美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度报告

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至 _的过渡期

委托档案编号：01-39834

克莱恩公司(Clene Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(801)676 9695

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是 否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否

截至2021年5月7日，注册人 普通股的流通股数量为59,574,382股。

克莱恩公司(Clene Inc.)

截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告

第一部分-财务信息

在本 表格10-Q季度报告(“季度报告”)中，“公司”以及对“我们”、 “我们”或类似的此类提及应理解为对合并后的公司Clene Inc.的引用。当本 季度报告提到“Clene”并描述Clene的业务时，指的是Clene Nanomedine，Inc.及其子公司在业务完成之前的业务在反向资本重组之日之后，对“Clene” 的引用应理解为指Clene Inc.。鉴于业务合并被视为反向资本重组，如下文更详细描述的那样，会计收购方为Clene Nanomedicine，Inc.，本季度报告中包括的反向资本重组后财务 报表显示了本公司和Clene的简明合并余额和交易，以及比较财务信息

项目1.财务报表

克莱恩公司(Clene Inc.)

压缩合并资产负债表

(金额以千为单位，不包括股票和每股 股票金额)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

克莱恩公司(Clene Inc.)

精简合并经营报表和全面亏损

(金额以千为单位，不包括股票和每股 股票金额)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

克莱恩公司(Clene Inc.)

股东权益简明合并报表 (亏损)⁽¹⁾

(金额以千为单位，不包括股票和每股 股票金额)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

克莱恩公司(Clene Inc.)

简明合并现金流量表

(金额(以千为单位))

(未经审计)

请参阅精简合并财务报表的附注 。

克莱恩公司(Clene Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务性质

Clene Inc.(前身为切尔西全球公司)(“公司”、“我们”、“我们”或类似的推荐人)是一家专注于开发表面清洁的纳米药物的生物制药公司 。我们已经开发了一个电晶体化学药物开发平台， 其中悬浮液中的纳米晶体是治疗药物。利用技术创造纳米药物悬浮液，我们的平台 已经生产了多种药物资产，其中我们的主要资产目前正在开发中，用于神经和传染病， 等，例如一项治疗新冠肺炎冠状病毒大流行的研究。除了我们的药物开发之外，作为我们确定潜在药物资产的一部分，我们还确定了某些矿物质解决方案作为膳食补充剂。我们的膳食补充剂也可能被相关方 商业化，如注释20所述。

随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司Clene Nanomedicine，Inc.(“Clene Nanomedicine”)(“Clene Nanomedicine”)(在特拉华州注册成立的子公司)、Clene Australia Pty Ltd(“Clene Australia”)(在澳大利亚注册成立的子公司)和dOrbary，Inc.(在特拉华州注册成立的子公司)在 取消所有公司间账户和交易后的账户。全资子公司CLENE荷兰公司(“CLENE 荷兰”)是在截至2021年3月31日的季度之后成立的，没有财务状况或业务 ，因此不包括在简明合并财务报表中。

托特纳姆热刺的反向资本重组 Acquisition 1 Limited

在2020年12月30日( “截止日期”)，我们的前身切尔西全球公司根据一份日期为2020年9月1日的合并协议(“合并协议”)，完成了之前宣布的业务合并 (称为“反向资本重组”)，该合并协议由Clene Nanomedine、托特纳姆收购第一有限公司(“Tottenham” 或“Tota”)、切尔西全球有限公司(以下简称为“Tottenham” 或“Tota”)完成。该合并协议日期为2020年9月1日，由Clene Nanomedine、Tottenham Acquisition I Limited(“Tottenham” 或“Tota”)、一家特拉华州公司和Pubco的全资子公司(“合并子公司”)，以及代表公司股东的特拉华州有限责任公司富通顾问公司(“股东代表”)。 在下文讨论的重新合并之前，托特纳姆作为空白支票公司在英属维尔京群岛注册成立 ，目的是进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他

反向资本重组 分两步进行：(I)托特纳姆通过与pubco合并并并入pubco并入特拉华州(“reCorporation 合并”)；(Ii)合并合并后，Merge Sub立即与clene Nanomedine合并并并入clene Nanomedine，导致clene Nanomedicine 成为pubco的全资子公司(“收购合并”)。截止日期，pubco从切尔西全球公司更名为clene公司，并将其普通股在纳斯达克证券交易所挂牌上市，每股票面价值0.0001美元，代码为“CLNN”。

完成 反向资本重组后，紧接重新合并生效时间之前发行和发行的每股托特纳姆普通股(不包括根据合并协议将被注销的某些股份、任何赎回股份和任何异议)自动 注销并不复存在，以及(I)对于每股托特纳姆普通股，公司向每位股东发行一股有效发行的公司普通股 ；(Ii)购买一股托特纳姆普通股的一半(1/2)的每份权证，转换为购买本公司普通股一半的权证 ；。(Iii)每股可交换为一股托特纳姆普通股的十分之一(1/10)的权利 转换为可交换为一股公司普通股的十分之一(1/10)的权利；但条件是，不发行零碎股份，所有零碎股份不得发行。

截止日期，Clene Nanomedicine普通股的每股 股票被注销，其交换持有人获得0.1389股新发行的Clene Inc.普通股，这是交换比率(“交换比率”)。根据合并协议，结算付款股份总额的5%，或2,716,958股将以第三方托管形式持有，以履行产生的任何赔偿义务 ，并将在反向资本重组结束六个月后解除。此外，紧接反向资本重组结束前发行的Clene Nanomedicine 优先股的每一股都被转换为根据相同的交换比率获得 公司普通股的权利。所有可为Clene普通股行使的已发行认股权证 Nanomedicine 除在紧接收购 合并前到期、已行使或被视为自动净行使的权证外，均以相同条款及条件交换为本公司普通股可行使的认股权证，但按上述交换比率调整除外。于反向资本重组结束时，Clene Nanomedicine普通股的每股购股权被注销 ，其交换持有人获得0.1320份新发行的本公司普通股期权，占交换比例的 95%。根据合并协议，本公司向购股权持有人发行370,101股限制性股票单位(“RSU”) ，以补充Clene Nanomedicine普通股股东以托管方式持有的5%收盘价股份。股票期权的修改 不会在反向资本重组结束时产生实质性的增量补偿费用。

此外，公司向期权持有人发放了 1,136,961个RSU，以补充将在实现里程碑时临时发放给某些Clene Nanomedicine的 股东的收益付款。有关里程碑的详细信息，请参见注释3。

从 反向资本重组收到的收益为370万美元，扣除590万美元的发售成本，其中不包括作为相关发售成本支付而发行的普通股的公允价值 。

关于托特纳姆于2018年8月进行的首次公开募股(IPO)，托特纳姆向Chardan Capital Markets，LLC(简称Chardan)发出了以每单位10.00美元的价格购买22万套单位的期权。每个单位包括十分之一股托特纳姆的普通股，每股10.00 ，以及一个认股权证，以每股11.50美元的行使价购买托特纳姆一半的普通股( “Chardan单位购买选择权”)。与反向资本重组相关，Chardan单位购买期权 被转换为一个公司单位购买期权。Chardan单位购买期权所包括的认股权证(“Chardan 单位购买期权认股权证”)可于反向资本重组完成后行使，并将于反向资本重组完成(即2025年12月30日)后五年 到期(见附注10)。

此外，关于反向资本重组，公司向LifeSci Capital LLC(“LifeSci”)发行了644,164股普通股， 作为与反向资本重组相关的咨询服务的报酬(见附注3和18)。

根据公认会计原则(GAAP)，这笔交易被 记为“反向资本重组”。根据这种会计方法，托特纳姆在财务报告中被视为 被“收购”的公司。这一决定主要基于这样一个事实：在 反向资本重组之后，Clene Nanomedicine的股东拥有合并后公司的多数投票权，Clene Nanomedine包括合并后实体的所有正在进行的业务，Clene Nanomedine包括合并后公司的管理机构的多数，Clene Nanomedine的高级管理层包括合并后公司的所有高级管理人员。 Clene Nanomedicine的股东拥有合并后公司的多数投票权，Clene纳米医疗公司的股东拥有合并后公司的大部分投票权，Clene纳米医疗公司包括合并后实体的所有正在进行的业务，Clene Nanomedicine公司的高级管理层包括合并后公司的所有高级管理人员。因此，出于会计目的，这笔交易被视为等同于Clene Nanomedicine发行股票 托特纳姆的净资产，并伴随着资本重组。在反向资本重组之前，股票和每股普通股净亏损 已追溯重述为反映反向资本重组中确定的交换比率的股票(0.1389股Clene Inc. 股票对应1股Clene Nanomedicine股票)。托特纳姆的净资产是按历史成本记录的，没有记录商誉或其他无形资产 。反向资本重组之前的手术是Clene Nanomedine的手术。

提供烟斗服务

在2020年12月30日完成 反向资本重组之前，本公司于2020年12月28日与多家 投资者签订了认购协议。根据认购协议，公司以每股10.00美元的价格发行了2239,500股公司普通股(“PIPE 股票”)，净收益为2220万美元。管道的用途是为一般公司 费用提供资金。此外，PIPE发行的投资者还收到了认股权证，可以购买相当于 PIPE股票数量的一半(1/2)的股份，总计1,119,750股公司普通股，每股PIPE股票的行使价为0.01美元(“PIPE认股权证”)，持有期为180天。

有关反向资本重组的更多详细信息，请参见注3-使用托特纳姆和Clene Nanomedine进行反向资本重组(Reverse Capitation With Tottenham And Clene Nanomedine)。

注册声明

我们在表格S-1(档案号333-253173)上提交了登记声明 ，登记了我们之前 发行的4,541,481股普通股已发行认股权证，其中2,517,500股和904,231股分别由托特纳姆和Clene Nanomedine在 反向资本重组结束之前发行，1,119,750股认股权证作为与结束资本重组相关的管道发行的一部分而发行{如果所有这些认股权证全部行使，我们将获得总计3070万美元的收益。2021年4月19日，美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布注册表生效。 在截至2021年3月31日的三个月内，我们在S-1表格注册表中产生了27,000美元的某些发行成本 在简明综合经营报表中确认为一般和行政费用的费用 和截至2021年3月31日的三个月的全面亏损。

对SPAC发行的权证进行会计处理

2021年4月12日，SEC的 工作人员(以下简称“工作人员”)发布了“关于特殊目的收购公司(”SPAC“)发行的 权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明”(以下简称“声明”)。该声明提供了 有关员工对SPAC发行的权证的股权处理意见的额外信息， 暗示SPAC权证中某些几乎无处不在的特征要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是归类为股权。它还强调，如果SPAC确定其认股权证 分类错误，则需要考虑财务报告事项。作为该声明的结果，本公司重新评估了截至2018年8月发行之日，Tota的公共认股权证、私募认股权证和Chardan单位购买期权认股权证的会计，并得出结论， 这些认股权证被适当归类为股权。声明中强调的可能需要承担责任的条款 没有出现在认股权证协议和Chardan单位购买期权协议中， 认股权证的条款并不排除它们被视为与实体自己的股票挂钩并归类为股权。

流动性

自成立以来，我们从运营中遭受了重大的 亏损和负现金流。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为3980万美元和390万美元。截至2021年3月31日，我们的现金总额为4800万美元，累计赤字为1.933亿美元。截至2020年12月31日，我们的现金总额为5930万美元，累计赤字为1.536亿美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们在运营活动中使用的净现金分别为920万美元和330万美元。

在反向资本重组之前，Clene Nanomedicine的运营资金来自发行股票工具和发行可转换本票。我们迄今尚未产生 可观的收入，除非我们成功完成开发并 获得监管部门对我们的药物或新冠肺炎研究的批准，否则我们预计不会产生任何可观的收入。我们预计未来会出现更多亏损，以资助我们的运营 并进行产品研发，我们认识到需要筹集更多资金来全面实施我们的业务计划。 此外，我们可能会尝试与第三方就候选药物的开发和商业化进行谈判 ，这可能会提供预付款和里程碑付款，以减少我们未来的支出。

我们预计将继续在产品开发、销售和营销以及产品的客户支持方面进行 投资。我们业务计划的长期延续取决于我们的产品能否产生足够的收入来抵消开支和资本支出。如果 我们没有产生足够的收入并且无法获得资金，我们将被迫推迟、减少或取消部分或全部 我们的研发计划、产品组合扩展、商业化努力或资本支出，这可能会 对我们的业务前景、满足长期流动性需求的能力产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。

我们预计，截至2021年3月31日，手头的现金将足以为我们的运营提供资金，从这些精简的 合并财务报表发布之日起超过12个月。

新冠肺炎冠状病毒大流行的影响

新冠肺炎疫情始于2019年12月，现已在全球范围内蔓延，已导致许多政府采取措施减缓疫情蔓延。 疫情和政府采取的应对措施直接和间接地对企业和商业产生了重大影响。 由于劳动力短缺，供应链中断，设施和生产已暂停。大流行的未来进展及其对我们业务和运营的影响仍不确定。新冠肺炎疫情可能会影响我们启动和完成临床前研究的能力，推迟未来临床试验的启动，扰乱监管活动，或对我们的业务和运营产生其他不利的 影响。特别是，本公司和我们的临床研究组织(CRO) 可能会面临中断，这些中断可能会影响我们启动和完成临床前研究的能力、生产中断以及 临床试验地点的延误。这场大流行已经对金融市场造成了重大干扰，并可能继续造成这种 干扰，这可能会影响我们筹集额外资金支持我们运营的能力。此外，这场大流行对全球经济产生了重大影响，并可能对我们的业务和运营造成不利影响。

我们正在监测新冠肺炎疫情对我们的业务和财务报表的潜在影响。虽然新冠肺炎疫情导致各种研究限制 并暂停了我们的某些临床试验，但这些影响是暂时的，到目前为止，我们还没有经历过 大流行对我们资产账面价值造成的重大业务中断或减值损失，我们 不知道有任何具体的相关事件或情况需要我们修订这些精简的 合并财务报表中反映的估计。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、现金流和财务状况，包括计划和未来的临床试验以及研发成本，将 取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息、 采取的遏制或治疗措施以及相关影响的持续时间和强度。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

我们已根据美国公认的中期财务报告会计原则(“GAAP”)以及S-X法规第10-01条的要求编制了随附的简明综合财务报表。简明合并财务报表与我们经审计的年度合并财务报表 的编制基础相同，管理层认为，它反映了所有调整，其中只包括正常的经常性调整，对我们截至2021年3月31日的财务状况、截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三个月的经营业绩和现金流量以及截至2021年3月31日的简明合并股东权益(亏损)表的公允陈述是必要的 。这些附注中披露的与截至 3月31日、2021年和2020年的三个月相关的财务数据和其他信息未经审计。截至2021年3月31日的三个月的运营结果不一定代表截至2021年12月31日的年度、任何其他过渡期或任何未来一年或任何时期的预期结果。

应收账款 的上期余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

预算的使用

根据公认会计原则编制 精简合并财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响于精简 合并财务报表日期的资产、负债和或有资产及负债的报告金额，以及报告期内报告的费用金额。随附的简明合并财务报表中作出的重大估计和 假设包括但不限于普通股、股票期权、或有收益负债和优先股权证的估值 。

我们的估计基于历史 经验和其他各种被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计或假设不同。 会根据环境、事实和经验的变化定期审查估计。预估的变更记录在 获知的期间。

风险和不确定性

我们 开发的候选产品在 商业销售之前需要获得美国食品和药物管理局(FDA)或外国监管机构的批准。不能保证我们当前和未来的候选产品将获得必要的批准或 在商业上取得成功。如果我们被拒绝审批或审批延迟，将对我们的业务和 我们的精简合并财务报表产生实质性的不利影响。

我们面临的风险与处于开发阶段的公司一样 ，包括但不限于：需要大量额外融资来实现我们的目标、医生和患者广泛采用我们批准的产品(如果有的话)的不确定性、激烈的竞争以及未经测试的 制造能力。

我们受到某些 风险和不确定因素的影响，并认为以下任何方面的变化都可能对未来的财务 状况或经营结果产生重大不利影响：获得未来融资的能力；监管部门对候选产品的批准和市场接受程度以及报销 ；我们所依赖的第三方CRO和制造商的表现；保护我们的知识产权；基于知识产权、专利、产品、监管或其他因素对我们提起诉讼或提出索赔的 ；以及我们吸引 和留住员工的能力

信用风险集中

可能使我们面临高度集中信用风险的金融工具主要是现金。我们的现金主要存放在金融机构。 存款金额有时可能会超过联邦保险的限额。我们的现金存款没有遭受任何损失， 认为我们面临的信用风险超出了与商业银行关系相关的正常信用风险。

现金和现金等价物

我们将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期 投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们没有现金等价物，也没有受限的现金余额。

衍生工具

2020年2月至7月发行的可转换本票 (“2020可转换票据”)包含嵌入式功能， 为贷款人提供多种结算选择。这些结算功能中的某些功能使出借方有权在票据转换时 获得固定数量的我们的股票。其他结算功能使贷款人有权或有 义务在完成融资交易、控制权变更或公司违约时收取现金或可变数量的股票(“赎回功能”)。

2020年可转换票据的赎回特征符合单独核算的要求，并作为单一衍生工具入账 (“2020衍生工具”)。2020年衍生工具在开始时按公允价值记录， 在每个资产负债表日和紧接衍生工具负债清偿之前按公允价值重新计量 ，公允价值的任何变化都在简明综合经营报表和全面亏损中确认。 2020年8月，在我们发行和销售D系列优先股时，可转换本票项下的所有未偿还本金和应计 利息自动转换为D系列优先股和 优先股的股份。 在发行和销售D系列优先股时，可转换本票项下的所有未偿还本金和应计 利息被自动转换为D系列优先股和 优先股的股份。

或有收益

关于反向资本重组，根据合并协议，Clene Nanomedicine的普通股股东和托特纳姆的初始 股东有权在我们实现附注3和12中描述的某些里程碑后获得我们普通股的额外股份(或有 盈利)。根据ASC 815-衍生品 和套期保值，或有收益股份没有与我们自己的股票挂钩，因此在反向资本重组日被计入负债，随后在每个报告日重新计量，公允价值变动记为其他收入(费用)的 组成部分，在简明综合经营报表和全面亏损净额中计入。

Clene Nanomedicine普通股股东的或有盈利股票(“Clene Nanomedine或有盈利”) 和托特纳姆初始股东的或有盈利股票(“初始股东或有盈利”) 的估计公允价值是通过蒙特卡罗模拟确定的，该模拟方法模拟了我们普通股价格在盈利期间的未来路径。计算中使用的 假设基于特定股价里程碑的实现情况，包括预计股价、 波动性和无风险比率。对于与产品开发里程碑相关的潜在付款，公允价值是根据我们实现此类里程碑的预期和预期实现日的模拟估计股价确定的。

Clene Nanomedicine或有盈利和初始股东或有盈利被归类为第3级公允价值计量(请参阅金融工具的公允价值 会计政策)，因为我们使用不可观察的输入来估计盈利期间的预测，包括各种 潜在派息情景。或有收益支付涉及某些假设，需要重大判断和实际结果 可能与假设和估计金额不同。

优先股权证责任

在与托特纳姆进行反向资本重组 之前，我们将购买优先股股票的独立权证作为负债按其估计公允价值计入 资产负债表，因为标的可赎回可转换优先股被认为是或有可赎回的 ，我们可能有义务在未来发生被视为清算事件时将资产转移给持有人。 在每个报告期结束时，认股权证的估计公允价值变化为截至2020年3月31日的三个月，优先股权证负债的估计公允价值变动为10万美元。与反向资本重组有关，所有Clene Nanomedicine优先股被转换为Clene Inc。普通股和Clene Nanomedicine优先股权证被转换为购买Clene Inc.普通股的权证。我们评估了这些认股权证的特点，并确定它们有资格分类为永久股权 。因此，我们在反向资本重组结束时将认股权证重新计量为公允价值，并将由此产生的权证负债重新分类为额外实收资本(见附注16)。

普通股认股权证

根据ASC 480对权证条款的评估和适用的权威指导，我们将普通权证 归类为权益类工具或负债类工具。 我们根据ASC 480对权证条款和适用的权威指导意见进行评估，将普通权证归类为权益类工具或负债类工具。区分负债与股权(“ASC480”)和ASC815，衍生工具与套期保值(“ASC 815”)。评估考虑 认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及 认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否 与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估( 需要使用专业判断)在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度 结束日进行(见附注10)。

赠款资金

我们可以提交申请 以获得政府和非政府实体的赠款资金。收到的赠款资金不含任何条件或 公司的持续履约义务在收到时确认。附带 公司的条件或义务的赠款资金被确认为履行了条件或义务。我们已做出会计政策选择，将此类 无条件赠款(如澳大利亚研发信贷)作为其他收入记录在精简合并运营报表 和全面亏损中。在满足提供赠款的条件的前提下，赠款收入将在发生相关符合条件的 费用期间确认。我们确认澳大利亚 研发积分的金额等于每个时期发生的符合条件的费用乘以适用的 报销百分比。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们分别确认了 澳大利亚研发信贷在其他收入(费用)中的30万美元和0美元，以及 运营和全面亏损的简明合并报表中的净额。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们在压缩的 合并资产负债表上分别在预付费用和其他流动资产中记录了240万美元和2.1美元的澳大利亚研发信贷应收账款。

如果预计该等条件或义务将在未来12个月内得到满足，则在履行该等条件或义务之前收到的任何金额将计入简明综合资产负债表中的应计负债 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们在应计负债中分别记录了60万美元和30万美元的递延赠款资金。

在 有条件拨款中确认的赠款资金将作为研发费用的减少计入 运营和全面亏损的简明合并报表中，因为条件与我们的研发工作相关，而且 我们与组织之间的安排不属于我们持续的、主要的或中央运营的一部分。在截至2021年3月31日的三个月中， 我们从Michael J.Fox基金会获得了50万美元的赠款，用于减少 精简合并运营报表和全面亏损中的研发费用。在截至2020年3月31日的三个月中，我们没有记录任何赠款 。

金融工具的公允价值

某些资产和负债 根据公认会计原则按公允价值列账。公允价值是指在计量日，在资产或负债的本金或最有利市场上，在 市场参与者之间进行有序交易时，为转移 资产或负债而收到的或支付的价格(退出价格)。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入 ，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露 ：

级别1- 基于测量日期活跃市场中相同资产或负债的报价的投入。

第2级- 第1级中包含的市场报价以外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价；或其他可观察到的输入 或可由可观察到的市场数据证实的其他输入。

级别3- 管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时使用的最佳估计的投入 。这些投入在市场上是看不到的，对工具的估值很重要。

我们每季度审查适用资产和负债的公允价值 层次分类。估值可观测性的变化 投入可能导致某些金融资产或负债重新分类。影响 公允价值层次结构所有级别的重新分类在发生重新分类的 季度初报告为传入或传出级别1、2或3类别。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，公允价值层次结构中的各个级别之间没有转移。

有关我们截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允价值计量的负债的信息，请参阅附注16。

综合损失

综合亏损包括 净亏损以及除 与股东之间的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东权益(赤字)的其他变化。任何期间的其他全面收益(亏损)的唯一要素是将我们澳大利亚子公司的澳元 计价余额换算成美元进行合并。

最近采用的会计公告

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)： 促进参考汇率改革对财务报告的影响， 它为将GAAP应用于合约、套期保值关系和 中的其他交易提供了可选的权宜之计和例外，这些交易的参考LIBOR或另一个参考利率预计将因参考利率改革而终止。本ASU 旨在减轻核算(或认识到)参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。 新指导立即生效，一直持续到2022年12月31日。由于我们根据《就业法案》第107(B)条选择利用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则，因此ASU 2016-02对我们从2020年12月15日之后开始的财政年度及其之后的所有过渡期均有效。允许提前领养。我们早在2020年3月1日就采纳了 此指南。本指南的采用并未对我们的精简合并财务报表 产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算协议中发生的实施成本进行核算 。新的指导规定推迟 云计算安排的实施成本，并在云服务安排期限内支出这些成本。 新指导从2020年12月15日之后的财年开始生效。本指南的采用并未对我们的精简合并财务报表产生实质性影响 。

最近的会计声明尚未采用

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。 本ASU中的修正案除其他事项外，要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失进行计量。金融机构和 其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地告知他们的信用损失估计。本指南在2022年12月15日之后的 财年有效。我们目前正在评估新指南因较小报告公司的这一 延长实施截止日期而产生的预期影响。

2019年12月，FASB发布了第2019-12号ASU，所得税 (话题740)，这是对现行所得税会计准则的修正。 本会计准则旨在通过消除所得税会计一般原则中的某些例外，简化所得税会计，并通过澄清和修订现有准则，改进GAAP在所得税会计其他领域的一致应用。 本会计准则旨在通过消除所得税会计一般原则的某些例外情况来简化所得税会计，并通过澄清和修订 现有准则来改进GAAP在所得税会计其他领域的一致应用。新的指导方针从2021年12月15日之后的财年开始生效。我们预计采用这一新指南不会对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。

3.用托特纳姆 和Clene Nanomedine进行反向资本重组

2020年12月30日， 公司完成了反向资本重组，据此，托特纳姆热刺与Pubco合并并并入Pubco 合并，Pubco与Clene Nanomedicine合并并并入Clene Nanomedicine，导致Clene Nanomedicine成为pubco的全资子公司。 截止日期，Pubco从切尔西全球公司更名为Clene Inc.(见注1)。

在完成 反向资本重组后，在紧接重新合并生效时间之前发行和发行的每股托特纳姆普通股自动注销并不复存在，(I)公司为每股托特纳姆普通股发行一股有效发行的 公司普通股；(Ii)购买一股托特纳姆普通股一半的每份认股权证转换为 认股权证，以购买公司一半的普通股；(Ii)购买一股托特纳姆普通股的每份认股权证被转换为 认股权证，以购买本公司一半的普通股；(Ii)购买一股托特纳姆普通股的每份认股权证被转换为 认股权证，以购买本公司一半的股份及(Iii)每项可兑换为一股托特纳姆普通股十分之一 (1/10)的托特纳姆权利转换为一项可兑换为本公司 普通股十分之一(1/10)的权利。作为反向资本重组的结果，初始股东和托特纳姆公众股东持有的托特纳姆普通股全部流通股(2,303,495股)被转换为与公司普通股数量相同的股票。此外， 根据合并协议，初始股东有权在实现下述若干里程碑时获得最多750,000股本公司普通股作为 增发股份。初始股东或有收益在简明综合资产负债表中作为或有负债入账 。

根据合并 协议，在反向资本重组结束时，每股Clene Nanomedicine优先股和普通股随后发行 且已发行的股票将自动注销、终止并交换为Clene Inc.普通股的0.1389股新发行股票。在反向资本重组结束时，Clene Inc.收购了已发行和已发行的Clene Nanomedicine普通股的100%，以 交换向Clene Nanomedicine普通股股东发行的Cene Inc.普通股54,339,012股，其中2,716,958股Clene Inc.普通股将发行并托管，以履行根据 合并协议产生的任何赔偿义务。此外，可为Clene Nanomedine普通股行使的所有未行使认股权证(到期、已行使或被视为在紧接收购合并前自动行使的认股权证除外)均由本公司 承担，认股权证的条款及条件不变。该等认股权证已追溯性重述，以反映反向资本重组中确立的兑换比率 。

在反向 资本重组方面，共有53,286,115股Clene Nanomedine普通股的股票期权被注销，其交易所持有人 获得了Clene Inc.普通股的0.1320份新发行的股票期权，总计7,032,591股，占交换比例的95%。 根据合并协议，公司向期权持有人发行了RSU，以补充 为Clene托管持有的5%的收盘价股份此外，本公司向购股权持有人发行了1,136,961个RSU，以补充将在实现下文所述里程碑时临时发放给某些Clene Nanomedine股东的 收益付款。

此外，关于反向资本重组，Clene Nanomedicine于2020年7月2日与LifeSci签订了一项书面协议，根据该协议，LifeSci 受聘担任Clene Nanomedicine的财务顾问，负责识别和征集特殊目的收购 公司，目的是与Clene Nanomedicine及其股东进行合并或类似交易。根据这项协议，Clene Nanomedicine同意，如果完成与托特纳姆的合并，LifeSci将获得(I)总交易对价超过3.5亿美元的金额 的3%，外加Clene Nanomedicine 从托特纳姆信托账户收到的现金和现金等价物的7%。Clene Nanomedicine可以选择以现金、幸存公司的股权或两者的组合向LifeSci支付。完成反向资本重组后，根据函件协议(见附注18)，向LifeSci发行了644,164股本公司普通股 作为其服务的代价。

在实施反向资本重组 后，立即有59,526,171股已发行和已发行普通股以及认股权证购买已发行和已发行普通股5,566,363股 (见附注10)。

在托特纳姆首次公开募股期间， 托特纳姆发生了递延承销商费用，这些费用应在反向资本重组完成后从信托账户中持有的金额中支付给Chardan。 在反向资本重组结束时，本公司向Chardan支付了210万美元作为递延承销费的结算 ，该金额包括在反向资本重组交易的总发售成本中。

截至2020年12月31日止年度，本公司录得590万美元与第三方法律、会计及其他专业服务有关的发售成本，以完成反向资本重组，但不包括作为支付上述 相关发售成本及Chardan承销费而发行的普通股的公允价值。这些发行成本在公司的压缩综合资产负债表中的反向资本重组结束后记录为额外 实收资本的减少。 在公司的压缩综合资产负债表中，这些发行成本被记录为额外的 实收资本的减少。

在2020年12月28日和2020年12月30日反向资本重组结束之前，各管道投资者以每股10.00美元的价格购买了2239,500股 公司普通股，并以每股0.01美元的行使价购买了1股公司 普通股的认股权证，净收益为2220万美元(见附注10和18)。

赚得股

Clene Nanomedicine的某些现有股东有权获得如下收益股票(“Clene Nanomedine或有收益”)： (I)3,333，333股本公司普通股，如果(A)本公司普通股股票的成交量加权平均价(“VWAP”)等于或超过15.00美元(或任何外币等值)(“里程碑1价格”) 在当时交易本公司普通股的任何证券交易所或证券市场反向资本重组结束后三年内的任何二十个交易日内的任何二十个交易日内 ，或者(B)发生以下变化：(B)本公司普通股股票的成交量加权平均价(“VWAP”)等于或超过15.00美元(或任何外币等值)(“里程碑1价格”) 在当时交易本公司普通股股票的任何证券交易所或证券市场反向资本重组结束后的三年内的任何二十个交易日内如果在反向资本重组结束后 三年内发生控制权变更交易，等于或超过里程碑1价格(第(A)和(B)款规定的要求，“里程碑1”)；(Ii)2500人，如果(A)本公司普通股股票的VWAP等于或超过20.00美元 (或任何外币等值)(“里程碑2价格”)，在本公司普通股股票交易的任何证券交易所或证券市场的反向资本重组结束后的五年内， 在30个交易日 期间内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(“里程碑2价格”)，或(B)本公司普通股股票在其上交易的任何证券交易所或证券市场的反向资本重组结束后5年内的任何20个交易日内，本公司普通股股票的VWAP等于或超过20.00美元 (“里程碑2价格”)。价格如果在反向资本重组结束后的五年内发生控制权变更交易(第(A)或(B)款中提出的要求 )，“里程碑2”)；及(Iii)2500人, 如果Clene Nanomedine完成了一项治疗新冠肺炎的随机安慰剂对照研究，在反向资本重组结束(“里程碑3”)结束后的12个月内， 有统计学意义的临床疗效发现 。如果没有达到里程碑 1，但达到了里程碑2，Clene Nanomedine股东将获得相当于满足里程碑1后发行的股票 的追赶发行。反向资本重组完成后，Clene Nanomedine或有收益 股票因在2020年11月行使股票期权而增加了12,852股。因此，Clene Nanomedine 或有收益股票总数已增至公司普通股的8,346,185股。

托特纳姆的初始股东可能有权获得以下收益股票(“初始股东或有收益”)：(I)满足里程碑1的要求后获得375,000股公司普通股；以及(Ii)满足里程碑2的要求后获得另外375,000股公司普通股 。如果没有达到里程碑1但实现了里程碑 2，初始股东将获得相当于满意时授予的股份的追赶发行。

Clene Nanomedicine 或有盈利及初始股东或有盈利(统称为“或有盈利”)已 在简明综合资产负债表中分类为负债，并于反向资本重组日期按公允价值初步计量，其后将于每个报告日期重新计量至公允价值(见 附注16)。

作为反向资本重组和PIPE发行的结果，Clene Nanomedine的股东拥有约91%的公司普通股， 托特纳姆公共股东拥有约4%的公司普通股，PIPE的投资者拥有约4%的公司普通股，根据Clene Inc.于2020年12月30日发行的普通股的数量计算(在每个 案例中，不对任何已发行的股票生效)，Clene Nanomedine的股东拥有公司普通股的约91%， 托特纳姆的公众股东拥有公司约4%的普通股，而PIPE的投资者拥有约4%的公司普通股

4.预付费用和其他流动资产

截至2021年3月31日和2020年12月31日，预付费用和其他 流动资产包括：

5.财产和设备，净值

截至2021年3月31日和2020年12月31日，财产和设备净额 由以下内容组成：

截至2021年和2020年3月31日的三个月，与财产和设备相关的折旧费用净额分别约为20万美元和20万美元。在简明的 合并经营报表和综合亏损中，折旧费用分别计入研发费用和一般及行政费用，分别为20万美元和1,000美元。

6.应计负债

截至2021年3月31日和2020年12月31日，应计负债包括 ：

7.租契

我们于2019年1月1日采用ASC 842，采用修改后的追溯方法。

我们还做出了会计 政策选择，不在我们的精简合并资产负债表中确认初始期限为12个月或更短的租赁 ，并在我们的精简合并运营报表中以直线方式确认这些租赁付款和 租赁期限内的全面亏损。

在租赁开始日期 ，租赁中隐含的贴现率用于贴现租赁负债(如果可以随时确定)。如果无法随时确定 或租赁不包含隐含利率，则使用我们的递增借款利率作为贴现率。

2020年4月，我们终止了办公空间的现有运营租赁 。在终止时，我们剔除了剩余的30万美元使用权资产， 30万美元的租赁负债，并确认了5.1万美元的收益。此外，在2020年4月，我们开始了新的运营租赁。 在开始时，我们记录了40万美元的使用权资产价值，40万美元的租赁改进，以及80万美元的租赁 负债。租赁变更的净影响是使用权资产增加5.6万美元，租赁改进增加 50万美元，租赁负债增加40万美元，终止收益增加5.1万美元。

我们有不可取消的运营 租赁安排，主要用于办公和实验室空间。对于某些实验室设备，我们也有不可取消的融资租赁。截至2021年3月31日的融资和经营租赁负债到期日 分析如下：

我们预计，在正常的 业务过程中，现有租约将被续签或被类似的租约取代。

融资租赁

截至2021年3月31日和2020年12月31日，根据融资租赁义务记录并包括在财产和设备中的资产摘要如下：

截至2021年3月31日，我们的 融资租赁债务加权平均利率为8.4%，加权平均剩余期限为2.5年。截至2020年12月31日，我们的融资租赁债权平均利率为8.1%，加权平均剩余期限为2.7 年。

经营租约

我们资产负债表上的使用权资产余额 与经营租赁有关。截至2021年3月31日，我们的经营租赁债务加权平均 贴现率为9.6%，加权平均剩余期限为6.3年。截至2020年12月31日，我们的经营租赁义务 的加权平均贴现率为9.6%，加权平均剩余期限为6.3年。

租赁成本的构成

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的财务 和运营租赁成本构成如下：

补充现金流信息

8.应付票据

2019年2月，我们 与马里兰州(“马里兰州”)的主要部门住房和社区发展部签订了一项贷款协议(“2019年MD贷款”)。根据2019年MD贷款，马里兰州同意提供50万美元 定期贷款。2019年MD贷款下的未偿还金额以8.00%的年利率计入单利。根据2019年MD贷款，我们同意 积极和消极的契约，我们将一直遵守这些契约，直到到期。这些条款包括提供有关公司和我们业务的信息；限制我们除根据证券条款以外的其他方式报废、回购或赎回普通股或优先股、期权和 认股权证的能力；以及限制我们支付现金或财产股息的能力。没有 与贷款协议相关的财务契约。贷款协议项下的违约事件包括未能在 到期付款、资不抵债事件、未能遵守契诺以及对本公司造成重大不利影响。我们没有违反任何肯定或否定的公约 。未偿还的全部余额将于2034年2月22日到期。2019年MD贷款根据发行时确定的119,906股我们的普通股(基于反向资本重组前的863,110股C系列优先股)建立 “幻影股份”。贷款协议规定，还款金额为本金余额 和应计利息或影子股票价值中的较大者。我们决定该票据应按公允价值入账。我们在每个报告期结束时记录债务的公允价值。为了给纸币估价, 我们考虑即将到期的简单利息支出 的金额和幻影股票的价值。反向资本重组结束后，截至2020年12月31日，2019年MD贷款的公允价值根据在纳斯达克上市的CLNN股票的收盘价确定。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，分别确认了50万美元和1万美元的支出。公允价值150万美元的本金和应计利息分别计入截至2021年3月31日和2020年12月31日的长期应付票据。

2019年4月，我们与马里兰州塞西尔县(简称塞西尔)签订了 贷款协议(即2019年塞西尔贷款)。根据 2019年塞西尔贷款，塞西尔同意提供10万美元的定期贷款。2019年塞西尔贷款下的未偿还金额按8.00%的年利率计入单利 。根据2019年塞西尔贷款，我们同意遵守积极和消极的契约，我们将 一直遵守到到期。这些条款包括提供有关公司和我们业务的信息；限制我们的退休、 回购或赎回我们的普通股或优先股、期权和认股权证的能力，而不是按照证券的条款；以及对我们支付现金或财产股息的能力的限制 。没有与贷款协议相关的金融契约。贷款协议下的违约事件 包括到期未付款、资不抵债事件、未能遵守契约以及对公司造成重大不利影响 。我们没有违反任何肯定或消极的公约。未偿还的全额余额 将于2034年4月30日到期。2019年塞西尔贷款基于发行时确定的23,981股我们的普通股 股票(基于反向资本重组前的172,622股C系列优先股)建立了“幻影股份”。2019年塞西尔贷款 规定还款金额将以本金和应计利息余额或影子股票价值中的较大者为准。我们确定 票据应按公允价值入账。我们在每个报告期结束时记录债务的公允价值。为了让 对票据进行估值，我们考虑了即将到期的简单利息支出金额和幻影股票的价值。在反向资本重组结束 后，截至2020年12月31日, 2019年塞西尔贷款的公允价值现在根据在纳斯达克上市的CLNN股票的收盘价 确定。在截至 2021年和2020年3月31日的三个月中，分别确认了10万美元和2000美元的支出。本金和应计利息的公允价值分别为30万美元和20万美元，分别计入截至2021年3月31日和2020年12月31日的长期 票据。

2020年5月，我们根据CARE 法案(以下简称PPP)的Paycheck保护计划(Paycheck Protection Program)，将 记入一张金额为60万美元的应付票据(以下简称PPP票据)。经修订后，PPP允许在收到贷款资金后24周内免除用于支付工资和其他符合条件的 费用的贷款金额，因为总贷款的至少60%用于工资支出。未获宽恕的金额的还款期为五年。2021年1月，PPP票据的全部余额60万美元被免除，并记录为截至2021年3月31日的三个月的债务清偿收益。

9.优先股权证责任

在反向资本重组之前， 我们在2013年发行了与某些票据购买协议相关的A系列优先股权证。认股权证自发行之日起10年内到期 。这些认股权证可按1.97美元的固定行使价行使，这相当于A系列优先股的每股价格。截至2019年12月31日，这些认股权证可行使为1,608,672股A系列优先股。

在反向资本重组之前， 2013年4月8日，我们在与某些票据购买协议相关的行使时间 发行了10年期认股权证，购买相当于我们完全稀释后股本的0.50%的单位。截至2019年12月31日，这些认股权证可按每股1.97美元的固定行使价行使为我们最高级股权-C系列优先股的 271,439股。2020年8月11日， 与我们发行D系列优先股相关，这些认股权证可按每股1.97美元的固定行使价行使为我们最高级的 股权-D系列优先股的320,441股。

在反向 资本重组之前，我们将优先股权证归类为浓缩综合资产负债表上的负债，因为 权证是独立的金融工具，可能需要我们在行使时转移资产。与每份认股权证相关的负债 最初于每份认股权证发行日按公允价值入账，其后 重新计量为公允价值，计入其他收入(费用)、简明综合经营报表净额和 全面亏损。在反向资本重组结束时(见附注1)，根据合并协议，所有已发行的Clene Nanomedicine优先股被转换为Clene Inc.。购买Clene Nanomedicine优先股的普通股和Clene Nanomedicine优先股权证被转换为购买Clene Inc.普通股的权证 (见附注10)。在转换时，我们评估了认股权证的特点，并确定在反向资本重组结束时，它们有资格被归类为 永久股权。因此，我们在反向资本重组结束后最后一次将认股权证重新计量为公允价值，并在截至2020年12月31日的年度内确认了1,460万美元的亏损， 在精简综合运营报表和全面亏损中的其他收入(费用)净额。在反向资本重组结束 时，认股权证负债被重新分类为额外实收资本(见附注1和 17)。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们没有任何未发行的优先股权证。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们在简明综合经营报表和全面亏损中确认了未偿还权证的公允价值变化 10万美元。

10.普通股认股权证

截至2021年3月31日和2020年12月31日，购买我们普通股的已发行认股权证包括：

于2020年12月28日， 公司与各投资者订立认购协议(“认购协议”)， 以每股10.00美元的价格以2220万美元的净收益非公开购买2,239,500股本公司普通股。PIPE发行的投资者 还收到了认股权证(“PIPE认股权证”)，可以购买相当于PIPE股票数量的一半(1/2) 的股份，总计1,119,750股公司普通股，行使价为每股0.01美元。 此外，根据认购协议，1,119,750股PIPE认股权证的持有期为180天。管道认股权证持有人不得行使管道认股权证，条件是持有人连同其联属公司于行使管道认股权证后，将实益拥有本公司已发行普通股 股份数目的9.99%以上。截至2021年3月31日 和2020年12月31日，所有认股权证均未行使。

关于 反向资本重组，托特纳姆所有已发行和已发行的认股权证将购买与托特纳姆首次公开募股(IPO)相关发行的总计2,407,500股托特纳姆普通股的一半(1/2)股 自动转换为4,815,000股认股权证，以购买2,407,500股公司普通股。认股权证 在反向资本重组完成后即可行使，并将在 反向资本重组完成后五年(即2025年12月)到期。如果且仅当在本公司发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日内，本公司普通股的最后销售价格等于或超过每股16.50美元，本公司才可按每股认股权证0.01美元的 价格全部而非部分赎回已发行的认股权证。截至2021年3月31日和2020年12月31日，所有认股权证均未行使。

关于2018年8月托特纳姆的首次公开募股(IPO)，托特纳姆向Chardan发出了以每单位10.00美元的价格购买22万个单位的期权。托特纳姆的每个单位包括十分之一股托特纳姆普通股，每股10.00美元，以及一份认股权证，以每股11.50美元的行使价购买一股托特纳姆普通股的一半 。与反向资本重组相关，Chardan 单位购买期权被转换为一个公司单位购买期权。Chardan Unit购买期权认股权证可在 反向资本重组完成后行使，并将于2025年12月到期。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未行使Chardan 单位购买选择权。

与反向 资本重组有关，所有1,929,113份已发行的A系列和D系列优先股权证被自动转换为1,929,113份 权证，以每股1.97美元的价格购买公司普通股(见附注9)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未行使任何认股权证 。

11.可转换票据

我们于2020年2月至7月发行了本金总额为610万美元的可转换本票(“2020可转换票据”)，年利率为5%。2020年可转换票据在(I)一年 较早时可转换为C系列优先股，届时票据将按C系列优先股发行价转换为C系列优先股， 和(Ii)下一次股权融资不少于1,000万美元，届时票据将可转换为在下一次股权融资中以下一次股权融资每股发行价的90%发行的股份 。2020可转换票据 包含符合单独核算要求的赎回功能，并作为单一衍生工具 入账。因此，2020年衍生工具70万美元在开始时按公允价值计入简明综合资产负债表中作为可赎回 可转换优先股衍生负债(见附注12)。

我们确认了8000美元的利息支出 ，包括截至2020年3月31日的三个月内摊销的20000美元债务折扣，与2020年可转换票据 相关。

2020年8月11日，关于我们发行和销售D系列优先股，2020年可转换债券项下所有未偿还本金和应计利息(共计690万美元)被自动转换为1,497,135股D系列优先股，价格相当于D系列优先股融资中投资者以现金支付的每股4.60美元的90%。在完成 反向资本重组(见附注1)后，根据合并协议，所有已发行的Clene Nanomedine Series D优先股 均转换为Clene Inc.普通股。

我们将2020年可转换票据的转换 计入债务清偿，并在截至2020年12月31日的年度综合经营表和综合亏损中确认了50万美元的债务清偿亏损 (费用)。截至转换日期 ，2020可转换票据的未摊销折扣为50万美元。清偿损失的计算方法是：(I)为结算2020年可转换票据而发行的1,497,135股D系列优先股的公允价值 与(Ii)2020年可转换票据的账面价值(包括2020年可转换票据本金余额610万美元和应计但未支付的利息7.6万美元，扣除570万美元的未摊销债务折扣)加上当时的衍生负债公允价值 之间的差额。

12.衍生工具

与2020年可转换票据相关的衍生工具

2020可转换票据的赎回 功能之一符合单独核算的要求，并作为衍生工具入账 。2020年的衍生品工具按公允价值记录，发行时为70万美元。2020年8月，与我们发行和销售D系列优先股有关， 2020可转换票据项下的所有未偿还本金和应计利息自动转换为D系列优先股，衍生债务 被解除。于衍生负债解除前，2020年衍生工具按公允价值计价，我们 于截至2020年12月31日止年度的综合经营报表中记录2020衍生工具变动(29)千美元及 综合亏损(见附注11)。截至2020年3月31日止三个月，我们在简明综合经营报表及全面亏损 中记录2020年衍生工具变动4,000美元。在反向资本重组结束时(见附注1)，根据合并协议，所有已发行的Clene Nanomedicine优先股都转换为Clene Inc.普通股。

与或有收益相关的衍生工具

与反向资本重组相关发行的获利股份 符合单独核算的要求，因此作为衍生工具入账 。因此，在完成反向资本重组后，我们在 压缩综合资产负债表中记录了与初始股东或有盈利相关的盈利拨备的负债和额外缴入资本的借方，以及与Clene Nanomedine或有盈利相关的盈利拨备的累计赤字借记。 Nanomedine或有盈利拨备的负债和借记至额外缴入资本的借方记录了与初始股东或有盈利相关的盈利拨备的借记和累计赤字。 Nanomedine或有盈利拨备的累计赤字。将在紧接 反向资本化之前向Clene Nanomedicine股东发行的或有股票被视为分配。或有收益随后于每个报告日期 重新计量为公允价值，作为其他收入(费用)、简明综合经营报表净额和 全面亏损的组成部分。

在 反向资本重组结束时，我们在压缩综合资产负债表中确认了Clene Nanomedine或有盈利和初始股东或有盈利 负债，其公允价值分别为6470万美元和740万美元。截至2020年12月31日，Clene Nanomedine或有收益和初始股东或有收益的账面价值分别为5,210万美元和590万美元。截至2021年3月31日，Clene Nanomedicine或有收益和初始股东或有收益的账面价值分别为7770万美元和890万美元。截至2021年3月31日的三个月，我们确认Clene Nanomedine或有盈利的公允价值变动亏损2560万美元，初始股东或有盈利的公允价值变动300万美元，作为其他收入(费用)的组成部分， 简明综合经营报表和全面亏损的净额。到目前为止，这些里程碑都没有实现。

13.承担及或有事项

诉讼

我们在日常业务活动中可能会不时出现某些或有负债。如果将来可能发生支出，并且此类支出可以合理估计，则我们应为此类事项承担责任 。我们 不知道当前有任何悬而未决的法律问题或索赔。

14.所得税

我们没有记录截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间发生的净营业亏损的收入 税收优惠，也没有记录研发 税收抵免和产生的其他递延税项资产，因为它不确定从这些项目中实现收益。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月， 所得税前亏损构成如下(以千为单位)：

本公司在美国、澳大利亚和各个州司法管辖区缴纳 税。本公司使用预测的年度有效税率 计算季度所得税拨备，并对本季度产生的任何离散项目进行调整。 实际税率与联邦法定税率之间的主要差异与公司在美国的净营业亏损和其他递延税项资产的全额估值津贴有关。

15.股票薪酬

2020年股票计划

2020年12月，针对反向资本重组，本公司董事会批准了2020股票计划(“2020股票计划”) ，并预留了12,000,000股普通股根据该计划发行，所有股票均可根据激励性股票期权 或2020股票计划下的任何其他类型的奖励进行发行。2020股票计划在反向资本重组结束后立即生效 。根据2020年股票计划，根据激励性股票期权 可以发行的普通股最高数量为12,000,000股。选定的员工、高级管理人员、董事和顾问有资格参加2020股票计划下的传统 股票期权授予、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票奖励和绩效 奖励。此2020股票计划的目的是使我们能够提供具有竞争力的股权薪酬方案 ，以吸引和留住合并后公司所需的人才。

2020年股票计划由公司董事会管理 。行权价格、归属期限和其他限制由公司董事会自行决定 ，但期权每股行权价格不得低于授予日普通股公平市场价值的100% 。根据2020股票计划授予的股票期权在授予日期后十年到期， 除非公司董事会设定较短的期限。授予员工、高级管理人员、公司董事会成员和顾问的股票期权和限制性股票一般在四年内授予。如果根据2020年股票计划授予的期权或其他奖励 到期、终止或被取消，则受该期权或奖励约束的未发行股票将根据2020年股票计划重新可用 。如果根据2020年股票计划授予的股份被本公司没收或以原始 成本回购，则根据2020年股票计划，按原始成本没收或回购的股票数量将再次可用。

截至2021年3月31日， 公司董事会根据2020股票计划授予了1,634,804个限制性股票单位和股票期权。截至2021年3月31日，仍有10,365,196股可供未来授予。

截至2020年12月31日， 公司董事会根据2020年股票计划授予1,507,062个限制性股票单位。截至2020年12月31日，仍有10,492,938股 股票可供未来授予。

2014年股票计划

在 反向资本重组结束后，2014年股票计划由公司董事会管理。根据 2014股票计划授予的股票期权在授予日期十年后到期。授予员工、高级管理人员、公司董事会成员和顾问的股票期权和限制性股票通常在四年内授予。

由于反向 资本重组(如附注1所述)，根据2014年股票计划已发行的53,286,115份购股权，根据根据合并协议条款厘定的交换比率，转换为本公司7,032,591 份购股权。Clene Nanomedicine的股票期权与Clene Inc.股票期权的交换 被视为该奖项的修改。股票期权的修改 未导致重大增量补偿费用在反向资本重组结束时确认。

在截至2020年12月31日的年度内，公司董事会根据2014年股票计划授予270,555股股票期权。 自2020年12月30日反向资本重组结束之日起，不能根据2014年股票计划额外授予任何股票期权，因此，(I)根据2014年股票计划到期或终止的任何股票期权未完全行使的股票将不能用于未来的奖励；(Ii)本公司没收或以其他方式购回的任何与限制性股票有关的股份将不能用于未来奖励；及(Iii)参与者为行使奖励而向本公司提交的任何普通股 股票将不能用于未来奖励。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的股票薪酬 分别约为330万美元和20万美元。以股票为基础的 补偿记入研发费用以及简明合并 经营报表和综合亏损中的一般和管理费用，具体如下：

截至2021年3月31日，我们有大约280万美元的未确认股票薪酬成本与非既得性奖励相关，预计将在2年的加权平均期内确认 。

以下列出了截至2021年3月31日的三个月的已发行普通股期权及相关活动(单位：千，不包括股票和每股数据 )：

在反向资本重组完成 之前，授予的股票期权的行权价是根据董事会确定的本公司普通股截至授予日的公允市值 ，并由管理层提供意见。董事会考虑多项客观及主观因素，包括 第三方估值报告、可比公司估值、出售可赎回可转换优先股、向无关第三方出售普通股 、营运及财务表现、本公司股本缺乏流动资金，以及整体 及特定行业的经济前景，以厘定授予购股权时普通股的公允价值。 董事会于授出购股权时考虑多项客观及主观因素，包括 第三方估值报告、可比公司估值、可赎回可转换优先股销售、向无关第三方出售普通股 、营运及财务表现、本公司股本缺乏流动资金，以及整体及特定行业的经济前景。

股票期权使用 Black-Scholes期权定价模型进行估值。由于我们普通股的交易历史有限，预期波动率是从我们行业内几家不相关的上市公司在相当于股票期权授予预期期限的期间内与其自身业务相当的平均历史股票波动率得出的 。股票期权合同期限内的无风险利率 以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。我们假设预期 股息为零，因为我们从未支付过股息，目前也没有这样做的计划。预期期限代表基于股票的奖励预期未完成的期限 。对于被认为是“普通的”期权授予，我们使用简化的方法确定 预期期限。简化方法将期限视为期权的归属时间和合同寿命的平均值 。对于其他期权授予，我们使用员工行使和授予后的雇佣终止行为的历史数据来估计预期期限，同时考虑到奖励的合同期限。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们根据2020股票计划授予了13万股股票期权。用于计算截至2021年3月31日的三个月的 股票期权奖励价值的假设如下：

截至2021年3月31日的三个月内，授予期权的加权平均授予日期 公允价值为6.55美元。

限售股单位

2020年12月30日，我们根据2020年股票计划授予 以下限制性普通股：

下表汇总了截至2021年3月31日的三个月的受限普通股活动：

蒙特卡洛估值模型中用于计算2020年授予的限制性股票单位价值的假设包括基于某些股价里程碑的实现情况的预计股价、波动率和 无风险率。截至2021年3月31日，我们的重大不可观察投入 如下：(I)预期股价波动性的85%，(Ii)0.6%的无风险利率，以及(Iii)预期的5年期限。截至2020年12月31日，我们的 重大不可观察投入如下：(I)预期股价波动性的85%，(Ii)0.4%的无风险利率 ，以及(Iii)预期期限为5年。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的三个月内授予的RSU的加权平均授予日期公允价值分别为0美元和10.3034美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与RSU相关的股票薪酬 分别为300万美元和0美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，与未归属股票奖励相关的未确认补偿成本总额分别为840万美元和1550万美元， 预计将分别在3个月和6个月的加权平均期限内确认。在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有签发任何RSU。

16.公允价值

由于这些金融工具的即期、短期到期日，应付账款的账面金额接近公允价值。

负债采用公允价值经常性计量

下表显示了截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允 经常性价值计量的负债的公允价值层次结构(单位：千)：

应付票据的估值

应付票据的账面价值包括截至2021年3月31日和2020年12月31日在资产负债表中按公允价值经常性重新计量的某些票据。 为了对票据进行估值，我们会考虑即将到期的简单利息支出金额和我们普通股的价值 。

截至2021年3月31日，我们应付票据的公允价值是根据纳斯达克报告的每股12.78美元的收盘价确定的。

截至2020年12月31日，我们应付票据的公允价值是根据纳斯达克报告的每股9.01美元的收盘价确定的。

优先股购买权证的估值

我们的优先股权证 负债包含无法观察到的信息，反映了我们自己的假设。因此，优先股权证负债按公允价值使用不可观察的投入按公允价值经常性计量 。在优先股权证负债于2020年12月30日清偿之前，优先股权证负债是使用Black-Scholes估值模型进行估值的。

董事会 通过考虑多个客观和主观因素来确定优先股的公允价值，这些因素包括第三方 估值、可比公司的估值、可赎回可转换优先股的销售、向无关的第三方出售普通股 、运营和财务业绩、我们的股本缺乏流动性，以及总体和特定行业的经济前景 。我们根据可比同行公司的历史波动率 估算了优先股的波动率。认股权证合约期内的无风险利率以估值日生效的美国国债收益率 曲线为基础。我们没有计划宣布未来的任何股息。优先股权证负债的公允价值的确定可能会根据我们优先股价值的变化以及上文所述的其他 假设在未来期间发生变化。我们将公允价值变动计入优先股权证的公允价值变动 负债费用项目在简明综合经营报表和全面亏损中记录。

在反向 资本重组结束时(见注1)，所有未发行的Clene Nanomedicine优先股转换为Clene Inc.普通股， Clene Nanomedicine优先股权证转换为购买Clene Inc.普通股的认股权证。因此， 优先股权证债务已于2020年12月30日因Clene Nanomedicine优先股转换而被清偿(见附注9)。

或有收益的估值

根据合并协议， Clene Nanomedicine紧接反向资本重组前的普通股股东和托特纳姆的初始股东有权在我们实现注3所述的某些里程碑后分别获得最多8,333,333股和750,000股普通股的额外股份。在反向资本重组完成后，Clene Nanomedine和初始股东 有权获得最多8,346,185股额外的普通股。 在完成反向资本重组后，Clene Nanomedicine和初始股东 有权获得最多8,343,185股普通股或有收益在2020年12月30日反向资本重组结束时按公允价值记录 ，并在每个报告期重新计量。截至2021年3月31日和2020年12月31日，还没有取得任何里程碑。

初始或有收益的估计公允价值是使用蒙特卡洛分析来确定的，以模拟我们股票价格在收益期间的未来路径 。负债的账面价值可能会大幅波动，实际支付的金额可能与负债的估计值存在重大差异 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，使用类似的蒙特卡罗分析对或有收益进行了重新估值。模型的不可观测输入如下：

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与应付票据、衍生工具、优先股权证和或有收益相关的金融负债公允价值变动的摘要 (单位：千)：

17.可赎回可转换优先股

关于反向资本重组的结束 ，优先股按1：0.1389的比例转换为36,893,894股普通股(见注1)。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有已发行的优先股。

可赎回的 可转换优先股在我们于2021年3月29日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的表格10-K的2020年年度报告(“2020年年报”)的第II部分第8项中的附注17“可赎回可转换优先股”中进行了描述。自我们的2020年度报告以来，没有任何变化。

18.普通股

截至2020年12月31日，经修订和重述的公司注册证书授权我们发行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

我们的普通股股东有权 每股一次投票，并收到任何股东大会的通知。普通股持有人的投票权、股息和清算权 受制于所有类别股票持有人的优先权利，并受优先股持有人的权利、权力、优先权 和特权的限制。在优先股的所有已申报股息 均已支付或拨备支付给优先股持有人之前，不得对普通股进行分配。普通股不能在持有人的选择权 下赎回。

在反向 资本重组结束时，初始股东和公众股东总共持有的2,303,495股托特纳姆普通股被转换为与我们的普通股数量相同的 (见注3)。

在反向资本重组结束时，我们向LifeSci发行了644,164股普通股，作为反向资本重组的财务顾问(参见 注3)。

在2020年12月28日和反向资本重组结束之前，各种管道投资者以每股10.00美元的价格购买了2239,500股我们的普通股，并以每股0.01美元的行使价购买了1,119,750股认股权证，净收益为2220万美元 (见附注1和3)。

截至2021年3月31日 和2020年12月31日，我们的已发行普通股和已发行普通股分别为59,574,382股和59,526,171股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有已发行和已发行的优先股(见附注17)。

19.普通股股东应占每股净亏损

下表列出了 普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，不包括股票和每股数据) ：

截至2021年3月31日，加权平均 已发行普通股包括1,119,750股可在行使管状认股权证时发行的普通股，因为认股权证可随时以名义对价行使，因此，在计算 普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损时，这些股票被视为已发行普通股。

在计算每股摊薄亏损时，我们没有考虑Chardan单位购买期权的 影响，该期权将转换为242,000股我们的普通股和购买110,000股我们的普通股的认股权证 ，因为Chardan单位购买期权的转换和Chardan单位购买期权的行使 转换为我们的普通股将是反摊薄的(见附注1和10)。

下列潜在稀释性证券的流通股 未计入本报告所述期间普通股股东应占稀释每股净亏损的计算范围 ，因为计入这些股票将具有反摊薄作用：

20.关联方交易

供应协议

2018年8月，我们 与投资者4Life Research，LLC对我们的C系列优先股和C系列优先股权证进行了投资， 与投资者签订了供应协议。根据本协议的条款，我们授予投资者使用我们的某些知识产权(“IP”)进行 膳食补充剂开发的独家许可。 该IP的独家权利的有效期为5年，自投资者开始销售许可产品起计，如果尚未开始销售，则视为开始销售 日期为2023年1月1日，并受年度最低销售额的限制。该协议可以续订额外的 5年期限。如果投资者未能达到年度最低销售要求，投资者可以支付额外费用以保持 排他性，或将投资者许可证转换为非排他性权利。作为本协议的一部分，我们将向投资者提供非制药 产品，用于开发工作和潜在的未来生产，投资者将按照协议中的规定支付增量 销售额的3%的版税。在截至2021年3月31日的三个月中，我们根据本协议销售了20万美元的产品， 收到了10万美元的预付款，用于本协议下未来的产品销售。我们不销售本协议 以外的任何产品。截至2021年3月31日，我们将这笔预付款记录为应计负债中的递延收入，我们预计 将履行业绩义务，在2021年上半年将递延收入作为投资者购买产品发布。在截至2020年3月31日的三个月中，投资者已根据该协议进行了产品的商业销售，我们确认该协议 为14000美元的特许权使用费收入。截至2020年3月31日的三个月, 根据本协议，我们没有销售任何产品， 没有欠投资者或来自投资者的余额。

21.地理位置和细分市场信息

地理信息

我们的长期资产( 由财产和设备组成)按地点净值如下(以千为单位)：

段信息

我们有两个运营部门： (I)专有纳米技术药物悬浮液(“药物”)的开发和商业化，以及(Ii)专有膳食补充剂(“补充剂”)的开发和商业化。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月， 药品和补充剂部门的经营业绩如下(以千为单位)：

我们的长期资产( 由财产和设备组成)按部门净值如下(以千为单位)：

22.后续事件

2021年4月19日，美国证券交易委员会宣布附注1中提到的S-1表格注册 声明生效(档案号 333-253173)。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以及本季度报告的其他部分包含 经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A条和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括， 但不限于，我们对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、希望、信念、意图、战略、估计和假设。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“设想”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“ ”等词汇均为前瞻性陈述，“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可能会 标识前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性 陈述基于截至本季度报告发布之日可获得的信息以及我们管理层的当前预期、 预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，自随后的任何日期起，不应将前瞻性陈述 视为代表我们的观点。我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务 以反映它们作出之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 除非适用的证券法特别要求。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同 ，原因包括本季度报告其他部分标题为“风险因素”的章节 中讨论的那些因素。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和本季度报告(Form 10-Q)第I部分第I项中的相关注释一起阅读， 应与我们于2021年3月29日根据修订的证券法第424(B)(4)条提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(“2020年度报告”)一起阅读。“2020年度报告”是根据“证券法”第424(B)(4)条的规定于2021年3月29日提交给证券交易委员会的，该报告是根据“证券法”第424(B)(4)条的规定于2021年3月29日提交给证券交易委员会的。

业务 概述

我们 是一家临床阶段的制药公司，致力于新的、表面干净的纳米 (CSN)疗法的发现、开发和商业化。CSN疗法是由过渡元素的原子组成的，当这些元素以纳米晶体的形式组装时，具有异常高的、独特的催化活性，这些元素不是以块状形式存在的。这些纳米催化活动驱动、支持和维持患病、应激和受损细胞内有益的新陈代谢和细胞间能量反应。

我们受专利保护的专有地位使我们有可能开发广泛而深入的新型CSN疗法，以 解决一系列对人类健康有很大影响的疾病。我们从2013年开始创新电化学药物开发平台 ，该平台借鉴了纳米技术、等离子体和量子物理、材料科学和生物化学的进步。我们的平台工艺使 纳米晶体具有刻面结构和表面，没有其他生产方法附带的化学表面修饰 。许多传统的纳米颗粒合成方法都涉及到在颗粒表面不可避免地沉积潜在的有毒有机残留物 和稳定的表面活性剂。合成既无毒又高度催化的稳定纳米晶体已经克服了在利用过渡金属催化活性用于人类治疗方面的这一重大障碍。

我们的 表面清洁的纳米晶体的催化活性比其他多种商用纳米粒子高出许多倍，这些纳米粒子是使用各种技术生产的 ，我们已经对其进行了比较评估。我们目前有多种药物资产正在开发和/或临床 应用于神经学、传染病和肿瘤学。我们的开发和临床努力目前集中在 满足两个领域的高度未得到满足的医疗需求：第一，与中枢神经系统疾病相关的需求，包括多发性硬化症 (“MS”)、帕金森氏病(“PD”)和肌萎缩侧索硬化症(“ALS”)； 第二，与新冠肺炎引起的大流行相关的需求，这是一种高度传染性的病毒性呼吸道疾病，严重，有时会 致命。

2020年12月30日，根据Clene Nanomedicine，Inc.(“Clene Nanomedicine”)、Tottenham Acquisition I Limited(“Tottenham”或“Tota”)和Clene Nanomedine，Inc.(“Clene Nanomedicine”)、Tottenham Acquisition I Limited(“Tottenham”或“Tota”)的合并协议，我们的前身切尔西全球公司完成了之前宣布的业务合并(称为“反向资本重组”)。该协议日期为2020年9月1日(“合并协议”)，由Clene Nanomedine，Inc.(“Clene Nanomedicine”)、Tottenham Acquisition I Limited(“Tottenham”或“Tota”)Creative Worldwide Inc.(特拉华州 公司，Pubco的全资子公司(“合并子公司”))和富通顾问有限公司(Fortis Advisors LLC，特拉华州一家有限责任公司 作为我们的股东代表(“股东代表”))。在下文讨论的重新合并 之前，托特纳姆作为空白支票公司在英属维尔京群岛注册成立，目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并 。

反向资本重组分两步进行：(I)托特纳姆热刺通过与PUBCO合并并入(“重新合并”)，重新合并到特拉华州；(Ii)重新合并后，Merge Sub迅速与 合并，并入Clene Nanomedicine，使Clene Nanomedicine成为pubco的全资子公司(“收购合并”)。 截止日期，pubco从切尔西环球公司更名为clene公司，并将其普通股在纳斯达克证券交易所上市，每股面值0.0001美元(以下简称“普通股”)。Clene Nanomedicine成为Clene Inc.的全资直接子公司。在2020年12月30日反向资本重组结束之前的一段时间内，管理层关于财务状况和运营结果的讨论和分析中的披露已更新，以实施反向资本重组。

我们 在表格S-1上提交了一份注册声明，登记了我们 之前发行的4541,481股普通股已发行的已发行认股权证，美国证券交易委员会宣布该权证于2021年4月19日生效(档案号333-253173)。如果所有这些认股权证全部行使，我们将获得总计3070万美元的毛收入。在准备S-1表格的注册 报表时，我们产生了27,000美元的要约费用，这些费用在截至2021年3月31日的三个月的简明综合运营报表中确认为一般费用和 管理费用。

我们 目前没有获得美国食品和药物管理局(FDA)批准用于商业销售的药品，也没有 任何药品销售收入。自成立以来，我们从未盈利，每年都出现运营亏损。我们开始 向我们的股东之一4Life Research，LLC供应低剂量的膳食补充剂，我们的rMetx的直销很少^™ 锌银免疫增强型膳食补充剂产品。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的运营总亏损分别为1170万美元和400万美元。我们几乎所有的运营亏损都来自研发费用 和行政费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为1.933亿美元和1.536亿美元， 。

我们 预计将继续投资于我们产品的产品开发、销售和营销以及客户支持，并预计未来将出现额外的 亏损，以资助我们的运营和进行产品研发。我们还认识到需要筹集额外的 资金来全面实施我们的业务计划。我们业务计划的长期延续取决于我们的产品能否产生足够的 收入来抵消费用和资本支出。如果我们没有产生足够的收入，并且 无法获得资金，我们将被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、 产品组合扩展、商业化努力或资本支出，这可能会对我们的业务前景、 满足长期流动性需求的能力产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。

新冠肺炎冠状病毒大流行的影响

新冠肺炎大流行始于2019年12月，并在全球范围内蔓延，已导致许多国家政府采取措施减缓疫情蔓延。 疫情爆发和政府采取的应对措施对企业和商业产生了直接和间接的重大影响 ，因为工人短缺，供应链中断，设施和生产已暂停 。大流行的未来进展及其对我们的业务和业务的影响仍然不确定。新冠肺炎 大流行可能会影响我们启动和完成临床前研究的能力，推迟未来临床试验的启动，扰乱 监管活动，或对我们的业务和运营产生其他不利影响。特别是，我们和我们的临床研究组织 (“CRO”)可能会面临中断，这些中断可能会影响我们启动和完成临床前研究的能力，导致生产 中断，或在临床试验地点造成延误。这场大流行已经对金融市场造成了重大破坏， 而且可能会继续造成这种破坏，这可能会影响我们筹集额外资金支持我们运营的能力。此外， 这场大流行严重影响了世界各地的经济，并可能对我们的业务和运营造成不利影响。

我们 正在监测新冠肺炎疫情对我们的业务和财务报表的潜在影响。虽然新冠肺炎疫情 导致了各种研究限制并暂停了我们的某些临床试验，但这些影响是暂时的，到目前为止，我们还没有因为疫情而经历重大业务中断或资产账面价值减值损失。 我们不知道有任何具体的相关事件或情况需要我们修改财务 报表中反映的估计。 我们不知道有任何具体的相关事件或情况需要我们修改财务 报表中反映的估计。 我们不知道有任何具体的相关事件或情况需要我们修改财务 报表中反映的估计值。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，包括计划中的和未来的临床试验以及研发成本，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，采取的遏制或治疗措施，以及相关影响的持续时间和强度。

托特纳姆和克伦纳米医学反向资本重组

2020年12月30日，我们完成了之前宣布的反向 资本重组(参见“业务概述“(上图)。

在反向资本重组结束时，Clene Inc.收购了已发行和已发行的Clene Nanomedicine普通股的100%， 以换取向Clene Nanomedicine普通股股东发行的54,339,012股Clene Inc.普通股，其中 将发行并托管Clene Inc.普通股2,716,958股，以履行根据合并协议产生的任何赔偿义务 。

在反向资本重组结束时，Clene Nanomedicine普通股的每个股票期权均被取消，其持有人 交换获得我们普通股的0.1320份新发行的股票期权，这是合并协议中确定的交换比例的95%。 根据合并协议，吾等向购股权持有人 发行370,101股限制性股票单位(“RSU”)，以补充上文所述Clene Nanomedicine普通股股东以托管方式持有的5%收盘价股份。此外， 我们向期权持有人发放了1,136,961个RSU，以补充在实现里程碑时临时发放给某些当前Clene股东的收益付款 Nanomedicine。有关里程碑的详细信息，请参阅“赚取股份”。

在实施以下讨论的反向资本重组和管道发行后，立即 有59,526,171股普通股已发行和流通，以及认股权证购买5,566,363股已发行和已发行普通股。

在会计方面， 交易被视为“反向资本重组”，托特纳姆被视为“被收购”的公司 。因此，为了会计目的，反向资本重组被视为等同于Clene Nanomedicine 为托特纳姆的净资产发行股票，并伴随着资本重组。托特纳姆的净资产按历史成本入账，没有商誉或其他无形资产入账。在反向资本重组之前，本文中包括的操作报告的金额为Clene Nanomedine的金额 。

管道产品

在2020年12月30日完成反向资本重组之前，我们于2020年12月28日与多家投资者(“PIPE”)签订了认购协议。根据认购协议，我们以每股10.00美元的价格发行了2239,500股我们的普通股 股票(“管道股票”)，净收益为2220万美元。管道 的用途是为一般公司费用提供资金。此外，PIPE发行的投资者还将获得认股权证，购买相当于PIPE股票数量的一半(1/2)的 股，总计1,119,750股我们的普通股，行使价为每股0.01美元(“PIPE认股权证”)，持有期为180天。

影响我们运营结果的关键 因素

我们的 经营业绩、财务状况以及财务业绩的期与期可比性主要受以下因素影响 ：

套现 股

关于反向资本重组，Clene Nanomedicine的某些现任股东和托特纳姆的 前高管和董事以及发起人(统称为“初始股东”)有权根据实现下文讨论的里程碑获得 收益(“或有收益”)。或有收益 已在简明综合资产负债表中分类为负债，并于反向资本重组当日按公允价值 初步计量，其后将于每个报告日期按公允价值重新计量。或有收益的公允价值变动已记录在截至2021年3月31日的三个月的简明综合经营报表 和全面亏损中。

Clene Nanomedicine普通股股东的或有盈利拨备(“Clene Nanomedine或有盈利”) 包括：(I)里程碑1，基于反向资本重组结束后三年内我们普通股的股票达到一定的成交量加权平均价，或者如果控制权交易在反向资本重组结束后的三年内发生变化 ，则控制价格等于或超过某一价格。 如果控制权交易在反向资本重组结束后的三年内发生变化 ，则该条款基于我们普通股的股票在完成反向资本重组后的三年内达到一定的成交量加权平均价。 如果控制权交易在反向资本重组结束后的三年内发生变化 (Ii)里程碑2，基于 在反向资本重组结束后五年内实现我们普通股股票的一定成交量加权平均价，或者如果控制权交易在反向资本重组结束后五年内发生变更，则控制价格变化等于或超过一定价格 ；以及(Iii)里程碑3，基于在2021年12月30日之前完成一项针对新冠肺炎冠脉治疗的随机安慰剂对照研究

针对初始股东的或有盈利拨备 (“初始股东或有盈利”)包括上文列出的里程碑1和里程碑2 。反向资本重组完成后，Clene Nanomedic和初始股东有权分别获得最多8,346,185股和750,000股普通股。

或有对价的估计公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，蒙特卡洛模拟模拟了我们普通股 在收益期内的未来路径。计算中使用的假设基于特定股票 价格里程碑的实现情况，包括预计股价、波动性和无风险率。对于与产品 开发里程碑相关的潜在付款，公允价值是根据我们实现此类里程碑的预期和预期实现日的模拟 估计股价确定的。

或有收益支付涉及需要 重大判断的某些假设，实际结果可能与假设和估计金额不同。

研发费用 和开发费用

新候选药物的发现和开发需要在很长一段时间内投入大量资源， 我们战略的核心部分是继续在这一领域进行持续投资。由于这一承诺，我们 候选药物的流水线一直在推进和扩大，目前有两个临床阶段候选药物正在研究中。

我们 预计我们的研发费用将大幅增加，原因是开发我们的候选药物所产生的临床试验费用 增加，支付给CRO、主要研究人员和临床试验地点的费用增加，支持我们临床试验和临床前研究的材料成本 ，与临床前活动相关的成本，授予我们研究的份额奖励 ，以及研发人员和不断扩大的研发人员的工资。我们的研发费用 受我们现有产品线的时间和进度以及新药计划开始的时间和数量的影响。

为我们的运营提供资金

自 我们成立以来，我们几乎将所有资源都投入到候选药物的开发上。我们主要通过发行优先股、行使普通股期权时发行普通股、可转换本票、发行应付票据和完成反向资本重组所得的收益来为我们的业务提供资金。 我们主要通过发行优先股、行使普通股期权时发行普通股、发行可转换本票、发行应付票据以及完成反向资本重组来为我们的业务提供资金。

自 我们成立至本季度报告之日，我们的运营资金主要来自以下 来源的收益：

我们 还获得了多个其他组织的资助，包括由国防部管理的美国国会指导的医学研究计划 、国家多发性硬化症协会，以及在澳大利亚注册的非营利性慈善机构FightMND ，他们总共向我们发放了总计约290万美元的资助。我们还获得了对我们参与的其中一项临床研究的间接资金支持，Healey ALS平台试验由马萨诸塞州总医院管理， 该试验正在对我们的CNM-Au8候选药物和平台试验中的其他药物进行研究，与我们以合理的市场费率自行进行类似设计的研究相比，我们的费用要低得多。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们在运营活动中使用的净现金分别为920万美元和330万美元。 截至2021年3月31日，我们拥有4800万美元的现金。我们预计，截至2021年3月31日，手头的现金将足以为我们的 运营提供超过12个月的资金，从简明合并财务报表发布之日起算。 我们基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比我们预期的更早耗尽可用的资本资源。见“-流动性与资本资源.“我们预计，与我们正在进行的活动 相关的费用将大幅增加，特别是当我们推进临床阶段药物产品的临床开发，继续 研究和开发我们的临床前药物产品，并启动额外的临床试验并寻求监管部门对这些和其他未来药物产品的批准时。随着我们不断发展壮大，我们将承担更多与合规 以及销售和营销人员相关的费用，因为一旦我们的药品获得监管部门的批准，我们就准备开始商业化。

一般费用 和管理费

我们的 一般和行政费用主要包括员工成本、代理和咨询费、水电费、租金和一般办公费用 、股票赠与和RSU赠款。我们预计未来 期间我们的一般和管理费用将增加，以支持我们研发活动的增加，同时随着我们继续快速推进我们药物产品的临床计划 ，并期望在获得监管部门批准后将我们的产品商业化。这些增长可能 包括增加员工人数、增加股票薪酬费用、扩大基础设施和增加保险费。我们还 预计与上市公司相关的法律、合规、会计以及投资者和公关费用将会增加 。

拨款 和政府税收优惠

我们 收到了非政府实体发放的与收入相关的赠款，这些收入预计会产生未来的相关成本，并要求 我们遵守赠款附带的条件。这些与收入相关的非政府赠款在收到资金并产生相关成本时，在损益中确认为研究和开发费用的抵消。我们从澳大利亚政府获得了税收优惠 ，形式为现金补贴，用于与我们的澳大利亚子公司进行的临床试验活动相关的研发活动 ，这些活动在符合某些条件后被确认为其他收入。我们没有确认 截至2021年3月31日的三个月的研发费用拨款。在截至2020年3月31日的三个月里，我们确认了20万美元的赠款 资金用于支付研发费用。在截至2021年3月31日的三个月里，我们确认了30万美元的其他收入 ，我们将其归类为澳大利亚研发信贷。我们没有确认截至2020年3月31日的三个月的其他 收入。

我们候选药物的商业化

如果我们的候选药物获准上市，我们的业务和运营结果取决于我们将其商业化的能力。我们的产品线 由四种候选药物组成，范围从临床前计划到晚期临床计划，其中包括两种处于 临床阶段或IND阶段的候选药物。虽然我们目前没有任何候选药物获准商业化销售，也没有从药品销售中获得任何收入 ，但我们希望在未来几年内将我们的一个或多个药物产品商业化，因为它们将进入 开发的最后阶段。虽然我们于2020年5月开始在网上销售我们的ZnAg免疫增强产品，但我们预计该膳食补充剂的销售收入 与我们的运营费用以及我们目前正在进行临床试验的候选药物未来销售所产生的收入 相比将微不足道。

运营结果的组成部分

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月对比

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果：

收入

我们 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中分别产生了20万美元和7万美元的收入，我们 将其划分为产品收入和版税收入。根据与关联方4Life Research，LLC签订的KHC46和低剂量锌银 溶液(我们在此期间开始供应的两种膳食补充剂)的供应协议，我们的膳食补充剂部门的产品收入分别为20万美元和7万美元。我们还通过销售rMetx产生了最低限度的产品收入 ^™ 在此期间，ZnAg免疫增强。此外，在截至2021年3月31日的 三个月内，我们的收入中有14,000美元由4Life Research，LLC根据与KHC46的销售有关的独家且收取版税的 许可协议支付给我们。在截至2020年3月31日的三个月中，我们没有产生 版税收入。有关许可协议的更多详细信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项中包含的精简合并财务报表的附注20。

运营费用

销售成本

我们 在截至2021年和2020年3月31日的三个月分别产生了20万美元和5.8万美元的销售成本，这与我们通过与关联方签订的供应 协议销售我们的KHC46和低剂量锌银解决方案膳食补充剂产品的生产和分销成本 相关。

研发费用 和开发费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，研究和开发费用分别为630万美元和320万美元，分别占我们总运营费用的52.7%和78.6%。在此期间，我们几乎所有的研究和开发费用都与我们的主要候选药物CNM-Au8的开发和临床试验有关。这一增长310万美元，或 96.0%，主要是由于我们的候选药物在临床开发过程中的进展，包括 参加Repair-PD和Repair-MS研究的人数增加，以及我们参与Healey-ALS平台试验的日历付款 。这些努力导致了更大的相关成本和支持这些试验的制造费用。此外，在截至2021年3月31日的三个月内，研发费用包括与RSU相关的130万美元基于股份的薪酬费用 。

从历史上看，我们的所有研发费用基本上都与我们的主要资产CNM-AU8有关。处于临床开发后期阶段的候选药物通常比处于临床开发早期阶段的候选药物具有更高的开发成本，这主要是因为每个患者的临床试验 较大研究的场地费用、开设和监控临床场地的成本、CRO活动以及制造费用。我们预计 我们的研发费用将在近期和未来因我们的临床开发活动而增加。

研发成本 在发生时计入运营费用。研发成本包括工资和人事费用，包括从事研发职能的员工的工资和相关 福利和股票薪酬、临床试验用品、临床 试验服务费、咨询费和已分配的管理费用(包括租金、设备、水电费、折旧、保险和设施维护成本) 。我们将不可退还的货物和服务预付款计入，这些预付款最初将作为资产用于未来的研发活动，然后在收到货物或提供服务时作为费用，而不是在付款时 。

我们的临床试验应计流程旨在说明 与CRO、顾问签订的合同以及与临床试验相关的临床现场协议规定的义务所产生的费用。 这些合同的财务条款受谈判的影响，这些条款因合同而异，可能导致付款流程 与根据此类合同向我们提供材料或服务的期限不匹配。我们将适当的费用与服务和 努力支出的期间相匹配，从而在简明合并财务报表中反映适当的试用 费用。如果向CRO预付款，付款将记录为预付资产，并在执行合同服务期间 计入费用。

一般费用 和管理费

一般费用 和行政费用包括员工工资和福利、基于股份的薪酬费用、法律专业费用、 咨询和审计服务以及业务发展活动、设施费用、差旅费用、租赁费和其他行政费用 。我们预计，随着我们的不断增长和扩张，我们的一般和行政费用将会增加。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，一般和 管理费用分别为540万美元和80万美元。这 增加460万美元，或563.8%，主要是由于(I)专业费用、上市公司费用、律师费、 会计费、税费以及董事和高级管理人员保险单因于2020年12月30日成为上市公司而增加 以支持我们遵守SEC规章制度的努力，以及(Ii)与RSU相关的190万美元基于股份的薪酬支出 。

其他 收入(费用)

其他收入(开支)包括利息开支、利息收入、 优先股权证负债的公允价值变动、衍生负债的公允价值变动、或有收益的公允价值变动 、从澳大利亚政府获得的研发信贷、外汇收益、资产处置收益、 和应付票据清偿损失。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的其他 收入(支出)净额包括：

(I) 确认利息支出分别为60万美元和5.1万美元，原因是我们应付票据的公允价值增加。 截至2021年3月31日，我们应付票据的公允价值是根据在纳斯达克上市的CLNN股票每股12.78美元的收盘价确定的。

(Ii) 由于美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)免除了购买力平价(PPP)贷款，应付票据的清偿确认收益为60万美元。 美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)免除了PPP贷款。 截至2020年3月31日的三个月，应付票据的清偿没有收益 。

(Iii) 截至2020年3月31日的三个月与优先股权证负债公允价值变动相关的确认支出112,000美元。2020年12月30日，由于反向资本重组，没有优先股权证负债。 反向资本重组完成后，我们确定认股权证有资格归类为永久股权， 我们将由此产生的权证负债重新归类为额外实收资本。未来优先股权证负债的公允价值没有变化 。

(Iv) 确认截至2021年3月31日的三个月我们的Clene Nanomedine或有收益负债的公允价值变化为2560万美元。公允价值的变化主要是因为我们在2020年12月31日重新衡量Clene Nanomedicine或有盈利负债时，2021年3月31日在纳斯达克上市的CLNN股票的收盘价从2020年12月31日的每股9.01美元上调了 在纳斯达克上市的CLNN股票的收盘价。

(V) 确认截至2021年3月31日的三个月我们的初始股东或有收益负债的公允价值变化为300万美元。公允价值的变化主要是由于2021年3月31日在纳斯达克上市的CLNN股票的收盘价从2020年12月31日的每股9.01美元上涨到2021年3月31日在纳斯达克上市的CLNN股票的每股12.78美元，当时我们在2020年12月31日重新衡量了初始股东或有盈利负债 。

(Vi) 截至2021年3月31日的三个月，与澳大利亚政府提供的研发信贷相关的确认收入为30万美元。我们不确认截至2020年3月31日的三个月从澳大利亚政府获得的与研发信贷相关的收入 。我们确认澳大利亚研发积分的金额等于每个时期发生的符合条件的 费用乘以适用的报销百分比。研发信贷的增加 是截至2021年3月31日的三个月内研发活动增加的结果。

全面损失

由于上述原因，我们在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别发生了3970万美元和390万美元的综合亏损。

税收

美国

我们 在美国特拉华州注册成立，并在截至2021年3月31日和2020年3月的三个月内按21%的税率缴纳美国联邦企业所得税。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们还需要缴纳犹他州和马里兰州的州所得税，税率分别为4.95%和8.25% 。由于我们三年的累计亏损状况以及围绕我们在可预见的未来产生税前收入的能力的不确定性，我们对我们的递延税前净资产计入了全额估值津贴。 这类资产是否会变现存在不确定性。

澳大利亚

我们的 全资子公司Clene Australia Pty Ltd于2018年3月5日在澳大利亚成立，并按27.5%的税率缴纳企业所得税 。Clene Australia在截至2021年3月31日的三个月的所得税优惠总额为7.2万美元。 在截至2020年3月31日的三个月内，Clene Australia没有应税收入，因此不需要为所得税拨备 。在截至2021年3月31日的三个月里，我们记录了30万美元作为其他收入，用于退还2021年纳税年度与Clene Australia有关的研究和开发抵免。在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有记录任何其他收入，用于退还2020纳税年度与Clene Australia相关的研发抵免 。

荷兰

我们的全资子公司Clene荷兰B.V.于2021年4月21日在荷兰成立，将按15%的税率缴纳企业所得税，最高可达245,000欧元的应税收入 ，超过245,000欧元的应税收入将按25%的税率缴纳企业所得税。由于克莱恩荷兰公司是在截至2021年3月31日的季度之后成立的，因此没有应税收入，因此不需要为所得税拨备。

工作 法案

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司(“EGC”)利用延长的过渡期 遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期 ，直至我们(1)不再是新兴成长型公司或 (2)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，截至上市公司生效日期，我们的 精简合并财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司相比 。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早出现以下情况：(1)本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(2)我们被视为“大型加速申报公司”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们股权证券的市值超过7亿美元，则会 发生这一情况；(2)我们将被视为“大型加速申报公司”，如果截至我们最近结束的第二财季的最后一个营业日，我们持有的股权证券的市值超过7亿美元， 将被视为“大型加速申报公司”；(3)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 ；以及(4)截至托特纳姆首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天，即2023年8月6日。

只要上市公司允许提前采用任何新的或修订的会计准则，我们 都可以选择提前采用。

较小的 报告公司状态

我们 是S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司(“SRC”)。规模较小的报告公司 可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到(1)截至第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，上一财年我们的年收入超过1亿美元， 或(2)截至第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

流动性 与资本资源

自 成立以来，我们的运营每年都出现净亏损。我们几乎所有的亏损都源于 我们研发计划的资金以及与我们运营相关的一般和管理费用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们分别净亏损3980万美元和390万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的运营亏损分别为1170万美元和400万美元。我们的运营资金主要来自出售优先股、出售优先股权证和出售将 转换为优先股的可转换票据的收益，以及通过完成反向资本重组和管道发行筹集的资金。 在截至2021年3月31日的三个月内，我们没有筹集任何重大资金。在截至2020年3月31日的三个月中，我们 总共筹集了160万美元，其中包括发行应付票据的净收益。我们在 表格S-1上提交了一份登记声明，登记了我们之前发行的4,541,481股普通股相关流通权证，美国证券交易委员会宣布 于2021年4月19日生效(档案号333-253173)。如果所有这些 认股权证全部行使，我们将获得总计3070万美元的总收益。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们在运营活动中使用的净现金分别为920万美元和330万美元。 截至2021年3月31日，我们拥有4800万美元的现金。我们预计，截至2021年3月31日，手头的现金将足以为我们的 运营提供超过12个月的资金，从简明合并财务报表发布之日起算。 我们基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比我们预期的更早耗尽可用的资本资源。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是当我们推进临床阶段药物产品的临床开发，继续研究和开发我们的临床前药物产品，以及 启动这些和其他未来药物产品的额外临床试验并寻求监管部门批准的时候。随着我们继续发展 和扩张，我们将产生更多与法规合规性以及销售和营销人员相关的费用，因为我们准备在获得药品监管部门批准后开始 商业化。

我们 继续经营下去的能力可能需要获得额外的资金来为运营提供资金。作为我们持续业务 计划的一部分，我们将继续通过股权融资寻求资金，并可能寻求债务融资或其他资金来源。我们可能无法 以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。 如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消 研发计划和商业化努力。

下表提供了有关我们相关期间现金流的信息：

使用资金

我们的 所有期间现金的主要用途是资助我们的研发、监管和其他临床试验成本，以及 相关的支持管理。我们所有 期间的预付费用和其他流动资产、应付帐款和应计费用余额都受到供应商开票和付款时间的影响，并影响运营提供的现金或用于运营的现金。 截至最近一个会计期间结束时，我们没有资本支出承诺。

操作 活动

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为920万美元，这是由于净亏损 3980万美元，经(I)3200万美元的非现金项目调整后产生的，这些非现金项目主要包括20万美元的折旧费用，330万美元的股票薪酬费用，Clene Nanomedine或有收益的公允价值变动 2560万美元，初始股东或有股东的公允价值变动债务清偿收益 60万美元，应付票据利息增加和债务折价增加50万美元，以及(Ii)营业资产和负债净减少100万美元。营业资产和负债净减少的主要原因是：存货增加20万美元，应收账款增加10万美元，预付费用和其他流动资产增加130万美元，原因是澳大利亚研发信贷应收账款和对CRO和其他供应商的预付款增加，应付账款增加20万美元，经营租赁债务减少10万美元，以及由于供应商开具发票和付款的时间安排，应计负债增加10万美元。 这主要是由于澳大利亚研发信贷应收账款和向CRO和其他供应商预付款的增加，导致存货增加20万美元，应收账款增加10万美元，预付费用和其他流动资产增加130万美元，应付账款增加20万美元，经营租赁债务减少10万美元，由于供应商开具发票和付款的时间安排，应计负债增加10万美元

截至2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为330万美元，这是由于净亏损 390万美元，调整后的非现金项目为30万美元，主要包括20万美元的折旧费用， 20万美元的股票薪酬费用，以及10万美元的优先股权证负债的公允价值变化 ，以及(Ii)运营资产和负债净减少40万美元。营业资产和负债净减少 主要原因是由于其他供应商增加，预付费用和其他流动资产增加了10万美元， 应付账款增加了60万美元，供应商开具发票和付款的时间安排导致应计负债减少了10万美元。 这主要是由于其他供应商增加了预付费用和其他流动资产， 应付账款增加了60万美元，以及供应商开具发票和付款的时间安排导致应计负债减少了10万美元。

投资 活动

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额分别为20万美元和2.3万美元， 每种情况下都与购买房产和设备有关。

资助 活动

截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为190万美元，这主要是因为支付了190万美元的递延发售 成本和4.5万美元的融资租赁义务，部分被行使 50000美元的普通股期权时发行普通股的收益所抵消。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为150万美元，主要来自发行160万美元应付票据的收益 ，部分被我们10万美元的融资租赁义务付款所抵消。

债务 债务

2019年2月，我们与马里兰州住房和社区发展部签订了贷款协议(2019年MD贷款)，这是马里兰州的一个主要部门。根据2019年MD 贷款，马里兰州同意提供50万美元的定期贷款。2019年MD贷款下的未偿还金额计入单利，年利率为8.00%。根据2019年MD贷款，我们同意签署肯定和消极契约，我们将一直遵守这些契约，直到 到期。这些条款包括提供有关公司和我们业务的信息；限制我们的退休、 回购或赎回我们的普通股或优先股、期权和认股权证的能力，而不是按照证券的条款；以及 对我们支付现金或财产股息的能力的限制。没有与贷款 协议相关联的金融契约。贷款协议下的违约事件包括到期未付款、资不抵债事件、未能 遵守契诺，以及对公司造成重大不利影响。我们没有违反任何肯定或 否定的公约。未偿还的全部余额将于2034年2月22日到期。2019年MD贷款以发行时确定的119,906股普通股(基于反向资本重组前的863,110股C系列优先股)为基础，建立了 “幻影股份”。贷款协议规定还款金额为本金和应计利息余额 或影子股份价值中的较大者。我们确定票据应按公允价值入账 。我们在每个报告期结束时记录债务的公允价值。为了给纸币估价, 我们考虑即将到期的简单利息支出的金额 和幻影股票的价值。在反向资本重组结束时 ，截至2020年12月31日，2019年MD贷款的公允价值根据在纳斯达克上市的CLNN股票的收盘价确定。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，分别确认了50万美元和1万美元的费用 。本金和应计利息的公允价值分别为150万美元和110万美元，分别计入分别于2021年3月31日和2020年12月31日到期的长期票据 。

2019年4月，我们与马里兰州塞西尔县(以下简称塞西尔)签订了贷款协议(2019年塞西尔贷款)。 根据2019年塞西尔贷款，塞西尔同意提供10万美元定期贷款。2019年塞西尔贷款下的未偿还金额承担 单利，年利率为8.00%。根据2019年塞西尔贷款，我们同意遵守积极和消极的契约， 我们将一直遵守这些契约，直到到期。这些条款包括提供有关公司和我们业务的信息；对我们除根据证券条款以外的其他方式报废、回购或赎回我们的普通股或优先股、期权和认股权证的能力的限制 ；以及对我们支付现金或财产股息的能力的限制。没有与 贷款协议相关的金融契约。贷款协议下的违约事件包括到期不付款、资不抵债事件、未能遵守契诺 以及对公司造成重大不利影响。我们没有违反任何肯定或否定的公约。 未偿还的全部余额将于2034年4月30日到期。2019年塞西尔贷款以我们23,981股普通股(基于反向资本重组前的172,622股C系列优先股)为基础，在 发行时确定。2019年塞西尔贷款规定，还款金额将以本金和应计利息余额或 影子股票价值中的较大者为准。我们决定该票据应按公允价值入账。我们在每个报告期结束时记录债务的公允价值 。为了评估票据的价值，我们考虑了即将到期的简单利息支出的金额和幻影股票的 价值。在反向资本重组结束时，截至2020年12月31日, 2019年塞西尔 贷款的公允价值是根据在纳斯达克上市的CLNN股票的收盘价确定的。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，分别确认了10万美元和2000美元的支出 。本金和应计利息的公允价值分别为30万美元和20万美元，分别计入截至2020年3月31日和2020年12月31日的长期应付票据。

在2020年2月至7月，我们发行了本金总额为610万美元的可转换本票 票据(“2020可转换票据”)，年利率 为5%。2020年可转换票据可于(I)一年前可转换，届时票据可按C系列优先股发行价转换 为C系列优先股，以及(Ii)下一次股权融资不少于1,000万美元 ，届时票据将可转换为下一次股权融资中发行的股份，价格为下一次股权融资每股发行价的90%。下一次股权融资的赎回功能符合嵌入式衍生品 的要求，该衍生品将被分拆并按公允价值记录。我们在发行时将嵌入功能分成两部分，并在开始时记录了70万美元的衍生品负债，以及将在票据有效期内摊销的债务的折扣。我们确认了8000美元的利息支出 ，包括截至2020年3月31日的三个月内摊销的20000美元债务折扣，与2020年可转换票据 相关。我们还确定了这些可转换本票中另外两个未被分叉的嵌入特征， 这两个特征是到期时转换为C系列优先股和清算事件后赎回。于2020年8月11日，与我们在反向资本重组前发行和出售D系列优先股有关，2020年可转换票据项下所有未偿还本金 和应计利息(总计690万美元)被自动转换为1,497,135股D系列优先股，价格相当于每股4.60美元的90%。, D系列优先股融资中投资者以现金支付的每股价格 。我们将2020年可转换票据的转换计入债务清偿，并确认了截至2020年12月31日的 年度其他收入(费用)中50万美元的债务清偿亏损、综合经营表净额和全面亏损。截至转换日期，2020年可转换票据的未摊销折价为50万美元。 清偿亏损计算如下：(I)为结算2020年可转换票据而发行的1,497,135股D系列优先股 的公允价值为690万美元，(Ii)2020年可转换票据的账面价值，包括2020年可转换票据的本金 余额610万美元和应计但未支付的利息7.6万美元，扣除570万美元的未摊销债务折扣 ，加上与2020年可转换票据相关的衍生品负债当时的公允价值，当时的公允价值为70万美元。

在 2020年5月，我们签订了一份金额为60万美元的应付票据(“PPP票据”)，根据CARE法案(“PPP”)的Paycheck Protection 计划(“PPP票据”)。经修订后，PPP允许在收到贷款资金后24周内免除用于支付工资和其他符合条件的费用的贷款金额，因为总贷款的至少60%用于工资支出。 未免除的金额的还款期为5年。2021年1月，购买力平价票据 的全部余额60万美元被免除，并记录为截至2021年3月31日的三个月的债务清偿收益

合同义务和承诺

截至2021年3月31日，我们的合同义务和其他承诺没有 发生实质性变化，与我们于2021年3月29日提交给SEC的2020年年度报告的第二部分，第7项(管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析)中披露的 相比，我们的合同义务和其他承诺没有实质性变化。

我们 在正常业务过程中与CRO签订临床试验协议，并与供应商签订临床前研究和其他 服务和产品用于运营目的的协议，这些协议可由我们随时取消，但需支付具有约束力的采购订单项下的剩余义务 ，在某些情况下，还需支付象征性的提前终止费。这些承诺被认为并不重要。

表外安排 表内安排

在报告的 期间，我们没有，目前也没有任何表外安排，例如与未合并的 实体或金融合伙企业(通常称为结构性融资或特殊目的实体)建立的关系，其目的是促进不需要在我们的资产负债表上反映的融资交易。

关键会计政策

我们 对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的精简合并财务报表 ，这些报表是根据GAAP编制的。编制这些财务报表需要我们做出估计、 假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、收入、成本和费用的金额。我们持续评估我们的估计 和判断，我们的实际结果可能与这些估计不同。我们的估计基于历史经验、 已知趋势和事件、合同里程碑以及在这种情况下被认为合理的其他各种因素， 这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显现 。

我们的 最重要的会计政策在标题“管理层对财务状况和经营关键会计政策结果的讨论与分析在第二部分，我们于2021年3月29日提交给证券交易委员会的2020年年度报告的第7项。截至2021年3月31日，我们的关键会计政策与我们2020年度报告中讨论的政策相比没有实质性变化 。

最近 会计声明

有关适用于我们业务的最新会计声明的说明，请参阅本季度报告的表格10-Q中的 本季度报告第一部分第1项“简明合并财务报表附注”中的 简明合并财务报表附注2。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

本项目要求的信息 不适用，因为我们选择了适用于规模较小的报告公司关于本项目的按比例披露要求 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在 监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的参与下，我们对截至2021年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了 评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E) 和15d-15(E)中定义。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至2021年3月31日，由于以下所述财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。尽管发现了重大弱点，但包括首席执行官和首席财务官在内的管理层认为，本季度报告 中包含的Form 10-Q表中包含的简明合并财务报表在所有重要方面都公平地代表了我们根据美国公认会计原则(GAAP)列报的 期间的财务状况、运营结果和现金流。

披露 控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和 表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并根据需要将这些信息累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务 官，以便及时做出有关要求披露的决定。

材料 财务报告内部控制薄弱环节

在对截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的年度的财务报表进行审计时，我们的管理层发现了财务报告内部控制中的重大缺陷 。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合 ，因此我们的年度 或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。发现的重大弱点与我们没有设计或维护与我们的财务报告要求相适应的有效控制环境有关，包括 (A)缺乏足够数量的训练有素、具有适当会计知识、培训和经验的专业人员， 无法及时准确地适当分析、记录和披露会计事项，以及(B)缺乏实现财务报告目标的结构、报告流程和 适当的权力和责任。我们控制环境中的这一缺陷 导致了我们对财务报告的内部控制 中的以下其他缺陷(每个缺陷分别代表一个重大缺陷)：

上述 控制缺陷导致我们的可赎回可转换优先股权证负债、应计 负债、一般和行政费用、澳大利亚研发信贷以及截至2019年12月31日的现金流量表和相关财务披露中的金额和分类的错误陈述，以及我们的 预付费用和其他流动资产、应计负债、盈利负债、可赎回可转换优先股权证负债的错误陈述 。以及截至2020年12月31日的年度现金流量表和相关财务披露中的金额和分类 。此外，上述每个 控制缺陷都可能导致一个或多个帐户余额或披露的错误陈述，这将 导致无法防止或检测到的年度或中期合并财务报表的重大错误陈述。 因此，我们的管理层已确定上述每个控制缺陷均构成重大弱点。

材料 弱点补救

管理层 积极参与并致力于采取必要步骤，以补救构成上述材料 弱点的控制缺陷。2020年间，我们对控制环境进行了以下改进：

我们的 补救活动将在2021年继续进行。除上述行动外，我们预计还将开展其他活动，包括 但不限于：

我们 继续加强公司对流程级控制和结构的监督，以确保适当分配 权力、责任和责任，以弥补我们的重大弱点。我们相信，我们的补救计划 将足以弥补已发现的重大缺陷，并加强我们对财务报告的内部控制。随着我们 继续评估和改进财务报告的内部控制，管理层可能会确定有必要采取额外措施 来解决控制缺陷或修改补救计划。

财务报告内部控制变更

我们 正在以与反向资本重组后的业务规模 相称的方式参与财务报告内部控制的设计和实施过程。在截至2021年3月31日的季度内，我们开始实施新的ERP，以提高我们财务记录的准确性，实现系统的职责分工，并改善我们的信息技术一般控制环境。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们 可能会不时受到法律诉讼、调查和与业务开展相关的索赔。我们 目前不是任何针对我们的重大诉讼或其他法律程序的当事人。我们也不知道有任何法律程序、 调查或索赔或其他法律风险极有可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

第 1A项。危险因素

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于我们于2021年3月29日提交给证券交易委员会的2020年10-K年度报告(“2020 年度报告”)第I部分第1A项“风险因素”中描述的那些因素。自 2020年度报告以来，我们的风险因素没有发生实质性变化。这些因素中的任何一个或多个都可能直接或间接导致我们的实际财务状况和运营结果 与过去或预期未来的财务状况和运营结果存在重大差异。这些因素中的任何一个， 全部或部分，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和股票价格产生实质性的不利影响。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

(A) 最近出售的未注册证券

没有。

(B) 使用收益

我们 与各种投资者就定向增发普通股(“定向增发”)签订了认购协议， 所有认购协议均在反向资本重组结束前不久完成。根据定向增发，出售了2239,500股普通股 股票(“管道股”)，净收益为2220万美元。根据认购协议，私人配售的 投资者还收到认股权证，可购买相当于PIPE 股票数量的一半(1/2)的股份，总计1,119,750股Pubco普通股，每股PIPE股票的行使价为0.01美元(“PIPE 认股权证”)，持有期为180天。我们提交了一份S-1表格的注册声明，以注册管道股票 和管道认股权证相关的普通股，美国证券交易委员会宣布其于2021年4月19日生效(档案号333-253173)。

我们 一直在使用并将继续使用这些收益，主要用于(1)资助我们有远见的MS、Repair-MS、Repair-PD和Resue-ALS 研究，以及我们参与Healey-ALS平台试验和其他临床研发活动，以及 (2)用于一般和行政目的。

(C) 发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

签名

根据1934年《交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人 代表其签署。

49