osw-10q_20210331.htm

规模较小的新闻报道公司

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类备案要求。**是，*☐。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。*☐：是，不是。

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第9.13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。如果是，则为☐；如果为否，则为否。

截至2021年3月31日，注册人拥有73,281,792股有表决权的普通股和17,185,500股已发行和已发行的无表决权普通股。


	自.起
	三月三十一号， 2021			十二月三十一日， 2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	50,823		$	41,552
受限现金		1,896			1,896
应收账款净额		3,251			2,994
盘存		26,873			27,200
预付费用		5,598			6,950
其他流动资产		1,863			1,590
流动资产总额		90,304			82,182
财产和设备，净额		15,557			17,056
无形资产，净额		594,908			599,114
其他资产：
递延税项资产		98			98
其他非流动资产		3,849			3,829
其他资产总额		3,947			3,927
总资产	$	704,716		$	702,279
负债和股东权益
负债：
应付帐款	$	8,382		$	8,601
应计费用		28,389			25,761
其他流动负债		2,601			2,713
流动负债总额		39,372			37,075
递延租金		309			283
所得税或有事项		4,217			4,392
认股权证负债		128,000			104,700
其他长期负债		4,258			5,568
长期债务，净额		229,690			229,433
总负债		405,846			381,451
承付款和或有事项(附注12)
股东权益：
普通股：
有投票权的普通股，面值0.0001美元；授权股份2.25亿股，2021年3月31日发行和发行在外73,281,792股，2020年12月31日发行和发行在外69,292,596股		7			7
无投票权普通股，面值0.0001美元；授权股票25,000,000股，已发行和已发行股票17,185,500股，均为2021年3月31日和2020年12月31日		2			2
额外实收资本		671,646			649,540
累计赤字		(368,814	)		(323,246	)
累计其他综合损失		(3,971	)		(5,475	)
股东权益总额		298,870			320,828
总负债和股东权益	$	704,716		$	702,279

	截至3月31日的三个月，
	2021			2020年(重申)
收入：
服务收入	$	4,604		$	89,573
产品收入		986			24,734
总收入		5,590			114,307
收入成本和运营费用：
服务成本		7,484			80,579
产品成本		1,295			22,136
行政性		3,844			4,583
工资税和工资税		7,652			5,172
无形资产摊销		4,206			4,206
商誉和商号无形资产减值		—			190,777
收入和营业费用的总成本		24,481			307,453
运营亏损		(18,891	)		(193,146	)
其他费用，净额：
利息支出		(3,351	)		(3,743	)
认股权证负债的公允价值变动		(23,300	)		50,300
其他费用合计(净额)		(26,651	)		46,557
所得税费用前亏损		(45,542	)		(146,589	)
所得税费用		26			1,773
净亏损	$	(45,568	)	$	(148,362	)
有表决权和无表决权股票每股净亏损
基本信息	$	(0.52	)	$	(2.43	)
稀释	$	(0.52	)	$	(3.23	)
加权平均流通股
基本信息		87,121			61,169
稀释		87,121			61,522

					截至2021年3月31日的三个月
	已发行普通股投票权股份		已发行非投票权普通股		有表决权和无表决权的普通股			额外实收资本			累计其他综合损失			累计赤字			股东权益总额
平衡，2020年12月31日		69,292		17,186	$	9		$	649,540		$	(5,475	)	$	(323,246	)	$	320,828
净损失		—		—		—			—			—			(45,568	)		(45,568	)
基于股票的薪酬		—		—		—			3,631			—			—			3,631
外币折算调整		—		—		—			—			112						112
衍生工具的未确认收益		—		—		—			—			1,392			—			1,392
AT-扣除发行成本后的市场股票发行		1,712		—		—			18,475			—			—			18,475
根据股权激励计划发行的普通股		673		—		—			—			—			—			—
将递延股份转换为普通股		1,600		—		—			—			—			—			—
将公有权证转换为普通股		5		—		—			—			—			—			—
平衡，2021年3月31日		73,282		17,186	$	9		$	671,646		$	(3,971	)	$	(368,814	)	$	298,870



					截至2020年3月31日的三个月(重述)
	已发行普通股投票权股份		投票表决普通股		额外实收资本			累计其他综合损失			累计赤字			OneSpaWorld股东权益总额			非控股权益			股东权益总额
余额，2019年12月31日		61,119	$	6	$	616,888		$	719		$	(35,269	)	$	582,344		$	8,124		$	590,468
净损失		—		—		—			—			(148,362	)		(148,362	)		0			(148,362	)
基于股票的薪酬		—		—		426			—			—			426			—			426
外币折算调整		—		—		—			(493	)		—			(493	)		—			(493	)
衍生工具的未确认亏损		—		—		—			(5,993	)		—			(5,993	)		—			(5,993	)
分红		—		—		(2,449	)		—			—			(2,449	)		—			(2,449	)
对非控股权益的分配		—		—		—			—			—			—			(4,011	)		(4,011	)
购买非控股权益		—		—		(6,697	)		—			—			(6,697	)		(4,113	)		(10,810	)
购买公有权证		—		—		(879	)		—			—			(879	)		—			(879	)
平衡，2020年3月31日		61,119	$	6	$	607,289		$	(5,767	)	$	(183,631	)	$	417,897		$	—		$	417,897

	截至3月31日的三个月，
	2021			2020年(重申)
经营活动的现金流：
净损失	$	(45,568	)	$	(148,362	)
调整以调节净亏损与由提供的净现金(用于)之间的关系经营活动：
折旧及摊销		5,882			6,212
商誉和商号无形资产减值		—			190,777
递延融资成本摊销		257			256
认股权证负债的公允价值变动		23,300			(50,300	)
基于股票的薪酬		3,631			426
坏账拨备		10			—
财产和设备核销损失		156			—
递延所得税		—			1,749
以下方面的更改：
应收账款净额		(267	)		14,385
盘存		327			1,803
预付费用		1,352			(1,574	)
其他流动资产		(273	)		68
其他非流动资产		(20	)		(218	)
应付帐款		(294	)		(9,000	)
应计费用		2,627			701
其他流动负债		(29	)		(2,705	)
应付所得税		(175	)		52
递延租金		26			33
经营活动提供的现金净额(用于)		(9,058	)		4,303
投资活动的现金流：
资本支出		(367	)		(1,464	)
用于投资活动的净现金		(367	)		(1,464	)
融资活动的现金流：
在市场上股票发行的收益，扣除已支付的发行成本		18,550			—
定期贷款融资的收益		—			20,000
购买公有权证		—			(879	)
为获得非控股权益而支付的现金		—			(10,810	)
对非控股权益的分配		—			(4,011	)
融资活动提供的现金净额		18,550			4,300
汇率变动对现金的影响		146			(485	)
现金及现金等价物和限制性现金净增加		9,271			6,654
期初现金和现金等价物及限制性现金		43,448			13,863
期末现金和现金等价物及限制性现金	$	52,719		$	20,517

OneSpaWorld Holdings Limited(“OneSpaWorld”，“公司”、“我们”)是一家根据巴哈马联邦法律注册成立的国际商业公司。OneSpaWorld是健康和健康、健身和美容领域的全球供应商和创新者。在游轮和陆上度假村的设施中，该公司努力创造一个放松和治疗的环境，让客人可以获得最高质量的健康和健康、健身和美容服务和体验。该公司的服务包括传统和另类按摩、身体和皮肤治疗、健身、针灸和Medisa治疗。此外，该公司还在其设施和时间表内销售优质的健康和健康、健身和美容产品首先是在游轮和陆上度假村销售服务和产品，然后是通过timetospa.com网站销售产品。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)为“国际关注的突发公共卫生事件”，3月10日，宣布新冠肺炎为大流行。新冠肺炎在地区和全球的爆发已经并将继续对公司的运营产生实质性的负面影响。2020年3月14日，美国疾病控制和预防中心(CDC)发布了禁航令。禁航令分别于2020年4月9日、2020年7月16日和2020年9月30日延长，直至(1)卫生与公共服务部部长宣布新冠肺炎构成突发公共卫生事件的声明到期，(2)疾控中心主任基于特定公共卫生或其他考虑因素撤销或修改该命令，或(3)2020年10月31日。由于禁航令，我们的大多数邮轮合作伙伴自愿暂停运营。

2020年10月30日，疾控中心发布了有条件启航令框架，该令将一直有效，直至(1)卫生与公共服务部部长宣布新冠肺炎构成突发公共卫生事件的声明到期，(2)疾控中心主任基于特定公共卫生或其他考虑撤销或修改该命令，或(3)2021年11月1日。根据“有条件航行令框架”，“禁航令”已撤销，邮轮业界将与疾控中心合作，分三个阶段恢复服务：(I)测试及实施额外的船员保障措施；(Ii)进行模拟航程以测试邮轮营运商减低“新冠肺炎”风险的能力；及(Iii)为符合指定要求的船舶颁发证书，以便分阶段恢复邮轮客运航程。2021年4月2日，疾控中心宣布了针对在美国水域运营或寻求运营的邮轮的有条件航行订单框架的新阶段，并指示邮轮运营商在打算运营的港口建立协议，对船员实施例行检测，并制定疫苗接种计划，以降低新冠肺炎在船员和乘客中传播的风险。2021年5月5日，疾控中心宣布了有条件航行订单框架的下两个阶段, 其中包括对在美国水域运营或寻求运营的邮轮的说明，一旦获得有条件的航行证书，在恢复受限制的乘客航程之前，要准备进行模拟航程。我们正继续检讨CDC有关有条件航行令框架的指引，以及监察我们的邮轮合作伙伴就自愿暂停邮轮航行的情况所采取的行动。我们还认为，在有效新冠肺炎疫苗的可获得性和广泛分发方面取得了积极的进展，我们认为这对于达到我们邮轮公司和度假村合作伙伴的历史入住率水平将是重要的。

2020年9月，我们开始与我们的邮轮公司合作伙伴之一恢复有限的水疗业务。同样，在2020年第三季度和第四季度，我们开始在有限的目的地度假村恢复水疗服务，作为我们分阶段恢复服务的一部分。截至2021年3月31日，47个目的地度假水疗中心正在运营，其中一些受到容量限制，我们的邮轮合作伙伴只有两艘船在减少容量的情况下与客人一起运营。从2020年第一季度开始，一直持续到2021年第一季度，与新冠肺炎相关的关闭对我们的业务、运营业绩和财务状况产生了重大负面影响。我们相信，新冠肺炎对我们业务的持续影响将继续对我们的财务业绩和流动性产生重大负面影响，这种负面影响可能会持续很久，远远超出疫情的遏制范围。无法预测大流行的最终影响，这将取决于许多因素，包括大流行的持续时间和范围、旅行限制和建议、我们的邮轮合作伙伴可能无法使用港口和/或目的地，以及对消费者旅行情绪的总体影响。目前还不能量化疫情对我们财务业绩的全部影响，影响的全面程度将取决于我们逐渐恢复服务以及新冠肺炎影响旅行决定的时间长度，但我们预计至少在截至2021年6月30日的第二个季度以及可能在截至2021年12月31日的一年报告净亏损。

2020年6月12日，该公司结束了向施泰纳休闲公司及其附属公司和其他投资者(包括由Neuberger Berman Investment Advisers LLC和OSW管理层及其董事会的某些成员提供咨询的某些基金)7500万美元的普通股和认股权证的私募(“2020私募”)。

于2020年12月7日，本公司与Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“销售代理”)订立按市价出售股票发售协议，根据该协议，本公司可不时透过销售代理发售其普通股，每股票面价值0.0001美元，总发行价最高可达5,000,000,000美元。(三)本公司于二零一零年十二月七日与Stifel，Nicolaus Corp，Inc.(“销售代理”)订立按市价发售普通股的协议，总发行价最高可达5,000万美元，并可不时透过销售代理发售其普通股，每股面值0.0001美元。在2020年12月和2021年3月，我们根据自动取款机销售协议分别出售了1,259,195股和1,711,003股，净收益总额为2,960万美元。截至2021年3月31日，根据自动取款机销售协议，尚有约2000万美元可用。

该公司还采取措施减轻大流行的不利影响，其中包括但不限于以下内容：

对我们未来流动性需求的估计包括许多假设，这些假设受到各种风险和不确定性的影响。我们不能保证，我们用于估计流动性需求的假设不会因为我们正经历的前所未有的非运营环境而因新冠肺炎而改变。我们已经在我们的财务报表中对新冠肺炎的影响做出了合理的估计和判断，这些估计在未来可能会有实质性的变化。

根据会计准则更新(“ASU”)第2014-15号，关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露(子主题205-40)，本公司已评估是否存在总体考虑的条件和事件，使人对本公司在简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。根据本公司如上所述采取的行动及由此产生的现有资源，我们得出结论，我们将有足够的流动资金在未来12个月内履行我们的义务，并遵守我们的债务协议所要求的所有债务契约。管理层无法预测新冠肺炎疫情负面影响的程度和持续时间；管理层无法控制的新事件可能会逐渐对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。根据证券交易委员会的规则和条例，通常包括在按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的季度财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略或浓缩。然而，管理层认为，本文中包含的披露足以使所提供的信息不具误导性。管理层认为，未经审核的简明综合财务报表反映所有必要的调整(属正常经常性)，以公平地反映我们未经审核的财务状况、经营业绩和现金流量。我们中期未经审计的经营业绩和现金流并不一定代表整个会计年度可能预期的经营业绩或现金流。如本公司于截至2020年12月31日止年度之10-K/A表格年报(“2020 10-K/A”)所述，本公司因应美国证券交易委员会于4月12日之声明而重新评估其认股权证之会计处理，而重述其于2020年12月31日及2019年12月31日止年度、截至2020年12月31日之年度及2019年3月20日至2019年12月31日期间之各季度之综合财务报表2021年，题为“关于特殊目的收购公司发布的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明”(“重述”)。有关重述以及与之相关的财务报告内部控制存在重大缺陷的更多信息, 见2020年10-K/A中的“说明性说明”和2020年10-K/A中包含的合并合并财务报表附注2。未经审计的简明合并财务报表应与2020 10-K/A中包含的合并合并财务报表及其相关附注一起阅读。我们在此重述截至2020年3月31日的季度及截至2020年3月31日的季度的简明合并财务报表。我们亦已在简明综合财务报表附注内重述相关金额。对截至2020年3月31日的季度的影响是净亏损减少到5030万美元，担保负债增加了560万美元，累计赤字增加了560万美元。

按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

随附的未经审计的简明综合财务报表包括OneSpaWorld的简明综合资产负债表和业务表、全面亏损、股本变化和现金流量。所有重要的公司间项目和交易都已在合并中取消。

这些余额包括托管账户中的金额，这是与纳税评估相关的法律程序的结果。下表将截至2021年3月31日在我们的综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与我们截至2021年3月31日的三个月的综合现金流量表中显示的总金额进行了核对(以千为单位)：

每股基本(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是净收入除以按库存股方法计算的稀释股票的加权平均数，其中包括稀释普通股等价物的潜在影响，如购买普通股的期权和认股权证，以及或有发行的股票。如果实体报告当期净亏损，而不是净收益，每股稀释亏损的计算不包括稀释普通股等价物的影响，因为它们的影响将是反稀释的。

如附注5-“股权”所述，公司有两类普通股，有表决权和无表决权。除无表决权外，非表决权普通股与表决权普通股在各方面均相同，并与表决权普通股一视同仁。每股基本(亏损)收入的计算方法是将净(亏损)收入除以当期已发行的有投票权和无投票权普通股的加权平均数。每股稀释(亏损)收入的计算方法是净收入除以按库存股方法计算的稀释投票权和无投票权普通股的加权平均数，其中包括稀释普通股等价物的潜在影响，如购买投票权和无投票权普通股的期权和认股权证。如果实体报告当期净亏损，而不是净收益，每股稀释亏损的计算不包括稀释普通股等价物的影响，因为它们的影响将是反稀释的。由于有表决权和无表决权普通股的每股(亏损)收益是相同的，因此本公司没有按两类法列报每股亏损收益，因为它们有权获得相同的清算和股息权。

下表提供了OneSpaWorld基本和稀释后每股亏损计算的详细信息(单位为千，每股数据除外)：

(A)库存股法和IF转换法下的潜在普通股是反摊薄的，因为本公司在此期间报告了净亏损，而认股权证公允价值变化的影响是反摊薄的。因此，该公司在此期间与股票期权、限制性股票单位和认股权证相关的每股基本亏损和摊薄亏损之间没有任何调整。

下表列出了在计算每股稀释亏损时不考虑的反稀释潜在普通股的加权平均数(单位：千)：

下表列出了在计算稀释亏损时不考虑的反稀释潜在普通股的加权平均数(千股)(重述)：

除下文讨论的以外，近期没有对本公司有重大或潜在意义的会计声明或会计声明的变化。以下对最近会计声明的摘要并不是对各自声明的详尽描述。

2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02“租赁(专题842)”(“ASU 2016-02”)，通过在资产负债表上将租赁产生的权利和义务确认为租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，以提高组织之间的透明度和可比性。更新要求承租人在开始日期确认所有租期为12个月或以上的租约：(A)租赁负债或承租人支付租赁款项的义务，以贴现方式衡量；(B)使用权资产或承租人在租赁期内使用或控制指定资产使用的权利。根据更新，出租人会计基本保持不变。本次更新要求对财务报表中列报的最早比较期间开始时存在或之后签订的租约采用修订的追溯过渡方法，而不要求对在列报最早比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理。2020年6月，FASB发布了指导意见(ASU 2020-05)，对于尚未发布采用该标准的财务报表的实体，推迟了租赁标准(ASU 2016-02)的生效日期。更新追溯到2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的过渡期，并允许提前采用。我们打算选择可选的过渡方法, 该准则允许实体在采纳之日初步适用该标准，并确认在采纳期间对留存收益期初余额的累计影响调整。该公司继续评估这一更新对公司合并财务报表的影响。本公司正在展开初步范围审查，以确定将作为租赁义务和使用权资产记录在综合资产负债表上的全部租赁。该公司预计，此次更新将对我们的综合资产负债表产生实质性影响，因为确认了主要与目的地度假村协议和办公空间相关的经营租赁资产和经营租赁负债，这将导致资产负债表的列报不能与采用第一年的上一期相媲美。该公司目前正在评估采用本指南的影响。

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度报告，题为“金融工具--信贷损失(话题326)”。这项ASU修订了FASB关于金融工具减值的指引。ASU在美国GAAP中增加了一个减值模型(称为当前预期信贷损失模型)，该模型基于预期损失模型，而不是已发生损失模型。在新的指导方针下，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。ASU还旨在通过减少实体用于核算债务工具的减值模型数量来降低美国GAAP的复杂性。2019年11月，FASB发布了指导意见(ASU 2019-10)，推迟了金融工具-信贷损失标准的生效日期，适用于尚未发布财务报表的实体采用该标准。更新适用于2022年12月15日之后开始的年度期间，以及2022年12月15日之后开始的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用本指南的影响。

由于新冠肺炎对我们预期未来经营现金流的影响，在截至2020年3月31日的三个月内，我们确认了与海运和目的地度假村分部报告单位账面价值全额减值相关的减值费用约1.9亿美元，商誉和商号无形资产确认减值费用约为0.7亿美元，并计入商誉和商号无形资产

所附简明综合经营报表中的减值(见“附注10”)。在截至2021年3月31日的三个月内，没有无形减值费用。

无形资产包括有限的和不确定的寿险资产。以下为公司截至2021年3月31日的无形资产摘要(单位：千，不含摊销期间)：

以下为公司截至2020年12月31日的无形资产摘要(单位：千，不含摊销期间)：

本公司按预计使用年限直线摊销具有确定使用年限的无形资产。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的摊销费用分别为每年420万美元。从2021年开始的未来五年，摊销费用估计每年为1680万美元。



	截止日期利率			自.起
	三月三十一号， 2021	十二月三十一日， 2020	到期日至	三月三十一号， 2021			十二月三十一日， 2020
第一留置权定期贷款安排	4.0%	4.0%	2026	$	202,457		$	202,457
第二留置权定期贷款安排	7.7%	7.7%	2027		25,000			25,000
第一留置权周转设施	4.0%	4.0%	2024		7,000			7,000
债务总额				$	234,457		$	234,457
减去：未摊销债务发行成本					(4,767	)		(5,024	)
债务总额，扣除未摊销债务发行成本				$	229,690		$	229,433

以下是截至2021年3月31日，未来五年每年的长期本金偿还计划(单位：千)：

于2019年3月19日，本公司与作为行政代理的Goldman Sachs Lending Partners LLC及若干贷款人订立(I)优先担保第一留置权信贷安排(“第一留置权信贷安排”)，包括(X)208.5,000,000美元的定期贷款安排(其中2,000万美元由本公司的一间附属公司借款)(“第一留置权定期贷款安排”)，(Y)最多2,000万美元的循环贷款安排(“第一留置权循环贷款安排”)。以及(Ii)以科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services LLC)为行政代理，Neuberger Berman另类基金Neuberger Berman Long Short Fund为贷款人的2500万美元高级担保第二留置权定期贷款安排。(“第二留置权定期贷款安排”及与第一留置权定期贷款安排一起称为“定期贷款安排”；新定期贷款安排与第一留置权循环贷款安排及第一留置权延迟提取贷款安排一起称为“新信贷安排”)。第一笔留置权循环贷款包括可用于最高500万美元信用证的借款能力。任何信用证的签发都会减少新的第一留置权循环安排下的可用金额。第一笔留置权定期贷款工具在2019年3月19日后到期7年，第一笔留置权循环贷款工具在2019年3月19日后5年到期，第二笔留置权定期贷款工具在2019年3月19日后8年到期。

第一留置权信贷安排下的未提取贷款将按相当于伦敦银行同业拆息加4.00%的保证金的年利率计息，达到某一杠杆率后将递减一级至3.75%，而第一留置权循环安排下的未支取金额将按其下承诺的平均每日未支取部分按0.50%的年利率累算承诺费，并在达到某一杠杆率后递减至0.325%。根据第二项留置权定期贷款安排，未偿还贷款将按相当于伦敦银行同业拆息加7.50厘的年利率计算利息。

新信贷融资项下的责任由本公司及其根据美国及巴哈马联邦法律组织的各直接或间接全资附属公司担保，但若干被排除的附属公司除外，包括但不限于非重大附属公司、非牟利附属公司及任何其他附属公司，而鉴于贷款人将从中获得的利益，就该等附属公司提供担保的负担或成本过高的情况下，本公司及该等附属公司的担保责任均由本公司及各直接或间接全资附属公司担保，但不包括若干被排除的附属公司，包括但不限于非重大附属公司、非牟利附属公司及任何其他附属公司，而就该等附属公司而言，提供担保的负担或成本过高。此外，根据新信贷安排，我们的若干直接及间接附属公司已向贷款人授予几乎所有资产的抵押权益。

定期贷款安排要求本公司支付某些强制性预付款，包括(I)所有非正常过程资产出售或其他财产处置的现金收益净额的100%，但须受该等收益的再投资能力和某些其他例外的限制，并在符合某些杠杆率的情况下予以降级，以及(Ii)任何债务产生的现金收益净额的100%，最终协议允许的债务除外(但不包括为为新信贷融资而产生的债务进行再融资的债务)，以及(Ii)任何债务产生的现金收益净额的100%(但不包括为为新信贷安排再融资而产生的债务)，以及(Ii)任何债务产生的现金收益净额(最终协议允许的债务除外)。本公司还须支付相当于第一笔留置权定期贷款的原始本金0.25%的季度摊销款项，该贷款在新信贷安排结束日期后的第一个完整会计季度开始(受可选择和强制预付贷款减少的限制)。本公司可随时预付(I)第一留置权信贷安排，但须支付惯常违约成本及惯常的“软催缴”费用；及(Ii)本公司可于任何时间预付第二留置权定期贷款安排，而无须支付溢价或罚款，但须在新信贷安排结束日期(“可赎回日期”)后30个月前就任何自愿预付款项支付惯常全额溢价，其后于催缴日期一周年当日或之前收取(X)4.00%的赎回溢价。(I)本公司可随时预付(I)第一留置权信贷安排，但须支付惯常违约费及惯常“软催缴”；及(Ii)第二留置权定期贷款安排可随时预付(X)4.00%的赎回溢价。(Y)可赎回日期一周年后但于可赎回日期两周年或之前的2.50%，及(Z)可赎回日期两周年后但可赎回日期的三周年或之前的1.50%。2019年第四季度，我们预付了500万美元的第一笔留置权信贷安排本金。

新信贷安排包含一项与维持杠杆率有关的财务契约，以及一些惯常的负面契约，包括与以下主题有关的契约：合并、合并及出售资产；对某些留置权的产生的限制；对某些债务的限制；对支付股息能力的限制；以及某些关联交易。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司遵守了新信贷安排中包含的所有契约。

如果我们不遵守这些公约，我们便须要求贷款人修订这些公约，或评估信贷协议所载的补救方案。不过，我们不能保证这些修订会获得我们的贷款人批准。如果发生违约事件，新信贷安排下的贷款人有权采取各种行动，包括加快新信贷安排项下的到期金额以及有担保债权人允许采取的所有行动，但须遵守第一和第二留置权担保各方之间的惯常债权人间条款，这将对我们的运营和流动性产生重大不利影响。

截至2021年3月31日，我们在第一留置权循环安排下的可用借款能力为1300万美元。借款能力的利用率如下(以千为单位)：

截至2021年3月31日，OneSpaWorld已发行和流通的有表决权的普通股有73,281,792股，无表决权的普通股有17,185,500股。截至2020年12月31日，OneSpaWorld已发行和流通的有表决权的普通股有69,292,596股，无表决权的普通股有17,185,500股。

2021年3月，在支付了60万美元的发售相关费用后，我们根据自动取款机销售协议出售了1,711,003股股票，净收益为1,850万美元。截至2021年3月31日，根据自动取款机销售协议，尚有约2000万美元可用。根据自动柜员机销售协议，本公司没有义务出售任何股份。在协议条款及条件的规限下，销售代理将根据本公司的指示(包括将发行的股份数目、要求进行销售的期限及不得低于销售的任何最低价格)不时以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力出售股份。

作为2019年3月19日企业合并中转让的股权对价的一部分，施泰纳和Hayaker保荐人LLC(以下简称Hayaker保荐人)收到了递延股票，其中提供了获得160万股OneSpaWorld普通股的权利。为了使某些董事会成员的激励一致，各方同意修改创始人递延股份(根据BCA的定义)的条款，以便自2020年私募结束时起，此类股票将可以在发生以下任何情况时发行：(A)普通股达到等于或大于10.50美元的5日成交量加权平均价的第一天(该股价可调整，即“价格目标”)；(B)就本公司控制权变更而言，如与控制权变更相关而支付或应付的每股普通股价格等于或大于目标价格；或(C)2020年定向增发结束两周年。

2021年3月，我们在实现上述价格目标后，发行和交付了总计160万股有投票权的普通股。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和未偿还保荐权证800万份。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别发行了16,150,379份和16,145,379份公募认股权证，未偿还权证分别为16,150,379份和16,145,379份。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和未偿还的2020年管道权证为500万份。

在截至2021年3月31日的三个月内，由于我们的前首席执行官退休，941,512个期权、18,985个RSU和28,478个PSU被没收。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，基于股票的薪酬支出分别为360万美元和40万美元，作为工资和工资税的组成部分包括在随附的简明综合和运营报表中。

服务收入主要来自健康、健康和美容服务的销售，包括为邮轮乘客和目的地度假村客人提供全方位的按摩治疗、面部护理、营养/体重管理咨询、牙齿美白、正念服务和Medi-Spa服务。每项服务或咨询都代表一项单独的履行义务，收入通常在我们的服务完成后立即确认。鉴于我们的履约义务期限较短，虽然一些服务会随着时间的推移而得到认可，但在认可的时间上没有区别。

产品收入主要来自向游轮乘客、目的地度假村客人和Timeospa.com客户销售健康和保健产品，如面部护肤、身体护理、头发护理、矫形器和营养补充剂。我们的Shop&Ship计划为客人提供了在船上购买零售产品并将产品直接运往家中的能力。每个产品单元代表一个单独的绩效义务。我们履行了履约义务，并在客户获得产品控制权时确认收入，这发生在零售销售的销售点以及Shop&Ship和timetospa.com产品销售的发货时间。本公司对售出的产品不提供任何保修。向客户收取的运费和手续费计入净销售额。

该公司只向客户提供免费、不过期的礼品卡。在销售礼品卡时，没有确认任何收入；相反，公司记录了对客户的合同责任。债务被免除，收入被确认为等于礼品卡兑换产品或服务时赎回的金额。本公司在礼品卡兑换期间按比例将未兑换礼品卡(破损)的收入记录在净销售额中。至少三年的历史数据每年更新一次，用于确定实际的赎回模式。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未兑付礼品卡的负债计入公司压缩综合资产负债表的“其他流动负债”，为70万美元。

该公司在2019年10月启动了一项客户忠诚度计划，客户根据他们在timospa.com上的支出获得积分。该公司确认将赚取和赎回的奖励的估计净额在初始交易时减少到净销售额，并在积分随后被客户兑换时确认为投标。截至2021年3月31日和2020年12月31日，客户忠诚度计划的责任并不重大。

公司与客户签订的合同中的应收账款包括在应收账款净额中。这些金额通常由我们的邮轮公司或目的地度假村合作伙伴汇给我们，但在线销售除外，而且是扣除他们扣留的佣金后的净额。虽然由我们的邮轮合作伙伴支付，但客户通常需要使用主要信用卡支付，从而降低了我们对个人客户的信用风险。我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴通常会在30天内将款项汇给我们。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们与客户签订的合同应收账款分别为330万美元和300万美元。我们在礼品卡和客户忠诚度计划方面的合同责任如上所述。

该公司在游轮和目的地度假村运营设施，在那里我们提供健康和健康、健身和美容服务，并销售相关产品。该公司的海运和目的地度假村经营部门根据相似的经济特征、产品、服务、客户和交付方式被合并为一个可报告的部门。此外，公司的运营部门代表公司的组成部分，可获得单独的财务信息，首席执行官作为公司的首席运营决策者(CODM)定期利用这些信息来确定如何分配公司的资源和评估业绩。下表按收入来源和经营部门对公司的收入进行了分类(以千为单位)：

该公司在游轮上和目的地度假村健康中心运营设施，提供健康和健康服务，并在游轮上和目的地度假村健康中心销售美容产品。该公司的海运和目的地度假村经营部门根据相似的经济特征、产品、服务、客户和交付方式被合并为一个可报告的部门。此外，公司的运营部门代表公司的组成部分，可获得单独的财务信息，首席执行官作为公司的首席运营决策者(CODM)定期利用这些信息来确定如何分配公司的资源和评估业绩。

以下地理信息的确定依据是该公司所在的国家/地区。*该公司无法确定与邮轮运营收入相关的客户的来源国。*地理信息如下(以千为单位)：

下表分别列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月按组成部分划分的累计其他综合收益(亏损)变动情况(单位：千)：


	截至2021年3月31日的三个月累计其他全面收益(亏损)									截至2020年3月31日的三个月累计其他全面收益(亏损)
	外币折算调整			与现金流衍生工具套期保值相关的变化⁽¹⁾			累计其他综合损失				外币折算调整			与现金流衍生工具套期保值相关的变化⁽¹⁾			累计其他综合损失
期初累计其他综合(亏损)收入	$	(560	)	$	(4,915	)	$	(5,475	)		$	(183	)	$	902		$	719
改叙前的其他综合(亏损)收入		112			899			1,011				(493	)		(5,955	)		(6,448	)
从累计其他全面亏损中重新分类的金额		-			493			493				-			(38	)		(38	)
本期净其他综合亏损		112			1,392			1,504				(493	)		(5,993	)		(6,486	)
期末余额	$	(448	)	$	(3,523	)	$	(3,971	)		$	(676	)	$	(5,091	)	$	(5,767	)

截至2021年3月31日和2020年12月31日的未偿还长期债务的公允价值是使用贴现现金流分析估计的，该分析基于剩余年限相似的债券发行的当前市场利率，并根据信用风险进行了调整，这代表了公允价值层次中的3级衡量标准。该公司长期债务的账面价值和估计公允价值如下(以千计)：

按公允价值记录的资产和负债已根据公允价值层次进行分类。下表列出了该公司按公允价值经常性记录的金融工具的信息(以千计)：

		2021年3月31日的公允价值计量								2020年12月31日的公允价值计量
描述	资产负债表位置	总计		1级		2级		3级		总计		1级		2级		3级
负债：
衍生金融工具⁽¹⁾	其他流动负债	$	1,713	$	-	$	1,713	$	-	$	1,796	$	-	$	1,796	$	-
认股权证	认股权证负债		128,000				128,000				104,700				104,700		-
衍生金融工具⁽¹⁾	其他长期负债		1,810		-		1,810		-		3,119		-		3,119		-
总负债		$	131,523	$	-	$	131,523	$	-	$	109,615	$	-	$	109,615	$	-

公共和2020管道认股权证的公允价值被视为二级估值，并使用蒙特卡洛模型确定。该公司在模型中使用的重要假设是：

保荐权证的公允价值被认为是二级估值，并使用布莱克-霍尔斯模型确定。该公司在模型中使用的重要假设是：

与该公司的长期浮动利率债务相关的市场风险是利率上升带来的利息支出的潜在增加。该公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。

该公司评估在套期交易中使用的衍生品在抵消其套期预测交易的现金流变化方面是否“非常有效”。本公司对这一套期保值关系进行回归分析，当统计上有效的关系反映出衍生产品的公允价值与被套期保值的预测交易之间存在高度的抵销和相关性时，该套期保值关系就达到了很高的有效性。衍生工具的现金流与标的对冲交易的现金流被归类为同一类别。这些协议涉及收取浮动利率金额，以换取各自协议有效期内的固定利率利息支付，而不交换基本名义金额。由于被套期保值项目的性质，本公司将基准利率套期保值衍生工具现金流归类为经营活动。如果确定被套期保值的预测交易不再可能发生，则在累计其他综合收益(亏损)中确认的金额计入收益。

本公司监测与本公司有重大业务往来的金融机构和其他机构相关的信用风险集中情况。信用风险，包括但不限于衍生品项下的交易对手不履行义务，并不被认为是重大的，因为本公司主要与与本公司建立了关系并具有本公司可接受的信用风险的成熟的大型金融机构开展业务。该公司预计其交易对手不会出现不履行义务的情况。当任何衍生品处于净收益头寸时，本公司的信用风险敞口金额等于衍生品的公允价值。

于2019年9月，本公司订立浮动至固定利率掉期协议，以固定利率1.457%支付一系列款项，并根据1个月美元伦敦银行同业拆息或罢工利率较大者收取一系列款项，以对冲本公司对与其浮动利率定期贷款安排相关的现金流变动的风险，并已将该衍生工具指定为现金流对冲。固定和浮动支付流都是基于合同开始时174.7美元的名义金额。

利率互换协议到期日为2024年9月19日。截至2021年3月31日和2020年12月31日，名义金额分别为1.473亿美元和151.4美元。利率互换没有无效之处。衍生工具的收益或亏损被记录为累计其他全面收益(亏损)的组成部分，随后重新分类为对冲交易影响收益的同一期间的利息支出。该公司预计在未来12个月内将积累的其他全面收益(亏损)中的180万美元收入重新归类为利息支出。

利率互换合约的公允价值以经常性方式计量，方法是将贴现的未来固定现金支付和贴现的预期可变现金收入进行净额计算，而可变现金收入是基于从可观察到的市场利率曲线得出的对未来利率(远期曲线)的预期。利率互换合约在公允价值层次中被归类为二级。本公司不需要提供与该衍生工具相关的现金抵押品。

被指定为现金流对冲工具的利率互换合约对简明合并财务报表的影响如下(单位：千)：

截至2020年3月31日止三个月，我们确认两个分部报告单位的商誉减值费用为1.9亿美元，商号的减值费用为0.7,000美元(见“附注3”)。我们报告单位商誉和商号公允价值的确定包括许多假设，这些假设受到各种风险和不确定性的影响。我们相信我们作出了合理的估计和判断。影响我们商号公允价值确定的主要假设发生变化，可能会导致需要确认额外的减值费用。

主要假设，所有这些都被认为是3级投入，在截至2020年3月31日的三个月中使用的估值技术包括：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，该公司分别记录了大约30万美元和180万美元的所得税支出。使用21%的美国联邦所得税税率的预期所得税拨备与公司的实际拨备之间的差异主要是由于估值津贴、包括在不缴纳所得税的司法管辖区赚取的收入的外国税率差异以及在不同司法管辖区应缴的预扣税的变化。在截至2021年3月31日的三个月中，公司记录了一笔50万美元的税项支出，这与在公司得出结论认为递延税项资产更有可能无法变现的司法管辖区设立估值拨备有关。

我们经常参与在我们的正常业务过程中发生的法律诉讼、纠纷、监管事项以及已经或正在对我们提起的各种索赔和诉讼，包括如下所述。这些索赔和诉讼大多由保险公司承保，因此，我们责任的最高限额通常限于我们的免赔额。尽管如此，目前还不能确定那些不在保险范围内的索赔和诉讼的最终结果。我们已经就我们所有的法律诉讼、威胁和未决诉讼评估了我们的总体风险，并在必要的程度上评估了与我们被视为风险相关的所有可估计的可能损失的应计金额。我们目前无法估计除应计损失之外的任何其他潜在或有损失，因为发现并不完整，也没有足够的信息来估计这样的损失范围或潜在的追回。然而，根据我们目前的了解，我们认为与这些事项有关的合理可能亏损的总额或范围不会对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。我们打算在所有索赔中大力捍卫我们的法律立场，并在必要的程度上寻求赔偿。

2020年2月，本公司收到外国税务机关190万美元的正式评估，评估增值税(“增值税”)法律在2019年3月因业务合并而改变我们的一家子公司的最终实益所有权的适用情况。该公司对这一评估提出异议，并在2021年3月31日和2020年12月31日就此事记录了120万美元的应计费用，并计入了公司简明综合资产负债表的“应计费用”。本公司相信此事的最终结果不会对综合财务报表产生重大不利影响。

除历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，如有关我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括以下确定的因素，以及在截至2020年12月31日的财政年度的10-K/A表格中标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”部分以及“风险因素”中描述的因素。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。

由于新冠肺炎的全球影响，我们从2020年第一季度开始几乎停止运营。我们无法完全预测新冠肺炎爆发对该行业或我们业务的持续影响。尽管存在这种不确定性，但我们相信，我们拥有一定的优势，这些优势使我们成为以酒店为基础的健康和健康行业的领导者，并参与邮轮行业和酒店业的复苏。

OneSpaWorld Holdings Limited(“OneSpaWorld”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”和其他类似术语指的是OneSpaWorld Holdings Limited及其合并子公司)是卓越的全球邮轮健康中心运营商，也是全球领先的目的地度假村健康中心运营商。在我们因新冠肺炎而几乎停止运营之前，我们训练有素和经验丰富的员工在游轮上和全球目的地度假村为客人提供一整套优质的健康、健身、美容和健康服务和产品。我们是市场领先者，其规模是我们最接近的海运竞争对手的10倍以上。在过去的50年里，我们凭借深厚的员工专业知识、广泛而创新的服务和产品、广泛的全球招聘、培训和物流平台，以及与邮轮公司和目的地度假村合作伙伴长达数十年的合作关系，建立了我们的领先市场地位。纵观我们的历史，我们的使命一直很简单：帮助客人在入住期间和之后看起来和感觉最好。

在我们的核心，我们是一家全球性的服务公司。我们为我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴发挥着关键作用，在我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的整体客人体验中，我们运营着一个复杂且日益重要的方面。数十年的投资和技术诀窍使我们能够构建无与伦比的全球基础设施，以管理我们业务的复杂性。我们通过创新和尖端的服务和产品介绍不断扩展我们的入职服务，并开发了强大的后端招聘、培训和物流平台，以管理我们的运营复杂性，保持我们行业领先的质量标准，并最大限度地提高每个中心的收入和盈利能力。我们著名的招聘和培训平台、深厚的专有劳动力池、全球物流和供应链基础设施以及成熟的健康和健康中心以及收入管理能力的结合，代表着重大的竞争优势，我们认为这种优势在经济上是不可行的。

我们很大一部分收入来自我们的游轮业务。从历史上看，我们几乎能够续签所有到期或计划到期的邮轮协议。2019年，我们与名人邮轮签署了一项协议，成为名人邮轮整个船队健康和健康中心的独家运营商，将我们在2020年运营的名人邮轮增加了9艘，将我们目前与挪威邮轮公司的协议延长至2024年，与新的生活方式品牌维珍旅行(Virgin Voyages)赢得了在维珍邮轮上运营水疗和健康服务的合同，并与P&O邮轮签订了修订后的协议，将我们在P&O邮轮上的运营延长到未来五年。

2019年12月，新冠肺炎在中国武汉率先见诸报端。此后不久，世界卫生组织宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，在全球范围内影响世界各地。2020年3月8日，美国国务院警告美国公民不要乘坐游轮旅行，随后不久，美国和亚洲、欧洲和南美的许多其他国家对国际旅行和移民施加了严格的限制。2020年3月14日，美国疾病控制和预防中心(“疾控中心”)发布了一项禁航令，并多次延长至2020年10月30日，疾控中心发布了有条件启航令框架，该禁令将一直有效，直到(1)卫生与公众服务部部长宣布新冠肺炎构成公共卫生紧急状态的声明到期，(2)疾控中心主任基于特定公共卫生或其他考虑因素撤销或修改该命令，或(3)2021年11月1日之前(3)美国疾病控制与预防中心(“CDC”)主任基于特定的公共卫生或其他考虑因素撤销或修改了该命令，或(3)2021年11月1日之前，美国疾病控制和预防中心(“CDC”)发布了一项禁航令，该命令将持续有效。根据“有条件航行令框架”，“禁航令”已被取消，邮轮行业将与CDC合作，分三个阶段恢复服务：(I)测试和实施针对船员;的额外保障措施；(Ii)进行模拟航程以测试邮轮运营商缓解新冠肺炎风险;的能力；(Iii)为符合指定要求的船舶提供认证，从而分阶段恢复邮轮客运航程。2021年4月2日，美国疾病控制与预防中心(CDC)宣布了针对在美国水域运营或寻求运营的邮轮的有条件航行令框架的新阶段，并指示邮轮运营商在其打算运营的港口建立协议, 对机组人员进行常规检测，并制定疫苗接种计划，以降低新冠肺炎在机组人员和乘客中传播的风险。2021年5月5日，疾控中心宣布了有条件航行令框架的下两个阶段，其中包括指示在美国水域运营或寻求作业的游轮在获得有条件航行证书后，在恢复受限乘客航程之前准备进行模拟航程。我们正继续检讨CDC有关有条件航行令框架的指引，以及监察我们的邮轮合作伙伴就自愿暂停邮轮航行的情况所采取的行动。我们还相信，围绕可获得性和

广泛分发有效的新冠肺炎疫苗，我们相信这对于达到我们邮轮公司和度假村合作伙伴的历史入住率水平将是重要的。

美国食品和药物管理局(FDA)已经批准了某些疫苗用于紧急用途授权。这些新冠肺炎疫苗在临床试验中被证明是高效的，目前正在美国和世界各地的人群中分发。虽然这些疫苗是遏制和消除新冠肺炎的全球努力中一个充满希望的里程碑，但仍然存在不确定性，包括其他疫苗是否会获得监管部门的批准，科学界在同行评审/发表过程中做出不同解释和评估的风险，消费者对这些疫苗的广泛采用，生产疫苗所需数量的原材料的可用性，定价和准入挑战，储存、分销和管理要求，以及物流。最近，新的新冠肺炎变体在巴西、南非和英国被识别出来。这些变异有可能增加新冠肺炎的致命性和传播，降低疫苗效力，并可能延长大流行。

新冠肺炎大流行的全球传播是复杂和迅速演变的，各国政府、公共机构和其他组织以及企业和个人实施或建议限制各种活动或其他行动，以抗击其传播，例如限制和禁止旅行或交通，限制集会规模，关闭工作设施、学校、公共建筑和企业，取消包括体育赛事、会议、隔离和封锁在内的活动。新冠肺炎大流行目前正在影响全球旅游和酒店业的运营，导致目的地度假村、旅游和酒店服务关闭，并大大减少了全球对旅游和酒店服务的需求。我们无法预测新冠肺炎的走向，但它已经并将继续对我们2021年的业务表现产生负面影响。

在评估业务绩效时，我们会考虑管理层使用的几个关键绩效指标。这些关键指标包括：

由于新冠肺炎对其业务的影响，本公司没有报告上述财务指标，因为对截至2021年3月31日的三个月的这些关键业绩指标的比较没有意义。

收入。收入主要包括向游轮乘客和目的地度假村客人销售服务和产品。以下是我们收入构成的简要说明：

服务成本。服务成本主要包括支付给邮轮公司的可分配部分(以服务收入的百分比或最低年租金计算，或两者兼而有之)，支付给船上员工的工资的可分配部分，与员工相关的船上费用的可分配部分，与招募和培训船上员工有关的成本，直接支付给目的地度假村员工的工资，向目的地度假村场馆所有者支付的费用，提供服务和健康中心折旧所消耗的产品的可分配成本。服务成本历来变化很大；服务成本的增减主要归因于服务收入的相应增减。服务成本在服务收入中所占的百分比一直保持不变。

产品成本。产品成本主要包括通过我们的各种分销方式销售的产品成本，支付给船上员工的工资的可分配部分，以及支付给邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的可分配部分(这是以产品收入的百分比或最低年租金或两者的组合得出的)。产品成本历来是高度多变的，产品成本的增减主要归因于产品收入的相应增减。产品成本在产品收入中所占的百分比一直保持不变。

行政管理。行政费用包括与支持我们业务的公司和行政职能相关的费用，包括专业服务费、保险费、总部租金和其他一般公司费用。

工资税和工资税。工资和工资税包括与支持我们业务的公司和行政职能相关的员工费用，包括员工工资、奖金、工资税、养老金/401(K)和其他员工成本费用。

无形资产摊销。无形资产摊销包括具有确定使用年限的无形资产摊销(如零售特许权协议、目的地度假协议、许可协议)和与先前交易相关的摊销费用。

其他收入(费用)，净额。其他收入(费用)包括特许权使用费收入、利息收入、利息费用、权证负债公允价值变动和非控制性利息费用。

所得税拨备。所得税拨备包括当期和递延的联邦所得税费用，以及州和地方所得税。请参阅我们的2020 10-K/A中包含的“-关键会计政策-所得税”。

净收入。净收入包括营业收入减去其他收入(费用)和所得税拨备。

我们的收入和财务业绩受到多种因素的影响，包括但不限于：

这些因素对我们收入和财务业绩的影响在不同时期有所不同，但我们预计新冠肺炎疫情将在2021年剩余时间及以后继续对我们的收入和财务业绩产生负面影响。

有关近期会计声明的讨论，请参阅本报告中的简明合并财务报表附注2。

如上所述，截至2021年3月31日的三个月，我们的运营业绩受到了新冠肺炎的重大影响。因此，我们认为，将这些结果与截至2020年3月31日的三个月进行比较在很大程度上没有意义。

	三个月告一段落 2021年3月31日			占总数的百分比收入			三个月告一段落 2020年3月31日(重申)			占总数的百分比收入
(千美元，每股除外)
收入：
服务收入	$	4,604			82	%	$	89,573			78	%
产品收入		986			18	%		24,734			22	%
总收入		5,590			100	%		114,307			100	%
收入和运营成本费用：
服务成本		7,484			134	%		80,579			70	%
产品成本		1,295			23	%		22,136			19	%
行政性		3,844			69	%		4,583			4	%
工资税和工资税		7,652			137	%		5,172			5	%
无形资产摊销		4,206			75	%		4,206			4	%
商誉和商号无形资产减值		—			0	%		190,777			167	%
收入和营业费用的总成本		24,481			438	%		307,453			269	%
运营亏损		(18,891	)		-338	%		(193,146	)		-169	%
其他费用，净额：
利息支出		(3,351	)		-60	%		(3,743	)		-3	%
认股权证负债的公允价值变动		(23,300	)		-417	%		50,300			44	%
其他费用合计(净额)		(26,651	)		-477	%		46,557			41	%
税前亏损费用		(45,542	)		-815	%		(146,589	)		-128	%
所得税费用		26			0	%		1,773			2	%
净亏损	$	(45,568	)		-815	%	$	(148,362	)		-130	%
每股有表决权和无表决权股票净亏损：
基本信息	$	(0.52	)				$	(2.43	)
稀释	$	(0.52	)				$	(3.23	)
加权平均流通股：
基本信息		87,121						61,169
稀释		87,121						61,522

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的结果比较

收入。截至2021年和2020年3月31日的三个月，营收分别为560万美元和114.3美元。2021年的减少是由新冠肺炎大流行的影响推动的，主要是由于取消的航班。截至2021年3月31日的三个月收入主要来自我们的目的地度假村健康和财富中心。截至2020年3月31日的三个月，由于与2020年3月14日的禁航订单相关的新冠肺炎大流行，收入受到了约3,500万美元的负面影响。

服务成本。截至2021年3月31日的三个月的服务成本为750万美元，减少了7310万美元，降幅为91%，而截至2020年3月31日的三个月的服务成本为8060万美元。这一下降主要是由于在这两个时期之间服务收入下降了95%。

产品成本。截至2021年3月31日的三个月，产品成本为130万美元，与截至2020年3月31日的三个月的2210万美元相比，减少了2080万美元，降幅为94%。这一下降主要是由于在这两个时期之间产品收入下降了96%。

行政管理。截至2021年3月31日的三个月的行政费用为380万美元，减少了80万美元或17%，而截至2020年3月31日的三个月的行政费用为460万美元。减少的主要原因是，在截至2021年3月31日的三个月里，由于取消了邮轮，船上员工的招聘和培训成本减少了。

工资税和工资税。截至2021年3月31日的三个月的工资和工资税为760万美元，增加了240万美元或46%，而截至2020年3月31日的三个月为520万美元。这一增长主要是由于基于股票的非现金薪酬支出部分被新冠肺炎疫情导致的减薪和裁员导致的企业工资下降所抵消。截至2021年3月31日的三个月，非现金股票薪酬支出为360万美元，而截至2020年3月31日的三个月为40万美元。

无形资产摊销。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，无形资产摊销均为420万美元。

商誉和商号减值费用。截至2020年3月31日的三个月，商誉和商号减值费用为1.908亿美元。这包括分别为1.901亿美元和70万美元的商誉和商号减值费用。

其他收入(费用)，净额。其他收入(费用)费用，净额包括利息支出和权证负债的公允价值变动。截至2021年3月31日的三个月的利息支出为(340万美元)，减少了30万美元，降幅为3%，而截至2020年3月31日的三个月的利息支出为(370万美元)。减少的主要原因是，与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的利率和循环贷款余额较低。在截至2021年3月31日的三个月中，未清偿认股权证的公允价值变化为亏损2330万美元，而截至2020年3月31日的三个月则为收益5030万美元。认股权证公允价值的变动是衍生金融工具价值的市场价格变动的结果。

所得税拨备。截至2021年3月31日的三个月所得税拨备为0.02万美元，减少180万美元或99%，而截至2020年3月31日的三个月为180万美元。这一减少的主要原因是，在截至2020年3月31日的三个月中，与公司2020年年初递延税项资产相关的估值津贴增加，这些资产无法变现。

净亏损。截至2021年3月31日的三个月的净亏损为4460万美元，减少1.028亿美元或69%，而截至2020年3月31日的三个月的净亏损为1.484亿美元。这一减少是由于权证公允价值的变化以及截至2020年3月31日的三个月确认的1.908亿美元商誉和商号减值费用，被截至2021年3月31日的三个月的新冠肺炎疫情的影响所抵消。在截至2021年3月31日的三个月中，未清偿认股权证的公允价值变化为亏损2330万美元，而截至2020年3月31日的三个月则为收益5030万美元。认股权证公允价值的变动是衍生金融工具价值的市场价格变动的结果。

由于新冠肺炎的影响，我们已经采取了谨慎的积极行动来增加我们的财务灵活性，包括关闭所有被取消航班的邮轮上的水疗中心，以及关闭所有美国、加勒比海和亚洲的目的地度假村水疗中心，其中一些在2021年第一季度和2020年第三和第四季度重新开放。此外，我们通过确保和重新分配资本资源提高了财务灵活性，包括：(I)取消所有非必要的运营和资本支出，(Ii)撤回公司股息计划，直到另行通知，(Iii)推迟支付2020年2月26日宣布的股息，直到董事会批准，(Iv)2020年6月12日完成定向增发；(V)从我们的循环信贷安排中净借入700万美元，剩余1300万美元可用和未提取；(Vi)解雇美国和加勒比海地区96%的目的地度假水疗中心员工，随后终止雇用其中66%的员工；以及(Vii)达成协议，允许公司经营其自动取款机计划，允许公司不时出售普通股，总发行价最高可达5000万美元。从历史上看，我们的运营资金来自运营现金流。

上述自动取款机计划是与Stifel Nicolaus&Company于2020年12月7日签订的市场产品销售协议。根据自动柜员机计划，我们可以不时提供和出售总发行价高达5,000万美元的普通股(“自动柜员机股票”)。根据自动柜员机计划出售的任何自动取款机股票将根据公司于2020年7月22日宣布生效的S-3表格注册说明书(第333-239628号文件)、作为注册说明书一部分提交的基本招股说明书以及公司于2020年12月7日提交给证券交易委员会的招股说明书附录发行。在截至2021年3月31日的三个月里，我们以每股11.18美元的平均价格发行和出售了总计170万股普通股，总净收益为1850万美元，扣除股票发行成本60万美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们以每股9.18美元的平均价格发行和出售了总计130万股普通股，总净收益为1110万美元，扣除股票发行成本60万美元后的净收益。

我们流动性的主要用途一直是偿债和营运资本。我们预计，随着我们的邮轮合作伙伴恢复运营，我们将增加与将员工重新部署到航行地点相关的成本，以及与恢复运营相关的其他成本。

考虑到上述成本和我们目前的资源，我们得出的结论是，我们将有足够的流动资金在未来12个月内履行我们的义务，并遵守我们的债务协议所要求的所有债务契约。

下表显示了截至2021年3月31日的三个月和截至2020年3月31日的三个月的现金流摘要信息。


(单位：千)	三个月告一段落 2021年3月31日			三个月告一段落 2020年3月31日

净损失	$	(45,568	)	$	(148,362	)
折旧及摊销		5,882			6,212
递延融资成本摊销		257			256
认股权证负债的公允价值变动		23,300			(50,300	)
商誉和商号无形资产减值		—			190,777
基于股票的薪酬		3,631			426
坏账拨备		10			—
财产和设备核销损失		156			—
营运资金变动		3,274			5,294
经营活动的现金流(用于)		(9,058	)		4,303
资本支出		(367	)		(1,464	)
用于投资活动的现金流		(367	)		(1,464	)
在市场上股票发行的收益，扣除已支付的发行成本		18,550			—
定期贷款融资的收益		—			20,000
重新取得公有权证		—			(879	)
为获得非控股权益而支付的现金		—			(10,810	)
分配给非控股权益		—			(4,011	)
融资活动的现金流		18,550			4,300
汇率的影响		146			(485	)
现金及现金等价物净增加情况	$	9,271		$	6,654

经营活动。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们由经营活动提供(用于)的净现金分别为910万美元和430万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，该公司出现了现金赤字，因为由于新冠肺炎疫情，该公司在邮轮上没有产生有意义的收入，同时仍产生运营费用。

投资活动。截至2021年和2020年3月31日止三个月，我们在投资活动中使用的净现金分别为(40万)美元和(150万)美元。

融资活动。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的融资活动提供的净现金分别为1860万美元和430万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，该公司根据自动取款机计划出售了170万股普通股，净收益为1850万美元。于2020年2月14日，本公司以1,230万美元以1,080万美元现金及98,753股本公司普通股购入美迪帕有限公司40%的非控股权益，股价为15.26美元。此外，在截至2020年3月31日的三个月内，本公司借入了第一留置权循环贷款项下到期的2,000万美元。

我们很大一部分收入来自游轮。由于北半球夏季月份和假日期间对邮轮的需求更为旺盛，因此，我们经历了不同程度的季节性变化。因此，第三季度和假期通常会为我们带来最高的收入收益。此外，游轮和目的地度假村受到飓风频率和强度的负面影响。北半球飓风的负面影响在8月至10月的飓风高峰期最高。然而，由于新冠肺炎疫情，我们在2021年第一季度经历了低收入。

截至2021年3月31日，我们未来的合同义务与我们2020年10-K/A中包含的金额没有太大变化。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并未经审计财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制该等财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于简明综合未经审核财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。至少每季度，管理层都会重新评估其判断和估计，这些判断和估计是基于历史经验、当前趋势和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。

我们的关键会计政策包含在我们的2020 10-K/A报告中。我们认为，在截至2021年3月31日的三个月内，我们在2020 10-K/A报告中披露的关键会计政策没有发生重大变化。

除了我们在2020年10-K/A中描述的经营租赁安排外，我们没有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化产生当前或未来重大影响的表外安排。

我们不认为通胀对我们的收入或经营业绩有重大不利影响。然而，公众对活动(包括邮轮)的需求受到一般经济状况的影响，包括通货膨胀、全球卫生流行病/流行病和顾客偏好。经济疲软时期可能会对我们所依赖的邮轮行业和酒店业产生实质性的不利影响。这样的放缓可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情对我们2020年和2021年的业务、运营、运营业绩和财务状况产生了负面影响。近期不利经济状况的更严重方面再次出现，包括新冠肺炎疫情的进一步升级，以及燃料价格的持续上涨，可能会对我们在此类复发期间的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。美元相对于英镑、英镑和欧元的疲软也可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会不时发布“前瞻性”声明，包括在本报告和其他披露中，符合修订后的1933年“证券法”第27A条和修订后的1934年“证券交易法”第21E条(“交易法”)的含义。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，会受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。只要有可能，我们就试图通过使用诸如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“估计”以及类似的未来意图或这些术语的否定表达来识别这些陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些风险和其他风险在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的2020年10-K/A文件中有详细说明。该报告包含重要的警告性陈述，并讨论了许多可能对我们的前瞻性陈述的准确性产生重大影响和/或对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响的因素。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些风险明示或暗示的结果或表现大不相同。有关我们的业务和投资我们的普通股所涉及的风险的讨论，请参阅我们的2020 10-K/A中题为“风险因素”的章节。

这些风险基于截至本报告日期的现有信息以及当前的预期、预测和假设，涉及多项判断、风险和不确定性。因此，不应将这些前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。除非适用证券法可能要求，否则我们不承担任何义务更新前瞻性声明，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

有关我们的市场风险的讨论，请参阅第二部分第7A项。-在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中，对市场风险进行定量和定性披露。

我们在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(该术语在交易所法案第13a-15(E)和15(D)-15(E)条中定义)的有效性进行了评估。

如第II部分第9A项所披露。-在我们2020年10-K/A年度报告的控制和程序中，我们的管理层得出结论，仅仅由于我们的财务报表重述了我们的财务报表，按照我们2020年10-K/A表中“解释性说明”中的描述对我们的权证进行了重新分类，我们的披露控制和程序截至2020年12月31日没有生效，而且上述情况是由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点所致。重大弱点导致错误陈述，并在我们的2020 10-K/A中得到纠正。如下文更全面地描述的那样，截至2021年3月31日，重大弱点已得到纠正。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(该术语在外汇法案下的规则13a-15(F)和15(D)-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们的管理层已经完成了在第II部分第9A项下更全面地描述的补救计划。-我们的10-K/A表格年度报告中的控制和程序，以解决其中所述的重大弱点。补救计划包括实施额外的审查程序，包括加强与权益和负债工具(包括有权证的工具)会计有关的会计政策，以根据公认会计原则确定适当的会计。补救计划在本报告发布前不久完成。因此，管理层确定，截至2021年3月31日，重大弱点已得到补救。虽然管理层认为补救措施已经解决了2020 10-K/A中描述的重大弱点，但不能保证这种补救措施最终会产生预期的效果，也不能保证不需要采取额外的补救行动。

本公司2020年10-K/A第二部分第1A项中此前披露的风险因素没有实质性变化。“风险因素”。然而，我们面临的风险和不确定性不仅限于2020年10-K/A报告中提出的风险和不确定性。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务和证券的交易价格产生不利影响，特别是考虑到与新冠肺炎大流行相关的不确定性、遏制措施、未来爆发的可能性以及对我们的业务、运营结果和财务状况(包括流动性)的相关影响。

提供以下风险因素是为了更新本公司之前在本公司2020年10-K/A第二部分第1A项中披露的风险因素。“风险因素”。然而，我们面临的风险和不确定性并不局限于本文补充和更新的2020年10-K/A中提出的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和我们证券的交易价格产生不利影响。

实际或威胁到的流行病或流行病可能会对我们的业务、运营、运营结果和财务状况(包括流动性)产生不利影响

2019年12月，新冠肺炎在中国武汉见诸报端。世界卫生组织宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”。各国已采取措施，建议公民避免非必要的旅行，关闭非必要的行动，并实施隔离和封锁，以遏制病毒的传播。2020年3月8日，美国国务院警告美国公民不要乘坐游轮旅行，紧随其后的是美国和亚洲、欧洲和南美许多其他国家对国际旅行和移民的严格限制。新冠肺炎大流行的全球传播是复杂和快速演变的，各国政府、公共机构和其他组织以及企业和个人实施或建议对各种活动实施限制，以抗击其传播，例如限制旅行交通，限制集会规模，关闭工作设施、学校、公共建筑和企业，以及取消活动。许多国家已经批准了几种疫苗的紧急使用授权，并且正在根据公民的优先需要向他们推出疫苗。这些新冠肺炎疫苗在临床试验中被证明是高效的，目前正在美国和世界各地向某些人群分发。

虽然这些疫苗是遏制和消除新冠肺炎的全球努力中一个充满希望的里程碑，但仍然存在一些不确定因素，包括其他疫苗是否会获得监管部门的批准、科学界在同行审查/发表过程中存在不同解释和评估的风险、消费者对这些疫苗的广泛采用、生产疫苗所需数量的原材料的可用性、定价和准入挑战、储存、分销和管理要求以及物流。不能保证何时会有足够数量的人接种疫苗，从而允许取消旅行限制。最近，新的新冠肺炎变体在巴西、南非和英国被识别出来。这些变异有可能增加新冠肺炎的致命性和/或传播，降低疫苗效力，并可能延长大流行的持续时间，对我们的业务业绩产生负面影响。

为了应对新冠肺炎疫情，疾控中心于2020年3月14日发布了禁航令，该禁令曾多次延长，直到2020年10月30日，疾控中心发布了有条件帆船令框架，该禁令将一直有效，直到(1)卫生与公共服务部部长宣布新冠肺炎构成公共卫生紧急状态的声明到期，(2)疾控中心主任基于特定公共卫生或其他考虑撤销或修改该命令，或(3)2021年11月1日。根据“有条件航行令框架”，“禁航令”已撤销，邮轮业界将与疾控中心合作，分三个阶段恢复服务：(I)测试及实施额外的船员保障措施；(Ii)进行模拟航程以测试邮轮营运商减低“新冠肺炎”风险的能力；及(Iii)为符合指定要求的船舶颁发证书，以便分阶段恢复邮轮客运航程。2021年4月2日，疾控中心宣布了针对在美国水域运营或寻求运营的邮轮的有条件航行订单框架的新阶段，并指示邮轮运营商在打算运营的港口建立协议，对船员实施例行检测，并制定疫苗接种计划，以降低新冠肺炎在船员和乘客中传播的风险。2021年5月5日，疾控中心宣布了有条件航行订单框架的下两个阶段, 其中包括对在美国水域运营或寻求运营的邮轮的说明，一旦获得有条件的航行证书，在恢复受限制的乘客航程之前，要准备进行模拟航程。我们正继续检讨CDC有关有条件航行令框架的指引，以及监察我们的邮轮合作伙伴就自愿暂停邮轮航行的情况所采取的行动。截至2021年3月31日，我们服务的两艘船已经开航，我们的目的地度假水疗中心有47个正在运营，其中一些受到容量限制。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、运营结果和财务状况(包括流动性)产生了实质性的不利影响，预计在第二季度和2021年财年以及以后可能会继续对我们的业务、运营、运营结果和财务状况(包括流动性)产生重大负面影响。我们目前还不能估计会有多大程度的

这将取决于一系列因素，例如大流行的持续时间和范围；它对全球和区域经济和经济活动的负面影响，包括它对失业率和消费者可自由支配支出的影响的持续时间和规模；它对旅行需求、暂时性和团体业务的短期和长期影响，以及消费者信心水平；我们成功驾驭大流行影响的能力；政府、企业和个人为应对大流行而采取的行动，包括限制或禁止。以及在大流行消退后，经济、旅游和邮轮活动以及对我们服务的需求恢复得有多快。

到目前为止，我们已经并预计将继续遭受新冠肺炎大流行带来的巨大代价。鉴于邮轮航程持续暂停，公司已采取措施减少开支，包括(I)遣返所有船上员工，(Ii)让96%的美国和加勒比海目的地度假村人员休假，随后终止雇用66%的此类人员，(Iii)对所有公司人员实施休假、终止雇佣或减薪，(Iv)取消所有非必要的运营和资本支出，以及(V)推迟支付董事会在第一季度宣布的股息。这些步骤，以及我们未来可能为降低成本而做出的进一步改变，可能会对客户忠诚度、客户偏好或我们吸引和留住员工的能力、与邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的关系、与主要供应商的关系以及我们的声誉和市场份额造成负面影响。尽管我们已经采取了缓解措施，但该公司继续产生巨额持续费用。我们预计还会产生与我们服务中更多与卫生相关的协议相关的额外新冠肺炎成本，我们预计这些协议将由政府当局或其他国际当局强制执行，或应我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的要求。此外，我们预计整个旅游和酒店业将受到更严格的健康和卫生要求，以试图抵消或减轻未来疫情的影响，这些要求可能代价高昂，需要大量时间才能实施。

新冠肺炎导致全球信贷和金融市场波动性和扰乱加剧，这可能会对我们的借贷能力产生不利影响，并可能增加我们的交易对手信用风险。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们遵守管理我们债务的协议中要求我们保持最低流动性水平的限制以及我们在这些协议下运营业务的灵活性产生实质性的不利影响，包括因为很大一部分资产是这些协议下的抵押品。

由于新冠肺炎的原因，未来可能会有一些信用机构下调我们的信用评级。如果未来我们的信用评级被下调，或者如果一般市场状况将更高的风险归因于我们的信用评级水平、我们的行业或我们的公司，我们获得资金的渠道和债务融资成本将受到进一步的负面影响。我们为现有债务工具支付的利率受到我们信用评级的影响。因此，评级下调可能会导致我们的借贷成本进一步上升。

我们被要求支付最低付款，根据我们与邮轮公司和目的地度假村健康和健康中心所有者的协议，我们可能面临越来越多的付款

无论我们从客户那里获得多少收入，我们都有义务每年向某些邮轮公司和我们陆上场馆的所有者支付最低年费。根据我们未来签订的任何协议，我们也可能被要求支付这样的最低年度付款。因此，我们可能有义务支付比我们从客户那里收取的金额更多的最低还款额。

为了减轻新冠肺炎疫情的影响，我们遣返了所有邮轮员工，其中一些人员已于2021年3月31日重返启航的两艘邮轮工作，让96%的美国和加勒比海目的地度假胜地水疗中心员工休假，随后终止了66%此类人员的聘用，并对所有公司员工实施了休假、终止雇佣或减薪。

我们减轻新冠肺炎影响的能力和我们的持续成功在很大程度上将取决于我们的高级管理人员，包括我们的执行主席、总裁兼首席执行官伦纳德·弗卢斯曼和我们的首席财务官兼首席运营官斯蒂芬·拉扎鲁斯。这些人员或其他主要管理人员因生病、辞职或其他原因而意外失去服务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。正如之前宣布的那样，福斯菲尔德先生从2021年3月31日起辞去公司总裁兼首席执行官的职务。关于Fusfield先生的退休，本公司与Fusfield先生于2020年9月15日订立过渡及退休协议，根据该协议，Fusfield先生将继续担任本公司非雇员董事，直至2022年股东周年大会为止。Fusfield先生修订后的雇佣协议的副本作为我们2020 10-K/A的展品包括在内。

新冠肺炎疫情消退后，我们未来的成功取决于我们是否有能力招聘和留住合格的人员来履行我们的服务。船上雇员通常根据为期9个月的协议受雇。我们的陆上保健和保健员工一般是在没有合同的情况下随意聘用的。其他船上健康和保健服务提供商与我们争夺船上人员。我们还与目的地度假健康中心和其他雇主争夺我们船上和陆上的健康和健康人员。在新冠肺炎的影响得到控制后，在我们恢复运营后，我们可能无法召集足够数量的员工，他们拥有开展业务所需的培训和技能。

我们无法在未来吸引足够数量的合格人员来提供我们的服务和产品，这可能会对我们的业务、运营、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，由于新冠肺炎的影响，美国的移民审批流程严重积压，未来可能会比以前慢一些。由于我们的许多船上员工不是美国公民，新冠肺炎导致的移民限制趋势加剧可能会对我们及时满足船上人员需求的能力产生不利影响。

我们几乎所有的船上人员都来自美国以外的司法管辖区。由于新冠肺炎对国际旅行和移民的限制，我们未来获得非美国船上员工的能力将受到某些国家的法规的约束，我们从这些国家招聘我们的许多员工，如果是一个国家，则由代表该国员工和潜在员工的雇佣公司控制。此外，在那个国家，我们需要与当地的就业公司打交道，以方便招聘员工。我们以我们可以接受的经济条件从这些国家获得船上雇员的能力可能会因为我们无法与适用的当地雇佣公司达成可接受的协议而受到阻碍。

此外，我们运营健康和健康中心的各个司法管辖区都有自己的许可或适用于我们员工的类似要求，这可能会影响我们及时开设新的健康和健康中心或为现有的健康和健康中心配备足够的员工的能力。我们服务的这艘以美国为基地的船只也受到美国劳动法的要求，这可能会导致延迟获得足够的人员配备。

我们的负债可能会对我们的财务状况和经营能力产生不利影响，我们可能会招致额外的债务

截至2021年3月31日，我们的第一笔留置权定期贷款工具和第二笔留置权定期贷款工具，以及我们的第一笔留置权循环贷款工具(统称为“信贷工具”)下，我们有234.5美元的有担保债务。我们的债务水平和融资安排的条款可能会对我们的业务、运营、运营结果和财务状况产生不利影响，并限制我们成功实施增长战略的能力。此外，根据信贷安排，我们的若干直接和间接附属公司已向贷款人授予几乎所有资产的担保权益。我们履行偿债义务的能力将取决于我们未来的表现，这将受到本文描述的其他风险因素的影响。如果我们没有产生足够的现金流来支付我们的偿债义务，我们可能需要对现有债务的全部或部分进行再融资，出售我们的资产，产生增量额外债务，或筹集股本。我们可能无法以令我们满意的条件及时采取任何行动，或者根本无法采取任何行动。

信贷安排按浮动利率计息。如果市场利率上升，可变利率债务将产生更高的偿债要求，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们的第一和第二留置期贷款与伦敦银行同业拆借利率挂钩。

伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)是伦敦银行间市场上银行间拆借所使用的基本利率，被广泛用作制定全球贷款利率的参考。我们目前的债务和金融工具组合目前与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩，包括公司的第一和第二留置期贷款。2017年7月27日，监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年底前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率。目前尚不清楚届时LIBOR是否将不复存在，或者是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在，或者是否会制定替代惯例。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)(一个由美国大型金融机构组成的指导委员会)正在考虑用一个新的指数取代美元LIBOR，该指数由短期回购协议计算，由美国国债支持(SOFR)。SOFR是观察和回顾的，这与现行方法下的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)形成了鲜明对比，后者是一个估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交专家小组成员的专家判断。鉴于SOFR是由政府证券支持的有担保利率，它将是一个不考虑银行信用风险的利率(就像LIBOR的情况一样)。SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代工具是否会获得市场吸引力仍是个问题。因此，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)目前的前景并不明朗。目前，由于对于什么利率可能成为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的可接受替代利率缺乏共识，因此无法预测任何此类替代利率对我们流动性的影响。然而，如果LIBOR不复存在, 我们可能需要重新谈判我们的某些融资协议，这些协议利用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为确定利率的一个因素，以建立新的标准来取代LIBOR。截至2021年3月31日，我们与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的未偿债务为2.345亿美元。

由于甲型H1N1流感和新冠肺炎疫情引发的地区和全球经济状况的波动，以及对未来疫情或新冠肺炎死灰复燃的反应，也可能导致或加剧我们在此以及在提交给美国证券交易委员会的2020年10-K/A年度报告中确定的其他风险因素，进而可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果(包括收入和盈利能力)和/或股票价格产生重大不利影响。此外，新冠肺炎还可能以我们目前未知或我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险的方式影响我们的运营和财务业绩。

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

巴哈马联邦		不适用
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

雪莉·豪斯(Shirley House) 雪利街253号邮政信箱N-624 巴哈马群岛拿骚		不适用
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

		页面
第一部分-财务信息		1

第一项。	未经审计的财务报表	1

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	21

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	28

第四项。	管制和程序	28

第二部分-其他资料		30

第一项。	法律程序	30

项目1A。	风险因素	30

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	32

第四项。	矿场安全资料披露	33

第五项。	其他资料	33

第6项。	陈列品	33

	截至3月31日的三个月，
	2021		2020年(重申)
保荐权证		8,000		—
公开认股权证		16,149		16,408
2020年管道认股权证		5,000		—
递延股份		1,565		6,600
员工股票期权		4,376		4,376
限制性股票单位		1,851		201
绩效股票单位		881		—
		37,822		27,585



	成本		累计摊销和减值			净余额		加权平均摊销期限(年)
零售特许权协议	$	604,700	$	(31,557	)	$	573,143	39
目的地度假协议		17,900		(2,393	)		15,507	15
商号		6,200		(700	)		5,500	无限生命
许可协议		1,000		(242	)		758	8
	$	629,800	$	(34,892	)	$	594,908

	截至3月31日的三个月，
	2021		2020
现金流量信息的补充披露：
期内支付的现金用于：
所得税	$	9	$	37
利息	$	3,299	$	3,484
非现金交易：
未支付的已宣布股息	$	—	$	2,449
为购买非控股权益而发行的普通股	$	—	$	1,507

	截至3月31日的三个月，
	2021 (a)			2020年(重申)
净损失	$	(45,568	)	$	(148,362	)
认股权证公允价值变动较少		—			(50,300	)
净亏损，经稀释每股收益权证公允价值变动调整	$	(45,568	)	$	(198,662	)
加权平均流通股-基本		87,121			61,169
加权平均流通股-稀释		87,121			61,522
每股亏损：
基本信息	$	(0.52	)	$	(2.43	)
稀释	$	(0.52	)	$	(3.23	)

	成本		累计摊销			净余额		加权平均摊销期限(年)
零售特许权协议	$	604,700	$	(27,680	)	$	577,020	39
目的地度假协议		17,900		(2,095	)		15,805	15
商号		6,200		(700	)		5,500	无限生命
许可协议		1,000		(211	)		789	8
	$	629,800	$	(30,686	)	$	599,114

年	金额
2021	$	-
2022		1,776
2023		2,085
2024		9,085
2025		2,085
此后合计		219,426
	$	234,457

		借款能力				借款金额
第一留置权周转设施		$	20,000			$	7,000

股票期权活动	选项数量			加权平均行权价		加权平均授予日期公允价值

在2020年12月31日未偿还		4,375,891		$	12.99	$	4.48
授与		-			-		-
练习		-			-		-
没收		(941,512	)		12.99		4.48
截至2021年3月31日未偿还		3,434,379		$	12.99	$	4.48
归属于2021年3月31日		3,434,379		$	12.99	$	4.48

限售股单位活动	获奖人数			加权平均授予日期公允价值

在2020年12月31日未偿还		1,831,115		$	7.32
授与		-			-
既得		(54,596	)		15.67
没收		(18,985	)		15.67
截至2021年3月31日的非既得股单位		1,757,534		$	6.97

绩效共享单位活动	以市场为基础的奖项数量			加权平均授予日期公允价值		基于绩效的奖励数量			加权平均授予日期公允价值

在2020年12月31日未偿还		981,416		$	4.83		129,920		$	15.67
授与		-			-					-
既得		(543,167	)		4.65		(5,906	)		15.67
没收		-			-		(28,478	)		15.67
截至2021年3月31日的非既得股单位		438,249		$	5.04		95,536		$	15.67

	2021年3月31日				2020年12月31日
	账面价值		估计公允价值		账面价值		估计公允价值
第一留置权定期贷款安排	$	202,457	$	196,910	$	202,457	$	188,560
第二留置权定期贷款安排		25,000		23,930		25,000		20,950
定期信贷协议		7,000		6,830		7,000		6,680
债务总额	$	234,457	$	227,670	$	234,457	$	216,190

	2021年3月31日			2020年12月31日
股票价格	$	10.65		$	10.14
执行价	$	11.50		$	11.50
剩余寿命(以年为单位)		2.97			3.22
波动率		67.0	%		54.0	%
利率，利率		0.3	%		0.2	%
股息率		0.0	%		0.0	%


	截至3月31日的三个月，
	2021		2020
服务收入：
海事	$	155	$	80,814
目的地度假村		4,449		8,759
服务总收入		4,604		89,573
产品收入：
海事		97		23,387
目的地度假村		418		613
Timetospa.com		471		734
产品总收入		986		24,734

总收入	$	5,590	$	114,307

	截至3月31日的三个月，
	2021		2020
收入：
美国	$	2,821	$	7,336
未连接到某个国家/地区		252		101,672
其他		2,517		5,299
总计	$	5,590	$	114,307

	自.起
	三月三十一号， 2021		十二月三十一日， 2020
财产和设备，净额：
美国	$	6,660	$	7,145
未连接到某个国家/地区		5,669		6,242
其他		3,228		3,669
总计	$	15,557	$	17,056

导数	衍生工具累计其他综合收益(亏损)中确认的损益金额					从累计其他综合收益(亏损)中重新分类为收益的损益地点	从累计其他综合收益(亏损)中重新分类为收益的损益金额

	截至2021年3月31日的三个月		截至2020年3月31日的三个月				截至2021年3月31日的三个月		截至2020年3月31日的三个月

利率互换	$	899	$	(5,955	)	利息支出	$	493	$	(38	)
总计	$	899	$	(5,955	)		$	493	$	(38	)

展品不是的。


10.1†		OneSpaWorld Holdings Limited和Leonard Flosman之间的雇佣和离职协议修正案1，日期为2021年3月31日。

31.1		规则13a-14(A)/15d-14(A)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发首席执行官证书。

31.2		细则13a-14(A)/15d-14(A)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节对首席财务官进行认证。

32.1		第1350节根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节颁发的首席执行官证书。

32.2		第1350节根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节对首席财务官进行认证。

101.INS*		XBRL实例文档。

101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

ONESPAWORLD控股有限公司

由以下人员提供：		/s/伦纳德·弗洛克斯曼
		伦纳德·弗洛克斯曼
		执行主席、总裁、首席执行官兼董事
		首席执行官

由以下人员提供：		/s/斯蒂芬·B·拉撒路(Stephen B.Lazarus)
		斯蒂芬·B·拉撒路
		首席运营官和首席财务官
		首席财务会计官