ACRG-20210331
错误12月31日Q120210001762359103,440101,250103,440101,250842842P1Y3.254.75US-GAAP：LongTermDebtNonCurrent3.553.557.56.100017623592021-01-012021-03-310001762359Acrg：ClassDSubartiateVotingSharesMember2021-01-012021-03-310001762359Acrg：ClassESubartiateVotingSharesMember2021-01-012021-03-31Xbrli：共享0001762359Acrg：ClassESubartiateVotingSharesMember2021-05-030001762359Acrg：ClassDSubartiateVotingSharesMember2021-05-03Iso4217：美元00017623592021-03-3100017623592020-12-310001762359美国-GAAP：零售业会员2021-01-012021-03-310001762359美国-GAAP：零售业会员2020-01-012020-03-310001762359Acrg：批发商成员2021-01-012021-03-310001762359Acrg：批发商成员2020-01-012020-03-310001762359Acrg：其他成员2021-01-012021-03-310001762359Acrg：其他成员2020-01-012020-03-3100017623592020-01-012020-03-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001762359Acrg：HSCPLLCMembership 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年3月31日

或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期 从现在到现在


佣金档案编号000-56021

Areage Holdings，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
加拿大不列颠哥伦比亚省98-1463868
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)
列克星敦大道450号，3308号纽约纽约10163
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(646) 600-9181
注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：无。

根据该法第12(G)条登记的证券：D类从属表决权股份，无面值; E类从属表决权股份，无票面价值.

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  x*o 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  x*o 

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服务器
x
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☒
                
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*x

截至2021年5月3日，有73,494,279和32,114,122E类从属有表决权股份和D类从属有表决权股份，分别为已转换、已发行和已发行的从属股份。
 























目录
Areage Holdings，Inc.
表格10-Q
截至2021年3月31日的三个月
第一部分财务信息
第一项。
截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日(已审计)的简明合并财务状况报表
4
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的合并经营报表
5
截至2021年和2020年3月31日的三个月未经审计的股东权益简明合并报表
6
截至2021年和2020年3月31日的三个月未经审计的现金流量简并报表
7
未经审计简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
37
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
45
项目4.
管制和程序
48
第二部分其他资料
第一项。
法律程序
49
第1A项
风险因素
49
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
49
第三项。
高级证券违约
49
项目4.
矿场安全资料披露
49
第五项。
其他资料
49
第6项
陈列品
49
签名
49




Areage Holdings，Inc.
简明综合财务状况表
第一部分
项目1.财务报表和补充数据
(单位：千)2021年3月31日2020年12月31日
(未经审计)(经审计)
资产
现金和现金等价物$22,844 $32,542 
受限现金23,097 22,097 
库存25,375 23,715 
应收票据，当期8,892 2,032 
持有待售资产73,381 62,971 
其他流动资产5,748 4,663 
流动资产总额
159,337 148,020 
长期投资33,968 34,126 
非流动应收票据94,392 97,901 
资本资产，净额92,963 89,136 
经营性租赁使用权资产16,889 17,247 
无形资产，净额137,624 138,983 
商誉31,922 31,922 
其他非流动资产4,271 4,718 
非流动资产总额
412,029 414,033 
总资产$571,366 $562,053 
负债和股东权益
应付账款和应计负债$19,123 $18,913 
应缴税款18,857 14,780 
应付利息5,688 3,504 
经营租赁负债，流动1,285 1,492 
债务，流动47,642 27,139 
出售的押金不予退还6,500 750 
与持有待售资产有关的负债19,167 18,154 
其他流动负债12,534 13,010 
流动负债总额
130,796 97,742 
非流动债务132,870 153,318 
经营租赁负债，非流动16,331 16,609 
递延税项负债34,276 34,673 
其他负债— 2 
非流动负债总额
183,477 204,602 
总负债314,273 302,344 
承诺和或有事项
普通股，无面值-无限制授权，分别发行和发行103,440和101,250股— — 
额外实收资本743,961 737,290 
库存股，国库持有的842股普通股(21,054)(21,054)
累计赤字(483,014)(475,205)
总占地面积股东权益
239,893 241,031 
非控制性权益17,200 18,678 
总股本257,093 259,709 
负债和权益总额$571,366 $562,053 
见未经审计简明合并财务报表附注
3
Areage Holdings，Inc.
未经审计的简明合并经营报表
截至3月31日的三个月，
(单位为千，每股除外)20212020
收入
零售收入，净额$25,847 $17,573 
批发收入，净额10,016 6,548 
其他收入，净额2,530 104 
总收入(净额)38,393 24,225 
商品销售成本，零售(13,082)(10,889)
批发销货成本(4,690)(3,382)
商品销售总成本(17,772)(14,271)
毛利20,621 9,954 
运营费用
一般和行政9,218 13,032 
补偿费用10,362 14,477 
股权薪酬费用6,042 34,737 
营销12 987 
减值，净额818 187,775 
应收票据损失— 8,161 
追讨持有以供出售的资产(8,616)— 
法律和解，净值10 — 
折旧及摊销969 2,067 
总运营费用18,815 261,236 
净营业收入(亏损)$1,806 $(251,282)
(亏损)投资收益，净额(144)234 
应收贷款利息收入1,465 1,647 
利息支出(4,857)(1,226)
其他损失，净额(1,566)(174)
其他(亏损)收入总额(5,102)481 
所得税前亏损$(3,296)$(250,801)
所得税(费用)福利(5,346)28,572 
净损失$(8,642)$(222,229)
减去：可归因于非控股权益的净亏损(833)(50,275)
可归因于Areage Holdings，Inc.的净亏损$(7,809)$(171,954)
Areage Holdings，Inc.每股净亏损-基本和稀释后：$(0.07)$(1.85)
加权平均流通股-基本和稀释106,204 92,902 

见未经审计简明合并财务报表附注
4
Areage Holdings，Inc.
未经审计的股东权益简明综合报表
归属于母公司股东
(单位：千)有限责任公司会员单位Pubco股票(折算)股本，股本库存股累计赤字股东权益非控制性权益总股本
2019年12月31日— 90,646 $615,678 $(21,054)$(188,617)$406,007 $88,787 $494,794 
定向增发的发行— 6,085 27,887 — — 27,887 — 27,887 
NCI对所有权变更的调整— 113 (6,564)— — (6,564)6,564 — 
资本分配，净额— — — — — — (18)(18)
基于股权的薪酬支出和相关发行— 586 34,737 — — 34,737 — 34,737 
净损失— — — — (171,954)(171,954)(50,275)(222,229)
2020年3月31日— 97,430 $671,738 $(21,054)$(360,571)$290,113 $45,058 $335,171 
2020年12月31日3,861 101,250 $737,290 $(21,054)$(475,205)$241,031 $18,678 $259,709 
购买附属公司的非控股权益— — (272)— — (272)(14)(286)
NCI对所有权变更的调整— 400 601 — — 601 (601)— 
资本分配，净额— — — — — — (30)(30)
其他股权交易— 97 300 — — 300 — 300 
基于股权的薪酬支出和相关发行— 1,693 6,042 — — 6,042 — 6,042 
净损失— — — — (7,809)(7,809)(833)(8,642)
2021年3月31日3,861 103,440 $743,961 $(21,054)$(483,014)$239,893 $17,200 $257,093 
见未经审计简明合并财务报表附注
5
Areage Holdings，Inc.
未经审计的简明合并现金流量表
截至3月31日的三个月，
(单位：千)20212020
经营活动的现金流：
净损失$(8,642)$(222,229)
对以下各项进行调整：
折旧及摊销969 2,067 
包含在COGS中的折旧和摊销552 156 
股权薪酬费用6,042 34,737 
处置资本资产损失1,592 — 
减值，净额818 187,775 
应收票据损失— 8,161 
非现金其他收入(2,500)— 
非现金利息支出1,119 319 
非现金经营租赁调整(391)527 
递延税金优惠(400)(31,694)
来自投资的非现金收入，净额(157)(234)
追讨持有以供出售的资产(8,616)— 
变化，扣除收购后的净额：
库存(1,736)(2,530)
其他资产(1,289)(835)
应收利息292 882 
应付账款和应计负债(1,328)(5,226)
应缴税款4,618 2,729 
应付利息2,184 29 
其他负债5,284 (35)
用于经营活动的现金净额$(1,589)$(25,401)
投资活动的现金流：
购买资本资产$(5,421)$(7,790)
应收票据投资(1,229)(11,560)
应收票据托收86 23 
为长期投资支付的现金302 — 
出售资本资产所得收益5 — 
企业收购，扣除收购现金后的净额(286)— 
来自投资的分配13 8 
用于投资活动的净现金$(6,530)$(19,319)
融资活动的现金流：
关联方债务收益$— $5,000 
偿还关联方贷款— (20,000)
债务融资收益1,190 21,000 
已支付的递延融资成本— (1,531)
股权交易收益301 27,887 
从融资协议收到的抵押品— 22,000 
偿还债务(2,070)(197)
融资活动提供的现金净额(用于)$(579)$54,159 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增$(8,698)$9,439 
现金、现金等价物和限制性现金-期初54,639 26,600 
现金、现金等价物和限制性现金-期末$45,941 $36,039 
截至3月31日的三个月，
(单位：千)20212020
补充披露现金流信息：
已付利息--非租赁$1,555 $2 
已缴所得税1,044 525 
其他非现金投融资活动：
尚未支付的资本资产$1,805 $4,377 
将无形资产交换为应收票据(附注4)— 18,800 
缅因州HSCP应收票据预扣(附注6)— 917 


见未经审计简明合并财务报表附注
6
Areage Holdings，Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)

1.    业务性质
Areage Holdings，Inc.(以下简称“公司”、“Pubco”或“Areage”)最初是根据商业公司法(安大略省)1989年7月12日，作为应用发明管理公司。2014年8月29日，公司更名为应用发明管理公司。公司继续进入不列颠哥伦比亚省，并更名为“Areage Holdings，Inc.”。2018年11月9日。公司的E类从属有表决权股票(“固定股”)和D类从属有表决权股票(“流通股”)分别在加拿大证券交易所上市，代码分别为“ACRG.A.U”和“ACRG.B.U”，在场外交易市场(OTCQX)的报价代码分别为“ACRHF”和“ACRDF”，在法兰克福证券交易所的交易代码分别为“0VZ1”和“0VZ2”。该公司间接拥有、经营大麻种植设施、药房和美国(下称“美国”)的其他大麻相关公司，并与之有合同关系。
高街资本合伙公司(High Street Capital Partners，LLC)成立于2014年4月29日，是一家特拉华州的有限责任公司，业务名称为“Areage Holdings”(“HSCP”)。本公司于2018年11月14日就下文所述的反向收购(“RTO”)交易成为HSCP的间接母公司。
公司的主要营业地点位于美国纽约州列克星敦大道450号3308号。公司的注册和记录办事处地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街666号公园广场2800室。
RTO事务
于2018年9月21日，本公司、HSCP、HSCP合并公司(本公司的全资附属公司)、Areage Finco B.C.Ltd.(一家特殊目的公司)(“Finco”)、Areage Holdings America，Inc.(“USCO”)及Areage Holdings WC，Inc.(“USCo2”)订立一项业务合并协议(“业务合并协议”)，据此，协议各方同意合并各自的业务，这将导致Pubco的RTO由2018年11月14日，《企业合并协议》各方完成RTO。
树冠生长公司交易
于2019年6月27日，本公司与Canopy Growth Corporation(“Canopy Growth”或“CGC”)实施原安排协议(定义见附注13)预期的优先安排计划(定义见附注13)。根据先前安排计划，Canopy Growth获授购入本公司全部已发行及已发行股份的选择权 以换取……的付款0.5818于紧接收购事项完成前(定义见附注13)，持有的每股A类从属有表决权股份(“PVS”)及B类比例有表决权股份(“PVS”)及C类多重有表决权股份(“MVS”)自动转换为Canopy Growth资本普通股(定义见附注13)，该原始交换比率须根据原有安排协议作出调整。当美国联邦法律发生变化，允许普通种植、分销和拥有大麻(定义见相关法律)或从美国联邦法律中取消对此类活动的管制(“触发事件”)时，需要树冠生长行使选择权，并在满足或放弃原始安排协议中规定的某些关闭条件的情况下，要求树冠增长收购所有已发行和未偿还的SVS(在强制将PVS和MVS转换为SVS之后)。(在强制将PVS和MVS转换为SVS之后，需要Canopy Growth才能获得所有已发行和未完成的SVS(在PVS和MVS强制转换为SVS之后)
于二零二零年六月二十四日，Canopy Growth与本公司订立协议，其中包括修订原安排协议的条款及先前安排计划(“经修订安排”)的条款。2020年9月16日，公司股东投票赞成一项特别决议，授权并批准修订后的安排的条款。其后，本公司于二零二零年九月十八日取得不列颠哥伦比亚省最高法院批准经修订安排的最终命令，并于二零二零年九月二十三日与Canopy Growth签订修订协议(定义见附注13)并实施经修订安排。根据经修订的安排，本公司的章程细则经修订，以设立固定股份、流通股及F类多重投票权股份(“固定多重股份”)，并以每股已发行股份交换0.7一股固定股份，并且0.3在流通股中，每一张已发行的PVS被交换为28固定股份和12流通股，每一张已发行的MV被交换为0.7一股固定的多股股票，并且0.3指流通股。有关详细讨论，请参阅注释13。
7
Areage Holdings，Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
根据经修订的协定的实施，于2020年9月23日，Canopy Growth的一家子公司预付毛收入#美元50,000给该公司的附属公司环球大麻有限责任公司(Universal Hemp，LLC)。债券的利息为6.1每年的百分比。有关详细讨论，请参阅备注10。
新冠肺炎
2019年12月，中国武汉出现了一种新的冠状病毒毒株(“新冠肺炎”)。自那以后，它已经蔓延到其他国家，世界各地都有感染病例的报道。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。
为了应对疫情，美国、加拿大和国际上的政府当局推出了各种建议和措施，试图限制疫情的蔓延，包括旅行限制、关闭边境、关闭非必要的企业、隔离、自我隔离、就地避难所和社会距离。新冠肺炎疫情以及政府当局试图控制疫情的回应，正在对私营部门和个人产生重大影响，包括前所未有的商业、就业和经济中断。管理层一直在密切关注新冠肺炎的影响，重点放在公司员工的健康和安全、业务连续性和对社区的支持上。该公司已经实施了各种措施来减少病毒的传播，包括在其种植设施、制造设施和药房实施社会距离措施，加强这些设施和药房的清洁规程，并鼓励员工遵守地方、州和联邦卫生官员建议的预防措施。
2.    重大会计政策
陈述和持续经营的基础
随附的未经审核简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)、中期财务信息会计准则以及表格10-Q和S-X规则第10条的说明编制的。管理层认为，这些未经审核简明综合财务报表中已反映了仅由公允列报所需的正常经常性调整组成的所有调整。公布的中期经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的会计年度或任何其他时期的预期结果。
正如财务报表所反映的那样，该公司截至2021年3月31日的累计亏损，以及在该报告期结束的经营活动中使用的净亏损和净现金。这些因素使人对该公司是否有能力从这些财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去产生很大的怀疑。
然而，管理层认为，由于但不限于(I)获得未来资本承诺，(Ii)公司合并业务的销售额持续增长，(Iii)某些运营费用和资本支出的时间和金额的灵活性，(Iv)已经制定了改善公司盈利能力的重组计划，对公司自财务报表发布之日起未来12个月内对公司履行义务的能力的极大怀疑已经得到缓解。(I)获得未来资本承诺，(Ii)公司综合业务的销售持续增长，(Iii)某些运营费用和资本支出的时间和金额的灵活性，(Iv)已经制定的旨在提高公司盈利能力的重组计划。(V)备用股权分派协议(详见附注13及17)及(Vi)预期非核心资产剥离(详见附注3)。
如果公司无法在必要时筹集额外资本，它可能会被迫减速或缩减其占地面积扩大或其他经营活动，直到有额外资本可用为止。这种对公司活动的限制将使其能够放慢支出速度，并延长现金的使用，直到筹集到额外的资本。然而，管理层不能保证它将成功完成公司的任何计划。管理层也不能保证在未来12个月内或之后的任何时候可能发生的不可预见的情况，这些情况可能会增加公司立即筹集额外资本的需要。
这些未经审计的中期简明综合财务报表及其附注应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些综合财务报表及其附注包括在本公司于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)中。
8
Areage Holdings，Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
新兴成长型公司
根据《Jumpstart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)的定义，该公司是一家“新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
本位币和列报货币
未经审计的简明综合财务报表和附注以美元表示。财务指标以千计。其他指标，如流通股，除非另有说明，否则以千计。
预算的使用
根据公认会计原则编制公司未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响未经审计的简明综合财务报表和随附的披露中报告的金额。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与这些估计不同。编制随附的未经审核简明综合财务报表所固有的重大估计包括企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值、与基于股权的补偿费用有关的假设、物业、厂房和设备以及无形资产的估计使用寿命、递延税项资产的估值拨备以及商誉、无形资产以及股权和应收票据投资的潜在减值费用的评估。
巩固基础
未经审核简明综合财务报表包括面积、其附属公司及可变权益实体(“VIE”)的账目，而本公司在剔除公司间账目及交易后被视为主要受益人(如有)。对本公司有重大影响力但低于控股财务权益的实体的投资采用权益法核算。公司在实体净收益或亏损中的比例计入投资收益(亏损)，净额在合并经营报表中。
未经审计和经审计的合并财务报表在本文中被称为“财务报表”。未经审计的简明合并经营报表在本文中被称为“经营报表”。未经审计的和经审计的简明合并财务状况表在本文中被称为“财务状况表”。未经审计的简明合并现金流量表在本文中被称为“现金流量表”。
受限现金
限制性现金是指合同上为特定目的持有的资金(请参阅附注10)，因此，不能用于一般公司用途。现金流量表上列示的现金和限制性现金包括#美元。22,844及$23,097分别截至2021年3月31日和美元13,944及$22,095分别截至2020年3月31日。
长期资产减值
商誉和无限期无形资产不需摊销，如果事件或环境变化表明它们可能受损，则每年或更频繁地进行减值测试。商誉和无限期无形资产在单个业务层面进行测试。本公司可先评估定性因素，如确定公允价值比账面值更有可能低于账面价值，则在必要时进行定量测试。
当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，有限年限无形资产及其他长期资产会根据未贴现现金流进行减值测试。
9
Areage Holdings，Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
认股权证及可转换票据的会计
本公司根据美国会计准则(ASC)480-10，首先评估权证是否符合负债分类，从而确定其发行的权证的会计和分类标准，无论是负债分类还是股权分类。对某些兼具负债和股权特征的金融工具的会计处理，然后根据美国ASC 815-40，与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具的会计。根据AASC 480，如果认股权证是强制赎回的，公司有义务通过支付现金或其他资产来结算权证或相关股份，或者必须或可能需要通过发行可变数量的股票进行结算的权证，则认股权证被视为负债分类。
如果权证不符合AASC 480-10下的负债分类，本公司将评估AASC 815-40下的要求，该要求规定，要求或可能要求发行人以现金结算合同的合同是以公允价值记录的负债，无论发生触发净现金结算功能的交易的可能性有多大。如果认股权证不需要根据美国会计准则815-40进行负债分类，并且为了完成股权分类，公司还会评估认股权证是否与其普通股挂钩，以及权证是否根据美国会计准则815-40或其他适用的GAAP分类为股权。在所有相关评估之后，公司将权证归类为负债或权益。负债分类认股权证要求在发行时和首次发行后进行公允价值会计，公允价值在发行日期后的所有变化都记录在经营报表中。股权分类认股权证只要求在发行时进行公允价值会计，发行日期之后不会确认任何变化。
必要时，该公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，为债务工具中嵌入的转换期权的内在价值记录可转换票据的折价。该等安排下的债务折价按(I)相关债务期限(采用近似利率法的直线法)或(Ii)赎回债务两者中较早者摊销。债务折价的摊销包括在利息支出在随附的运营报表中。有关详细讨论，请参阅备注10。
持有待售资产
本公司将长期资产或处置集团归类为在符合以下持有待售标准的时期内持有待售：(I)公司承诺出售计划；(Ii)长期资产或处置集团在目前条件下可立即出售，但须遵守出售此类长期资产或处置集团的惯常条款；(Iii)已启动寻找买家的积极计划和完成出售计划所需的其他行动；(Iv)出售可能在一年内完成；(Iii)已启动寻找买家和完成出售计划所需的其他行动；(Iv)出售可能在一年内完成；(Iii)已启动寻找买家的积极计划，并已启动完成出售计划所需的其他行动；(Iv)出售可能在一年内完成；(Iii)已启动寻找买家的积极计划，并已启动完成出售计划所需的其他行动；(V)该资产或处置集团正被积极推介，以按其目前公允价值而言属合理的价格出售；及(Vi)该计划不大可能会有重大改变或撤回。根据ASC 360-10，物业、厂房和设备, 被分类为持有待售的长期资产和处置组按其账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者计量。
每股净亏损
每股净亏损指股东应占净亏损除以按折算基准计算的期内已发行加权平均数。截至2021年3月31日和2020年3月31日，每股基本亏损和稀释亏损相同，因为转换、行使或归属流通股时发行股票在每个时期都将是反稀释的。有几个44,466和46,962分别截至2021年3月31日和2020年3月31日的潜在稀释流通股。有关详细讨论，请参阅注释16。
尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了2016-13年度ASU-金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)，随后由ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03修订。ASU 2016-13年度引入了一种评估大多数金融资产减值的新模型。各实体将被要求使用前瞻性预期损失模型，该模型将取代目前的已发生损失模型，这将导致更早确认损失备抵。作为一家新兴的成长型公司，根据1934年证券交易法第13(A)节，公司选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。因此，ASU 2016-13将在公司2023财年的第一个过渡期生效，公司目前正在评估新标准的影响。

10
Areage Holdings，Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
3.    收购、剥离和持有待售资产
收购
于截至2021年3月31日止三个月内，本公司附属公司HSC Solutions，LLC(“HSC Solutions”)订立一项会员转让协议，以收购其附属公司NCC Real Estate，LLC(“NCCRE”)余下的非控股权益，主要根据NCCRE持有物业的公允价值估计为#美元。850。支付给非控股权益出卖人的对价为$286被记录在额外实收资本和非控制性权益关于截至2021年3月31日的财务状况报表。此外，该公司随后偿还了NCCRE担保贷款的未偿还本金余额。有关详细讨论，请参阅备注10。
资产剥离
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司没有完成任何资产剥离。
持有待售资产
2020年6月30日，公司确定某些业务和资产符合待售标准。该公司已将以下业务确定为其独立的出售集团：Areage佛罗里达公司(“Areage佛罗里达”)、Kanna，Inc.、马里兰医药研究与护理公司(“MMRC”)以及俄勒冈州的某些实体，包括第22&Burn公司、The Firestation 23，Inc.、East 11 Inc.和俄勒冈州斯普林菲尔德的一家药房，统称为“罐头公司”(“Cannabliss”)。作为进一步的出售集团，该公司已确定在俄勒冈州HSCP、有限责任公司(包括梅德福德和鲍威尔)和密歇根州拥有的某些资产为待售资产。
根据ASC 205-20-45-停产运营如果资产剥离是一种战略转移，将对实体的运营和财务业绩产生重大影响，则处置实体的组成部分应在非持续经营中报告。管理层认定，预期的资产剥离不会代表战略转变，从而不会对公司的运营和财务业绩产生重大影响，因此不会将预期的资产剥离报告为非持续业务。
在将出售集团分类后，公司对每个出售集团进行了减值测试，确认费用为#美元。11,003在截至2020年12月31日的年度内，将处置集团减记为公允价值减去出售成本。在截至2021年3月31日的三个月内，公司确认佛罗里达处置集团的种植面积回收了$8,616在追讨持有以供出售的资产在营业报表上，随着估计公允价值减去销售成本而增加。此外，在这些处置小组内确定的所有资产和负债都转移到持有待售资产和与持有待售资产有关的负债根据截至2021年3月31日的财务状况表，分别从各自之前的财务报表标题中得出。有关详细信息，请参阅下表。
11
Areage Holdings，Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
财务状况表内主要类别资产及负债及分类为待售资产的初步公允价值如下所示，并可能因销售过程中的发展而有所变动。
2021年3月31日
佛罗里达州的种植面积(3)
Kanna，Inc.
MMRC(1)
密西根坎纳布利斯(Cannabliss)
或者-梅德福德(2)
或者-鲍威尔(2)
总计
现金$212 $— $— $— $— $— $— $212 
库存606 — — — 265 100 104 1,075 
应收票据，当期— — — — — 62 — 62 
其他流动资产169 — 10 — 1 — — 180 
归类为待售持有的流动资产总额987 — 10 — 266 162 104 1,529 
资本资产，净额10,093 1,156 286 7,469 83 2,252 7 21,346 
经营性租赁使用权资产16,796 944 362 — 1,354 321 164 19,941 
无形资产，净额26,190 970 801 — — — — 27,961 
商誉— — — — 2,192 — — 2,192 
其他非流动资产339 — — — 23 40 10 412 
分类为持有待售的总资产$54,405 $3,070 $1,459 $7,469 $3,918 $2,775 $285 $73,381 
应付账款和应计负债$(260)$(127)$(6)$— $(492)$— $(39)$(924)
应缴税款— (15)— — (688)— — (703)
经营租赁负债，流动(509)(259)(29)— (257)(136)(126)(1,316)
其他流动负债(134)— — — — — — (134)
分类为持有待售的流动负债总额(903)(401)(35)— (1,437)(136)(165)(3,077)
经营租赁负债，非流动(13,979)(542)(317)— (1,004)(254)— (16,096)
递延税项负债— — — — 6 — — 6 
分类为待售的总负债$(14,882)$(943)$(352)$— $(2,435)$(390)$(165)$(19,167)
(1)本公司于2020年8月订立一项出售MMRC的交易，售价为$1,500和买家在一起。在州法律允许的情况下，公司的适用子公司将把MMRC的所有已发行和未偿还的会员权益转让给买方。于此期间，如获监管机构批准，买方与MMRC将就MMRC的管理及营运订立管理服务协议，直至本公司可将MMRC的股权转让予买方为止。
(2)于2021年2月，本公司的一间附属公司订立最终协议及管理服务协议，出售位于俄勒冈州梅德福德的室内栽培设施及位于俄勒冈州波特兰市的零售药房，总代价为$3,000，将根据预计不会超过的估计监管批准分系列支付18月份。
(3)2021年2月，该公司签订了一项最终协议，出售其在佛罗里达州英亩的所有权权益，总收购价为$60,000。Areage佛罗里达州获得了在佛罗里达州经营医用大麻药房、加工设施和种植设施的许可证。该协议还包括出售佛罗里达州桑德森的房产。总购买价格包括预付现金#美元。5,000，另加$20,000现金，$7,000买方的普通股和发行的美元28,000成交时在期票上注明。这些条款在2021年4月交易完成时进行了修改，请参阅附注17进一步讨论。
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Areage Holdings，Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
4.    无形资产和商誉
无形资产
下表按主要资产类别详细说明了无形资产余额：
无形资产2021年3月31日2020年12月31日
有限寿命无形资产：
管理合同$16,467 $19,580 
有限年限无形资产累计摊销：
管理合同(3,508)(5,262)
有限寿命无形资产净额12,959 14,318 
活生生的无限无形资产
大麻许可证124,665 124,665 
无形资产总额(净额)$137,624 $138,983 
截至2021年3月31日的无形资产余额不包括重新分类为待售资产的无形资产。有关详细讨论，请参阅注释3。有限寿命无形资产的平均使用寿命为一至五年.
无形资产减值
2019年12月，中国武汉出现了一种新的冠状病毒株，此后，该病毒在全球范围内传播。由于最近的全球经济影响和新冠肺炎疫情带来的不确定性，本公司得出结论，截至2020年3月31日已经发生了触发事件，并相应地进行了中期减值测试。
公司进行了定量分析，得出结论，截至2020年3月31日，部分无限期大麻许可证的公允价值低于账面价值。因此，在截至2020年3月31日的三个月内，公司确认减值费用为#美元。92,798关于其在佛罗里达Areage，Inc.，Form Factory Holdings，LLC(“Form Factory”)和Kanna，Inc.的无限期无形资产，这项指控在减值，净额关于运营报表。
本公司通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量或可比市场销售数据进行比较，以确定账面价值是否可收回，从而评估将持有和使用的相关有限寿命无形资产的可回收性。
在截至2021年3月31日的三个月内，公司确认减值费用为$818与其在Prime Alternative Treatment Center Consulting，LLC(“PATCC”)的有限寿命无形资产有关，原因是根据修订后的咨询服务协议，预期现金流发生变化。在截至2020年3月31日的三个月内，公司确认的减值费用为8,324，关于其在Form Factory和CWG Botanals，Inc.(“CWG”)的有限寿命无形资产。这些费用在减值，净额关于运营报表。
这些减值导致确认了一项税收拨备优惠，并相关冲销了#美元的递延税款负债。205及$31,316分别在截至2021年和2020年3月31日的三个月内。
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Areage Holdings，Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
WCM再融资

2020年3月6日，该公司的一家子公司完成了与东北患者集团相关的再融资、交易和转换，该集团以缅因州医用大麻企业缅因州健康连接(WCM)的形式运营，导致WCM的所有权由三个人。在这笔交易中，WCM从一家非营利性公司转变为营利性公司。有关详细讨论，请参阅注释6。同时，管理合同的一部分被转换为一张#美元的本票。18,800在……里面非流动应收票据关于以以前持有的管理合同为交换条件的财务状况表。减值被确定为以前持有的管理合同的账面净值与兑换时收到的期票之间的差额。这导致有限寿命无形资产的减值损失为#美元。9,395在……里面减值，净额关于截至2020年3月31日的三个月的营业报表。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月记录的摊销费用为$541及$1,165，分别为。
在截至2021年3月31日的三个月内，由于与绿叶药剂师有限公司、绿叶治疗有限公司和绿叶花园有限责任公司(统称“绿叶公司”)的管理服务协议的预期期限发生变化，本公司修订了与该协议相关的估计使用年限。
截至2021年3月31日摊销的现有无形资产的预期年度摊销费用如下：
无形资产摊销20212022202320242025
摊销费用$9,469 $815 $815 $815 $815 
商誉
下表详述商誉账面金额变动情况：
商誉总计
2020年12月31日$31,922 
收购— 
损损— 
减去：持有商誉待售— 
2021年3月31日$31,922 
此外，由于最近全球经济受到的影响以及新冠肺炎疫情带来的不确定性，本公司得出结论，截至2020年3月31日，已发生触发事件，并相应地进行了中期减值测试。
在截至2020年3月31日的三个月内，公司确认的减值费用为65,304，关于其与Form Factory相关的商誉。本公司采用现金流量表折现的方法来确定表单工厂的公允价值。这项指控在中得到确认减值，净额关于运营报表。
根据上述WCM再融资，公司确认商誉减值损失为#美元。11,586在……上面减值，净额关于截至2020年3月31日的三个月的营业报表。这被确定为以前持有的管理合同的账面净值与兑换时收到的期票之间的差额。
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Areage Holdings，Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
5.    投资
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在财务状况表中投资的账面价值如下：
投资2021年3月31日2020年12月31日
在FV-NI持有的投资33,968 34,126 
权益法投资— — 
长期投资总额$33,968 $34,126 
(亏损)投资收益，净额截至2021年和2020年3月31日的三个月的营业报表如下：
投资(亏损)收益截至3月31日的三个月，
20212020
在FV-NI持有的投资(144)240 
权益法投资— (6)
(亏损)投资收益，净额$(144)$234 
在FV-NI持有的投资
该公司在几家公司的股权投资不会产生重大影响或控制。这些投资按公允价值列账，损益在营业报表中确认。
权益法投资
其中一部分收益用于6.1环球大麻有限责任公司(Universal Hemp，LLC)获得的贷款百分比(“万能大麻)，种植面积聘请了投资顾问(投资顾问“)，根据投资顾问的全权决定权，代表环球大麻投资$34,0192020年9月28日。因此，环球大麻收购了34,019乙类单位，售价$1单位面值，代表投资伙伴关系的100%财务权益，投资伙伴关系是一家总部位于加拿大的有限合伙企业。机构投资者的一家附属公司持有投资伙伴关系的A类单位。投资伙伴关系的普通合伙人也是该机构的附属机构。 投资者。B类单位由投资顾问公司作为环球大麻的代理人持有。Universal Hemp通过对Investment Advisor的投资，决定根据ASC 810在投资伙伴关系中拥有重大影响力，原因是1)经济财务利益，以及2)与投资伙伴协议中定义的“非常决议”项目有关的事项的权利。因此，本公司按权益法入账投资合伙企业，直至2020年12月。请参阅附注10以作进一步讨论(“2020年9月交易”).
于2020年12月，由于取消非常决议案权利及投资合伙协议的其他修订而不再具有重大影响力，本公司更改了投资合伙的会计处理，以公允价值确认投资，并在营业报表中确认损益。
6.     应收票据

截至2021年3月31日和2020年12月31日的应收票据包括以下内容：
2021年3月31日2020年12月31日
应收票据$97,817 $94,171 
应收利息5,467 5,762 
应收票据总额$103,284 $99,933 
减去：应收票据，当期8,892 2,032 
非流动应收票据$94,392 $97,901 
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Areage Holdings，Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，应收票据的利息收入总计为#美元。1,465及$1,647，分别为。
2020年3月6日，该公司的一家子公司完成了与东北患者集团相关的再融资交易和转换，该集团以缅因州医用大麻企业WCM的身份运营，导致WCM的所有权由三个人。在这笔交易中，WCM从一家非营利性公司转变为营利性公司。WCM之前与Wellness Pain&Management Connection LLC(WPMC)达成了一系列协议，导致未偿还余额为#美元。18,800由于WPMC，截至本次交易结束。一份重述的咨询协议已经到位，根据该协议，WCM同意支付固定的年费#美元。120，按月支付，以换取一套咨询服务。此外，还签署了一张应付WPMC的期票，金额为#美元。18,800将现有到期款项转换为固定的担保债务。
为了资助WCM的交易，公司的一家子公司成立了一家新的缅因州公司，名为缅因州HSCP，Inc.(“缅因州HSCP”)。在交易结束时，该公司的一家子公司贡献了#美元。5,700卖给缅因州的HSCP，然后卖给900缅因州HSCP的股票，构成缅因州HSCP的所有未偿还股权，至三符合资格的个人换取#美元的本票1,900每一个。每张票据都以缅因州HSCP的股票质押为担保，支付票据的资金将完全来自缅因州HSCP支付给股东的股息，但支付给股东的税款除外。本公司有关附属公司可随时行使选择权，按公平市价或承付票余额较高者购回股份。个人也有权随时以相同的条件将股份出售给本公司的子公司。对公司的净股本影响为零，上述选择权只有在根据缅因州法规允许的情况下才可赎回。
2019年7月1日，本公司的一家子公司签订了8,000可转换票据与西海岸社会公平计划的应收账款。在与随后的资本筹集相关的某些条件下，公司适用的子公司将获得将其应收融资转换为所有权权益的权利。信贷额度将于2022年6月到期，利率为8每年的百分比。在截至2020年3月31日的三个月内，公司冲销了应收票据和应计利息#美元。8,000及$161由于本公司认定该票据不可收回，并在应收票据上记录亏损#美元8,161.
该公司根据管理服务协议向几个实体提供循环信贷额度，这些协议包括在应收票据中。相关条款和余额详述如下。
信用额度截至以下日期的余额
交易对手最高义务利率，利率2021年3月31日2020年12月31日
绿叶(1)
$31,200 3.25% - 4.75%$29,422 $29,422 
CWG植物公司(“CWG”)(2)
12,000 8%9,767 9,767 
同情心基金会，Inc.(“CCF”)(3)
12,500 18%— — 
Prime Alternative Treatment Center，Inc.(“PATC”)(4)
7,150 —%7,150 4,650 
玛莎葡萄园有限公司患者中心(“PCMV”)(5)
9,000 15%7,161 6,873 
Health Circle，Inc.(6)
8,000 15%4,331 4,331 
总计$79,850 $57,831 $55,043 
(1)于截至2018年12月31日止年度，本公司一间附属公司向绿叶药剂师有限公司、绿叶治疗有限公司及绿叶花园有限公司(合称“绿叶”)提供于2023年6月到期的信贷额度。
(2)CWG到期的循环信贷额度将于2021年12月到期。
(三)2018年9月，本公司旗下一家子公司签订管理协议，按产品销售额按月收取费用，向CCF提供一定的咨询和咨询服务。
2019年11月，新泽西州法律发生了某些变化，允许营利性实体持有大麻许可证和某些监管批准。因此，本公司的一间附属公司与CCF订立重组协议，根据该协议，管理协议将终止，而信贷额度上的任何未偿还债务将转换为CCF的直接所有权权益，CCF将转换为牟利实体。2020年6月，考虑的交易
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Areage Holdings，Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
根据重组协议，重组协议结束，信贷额度转换为CCF继任实体的股权。有关详细讨论，请参阅注释3。
(4)PATC是新罕布夏州的一家非营利性许可证持有者，公司的合并子公司PATCC向其提供管理或其他咨询服务。
2021年3月，PATCC与PATCC签订了修订后的咨询服务和信用额度协议，根据该协议，以前未确认的管理费以#美元结算。2,500，这是在其他收入，净额在截至2021年3月31日的三个月内。根据经修订的信贷额度协议，该信贷额度是不计息的，并将按以下付款时间表偿还：七付款总额为$7,150一直到2023年6月30日。
(五)2018年11月，本公司一家子公司与PCMV订立服务协议。信贷额度将于2023年11月到期。该服务协议于2020年2月终止。
(6)Health Circle，Inc.是马萨诸塞州的一家非营利性许可证持有者，以前与该公司的合并子公司MA RMD SCVS，LLC签订了一项服务协议。信贷额度将于2032年11月到期。该服务协议于2020年2月终止。

7.    资本资产，净额
净财产和设备包括：
2021年3月31日2020年12月31日
土地$3,811 $3,811 
建房36,756 34,114 
使用权资产、融资租赁5,077 5,077 
在建15,620 13,697 
家具、固定装置和设备17,658 18,062 
租赁权的改进24,634 23,681 
资本资产，毛收入$103,556 $98,442 
减去：累计折旧(10,593)(9,306)
资本资产，净额$92,963 $89,136 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的资本资产折旧，包括$428及$902折旧费用，以及$911及$600，分别资本化为库存。
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未经审计简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
8.    租契
该公司租赁土地、建筑物、设备和其他资本资产，计划用于公司目的以及大麻产品的生产和销售。初始租期为12个月或以下的租约不记录在财务状况表中，而是在租赁期内按直线原则在营业报表中列支。本公司没有任何重大可变租赁付款，非租赁部分与租赁分开核算。
资产负债表信息分类2021年3月31日2020年12月31日
使用权资产
运营中经营性租赁使用权资产$16,889 $17,247 
金融资本资产，净额4,712 4,776 
总使用权资产$21,601 $22,023 
租赁负债
当前
运营中经营租赁负债，流动$1,285 $1,492 
非电流
运营中经营租赁负债，非流动16,331 16,609 
融资非流动债务5,190 5,174 
租赁总负债$22,806 $23,275 
运营说明书信息分类截至3月31日的三个月，
20212020
短期租赁费用一般和行政$88 $317 
经营租赁费用一般和行政1,046 2,020 
融资租赁费用：
使用权资产摊销折旧及摊销63 95 
租赁负债利息支出利息支出184 215 
转租收入其他损失，净额(3)(16)
净租赁成本$1,290 $2,314 
现金流量信息表分类截至3月31日的三个月，
20212020
为经营租赁支付的现金用于经营活动的现金净额$1,437 $1,493 
为融资租赁支付的现金-利息用于经营活动的现金净额$169 $196 
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未经审计简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)

以下是截至2021年3月31日，根据初始期限为一年或更长的现有租约，公司未来需要支付的最低金额：
租赁负债到期日经营租约融资租赁
2021 (1)
$2,992 $511 
20222,949 701 
20232,849 722 
20242,912 743 
20252,960 766 
此后14,184 13,276 
租赁付款总额$28,846 $16,719 
减去：推定利息10,920 11,529 
租赁负债现值$17,926 $5,190 
加权平均剩余租赁年限(年)814
加权平均贴现率11%12%
(1)包括目前被归类为持有待售的现有经营租赁项下的最低付款(请参阅附注3进行讨论)。

截至2021年3月31日，已经有不是已签订但尚未开始的租约。


9.    盘存
2021年3月31日2020年12月31日
零售库存$1,855 $1,803 
批发库存18,459 18,055 
耕作盘点3,444 2,317 
用品和其他1,617 1,540 
总计$25,375 $23,715 

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未经审计简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
10.    债务
该公司的债务余额包括以下内容：
债务余额2021年3月31日2020年12月31日
NCCRE贷款$— $470 
卖方附注2,581 2,581 
融资责任(关联方)15,253 15,253 
融资租赁负债5,190 5,174 
2021年到期的3.55%信贷安排20,215 20,043 
3.55%信贷便利抵押品(关联方)20,845 22,169 
2023年到期贷款7.5%(关联方)32,203 32,124 
6.1%2030年到期的担保债券(关联方)46,185 46,085 
Hempco Foros本票2,000 2,000 
优先担保定期贷款安排23,200 22,870 
建设融资贷款6,090 4,438 
康威尔期票6,750 7,250 
债务总额$180,512 $180,457 
减去：债务的当前部分47,642 27,139 
长期债务总额$132,870 $153,318 
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，与公司债务相关的利息支出包括：
利息支出截至3月31日的三个月，
20212020
NCCRE贷款$4 $5 
卖方附注78 72 
融资责任(关联方)351 591 
融资租赁负债184 215 
2021年到期的3.55%信贷安排599 89 
3.55%信贷便利抵押品(关联方)674 254 
2023年到期贷款7.5%(关联方)689 — 
6.1%2030年到期的担保债券(关联方)863 — 
Hempco Foros本票49 — 
优先担保定期贷款安排1,366 — 
利息支出总额$4,857 $1,226 
NCC房地产有限责任公司(“NCCRE”)贷款
NCCRE由公司的合并子公司HSC Solutions所有，签订了一项美元550向一家金融机构提供担保贷款，用于购买伊利诺伊州罗林梅多斯的一栋建筑。这栋大楼租给了NCC LLC。担保贷款的固定利率为3.7%，将于2021年12月到期。关于本公司收购NCCRE剩余的非控股权益，担保贷款随后于2021年3月偿还(请参阅附注3以作进一步讨论)。
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Areage Holdings，Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
卖方附注
公司发行了与几笔交易有关的应付卖方票据，利率从3.5%至10%.
关联方债务
在截至2019年12月31日的年度内，董事会主席凯文·墨菲(Kevin Murphy)发放了一笔无息贷款，金额为#美元。15,000去耕种。2020年1月，墨菲先生额外发放了一笔无息贷款，金额为#美元。5,000去耕种。这些款项随后于2020年3月偿还。
2020年10月，墨菲先生发放了一笔有息贷款，金额为#美元。2,100付予本公司，利息为9.9每年的百分比。这笔款项随后于2020年11月偿还。
此外，墨菲先生在以下披露的信贷安排中拥有权益。3.55信贷额度和抵押品百分比“，为此他借出了$21,000在$22,000本公司向贷款人借款(定义见下文)，金额仍未偿还。
融资责任(关联方)
关于该公司失败的售后回租交易，确认了等于收到的现金收益的融资负债。本公司将在租赁中支付的现金确认为利息支出，本金将在租赁期满后取消确认。
3.55信贷额度和抵押品百分比
2020年3月，该公司借入美元21,000根据一项信贷安排，从机构贷款人那里获得贷款。信贷安排允许该公司借入最多$100,000，可由本公司于四分批，到期两年从第一次抽签之日算起。论债务的第一次垫付，期限为两年，公司将支付年利率为3.55第一年百分比和LIBOR+7第一年后的百分比。根据信贷安排的条款，借入的任何款项均须以本金总额加$的限制性现金作全额抵押。1,000，截至2021年3月31日满足。2021年3月11日，公司将与此次借款相关的到期日提前至2021年6月15日。
同样在2020年3月，该公司完成了$22,000根据与IP Investment Company，LLC(以下简称“IP Investment Company，LLC”)的贷款交易进行借款贷款人“)。到期日为贷款交易结束日起366天。公司将按月支付抵押品利息，形式为27SVS至到期日。贷款人可在到期时向本公司出售任何未售出的权益股份，价格为#美元。4.50每股。墨菲先生借给他$21,000在$22,000本公司借给贷款人的。这笔贷款由非美国知识产权资产、大麻州许可证和12,000本公司的SVS股份。
根据经修订的安排，应付给墨菲先生的抵押品的每月利息被修改为在剩余期限内以现金支付，利率为12年息%，到期时支付。其余利息将继续以2股固定股份和1股流通股的形式按月支付，直至到期日。
本公司已将该抵押品的股权厘定为强制可赎回的金融工具，并按照美国会计准则第480条记录为负债-区分负债和权益(“ASC 480”)。负债的计算依据是股票利息乘以到期价#美元。4.50每股。股权和现金负债为#美元。28及$621，分别截至2021年3月31日，并记录在债务，流动在财务状况表内。
2021年3月7日，本公司延长了与美元相关的到期日22,000在2021年3月31日之前向贷款人借款。2021年3月29日，本公司进一步延长了与贷款人的贷款交易的B部分到期日，即#美元。21,000在$22,000截至2021年6月30日的贷款交易总额。与贷款人的贷款交易的A部分，即$1,000在$22,000贷款交易的总金额，随后于2021年4月偿还。
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(单位为千，每股数据除外)
2020年9月交易
于二零二零年九月二十三日，根据经修订安排的实施(请参阅附注13)，Canopy Growth的一间附属公司预支毛利$50,000(减去约$的交易成本4,025)根据有担保债权证(“)的条款，向本公司的联属公司Universal Hemp出售(”6.1贷款百分比“)。根据债券条款，资金不得直接或间接用于美国境内的任何大麻或与大麻有关的业务，除非此类业务符合美国所有适用法律。额外的$50,000在环球大麻满足某些条件的情况下，可根据债券提前支付。债券的利息为6.1年息%，到期10根据债券条款，自本债券日期或更早日期起数年，根据债券支付的所有利息均由环球大麻以现金支付。债券是不可转换的，也不受占地面积的担保。
其中一部分收益用于6.1%贷款由环球大麻获得，Areage聘请了一名投资顾问，根据该投资顾问的单独决定权，该投资顾问代表环球大麻投资了$34,0192020年9月28日。因此，环球大麻收购了34,019乙类单位，售价$1.00单位票面价值，表示100投资伙伴关系(一家总部位于加拿大的有限合伙企业)的财务权益。机构投资者的一家附属公司持有投资伙伴关系的A类单位。投资伙伴关系的普通合伙人也是机构投资者的附属机构。B类单位由投资顾问公司作为环球大麻的代理人持有。在签署有限合伙协议后，$1,019已分发给投资伙伴关系的A级单位持有人。
2020年9月28日，公司收到毛收入$33,000(减去约$的交易成本959)来自机构投资者(The“The”)的一家关联公司贷款人“)，并用这笔贷款收益的一部分来偿还其短期美元11,000可转换票据(如上所述)及其总额约为$的短期票据18,0002020年10月，其余部分用于营运资本目的。这笔贷款是无担保的，到期时间为3几年了，并在一年的时间里有利息7.5年利率为%。该银行由机构投资者(Institution Investor)控制。投资伙伴关系(Investment Partnership)是该银行的投资者。
Hempco Foros本票
2020年10月，Foros Securities LLC延长了一张面额为#美元的本票2,000付给本公司的利息为10每年的百分比。本票于2021年7月5日或全额偿还本金之日(以较早者为准)到期。
优先担保定期贷款安排
2020年10月，公司的子公司从一个贷款人财团获得了初步承诺和资金，总收益为#美元。28,000(未扣除发债折扣和发行成本约为$840及$1,136，分别)根据优先担保定期贷款安排，年利率为15%，到期日为4几年后就要关门了。优先担保定期贷款安排下的可用总金额为#美元。70,000。根据优先担保定期贷款安排的条款，公司必须保持最低现金流动性头寸，这一点已于2021年3月31日满足。
就垫款而言，本公司已向贷款人发出合共1,557固定股权证，每份固定股权证可行使一固定股份和698流通股认股权证，每份流通股认股权证可行使一流通股。每份固定认股权证的行使价为$3.15而每份流通股认股权证的行权价为$3.01。认股权证的有效期为4好几年了。
建设融资贷款
2020年11月，该公司与一家专注于大麻的房地产投资信托基金签订了一项贷款协议，提供一笔金额为#美元的建筑融资贷款。13,320(交易成本约为$1,399)。贷款协议规定年利率为16%和期限为18月份。这笔贷款将用于完成公司在伊利诺伊州的种植和加工厂(“伊利诺伊州财产”)的扩建。这笔贷款由伊利诺伊州的物业担保，并须定期预付给该公司，以资助完成改善工程或房地产抵押品，或为贷款协议允许的其他金额提供资金。
康威尔期票
于2020年11月，本公司向Canwell LLC(“Canwell”)发行了一张本票，该票据不计息，并根据付款时间表支付，付款日期为十付款总额为$7,750一直到2024年12月31日。
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(单位为千，每股数据除外)
11.    股东权益和非控股权益
下表详细说明了截至2021年3月31日的三个月中按类别划分的Pubco流通股的变化：

股东权益固定股份流通股库房持有的固定股份国库持有的流通股固定多股未偿还股份总数
2020年12月31日71,346 30,628 (589)(253)118 101,250 
发行890 900 — — — 1,790 
NCI转换280 120 — — — 400 
2021年3月31日72,516 31,648 (589)(253)118 103,440 

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司发行了61固定股份和28流通股作为咨询服务费的补偿$300，记录在其他股权交易关于股东权益声明。此外，在截至2021年3月31日的三个月内，本公司发行了5固定股份和2与该公司有关的流通股3.55信贷安排和抵押品借款百分比，记录在其他股权交易关于股东权益声明。
根据经修订安排，于二零二零年九月二十三日，Areage完成资本重组，据此(I)以0.7一股固定股份，并且0.3指流通股；(Ii)每一份现有的PVS被交换为28固定股份和12流通股；及。(Iii)现有的每张MV被交换为0.7一股固定的多股股票，并且0.3指流通股。根据资本重组，并无发行零碎定额股份、固定倍数股份或流通股。有关详细讨论，请参阅注释13。
下表详细说明了截至2020年3月31日的三个月中按类别划分的Pubco流通股的变化：
股东权益下属表决权股份财政部持有的从属表决权股份比例表决权股份(折算后)多个投票权份额未偿还股份总数
2019年12月31日68,177 (842)23,143 168 90,646 
发行6,671 — — — 6,671 
NCI转换113 — — — 113 
PVS转换294 — (294)— — 
2020年3月31日75,255 (842)22,849 168 97,430 

认股权证
尚未完成的认股权证活动摘要如下：
认股权证截至三个月
2021年3月31日		截至三个月
2020年3月31日
固定股份流通股SVS
期初余额7,131 3,087 2,040 
授与— — 6,085 
过期— — — 
期末余额7,131 3,087 8,125 

2020年2月10日，该公司筹集了$27,887，扣除发行成本，来自私募6,085特别认股权证定价为$4.93每单位。每个特别认股权证于2020年3月2日自动行使，无需额外考虑，成为一个由以下人员组成的单位一SVS和一SVS认购权证，行使价为$5.80以及一个五年期学期。根据经修订的安排，行使价其后修订为$。4.00。有关详细讨论，请参阅注释13。该公司根据ASC 480评估了责任或股权分类认股权证，并确定股权处理是适当的，因为认股权证只需要通过发行公司普通股进行结算，这些普通股不可赎回，并不代表发行数量可变的股票的义务。因此，认股权证被归类为权益，不需要在每个资产负债表日重新计量。
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(单位为千，每股数据除外)
于2020年11月，本公司就优先担保信贷定期贷款安排发行合共1,557固定股权证，每份固定股权证可行使一固定股份和698流通股认股权证，每份流通股认股权证可行使一流通股。每份固定认股权证的行使价为$3.15而每份流通股认股权证的行权价为$3.01。认股权证的有效期为4好几年了。有关详细讨论，请参阅备注10。
根据修订安排，截至2021年3月31日，所有其他未偿还认股权证的行使价为$。17.50及$7.50分别为每股固定股份和流通股。有关详细讨论，请参阅注释13。
未偿还认股权证的加权平均剩余合约期约为3好几年了。截至2021年3月31日，已发行的固定股权证和流通股权证的总内在价值为$。8,886和零，分别为。
截至2020年3月31日，所有已发行权证的行使价为1美元。25每股，而且有不是截至2020年3月31日，未偿还权证的总内在价值。
非控股权益--可转换单位
该公司在合并子公司USCo2和HSCP中拥有NCIS。截至2021年3月31日，USCo2和HSCP单位的无投票权股份几乎构成了NCI余额的全部，并且可以转换为0.7一股固定股份，并且0.3由公司决定的Pubco流通股或现金。HSCP的财务信息摘要如下。USCo2没有独立于HSCP的离散财务信息。
HSCP净资产对账2021年3月31日2020年12月31日
流动资产$149,321 $144,938 
非流动资产415,196 410,269 
流动负债(109,348)(80,649)
非流动负债(150,765)(171,485)
其他NCI余额(702)(742)
累计股权结算费用(212,656)(206,315)
净资产$91,046 $96,016 
HSCP/USCo2拥有HSCP的百分比18.12 %18.68 %
分配给USCo2/HSCP的净资产$16,498 $17,936 
可归因于其他NCIS的净资产702 742 
NCI总数$17,200 $18,678 
截至3月31日的三个月，
HSCP操作摘要说明书20212020
可分摊给HSCP/USCo2的净亏损(4,549)(235,203)
HSCP/USCo2加权平均HSCP所有权百分比18.40 %21.15 %
分配给HSCP/USCo2的净亏损(837)(49,745)
分摊给其他NCIS的净亏损4 (530)
可归因于NCIS的净亏损(833)(50,275)
截至2021年3月31日，USCo2的无投票权股份拥有约0.53HSCP单元的百分比。USCo2的资本结构由有表决权的股份组成(大约71%)，全部由本公司持有，以及无投票权股份(约29%)由某些前HSCP成员持有。某些高管雇员和利润持有者拥有大约17.59HSCP单元的百分比。剩下的81.88HSCP的%权益由USCO持有，代表母公司股东应占的会员权益。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司与HSCP和USCo2进行了几笔交易，改变了其在子公司的所有权权益，但没有导致失去控制权。这些交易包括
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(单位为千，每股数据除外)
赎回HSCP和USCo2可转换单位以换取Pubco股票(如下表所示)，并产生$(601)及$6,564分别截至2021年和2020年3月31日的三个月，NCI对股东权益的分配。
在截至2020年12月31日的年度内，Pubco以种植面积CCF New Jersey，LLC的方式收购了CCF的100%业务，总代价为$20,087。Pubco随后以发行#美元的方式将Areage CCF New Jersey，LLC的所有权转让给HSCP。10,000HSCP单位以收盘价计算。
可转换单位期初、期末金额对账如下：
截至3月31日的三个月，
敞篷车20212020
期初余额24,142 25,035 
已取消授权有限责任公司C-1— (1,310)
有限责任公司C-1已归属— 1,000 
NCI单位转换为Pubco(400)(113)
期末余额23,742 24,612 
12.    股权薪酬费用
在本报告所列期间的营业报表中确认的基于权益的补偿费用如下：
股权薪酬费用截至3月31日的三个月，
20212020
基于股权的薪酬-计划$3,684 $19,290 
基于股权的薪酬-计划(安排计划奖励)(1)
2,358 — 
基于股权的薪酬-其他— 15,447 
基于股权的薪酬总支出$6,042 $34,737 
(1) 根据有关Canopy Growth的先前安排计划(定义见附注13)，奖励于2019年7月授予，并根据本文所载归属时间表摊销。

经修订的树冠生长安排
于二零二零年九月二十三日，本公司宣布实施经修订安排(定义见附注13)。根据经修订的安排，本公司的章程细则已予修订，以设立新的定额股份、流通股及定额倍数股份。因此，公司的股权薪酬被修改为公司的新股权奖励。有关详细讨论，请参阅注释13。
基于股权的薪酬计划(Areage Holdings，Inc.综合激励计划)
关于RTO交易，公司董事会通过了经2019年5月7日、2019年6月19日和2020年9月23日修订的综合激励计划(以下简称“计划”)，允许发行股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位、绩效股票、绩效单位和其他基于股票的奖励，金额不超过15本公司已发行及已发行附属投票权股份的百分比。
根据经修订的安排，本公司保留上述计划，发行上限为15本公司已发行及已发行的固定及流通股的百分比。
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(单位为千，每股数据除外)
限售股单位(“RSU”)
截至2021年3月31日的三个月
固定股份流通股
限售股单位
(公允价值信息以整美元表示)
RSU加权平均授予日期公允价值RSU加权平均授予日期公允价值
未归属的，期间开始的(1)
5,119 $9.24 2,688 $7.83 
授与147 $5.34 182 $3.03 
没收(211)$3.68 (92)$3.60 
既得(706)$4.85 (387)$4.46 
未归属、期末4,349 $10.09 2,391 $8.17 
既得和未释放92 $14.22 40 $14.22 
未偿还，期末4,441 $10.17 2,431 $8.27 
公司的RSU一般在一段时间内授予三年而授予某些高管的RSU则是基于特定业绩条件的实现情况。RSU的公允价值是根据公司在授予之日的股价计算的。该公司记录了$5,024作为截至2021年3月31日的三个月的补偿费用。于截至二零二一年三月三十一日止三个月内归属之RSU之公平价值为$。5,667.
截至2021年3月31日，未归属RSU的总加权平均剩余合同期限和合计内在价值约为2年份和美元29,888，分别为。截至2021年3月31日，与这些奖励相关的未确认补偿费用为$78,501并且预计将在加权平均时间段内被识别，该加权平均周期大约为2好几年了。
有几个92固定的RSU和40截至2021年3月31日等待交付或推迟的浮动RSU。
(1)基于股权的薪酬-计划(安排计划奖励)
在截至2021年3月31日的三个月内，与RSU相关的“安排计划奖”包括在2019年6月和7月颁发的：
2019年6月27日，根据原《安排协议》(定义见附注13)，4,909RSU获奖总数为五该计划下的高管员工。这些奖项的获奖名单如下：252020年6月，252021年6月为%，而50收购后三个月(定义见附注13)。该公司记录了$1,908作为截至2021年3月31日的三个月内与这些奖励相关的补偿。根据某些股票受到限制的时间段，对缺乏市场流动性的股票应用了折扣。
2019年7月31日，本公司发布1,778于期权溢价支付日期(定义见附注13)，向拥有未归属RSU及股票期权(“整笔奖励”)的员工发放RSU。发行回购单位的目的是为没有资格获得全额期权溢价的员工提供额外激励，并遵守与于授出日期持有的未归属期权和回购单位相同的归属条款。该公司记录了$450作为截至2021年3月31日的三个月内与这些奖励相关的补偿费用。
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(单位为千，每股数据除外)
股票期权
截至2021年3月31日的三个月
固定股份流通股
股票期权
(行权价以整美元表示)
选项加权平均行权价选项加权平均行权价
未偿还期权，期初1,556 $11.18 1,818 $3.12 
授与24 7.22 334 3.35 
没收(69)9.64 (29)4.13 
练习— — — — 
未偿还期权，期末1,511 $11.19 2,123 $3.14 
可行使的期权，期末881 $15.01 1,346 $3.28 
本公司的股票期权一般在一段时间内授予三年并根据特定业绩条件的成就授予特定高管的期权。本公司股票期权的到期日为5年限或10自授予之日起数年。截至2021年3月31日，未偿还和可行使期权的加权平均剩余合同期限约为6好几年了。该公司记录了$1,017作为截至2021年3月31日的三个月内与这些奖励相关的补偿费用。截至2021年3月31日，与股票期权相关的未摊销费用总计为美元。4,021并且预计将在加权平均时间段内被识别，该加权平均周期大约为1年。截至2021年3月31日，未归属期权的总内在价值为$2,034.
基于股权的薪酬-其他
HSCP C-1利润利息单位(“利润利息”)
这些会员单位符合美国联邦所得税的利润利益要求，并根据ASC 718，Compensation-Stock Compensation进行会计处理。HSCP在相关服务期内摊销奖金，直至奖金完全归属。
该公司记录了$70在截至2020年3月31日的三个月内，作为与这些奖励相关的补偿费用。截至二零二零年三月三十一日止三个月，归属利润利息的公允价值为$。1,239.
截至2020年3月31日，所有利润利息全部归属。
限制性股票(“RSS”)
关于本公司于2019年收购Form Factory一事，1,369授予日期公允价值为$的限制性股票20.45根据未来的服务条件向Form Factory的前员工发放，该服务条件完全授予24从收购之日起数月。RSS的公允价值是根据本公司在授权日的股价计算的。该公司记录的补偿费用为#美元。15,377在截至2020年3月31日的三个月内，与这些奖项相关。
截至2020年12月31日，所有RSS全部归属。
13.    承诺和或有事项
承付款
该公司向其投资组合中的几家公司提供循环信贷额度。有关详细讨论，请参阅注释6。
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与树冠生长相关的预先安排计划
于二零一九年六月十九日，本公司股东及Canopy Growth股东分别批准建议安排计划(“优先安排计划”)，涉及二2019年6月21日，不列颠哥伦比亚省最高法院批准了批准优先安排计划的最终命令。自二零一九年六月二十七日起，本公司的章程细则已根据先前安排计划作出修订，规定于触发事件发生(或由Canopy Growth豁免)时，待满足于2019年4月18日由种植面积与Canopy Growth订立并于2019年5月15日修订的安排协议(“原安排协议”)所载条件后，Canopy Growth将收购(“收购”)本公司股本中的全部已发行及流通股(“收购事项”)(“收购事项”)。根据原安排协议的条款，截至2019年6月26日交易结束时，可转换或可交换为SVS的面积股和某些证券的持有者收到约$2.63，即其按比例计算的部分(按按比例折算为SVS)为$300,000(“期权溢价”)由Canopy Growth支付。
HSCP单位持有人需要在以下范围内转换其单位三年收购完成后，USCo2无投票权股份的持有者也将如此。
对“关于树冠生长的安排协议”的第二次修订
于二零二零年六月二十四日，种植面积及树冠生长订立建议协议(“建议协议”)，其中载明各方建议订立修订协议(“修订协议”)以修订原有安排协议、修订及重述先前安排计划(“经修订安排计划”)及根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)实施经修订安排计划的条款及条件。原安排协议修订的有效性及经修订安排计划的实施须受建议协议所载条件的规限，其中包括(I)不列颠哥伦比亚省最高法院就经修订安排条款及条件的程序及实质公平性举行的聆讯；及(Ii)适用公司法及证券法所要求的占地面积股东的批准(包括(I)不列颠哥伦比亚省最高法院就经修订安排条款及条件的程序及实质公平性举行的聆讯)。
于满足建议协议所载各项条件后，于二零二零年九月二十三日，种植面积及郁闭度增长订立修订协议(及连同原安排协议，即“安排协议”)，并于凌晨十二时零一分起实施经修订安排。(温哥华时间)2020年9月23日(“修改日期”)。根据经修订的安排计划，树冠增长公司支付了#美元的现金。37,500已交付给Areage的股东和某些持有可转换或可交换为Areage股份的证券的持有者。Areage还完成了自修订时间起生效的资本重组(“资本重组”)，据此：(I)每个现有的SVS被交换为0.7一股固定股份，并且0.3指流通股；。(Ii)每一张已发行及已发行的PVS被交换为28固定股份和12流通股；及(Iii)已发行及已发行的每张MV以0.7一股固定的多股股票，并且0.3指流通股。
于修订时间，根据经修订安排计划之条款及受经修订安排计划之条件规限，紧接修订时间前尚未行使之收购现有SVS之各购股权、限制性股份单位、补偿购股权及认股权证，已交换为用以收购固定股份(“固定股份置换证券”)之替代购股权、限制性股份单位、补偿购股权或认股权证(视何者适用而定)，以及用以收购流通股(“浮动股份置换证券”)之置换购股权、限制性股份单位、补偿购股权或认股权证(视何者适用而定)。
根据经修订安排计划，于触发事件(“触发事件日期”)发生或获豁免(由树冠增长酌情决定)后，树冠增长将于满足或豁免安排协议所载若干结束条件后：(I)按以下基准收购所有已发行及已发行固定股份(于强制将固定倍数股份转换为固定股份后)0.3048(I)于收购固定股份(“收购时间”)时持有的每股固定股份(“固定兑换率”)，可按经修订安排计划的条款(“树冠认购期权”)调整的树冠增长普通股(每股完整普通股，称为“树冠增长股份”)；及(Ii)有权(但无义务)(“浮动看涨期权”)，可行使一段期间30于触发事件日期后数日，收购所有已发行及已发行的流通股，收购价格以流通股的30日成交量加权平均交易价格为基础，最低价格为$6.41，可根据经修订安排计划的条款予以调整，须按树冠增长选择权以现金、树冠增长股份或其组合支付。如有任何部分以树冠成长股份支付，则每股流通股所交换的树冠成长股份数目应
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(单位为千，每股数据除外)
根据使用流通股的30日成交量加权平均数(“流通股比率”)确定。根据浮动看涨期权收购流通股的交易(如获行使)将与根据Canopy看涨期权(如获行使)收购固定股份的交易同时进行。Canopy看涨期权和浮动看涨期权将到期10从修订时间算起的几年。
于收购时，根据经修订安排计划之条款及受经修订安排计划之条件规限，各固定股份置换证券将交换一项置换购股权、限制性股票单位、补偿购股权或认股权证(视何者适用而定)，以向Canopy Growth收购相等于：(I)紧接收购时间前行使该等固定股份置换证券而可发行之固定股份数目乘以(Ii)紧接收购时间前有效之固定兑换率(倘前述规定将导致)之数目：(I)于紧接收购时间前行使该等固定股份置换证券时可发行之固定股份数目乘以(Ii)紧接收购时间前有效之固定兑换率然后，将发行的Canopy Growth股票数量将向下舍入到最接近的整数)。
倘于收购时行使浮动赎回期权而Canopy Growth收购流通股，则根据经修订安排计划的条款及条件，各浮动股置换证券将被交换为替换期权、限制性股票单位、补偿期权或认股权证(视何者适用而定)，以从Canopy Growth收购数目相等的Canopy Growth股份：(I)在紧接收购时间前行使该等浮动股置换证券时可发行的流通股数目，乘以(Ii)浮动比率(倘前述事项导致发行一小部分Canopy Growth股份，则将发行的Canopy Growth股份数目将四舍五入至最接近的整数)。
倘行使浮动看涨期权，而Canopy Growth于收购时收购流通股，Areage将为Canopy Growth的全资附属公司。
修订协议亦规定(其中包括)修订买方认可股份门槛的定义(定义见安排协议)，以改变按面积计算可供发行的面积股份数目，而无须调整固定交换比率，使面积最多可发行32,700股票(或上述比例的可转换证券)，包括(I)3,700仅为行使授予耕地管理的股票期权而发行的流通股(“期权股份”)；(Ii)8,700认购权股份以外的流通股；及20,300固定股份。尽管如上所述，修订协议规定，未经Canopy Growth事先同意，Areage不得发行任何股权证券，但以下情况除外：(I)行使或转换截至修订日期的未偿还可转换证券；(Ii)截至修订日期存在的合同承诺；(Iii)期权股份；(Iv)发行最多#美元。3,000根据在市场上发售而价值不超过四次的固定股份，在任何时间内不得超过四次一年期期间；(五)发行最多可达500与债务融资交易有关的固定股份，而该债务融资交易在其他方面符合经修订协议修订的安排协议的条款；或(Vi)根据一在任何期间私募或公开发行证券一年期毛收入总额最高可达#美元的期间20,000，但须受修正协议中规定的具体限制。
此外，修订协议规定(除其他事项外)：(I)超过收购日期并持续至树冠增长至少停止持有的各种树冠生长权35已发行及已发行Areage股份的百分比(该日期为“结束日期”)，包括(其中包括)在收购时间后提名Areage董事会(“Areage Board”)多数成员的权利、对Areage在未经Canopy Growth同意的情况下招致若干债务的能力的限制；(Ii)有关有利于Canopy Growth的业务行为的限制性契诺；(Iii)在树冠认购期权的期限内，如树冠增长未能达到若干指定财务目标，则终止安排协议中由树冠增长授予的非竞争及独家权利；。(Iv)对树冠增长的业务运作能力实施进一步限制，包括在未经树冠增长同意的情况下雇用某些雇员或支付某些款项或招致任何不可交易的债务的能力(如下所述)。(Iii)在树冠认购期权的期限内，如树冠增长未能达到若干指定财务目标，则终止树冠增长授予的非竞争及独家经营权；。(Iv)对树冠增长的业务经营能力实施进一步限制，包括在未经树冠增长同意的情况下雇用某些雇员或支付某些款项或招致任何不可交易的债务的能力。及(V)终止安排协议及Canopy Growth有责任在种植面积未能达到下文进一步描述的若干指定财务目标的情况下，根据Canopy认购期权完成收购固定股份的责任。(V)终止安排协议及Canopy Growth根据Canopy认购期权完成收购固定股份的责任(如下文进一步描述)。上述各项财务目标均于修订协议中指明，并与建议协议(“初步业务计划”)所载截至2020年12月31日至2029年12月31日的每个财政年度的种植面积业务计划相关的种植面积表现相关。
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(单位为千，每股数据除外)
修订协议禁止种植面积在以下情况下就公司债务订立任何合同(定义见安排协议)：(I)该合同将与在美国大麻行业经营的公司的市场标准有重大不一致；(Ii)该合同禁止提前支付该公司债务的本金，要求对该合同剩余期限内欠下的利息进行全额偿付，或收取超过以下数额的预付款费用：(Ii)该合同禁止提前支付该公司债务的本金，或收取高于以下金额的预付款费用：(Ii)该合同禁止提前支付该公司债务的本金，或要求在该合同剩余时间内全额支付所欠利息，或收取超过以下数额的预付款费用：3.0应偿还本金的%；(Iii)该合同将规定以发行证券而不是现金的方式支付利息；或(Iv)该合同的本金金额超过$；或(Iv)该合同将规定以发行证券而不是现金的方式支付利息；或(Iv)该合同的本金金额超过$10,000或资本成本(如修订协议中所定义)大于30.0年利率；条件是，如果该公司债务由冻结账户中的现金全额担保，则资本成本不得高于3.0每年的百分比。尽管如此，Canopy Growth或其任何附属公司将不需要征得Canopy Growth的同意即可签订最多二公司债务的交易在任何期间需要基于前述条款的同意一年期(I)每笔交易的公司债务本金不得超过$10,000(Ii)公司债务不可转换为任何证券；及(Iii)合约并无规定发行超过500面积股(或可转换为或可交换为500种植面积份额)。
修订协议还规定了某些财务报告义务，Areage不得提名或任命任何新董事或任命任何不符合某些特定标准的新官员。修订协议还要求种植面积每季度向Canopy Growth提交一份符合某些特定标准的业务计划，包括最初的业务计划。如果种植面积不能满足要求：(I)90按季计算的初步业务计划所订最低收入及盈利目标的百分比，若干额外的限制性契约将生效，作为对英亩业务的紧缩措施；(Ii)80根据初步业务计划所订的最低收入及盈利目标(按年厘定)，根据“安排协议”适用于树冠增长的若干限制性契诺将不再适用，以便允许树冠增长收购或有条件收购美国的一家种植面积的竞争对手(如该公司希望这样做的话)；及(Iii)60就安排协议第6.2(2)(H)节而言，于截至建议收购时间前30天止的往后12个月期间，初步业务计划所载最低收入及盈利目标的百分比将被视为已发生重大不利影响，而Canopy Growth将不需要根据Canopy认购期权完成收购固定股份。
修正协定还要求面积将其业务限制在确定的国家(如修正协定所界定的)。关于签署建议协议，Canopy Growth向Areage提供了剥离已确定州以外的所有资产的同意(“非核心资产剥离”)。
此外，修订协议包括若干契诺，该等契诺将于收购时间后适用，直至Canopy Growth收购流通股当日或结束日期(以较早者为准)为止。这些公约包括(其中包括)有利于Canopy增长的优先购买权和充足权、对并购活动的限制、对Areage的季度业务计划的审批权、Areage董事会多数董事的提名权以及某些审计和检查权利。
债券
就实施修订安排而言，根据环球大麻有限公司(Universal Hemp，LLC)于2020年9月23日发行的有抵押债券(“债券”)，贷款人同意提供最高达$11065220的贷款。环球大麻有限公司是一间完全符合所有适用法律，只在大麻行业经营的联营公司(“借款人”)，而环球大麻有限公司是Canopy Growth的附属公司11065220 Canada Inc.(“贷款人”)。100,000(“贷款”)，$50,000其中在修订日期预支的(“最初预支”)，以及$50,000在满足以下条件的情况下，将提前偿还贷款：(A)借款人在任何90天期间的EBITDA(定义在债券中)大于或等于与初始垫款相关的利息成本的2.0倍；以及(B)借款人在适用的90天期间之后12个月的业务计划至少支持利息覆盖率(定义在债券中)2.00:1.
贷款本金将从预付款之日起计息，每年复利一次，并在债券发行之日的每一周年以美元现金支付，利率为6.1每年的百分比。这笔贷款将到期10从最初预付款之日起数年。
这笔贷款必须专门用于与美国大麻相关的业务，并有一个明确的条件，即该金额不会直接或间接用于借款人的任何附属公司(专门从事与美国大麻相关的业务的借款人的子公司除外)的运营或利益，也不会直接或间接用于
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(单位为千，每股数据除外)
运营或资助任何适用法律不允许的活动。贷款收益必须分开放在一个不同的银行账户中，借款人将保存这种不同银行账户的详细借记记录。
借款人不得使用直接或间接从美国的任何大麻或大麻相关业务中获得的资金向贷款人支付根据债券到期和应付的款项，除非和直到触发事件日期。
债券包括此类融资的常见和典型违约事件，包括但不限于：(I)根据安排协议，种植面积在任何重要方面违反或违约任何陈述或担保；(Ii)非核心资产剥离没有在以下情况下完成18(I)自修订日期起计三个月；及(Iii)Areage未能履行或履行安排协议中的任何契诺或义务，而该契诺或责任在贷款人向借款人发出书面通知后30天内仍未获补救。债权证还包括借款人的惯例陈述和担保、正面契诺和负面契诺。
担保债券
本公司对主要用作不良担保的担保债券负有赔偿义务，金额为#美元。5,000截至2021年3月31日，财务状况表中未记录负债。
本公司须履行其他资本承诺及类似义务。截至2021年3月31日和2020年3月31日，这样的金额并不重要。
偶然事件
截至2021年3月31日，该公司有固定股票和流通股的咨询费，这取决于成功获得某些州大麻许可证。该公司的最高债务为#美元。8,750和238固定股份和102流通股。截至2021年3月31日，没有记录任何应急准备金。
该公司的运营受到各种地方和州法规的约束。不遵守这些规定中的一个或多个可能会导致罚款、限制其运营或丢失许可证，从而可能导致本公司适用的子公司停止运营。虽然公司管理层认为，截至2021年3月31日，公司的子公司遵守了适用的地方和州法规，但大麻法规仍在不断发展，并受到不同解释的影响。因此，公司的子公司未来可能会受到监管罚款、处罚或限制。
本公司及其附属公司可能会不时受到日常业务过程中出现的各种行政、监管和其他法律程序的影响。与法律诉讼相关的或有负债在负债可能发生时进行记录，可以合理估计或有负债。
备用股权分配最终协议
2020年5月29日，本公司与一家机构贷款人签订了一项协议，金额为$50,000根据备用股权分配协议(“SEDA”)的融资承诺。投资者可以酌情购买，公司可以酌情定期向投资者出售，最高可达$50,000公司的附属有表决权股份，收购价为95在此过程中支付市场价的%24个月从生效日期开始。根据SEDA，投资者可以酌情购买，公司可以酌情定期向投资者出售，最高可达$35,000及$15,000分别持有本公司的固定股份和流通股。作为进入SEDA的对价，公司向投资者发行200SVS作为承诺股。根据修订后的安排，这些SVS股票此后被交换为140固定股份和60流通股。
于2020年9月28日及2021年1月25日，本公司分别与机构投资者订立函件协议(下称“函件协议”)，将SEDA的终止截止日期分别延长至2020年11月30日及2021年6月30日，以及本公司从安大略省证券委员会取得简体最终基础架子招股说明书收据及美国证券交易委员会宣布其注册声明生效之日，两者均符合在市场发售股票计划的资格。2021年3月11日，SEDA终止期限进一步延长至2022年4月15日。
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(单位为千，每股数据除外)
纽约悬而未决的诉讼
2018年11月2日，EPMMNY LLC(“EPMMNY”)向纽约州最高法院提出申诉，声称对16被告包括NYCANNA，帝国国家控股有限公司，NY Medicinal Research&Care，LLC(每家，高街的全资子公司)和高街。该行动的指数编号为655480/2018年。EPMMNY声称，其前合作伙伴新阿姆斯特丹分销公司LLC错误地剥夺了它在NYCANNA的少数股权和管理角色，后者试图在2016年和2017年直接或间接将EPMMNY在NYCANNA的所谓权益出售或转让给其他实体，包括帝国、NYMRC和High Street。EPMMNY声称，它有权获得所称的NYCANNA少数股权或NYCANNA少数股权的价值。EPMMNY还声称，某些被告滥用其所谓的知识产权和/或服务，不正当地招揽其员工，并协助、教唆或参与从EPMMNY转让股权和/或商业机会。高街银行打算大力为这一行动辩护，该公司坚信这一行动毫无根据。EPMMNY声称，在NYCANNA被High Street收购之前，它被不当剥夺了在NYCANNA的股权。高街公司还有权从EPMMNY根据其收购NYCANNA的购买协议向其提出的索赔中获得全额赔偿，并有权获得卖方最大股东的个人担保。被告于2019年4月1日提出驳回动议。该动议于2019年7月18日全面通报并提交法院，并于2019年9月6日听取口头辩论。这项动议仍在法庭待决。与驳回动议有关的特别裁判听证会定于2021年9月举行。原告还提交了一项动议，要求对公司资产的任何转移发出初步禁令。这项动议已作全面简报，该公司正等待法院的裁决。
坎威尔之争
坎威尔之争由以下几个方面组成五单独的法律程序：
I.Canwell向罗德岛高等法院(C.A.KM-2019-0948)提交的请愿书，要求强制仲裁因WPMC退出Canwell实体而引起的索赔以及其他纠纷，包括与终止替代剂量协议(“ADA”)(与缅因州药房有关)有关的问题。
二、Canwell向罗德岛高等法院提交的请愿书(C.A.No.KM-2019-1047)强制仲裁WPMC赎回Canwell实体在WPMC的权益，包括与终止ADA有关的问题。
三、与WPMC退出Canwell实体有关的仲裁程序。与仲裁员的程序性会议于2019年11月5日举行。
四、即将与美国仲裁协会就WPMC是否有权赎回Canwell在WPMC的权益的问题进行仲裁。
五.在缅因州悬而未决的民事诉讼(案卷编号：(CUMSC-CV-19-0357)，由缅因州东北患者组d/b/a Wellness Connection对Canwell，LLC和Canwell Processing(Maine)，LLC提交，涉及终止ADA。虽然目前没有种植面积附属公司是这起诉讼的当事人，但正在提起诉讼的问题与终止ADA有关，这是Canwell正试图在罗德岛进行仲裁的问题之一。
六.在特拉华州、High Street Capital Partners、LLC诉Canwell，LLC、Canwell Processing(缅因州)、LLC和Canwell Processing(罗德岛)，LLC(衡平法院，No.2019-0957-MTZ)未决的宣告性判决诉讼，寻求宣告性判决，即作为法律问题，High Street不受关于上述详细协议的任何竞业禁止条款的约束。此案仍处于诉讼的初步阶段。
法院于2020年1月29日发布了一项命令，裁定ADA争端的可仲裁性应由仲裁员决定，而不是由法院决定。
在双方就建议的和解条款订立谅解备忘录，以解决上述各项事宜后，双方现已达成最终的保密和解协议。作为该协议的一部分，该公司已累计支付$7,750在……里面法律和解，净值关于截至2020年12月31日的年度营业报表。关于本和解协议，本公司发行了一张金额为#美元的期票。7,750给Canwell的，这是无息的，在2024年12月31日之前定期支付，其中第一次和第二次支付$500分别于2020年11月和2021年2月制作。
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(单位为千，每股数据除外)
租赁纠纷
于2019年12月或前后，恒生地产的一间全资附属公司被指订立三五年期租约占用约70位于加利福尼亚州大麻种植园区的一平方英尺商业空间。于2020年11月24日，恒生地产及其全资附属公司与商业业主订立保密和解及解除协议，根据该协议，恒生地产将作出六支付给商业房东的款项共计$6,336，本公司已于法律和解，净值关于截至2020年12月31日的年度营业报表。第一次和第二次付款为$1,000分别于2020年11月和2020年12月制作。第三笔款项为$1,084已于2021年3月支付，剩余款项将在截至2021年12月31日的一年内到期。
罗盘神经外科诉讼
2021年2月，由于Compass违反了双方于2019年6月签订的与佐治亚州一级种植许可证申请有关的咨询协议，Areage Georia LLC(“Areage乔治亚”)在亚特兰大对其前顾问Compass Neuroceuticals，Inc.(简称“Compass”)提起了JAMS仲裁。佐治亚州声称包括利润损失在内的损失约为#美元。9,000。Compass就违约提出了反诉，也是在$9,000射程。最终仲裁听证会目前定于2021年8月举行。这件事还处于早期阶段，因此，现在确定任何可能的和解或判决的重要性还为时过早，但本公司计划在这件事上积极为自己辩护。
14.    关联方交易
与关联方的交易是在正常业务过程中进行的，并按双方确定和商定的金额计量。
关联方应收票据
Areage与关联方有某些未偿还的应收票据。有关详细讨论，请参阅注释6。
2020年9月交易
如未经审计简明合并财务报表附注10所披露，“2020年9月交易”，于2020年9月23日，根据修订安排的实施，Canopy Growth的一家子公司预付毛收入$50,000(减去约$的交易成本4,025)根据担保债券的条款，出售给本公司的关联公司Universal Hemp。根据债券条款，资金不得直接或间接用于美国境内的任何大麻或与大麻有关的业务，除非此类业务符合美国所有适用法律。Areage随后聘请了一名投资顾问(“投资顾问”)，根据投资顾问的单独决定权，该投资顾问代表环球大麻进行了投资，金额为$。34,019收益的一部分在2020年9月28日。
因此，该公司的子公司Universal Hemp收购了34,019乙类单位，售价$1单位面值，代表投资伙伴关系的100%财务权益，投资伙伴关系是一家总部位于加拿大的有限合伙企业。机构投资者的一家附属公司持有投资伙伴关系的A级单位。投资伙伴关系的普通合伙人也是机构投资者的附属机构。B类单位由机构投资者作为环球大麻的代理持有。2020年9月28日，公司收到毛收入$33,000(减去约$的交易成本959)从机构贷款人的关联公司(“贷款人“)，并用这笔贷款收益的一部分来偿还其短期美元11,000可转换票据及其短期票据总额约为$18,0002020年10月，其余部分用于营运资本目的。贷款人由机构贷款人控制。投资伙伴关系(Investment Partnership)是该银行的投资者。
关联方债务
2019年12月，董事会主席凯文·墨菲(Kevin Murphy)借出了15,000致公司。2020年1月，他又贷款了一笔美元。5,000去耕种。这些款项随后于2020年3月偿还。
2020年10月，墨菲先生发放了一笔有息贷款，金额为#美元。2,100付予本公司，利息为9.9每年的百分比。这笔款项随后于2020年11月偿还。
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(单位为千，每股数据除外)
信贷协议抵押品
2020年3月11日，该公司完成了$22,000根据与贷款人的贷款交易而进行的借款。到期日是366自贷款交易结束之日起的天数。公司将按月支付抵押品利息，形式为27SVS至到期日。贷款人可在到期时向本公司出售任何未售出的权益股份，价格为#美元。4.50每股。墨菲先生借给他$21,000在$22,000本公司借给贷款人的。这笔贷款由非美国知识产权资产、大麻州许可证和12,000本公司的SVS股份。有关详细讨论，请参阅备注10。
根据经修订的安排，应付给墨菲先生的抵押品的每月利息被修改为在剩余期限内以现金支付，利率为12年息%，到期时支付。余下的利息将继续按月以下列形式支付2固定股份和1流通股一直到到期日。
2021年3月7日，本公司延长了与美元相关的到期日22,000在2021年3月31日之前向贷款人借款。2021年3月29日，本公司进一步延长了墨菲先生贷款交易部分的到期日，即#美元。21,000在$22,000截至2021年6月30日的贷款交易总额。
密歇根州咨询协议
根据Kevin Michigan，LLC和High Street之间的咨询服务协议(“Michigan Consulting Agreement”)，High Street向Kevin Michigan，LLC提供某些咨询服务，包括但不限于与应用支持、供应中心管理和运营、地方和州法规备案、人力资源事务和营销事务相关的服务。密歇根咨询协议明确规定，商业街不能直接或控制凯文·密歇根有限责任公司的业务。此外，凯文·密歇根有限责任公司(Kevin Michigan，LLC)作为承租人和高街(High Street)的某些全资子公司作为出租人持有某些租约。截至2021年3月31日，凯文·密歇根有限责任公司(Kevin Michigan，LLC)尚未运营，也没有向High Street或其全资子公司支付任何咨询费或租金。凯文·密歇根有限责任公司由该公司董事长凯文·墨菲拥有和控制。
15.    可报告的细分市场
该公司按照其首席运营决策者管理业务和做出运营决策的相同基础编制其部门报告。公司在以下条件下运营一经营部门，这是其唯一需要报告的部门：大麻产品的生产和销售。该公司衡量部门业绩的标准是净收入，其收入主要来自大麻产品的销售以及相关的管理或咨询服务。该公司的所有业务都位于美国。
16.    每股收益
每股基本收益的计算方法是将公司普通股股东应占净亏损除以当期流通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算依据是已发行普通股的加权数量加上股票期权和认股权证的稀释效应(就像它们被行使一样)，以及限制性股票单位和利润利益(就像它们既得和NCI可转换单位一样)，就像它们被转换一样。
每股基本亏损和摊薄亏损如下：
截至3月31日的三个月，
20212020
公司普通股股东应占净亏损$(7,809)$(171,954)
加权平均流通股-基本106,204 92,902 
稀释证券的影响— — 
加权平均股份-稀释106,204 92,902 
公司普通股股东应占每股净亏损-基本$(0.07)$(1.85)
本公司普通股股东应占每股净亏损-摊薄$(0.07)$(1.85)
在截至2021年3月31日的三个月内，7,131固定认股权证，3,087浮动搜查证，4,441固定共享RSU，2,431浮动共享RSU，1,511固定股票期权，2,123浮动股票期权和23,742NCI可转换单位不计入公司普通股股东应占每股净亏损的计算-稀释后，因为它们
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(单位为千，每股数据除外)
是抗稀释的。在截至2020年3月31日的三个月内，8,125SVS搜查令，9,158SVS限售股单位，5,067SVS股票期权，24,612NCI可转换单位不计入公司普通股股东应占普通股每股净亏损的计算范围--稀释后的单位是反摊薄的。
17.    后续事件
出售佛罗里达州的种植面积
2021年2月，该公司签订了一项最终协议，出售其在Areage佛罗里达公司(“Areage佛罗里达”)的所有权权益，总收购价为#美元。60,000，其中包括一笔预付现金$5,000。Areage佛罗里达州获得了在佛罗里达州经营医用大麻药房、加工设施和种植设施的许可证。2021年4月27日，对最终协议进行了修改，导致剩余的总购买价格约为$16,500现金，$7,000买方普通股，以及发行总额为#美元的有担保本票。31,500并完成了销售交易。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助了解和评估公司经营结果和财务状况的趋势和重大变化。历史结果可能不能预示未来的表现。本次讨论包括反映公司计划、估计和信念的前瞻性陈述。这类声明包含风险和不确定性。由于各种因素的影响，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)第1A项“风险因素”中陈述的那些，以及下文所述的“有关前瞻性陈述的警示陈述”。
本MD&A应与本公司截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明综合财务报表以及本Form 10-Q季度报告(本“季度报告”或“Form 10-Q”)和2020年Form 10-K的其他相关说明一并阅读。除非另有说明，本MD&A中提供的财务信息以数千美元为单位。
关于前瞻性陈述的警告性陈述
该公司的这份季度报告包含前瞻性信息，属于加拿大和美国适用证券法规(包括1995年“私人证券诉讼改革法案”)所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。“前瞻性陈述”包括“1995年私人证券诉讼改革法案”和“1995年私人证券诉讼改革法”(以下简称“1995年私人证券诉讼改革法”)中规定的风险和不确定因素。除有关历史事实的陈述外，本文中所含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括(为增加确定性)新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的持续影响，以及有关与Canopy Growth Corporation(“Canopy Growth”)拟议交易的陈述，包括其预期收益和完成交易的可能性。
一般而言，前瞻性表述可以通过使用“计划”、“预期”或“不预期”、“建议”、“预期”、“预算”、“预定”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”或“相信”等前瞻性术语或这些词语的变体来识别，或者使用陈述某些行动、事件或结果可能、可能、将要或可能发生或实现的词语或短语。不能保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的，实际结果和未来事件可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。前瞻性陈述反映了Areage公司目前的信念，基于目前Areage公司可获得的信息和Areage公司认为合理的假设。前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果、活动水平、业绩或种植面积的成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同。此类风险和其他因素可能包括但不限于：
•新冠肺炎直接或间接对公司业务、财务结果和业绩的未来影响；
•经修订的安排的预期效益；
•触发事件的发生或放弃(如未经审计简明合并财务报表附注13所述)；
•收购结束前的种植面积满足条件的能力；
•作为修订安排的一部分，种植面积达到其业绩目标和与Canopy Growth商定的财务门槛的能力，包括那些完成收购的条件；
•外部日期满足或放弃触发事件的可能性；
•Canopy Growth完成收购定盘股和/或流通股的可能性；
•与种植区业务融资能力和债务融资能力有关的风险；
•关于冠层生长和种植面积之间交易的其他预期和假设；
•耕地可用资金及预计使用情况；
•耕地融资机会的可获得性以及与完成融资机会相关的风险；
•监管和许可风险；
•总的经济、商业和政治环境的变化，包括金融和股票市场的变化；
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•与传染病有关的风险，包括新型冠状病毒的影响；
•大麻行业固有的法律和监管风险；
•与经济状况、对管理的依赖和货币风险相关的风险；
•与美国监管环境和与大麻有关的执法相关的风险，包括政治风险；
•与反洗钱法律法规有关的风险；
•其他政府和环境法规；
•公众舆论和对大麻行业的看法；
•与第三方服务提供商合同相关的风险；
•与合同的可执行性和无法获得美国破产保护有关的风险；
•依靠种植面积高级管理层的专业知识和判断力；
•与专有知识产权相关的风险和可能被第三方侵犯的风险；
•英亩创始人的集中表决权控制和英亩资本结构带来的不可预测性；
•与增长管理相关的风险；
•行业竞争加剧；
•农业企业固有的风险；
•与能源成本相关的风险；
•与制造用于人类消费的大麻产品相关的风险，包括潜在的产品召回；
•依赖关键投入、供应商和熟练劳动力；
•网络安全风险；
•营销产品的能力和制约因素；
•员工、承包商和顾问的欺诈行为；
•与税收和保险相关的风险；
•一般与经济有关的风险；
•诉讼风险；
•利益冲突；
•与某些补救措施有限以及难以在加拿大境外执行判决和送达有关的风险；
•与未来收购或处置有关的风险；
•现有股东的销售；以及
•与大麻有关的研究和数据有限。
在公司于2021年3月25日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中，可以找到用于制定此类前瞻性陈述的其他假设的描述，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的其他风险因素的描述。尽管Areage试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。提醒读者，前面列出的因素并不是详尽的。进一步提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，因为不能保证这些计划、意图或
37


他们所寄予的期望将会发生。本10-Q表格中包含的前瞻性陈述明确受本警示声明的限制。本10-Q表格中包含的前瞻性陈述代表了截至本10-Q表格日期对种植面积的预期，因此，在该日期之后可能会发生变化。然而，Areage明确表示，除非适用的证券法明确要求，否则不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助了解公司的财务状况、财务状况的变化和经营结果。本次讨论的组织方式如下：
•概述-本节概述公司的业务，以及公司认为在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内发生的事态发展，这些事态发展对了解公司的运营结果和财务状况或披露已知趋势非常重要。
•经营成果-本节提供公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的经营业绩分析。本分析是在综合的基础上提出的。此外，还简要描述了影响分析结果可比性的重要交易和事件。
•流动性与资本资源-本节提供对截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月公司现金流的分析，以及对公司截至2021年3月31日存在的未偿债务和承诺的讨论。在对未偿债务的讨论中，包括对可用于为公司未来承诺和义务提供资金的财务能力的讨论，以及对其他融资安排的讨论。
概述
Areage是一家垂直整合的、在美国经营大麻许可证和资产的多个州的运营商，在美国政府的领导下，该公司继续进入不列颠哥伦比亚省商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。面积固定股和流通股(定义见未经审计的简明财务报表附注13)分别以“ACRG.A.U”和“ACRG.B.U”在加拿大证券交易所上市，并由场外市场集团以“ACRHF”和“ACRDF”分别在OTCQX®Best Market和法兰克福证券交易所公开市场以“0VZ1”和“0VZ2”报价。Areage通过其合并子公司High Street Capital Partners，LLC(GM.N：行情)运营.HSCP)，特拉华州的一家有限责任公司。HSCP成立于2014年4月29日，业务名称为“Areage Holdings”。本公司于2018年11月14日成为恒生地产的间接母公司，涉及一宗反向收购(“HSCP”)。RTO“)交易。该公司的业务包括(I)种植大麻植物，(Ii)生产品牌消费品，(Iii)分销大麻花和大麻制成品，以及(Iv)向消费者零售优质、有效和可服用的大麻产品。该公司通过旨在建立信任和忠诚度的品牌战略吸引医疗和成人客户。
截至2021年3月31日的三个月的亮点
•与截至2020年3月31日的三个月相比，该公司实现了58%的总综合收入增长。
•该公司在新泽西州威廉斯敦开设了第三家植物学家药房。
•该公司达成了一项协议，出售其在佛罗里达州的业务，这与其专注于核心州的总体战略是一致的。
•该公司延长了22,000美元3.55%信贷安排抵押品贷款中与21,000美元相关的到期日。
运营和监管概述
该公司认为，其业务在实质上符合其业务所在州的所有适用的州和地方法律、法规和许可要求。然而，根据美国联邦法律，大麻是非法的。该公司几乎所有的收入都来自美国的大麻业务。有关美国大麻经营相关风险的信息，请参阅该公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的第1A项。
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经营成果
下表列出了本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的简明综合财务报表中的精选财务数据。以下所选财务信息可能不能代表本公司未来的业绩。
行动结果摘要更好/(更差)
以千计，每股除外截至3月31日的三个月，2021年与2020年
20212020$%
净收入$38,393 $24,225 $14,168 58 %
营业收入(亏损)1,806 (251,282)253,088 N/m
可归因于种植面积的净亏损(7,809)(171,954)164,145 95 %
可归因于种植面积的每股基本和稀释亏损$(0.07)$(1.85)$1.78 96 %
收入、净额、销售成本和毛利率

该公司的收入来自通过零售药房、批发、制造和种植业务销售大麻和注入大麻的产品，以及公司为其提供管理或咨询服务的实体的管理或咨询费。截至2021年3月31日，Areage在俄勒冈州拥有并经营五家药房(三家在波特兰，一家在尤金，一家在斯普林菲尔德)，四家在纽约(布法罗、法明戴尔、米德尔顿和皇后区)，三家在新泽西州(大西洋城、蛋港和威廉斯敦)，三家在康涅狄格州(伯特利、南温莎和昂卡斯维尔)，两家在马萨诸塞州(伍斯特和什鲁斯)截至2021年3月31日，Areage在宾夕法尼亚州的下沉春天、马萨诸塞州的斯特林、锡拉丘兹、纽约、伊利诺伊州的自由港、佛罗里达州的桑德森和新泽西州的蛋港拥有种植设施。Areage还获得了管理服务收入，基本上都在缅因州和新罕布夏州。
毛利等于销售收入减去销售成本。销货成本包括直接归因于销货的成本，如直接材料、人工和间接费用，包括折旧。这些成本还受到各种国家法规的进一步影响，这些法规限制大麻和大麻相关产品的来源和采购，随着监管环境的变化，这些法规可能会在相对时期内造成毛利润波动。
毛利更好/(更差)
以千计截至3月31日的三个月，2021年与2020年
20212020$%
零售收入，净额$25,847 $17,573 $8,274 47 %
批发收入，净额10,016 6,548 3,468 53 %
其他收入，净额2,530 104 2,426 N/m
总收入(净额)$38,393 $24,225 $14,168 58 %
商品销售成本，零售(13,082)(10,889)(2,193)(20)%
批发销货成本(4,690)(3,382)(1,308)(39)%
商品销售总成本$(17,772)$(14,271)$(3,501)(25)%
毛利$20,621 $9,954 $10,667 107 %
毛利率54 %41 %13 %
与2020财年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，总收入增加了14,168美元，增幅为58%。剔除其他收入的增长，在管理服务收入增加的推动下，截至2021年3月31日的三个月的总收入与2020财年同期相比增长了49%。
与2020财年同期相比，截至2021年3月31日的三个月零售收入增长了47%。截至2021年3月31日的三个月，零售收入净增8274美元，主要是由于各州(主要是伊利诺伊州、马萨诸塞州、纽约州、缅因州、康涅狄格州和佛罗里达州)5344美元的需求和产量增加，以及2020年6月收购CCF(4363美元)。需求增加的具体驱动因素包括：i)在伊利诺伊州开设了另一家成人使用的药房，ii)在伊利诺伊州推出了新的植物人品牌产品
39


俄亥俄州和纽约的零售渠道，iii)在纽约开设新店，iv)增加马萨诸塞州和康涅狄格州的业务。这些增长被资产剥离和非核心州需求和生产减少的净影响部分抵消。
与2020财年同期相比，截至2021年3月31日的三个月批发收入增长了53%。截至2021年3月31日的三个月批发收入的增长主要是由于产能的增加，加上该公司在宾夕法尼亚州、马萨诸塞州和伊利诺伊州种植设施的成熟运营。这导致每个市场的产量和产品组合都更高。
与2020财年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的其他收入有所增加，这主要是由于确认了新汉普郡以前未确认的管理费，其中一些费用与之前的时期有关。
虽然总收入增长了58%，但与2020财年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，销售商品的总成本仅增长了25%。
与2020财年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，商品零售成本增长了20%，低于零售收入47%的增幅。虽然销售商品的零售成本由于与零售收入增长相关的数量增加而增加，但增长率较低，主要是由于公司的垂直整合的销售和分销渠道。
与2020财年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，销售商品的批发成本增长了39%，低于批发收入53%的增幅。虽然批发成本因批发收入的增长而增加，但增长率却因生产效率的提高而降低。此外，比较期间销售商品的批发成本是由各种种植设施的初始建立成本和相应的扩张影响推动的，这些影响在本期并未发生。最后，作为大麻食品和饮料的制造商和分销商，Form Factory Holdings，LLC(“Form Factory”)自2020年3月起暂停运营，部分抵消了当期销售批发商品成本的增加，原因是在可比期间确认了相应的库存冲销。

截至2021年3月31日的三个月的毛利率为53.7%，而截至2020年3月31日的三个月的毛利率为41.1%。毛利率的增长是由上述因素推动的。
按地域划分的收入
虽然该公司在一个经营部门(大麻产品的生产和销售)下运营，但以下按地区分列的收入明细包括在内，因为管理层认为它为投资者提供了相关和有用的信息。
按地区划分的收入更好/(更差)
以千计截至3月31日的三个月，2021年与2020年
20212020$%
新英格兰$18,056 $11,323 $6,733 59 %
大西洋中部12,135 7,086 5,049 71 %
中西部5,872 2,943 2,929 100 %
西1,859 2,803 (944)(34)%
南471 70 401 573 %
总收入(净额)$38,393 $24,225 $14,168 58 %
N/M-没有意义
总运营费用

总运营费用主要包括公司办事处和运营子公司的薪酬支出、减值损失、专业费用，其中包括但不限于法律和会计服务、折旧和其他一般和行政费用。
40


运营费用更好/(更差)
以千计截至3月31日的三个月，2021年与2020年
20212020$%
一般和行政$9,218 $13,032 $3,814 29 %
补偿费用10,362 14,477 4,115 28 %
股权薪酬费用6,042 34,737 28,695 83 %
营销12 987 975 99 %
减值，净额818 187,775 186,957 100 %
应收票据损失— 8,161 8,161 N/m
追讨持有以供出售的资产(8,616)— 8,616 N/m
法律和解，净值10 — (10)N/m
折旧及摊销969 2,067 1,098 53 %
总运营费用$18,815 $261,236 $242,421 93 %
N/M-没有意义
截至2021年3月31日的三个月，总运营费用为18,815美元，比2020财年同期减少242,421美元，降幅为93%。运营费用下降的主要原因如下：
•在截至2021年3月31日的三个月里，与2020财年同期相比，一般和行政费用有所下降，这主要是由于法律费用以及所发生的租金和租赁费用的减少。
•在截至2021年3月31日的三个月里，与2020财年同期相比，薪酬支出有所下降，这主要是因为与上一时期进行的重组努力相关的成本减少。
•与2020财年同期相比，在截至2021年3月31日的三个月里，基于股权的薪酬支出有所下降，主要是由于与前一时期进行的重组努力相关的成本，导致Form Factory员工的限制性股票归属加快，之前发布的奖励在前一时期变得完全归属和取消。
•与2020财年同期相比，在截至2021年3月31日的三个月中，营销费用有所下降，这主要是因为本季度的营销活动大幅减少。
•截至2020年3月31日的相应三个月的减值费用净额包括由于新冠肺炎疫情引发的触发事件而在上期进行的与中期无形资产和商誉减值测试相关的减值费用，如未经审计的简明综合财务报表附注4中进一步讨论的那样。在截至2021年3月31日的三个月内，不需要此类减值费用。
•与2020财年同期相比，在截至2021年3月31日的三个月中，应收票据损失有所减少，因为本期没有类似的应收票据注销。
•在截至2020年12月31日的年度内，本公司确定某些业务和资产符合持有待售标准。根据ASC 360-10，物业、厂房和设备此外，持有待售资产的评估处置组被减记为公允价值减去出售成本，从而确认减记费用。在截至2021年3月31日的三个月里，该公司达成了一项最终协议，以高于先前估计的公允价值减去出售成本的收购价格出售其在佛罗里达的英亩处置集团。因此，该公司确认收回了与其佛罗里达处置集团的种植面积相关的待售资产，这与之前确认的待售资产减记有关。请参阅未经审核简明综合财务报表附注3及附注17以作进一步讨论。
•在截至2021年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用与2020财年同期相比有所下降，这是因为某些固定资产和无形资产的账面净值较低，而折旧和摊销费用是由于前期减值费用而确定的。
41


其他(亏损)收入总额
其他(亏损)收入更好/(更差)
以千计截至3月31日的三个月，2021年与2020年
20212020$%
(亏损)投资收益，净额$(144)$234 $(378)N/m
应收贷款利息收入1,465 1,647 (182)(11)%
利息支出(4,857)(1,226)(3,631)(296)%
其他损失，净额(1,566)(174)(1,392)(800)%
其他(亏损)收入总额$(5,102)$481 $(5,583)N/m
N/M-没有意义
在截至2021年3月31日的三个月中，利息支出净额比2020财年同期有所增加，这是因为公司在截至2020年3月31日的三个月之后进行的债务融资交易增加。增加其他损失，净额主要是由于在截至2021年3月31日的三个月内处置与Form Factory相关的资本资产的亏损增加。
净损失
净损失更好/(更差)
以千计截至3月31日的三个月，2021年与2020年
20212020$%
净损失$(8,642)$(222,229)$213,587 96 %
减去：可归因于非控股权益的净亏损(833)(50,275)49,442 98 %
可归因于Areage Holdings，Inc.的净亏损$(7,809)$(171,954)$164,145 95 %
净亏损的增加是由上述因素推动的。
流动性和资本资源
流动性
现金的来源和用途
该公司资本的主要用途包括营业费用、资本支出和偿还未偿债务。该公司的主要资本来源包括大麻销售产生的资金以及融资活动。截至2021年3月31日，该公司主要使用私人融资作为短期营运资金需求和一般企业用途的流动性来源。
2021年3月，本公司将贷款交易总额22,000美元中与21,000美元相关的到期日延长至2021年6月30日，如未经审计的简明综合财务报表附注10所述。
该公司为其运营、资本支出、收购和其他义务提供资金的能力取决于其未来的经营业绩和获得融资的能力，这些都受到当前经济状况以及财务、商业和其他因素的影响，其中一些因素超出了公司的控制范围。
该公司预计，其手头现金和运营现金流，加上其获得私人和/或公共融资的能力，将足以支持现有业务的资本需求以及未来12个月的扩张计划。虽然由于公司的快速增长和持续扩张，自RTO交易以来，公司的流动性风险有所增加，导致截至2020年12月31日的年度运营现金流为负，但公司相信已缓解了风险。请参阅“陈述和持续经营的基础“在未经审计的简明合并财务报表附注2中。
42


现金流
截至2021年3月31日，现金和现金等价物以及限制性现金为45,941美元，比2020年3月31日增加了9,902美元。下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的现金、现金等价物和限制性现金的变化。
现金流更好/(更差)
以千计截至3月31日的三个月，2021年与2020年
20212020$%
用于经营活动的现金净额$(1,589)$(25,401)$23,812 94 %
用于投资活动的净现金(6,530)(19,319)12,789 66 
融资活动提供的现金净额(用于)(579)54,159 (54,738)N/m
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增$(8,698)$9,439 $(18,137)N/m
N/M-没有意义
用于经营活动的现金净额
经营活动中使用的现金减少的主要原因是，与2020财年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的净营业收入(亏损)有所改善。不包括净营业收入(亏损)中的减值、注销、折旧和摊销等非现金项目，营业收入的改善是收入增长超过销售商品成本增长以及薪酬、营销、一般和行政费用减少的结果。此外，营运资本的改善有助于推动经营活动中使用的现金减少。
用于投资活动的净现金
在截至2021年3月31日的三个月里，投资活动中使用的现金主要是用于扩大公司自有业务的资本支出5421美元和预付给实体的1143美元(扣除收款后)，公司与这些实体有管理或咨询服务安排。
在截至2020年3月31日的三个月里，投资活动中使用的现金主要是由用于扩大公司自有业务的资本支出7790美元和预付给实体的11560美元(扣除收款后)推动的，公司与这些实体有管理或咨询服务安排。
融资活动提供的现金净额(用于)
在截至2021年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金主要是由偿还2070美元的债务推动的，部分被与融资收益相关的1190美元所抵消。
在截至2020年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金主要来自通过发行认股权证筹集27,887美元的收益，与信贷安排相关的提款相关的19,438美元，以及与根据提款收到的抵押品相关的22,000美元。这部分被偿还15000美元的短期关联方债务所抵消。
43


资本资源
资本结构与债务
截至2021年3月31日，该公司的未偿债务如下：
债务余额2021年3月31日
卖方附注2,581 
融资责任(关联方)15,253 
融资租赁负债5,190 
2021年到期的3.55%信贷安排20,215 
3.55%信贷便利抵押品(关联方)20,845 
2023年到期贷款7.5%(关联方)32,203 
6.1%2030年到期的担保债券(关联方)46,185 
Hempco Foros本票2,000 
优先担保定期贷款安排23,200 
建设融资贷款6,090 
康威尔期票6,750 
债务总额$180,512 
减去：债务的当前部分47,642 
长期债务总额$132,870 
承诺和或有事项
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注13。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
本公司因使用金融工具而面临以下风险，以及其面临的其他风险，并评估这些风险的影响和可能性。这些风险包括市场风险、信贷风险、流动性风险、资产没收风险、银行风险和利率风险。
市场风险

如果公司未能开展业务运营和/或未能筹集足够的股本和/或债务融资，就会出现战略和运营风险。这些战略机遇或威胁来自一系列因素，可能包括不断变化的经济和政治环境以及监管批准和竞争对手的行动。考虑到管理层可能面临的其他潜在发展机会和挑战，可以减轻风险。
信用风险

本公司面临交易对手不付款或不履行义务的风险是一种信用风险。截至2021年3月31日的最大信用敞口是现金和现金等价物、限制性现金以及账户、票据和其他应收款的账面价值。本公司对客户并无重大信用风险。该公司通过担保抵押品(如资本资产)以及对交易对手及其业务的审查来降低其票据和其他应收账款的信用风险。本公司在厘定应收票据利率时会考虑多种因素，包括交易对手的信誉、票据发行时的市场利率，以及票据的存续期和条款。该公司确定，由于持有抵押品，预期的信贷损失是微不足道的。其预期信贷损失评估中考虑了对大麻行业内所持抵押品和未来预期现金流的分析。
流动性风险

流动性风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。在考虑到公司的现金持有量后，公司努力确保有足够的流动性，以满足短期业务需求。截至2021年3月31日，公司的金融负债包括应付账款和应计负债、租赁负债和长期债务。本公司通过持续审查其资本要求来管理其流动性风险。
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正如未经审计的简明综合财务报表所反映的那样，截至2021年3月31日，该公司的累计亏损以及截至该报告期的经营活动的净亏损和负现金流量。这些因素使人对该公司是否有能力从这些财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

然而，管理层认为，由于(I)获得未来的资本承诺，(Ii)公司合并业务的销售额持续增长，(Iii)某些运营费用和资本支出的时间和金额的灵活性，(Iv)已经制定了提高公司盈利能力的重组计划，对公司自首次提供这些财务报表之日起未来12个月内对公司履行债务的能力的极大怀疑已经得到缓解，(I)但不限于：(I)获得未来资本承诺，(Ii)公司合并业务的销售额持续增长，(Iii)某些运营费用和资本支出的时间和金额的灵活性，(Iv)已经实施的旨在提高公司盈利能力的重组计划。(V)备用股权分配协议(请参阅未经审核简明综合财务报表附注13以作进一步讨论)及(Vi)预期非核心资产剥离(请参阅未经审核简明综合财务报表附注3以作进一步讨论)。

如果公司无法在必要时筹集额外资本，它可能会被迫减速或缩减其占地面积扩大或其他经营活动，直到有额外资本可用为止。这种对公司活动的限制将使其能够放慢支出速度，并延长现金的使用，直到筹集到额外的资本。然而，管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。管理层也不能保证在未来12个月内或之后的任何时候可能发生的不可预见的情况，这些情况可能会增加公司立即筹集额外资本的需要。
资产没收风险
由于根据美国联邦法律，大麻行业仍然是非法的，大麻行业参与者拥有的任何财产，如果要么是在开展此类业务的过程中使用的，要么是此类业务的收益，都可能被执法部门没收，随后被没收民事资产。即使财产所有者从未被控犯罪，有关财产仍可能被没收，并受到行政诉讼的约束，通过最低限度的正当程序，该财产可能会被没收。
银行业风险

尽管大多数州已经将医用大麻合法化，但有关存放和持有与大麻行业相关活动的资金的美国联邦银行法并没有改变。鉴于美国联邦法律规定生产和拥有大麻是非法的，有一个强有力的论点是，银行不能接受与大麻行业有关的企业的存款资金。因此，参与大麻行业的企业往往很难获得美国的银行系统和传统的融资来源。无法在某些机构开立银行账户可能会使本公司、其子公司和被投资公司的业务难以运营，并使其现金持有量变得脆弱。该公司在其经营的所有司法管辖区都有银行业务关系。
此外，该公司在美国多家银行和信用社持有现金，其余额分别超过联邦存款保险公司和全国信用合作社股份保险基金限额。如果公司有大量存款的银行或信用社倒闭，可能会导致超过保险限额的部分现金余额损失，这可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和公司下属有表决权股票的市场价格产生重大不利影响。

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司的有息贷款和借款均为固定利率。本公司认为现金流利率风险无关紧要。
资本风险管理

本公司认为其资本结构包括缴入资本、累计亏损、非控股权益及任何其他权益组成部分。该公司在管理资本时的目标是保障其持续经营的能力，满足其持续经营的资本支出，并保持灵活的资本结构，在可接受的风险框架内优化资本成本。本公司管理其资本结构，并根据经济状况和标的资产的风险特征的变化进行适当的调整。保持或调整其
45


在资本结构方面，公司可以发行新股、发行新债或收购或处置资产。该公司不受外部强加的资本要求的约束。
管理层不断检讨其资本管理方法，并认为鉴于本公司的相对规模，这种方法是合理的。
正如未经审计的简明综合财务报表所反映的那样，截至2021年3月31日，该公司的累计亏损以及截至该报告期的经营活动的净亏损和负现金流量。这些因素使人对该公司是否有能力从这些财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

然而，管理层认为，由于(I)获得未来的资本承诺，(Ii)公司合并业务的销售额持续增长，(Iii)某些运营费用和资本支出的时间和金额的灵活性，(Iv)已经制定了提高公司盈利能力的重组计划，对公司自首次提供这些财务报表之日起未来12个月内对公司履行债务的能力的极大怀疑已经得到缓解，(I)但不限于：(I)获得未来资本承诺，(Ii)公司合并业务的销售额持续增长，(Iii)某些运营费用和资本支出的时间和金额的灵活性，(Iv)已经实施的旨在提高公司盈利能力的重组计划。(V)备用股权分配协议(请参阅未经审核简明综合财务报表附注13进一步讨论)及(Vi)预期非核心资产剥离(请参阅未经审核简明综合财务报表附注3进一步讨论)。

如果公司无法在必要时筹集额外资本，它可能会被迫减速或缩减其占地面积扩大或其他经营活动，直到有额外资本可用为止。这种对公司活动的限制将使其能够放慢支出速度，并延长现金的使用，直到筹集到额外的资本。然而，管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。管理层也不能保证在未来12个月内或之后的任何时候可能发生的不可预见的情况，这些情况可能会增加公司立即筹集额外资本的需要。

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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估

根据在本公司管理层参与和监督下进行的评估，本公司主要高管和主要财务官得出结论，本公司根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序在截至2021年3月31日的期间有效，以提供合理的保证，即本公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息是：(I)在SEC规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告；以及(Ii)在SEC规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告本公司根据交易所法案提交或提交的报告中规定的信息，并(Ii)在SEC规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)在SEC规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。

内部控制的内在局限性

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则(GAAP)为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

(I)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；

(Ii)应提供合理保证，确保交易按需要进行记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Ii)必须提供合理保证，确保交易按需要进行记录，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

(Iii)应就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层预计，公司的内部控制不会阻止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论其设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何内部控制评估都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。此外，对未来期间控制效果的任何评估都有这样的风险，即这些内部控制可能会因为业务条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

根据SEC发布的指导意见，允许公司将收购排除在收购发生的第一个财年的财务报告内部控制最终评估之外。管理层，包括首席执行官和首席财务官，限制了对公司财务报告的内部控制的评估，排除了对最近收购的以下业务的财务报告的控制、政策和程序以及内部控制：

•同情心基金会(CCF)(2020年6月26日收购)

截至2021年3月31日，CCF的业务约占公司总资产的5%，占截至2021年3月31日的三个月公司毛收入的12%。

财务报告内部控制的变化

本公司于2021年第一季的财务报告内部控制并无任何变动，该等变动是根据交易法第13a-15及15d-15条规则(D)段所要求的管理层评估而确定的，对本公司的财务报告内部控制有重大影响，或有合理的可能会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分
项目1.法律诉讼
有关法律程序的资料，请参阅本报告所包括的精简综合财务报表附注13.

第1A项风险因素
本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节中描述的风险因素没有实质性变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。

项目3.高级证券违约
没有。

项目4.矿山安全信息披露
不适用。

项目5.其他信息
不适用。
第六项展品
通过引用并入本文
证物编号：文件说明附表表格文件号展品申报日期随函存档或提供
10.1
修改机构投资者与Areage Holdings，Inc.之间的备用股权分配协议的信函，日期为2021年1月25日
8-K
000-56021
10.21/28/21
10.2
修改机构投资者与Areage Holdings，Inc.之间的备用股权分配协议的信函，日期为2021年3月11日
10-K
000-56021
10.313/25/21
10.2
RWB佛罗里达有限责任公司、Red，White&Bloom Inc.、High Street Capital Partners，LLC和Areage佛罗里达公司之间的股票购买协议，日期为2021年2月24日
10-K
000-56021
10.283/25/21
10.3
特拉华州Areage Finance，LLC，Areage IP Holdings，LLC和IP Investment Company，LLC之间的信贷协议第3号修正案，最初日期为2020年3月11日。
8-K
000-56021
10.23/11/21
10.4
高街资本合伙公司、有限责任公司、RWB佛罗里达有限责任公司和Red White&Bloom Brands Inc.之间截至2021年4月27日的股票购买协议修正案.
X
10.8
泰森·麦克唐纳与Areage Holdings，Inc.的分离协议，2020年3月9日生效
S-1
333-252828
10.222/8/21
10.10
录用通知书，日期为2021年2月15日，由Areage Holdings，Inc.和Steve Goertz提供
8-K
000-56021
10.12/26/21
10.11
特拉华州Areage Finance，LLC，Areage IP Holdings，LLC和IP Investment Company，LLC之间的信贷协议第2号修正案，最初日期为2020年3月11日。
8-K
000-56021
10.13/11/21
31.1
首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条提交定期报告的证明。
X
31.2
首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条提交定期报告的证明。
X
32.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条颁发的首席执行官和首席财务官证书。*
X
101本报告附件101为以下iXBRL(可扩展商业报告语言)格式的文件：(1)截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日(已审计)的简明综合财务状况报表；(2)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的简明经营报表；(3)截至2021年3月31日和3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表。2020及(V)未经审计简明综合财务报表附注。X
*文件已提交，未被视为已归档，也不得通过引用将其纳入公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。





签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
日期：2021年5月10日
Areage Holdings，Inc.
(注册人)
由以下人员提供：/s/Steve Goertz
史蒂夫·戈尔茨
首席财务官


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