424B7

本招股说明书增刊涉及本公司A类普通股20,421,669股的发售，每股票面价值0.0001美元，此处点名的出售股东。出售股东(这里使用的术语包括他们各自的受让人、质押人、分配者、受赠人和继承人)根据我们、Ardbeg Merge Sub，Inc.，Auth0，Inc.和富通顾问有限责任公司(Fortis Advisors LLC)作为证券持有人代表，根据日期为2021年3月3日的合并协议和计划，以非公开交易的方式从我们手中收购了这些股份。

出售股东可以不定期以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，通过公开或私下交易，发售或以其他方式处置本招股说明书附录所述的A类普通股股票。出售股票的股东将承担因出售股票而产生的所有承销费、佣金、和折扣(如果有)以及任何转让税。我们将承担与股票登记有关的所有其他费用、费用和费用。有关出售股东如何出售或处置其持有的A类普通股的更多信息，请参阅题为《分销计划》的小节。

我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为DEKTA。2021年5月7日，我们A类普通股的最新销售价格为每股237.27美元。

投资我们的A类普通股风险很高。您应仔细审阅本招股说明书附录S-3页风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2021年5月10日。


	页面
关于本招股说明书		1
有关前瞻性陈述的注意事项		1
“公司”(The Company)		2
风险因素		3
收益的使用		4
股本说明		5
高级债务证券说明		8
其他证券说明		13
环球证券		14
出售证券持有人		16
配送计划		17
法律事项		18
专家		18
在那里您可以找到更多信息		18
以引用方式将某些文件成立为法团		18

S-1

我们分两部分向您提供有关此产品的信息。第一部分是此招股说明书附录，提供了有关此次发行的具体细节。第二部分是随附的基本招股说明书，提供一般信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两个文件的组合。基本招股说明书中的某些信息可能不适用于此产品。如果招股说明书附录中的信息与随附的基础招股说明书不一致，您应以本招股说明书附录为准。

在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的S-12页和随附的招股说明书第18页中向您推荐的文档中的信息，您可以在该部分找到更多信息。

本招股说明书附录不构成要约出售或要约购买本文所述证券以外的任何证券，或在此类要约或要约非法的任何情况下出售或要约购买此类证券。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书附录中的术语？Okta、？公司、？我们、？我们、？和？？我们指的是Okta，Inc.及其合并子公司。

S-2

投资我们的A类普通股风险很高。在决定是否购买我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑标题为？？的章节中讨论的风险和不确定性风险因素我们最新的Form 10-K年度报告中包含的信息，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的后续的Form 10-Q季度报告和其他文件(通过引用并入本招股说明书附录的全文，以及本招股说明书附录中的其他信息和以引用方式并入的文件中)进行更新的后续季度报告和提交给证券交易委员会(SEC)的其他文件进行了更新。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是那些我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读标题为关于远期的特别说明-看起来像是报表.”

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录以及我们提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书附录 )包含符合证券法第27A节和交易法第21E节含义的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过以下词语来标识：？预期、？相信、？继续、？可能、？设计、？估计、？预期、？意向、？可能、？计划、？潜在、？预测、？项目、？应该、？将会、这些术语的否定或其他类似的表达方式。在某些情况下，可以通过以下词语来标识前瞻性陈述：？预期、？相信、？继续、？可能、？设计、？估计、？预期、？预期、？意图、？可能、？计划、？潜在、？预测、？项目、？应该、？

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括标题为的章节中描述的风险风险因素在本招股说明书附录和我们最新的Form 10-K年度报告(由我们随后提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和其他文件更新)中，通过引用将其全文并入本招股说明书附录中，以及本招股说明书和通过引用并入的文件中的其他信息。这些因素包括：

•

我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、毛利润、利润率和运营费用；

•

全球新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的影响；

•

我们关键业务指标的趋势；

•

我们的增长战略和竞争能力；

•

我们的现金和现金等价物、投资和通过销售我们的产品和服务提供的现金是否充足，以满足我们的流动性需求；

•

企业合并带来的市场机会或其他机会；

•

我们维护内部网络和平台的安全性和可用性的能力；

•

我们有能力增加我们的客户数量；

S-3

这些风险并不是包罗万象的。本招股说明书的其他部分附随的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件可能包含其他可能损害我们的业务和财务业绩的因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素时有出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。

我们打算继续评估和考虑潜在的战略交易，包括收购规模与Auth0相似或更大的公司，此类收购可能包括发行我们的A类普通股作为对价，导致对现有股东的稀释。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况会实现或发生。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书附录发布之日后因任何原因公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

S-4

此外，我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书附录之日我们掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审核。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书附录以及我们在本招股说明书中引用的文档，并已将其作为注册说明书的附件提交，但您应了解我们未来的实际结果、活动水平、绩效和成就可能与我们预期的不同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

收益的使用

特此发行的所有A类普通股均由本招股说明书附录中指定的出售股东出售。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。我们将承担自掏腰包成本、费用和与出售股东将出售的股份登记相关的费用，包括登记、上市费、打印机和会计费用，以及律师的费用和支出(统称为登记费用)。除注册费外，出售股票的股东将承担承销折扣、佣金、配售代理费或其他与出售股票有关的类似费用。

S-5

我们准备了这份招股说明书增刊，允许出售股东不时提供和出售最多20,421,669股我们的A类普通股，用于自有账户。我们正在登记出售股东实益拥有的股份的要约和出售，以履行与我们收购Auth0( 合并)相关的某些登记义务。根据日期为2021年3月3日的协议和合并计划(合并协议)，吾等同意保留本招股说明书补充部分的注册说明书，直至(I)2022年5月3日，(Ii)根据注册说明书或其他方式出售所有股份的日期，(Iii)根据证券法第144条或证券法下的另一类似豁免可以转让所有股票的日期，而不受数量限制，或(br})之前的。

下表列出了(I)每个出售股东的名称，(Ii)每个出售股东实益拥有的股份数量，包括出售股东拥有独家或共享投票权或投资权的股份，以及出售股东有权在该日期起60天内通过行使任何期权或其他权利收购的任何股份，(Iii)本招股说明书附录项下可能提供的股份数量。以及(Iv)假设本协议涵盖的所有股份均已售出的出售股东实益拥有的A类普通股的股数。我们不知道出售股票的股东在出售股份之前会持有多长时间，我们目前也没有与出售股东就出售或以其他方式处置任何股份达成任何协议、安排或谅解。除下表脚注中披露的情况外，据我们所知，下表中列出的销售股东，或在本招股说明书附录日期日期之前的三年内，均未与我们或我们的任何附属公司有任何职位、职位或其他重大关系。

下表中列出的信息基于从销售股东处获得的信息。出售股东的实益所有权根据《交易法》下的规则13d-3(D)确定。在发行之前和之后实益拥有的股份百分比是基于截至2021年4月30日已发行的125,056,408股A类普通股，其中包括在2021年5月3日合并完成时发行20,469,195股A类普通股。

如本招股说明书附录中所用，销售股东一词包括下表所列的销售股东及其任何受让人、质权人、分销商、受赠人和继任者。


	受益所有权先于此产品									在此之后的实益所有权此产品
出售股东名称	甲类股票		B类股票		A类的百分比出类拔萃在此之前供奉			数量甲类股票		甲类股票		B类股票		A类的百分比出类拔萃在这之后供奉
与Bessemer Venture合作伙伴有关联的实体 ⁽¹⁾		4,929,497		—		3.4	%		4,929,497		—		—		*
与蓝宝石风险投资公司有关联的实体 ⁽²⁾		2,348,789		—		1.6	%		2,348,789		—		—		*
与利邦风险投资公司有关联的实体 ⁽³⁾		2,097,742		—		1.4	%		2,097,742		—		—		*
代币风险投资有限公司(TOKENS Ventures Ltd.)⁽⁴⁾		1,912,702		—		1.3	%		1,912,702		—		—		*
卡洛斯·佩斯		1,370,051		—		*			1,370,051		—		—		*
附属于Meritech资本的实体 ⁽⁵⁾		1,196,125		—		*			1,196,125		—		—		*
附属于K9 Ventures II的实体， L.P.⁽⁶⁾		1,016,015		—		*			1,016,015		—		—		*
Salesforce Ventures LLC		929,060				*			929,060
威尔基金II，L.P.⁽⁷⁾		687,689		—		*			687,689		—		—		*

S-6


	受益所有权先于此产品									在此之后的实益所有权此产品
出售股东名称	甲类股票		B类股票		A类的百分比出类拔萃在此之前供奉			数量甲类股票		甲类股票		B类股票		A类的百分比出类拔萃在这之后供奉
Bessemer Trust Company附属实体， N.A.⁽⁸⁾		377,906		—		*			377,906		—		—		*
J-0 2019年不可撤销的信任		298,592		—		*			98,592		200,000		—		*
J-1 2019年不可撤销信托		298,592		—		*			98,592		200,000		—		*
J-2 2019年不可撤销信托		298,592		—		*			98,592		200,000		—		*
R-0 2019年不可撤销信托		298,592		—		*			98,592		200,000		—		*
R-1 2019年不可撤销信托		298,592		—		*			98,592		200,000		—		*
R-2 2019年不可撤销信托		298,592		—		*			98,592		200,000		—		*
与Capital 合作伙伴有关联的实体⁽⁹⁾		236,637		—		*			236,637		—		—		*
与德国电信有关联的实体 ⁽¹⁰⁾		180,762		—		*			180,762		—		—		*
盖尔西家族信托公司联邦调查局局长埃莉诺·简·盖尔西		123,241		—		*			123,241		—		—		*
盖尔西家族信托联邦调查局局长凯瑟琳·爱丽丝·盖尔西		123,241		—		*			123,241		—		—		*
附属于创办人圈的实体资本⁽¹¹⁾		89,471		—		*			89,471		—		—		*
费德里科·杰克		86,895		—		*			86,895		—		—		*
安德鲁·盖尔西		86,283		—		*			86,283		—		—		*
Eugenio Pace 2019年8月3年GRAT		83,021		—		*			83,021		—		—		*
Magdalena Bargero 2019年8月3年GRAT		83,021		—		*			83,021		—		—		*
马克·奥尔森		80,515		—		*			80,515		—		—		*
大卫·威尔纳		77,934		—		*			77,934		—		—		*
Natarajan和Enand可撤销信托		69,459		—		*			69,459		—		—		*
阿文德拉·塞米(Arvindra Sehmi)		64,711		—		*			64,711		—		—		*
马蒂亚斯·沃洛斯基		53,843		—		*			53,843		—		—		*
何塞·罗曼涅洛		49,296		—		*			49,296		—		—		*
SFPVC，LLC		47,343		—		*			47,343		—		—		*
所有其他出售股票的股东⁽¹²⁾		1,449,330		—		*			1,428,868		20,462		—		*
所有出售股票的股东		21,642,131		—		14.9	%		20,421,669		1,220,462		—		*

S-7

由Bessemer Venture Partners VIII Institution持有的A类普通股2,535,630股，或Bessemer Century Institution持有的A类普通股2,108,378股，或Bessemer Venture Partners VIII L.P.持有的A类普通股2,108,378股，或Bessemer Venture Partners Century Fund持有的A类普通股182,085股，或Bessemer Century Institution持有的A类普通股2,108,885股Quantum Eight 100 LLC，或Quantum Eight 100持有的548股A类普通股。Quantum Eight 100是一家单一成员的有限责任公司。Quantum Eight 100的唯一成员是贝塞默世纪机构(Bessemer Century Institution)。Deer VIII&Co.L.P.或Deer VIII L.P.是Bessemer VIII机构和Bessemer VIII的普通合伙人。Deer VIII&Co.Ltd.或Deer VIII Ltd.是Deer VIII L.P.Robert P.Goodman，David Cowan，Jeremy Levine的普通合伙人，拜伦·迪特(Byron Deeter)和罗伯特·M·斯塔维斯(Robert M.Stavis)是Deer VIII Ltd.的董事，他们拥有Bessemer VIII Institution和Bessemer VIII的投票权和处置权。有关Bessemer VIII Institution和Bessemer VIII所持股份的投资和投票决定由作为投资委员会的Deer VIII Ltd.的董事作出。Deer X&Co.L.P.或Deer X L.P.是Bessemer Century Institution和Bessemer Century的普通合伙人。Deer X&Co.Ltd.或Deer X Ltd.是Deer X L.P.Robert P.Goodman、David Cowan、Jeremy Levine、Byron Deeter、Adam Fisher、Brian Feinstein、Alex Ferrara的普通合伙人, 斯蒂芬·克劳斯(Stephen Kraus)和伊桑·库兹韦尔(Ethan Kurzweil)是鹿X有限公司的董事，他们拥有贝塞默世纪机构(Bessemer Century Institution)和贝塞默世纪(Bessemer Century)的投票权和处置权。关于Bessemer Century Institution和Bessemer Century所持股份的投资和投票决定由作为投资委员会的Deer X有限公司的董事作出。本脚注中列出的每个实体和个人的地址为c/o Bessemer Venture Partners，邮编：NY 10538，邮编：Larchmont，Palmer Avenue 1865号，Suit104，Suite104,1865Palmer Avenue，Suite104，C/o Bessemer Venture Partners。

(2)

包括由Sapphire Opportunity Fund，L.P.(SAP OP LP)持有的769,142股A类普通股和由Sapphire Ventures Fund III，L.P.(SAP？III LP)持有的1,579,647股A类普通股。Sapphire Opportunity(GPE)I，L.L.C.(SAP OP GP？)是SAP OP LP和Sapphire Ventures(GPE) III的普通合伙人，LLC(SAP III GP？)是SAP III LP的普通合伙人。Nino N.Marakovic、David A.Hartwig、Andreas Weiskam、R.Douglas Higgins和Jayendra Das是SAP III GP的管理成员。Nino N.Marakovic、Rajeev Dham、Paul Levine、 Anders Ranum、Kevin Diestel、Jayendra Das是SAP OP GP的管理成员。SAP OP GP和SAP III GP的管理成员可以被视为分享关于SAP OP LP和SAP III LP所持股份的投票权和投资权。管理成员均放弃对本文报告的证券的实益所有权，除非他或她在其中有金钱上的利益。上述每个实体的地址都是蓝宝石风险投资公司，地址是德克萨斯州奥斯汀第100号西5街801号，邮编：78703。

(3)

包括(I)2,054,979股由利邦创投XII，L.P.直接持有的A类普通股，(Ii) 26,936股由利邦创业者基金直接持有的A类普通股，以及(Iii)15,827股由利邦XII并排基金直接持有的A类普通股，利邦TVL XII，LLC是利邦创投XII的普通合伙人，利邦TVL XII，LLC的管理层成员对利邦各实体持有的股份拥有投票权和处置权。利邦TVL XII，LLC的管理成员是Ajay Chopra、Nina C.Labatt、Patricia Nakache、Lawrence K.Orr和Ramakrishna Venkata Satyavolu。每个上述实体的地址是2480Sand Hill Road#200，Menlo Park，CA 94025。

(4)	由Tokens Ventures Ltd持有的1,912,702股A类普通股组成。Matias Woloski是Tokens Ventures Ltd的董事，对Tokens Ventures Ltd持有的股份行使投票权和投资控制权。本脚注中列出的每个实体和个人的地址是乌拉圭埃斯特角(20100)第601号公寓。

(5)

由Meritech Capital Partners V，L.P.登记持有的1,162,282股A类普通股和Meritech Capital关联公司V L.P.登记持有的33,843股A类普通股组成。Meritech Capital Associates V L.L.C.是Meritech Capital附属公司V L.P.和Meritech Capital Partners V，L.P.的普通合伙人，对Meritech Capital附属公司V L.P.和Meritech Capital Partners V，L.P.持有的股份行使投票权和投资控制权Michael Gordon和Craig Sherman是Meritech Capital Associates V L.L.C.的管理成员，对Meritech Capital关联公司V L.P.和Meritech Capital Partners V，L.P.持有的股份行使投票权和投资控制权。本脚注中列出的每个实体和个人的地址是加州帕洛阿尔托94301号Lytton Avenue 245Suit125。

(6)	由K9 Ventures II，L.P.持有的1,016,015股A类普通股组成。 K9 Ventures II GP，LLC 是K9 Ventures II GP，LLC的普通合伙人，L.P Manu Kumar是K9 Ventures II GP，LLC的董事总经理，对K9 Ventures II，L.P.持有的股份行使投票权和投资控制权。本脚注中列出的每个实体的地址是：837 Garland Drive，Palo Alo

(7)	由WIL Fund II直接持有的687,689股A类普通股组成，L.P.Wil LLC是WIL Fund II的管理公司，L.P.Isayama将军和Masataka Matsumoto是WIL，LLC的董事。Isayama先生和Matsumoto先生均拒绝实益拥有本文报告的股份，但其各自的金钱利益除外。本脚注中列出的每个实体和个人的地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托大学大道102号1A，邮编：94301。

(8)	包括(I)Clarus Trust持有的188,953股A类普通股和(Ii)富通信托持有的188,953股A类普通股，北卡罗来纳州贝塞默信托公司是富通信托的受托人，并行使投票权和投资控制权。此脚注中列出的每个实体的地址是西雅图，98101，联合街601Suit4500，。

(9)	由Capital Partners III，L.P.直接持有的236,637股A类普通股组成。Aaron Gershenberg、Beau Laskey和Sulu Mamdani是Capital Partners III，L.P.普通合伙人的董事总经理，并对Capital Partners III，L.P.持有的股份行使投票权和投资控制权。本脚注中列出的每个实体和个人的地址是加利福尼亚州门洛帕克沙山路2770号，邮编：94025。

(10)

包括(I)由德国电信资本合作伙伴风险投资基金II GmbH&Co.kg持有的136,632股A类普通股和(Ii)由德国电信资本合作伙伴风险投资基金II Parallel GmbH&Co.kg(连同德国电信资本合作伙伴风险基金II(br}GmbH&Co.kg)持有的44,130股A类普通股(连同德国电信旗下的德国电信资本合作伙伴风险基金II GmbH&Co.kg))。Vincente Vento是德国电信实体的首席执行官兼董事总经理，Thorsten Langheim是德国电信实体的董事长，Raphael Kuebler是德国电信实体的投资委员会成员，他们都可能被视为对德国电信实体持有的股份行使投票权和投资控制权。Vento先生、Langheim先生及 Kuebler先生概不实益拥有本报告所述股份，惟其各自的金钱权益除外。本脚注中列出的每个实体和个人的地址为：Sandtorpark 2，Hamburg， 20457 DE。

S-8

包括(I)由Founders Circle Capital II附属基金 L.P.持有的4,387股A类普通股，以及(Ii)由Founders Circle Capital II，L.P.(连同Founders Circle Capital II附属基金L.P.、创办人循环实体)持有的85,084股A类普通股。Founders Circle Management II，LLC是Founders Circle实体的普通合伙人。Kenneth M.Loveless和Michael K.Jung是Founders Circle Management II，LLC的管理成员，他们可能被视为分享与Founders Circle实体持有的股份有关的投票权和投资权。本脚注中列出的每个实体和个人的地址是：加利福尼亚州坎贝尔市南巴斯康姆大道199700号，邮编：95008。

(12)	在我们收购Auth0之后，某些出售股东目前是我们的员工。

S-9

A类普通股的每一出售股东及其任何受让人、质权人、分配人、受赠人和继承人可以不时在A类普通股的主要交易市场或A类普通股交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或在私下交易中出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售A类普通股，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

向其成员、合伙人或股东分配；

•

卖空结算；

•

通过经纪自营商进行的交易，同意向股东以每份证券约定的价格出售一定数量的此类A类普通股；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所或其他方式；

•

任何该等销售方法的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东可以选择将其持有的A类普通股以实物形式分配给各自的会员、合伙人或股东。如果该等会员、合作伙伴或股东不是我们的附属公司，则该等会员、合作伙伴或股东将根据登记声明的分配获得我们 A类普通股的可自由交易股票。

出售股东还可以根据第144条或根据证券法获得的任何其他豁免(如果有)出售A类普通股的股票，而不是根据本招股说明书附录。

在其他情况下，出售股东也可以转让A类普通股的股份，在这种情况下，受让人或其他权益继承人将成为本招股说明书补充文件中的出售实益所有人。

根据合并协议的条款，出售股东在本招股说明书补充之日起最长90天内，对与合并相关而收到的75%的A类普通股遵守某些锁定限制(锁定限制)(锁定限制)。禁售期限制规定，本公司股东收到的禁售股的三分之一将在本招股说明书附录发布之日起30天、60天和90天解除禁售期限制。锁定限制包括适用禁售期内转让的某些惯例例外。

S-10

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当A类普通股购买者的代理人，则从购买者那里)收取佣金或折扣，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外，代理交易的佣金不得超过金融业监管局(FINRA)第5110条规定的惯常经纪佣金；如果是主要交易，则按照规则加价或降价。

出售A类普通股或A类普通股权益，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可在套期保值过程中卖空A类普通股。出售股票的股东还可以卖空A类普通股，并交割这些股票以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些股票。出售股票的股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书附录提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书补充条款转售这些证券。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可能被视为证券法所指的与此类销售相关的承销商。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及他们购买的A类普通股股票转售的任何利润可能被视为根据证券法承销佣金或折扣。每一名出售股票的股东都已通知我们，他们没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解，以分配A类普通股的股份。

我们需要支付因A类普通股登记而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

根据适用的州证券法的要求，转售证券仅可通过注册或持牌经纪人或交易商进行销售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合，否则不得出售转售证券。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事A类普通股转售股票分销的人员，在分销开始之前，不得在M规则定义的适用限制期限内同时从事A类普通股的做市活动。此外，出售股票的股东将受《交易法》及其规则和条例的适用条款的约束，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售A类普通股的时间安排的M规定。销售股东或任何其他人购买和出售A类普通股的时间可能会受到限制。我们将向出售股东提供本招股说明书增补件的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书增补件和随附的招股说明书副本交付给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。

S-11

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的表格 S-3注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书附录中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用并入本招股说明书的报告或其他文件以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A) 或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的投资者关系栏目免费获取，网址是Investor.okta.com。这些备案文件将在我们以电子方式向SEC归档或提供给SEC之后，尽快在合理可行的情况下提供。

我们的网址是www.okta.com。本公司网站包含或可通过获取的信息不是本招股说明书增补件的一部分，在此不作参考，本招股说明书增补件中包含本公司网站地址仅作为非活动文本参考。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的以引用方式并入的信息，而我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。我们将以下我们已提交给证券交易委员会的信息或文件(证交会文件第001-38044号)作为参考，将随附的招股说明书和招股说明书所包含的注册说明书合并到本招股说明书附录中：

•

我们于2021年3月4日向证券交易委员会提交的截至2021年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们根据交易法第14(A)节为2021年5月6日提交给证券交易委员会的2021年股东年会的委托书部分，通过引用并入Form 10-K年度报告中；

•

我们于2021年3月3日向证券交易委员会提交的当前表格 8-K报告(不包括其中的7.01项)；

•

对我们普通股和优先股的描述，如我们于2021年3月4日提交给证券交易委员会的截至2021年1月31日的Form 10-K年度报告附件 4.8所述；以及

•

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前提交给SEC的所有文件(不包括根据适用规则和法规被视为已提供给SEC的此类文件的任何部分)。

我们将免费向每位收到招股说明书副刊的人提供一份我们通过引用方式并入本文的任何或所有文件的副本，应此人的书面或口头要求

S-12

我们可能会不时发行一个或多个系列或类别的A类普通股、优先股、优先债务证券、权证和/或单位。我们可以单独发售这些证券，也可以以单位形式一起发售。我们将在随附的招股说明书附录中详细说明所发行证券的条款。我们可以将这些证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理商。我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。

此外，将在招股说明书附录中指明的某些出售证券持有人可不时使用本招股说明书发售 A类普通股的股票。这些证券的具体条款将在本招股说明书的附录中提供。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本文档和任何招股说明书补充或修订。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市，交易代码为？OKTA。

投资我们的证券涉及高度风险。您应从第3页和任何适用的招股说明书附录开始，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题，仔细审阅本招股说明书中包含的风险因素标题下引用的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年3月14日


	页面
关于本招股说明书		1
有关前瞻性陈述的注意事项		1
“公司”(The Company)		2
风险因素		3
收益的使用		4
股本说明		5
高级债务证券说明		8
其他证券说明		13
环球证券		14
出售证券持有人		16
配送计划		17
法律事项		18
专家		18
在那里您可以找到更多信息		18
以引用方式将某些文件成立为法团		18

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一种或多种产品形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们销售证券时，我们将提供一个或多个包含有关发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，在这些标题下，您可以找到更多信息，并通过参考将某些文档合并。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权与适用产品相关的任何免费编写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、通过引用纳入本文或其中的文件以及我们已授权用于适用产品的任何免费撰写招股说明书仅在其各自的日期是准确或完整的，而与本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何授权的免费撰写招股说明书的交付时间无关。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

在本招股说明书中，在法律允许的情况下，我们通过引用我们提交给SEC的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中包含或通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与任何随附的招股说明书附录中的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。请参阅本招股说明书中的通过引用并入某些文件。

在任何情况下，本招股说明书和随附的招股说明书附录不构成出售或邀约购买随附招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，也不构成出售或邀约购买此类证券的要约。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括通过引用纳入本招股说明书和任何附带的招股说明书附录的文件，以及我们授权用于适用发售的任何自由撰写的招股说明书，可能包含符合1933年证券法(修订后的“证券法”)第27A节和1934年修订的“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)第21E节的前瞻性陈述，这些陈述会受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务战略(包括我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和发展以及管理计划)、财务结果、经营结果、收入、毛利率、经营费用、产品、预计成本和资本支出、研发计划、销售和营销计划以及竞争的陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如，DEPECT、 DEPECT、YOUSE、YONE Believe、YOPE、JOPE、TARGET、YOO项目、JOO目标、YOMETER ESTORATE、YOYPANCE、YOREAD、MAY、YOWN Will、YBR}PROCESS、YOCAL、YOWN、YONE、TANTENT、YOWARE、这些术语的变体或这些术语和类似的表达方式的否定。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何适用的免费撰写招股说明书中包含或通过引用并入的此类前瞻性陈述，均基于截至作出此类陈述之日我们掌握的信息以及我们当时对未来事件的当前预期，这些陈述本身可能会发生变化，涉及风险和不确定因素。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。由于各种因素的影响，实际事件或结果可能与这些陈述所表达或暗示的内容大不相同，这些因素包括但不限于标题第1a项下讨论的因素。风险因素在截至2019年1月31日的财年的Form 10-K年度报告中，以及本招股说明书中的风险因素标题下。

我们不承担任何义务更新本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何适用的免费撰写招股说明书中通过引用方式包括或并入的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。所有此类前瞻性陈述应在作出陈述之时阅读，并认识到这些前瞻性陈述在以后可能不完整或不准确。

奥克塔是领先的企业独立身份管理平台。Okta Identity Cloud是我们的类别定义平台，使我们的客户能够随时随地从任何设备安全地将人们与技术连接起来。每天，数以百万计的人使用Okta从多种设备安全地访问各种云、移动和Web应用、IT基础设施提供商和服务。员工和承包商可以登录Okta身份云，无缝、安全地访问他们完成最重要工作所需的应用程序。组织使用我们的平台与其合作伙伴协作，并通过在线和移动设备为其客户提供更现代化的体验。开发人员利用我们的平台将身份安全地嵌入到他们的软件中。我们的方法使我们的客户能够随着其生态系统中用户、设备、云和其他技术数量的增长而更高效地简化和扩展其IT和安全基础设施。

我们于2009年注册为加州公司Saasure Inc.，后来于2010年以OKTA，Inc.的名称重新注册为特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于旧金山第一街100600 Suite600，San Francisco，California 94105，我们的电话号码是(8887227871)。我们的网址是www.okta.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的文档中描述的风险，以及我们通过引用包含或合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的具体化而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括任何招股说明书附录中描述的风险以及本文引用的文件中描述的风险，包括(I)我们提交给证券交易委员会的截至2019年1月31日的财政年度的Form 10-K 年度报告，该报告已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文，以及(Ii)我们提交给证券交易委员会的其他文件，这些文件被视为通过引用并入本招股说明书中。

我们的法定股本包括1,000,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，120,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1亿股非指定优先股，每股面值0.0001美元。以下对我们股本的描述并不完整，完全受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的约束，这些法律是注册说明书(招股说明书的一部分)和特拉华州法律适用条款的证物。除纳斯达克上市标准要求外，我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下增发我们的股本。

A类普通股和B类普通股

截至2019年1月31日，我们A类普通股的流通股为101,093,322股，B类普通股为11,059,181股。

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，则我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在我们的董事会决定的时间和金额发放股息。(br}如果我们的董事会决定发放股息，那么我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在董事会决定的时间和金额发放股息。

表决权

在提交股东表决的所有事项上，我们A类普通股的持有者每股一股有权投一票，我们B类普通股的持有者每股股有10票的投票权。我们A类普通股和B类普通股的持有者通常将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为一个类别单独投票：

•

如果我们试图修改我们修订和重述的公司证书，以增加或减少我们某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订；以及，如果我们试图修改我们的公司注册证书，以增加或减少我们某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订；以及

•

如果我们试图修改我们修订和重述的公司证书，以改变或更改某类股本的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人造成不利影响，则该类股票将需要单独投票才能批准拟议的修订。(br}如果我们试图修改或更改我们某类股本的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人造成不利影响，则该类股票将需要单独投票才能批准拟议的修订。

在我们修订和重述的公司注册证书中，我们没有规定董事选举的累积投票。我们修改重述的《公司注册证书》和修订重述的章程设立了一个分类董事会，董事会分为三个级别，交错三年任期。只有一个类别的董事需要在我们的每次股东年会上以票的多数票选出，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续留任。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

接受清算的权利分派

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给股东的资产将按比例分配给我们的A类普通股和B类普通股的持有者，作为一个类别，以及当时已发行的任何参与优先股，前提是优先股的所有未清偿债务和债务以及任何已发行优先股的优先权利和清算优先股(如果有)的支付。

全额支付和免税

我们A类普通股和B类普通股的所有流通股均已缴足股款，不可评估。

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多100,000,000股非指定优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

选项

截至2019年1月31日，我们拥有未偿还的期权，可购买(I)16,943,457股B类普通股，加权平均行权价为7.86美元；(Ii)860,337股A类普通股，加权平均行权价为34.76美元。

限售股单位

截至2019年1月31日，根据我们的2017年计划，我们拥有4,835,536股A类普通股，受流通股限制。

反收购条款

以下概述了特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定，可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。它们在一定程度上也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致他们的条款得到改善。我们认为，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致他们的条款得到改善。

特拉华州法律

我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州公共公司在交易发生之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。？企业合并包括合并、资产出售或其他为股东带来财务利益的交易。？感兴趣的股东是指连同附属公司和联营公司拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的改变。

修订和修订“公司注册证书”和修订和修订“公司章程”的规定

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括许多条款，这些条款可以阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更，包括以下内容：

•

对偶班级股票。如上所述，我们修订和重述的公司注册证书规定了双重普通股结构，这使我们的B类普通股股东对所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司的资产。

•

董事会空缺。我们修订和重述的公司注册证书和修订以及重述的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会以多数票通过的决议才能确定。这些规定可能会阻止股东扩大我们董事会的规模，然后通过自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加改变董事会组成和促进管理连续性的难度。

•

分类董事会。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类。可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

股东行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不召开根据我们修订和重述的章程召开的股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修订和重述我们的章程或罢免董事。我们修订和重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的名董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

无累计投票。特拉华州一般公司法规定，股东无权累计投票选举董事，除非公司的公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司证书不提供累积投票权。

•

董事仅因正当理由被免职。我们修订并重述的公司注册证书规定，股东只能基于原因罢免董事。

•

修订约章条文。对我们修订和重述的公司注册证书中上述条款的任何修改都需要我们当时已发行普通股至少三分之二投票权的持有者的批准。

•

发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下发行最多100,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。优先股的授权但未发行股份的存在使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

转会代理和注册处

我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是Computershare Trust Company，N.A.。转让代理的地址是马萨诸塞州02021，广州罗亚尔街250号。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市，交易代码为？OKTA。

我们可以发行一个或多个系列的优先债务证券，包括优先可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来优先债务证券，但适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书附录或免费撰写的招股说明书提供的任何优先债务证券的具体条款。我们在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书下提供的任何优先债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们将通过与受托人签订的高级契约来证明我们将发行的每一系列优先债务证券。我们将在招股说明书附录中注明受托人的姓名和地址，该名称和地址与所发行的特定系列优先债务证券有关。我们已提交了一份高级契约表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，包含所提供优先债务证券条款的优先债务证券的补充契约和表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分或将通过参考我们提交给证券交易委员会的报告合并到注册说明书中。除非上下文另有要求，否则每当我们提到债券时，我们也指的是指定特定系列优先债务证券条款的任何补充契约。(=：

高级契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们用受托人这个词来指代高级契约下的受托人。

以下优先债务证券和优先债券的重大条款摘要受适用于特定系列优先债务证券的所有债券条款的约束，并通过参考这些条款而对其全部条款进行限定。(#**$$ 优先债务证券和优先债券的全部条款受适用于特定系列优先债务证券的所有债券条款的约束和约束。我们建议您阅读适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书和任何与我们根据本招股说明书可能提供的优先债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含优先债务证券条款的完整适用契约。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明所发行的一系列优先债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

提供的本金金额，如果是一系列的，则包括批准的总金额和未偿还的总金额；

•

对可发行金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行该系列优先债务证券，如果是，条款和托管人将是谁；

•

到期日；

•

出于纳税目的，我们是否会为非美国人持有的任何优先债务证券支付额外的金额，如果我们必须支付这些额外金额，我们是否可以赎回优先债务证券，如果我们必须支付这些额外金额，我们是否会支付额外的金额，以及在什么情况下，我们将为非美国人出于税收目的持有的任何优先债务证券支付额外金额；

•

年利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期开始计息的日期，付息日和付息日的定期记录日期或者确定的方法；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

付款地点；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列优先债务证券的条件和价格(如有的话)；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列优先债务证券以及优先债务证券的货币或货币单位(如果有)的日期和价格；

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中列出一系列优先债务证券可转换为或可交换为我们的A类普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，据此，优先债务证券系列的持有人收到的A类普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的股票数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列优先债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，否则优先债券不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须根据情况承担我们在优先契约或优先债务证券项下的所有义务。如果优先债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，与我们合并或向其出售我们所有财产的人必须为优先债务证券转换为优先债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换优先债务证券将获得的证券做出准备。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列优先债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，否则以下是针对我们可能发行的任何系列优先债务证券的优先契约项下的违约事件：

•

到期应付未付息且持续90天未付息且付款期限未延长的；

•

本金、保费、偿债基金到期日到期、赎回、回购或其他情况未支付，且支付期限未延长的，如有未支付的，应向本金、保费或偿债基金支付本金、保费或偿债基金款项；

•

如果我们未能遵守或履行优先债务证券或优先债券中包含的任何其他约定(具体与另一系列优先债务证券有关的约定除外)，并且在收到受托人或持有人发出的通知后(br}该系列未偿还优先债务证券的本金总额至少25%)，我们的违约持续了90天；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

我们将在每份适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中说明与相关系列优先债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列的优先债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还优先债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则受托人可宣布未付本金、溢价(如有)和应计利息(如有)已到期并立即支付。(br}如果该等持有人发出通知，则受托人或该系列未偿还优先债务证券本金总额至少25%的持有人可立即宣布未付本金、溢价(如有)及累计利息(如有)到期并须立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则未偿还的每期优先债务证券的未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列中未偿还优先债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、溢价、(如有)支付本金或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免应治愈违约或违约事件。

在符合优先契约条款的情况下，如果优先契约下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务在适用的优先债务证券系列的任何持有人的要求或指示下行使其在优先契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的赔偿或担保。任何系列的未偿还优先债务证券的过半数本金持有人有权指示就该系列的优先债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示不与任何法律或高级契约相抵触；以及

•

受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列优先债务证券的持有人将有权根据优先契约提起诉讼程序，或指定接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还优先债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并且该等持有人已就作为受托人提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用或将发生的任何损失、责任或费用向受托人提供合理满意的赔偿或担保；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还优先债务证券的本金总额其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于优先债务证券持有人提起的诉讼，如果我们未能支付优先债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，或在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定的其他违约。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守高级契约中指定契约的声明。

修改义齿；豁免

在符合我们可能发行的任何一系列优先债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人同意：

•

修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述高级债务描述中的规定证券合并、合并或出售；

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约资格的任何要求契约法案；

•

对契约中规定的优先债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款、或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

•

规定发行并确立高级债务证券说明中规定的任何系列的优先债务证券的形式及条款和条件，以确立根据契约条款或任何系列优先债务证券所需提供的任何证明的形式，或增加任何系列优先债务证券持有人的权利；

此外，根据优先契约，吾等及受托人可更改一系列优先债务证券持有人的权利，但须征得受影响各系列未偿还优先债务证券合计本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，在符合我们可能发行的任何系列优先债务证券的契约条款，或适用于特定系列优先债务证券的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中另有规定的情况下，吾等和受托人仅在征得受影响的任何未偿还优先债务证券的每位持有人同意后，方可进行以下更改：

•

延长该系列优先债务证券的规定到期日；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回或者回购优先债务证券时应支付的溢价；

•

降低优先债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录或适用于特定系列优先债务证券的免费撰写招股说明书中另有规定的任何限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个系列优先债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

登记该系列优先债务证券的转让或交换；

•

更换被盗、遗失或残缺不全的系列优先债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托形式代为支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列优先债务证券的所有本金、任何溢价和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的优先债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。高级契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列优先债务证券，并将作为账簿证券存放在存托信托公司或由我们点名并在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指明的其他存托机构，或代表存托信托公司存放在有关该系列的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中。

根据持有人的选择，在符合适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中所述的适用于全球证券的优先契约条款和限制的情况下，任何系列优先债务证券的持有人可以将优先债务证券交换为同一系列、任何授权面额和类似期限和本金总额的其他优先债务证券。

在遵守优先契约的条款和适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的情况下，优先债务证券的持有人可以出示优先债务证券，以供交换或登记转让，如果我们或证券提出要求，可在其上正式背书或签署转让表格。如果吾等或证券提出要求，优先债务证券持有人可出示优先债务证券以供交换或登记转让。

注册员、安全注册员办公室或我们为此指定的任何转让代理的办公室。除非持有人为转让或交换而出示的优先债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中指定证券注册商，以及我们最初为任何优先债务证券指定的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的优先债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的优先债务证券，我们将不需要：

•

在任何优先债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段时间内，发行、登记转让或交换该系列的任何优先债务证券，该优先债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何优先债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何优先债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。

在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何优先债务证券持有人的要求行使高级契约赋予它的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支和责任向其提供令其满意的担保和赔偿。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何优先债务证券的利息支付给优先债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人。

我们将在我们指定的支付代理办公室支付特定系列优先债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的优先债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中注明我们最初为特定系列的优先债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的优先债务证券设立支付代理。

我们支付给支付代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应付后两年仍无人认领的任何优先债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付这些本金、溢价或利息。

治国理政法

优先契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

高级债务证券排名

优先债务证券的偿还权将与我们所有其他优先债务同等。优先债券不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

除非我们在招股说明书附录中另行说明，否则这些证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球证券代表。全球证券将作为托管人或DTC存放在或代表纽约纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

•

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》第17A条的规定注册的结算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化账簿分录更改，为其参与者之间的证券交易(如转让和质押)结算提供便利，从而消除了证券证书的实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。通过直接参与者或与直接参与者间接清除或维护托管关系的其他人(我们有时称为间接参与者)也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有者)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙企业指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的受益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在适用证券的招股说明书附录中指定的地点设立办事处或代理机构，有关证券和契约的通知和要求可在此交付给我们，经证明的证券可在此交出以付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票证券。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些参与者的账户该系列的证券在记录日期被记入记录日期(在综合代理所附的列表中标识)。

只要证券是簿记形式的，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的存托机构或其指定人。如果证券是在以下描述的有限情况下以最终认证形式发行的，我们将选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天以书面指定的美国银行账户向适用受托人或其他指定方付款，除非适用受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Caude&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到付款日期我们提供的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或在街道名下为客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向 CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券的购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任者，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们意识到DTC不再如此注册后(视情况而定)没有指定后续托管人；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

•

有关该系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，

•

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

我们已从认为可靠的来源获得本节和本招股说明书中有关DTC和DTC记账系统的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

我们将在招股说明书附录、本招股说明书所属的注册说明书修正案或我们根据交易法提交给证券交易委员会的其他文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或其他购买者、个人或实体以及任何适用的补偿，这些文件通过引用并入。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2019年1月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2019年1月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书中的其他部分。我们的财务报表，将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所作为会计和审计专家的权威报告，通过引用纳入其中。

在那里您可以找到更多信息

我们根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括本招股说明书所包含的完整注册说明书，可通过商业文件检索服务向公众提供，也可在美国证券交易委员会维护的互联网网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

我们的网址是www.okta.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们将以下列出的文件和我们在本招股说明书日期或之后、本招股说明书下的发售终止之前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件合并为参考文件(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外)：

我们于2019年3月14日向证券交易委员会提交的截至2019年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K于2019年3月7日提交；

我们于2018年5月9日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书 (仅针对通过引用并入我们截至2018年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的部分)；以及

我们于2017年3月27日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们A类普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

我们不会将 (I)第2.02或7.01项下提供的任何信息(或第9.01项下提供的相应信息或作为证据包括在内)纳入任何过去或未来的8-K表格或(Ii)任何表格S-D中，除非在该当前报告或该表格或特定招股说明书附录中另有规定，否则在任何情况下，我们都不会向证券交易委员会提交或提供该等信息。在根据本招股说明书作出的要约在向证券交易委员会提交涵盖该年度的10-K表格年度报告之前的每一年，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的上述文件或随后提交的文件应在该年报提交后通过引用停止并入本招股说明书中。

就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述均应视为已被修改或取代，前提是随后提交的任何合并文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。就本招股说明书而言，公司文件中包含的任何陈述均应视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他公司文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除这些文档首页上的日期以外的任何日期都是准确的。



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册	拟议数极大值发行价每股(1)	拟议数极大值集料发行价(1)	数量挂号费(1)
A类普通股，每股面值0.0001美元股	20,421,669	$235.99	$4,819,309,667.31	$525,786.68

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关于本招股说明书增刊		S-2

危险因素		S-3

关于前瞻性陈述的特别说明		S-3

收益的使用		S-5

出售股东		S-6

配送计划		S-10

法律事务		S-12

在那里您可以找到更多信息		S-12

以引用方式并入某些资料		S-12