美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(标记一)
| ☑ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
截至2021年3月31日的季度
或
对于从到的过渡 期间
委托档案编号1-10243
BP普拉德霍湾特许权使用费信托
(注册人的确切姓名载于其约章)
| 特拉华州 | 13-6943724 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
纽约梅隆银行信托公司，N.A.
特拉维斯街601号，16楼
休斯敦，得克萨斯州
(主要执行机构地址 )
77002
(邮政编码)
(713) 483-6020
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 实益利益单位 | BPT | 纽约证券交易所 |
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了 《1934年证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90 天内是否符合此类备案要求。是☑否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短的 期限内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是☐否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☑ | |||
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易所 法案规则12b-2所定义)Yes☐No☑
截至2021年5月7日，未偿还的受益利息为2140万套 。
目录
| 页面 | ||||||
| 第一部分：财务信息 |
1 | |||||
| 第一项。 |
财务报表 | 1 | ||||
| 第二项。 |
受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析。 | 9 | ||||
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 | 13 | ||||
| 项目4. |
控制和程序。 | 13 | ||||
| 第二部分--其他信息 |
14 | |||||
| 第一项。 |
法律程序 | 14 | ||||
| 第1A项 |
风险因素 | 14 | ||||
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用。 | 14 | ||||
| 第三项。 |
高级证券违约。 | 14 | ||||
| 项目4. |
煤矿安全信息披露。 | 14 | ||||
| 第五项。 |
其他信息。 | 14 | ||||
| 第6项 |
展品。 | 14 | ||||
1
第一部分：财务信息
| 第一项。 | 财务报表 |
BP Prudhoe Bay Royalty Trust
资产、负债和信托文集报表
(按修改后的现金基础编制)
(单位数据除外，以千为单位)
| 2021年3月31日 | 十二月三十一日， 2020 |
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| 资产 |
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| 现金及现金等价物(附注3) |
$ | 191 | $ | 266 | ||||
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| 总资产 |
$ | 191 | $ | 266 | ||||
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| 负债和信托语料库 |
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| 应计费用 |
$ | 713 | $ | 139 | ||||
| 专营权费按金法律责任(附注7) |
69 | 68 | ||||||
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| 总负债 |
782 | 207 | ||||||
| 信托语料库(赤字)(授权受益利息4000万单位，已发行和未偿还2140万单位 ) |
(591 | ) | 59 | |||||
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| 负债总额和信托主体(赤字) |
$ | 191 | $ | 266 | ||||
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见财务报表附注(未经审计)。
1
BP Prudhoe Bay Royalty Trust
现金收益表和分配表
(按修改后的现金基础编制)
(单位数据除外，以千为单位)
| 三个月截至3月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 特许权使用费收入 |
$ | — | $ | 9,337 | ||||
| 利息收入(费用) |
(1 | ) | 7 | |||||
| 减去：信托管理费 |
(75 | ) | (253 | ) | ||||
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| 现金收益(亏损) |
$ | (76 | ) | $ | 9,091 | |||
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| 现金分配 |
$ | — | $ | 9,078 | ||||
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| 单位现金分配 |
$ | — | $ | 0.4242 | ||||
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| 未完成的单位 |
21,400,000 | 21,400,000 | ||||||
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见财务报表附注(未经审计)。
2
BP Prudhoe Bay Royalty Trust
信托语料库中的变更声明
(按修改后的现金基础编制)
(单位：千)
| 三个月截至3月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期初信任语料库 |
$ | 59 | $ | 898 | ||||
| 现金收益(亏损) |
(76 | ) | 9,091 | |||||
| 应计费用增加 |
(574 | ) | (436 | ) | ||||
| 现金分配 |
— | (9,078 | ) | |||||
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| 期末信任语料库(赤字) |
$ | (591 | ) | $ | 475 | |||
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见财务报表附注(未经审计)。
3
BP Prudhoe Bay Royalty Trust
财务报表附注(未经审计)
(按修改后的现金基础编制)
2021年3月31日
| (1) | 信托与组织的形成 |
BP普拉德霍湾皇家信托(The BP Prudhoe Bay Royalty Trust)是一家设保人信托，根据1989年2月28日的信托协议(该信托协议)，由标准石油公司(Standard Oil)、英国石油勘探(阿拉斯加)有限公司(BP Alaska)(现称为Hilcorp North Slope，LLC)(现称为Hilcorp North Slope，LLC)作为受托人，纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人，创建为特拉华州商业信托。2010年12月15日，纽约梅隆银行辞去受托人职务，由全国性银行协会纽约梅隆银行信托公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)接任受托人职务。在信托基金成立时，标准石油公司和英国石油公司阿拉斯加公司是英国石油公司的间接全资子公司。(英国石油公司)。
1989年2月28日，标准石油公司将一项压倒一切的特许权使用费权益(特许权使用费权益)转让给信托基金。该信托 成立的唯一目的是拥有和管理特许权使用费权益。特许权使用费权益表示有权就以下两者中的较少者收取每桶特许权使用费(每桶特许权使用费)16.4246：(A)每季度石油和凝析油平均日平均净产量的前90,000桶或(B)英国石油公司阿拉斯加石油公司截至1989年2月28日在阿拉斯加北坡普拉德霍湾油田的石油和凝析油平均日实际净产量(1989年工作信托单位持有人面临的风险是，在任何 季度，生产将中断或停产，或平均每天降至90,000桶以下。BP已保证BP Alaska履行其关于特许权使用费权益的付款义务，并且该担保对于HNS履行此类付款义务仍然有效。
自2000年1月1日起，BP阿拉斯加石油公司和普拉德霍湾所有其他工作权益所有者根据普拉德霍湾单元对齐协议交叉转让普拉德霍湾油田的权益 。BP阿拉斯加保留与信托基金相关的所有权利、义务和责任。
该信托的受托人是纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)和特拉华州的纽约梅隆信托公司(BNY Mellon Trust)，后者是特拉华州的一家银行公司。为满足特拉华州法定信托法的某些要求，特拉华州的纽约梅隆信托公司(BNY Mellon Trust)担任共同受托人。只有纽约梅隆银行信托公司(N.A.)能够行使 信托协议中授予受托人的权利和权力。
任何一天有效的每桶特许权使用费等于当天西德克萨斯中质原油的价格(WTI价格)减去预定的收费成本(经通胀调整)和生产税(基于当时的法定税率)。
信托是被动的，受托人仅拥有收取和分配收入、支付信托责任和保护特许权使用费利益所需的权力。在一定条件下，受托人有义务建立现金储备，并在到期时借入资金支付信托债务。受托人只能出售信托财产 仅限于(A)经信托单位持有人投票批准，(B)为支付信托到期的特定债务(受某些条件制约)或(C)信托终止时的需要。 每个已发行和未偿还的信托单位代表信托中同等的不可分割的实益份额。特许权使用费由信托收到，并在每个日历季度末 之后的一个月内扣除信托费用分发给信托单位持有人。信托将在(I)信托单位持有人投票不少于未偿还信托单位的60%时终止，或(Ii)此时连续两年的特许权使用费利息净收入低于每年1,000,000美元(除非在此期间的净收入受到某些事件的重大不利影响)。(I)经不少于60%的信托单位持有人投票，或(Ii)连续两年的特许权使用费利息净收入低于每年1,000,000美元(除非在此期间的净收入受到某些事件的重大不利影响)。
4
BP Prudhoe Bay Royalty Trust
财务报表附注(未经审计)
(按修改后的现金基础编制)
2021年3月31日
| (2) | 新冠肺炎疫情对流动性的影响 |
一种新的冠状病毒株-SARS-CoV-2(严重急性呼吸综合征冠状病毒2)于2019年末浮出水面，此后在世界各地传播。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎病毒引起的疾病定性为大流行。由于 新冠肺炎疫情的经济影响，市场经历了油价下跌，以应对石油需求担忧和全球库存考虑。由于油价下跌，信托在截至2020年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度没有收到特许权使用费 ，并且，正如这些财务报表附注8所述，在2021年4月没有收到截至2021年3月31日的季度的特许权使用费。如果油价保持在每桶60.72美元的盈亏平衡WTI价格以下，信托公司就某一天的产量获得每桶正特许权使用费所需的价格，信托公司的 运营将继续受到不利影响。如上所述，一般情况下，信托预计将在此时终止，连续两年的特许权使用费利息净收入每年不到100万美元。
为了确保信托基金有能力支付未来的开支，信托基金在1999年7月设立了一个现金储备账户。现金 储备账户的资金来自定期从特许权使用费付款中扣除。这些扣除的目的是在现金储备账户中产生可用现金余额，足以支付大约一年的当前 和信托的预期负债和支出。
正如之前披露的那样，信托尚未收到任何可归因于2020年四个季度和2021年第一季度的特许权使用费 。因此，自2020年1月以来，信托一直无法按季度扣除现金储备账户中的存款资金。
根据信托协议第7.02节，受托人于2020年12月18日以书面通知HNS，根据信托协议设立的信托中的可用 资产不足以支付代表信托产生的与受托人管理信托有关的当期开支。根据信托协议第7.02节所载的弥偿条款 ，受托人要求弥偿及偿还HNS的开支537,835美元，相当于信托截至2020年12月18日的未付开支。HNS于2020年12月28日向受托人支付了 要求的资金，受托人根据信托协议将这些资金用于信托的未付费用。
尽管HNS同意支付赔偿款项，以补偿信托在2020年12月18日之前代表信托产生的当前行政费用，但不能保证HNS将支付任何进一步的赔偿款项，在这种情况下，受托人将继续审查其在信托协议和支持协议下的选择， 包括在必要时为信托获得贷款、出售部分信托资产或出售所有信托资产，或强制执行此类赔偿。(br}在此情况下，受托人将继续审查其在信托协议和支持协议下的选择，包括为信托获得贷款、出售部分信托资产或出售所有信托资产，或强制执行此类赔偿(如有必要)。
受托人预计，在2021财年剩余时间和后续期间，由于继续遵守信托证券和交易法以及税务报告要求，将产生大量额外费用。如信托公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格报告所披露，受托人正继续与HNS探讨信托协议项下信托可供选择的方案，以解决信托公司持续营运资金短缺的问题。这些步骤可能包括为信托获得贷款、出售信托资产的 部分，或出售所有信托资产并采取必要步骤终止信托。此外，受托人打算在未来可向信托支付版税的情况下增加现金储备金额。 不能保证信托能够获得贷款或安排出售信托资产，也不能保证任何贷款或出售都将以信托可以接受的条款进行。
围绕信托避免终止所需的未来特许权使用费收入的不确定性，再加上信托目前的 流动性状况，令人对信托作为持续经营企业的能力产生了很大的怀疑。
5
BP Prudhoe Bay Royalty Trust
财务报表附注(未经审计)
(按修改后的现金基础编制)
2021年3月31日
| (3) | 会计基础 |
信托的财务报表按修改后的收付实现制编制，反映信托的资产、负债、主体、收益、 和分配，如下所示：
| a. | 收入在收到时记录(通常在上一季度结束后15天内)， 对信托单位持有人的分配在支付时记录。 |
| b. | 信托费用(包括会计、工程、法律和其他专业费用、受托人费用、 和自掏腰包费用)按权责发生制入账。 |
| c. | 受托人可以为根据公认会计原则 不会记录的某些或有事项建立现金储备。 |
虽然这些报表不同于根据美国普遍接受的会计原则 编制的财务报表，但报告收入和分配的修改后的收付实现制被认为是最有意义的，因为对信托单位持有人的季度分配是 以现金净收入为基础的。随附的经修订收付实现制财务报表包含所有必要的调整，以公平地列报截至2021年3月31日和2020年12月31日的信托资产、负债和主体，以及截至2021年和2020年3月31日的三个月期间的现金收益和信托主体的分配和变化的修订基础。这些调整属于正常的经常性性质，受托人认为，这对于 公平呈现运营结果是必要的。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，代表现金储备的现金等价物包括摩根士丹利ILF国库基金和原始到期日为90天或更短的美国国库券。
编制财务报表时，需要对资产、负债和运营导致的信托主体变化作出估计 和假设。经济环境、金融市场和用于确定这些估计的任何其他参数的变化可能会导致实际结果不同，差异可能很大。
这些未经审计的财务报表 应与信托公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的财务报表和相关注释一起阅读。报告的中期现金收益和 分配不一定代表全年的预期结果。
| (4) | 特许权使用费权益 |
在一九八九年二月成立时，信托持有的专利权使用费权益的账面价值为五亿三千五百万元。根据公认的会计原则，信托根据生产单位法摊销特许权使用费权益的价值。这样的摊销直接计入信托机构，并不影响现金收益。此外，信托 根据财务会计准则委员会会计准则(ASC)360，通过将特许权使用费权益预期实现的未贴现现金流与账面价值进行比较，定期评估特许权使用费权益的减值。属性, 种，及装备。若预期未来未贴现现金流量低于账面价值，则信托就 账面价值与特许权使用费权益估计公允价值之间的差额确认减值损失。截至二零一零年十二月三十一日，信托已确认累计摊销359,473,000美元，减值总减值175,527,000美元，使 特许权使用费权益的账面价值降至零。
6
BP Prudhoe Bay Royalty Trust
财务报表附注(未经审计)
(按修改后的现金基础编制)
2021年3月31日
| (5) | 所得税 |
信托将其联邦纳税申报单作为授予人信托提交，但须遵守修订后的1986年《国内税法》J分章第一部分E分节的规定，而不是作为公司应纳税的协会。信托单位持有人被视为信托收入和信托主体的所有者，信托单位 持有人将在各自的纳税申报表上报告信托的全部应纳税所得额。
如果信托被确定为应作为公司征税的协会，它将被视为 作为公司应按特许权使用费利息的应税收入征税的实体，信托单位持有人将被视为股东，分配给信托单位持有人的分配将不能在计算信托作为协会的税收责任时扣除 。
| (6) | 阿拉斯加石油天然气生产税 |
2013年4月14日，阿拉斯加立法机构通过了一项石油税改革法案，将阿拉斯加的石油和天然气生产税法修订为43.55.10ET SEQ序列(生产税法规)，目的是鼓励阿拉斯加石油工业的石油生产和投资。2013年5月21日，阿拉斯加州州长签署了 法案，将其作为2013年阿拉斯加会期法律(《阿拉斯加法案》)的第10章。在重大变化中，该法取消了2006年和2007年通过对生产税法的某些修正案实施的月累进税率，将基本税率从25%提高到35%，并增加了石油生产的阶梯每桶税收抵免。此税收抵免基于 应税石油的每桶生产点的毛值，并且可能不会减少生产商的纳税义务低于生产税法规定的最低税额(根据当年在美国西海岸销售的阿拉斯加北坡原油的每桶平均价格，该最低税额是生产商在 日历年期间的应税产量毛值的一个百分比，从零到4%不等)，但不能使生产商的纳税义务低于最低税额(根据该年在美国西海岸销售的阿拉斯加北坡原油的每桶平均价格，从零到4%不等)，但不能将生产商的纳税义务减少到低于最低税额(根据当年在美国西海岸销售的阿拉斯加北坡原油的每桶平均价格)。这些变化于2014年1月1日生效。
2014年1月15日，受托人与BP阿拉斯加签署了一份日期为2014年1月15日的信函协议(2014年信函 协议)，内容涉及信托法案的实施。根据2014年的信函协议，信托的特许权使用费生产的生产税将等于相关季度的税收，减去该季度特许权使用费生产的每月每桶阶梯税收抵免。如果对本年度任何季度的阶梯 每桶税收抵免金额存在与税收相关的最低限额，则按季度初步确定的该限额与全年的实际限额之间的任何差异将反映在向信托支付下一年第一季度特许权使用费生产的款项中。
2015年7月6日，BP阿拉斯加石油公司和受托人签署了一份信函协议(2014信函协议修正案)，修订了2014年信函协议，规定如果对本年度任何季度可以申请的阶梯每桶税收抵免金额存在与税收相关的最低限额，则初步确定的该限额与 全年实际限额之间的任何差异将反映在向信托公司支付的第四季度特许权使用费生产付款中。
7
BP Prudhoe Bay Royalty Trust
财务报表附注(未经审计)
(按修改后的现金基础编制)
2021年3月31日
| (7) | 专营权费收入调整 |
该信托基金在2020年收到的某些特许权使用费付款由BP Alaska(作为HNS的前身)进行了调整，以补偿 在该等付款日期之前结束的季度应支付的特许权使用费的少付或多付。在某些季度，分配给信托基金的已探明储量的原油和凝析油平均日产量不到90,000桶 桶。BP阿拉斯加就这些季度支付的特许权使用费是基于BP Alaska对产量水平的估计，因为到要求向信托支付款项的日期 还没有实际数据。随后，英国石油公司阿拉斯加根据实际生产数据重新计算了到期的特许权使用费，导致了下表所示的付款调整(以千为单位)。
| 付款 收到 |
||||
| 2020年1月 | ||||
| 计算出的专营权使用费 |
$ | 9,321 | ||
| 对上一季度少付(多付)的调整，加上应计利息 |
16 | |||
|
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| 已收到的总付款 |
$ | 9,337 | ||
|
|
|
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由于对2019年第四季度 特许权使用费支付计算中包括的2019年12月生产量略有高估，BP阿拉斯加就2019年第四季度特许权使用费支付多支付了68,541美元，包括截至2021年3月31日的利息。HNS将在一个或多个未来 季度收回多付的费用，并支付足够的正版税。如果未来没有或没有足够的积极付款，预计HNS将探索根据信托协议、转让或其他方式可能拥有的其他选择，以 追回2019年第四季度多付的金额。
| (8) | 后续事件 |
信托基金在2021年4月没有收到截至2021年3月31日的季度的特许权使用费。
到本报告日期为止，已经对后续事件进行了评估。
8
| 第二项。 | 受托人对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
引言
BP Prudhoe Bay Royalty Trust(授予人信托)是根据1989年2月28日的信托协议 创建的特拉华州商业信托，该信托协议由标准石油公司(Standard Oil)、BP Explore(Alaska)Inc.(BP Alaska)、作为受托人的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)和特拉华州纽约梅隆银行(BNY Mellon Trust)(纽约银行的继任者2010年12月15日，纽约梅隆银行辞去受托人职务，由全国银行业协会纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company， N.A.)接任受托人一职。在信托成立时，标准石油公司和英国石油公司阿拉斯加公司是英国石油公司的间接全资子公司。(英国石油公司)。
2019年8月27日，BP宣布已同意以56亿美元的总代价将BP阿拉斯加及其在阿拉斯加的其他资产和业务出售给Hilcorp Alaska，LLC及其附属公司，后者是总部位于休斯顿的Hilcorp Energy Company(统称为Hilcorp Energy Company)的附属公司。2020年6月30日，Hilcorp完成了对BP在阿拉斯加整个上游业务的收购，包括BP在BP Alaska的权益，BP在阿拉斯加拥有BP在阿拉斯加的所有上游油气权益(包括普拉德霍湾油田的石油和天然气租约)，并于2020年12月18日完成了对BP在阿拉斯加中游业务的收购。2020年7月1日，特拉华州的BP阿拉斯加公司转变为特拉华州的有限责任公司，并更名为Hilcorp North Slope，LLC，Hilcorp Alaska，LLC的全资子公司。希尔科普及其附属公司在阿拉斯加雇佣了大约1400名全职员工。根据信托协议的条款，HNS是BP阿拉斯加的继任者。就本Form 10-Q季度报告而言，HNS？？是指(I)2020年6月30日之前的所有时间，BP Alaska，以及(Ii)2020年6月30日之后(包括2020年6月30日)Hilcorp North Slope，LLC(以前称为BP Alaska)。
本报告中有关Prudhoe Bay单位、特许权使用费支付计算及某些 其他事项的资料已由HNS向受托人提供，受托人有权根据信托协议依赖该等资料的准确性。
前瞻性陈述
本报告的各个 部分包含前瞻性陈述(即对未来事件或条件的预测陈述，而不是对历史事实的陈述)，其含义符合经 修订的1933年证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法第21E节(《交易法》)。预计、期望、相信、意图、计划或项目、应该、可能和其他表达未来事件或结果不确定性的词汇旨在识别 前瞻性表述，这些词汇的用意是识别 前瞻性表述，例如预期、预期、相信、意向、计划或 项目、应该、可能和其他词汇等表达未来事件或结果的不确定性的词汇，这些词汇旨在识别 前瞻性表述。本报告中的前瞻性陈述会受到受托人无法控制的一些风险和不确定因素的影响。这些风险和不确定因素包括：未来油价变化、石油产量水平、生产费用和成本、经济活动、国内外政治事件和发展、法律法规、新冠肺炎以及信托费用的某些变化 。
信托公司的实际结果、业绩和前景可能与 前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。对可能影响信托未来业绩的一些风险的描述出现在信托截至2020年12月31日的财政年度表格10-K (2020年年度报告)的第1A项，即风险因素。可能存在受托人不知道或目前被认为无关紧要的额外风险。
鉴于这些风险、不确定性和假设，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。2020年度报告和本报告中讨论的前瞻性事件和结果可能不会发生或结果可能不同。受托人不承担在本报告发布之日后更新前瞻性陈述的义务，除非法律要求， 本报告中的所有此类前瞻性陈述均受前述警示声明的限制。
流动性和资本 资源
信托是一个被动的实体。受托人的活动仅限于收集和分配 特许权使用费利息的收入，并支付信托的债务和费用。一般而言，除不时收取的专利权使用费权益应占收入外，信托并无流动资金来源，亦无资本来源。有关每桶特许权使用费计算的说明，请参阅2020年年度报告第I部分第1项特许权使用费权益下的 讨论，有关信托未来估计净收入的信息，请参阅2020年年度报告第I部分第1项普拉德霍湾单位和油田储量估计下的讨论 。然而，信托协议赋予受托人在有限情况下借款、建立现金储备或处置全部或部分信托财产的权力。见2020年年度报告第一部分第1项中关于特许权使用费利息的信托销售；借款和储备下的讨论。
9
1999年7月，受托人设立了一项现金储备，以便在信托未从HNS获得分配的任何未来期间向信托提供流动资金 。受托人在信托收到的季度分配不超过信托负债和支出的任何季度从现金储备账户中提取资金，并从未来的季度分配(如果有的话)中补充储备。受托人可以随时增加或减少目标金额，并可以随时增加或降低其为建立 现金储备而预扣资金的比率，而无需事先通知单位持有人。受托人预计，在信托终止之前，只要它收到HNS的分配，它将保持这一现金储备计划不变。于2018年12月，信托宣布，受托人已决定在信托协议许可下，逐步增加受托人的现有现金储备，以支付信托未来的开支及负债。从 于2019年4月应支付给单位持有人的分配开始，受托人开始预扣较大的33,750美元，即每季度可供分配的资金的0.17%，以逐步增加现有的现金储备。
预留的现金将按照信托协议的要求进行投资。任何超过支付所需金额或 用于支付未来已知、预期或或有费用或负债的预留现金，最终将连同基金赚取的利息一起分配给单位持有人。为现金储备预留的任何金额均由 受托人投资于以美国完全信任和信用为担保的美国政府或机构证券，或投资于此类证券的共同基金。
一种新的冠状病毒株-SARS-CoV-2(严重急性呼吸综合征冠状病毒2)， 于2019年末浮出水面，此后在世界各地传播。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎病毒引起的疾病定性为大流行。由于新冠肺炎疫情的经济影响，市场因石油需求担忧和全球库存考虑而出现油价下跌。除其他因素外，由于油价下跌和收费成本增加，信托在截至2020年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度没有收到特许权使用费支付。如财务报表附注8所述， 信托没有收到2021年第一季度的特许权使用费，因为在此期间，油价低于 信托就某一天的产量收取每桶正特许权使用费所需的西德克萨斯中质原油盈亏平衡价格(WTI价格)60.72美元。
由于信托在2020年或2021年第一季度期间没有收到任何可归因于四个季度的特许权使用费支付，自2020年1月为2019年第四季度的特许权使用费支付进行分配以来，信托 一直无法进行季度扣除，以补充现金储备账户中的存款资金。2020年12月，存放在现金储备中的剩余资金 不足以支付受托人的费用和行政费用、费用、收费和成本，包括会计、工程、法律、财务咨询和其他与信托有关的专业费用(管理费用)。随后，受托人根据信托协议要求赔偿和偿还HNS的费用537,835美元，相当于信托截至2020年12月18日的当前未付费用。2020年12月28日，HNS向受托人支付了所要求的资金，受托人根据信托协议 将这些资金用于信托目前未支付的行政费用。尽管HNS同意支付赔偿款项，以补偿信托在2020年12月18日之前代表信托产生的当前行政开支，但不能保证HNS 将会支付任何进一步的赔偿款项，在这种情况下，受托人将继续审查其在信托协议和支持协议下的选择，包括为信托获得贷款、出售部分信托资产、出售所有信托资产，或在必要时强制执行该等赔偿。(br}在此情况下，受托人将继续审查其在信托协议和支持协议下的选择，包括为信托获得贷款、出售部分信托资产、出售所有信托资产或强制执行此类赔偿(如有必要)。
截至2021年3月31日，现金储备 账户的现金余额为191,000美元。信托基金产生的额外管理费用超过了储备基金的现金余额，并预计会产生额外的管理费用。信托基金正在探索 信托协议下的可用选项，以解决信托基金持续存在的运营缺口。这些步骤可能包括为信托获得贷款、出售部分信托资产或出售所有信托资产并采取必要步骤 终止信托。受托人已聘请一家具有石油行业专业知识的公司提供财务咨询、投资银行、估值和咨询服务，以协助信托确定信托资产的潜在贷款人或潜在买家 ，并根据信托协议就信托可能终止的时间向信托提供咨询。这些努力正在进行中，不能保证信托能够获得贷款或安排 出售信托资产，或者如果可以，也不能保证贷款或出售将以信托可以接受的条款进行。
虽然信托于2020年或2021年第一季度并未收到应归属于任何季度的特许权使用费，部分原因是WTI价格下降、应收取成本的增加和生产税的支付，再加上Prudhoe Bay油田特许权使用费产量的减少，大大降低了在2021年剩余时间或后续期间向单位持有人支付任何重大特许权使用费的可能性。
受托人预计将保留在2021财年或后续期间支付的未来特许权使用费(如果有的话)，用于未来 至少1,270,000美元或更多的行政费用，金额足以支付至少一年的信托费和费用，外加与信托终止相关的预期费用。为了遵守 信托协议的终止流程和要求，信托可能会产生大量额外支出。因此，即使信托在2021年或2022年期间收到特许权使用费收入，单位持有人也不太可能在这段时间内 收到未偿还单位的特许权使用费付款，因为信托需要从此类特许权使用费付款中扣留足够的资金来补充现金储备，并确保手头有足够的资金根据其条款 有序终止信托，然后再将任何资金分配给单位持有人。
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如果信托在2021年或之后没有收到任何额外的特许权使用费收入，或者 获得替代资金，信托履行其义务的能力将受到不利影响，这引发了人们对其作为持续经营企业的能力的极大怀疑。一般而言，信托预计将在 这一时间终止，届时连续两年的特许权使用费利息净收入每年低于1,000,000美元。
经营成果
油价相对温和的变化对信托公司的收入和经营结果产生了重大影响。原油价格会随着国内外供求和其他市场状况的波动以及影响欧佩克和其他产油国的世界政治形势而发生重大变化。经济状况变化对全球能源需求和供应以及未来石油价格的影响无法准确预测。
特许权使用费 收入通常在发生相关特许权使用费生产的日历季度结束后的季度记录日期(通常为每月15日)收到。受托人在可能的范围内，在收到季度收入的季度记录日期支付信托每个季度的所有 费用。对于现金收益和分配表，收入和信托费用按现金基础记录，因此，在截至2021年和2020年3月31日的三个月期间向单位持有人的分配 分别归因于HNS在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月期间的运营。
？日历季度中每一天的特许权使用费产量是该季度已探明储量分配给信托基金的石油和凝析油实际日均净产量前90,000桶的16.4246%。当HNS的石油和凝析油的平均每季度净产量超过90,000桶/天时，影响信托公司收入和分配给单位持有人的主要因素是WTI价格的变化、预定的年度收费成本增加、消费物价指数的变化以及生产税的变化。(br}影响信托公司收入和分配给单位持有人的主要因素是WTI价格的变化、预定的年度收费成本增加、消费物价指数的变化以及生产税的变化。然而，信托公司未来一段时间的收入很可能也会受到1989年工作利益产量增减的影响。2018年、2019年和2020年期间，HNS的已探明储量分配给信托基金的石油和凝析油净产量按年计算不到90,000桶/日。受托人已获告知，HNS预期未来数年从已探明储量分配予信托基金的平均净产量，按 年计算将少于90,000桶/日。
在2020年和2021年第一季度，WTI价格低于信托获得每桶特许权使用费所需的水平。信托基金是否有权在2021年剩余时间内获得未来的分销将取决于今年剩余时间内盛行的WTI价格等。
2021年1月1日，信托公司就特定日期的产量获得每桶正特许权使用费的盈亏平衡WTI价格(所有税收和规定扣除额等于WTI 价格的价格)为60.72美元。从2021年第一季度初到2021年5月7日，WTI原油现货收盘价在2021年3月5日每桶66.09美元的高点和2021年1月4日每桶47.62美元的低点之间波动。2021年5月7日，WTI原油现货收盘价为每桶64.90美元。HNS向 信托支付的季度特许权使用费是该季度内每天计算的归属于信托的个人收入的总和。对日历日的任何单一计算都不会反映该季度支付给信托基金的股息价值，也不会反映信托基金的估计未来价值。 然而，如果低油价环境应该持续很长一段时间，季度特许权使用费支付可能微不足道或为零。
HNS估计1989年工作权益的特许权使用费产量，用于计算向信托公司支付的季度特许权使用费，因为 上一个日历季度的完整现场生产数据通常无法在季度记录日期之前获得。在1989年工作权益的平均净产量低于每天90,000桶的情况下，HNS对实际特许权使用费产量数据的计算 可能导致对先前特许权使用费产量估计的修订。HNS对其特许权使用费生产计算的修订可能导致HNS按季度支付特许权使用费，这反映了 与前几个季度相比多付或少付的特许权使用费的调整。此类调整(如果是实质性的)可能会对某些单位持有者产生不利影响，他们在受影响的季度分配的季度记录日期之间买卖单位。
信托在2020年1月从HNS收到的季度分配由HNS调整，以补偿截至2019年12月31日的季度因应向信托支付的 特许权使用费的不足。见财务报表附注(未经审计)第1项附注7。由于信托的现金收益表和分配表是按经修订的 收付制编制的，截至2020年3月31日的三个月期间的特许权使用费收入反映了较早会计期间的调整金额。
下表汇总了决定用于计算信托在2020年1月收到的付款和2021年1月未付款的每桶特许权使用费的因素。见《财务报表附注(未经审计)》第一部分第1项。表中的信息已由HNS提供给信托基金。
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| 季度数据 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 版税 付款方式 月份 |
基于数据 对于季度 告一段落 |
平均值WTI价格 | 可收费的费用 | 成本 调整，调整 因子 |
调整后的 可收费的 费用 |
平均值生产赋税 | 平均每 枪管 版税 |
平均净值 生产(MB/d) |
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| 2021年1月 |
12/31/2020 | $ | 42.66 | $ | 26.50 | 2.00 | $ | 53.10 | $ | 1.39 | $ | (11.84 | ) | 74.8 | ||||||||||||||||||
| 2020年1月 |
12/31/2019 | $ | 55.22 | $ | 23.75 | 1.981 | $ | 47.04 | $ | 1.96 | $ | 8.02 | 77.0 | |||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月
特许权使用费生产
截至2021年3月31日的三个月期间收到的信托特许权使用费收入基于截至2020年12月31日的第四季度的特许权使用费产量。下表显示了截至2020年12月31日的第四季度 与截至2019年12月31日的第四季度之间的变化，这些因素决定了在截至2020年3月31日的季度内，信托用于计算收到的特许权使用费的每桶特许权使用费，以及截至2021年3月31日的三个月没有特许权使用费支付的情况 。
| 增加(减少) | ||||||||||||||||
| 三个月 告一段落12/31/2020 |
金额 | 百分比 | 三个月 告一段落12/31/2019 |
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| WTI平均价格 |
$ | 42.66 | ($ | 14.36 | ) | (25.18 | %) | $ | 57.02 | |||||||
| 调整后的应计费用 |
$ | 53.10 | $ | 6.06 | 12.88 | % | $ | 47.04 | ||||||||
| 平均生产税 |
$ | 1.39 | ($ | 0.57 | ) | (29.08 | %) | $ | 1.96 | |||||||
| 每桶平均特许权使用费 |
($ | 11.84 | ) | ($ | 19.86 | ) | (247.63 | %) | $ | 8.02 | ||||||
| 平均净产量(Mb/d) |
74.8 | (2.2 | ) | (2.86 | %) | 77.0 | ||||||||||
与2019年第四季度的WTI平均价格相比，2020年第四季度的WTI平均价格下降了25.2%。用于计算成本调整系数的消费者物价指数的增加，以及计划将应收费成本从2019年日历的23.75美元增加到2020年日历的26.50美元，导致截至2020年12月31日的三个月调整后应收费成本增长了12.9%。该期间平均每桶特许权使用费下降247.6%，降至负值，主要原因是西德克萨斯中质原油价格下降和调整后收费成本增加。根据信托协议的规定，任何日历季度的特许权使用费利息支付不得低于零。本季度的生产税仍然较低，因为自2015年第二季度以来，每个季度都发生了 ，生产税是根据该法案和2014年信函协议规定的最低税额计算的。见上文第1项财务报表附注(未经审计)附注6。
在这两个报告期内，1989年工作利息的平均净产量下降了2.9%。这一下降是由于普拉德霍湾油田的产量自然下降所致。
下表显示了在截至2021年3月31日的季度中，由于上表中的因素以及信托管理费用的变化，与2020年同期相比，信托收入 的收入和支付的分配发生了变化。
| 增加(减少) | ||||||||||||||||
| 三个月 告一段落3/31/2021 |
金额 | 百分比 | 三个月 告一段落3/31/2020 |
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| (美元金额(千美元)) | ||||||||||||||||
| 特许权使用费收入 |
— | ($ | 9,337 | ) | (100.00 | %) | $ | 9,337 | ||||||||
| 现金收益(亏损) |
$ | (76 | ) | ($ | 9,167 | ) | (100.84 | %) | $ | 9,091 | ||||||
| 现金分配 |
— | ($ | 9,078 | ) | (100.00 | %) | $ | 9,078 | ||||||||
| 行政管理费用(已付) |
$ | 75 | ($ | 178 | ) | (70.36 | %) | $ | 253 | |||||||
期间间隔 减少在特许权使用费收入、现金收益和现金分配方面，原因是由于WTI平均价格下降、调整后收费成本增加和 下降，每桶特许权使用费平均大幅下降。
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与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的平均净产量。截至2021年3月31日的三个月内支付的行政费用减少，反映出现金储备接近耗尽。因此，信托基金手头用于支付应计行政费用的现金有限。截至2021年3月31日的三个月的应计管理费用为713,000美元，比上年同期增加574,000美元。应计行政费用增加的原因是信托基金努力解决可用于资助开支的现金减少的问题，以及2020年日历年和2021年第一季度可归因于特许权使用费收入不足的问题，以及专业费用的增加和费用应计的时间差异。信托语料库减少的主要原因是 当期应计费用增加和版税收入不足。
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
信托是被动实体，除信托有能力在必要时借入资金以偿还无法从手头现金支付的信托债务外，信托不得从事借款交易。信托定期持有用信托持有的资金购买的短期投资，等待分配给单位持有人，以及为支付信托费用和负债而保留的资金 。由于这些投资的短期性质和信托可能持有的投资类型的限制，信托不受任何重大利率风险的影响。 信托不从事可能使信托或单位持有人面临任何与外币相关的市场风险或投资于衍生金融工具的外币交易。它没有海外业务，也没有长期债务工具 。
| 项目4. | 控制和程序。 |
信息披露控制和程序的评估
纽约梅隆银行信托公司作为该信托的受托人，负责建立和保持对财务报告的充分的内部 控制，这一术语在根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)中有定义。信托对财务报告的内部控制被定义为由受托人或在其监督下设计的 流程，旨在根据经修订的会计收付实现制 为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制信托的财务报表提供合理保证。信托对财务报告的内部控制包括与以下方面有关的政策和程序：保持合理详细、准确和公平地反映交易和资产处置的记录；提供合理保证，保证交易在必要时被记录，以便根据修改后的收付实现制编制财务报表，并且仅根据受托人的授权 进行收支；并就防止或及时发现可能对信托资产产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或 检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能存在这样的风险，即控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
受托人根据#年建立的标准对信托对财务报告的内部控制的有效性进行了评估 内部控制遵循综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(COSO标准)。根据 受托人根据COSO标准进行的评估，受托人得出结论，信托对财务报告的内部控制自2021年3月31日起有效。
财务报告内部控制的变化
信托对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这与受托人对信托上一财季发生的信托财务报告内部控制的评估有关，对信托财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对信托的财务报告内部控制产生重大影响。 信托对财务报告的内部控制已经或可能会对信托的财务报告内部控制产生重大影响。 信托对财务报告的内部控制在上个会计季度发生了重大影响，或很可能对信托的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他信息
| 第一项。 | 法律诉讼。 |
没有。
| 第1A项 | 风险因素 |
信托基金在2020年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有变化。
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用。 |
没有。
| 第三项。 | 高级证券违约。 |
没有。
| 项目4. | 煤矿安全信息披露。 |
不适用
| 第五项。 | 其他信息。 |
没有。
| 第6项 | 展品。 |
| 31* | 规则13a-14(A)认证 |
| 32* | 第1350节认证 |
| 101 | 解释性注释:根据S-K条例第601(101) 项，互动数据文件不随本文件一起提交，因为信托没有按照美国使用的公认会计原则编制其财务报表。见第一部分第1项财务报表附注3(未经审计)。 |
| * | 谨此提交。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| BP普拉德霍湾特许权使用费信托 | ||
| 由以下人员提供： | 纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人 | |
| 由以下人员提供： | /s/伊莱娜·C·罗杰斯 | |
| 伊莱娜·C·罗杰斯 | ||
| 美国副总统 | ||
日期：2021年5月10日
注册人是一个信托机构，没有人员或人员执行类似的职能。没有其他签名可用，也没有提供任何签名。
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