信贷协议第2号修正案

本信贷协议第2号修正案(本“修正案”)自2021年3月8日起由特拉华州有限责任公司National CineMedia，LLC、作为行政代理的摩根大通银行(以下简称“JPMorgan”)和本协议的每一贷款人(定义见下文)签订，修订内容如下：(A)国家电影传媒有限公司(National CineMedia，LLC)是特拉华州的一家有限责任公司(下称“借款人”)；(B)摩根大通银行(JPMorgan Bank，N.A.)作为行政代理(以下简称“行政代理”)；以及本协议的每一贷款方(定义如下)。

R E C I T A L S：

答：借款人、贷款方(“贷款方”)和行政代理是截至2018年6月20日的“信贷协议”(经日期为2020年4月30日的“信贷协议第1号修正案”修订，并在本协议日期前进一步修订、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的当事各方。

B.借款人已请求对信贷协议进行修订，该修订将：(A)实施本文所述的某些修改；(B)紧随(A)款所述修改生效后，根据修订后的信贷协议第2.25节(本条款下提供的承诺、“新的增量贷款承诺”和据此发放的贷款，“新的增量贷款”)增加一项本金总额为50,000,000美元的新的增量定期贷款(“新的增量贷款贷款”)。行政代理和本合同的各贷款方(构成所需的贷款方)同意本修正案。

C.因此，考虑到本合同项下的前提，并出于良好和有价值的对价，特此确认该前提的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一节定义和解释。

1.1定义。除本修正案另有规定外，此处使用的大写术语应具有经本修正案修订的信贷协议(“经修订信贷协议”)赋予它们的含义。

1.2解释。本修正案应按照修订后的信贷协议第1.2节中规定的施工规则进行解释和解释。

第二节增量承诺。

2.1一般。

(A)本协议附表一所列的贷款人(统称为“新增量贷款机构”)特此承诺，将按照本修正案、修订后的信贷协议和其他贷款文件的条款，向借款人提供新的增量贷款工具。在完全符合经修订信贷协议第5.3节所载条件的情况下，新增量贷款机构应在修订第2号生效日期发生后立即设立新的增量贷款安排并为新的增量贷款提供资金。

(B)新的增量贷款承诺和新的增量贷款的条款和条款应与信贷协议项下的初始期限贷款承诺和初始期限贷款的条款和条款相同，但本修正案和修订的信贷协议中规定的仅适用于新的增量贷款的附加条款、权利、补救、特权和保护除外，任何其他相关术语在必要的变通后将与修订的信贷协议中的条款具有相关含义，但本修正案规定的范围除外

以及修订后的信贷协议。新增贷款应与其他债务并列。

(C)在不限制前述规定的一般性的原则下，除本修正案另有规定外，新增量贷款应：(I)构成义务并享有其所有利益；(Ii)其条款、权利、补救、特权和保护与适用于信贷协议和其他每份贷款文件下的初始期限贷款的条款、权利、补救、特权和保护相同，但本修正案和经修订的信贷协议中规定的仅适用于新增量贷款的附加条款、权利、补救、特权和保护除外。(Iii)不会与现有的初始定期贷款进行互换交易，及(Iv)在同等基础上由授予行政代理的为担保当事人利益的留置权和义务的担保(在每种情况下均根据担保和抵押品协议和其他担保文件以及本修正案所述的某些其他留置权)进行担保和担保。

(D)除非经修订信贷协议或任何其他贷款文件另有规定，否则信贷协议中提及的“定期贷款”或“贷款”或“定期贷款”或“贷款”应被视为包括根据新增量贷款承诺发放的任何新增量贷款，对定期贷款贷款人的提及也应包括新增量贷款贷款人。

(E)在实施本修正案的条款(与新增贷款相关的条款除外)后，本修订的每一贷款方(构成所需贷款人)和行政代理特此批准新增贷款的所有条款，并同意在此满足或放弃修订信贷协议中规定的设立新增量贷款的所有条件。

2.2新增增量贷款机构。本修正案附表一所列各新增量贷款机构在此单独且非共同承诺提供其在附表I中所列的各自新增量贷款承诺。在新增量贷款资金提供日，且仅受修订后信贷协议第5.3节所述条件的约束，各新增量贷款机构应向借款人发放新增量贷款，本金总额应等于(但不超过)该新增量贷款机构的新增量贷款承诺。

2.3附加条款；贷款文件修订。

(A)除非先前终止，否则新的增量贷款承诺应在向借款人发放新的增量贷款后，在新的增量资金贷款日期立即终止，行政代理在此授权相应地在登记册上做标记，以反映本文所述的贷款和调整。

(B)自第2号修正案生效之日起生效，现对信贷协议进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本)，并增加下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示。信贷协议中对“本协议”的提及(包括对经修订的信贷协议的提及)(以及间接提及的“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”)应被视为对经本协议修订的信贷协议的提及。

(C)现将“担保与抵押品协议”中“除外抵押品”的定义修改如下：

(I)全面修订和重述第(Ii)款如下：“任何被排除的子公司的股本，在其组织文件或与之相关的其他合同安排的范围内，规定其中的担保权益的授予或完善将(A)构成违反，或导致有关贷款方的任何权利或资产被放弃、无效或无法强制执行，或(B)导致该合同、文书或其他文件项下的违约、终止(或终止权)或违约，但是，在以下情况下，在下列情况下：(A)构成违反或导致有关贷款方的任何权利或资产被放弃、无效或无法执行；或(B)导致该合同、文书或其他文件项下的违约、终止(或终止权)或违约。本条第(Ii)款仅适用于借款人或其适用附属公司已作出商业上合理的努力以获准质押该善意合营公司的股本的范围。“

(Ii)全面修订和重述第(Iv)款，内容如下：“任何资产，而其质押或抵押权益的授予可合理地预期会对任何设保人造成重大的不利税务后果，而该等资产是借款人在谘询行政代理人(按照所需贷款人的指示行事)后合理地厘定的，则不包括设保人直接拥有的任何外国附属公司的股本。”及

(Iii)全面修订及重述第(Vii)条：“任何除外账户”；及

(Iv)将第(Viii)条全面修订和重述如下：“[保留区]”;

(D)本修订构成信贷协议下的“递增修订”。本合同的每一贷款方(构成所需贷款方)特此放弃信贷协议第2.25节中关于发放新的增量贷款的任何先决条件，以及与信贷协议中规定的增量修改和/或增量便利相关的任何其他条款、条件和/或要求。

2.4授予额外担保权益。借款人特此为担保当事人的应课税利向行政代理质押、抵押和授予下列所有财产的担保权益和留置权，这些财产现在由借款人拥有，或在以后任何时候获得，借款人在这些财产中或在未来的任何时间可以获得任何权利、所有权或利息，作为债务到期(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)及时和完整付款和履行的抵押品担保(在每种情况下，但在下列情况下，在下列情况下构成除外抵押品的范围除外)在债务到期(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)到期时(在每种情况下，下列情况下构成除外抵押品的范围除外)

(A)任何外国子公司的股本和任何非重大全资境内子公司的实体的股本；

(B)价值超过1,000,000美元并在本合同附件B中描述的商事侵权索赔(如UCC定义)(贷款方在获得任何商事侵权索赔权利后应及时更新)；

(C)证券账户(如UCC所界定)(但不包括任何除外账户)；及

(D)上述各项的所有收益和产品，以及上述各项的所有加入、替代和替换、租金、利润和产品，以及不时就上述任何内容向任何贷款方支付的任何保险、弥偿、保证或担保的任何和所有收益。(D)上述各项的所有收益，以及上述各项的所有加入、替代和替换，以及其租金、利润和产品，以及不时就上述任何事项向任何贷款方支付的任何保险、赔偿、保证或担保的任何和所有收益。

第三节生效条件。本修正案自本修正案之日起(并自之日起)具有法律效力和约束力，除本节第三款的最后一款另有规定外，根据本修正案第2.3(B)节和第2.3(C)节实施的修正案应在下列先例得到满足或放弃之时立即生效

听从所需贷款人指示的行政代理(不履行摩根大通为确定此时所需贷款人而持有的新的增量贷款承诺)(清偿日期，“第2号修正案生效日期”)：

(A)行政代理应已收到下列各项，每项内容的形式和实质均应令所需贷款人和新的增量贷款贷款人合理满意：

(I)借款人、行政代理、构成所需贷款人的贷款人(在不履行摩根大通持有的任何新增量贷款承诺的情况下确定，但有一项理解是，摩根大通对新增量贷款的资金是根据本修正案批准的，新增量贷款和新增量贷款承诺在此投票赞成)与本修正案的等价物；

(Ii)(A)行政代理可能合理要求的借款人负责人员的惯常决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明其被授权担任与本修正案有关的责任人员的身份、权限和能力，以及(B)行政代理可能合理要求的文件和证书(包括适用的组织文件)以及(如果适用的话)在适用贷款方的组织管辖范围内的良好信誉证书)，以证明每个贷款方都是正式组织和组成的，并且每个贷款方都是但在不符合上述资格的范围内，不能合理地预期会有重大不利影响者除外；和

(Iii)由借款人的高级人员、董事或获授权签署人签署的偿付能力证明书。

(B)意见。行政代理应收到(I)Davis Polk&Wardell LLP作为借款人的纽约特别顾问(致行政代理和贷款人，日期为截止日期)和(Ii)Potter Anderson&Corroon LLP作为借款人的特拉华州特别顾问(致行政代理和贷款人，日期为第二修正案生效日期)的有利书面意见。

(C)费用及开支。借款人应支付以下费用、费用和开支：(I)欠组成所需贷款人的贷款人的适用同意费；(Ii)根据与本修正案第2号修正案有关的聘书欠摩根大通(或其适用的关联公司)的费用和开支；(Iii)欠Gibson，Dunn&Crutcher LLP(作为某个特别贷款人小组的法律顾问)和BDO Consulting Group，LLC(作为某个特别小组的财务顾问)的费用、费用和开支。在每种情况下，至少在本协议日期前一(1)个工作日向借款人交付书面发票，以及(Iv)作为行政代理法律顾问欠Milbank LLP的费用、手续费和开支，以至少在本协议日期前一(1)个工作日交付给借款人的书面发票为限。

(D)高级船员证书。借款人应准备并向行政代理提供一份证明第4.5条和第4.6条(下文)所述事项的习惯证明。

尽管如上所述，为了确定是否符合和满足第3条规定的条件，行政代理和签署本修正案的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意本修正案所要求的每一份文件或其他事项(除所需贷款人和本修正案第3(C)节规定的专业顾问确认收到资金外，任何豁免应由欠款的人决定)。(3)尽管有上述规定，但行政代理和签署本修正案的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意本修正案所要求的每一份文件或其他事项(关于所需贷款人和本修正案第3(C)节规定的专业顾问收到资金的确认除外，任何豁免应由欠款的人决定)。行政代理机构应将第2号修正案的生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第四节陈述和保证。借款人向本合同的行政代理和贷款方作出如下陈述和担保：

4.1权力和权威。本公司拥有有限责任公司权力和权力，并有法定权利制定、执行和交付本修正案，并履行本修正案和其所属的经修订信贷协议和其他贷款文件项下的义务。

4.2授权。本公司已采取一切适当和必要的有限责任公司行动，授权执行、交付和履行本修正案和本修正案拟进行的其他交易，履行经修订的信贷协议和其他贷款文件，并根据本修正案的条款和条件授权借款。

4.3无违规行为。本修正案的执行和交付及其履行和遵守本修正案的条款不会也不会(I)违反借款人的组织文件，(Ii)违反借款人或其任何子公司的法律的任何要求，因为这些要求可能适用于各自或对其具有约束力，除非任何此类单独或总体的违规行为不会合理地预期会导致实质性的不利影响，(Iii)构成借款人或其任何子公司的任何合同义务项下的违约，因为此类违约可能适用于除非无法合理预期该等违约会导致重大不利影响，及(Iv)不会导致或要求根据任何该等法律要求或任何该等合约义务(经修订信贷协议准许的留置权除外)对彼等各自的任何物业或收入设定或施加任何留置权。

4.4有效期和约束力。本修正案已由借款人正式签署并交付。在第2号修正案生效之日，本修正案应构成作为本修正案一方的每个借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)。

4.5信贷协议中的陈述和保证。本修正案生效后，经修订的信贷协议和每份贷款文件中所包含的各借款方的陈述和担保，在第2号修正案生效之日，在所有重要方面均属真实和正确；但条件是，如果该等陈述和保证特别与较早日期有关，则在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证均应真实和正确(在使其中的任何限定生效后)；此外，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证应为真实和正确的(在使其中的任何限定生效后)。

4.6无违约事件。在紧接本修订生效之前和紧接本修订生效后的第2号修订生效日期，以及在紧接新增贷款发放之前和紧接之后，均不会发生或持续发生任何违约或违约事件。

4.7不同意。借款人本人或任何其他人不需要任何政府主管部门或任何其他人士就本修正案或本修正案或任何其他贷款文件的签立、交付、履行、有效性或可执行性而采取的任何同意、豁免、授权或批准、登记或向其备案、通知或任何其他行动，但已获得或作出并完全有效的同意、授权、备案和通知除外。

第五节担保物权的再确认。借款人在此明确承认本修正案的条款，并重申，截至本修正案之日，(I)其为当事一方的每份贷款文件中包含的契诺和协议，在每一种情况下，包括在本修正案和本修正案拟进行的交易生效后立即生效的契诺和协议，(Ii)其对担保和抵押品协议项下义务的担保，以及(Iii)其为贷款人的利益向抵押品代理人授予抵押品留置权，以确保在到期时及时付款并全部履行的承诺和协议，(Ii)其对担保和抵押品协议项下义务的担保，以及(Iii)为贷款人的利益向抵押品代理人授予抵押品留置权，以保证及时付款并在到期时全额履行

第六节其他。

6.1Successors和Assigners。本修正案的规定对本修正案双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

6.2陈述和保证的存续。根据本修正案作出的所有陈述和保证在本修正案的执行和交付期间仍然有效，行政代理或贷款人的调查或随后的任何信贷扩展均不影响任何此类陈述和保证或行政代理或任何贷款人依赖它们的权利。

6.3可伸缩性。本修正案中任何被认定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内应无效，而不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

6.4个标题。本修正案中使用的标题、说明和安排仅为方便起见，不影响本修正案的解释。

6.5放款单据不受影响。每一贷款方承认并同意，其作为一方或以其他方式受约束的每份贷款文件应在本协议生效日期继续具有十足效力和作用，其在该文件下的所有义务应是有效和可强制执行的(可执行性可能受到适用的债务人救济法和一般衡平法原则(无论是通过衡平法或法律程序寻求强制执行)的限制)，并且不应因本修正案在第2号修正案生效日及之后的执行或效力而受损或受限。双方确认并承认，对于未被修订或修改的每份贷款文件，除文意另有所指外，(I)该贷款文件中对“信贷协议”、“其项下”、“其”或类似含义的每一处提及均应是对经该修正案修订的信贷协议的引用，且该协议可能会以其他方式被修订、修订、重述、修改或补充，并不时生效；(Ii)任何该等贷款文件中所定义的任何术语的定义，应参考“信贷协议”中定义的术语而加以界定；(Ii)任何该等贷款文件中所定义的任何术语的定义，均可参考“信贷协议”中定义的术语而予以修改、修订、重述、修改或补充；以及(Ii)任何该等贷款文件中所定义的任何术语的定义。现予修订，而该等修订、修订及重述、修改或补充并不时生效。本修正案是一份贷款文件。

6.6Waiver索赔。借款人在此确认并同意，截至本合同之日，行政代理和贷款人中的每一方均本着诚信行事，并已履行了自己的职责

在债务、信贷协议和其他贷款文件方面，借款人以商业上合理的方式与借款人建立关系，并且在适用法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除与第2号修正案生效日期之前的期间相反的任何债权。在法律允许的最大范围内，借款人特此免除、宣判并永远解除行政代理和每个贷款人、其各自的附属公司、其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师、顾问、继任者和受让人(包括现任和前任)关于本修正案、信贷协议、其他贷款文件以及由此而预期的交易的义务、本修正案、信贷协议、其他贷款文件和交易的任何索赔和抗辩(截至本修正案之日已知或未知)。

6.7JPMorgan的任命。借款人特此指定摩根大通(摩根大通认为适当时通过其关联公司行事)作为新增量贷款的唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。

6.8新的增量贷款投票。摩根大通和本协议的其他贷款方均同意，尽管贷款文件中有任何相反规定，但自本协议之日起至摩根大通将其所有新增量贷款承诺和新增量贷款转让给贷款特设小组某些成员(“后盾方”)之日止，摩根大通将不会就其持有的新增量贷款以及摩根大通持有的新增量贷款和新增量贷款行使贷款文件项下的任何投票权

6.9手续费和费用。借款人特此同意以现金全额支付Gibson，Dunn&Crutcher LLP支付给Gibson，Dunn&Crutcher LLP的所有合理和有据可查的费用和开支，这些费用和支出与Gibson，Dunn&Crutcher LLP因第2号修正案的辛迪加、谈判、文件编制和执行和交付或从第2号修正案生效之日起至(包括该日)后盾方将其某些新的增量贷款转让给其他有权根据下述辛迪加程序成为新的增量贷款人的贷款人有关的费用和支出。

6.10最终协议。本修正案连同信贷协议和其他贷款文件，综合了本协议中提及或附带的所有条款和条件，并取代了所有关于本协议主题的口头陈述和谈判以及之前的书面声明。

6.11对应产品。本修正案可以执行任何数量的副本，每个副本都将是一份正本，当所有副本合并在一起时，将构成一个协议。通过传真或其他电子传输(包括“.pdf”格式)交付本修正案签名页的已签署副本将与手动交付本修正案的副本一样有效。本修正案或本修正案的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“全球和国家商法”中的联邦电子签名)所规定的范围内，每个电子签名都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》)中，这些词应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性与任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》)所规定的法律效力、有效性或可执行性相同或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

6.12GOVERNING法。本修正案及各方在本修正案项下的权利和义务受

根据纽约州法律进行解释和解释。

6.13通知；服从司法管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审讯。信贷协议第10.2、10.12和10.18节中的规定在此作必要的变通并入，其中对“协议”的所有提及均视为对本修正案的提及。

[页面空白的其余部分；签名紧随其后]

兹证明，本修正案已由其适当和正式授权的官员于上述第一年正式签署并交付，特此为证。

National CineMedia，LLC，作为借款人

作者：/s/Tom Lesinski_

姓名：汤姆·莱辛斯基(Tom Lesinski)

头衔：首席执行官

作为行政代理和新的增量贷款机构，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作者：/s/Christina M McGugan_

姓名：克里斯蒂娜·M·麦古根

职务：副总裁

锡恩斯银行，科罗拉多州北卡罗来纳州的韦克特拉银行(N.A.dba Vectra Bank)

作为贷款人

作者：/s/布莱恩·扬克曼_

姓名：布莱恩·扬克曼(Brian Young Kerman)

职务：副总裁

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

作为贷款人

作者：/s/Manuel Rubiano_

姓名：曼努埃尔·鲁比亚诺

标题：授权签字人

加拿大皇家银行，

作为贷款人

作者：/s/Kevin Quan_

姓名：权凯文(Kevin Quan)

标题：授权签字人

代表初始期限贷款持有人签立：

怡安集合投资信托-多资产信贷基金

作者：贝恩资本信贷公司(Bain Capital Credit，LP)，担任经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

AVAW贷款桑卡蒂z.H.International Kapitalanlagesellschaft MBH

作者：贝恩资本信贷公司(Bain Capital Credit，LP)，担任基金经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

Avery Point VI CLO，Limited

作者：贝恩资本信贷公司(Bain Capital Credit，LP)，担任投资组合经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

Avery Point VII CLO，Limited

作者：贝恩资本信贷公司(Bain Capital Credit，LP)，担任投资组合经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

Baloise高级担保贷款基金II

作者：贝恩资本信贷有限公司(Bain Capital Credit，LP)，担任子投资经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本信贷CLO 2016-2，Limited

作者：贝恩资本信贷公司(Bain Capital Credit，LP)，担任投资组合经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本信贷CLO 2017-1，Limited

作者：贝恩资本信贷公司(Bain Capital Credit，LP)，担任投资组合经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本信贷CLO 2017-2，Limited

作者：贝恩资本信贷有限公司(Bain Capital Credit，LP)，担任抵押品经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本信贷CLO 2018-1，Limited

作者：Bain Capital Credit CLO Advisors，LP，担任投资组合经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本信贷CLO 2018-2，Limited

作者：Bain Capital Credit CLO Advisors，LP，担任投资组合经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本信贷CLO 2019-1，Limited

作者：贝恩资本信贷美国CLO经理，LLC，其投资组合经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本信贷CLO 2019-2，Limited

作者：贝恩资本信贷美国CLO经理，LLC，其投资组合经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本信贷CLO 2019-3，Limited

作者：贝恩资本信贷美国CLO Advisors，LP，担任抵押品经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本信贷CLO 2019-4，Limited

作者：贝恩资本信贷美国CLO经理，LLC，其投资组合经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本信贷CLO 2020-1，Limited

作者：贝恩资本信贷美国CLO经理，LLC，其投资组合经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本信贷CLO 2020-2，Limited

作者：贝恩资本信贷美国CLO经理，LLC，其投资组合经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本信贷CLO 2020-3，Limited

作者：贝恩资本信贷美国CLO经理，LLC，其投资组合经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

CMAC基金1，L.P.

作者：贝恩资本信贷管理账户投资者(CMAC Fund 1)，LLC，其普通合伙人

作者：贝恩资本信用会员II有限公司，其经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

铃鹿印加

作者：贝恩资本信贷公司(Bain Capital Credit，LP)，担任基金经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

格里芬机构准入信贷基金

作者：BCSF Advisors，LP，作为副顾问

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

未来基金监护委员会

作者：贝恩资本信贷有限公司(Bain Capital Credit，LP)，担任投资经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本信贷管理账户(FSS)，L.P.

作者：Bain Capital Credit Managed Account Investors(FSS)，L.P.，Bain Capital Credit Managed Account Investors(FSS)，L.P.

作者：贝恩资本信贷会员，有限责任公司，其普通合伙人

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

政府雇员退休金委员会

作者：贝恩资本信贷公司(Bain Capital Credit，LP)，担任经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本I ICAV代表其子基金全球贷款基金行事

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本信用错位基金(B)，L.P.

作者：贝恩资本信用错位基金普通合伙人，LLC

ITS：普通合伙人

贝恩资本信贷会员II有限公司。

它的经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

浮息收益基金，约翰·汉考克系列基金II

作者：BCSF Advisors，LP，其子顾问

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

洛杉矶县雇员退休协会

作者：贝恩资本信贷公司(Bain Capital Credit，LP)，担任经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

未来基金医学研究未来基金监护人委员会

作者：贝恩资本信贷有限公司(Bain Capital Credit，LP)，担任投资经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本信贷管理账户(PSERS)，L.P.

作者：Bain Capital Credit Managed Account Investors，LLC，其普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员有限责任公司，其经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

零售员工养老金信托基金

作者：贝恩资本信贷公司(Bain Capital Credit，LP)，担任经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

Race Point X CLO，Limited

作者：贝恩资本信贷公司(Bain Capital Credit，LP)，担任投资组合经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

Race Point VIII CLO，Limited

作者：贝恩资本信贷公司(Bain Capital Credit，LP)，担任投资组合经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

Race Point IX CLO，Limited

作者：贝恩资本信贷公司(Bain Capital Credit，LP)，担任投资组合经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

旧金山市县雇员退休制度

作者：贝恩资本信贷有限公司(Bain Capital Credit，LP)，担任投资经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本高收入合伙公司(Bain Capital High Income Partnership，L.P.)

作者：贝恩资本高收入投资者，L.P.

作者：贝恩资本信贷会员，有限责任公司，其普通合伙人

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本高级贷款基金，L.P.

作者：贝恩资本高级贷款投资者有限责任公司(Bain Capital Advanced Loan Investors，LLC)，其普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员有限责任公司，其经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本高级贷款基金(SRI)，L.P.

作者：贝恩资本高级贷款投资者(SRI)，L.P.，其普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员，有限责任公司，其普通合伙人

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

SunSuper集合养老金信托基金

作者：贝恩资本信贷公司(Bain Capital Credit，LP)，担任经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本信贷管理账户(Blanco)，L.P.

作者：Bain Capital Credit Managed Account Investors(Blanco)，LLC，其普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员有限责任公司，其经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

贝恩资本总回报信贷(Bain Capital Total Return Credit，L.P.)

作者：贝恩资本总回报信贷普通合伙人，LLC

其普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员有限责任公司

它的经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

加州蓝十字

作者：贝恩资本信贷有限公司(Bain Capital Credit，LP)，担任投资经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

社区保险公司

作者：贝恩资本信贷有限公司(Bain Capital Credit，LP)，担任投资经理

/s/Andrew S.Viens_

姓名：安德鲁·S·维恩斯

职务：常务董事

萨拉纳克CLO V有限公司

作者：Canaras Capital Management LLC

作为服务提供商

作为一家初始定期贷款机构

作者：/s/Ben Steger_

姓名：本·斯蒂格(Ben Steger)

标题：授权签字人

萨拉纳克CLO VII有限公司

作者：Canaras Capital Management LLC

作为服务提供商

作为一家初始定期贷款机构

作者：/s/Ben Steger_

姓名：本·斯蒂格(Ben Steger)

标题：授权签字人

Saranac CLO III有限公司

作者：Canaras Capital Management LLC

作为服务提供商

作为一家初始定期贷款机构

作者：/s/Ben Steger_

姓名：本·斯蒂格(Ben Steger)

标题：授权签字人

萨拉纳克CLO VI有限公司

作者：Canaras Capital Management LLC

作为服务提供商

作为一家初始定期贷款机构

作者：/s/Ben Steger_

姓名：本·斯蒂格(Ben Steger)

标题：授权签字人

萨拉纳克CLO VIII有限公司

作者：Canaras Capital Management LLC

作为服务提供商

作为一家初始定期贷款机构

作者：/s/Ben Steger_

姓名：本·斯蒂格(Ben Steger)

标题：授权签字人

凯雷投资管理公司(Carlyle Investment Management L.L.C.)

签署人和代表：

凯雷全球市场战略CLO 2012-4，Ltd

凯雷全球市场战略CLO 2015-5，Ltd

凯雷全球市场战略CLO 2016-3，Ltd

凯雷C17 CLO有限公司

凯雷美国CLO 2018-1，Ltd

凯雷全球市场战略CLO 2014-3 R，Ltd

凯雷美国CLO 2018-2，Ltd

凯雷美国CLO 2018-4，Ltd

凯雷美国CLO 2019-1，Ltd

作为一家初始定期贷款机构

作者：/s/Glori Graziano_

姓名：格洛里·格拉齐亚诺(Glori Graziano)

标题：授权签字人

拱街CLO，Ltd.

作者：/s/James R.Fellows

姓名：詹姆斯·R·费洛斯

职务：首席信息官/董事总经理/联席主管

朗费罗广场CLO，Ltd.

作者：/s/James R.Fellows

姓名：詹姆斯·R·费洛斯

职务：首席信息官/董事总经理/联席主管

LCM XIII有限合伙企业

LCM XIV有限合伙企业

LCM XV有限合伙企业

LCM XVI有限合伙企业

LCM XVII有限合伙企业

LCM XVIII有限合伙企业

LCM XIX有限合伙企业

LCM XX有限合伙企业

LCM XXI有限合伙企业

LCM XXII有限公司

LCM XXIII有限公司

LCM XXIV有限公司

LCM XXV有限公司

LCM 26 Ltd.

LCM 27有限公司

LCM 28 Ltd.

LCM 29有限公司

LCM 30有限公司

LCM贷款收益基金I有限公司。

______________________________________,

作为初始期限贷款的贷款人

发信人：LCM Asset Management LLC

担任抵押品经理

作者：/s/Alexander B.Kenna_

姓名：亚历山大·B·肯纳(Alexander B.Kenna)

标题：授权签字人

Five Arrow Managers North America，LLC，

作为初始定期贷款贷款人

作者：/s/伊顿·索里亚诺_

姓名：伊顿·索里亚诺(Etton Soriano)

职位：投资经理

资金：

海洋小径CLO V

海洋小径CLO VII

奥伯龙美国投资公司(Oberon USA Investments Sarl)

沃亚高级收入基金

沃亚浮动利率基金

沃亚战略收益基金

NN(L)FLEX-高级贷款

美敦力控股公司

每个人都是初始定期贷款贷款人

作者：Voya Investment Manager Co.LLC，

担任投资经理

作者：罗伯特·威尔逊_

姓名：罗伯特·威尔逊(Robert Wilson)

职务：高级副总裁

福亚信用机会大师基金

Voya CLO 2014-4，Ltd.

Voya CLO 2015-3，Ltd.

Voya CLO 2016-3，Ltd.

Voya CLO 2017-1，Ltd.

Voya CLO 2017-3，Ltd.

Voya CLO 2017-4，Ltd.

Voya CLO 2018-1，Ltd.

Voya CLO 2018-2，Ltd.

Voya CLO 2018-3，Ltd.

Voya CLO 2018-4，Ltd.

Voya CLO 2019-1，Ltd.

Voya CLO 2020-1，Ltd.

Voya CLO 2020-2，Ltd.

Voya CLO 2020-3，Ltd.

每个人都是初始定期贷款贷款人

作者：Voya Alternative Asset Management LLC，

担任投资经理

作者：罗伯特·威尔逊_

姓名：罗伯特·威尔逊(Robert Wilson)

职务：高级副总裁

沃亚投资信托公司。-高级贷款共同信托基金

作为初始定期贷款贷款人

发信人：沃亚投资信托公司(Voya Investment Trust Co.)

作为受托人

作者：罗伯特·威尔逊_

姓名：罗伯特·威尔逊(Robert Wilson)

职务：高级副总裁

创投28A CLO，Limited

作为初始定期贷款贷款人

作者：其投资顾问

MJX Venture Management II LLC

作者：/s/弗雷德里克·泰勒_

姓名：弗雷德里克·泰勒(Frederick Taylor)

职务：常务董事

Venture XIV CLO，Limited

作为初始定期贷款贷款人

作者：其投资顾问

MJX风险管理有限责任公司

作者：/s/弗雷德里克·泰勒_

姓名：弗雷德里克·泰勒(Frederick Taylor)

职务：常务董事

创投XVIII CLO，Limited

作为初始定期贷款贷款人

作者：其投资顾问

MJX Venture Management II LLC

作者：/s/弗雷德里克·泰勒_

姓名：弗雷德里克·泰勒(Frederick Taylor)

职务：常务董事

创投XX CLO，Limited

作为初始定期贷款贷款人

作者：其投资顾问

MJX风险管理有限责任公司

作者：/s/弗雷德里克·泰勒_

姓名：弗雷德里克·泰勒(Frederick Taylor)

职务：常务董事

创投XXIII CLO，Limited

作为初始定期贷款贷款人

作者：其投资顾问MJX Venture Management LLC

作者：/s/弗雷德里克·泰勒_

姓名：弗雷德里克·泰勒(Frederick Taylor)

职务：常务董事

创投XXIV CLO，Limited

作为初始定期贷款贷款人

作者：其投资顾问

MJX风险管理有限责任公司

作者：/s/弗雷德里克·泰勒_

姓名：弗雷德里克·泰勒(Frederick Taylor)

职务：常务董事

创投XXVIII CLO，Limited

作为初始定期贷款贷款人

作者：其投资顾问

MJX Venture Management II LLC

作者：/s/弗雷德里克·泰勒_

姓名：弗雷德里克·泰勒(Frederick Taylor)

职务：常务董事

创投XXX CLO，Limited

作为初始定期贷款贷款人

作者：其投资顾问

MJX Venture Management II LLC

作者：/s/弗雷德里克·泰勒_

姓名：弗雷德里克·泰勒(Frederick Taylor)

职务：常务董事

Vista美国子公司1基金有限责任公司

作为初始定期贷款贷款人

作者：其投资顾问

MJX风险管理有限责任公司

作者：/s/弗雷德里克·泰勒_

姓名：弗雷德里克·泰勒(Frederick Taylor)

职务：常务董事

创投XXV CLO，Limited

作为初始定期贷款贷款人

作者：其投资顾问MJX Asset Management LLC

作者：/s/弗雷德里克·泰勒_

姓名：弗雷德里克·泰勒(Frederick Taylor)

职务：常务董事

创投31 CLO，Limited

作为初始定期贷款贷款人

作者：其投资顾问

MJX Venture Management III LLC

作者：/s/弗雷德里克·泰勒_

姓名：弗雷德里克·泰勒(Frederick Taylor)

职务：常务董事

创投XXIX CLO，Limited

作为初始定期贷款贷款人

作者：其投资顾问

MJX Venture Management II LLC

作者：/s/弗雷德里克·泰勒_

姓名：弗雷德里克·泰勒(Frederick Taylor)

职务：常务董事

创投XXVI CLO，Limited

作为初始定期贷款贷款人

作者：其投资顾问

MJX风险管理有限责任公司

作者：/s/弗雷德里克·泰勒_

姓名：弗雷德里克·泰勒(Frederick Taylor)

职务：常务董事

创投XXVII CLO，Limited

作为初始定期贷款贷款人

作者：其投资顾问

MJX Venture Management II LLC

作者：/s/弗雷德里克·泰勒_

姓名：弗雷德里克·泰勒(Frederick Taylor)

职务：常务董事

附表I

初始新增贷款机构和新增贷款承诺

附件A

修订的信贷协议

[请参阅附件]

信贷协议

由日期为2020年4月30日的信贷协议特定修正案1和日期为2021年3月8日的信贷协议特定修正案2修订

在.之间

国家电影传媒有限责任公司(National CineMedia，LLC)

作为借款人，

几家贷款人

本协议的当事人时不时地，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司

和

RBC Capital MARKETS1，

作为联合首席协调人和联合簿记管理人，

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

作为联合簿记管理人，

ZB，N.A.dba Vectra Bank Colorado，

作为联席经理，

和

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为管理代理

加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。

目录

内容

《纽约时报》首页

第一节第一节定义和第一节

1.1定义的术语，如图1所示。

1.2其他定义性规定，如图40所示。

第二节承诺额和承诺期：42

2.1定期贷款承诺：2.1%-42%

2.2定期贷款借款程序：42.

2.3定期贷款偿还金额：43亿美元

2.4循环信贷承诺额：43年

2.5循环信贷借款程序：第43条

2.6摇摆线承诺：1.44

2.7周转额度借款程序；周转额度贷款退还：44.4%

2.8偿还贷款；债务违约证据：1.46

2.9承诺费等费用：47

2.10终止或减少循环信贷承诺：47

2.11可选提前还款：47年

2.12强制性提前还款：1.56

2.13转换和延续选项：**57

2.14欧洲美元的最低额度和最高额度：58年

2.15利率和付款日：3月28日

2.16利息和手续费的计算：**59

2.17无法确定利率：2.59

2.18按比例计算的待遇和付款：60美元

2.19增加了成本，减少了63美元

2.20个税种--64个税种

2.21赔偿金额：1.68

2.22违法行为：69年

2.23出借办公室变更：69年

2.24在某些情况下更换贷款人；违约贷款人：1.70美元

2.25增量信贷延期：74%

2.26增量等值债务[保留区]    78

2.27延长循环信贷贷款和定期贷款、循环信贷承诺和置换循环信贷贷款、置换循环信贷贷款和置换循环信贷承诺额。

2.28个更换设施：84个

第三节信用证：第85节

3.1信用证承诺：85年

3.2《信用证签发程序》第86条

3.3费用和其他费用：86%

3.41987年至1987年的3.4L/C参与

3.5借款人的偿还义务：88美元

3.6义务绝对值：188%

3.7信用证付款：89年1月1日

3.8份申请书：889份

第4节1989年1月1日的陈述和保证

4.1财务状况：89年1月1日

4.2自1990年以来没有变化

4.3公司存在；遵纪守法：第90条

4.4权力；授权；可强制执行的义务

4.5没有合法律师资格-91年

4.6《无实质性诉讼条例》2011年9月1日

4.7没有违约发生在1991年前。

4.8财产所有权；91年1月留置权

4.9知识产权保护--91年1月

4.10个税种--92个税种

4.11联邦法规：1992年1月1日

4.12劳工事务于1992年1月1日

4.13ERISA版本：92年

4.14《投资公司法》；第93条其他规定

4.15家子公司将于93年成立。

4.16收益的使用：93年12月

4.17环境问题-93年3月

4.18信息的准确性等。1994年。

4.19 1994年1月1日的安全文件

4.20偿付能力：95年

4.21 1995年1月1日的某些文件

4.22反腐败法；反洗钱法；制裁。

4.23欧洲经济区金融机构..-96

第5节.1996年1月1日之前的条件

5.1首次延长信用额度的条件：96年

5.2信用额度每次延期的条件：97

第6节1997年颁布的平权公约

6.1截至1997年12月的财务报表

6.2证书；其他信息：98年

6.3 1999年1月1日债务的偿付

6.4经营业务和维持生存；合规性：1999年1月1日

6.5财产维护；保险费：100美元

6.6财产检查；账簿和记录；100美元的讨论

6.7通知：*101

6.8环境法：第102条

6.9 [保留区]    102

6.10额外抵押品、进一步担保等-102

第七节第104条消极公约

7.1财务状况公约：第104条

7.2债务限额：105%

7.3留置权限制：*107

7.4根据第110条对根本性变化的限制

7.5财产处置限额：110%

7.6限制支付限额：112亿美元

7.7 [保留区]    113

7.8投资限额：113亿美元

7.9根据第115条修订其他文件的限制

7.10与关联公司的交易限制：116亿美元

7.11销售和回租限制：116亿美元

7.12财政期变动限制：116年

7.13对负面质押条款的限制和对附属分配的限制。

7.14 [保留区]    117

7.15业务范围限制：117.

7.16制裁；反腐败收益使用.$117

第八节.债务违约事件：117年

第九节行政代理权：120

9.1预约时间：120小时。

9.2委派职责至121号。

9.3免责条款：*121

9.4管理代理的信任度：121.

9.5违约通知：*122

9.6不依赖行政代理和其他贷款人：122%

9.7赔偿金额：123美元

9.8以个人身份的行政代理：$123

9.9继任行政代理：A123.

9.10授权解除留置权和担保：124%

9.11首席安排人；簿记管理人；联席经理：124.

9.12代扣代缴：124

9.13某些ERISA事项。版本：124.

第10节.杂项税：127.

10.1修订和豁免：127.

10.2通知*130

10.3无豁免；累积补救：132%

10.4申述和保修的存续期限：132号

10.5支付费用：132美元

10.6继任者和分配；参与和分配：3134

10.7调整；抵减140美元

10.8个对口单位：140个

10.9可分割性：140

10.10整合指数：141%

10.11管治法律：*141

10.12提交司法管辖区；免税141%

10.13致谢：--142

10.14保密协议：143.

10.15解除抵押品和担保义务：144%

10.16会计变更-144

10.17交付贷款人附录：A1145.

10.18豁免陪审团审判**145

10.19债权人间协议：145%

10.20承认并同意EEA金融机构的纾困。

进度表

附表2.1.银行贷款机构、银行贷款机构、银行贷款机构和初步定期贷款承诺

附表2.3%，债务抵押贷款机构，债务抵押贷款机构和循环信贷承诺

附表4.19(A)(I)美国联邦贸易委员会备案办公室

附表4.19(A)(Ii)允许现有的UCC融资报表在截止日期后保留在档案中

附表4.19(A)(Iii)规定现有的UCC融资报表将于结算日或之前终止

明细表6.11亿美元客户

附表7.2(D)解决债务问题。

附表7.3(F)：无留置权、无留置权、无留置权

日程表7.10-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00关联交易

附表7.13--美国政府、欧盟委员会和限制性协议

陈列品

附件A：借债通知的形式：借债通知：借债通知单；借款通知单。

附件B提供合规证书的格式，包括合规证书、合规证书和合规证书。

附件C：借贷人附录的形式：借款人、借款人、借款人。

附件D-1定期票据：定期票据。

附件D-2周转式信用票据、周转式信用票据。

附件D-3：3号线，号角，号角。

附件E-1是一种形式的美国纳税合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件E-2：一种形式的美国纳税合规证书(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

附件E-3：一种形式的美国纳税合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

附件E-4：一种形式的美国纳税合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国贷款人)

附件F要求提交一份委派和验收的表格，要求提交一份材料清单，并提交一份材料清单和一份交接验收文件。

国家CineMedia，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)，几家银行和其他金融机构或实体不时与本协议的当事人(“贷款人”)，以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行(以该身份，称为“行政代理人”)之间于2018年6月20日签订的信贷协议，该协议经截至2020年4月30日的“信贷协议第1号修正案”和截至3月8日的“信贷协议第2号修正案”修订

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人已请求(A)定期贷款贷款人(按本文定义)在结算日以新的定期贷款形式发放信贷，本金总额为2.7亿美元，(B)循环信贷贷款人(按本文定义)继续以循环信贷工具的形式向借款人发放信贷，截至本合同日期，贷款总额为1.75亿美元；(B)截至本协议之日，循环信贷贷款人(按本文定义)继续以循环信贷工具的形式向借款人发放信贷，本金总额为2.7亿美元；(B)截至本协议之日，循环信贷贷款人继续以循环信贷工具的形式向借款人发放贷款，贷款总额为1.75亿美元；

鉴于，在截止日期发放的定期贷款所得款项将被允许用于(I)全额偿还现有信贷协议项下所有未偿还的现有定期贷款，以及(Ii)支付与上述(统称为“交易”)相关的费用和开支；

鉴于，循环信用贷款的收益将被允许用于(I)借款人及其子公司的营运资金和一般公司用途，(Ii)用于资助第7.6节允许的收购、限制性付款和其他分配，以及本协议不禁止的任何其他目的；

鉴于贷款人愿意在下列条款和条件的约束下提供此类信贷便利；

因此，现在，考虑到以下规定的前提和协议，双方特此达成如下协议：

第一节定义

(A)定义的术语

。如本协议所用，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

“可接受折扣”应具有第2.11(C)(Iv)节中定义的含义。

“可接受的预付款金额”应具有第2.11(C)(Iv)节中定义的含义。

“接受日期”应具有第2.11(C)(Iv)节中定义的含义。“收购”是指任何人，(X)收购任何其他人的多数股本，而该其他人对选举该其他人的董事会(或同等管理机构)具有普通投票权，(Y)收购任何其他人的全部或实质所有资产，或(Z)收购任何其他人的全部或实质所有资产，或(Z)收购该其他人的董事会(或相当于管理机构)的全部或实质上所有资产，或(Z)收购该其他人的董事会(或同等管理机构)的普通投票权。

收购构成任何其他人的业务线或部门的全部或几乎所有资产。

“额外贷款人”是指在任何时候，借款人选择的任何现有贷款人或任何其他银行或其他金融机构或其他贷款人同意提供任何增量定期贷款、循环信贷承诺增加或替换循环信贷承诺的任何部分。

“调整后综合EBITDA”是指对借款人及其子公司而言，在某一特定期间，下列金额的总和：

(A)借款人及其附属公司在该期间的综合EBITDA；加上

(B)就截止日期后结束的每段上述期间而言，借款人根据《Loews协定》或其他类似协议在该期间收到的款项，但以该等款项未包括在根据本定义第A(A)条为该期间确定借款人及其附属公司的综合EBITDA时所包括的范围为限；加

(C)对于截止日期之后结束的每个此类期间，借款人根据共同单位调整协议第(4)(B)节在该期间收到的现金支付总额，只要该等金额没有以其他方式包括在根据本定义第(A)条确定借款人及其子公司在该期间的综合EBITDA时。

“调整日期”应具有“定价网格”定义中定义的含义。

“行政代理”应具有本协议序言中定义的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人而言，“关联公司”指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人；但就第7.10节而言，“关联公司”不包括直接或间接控制、由任何创始成员母公司控制或与其共同控制的任何人(不包括控股公司、控股公司的每一子公司以及该创始成员母公司的每一子公司)。就本定义而言，对任何人的“控制”是指直接或间接地(A)投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)具有普通投票权的证券的10%或以上，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的方向。(B)通过合同或其他方式，直接或间接地投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，或(B)指示或导致该人的管理层和政策的方向。

“关联贷款人”是指任何非债务基金关联公司、借款人、控股公司及其任何其他子公司。

“总风险敞口”是指在任何时间就任何贷款人而言，相当于(I)该贷款人当时未偿还的定期贷款本金总额和(Ii)该等贷款本金总额之和的数额。

贷款人当时有效的循环信贷承诺，或者，如果该贷款人的任何类别的循环信贷承诺已经终止，则为该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额。

“总风险敞口百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口总和的比率(以百分比表示)。

“协议”是指本信贷协议，可随时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“全额收益率”是指，就任何债务而言，该债务的收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、指数下限或其他形式，在每一种情况下，借款人一般应向贷款人支付，但原始发行折扣和预付费用应等同于假设期限为四年至到期的利率，不包括安排费用、结构费、定价费、承诺费、未使用的额度费用、承销费以及任何修订和类似费用(无论如何)。此外，根据第2.25节，“全额收益”应包括支付给债务持有人的任何修订、同意或类似费用(本合同项下的贷款除外)，这些修订、同意或豁免与根据第2.25节产生的债务有关(在每种情况下，假设(并等于)到期前的四年寿命)。

“第1号修正案”是指自2020年4月30日起在借款人、贷款方和行政代理之间对本协议进行的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”指第1号修正案赋予的含义。

“第12号修正案”是指在借款人、贷款方和行政代理人之间，于20202021-03-8号对本协议进行的第12号修正案。

“第2号修正案生效日期”具有第2号修正案赋予的含义。

“反腐败法”应具有第4.22(B)节所界定的含义。

“适用折扣”应具有第2.11(C)(Iii)节中定义的含义。

“适用保证金”指(A)就任何初始期限贷款而言，(A)在第2号修正案生效日期之前的任何时间，基本利率贷款为2.00%，欧洲美元贷款为3.00%，以及(B)在第2号修正案生效日期当日及之后的任何时间，基本利率贷款为3.00%，欧洲美元贷款为4.00%，(B)就任何循环信用贷款而言，(A)在第2号修正案生效日期之前的所有时间，根据“定价网格和”(在第2号修正案生效日期之前在本协议中定义的)确定；双方理解并同意：(A)自第2号修正案生效日期起至下一个适用的调整日期进行调整之前，(B)在根据“定价网格”确定的第2号修正案生效日及之后的任何时间，均应适用定价网格上显示的定价水平I；(C)就任何新的增量贷款而言，基准利率贷款为7.00%，欧洲美元贷款为8.00%；以及(D)对于任何其他增量定期贷款而言，年利率在增量修正案中规定的年利率为：(D)就任何其他增量定期贷款而言，在基准利率贷款的情况下为7.00%，在欧洲美元贷款的情况下为8.00%；以及(D)对于任何其他增量定期贷款，在增量修订的生效日期及之后的任何时间，均为增量修订贷款的年利率

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效。

“适用溢价”是指在第2号修正案生效之日或之前，就当时正在支付、预付、偿还或加速的初始定期贷款的本金而言，指截至该支付、预付、偿还或加速之日的现值。从该日起至第2号修正案生效日一周年(考虑到要求在该日之前支付的任何预定摊销款项)的该等初始定期贷款本金应累算的所有剩余利息，年利率等于适用于欧洲美元贷款的适用保证金(从该日开始的三个月的利息期内确定，并假设该欧洲美元利率在从该日起至新增量贷款筹资日一周年的整个期间保持不变)构成该日的初始定期贷款(计算于该日开始的三个月的利息期内)，并假设该欧洲美元利率在自该日起至新增量贷款筹资日一周年的整个期间内保持不变，构成该日的初步定期贷款(计算日期为使用的贴现率等于该日期的国库率加50个基点，并按照标准的财务惯例贴现，术语“国库率”应指，截至任何日期，年利率相等于实际交易的美国国库券截至该日的每周平均收益率，其到期日最接近修正案第2号生效日期的一周年(如在最新的美联储统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布的，该新闻稿已在该日期之前至少两个工作日公开，并在“财政部恒定到期日”的标题下确定了交易活跃的美国国库券的收益率调整为恒定到期日一年(或，如果该统计新闻稿不再公布，则为任何可公开获得的类似市场数据来源)。

“适用的新增量贷款溢价”是指，关于当时正在支付、预付、偿还或加速(视情况而定)的新增量贷款的本金：

(A)在新增加贷款资金提供日期后18个月当日或之前，以较大者为准：

(一)相当于当时适用的新增贷款本金的偿还、偿还、预付或加速倍数3.00%的乘积；

(2)支付、提前还款、还款或提速之日起至新增量贷款融资日期后18个月(考虑到在该日期之前必须进行的任何预定摊销付款)期间，该新增量贷款本金应累算的所有剩余利息的现值，年利率等于适用于欧洲美元贷款的适用保证金(从该日期开始的三个月利息期内确定，并假设该欧洲美元利率在自该日期起计的整个期间内保持不变)；(B)自该日起计的3个月的利息期间内，假设该欧洲美元利率在从该日期开始的整个期间内保持不变，则该利息的现值应等于适用于欧洲美元贷款的适用保证金(从该日期开始的3个月的利息期，并假设该欧洲美元利率自

增量贷款融资日期)构成新的增量贷款(根据一年360天的实际天数计算，使用等于该日期的国库率加50个基点的贴现率，并按照标准财务惯例贴现，术语“国库率”是指，截至任何日期，年利率等于实际交易的美国国库券的每周平均收益率，该证券的到期日最接近于新的增量贷款融资日期后18个月的日期(如在最新的美联储统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布的，该新闻稿在该日期之前至少两个工作日已公开可用，并在“财政部恒定到期日”的标题下确定了交易活跃的美国国库券的收益率调整为恒定到期日一年(或，如果该统计新闻稿不再公布，则为任何公开的可获得的来源)。

(B)在新增量贷款融资日期后18个月但在新增量贷款融资日期两周年当日或之前的日期之后，相当于当时正在偿还、偿还、预付或加速偿还的适用新增量贷款本金的乘积3.00%的现金数额；

(C)在新增量贷款融资日两周年之后但在新增量贷款融资日三周年当日或之前的日期之后，相当于当时正在偿还、偿还、预付或加速偿还的适用新增量贷款本金的乘积2.00%的现金金额；(C)在新增量贷款融资日之后但在新增量贷款融资日三周年当日或之前的现金数额，相当于当时正在偿还、偿还、预付或加速偿还的新增量贷款本金的乘积；

(D)在新增量贷款融资日三周年之后但在新增量贷款融资日四周年当日或之前，相当于当时正在偿还、偿还、预付或加速偿还的适用新增量贷款本金的乘积1.00%的现金数额；或

(E)在新增量贷款融资日期四周年后，相当于当时正在偿还、偿还、预付或加速偿还的新增量贷款本金的乘积0.00%的现金金额。

“适用税率”是指(A)40%或(B)，如果在本协议第7.6(F)节描述的相关分配时，考虑到为联邦所得税目的扣除的州和地方所得税，适用于居住在纽约市的公司纳税人的最高联邦、州和地方联合边际税率应超过40%，即该较高税率。

“申请”是指以有关开立贷款人不时指定的形式要求该开立贷款人开立信用证的申请(该申请应遵守第3.8节的规定)。

“认可存款账户”应具有第6.11节赋予的含义(为免生疑问，不包括任何除外账户)。

“核准存款银行”是指自第2号修正案生效之日起，作为受外国、联邦或州银行监管机构(包括但不限于美国货币监理署、联邦存款保险公司或董事会)监管的受保存款机构的循环贷款机构(或其附属机构)。

“资产出售”是指任何财产处置或一系列相关的财产处置(不包括第7.5节第(A)至(M)或(P)条允许的任何此类处置)，向借款人或其任何附属公司产生的现金收益净额(对于由票据或其他债务证券组成的非现金收益，其价值为未偿还本金，对于其他非现金收益，其价值为公平市值)超过1,000,000美元(但该门槛应从

“受让人”应具有第10.6(B)节中定义的含义。

“转让和验收”应具有第10.6(C)节中定义的含义。

“委托人”应具有第10.6(B)节中定义的含义。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属机构)，根据第2.11(C)节的规定担任任何贴现贷款预付款的安排人；但未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人没有义务同意担任拍卖代理人)；此外，

“可用现金”是指在特定时期内(I)借款人的利息、税项、折旧和摊销前的收益(根据公认会计原则确定)；加上(Ii)在根据第(I)款确定借款人的收入时减去的非现金扣除或损失项目(与易货交易有关的项目除外)；加上(Iii)借款人收到的利息收入，只要这些收入没有以其他方式包括在根据第i条确定借款人的收入时；加上(Iv)借款人根据《Loews协定》或其他类似协议收到的金额，但该等金额未以其他方式计入根据第(I)条确定借款人的收入时；加上(V)借款人根据共同单位调整协议收到的金额，但该等金额未包括在根据第(I)条确定借款人的收入时；加上(Vi)借款人根据《借款人有限责任公司经营协议》第3.5(C)节收到的金额，以该等金额为限加上(Vii)出售借款人资产所得的净收益(扣除可归因于出售的费用)，但这些收益不包括在根据第(I)条确定借款人的收入时；加上(Viii)在借款人每个会计年度的第二个季度期间，可归因于分配年度(定义见下文)的任何分配增加额(见下文定义)；加上(Ix)在借款人每个会计年度的第四个季度期间，借款人不被允许向其成员分配的任何金额

由于本协议第7.6(H)节的适用，该财年的前三个季度财务期中的每一个(在该第四个季度财务期的最后一天，此类金额不受第7.6(H)节的限制)；减去(X)在根据第(I)条确定借款人的收入时增加的非现金收入或收益项目(与易货交易有关的项目除外)；减去(Xi)借款人根据ESA、管理协议或其他类似协议支付的金额，只要该等金额在根据第(I)条确定借款人的收入时没有以其他方式扣除；减去(Xii)借款人根据共同单位调整协议支付的金额，如果在根据第(I)条确定借款人的收入时没有以其他方式扣除该等金额；减去(Xiii)借款人支付的税款；减去(Xiv)减去借款人所作的资本支出，减去在该期间内与指定资本支出有关的任何商定的可用现金增加，再加上在该期间内与指定资本支出有关的任何商定的可用现金减少；但所有会计季度与任何指定的资本支出有关的所有商定的可用现金减少的总额必须等于在初始定期贷款到期日之前与该指定资本支出有关的商定的可用现金增加；减去(Xv)第二季度的可用现金减去(Xv)。, 可归因于分配年度的任何分配减少额(定义见下文)；减去(Xvi)借款人就指定出资债务(定义见下文)支付的利息；减去(Xvii)借款人就指定出资债务支付的强制性本金，前提是此类本金支付来自根据本协议第7.6(H)节受到限制的资金以外的资金)；减去(Xviii)借款人就指定出资债务支付的金额(利息和本金支付除外)。但是，(A)在确定可用现金时，不应考虑根据循环信贷贷款借入的金额和对循环信贷贷款支付的可选本金；(B)在确定可用现金时，不应考虑借款人根据应收税金协议条款收到或支付的金额；(C)对于包括结算日在内的季度期间，可用现金应从结算日的次日起至该季度财务期的最后一天确定；及(D)在厘定可用现金时，依据第7.2(K)、(N)、(O)或(P)条招致的任何债务的收益，或用该等收益作出的任何付款，或用该等收益作出的任何付款，均不得计算在厘定可用现金时。就可用现金的这一定义而言：(A)“可用现金的协议增加”一词，就任何特定的资本支出而言，是指借款人和借款人成员之间商定的在进行该资本支出的会计季度内可用现金的增加额；(B)“可用现金的协议增加额”指的是借款人和借款人成员之间商定的在进行该资本支出的会计季度内可用现金的增加额。, 该数额不得超过该特定资本支出的金额；(B)“指定资本支出”一词是指借款人与借款人成员商定在进行该资本支出的会计季度内增加可用现金，以及在本协议期限内一个或多个财政季度内减少一个或多个可用现金的任何资本支出(以及在此范围内)的任何资本支出；(B)“指定资本支出”一词是指借款人已与借款人成员商定在进行此类资本支出的会计季度内商定增加可用现金的任何资本支出，以及在本协议期限内一个或多个会计季度商定的可用现金的一个或多个减少额的任何资本支出；(C)“协定可用现金减少额”一词，就任何指明的资本开支而言，指借款人与借款人成员议定的任何季度的可用现金减少额；但就任何指明的资本开支而言，所有此等协定的可用现金减少额的总和不得超过该指明资本开支的款额；和(D)“指定资金负债”是指借款人根据任何贷款文件欠下的(X)债务的总和，加上(Y)借款人在本协议条款允许的情况下的额外债务或其任何再融资的总和。(D)“指定资金负债”是指借款人根据任何贷款文件所欠的债务，加上本协议条款允许的借款人的额外债务或其任何再融资的总和。

借款人应就第6.1(A)节所述借款人财务报表的编制确定可用现金：(I)借款人每个季度会计期间的可用现金；(Ii)借款人每个会计年度(“分配年度”)的可用现金。如果分配年度的可用现金大于根据第7.6节就该分配年度的四个季度会计期间支付的限制性付款总额(“分配增加”)，则分配增加将计入分配年度之后的会计年度的第二个季度期间的可用现金中。如果分配年度的可用现金少于根据第7.6节就该分配年度的四个季度会计期间支付的限制性付款总额(“分配减少”)，则分配减少将从分配年度后的会计年度的第二个季度期间的可用现金中减去。

“可用循环信贷承诺额”是指在任何时候对任何循环信贷贷款人而言，等于(A)该贷款人当时有效的循环信贷承诺额超过(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷额度的超额(如果有的话)的金额；但在计算任何贷款人的循环信贷额度以根据第2.9节确定该贷款人的可用循环信贷承诺额时，当时未偿还的周转额度贷款本金总额应被视为零。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受EEA影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求。及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行业法令”(经不时修订)第I部及适用于联合王国的任何其他法律、规例或规则，关乎清盘不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘(透过清盘、行政管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月期间的欧洲美元利率加1%中最大的一个，但就本定义而言，任何一天的欧洲美元利率应以Libo屏幕利率(或如果Libo为基础利率)为基础插值率)大约在上午11：00。伦敦时间在这样的一天。由于最优惠汇率、纽约联邦储备银行汇率或欧洲美元汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠汇率、纽约联邦储备银行汇率或欧洲美元汇率变化的生效日期起生效。如果根据本条款第2.17节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果如此确定的基本汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“基准利率贷款”是指适用利率以基准利率为基础的贷款。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编，1010.230节。

“受益贷款人”应具有第10.7节中定义的含义。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“善意合资企业”是指任何新收购、组建或构造的子公司，该子公司是为真诚的商业目的(由真诚行事的借款人确定)而组建、收购或构造的合资企业，如果部分由借款人的任何关联方(贷款方除外)拥有，则一方面指贷款方之间的任何适用交易，另一方面该等善意合资企业遵守第7.10条(不执行第一个附加条款)。

“账簿管理人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美林(Merrill Lynch)、皮尔斯·芬纳-史密斯公司(Piells，Fenner&Smith Inc.)、加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)2和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为联合账簿管理人。

“借款人”应具有本合同序言中定义的含义。

“借款人有限责任公司经营协议”是指借款人的第三份经修订和重新签署的有限责任公司经营协议，该协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。

“借款人会员单位”是指借款人的共同会员单位。

“指定折扣预付款借款人要约”是指借款人根据第2.11(C)(Ii)节的规定，以指定折扣额自愿提前偿还贷款的要约。

“借款人征集折扣范围预付款报价”是指借款人根据第2.11(C)(Iii)节的规定，按照规定的折扣范围自愿预付贷款的要约，并由贷款人相应接受。

“借款人征集折扣预付款报价”是指借款人根据第2.11(C)(Iv)节的规定征求并随后接受贷款人以低于票面价值的折扣价自愿预付贷款(如果有的话)。

“借款日期”是指借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下贷款的日期。

加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。

“借款通知”是指就本合同项下的任何借款请求而言，借款人向行政代理提交的基本上采用附件A的形式并包含附件A规定的信息的通知。

“营业日”指(A)就以下第(B)款所述以外的所有目的而言，除周六、周日或法律要求纽约市商业银行休业的其他日子外，以及(B)就与欧洲美元贷款有关的所有通知和决定以及支付本金和利息而言，是第(A)款所述的营业日，也是银行之间在银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的日子。

“资本支出”是指借款人购买或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)的所有支出，借款人必须根据公认会计准则为财务报告目的资本化。

“资本租赁义务”是指就任何人而言，该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计准则，这些义务必须归类为该人资产负债表上的资本租赁；就本协议而言，任何时候此类债务的金额应为根据GAAP确定的当时的资本化金额，但由于GAAP在截止日期后的变化而重新表征为资本租赁的债务不应被视为本协议项下的任何目的的资本租赁，而应被视为本协议项下的所有目的的运营租赁。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。

“现金抵押”是指为一个或多个签发贷款人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和每个适用的签发贷款人应自行决定是否同意其他信贷支持，在每种情况下，都要根据行政代理和每个适用的签发贷款人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”的含义与前述相同，应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”是指(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构或其任何政治分支机构发行并以美国的全部信用和信用为后盾的有市场的直接债务；(B)由任何贷款人或根据美利坚合众国法律组织的任何商业银行发行的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自购置之日起6个月或更短期限的隔夜银行存款；(B)由任何贷款人或根据美利坚合众国法律组织的任何商业银行发行的、到期日不超过6个月的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款。(C)评级为

标准普尔评级服务公司(S&P)的A-2或穆迪投资者服务公司(穆迪)的P-2，或具有国家认可的评级机构的同等评级，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级，并在收购之日起6个月内到期；(D)符合本定义第(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，其期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全额担保或保险的证券；(E)由取得日期起计一年或以下期限的证券，而该证券是由美国任何州、英联邦或领土、任何该等州、英联邦或领土的任何政治分界或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的，而其中哪些州、英联邦、领土、政治分界、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的证券获标准普尔或穆迪给予至少A级评级；(F)持有由任何贷款人或符合本定义第(B)条规定的商业银行签发的备用信用证支持的自收购日期起计六个月或以下到期日的证券；及。(G)完全投资于符合本定义第(A)至(F)条规定的资产的货币市场共同基金或类似基金的股份。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、储值卡、电子资金转账、购物卡、净值服务、支票支取服务、自动支付服务(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退货和州际存管网络服务)、正面支付服务、员工信用卡计划、现金汇集服务以及与上述和/或与现金管理和存款有关的任何安排或服务。

“现金管理义务”对任何人来说，是指该人根据任何现金管理协议承担的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续签、延期、修改和替代)。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布的任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或实施的日期如何

“控制变更”是指发生下列任何事件：

(A)(I)任何“个人”或“集团”(按经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(D)和14(D)节使用的术语)(不包括任何创始成员或控股公司)应成为“实益拥有人”(如规则13(D)3和13(D)5所界定)。

交易所法案)，直接或间接地，超过50%的当时已发行和尚未发放的借款人会员单位，以及(Ii)此时(X)根据持有的修订和重新注册的公司证书第5.2节的投票要求(适用该节规定的在截止日期生效的创始成员的所有权门槛)不适用；和(Y)根据借款人有限责任公司第4.3节的规定，任何创始成员都无权参与给予创始成员批准(该定义在截止日期的借款人有限责任公司运营协议中定义)；以及(Y)根据借款人有限责任公司第4.3节的规定，任何创始成员无权参与给予创始成员批准(该定义在截止日期的借款人有限责任公司运营协议中定义)；以及(Y)根据借款人有限责任公司第4.3节的规定，没有创始成员有权参与批准创始成员或

(B)(I)任何人(创始成员除外)依据指定协议取得(A)选举或(B)提名参选或(C)获提名参选的权利，控股公司董事会多数成员及(Ii)此时(X)根据控股公司经修订及重新签署的公司注册证书第5.2节(适用该条款所载于截止日期生效的创始成员所有权门槛)下的投票要求并不适用，及(Y)任何创始成员均无权根据借款人有限责任公司经营协议第4.3节的规定参与批准创始成员(定义见截止日期的借款人有限责任公司经营协议)(定义见借款人有限责任公司经营协议)(见借款人有限责任公司经营协议第4.3节)(见借款人有限责任公司经营协议第4.3节)(定义见借款人有限责任公司营运协议)(见借款人有限责任公司营运协议第4.3节)或

(C)(I)Holdings将停止担任借款人的管理人；及(Ii)此时(X)根据Holding的修订和重新签署的公司注册证书第5.2节规定的投票要求(适用该节规定的在截止日期生效的创始成员的所有权门槛)不适用；及(Y)根据借款人第4.3节的规定，任何创始成员均无权参与给予创始成员批准(该定义在截止日期借款人有限责任公司经营协议中定义)；以及(Y)根据借款人第4.3节的规定，任何创始成员均无权参与给予创始成员批准(该定义在借款人有限责任公司截止日期的运营协议中定义

仅就控制权变更这一定义而言，术语“创始成员”应指(A)美国多影院公司(密苏里州的一家公司)、Cinemark Media，Inc.(特拉华州的一家公司)和富豪CineMedia Holdings，LLC(特拉华州的一家有限责任公司)中的每一家，以及(B)构成创始成员关联公司的每个获准受让人(根据截止日期的借款人有限责任公司运营协议中的定义)。

“类别”是指任何贷款或借款，是指该贷款或构成该借款的贷款是否是循环信用贷款、同一延期系列的延期循环信贷贷款(包括其下的任何相关摆动额度贷款)、置换循环信用贷款(同一系列及其之下的任何相关摆动额度贷款)、定期贷款、同一延期系列的延期定期贷款或周转额度贷款，以及在使用时，在参考任何贷款或周转额度贷款的情况下，包括任何相关的摆动额度贷款、重置循环信用额度贷款(相同系列的周转额度贷款)、定期贷款、相同展期系列的展期定期贷款或周转额度贷款。

循环信贷承诺，是指该循环信贷承诺是循环信贷承诺、根据第2.25节作为单独部分设立的循环信贷承诺增加，还是同一延期系列的延长循环信贷承诺，并包括其下的任何相关摆动额度承诺、(同一系列及其下的任何相关摆动额度承诺)的替换循环信贷承诺或摆动额度承诺。

“截止日期”是指2018年6月20日。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“联席管理人”指科罗拉多州ZB，N.A.dba Vectra Bank。

“抵押品”是指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都声称在这些财产上设立了留置权。

“承诺”是指(A)对于每个贷款人(在适用范围内)，该贷款人的循环信贷承诺、同一延期系列的延长循环信贷承诺、替换循环信贷承诺、递增期限承诺或其任何组合(根据上下文需要)，以及(B)对于任何延长循环信贷承诺或替换循环信贷承诺项下的摆动额度贷款人或任何摆动额度贷款人，其摆动额度承诺。

“承诺费费率”是指每年0.50%。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“共同单位调整协议”是指控股公司、借款人、创始成员和欧空局各方之间于2007年2月13日签订的“共同单位调整协议”，该协议可能会不时进行修改、补充或修改。“共同单位调整协议”是指控股公司、借款人、创始成员和欧空局各方之间于2007年2月13日签订的“共同单位调整协议”。

“共同受控实体”是指与借款人共同受控的实体，不论是否注册成立，符合ERISA第294001节的含义，或属于包括借款人的集团的一部分，并根据“守则”第414节被视为单一雇主。

“符合证书”是指主要以附件B的形式由负责人员正式签立的证书。

“综合EBITDA”指借款人在任何期间的借款人及其子公司在该期间的综合净收入，加上(在没有重复的情况下并在确定该期间的综合净收入时扣除的范围内)：(A)基于收入或资本(包括特许经营税和类似税)的税费支出、(B)借款人及其子公司的利息支出、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或冲销、贴现和产生的其他费用和收费的总和；以及(B)借款人及其子公司的利息支出、债务贴现和债务发行成本和佣金的摊销或冲销、贴现和其他费用和收费的总和(在没有重复的情况下，在确定该期间的综合净收入时予以扣除)。(C)折旧和摊销费用；。(D)无形资产摊销(包括但不限于商誉)和组织成本；。(E)任何非常、非常或非经常性费用、费用或

亏损(不论是否可作为一个单独项目列入该期间的综合净收入表，包括在正常业务过程之外出售资产的损失)，包括但不限于与借款人及其子公司有关的所有费用、佣金、开支、成本、收费和重组费用(包括合理的法律、会计、融资、咨询和咨询费用、费用和开支)，以及与设施或首次公开发行普通股相关的费用和开支(前提是，根据本条款(E)当与备考成本节省(或调整后)合并计算时，不得超过(E)条生效后计算的综合EBITDA的15.0%，(F)遣散费计划成本或费用，(G)借款人及其子公司的任何其他非现金费用、支出或亏损，包括但不限于：(X)控股、借款人或适用的股权子公司发行股票产生的非现金补偿费用、选择权和其他费用、费用或亏损。(F)遣散费计划成本或费用。(G)借款人及其子公司的任何其他非现金费用、开支或亏损，包括但不限于：(X)控股公司、借款人或适用的股权子公司发行股票所产生的非现金补偿费用。(Y)与借款人及其附属公司在对冲协议下风险敞口的变化有关的非现金费用，在确定该期间的综合净收入时减去(A)利息收入(在确定该综合净收入时扣除的范围除外)、(B)任何非常、非常或非经常性收入或收益的总和(包括：(A)利息收入(在确定该综合净收入时扣除的范围除外)、(B)任何非常、非常或非经常性收入或收益(包括，(不论是否以其他方式在该期间的综合净收入报表中作为独立项目包括在正常业务过程以外出售资产所得的收益), (C)任何其他非现金收入及(D)在财务季度之后就上文第(G)款所述项目作出的任何现金支付，而相关的非现金开支或亏损在综合净收益表中反映为费用，均以综合基准厘定。(C)任何其他非现金收入及(D)于该期间内就上文第(G)款所述项目所作的任何现金支付，而有关的非现金开支或亏损在综合净收益表中反映为一项费用。

为根据综合高级担保净杠杆率的任何厘定计算任何连续四个会计季度(每个“参考期”)期间(每个“参考期”)的综合EBITDA，(I)如在该参考期内或参考期结束后的任何时间，在作出该决定之日或之前，借款人或任何附属公司应已作出任何重大处置，该参照期的综合EBITDA应减去相当于属于该参照期的重大处置标的财产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参照期的可归属于该物业的综合EBITDA(如为负数)的金额；及(Ii)如果在该参照期内或在该参照期结束后且在作出该决定的日期或之前，借款人或任何附属公司应已进行重大收购，则借款人或任何附属公司应已作出重大收购。该参考期的综合EBITDA应在给予形式效果后计算(考虑到任何预计成本节约(但与根据本定义第(E)款增加的金额相结合，预计成本节约的调整总额和根据该条款(E)增加的金额不得超过综合EBITDA的15.0%(在实施有关预计成本节约的调整并根据(E)条进行调整后))，如同该材料购置发生在该参考期的第一天一样。如本定义中所使用的, “重大收购”是指任何涉及借款人和/或其附属公司支付的对价(包括股票对价)超过借款人及其子公司最近连续四个会计季度(借款人已编制财务报表)合并EBITDA的10%的金额的任何收购。“重大收购”指借款人和/或其附属公司支付的对价(包括股票对价)超过借款人已编制财务报表的最近连续四个会计季度借款人及其附属公司合并EBITDA的10%。“物权处分”是指对财产的任何处分或与物权有关的一系列处分。

向借款人或其任何附属公司产生超过借款人及其附属公司最近连续四个会计季度(借款人已编制财务报表)的综合EBITDA的10%的毛利的财产，该财产的收益总额超过借款人及其附属公司最近连续四个会计季度的综合EBITDA的10%，且借款人已就该等财务报表编制了该等财务报表，则借款人或其任何附属公司获得的总收益超过借款人及其附属公司的综合EBITDA的10%。

“综合净收入”是指任何人在任何期间的综合净收入(或亏损)，该人及其子公司在该期间的综合净收入(或亏损)是根据公认会计原则确定的；但在计算借款人及其合并附属公司任何期间的综合净收入时，(A)除“综合EBITDA”定义第二段所述外，任何人在成为借款人的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或赤字)应不包括在内；(B)借款人所在的任何人(借款人的子公司除外)的收入(或赤字)应不计入该等收入(或赤字)中；(B)除“综合EBITDA”定义第二段所列者外，任何人在成为借款人的子公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或赤字)；(B)借款人所在的任何人(借款人的子公司除外)的收入(或赤字)。除非借款人或该子公司实际以股息或类似分配的形式收到任何此类收入，以及(C)借款人的任何子公司的未分配收益，只要该子公司宣布或支付股息或类似分配的条款当时不是任何合同义务(任何贷款文件下的条款)或适用于该子公司的法律的要求所允许的范围内的情况下，则不在此限；(D)借款人或该子公司实际以股息或类似分配形式收到的任何此类收入除外；以及(C)借款人的任何子公司的未分配收益，只要该子公司宣布或支付股息或类似分配的条款当时并不允许。

“综合高级担保杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)在该日的综合高级担保债务减去借款人及其子公司在该日拥有的不超过100,000,000美元的现金和现金等价物总额的比率(在每种情况下，均免除和清除所有留置权(第7.3(A)、(H)节允许的留置权除外)，(L)和(S)和/或保证高级担保2028年票据(或其任何允许的再融资)的留置权)至(B)借款人及其子公司最近截至该确定日期或之前的参考期的调整后综合EBITDA，借款人已为该确定日期或之前编制财务报表(第7.1节除外)。

“综合高级担保债务”是指在任何日期，根据GAAP在综合基础上确定的、以借款人或其子公司的任何资产的留置权为担保的在该日期的综合总债务(允许的无担保债务除外)。

“综合总债务”是指借款人及其子公司在任何日期根据GAAP在综合基础上确定的借款人及其子公司在该日期的所有债务的本金总额，该债务类型在本节的“负债”定义第1.1条(A)至(E)中描述。

“综合总杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)该日的综合总负债减去借款人及其子公司在该日拥有的现金和现金等价物的总额不超过100,000,000美元的比率(在每种情况下，均免去所有留置权(第7.3(A)、(H)节允许的留置权除外)。(L)和(S)和/或保证高级担保2028年票据(或其任何允许的再融资)的留置权)至(B)借款人及其子公司在截至该确定日期之前的最近连续四个会计季度期间的调整后综合EBITDA，借款人已就其编制了财务报表。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制协议”是指帐户控制协议，该协议确立管理代理对UCC第8-106或9-104节(视适用情况而定)所指的存款帐户或证券帐户(视情况而定)的“控制”，每个帐户控制协议的形式和实质均合理地令管理代理和借款人满意。

“控制投资关联公司”对任何人来说，是指(A)直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，以及(B)由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“公约假期”应具有第7.1节赋予的含义。

“承保实体”是指下列任何一项：

(1)该术语在《美国联邦判例汇编》第12条252.82(B)项中定义并根据其解释的“涵盖实体”；(1)“涵盖实体”一词在美国联邦法典第12条第(252.82(B)款)中定义和解释；

(2)根据美国联邦贸易法第12条第47.3(B)款对该术语进行定义和解释的“担保银行”；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12章382.2(B)节对该术语的定义和解释的“保险金融安全倡议”。(3)“保险金融安全倡议”一词在“美国联邦法典”第12条382.2(B)款中定义和解释。

“债务基金联营公司”是指借款人或其任何子公司的任何联营公司(自然人除外)，该联营公司是真正的债务基金或投资工具，在正常业务过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信用延伸，或为从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用延伸的基金或其他投资工具提供咨询。

“债务人救济法”指美利坚合众国的“破产法”，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“存款账户宽限期”应具有第6.11节中赋予该术语的含义。

“违约”是指第(8)节中规定的任何事件，无论是否已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

除第2.24(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议规定需要为其贷款提供资金的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个前提条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或者任何循环额度贷款机构或任何其他贷款机构在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何发行贷款机构或任何循环额度贷款机构，其不打算履行本协议项下的融资义务，并支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括循环信用贷款人，就其参与信用证或循环额度贷款而言)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、任何发行贷款机构或任何循环额度贷款机构，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理提出书面请求后三(3)个工作日内失败, 以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，受让人的利益债权人或类似的人负责重组或清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构以这种身份行事，或(Iii)成为纾困行动的标的；但贷款人不得纯粹因为政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本而成为违约贷款人，只要该股本的拥有权并不导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因该等股本的拥有权或该等股本的直接或间接母公司的所有权而成为违约贷款人，亦不得因该等股本的拥有权而使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每个发行贷款人、每个摆动额度贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.24(B)节的规定)。

“指定协议”指控股公司、美国多影院公司(密苏里州一家公司)、Cinemark Media，Inc.(特拉华州一家公司)和富豪影业控股有限公司(一家特拉华州有限责任公司)于2007年2月13日签署的董事指定协议，该协议可不时修订、补充或以其他方式修改。

当(I)承诺已经终止或到期，没有未清偿的信用证(已以现金抵押的信用证除外)，且所有贷款方的所有义务(与对冲协议、现金管理义务和或有赔偿义务有关的义务(未提出索赔)除外)已全额现金清偿时，发生“全部清偿”，以及(Ii)在当时尚未清偿的与对冲协议有关的义务范围内，除非

除非适用交易对手另有书面协议，否则(X)根据任何此类对冲协议，违约或终止事件不会发生并继续发生，第8(F)节描述的事件(仅针对借款人)不会发生并继续发生，或(Y)各方已以令该等对冲协议的相关交易对手合理满意的方式抵押该等债务，或(Y)双方已以令该等对冲协议的相关交易对手合理满意的方式抵押该等债务，或(Y)双方已以令该等对冲协议的相关交易对手合理满意的方式抵押该等债务。

“贴现预付款接受贷款人”：定义见第2.11(C)(Ii)节。

“折扣范围”：如第2.11(C)(Iii)节所述。

“折扣幅度预付金额”：如第2.11(C)(Iii)节所述。

“折扣幅度预付款通知”是指借款人征集根据第2.11(C)节提出的折扣幅度预付款要约的书面通知，实质上采用借款人、拍卖代理人和行政代理人共同同意的形式。

“折扣幅度预付款要约”是指贷款人在收到折扣幅度预付款通知后，应提交报价的邀请，以借款人、拍卖代理人和行政代理人共同同意的形式提交的不可撤销的书面要约。

“折扣范围预付响应日期”：如第2.11(C)(Iii)节所述。

“折扣幅度比例”：如第2.11(C)(Iii)节所述。

“提前还款贴现”：如第2.11(C)(I)节所述。

“贴现预付款确定日期”：如第2.11(C)(Iv)节所述。

“折扣预付款生效日期”是指借款人根据第2.11(C)(Ii)节、第2.11(C)(Iii)节或第2.11(C)(Iv)节分别在指定折扣预付款响应日、折扣范围预付款响应日或请求折扣预付款响应日之后五(5)个工作日(视情况而定)提出的指定折扣预付款报价、借款人征求折扣范围预付款报价或借款人征求折扣预付款报价的情况。

“处置”是指任何财产及其任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置；“处置”和“处置”一词应具有相关含义。

“非合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或股本的条款)，或在任何事件发生时，(I)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或根据偿债基金义务或其他规定可强制赎回(合格股本除外)，或可由持有人选择赎回的任何股本(合格股本除外)，或可由持有人选择赎回的任何股本(可赎回的证券或股本除外)，或可由持有人选择赎回的任何股本(不包括因发行人自愿赎回而到期的股本)或可由持有人选择赎回的股本(可赎回的证券或股本除外)，或可由持有人选择赎回的任何股本(不包括因发行人自愿赎回而到期的股本)或可由持有人选择赎回的股本

在该等股本发行时，(Ii)可转换为或可交换(除非发行人可自行选择)(A)债务证券或(B)构成不合格股本的任何股本，在上述情况下，均可于该股本发行时最后到期日后91天或之前的任何时间，(Iii)包含可能在本协议终止之日之前生效的任何强制性回购义务，或(Iv)规定在发行该股本的最后到期日后91天或之前以现金计划支付股息；(Iii)包含可能在本协议终止之日之前生效的任何强制性回购义务，或(Iv)规定在发行该股本的最后到期日后91天或之前以现金支付股息；但(X)任何不会构成丧失资格的股本的任何股本，如无上述条文的规定，该股本的持有人(或该股本可转换、可交换或可行使的证券的持有人)有权要求其发行人在控制权变更时赎回该股本，或在发行该股本的最后到期日后91天之前进行的处置不应构成不合格股本，前提是该股本规定发行人在本协议终止日期之前不会根据该等规定赎回任何该等股本，以及(Y)就上述第(I)至(Iv)款而言，双方理解并同意，如果任何该等到期、赎回、转换、交换、回购义务或预定付款是部分的，则只有该部分在以下情况下才生效最后到期日之后91天，以及在上文第(Iii)款的情况下，在本协议终止日期之前的日期应构成不合格股本。

尽管有前述规定，(A)如果在借款人或任何受限制子公司的正常业务过程中，向任何董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理或顾问的利益的任何计划或通过任何此类计划向该等董事、高级管理人员、员工、管理人员、经理或顾问发行该股本，则该股本不应仅因为发行人为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不合格股本，以及(B)任何未来、现有的任何人持有的股本均不构成丧失资格的股本，因为发行人可能需要回购该股本以履行适用的法定或监管义务；以及(B)在任何情况下，借款人或任何受限制的子公司不得仅因其发行人为履行适用的法定或监管义务而需要回购该股本而构成不合格股本借款人(或任何受限制附属公司)的管理层或顾问成员(或其各自的联属公司)应被视为不合格股本，因为根据不时生效的任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、看跌期权协议、股东协议或类似协议，该等股票可赎回或须回购。

“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(A)借款人在本合同日期或之前向行政代理递交书面通知而指定为“被取消资格的机构”的任何人，(B)是借款人或其任何子公司的竞争对手的任何其他人，借款人在本协议期限内，通过不少于该日期前3个工作日向行政代理发出书面通知，不时将其指定为“不合格机构”，以及(C)上述(A)和(B)款所述人员的关联机构，只要该关联机构是(I)借款人不时以书面通知行政代理的方式确定的，或(Ii)仅根据该关联机构名称的相似性而明确可识别的，则该关联机构即为(I)借款人不时以书面通知行政代理机构的方式确定的机构；(Ii)仅根据该关联机构名称的相似性而可明确识别的机构；(C)上述(A)和(B)款中所述的该等关联机构的关联机构或者(I)借款人不时以书面通知行政代理机构的方式确定该关联机构的名称；但“丧失资格的机构”不包括借款人不时向行政代理人递交书面通知而指定为不再是“丧失资格的机构”的任何人，除非其后根据本定义以书面指明。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指借款人根据美利坚合众国法律或美利坚合众国境内任何司法管辖区组织的任何子公司。

“DQ列表”应具有第10.6(I)(Iv)节中定义的含义。

“ECF百分比”是指就借款人的任何财政年度而言，50%；但前提是，如果截至该财政年度最后一天的综合高级担保净杠杆率低于3.00至1.0，则ECF百分比应为0%。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“雇佣协议”是指控股公司、借款人和每个“服务员工”根据(和定义在)管理协议项下不时签订的雇佣协议，在每种情况下，这些协议可能会被不时修改、补充或修改。“雇佣协议”是指控股公司、借款人和每名“服务员工”根据“管理协议”(定义)不时签订的雇佣协议的总称。

“环境法”是指任何国际机构、外国政府、美国或任何州、地方、市政或其他政府机构管理、有关或施加关于保护环境或人类健康或员工健康和安全的责任或行为标准的任何和所有法律、规则、命令、法规、条例、法规、法令或其他可依法执行的要求(包括但不限于普通法)。

“环境许可证”是指任何环境法要求或颁发的任何和所有许可证、许可证、批准、登记、通知、豁免和其他授权。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA事件”：(I)关于任何单一雇主计划的应报告事件(不包括根据法规免除了向PBGC发出30天通知的规定的事件)；(Ii)未能就任何单一雇主计划达到守则第412节的最低资金标准(无论是否根据守则第412(C)节免除)，或未能在到期日之前根据守则第430(J)节就任何单一雇主提供所需的分期付款。

(I)任何单一雇主计划的管理人根据《雇员权益保护法》第4041(A)(2)条提供意向通知，意向在《雇员权益保护法》第4041(C)条所述的紧急终止情况下终止该计划；(Iv)借款人或任何共同控制实体退出拥有两个或更多缴费发起人的任何单一雇主计划，或根据第4063或4063条终止任何此类单一雇主计划，从而产生对借款人或任何共同控制实体的责任；(Iv)借款人或任何共同控制实体根据第4063或4063条终止任何此类单一雇主计划，从而产生对借款人或任何共同控制实体的责任。(V)PBGC提起终止任何单一雇主计划的程序，终止或任命受托人管理任何单一雇主计划，或收到PBGC书面通知，其中说明即将发生此类事件；(Vi)根据ERISA第4062(E)条或4069条，或由于ERISA第4212(C)条的适用，向借款人或任何共同控制的实体施加责任；(Vii)借款人或任何共同控制实体从任何多雇主计划中全部或部分退出(按照ERISA第4203和4205条的含义)，如果有对该计划潜在责任的合理预期，或借款人或任何共同控制实体从任何多雇主计划收到破产通知，或根据ERISA第4041A或4042条打算终止或已经终止；(Viii)发生合理预期会导致借款人或任何共同控制实体根据守则第43章或第409条、第502(C)、(I)或(L)条被处以罚款、罚金、税项或相关费用的作为或不作为, 或ERISA关于任何计划的第4071条；(Ix)对多雇主计划或其资产以外的任何计划或借款人或与任何计划相关的任何共同控制实体提出实质性索赔(常规福利索赔除外)；(X)收到国税局的通知，说明任何单一雇主计划(或根据守则第401(A)条拟符合资格的任何其他计划)未能符合守则第401(A)条的资格，或构成任何单一雇主计划一部分的任何信托未能符合守则第501(A)条的免税资格；或(Xi)根据守则第430(K)条或雇员权益保护法第430(K)条施加留置权，或违反守则第436条的规定；或(Xi)根据守则第401(A)条或根据守则第401(A)条规定符合资格的任何其他计划，或构成任何单一雇主计划一部分的信托未能根据守则第501(A)条符合免税资格；或(Xi)根据守则第430(K)条或雇员退休保障制度施加留置权

“ESA”指的是对(A)借款人与密苏里州美国多影院公司(American Multi-Cinema，Inc.)之间的展映服务协议(日期为2007年2月13日)、(B)借款人与德克萨斯州Cinemark USA，Inc.之间的展映服务协议(日期为2007年2月13日)以及(C)借款人与田纳西州富豪影院公司(Regal Cinemas，Inc.)之间的展映服务协议的统称，(C)借款人与田纳西州富豪影院公司(Regal Cinemas，Inc.)之间的展映服务协议，以及(C)借款人与田纳西州富豪影院公司(Regal Cinemas，Inc.)之间的展映服务协议。

“ESA派对”指的是密苏里州公司American Multi-Cinema，Inc.、德克萨斯州公司Cinemark USA，Inc.和田纳西州公司Regal Cinemas，Inc.的统称。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元贷款”是指适用利率以欧洲美元利率为基础的贷款。

“欧洲美元利率”是指，就任何利息期间借入欧洲美元贷款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1/16的1%)等于(A)该利息期间的伦敦银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“欧洲美元部分”是指某一特定融资机制下的欧洲美元贷款，当时所有贷款的当前利息期均在同一日期开始，并在同一较后日期结束(无论此类贷款是否最初应在同一天发放)。

“违约事件”是指第(8)节中规定的任何事件，前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“超额现金流”是指借款人的一个会计年度，(1)该会计年度的可用现金，减去(2)在计算该会计年度的可用现金时未扣除的范围，第7.6节允许就该会计年度支付或应付的限制性付款和其他现金付款，减去(3)相当于(X)$10,000,000和(Y)5%的金额(以(X)$10,000,000和(Y)5%中的较大者为准)(根据6.1(A)节的财务报表已交付的最近日期计算减去(三)在会计年度结束后和超额现金流申请日期之前支付的所有可选预付款。但尽管如上所述，超额现金流不应包括借款人从(包括)截至2020年6月30日的会计季度开始，到(包括)截至2022年9月29日或大约2022年9月29日的会计季度结束的任何会计季度的可用现金。

“除外账户”是指以下所有存款账户和证券账户：(A)专用于工资、预扣税或其他员工工资和福利账户；(B)专为托管、受托或其他信托或类似账户；(C)专为税务账户，包括但不限于销售税账户和托管账户；(D)每日余额或公平市值合计不超过100,000美元的任何其他账户；(E)由非贷款方的子公司所有。借款人应在根据第6.2(A)节交付合规性证书之日，向管理代理提供所有例外帐户的通知。

“超额现金流申请日期”应具有第2.12(C)节中定义的含义。

“排除抵押品”应具有“担保与抵押品协议”中定义的含义。

“除外子公司”是指(A)任何不是全资子公司的子公司，或(B)任何不占借款人及其子公司综合收入的2.5%或以上的子公司，或(B)根据本条(B)与所有其他除外子公司合计时不占5.0%的任何子公司，在每种情况下均按照公认会计准则确定，或(Ii)控股总资本的2.5%或以上，或(Ii)单独占控股总资本的2.5%或以上，或与本条(B)下的所有其他除外子公司合计时占5.0%。在每一种情况下，借款人编制的财务报表都是在最近一个会计季度的最后一天结束的连续四个财政季度内计算的。尽管本协议有任何相反规定，但因与第三方的任何交易(或一系列相关交易)而不再是全资子公司的子公司不应被视为被排除的子公司，并且如果与关联公司进行的交易不是真正的公平、公平和合理的交易，则按照不低于贷款方在可比公平交易中获得的公平合理的条款(包括但不限于仅为解除子公司作为子公司担保人的目的而进行的任何交易)，子公司不应被视为被排除在外的子公司，并且不得免除或以其他方式影响或影响任何本协议或任何其他贷款文件项下的担保义务或抵押品。

“被排除的互换义务”指，对于任何贷款方而言，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变为非法的，且在此范围内的任何互换义务，则指任何互换义务，且在一定范围内，该互换义务的全部或部分担保，或该借款方为担保该互换义务而授予的担保，根据商品交易法或任何规则是或变得违法的。由于该借款方在该借款方的担保或担保对该等相关互换义务生效时，因任何原因未能构成商品交易法及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，而导致该借款方未能成为商品期货交易委员会(CFTC)的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)的情况下，该贷款方的担保或担保的授予对该等相关互换义务生效时，该贷款方将被视为“合格的合同参与者”。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的那部分掉期义务。

“现有类别”是指现有循环信用贷款、现有循环信用承诺和现有定期贷款的每一类别。

“现有信贷协议”：借款人和借款人之间的信贷协议，日期为2007年2月13日(根据日期为2012年11月26日的特定修正案4号修订和重述，并根据日期为2013年5月2日的特定修正案5号修订，该修正案是根据日期为2014年6月18日的特定增量修正案1修订，并根据日期为2014年7月2日的特定修正案6号修订，并根据日期为2016年5月26日的特定增量修正案2修订)。几家银行和其他金融机构或实体不时作为当事人和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理。

“现有循环信贷承诺”应具有第2.27(A)节中定义的含义。

“现有循环信用贷款”应具有第2.27(A)节中定义的含义。

“现有定期贷款”应具有第2.27(A)节中定义的含义。

“延期贷款/承诺”是指延期循环信贷贷款、延期循环信贷承诺和/或延期定期贷款。

“延长循环信贷承诺”应具有第2.27(A)节中定义的含义。

“延长循环信用贷款”应具有第2.27(A)节中定义的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.27(A)节中定义的含义。

“延伸贷款人”应具有第2.27(B)节中定义的含义。

“展期定期贷款贷款人”：任何持有展期贷款的展期贷款机构。

“延期修正案”应具有第2.27(C)节中定义的含义。

“延期日期”应具有第2.27(E)节中定义的含义。

“延期选举”应具有第2.27(B)节中定义的含义。

“延期请求”应具有第2.27(A)节中定义的含义。

“延期系列”是指(A)在延期循环信贷承诺的情况下，根据同一延期修正案(或任何随后的延期修正案，只要该延期修正案明确规定，其中规定的延期循环信贷承诺是任何先前建立的延期系列的一部分)确定具有相同到期日的延期循环信贷承诺，以及(B)在延期定期贷款的情况下，根据同一延期修正案(或任何随后的延期修正案，只要该延期修正案明确规定，其中规定的延长期限贷款旨在成为任何先前建立的延期系列的一部分)而确定的具有相同到期日的延长期限贷款。

“贷款”系指(A)初始定期贷款承诺及其下作出的初始定期贷款(“定期贷款安排”)、(B)任何增量贷款和(C)各类循环信贷承诺及其下的信贷扩展(每一项均为“循环信贷安排”)中的每一项。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释以及根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施“守则”这些章节有关的任何政府间协议，以及实施此类政府间协议的任何立法、法规或指导。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“最终巡回股份付款”是指借款人和ESA各方之间于2007年2月13日由借款人和ESA各方提交的、基本上以2007年1月24日提交给SEC的形式的“最终巡回股份付款”，其定义以及借款人根据该特定附带信函应支付给ESA各方的款项，在2007年2月13日由借款人和ESA各方之间支付，且借款人根据该特定附带信函向ESA各方支付的款项将由借款人和ESA各方按照2007年1月24日提交给美国证券交易委员会(SEC)的形式进行。

“洪水保险法”系指(I)现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规，(Iii)1994年“国家洪水保险改革法”(修订42 USC 4001等)，其可不时修订或重新编纂，以及(Iv)2004年“洪水保险改革法”及其下颁布的任何条例。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“创始会员”是指密苏里州的美国多影院公司、特拉华州的Cinemark Media公司和特拉华州的有限责任公司富豪影业控股有限公司。

“创始成员附属机构”是指每个创始成员母公司以及直接或间接由创始成员母公司控制的任何人。仅就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“创始成员母公司”是指(A)大连万达集团有限公司或其继承人或未来直接或间接全资拥有大连万达集团有限公司的任何人(如果是美国多影院公司)，(B)Cinemark控股公司或其继承人或未来直接或间接全资拥有Cinemark控股公司的任何人(如果是Cinemark Media，Inc.)，以及(C)Cineworld Group(电影世界集团)中的每一个人(如果是Cinemark Media，Inc.)，是指(A)大连万达集团有限公司或其继承人或未来直接或间接全资拥有大连万达集团有限公司的任何人，(B)Cinemark控股公司或其继承人或未来直接或间接拥有Cinemark Holdings，Inc.的任何人，以及(C)Cineworld Group未来，在富豪影视控股有限公司(Regal CineMedia Holdings，LLC)的案例中。

“FQ1”、“FQ2”、“FQ3”和“FQ4”与数字年份一起使用时，分别指借款人该会计年度的第一个、第二个、第三个或第四个会计季度(例如，2018年FQ4指借款人2018财年的第四个会计季度，截止日期为2018年12月31日)。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，该违约贷款人就该开证行签发的信用证(信用证义务除外)所承担的未偿还信用证义务的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或按本条款担保的现金，以及(B)就任何周转额度贷款人而言，(B)该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金；以及(B)该违约贷款人就该开证行签发的信用证而言，除信用证义务外，该违约贷款人的未偿还信用证义务的适用百分比已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金。该违约贷款人将该违约贷款人发放的未偿还摆动额度贷款的适用百分比(该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的摆动额度贷款除外)。

“资金办公室”是指行政代理通过通知借款人和贷款人而不时指定为其资金办公室的办公室。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和自律组织(包括全国保险专员协会)的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的实体。

“担保和抵押品协议”是指借款人和各附属担保人在成交之日签署并交付的担保和抵押品协议，该协议可不时修改、补充或以其他方式修改。

“担保义务”是指对任何人(“担保人”)而言，担保人担保或实际上担保的任何义务，或旨在促使另一人(包括任何信用证下的任何银行)以任何方式直接或间接担保任何其他第三人(“主要义务人”)的债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务。担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)同意垫付或提供资金，(1)用于购买或支付任何该等主要义务，或(2)维持主要债务人的营运资金或股权资本，以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产，主要是为了向该主要义务的所有人保证主要债务人有能力偿付该主要义务，或(Iv)以其他方式向该主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但是，担保义务一词不应包括在正常业务过程中对存放或收款票据的背书、在截止日期有效的习惯和合理的赔偿义务或与本协议允许的任何资产收购或处置相关的义务(与债务有关的义务除外, 或任何被排除的互换义务)。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中较低的一个：(A)等于该担保义务所针对的主要义务的规定的或可确定的数额，和(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人就该主要义务所承担的合理预期的最高责任。

“套期保值协议”是指借款人或其子公司签订的所有利率或货币远期、期权、掉期、上限或下限协议、外汇协议、商品合同或类似安排，以保护其免受利率、货币汇率、大宗商品价格或名义利息义务的波动的影响，无论是一般情况下还是在特定或有情况下。

“套期保值义务”对任何人来说，是指该人在任何套期保值协议下的义务。

“控股”是指特拉华州的National CineMedia，Inc.

“控股普通股”是指控股公司的普通股，每股面值0.01美元。

“未偿还的控股普通股”是指，截至任何确定日期，(A)在该日期实际发行的所有控股普通股，(B)在该日未偿还的借款人的普通股会员单位转换或交换时可发行的所有控股普通股，以及(C)所有在行使或转换所有其他期权、认股权证、负债证明、股份(控股普通股除外)或其他期权、认股权证、负债证明后可发行的控股普通股，或(C)所有在行使或转换所有其他期权、认股权证、负债证明后可发行的控股普通股、(控股普通股除外)或

在该日发行的其他可转换或可交换为控股普通股的证券。

“控股总资本”是指，截至任何确定日期，以下各项的总和：

(A)相当于(I)在该日期未偿还的控股普通股数量乘以(Ii)截至该日期前三(3)个交易日的30天期间纳斯达克全球精选市场控股普通股收盘价的平均数的数额；加上(I)在该日期之前三(3)个交易日结束的30天期间，控股普通股在纳斯达克全球精选市场的平均收盘价；加上

(B)相等于(I)根据公认会计原则在综合基础上厘定的控股公司及其附属公司在该日期的所有债务本金总额(本条第1.1节“负债”定义第(A)至(E)款所述的所有债务本金总额)减去(Ii)借款人及其附属公司在该日期所拥有的现金及现金等价物的总额(在每种情况下，均免去所有留置权(第7.3节所允许的留置权除外))的本金总额(第7.3节所允许的留置权除外)()的数额(B)减去借款人及其附属公司在该日期所拥有的现金及现金等价物的总额(在每种情况下，均免收和清除所有留置权(第7.3节允许的留置权除外))。

(C)相等于所有已发行的控股公司不可转换优先股(如有的话)的账面价值总和的款额。

“IBA”的含义如第1.03节所定义。

“受影响的利息期”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“增量修正附加贷款人”应具有第2.25节中定义的含义。但就本协议的所有目的而言，增量附加贷款人不应包括任何金融机构，该金融机构代表或应任何贷款人(或由其管理或建议的基金、合伙企业、账户、投资工具或其他实体)的任何附属机构(或由其管理或建议的基金、合伙企业、账户、投资工具或其他实体)代表或应任何贷款人(或由其管理或建议的基金、合伙企业、账户、投资工具或其他实体)担任安排人或代理(或以此类身份(或类似身份)行事的类似人)。

“增量等值债务修正”应具有第2.262.25节中定义的含义。

“递增贷款”是指递增定期贷款、递增循环贷款或递增定期贷款。

“递增设施关闭日期”应具有第2.25节中定义的含义。

“增量循环承诺”对于任何贷款人来说，是指根据增量修正案和第2.25条设立的此类贷款机构的承诺(如果有的话)，提供循环贷款，并参与本合同项下的信用证和周转额度贷款。

“增量循环贷款”是指根据规定增量循环承诺的增量修正案，在本合同项下设立的循环信贷承诺的增量部分。

“增量定期贷款承诺”是指对于任何贷款人，该贷款人根据增量修正案和第2.25条确定的提供增量定期贷款的承诺(如果有)，以该贷款人将发放的此类增量定期贷款的最高本金金额表示。

“增量定期贷款”是指根据规定增量定期承诺的增量修正案设立的增量定期贷款贷款。

“增量定期贷款”是指具有增量定期承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款”应具有第2.25节中定义的含义。

“增量定期贷款到期日”就增量定期贷款而言，是指适用的增量修正案中规定的此类增量定期贷款在本协议下到期并全额支付的预定日期。

“负债”指任何人在任何日期(无重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务(贸易应付款、雇员、董事和高级人员的递延补偿安排以及其他在正常业务过程中应累算的债务除外)；(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似文书证明的所有义务；(C)由票据、债券、债权证或其他类似文书证明的该人的所有义务，(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在失责情况下根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，但在正常业务过程中根据与供应商达成的协议对所有权的习惯性保留或保留除外；但在此情况下，该等债务的数额须当作为该财产的公平市值及该等债务的本金总额中较小者；(E)包括该人的所有资本租赁义务；(F)包括该人作为承兑、信用证、担保保证金或类似融资项下的开户方或申请人的所有义务；(G)仅就第7.2节而言，该人的所有购买、赎回或赎回的义务(或有义务或其他义务)；及(F)该人作为承兑、信用证、担保保证金或类似融资下的开户方或申请人的所有义务；(G)仅就第7.2节而言，该人的所有购买、赎回或赎回的义务，在2025年6月20日或之前注销或以其他方式有值收购该人的任何股本(代价包括借款人会员单位或控股公司普通股或现金代价，或由控股公司(直接或间接)提供资金)，(H)该人就上文(A)至(G)款所指的义务承担的所有担保义务(但不包括借款人会员单位或控股公司普通股或现金代价，或由控股公司(直接或间接)出资的代价除外)，(H)该人就上文(A)至(G)款所指的义务承担的所有担保义务, (I)上述(A)至(H)款所指种类的所有义务，由该人拥有的财产留置权(包括但不限于账户和合同权)担保(或该义务持有人有现有权利(或有或有其他权利以该权利担保)，不论该人是否已承担或承担该义务的支付)；。(J)仅为第8(E)条的目的，该人就套期保值协议承担的所有义务；。但就本定义而言，任何套期保值协议于该日期的本金金额应为若该对冲协议于该日期终止时该人士须支付的最高总额(在任何净额结算安排生效后)及(K)现金管理责任。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务，但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的部分，但如该等负债的条款明文规定该人无须承担法律责任，则属例外。尽管如上所述，“负债”一词不应包括(I)类似性质的收购价调整、溢价、扣留或延期付款(包括代表对价的递延补偿或与收购相关的其他或有债务)，但在每种情况下，除非该等应付金额已到期或变为到期应付；(Ii)与竞业禁止和类似协议有关的债务；以及(Iii)许可证和经营租赁。就上述第(I)款而言，任何人的负债数额须为(除非有此情况)

(Y)该人真诚地厘定(X)该等债务的未偿还总额及(Y)该等物业的公平市价，以(X)该等债务的未偿还总额及(Y)该等人士真诚厘定的该物业的公平市值中较小者为准，以(X)该等债务的未偿还总额及(Y)该人士真诚厘定的该物业的公平市值中较小者为准。

“赔偿责任”应具有第10.5节中定义的含义。

“受赔方”应具有第10.5节中定义的含义。

“确定的参与贷款人”应具有第2.11(C)(Iii)节中定义的含义。

“经确认的合格贷款人”应具有第2.11(C)(Iv)节中定义的含义。

“初始期限贷款”是指根据第2.1节发放的贷款(但为免生疑问，不包括任何新的增量贷款)。

“初始期限贷款承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在结算日提供初始期限贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人将提供的初始期限贷款的最高本金金额，因为在与该初始期限贷款有关的任何转让和假设中，此类承诺可能会根据该贷款人的转让而不时减少或增加。贷款人的初始定期贷款承诺的初始金额列于附表2.1或转让和假设中，贷款人应根据该转让和假设承担其初始定期贷款承诺(视情况而定)。截至截止日期，初始定期贷款承诺的初始总额为2.7亿美元。

“初始期限贷款贷款人”是指有初始期限贷款承诺或者是初始期限贷款持有人的每个贷款人。

“初始期限贷款到期日”是指在第2.27节的约束下，截止日期的七周年；如果高级担保票据没有在2021年10月30日或之前进行再融资，那么初始期限贷款将于2021年12月30日到期。

“破产”是指就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第(4245)节所指的资不抵债的条件。

“资不抵债”指的是与破产状况有关的。

“知识产权”是对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括但不限于版权、版权许可、专利、专利许可、商标、服务标志、商标和服务标记许可、域名、技术、诀窍和流程，以及就其任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“债权人间协议”是指(I)借款人巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为第一留置权担保当事人和信贷协议担保当事人(各自定义见本协议)的抵押品代理、行政代理和授权代表(各自定义见本协议)，以及富国银行(Wells Fargo Bank)(全国性协会)作为票据授权代表就优先优先担保票据(由优先担保票据补充)于2012年4月27日签署的若干债权人间协议

代表副刊第1号，日期为截止日期：(I)借款人、巴克莱银行、富国银行、国民协会和行政代理人之间的协议；(Ii)任何其他债权人间协议，其惯常条款是行政代理人就第7.2(P)和(Q)项预期的任何额外债务订立的，合理地令行政代理人满意，包括对高级担保2028年票据的任何允许再融资或本协议允许的任何其他额外债务。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率贷款而言，是指该贷款未偿还期间每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何利息期限为三个月或更短的欧洲美元贷款而言，指该利息期限的最后一天；(C)就任何利息期限超过三个月的欧洲美元贷款而言，每一天为三个月或其整数倍，于该利息期首日及该利息期最后一天后及(D)就任何贷款(基础利率贷款及任何周转额度贷款除外)而言，指就该等贷款作出的任何偿还或预付日期。

“利息期”就任何欧洲美元贷款而言，指(A)最初由借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至之后一个、两个、三个或六个月结束的期间；以及(B)此后，借款人通过不迟于纽约市时间中午12点向行政代理发出不可撤销的通知，选择从适用于该欧洲美元贷款的下一个先前利息期的最后一天开始至之后的一个月、两个月、三个月或六个月结束的每个期间，该日期是当时的当前利息期最后一天之前三个工作日的日期；但上述所有与利息期有关的规定均受以下规定的规限：(B)在此之后，借款人通过不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理发出不可撤销的通知，选择从适用于该欧洲美元贷款的下一个利息期的最后一天开始至其后结束一个、两个、三个或六个月的每个期间；

(1)如任何利息期间本应在非营业日的某一日终结，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如延期的结果是将该利息期间转至另一个历月，而在该公历月内，该利息期间须在紧接的前一个营业日终结，则该利息期间须延展至下一个营业日；

(2)本应超过循环信贷终止日期或定期贷款最后付款到期日的任何利息期限，应在循环信贷终止日期或适用的到期日结束；以及

(3)自公历月的最后一个营业日(或在该利息期末的公历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期，应当在该公历月的最后一个营业日结束时结束。(三)自一个日历月的最后一个营业日开始的任何利息期间，应当在该日历月的最后一个营业日结束时结束。

“内插利率”是指在任何时间，对于任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕速率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下最长时间内基于线性基础内插得到的利率：(A)LIBO屏幕速率，其最长的时间段为：(A)LIBO屏幕速率，该LIBO屏幕速率的小数点位数与LIBO屏幕速率的小数点后数位相同

LIBO筛选率可用)，其短于受影响的利息周期；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的利息周期的最短时段(对于该LIBO筛选率可用)的LIBO筛选率。

“投资”应具有第7.8节中定义的含义。

“发行贷款人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和经该循环信贷贷款人和行政代理同意后由借款人不时指定为发行贷款人的任何其他循环信贷贷款人。

“合资企业”就任何人士而言，指该人士拥有股本的任何其他人士(全资附属公司除外)，为免生疑问，包括该人士在其股本中持有少数股权的任何其他人士。除另有说明外，“合营企业”是指借款人或其任何子公司拥有股本的任何人(全资子公司除外)。

“初级融资”应具有第7.7节规定的含义。

“最新到期日”是指当时最晚的循环到期日和当时最晚的定期贷款到期日中的最晚者。

“最新循环到期日”是指就任何债务而言，适用于本合同项下未偿还的循环信贷安排的最新到期日，该日期是在该债务发行或发生之日确定的。

“最新定期贷款到期日”是指就任何债务而言，适用于本协议项下未偿还的任何定期贷款工具的最新到期日，该日期是在该债务发行或发生之日确定的。

“长期选举”具有1.3节规定的含义。

“LCT测试日期”的含义如第1.3节所述。

“信用证承付款”指1000万美元。

“信用证付款”是指开证贷款人根据信用证支付的款项。

“信用证费用支付日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和循环信贷承诺期的最后一天。

“信用证义务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证金额的总和，以及(B)根据第3.5节规定信用证项下当时未偿还的提款的总额的金额的总和。(B)“信用证义务”是指在任何时候都等于(A)当时未提取和未到期的信用证金额的总和，以及(B)根据第3.5节的规定在信用证项下未偿还的提款总额的总和。

“信用证参与人”是指就任何信用证而言，除开具该信用证的开证行以外的所有循环信贷贷款人的统称。

“牵头安排人”是指摩根大通银行、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司以及加拿大皇家银行资本市场公司作为联合牵头安排人。

“贷款人附录”是指对于任何初始贷款人而言，基本上以附件C的形式由该贷款人在第10.17节规定的截止日期签立和交付的贷款人附录。

“贷款人”应具有本合同序言中定义的含义。

“信用证”应具有第3.1节中定义的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的欧洲美元贷款借款而言，伦敦时间上午11点左右、该利率开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利息期间(“受影响的利息期间”)此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，就任何利息期间的欧洲美元贷款借款而言，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(或接管该美元利率管理的任何其他人，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的该利率相同的日期和时间)(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上的任何后续或替代页面上显示该利率，则在该屏幕上的任何后续或替代页面上显示该利率，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上的任何后续或替代页面上显示该利率或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率低于1.00%，则就本协议而言，该费率应被视为1.00%。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何资本租赁)。

“有限条件收购”是指不以获得或获得融资为条件完成的任何收购或类似投资。

“有限条件交易”指(I)任何有限条件收购和/或(Ii)任何需要不可撤销的提前通知的债务的赎回或偿还，或任何不受融资约束的不可撤销的购买债务的要约。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

“贷款文件”是指本协议、对本协议的任何修改、债权人间协议、担保文件、申请书和附注。

“借款人”是指借款人和各附属担保人。

“Loews协议”是指由密苏里州一家公司American Multi-Cinema，Inc.和借款人之间于2007年2月13日签署的第一份修订和重新签署的Loews银幕集成协议，该协议可能会不时进行修订、补充或以其他方式修改。

“多数贷款机构”是指就任何贷款而言，该贷款项下未偿还的定期贷款本金总额或循环信贷总额(视情况而定)的50%以上的持有人(对于循环信贷安排，在循环信贷承诺终止之前，指循环信贷承诺总额的50%以上的持有人)；条件是，任何违约贷款人的循环信贷承诺及其持有或被视为持有的定期贷款的部分

“多数循环信贷安排贷款人”指循环信贷安排方面的多数安排贷款人。

“多数定期贷款工具贷款人”是指与定期贷款工具相关的多数定期贷款工具贷款人。

“管理协议”指控股公司与借款人于2007年2月至13日签订的管理服务协议，该协议在本协议允许下可不时修订、补充或修改。

“实质性不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、财产、运营或财务状况，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人根据本协议或其项下的权利或补救措施(作为整体)产生的重大不利影响。

“重大许可收购”是指在许可收购结束日，其对价超过该日控股总资本的10%的任何许可收购。

“材料房地产”是指任何收费拥有的房地产，其公平市场价值(由借款人善意确定)至少为750万美元。

“重大子公司”是指，截至第2号修正案生效日期或任何其他确定日期，借款人的任何子公司(被排除的子公司除外)占借款人及其子公司根据公认会计准则确定的综合收入的2.5%(2.5%)或更多，或(B)占控股总资本的2.5%(2.5%)或更多。在每一种情况下，借款人编制的财务报表都是在最近一个会计季度的最后一天结束的连续四个财政季度内计算的。

“重大全资国内子公司”是指，截至截止日期或任何其他确定日期，借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的任何全资子公司，占借款人及其子公司按照公认会计准则确定的综合收入的百分之五(5%)或以上，或(B)占控股总资本的百分之五(5%)或以上，每种情况下按

连续四个会计季度的期间在借款人编制财务报表的最近一个会计季度的最后一天结束。

“与环境有关的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品、多氯联苯、脲醛绝缘材料、石棉、污染物、污染物、放射性，以及根据任何环境法受到监管或可能导致责任的任何其他物质、材料或废物。

“到期日”是指(A)就循环信贷安排而言，(I)循环信贷到期日，(Ii)与任何类别的延长循环信贷承诺有关的任何到期日，或(Iii)与任何类别的重置循环信贷承诺有关的任何到期日(视何者适用而定)，及(B)就初始定期贷款而言，(I)初始定期贷款到期日，(Ii)关于该增量定期贷款的递增期限到期日，(Iii)与任何类别的延长定期贷款有关的任何到期日，或(Iv)任何(视何者适用而定)。

“最低流动性要求”具有第7.17节中赋予该术语的含义。

“月度报告包”是指在第2号修正案生效日期前提交给行政代理机构的形式和实质与其示例基本相似的报告。

“抵押”是指任何贷款方为了担保当事人的利益而以行政代理为受益人或为行政代理的利益而作出的每一项抵押和信托契约(如果有的话)。

“多雇主计划”是指ERISA第(4001)(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“现金净收益”是指(A)就任何资产出售或回收事件而言，任何贷款方以现金和现金等价物形式收到的该资产出售或回收事件的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但仅在收到此类收益时)，扣除律师费、其他顾问费、会计师费用、投资银行业务或经纪费用后的收益，(A)任何贷款方以现金和现金等价物形式收到的该资产出售或收回事件的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但仅在收到此类收益时)，本协议明确允许的任何资产的留置权所担保的债务偿还所需的金额(根据证券文件规定的任何留置权除外)，以及与此相关的实际发生的其他习惯费用和支出，以及扣除借款人已支付或合理估计应支付的税款后的金额。？(B)在扣除借款人或任何附属公司为合理预期的与该资产出售或追回事件相关的负债而设立的储备金后，只要该储备金由独立的现金或现金等价物组成，并在该储备金不再需要维持和不再支付的范围内构成现金收益净额；及(B)就任何债务证券或工具的发行或出售而言，借款人或任何附属公司所收取的现金收益，将构成现金收益净额；及(B)就任何债务证券或工具的发行或出售而言，借款人或任何附属公司就该等资产出售或收回事件而合理预期的负债而设立的储备额，只要该储备额由独立的现金或现金等价物组成，并在该储备额不再需要维持且无须支付的范围内构成现金收益净额，投资银行或经纪手续费、会计师手续费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯例手续费和开支。

“新增量贷款”单独指各新增量贷款机构根据第2.1(C)和2.25节向借款人发放的增量贷款，统称为“新增量贷款”是指新增量贷款机构的所有新增量贷款。新增贷款可能不时是欧洲美元贷款或基准利率贷款，由借款人决定，并根据第2.2和2.13节通知行政代理。

“新增量贷款承诺”是指对于每个新增量贷款机构，该新增量贷款机构在本协议项下作出的承诺(如果有)，其金额为修正案2附件一或转让和假设附表1中规定的金额，据此该新增量贷款机构承担其新增量贷款承诺(视情况而定)，并可根据本协定的条款不时增加或减少。新增量贷款机构在修订第2号生效日期的新增量贷款承诺本金总额为50,000,000元。

“新增贷款资金日”是指2021年3月12日或在第2号修正案生效日或之后的任何营业日之前。

“新增量贷款贷款人”是指(A)在第2号修正案生效日期提供新增量贷款承诺的金融机构和其他个人，以及(B)根据转让和假设成为任何新增量贷款的出借方的每一家金融机构或其他个人，但根据转让和假设不再是任何新增量贷款的一方的任何该等金融机构或个人在每种情况下都不在此列。(B)根据第2号修正案的生效日期提供新的增量贷款承诺的金融机构和其他个人，以及(B)根据转让和假设成为任何新增量贷款的出借方的每一家金融机构或其他个人(在每种情况下都不再是任何新的增量贷款的一方的金融机构或个人除外)。

“新增贷款到期日”是指新增贷款的到期日，即2024年12月20日。

“非债务基金关联公司”是指控股公司和借款人或其任何子公司的任何其他关联公司，但债务基金关联公司除外。

“非排除税”是指由于行政代理人或贷款人目前或以前与征收该税收的政府当局或其任何行政区或税务当局之间的现有或以前的联系而对行政代理人或任何贷款人征收的任何税种(净所得税、特许经营税(代替净收入税)和分支利得税除外)(但不包括仅因行政代理人或该贷款人已经签立、交付、成为当事人、履行其义务或根据、收到或完善付款而产生的任何此类联系除外)。“非排除税”是指由于行政代理人或贷款人已签立、交付、成为当事人、履行其义务或根据、收到或完善其付款而向该行政代理人或任何贷款人征收的任何税项以外的任何税收(不包括该等联系)。本协议或任何其他贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。

“本票”是指证明任何借款的任何本票。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非业务的任何一天)有效的隔夜银行资金利率中的较大者

如果没有公布任何工作日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指联邦基金交易在上午11：00报价的利率。在行政代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“义务”是指贷款的未付本金和利息(包括但不限于贷款到期后的利息和偿付义务到期后的利息，以及与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后的利息，无论该诉讼中是否允许提出申请后或请愿后利息的索赔)、偿还义务、任何指定的现金管理义务以及贷款方对行政代理或任何贷款人(或就任何特定贷款人)的所有其他义务和债务(或就任何指定的贷款人而言，是否允许提出申请后利息的索赔)、偿还义务、任何指定的现金管理义务以及贷款方对行政代理或任何贷款人(或就任何特定贷款人)承担的所有其他义务和债务。任何贷款人的任何关联公司)或任何合资格交易对手，不论是直接或间接、绝对或有、到期或即将到期，或现在存在或以后发生的，在本协议项下、因本协议而产生或与之相关的任何其他贷款文件、信用证、任何指定对冲协议、任何现金管理协议(以指定现金管理义务为限)，或与本协议或相关相关而订立、交付或提供的任何其他文件，不论是由于本金、利息、偿还义务、费用等原因而产生的，或与之相关的任何其他文件，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用而产生的，还是在与本协议有关的情况下产生的，或与本协议有关的任何其他贷款文件、信用证、任何指定对冲协议、任何现金管理协议(以指定的现金管理义务为限)赔偿、费用、开支(包括但不限于，借款人根据本条例规定须向行政代理或任何贷款人支付的律师的所有费用、收费和支出)或其他费用；但(I)借款人或任何附属公司在任何特定对冲协议项下的义务应根据担保文件进行担保，且仅在以下范围内和在以下情况下才能得到担保：(I)借款人或任何附属公司在任何特定对冲协议项下的义务应根据担保文件进行担保, 其他债务是如此担保和担保的，(Ii)任何以本协议允许的方式进行的抵押品或担保人的解除不应要求特定对冲协议下的义务持有人的同意；此外，该义务不应包括任何排除的互换义务。

“OFAC”：如第4.22(B)节所定义。

“要约金额”：如第2.11(C)(Iv)节所述。

“优惠折扣”：如第2.11(C)(Iv)节所述。

“其他税”是指任何和所有现有或将来的印花、法院或单据，无形的、记录的、归档的或类似的税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是根据本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或强制执行，或以其他方式支付的，但因出借人与征收此类税的政府当局或其任何政治分区或税务机关之间目前或以前的联系而征收的任何此类税除外。“其他税”指现有或将来的印花税、法院或单据、无形、记录、存档或类似税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。成为本协议或任何其他贷款文件项下的当事人、履行其义务或收到付款、根据本协议或任何其他贷款文件接受或完善担保权益、从事或强制执行任何其他交易、出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益(根据第2.24节进行的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和存款机构美国管理的银行办事处隔夜欧洲美元贷款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“参与者”应具有第10.6(A)节中定义的含义。

“参赛者名册”：如第10.6(A)节所述。

“参与贷款人”：定义见第2.11(C)(Iii)节。

“爱国者法案”：“美国爱国者法案”(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款办公室”是指行政代理通过书面通知借款人和贷款人而不时指定为其付款办公室的办公室。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“允许收购”应具有第7.8(L)节中定义的含义。

“准许再融资”指就任何人而言，该人的任何债务的任何修改(免除该人)、再融资、再退款、续期或延期；但(A)其本金(或增值(如适用))不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展期的债项的本金(或增值额，如适用)，但与该等修改、再融资、退款、续期或展期有关的未付累算利息及溢价，加上已支付的其他合理款额，以及合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、续期或展期而未动用的任何现有承担的款额，则不在此限；及(B)如准许该项准许再融资，则不得超过该等债项的本金(或增值，如适用)，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、续期或展期而未动用的任何现有承担的款额这种允许的再融资不得以优先于担保债务的留置权的抵押品为抵押(除非购买资金融资或资本租赁债务正在进行再融资，而现有的相关债务是由适用抵押品上的这种优先留置权担保的)，以及(C)此类修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日等于或晚于债务人的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于债务人的加权平均到期日(加权平均到期日大于或等于该债务人的加权平均到期日)和(C)该等修改、再融资、再融资、续订或延期的最终到期日等于或晚于债务人的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于债务人的加权平均到期日

“允许的无担保债务”应具有第7.2(O)节中定义的含义。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府主管部门或者其他性质的实体。

“计划”是指在特定时间，ERISA承保的任何员工福利计划，借款人或共同控制的实体(或者，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第(4069)节被视为ERISA第(3)(5)节所定义的“雇主”)。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“优先股”应具有借款人有限责任公司经营协议第1.1节中定义的含义。

“定价网格”是指循环信用贷款，见下表：

就定价网格而言，因综合高级担保净杠杆率变动而导致的适用保证金变动，将于根据第(6.1)节向贷款人交付财务报表之日后三个营业日(即“调整日期”)生效，并将一直有效，直至根据本段作出的下一次变动为止。如果上述任何财务报表未在第6.1节规定的时间内交付，则在该财务报表交付之日后三个工作日之前，I级定价将适用于循环信贷贷款。此外，在违约事件发生并持续期间的任何时候，I级定价将适用于循环信用贷款。从结算日到第一个调整日有效的适用保证金为第二级定价。

“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或董事会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“形式上的成本节约”是指，就任何期间而言，自该期间开始以来本应发生的成本的减少，包括：(1)直接归因于收购，并按照证券法下S-X条例第二条的规定计算，如

(2)在本协议日期或(2)由作为任何此类收购标的的企业在收购之日起一年内实施，并可由该企业的基础会计记录支持的费用，犹如在第(1)和(2)款中的每一项情况下，所有此类成本减少都是在该期间开始时实施的，减去自该期间开始以来发生或将发生的任何增量费用(在借款人的综合资产负债表上资本化的范围除外)，以实现该期间开始以来发生或将发生的任何增量费用，以实现这种减少一样，如在该期间开始时发生或将发生的任何增量费用(在借款人的综合资产负债表上资本化的范围除外)减去自该期间开始以来发生或将发生的任何增量费用

“投影”应具有第6.2(B)节中定义的含义。

“财产”是指对任何人而言，任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括但不限于股本。

“Q3结束日期”是指根据第6.2(A)(Ii)节交付与截至2022年9月29日或大约2022年9月29日的财政季度相关的合规性证书的日期。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

任何人的“合格股本”是指该人的任何未丧失资格的股本。

“合格对手方”就任何特定的对冲协议而言，是指在签订该特定对冲协议时是贷款人或贷款人的关联公司的任何交易对手。

“合格贷款人”：如第2.11(C)(Iv)节所定义。

“追回事件”是指任何财产或意外伤害保险索赔(业务中断保险除外)或与借款人或其任何子公司产生的现金净收益超过10,000,000美元的任何资产有关的任何和解或付款。

“参考期”应具有“综合EBITDA”定义中定义的含义。

“优先担保票据契约”是指借款人在发行优先担保票据时签订的、日期为2012年4月至27日的契约。

“优先担保票据”借款人的6.00%优先担保票据，2022年到期，并根据优先优先担保票据契约发行。优先担保票据不再未偿还。

“再融资票据”应具有第10.1节定义的含义。

“已退还的周转额度贷款”应具有第2.7节中定义的含义。

“退款日期”应具有第2.7节中定义的含义。

“登记册”应具有第10.6(D)节中定义的含义。“规则U”指董事会不时生效的规则U。

“偿还义务”是指借款人根据第(3.5)节的规定向每个开证贷款人偿还该开证行根据信用证开具的金额的义务。

“相关基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。

“拆除生效日期”应具有第9.9节中定义的含义。

“替换设施”应具有第2.28(A)节中定义的含义。

“替换设施修正案”应具有第2.28(C)节中定义的含义。

“替换设施关闭日期”应具有第2.28(C)节中定义的含义。

“替换循环信贷承诺”应具有第2.28(D)节中定义的含义。

“更换循环设施”应具有第2.28(A)节中定义的含义。

“置换循环信贷贷款”是指根据一类置换循环信贷承诺向借款人发放的任何贷款。

“置换定期贷款”应具有第10.1节中定义的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。

“重新定价事件”是指(I)在每种情况下，用任何定期贷款的收益全额或部分预付定期贷款，或将任何定期贷款转换为，任何新的或替换的长期有担保定期贷款，其主要目的是将全额收益率降至低于适用于定期贷款的全额收益率的数额，或(Ii)其主要目的是降低适用于定期贷款的全额收益率的任何修订(应理解，关于重新定价事件的任何预付溢价应适用于非同意贷款人根据第10.6节的任何此类修订所要求的转让)，但在每一条款的情况下除外与控制权变更或变革性收购有关。

“所需贷款人”是指在任何时候，持有(I)当时未偿还定期贷款的未偿还本金总额和(Ii)当时有效的循环信贷承诺总额，或在循环信贷承诺已经终止的情况下，当时未偿还信贷的总循环延期金额之和超过50%的持有者；但为确定所需贷款人，任何违约贷款人的循环信贷承诺及其持有或被视为持有的定期贷款部分应不包括在内。

“法律要求”是指对任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁决，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束的任何法律、条约、规则、条例或决定。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指控股公司的首席执行官、首席财务官、司库或总法律顾问(以借款人经理的身份)，但无论如何，就财务事宜而言，控股公司的首席执行官或首席财务官(以借款人经理的身份)。

“限制支付”应具有第7.6节中定义的含义。

“转盘延期日期”应具有第2.27(D)节中定义的含义。

“循环信贷承诺”是指就每个循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在本合同项下提供循环信贷贷款的承诺，该承诺可根据本合同条款不时减少或增加(包括通过设立单独的循环贷款部分)，或在转让和承兑中，该贷款人应根据该转让和承兑转让或承担其循环信贷承诺，或在任何适用的递增修正案中作出承诺。每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺金额列于附表2.3或转让和假设或增量修正案中，据此，该循环信贷贷款人应已承担其循环信贷承诺(视情况而定)。截止日期生效的循环信贷承诺总额为175,000,000美元。

“增加循环信贷承诺额”应具有第2.25节中定义的含义。

“循环信贷承诺增加贷款人”应具有第2.25节中定义的含义。

“循环信贷承诺期”是指从结算日起至最后一个循环信贷终止日为止的一段时间。

“循环信贷融资”应具有本节第1.1节“融资”定义中定义的含义。

“循环信贷贷款人”是指有循环信贷承诺或持有循环信贷贷款的每个贷款人。

“循环信用贷款”应具有第2.4节中定义的含义。

“循环信贷到期日”是指符合第2.27节的规定的手段，也就是截止日期的五周年；如果高级担保票据没有在2021年10月30日或之前进行再融资，则循环信贷安排将于2021年12月30日到期。

“循环信用证”应具有第2.8节中定义的含义。

“循环信贷百分比”是指在任何时候，对于任何循环信贷贷款人，该贷款人的循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的百分比(或者，在循环信贷承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环信贷本金总额占当时未偿还信贷循环延伸总额本金总额的百分比)；(B)“循环信贷百分比”指在任何时候，该贷款人的循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的百分比(或者，在循环信贷承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环信贷延伸本金总额占当时未偿还信贷总额本金总额的百分比)；但在存在违约贷款人的情况下，“循环信贷百分比”是指该贷款人的循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的循环信贷承诺)。

“循环信贷终止日”是指循环信贷承诺终止之日，不再有循环信贷贷款未偿还，循环信贷贷款人不再承担信用证义务的日期。

“循环信用展期”是指在任何时候对任何循环信用贷款人而言，等于(A)该贷款人发放的所有当时未偿还的循环信用贷款的本金总额之和，(B)该贷款人的循环信贷占当时未偿还的信用证债务的百分比，以及(C)该贷款人的循环信贷占当时未偿还的循环额度贷款本金总额的百分比之和。

“制裁”应具有第4.22(C)节中定义的含义。

“被制裁国家”应具有第4.22(C)节中定义的含义。

“证券交易委员会”指证券交易委员会(或其后继者或类似的政府机构)。

“担保当事人”应具有“担保和抵押品协议”中定义的含义。

“担保文件”是指对担保和抵押品协议、抵押(如果有)以及此后交付给行政代理的所有其他担保文件的统称，该行政代理授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。

“2028年高级担保票据契约”是指借款人与发行2028年高级担保票据有关而签订的、日期为2028年4月27日的契约，以及借款人就此订立的所有文书和其他协议，并可根据第7.9节不时修订、补充或修改这些文书和其他协议。“2028年高级担保票据契约”指借款人于2028年4月27日与发行2028年高级担保票据订立的契约，以及借款人就此订立的所有文书及其他协议，并可根据第7.9节不时予以修订、补充或修改。

借款人的6.00%2028年高级担保票据5.875%优先担保票据，到期日期为20222028，并根据高级担保票据2028年契约发行。

“高级无担保票据契约”是指借款人在发行高级无担保票据时签订的、日期为2016年8月19日的契约，以及借款人就此订立的所有文书和其他协议，并可根据第7.9节不时予以修订、补充或修改。

“高级无抵押债券”借款人的5.750%高级无抵押债券，将于2026年到期，并根据高级无抵押债券契约发行。

“单一雇主计划”是指ERISA第四章所涵盖但不是多雇主计划的任何计划。

“请求折扣分摊”：如第2.11(C)(Iv)节所述。

“索要折扣预付款金额”：如第2.11(C)(Iv)节所定义。

“请求折扣预付款响应日期”：如第2.11(C)(Iv)节所定义。

“偿付能力”就任何人而言，是指在任何确定日期，在该日期(A)该人财产的现行公平可出售价值的金额，将超过该人在该日期按公允估值(或有或有)计算的所有债务的数额，(B)在该日期，综合贷款各方将不会有不合理的少量资本来开展其业务，以及(C)该人一般将有能力偿还该等债务；以及(C)该人一般有能力偿还其在该日期的所有债务，不论是或有或有的债务，以及(C)该人一般有能力偿还的债务。

“指定的现金管理义务”是指(A)根据截止日期生效的现金管理协议与截止日期为行政代理或贷款人或其关联公司的一方订立的现金管理义务，或(B)根据截止日期后与行政代理、贷款人或贷款人或行政代理的关联公司在签订现金管理协议时签订的现金管理协议所欠的现金管理义务，以及，(B)根据截止日期后与行政代理、贷款人或贷款人或行政代理的关联方签订的现金管理协议所欠的现金管理义务，以及，以及(B)根据截止日期后与行政代理人、贷款人或贷款人或行政代理人的关联方签订的现金管理协议而欠下的现金管理义务。在上述(A)或(B)款所述的任何此类现金管理协议(与行政代理或其关联公司签订的任何此类现金管理协议除外)的情况下，借款人已在向行政代理发出的书面通知(如果是与贷款人签订的现金管理协议，则由行政代理分发给该贷款人)中将其指定为现金管理协议，根据该协议，就贷款文件而言，其义务将构成特定的现金管理义务。

“指定折扣”：如第2.11(C)(Ii)节所述。

“指定折扣预付款金额”：如第2.11(C)(Ii)节所定义。

“指定折扣预付款通知”是指借款人根据第2.11(C)(Ii)(A)节实质上以借款人、拍卖代理和行政代理共同同意的形式提出的指定折扣预付款的书面通知。

“指定折扣预付款响应”是指每个贷款人对指定折扣预付款通知的不可撤销的书面响应，基本上采用借款人、拍卖代理和行政代理双方同意的形式。

“指定折扣比例”：如第2.11(C)(Ii)节所述。

“指定折扣预付款响应日期”：如第2.11(C)(Ii)节所述。

“指定的现有循环信贷承诺额类别”：定义见第2.27(A)节。

“指定的现有定期贷款承诺类别”：定义见第2.27(A)节。

“特定套期保值协议”是指借款人或任何附属担保人与任何合格交易对手签订的任何套期保值协议。

“提交金额”：如第2.11(C)(Iii)节所述。

“已提交折扣”：如第2.11(C)(Iii)节所述。

“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高储备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充储备金)的总和，该储备金百分比(包括任何边际储备金、特别储备金、紧急储备金或补充储备金)由董事会就欧洲美元利率确定的一个小数表示(目前在D条例中称为“欧洲货币负债”)。“法定储备率”指的是一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高储备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充储备金)的总和。该准备金率应包括根据条例D征收的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享受或贷记根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“提交金额”：如第2.11(C)(Iii)节所述。

“已提交折扣”：如第2.11(C)(Iii)节所述。

“从属债务”是指在合同上从属于债务清偿权利或者以低于担保债务的留置权的留置权为担保的任何债务。

“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中(A)具有普通投票权的股票或其他所有权权益(股票或仅因发生意外事件才具有这种权力的其他所有权权益除外)当时由该人拥有，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，或(B)其管理层由该人直接或间接地通过一个或多个中间人或两者同时控制，但仅在以下情况下，该人才有权直接或间接控制该等公司、合伙企业或其他实体的董事会成员或其他管理人员，或(B)该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层由该等人士直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制，但仅在以下情况下根据公认会计原则，该实体被视为合并子公司。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”是指截至本协议日期的每一家材料全资境内子公司，以及根据第6.10(B)节成为担保和抵押品协议一方的每一家材料全资境内子公司。截至第2号修正案生效日，借款人没有子公司。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。

“回旋额度承诺”是指回旋额度贷款人根据第2.6节的规定，在任何一次未偿还本金总额不超过20,000,000美元的情况下发放回旋额度贷款的义务。

“摆动额度贷款机构”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为摆动额度贷款的贷款人。

“回旋额度贷款”应具有第2.6节中定义的含义。

“摆动线条票据”应具有第2.8节中定义的含义。

“转动线参与金额”应具有第2.7节中定义的含义。

“辛迪加”应具有第10.22节中定义的含义。

“辛迪加程序”应具有第10.22节中定义的含义。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“应收税金协议”是指控股公司、借款人、创始成员和欧空局各方之间签订的、日期为截止日期的应收税金协议，该协议在本协议允许的情况下可能会不时进行修改、补充或修改。“应收税金协议”指控股公司、借款人、创始成员和欧空局各方之间的应收税金协议，日期为截止日期。

“定期贷款”是指初始定期贷款或增量定期贷款(包括新增量贷款，即增量定期贷款)。

“定期贷款承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人(如果有)向借款人提供定期贷款的义务，如(A)该贷款人据此成为本合同一方的转让和承兑，或(B)在递增定期贷款的情况下，适用的递增修正案，在每种情况下均可根据本条款不时更改。截至截止日期，定期贷款承诺总额为2.7亿美元。

“定期贷款延期日期”应具有第2.27(E)节中定义的含义。

“定期贷款贷款”应具有本节第1.1节“贷款”定义中定义的含义。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或者是定期贷款持有人的每个贷款人。

“定期贷款百分比”是指对任何定期贷款贷款人而言，该贷款人当时的定期贷款承诺占总定期贷款承诺的百分比(或在截止日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的定期贷款本金总额占当时未偿还定期贷款本金总额的百分比)。

“定期票据”应具有第2.8(E)节中定义的含义。

“循环信贷承诺总额”是指所有贷款人的循环信贷承诺的总和；但仅为计算确定时的循环信贷承诺总额(循环信贷百分比的定义中使用的术语除外)，任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺应被视为等于该循环信贷贷款人当时的循环信贷展期。“循环信贷承诺总额”是指所有贷款人的循环信贷承诺的总和；但仅为计算确定时的循环信贷承诺总额(在循环信贷百分比的定义中使用的术语除外)，任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺应被视为等于该循环信贷贷款人当时的循环信贷延伸。

“循环信贷总额度”是指在任何时候，循环信贷贷款人在任何时候未偿还的循环信贷额度的总和。

“交易日期”应具有第10.6(I)(I)节中定义的含义。

“交易”的含义应与本协议第二段叙述中的定义相同。

“受让人”应具有第10.14节中定义的含义。

“变革性收购”是指借款人或任何子公司进行的(A)本协议条款不允许在紧接该收购或投资完成之前进行的任何收购或投资，或(B)如果在紧接该收购或投资完成之前本协议允许的情况下，借款人及其子公司在贷款文件下不会有足够的灵活性在该收购或投资完成后继续和/或扩大其合并业务(由借款人善意决定)的任何收购或投资。

“类型”是指任何贷款，其性质为基准利率贷款或欧洲美元贷款。

“统一商法典”是指纽约州不时生效的“统一商法典”；但是，如果由于任何法律规定，行政代理和担保当事人在任何抵押品上的任何附着物、完备性或优先权受纽约州以外司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“统一商法典”一词应指就本条例有关该附着物、完备性或优先权的规定而言，在该其他管辖区有效的“统一商法典”。“统一商法典”指的是在纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”；但是，如果由于任何法律规定，行政代理人和担保当事人对任何抵押品的担保权益的任何附着性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些机构和投资机构，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“无限制现金”是指借款人或其任何子公司的现金或现金等价物，根据公认会计原则，该现金或现金等价物在借款人或其子公司的综合资产负债表上不会显示为“受限”；但条件是，仅因为该等现金或现金等价物受以行政代理(和/或高级担保2028票据的抵押品代理或受托人为受托人)为受益人的控制协议的约束而在借款人及其子公司的综合资产负债表上显示为“受限”的现金或现金等价物(

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“全资附属公司”指对任何人士、任何其他人士而言，其全部股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。及(B)就联合王国而言，适用的调解当局在自救法例下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式、将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何人的股份、证券或义务的任何权力，以及规定该合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该法律责任或根据自救法例所赋予的任何相关权力所负的任何义务；及(B)就联合王国而言，撤销、减少、修改或更改产生该法律责任的任何合约或文书的任何形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何人的股份、证券或义务，或暂停就该法律责任或根据自救法例而具有的任何权力而具有效力

1.1其他定义条款。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(A)如本文和其他贷款文件中使用的，以及根据本协议或其中做出或交付的任何证书或其他文件中，与借款人及其子公司有关的会计术语(未在第1.1节中定义)和部分在第1.1节中定义的会计术语(在未定义的范围内)应具有GAAP赋予它们的各自含义。如果GAAP中的任何变化在任何时候都会影响任何财务比率或要求的计算，而借款人或行政代理(应所需贷款人的要求)提出要求，则行政代理和借款人应真诚协商修改该比率或要求，以便公平地反映GAAP中的这种变化，从而达到预期的结果，即在GAAP发生这种变化后，评估借款人财务状况的标准应与GAAP中的这种变化没有发生一样(须经所需贷款人的批准)；但是，(I)在被修改之前，(A)该比率或要求应继续按照GAAP(视情况而定)计算，然后才能进行该比率或要求的更改，以及(B)借款人应向行政代理和贷款人提供一份书面对账，其形式和实质应合理地令行政代理和贷款人满意。

行政代理在GAAP变更生效前后计算该比率或要求，以及(Ii)尽管本协议另有规定，(A)任何资本租赁义务的金额应始终按照该术语的定义计算，以及(B)截至截止日期被视为GAAP目的的经营租赁的任何租约应继续被视为经营租赁(以及任何未来的租约，如果它在截止日期有效，则将被视为GAAP的目的的经营租赁)。(B)对于GAAP而言，截至截止日期被视为经营租赁的任何租赁应继续被视为运营租赁(以及任何未来的租赁，如果该租赁在截止日期生效，则将被视为GAAP的目的的运营租赁)；以及(B)对于GAAP而言，对于GAAP而言，被视为运营租赁的任何租赁将继续被视为运营租赁在每种情况下，尽管GAAP在截止日期后有任何变化，但就本协议而言。为了进行所有财务计算以确定是否符合第7.1节(财务状况公约)和本协议下的任何其他财务比率，该等计算的所有组成部分应进行调整，以包括或排除(视情况而定)借款人或其任何子公司在适用决定期的第一天至该期限结束前已收购的任何业务或资产(包括通过允许的收购)的可归因于该等计算的组成部分，该等组成部分由借款人在实施该收购后真诚地按形式确定。

(B)本合同中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和非土地、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、守则和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令、令状和法令。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件(包括本协议及其他贷款文件)的任何定义或提述，均应解释为提述不时修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载修订、重述、修订及重述、延展、补充或修改的任何限制所限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提述均应解释为提及此等协议、文书或其他文件合并、取代、解释、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法), (C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的约束)，就任何政府当局而言，还包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；以及(E)本协议中所有提及的内容均应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；以及(E)本协议中所有提及的内容都应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定以及本协议的展品和时间表。

(C)第7.1节规定的所有财务比率计算应计算到与相关比率相同的小数位数，如果紧接最后计算的小数位后的小数位数为5，则应向上舍入。

更大的。举例来说，如果要把有关比率计算至小数点后一百位，而比率是5.126，则该比率便会向上舍入至5.13%。

(D)在借款人的任何会计年度内，凡提述截至3月31日、6月30日、9月3029或12月31日的财务期，即指借款人在该日或该日左右结束的适用财务期。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何规定，任何附属担保人在任何贷款文件下的担保均不得包括对该附属担保人而言属于除外掉期义务的任何义务的担保，而任何附属担保人提供的抵押品不得担保对该附属贷款方而言属于除外掉期义务的任何义务。如果任何附属担保人就不包括互换义务的任何义务或从该附属担保人提供的任何抵押品中支付任何款项，或从该附属担保人提供的任何抵押品中变现任何收款，则其收益应用于支付本协议另有规定的该附属担保人的债务，而不履行该等被排除的互换义务，本协议或任何其他贷款文件中每次提及按比例适用该等债务或包括该等被排除的互换义务的任何特定部分的债务，均应被视为如此规定。

1.3利率；伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

以美元或另一种货币计价的贷款利率可能来自一个利率基准，该基准现在是，或者未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率(IBA)的目的，向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者，简称IBA)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或者可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门的行业目前正在采取措施，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(Libor)。

一旦发生第2.17(A)和(B)节所述的事件，行政代理将根据第2.17节及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，对管理、提交或与伦敦银行间同业拆借利率或“伦敦银行间同业拆借利率”定义中的其他利率有关的任何其他事项，或关于其任何替代或后续利率或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.17(C)节实施的任何此类替代、后续或替代利率，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的构成或特征是否将类似，或

产生与伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率(Libor)停止或不可用之前相同的交易量或流动性。

1.4分部。如果根据特拉华州有限责任公司法下的任何分部或分部计划(或根据不同司法管辖区可比法律规定的任何类似事件)，贷款文件规定的任何分部或计划均适用于贷款文件：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为作为该分部的一部分而设立的另一个人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转让给后继人，以及(B)如果任何新人作为该分部的一部分而存在，则该分部应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果任何新人作为该分部的一部分而存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组织。

第二节承诺额和条款

2.1定期贷款承诺。在符合本协议条款和条件的情况下，初始定期贷款贷款人各自同意在截止日期向借款人提供定期贷款，每个定期贷款贷款人的贷款金额不得超过该贷款人的定期贷款承诺额。在本协议条款的约束下，仅在本协议第5.3节规定的条件下，每个新增量贷款机构同意在新增量贷款融资日向借款人发放新的增量贷款，本金以美元计价，本金为(但不超过)该新增量贷款机构的新增量贷款承诺。定期贷款可能不时是欧洲美元贷款或基础利率贷款，由借款人决定，并根据第2.2节和第2.13节通知行政代理。

2.2办理定期贷款借款手续。借款人应(以手递、传真或其他电子传输方式(包括“.pdf‘或”.tif’))向行政代理人递交借款通知(借款通知必须在(A)纽约市时间中午12：00左右，即请求借款日期前三个工作日(如果是在截止日期发放的欧洲美元贷款，则是行政代理人自行决定允许的较晚时间)之前收到)，或者(B)如果是欧洲美元贷款，则必须在行政代理人自行决定允许的较晚时间内收到；或者(B)如果是欧洲美元贷款，则必须在请求借款日期前三个工作日由行政代理人收到；或者(B)如果是欧洲美元贷款，则必须在行政代理人自行决定允许的较晚时间内收到；或者(B)如果是欧洲美元贷款，则必须在请求借款日期的三个工作日之前收到(C)就新的增量贷款而言，(C)就新的增量贷款而言，(C)在新的增量贷款融资日期，定期贷款贷款人在申请的借款日发放定期贷款，或(C)在基本利率贷款的情况下，要求定期贷款贷款人在新的增量贷款融资日发放定期贷款。行政代理收到借款通知后，应立即通知各适用的定期贷款出借人。不迟于纽约市时间中午12：00截止日期或新的增量贷款融资日期(视具体情况而定)，每个适用的定期贷款机构应向资金办公室的行政代理提供相当于该贷款机构将发放的一笔或多笔定期贷款的即时可用资金。行政代理应向借款人提供定期贷款机构提供给行政代理的总金额，资金与行政代理收到的资金相同。

2.3定期贷款的偿还。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2018年9月30日的最后一个营业日开始)向行政代理偿还适用的初始定期贷款机构的应课差饷账户本金总额，相当于结算日未偿还初始定期贷款本金总额的0.25%。在以前没有支付的范围内，所有未偿还的初始

定期贷款应在初始定期贷款到期日到期并支付。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2021年6月的最后一个营业日开始)向适用的新增量贷款机构应收账款管理代理偿还相当于新增量贷款融资日未偿还新增量贷款本金总额0.25%的本金总额。在以前未支付的范围内，所有未偿还的新增量贷款应在新增量贷款到期日到期并支付。

2.4取消信贷承诺。(A)在本协议条款及条件的规限下，循环信贷贷款人各自同意在循环信贷承诺期内不时向借款人提供循环信贷贷款(“循环信贷贷款”)，每一循环信贷贷款人的未偿还本金总额为该贷款人的循环信贷总额(I)当时未偿还的信用证债务和(Ii)当时未偿还的周转额度贷款(待再偿还的摆动额度贷款除外)的本金总额的百分率。(A)在符合本条款和条件的情况下，循环信贷贷款人各自同意在循环信贷承诺期内不时向借款人提供循环信贷贷款(“循环信贷贷款”)，其未偿还本金总额为每个循环信贷贷款人的未偿还本金总额。不超过该贷款人的循环信贷承诺额。在循环信贷承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环信贷贷款和再借款的方式使用循环信贷承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环信贷贷款可以不时是欧洲美元贷款或基准利率贷款，由借款人决定，并根据第2.5和2.13节通知行政代理，但在最后循环信贷终止日期前一个月的次日之后，不得将循环信贷贷款作为欧洲美元贷款发放。

(B)(A)借款人应在适用的循环信贷到期日偿还所有未偿还的循环信贷贷款。

2.5循环信贷借款流程。借款人可以在循环信贷承诺期内的任何工作日根据循环信贷承诺借款，条件是借款人应向行政代理递交借款通知(对于欧洲美元贷款，该借款通知必须在(A)纽约市时间中午12：00之前，即请求借款日期前三个工作日，或者(B)对于基准利率贷款，在请求借款日期的上午11点之前由行政代理收到)；(B)如果是欧洲美元贷款，则必须在请求借款日期的上午11点之前收到借款通知(如果是基本利率贷款，则必须在请求借款日期的上午11：00之前收到借款通知)，如果是欧洲美元贷款，则必须在请求借款日期的三个工作日之前收到借款通知(如果是基本利率贷款，则必须在请求借款日期上午11点之前收到借款通知)；但第3.5节所设想的借入基本利率贷款以支付信用证偿还费用的通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午10时发出。循环信贷承诺项下的每笔循环信贷贷款的借款金额应等于1,000,000美元或超过其500,000美元的整数倍(或，如果当时可用循环信贷承诺总额少于1,000,000美元或该增量金额，则以较小的金额为准)；但循环信贷承诺项下的基本利率贷款可根据第2.7节的规定代表借款人申请其他金额的基本利率贷款。行政代理机构收到借款人的借款通知后，应及时通知各循环信贷贷款人其相关类别。每个循环信用贷款人应在纽约市时间中午12：00之前，在借款人要求的借款日期将循环信用贷款金额的循环信用百分比提供给行政代理，并立即提供给行政代理，以记入借款人在纽约市时间中午12：00之前的账户。

这样的借款将由行政代理以与行政代理收到的资金相同的资金提供给借款人。

2.6旋转线承诺量。(A)在符合本条款和条件的情况下，周转额度贷款人同意，在循环信贷承诺期内，它将以周转额度贷款(“周转额度贷款”)的形式向借款人提供循环信贷承诺项下原本可供借款人使用的一部分信贷；但(I)任何时候未偿还的摆动线贷款本金总额不得超过当时有效的摆动线承诺(即使在任何时间未偿还的摆动线贷款与摆动线贷款人在本协议项下的其他未偿还循环信贷贷款合计时，可能超过当时有效的摆动线承诺或该摆动线贷款人当时有效的循环信贷承诺)及(Ii)借款人不得申请任何摆动线贷款，而该摆动线贷款人亦不得在下列情况下作出任何摆动线贷款：在循环信贷承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用周转额度承诺额，所有这些都符合本合同的条款和条件。周转额度贷款只能是基准利率贷款。借款人应在循环信贷到期日偿还所有未偿还的周转额度贷款。

2.7办理摇摆线借款；退还摇摆线贷款。(A)借款人可以在循环信贷承诺期内的任何营业日根据摆动额度承诺额借款，但借款人应向摆动额度贷款人发出不可撤销的书面书面通知(该电话通知必须在纽约市时间下午1点之前由摆动额度贷款人在建议的借款日期之前收到)，并指明(I)借款金额和(Ii)所要求的借款日期。根据摇摆线承诺，每笔借款的金额应等于25万美元，或超过25万美元的整数倍。不迟于纽约市时间下午3点，在借款通知中规定的任何摆动额度贷款的借款日期，摆动额度贷款人应向资金办公室的行政代理提供一笔相当于该摆动额度贷款金额的即时可用资金。行政代理应在借款日以与行政代理收到的资金相同的资金向借款人提供此类周转额度贷款的收益。

(B)(A)循环信贷贷款人可随时及不时凭其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(现不可撤销地指示该循环信贷贷款人代其行事)，在不迟于纽约市时间中午12时发出的一个营业日通知下，请求每名循环信贷贷款人作出循环信贷贷款，而每名循环信贷贷款人现同意作出循环信贷贷款(该贷款最初须为基本利率贷款)，该等循环信贷贷款人的循环信贷金额相等于该通知日期未偿还之摆动额度贷款(“已偿还摆动额度贷款”)总额的循环信用百分率，以偿还该摆动额度贷款人。每个循环信用贷款人应在不迟于纽约市时间上午10点，即通知日期后一个工作日，将此类循环信用贷款的金额提供给资金办公室的行政代理。这种循环信用贷款的收益应立即可用。

由行政代理向摇摆线贷款人申请由摇摆线贷款人偿还已退还的摇摆线贷款。

(C)(B)如果在根据第2.7(A)节以其他方式发放循环信贷贷款之前，第2.7(F)节所述的事件之一对借款人而言应该已经发生并仍在继续，或者如果由于任何其他原因，由循环额度贷款人全权酌情决定，不能按照第2.7(A)节的规定发放循环信贷贷款，则每个循环信贷贷款人应在根据所指通知发放该循环信贷贷款的日期向循环信贷贷款人支付一笔金额(“循环贷款参与金额”)，相当于(I)该循环信贷贷款人的循环信贷百分率乘以(Ii)当时应以该循环信贷贷款偿还的未偿还循环信贷贷款本金总额的总和，以现金购买当时未偿还的循环信贷贷款的不可分割参与权益。

(D)(C)每当摇摆线贷款人从任何循环信贷贷款人收到该等摇摆线贷款人的摇摆线参与额后的任何时间，该摇摆线贷款人收到任何有关该摇摆线贷款的付款时，该摇摆线贷款人会将其摇摆线参与额分配予该贷款人(如属利息支付，则作出适当调整，以反映该贷款人的参与权益未偿还及获提供资金的期间；如属本金及利息支付，则须予分配)，如果该付款不足以支付当时到期的所有周转线贷款的本金和利息，则按比例反映该贷款人在该付款中的比例；但条件是，如果需要退还回旋额度贷款人收到的付款，则该循环信贷贷款人将把之前由回旋额度贷款人分配给它的任何部分退还给回旋额度贷款人。

(E)(D)每个循环信贷贷款人根据第2.7(A)节所指的贷款和根据第2.7(B)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)该循环信贷贷款人或借款人可能因任何理由对该循环信贷贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、收回、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第(5)节规定的任何其他条件；(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)发生任何不利变化；(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件；或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

2.8偿还贷款；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺为适当的循环信贷贷款人或定期贷款贷款人(视属何情况而定)的账户向行政代理支付(I)循环信贷贷款人的每笔循环信贷贷款在适用的循环信贷到期日(或在贷款根据第(8)节到期和应付的较早日期)当时未偿还的本金，(Ii)该循环信贷贷款人在循环信贷到期日的每笔周转额度贷款当时未偿还的本金(或(Iii)该初步定期贷款贷款人在最初定期贷款到期日(或该等贷款的较早日期)的每笔初步定期贷款当时未偿还的本金款额

(V)该增量定期贷款机构的每笔增量定期贷款在增量定期贷款到期日(或根据第(8)节到期并应支付的该较早日期)当时未偿还的本金金额；及(V)该增量定期贷款贷款人的每笔增量定期贷款在增量定期贷款到期日(或根据第(8)节到期并应付的该较早日期)当时未偿还的本金金额，以及(V)该新增加贷款贷款人的每笔新增量贷款在新的增量贷款到期日(或根据第(8)节到期并应支付的较早日期)的当时未偿还本金金额。借款人在此进一步同意支付未偿还贷款的未偿还本金的利息，从结算日起至全额支付为止，按第2.15节规定的年利率和日期支付。

(B)(A)每家贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(C)(B)行政代理应代表借款人根据第10.6(D)节为每个贷款人保存登记册和其中的一个子账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额和证明该贷款的任何票据、该贷款的类型和适用的每个利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)已收到的任何款项的金额。(C)(B)行政代理应根据第10.6(D)节为借款人保存登记册和其中的一个子账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额以及证明该贷款的类型和适用的每个利息期

(D)(C)在适用法律允许的范围内，根据第2.8(B)节保存的每家贷款人的账户应为其中记录的借款人义务存在和金额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能保存登记册或任何此类账户或其中的任何错误，在任何方面都不影响借款人偿还该贷款人按照本协议条款向借款人提供的贷款的义务(连同适用的利息)的义务。(D)(C)在适用法律允许的范围内，借款人的账户应为其中记录的借款人债务的存在和金额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能保存登记册或任何此类账户或其中的任何错误，均不影响借款人按照本协议条款偿还其向借款人提供的贷款的义务(连同适用的利息)。此外，如该等账目与登记册不一致，则以登记册为准。

(E)(D)借款人同意，根据行政代理因任何贷款人向行政代理提出的请求而提出的请求，借款人将立即签署并向该贷款人交付借款人的本票，证明任何定期贷款，主要是以附件D-1的形式，主要是以附件D-2的形式提供的循环信用贷款，或基本上以附件D3的形式提供的周转额度贷款(视情况而定)(“定期票据”，“Revoling”)但票据的交付不应成为发生结算日或在结算日发放贷款或签发信用证的先决条件。

2.9委托费等。(A)借款人同意为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付从结算日至循环信贷终止日期间(包括该日)的承诺费，每种情况下，承诺费均按付款期间该循环信贷贷款人每日平均可用循环信贷承诺额的承诺费费率计算，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和最后一个循环信贷终止日每季度支付一次欠款。

(B)(A)借款人同意在借款人和行政代理人不时以书面商定的金额和日期向行政代理人支付费用。

2.10终止或减少循环信贷承诺。借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理后(或行政代理在其全权酌情决定下允许的较短期限内)终止循环信贷承诺或不时减少循环信贷承诺的总额；但在循环信贷承诺生效以及在生效日对循环信贷贷款和循环额度贷款的任何预付款后，不得允许终止或减少循环信贷承诺。任何此类减少的金额应等于1,000,000美元，或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但如果借款人提交的终止循环信贷承诺的通知明确指出，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或特定交易的结束，则如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。

2.11可选的提前还款。

(A)借款人可随时及不时将不可撤销的通知(以下(A)(Iii)条另有规定者除外)送交行政代理人，在不迟于纽约市时间上午11时前、如属欧洲美元贷款，则在三个营业日(或行政代理人凭其全权酌情决定权准许的较后时间)之前向行政代理人交付不可撤销的通知(以下(A)(Iii)条另有规定者除外)，而无须支付全部或部分款项或罚款(以下(B)款另有规定者除外)，但不得迟于上午11时前送达行政代理人，而不迟于上午11时前送达行政代理人，如属欧洲美元贷款，则不得迟于上午11时前送达行政代理人，但不得迟于上午11时前送达行政代理人。对于基准利率贷款，提前一个营业日(或行政代理自行决定允许的较晚时间)，该通知应具体说明该提前还款的日期和金额，该提前还款是定期贷款还是循环信用贷款，以及该提前还款是欧洲美元贷款还是基准利率贷款；但条件是：(I)如果一笔欧洲美元贷款是在适用的利息期最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付根据第2.21节所欠的任何金额，(Ii)预付周转额度贷款不需要事先通知，以及(Iii)如果该预付通知明确规定该通知以其他信贷安排的有效性或特定交易的结束为条件，则借款人可以(在通知行政代理的日期或之前)撤销该通知。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。如果发出通知，通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。, 连同(基本利率贷款和周转额度贷款的循环信用贷款除外)截至该日期预付金额的应计利息。定期贷款的部分提前还款额应为本金总额1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍(或较小的金额或用于全额偿还该贷款的整数倍)。周转额度贷款和循环信用贷款的部分提前还款本金总额为10万美元或

超出其$50,000的整数倍(或该较低的款额或用以全数偿还该贷款的整数)。

(B)如果与全部或部分定期贷款相关的重新定价事件在截止日期的6个月周年前完成，借款人应向定期贷款贷款人支付相当于与该重新定价事件相关的偿还、转让、转换或修订的定期贷款本金总额1.00%的费用(或，如果少于，则为与该重新定价事件相关的债务金额)(尽管第二条中关于不同意的贷款人的规定除外)。(B)如果与重新定价事件相关的重新定价事件已完成，借款人应向定期贷款贷款人支付相当于已偿还的定期贷款本金总额1.00%的费用(或，如果少于与该重新定价事件相关的债务金额)(尽管第二条中关于不同意的贷款人的规定除外)。

(B)借款人应就每个适用的新增量贷款出借人的应课税额向行政代理欠付任何当时适用的新增量贷款保费，该保费应与(I)根据第2.11节规定的任何自愿预付款、(Ii)根据第2.12节(C)节(超额现金流)规定的任何强制性预付款以及(Iii)任何加速(包括但不限于根据第8节的规定)在每种情况下关于任何新的增量贷款的任何强制性预付款相关而到期和支付预付或加速，包括但不限于通过确认任何破产程序中的重组计划或任何其他妥协、重组或安排计划而对债务进行重组、重组或妥协。如果(I)借款人根据第2.11条规定自愿提前还款，或根据第2.12条(除第2.12(C)条(超额现金流)规定以外)强制提前还款，或(Ii)借款人在第2号修正案生效日一周年或之前提前偿还初始定期贷款，包括但不限于根据第8条，包括但不限于，由于重组而加速发放初始定期贷款的情况，则应包括但不限于：(I)借款人在第2号修正案生效日一周年或之前提前偿还初始定期贷款，包括但不限于，由于重组而提前偿还，包括但不限于根据第2.12条(C)款(超额现金流)的规定；或(Ii)在第2号修正案生效日一周年或之前，包括但不限于，由于重组而加速发放的初始期限贷款。在任何破产程序中，通过确认重组计划或任何其他妥协、重组或安排计划而对债务进行重组或妥协，则适用的保费应到期并应支付，借款人应就如此支付、偿还的首期贷款的应课差饷账户向行政代理拖欠并支付适用的保费。, 预付费或加速。双方理解并同意，如果初始定期贷款或新的增量贷款在到期日之前被加速或以其他方式到期(不包括根据第2.12(C)节到期的任何预付款)，包括但不限于由于第8(F)条所述的任何违约事件，适用的保费和/或适用的新的增量贷款保费(如果有)也将自动到期和支付(在适用于该日期的付款或预付款的范围内)，即使初始期限贷款和/或新的增量贷款也将自动到期和支付(以其他方式适用于该日期的付款或预付款)预付或偿还，并应构成与贷款有关的义务的一部分。根据前一句话应支付的适用保费和/或适用的新增加贷款保费应推定为各贷款人因提前终止而遭受的违约金，贷款当事人同意在这种情况下是合理的，不会

被视为构成处罚。在法律允许的最大范围内，贷款各方明确放弃禁止或可能禁止收取上述适用保费和/或适用的新增量贷款保费的任何现行或未来法规或法律的规定。贷款各方明确承认，他们同意支付本文所述的适用保费和/或适用的新增量贷款保费，这是贷款人为新增量贷款或初始期限贷款(如适用)提供资金或继续提供资金的重要诱因。

(C)尽管本协议(包括但不限于第2.2.8和2.18节(这些规定不适用于根据第2.11(C)节对任何定期现金贷款的任何赎回、回购或偿还或预付款)或任何其他贷款文件中有相反规定，但在第2.11(E)节的规限下，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就可以提前偿还未偿还的定期贷款或延期贷款(为免生疑问，这些贷款应自动永久取消

(I)借款人有权根据指定折扣预付款的借款人报价、借款人征求折扣范围预付款报价或借款人征求折扣预付款报价(任何此类预付款，“折扣贷款预付款”)，以低于面值的价格自愿预付定期贷款或延长的定期贷款，在每种情况下均按照第2.11(C)节的规定进行。

(Ii)借款人提供指明折扣预付款：

(A)借款人可不时以指定折扣预付款通知的形式，向拍卖代理人提供五(5)个营业日的通知，以提供贴现贷款预付款；但(I)任何此等要约须在借款人全权酌情决定下提供予(X)每间定期贷款贷款人及/或(Y)每间就任何类别贷款按个别分批发放的延长定期贷款贷款人，(Ii)任何此等要约须就每一适用部分指明提出预付的本金总额(“指明贴现预付金额”)，接受该项要约的一批或多批贷款及其相对于面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以针对不同的贷款部分提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在这种情况下，根据本节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)；(Iii)指定的折扣预付金额的总额应不少于500万美元，超过100万美元的整体增量应为1,000,000美元(见下称“指定折扣”)；(3)指定折扣预付款金额应不少于5,000,000美元，超过1,000,000美元的整体增量应不少于5,000,000美元；(3)指定折扣预付款金额应不少于5,000,000美元，超过1,000,000美元的整体增量拍卖代理将立即向每个定期贷款贷款人或每个展期定期贷款贷款人(视情况而定)提供该指定贴现预付通知的副本和表格

指定折扣预付款响应应由每家此类贷款机构填写，并在纽约市时间下午5点之前，在向该等贷款机构递送通知后的第三个营业日(如借款人通知拍卖代理，该日期可延长不超过三个工作日)(“指定折扣预付响应日期”)之前退还给拍卖代理(或其代理人)。

(B)每名接受该项要约的贷款人，须在指定的贴现预付回应日期前通知拍卖代理人(或其代表)，以决定是否同意按指定的折扣接受其当时适用的任何未偿还贷款，如同意，则通知该贷款人(该接受贷款人为“贴现预付接受贷款人”)，该贷款人的贷款将按该提供的折扣预付的款额和部分。接受贴现提前还款的贷款人对贴现贷款提前还款的每一次接受都是不可撤销的。任何贷款人如在指定的折扣预付款响应日期前仍未收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的指定折扣预付款的借款人要约。

(C)如最少有一家接受贴现提前还款的贷款人，借款人须按照各接受贴现提前还款的贷款人依据上述第(B)款发出的指定贴现提前还款回应中所指明的未偿还贷款金额及分期付款，在贴现提前还款生效日期，按照本款第(Ii)款向该接受贴现提前还款的贷款人预付未偿还贷款；但如所有接受折扣提前还款的贷款人接受的提前还款本金总额超过指定的折扣提前还款额，则该等提前还款须按照各接受折扣提前还款的贷款人各自接受的本金按比例支付，而拍卖代理人(在与借款人磋商后，并在符合拍卖代理人根据其合理酌情决定权提出的四舍五入要求的情况下)将按比例计算该比例(“指定贴现比例”)。“指定贴现比例”指的是所有接受折扣提前还款的贷款人接受的提前还款本金总额超过指定的贴现提前还款额，则该等提前还款须按照各接受贴现提前还款的贷款人各自接受的本金金额按比例计算。拍卖代理应在指定的贴现预付响应日期之后的三(3)个工作日内迅速通知借款人(I)各贷款人对该报价的反应、贴现预付贷款的生效日期、贴现预付贷款和待预付部分的本金总额、(Ii)各定期贷款贷款人或延期定期贷款贷款人(视情况而定)。贴现的提前还款生效日期，以及在该日期按指定折扣预付的贷款本金总额和分期付款；及(Iii)指定贴现比例的各贴现提前还款接受贷款人(如有)以及本金金额的确认, 该贷款人在该日按指定折扣价预付的贷款额度和类型。拍卖代理人对上述通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。该通知中指定给借款人的付款金额应由借款人按照以下第(Vi)款(受下文第(X)款的规定)在贴现预付款生效日到期并支付。

(Iii)征集借款人提供折扣幅度的提前还款优惠。

(A)借款人可不时以折扣幅度预付款通知的形式，向拍卖代理提供5个营业日的通知，以征集折扣幅度预付款报价；但(I)任何该等征集须由借款人全权酌情决定扩展至(X)每间定期贷款贷款人及/或(Y)每间就个别类别贷款而延长的定期贷款贷款人，(Ii)任何该等通知须指明有关贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付额”)，受该要约约束的一批或多批贷款，以及相对于借款人愿意预付的每一批相关贷款本金金额的最高和最低百分比折扣(“贴现幅度”)(有一项理解，即可以针对不同的贷款部分提供不同的贴现幅度和/或贴现幅度预付款金额，在这种情况下，根据本节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)贴现幅度预付金额应为：(I)贴现幅度和/或贴现幅度预付款金额应为：(I)贴现幅度和/或贴现幅度预付款金额应为：(I)贴现幅度和/或贴现幅度预付金额根据本节的条款，将被视为单独的要约；(Iii)贴现幅度预付金额应为(Iv)借款人的每一次此类征集应在折扣幅度预付响应日之前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供折扣范围预付款通知的副本和折扣范围预付款报价的表格，由响应贷款机构在纽约时间下午5点之前提交给拍卖代理(或其代表, 在该通知送达该等贷款人后的第三个营业日(借款人通知拍卖代理人后，该日期可延长至不超过三个营业日)(“折扣幅度预付回应日”)。每家贷款人的贴现范围预付款报价应是不可撤销的，并应规定一个或多个(但任何贷款人不得超过三个)的折扣，使其在贷款人愿意允许提前偿还适用部分或多个部分的任何或所有当时未偿还贷款的贴现范围(“已提交折扣”)内，以及该贷款人愿意按已提交折扣预付的该贷款人贷款的最高本金总额和部分(“已提交金额”)。任何贷款人如在折扣幅度预付响应日之前仍未收到拍卖代理的折扣幅度预付款报价，将被视为拒绝接受其任何贷款在折扣范围内以低于面值的任何折扣价进行的贴现贷款预付款。

(B)拍卖代理人须审核在适用折扣幅度预付回应日或之前收到的所有折扣幅度预付款要约，并须按照本款第(Ii)款决定适用折扣及须按该适用折扣预付的贷款(在征询借款人的意见后，并受拍卖代理人凭其唯一合理酌情决定权作出的舍入要求所规限)。借款人同意在折扣范围预付款响应日接受拍卖代理在以下时间内收到的所有折扣范围预付款报价

按折扣范围预付响应日期的折扣范围，按照从提交的折扣(即面值的最大折扣)到提交的折扣(即面值的最小折扣)的顺序，直到并包括作为折扣范围内面值的最小折扣的提交的折扣(这种提交的折扣是折扣范围内相对于面值的最小折扣被称为“适用折扣”)，其产生的贴现贷款预付的总本金金额等于(I)折扣范围预付金额和(Ii)所有提交的总和中的较低者已提交折扣范围预付款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受预付款的每一贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣(每家此类贷款人，“参与贷款人”)按适用折扣预付与其提交的金额相等的贷款(受以下第(C)款规定的任何按比例分摊的限制)。

(C)如最少有一家参与贷款人，借款人将在贴现预付贷款生效日，按适用的折扣预付本金总额及该贷款人的折扣幅度预付优惠所指明的部分，分别预付各参与贷款人的未偿还贷款；(C)如有最少一名参与贷款人，则借款人须按适用的折扣预付各参与贷款人的未偿还贷款的本金总额；但如所有参与贷款人以高于适用折扣的面值折扣提供的贷款本金超过适用折扣幅度预付金额，则就其提交的折扣为大于或等于适用折扣的参与贷款人(“经识别的参与贷款人”)而言，有关贷款本金的预付金额，须根据每名该等经识别的参与贷款人及拍卖代理人提交的金额(经与借款人磋商，并受拍卖代理人于#年所作的四舍五入的要求所规限)按比例分配给经识别的参与贷款人(下称“经识别的参与贷款人”)。拍卖代理人应在贴现幅度预付响应日期后的五(5)个工作日内迅速通知借款人：(I)各贷款人对该项征集的反应、贴现预付生效日期、适用的折扣以及贴现预付贷款和待预付部分的本金总额；(Ii)每家定期贷款贷款人或延期定期贷款贷款人(视情况而定)的贴现预付生效日期、适用的折扣、贷款本金总额和将预付的部分贷款的合计本金金额和贷款额度(视情况而定)；(Ii)每家定期贷款贷款人或延期定期贷款贷款人(视情况而定)的贴现预付款生效日期、适用的折扣以及贷款的本金总额和分期付款总额(视情况而定)。(Iii)每间参与贷款人须于该日按适用折扣预付的本金总额及分期付款, 以及(Iv)(如果适用)贴现区间比例的每一家确定的参与贷款人。拍卖代理人在向借款人、定期贷款贷款人和/或延长定期贷款贷款人(视情况而定)发出的上述通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都应是决定性的和具有约束力的。该通知中指定给借款人的付款金额应由借款人按照以下第(Vi)款(受下文第(X)款的规定)在贴现预付款生效日到期并支付。

(Iv)征集借款人提供优惠的提前还款优惠

(A)借款人可不时向拍卖代理人提供5个营业日的通知，以征求双方同意的惯常形式的折扣预付款通知，以征求所要求的折扣预付款要约；但(I)借款人可自行决定将任何此类征集扩大至(X)每家定期贷款贷款人及/或(Y)每家就任何类别贷款按个别类别发放的定期贷款贷款人，(Ii)任何此类通知应指明贷款的最高总额(“征求贴现预付款金额”)和借款人愿意以折扣预付的一份或多份贷款(应理解，可提供不同的请求贴现预付款金额)。(B)任何此类通知应指明借款人愿意以折扣价预付的贷款的最高总金额(“请求贴现预付款金额”)和愿意以折扣预付的一份或多份贷款(应理解，可提供不同的请求贴现预付款金额。根据本节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)请求的折扣预付款总额应不少于5,000,000美元，并在此基础上增加1,000,000美元的全部增量，(Iv)借款人的每次此类请求应在请求的折扣预付款响应日期间保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款方提供一份请求折扣预付款通知的副本和一份请求折扣预付款报价的表格，格式为双方同意由响应贷款方在不晚于下午5点前提交给拍卖代理(或其代理人)的习惯格式。, 在该通知送达该等贷款人之日后的第三个营业日(借款人向拍卖代理发出通知后，该日期可延长不超过三个营业日)(以下简称“请求折扣预付款回应日”)，将于纽约市时间生效后的第三个营业日(以下简称“预付款折扣回应日”)向借款人发出通知(以下简称“预付款折扣回应日”)。每家贷款人请求的贴现预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)注明贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还贷款的一个或多个(但不超过三个)面值折扣(“已提供折扣”)，以及该贷款人愿意以所提供折扣预付的此类贷款的最高本金金额和分期付款(“已提供金额”)。任何贷款人如果在请求的折扣预付款响应日之前仍未收到拍卖代理的折扣预付款报价，将被视为拒绝以任何折扣预付其任何贷款。

(B)拍卖代理人应立即向借款人提供在请求折扣预付款响应日或该日之前收到的所有主动折扣预付款报价的副本。借款人应审查所有此类请求的折扣预付款报价，并选择相关响应贷款人在请求的折扣预付款报价中指定的最大折扣中借款人可自行决定接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如果有的话)。如果借款人自行决定接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则在任何情况下，不得迟于借款人根据本款第(Ii)款第一句从拍卖代理收到所有主动提供的折扣预付款的副本之日后的第三个营业日(

“接受日期”)，借款人可以向拍卖代理提交接受和预付款通知，说明可接受的折扣。如果拍卖代理人未能在接受日期前收到借款人按照双方同意的习惯格式发出的接受和预付款通知，借款人将被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

(C)根据拍卖代理在请求折扣预付款回应日之前收到的可接受折扣和所要求的折扣预付款报价，在收到接受和预付款通知(“折扣预付款决定日期”)后三(3)个营业日内，拍卖代理将(在咨询借款人并符合拍卖代理根据其唯一合理酌情决定权提出的舍入要求的情况下)确定借款人按可接受折扣预付的本金总额和贷款部分(“可接受预付款金额”)。(C)在收到接受和预付款通知(“折扣预付款决定日期”)后的三(3)个工作日内，拍卖代理将根据可接受的折扣和拍卖代理收到的折扣预付款要约，确定借款人按可接受的折扣预付的本金总额和贷款部分(“可接受的预付款金额”)。如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求的折扣预付款报价，按照从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到(包括)可接受折扣。每一家已提交请求折扣预付款报价并提供的折扣大于或等于可接受折扣的贷款人，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣提前偿还与其提供的金额相等的贷款(受以下句子所要求的按比例降低的限制)(每家此类贷款机构均为“符合资格的贷款人”)。借款人可根据本款第(Iv)款按可接受的折扣向每个符合条件的贷款人预付本金总额和该贷款人请求的折扣预付款要约中指定的部分；但如果所有提供的折扣大于或等于可接受折扣的符合资格的贷款人提供的总金额超过所要求的折扣预付款金额，则借款人可按照可接受的折扣向每个符合条件的贷款人预付未偿还贷款的本金总额和指定的部分。, 对于那些提供的折扣大于或等于可接受折扣的合格贷款人(“经确认的合格贷款人”)，贷款本金的预付款应根据每个经确认的合格贷款人的出价金额按比例在经确认的合格贷款人之间按比例支付，拍卖代理(在咨询借款人并受拍卖代理凭其唯一合理酌情权作出的四舍五入要求的约束下)将按比例计算该按比例计算的贷款本金金额(“请求贴现比例”)。在折扣预付款决定日或之前，拍卖代理应立即通知(I)借款人折扣预付款生效日期和可接受的预付款金额，(Ii)每个定期贷款贷款人或延期定期贷款贷款人(视情况而定)，所有贷款的折扣预付款生效日期、可接受的折扣以及所有贷款和将在该日期按适用折扣预付的部分的可接受预付款金额，(Iii)合计的每个符合资格的贷款人以及(Iv)(如果适用)所请求的贴现比例的每个确定的合格贷款人。拍卖代理人对借款人、定期贷款出借人和展期定期贷款出借人(视情况而定)的上述通知中所述金额的每一次决定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都应是决定性的和具有约束力的。本文件中规定的付款金额

向借款人发出的通知应由借款人按照以下第(Vi)款(受下文第(X)款的规定)在贴现预付款生效日到期并支付。

(V)就任何贴现贷款预付款而言，借款人和定期贷款贷款人或延期定期贷款贷款人(视情况而定)承认并同意，拍卖代理人可以要求借款人支付惯例的书面费用以及与此相关的自付费用，作为任何贴现贷款预付的条件。

(Vi)如任何贷款是按照上述(I)至(Iv)段预付的，借款人应在贴现的预付生效日期预付贷款，而不收取溢价或罚款。借款人应在不迟于下午1点在行政代理办公室以即时可用资金向行政代理支付贴现预付款账户，接受贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)。(纽约时间)，所有此类提前还款应按比例应用于相关部分贷款的剩余本金分期付款。如此预付的贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期的面值本金的所有应计利息和未付利息。根据第2.11(C)节的规定，未偿还贷款的每笔预付款应支付给接受贴现预付款的贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)，并应根据其各自的比例比例应用于该等贷款人的相关贷款。有关未偿还贷款的本金总额，应视为减去任何贴现贷款提前还款中于贴现提前还款生效日已偿还贷款本金总额的全额面值。对于根据第2.11(C)条规定的每笔预付款，借款人应向任何参与贷款的贷款人提供免责声明，该免责声明规定，自根据第2.11(C)条规定的任何此类预付款之日起，借款人可能拥有关于借款人的重要非公开信息。

(Vii)在本协议未明确规定的范围内，每笔贴现贷款预付款(为免生疑问，不应包括任何公开市场购买定期贷款或延长期限贷款(视情况而定，否则为本协议条款所允许)应按照与本条款第2.11(C)节的规定一致的程序或由拍卖代理以其合理的酌情权行事并经借款人合理同意的其他程序完成。

(Viii)即使任何贷款文件中有任何相反规定，就本第2.11(C)节而言，在行政代理人是拍卖代理人的范围内，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每份通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到该通知或通信时发出的；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信

正常营业时间自下一个营业日开业之日起计算。

(Ix)借款人承认并同意，拍卖代理可以自己或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.11(C)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理向该关联公司转授职责以及由该关联公司履行此类转授职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.11(C)节规定的任何折扣贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。

(X)借款人有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理撤销或修改其提供贴现贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定折扣预付款通知、折扣幅度预付款通知或征求折扣预付款通知。

(Xi)借款人未能根据本第2.11(C)节向贷款人支付任何预付款，不应构成第(8.1)节或其他条款下的违约或违约事件。

(Xii)根据第2.11(C)条的规定，拍卖代理必须向贷款人递交通知或传达此类其他信息，拍卖代理将与行政代理合作(行政代理将与拍卖代理合作)，以促使此类通知的送达和/或此类信息的传达给适用的贷款人。

(Xiii)第2.11(C)节的任何规定均不得要求借款人承担任何贴现贷款预付款。

(Xiv)根据第2.11(C)节的规定，循环信用贷款的收益不得用于购买定期贷款和/或延期定期贷款。

(Xv)根据第2.11(C)条规定回购定期贷款和/或延长定期贷款后，手头的可用循环信贷承诺、现金和现金等价物(现金和现金等价物不受对抵押品代理人有利的留置权以外的留置权的约束)的总和应至少等于50,000,000美元。

(Xvi)不会发生失责或失责事件，也不会继续发生失责或失责事件。

(D)根据本第2.11条规定的预付款应按借款人的指示用于贷款。借款人根据本第2.11条选择任何提前还款时，该提前还款不适用于违约贷款人的任何贷款。

(E)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款的任何付款、偿还、预付、回购或赎回均应以现金支付。

2.12强制预付款。

(A)(A)如果借款人或其任何附属公司根据公开发售或私募发行债务证券或工具(不包括根据第7.2节产生的任何债务)，则在发行后的下一个营业日，定期贷款应预付相当于该发行的现金收益净额的金额(或以较低金额全额偿还定期贷款)。本节的规定并不构成对借款人或其任何子公司发生第(7.2)节规定不允许的任何债务的同意。为免生疑问，适用的新增量贷款保费和/或适用的保费应(在当时适用的范围内)适用于根据本条款(A)进行的任何预付款。

(B)(A)如果借款人或其任何附属公司在任何日期将从任何资产出售或追回事件中获得现金净收益，则在收到该现金收益净额后的下一个营业日，定期贷款的预付金额应等于该现金收益净额的100%(或较小的金额以全额偿还定期贷款)；但就资产出售或收回事件而言，如果预付款之日的综合总杠杆率(以预计为基础，但在实施前确定，并经借款人的授权人员证明)小于或等于3.20至1.00，则第2.12(B)节中的百分比应降至50%；(B)如果预付款日的综合总杠杆率(以预计为基础，但在实施之前确定，并经借款人的授权人员证明)小于或等于1.00，则第2.12(B)节中的百分比应降至50%；但只要当时不存在或不会因此而产生失责事件，则只要该等现金收益净额预期会在该资产出售或追讨事件发生后12个月内用于或承诺用于取得对借款人及其附属公司的业务有用的资产，则无须在该日期如此运用该等收益；但如果该现金净收益的全部或任何部分未在该12个月期限内进行再投资(或借款人或其任何附属担保人已在该12个月期限内就再投资订立了具有约束力的合同承诺，在该资产出售或收回事件发生之日后18个月内未进行再投资)，则该未使用部分应在该期限的最后一天作为第2.12(B)节规定的强制性预付款使用。本节的规定不构成对完成第7.5节不允许的任何处置的同意。为免生疑问, 适用的新增量贷款保费和/或适用的保费应(在当时适用的范围内)适用于根据本条款(B)进行的任何预付款。

(C)(B)如借款人自截至2018年12月31日的财政年度开始的任何财政年度有超额现金流量，则在有关的超额现金流量申请日，定期贷款须预付相当于该超额现金流量的ECF百分比的款额(或该较低数额以全数偿还定期贷款)。(C)(B)如借款人在截至2018年12月31日的财政年度开始的任何财政年度有超额现金流量，则须在有关的超额现金流量申请日预付定期贷款。每次预付款和承诺减少应在不迟于(I)日期(I)之后五个工作日的日期(“超额现金流申请日期”)进行

第6.1(A)节所指借款人的财务报表(与该预付款有关的会计年度)必须交付给贷款人，以及(Ii)该等财务报表实际交付的日期。；但不得就适用于其定义中所指的那些被排除的期间的“超额现金流量”要求超额现金流量预付款。为免生疑问，根据本条款(C)的任何预付款，均不适用新增量贷款保费和/或适用保费。尽管如上所述，在截至2020年12月31日和2021年12月31日或其前后的财政年度内，本协议不要求支付此类超额现金流量预付款，而与截至2022年12月31日或前后的财政年度相关的任何此类预付款应不包括截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月29日(“超额现金流量申请日期”)或其前后的财政季度的超额现金流量。

(D)即使本协议有任何相反规定，只要定期贷款的强制性预付款将直接导致借款人的任何成员在当时因美国联邦所得税目的而获得应税收益，则不需要强制预付定期贷款，预付款的任何限制均由在预付款到期之日起五个工作日内提交给行政代理的合理详细计算来支持。

(E)定期贷款的强制性提前还款应直接按到期日的顺序用于定期贷款安排的摊销付款。

2.13转换和继续选项。(A)借款人可不时选择将欧洲美元贷款转换为基准利率贷款，方法是至少提前两个工作日向行政代理发出不可撤销的通知，但欧洲美元贷款的任何此类转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将基本利率贷款转换为欧洲美元贷款，方法是至少提前三个工作日向行政代理发出不可撤销的此类选择通知(该通知应具体说明其初始利息期的长度)，前提是特定贷款项下的基础利率贷款不得转换为欧洲美元贷款(I)。当任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理有，或与该贷款有关的多数贷款机构有，由其或其全权酌情决定不允许此类转换，或(Ii)在该贷款最终预定终止或到期日前一个月的日期之后。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。

(B)(A)借款人可选择在当时的当前利息期满后继续发放任何欧洲美元贷款，方法是按照第1.1节规定的“利息期”一词的适用条款，向行政代理发出不可撤销的通知，告知该贷款适用的下一个利息期的长度，但条件是：(I)当任何违约事件已经发生且仍在继续，并且行政代理已或多数贷款机构在下列情况下继续发放该贷款，则特定贷款项下的欧洲美元贷款不得继续作为此类贷款继续发放；(I)当任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理已或多数贷款机构在下列情况下继续发放该贷款时，借款人可选择以这种方式继续发放该贷款：(I)当任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理已或多数派贷款机构

(Ii)在该贷款的最终预定终止日期或到期日之前一个月的日期之后，或(Ii)在该贷款的最终预定终止日期或到期日之前一个月的日期之后，如果借款人没有按照本款所述发出任何必要的通知，则该贷款应在该到期利息期的最后一天自动转换为期限为一个月的欧洲美元贷款，或者，如果根据前述但书不允许这种延续，则该贷款应在该到期的最后一天自动转换为基准利率贷款；或者(Ii)在该贷款的最终预定终止日期或到期日之前的一个月内，该贷款应被自动转换为基准利率贷款，且该贷款应在该到期利率期限的最后一天自动转换为期限为一个月的欧洲美元贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。

2.14欧洲美元批次的最低金额和最高数量。尽管本协议有任何相反规定，欧洲美元贷款的所有借款、转换、续期和可选的预付款以及所有选择的利息期限均应按照该等选择的金额进行，以便：(A)在生效后，构成每一份欧洲美元部分的欧洲美元贷款的本金总额应等于1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍；(B)任何时候，未偿还的欧洲美元部分不得超过12份。(B)在任何时候，欧洲美元贷款的未偿还金额不得超过12份，并且(B)在任何时候，构成每一份欧洲美元部分的欧洲美元贷款的本金总额应等于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。

2.15利率和付款日期。(A)每笔欧洲美元贷款须在每一利息期内的每一天计息，年利率相等于该日所厘定的欧洲美元利率加上该日有效的适用保证金。

(B)(A)每笔基本利率贷款应就其未偿还的每一天计息，年利率等于该日的有效基本利率加该日的适用保证金。

(C)(B)(I)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分本金在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)未予支付，则该逾期金额(在法律允许的范围内)应按等于(X)的年利率计息，如果是贷款，则为根据本节前述规定适用的利率加2%或(Y)，如果是偿还义务，则为适用于基本利率贷款的利率(在贷款的情况下，为2%或(Y))，在偿还义务的情况下，为适用于基本利率贷款的年利率(在贷款的情况下为(X)%)，在偿还义务的情况下为适用于基本利率贷款的利率(在偿还义务的情况下，为适用于基本利率贷款的利率)。及(Ii)如任何贷款或偿还义务的全部或部分应付利息，或任何承诺费或本协议项下应付的其他款项在到期时未予支付(不论是在规定的到期日、加速或其他方式)，则该逾期款项的年利率应相等于当时适用于有关贷款下的基本利率贷款的利率加2%(或如属与特定贷款无关的任何其他金额，则为当时适用于循环信贷安排下的基本利率贷款的利率加2%)，每笔利息须为年利率加2%(或如属与特定贷款无关的任何其他金额，则为当时适用于循环信贷安排下的基本利率贷款的利率加2%)。自拒付之日起至该金额全额支付(判决后及判决前)为止。

(D)(C)利息应在每个付息日以拖欠形式支付，但根据本节第(C)段应不时应要求支付利息：(I)如果行政代理人在纽约市时间上午11：00或之前提出要求，则在同一营业日支付；(Ii)如果行政代理人在纽约市时间上午11：00之后提出要求，则在下一个工作日支付。

2.16利息和费用的计算。(A)根据本协议应支付的利息、手续费和佣金应按实际经过天数的一年360天计算，但就按最优惠利率计算利息的基本利率贷款而言，其利息应按实际经过天数的365天(或366天，视属何情况而定)计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人有关欧洲美元利率的每项决定。因基本利率或法定准备金利率变动而引起的贷款利率变动，自该变动生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人，每次利率变动的生效日期和金额。

(B)(A)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.15(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.17无法确定利率。如果在任何利息期的第一天之前：

(A)行政代理应已确定(该决定应是决定性的并对借款人具有约束力)，由于影响相关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该利息期间的欧洲美元利率或伦敦银行间同业拆借利率(如适用)(包括伦敦银行间同业拆借利率)(包括目前无法获得或公布的伦敦银行间同业拆借利率)，或

(B)行政代理人须已接获多数信贷机构就有关安排发出的通知，说明就该利息期间厘定或将厘定的欧洲美元利率，将不会充分和公平地反映该等贷款人(经该等贷款人最终证明)在该利息期间作出或维持其受影响贷款的成本，

(C)行政代理应在切实可行的情况下尽快向借款人和有关贷款人发出有关通知的传真或电话通知。如果发出该通知(X)，则相关贷款项下的任何欧洲美元贷款要求在该利息期的第一天发放，应作为基准利率贷款发放；(Y)相关贷款安排下的任何本应在该利息期的第一天转换为欧洲美元贷款的贷款应继续作为基准利率贷款发放；及(Z)相关贷款机制下的任何未偿还的欧洲美元贷款应在当时的当前利息期的最后一天转换为基准利率贷款；(Z)相关贷款安排项下的任何未偿还的欧洲美元贷款应在当时的当前利息期的最后一天转换为基准利率贷款；以及(Z)相关贷款安排下的任何未偿还的欧洲美元贷款应在当前利率期间的最后一天转换为基准利率贷款。在行政代理撤回该通知之前，不得根据相关融资机制发放或继续发放更多的欧洲美元贷款，借款人也无权将相关融资机制下的贷款转换为欧洲美元贷款。

(D)(C)如果行政代理在任何时候确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(I)(A)款所列情况已经出现，且该情况不太可能是临时性的，或者(Ii)(A)款所列情况尚未出现，但Libo筛选费率管理人的主管部门或对该管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用Libo筛选费率来确定利率的具体日期，则不再使用Libo筛选费率来确定以下情况：(D)(C)如果在任何时候，行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，则(I)已经出现了(A)款所述的情况，并且该情况不太可能是临时性的则行政代理和借款人应努力制定一个替代伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)的利率，该利率应充分考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化(但为免生疑问，此类相关变化不应包括降低适用利率)；但如果如此确定的替代利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。尽管第10.1条有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，声明该等所需贷款人反对该修改，则该修改应在没有本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意的情况下生效。直至另一替代利率须按照本条(C)厘定为止(但, 在本节第2.17(C)节第一句第(Ii)款所述情况下，只有在当前基础上无法获得或公布该利率期间的Libo屏幕利率的情况下)，(X)借款人要求转换任何借款或继续借款的任何请求，如借入欧洲美元利率贷款，将是无效的；及(Y)如果任何借款通知请求借用欧洲美元利率贷款，则此类借款应作为基本利率贷款的借款进行。(Y)如果任何借款通知要求借用欧洲美元利率贷款，则这种借款应作为基准利率贷款的借款进行。(Y)如果任何借款通知要求借款，则该借款应作为基准利率贷款的借款进行。(Y)如果任何借款通知要求借款欧洲美元利率贷款，则该借款应作为基准利率贷款的借款而进行

2.18按比例计算的待遇和付款。(A)借款人在本合同项下向贷款人借款、借款人就任何承诺费或信用证费用支付的每一笔款项以及贷款人承诺的任何减少，均应根据相关贷款人各自的定期贷款百分比或循环信贷百分比(视情况而定)按比例支付。(A)借款人每次向贷款人借款，借款人每次支付任何承诺费或信用证费用，以及贷款人承诺的任何减少，均应根据相关贷款人各自的定期贷款百分比或循环信贷百分比(视情况而定)按比例进行。每一笔贷款利息的支付和每一笔根据本合同应支付的费用的支付，应按照当时的到期金额和欠贷款人的金额，按比例适用于欠贷款人的此类债务的金额。

(B)(A)第2.12节规定适用于定期贷款的每笔强制性提前还款，应根据定期贷款下相应的未偿还本金按比例在定期贷款安排中分配。定期贷款的每笔可选提前还款应按照借款人的指示在定期贷款安排中分配。定期贷款工具项下未偿还定期贷款本金的每笔付款，应根据持有该等定期贷款的贷款人所持有的该等定期贷款的本金，按比例分配给持有该等定期贷款的贷款人。定期贷款的预付金额不得再借。

(C)(B)借款人就循环信贷贷款本金支付的每笔款项(包括每笔预付款项)，须按循环信贷贷款人当时持有的循环信贷贷款的未偿还本金金额按比例支付。关于任何信用证的偿还义务的每一笔付款都应支付给开出该信用证的开证贷款人。

(D)(C)任何贷款(包括选择性和强制性预付款)的任何付款，首先应适用于该贷款下的基本利率贷款，其次应适用于该贷款下的欧洲美元贷款。每笔贷款的支付(除周转额度贷款和循环信用贷款为基础利率贷款的情况外)应附有截至支付金额的应计利息。

(E)(D)借款人根据本协议须支付的所有款项(包括预付款)，不论是本金、利息、手续费或其他款项，均不得抵销或反索偿，并应于纽约市时间下午2点前支付给行政代理，由有关贷款人在付款办公室以美元及即时可用资金支付。(E)(D)借款人根据本协议须支付的所有款项(包括预付款项)，均不得抵销或反索偿，并应于到期日下午2时前支付给行政代理，由有关贷款人在付款办公室以美元及即时可动用资金支付。借款人在纽约时间下午2点之后在任何营业日支付的任何款项都应被视为是在下一个营业日支付的。如果本协议项下的任何付款(欧洲美元贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延长至下一个营业日。如果欧洲美元贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在这种情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。依照前两款规定延期支付本金的，延期期间应当按照当时适用的利率支付利息。

(F)(E)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的款额，否则该行政代理人可假定该贷款人正向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可根据该假设，向借款人提供相应数额的款项。(F)(E)除非该贷款人在借款前已以书面通知该借款人，否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可根据该假设向借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内该金额仍未提供给行政代理，则该贷款人应应要求向行政代理支付该金额连同利息，利率等于(I)联邦基金有效利率和(Ii)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给行政代理之前的这段时间内，该贷款人应将该金额连同利息一起支付给行政代理，利率为(I)联邦基金有效利率和(Ii)由行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本款规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人在借款日期后三个工作日内未将贷款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权应借款人的要求在同一营业日(I)收回该金额，并按适用于相关贷款下的基本利率贷款的年利率计算利息。

行政代理在纽约市时间上午11：00或之前提出要求，(Ii)如果行政代理在纽约市时间上午11：00之后提出要求，则在下一个工作日提出要求。

(G)(F)除非借款人在本合同规定的到期付款日期之前以书面通知行政代理人，借款人不会向行政代理人支付该款项，否则行政代理人可假定借款人正在支付该款项，行政代理人可根据该假设向贷款人提供相应比例的相应金额份额，但不应要求行政代理人根据这一假设向贷款人提供其各自按比例分摊的相同金额的份额。(G)(F)除非借款人在本协议规定的任何付款日期之前以书面通知行政代理人，否则行政代理人可假定借款人正在支付该款项，但不应要求其按相应比例向贷款人提供相应金额的份额。如果借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权应要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本协议不应被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

(H)(G)在行政代理代表贷款人收到付款后，行政代理应立即将这些付款以与行政代理收到的资金相同的资金分发给有权获得该款项的一个或多个贷款人。尽管如上所述，如果行政代理根据第(8)(F)节所述的事件或程序或其他方式(自愿或非自愿地)收到任何贷款人(无论是以定期贷款贷款人、循环信贷贷款人或信用证参与人的身份)账户的任何付款(付款金额，“付款金额”)，并且在收到该款项时，该贷款人(作为信用证参与人)未按第(8)节的规定履行其任何义务，则在收到该款项时，该贷款人以信用证参与人的身份未履行其根据第(8)(F)节所规定的任何义务，则在收到该款项时，该贷款人(以信用证参与人的身份)未履行其根据第(8)款(F)款规定的任何义务。如果发生违约金额(“违约金额”)，行政代理可以从付款金额中扣留不超过违约金额的金额，并将扣留的金额用于向相关发行贷款人支付违约金额，或在适用的情况下，用于偿还之前向该发行贷款人偿还违约金额的任何其他人。

(I)(H)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款或循环额度贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得的付款占其贷款总额及参与信用证付款和循环额度贷款的总金额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则该贷款人须就其任何贷款或参与信用证付款或循环额度贷款的任何本金或利息取得付款，而该比例高于任何其他贷款人收到的比例。然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和周转额度贷款，以便贷款人根据各自贷款和参与信用证付款和周转额度贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的程度，而不收取利息；以及(Ii)

本款不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为将其任何贷款或参与信用证付款的一部分转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何子公司或关联公司(适用本款的规定适用)的受让人或参与者则不能获得本款的任何付款，本款不得被解释为适用于借款人根据本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款(本款规定适用的受让人或参与者除外)。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.19成本增加。(A)如法律有任何更改：

(I)应就本协议、任何信用证、任何申请或其提供的任何欧洲美元贷款对任何贷款人或发证贷款人征收任何形式的税，或改变就此向该贷款人或发证贷款人支付款项的征税基础(第2.20节所涵盖的非排除税，以及对该贷款人或发证贷款人的全部净收入征收的任何税除外)和任何特许经营税(代替净收入税)、分行利润税和其他税；

(Ii)对贷款人或发证贷款人的任何办事处所持有或为其账户而持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸，或该贷款人或发证贷款人的办事处以任何其他方式取得资金而施加、修改或维持适用的任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定，而该等储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定并未包括在根据本协议厘定的欧洲美元利率内；或

(Iii)应对该贷款人或签发贷款人施加影响本协议或该贷款人或开证贷款人发放的欧洲美元贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件(第2.20节涵盖的非排除税以及对该贷款人或开证贷款人的总净收入征收的任何税除外)；

而上述任何一项的结果，是增加该贷款人或开证贷款人在发放、转换、继续或维持欧洲美元贷款或签发或参与信用证方面的成本，或增加该贷款人或开证贷款人认为重要的金额，或减少根据本协议应收款项，则在任何该等情况下，借款人应该贷款人或开证贷款人的要求，迅速向该贷款人或开证贷款人支付补偿该等增加的费用或减少的费用所需的任何额外款项。然而，如果(X)本段所述的有关法律变更或其他类似事件发生在该贷款人成为本协议一方之日之前的日期，或(Y)该贷款人一般不会根据类似的银团信贷安排向处境相似的借款人收取该等款项，而该贷款人是该贷款人的贷款人，并有权根据该银团信贷安排向该借款人收取该等款项，则借款人不须就该等赔偿承担法律上的法律责任，或(Y)该贷款人一般不会根据类似的银团信贷安排向该借款人收取该等款项，而该贷款人是该贷款人的贷款人，并有权向该借款人收取该等款项。如果任何贷款人或开证贷款人有权根据本节要求任何额外的金额，应立即

将借款人有权享有的事件通知借款人(并向行政代理提供一份副本)。

(B)如任何放贷人或发债人已裁定，在有关资本充足的法律上的任何更改，或在其解释或适用方面的任何更改，或该贷款人、发债人或任何控制该放款人或发债人的任何法团在本条例生效日期后向任何政府主管当局提出的有关资本充足的要求或指示(不论是否具有法律效力)，其效力是降低该贷款人的回报率，将贷款人或该法团的资本作为其根据本协议、根据或就任何信用证承担的义务而发行的资本，低于该贷款人或发行贷款人或该法团若非如此采用、更改或遵守(考虑到该贷款人或发行贷款人或该法团关于资本充足性的政策)所能达到的水平，而该金额为该贷款人或发行贷款人认为是重要的，则在该贷款人或发出信用证的贷款人向借款人提交(须将副本送交该贷款人)后，该贷款人或该法团的资本会不时低于该贷款人或发行贷款人或该法团在资本充足率方面的政策所能达到的水平，然后在该贷款人或发出信用证的贷款人或发出信用证的贷款人向借款人提交一份副本(副本给借款人应向该贷款人或发证贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该放贷人或发证放贷人或该法团的减值；然而，如果(X)本段所述的有关法律变更或其他类似事件发生在该贷款人成为本协议一方之日之前的日期，或(Y)该贷款人一般不会根据类似的银团信贷安排向处境相似的借款人收取该等款项，而该贷款人是该贷款人的贷款人，并有权根据该银团信贷安排向该借款人收取该等款项，则借款人不须就该等赔偿承担法律上的法律责任，或(Y)该贷款人一般不会根据类似的银团信贷安排向该借款人收取该等款项，而该贷款人是该贷款人的贷款人，并有权向该借款人收取该等款项。

(C)贷款人或发证贷款人应被要求提交一份证书，(I)合理详细地列出根据本节应支付的基准和任何额外金额，以及(Ii)证明该贷款人或发证贷款人一般向处境相似的借款人收取该等金额，任何贷款人或发证贷款人向借款人提交的任何此类证书(连同一份副本给行政代理)在没有明显错误的情况下均为决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后30天内，向该贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

(D)任何贷款人或开证贷款人没有或延迟根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得被要求根据本条向贷款人或开证贷款人赔偿在该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)知悉导致该等款项的权利发生之日前六个月以上所招致的任何款项；(D)任何贷款人或开证贷款人未能或延迟根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证贷款人要求赔偿该等赔偿的权利；但借款人不得根据本条要求赔偿在该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)知悉导致该等款项的权利发生前六个月以上发生的任何款项；但如引致该项申索的情况具追溯力，则上述6个月期限须延展至包括其追溯力期限。借款人根据本节规定的义务在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后仍然有效。

2.20Taxes。(A)借款人或任何其他贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项均应自由和明确

除适用法律另有要求外，不得因或因任何税收而扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据借款人或行政代理人的善意决定)要求由借款人或代表借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是非排除税或其他税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额；但是，借款人不应被要求增加应支付给任何贷款人的任何非排除税额：(I)由于贷款人未能遵守本节第(E)或(F)段的要求而产生的；(Ii)在(A)贷款人成为本协议一方时(根据借款人根据第2.24条提出的转让请求除外)或(B)该贷款人成为本协议一方时对应付给该贷款人的金额征收的美国联邦预扣税；或(B)在该贷款人成为本协议一方时向该贷款人征收的美国联邦预扣税，但不得要求该贷款人增加应付给该贷款人的任何非排除税(I)可归因于该贷款人未能遵守本节第(E)或(F)段的要求除非在任何情况下，该贷款人的转让人(如有的话)在转让时有权收取额外款额，或该贷款人有权在紧接其根据本段就该等非除外税项更换贷款办事处之前收取额外款额((A)), 或(Iii)根据FATCA征收的预扣税款。就本第2.20节而言，术语“贷款人”应包括摆动额度贷款人。

(B)(A)此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)(B)每当借款人或任何其他贷款方须缴付任何非除外税项或其他税项时，借款人须在其后尽快将显示已缴付税款的正式收据正本或经核证的副本送交行政代理人，以供有关代理人或贷款人(视属何情况而定)使用。如果借款人或任何其他贷款方由于适当的征税机关而未能支付任何非排除税或其他税，或者装卸商未能将所需的收据或其他必要的文件证据汇给行政代理，则借款人应赔偿行政代理和贷款人因任何此类失败而可能需要支付的任何非排除税和其他税以及可能由行政代理或任何贷款人支付的任何增量税、利息或罚款。本节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。

(D)(C)贷款双方应在提出书面要求后30天内，共同和个别赔偿该行政代理人或贷款人应付或支付的、或被要求从支付给该行政代理人或贷款人的款项中扣留或扣除的任何非排除税项和其他税项(包括根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于的非排除税项和其他税项)以及由此产生的任何合理费用。(D)(C)贷款双方应在提出书面要求后30天内，共同和个别赔偿该行政代理人或贷款人应支付或须扣缴或扣除的任何非排除税项和其他税项(包括根据本节应支付的非排除税项和其他税项)以及由此产生的任何合理费用

或与此有关的税项，不论该等非免税税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)(D)(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付该等款项。(E)(D)(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(以下第2.20(E)(Ii)(A)-(Ii)(B)节和第2.20(H)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件(下文第2.20(E)(Ii)(A)-(Ii)(B)节和第2.20(H)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦后备预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如属声称享有美国加入的所得税条约的利益的外国贷款人，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，根据该税务条约的“利息”条款，确立免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E项下的任何其他适用付款，提供经签署的表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)；及(Y)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的任何其他适用付款而言

适用，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款规定免征或降低美国联邦预扣税；

(Ii)签署的国税局表格W-8ECI；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)一份实质上以附件E-1的形式发出的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)(X)一份实质上属附件E-1所示的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)的复印件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的美国国税局表格W-8IMY的副本，连同国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、实质上采用附件E-2或附件E-3、国税局表格W-9形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视何者适用而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件E-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他表格的副本(副本数量由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

(F)(E)每家贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)(F)如果行政代理或贷款人在其全权酌情决定权下确定，其已收到借款人已赔偿的任何税款的退款，或借款人已根据第2.20节支付额外金额的任何税款的退款，则其应向借款人支付退还的税款(但仅限于赔偿的范围)。(G)(F)如果行政代理或贷款人自行决定已退还已由借款人赔偿的任何税款，或借款人已根据第2.20节支付额外金额，则应向借款人支付退还的税款(但仅限于赔偿的范围)。

借款人根据本节支付的款项或额外支付的金额(2.20关于导致该退款的非排除税或其他税项)，扣除行政代理或该贷款人的所有自付费用，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但借款人应有关代理人或贷款人的要求，同意将已支付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给行政代理人或该贷款人，以备该行政代理人或贷款人被要求向该政府当局退还该等款项的情况下，借款人同意向该行政机关或该贷款人偿还已支付给该借款人的款项(加上由有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。即使本段(G)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(G)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净值地位较受弥偿一方所处的税后净值为差，而须获弥偿并导致退还的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而有关该等税款的弥偿款项或额外款项亦从未获支付。第2.20(G)节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人、任何其他贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为机密的税收有关的信息)。

(H)(G)每个贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守仅就本第2.20(H)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

2.21赔偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不因下列原因而蒙受或招致的任何损失或费用：(A)借款人在根据本协议的规定发出要求借款、转换为或继续发放欧洲美元贷款的通知后违约；(B)在借款人按照本协议的规定发出通知后，借款人未能预付任何欧洲美元贷款；(B)借款人在按照本协议的规定发出有关通知后，不履行任何提前还款欧洲美元贷款的义务，借款人同意赔偿贷款人因下列原因而遭受或招致的任何损失或费用：(A)借款人在根据本协议的规定发出请求后违约借入、转换为或继续发放欧洲美元贷款；(B)在借款人按照本协议的规定发出通知后，借款人违约预付任何欧洲美元贷款(C)根据第2.24(A)节的要求，提前偿还或转换欧洲美元贷款的日期不是其利息期的最后一天，或(D)转让任何欧洲美元贷款或基本利率贷款，但不是在适用于该贷款的利息期的最后一天。该弥偿可包括一笔相等于(I)上述预付款项或没有借入、转换或继续借款、转换或延续至上述利息期间最后一天(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续)的期间本应累算的利息(如有的话)的超额部分(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续当日开始的利息期间)，每种情况下的利息总额均按本协议规定的该等贷款的适用利率计算。

适用保证金(如有)除以(Ii)(由有关贷款人合理厘定)该贷款人在银行间欧洲美元市场的主要银行存入一段可比期间后，就该款额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)。贷款人应被要求提交一份证书，(I)列出根据本节应支付的任何额外金额，以及(Ii)证明该贷款人或发行贷款人一般向处境相似的借款人收取此类金额，任何贷款人提交给借款人的任何此类证书在没有明显错误的情况下均为决定性的。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

2.22违法行为。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息参考欧洲美元利率的贷款，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人向借款人发出有关通知后(通过行政当局)(A)该贷款人作出或延续欧洲美元利率贷款或将基本利率贷款转换为欧洲美元利率贷款的任何义务须暂停，及。(B)如该通知断言该贷款人作出或维持基准利率贷款是违法的，而该贷款的利率是参考基准利率的欧洲美元利率组成部分厘定的，则如有需要，该贷款人的基准利率贷款的利率须由行政代理厘定，而无须参考基准利率的欧洲美元利率组成部分，(B)如有需要，该贷款人的基准利率贷款的利率须由行政代理厘定，而无须参考基准利率的欧洲美元利率组成部分，(B)如该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是参照基准利率的欧洲美元利率组成部分而厘定的，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理在不参考基本利率的欧洲美元利率组成的情况下确定)，该利率应在其利息期的最后一天确定，或在适用的情况下将其转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款的基本利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的欧洲美元利率组成部分)。, 如果该贷款人可以合法地继续发放这种欧洲美元利率贷款到当天，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲美元利率贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲美元利率组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人确定或收取该利率不再违法为止。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.21节要求的任何额外金额。

2.23更改出借处。各贷款人同意，一旦发生任何导致第2.19、2.20(A)或2.22节对该贷款人实施的事件，它将采取合理努力(视该贷款人的整体政策考虑而定)

为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免此类事件的后果；但是，除非可以根据下列条件进行指定，即：(I)使该贷款人及其贷款办事处不受经济、法律或监管方面的不利影响；(Ii)在第2.19节或第2.20(A)节的实施产生的指定的情况下，该指定或转让将消除或减少根据第2.19节或第2.20节的规定应支付的金额，并且进一步提供，否则不需要进行此类指定。本节的任何规定均不影响或推迟任何借款人根据第2.19、2.20或2.22节所承担的任何义务或任何贷款人的权利。

2.24在某些情况下更换贷款人；拖欠贷款人。

(A)更换贷款人。借款人应被允许替换下列贷款人：(A)根据第2.19或2.20节要求偿还所欠金额，或根据第2.22节发出违法通知，(B)成为违约贷款人，或(C)不同意对本协议或任何其他贷款文件中需要每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意的任何拟议的修订、补充、修改、同意或豁免(只要已获得所需贷款人的同意)，则借款人应被允许更换：(A)根据第2.19或2.20节要求偿还欠款，或根据第2.22节发出违法通知，(B)成为违约贷款人，或(C)不同意对本协议或任何其他贷款文件的任何条款进行任何拟议的修订、补充、修改、同意或豁免(只要已获得所需贷款人的同意)。但条件是：(I)如果该置换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在置换时不会发生违约事件且该违约事件仍在继续，(Iii)在进行任何此类置换之前，该贷款人不得根据第2.23节采取任何行动，以消除根据第2.19节或第2.20节所欠款项的持续需要，或消除根据第2.22节发出的违法通知中所指的违法性。(Iv)在根据第2.22节发出的违法通知中，被替换金融机构应按面值购买：。(I)在任何此类替换之前，贷款人不得根据第2.23节采取任何行动，以消除根据第2.19节或第2.20节所欠款项的持续需要，或消除根据第2.22节发出的违法通知中所指的违法性。在替换日期或之前欠该被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(V)借款人应根据第2.21节(如同第2.21节适用)对该被替换的贷款人负责，如果欠该被替换的贷款人的任何欧洲美元贷款是在与其相关的利息期的最后一天以外的时间购买的，(Vi)如果该替换金融机构(如果还不是贷款人)应合理地令行政代理满意，(Vii)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行更换(但借款人有义务支付其中所指的登记和手续费), (Viii)借款人应根据第2.19节或第2.20节(视属何情况而定)就上述替换完成之日之前的任何期间支付所有额外金额(如有)；(Ix)任何此类替换不得被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利；及(X)在根据第2.19节提出赔偿要求或根据第2.19节要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，该等转让不得视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利；及(X)如因第2.19节下的赔偿要求或根据第2.19节要求支付的款项而产生的任何此类转让，则借款人应根据第2.19节或第2.20节(视属何情况而定这类转让将导致此类补偿或此后支付的款项减少。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人执行的转让和假设进行，并且要求进行此类转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效。(3)本协议的每一方均同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人执行的转让和假设进行，并且需要进行此类转让的贷款人不必是转让的一方。

(B)现金抵押品。

(I)现金抵押义务。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何发行贷款人提出书面请求后的一个工作日内(向行政代理提交副本)将发行贷款人对该违约贷款人的提前风险(在执行第2.24(C)(I)(D)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的金额进行抵押，金额不低于该发行贷款人与

(Ii)授予抵押权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，特此为签发贷款人的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(Iii)条适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或者该等现金抵押品的总金额小于该开证贷款人在该时间所签发和未支付的适用信用证的预付风险总额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金抵押品(在实施下列任何现金抵押品之后)

(Iii)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据本节或第2.24(C)节为信用证提供的现金抵押品应在本协议另有规定的任何其他财产申请之前，用于满足违约贷款人为其提供现金抵押品的信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)参与融资的义务。

(Iv)终止要求。在下列情况下，根据本节的规定，为减少任何发行贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和每个发行贷款人确定存在过剩的现金抵押品；但在不抵触第2.24(C)节的情况下，提供现金抵押品的人和各发行贷款人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，只要该等现金抵押品是由借款人提供的，该等现金抵押品应继续受根据贷款文件授予的担保利息的约束。

(C)违约贷款人。

(I)违约贷款人调整。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照所需贷款人和多数贷款贷款人的定义以及第10.1节的规定加以限制。

(B)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.7节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)，或行政代理根据第10.7节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，根据任何金额按比例支付。第三，根据第2.24(B)节的规定，兑现发行贷款人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向该违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理所确定的那样；(四)根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其提供其部分资金的任何贷款提供资金；(四)根据第2.24(B)节的规定，向借款人可能提出的要求(只要不存在违约或违约事件)提供任何贷款的资金；第五，如果行政代理和借款人如此决定，应将其存入存款账户，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.24(B)节的规定，将发行贷款人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，向贷款人支付欠贷款人的任何金额。(C)根据第2.24(B)节的规定，将违约贷款人未来对该违约贷款人的风险敞口转至存款账户，并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.24(B)节的规定，将发证贷款人关于该违约贷款人的未来预付风险进行抵押。, 由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务，发行贷款人或摇摆线贷款机构对该违约贷款人提出起诉；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而向借款人支付欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或以其他方式向该违约贷款人支付任何应支付的款项，除非该违约贷款人违反了本协议项下的义务，否则不应向该违约贷款人支付任何欠款；第八，向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠借款人的任何款项如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，以及(Y)如果该等贷款或相关信用证是在第5.2节规定的条件得到满足或免除的情况下发放的，则该付款应在该等贷款或信用证的本金金额得到支付时支付，且(Y)如果该等贷款或相关信用证是在第5.2节规定的条件得到满足或免除的情况下发放的，则该付款

应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证付款，然后再按比例支付拖欠该违约贷款人的任何贷款或信用证付款，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和回旋额度贷款，而不执行以下第(Iv)条。(Iv)条规定应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证付款，然后再按比例支付欠该违约贷款人的任何贷款或信用证付款，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和回旋额度贷款，而不执行以下第(Iv)条。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)承诺费和信用证费用。任何违约贷款人都无权根据第2.9条在该贷款人是违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人无需支付任何原本需要向该违约贷款人支付的费用)。

(I)每个违约贷款人只有在其根据第2.23节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用。(I)每个违约贷款人只有在其根据第2.23节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比的范围内，才有权获得信用证费用。

(Ii)就根据上文第3.3条第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付该等费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与信用证义务或根据下文第(D)款重新分配给该非违约贷款人而支付给该违约贷款人。以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配给该发行贷款人或摆线贷款人的额度为限，且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(D)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证义务和回旋额度贷款的全部或任何部分，应根据其各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的信用循环展期总额超过该非违约贷款人的承诺。除第10.20节另有规定外，本协议项下的任何重新分配不得

构成免除或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(E)现金抵押品，偿还周转线贷款。如果上述第(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摇摆线贷款人的前置风险的摆动额度贷款，以及(Y)第二，Cash根据第2.24(B)节规定的程序将发行贷款人的前置风险进行抵押。

(Ii)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和每个周转额度贷款人和发行贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行上文第2.24(C)(I)(D)条)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时，该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(Iii)新的周转额度贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳任何摆动额度贷款在生效后不会有预先风险，否则无须为任何摆动额度贷款提供资金；及(Ii)除非其信纳任何开证行在生效后不会有预先风险，否则无须开立、延长、增加、恢复或续期任何信用证。

(Iv)终止违约贷款人。借款人可在事先通知行政代理机构(行政代理应立即通知其贷款人)后终止违约贷款人承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.24(C)(I)(B)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人账户支付的所有金额(无论是本金、利息、手续费、赔偿或其他金额)；但(I)如果违约事件不会发生并且仍在继续，以及(Ii)如果这种终止不应被视为放弃或免除借款人的任何债权，

行政代理、任何发行贷款机构、摆动额度银行或任何贷款机构可能对该违约贷款机构采取行动。

2.25递增积分延期。(A)借款人可随时或在截止日期后随时或不时向行政代理发出通知(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求(I)增加一批或多批定期贷款(“增量定期贷款”)或(Ii)在符合本款(A)项最后一句的条件下，增加循环信贷承诺额(可作为一批单独的循环贷款，其条款如下所述)，或(Ii)在符合本(A)款最后一句的条件下，增加循环信贷承诺额(可作为一批单独的循环贷款，其条款如下所述)；以及(Ii)在符合本(A)款最后一句的条件下，增加循环信贷承诺额(可作为一批单独的循环贷款，其条款如下连同增量定期贷款、“新贷款承诺”和与此有关的承诺，“新贷款承诺”))不超过(X)$250,000,000(“现金封顶增量贷款”)之和，加(Y)无限额外金额(“基于比率的增量贷款”)，只要借款人及其附属公司在实施该等增量定期贷款或循环信贷承诺增加后的预计综合高级担保净杠杆率不得大于3.95至1.00，加上(Z)相等于根据第2.11(A)节提供的所有自愿预付的同等定期贷款和根据本条款提供的所有同等定期贷款的回购以及自愿预付循环信贷贷款的金额根据第2.11(A)节规定的循环信贷承诺的永久性减少，在每种情况下，以非长期债务收益(“基于预付款的增量融资”)为限(该金额在任何时候均为“增量金额”)；前提是，进一步, 就根据第2.25节建立的任何新贷款承诺和根据第2.26节产生的增量等值债务而言，(A)借款人可以选择在现金封顶递增贷款或基于预付款的递增贷款之前使用基于比率的递增贷款，(B)如果现金封顶递增贷款或基于预付款的递增贷款可用，且借款人没有做出选择，借款人将被视为已选择使用基于比率的增量融资机制和(C)根据本第2.25节的新贷款承诺和根据第2.26节的增量等值债务可能在现金封顶增量融资机制、基于比率的增量融资机制和基于预付款的增量融资机制下发生，并从现金封顶增量融资机制项下的任何此类产生的收益中获得，(C)根据本条款第2.25节和第2.26节的新增等值债务可能在现金封顶递增融资机制、基于比率的递增融资机制和基于预付款的递增融资机制下发生，可以通过以下方式在单个交易中使用基于比率的增量贷款和基于预付的增量贷款：首先计算基于比率的增量贷款(不包括根据现金封顶增量贷款或基于预付款的增量贷款使用的任何金额)下的本金，然后计算现金封顶增量贷款和基于预付的增量贷款下的本金。y)根据修正案2建立的新增量贷款的本金总额(前提是与此相关的任何付款或预付款不得增加能力I)从第2号修正案生效之日起至第三季度结束之日止，5,000,000美元，其中只有25,000,000美元可以由非定期贷款贷款人(或基金、合伙企业、账户的附属机构)提供, 由)定期贷款放款人或其关联公司管理或建议的投资工具或其他实体)在紧接该等新贷款承诺生效之前(在

(Ii)在第三季度结束日期之后，(I)$50,000,000美元(减去根据第(Z)(I)条产生的新贷款承诺的本金金额)；及(Ii)在第三季度结束日期之后，(I)新贷款承诺的本金为50,000,000美元(减去根据第(Z)(I)条产生的新贷款承诺的本金金额)。尽管如上所述，除任何增量定期贷款外，本协议项下的任何增量贷款(包括任何循环信贷承诺)，包括属于循环信贷承诺的任何新贷款承诺，均须征得多数定期贷款贷款人的同意，未经多数定期贷款贷款人同意，借款人及其子公司不得在本协议下增加增量定期贷款以外的任何增量贷款。

(B)(A)每批增量定期贷款和每次循环信贷承诺增加的本金总额应为5,000,000美元的整数倍，不少于25,000,000,000美元(但如果该金额代表下一句所述限额下的所有剩余可用金额，则该数额可小于25,000,000,000美元)，并且在第2号修正案生效日期后，每种情况下增加增量定期贷款或循环信贷承诺的申请均不得超过4次。

(C)(B)关于根据本第2.25节增加或增加的任何循环信贷承诺：

(I)除以下(E)款另有规定外，(A)在实施该项增加后不会发生违约事件；及(B)在提供此类循环信贷承诺或递增定期贷款的贷款人所要求的范围内，第4节中的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实无误；

(Ii)根据循环信贷承诺增加而发放的增量定期贷款和循环信贷贷款，在偿付权和担保权利上应与循环信贷贷款和定期贷款并列；

(Iii)(除非获得多数定期贷款机构的书面同意(自行决定)，(A)在增加循环信贷承诺的情况下，(1)最终到期日应早于当时适用于新增量定期贷款的到期日(或提供该循环信贷安排的贷款人较晚的日期)，(2)不要求在适用于当时适用于新增量定期贷款的循环信贷安排到期日之前摊销或强制性承诺减少(除非这种摊销或强制性承诺减少不大于或导致到到期的剩余加权平均寿命短于当时未偿还的新增量定期贷款的剩余加权平均寿命)和(B)在任何增量定期贷款的情况下(在每种情况下，新增量贷款除外)；和(B)对于任何增量定期贷款(在每种情况下，新增量贷款除外)，均不需要在到期日之前进行摊销或强制性承诺减少(除非这种摊销或强制性承诺减少不大于当时未偿还的新增量定期贷款的剩余加权平均到期寿命)，以及(B)对于任何增量定期贷款(在每种情况下，新增量贷款除外)该等新增定期贷款的到期日不得早于当时未偿还定期贷款安排的最新到期日，而该等新增定期贷款的加权平均到期日不得短于

当时未偿还定期贷款的最长剩余加权平均年限；

(Iv)除以下第(Vi)款所述的综合收益率和上文第(Iii)款所述的最终到期日和加权平均到期日外，或与借款人指定的安排增量融资的人(该人可以是(I)管理代理(如果其同意，或(Ii)借款人在与管理代理协商后指定的任何其他人(借款人的关联方除外))达成的其他协议除外；(Iv)以下第(Vi)款所述的全部收益和第(Iii)款所述的最终到期日和至到期日的加权平均寿命除外；只要该人不是借款人的附属公司(即“递增安排人”)，在与任何此类递增定期贷款或循环信贷承诺增加有关的文件中，任何此类递增定期贷款或循环信贷增加应(I)具有与定期贷款安排或循环信贷安排相同的条款，或(Ii)具有借款人和提供此类新贷款承诺的贷款人可能商定的其他条款；(B)任何此类递增定期贷款或循环信贷承诺增加应(I)具有与定期贷款安排或循环信贷安排相同的条款，或(Ii)具有借款人和提供此类新贷款承诺的贷款人可能商定的其他条款；但在此类条款作为一个整体比贷款文件中当时存在的可比条款(由借款人善意确定)更有利于现有新贷款人的范围内，此类条款可在与行政代理和借款人协商后，为所有现有贷款人的利益(在适用于该贷款人的范围内)纳入本协议(或任何其他适用的贷款文件)，而无需进一步修改要求，包括(为免生疑问，由借款人选择)。与任何现有定期贷款安排相关的适用保证金的任何增加，以使该适用保证金与当时发生的增量定期贷款保持一致，以实现与当时适用的现有定期贷款安排的互换性；

(V)(V)在递增安排人行政代理人合理要求的范围内，并在与递增定期贷款或循环信贷承诺增加有关的文件中明确规定的范围内，递增安排人行政代理人应收到法律意见、决议、高级人员证书和/或重申协议，这些法律意见、决议、高级人员证书和/或重申协议应与在截止日期根据第5.1节交付的或根据第6.10节不时交付的法律意见一致，涉及借款人和在行政代理人的律师建议合理有必要保存此类交付的司法管辖区内组织的每个重要附属担保人的法律意见、决议、高级人员证书和/或重申协议改变事实或改变律师的意见形式，使递增的安排合理满意(行政代理)；和

(Vi)对于在截止日期后12个月或之前发生的任何增量定期贷款，全额收益率(但不包括新增量贷款)或循环信贷承诺增加(除非获得多数定期贷款贷款人的书面同意(自行决定))，在每种情况下，均以与初始定期贷款和新增量贷款同等的基础提供担保(应理解，在任何情况下，此类增量定期贷款均不得在优先于初始定期贷款的基础上获得担保)(应理解，在每种情况下，此类增量定期贷款均不得在优先于初始定期贷款的基础上获得担保)(应理解，在每种情况下，此类增量定期贷款均不得在优先于初始定期贷款的基础上获得担保)(应理解，在每种情况下，此类增量定期贷款均不得在优先于初始定期贷款的基础上获得担保借款人应支付的全息收益适用于

增量定期贷款不得超过50个基点或该适用循环信贷承诺增量(视情况而定)不得高于借款人就(X)定期贷款便利新增量贷款和(Y)仅在该增量定期贷款或该等适用循环信贷承诺增加(视情况而定)最初由任何增量额外贷款人提供的情况下应支付的相应全额收益率，除非该增量定期贷款或该等适用循环信贷承诺增加(视情况而定)，且仅当该增量定期贷款或该等适用循环贷款最初由任何增量贷款机构提供时，该增量定期贷款或该等适用循环信贷承诺增加(视情况而定)不应高于借款人应支付的相应全额收益率，且仅当该增量定期贷款或该等适用循环信贷承诺增加(视情况而定)时(在必要的程度上)将初始定期贷款增加到必要的数额，以使该等增量定期贷款或适用的循环信贷承诺增加(视情况而定)的合计收益率与定期贷款安排的相应合计收益率等于50个基点(如适用)之间没有差别，且仅当该等增量定期贷款最初由任何额外的贷款人提供时，才为初始定期贷款(此但书，即“最惠国条款”)；但为免生疑问，如与该等增量定期贷款或适用循环信贷承诺增加(视何者适用)有关的全额收益超过当时未偿还的部分(但非全部)适用部分或类别定期贷款的全额收益，则只有该等全额收益较低的适用定期贷款才可获提供该等适用的增加(如有)；此外，为本条例的目的，, “最初由任何增量额外贷款人提供”(或类似含义的词语)不应包括(或适用)最初由非增量额外贷款人提供(或支持)的此类贷款或承诺，而借款人实际不知道此类贷款或承诺此后将迅速分配给增量额外贷款人；此外，为免生疑问，新增量定期贷款的发生不需要对初始期限贷款进行任何此类增加；

(Vii)在修订第2号生效日期后提供任何循环信贷承诺增加的人士所要求的范围内，该等循环信贷承诺增加可按比例(但不大于按比例)分摊本协议项下到期及应付定期贷款的任何强制性预付款。

(D)(C)借款人根据第2.25节发出的每份通知应列出相关增量定期贷款或循环信贷承诺增加的申请金额和拟议条款。任何“额外贷款人”可以发放增量定期贷款，也可以增加循环信贷承诺，前提是行政代理应同意(不得无理扣留)该贷款人或额外贷款人提供任何此类循环信贷承诺增加，前提是根据第10.1节的规定，向该贷款人或额外贷款人转让贷款或承诺(视情况而定)需要征得行政代理的同意。关于增量定期贷款和循环信贷承诺增加的承诺应根据修正案(AN)成为本协议下的承诺(或者，如果循环信贷承诺增加将由现有循环信贷贷款人提供，则增加该贷款人适用的循环信贷承诺(可作为单独的一部分设立))，该承诺应成为本协议下的承诺(如果循环信贷承诺增加将由现有循环信贷贷款人提供，则增加该贷款人适用的循环信贷承诺(可以作为单独的部分))。

本协议和其他贷款文件(如适用)的增量修订)，由借款人签署，每个贷款人同意向每个额外的贷款人(如果有)和行政代理提供此类承诺(如果有的话)。未经任何其他贷款人同意，增量修正案可在行政代理和借款人合理认为必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施第2.25节的规定。(包括，为免生疑问，设立一个单独的循环贷款和承诺部分，单独的部分可以按比例分摊(但不能超过)适用于定期贷款的任何强制性提前还款)。在提供此类递增定期贷款和/或循环信贷承诺的各方要求的范围内，任何递增修订的有效性应取决于第5.2节中规定的每个条件以及各方同意的其他条件在其日期(每个“递增贷款关闭日期”)的满足情况。借款人将增量定期贷款和循环信贷承诺增加的收益用于本协议不禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增加循环信贷承诺。vt.在.的基础上

(E)如果该循环信贷承诺增加不是作为一个单独的部分确定的，则每次根据第2.25节增加循环信贷承诺时，紧接该项增加之前的每个循环信贷贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已就该项增加向提供循环信贷承诺增加的每个贷款人(每个贷款人均为“循环信贷承诺增加贷款人”)分配了一部分，并且每个此类循环信贷承诺增加贷款人将被自动视为已承担该循环信贷承诺的一部分，而无需采取进一步行动即被视为已承担该循环信贷承诺的一部分，而无需进一步行动即被视为已承担了该循环信贷承诺增加的一部分，而无需进一步行动即被视为已承担该循环信贷承诺增加的一部分，而无需采取进一步行动即被视为已承担该循环信贷承诺的一部分。在每项此类被视为转让和参与假设生效后，(I)每个循环信贷贷款人(包括每个此类循环信贷承诺增加贷款人)在本协议项下参与信用证和(Ii)项下循环额度贷款的未偿还总额的百分比将等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比，以及(B)如果在增加之日有任何循环信贷贷款未偿循环信贷承诺，则该循环信贷贷款人(包括每个此类循环信贷承诺增加贷款人)所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额将等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比，以及(B)如果在增加之日有任何循环信贷贷款未偿还循环信贷贷款人(包括额外贷款人)应按照行政代理的指示进行支付，以便循环信贷贷款人(包括额外贷款人)按照增加的循环信贷承诺按比例持有循环信贷贷款(利息和其他付款应相应调整)。如果循环信贷承诺增加是作为单独的部分确定的，则本款(E)项的前述规定不适用。, 如第2.25节(C)段所述，递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本协议的规定。

(F)(D)就任何有限制条件的交易及与之有关的任何行动或交易，在每种情况下，由借款人(借款人的

(I)在计算与任何增量定期贷款或循环信贷承诺增量相关的任何篮子或比率(如适用)的可用性时，任何此类篮子或比率下的可用性的确定日期应在与该有限条件交易相关的最终协议签订时确定(“LCT测试日期”)，在这种情况下，该有限条件交易将被给予形式上的效力，包括在以下方面的效力：(I)在计算与该有限条件交易相关的任何篮子或比率的可用性时，该篮子或比率下的可用性的确定日期应在与该有限条件交易相关的最终协议签订时确定(“LCT测试日期”)，在这种情况下，该有限条件交易将被赋予形式上的效力，包括就以下方面而言和(Ii)根据本协议是否允许任何此类交易的确定日期在各方面均应被视为长期交易测试日期；但是，在提供资金时：(X)不应存在第(8)(A)节或第(8(F)节)项下的违约事件，以及(Y)符合“SunGard”条件条款的某些习惯性“特定陈述”必须在所有重要方面都是真实和正确的。

(G)(E)行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据第2.25节完成的交易。

2.26增量等值债务[保留区].

(A)借款人可在截止日期后不时在借款人通知行政管理代理并合理详细说明其建议的条款后，发行一个或多个系列票据或定期贷款，这些票据或定期贷款(由借款人选择)以第一留置权为抵押(由借款人选择)，以担保债务的留置权担保债务，或以“初级”留置权为担保，以担保债务代替增量定期贷款的留置权，金额不超过增量金额(在发生时)(统称为，借款人可以选择指定任何不是借款人的关联公司的人作为该增量等值债务的安排人(该人(如果其同意，可以是行政代理)，即“增量等值债务安排人”)。

(B)每一笔增量等值债务的最低金额为(X)$5,000,000和(Y)根据本第2.26节可能要求的全部金额，两者中以较小者为准。

(C)根据第2.26节就任何递增的等值债务而言，

(I)除以下(D)款另有规定外，(A)在实施该等增量等值债务后不会发生违约事件；及(B)第4条中的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实无误；

(Ii)该等增量等值债务不得由任何非贷款方或未成为贷款方的人担保，亦不得以对贷款方任何不属抵押品一部分的资产的留置权作抵押，

(Iii)在抵押品担保的范围内，该等增量等值债务须受债权人间的安排所规限，而该等安排须令该等增量等值债务安排人及(如该等增量等值债务安排人不是行政代理)行政代理感到合理满意，

(Iv)该等增量等值债务不得早于当时未偿还定期贷款安排的最迟到期日到期，而该等增量等值债务至到期的加权平均年限不得短于当时尚未偿还的定期贷款安排的最长剩余加权平均年限，

(V)该等增量等值债务不受任何强制性赎回或提前还款条文或权利的规限(但如任何该等强制性赎回或提前还款须按比例(或大于按比例)适用于定期贷款及其他与该等债务同等担保的增量等值债务，则属例外)，

(Vi)对于以截止日期后12个月之日或之前发生的债务作为担保的贷款构成的任何增量等值债务，最惠国条款应适用于该等贷款，犹如该等贷款是增量定期贷款一样。

(Vii)此类增量等值债务的违约契诺和违约事件在整体上并不比当时现有定期贷款工具(由借款人真诚决定)下的违约契诺和违约事件具有实质性的限制性(不包括定价和可选的预付和赎回条款)，除非此类违约契诺和违约事件仅适用于最新到期日之后的期间，或者该违约契诺和违约事件在与行政代理和借款人协商后，被纳入本协议(或任何其他适用的贷款文件)，以造福于除前述规定和以下(E)款另有规定外，每次发生此类债务的前提条件应由提供此类增量等值债务的债权人和借款人同意。

(D)与任何有限条件交易有关：(I)在计算与该有限条件交易产生或建立的任何增量等值债务相关的任何篮子或比率的可获得性时，任何该等篮子或比率下的可获得性的确定日期应在长期条件交易日期确定，在这种情况下，该有限条件交易将被赋予形式上的效力，包括与之相关的债务；及(Ii)根据本协议是否允许进行任何此类交易的决定日期应被视为但是，在为该等增量等值债务提供资金时：(X)不存在第8(A)条或第8(F)条下的违约事件，以及(Y)符合“SunGard”条件条款的某些习惯性“特定陈述”必须在所有重要方面都是真实和正确的。

(E)贷款人特此授权增量等值债务安排人(贷款人在此授权增量等值债务安排人执行和交付此类修订)与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以保证任何具有抵押品的增量等值债务和/或增量等值债务安排人和借款人合理地认为与该等增量等值债务的发生相关的必要或适当的技术性修改，在每种情况下，修改条款均与本第2.2节一致。如果递增等值债务安排人不是行政代理，则本合同授权递增等值债务安排人采取的行动应与行政代理协商，并就适用文件(包括对本协议和其他贷款文件的修订)，反映行政代理合理要求的对此类文件的任何意见。

2.27循环信贷贷款和定期贷款及循环信贷承担额和重置循环信贷贷款及重置定期贷款和重置循环信贷承担的范围。

(A)借款人可随时和不时请求将(X)在提出请求时存在的循环信贷承诺、任何类别的延长循环信贷承诺和/或任何类别的任何替代循环信贷承诺的全部或部分(每项“现有循环信贷承诺”和任何此类贷款下的任何相关循环信贷贷款，称为“现有循环信贷贷款”)；每项现有循环信贷承诺及相关的现有循环信贷贷款(统称为“现有循环信贷类别”)须予以转换，以延长其终止日期及就与该等现有循环信贷承诺有关的所有或部分现有循环信贷贷款(已如此延长的任何该等现有循环信贷承诺、“延长的循环信贷承诺”及任何相关的循环信贷贷款，“延长的循环信贷贷款”)的全部或部分本金付款的预定到期日，并订定其他与本节一致的条款。在提出该请求时存在的延长期限贷款和/或任何替代期限贷款(各自为“现有期限贷款”)将被转换，以延长其终止日期和就现有期限贷款(已如此延长的任何该等现有期限贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金支付的预定到期日，并规定与本第2.27节一致的其他条款。在就任何延长的循环信贷承诺或延长的定期贷款(视情况而定)订立任何延期修正案之前, 借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有循环信贷承诺的每一贷款人或适用的现有定期贷款的每一贷款人提供该通知的副本，并向适用类别的所有贷款人提出此类请求)(“延期请求”)，列明根据该通知设立的延长的循环信贷承诺或延长的定期贷款(视情况而定)的拟议条款，这些条款应类似于或不利于投资者提供(I)在延长循环的情况下适用于现有循环的规则

信贷承诺(“指定的现有循环信贷承诺类别”)和(Ii)在延长期限贷款的情况下，此类延长期限贷款，适用于将其展期的现有定期贷款(“指定的现有定期贷款类别”)，但(W)该等(1)延长的循环信贷承诺的全部或任何最终到期日可延迟至迟于指定的现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷承诺的最终到期日，及(2)延长的定期贷款可延迟至迟于指定的现有定期贷款类别的现有定期贷款的最终到期日(视何者适用而定)；(X)利率(包括固定利率)(1)延期循环信贷承诺的预付费用、资金折扣、原始发行折扣和保费可能与指定现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷承诺不同，以及(2)延期定期贷款可能不同于指定现有定期贷款类别的现有定期贷款的费用、资金折扣、原始发行折扣和保费。(Y)(1)关于延长的循环信贷承诺的未提取循环信贷承诺费费率可以不同于指定的现有循环信贷承诺类别的费率，以及(2)延期修正案可规定适用于(I)最后循环到期日或以其他方式为指定现有循环信贷承诺类别的贷款人提供利益的最后循环信贷承诺日期或以其他方式提供之后的任何期间的其他契诺和条款，以及(Ii)为指定的现有定期贷款类别的贷款人的利益提供最新的定期贷款到期日或以其他方式提供的其他契诺和条款，前提是, 尽管第2.27节或其他条款有任何相反规定，(1)(X)任何延长的循环信贷承诺项下的延长循环信贷贷款的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的除外)，应与指定的现有循环信贷承诺类别(其机制可通过适用的延期修正案实施，并可包括与指定的现有循环信贷承诺类别的借款和偿还程序有关的技术变更)的任何现有循环信贷承诺贷款的借款和偿还按比例进行；及(Y)延长的定期贷款应按比例发放指定的现有定期贷款类别的现有定期贷款(其机制可通过适用的延期修正案实施，并可包括与指定的现有定期贷款类别的借款和偿还程序有关的技术变更)，(2)(X)延期循环信贷承诺和延期循环信贷贷款的转让和参与应遵守第10.6节和第2.18节中规定的转让和参与规定；(Y)延期定期贷款应遵守第10.6节和(3)节中规定的转让和参与规定，并遵守第2.11节和第2.18节中规定的适用限制。, (X)经借款人和贷款人同意，应允许永久偿还(X)延长循环信贷贷款(以及相关延长循环信贷承诺的相应永久减少)，(Y)应按借款人和贷款人的协议，允许延长定期贷款。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求，将其任何现有循环信贷类别的(X)循环信贷贷款或循环信贷承诺转换为延长循环信贷贷款或延长循环信贷承诺和/或(Y)定期贷款，在每种情况下均应根据任何延期请求将其(X)循环信贷贷款或循环信贷承诺转换为延长循环信贷贷款或延长循环信贷承诺和/或(Y)定期贷款。任何扩展

任何延期系列的循环信贷承诺应构成与指定现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺不同的循环信贷承诺类别。

(B)借款人应在现有类别下的贷款人被要求作出回应的日期前至少五(5)个营业日(或行政代理根据其合理酌情权决定的较短期限)提供适用的延期请求，并应同意行政代理为实现本第2.27节的目的而制定或接受的程序(如果有的话)。任何贷款人(“延长贷款人”)如欲将其循环信贷承诺、替换循环信贷承诺(或任何较早延长的循环信贷承诺)、定期贷款、替换定期贷款(或任何较早延长的延长循环信贷承诺)全部或部分转换为延期贷款/承诺，应在该延期请求所指明的日期或之前通知行政代理(“延期选举”)其循环信贷承诺、替换循环信贷承诺(及/或任何较早延长的循环信贷承诺)的金额。它已选择转换为延期贷款/承诺的定期贷款和/或替代定期贷款(和/或任何较早延长的定期贷款)(受行政代理规定的任何最低面值要求的约束)。如果循环信贷承诺额、重置循环信贷承诺额或较早延长的循环信贷承诺额(视具体情况而定)的总额超过根据延期请求申请的延期贷款/承诺额，则此类循环信贷承诺额, 重置循环信贷承诺额或延期循环信贷承诺额应根据每次延期选举中包含的循环信贷承诺额、重置循环信贷承诺额(以及任何较早延长的延期循环信贷承诺额)按比例转换为延期贷款/承诺额(受行政代理可能制定的舍入要求的约束)(或行政代理与借款人可能商定的另一种方法)。如果受延期选择约束的定期贷款、替代定期贷款或较早延长期限贷款的总金额超过根据延期请求请求的延长贷款/承诺额，则受延期选择约束的此类定期贷款、替代定期贷款或较早延长期限贷款应根据定期贷款金额按比例转换为延长贷款/承诺(受行政代理可能制定的舍入要求的约束)(或行政代理与借款人之间可能商定的其他方法)。包括在每次延期选举中的替代定期贷款(以及任何较早延长的延长定期贷款)。尽管任何现有循环信贷承诺已转换为延长的循环信贷承诺，但就循环信贷贷款人根据第2.7(E)条规定的循环额度贷款和根据第3条规定的信用证所承担的义务而言，此类经延长的循环信贷承诺应与指定现有循环信贷承诺类别的所有现有循环信贷承诺同等对待，但适用的延期协议可

规定，只要摆动额度贷款人和/或适用的发行贷款人(视情况而定)同意展期，可延长发放回旋额度贷款的最后一天和/或签发信用证的最后一天，并可继续履行发放回旋额度贷款和签发信用证的相关义务(根据适用的延期协议中规定的机制)(应理解，任何此类展期不需要任何其他贷款人的同意)。

(C)延期贷款/承诺应根据本协议的修正案(“延期修正案”)设立(即使第10.1节有任何相反规定，对于由此设立的延期贷款/承诺，不需要得到除延期贷款人以外的任何贷款人的同意)，由贷款方、行政代理、适用的延期贷款人以及(如果适用)摆动额度贷款人和发行贷款人签署。(C)延期贷款/承诺应根据本协议修正案(“延期修正案”)设立(尽管第10.1节有任何相反规定，但不得要求除延期贷款人外的任何贷款人同意由此设立的延期贷款/承诺)。对于任何延期修正案，在行政代理或任何延期贷款人的合理要求下，借款人应就该延期修正案的可执行性以及由此修订的任何贷款文件(如果有)产生的担保权益提交行政代理合理接受的律师意见，即该延期修正案不会使根据该贷款文件设定的担保权益的附加无效或产生不利影响。

(D)即使本协议中有任何相反规定，(I)在任何类别的现有循环信贷承诺根据上文第(A)款转换以延长相关的预定到期日的任何日期(“转让人延期日期”)，在每个延长贷款人在任何指定的现有循环信贷承诺类别下的现有循环信贷承诺的情况下，(I)在(I)在任何指定的现有循环信贷承诺类别下转换任何类别的现有循环信贷承诺以延长相关的预定到期日的任何日期(“转账延期日期”)，该等现有循环信贷承诺的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的经延长循环信贷承诺的本金总额(或经借款人与该贷款人商定的任何较大数额)，且该经延长循环信贷承诺应作为独立于指定的现有循环信贷承诺类别及任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他经延长循环信贷承诺)的独立类别而设立，以及(Ii)如有下列情况，则该等经延长的循环信贷承诺应立即确定为独立于指定的现有循环信贷承诺类别及任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他经延长的循环信贷承诺)；及任何延长贷款人的任何现有循环信贷承诺类别下的任何现有循环信贷贷款未偿还，在转换的同时，该等现有循环信贷贷款(及任何相关参与)应被视为按该延长贷款人在该指定现有循环信贷承诺类别下的现有循环信贷承诺转换为该适用类别的延长循环信贷承诺的相同比例转换为该适用类别的延长循环信贷贷款(及相关参与)。

(E)即使本协定有任何相反规定，在任何类别的现有定期贷款按照上文第(A)段转换以延长相关的预定到期日的任何日期(“定期贷款延期日期”，与“转轨延期日期”一起，均为“延期日期”)，

各延长贷款人在任何指定的现有定期贷款承诺类别下的现有定期贷款，其本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长定期贷款的本金总额(或借款人与该贷款人商定的任何较大数额)，而该等延长的定期贷款应作为独立于指定的现有定期贷款类别和任何其他现有定期贷款(连同在该日期设立的任何其他延长的定期贷款)的贷款类别而设立，而该等延长的定期贷款应作为独立于指明的现有定期贷款类别和任何其他现有定期贷款(连同在该日期设立的任何其他延长的定期贷款)的贷款类别而设立。

(F)如果行政代理自行决定，在每种情况下，由于在接收和处理特定贷款人按照适用的延期修正案中规定的程序及时提交的延期选举过程中存在明显的行政错误，从而错误地确定了特定延期系列的延长循环信贷承诺或延期定期贷款(视情况而定)的分配，则行政代理、借款人和受影响的贷款人可以(且特此获授权)在没有任何其他贷款人同意的情况下，自行决定是否将延长循环信贷承诺或延期定期贷款分配给该贷款人(视具体情况而定)，这是由于在接收和处理该贷款人根据适用的延期修正案中规定的程序及时提交的延期选举过程中出现明显的行政错误而导致的。在延期修正案(视属何情况而定)生效之日起15天内，对本协议和其他贷款文件(每份均为“更正延期修正案”)进行修订，其中“更正延期修正案”应(I)规定转换和延长(X)现有循环信贷承诺(和相关的循环信贷延期)(视情况而定)的金额，以使贷款人持有适用延期系列的延长的循环信贷承诺(和相关的循环信贷延期承诺)。视具体情况而定，(Y)现有定期贷款的金额为使该贷款人持有该等其他贷款最初转换为的适用延期系列的延长定期贷款所需的金额，在每一种情况下，金额均为该贷款人在没有发生该行政错误的情况下本应持有的金额，以及(Ii)在没有该错误的情况下，该贷款人收到了根据该延期修正案的条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，以及(Ii)必须满足行政代理等条件，如：(I)在没有发生该错误的情况下，该贷款人收到了该贷款人根据该延期修正案的条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配额；以及(Ii)在满足行政代理等条件的情况下，, 借款人和贷款人可以约定。

(G)就本协议而言，根据本第2.27节的任何延期修正案转换贷款或承诺不构成自愿或强制性付款或预付款。

(H)本第2.27节将取代第2.5节或第10.1节中与之相反的任何规定。

2.28安置设施。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可随时向行政代理发出通知(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求用本协议项下的新循环信贷安排替换全部或部分循环信贷安排(“替换循环信贷”；每项此类替换信贷，即“替换信贷”)；但条件是(A)在每次提出上述请求时以及在

每项替代设施修正案的有效性：(A)没有违约或违约事件发生，并且正在继续发生，或将由此导致；(B)行政代理已书面同意(该同意不得无理扣留、延迟或附加条件)该替代设施的发生。(B)如果行政代理已书面同意(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，则该违约或违约事件不会因违约或违约事件而发生。每笔置换循环信贷额度不得超过被置换的循环信贷额度。

(B)任何被取代的循环信贷安排下任何未偿还循环信贷贷款及循环额度贷款的本金及利息，连同借款人在该循环信贷安排下所欠的所有费用，均须全数支付，而所有未偿还信用证将按该循环信贷安排下贷款人合理满意的条款予以更换或继续，每次于该安排的更换信贷安排结束之日。任何替代循环融资应符合适用于循环信贷承诺的条款和文件(到期日和定价(利率、费用、融资折扣和预付溢价)除外)，或符合相关替代融资修正案中规定的行政代理和借款人可以接受的其他条款。此外，适用于任何替代融资的条款及条件可规定借款人与贷款人根据该替代融资协议订立的额外或不同的契诺或其他规定，且仅适用于在该等替代融资发出、招致或取得或全部清偿所有未替代债务之日起生效的最新循环信贷到期日之后的期间内。

(C)借款人根据本节发出的每份通知应列明有关更换循环贷款的申请金额和拟议条款。选择延长替代循环融资下的承诺的任何额外贷款人应合理地令借款人和(除非该额外贷款人已经是贷款人或贷款人的附属机构)行政代理满意，并且，如果不是贷款人，则应根据替代融资修正案成为本协议下的贷款人。每项替代贷款应根据本协议的修正案(每个“替代融资修正案”)以及借款人、该等额外贷款人或额外贷款人和行政代理签署的其他贷款文件(视情况而定)生效。任何替代贷款修订都不应要求任何贷款人或除借款人、行政代理和额外贷款人以外的任何其他人就该替代贷款修订征得任何贷款人或任何其他人的同意。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务为任何替代循环贷款提供任何承诺。对任何替代循环融资的承诺(“替代循环承诺”)应成为本协定项下的承诺。替代贷款工具修正案可在未经任何其他贷款人或任何其他人同意的情况下，对行政代理和借款人认为必要或适当的任何贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节的规定(包括规定适用于额外贷款人的班级投票条款，其条款与第10.1节的条款相当)。除非行政代理和其他贷款方另有协议，否则任何替代融资修正案的有效性, 必须在第5.2节中规定的每个条件(每个替换设施关闭日期)的日期(每个，“替换设施关闭日期”)得到满足或豁免(不言而喻，所有提及

第(5.2)节中的任何信贷延期日期应被视为指替换贷款关闭日期)。在行政代理合理要求的范围内，替代融资修正案的效力可能取决于行政代理收到关于该修正案的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书和/或与根据第5.1节关于借款人和贷款方的截止日期交付的协议一致的重申协议。不得实施替代循环信贷安排，除非该安排就被替换的循环信贷安排下当时未偿还的信用证和周转额度贷款有令行政代理满意的拨备。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据第2.28节进行的任何交易。

第三节信用证

3.1L/C承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，每家开立贷款人依据第3.4节规定的其他循环信贷贷款人的协议，同意在循环信贷承诺期内的任何营业日以该开立贷款人不时批准的形式开具信用证(“信用证”)，以供借款人使用；(B)根据本条款和条件，每家开立信用证的贷款人应依据第(3.4)节规定的其他循环信贷贷款人的协议，同意在循环信贷承诺期内的任何营业日以该开立贷款人不时批准的形式开具信用证(“信用证”)；但在下列情况下，任何开证贷款人均无义务开立任何信用证：(I)信用证义务将超过信用证承诺，或(Ii)可用循环信贷承诺的总额将小于零，则开立信用证的任何开立贷款人均无义务开立该信用证，条件是：(I)信用证义务将超过信用证承诺额；或(Ii)可用循环信贷承诺额的总额将小于零。每份信用证应(I)以美元计价，(Ii)不迟于(X)签发日期一周年和(Y)在当时适用的最晚循环信贷到期日之前五个营业日之间的较早者到期；但任何期限为一年的信用证均可规定续期一年(在任何情况下，该期限均不得超过上文第(Y)款所述的日期)。除非上下文另有要求，否则在截止日期当日及之后，信用证(如现有信用证协议中所定义并根据现有信用证协议签发)应被视为根据本协议签发的信用证。

(B)(A)任何开证贷款人在任何时候均无义务开立本合同项下的任何信用证，如果该开证行或任何信用证参与人违反或导致该开证行或任何信用证参与人超出法律规定的任何限制。

3.2信用证开具流程。借款人可不时要求开证贷款人按其地址向该开证贷款人递交信用证申请书(申请书须填妥至该开证贷款人满意)，以及该开证贷款人可能合理要求的其他证书、文件及其他文件和信息，从而签发信用证。借款人在向发证贷款人递交申请书的同时，应当将申请书的复印件送交行政代理机构。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和信息，并应通过向

受益人或该开证贷款人与借款人可能另有约定的情况下(但在任何情况下，开证贷款人在收到信用证申请书及与此相关的所有其他证书、文件和其他文件及信息后，均不需要在三个工作日内开立信用证)。开证行开具信用证后，该开证行应立即向借款人提供该信用证的副本。各开证行应及时通知行政代理机构其签发的每份信用证的签发情况(包括面额)，并应在签发之日后尽快向行政代理机构提供信用证副本。

3.3手续费和其他费用。(A)借款人将按当时对循环信贷安排下的欧洲美元贷款有效的适用保证金的年利率，就所有未偿还信用证的可提取总额支付一笔费用，该费用根据循环信贷贷款人各自在循环信贷安排中的循环信贷百分比按比例分摊，并在签发日期后的每个信用证费用支付日每季度支付一次欠款。(A)借款人将支付所有未偿还信用证的可提取总额，年利率等于当时适用于循环信贷安排下的欧洲美元贷款的保证金，按比例在循环信贷安排下的循环信贷贷款人之间分摊，并在签发日期后的每个信用证费用支付日每季度支付一次。此外，借款人应自行向有关开证行支付其签发的所有未付款信用证的可提取总金额的预付款，年利率相当于每份信用证面值的0.125%，在开具日期后的每个信用证费用支付日每季度支付一次。

(B)(A)除上述费用外，借款人还应向每一开证贷款人支付或偿还该开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理信用证时招致或收取的正常和习惯的费用和开支。

3.4L/C参与。各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，并为促使各开证贷款人开立本合同项下的信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并按以下规定的条款和条件向各开证贷款人购买该信用证参与人自己的账户和风险的不可分割利息，该利息相当于该信用证参与人在该开证贷款人开具的每份信用证项下的义务和权利中的循环信贷百分比。各信用证参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即如果根据该开证贷款人签发的任何信用证支付汇票，而该开证贷款人没有按照本协议条款全额偿还该开证贷款人，该信用证参与人应在要求时在该开证贷款人的地址向该开证贷款人的账户支付一笔相当于该开证贷款人循环金额的款项(此后，该行政代理应立即向该开证贷款人支付一笔等同于该开证贷款人的循环的款项)，该信用证参与人应无条件且不可撤销地同意该开证贷款人开具的任何信用证项下的汇票支付给该开证贷款人，而该开证贷款人未按照本协议条款全额偿还该开证贷款人的汇票。每个信用证参与者支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(I)该信用证参与者可能因任何原因对开证贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或(Ii)违约或违约事件的发生或持续

未能满足第(5)节规定的任何其他条件，(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他信用证参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何情况。

(A)如果任何信用证参与者根据第3.4(Ab)节规定必须向开证贷款人支付的任何金额(“参与额”)在该开证贷款人根据任何信用证支付的任何未偿还部分在该付款到期后三个工作日内支付给该开证贷款人，则该开证贷款人应将此通知行政代理，行政代理应立即通知该信用证参与者，而每名信用证参与者应向该开证贷款人的账户支付款项。应要求(此后行政代理应立即向该发行贷款人支付)的金额等于以下乘积：(I)该参与额乘以(Ii)自要求付款之日起至该发行贷款人立即可获得该付款之日止期间(包括该日)内的每日平均联邦基金有效利率乘以(Iii)分子为该期间所经过的天数且分母为360的分数的乘积(Ii)乘以(Iii)分子为该期间所经过的天数且分母为360的分数乘以(Ii)乘以(iii如果根据第3.4(A)节规定任何信用证参与者必须支付的任何参与金额在付款到期后三个工作日内未由该信用证参与者提供给相关签发贷款人的账户，行政代理有权代表该签发贷款人按要求向该信用证参与者追回该参与金额及其利息，从该到期日起按适用于循环贷款项下基本利率贷款的年利率计算。在没有明显错误的情况下，行政代理代表开证贷款人向任何信用证参与人提交的关于本节规定的任何欠款的证明应是决定性的。

(B)只要开证贷款人已根据任何信用证付款，并已按照第3.4(A)节的规定从行政代理收到任何信用证参与人在该付款中按比例分摊的款项，该开证贷款人就会收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括该开证贷款人对其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息。该开证贷款人将为该信用证参与者的账户将其按比例分配给行政代理(此后行政代理将迅速分配给该信用证参与者)；但如该开证贷款人收到的任何该等付款须由该开证贷款人退还，则该信用证参与人应将该开证贷款人先前分发的部分退还给行政代理，并记入该开证贷款人的账户(此后，行政代理应立即退还给该开证贷款人)。

3.5借款人的偿还义务。开证贷款人应通知借款人在任何信用证项下提交并由该开证贷款人付款的汇票的日期和金额。如果发证贷款人在纽约市上午10点或之前提出要求，借款人应在同一营业日偿还发证贷款人(X)

如开证贷款人在纽约市时间上午10时后要求支付(A)上述汇票及(B)该开证贷款人因上述付款而招致的任何税项、费用、收费或其他自付费用或开支，除(I)基于净收入或(Ii)根据第2.20节(前述(A)及(B)项所述金额)须支付的税项外，须于下一个营业日(纽约市时间上午10时后)付款，并(Y)于下一个营业日发出要求：(A)根据上述(A)及(B)条所述的款额支付该汇票；及(B)支付该发证贷款人因该项付款而招致的任何税项、费用、收费或其他自付费用或开支。“付款金额”)。每项付款均应按发证贷款人的地址以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金支付给该发证贷款人，以获取本协议规定的通知。从适用提款之日起，每笔付款应支付利息，直至全额付款，利率为(I)项规定的利率，直至适用提款之日后的第二个营业日，第2.15(A)和(Ii)节，此后，第2.15(Bc)节规定的利率。任何信用证项下的每一笔提款(除非发生并继续发生第(8)(F)节第(I)或(Ii)款所述的事件，在这种情况下，应适用第(3.4)节规定的信用证参与人融资程序)构成借款人根据基本利率贷款第(2.5)节向行政代理申请借款(或由行政代理和摆动额度贷款人自行选择，根据摆动额度第2.7节进行借款)的情况下的每一张提款(或者，根据行政代理和摆动额度贷款人的选择，根据摆动额度第2.7节的借款)构成借款人根据基准利率贷款第(2.5)节向行政代理人提出借款的请求(或者，由行政代理人和摆动额度贷款人自行选择，根据摆动额度第2.7节借款)。与此类借款有关的借款日期应是根据第2.5节(或第2.7节，如适用)可以借款循环信用贷款(或，如果适用，则为周转额度贷款)的第一个日期。, 如果行政代理在收到有关开证贷款人关于该信用证下的提款的通知时已收到该借款的通知，则该行政代理在收到该信用证项下该提款的通知时已收到该通知。

3.6绝对值。在任何情况下，无论借款人可能或曾经对任何开证贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，借款人根据第(3)款承担的义务应是绝对和无条件的；但是，第(3.6)款的任何规定均不构成对借款人在信用证方面的任何补救措施的放弃。借款人还同意各开证贷款人的意见，即该开证贷款人不应对第3.5条规定的偿还义务负责，借款人根据第3.5条承担的偿还义务不应受单据或单据上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使这些单据实际上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或者借款人与任何信用证的受益人或信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人对任何受益人的任何索赔，也不应影响借款人根据第3.5条的规定承担的偿还义务，即使这些单据实际上应被证明是无效的、欺诈的或伪造的，或者借款人与任何信用证或信用证可能转让给的任何其他方之间的任何争议，或者借款人对任何受益人的任何索赔。开证贷款人对与任何信用证有关的任何电文或通知的传送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负任何责任，除非有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决发现错误或遗漏是由该开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为造成的，无论该电文或通知是如何传送的。借款人同意，开证贷款人根据或与其出具的任何信用证或相关汇票或单据相关而采取或不采取的任何行动，如果是在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下并按照纽约州统一商法典中规定的谨慎标准进行的, 对借款人具有约束力，且不会导致该发证贷款人对借款人承担任何法律责任。

3.7信用证。在信用证项下提交汇票付款的，有关开证行应及时将汇票日期和金额通知借款人和行政代理。有关开证行对借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该开证行出具的该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定在该信用证项下交付的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)在表面上似乎与该信用证相符。

3.8个应用程序。在任何申请中与任何信用证相关的任何条款与本协议第(3)至(8)节的规定不一致的情况下，应适用本协议的规定。

第四节陈述和保证

为促使行政代理和贷款人签订本协议，并发放贷款并签发或参与信用证，借款人特此向行政代理和每一贷款人声明并保证：

4.1财务状况。

(a) [保留区].

(B)(A)借款人截至2017年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及截至该日期的12个月期间的相关综合经营表、成员权益和现金流量表，并附有德勤律师事务所的报告(该报告的副本迄今已提供给行政代理)，公平地列报借款人及其综合子公司截至该日期的综合财务状况，以及其综合业务和综合现金流量的综合结果。(B)(A)借款人截至2017年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及截至该日期的相关的综合经营表、成员权益表和现金流量表，并附有德勤律师事务所的报告(该报告的副本迄今已提供给行政代理)，公平地列报借款人及其综合子公司截至该日的综合财务状况及其综合经营结果和综合现金流量。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。

4.2没有变化。自2017年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或将合理预期会产生实质性的不利影响。

4.3公司存在；遵纪守法。借款人及其附属公司：(A)根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好；(B)具有有限责任公司或其他组织的权力和权力，以及拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产以及开展其目前从事的业务的合法权利；(C)具有外国有限责任公司或其他组织的正式资格，并且根据其拥有、租赁或经营财产或经营财产的每个司法管辖区的法律具有良好信誉；(C)具有外国有限责任公司或其他组织的资格，并且根据其拥有、租赁或经营财产的每个司法管辖区的法律具有良好信誉。就第(C)款而言，在不具备上述资格或信誉不佳的情况下，不会合理地预期会导致

(D)符合法律的所有要求，但不符合法律的所有要求，除非总体上不能合理预期不会产生实质性的不利影响，否则不符合法律的所有要求；(D)不符合法律的所有要求的，除非在总体上合理地预期不会产生实质性的不利影响。

4.4权力；授权；可执行义务。每一贷款方都有有限责任公司或其他组织权力和权力，以及法定权利，有权制定、交付和履行其所属贷款文件项下的义务，并在借款人的情况下，在本协议项下借款。每一贷款方均已采取一切必要的有限责任公司或其他行动，授权其作为一方的贷款文件的签署、交付和履行，并在借款人的情况下，根据本协议的条款和条件授权借款。就本协议项下的借款或与本协议或任何其他贷款文件的签立、交付和履行有关的事宜，任何政府当局或任何其他人士不需要任何政府当局或任何其他人士的同意或授权、向其提交通知或作出其他行为，但以下情况除外：(I)已经获得或作出并完全有效的同意、授权、备案和通知；(Ii)借款通知和贷款项下借款人必须交付的任何其他通知。(Iii)根据第4.19节所述的备案文件以及完善证券文件下的留置权和担保权益所需的任何其他备案文件，(Iv)根据普遍适用的证券法向SEC提交报告的正常业务过程，以及(V)那些未能获得或做出的同意、授权、备案、通知或行动，不会合理地预期会产生重大不利影响。每一份现有的贷款文件都已代表作为借款方的每一方正式签署和交付。本协议构成，双方贷款文件一经签署，将构成, 作为借款方的每一方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一此类借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

4.5没有合法的酒吧。贷款方签署、交付和履行本协议及其他贷款文件、签发信用证、本协议项下的借款以及使用本协议的收益不会(I)违反借款人或其任何子公司的任何法律要求，因为这些要求可能适用于借款人或其任何子公司，除非在合理的范围内，任何此类违规行为单独或总体不会导致实质性的不利影响；(Ii)构成借款人或其任何子公司的任何合同义务项下的违约；(Ii)构成借款人或其任何子公司的任何合同义务项下的违约；(Ii)构成借款人或其任何子公司的任何合同义务项下的违约行为；(Ii)构成借款人或其任何子公司的任何合同义务项下的违约行为；或(Ii)构成借款人或其任何子公司的任何合同义务项下的违约。除非无法合理预期此类违约会造成实质性的不利影响，并且(Iii)不会导致或要求根据任何此类法律要求或任何此类合同义务(7.3节允许的留置权除外)对其各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权。

4.6无实质性诉讼。据借款人所知，任何仲裁员或政府当局的诉讼、法律程序或调查都没有悬而未决，据负责官员所知，借款人或政府当局没有受到或针对借款人的书面威胁，也没有任何诉讼、程序或(据借款人所知)调查在任何仲裁员或政府当局面前悬而未决。

其任何附属公司或其各自的任何财产或收入(A)与任何贷款文件或据此拟进行的任何交易有关，或(B)合理地预期会产生重大不利影响。

4.8无默认值。借款人或其任何附属公司在其合同义务下或与之相关的任何方面均不存在任何违约，而这些违约是合理地预期会产生重大不利影响的。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

4.9财产所有权；留置权。借款人及其附属公司均对其正常经营业务所需的所有重大不动产拥有简单的费用所有权或有效的租赁权益，并对其正常开展业务所需的所有其他重大财产的许可证或使用权拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但以下情况除外：(I)所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用于预期目的的能力造成实质性干扰；以及(Ii)未能拥有该所有权或有效的范围内，以及(Ii)未能拥有该所有权或该等资产的有效使用权，但以下情况除外：(I)所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用于预期目的的能力造成实质性干扰；以及(Ii)未能拥有该所有权或该等资产的有效使用权。许可或使用这种物质不动产或物质财产的权利不会合理地产生实质性的不利影响。借款人或任何子公司的抵押品或其他物质财产不受任何留置权的约束，除非第7.3节允许。

4.9知识产权。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则借款人及其各附属公司拥有或获授权使用，或据借款人所知，可按合理条款取得或许可按目前进行的业务进行所需的所有知识产权。任何人对借款人或其任何附属公司提出的任何申索，如相当可能导致对借款人不利的裁定(如裁定不利，则合理地预期会产生重大不利影响)，均不会由指称借款人侵犯该人的知识产权或该借款人使用该人的任何知识产权的权利的有效性的人以书面断言或待决，而借款人亦不知道任何该等申索的任何有效依据。据借款人所知，借款人及其附属公司使用该等知识产权不会在任何重大方面侵犯任何人的知识产权，但个别或合计不会合理地预期会导致重大不良影响的任何侵权行为除外。

4.10Taxes。借款人及其每一子公司已提交或安排提交其要求提交的所有联邦和其他重要纳税申报单，并已就上述申报表或对其或其任何财产所作的任何评估以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税、费或其他收费(借款人的账簿上已就其金额或有效性真诚地提出质疑，且已根据GAAP为其提供准备金的借款人的账簿上提供了符合GAAP的准备金)，已缴纳所有已证明到期和应付的税款或不申报或不付款在合理范围内不会产生实质性不利影响的程度)。截至截止日期，没有对借款人或任何子公司或其资产提出任何税收留置权申请，这可能会产生实质性的不利影响。据借款人所知，关于以下事项，没有主张索赔

任何该等税项、费用或其他收费，如有不利决定，可合理地预期会产生重大不利影响。

4.11联邦法规。任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷延伸，都不会用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”。借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，以购买或携带U规例下现时及以后生效的每个该等词汇的涵义，或为任何违反董事会T、U或X规例条文的目的而提供信贷，借款人亦不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，亦不会为购买或携带保证金股票的目的而发放信贷。在运用本协议项下的每笔借款或每份信用证项下提取的收益后，资产价值(借款人或借款人及其子公司在合并基础上的价值)的25%将不超过保证金股票。如果任何贷款人或行政代理提出要求，借款人应向行政代理和每个贷款人提交一份声明，说明前述内容，符合U规则中适用的FR Form(G-3)或FR Form(U-1)的要求。

4.12劳工很重要。没有针对借款人或其任何子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，存在(个别或总体)合理预期会产生实质性不利影响的书面威胁。借款人及其子公司的工作时数和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用法律的要求，这些法律处理的事项(单独或总体而言)将合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人或其任何附属公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项(个别或合计)如不支付将合理地预期会产生重大不利影响，已在借款人或有关附属公司的账面上作为负债支付或累算。

4.13ERISA。除非不能合理地单独或总体预期会造成重大不利影响：(I)没有发生或合理预期会发生ERISA事件；(Ii)每个计划在所有方面都符合ERISA和守则的适用条款；以及(Iii)每个单一雇主计划下所有累算福利的现值(基于用于为此类计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出这种陈述的日期之前的最后年度估值日，不超过该等资产的价值。(Iii)每个雇主计划下的所有累算福利的现值(基于用于为该等计划提供资金的那些假设)，截至作出或被视为作出该陈述的日期之前的最后一个年度估值日，不超过该等资产的价值。借款人或任何共同控制实体均不会根据ERISA承担任何提取责任，如果借款人或任何此类共同控制实体在作出或被视为作出该陈述的日期之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则合理地预期该等提取责任将会产生重大不利影响。

4.14“投资公司法”；其他规定。任何贷款方都不是1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。任何贷款方均不受任何限制其负债能力的法律要求(董事会第X条除外)的监管。

4.15附则。截至截止日期，借款人没有子公司。

4.16收益的使用。定期贷款和循环信用贷款所得款项用于本说明书规定的用途。周转额度贷款和信用证的收益应用于营运资金和一般企业用途。

4.17环境问题。除非下列(A)-(F)条中的任何一项的例外情况，这些条款单独或总体上不会产生实质性的不利影响：

(A)借款人及其附属公司：(I)在所有适用的时效法规的期限内，符合所有适用的环境法；(Ii)持有其任何经营活动或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每项许可证均具有十足效力和效力)；(Iii)在所有适用时效法规的期限内，符合其所有环境许可证；以及(Iv)合理地相信：它们中任何一个所需的任何额外环境许可证都将及时获得并遵守；任何适用于其中任何一个的环境法都将及时获得并保持遵守。

(B)在借款人或其任何附属公司现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产上、之上、之下、之内或附近，或在任何其他地点(包括但不限于任何其他地点，包括但不限于任何与环境有关的材料已被送往其重复使用或循环利用或用于处理、储存或处置的地点)，不存在具有环境问题的材料，而该等情况合理地预期(I)会导致借款人或其任何附属公司根据任何适用的环境法承担责任，或以其他方式导致借款人或任何或(Ii)干扰借款人或其任何附属公司的持续经营，或(Iii)损害借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的任何不动产的公平可出售价值。

(C)根据或与任何环境法有关的任何司法、行政或仲裁程序(包括任何违反或涉嫌违反的通知)，借款人或其任何子公司或据借款人或其任何子公司所知，将被指定为待决的一方，或据借款人或其任何子公司所知，将被指定为待决一方，或据借款人或其任何子公司所知，将被指定为待决一方或据借款人或其任何子公司所知，将被指定为待审一方的任何司法、行政或仲裁程序(包括任何违反或被指控违反的通知)。

(D)借款人或其任何子公司均未收到根据或与联邦综合环境响应、补偿和责任法案或任何类似的环境法或任何类似的环境法有关的任何书面要求提供信息的书面请求，或未收到关于其是潜在责任方的任何书面请求或通知，或与任何与环境有关的材料有关的信息。

(E)借款人及其任何附属公司均没有订立或同意任何同意判令、命令、授产安排或其他协议，或不受任何判决所规限，

在任何司法、行政、仲裁或其他解决争议的论坛中，与遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任有关的法令、命令或其他协议。

(F)借款人或其任何附属公司均没有根据任何环境法或就任何与环境有关的物料，根据合约或法律的实施，承担或保留任何种类的固定或或有、已知或未知的法律责任。

4.18资料的准确性等。(A)本协议所载的所有重要资料(预测、一般市场、工业或经济数据除外)、由任何贷款方或其代表提供予行政代理人或贷款人或其中任何人以供与本协议或其他贷款文件所拟进行的交易有关连的任何其他贷款文件或任何其他文件、证明书或书面陈述，在作为整体并顾及作出该等陈述、资料、文件或证明书的情况下，截至作出或如此提供该等陈述、资料、文件或证明书的日期为止，并不包含该等资料、资料、文件或证明书，而该等资料、证明书或书面陈述书是由任何贷款方或其代表在与本协定或该等其他贷款文件所拟进行的交易有关连的情况下提供予该行政代理人或贷款人或其中任何人的。对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重要事实是必要的，以使本文或其中包含的陈述不具误导性。上述资料所载的预测及备考财务资料乃基于借款人真诚地相信在作出时属合理的估计及假设，贷款人认识到该等与未来事件有关的财务资料不会被视为事实，其性质本身是不确定的，该等财务资料涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果不同，而该等差异可能是重大的。

(B)(A)据借款人所知，截至截止日期，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的实益所有权证明中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

4.19安全文件。(A)“担保和抵押品协议”有效地为担保当事人的利益在其中描述的抵押品及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益，使行政代理受益。在根据担保和抵押品协议规定必须质押的任何质押股票的情况下，如果担保权益只能通过占有或控制(在适用的统一商业法典中赋予此类术语的含义内)才能完善，则在代表该质押股票的任何股票被交付给管理代理的情况下，以及在担保和抵押品协议中所述的其他抵押品的情况下，担保和抵押品协议中所述的其他抵押品的完善是通过提交财务报表来管理的。当适当形式的融资报表在附表4.19(A)(I)指定的办事处提交(融资报表已正式填写并交付给行政代理)，以及担保和抵押品协议附表3指定的其他文件完成后，担保和抵押品协议应构成贷款方对该抵押品及其收益的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益(如适用，留置权)，作为对担保和抵押品协议所界定的义务(定义见担保和抵押品协议)的抵押品。该担保和抵押品协议应构成贷款方在该抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益(如果适用，还包括留置权)，作为担保和抵押品协议的义务(定义见担保和抵押品协议)的抵押品。

根据适用的统一商法典或由行政代理根据适用的统一商法典拥有或控制的融资报表的提交，在每种情况下，均优先于或优先于任何其他人的权利(对于质押股票以外的抵押品，第7.3节允许的留置权除外，对于质押股票，(I)第7.3(S)节允许的留置权，以及(Ii)第7.3(A)节允许的留置权，只要此类留置权优先于根据证券文件通过操作授予的留置权，则该留置权优先于和优先于根据证券文件授予的留置权)(第7.3(S)节允许的留置权和(Ii)第7.3(A)节允许的留置权附表4.19(A)(Ii)列出了每一份UCC融资报表，这些报表(I)将任何贷款方列为债务人，(Ii)在截止日期后仍将存档。附表4.19(A)(Iii)列出了每一份UCC融资报表，这些报表(I)将任何贷款方列为债务人，(Ii)将于截止日期或之前终止。

(二)(一)截至截止日期，借款人及其任何附属公司均没有任何不动产。

4.20偿付能力。贷款各方在合并的基础上，在交易生效以及与此相关的所有债务和义务产生后，以及在此后的每个借款日，都将具有偿付能力。

4.21某些文件。借款人已向行政代理交付或已公开提交截止日期生效的ESA、管理协议和应收税金协议的完整而正确的副本，包括截至截止日期对上述任何条款的任何重大修订、补充或修改。

4.22反贪污法；反洗钱法；制裁。

(A)制定新的反洗钱法。借款人及其子公司在所有实质性方面均遵守与洗钱或恐怖主义融资有关的适用法律或法规，包括但不限于经爱国者法案修订的《银行保密法》。

(B)制定完善的反腐败法。借款人或其任何子公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何员工、代理人或附属公司，在过去五(5)年中均未采取任何直接或间接的行动，构成或导致违反与腐败或贿赂相关的适用法律或法规，包括但不限于1977年美国“反腐败法”(“反腐败法”)的修订。借款人不得直接或间接将贷款所得资金用于构成或导致违反反腐败法的任何方式

(C)逮捕一名受制裁人员。借款人或其任何子公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何雇员、代理人或附属公司，或由以下一人或多人拥有或控制的人：(I)美国政府(包括美国财政部外国资产控制办公室)管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运的对象或目标

(I)美国财政部(“外国资产管制处”)、联合国安全理事会、欧盟、英国(包括英国财政部)或其他相关政府机构(统称为“制裁”)；或(Ii)在受全面制裁的国家或地区(截至本文件之日，为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)居住、组织或居住的国家或地区(每个国家均为“受制裁国家”)；或(Ii)在受全面制裁的国家或地区居住、组织或居住的国家或地区(截至本文件之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)(每个国家均为“受制裁国家”)。借款人不得直接或间接使用贷款收益或以其他方式将贷款收益提供给任何人(A)为任何制裁对象或目标的任何人、与任何人或涉及任何制裁对象的任何活动或业务提供资金或便利，(B)资助或便利在任何受制裁国家或涉及任何受制裁国家的任何活动或业务，或(C)以任何其他方式构成或导致任何人(包括任何贷款人)违反制裁。

4.23EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第5节.先决条件

5.1信用证初始延期的条件。各贷款人根据本协议要求进行的初始信贷延期协议，须在下列规定的条件生效的截止日期之前或与信贷延期同时达成，方可得到满足：(1)各贷款人同意在本合同项下要求的初始信贷延期，但须在下列条件生效的截止日期之前或与之同时履行该信贷延期协议：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或电子传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议副本。

(B)行政代理应已收到借款人的律师Hogan Lovells US LLP的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明截止日期)。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其大律师合理要求的有关借款人的组织、存在和良好地位以及交易的法律授权的文件和证书，所有文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人及其大律师满意。

(D)行政代理应已收到由借款人的一名负责官员签署的、注明截止日期的证书，确认符合第5.2节(A)和(B)段规定的条件。

(E)行政代理应已收到截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在本合同日期之前至少三(3)个工作日开具发票的范围内，从本合同规定借款人需要报销或支付的所有合理且有文件记录的自付费用中报销或支付所有费用和其他款项的费用。(E)行政代理应已收到截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在本合同日期前至少三(3)个工作日开具发票的所有费用的报销或付款。

(F)(I)行政代理应在截止日期前至少10个工作日收到借款人提出的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)相关的所有文件和其他信息，以借款人的书面要求为限；及(Ii)就借款人根据实益所有权条例有资格成为“法人客户”而言，任何贷款人在截止日期至少10个工作日前向借款人发出书面通知要求受益的贷款人。在该贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足了第(Ii)款规定的条件)。

5.2信用证每次延期的条件。每家贷款人同意在任何日期(包括但不限于其在截止日期的初始信贷延期，但不包括对新增增量贷款的信贷延期)在任何日期(包括但不限于其在本协议项下要求的任何信贷延期)进行任何信贷延期，均须满足以下先决条件，如果是与有限条件交易相关的任何贷款，则须遵守第2.25(E)节和第2.26(Df)节的规定：

(A)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期当日及截至该日期均应在所有重要方面(或就任何已受重要性限制的陈述或担保而言，在各方面均属真实和正确)，犹如在该日期并截至该日期一样，但如该等陈述和担保与较早的日期有关，则该等陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确(或如属已受重要性限制的该等陈述或担保，则在以下情况下，该等陈述或保证在任何情况下均属真实和正确)，除非该等陈述和担保是与较早日期有关的，则该等陈述和保证须在所有关键方面均属真实和正确(或如任何该等陈述或保证已受重大程度的限制，则在

(B)没有失责。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将不会继续发生。

借款人在本合同项下的每一次借款和签发信用证，应构成借款人在该信用证展期之日起已满足第5.2节所载条件的声明和担保。

5.3新增贷款条件。每一家新增量贷款机构同意提供新增量贷款仅受以下条件的限制：

(A)借用通知书。借款人应已向行政代理递交借款通知，说明将向其支付资金的借款人账户的位置和编号(双方同意在第2号修正案生效日期之前交付)。

(B)没有失责事件。在该日期或在该日期要求的信贷延期生效后，不应发生任何违约事件，也不会继续发生任何违约事件。

(C)费用。借款人应在新的增量贷款融资日以现金全额支付应支付给Gibson，Dunn&Crutcher LLP的所有合理自付费用和开支，这些费用和支出与辛迪加、谈判、文件以及执行和交付第2号修正案有关(每种情况下，以2021年3月5日或之前的发票为限)。

新增量贷款的借款应构成借款人在信贷展期之日作出的陈述和担保，即借款人在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述和担保在该日期和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的(如果任何该等陈述或担保已经受到重要性的限制，则在所有方面都是真实和正确的)，除非该等陈述和担保与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应具有如果任何该等陈述或保证在各方面都已受到重大程度的限制，则以该较早日期为限。

第6节.平权公约

借款人特此同意，在债务全部解除之前，借款人应并应促使其每一家子公司：

6.1财务报表。提供给行政代理(分发给每个贷款人)：

(A)在借款人每一财政年度终结后120天内，尽快提交借款人及其综合附属公司在该财政年度终结时的经审计综合资产负债表及该财政年度的有关经审计综合收益表及现金流量表的副本，并以比较形式列出上一财政年度终结及上一财政年度的数字(但就截至2018年12月为止的财政年度交付的经审计财务报表而言，无须提供该等比较资料)，由德勤(Deloitte&Touche LLP)或其他国家认可的独立注册会计师在没有“持续经营”或类似资格或例外的情况下(除截至2020年12月31日或前后的财政年度已交付(或将交付)的财务报表，以及仅因当前预定贷款到期日(自该意见发表之日起一年内)产生的持续经营资格除外)，或审计范围内产生的资格；但本6.1(A)节规定的财务报表和报告应视为在向证券交易委员会提交公司借款人或控股公司相关会计年度的10-K表格(视情况而定)时交付；以及

(B)借款人在每个财政年度的首三个季度期间的每一个季度完结后，在任何情况下不得迟於可获得的未经审计的

借款人及其合并子公司在该季度末的综合资产负债表，以及该季度和该会计年度截至该季度末的部分未经审计的综合收益表和现金流量表，以比较形式列出上一年度末和上一年同期的数字(但在截至2018年12月的财政年度的任何财务报表中不需要这种比较资料)，并经一名负责人员证明在所有重要方面都是公平陈述的(除正常年度另有规定外)但本6.1(B)节规定的财务报表和报告应视为在向SEC提交公司借款人或控股公司相关会计年度的10-Q表格(视情况而定)后交付；

所有该等财务报表均须合理详细地编制，并符合在其反映的期间内一致应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在该等财务报表中披露的除外)。

6.2证书；其他信息。提供给行政代理(分发给每个贷款人)，或在第(E)条的情况下，提供给相关贷款人：

(A)在根据第(6.1)节交付任何财务报表的同时，(I)提交一份负责人员的证明书，说明：(X)该等财务报表在财务状况的所有重要方面均属公平；借款人及其合并子公司的经营业绩和现金流根据GAAP在其反映的整个期间内一致适用(除了没有脚注，并须进行年终审计调整)和(Y)该负责人对已发生并仍在继续的任何违约或违约事件一无所知，除非该证书中规定的情况以及(Ii)就季度或年度财务报表而言，包含确定借款人及其子公司遵守“财务报告”第7.1节规定所需的所有信息和计算的合规性证书。视属何情况而定；

(B)一有资料，无论如何不迟于借款人每个财政年度终结后60天，应尽快提交下一财政年度的详细综合预算(包括借款人及其附属公司截至下一财政年度终结时的预计综合资产负债表，以及有关预计现金流量和预计收入的综合报表，以及对适用于该等预测的基本假设的描述)(统称为“预测”)，而该等预测在任何情况下均须附有一名负责人员的证明书，述明该等预测是以下列假设为基础的：借款人真诚地相信所作的预测在当时是合理的(应理解，该等预测本质上是不确定的，实际结果可能与预测结果相差很大)；

(C)在借款人每个会计年度的前三个季度结束后的60天内和借款人每个会计年度的第四个季度结束后的120天内，对财务状况进行叙述性的讨论和分析

借款人及其子公司在该会计季度以及从当时的本会计年度开始到该会计季度结束期间的经营情况和结果，与涵盖这些时期和上一年度可比时期的预测部分进行比较(但在截至2018年12月的会计年度或截至2018年12月的会计年度的任何会计季度的任何预测中均不需要此类比较信息)；但根据本条款第(C)款要求的信息应被视为已在借款人或控股公司(视情况而定)向SEC提交包含此类信息的报告之日交付行政代理；

(D)在其送交后五个工作日内，借款人向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本，以及在其存档后五个工作日内，借款人可能向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交的所有财务报表和报告的副本，而根据本协议，这些财务报表和报告无需以其他方式交付给行政代理；和

(E)迅速提供任何贷款人可能不时合理要求的额外财务及其他资料；但在任何情况下，借款人或任何附属公司均无须提供任何受律师与委托人特权、工作产品原则或其他适用法律特权所规限的文件。

(F)在每个财政月结束后(自第二号修正案生效日期后首个财政月起计)，即时公布该财政月的月报套餐，该套餐只应张贴在平台的“私人”端；及

(G)不迟于借款人每个财政月最后一天之后的三天，直至(包括第三季度结束日期在内)责任人员发出的证书，证明符合最低流动资金要求，并指明核准存款账户(在存款账户宽限期的规限下，该账户须受控制协议规限)所持有的可循环信贷承诺和手头无限制现金的数额，在每种情况下，证书的交付日期均为该财政月最后一天的日期。

6.3偿还债务。在本协议下未被禁止或其从属条款或债权人间条款所禁止的范围内，在到期日或到期之前，或(如果晚些时候)在违约之前，支付、清偿或以其他方式清偿其所有性质的债务，除非其金额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计原则(视属何情况而定)就其储备计入借款人或其附属公司(视属何情况而定)的账簿上，或在不合理地预期不会个别支付、清偿或履行该等义务的范围内予以清偿、清偿或以其他方式清偿，但如其金额或有效性目前正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，则不在此限。

6.4经营业务和维持存在；遵守。(A)(I)维持、更新和全面维持其组织存在，并使其组织存在；及(Ii)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或合宜的一切权利、特权及特许经营权，但在每种情况下，除非第7.4节另有准许，且除非就上文第(Ii)条而言，未能按上述规定行事是不合理的，否则不应采取一切合理行动，以维持、更新及维持其组织存在；及(Ii)采取一切合理行动以维持其业务正常运作所必需或适宜的一切权利、特权及特许经营权除外

(B)遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律要求(包括但不限于“爱国者法”、“海外资产管制处”和“反腐败法”)，除非总体上不能合理预期不会产生重大不利影响。

6.5财产的维护；保险。

(A)保持其业务所需的所有财产及系统处于良好运作状态及状况(普通损耗及伤亡事件除外)，但不能合理地预期会有重大不利影响；

(B)须向财政稳健及信誉良好的保险公司，就其所有重要财产维持保险，保额至少为借款人在其合理商业判断下认为足以应付其业务的风险(但无论如何包括按商业合理条款可获得的范围内的公众法律责任、产品法律责任及业务中断)；以及(C)就位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的“特别洪灾危险区”内的每项受抵押的财产而言，适用的贷款方(I)已获得并将与财务稳健和信誉良好的保险公司保持联系(但为贷款方受抵押的财产提供保险的保险公司在截止日期后不再财务稳健和信誉良好的情况除外，行政代理人和贷款人可能不时合理要求的合理总金额的洪水保险，或者足以在所有实质性方面遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和法规，以及(Ii)应行政代理人或任何贷款人的要求迅速向行政代理人或该贷款人(视情况而定)提供在形式和实质上为行政代理人或该贷款人合理接受的遵守情况的证据，包括但不限于该保险每年续签的证据。

6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)备存妥善的纪录及帐簿，在该等簿册及帐目中，须就与其业务及活动有关的所有交易及交易作出全面、真实及正确(在所有重要方面)的记项；及(B)准许行政代理或任何贷款人的代表在营业时间内的合理时间，以合理的间隔及在合理的事先通知下，(I)视察及视察其任何财产，(Ii)审查及摘录其任何簿册及记录，以及(Iii)讨论业务、运作、借款人及其子公司、借款人及其子公司及其独立注册会计师的财产、财务和其他情况；但条件是：(X)只要没有违约事件发生且仍在继续，只有作为贷款人代表的行政代理方可根据本节第6.6节行使行政代理和贷款人的权利，且行政代理在任何日历年度内不得行使此等权利超过一次，每次行使该等权利的费用应由行政代理和贷款人承担；及(Y)在违约事件已发生且仍在继续的任何时候，行政代理不得行使该等权利，且该等权利的行使次数不得超过一次，且每次行使该等权利的费用均由行政代理及贷款人承担；及(Y)在违约事件已发生且仍在继续的任何时间，

行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由借款人承担费用。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。在任何情况下，借款人或任何子公司都不应被要求讨论、提供或以其他方式提供以供审查、检查或检查或复制任何受律师-委托人特权或工作产品原则约束的文件。

6.7个节点。立即向管理代理发出通知(由管理代理分发给每个贷款人)：

(A)在借款人的负责人员知道发生任何失责或失责事件后5个营业日内，而该失责或失责事件在该5个营业日期间内仍未得到补救；

(B)在借款人的负责人员知道任何(I)借款人或其任何附属公司的任何合约义务下的失责或失责事件，或(Ii)借款人或其任何附属公司与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或法律程序后五个营业日内，在任何一种情况下，如不补救或如作出不利裁定(视属何情况而定)，均可合理地预期会产生重大的不利影响；

(C)在借款人的责任人员知悉影响借款人或其任何附属公司的任何诉讼或法律程序后5个营业日内，而(I)如裁定不利，该等诉讼或法律程序会合理地预期会有重大不利影响或(Ii)与任何贷款文件有关；

(D)在可合理预期的范围内，在借款人的负责人员知悉以下事件后30天内尽快发生以下事件，造成重大不良影响：(I)就任何计划发生任何须报告的事件、没有对计划作出任何规定的供款、设立任何有利于PBGC或计划的留置权，或任何退出、终止、重组或破产，任何多雇主计划或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制实体或任何多雇主计划就退出任何计划或终止、重组或破产提起诉讼或采取任何其他行动；

(E)(I)在借款人的负责人员知悉任何已造成重大不利影响的发展、事件或情况后五个工作日内；及。(Ii)在责任人员决定某项发展、事件或情况已发生而合理地预期会有重大不利影响后的五个工作日内；及。

(F)在借款人的责任人员知道实益所有权证明中提供的信息有任何变化后五个工作日内

交付给任何贷款人，这将导致此类证明中确定的受益者名单发生变化。

根据本节发出的每份通知应附有一份负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人或有关子公司拟对此采取的行动。

6.8环境法。除非在每一种情况下，不合理地预期不遵守这些规定不会产生个别或总体的重大不利影响，否则(A)遵守并使用商业上合理的努力，以促使所有租客和分租户(如果有)遵守所有适用的环境法律，(B)获取、遵守和维护，并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租人获得、遵守和维护任何和所有适用的环境许可证，以及(C)进行和完成所有调查、研究、抽样和测试，，(B)确保所有租户和分租户获得、遵守和维护任何和所有适用的环境许可证，以及(C)进行和完成所有调查、研究、抽样和测试，以及(C)进行和完成所有调查、研究、抽样和测试，根据环境法的要求，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。

6.9[保留区].

6.10额外抵押品、进一步担保等。

(A)对于借款人或任何附属担保人在截止日期后取得的任何重大不动产的任何费用利息(由任何外国子公司拥有或受第7.3(G)节明确允许的留置权约束的任何此类不动产除外)，应立即通知行政代理人，如果行政代理人或所要求的贷款人提出合理要求，则在提出请求后120天内(或行政代理人凭其全权酌情决定权允许的较长期限内)：(I)签立并交付以行政代理人为受益人的抵押品：承保该等不动产，在任何情况下均优先于或优先于任何其他人(第7.3节允许的留置权除外)；(Ii)如行政代理人提出合理要求，应向贷款人提供(X)该不动产的所有权和扩大承保范围保险，保险金额至少等于该不动产的购买价格(或行政代理人应合理指定的其他数额)，以及目前的ALTA调查，连同一份验船师证书和(Y)任何合理被视为的同意书或禁止书。上述各项在形式和实质上均令行政代理合理满意，以及(Iii)如果行政代理提出合理要求，应向行政代理提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见均应令行政代理合理满意。(Iii)如果行政代理提出合理要求，则应向行政代理提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应令行政代理合理满意。尽管如此，, 行政代理人不得就借款人或任何其他贷款方在截止日期后取得的任何不动产订立任何抵押，直至行政代理人向贷款人交付(可以电子方式交付)有关该不动产的下列文件之日起45天：(I)就该不动产完成的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定以及任何贷款人合理要求的有关该不动产的相关文件；(Ii)如果该不动产位于

该事实的每个借款人(和适用的贷款方)和向每个借款人(和适用的贷款方)发出的通知，说明是否有洪水保险，以及每个收到通知的借款人(或其他贷款方)已签署并退还通知的证据；以及(Iii)如果需要向借款人(或适用的贷款方)提供通知，并且在该不动产所在的社区可以获得洪水保险，则应提供一份保险单或声明的副本，证明该等所需的洪水保险的金额和条款符合联邦住房管理局的要求。

(B)就在关闭修订第2号生效日期后设立或取得的任何新材料全资境内附属公司而言，由借款人或其任何境内附属公司(或如先前设立或取得的附属公司成为具关键性的附属公司，则由修订第2号生效日期起及之后设立或取得的附属公司)，迅速(无论如何，在6045天内或行政代理全权决定允许的较长期限内(较长的期限不超过30天))：(I)签立并向行政代理交付行政代理认为必要的担保和抵押品协议修正案，以便为担保当事人的利益向行政代理授予借款人或其任何国内子公司所拥有的该新子公司股本中完善的第一优先担保权益，(Ii)在下列情况下，向行政代理交付证书：(I)在以下情况下，向行政代理交付证书：(I)向行政代理提供担保和抵押品协议，以便为担保当事人的利益，向行政代理授予借款人或其任何国内子公司所拥有的该新子公司股本中的完善的第一优先权担保权益；(Ii)在下列情况下，向行政代理交付证书：连同空白的未注明日期的股票权力，由借款人或该附属公司(视属何情况而定)的正式授权人员签立及交付，(Iii)促使该新附属公司(A)成为担保及抵押品协议的一方，及(B)采取必要的行动，为担保各方的利益而将担保协议所述抵押品的完善担保权益授予行政代理，而该等抵押品的权利在每种情况下均优先于及优先于任何其他人(但如抵押品不属该等抵押品，则除外)第(7.3)节允许的留置权，以及(I)第(7.3)(S)节允许的留置权，以及(Ii)第(7.3(S)和(Ii)节允许的留置权(第7.3(A)节允许的留置权，只要此类留置权优先于根据法律实施根据证券文件授予的留置权)，包括, 在《担保与抵押品协议》或法律规定或行政代理人可能要求的司法管辖区内提交统一商法典融资声明，但不限于此，以及(Iv)如果行政代理人提出合理要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应令行政代理人合理满意。

(C)不时签立和交付，或安排签立和交付行政代理可能合理要求的其他文书、证书或文件，并采取行政代理可能合理要求的行动，以便执行或实施本协议中有关抵押品的规定和担保文件的规定，或更充分地完善或更新行政代理和贷款人关于抵押品(或关于抵押品的任何增加、替换或收益或借款人此后获得的任何其他财产或资产的权利)的权利，并采取行政代理可能合理要求的行动，以执行或实施本协议中关于抵押品和担保文件的规定，或更全面地完善或更新行政代理和贷款人关于抵押品(或关于其任何增加、替换或收益，或关于借款人此后获得的任何其他财产或资产的权利)的权利。在本协议或本协议所要求的范围内。在行政代理或任何贷款人根据本协议行使任何权力、权利、特权或补救措施时

如果借款人同意、批准、记录、限定或授权任何政府机构的协议或其他贷款文件，借款人将签立和交付，或将导致签署和交付行政代理或该贷款人可能需要从借款人或其任何子公司获得的所有申请、证明、文书和其他文件和文件，以获得该等政府当局的同意、批准、记录、资格认证或授权，或将促使其签立和交付所有申请、证明、文书和其他文件和文件，这些申请、证明、文书和其他文件和文件可能需要行政代理或该贷款人从借款人或其任何子公司处获得。此外，借款人同意迅速提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于“爱国者法案”和“受益所有权条例”。

尽管第6.10节或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)行政代理人不得要求对借款人和行政代理人合理确定的获得或完善该留置权的成本(包括与该留置权相关的任何抵押、印章、无形资产或其他税收或费用)过高的资产进行留置权，或要求完善在该资产中授予的任何留置权。(Ii)不需要在美国境外采取任何行动来对位于美国境外的任何资产设定或授予任何担保权益，也不需要任何外国法律担保或质押协议，(Iii)由所需贷款人指示的NOAS，(Ii)除非所需贷款人在违约发生后提出要求，否则不需要业主、留置权豁免、受托保管人、海关经纪人或其他类似协议；(Iviii)贷款各方不应被要求采取任何行动或招致任何费用；(Iviii)在违约发生后，除非被要求贷款人提出要求，否则不需要采取任何行动或招致任何费用。和(Viv)不得要求、也不得授权行政代理人记录或完善行政代理人对任何财产的留置权，或在违约事件发生和继续之前向保险人、账户债务人或其他合同第三方发出通知。

除(WLiens)外，根据本协议条款，(A)签订控制协议，(B)记录任何重要房地产资产的抵押抵押和固定装置，(Xc)提交适当的UCC融资报表，(Yd)按照贷款文件的明确要求，在美国版权局或美国专利商标局备案担保权益，(Yd)根据贷款文件的明确要求，(A)签订控制协议，(B)记录抵押财产和固定装置，(Xc)提交适当的UCC融资报表，(Yd)提交在美国版权局或美国专利商标局登记担保权益的文件。借款人和其他子公司的股票证书以及本协议或任何其他贷款文件中要求交付的其他票据(但为免生疑问，不包括交付与汽车、飞机和其他受所有权证书、信用证权利、商业侵权索赔或政府应收款项制约的资产有关的抵押品或完善诉讼(除非通过提交UCC财务报表和(F)提交UCC财务报表而完善)，以及(Vi)不要求贷款各方不履行义务，也不得授权行政代理向以下机构发出通知：(I)(F)不要求借款人和其他子公司提交证券证书或其他贷款文件(但为免生疑问，不包括交付与所有权证书、信用证权利、商业侵权债权或政府应收款项有关的抵押品或完善诉讼)；(Vi)不要求贷款各方不履行义务，也不得授权行政代理向以下机构发出通知在合同发生和继续之前的账户债务人或其他合同第三方设立或完善留置权，否则贷款文件要求设立或完善留置权

在任何时候总价值不超过$500,000的任何资产，均不构成违约或违约事件。

6.11核准存款账户；管制协议。

(A)附表6.11列出的是截至第2号修正案生效日期各贷款方或其附属公司的每个存款账户和证券账户的清单。贷款方应在第2号修正案生效之日后立即(但在任何情况下不得晚于生效之日后30天)将所有可用现金(未存入例外账户)存入任何贷款方在核准存款银行开立的存款账户(每个账户均为核准存款账户)。

(B)(I)在修订第2号生效日期起计45天内(就贷款各方在该日期已存在的存款账户或证券账户(除外账户)而言)，或(Ii)在设立存款账户或证券账户(就贷款各方在修订第2号生效日期后设立的存款账户或证券账户(除外账户)而言)的10个营业日内(就第(I)及/或(Ii)项而言，或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限(该较长期限不超过30天)(“存款账户宽限期”)，开立该存款账户或证券账户(排除账户除外)的适用贷款方应(I)在第三季度结束前，确保所有存款账户和证券账户都存放在核准存款银行，以及(Ii)签订一份合理地令行政代理满意的控制协议，该协议确立了抵押品代理对该存款的“弹跳”控制(定义见UCC)。

(C)在2023年1月1日或之后，借款人可向行政代理递交书面证明，证明截至该证明的日期并无违约或违约事件，且借款人已连续两个财政季度遵守第7.1节的财务契诺。收到该证书后，行政代理应由借款人自负费用，迅速执行借款人准备的、为证明任何控制协议终止而合理必要的任何协议、通知或放行。自该证书交付之日起及之后，贷款各方不再需要遵守第6.11(A)和(B)节的规定。

6.13评级。在不迟于第2号修正案生效日期后15个工作日内，借款人应已作出商业上合理的努力，并在其后作出商业上合理的努力，以维持穆迪及标普对借款人的公开企业信用评级及企业家族评级(但在每种情况下，均不得取得某一评级)，借款人须作出商业上合理的努力，以维持对借款人的公开企业信用评级及企业家族评级(但在每种情况下，均不得取得某一评级)。

6.13电话会议。在第2号修正案生效日期之后，直至第三季度结束日期(包括第三季度结束日期)，借款人应在每个财政月举行一(1)次电话会议或电话会议(贷款人、行政代理和他们的顾问可单独参加，费用自理(不受本协议项下的任何报销或赔偿约束)，每次(应在通常营业时间内的营业日)举行一(1)次电话会议或电话会议(可仅由贷款人、行政代理和他们的顾问参加)。

由公司选择(在向行政代理发出合理通知后，行政代理应将通知转发给平台)，以审查借款人及其子公司在此期间的财务结果；但在第三季度结束日期之后，此类电话会议或电话会议每个会计季度不得超过一(1)次，并且只需在行政代理要求的范围内举行(按照所需贷款人的指示行事)。

6.14没有“不受限制的子公司”。双方同意，未经所有贷款人同意，不得修改或增加本协议的任何条款或任何其他贷款文件，以允许指定“不受限制的子公司”和/或在本协议中纳入必要的相应更改，以实现此类概念的添加。

第七节负面公约

借款人特此同意，在债务全部解除之前，借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：

7.1财务状况公约。

(A)就定期贷款安排和循环信贷安排而言，截至借款人每个财政季度的最后一天(自截至2022年9月29日或约2022年9月29日的财政季度开始)，允许截至(I)截至2022年9月29日或约2022年9月29日的财政季度最后一天的综合总杠杆率超过6.75%至1.00，及(Ii)截至2022年12月31日或约2022年12月31日的财政季度的最后一天及其后结束的每个财政季度的综合总杠杆率超过6.25%至1.00

(B)仅就循环信贷安排而言，截至借款人每个财政季度的最后一天(从借款人根据循环信贷安排首次提取的第一个财政季度结束之日起，截至2022年9月29日左右)，允许截至(I)截至2022年9月29日或大约2022年9月29日的财政季度的最后一天的综合高级担保净杠杆率超过5.50至1.00，以及(Ii)截至12月29日或左右的财政季度的最后一天的综合高级担保杠杆率净值超过5.50至1.00；以及(Ii)在截至2022年9月29日或大约2022年9月29日的财政季度的第一个财政季度结束时，允许综合高级担保净杠杆率超过5.50至1.00，以及(Ii)截至12月29日或左右的财政季度的最后一天2022年和此后结束的每个财季，在每一种情况下，只要截至该财季最后一天仍有未偿还的循环信贷贷款，在任何情况下，借款人的任何此类财季都将接受测试，测试期限不得超过4.50至1.00。

但尽管有上述规定，在截至2020年6月30日或约2020年6月30日的季度(包括截至2021年7月1日的季度至2022年6月30日或约2022年6月30日的季度)期间(包括截至2021年7月1日的季度至2022年6月30日或约2022年6月30日的季度)内，不遵守或可能不遵守上述任何财务契约的行为应自动发生，且不会违反或可能不遵守本节第7.1条(A)或(B)款(或要求发出的通知)。为免生疑问，本协议第7.1节在第2号修正案生效前的规定不再有效。

7.2债务限制。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)(A)任何贷款方依据任何贷款文件而欠下的债务；

(B)(B)(I)借款人对任何附属公司的负债；(Ii)任何附属担保人对借款人或任何其他附属公司的负债；或(Iii)任何附属公司对借款人或任何附属担保人的负债(只要该项信贷扩展是一项准许投资)，或(Iv)任何不是附属担保人的附属公司对任何不是附属担保人的附属公司的负债；但任何该等欠下并非贷款方的附属公司的债务，在偿付权上均排在次要地位。(I)(I)借款人对任何附属公司的负债；。(Ii)任何附属担保人对借款人或任何其他附属公司的负债；或。(Iii)任何附属公司对借款人或任何附属担保人的负债(只要该项信贷扩展是准许投资)；或。但其后发行或转让任何股本(或任何其他事件)，而该等发行或转让引致任何该等附属公司不再是附属公司，或引致任何该等债项其后的任何其他转让(向另一借款人或另一附属公司除外)，则在每种情况下，该等债项均须当作招致本条(B)条所不准许的该等债项；

(C)(C)债务(包括但不限于资本租赁债务)(A)由第7.3(G)节允许的留置权担保，本金总额不超过(I)30,000,000美元和(Y)调整后EBITDA的12.5%(截至根据6.1(A)或(B)节编制财务报表的最近日期计算)、15,000,000美元(其中本金总额最高不超过7,500,000美元)由修订第2号生效日期起至第三季度完结日止(包括该日在内)，就贷款方而言，在该段期间内可招致的本金总额减至最高7,500,000元，而就非贷款方的附属公司而言，本金总额最高可达5,000,000元)，每宗个案均在任何时间尚未清偿，以及(B)根据第(A)款就债项准许再融资；

(D)(D)2028年高级抵押票据、高级无抵押票据项下贷款方的负债，以及在结束时修订第2号生效日期及附表7.2(D)所述的任何其他未清偿债项，以及任何再融资、退款、续期(截至修订第2号生效日期更新)，以及任何准许的再融资或延期(但不包括(I)本金款额的任何增加，但所增加的款额相等于未付的累算利息及溢价加上已支付的其他合理款额)，续签或延期，且数额等于根据其未使用的任何现有承付款，或(Ii)任何本金金额的任何到期日的任何缩短)；；

(E)(E)借款人或其任何附属公司对借款人或任何附属公司的债务承担的担保义务；但只要该等担保义务是与负债有关的，则根据本协议，此类负债是以其他方式允许的；此外，如果非贷款方的子公司的负债借款方所承担的任何此类担保义务，根据习惯从属条款，在形式和实质上为借款人或任何附属公司所接受，则该等担保义务在偿还权上排在该等义务之后，而该等担保义务的形式和实质均为借款人或其任何附属公司所接受，而该等担保义务在形式和实质上均为借款人或其任何附属公司所合理接受

此外，任何其后发行或转让任何股本(或其他事件)而导致任何该等非贷款方不再是附属公司或任何该等债务(向另一借款人或另一附属公司除外)的转让，在每种情况下均须视为因雇佣协议(E)及(Ii)条所不允许的该等债务而产生的担保义务的产生；

(F)(F)借款人或任何附属公司就(I)工人补偿申索、失业保险及其他社会保障福利及(Ii)借款人或任何附属公司在通常业务过程中就信用证、银行担保或类似票据所提供的履约保证金、保证保证金、完工保证金及类似义务而欠下的债务；

(G)(G)在涉及借款人或任何附属公司的任何情况下，只要该判决或和解不会构成本协议第(8)款项下的违约事件，债务包括因任何诉讼的裁决或和解或仲裁或调解裁决或和解而产生的延期付款义务；(G)(G)(G)在涉及借款人或任何附属公司的任何情况下，因任何诉讼的裁决或和解或仲裁或调解裁决或和解而产生的延期付款义务；

(H)(H)在正常业务过程中因筹措保险费而招致的债务；

(I)(I)因在正常业务过程中背书可转让票据或因兑现借款人或任何附属公司在正常业务过程中出示的支票、汇票或类似票据而产生的资金不足的债务；

(J)(J)借款人及其附属公司在正常业务过程中招致的相当于递延补偿的债务；

(K)(K)借款人或其任何附属公司因在正常业务过程中签发或订立的信用证、银行承兑汇票、银行担保、仓单或类似融资而构成偿付义务的债务，包括关于工人补偿索赔、履约或担保保函、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他债务的信用证，以及关于工人补偿索赔、履约或保证保证金、健康、残疾、健康、残疾或其他补偿类型义务的信用证

(L)(L)与应收税款协议有关的债项；

(M)(M)借款人或其任何附属公司因任何许可收购(根据第7.8(L)节允许)而承担的债务，以及与此有关的许可再融资(在7.7节未禁止的范围内)；但这些债务不是在考虑该许可收购时产生的；

(N)(N)借款人或其任何附属公司的额外债务，其未偿还本金总额(就借款人和所有附属公司而言)不得超过调整后EBITDA的(X)40,000,000美元和(Y)17.5%(根据6.1(A)或(B)节编制财务报表的最近日期计算)，以较大者为准；在任何时间(其中未偿还本金总额不得超过15,000,000美元)

(O)(O)(I)在第三季度结束日期后，借款人的无担保负债(“准许无担保负债”)；但条件是(A)该等准许无担保债务(1)不会在该发生时的初始最新定期贷款到期日后至少六个月的日期之前到期，及(2)在该发生时的初始最迟定期贷款到期日之前并无计划摊销或支付本金(但习惯性资产出售或控制权变更要约或类似拨备或AHYDO付款除外，每种情况均可能导致预付款)及(B)(1)及(2)(2)在该发生日期之前并无计划摊销或支付本金(习惯性资产出售或控制权变更要约或类似拨备或AHYDO付款除外，每种情况均可能导致预付款)及(B)(1)。不存在任何违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件；(2)在债务发生或发行生效后，借款人及其子公司在该日的综合总杠杆率不得超过5.755.50至1.00，(Ii)任何附属担保人对借款人的债务负有担保义务，(Iii)允许就该债务进行再融资；(3)借款人及其子公司在该日的综合总杠杆率不得超过5.755.50至1.00，(Ii)任何附属担保人对借款人的债务负有担保义务，(Iii)允许就该债务进行再融资；

(P)(P)在第三季度结束日期之后，(I)借款人的额外债务；条件是：(A)该等额外债务(1)不会在发生时的初始最新定期贷款到期日后至少6个月之前到期，(2)在发生时的初始最迟定期贷款到期日之前并无计划摊销或支付本金(常规资产出售或控制权变更要约或类似条款或AHYDO付款除外，每种情况都可能导致提前还款)以及(3)其条款(关于定价的条款除外)(B)(1)在紧接《2028年高级担保票据》生效之前及之后，均不会因此而出现违约或违约事件；及(2)在该等新增债务生效或发行后，借款人及其附属公司于该日的综合高级担保净杠杆率不得超过3.953.85至1.00，(Ii)任何附属担保人就该等债务所承担的担保义务不得超过3.953.85至1.00，(2)借款人及其附属公司在该日的综合高级担保杠杆率净额不得超过3.953.85至1.00，(Ii)任何附属担保人就该等债务承担的担保义务不得超过3.953.85至1.00

(Q)(Q)递增等值债务、重置定期贷款、重置循环融资安排及再融资票据，以及在每种情况下就该等债务、重置定期贷款、重置循环贷款及再融资票据而准许的再融资；及

(R)(R)以购买价格调整(包括营运资本)、溢价、递延补偿、赔偿或其他安排形式的债务，代表#年产生的购置代价或类似性质的递延付款

与本协议允许的任何收购或其他投资或本协议允许的处置有关；

但自第2号修正案生效之日起至第三季度结束之日止，上述(A)至(R)款中的例外情况不适用于借款人的任何非贷款方子公司(善意合资的子公司除外，但(M)和(N)款中的例外情况合计，任何时候的未偿还本金总额不得超过25,000,000美元)，否则，上述(A)至(R)款中的例外情况不适用于借款人的任何非贷款方子公司(善意合资的子公司除外，但不得超过25,000,000美元的未偿还本金总额)。

为确定是否符合本第7.2条的规定，如果一项债务(或其任何部分)在任何时候，无论是在产生之时，或在动用全部或部分收益时，或随后，符合上述一种以上类别的标准，借款人可自行决定对该债务项(或其任何部分)进行划分或分类，并可随后对符合本公约的任何事项进行重新划分和重新分类，且只需满足以下条件就行了：(1)如果该负债项(或其任何部分)符合本公约的规定，则借款人可自行决定对该负债项(或其任何部分)进行划分或分类，并可随后对该负债项(或其任何部分)进行重新划分和重新分类，只要符合本公约的规定即可。借款人有权将一项债务划分和归类为第7.2节所述的一种以上债务类型。根据本第7.2节任何条款未偿债务的本金金额将在任何此类债务的收益用于对任何其他债务进行再融资后确定。

7.3留置权限制。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)对尚未到期的税项、评税或其他政府收费的留置权，或该等税项、评税或其他政府收费正由适当的法律程序真诚地抗辩的留置权，但须按照公认会计原则，在借款人或其附属公司(视属何情况而定)的账簿上就该等税项、评税或其他政府收费维持足够的储备金；

(B)承运人、仓库管理人、机械师、业主、物料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权是在通常业务运作中产生的，而该等留置权是就未逾期超过60天的义务而产生的，或是正通过适当的法律程序真诚地提出抗辩的；

(C)与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；

(D)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、公用事业债务、租赁、法定义务、保证保证金和上诉保证金、履约保证金及其他在正常业务过程中招致的类似性质义务的保证金；

(E)在正常业务过程中招致的地役权、通行权、限制、业权瑕疵和不符合规定的产权负担以及其他类似的产权负担，而该等产权负担合计数额不大，在任何情况下均不会大幅减损

受影响的财产或对借款人或其任何子公司的正常业务造成重大干扰的；

(F)在第2号修正案截止日期存在并列于附表7.3(F)的留置权(截至第2号修正案截止日期更新)，以保证第7.2(D)节允许的债务，以及与该节允许的此类债务的任何再融资相关的任何此类留置权的替换；但(I)该留置权不会扩展至涵盖截止日期之后的任何额外财产，而修订第2号生效日期(第(1)(A)项所得收益或产品及(B)经初步授予该留置权的收购后财产除外)，及(2)与依据第7.2节准许的债务有关的适用资产亦以同等权益为基础质押作为该等债务的抵押品的范围内(包括就2028年高级担保票据(及其任何准许的再融资)而言)，(Ii)该等以抵押品作担保的债项，不得以优先于担保该等债务的留置权为抵押；及。(Iii)以抵押品作担保的债项数额并无增加(按照抵押品的条款应计利息、费用及讼费除外)；。

(G)保证借款人或根据第7.2(C)节发生的任何其他附属公司的债务(包括其允许的再融资)的留置权，以资助购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产，但条件是：(I)该等留置权在任何时间均不会拖累由该等债务提供资金的财产以外的任何财产(与此有关的任何改善、收益、附加物或附加物除外)；(Ii)借此而担保的债务额不会增加(但以下范围除外)和(Iii)最初担保的债务金额(不包括根据条款的费用和成本)不超过该固定资产或资本资产的购置、建造、修理、更换或改善的价格或成本的100%；(Iii)最初担保的债务金额(不包括根据条款的费用和成本)不超过该等固定资产或资本资产的价格或成本的100%；(三)该等固定资产或资本资产的初始担保金额(不包括根据其条款的费用和成本)；

(H)依据证券文件设定的留置权；

(I)出租人根据借款人或任何其他附属公司在其通常业务运作中订立的租约所拥有的权益或所有权，而该等权益或所有权只涵盖如此租赁的资产；

(J)就借款人或任何附属公司的资产或财产在通常业务运作中订立的牌照或再发牌；

(K)关于借款人及其子公司在正常业务过程中签订的经营租约或寄售的预防性统一商法典融资报表备案所产生的留置权；

(L)留置权(I)托收银行根据《统一商法典》第4210条产生的对通常托收过程中的物品的留置权，以及(Ii)对与银行留置权、抵销权或类似的权利和补救有关的存款进行扣押，并在银行业惯用的一般参数范围内的留置权；

(M)关于判决或裁决的留置权，而该判决或裁决不会导致或构成第298节所指的失责事件；

(N)在收购财产时存在的留置权，或在任何人成为附属公司时存在于该人的财产上的留置权，在每种情况下，均在截止日期之后，并保证第37.2节允许的债务，包括允许的再融资；但(I)该留置权并非在考虑该项收购或该人成为附属公司的情况下设定，及(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括(A)其收益或产品及(B)须以留置权担保在该时间之前发生的债务的任何其他资产或财产，而根据本协议的条款，该等债务是准许的，而该等条款当时规定须质押后取得的财产，则不言而喻，该要求不得适用于任何其他资产或财产，但不言而喻，该要求不得适用于任何其他资产或财产，而该等财产须担保在该时间之前发生的债务，而根据本协议的条款，该等债务是准许的，而该等条款规定须质押后取得的财产。

(O)保证在正常业务过程中达成的保险费融资安排的留置权；

(P)留置权(I)以根据第7.8节允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人的现金预付款适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)包括一项协议，以在根据第7.5节允许的处置中处置任何财产，在每种情况下，仅限于该投资或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；

(Q)在正常业务过程中产生的净额结算、抵销和抵销的合同权利，包括套期保值协议所代表的此类权利；

(R)本节不允许的留置权：7.3，只要借此担保的债务的未偿还本金总额在任何时候都不超过(就借款人和所有子公司而言)调整后EBITDA(截至依据6.1(A)或(B)节交付财务报表的最近日期计算)的(X)$40,000,000和(Y)17.5%中的较大者；$40,000,000(而这种留置权可能不能担保子公司的债务但是，如果该留置权是以抵押品为抵押的(除保证购置款债务或资本租赁义务的留置权在第2号修正案生效之日或根据第7.2(C)条允许未偿还的留置权除外)，此类留置权不得优先于或与保证抵押品上的义务的留置权相同；

(S)对担保第7.2(P)节和或第7.2(Q)节允许的债务的抵押品的留置权；但此类留置权应受债权人间协议的约束；此外，条件是：(I)仅就第7.2(P)节而言，此类留置权不得优先于或与担保债务的留置权具有同等效力；(Ii)仅就第7.2(Q)节而言，此类留置权不得优先于担保债务的留置权；(Ii)仅就第7.2(Q)节而言，此类留置权不得优先于担保债务的留置权；(Ii)仅就第7.2(Q)节而言，此类留置权不得优先于担保债务的留置权；

(T)在根据本条例准许的交易中出售或转让任何股本或其他资产的相关留置权，以及在该项出售或转让完成前与该等出售或转让有关的协议所载的惯常权利及限制；

(U)就(I)并非全资附属公司的任何附属公司或(Ii)任何并非附属公司的人的股本而言，与该附属公司或该等其他人士的组织文件、股东协议或类似协议所列明的该附属公司或该等其他人士的股本有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排；及(Ii)任何与该附属公司或该等其他人士的股本有关的产权负担或限制，包括任何与该附属公司或该等其他人的组织文件所载的认沽及催缴安排有关的产权负担或限制；及

(V)仅对本公司或任何附属公司就准许收购或根据本协议准许进行的其他交易的意向书或购买协议所作的任何现金保证金、托管安排或类似安排保留留置权；

但从第2号修正案生效之日起至第三季度结束日止，上述(A)至(V)款中的例外情况不适用于借款人的任何非贷款方子公司(善意合资公司的子公司除外，第(N)和(R)款中的例外情况合计的总金额为25,000,000美元)的任何留置权的产生。(A)至(V)项中的例外情况不适用于借款人的任何非贷款方子公司(不包括善意合资的任何子公司，但(N)和(R)项例外情况合计的总金额为25,000,000美元)。

7.4对根本性变化的限制。进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：

(A)借款人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人(但借款人须为持续或尚存的法团)，或与任何附属担保人合并或合并为任何附属担保人；但(I)如附属担保人是持续或尚存的法团，或(Ii)与该项交易同时进行，则持续或尚存的法团须成为附属担保人，而借款人须就此而遵从第6.10节；

(B)(I)借款人的任何附属公司可将其任何或全部财产(在自动清盘或其他情况下)或业务处置予借款人或任何附属担保人；及。(Ii)任何并非附属担保人的附属公司可将其任何或全部财产(在自愿清盘或其他情况下)或业务处置予并非附属担保人的任何其他附属公司；。

(C)只要不存在或不会导致失责或失责事件，任何附属公司均可与任何其他人士合并，以进行依据第7.8节以其他方式准许的投资；但(I)如该附属公司是附属担保人，则附属担保人须为持续或尚存的法团，或(Ii)持续或尚存的法团须已或将会在其指明的时间内遵守第6.10条的规定；及(Ii)如该附属公司是附属担保人，则附属担保人须为持续或尚存的法团，或(Ii)持续或尚存的法团须已或将会在该条文指明的时间内遵守第6.10条的规定；及

(D)如果借款人真诚地认为任何子公司的清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则任何子公司均可清算或解散(但在子公司担保人清算或解散的情况下，其资产将根据第7.8条转让给另一借款方或以其他方式进行投资)。

7.5财产处分限制。处置其任何财产(包括但不限于应收账款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者(如果是任何子公司)向任何人发行或出售该子公司股本的任何股份，但以下情况除外：

(A)在通常业务过程中处置陈旧或破旧的财产(包括放弃知识产权)，或处置在借款人或适用附属公司的业务中不能实际使用的其他资产或财产；

(B)在正常业务过程中出售或以其他方式处置库存(包括广告、大堂促销、电影会议、赞助和数字节目库存)；

(C)(I)第7.4(A)、(B)或(D)节允许的处置，以及(Ii)借款人将其财产(但不是其全部或基本上全部财产)处置给任何附属担保人；

(D)将任何附属公司的股本出售或发行予借款人或任何附属担保人，或如属任何除外附属公司，则出售或发行予该除外附属公司的母公司的任何其他附属公司；

(E)在以下范围内处置设备(租赁除外)：(A)此类财产以类似替代财产的购买价格换取信贷，或(B)处置所得款项合理地迅速用于该替代财产的购买价格；

(F)本协议不禁止的现金和现金等价物的处置；

(G)构成第7.6节允许的限制性付款和/或第7.8节允许的投资以及第7.11节允许的出售和回租交易的处置(如适用)；

(H)处置供“佐治亚剧院公司”剧院使用的设备，每一财政年度不得超过$250,000；

(I)控股普通股借款人根据借款人有限责任公司经营协议第9条，就借款人任何成员(控股除外)赎回借款人会员单位而进行的处置；

(J)在通常业务运作中的土地物业、非土地物业及混合物业的租契、分租及权益特许权(以及该等租契、分租及特许权的处置)；

(K)借款人或其作为许可人的任何子公司在正常业务过程中对知识产权的许可(以及此类许可的处置或取消)；

(L)在通常业务过程中，对折价或延期的全部折价或延期的应收款的处置；

(M)在正常业务过程中向网络附属公司处置与销售或分发广告有关的设备；

(N)处置借款人任何财政年度账面价值合计不超过$15,000,000的其他资产(全资附属公司的股本除外，除非该项处置属该附属公司的全部股本，或该项处置不会导致解除除本条例所准许的善意合营以外的任何附属担保)；但在第三季度结束日期之后，在本协议期限内借款人的一个会计年度内，借款人可根据借款人的唯一选择，在该会计年度进行账面价值总额不超过30,000,000美元的额外处置；

(O)任何追回事件，但须符合第2.12(B)节与此有关的规定；

(P)构成放弃、取消、不续期或停止使用或维持非物质知识产权或与其有关的权利的产权处置，而借款人在其合理判断下认为该等处置对其业务的进行是合宜的，且对贷款人的利益并无重大不利；

(Q)任何其他资产处置(包括股权)；但条件是：(I)如受该等处置或一系列相关处置的资产的总公平市值超过5,000,000美元，则须以公平市值作价；(Ii)任何该等处置的总代价的至少75%是以现金或现金等价物的形式作出的；及(Iii)当时并不存在或不会因该处置而发生违约或违约事件(但如该处置是根据在没有违约时订立的协议作出的，则属例外)；及(Ii)任何该等处置的总代价的至少75%是以现金或现金等价物的形式作出的；及(Iii)当时并不存在或不会因该处置而发生违约或违约事件(除非该处置是根据在没有违约时订立的协议作出的)

(R)任何资产交换，以换取借款人管理层真诚决定的对借款人及其附属公司的整体业务具有相若或更大价值或用处的服务或其他资产。

(S)第7.11节允许的销售和回租交易，前提是与此相关的第2.12(B)节的要求得到遵守。

7.6对限制性付款的限制。宣布或支付任何股息，或为购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购借款人或任何附属公司的任何股本(不论是现在或以后未偿还的)而支付任何沉没基金或其他类似基金的资产，或为购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购借款人或任何附属公司的任何股本而支付任何款项或拨出资产

直接或间接地以现金或财产或借款人或任何附属公司的债务(统称为“限制性付款”)进行分销，但以下情况除外：

(A)任何附属公司可向借款人或任何附属公司担保人支付限制性款项；及/或(Ii)任何(A)非全资附属公司及/或(B)任何并非贷款方的附属公司(全部或部分)拥有(全部或部分)任何附属公司的附属公司、借款人或任何其他附属公司以及该附属公司任何类别股本的每名其他拥有人，只要借款人或其适用的附属公司拥有该类别股本的股份或其他权益

(B)借款人可以以借款人的普通会员单位或购买借款人的普通会员单位的期权、认股权证或其他权利的形式进行有限制的付款；

(C)只要(X)没有违约或违约事件发生且仍在继续，(Y)综合高级担保净杠杆率(在实施该限制付款后)等于或小于4.00至1.00，及(Z)所有未偿还循环信贷贷款的本金总额(在实施该限制付款后)等于或小于39,000,000美元，借款人可向Holdings支付限制性付款，以允许Holdings(I)从目前或以后购买Holdings的普通股或普通股期权借款人或任何附属公司在该高级职员、顾问或雇员去世、伤残或终止受雇时，(I)在结算日之后(扣除Holdings在结算日后收到并在结算日后转售如此购买的任何普通股或普通股期权而向借款人提供的任何收益)的总金额不得超过10,000,000美元；(I)在结算日之后，根据本条支付的总金额(扣除Holdings在结算日后就如此购买的任何普通股或普通股期权转售而向借款人提供的任何收益)不得超过10,000,000美元；但尽管有上述规定，借款人在由修订第2号生效日期开始至第3季度结束日期止的期间内，不得亦不得准许其任何附属公司直接或间接根据本条(C)作出任何受限制付款(而借款人现声明并保证其在紧接修订第2号生效日期前7天并无根据本条(C)作出该等受限制付款)；

(D)借款人可根据管理协议的条款向控股公司支付服务费和可偿还费用(定义见管理协议)；

(E)借款人可根据应收税项协议向创始成员支付应付给创始成员的实际现金税项优惠(以借款人成员的身份)，并就截至截止日期该等协议的修订所产生的税项优惠向ESA缔约方实体(以及在ESA各方根据应收税金协议向借款人支付款项的范围内)支付必要的金额和时间，以履行Holdings的合同义务，即应付给创始成员的实际现金税项优惠，以及ESA缔约方根据应收税项协议向借款人支付的实际现金税项优惠，借款人可根据应收税款协议向借款人支付必要的金额和时间，以使控股公司能够根据ESA的成员身份向ESA各方支付因修改该等协议而产生的税收优惠

计算不迟于任何此类付款前5个工作日交付给行政代理；

(F)只要就美国联邦所得税而言，借款人被适当地视为直通实体，则借款人可按季度进行分配，构成向其每名成员支付该成员所得税的限制性付款，其数额等于(I)借款人为联邦所得税目的而厘定的估计或实际应纳税所得额乘以(Ii)适用税率所得期间的借款人估计或实际应纳税所得额；

(g)[保留区];

(H)(I)只要(X)没有违约或违约事件发生且仍在继续，且(Y)综合高级担保净杠杆率(在实施该限制付款后)等于或小于5.004.00至1.00，及(Z)所有未偿还循环信贷贷款的本金总额(在实施该限制付款后)等于或小于39,000,000美元，借款人可作出相当于紧接上一财政季度可用现金100%的限制付款但尽管有上述规定，借款人不得、也不得允许其任何子公司在《公约》假日期间直接或间接使用本条(H)(I)项下的可用现金直接或间接支付任何限制性付款，以及(Ii)仅在《公约》假日期间，只要(X)没有违约或违约事件发生且仍在继续，(Y)截至那时的12个月期间的综合EBITDA等于或超过$277,000,000，以及(Z)本金总额等于或超过$277,000,000美元，则借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或间接使用本条(H)(I)项下的可用现金，以及(Ii)仅在《公约》假日期间，只要(X)没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人可以支付相当于紧接该限制性付款之前的会计季度可用现金的100%的限制性付款。从第2号修正案生效之日起至第三季度结束之日止的一段时间内，借款人可以支付相当于该限制性付款前一个会计季度可用现金的100%的限制性付款。

(I)借款人可以(I)将初始定期贷款的收益分配给Holdings，以支付与Holdings的普通股首次公开发行和所有相关交易有关的费用和开支，(Ii)将定期贷款的收益分配给ESA各方，作为对借款人根据ESA修订支付义务的补偿，以及(Iii)借款人可以将循环信用贷款的收益分配给ESA各方，用于支付最终巡回股票付款，在每种情况下，均如第4.4.节所设想的那样。(Iii)借款人可以将初始定期贷款的收益分配给Holdings，以支付与首次公开发行Holdings的普通股和所有相关交易有关的费用和开支，(Ii)将定期贷款的收益分配给ESA各方，以资助向ESA各方支付某些款项，作为对借款人根据ESA修订支付义务的补偿

(J)借款人可根据《借款人有限责任公司经营协议》第9条，因借款人成员(控股除外)赎回借款人会员单位而赎回其普通会员单位；

(K)(X)如果股本相当于其全部或部分行使价格，或将在行使期权或授予、归属或支付其他股本补偿奖励时支付相关预扣税，则股本回购被视为在行使股票期权或授予、归属或支付其他股权补偿奖励时发生(无论该股本是从股本中扣留的

可发行或由期权或其他奖励的持有人交付以履行任何义务)，包括但不限于，与借款人有限责任公司经营协议第(3.5)(C)节所述的股权补偿相关的股本回购，以及(Y)借款人在行使期权或认股权证时、在转换或交换股本时或与根据第(4)(B)节进行的普通单位调整相关的限制性付款，以允许支付现金以代替发行部分股本

7.7 [保留区].

但从第2号修正案生效之日起至第三季度结束日止，上述(A)(Ii)至(K)款中的例外情况不适用于借款人的任何非贷款方子公司(善意合资的子公司除外)。

7.7对某些提前还款的限制。修订第2号生效日期后，(A)直接或间接就(X)任何次级债务或无担保债务的本金或利息，或就(X)任何次级债务或无担保债务的本金或利息，或(Y)任何依据下文(A)款(“初级融资”)为前述规定再融资的债务，或因购买而作出的任何付款或其他分发(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的按金，作出任何付款或其他分发(不论是现金、证券或其他财产)，或就(X)任何附属债务或无担保债务的本金或利息作出任何付款或其他分发(不论是现金、证券或其他财产)，取消或终止任何次级融资，但下列情况除外：(A)第7.2节允许的允许再融资债务，只要该允许再融资债务是无担保或基于担保本条款下义务的留置权的，(B)定期计划利息(包括任何惩罚性利息，如果适用)的支付及其项下到期的费用、费用和赔偿义务，强制性预付款、赎回或回购，以及其项下的其他非加速和非本金付款，，(B)支付定期计划利息(包括任何惩罚性利息，如果适用)及其到期的费用、费用和赔偿义务，强制性预付款、赎回或回购，以及其下的其他非加速和非本金付款，为避免构成守则第163(I)(1)条所指的“适用的高收益贴现义务”的初级融资所需的预定付款，以及在原定到期日(或前后或之后)到期的本金和其他款项的支付，(C)支付总额不超过1,000,000美元(就所有此类付款而言)(不包括高级担保2028年票据和/或高级无担保票据)，(D)就购物卡、信用卡和其他普通票据进行的付款，(C)支付总额不超过1,000,000美元的付款(不包括高级担保2028年票据和/或高级无担保票据)，(D)就购物卡、信用卡和其他普通票据而支付的本金和其他款项为免生疑问，关于高级抵押2028年票据及/或高级无抵押票据)及(E)于第三季度结束日期后, 其他付款，如综合高级担保净杠杆率在形式基础上立即生效后，应小于或等于5.50至1.00。

(B)除上文(A)段规定的限制外，(I)除依据上文(A)段(C)或(D)款允许的情况外，从第2号修正案生效日期至第三季度结束日，不得自愿交换、再融资或更换初级融资；(Ii)在第2号修正案生效日期之后，不得进行任何交易所，次级债务的再融资或置换将导致此类初级融资在同等基础上获得担保，或比在新的增量贷款融资日期存在的贷款(在当时未偿还的范围内)更优先，以及(Iii)不

在债务(包括高级担保2028年票据)的同等基础上担保的债务的交换、再融资或替换将导致该等债务以比新增量贷款融资日期存在的贷款更优先的基础获得担保。

7.8投资限制。向任何其他人提供任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或从任何其他人购买构成持续业务的任何资产，或对任何其他人进行任何其他投资(所有前述的“投资”)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(B)现金等价物投资；

(C)与第7.2(B)和(E)节允许的债务有关的投资；

(D)借款人或借款人的任何附属公司在通常业务运作中向借款人或其任何附属公司提供的贷款及垫款(包括但不限于旅行、娱乐及搬迁开支)，借款人及借款人的附属公司的贷款及垫款总额在任何时间不得超过$2,000,000；但就任何并非贷款方的附属公司而言，该款额在任何时间不得超过$1,000,000；

(E)借款人或其任何附属机构对借款人或其他子公司业务有用的资产的投资，以符合第2.12(B)节规定的任何资产出售或追回事件的收益作为附属资产；(E)借款人或其任何附属机构对借款人或另一家子公司业务有用的资产的投资，以符合第2.12(B)节的任何资产出售或收回事件的收益；(条件是：(I)从第2号修正案生效日期之后至第三季度结束日期之前，贷款方资产出售所得收益不得投资于非贷款方的子公司，以及(Ii)在第三季度结束日期之后，借款人及其作为贷款方的子公司可将该等收益投资于非贷款方的子公司的资产，但未偿还总额不得超过第7.8(T)条规定的适用金额)；

(F)借款人或其任何附属公司对借款人或在投资前是附属担保人的任何人的投资(与第7.8(C)节所准许的债务招致有关的投资除外)，或由不是附属担保人的附属公司的任何附属公司(不是附属担保人的任何其他附属公司的附属担保人)进行的投资；

(G)由在正常业务过程中支付的预付费用组成的投资；

(H)仅包括本节允许的投资增值的投资：7.8；

(I)第7.4(A)和(B)节允许的收购，以及第7.5(D)、(L)、(N)、(Q)和(R)节允许的任何交易所产生的投资；

(J)为解决任何诉讼或索偿而收取非现金代价所致的投资；

(K)借款人根据借款人有限责任公司经营协议第9条，就借款人成员(控股除外)赎回借款人会员单位而收购控股普通股；

(L)借款人或其任何附属机构的收购(每一项均为“许可收购”)；但(I)在紧接该许可收购生效之前和之后，不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续或将由此导致，(Ii)各适用贷款方和任何新设立或收购的子公司在适用的范围内，应已或将在其中规定的时间内遵守第6.10节的要求；(Iii)如果该收购属于某人或将立即在该收购完成后立即执行的人的要求，作为全资子公司或善意合资企业，或属于将出资给全资子公司或善意合资企业且属于借款人及其子公司根据第7.15节第(Iv)款获准从事的业务的持续业务，如果该许可收购是在第2号修正案生效日期或之后以及在第三季度结束日期或之前完成的材料，则代价将仅包括股本，并在形式上生效后立即生效。(Iv)如果该许可收购是在第2号修正案生效日期或之后且在第三季度结束日期或之前完成的材料，则代价将仅包括股本，并在形式上立即生效综合高级担保净杠杆率应低于紧接该许可收购生效前生效的综合高级担保净杠杆率，(V)如果该许可收购在第三季度结束日期后完成，并以(X)现金对价或现金等价物交换，则紧随其后，综合高级担保净杠杆率应小于或等于6.505.50至1.00和(v/或(Y)股本)，则紧接在紧接该等收购生效后，综合高级担保净杠杆率应小于或等于6.505.50至1.00及(v/或(Y)股本)，则紧接该等收购生效后，综合高级担保净杠杆率应小于或等于6.505.50至1.00及(v/或(Y)股本)，则紧随其后, 综合高级担保净杠杆率应低于紧接该许可收购生效前有效的综合高级担保净杠杆率，及(Vi)就许可收购而言，如果其代价在该许可收购结束日超过10,000,0005,000,000美元，借款人应已向行政代理提交一份主管人员证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，证明第7.8(L)节规定的所有要求在该许可收购完成之时或之前已经或将得到满足，并披露与第7.2(M)节允许的该许可收购相关而承担的超过5,000,0001,000,000美元的任何债务；

(M)在正常业务过程中由托收或存款背书组成的投资；

(N)在借款人或该附属公司(视何者适用而定)的组织文件所规定的范围内，对借款人及其任何附属公司的有关高级人员、董事及经理负有赔偿义务的投资；

(O)根据本协议的其他规定允许借款人设立新子公司所产生的投资(包括与善意合资企业有关的投资)；但在适用的范围内，借款人应遵守与此相关的第6.10节；

(P)由根据任何对冲协议必须支付的款项组成的投资；

(Q)由贷款及垫款组成的投资，以代替(但非附加)依据第7.6(C)至(F)及7.6(I)条准许作出的受限制付款；

(R)与第7.5(H)节允许的处置有关的向佐治亚第二剧院公司预付款的投资；

(S)借款人或其任何附属公司提供管理层认为合理的优惠贸易条件所产生的投资，或因接受该等投资而产生的投资，而该等投资是与其各自的供应商或客户的破产或重组，或与在通常业务运作中产生的与客户或供应商之间的纠纷的解决有关连的；及

(T)只要在紧接该项投资生效之前或之后并无失责或失责事件存在，则除第7.8(A)至(S)条另有明文准许的投资外，借款人或其任何附属公司的投资在任何未清偿时间的总款额(按成本计值)不得超过$100,000,000。(或者，如果贷款方(或贷款方的资产出售收益)投资于非贷款方的子公司或该贷款方在其股本中持有少数股权的个人，则在任何时间未偿还的金额为50,000,000美元(其中，根据第7.8(E)节，贷款方最多可使用25,000,000美元投资于不是贷款方的子公司的资产)，(2,000,000,000美元，其中最多25,000,000美元可由贷款方用于投资于非贷款方的子公司的资产，根据第7.8(E)节，贷款方可使用其中最多25,000,000美元投资于非贷款方的子公司的资产)；但自修订第2号生效日期起及之后，根据本条(T)获准成为(及其后仍未偿还)的投资额须减至$50,000,000(如属贷款方对并非贷款方的附属公司或该贷款方持有该附属公司股本少数股权的人士的任何此类投资)，连同借款方对并非贷款方的附属公司的投资(或连同借款方出售资产所得的收益)，须连同借款方对非贷款方的附属公司的投资(或连同借款方出售资产所得的收益)减至5,000,000元(或如属贷款方对非贷款方的附属公司或该贷款方持有该附属公司股本少数股权的人的任何此类投资在任何一个未偿还的时间(其中，仅在第三季度结束日期之后，贷款方可以使用最多15,000,000美元(或使用贷款方资产出售资产的收益)对非贷款方的子公司的资产进行任何投资，根据第7.8(E)节)，直至(X)第三季度结束日期已经发生，(Y)综合高级担保净杠杆率最初降至4.50：1.00以下；进一步的前提是, 从第2号修正案生效之日起至第三季度结束之日止，不得依靠本条款(T)完成本条款7.8(L)中另外提及的收购交易，或贷款方根据本条款第7.8条(E)款对非贷款方子公司的资产进行任何投资(使用贷款方出售资产的收益)；(C)本条款(T)不得用于完成本条款7.8(L)中以其他方式提及的收购交易或贷款方(使用贷款方出售资产的收益)对非贷款方子公司资产的任何投资；

但从第2号修正案生效之日起至第三季度结束日止，上述(A)至(T)款中的例外情况不适用于借款人的任何非贷款方子公司(善意合资的子公司除外)。

7.9对其他文件的修改限制。(B)以任何方式修订、补充或以其他方式修订、补充或以其他方式修订(根据豁免或其他)高级票据契约、ESA、管理协议或应收税项协议的条款及条件，除非合理地预期任何该等修订、补充或修订不会对贷款人造成重大不利。

7.10限制与关联公司的交易。与任何联属公司(借款人或任何附属公司除外)订立任何交易，包括但不限于任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，除非该等交易(A)不受本协议以其他方式禁止，及(B)按公平合理的条款对借款人或该附属公司(视情况而定)不低于与非联属公司人士进行可比公平交易所得的利益。尽管如上所述，(X)对于ESA预期的交易，应允许应收税款协议、管理协议和附表7.10中确定的其他协议，(Y)根据第7.6节，第7.10节不应禁止或阻止根据第7.6节进行限制性付款，进行第7.8(D)节允许的投资或借款人支付最终巡回股份付款，以及(Z)贷款方之间或之间的交易，以及非贷款方的子公司之间的交易。

7.11销售和回租的限制。与任何人订立现金收益净额超过(A)修订第2号生效日期起至第三季度结束日期为止的现金净额为$10,000,000及(B)在任何其他时间为$20,000,000的安排，规定借款人或任何附属公司将借款人或该附属公司已经或将会出售或转让的不动产或非土地财产租赁给该人或该人已垫付或将垫支资金的任何其他人，作为该借款人的该等财产或其租金义务的抵押；及(B)在任何其他时间，规定借款人或任何附属公司将借款人或该附属公司已出售或将出售或转让的不动产或非土地财产租赁予该人或该人已垫付或将垫付款项的任何其他人但借款人及其子公司不得出售、回租其知识产权。

7.12财务期变动限制。允许借款人的会计年度在任何日历年12月25日之后的第一个星期四以外的某一天结束，或更改借款人确定会计季度的方法；前提是借款人可以将其会计年度更改为从1月1日开始到12月31日结束的日历年度，并可以相应地更改确定会计季度的方法，只要借款人事先就此给予行政代理书面通知。

7.13对消极质押条款的限制和对附属分配的限制。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制借款人或其任何附属公司(W)对其任何财产或收入(不论现已拥有或以后取得)设定、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，以保证担保义务，或(如属担保人)担保义务，以及

抵押品协议，(X)就借款人或任何其他子公司持有的此类子公司的任何股本进行有限制的付款，或支付欠借款人或任何其他子公司的任何债务，(Y)对借款人或任何其他子公司进行投资，或(Z)将其任何资产转让给借款人或任何其他子公司，但(A)本协议和其他贷款文件以及与任何增量等值债务、重置定期贷款、重置循环安排和再融资票据有关的任何文件，以及在每种情况下允许的再融资除外(B)管理任何购款留置权或资本租赁义务或其他有担保债务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对其融资的资产有效)；。(C)对在正常业务过程中订立的租赁、转租、许可证、再许可、合资协议或其他协议下产生的留置权的惯常不可转让条款或其他限制；及。(D)根据指明的对冲协议和其他对冲协议，。(E)高级担保票据2028契约，高级无担保。(F)附表7.13所列在本协议日期存在的限制和条件。(G)对于不是全资附属公司的任何附属公司，其组织文件或任何相关合资企业或类似协议或任何协议对该合资企业的准许债务施加的限制和条件；(G)如该附属公司不是全资附属公司，则其组织文件或任何相关合资企业或类似协议或任何协议就该合资企业的准许债务施加的限制和条件；但该等限制及条件只适用于该附属公司及(该等债务除外)该附属公司的股本，。(H)在截止日期后订立并根据本条例准许的任何债务协议所施加的限制，视为整体的限制，而该等限制及条件只适用于该附属公司及(该等债务除外)该附属公司的股本。, 根据借款人的善意判断(对借款人或任何子公司的限制并不比本协议中包含的限制(由借款人善意确定)有实质性的限制)：(I)与出售子公司或借款人或任何子公司的任何资产有关的协议中所包含的习惯性限制和条件，在每种情况下，这些限制和条件都是待出售的；(2)根据借款人的善意判断，(I)与出售子公司或借款人或任何子公司的任何资产有关的协议中包含的习惯性限制和条件；但该等限制及条件只适用于该附属公司或拟出售的资产，而在每种情况下，该等出售均可根据本条例予以准许；及(J)由与该附属公司成为附属公司时已存在的任何附属公司的负债有关的协议所施加的限制，以及第7.2(M)条以其他方式准许的限制；但该等限制只适用于该附属公司及其资产(或任何特殊目的收购附属公司，而该附属公司并无实质资产根据合并而收购该附属公司)。

7.14[保留区].

7.15业务范围的限制。(B)直接或透过任何附属公司订立任何业务，但借款人及其附属公司于本协议日期从事的业务，或任何该等业务的自然衍生或合理延伸、发展或扩展，或任何类似、合理相关、附带、互补或附属的业务除外。

7.16取消；反腐败使用收益。使用贷款收益或以其他方式将贷款收益提供给任何人(I)为任何制裁对象或目标的任何人、与任何人或涉及任何人的任何活动或业务提供资金或便利；(Ii)资助或便利在任何受制裁的任何人或涉及任何制裁对象的任何活动或业务中或涉及任何制裁对象的任何活动或业务

(3)以任何方式构成或导致任何人，包括任何贷款人违反制裁，或(4)以任何方式构成或导致违反反腐败法。

7.17最低流动资金契约。直至截至2021年7月1日的财政季度(包括第三季度结束日)，允许核准存款账户(受存款账户宽限期的限制，须受控制协议约束)持有的可用循环信贷承诺和手头无限制现金的总和在任何时候低于55,000,000美元(“最低流动性要求”)。

7.18银行账户。在(包括)第三季度结束日期之前，任何贷款方的任何存款账户、支出账户、投资账户、密码箱账户或其他现金管理和金库业务账户，除(I)在认可存款银行持有的认可存款账户(在存款账户宽限期内，应受控制协议约束)和(Ii)除外账户外，均不得持有任何贷款方的任何存款账户、支出账户、投资账户、锁箱账户或其他现金管理和金库业务账户。

第8节违约事件

如果发生并继续发生以下任何事件：

(A)(I)借款人在按照本协议条款到期支付任何贷款或偿还义务的本金时，应不支付任何本金；或(Ii)借款人在任何该等利息或其他金额按照本协议或其条款到期后五个工作日内，不支付任何贷款或偿还义务的任何利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项的利息；或(Ii)借款人应在任何该等利息或其他金额按照本协议或其条款到期后的五个工作日内，不支付任何贷款或偿还义务的任何利息或任何其他款项；或

(B)(I)任何贷款方不得违约遵守或履行第6.4(A)(I)节(仅针对借款人)、第6.7(A)节、第6.9节、第6.11节、第6.14节或第7.7节所载的任何协议；但是，如果(I)第7.3节不允许的非自愿留置权(由合同、协议或股本组成的抵押品的留置权除外)，则在责任人员知道或有理由知道此类非自愿留置权后的五(5)个工作日内不能补救。(Ii)违反第7.1(B)条的违约事件不应构成任何定期贷款的违约事件，除非多数循环信贷安排贷款人(或按照多数循环信贷安排贷款人的指示行事的行政代理)已根据本协议宣布循环贷款项下的所有未偿还金额立即到期和应支付，以及所有未偿还循环信贷承诺将根据本协议终止，否则不应构成任何定期贷款的违约事件，除非或直到多数循环信贷安排贷款人(或按照多数循环信贷安排贷款人的指示行事的行政代理)已宣布循环贷款项下的所有未偿还金额立即到期和应支付，且所有未偿还循环信贷承诺均将根据本协议终止，否则不应构成任何定期贷款的违约事件；或(Iii)违反第7.17条规定的最低流动资金要求不应构成违约事件，除非借款人未能导致核准存款账户(在存款账户宽限期的约束下，应受控制协议约束)中的可用循环信贷承诺和手头无限制现金的总和超过55,000,000美元(前提是借款人只能在修订后的两个工作日内纠正违反第7.17条所含协议的情况)，否则不构成违约事件。(Iii)违反第7.17条规定的最低流动资金要求不应构成违约事件，除非借款人未能导致核准存款账户(受存款账户宽限期的约束，应受控制协议约束)中的可用循环信贷承诺和手头无限制现金的总和超过55,000,000美元

在适用的初始差额的五个工作日内，该五个工作日内的任何连续差额应被视为同时补救，并视为仅行使一次补救权利；但不得利用借款或不合格股本的负债现金收益进行补救；或

(C)任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议(本节第(A)或(B)款规定的除外)，并且在(I)行政代理人或所要求的贷款人向借款人发出通知和(Ii)责任人员知道该违约的日期(以较早者为准)之后的30天内，此类违约将继续不予补救；或

(D)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件内作出或当作作出的任何陈述或担保，或载于其在任何时间根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关连而提供的任何证明书内作出或当作作出的任何陈述或担保，须证明在作出或当作作出或提供当日或截至该日期在任何要项上是不准确的；或

(E)(I)借款人或其任何附属公司须(A)不支付任何债项(包括但不限于任何担保义务，但不包括贷款、偿还义务及担保)的本金或利息，而该债项的未偿还本金总额超过$27,500,000，超过设立该等债项的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)；或(B)任何其他与该债项有关的协议或条件不获遵守或履行，或任何证明、担保或与该债项有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件不获遵守或履行，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是导致或准许该债项的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)安排在有需要时发出通知，该债务在其规定的到期日之前到期，或受债务人根据其规定的强制性购买要约的约束，或(就构成担保义务的任何此类债务而言)成为应支付的债务；但本款第(I)(B)款不适用于因意外事故而到期的有担保债项，或因保证该等债项的财产或资产的自愿出售或转让而到期的债项。, 如果根据本合同和规定该等债务或其他债务的文件允许出售或转让，则该债务或其他债务同时全部清偿；或(Ii)根据任何对冲协议出现提前终止日期(定义见该对冲协议)，原因如下：(A)借款人或任何附属公司根据该对冲协议发生的任何违约事件，借款人或任何附属公司是违约方(如该对冲协议所界定的)；或(B)借款人或任何附属公司根据该对冲协议发生的任何终止事件(如所界定的)，而在任何一种情况下，借款人或该附属公司因此而欠下的终止净值均大于$27

(F)(I)借款人或其任何附属公司须根据任何现有或未来的债务人济助法律展开任何案件、法律程序或其他诉讼(A)，寻求就其输入济助令，或寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散，

(B)寻求为该公司或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似的官员，或借款人或其任何附属公司须为其债权人的利益作出一般转让；或(Ii)须针对借款人或其任何附属公司展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他行动，而该等案件、法律程序或其他行动(A)会导致登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇、未解除合约或未获担保；或(Iii)应针对借款人或其任何附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求针对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似程序，而该等诉讼、诉讼或其他诉讼须导致进入任何该等济助令的登录，而该等济助令在进入后60天内不得腾出、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)借款人或其任何附属公司一般不会、或将不能或应以书面承认其无能力；或(Iv)借款人或其任何附属公司一般不会、不能或应以书面承认其无能力、无能力、或须以书面承认其无能力；或(Iv)借款人或其任何附属公司一般不会、不能或应以书面承认其无能力：

(G)就一项计划而言，须发生一项或多于一项ERISA事件，或发生或存在任何其他事件或情况，而在上述任何一种情况下，个别或整体而言，合理地预期该等事件或情况会产生重大不利影响；或

(H)须作出一项或多于一项针对借款人或其任何附属公司的判决或判令，涉及为借款人及其附属公司整体承担$27,500,000的法律责任(在上述任何一种情况下，承保人或弥偿人并无就该判决、命令、令状或手令支付或承保的保险或弥偿，而适用的保险公司或弥偿人并无拒绝承保该等判决、命令、令状或弥偿)或以上，而所有该等判决或判令均不得撤销

(I)任何担保文件因任何原因(根据第10.15节明示发布除外)应停止对抵押品的重要部分完全有效，或任何借款方或控股公司应如此主张，或任何担保文件就抵押品的实质性部分设立的任何留置权应停止执行，其效力和优先权应与相关担保文件所规定的限制和约束相同(行政限制除外)。(Ii)未继续持有实际交付给其的代表根据任何证券文件质押的证券的股票、本票或其他票据，或(Iii)未提交UCC延续声明)(除非此类失败是由于任何贷款方违反或不遵守贷款文件的条款所致)；或

(J)“担保与抵押品协议”第(2)节所载的担保应因任何原因(根据第(10.15)节明示解除担保除外)停止完全有效，或任何贷款方或控股公司应如此断言；或

(K)控制权须有任何更改；或

(L)借款人不能在2021年3月12日或之前借入新增贷款；

(M)然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文第(F)款第(I)或(Ii)款规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款(包括其应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括但不限于所有金额的信用证义务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已出示本协议所要求的文件)应立即到期。(M)在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文第(F)款第(I)或(Ii)款规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即终止，本协议项下的贷款(包括但不限于本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额)应立即到期。和(B)(I)如果该事件是完全由于违反第7.1(B)条而导致的违约事件，而该违约事件并未成为根据本第8条第(B)(Ii)款规定的定期贷款的违约事件，则经多数循环信贷安排贷款人同意，行政代理可以，或应多数循环信贷安排贷款人的请求，通过通知借款人宣布循环信贷承诺立即终止，因此循环信贷承诺应在获得多数循环信贷安排贷款人的同意后立即终止，行政代理应向借款人发出通知，宣布循环信贷承诺立即终止，从而循环信贷承诺应在得到多数循环信贷安排贷款人的同意后立即终止，或应多数循环信贷安排贷款人的请求，由行政代理通知借款人宣布循环信贷承诺立即终止，因此循环信贷承诺应在获得多数循环信贷安排贷款人的同意后立即终止和(Ii)如果该事件是任何其他违约事件，在所需贷款人的同意下，行政代理可以或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件所欠的所有其他金额(包括但不限于所有金额的信用证义务，无论当时未清偿信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)到期并立即支付。(Ii)如果该事件是任何其他违约事件，则行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括但不限于所有金额的信用证义务，不论当时未偿还信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)到期并立即支付。, 则该等款项即告到期并须予支付。对于所有信用证，在根据本款提速时未提示信用证的情况下，借款人应在该期限内向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取且未到期的面值总和的金额。在此期间，借款人应向行政代理人开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取且未到期的面值总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，在所有该信用证到期或全部提取后，其未使用的部分(如果有)应用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他义务。在所有此类信用证到期或全部支取后，所有偿还义务均已履行，借款人在本信用证和其他贷款文件项下的所有其他义务均已全额支付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人(或合法享有权利的其他人)。？

第9节.行政代理

9.1任命。各贷款方和每家签发贷款方在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下的该贷款方的代理人，并且每家贷款方和每家签发贷款方不可撤销地授权行政代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。各贷款人特此授权行政代理按行政代理合理接受的条款签订其他贷款文件(为免生疑问，包括债权人间协议)(有一项理解是，在任何留置权与担保义务的留置权同等的情况下，债权人间协议被视为习惯和可接受的)，并履行其根据该协议承担的各自义务，并采取行动和行使权力、权利和补救措施(有一项理解是，在任何留置权与担保债务的留置权同等的情况下，债权人间协议被视为习惯和可接受的)，并采取行动和行使权力、权利和补救措施

根据该条例及就该条例而批予的。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议明确规定外，任何代理人均不承担任何义务或责任，或与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理人不利。

9.2职责下放。行政代理可以由或通过代理或事实律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责。

9.3免责条款。行政代理或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实律师或附属公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(Ii)以任何方式对以下任何行为负责：(I)该行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或附属公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的合法采取或不采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)。本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何贷款方或其任何高级人员，或行政代理在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的陈述或担保。行政代理没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。行政代理机构不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与取消资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定, 监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款，或披露机密资料，或因向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密资料，或因此而产生的任何责任。

9.4管理代理的可靠性。行政代理人有权并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确并由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话，以及行政代理人选定的法律顾问(包括但不限于贷款当事人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，行政代理人应享有充分保护，以依赖其认为真实、正确并已由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明或其他文件或谈话。行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有人，除非该票据已按照第10.6节的规定转让，且该节要求采取的所有行动

应采取与此类转让相关的措施。行政代理完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或，如果本协议有规定，则为本协议规定的所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指导小组)认为适当的建议或同意，或者首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，根据所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指导组)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据其采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

9.5违约通知。除非行政代理收到贷款人或借款人关于本协议的通知，描述该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则任何代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当通知贷款人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议指定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指导小组)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或避免采取该行动。

9.6不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对贷款方或借款方任何关联机构事务的任何审查，均不应被视为行政代理对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款人向行政代理表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每家贷款人还表示，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析、评估和决定根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉。除本合同项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，任何代理均无责任或

有责任向任何贷款人提供有关任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息，这些信息可能归行政代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司所有。

9.7赔偿。贷款人同意以行政代理的身份(在借款人未偿还的范围内，并且不限制借款人这样做的义务)按各自在根据本节要求赔偿之日有效的总风险百分比(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应按照紧接该日期之前的总风险百分比按比例全额支付)按比例对行政代理进行赔偿，并进行储蓄。在任何时候(包括但不限于贷款支付后的任何时间)对行政代理施加的、招致的或针对行政代理的任何形式的罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，这些处罚、行动、判决、诉讼、费用或支出可能以任何方式与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关或由此产生，或因此或由此而预期的交易，或行政代理根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动的惩罚、行动、判决、诉讼、费用、费用或支出；以及与上述承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关的任何方式对行政代理施加、招致或主张的任何形式的罚款、诉讼、费用、费用或支出；但该等未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由行政代理人以行政代理人身分招致或提出的；此外，贷款人不负任何责任支付该等债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、讼费的任何部分。, 由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决，认定是由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的费用或支出。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

9.8管理代理以其个人身份。行政代理人及其附属公司可以向任何贷款方贷款、接受其存款，以及一般与任何贷款方从事任何业务，就像行政代理人不是行政代理人一样。对于其发放或续签的贷款以及其签发或参与的任何信用证，行政代理应享有与任何贷款人相同的本协议和其他贷款文件项下的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的行政代理人。

9.9Successor管理代理。行政代理人可以在向贷款人和借款人发出10天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非根据第8(A)节或第8(F)节对借款人的违约事件已经发生并仍在继续)须经借款人批准(不得无理扣留或推迟批准)。

因此，该继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责，“行政代理人”一词是指在任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责应终止，而该前任行政代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人不采取任何其他或进一步的行动或作为。如果在退休行政代理人的辞职通知后10天内没有继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至要求贷款人按上述规定指定继任代理人的时间(如果有)为止。在即将退休的行政代理人辞去行政代理人职务后，关于其根据本协议和其他贷款文件在担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动，本节第(9)款的规定应对其有利。

9.10授权解除留置权和担保。行政代理在此得到每个贷款人不可撤销的授权，以实现第10.15节所规定的任何留置权或担保义务的解除。

9.11首席安排人；簿记管理人；联席经理。牵头安排人、簿记管理人或联席管理人在本协议和其他贷款文件项下均不承担任何职责或责任，也不承担任何责任。

9.12持有。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人的任何付款中扣缴相当于适用于该付款的任何预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理因任何原因没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当扣缴税款，或者行政代理已向国税局支付了与向贷款人付款有关的适用预扣税，但没有从这笔付款中扣除，则该贷款人应全额赔偿行政代理直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及任何和所有

9.13某些ERISA事项。

(A)每名贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、牵头安排人、簿记管理人和联席管理人的利益，而不是为了免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有一名借款人或任何其他贷款方的利益，并向借款人或任何其他贷款方表示并保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，每名贷款人(X)代表并保证至少有一项协议是为了行政代理、牵头安排人、簿记管理人和联席管理人的利益

(I)该贷款人没有使用与贷款、任何信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按“联邦判例汇编”第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)。

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、任何信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、任何信用证、承诺书及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、任何信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、任何信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，(I)除非上一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者(Ii)如果该第(I)款对于贷款人而言不是真实的，并且该贷款人没有提供紧接在前一款(A)中第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人在该人成为本条款的贷款方之日，进一步(X)向和(Y)co.从该人成为本合同贷款方之日起至该人不再是本合同贷款方之日止，为了行政代理、首席安排人、簿记管理人和联席管理人及其各自的关联公司的利益，而不是为了免生疑问，为了借款人或任何其他贷款方的利益，：

(I)行政代理人、首席安排人、簿记管理人、联席管理人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人。

(Ii)代表该贷款人就贷款、任何信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR§2510.3-21所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如CFR第29节2510.3-21(C)(1)(I)所述。

(Iii)代表该贷款人就贷款、任何信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，有能力对投资风险进行独立评估，既包括总体评估，也包括就特定交易和投资策略(包括义务)进行评估。

(Iv)代表该贷款人就贷款、任何信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则规定的受托人，或两者都是贷款、任何信用证、承诺书和本协议的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和(4)代表该贷款人作出投资决定的人，应就贷款、任何信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断。

(V)与贷款、任何信用证、承诺书或本协议相关的投资咨询(与其他服务相反)不会直接向行政代理或其任何附属公司支付任何费用或其他补偿。(V)不会直接向行政代理或其任何附属公司支付与贷款、任何信用证、承诺书或本协议相关的投资建议(与其他服务相反)。

(C)行政代理特此通知贷款人，它不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且该人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为该人或其关联方(I)可能收到与贷款、任何信用证、承诺书和本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果它延长贷款、任何信用证或承诺书的金额，则可能确认收益。任何信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能会收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他方面相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、打勾费用、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、期限保费、银行承诺费、破损费或其他提早付款。

就本第9.13节而言，以下定义适用于以下每个大写术语：

“福利计划”指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)“守则”第4975条界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)条或其他目的)的任何个人

雇员福利计划“(ERISA第一标题或守则第4975条)指任何此类”雇员福利计划“或”计划“的资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

第10条.杂项

10.1修订和豁免。除第2.17(C)节和第10.1节最后一段另有规定外，本协议或任何其他贷款文件、本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改，除非符合第10.1节的规定。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或(在被要求贷款人的书面同意下)有关贷款文件的行政代理和每一贷款方可以不时地(A)对本协议和其他贷款文件(包括对本协议或其他贷款文件的修改和重述)进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下或本协议项下的权利，或(B)本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但该等豁免及该等修订、补充或修改不得：

(I)宽免本金或延长任何贷款或偿还义务的最终预定到期日，并就任何定期贷款延长任何分期偿还付款的预定日期，降低根据本协议应支付的任何利息或费用的声明利率((X)项除外，与免除任何违约后利率增加的适用性有关(该豁免在每项受不利影响的贷款机构的多数贷款贷款人同意下有效)和(Y)任何对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修订或修改均不构成就本条第(I)项而言的利率或费用的降低)或延长任何上述利息或费用的预定付款日期，或增加或延长本协议中财务契约中使用的定义术语的任何修订或修改，或增加或延长本条款第(I)款规定的利息或费用的支付日期，或增加或延长本协议中财务契约中使用的定义术语的任何修订或修改，或延长任何上述利息或费用的预定付款日期，或增加或延长在每一种情况下，都没有得到直接受其影响的每个贷款人的同意；

(Ii)修改、修改或放弃本节的任何规定或降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除全部或基本上所有抵押品，或解除全部或几乎所有附属担保人在担保和抵押品协议下的担保义务，在每种情况下，均未经所有贷款人同意；

(Iii)[保留区];

(Iv)在未经多数贷款人同意的情况下，降低多数贷款人定义中规定的相对于任何贷款人的百分比；

(V)未经行政代理同意，修改、修改或放弃第(9)款的任何规定，或影响行政代理的权利、义务或义务的任何其他规定；

(Vi)未经摇摆线贷款人同意，修订、修改或豁免第2.6节或2.7节的任何规定；

(Vii)未经直接受影响的每一贷款人同意，修改、修改或放弃第2.18节的任何规定；

(Viii)未经受影响的每家发行贷款人同意，修改、修改或免除第(3)款的任何规定；

(Ix)未经直接受影响的每个贷款人同意，对比第10.6节规定的限制更严格或更多的转让和参与施加限制；

(X)在符合第2.12(D)节的条款下，未经多数定期贷款安排贷款人同意，修改根据第2.12节对定期贷款的付款申请。

(Xi)未经直接受影响的每一贷款人同意，修改、修改或放弃第6.14节的任何规定；或

(Xii)未经多数定期贷款工具贷款人同意，修改、修改或放弃第2.11(E)条。

任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款方、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。任何该等弃权、修改、补充或修改，应由依照本节前述规定要求签署的各方签署的书面文书生效；但以传真方式交付任何此类文书的签字页，应与交付人工签署的副本一样有效。(三)任何此类文书的免责、修改、补充或修改，均应由要求签署的各方签署的书面文书予以生效；但以传真方式交付任何此类文书的签字页，应与交付人工签署的副本一样有效。

为免生疑问，经所需贷款人、行政代理和每一贷款方书面同意，本协议和任何其他贷款文件可在每份相关贷款文件(X)上进行修改(或修改和重述)。

向本协议提供更多额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用(统称为“信贷的额外延长”)，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，包括定期贷款和信贷的循环延长以及与此相关的累计利息和费用；以及(Y)在任何所需贷款人和多数循环贷款机构的任何确定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人；(Y)在确定所需的贷款人和多数循环贷款贷款人时，适当包括持有该等信贷便利的贷款人；(Y)在确定所需贷款人和多数循环贷款贷款人时，适当包括持有该等信贷便利的贷款人；然而，在未经多数定期贷款工具贷款人同意的情况下，任何该等修订不得允许在申请强制性提前还款时按比例与贷款分享或优先于贷款分享额外的信贷展期。

此外，尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供相关替代定期贷款(定义见下文)的贷款人书面同意，本协议可修改本协议，以允许使用本协议项下的一个或多个新的替代“B”期限贷款部分(“替代定期贷款”)或一个或多个额外的优先无担保票据系列，对未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”)全部或部分进行再融资或修改。由抵押品与定期贷款工具平价担保的优先担保票据，或抵押品担保权利较低的担保票据或贷款(任何此类票据，称为“再融资票据”)；但(A)该等再融资定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额，加上与之相关的任何费用、保费、原发行贴现及应计利息，以及与此有关的成本及开支，而该等再融资或替换的定期贷款安排将在产生或发行的同时永久减少；(B)任何再融资定期贷款或再融资票据的到期日不早于再融资定期贷款，或其加权平均到期日短于再融资定期贷款的加权平均到期日，则该等再融资定期贷款或再融资票据的到期日不得早于该等再融资定期贷款的到期日，或其加权平均到期日短於再融资定期贷款的加权平均到期日。(C)除借款人或附属担保人外，任何人不得担保重置定期贷款及再融资票据；。(D)任何再融资票据在最终到期日前无须摊销，亦不须强制赎回或预付款项(除惯常出售资产或更改控制权要约或类似条文或AHYDO付款外，每种情况均可导致提前还款)；。(E)在保证的范围内。, 任何该等重置定期贷款或再融资票据不得以任何资产留置权作抵押，而该资产亦不能获得再融资定期贷款的担保，亦不得享有比再融资定期贷款更优先的留置权，并须受行政代理合理地接受的债权人间安排所规限。(F)适用于该等重置定期贷款或再融资票据的所有其他条款(由借款人真诚决定)应与提供该等重置定期贷款或再融资票据的贷款人或投资者实质上相同，或(当整体而言)不太有利。(F)适用于该等重置定期贷款或再融资票据的所有其他条款(由借款人真诚决定)应与提供该等重置定期贷款或再融资票据的贷款人或投资者实质上相同或(整体上)不太有利。除非有必要规定适用于紧接上述再融资前有效的定期贷款最后最后到期日之后的任何期间的契诺和其他条款，或在此类再融资时为所有现有贷款人的利益而纳入本协议的条款，以及(G)双方同意最惠国条款不适用于该等替代定期贷款或再融资票据。

此外，尽管有上述规定，本协议，包括第10.1节，和其他贷款文件可根据第2.25节进行修订(或修订和重述)，以便在本协议中增加增量定期贷款或循环信贷承诺，并(A)允许不时延长其项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议的利益(包括持有增量定期贷款的贷款人根据第2.12节在预付款中与定期贷款的贷款人按比例分享的权利)和其他贷款文件与定期贷款和循环信贷贷款以及(B)在根据第10.1节规定贷款人同意的任何确定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人，以及(C)修订贷款文件的任何其他条款，以便适当纳入增量贷款(包括第10.1节)；但为免生疑问，未经多数定期贷款工具贷款人同意，不得修改本协议和其他贷款文件以增加非增量定期贷款的增量贷款。

此外，尽管有上述规定，如果被要求的贷款人已批准任何修订，借款人应被允许将任何未同意的贷款人更换为另一贷款人，但条件是：(I)替代贷款人应在更换日或之前按面值购买欠被替代贷款人的所有贷款和其他金额；(Ii)如果借款人欠被替代贷款人的任何欧洲美元贷款不是在利息期最后一天购买的，则借款人应根据第2.21节对该被替代贷款人承担责任。(Iii)该替代贷款人(如果还不是贷款人)应合理地令行政代理满意，就更换循环信贷贷款人而言，每个发出贷款的贷款人(这种同意不得被无理扣留)；。(Iv)被替代贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替代(但借款人有义务支付其中所指的登记和处理费)；。(V)该替代贷款人应同意拟议的修订和(Vi)。(Vi)如该替代贷款人已不是循环信贷贷款人，则该替代贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替代(但借款人有义务支付其中所指的登记费和手续费)；。(V)就更换循环信贷贷款人而言，该替代贷款人应同意拟议的修订和(Vi)。行政代理或任何其他贷款人应对被替换的贷款人或被替换的贷款人对借款人提起诉讼。

此外，尽管有上述规定，(I)第7.1(B)节规定的财务契约，以及(Ii)根据循环信贷安排借款的先决条件，在每种情况下，只有(且仅在获得)多数循环信贷安排贷款人的同意下，才可对其进行修订、修改或豁免。

此外，尽管有上述规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺，以及(Y)对该违约贷款人不成比例地与其他贷款人不利对待的任何此类修订、豁免或同意(由于其违约贷款人身份除外)。

此外，尽管如上所述，通过收购贷款或承诺，每个相关关联贷款人应被视为已确认并同意，在计算任何所需贷款人、多数贷款机构、多数定期贷款机构、多数循环信用贷款机构或任何其他贷款人投票权时，分子和分母均不计入该关联贷款机构持有的贷款或承诺(该关联贷款机构持有的贷款或承诺应被视为与符合以下条件的其他贷款机构按比例投票)。但(X)该关联贷款人有权就要求所有贷款人或所有贷款人投票(视属何情况而定)的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动投票(且该关联贷款人持有的贷款或承诺不得被如此漠视)，及(Y)不得作出任何修订、修改、放弃、或任何修订、修改、放弃；及(Y)不得作出任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，而该等修订、修改、放弃、同意或其他行动须由所有贷款人或所有贷款人投票表决(视属何情况而定)。同意或其他行动将(I)与其他非关联贷款人的同类贷款人相比，以贷款人身份对该关联贷款人造成不成比例的影响，或(Ii)剥夺任何关联贷款人在本协议项下有权按比例分担的任何付款的份额，在任何情况下，均未经该关联贷款人书面同意。

此外，尽管如上所述，所有债务基金附属公司的贷款和承诺不得超过所需贷款人、多数贷款机构、多数定期贷款机构或多数循环信贷机构是否(A)同意对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离采取任何修订、修改、豁免、同意或其他行动，或(B)指示或要求行政代理或任何贷款人采取任何行动所包括的金额的49.9%。(B)确定所需贷款人、多数贷款机构、多数定期贷款机构或多数循环信用贷款机构是否(A)同意就任何贷款文件的任何条款采取任何修订、修改、豁免、同意或其他行动，或(B)指示或要求行政代理或任何贷款人采取任何行动

此外，尽管有上述规定，如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改无需本协议任何其他方的进一步行动或同意即可生效。

10.2节点。所有向双方当事人发出或向其发出的有效通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真或其他电子传输)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时，或在邮寄、预付邮资后三个工作日内，或在传真或其他电子传输通知的情况下，在收到通知时，应视为已妥为发出或作出，并在收到通知时注明以下地址：(A)借款人和行政代理人的地址如下；(B)出借人的地址如下所示(A)对于借款人和行政代理人，如下所述(A)在借款人和行政代理人的情况下，(B)在贷款人的情况下，(B)在收到传真或其他电子传输通知时，应视为已妥为发出或作出如提交给行政代理的行政调查问卷或如期所述，该贷款人为当事一方的贷款人附录，或者，如果贷款人根据转让和承兑成为本协议的当事一方，则在该转让和承兑的情况下，或(C)在任何一方的情况下，寄往该当事各方此后可能通知本协议其他各方的其他地址：(I)该贷款人是该贷款人的当事一方；如果贷款人根据转让和承兑成为本协议的当事一方，则向该当事各方此后可能通知其他当事人的其他地址寄送：

借款人：中国国家电影传媒有限责任公司(National CineMedia，LLC)

锡拉丘兹南路6300号，套房300

百年纪念，密苏里州80111

注意：泰德·沃森(Ted Watson)，财务高级副总裁

电子邮件：ted.watson@ncm.com

电话：(303)792-8218

复印件：National CineMedia，LLC

锡拉丘兹南路6300号，套房300

百年纪念，密苏里州80111

请注意：高级副总裁、总法律顾问兼秘书莎拉·希尔蒂

电子邮件：sarah.helty@ncm.com

电话：(303)792-7015

带一份副本给：，首席执行官Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

17号大街1225号，2600号套房

科罗拉多州丹佛，邮编：80202

注意：查理斯·罗宾逊(Chalyse Robinson)

电子邮件：chalyse.robinson@wilmerhale.com

电话：(720)598-3442

行政代理：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)首席执行官

南迪尔伯恩街10号，L2楼

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603

传真号码：1(302)634-3301

发行贷款人：加拿大摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

南迪尔伯恩街10号

芝加哥，IL 60603

电子邮件：Chicago ago.LC.Agency.Activity.Team@jpmche e.com

电话：(855)609-0059

传真号码：(214)307-6874

摇摆线贷款机构：投资于摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

注意：帕斯特尔·詹金斯(Pastell Jenkins)

电子邮件：Pastell.Jenkins@Chase.com；JPM.Agency.servicing.1@jpmgan.com

电话：(312)732-2568

传真号码：(844)490-5665

但向行政代理、任何发证贷款人或任何贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前均属无效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可以根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第(2)款发出的通知。行政代理或借款人可以酌情同意接受通知和其他通信

根据其批准的程序，通过电子通信向其提供本协议项下的信息；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4陈述和保证的存续。本协议、其他贷款文件以及根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和担保，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷延期期间仍然有效。

10.5费用的支付。借款人同意(A)(X)向行政代理、牵头安排人、账簿管理人和联席经理支付或偿还与辛迪加融资相关的所有合理和有据可查的自付成本、费用和开支(支付给辛迪加成员的费用除外)，以及开发、准备和执行本协议和其他贷款文件以及与本协议和其他贷款文件相关或与此相关的任何其他文件，以及完成和管理预期交易的所有合理和有据可查的成本、费用和开支。(A)(X)同意向行政代理、牵头安排人、账簿管理人和联席经理支付或偿还与辛迪加融资相关的所有合理和有据可查的费用、费用和开支(应付给辛迪加成员的费用除外)，以及完成和管理预期的交易。一家律师事务所向行政代理人、首席安排人和簿记管理人收取的合理和有文件记录的费用和支出作为一个整体(以及，由每个适当司法管辖区的一个当地律师事务所为行政代理人、首席安排人、簿记管理人和联席管理人收取的费用和支出，只有在由于存在实际利益冲突而不适合由一名律师代表的情况下，才由一名律师代表，作为一个整体向所有该等受冲突影响的人额外提供一名外部律师)，以及及(Y)支付或偿还每名贷款人、行政代理、每名首席安排人、每名簿记管理人和联席管理人在执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件以及与本协议或相关事项相关准备的任何其他文件时发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括但不限于一家律师事务所向贷款人、行政代理、首席安排人、簿记管理人和本公司支付的合理和有文件记录的费用和支出, (I)在每个适当的司法管辖区，由一间本地律师事务所作为整体为该等人士提供代表服务，且仅在因实际利益冲突而根据法律顾问的意见而不适宜由一名律师代表的情况下，才向所有该等受该等冲突影响的人士额外聘请一名外部律师(作为整体而言)及(Z)以现金全数支付支付予Gibson，Dunn&Crutcher LLP(作为特设贷款人小组的法律顾问)的所有合理及有文件记录的自付费用及开支，该等费用及开支须支付予Gibson，Dunn&Crutcher LLP，作为特设贷款人小组的法律顾问，而有关费用及开支须由Gibson，Dunn&Crutcher LLP以法律顾问身分全额支付执行和交付第2号修正案，以及(B)负责支付、赔偿或偿还每个贷款人、行政代理、其各自的附属机构及其各自的

高级管理人员、董事、受托人、雇员、顾问、代理人和控制人(每一个都是“受赔人”)，并使每个受赔人免受任何和所有其他法律责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出，或因(I)在签立或交付本协议期间，任何其他贷款文件产生、与之相关或由于下列原因而对任何受赔人提出的主张：(I)任何其他贷款文件，这些责任、义务、损失、损害、惩罚、行动、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出都是因下列原因引起的、与本协议有关的或由于下列原因而对任何受赔人声称的：(I)(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或提议的使用(包括任何开立贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)任何实际或指称的存在或释放，或暴露于任何环境关注的材料，不符合下列条件：(Ii)任何贷款或信用证，或其收益的使用或提议的使用(包括任何开具贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求)；(Iii)任何实际或据称的存在或释放，或暴露于任何环境关注的材料中；(Iii)任何实际或据称的存在或释放，或暴露于任何与环境有关的材料，或未能履行或建议使用该信用证下的付款要求)，(Iii)任何实际或据称的存在或释放，或暴露于任何与环境有关的材料根据环境法就任何与借款人或其任何子公司或其各自财产有任何关系的环境相关材料进行的调查或诉讼，或(Iv)根据合同、侵权或任何其他理论，对与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或诉讼，不论该索赔、诉讼、调查或诉讼是否由借款人、其股权持有人、附属公司、债权人或任何其他人提起，也不论任何被赔偿人是否为当事人(所有前述, 在以下情况下，借款人不对任何受赔付人负有本协议项下的义务：(I)具有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的裁决认定，此类受赔偿责任是由于该受赔人的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致；(Ii)由于实质性违反本协议项下的受赔付人的义务，并由具有司法管辖权的法院在最终的、非上诉的终审判决中最终裁定的，借款人不应就本协议项下的义务向该受赔人承担义务承担任何义务；(Ii)如具有司法管辖权的法院在最终的、非上诉的终审法院裁定的那样，借款人对该受赔人不承担本协议项下的义务；(Ii)由于实质上违反本协议项下的义务而导致的不涉及借款人或其任何附属公司的作为或不作为的调查或程序，且该调查或程序是由赔偿人针对任何其他受赔人提起的(不包括以其身份向行政代理提出的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或诉讼)，且前提是，第10.5节不适用于除本第10.5节明确提及的任何税或代表非税索赔引起的损失或损害的税以外的其他税项。任何借款人根据本条款第10.5条支付的任何费用、开支或损害赔偿金，每一受赔方均有义务退还或退还给该受偿方，只要该受赔方无权根据本条款支付该等费用、开支或损害赔偿金的情况下，每一受赔方均有义务退还或退还任何借款人根据本条款支付的任何和所有的费用、开支或损害赔偿金。借款人承认，与设施有关的信息和文件可以通过平台传输，即使本协议有任何相反规定, 行政代理不负责批准或审查添加到任何此类平台的任何贷款人的代表或联系人，任何受偿方均不对因此类信息或文件以这种方式传输而导致的他人未经授权使用信息或文件而造成的任何损害负责，除非是该受偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为，借款人或任何受偿方均不对与该设施相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿负责。借款人有权通过自己的律师承担、行为和控制。

选择(哪位律师应为适用的受保障人合理行事所接受)、与相关受保障责任有关的索赔的进行和和解，该受偿人应就此与借款人进行合作；但借款人应允许该受偿人通过该受偿人选择的律师参与该行为和和解。尽管有上述规定，在以下情况下，每个受赔人有权聘请自己的律师：(I)借款人的律师没有以该受赔人合理接受的方式为任何索赔或诉讼辩护，或(Ii)借款人和该受赔人的利益在任何此类索赔或诉讼理由中变得不利，但在任何情况下，借款人只需为所有此类赔偿承担一名律师的合理和有文件证明的法律费用。如果前一句第(2)款适用，根据适用的被赔偿人的选择，其代理人应控制与相关赔偿责任有关的任何此类索赔的解决。借款人未经每一受影响的受弥偿人事先书面同意，不得就任何待决或受威胁的诉讼或索偿(不论该受弥偿人是否该等诉讼或索偿的实际或潜在一方)达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决，除非该等和解、妥协或判决(A)包括无条件免除该受弥偿人因该等行动或索偿而产生的所有责任，(B)并不包括以下各项：(A)该等和解、妥协或判决(A)包括无条件免除该受弥偿人因该等行动或索偿而产生的所有责任，(B)不包括以下各项：(A)该等和解、妥协或判决(A)包括无条件免除该受弥偿人因该等行动或索偿而产生的所有责任；(B), (C)不要求该受赔人就此向任何一方或多方支付任何形式的对价(包括但不限于支付金钱)；或(C)不要求该受赔方向任何一方或多方支付任何形式的对价(包括但不限于支付金钱)，或(C)不要求该受赔方向任何一方支付任何形式的代价(包括但不限于支付金钱)。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并导致其子公司不主张，并特此放弃并同意促使其子公司放弃所有根据或与环境法相关的索赔、要求、处罚、罚款、负债、和解、损害赔偿、费用和费用的所有出资权利或任何其他追偿权利。在所有义务(与任何特定对冲协议有关的义务以及在本协议终止后借款人尚未收到索赔通知的赔偿义务除外)全部付清、所有承诺已终止或到期且不应未付信用证之前，根据法规或以其他方式，他们中的任何一方可能对任何受赔方负有责任，直到所有义务(与任何特定对冲协议有关的义务以及在本协议终止后借款人尚未收到索赔通知的赔偿义务除外)都已全部付清，所有承诺均已终止或到期，任何信用证均不得未付。本节规定的所有到期款项应不迟于书面要求后30天(X)(如果是任何赔偿义务)和(Y)如果是费用和费用的报销，在收到有关费用和费用的发票后，合理详细地列出这些费用，并连同支持此类报销请求的备份文件一起支付。(Y)如果是补偿义务，则不迟于30天(X)支付；(Y)如果是费用和费用的报销，则在收到发票后支付。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。本款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

10.6接班人和分配；参与和分配。(A)本协议对借款人、贷款人、行政代理人、贷款的所有未来持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

(Ii)除按照本协议的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(A)根据适用法律，任何贷款人在没有借款人同意的情况下，可随时向一个或多个银行、金融机构或其他实体出售产品，但不包括任何被取消资格的机构(但只有在DQ名单已根据本条例第10.6(I)(Iv)(A)条张贴或以其他方式提供给该贷款人的情况下)、违约贷款人、自然人或该贷款人知道是竞争者(或已知竞争者的附属公司)的任何实体。参与者)参与欠该贷款人的任何贷款的权益、该贷款人的任何承诺或该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的任何其他利益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在本协议项下对本协议其他各方的义务应保持不变，该贷款人仍应对其履行完全负责，该贷款人仍应是本协议和其他贷款文件项下任何此类贷款的持有者，借款人和行政代理应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，并且借款人和行政代理应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，并且借款人和行政代理应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。在任何情况下，任何此类参与下的参与者都无权批准对任何贷款文件任何条款的任何修改或豁免，或任何贷款方对任何偏离该条款的任何同意，除非贷款人与参与者达成一致，即未经参与者同意，它不会同意根据第10.1节要求所有贷款人同意的任何修改、豁免或同意。借款人同意，每个参与者应在适用法律允许的最大范围内, 应被视为根据第10.7(B)节就其参与权益在本协议项下欠下的金额享有抵销权，如同其参与权益的金额是作为本协议项下的贷款人直接欠其的一样，但在购买该参与权益时，应被视为该参与者已同意按照第10.7(A)节的规定与贷款人分享其收益，如同该参与者是本协议项下的贷款人一样。(B)如果该参与者是本协议项下的贷款人，则该参与者应被视为已同意按照第10.7(A)节的规定与贷款人分享其收益，就像该参与者是本协议项下的贷款人一样。借款人还同意，每个参与者应有权享受第2.19、2.20、2.21和2.23节关于其参与承诺和不时未偿还贷款的利益，并遵守第2.19、2.20、2.21和2.23节的要求，就像该参与者是贷款人一样；但在第2.20节的情况下，该参与者应已遵守该节的要求，并进一步规定，根据任何该节的规定，任何参与者都无权获得比出让方贷款人在没有发生此类转让的情况下有权获得的参与金额更多的金额，除非在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更导致该参与者有权获得更多付款的情况下除外。在此情况下，该参与者应遵守该条款的要求，并进一步规定，根据该条款，任何参与者都无权获得比出让方贷款人在没有发生此类转让的情况下有权获得的参与金额更多的金额，但因参与者获得适用的参与之后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事。, 备存一份登记册，登记每名参与者的姓名、地址，以及每名参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(及所述利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向以下人士披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何资料)；但贷款人没有义务将参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何资料)披露给

任何人，除非为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节和拟议的“美国财政部条例”1.163-5(B)节以登记形式登记的，否则不得披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(B)任何贷款人(“出借人”)根据适用法律，在向行政代理发出书面通知后，可以随时和不时地将其转让给任何贷款人或其任何关联公司、关联基金或控制投资关联公司，但在每种情况下，转让给被取消资格的机构、违约贷款人、自然人或该贷款人知道是借款人或任何创始成员的竞争对手(或已知竞争对手的关联公司)的实体除外，或在征得其同意的情况下转让给该机构或其任何关联公司、关联基金或控制投资关联公司，或在征得同意的情况下，转让给该机构、违约机构、自然人或该贷款人知道是借款人或任何创始成员的竞争对手(或已知竞争对手的关联公司)的实体。签发贷款人和周转额度贷款人的书面同意(在任何情况下，均不得无理扣留或拖延(有一项理解，借款人有权通过通知行政代理放弃其在本协议项下的同意权)，根据转让和承兑，基本上以附件F或任何其他形式(包括因使用电子记录而产生的电子记录)转让和接受本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括因使用电子记录而产生的电子记录)，该书面同意基本上以附件F的形式或以任何其他形式(包括通过使用电子记录生成的电子记录)提交给另一家银行、金融机构或其他实体(受让人“受让人”)，主要以附件F的形式或任何其他形式(包括通过使用电子记录产生的电子记录)。由上述受让人和转让人(如根据上述规定需要借款人、行政代理或发行贷款人或回旋额度贷款人同意，则由借款人和上述其他人签署)并交付行政代理接受并记录在登记册上；但就任何定期贷款的转让而言，向受让人(贷款人或其任何联属公司或有关基金除外)转让的本金总额不得少于$500,000或$5,000，但转让予受让人(贷款人或其任何联属公司或有关基金除外)的本金总额不得少于$500,000或$5,000。, 000在转让任何循环信贷承诺的情况下(本协议项下贷款人的所有权益转让除外)，除非借款人和行政代理另有约定。一旦签署、交付、接受和记录，从依据该转让和接受确定的生效日期起及之后，(X)转让和接受项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和接受中规定的范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并承担其中规定的承诺和/或贷款；(Y)在该转让和接受中规定的范围内，本协议项下的转让人应被解除其在本协议下的义务(在转让和接受的情况下，涵盖所有除第2.19条、第2.20条、第2.23条和第10.5条关于该生效日期之前的期间的规定外，该转让人应不再是本合同的一方。尽管本节有任何规定，(I)在根据第8(A)或8(F)条发生并继续发生违约事件的任何时间发生的任何转让均不需要借款人的同意，以及(Ii)除非借款人以书面形式反对，否则应视为已同意任何此类转让

在收到通知后10个工作日内通知行政代理。就本款规定的最低转让金额而言，对两个或两个以上相关基金的多次转让或由两个或两个以上相关基金进行的多次转让应合计。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本第10.6节的规定(对不合格的贷款人除外)，无论此类转让或转让是否反映在登记册中，就本协议而言，应被视为该贷款人根据本第10.6节(B)段出售参与该等权利和义务的交易。

(C)行政代理应仅为此目的作为借款人的代理人，在第10.2节所述的地址保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，以及一份登记册(“登记册”)，用于记录贷款人的名称和地址，以及不时欠每个贷款人的贷款承诺和本金金额(以及所述利息)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将姓名记录在登记册上的每个人视为本协议所有目的中记录的贷款和证明该等贷款的任何附注的所有人。任何贷款的转让，不论是否有附注证明，均须在登记册内作出有关该贷款的适当记项后方可生效(而每份附注均须明文规定)。任何由票据证明的全部或部分贷款的转让或转让，只有在证明该贷款的票据的转让或转让退回登记时，才应在登记册上登记，并附上一份正式签立的转让和承兑书；因此，如果指定受让人提出要求，应向该指定受让人发行一张或多张本金总额相同的新票据，旧票据应由行政代理退还标明“已取消”的借款人。注册纪录册须可供借款人或任何贷款人在合理的事先通知下于任何合理时间及不时查阅(关于该贷款人的贷款的任何记项)。

(D)在收到转让人和受让人签立的转让和承诺书后(在第10.6(B)节要求任何其他人同意的情况下，每名该等其他人)连同向行政代理人缴付$3,500的登记及处理费(该登记及处理费只可在行政代理人全权酌情决定下免除或减少)(但不得(Y))就行政代理人或向行政代理人的转让而支付该等登记及处理费，或(Z)如受让人是贷款人的联属公司或关连基金或与贷款人共同管理的人，则不须缴付该等登记及处理费)，或(Z)如受让人是贷款人的联属公司或关连基金或与贷款人共同管理的人，则不须支付该等登记及处理费。行政代理应(I)迅速接受该转让和接受，(Ii)在根据该转让和接受决定的生效日期，将其中包含的信息记录在登记册中，并向借款人发出接受和记录的通知。在该生效日期或该生效日期之前，借款人在收到旧票据(如有)要求注销时，应自费签署新的循环信贷票据及/或适用定期票据(视属何情况而定)，并交付行政代理(作为转让贷款人的循环信贷票据及/或适用定期票据(视属何情况而定)的交换)予该受让人，金额相当于循环信贷承诺额及/或适用期限

根据该转让和承兑，其承担或获得的贷款(视属何情况而定)，如果转让人保留了循环信贷承诺和/或定期贷款(视情况而定)，则应请求向转让人发放新的循环信贷票据和/或定期票据(视属何情况而定)，其金额相当于转让人根据本协议保留的循环信贷承诺和/或适用的定期贷款(视情况而定)。该等新附注的日期须为截止日期，否则应以该附注或由该等附注取代的附注的形式出现。

(E)为免生疑问，本协定各方承认，本节关于贷款和票据转让的规定仅涉及绝对转让，该等规定不禁止转让贷款和票据上的担保权益，包括但不限于贷款人根据适用法律向任何联邦储备银行质押或转让任何贷款或票据；但此类担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协定项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替贷款人作为本协定的一方当事人。(E)为免生疑问，本协定各方承认，本节关于贷款和票据转让的规定仅涉及绝对转让，并不禁止对贷款和票据设定担保权益的转让，包括但不限于贷款人根据适用法律对任何贷款或票据进行的任何质押或转让。

(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以向借款人提供该授予贷款人根据本协定有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步推进前述规定，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿商业票据或其他债务全部清偿后一年零一天之前，不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第10.6(F)节有任何相反规定，任何SPC均可(A)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下向借款人和行政代理发出通知，且无需为此支付任何手续费, 将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，或经借款人和行政代理事先书面同意(同意不得无理拒绝)给任何向该SPC账户提供流动性和/或信贷支持以支持贷款资金或维持的金融机构，以及(B)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款有关的任何非公开信息；但有关借款人的非公开资料只可在征得借款人同意的情况下披露，而借款人的同意不会被无理隐瞒。除第10.1节规定的同意要求外，本款第(G)项不得修改

未经任何SPC书面同意，且在提出该修正案时有未偿还贷款。

(G)尽管有前述规定或本协议规定的任何相反规定，任何贷款人可以在任何时候，无需任何同意，按照第2.11(C)节的规定，将其在本协议项下的全部或部分现金权利和义务(包括贷款或承诺)按非比例转让给借款人。

(H)(I)不得向在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人进行转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面同意该转让，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为被取消资格的机构)。为免生疑问，就任何在适用交易日期后成为丧失资格机构的受让人而言(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满所致)，(X)该受让人不会追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)借款人就该受让人执行转让及假设本身不会导致该受让人不再成为贷款人，及(Y)借款人就该受让人所作的转让及假设本身并不会导致该受让人不再成为贷款人，及(Y)借款人就该受让人所作的转让及假设本身并不会导致该受让人不再成为贷款方，且(Y)借款人对该受让人的转让及假设本身不会导致该受让人不再成为贷款人任何违反第(I)(I)款的转让不得无效，但第(I)款的其他规定适用。

(Ii)如果违反上述第(I)(I)款的规定，在没有借款人事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可以在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何循环信贷承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环信贷承诺相关的所有债务，(B)购买或预付该定期贷款，方法是支付(X)本金和(Y)该被取消资格的机构为获得该定期贷款的该等定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本条款应向其支付的所有其他金额(本金以外的所有金额)，和/或(C)要求该被取消资格的机构在没有追索权的情况下(按照本第10.6节所载的限制)转让其所有利息，本协议项下的权利和义务以(X)本金金额和(Y)被取消资格机构为获得此类定期贷款的该等利息、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下均加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(本金以外的金额)。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站或来自

行政代理人或贷款人的律师或财务顾问，以及(B)(X)为了同意行政代理人或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的任何修订、豁免或修改，以及为了指示行政代理人或任何贷款人采取本协议或任何其他贷款文件下的任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照未被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意，以及(Y)就任何计划进行投票(2)如果该被取消资格的机构在前述第(1)款的限制下仍对该计划进行表决，则该表决将被视为没有诚意，并应根据破产法第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”。在确定适用类别是否已根据破产法第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)执行上述第(2)款的决定提出异议。

(Iv)行政代理应(借款人特此明确授权行政代理)(A)在平台上不时张贴借款人提供的被取消资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公众方”贷款人的平台部分，和/或(B)向提出请求的每个贷款人提供DQ名单；只要该贷款人或潜在贷款人同意对DQ列表保密(该协议可以是接收方通过“点击进入”或其他肯定行动来访问DQ列表并确认其与之相关的保密义务)。

10.7调整；抵销。(A)除非本协议规定付款分配给某一贷款人或某项贷款下的贷款人，否则任何贷款人(“受益贷款人”)在任何时候都将收到对其所欠债务的全部或部分付款，或收取与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第(8)(F)节所述性质的事件或程序，或以其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人向该贷款人支付的任何款项或收到的抵押品的比例较其他任何贷款人所收到的任何此类付款或抵押品的比例更高(不论是自愿或非自愿的)，除非本协议规定将款项分配给某一贷款人或根据某一贷款安排向该贷款人支付款项或根据某一贷款安排将款项分配给该贷款人。该受益贷款人须以现金向其他贷款人购买各该等其他贷款人债务部分的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每名贷款人分享该等抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)(A)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人在适用法律允许的范围内，借款人明确放弃的任何此类通知，在任何违约事件发生和持续期间，均有权抵销、挪用和适用于借款人根据本合同或根据任何其他贷款到期应付的任何款项，而无需事先通知借款人。

在贷款人或其任何分行或代理持有或欠借款人的信贷或账户的任何时间，以任何货币(不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期)的任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)以及任何货币的任何其他信贷、债项或申索(不论是直接或间接的、绝对的或有的、到期的或未到期的)，在该贷款人或其任何分行或代理持有或欠借款人的信用或账户的任何时间，以文件形式(不论是在述明的到期日、加速或其他方式)记录该金额。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.8对应项目。本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。以传真方式交付已签署的本协议签字页或出借人附录，与交付人工签署的本协议副本一样有效。一套由各方签署的本协议副本应提交给借款人和行政代理人。

10.9可控性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10集成。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理、牵头安排人、账簿管理人和联席管理人就本协议及其标的的完整协议，任何牵头安排人、任何簿记管理人、联席管理人、行政代理或任何贷款人对本协议标的没有在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的任何承诺、承诺、陈述或担保。

10.11GOVERNING法。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12移交司法管辖区；豁免。

(A)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人或担保方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。(A)贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，任何贷款人或担保方向行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)本合同的每一方在此不可撤销地无条件地接受美国地区法院对其本身及其财产的专属管辖权。

位于曼哈顿区的纽约南区法院(或如该法院无标的物管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院审理)，以及来自上述法院的任何上诉法院，就因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序，或为承认或执行任何判决而提出的任何诉讼或法律程序，或任何判决的承认或执行，而本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序提出的所有申索均可(及任何该等申索，高级职员、雇员、代理人和顾问只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院听取意见并作出裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何发放贷款的贷款人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人、任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或本协议第10.12条第(B)款所指的任何法院提起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议的每一方不可撤销地同意以第10.2节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(E)借款人与每个贷款人、行政代理、每个首席安排人、每个簿记管理人和联席管理人一起，在法律不禁止的最大限度内，在本节提到的任何法律诉讼或程序中无条件地放弃其可能要求或追讨任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性损害赔偿的任何权利。

10.13确认。借款人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人承认、同意并承认其关联方的理解：(X)(I)借款人与其子公司、任何牵头安排人、行政代理、任何发行贷款人、任何回旋贷款机构或任何贷款人之间不打算或已经就本协议或由以下各方拟进行的交易建立任何受信、咨询或代理关系：(X)(I)(I)借款人与其子公司、任何牵头安排人、行政代理、任何发行贷款人、任何摆动额度贷款人或任何贷款人之间不打算或已经就本协议拟进行的交易建立任何受信关系、顾问关系或代理关系

牵头安排人、行政代理、任何发行贷款机构、任何回旋贷款机构或任何贷款机构已经或正在就其他事项向借款人或任何子公司提供咨询；(Ii)安排人、行政代理、发行贷款机构、回旋贷款机构和贷款机构就本协议提供的安排和其他服务一方面是借款人及其关联公司与牵头安排机构、行政代理、发行贷款机构、回旋转行贷款机构和贷款机构之间的独立商业交易，另一方面是借款人与其关联公司之间的独立商业交易；(Ii)安排人、行政代理、发行贷款机构、回旋贷款机构和贷款机构提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其联属公司与牵头安排人、行政代理、发行贷款机构、回旋转行贷款机构和贷款机构之间的独立商业交易。(Iii)在其认为适当的范围内，借款人已咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问；及(Iv)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；和(Y)(I)牵头安排人、行政代理、发行贷款人、摆动额度贷款人和贷款人各自仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)牵头安排人、行政代理、发行贷款人、摇摆线贷款人和贷款人对借款人或其任何联属公司均无任何义务，除非本协议和其他贷款文件中明确规定的义务；及(Iii)牵头安排人、行政代理、发行贷款人、摆动线贷款人和贷款人及其各自的联属公司不得为其自己的账户或客户的账户从事广泛的交易，涉及的交易范围很广，涉及的事项包括：(I)本协议和其他贷款文件中明确规定的义务；及(Iii)牵头安排人、行政代理、发行贷款人、摆动额度贷款人和贷款人及其各自的关联方不得为其自己的账户或客户的账户从事广泛的交易, LeadArrangers、行政代理、发行贷款人、摇摆线贷款人和贷款人均无义务向借款人或其附属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能针对任何牵头安排人、行政代理、发行贷款人、摇摆线贷款人和贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔；以及

(C)本协议或其他贷款文件不会创建合资企业，也不会因牵头安排人、账簿管理人、联席管理人、行政代理和贷款人之间或借款人和贷款人之间的交易而存在任何合资企业。

10.14保密性。牵头安排人、簿记管理人、联席管理人、行政代理和贷款人同意对任何贷款方根据本协议或其他贷款文件向其提供的所有非公开信息保密(前提是在本协议日期之后提供的任何此类非公开信息由借款方明确指定并标记为机密)；但本章程并不阻止任何首席协调人、簿记管理人、联席管理人、代理人或贷款人向任何首席协调人、任何簿记管理人、联席管理人、行政代理、任何其他贷款人或其任何联属公司披露与本协议拟进行的交易有关的任何该等资料，或在“需要知道”的情况下披露该等资料(不言而喻，任何获披露该等资料的人将被告知该等资料的机密性及保密的规定，以及

该人遵守或违反本节的规定)，(B)向任何参与者或受让人(每个，“受让人”)或潜在受让人(在每种情况下，贷款人知道是借款人的竞争对手(或已知竞争对手的关联企业)或任何创始成员的任何实体除外)，同意遵守本节的规定或根据贷款各方是明示和意向第三方受益人的协议，遵守本节的规定，(C)向其任何雇员、董事、代理人作出承诺；(B)向任何参与者或受让人(每个人，“受让人”)或潜在受让人(在每种情况下，不包括该贷款人知道是借款人的竞争对手(或已知竞争对手的关联公司)或任何创始成员的任何实体)承诺遵守本节的规定或实质上同等的规定与本协议或“需要知道”的交易相关的会计师和其他专业顾问(不言而喻，任何此类被披露的人将被告知此类信息的机密性和保密的要求，并且该首席安排人、簿记管理人、联席经理、代理人或贷款人(视情况而定)应对该人遵守或违反本节规定负责)。(D)向作为掉期协议中直接或间接合同对手方的任何金融机构或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本节规定约束)提供服务；。(E)应任何对其具有管辖权的政府主管部门的请求或要求；。(F)应任何法院或其他政府主管部门的任何命令或根据法律的任何规定可能提出的其他要求。(G)与本协议双方的权利和义务有关的任何诉讼或类似程序，以及本协议项下的任何其他贷款文件或其他贷款文件；(H)除违反本节外已公开披露的, (I)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构报告，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，这些信息与对该贷款人发出的评级有关，(J)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时，或(K)在行政代理、任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或其各自的任何附属公司可以非保密的情况下，从借款人以外的来源获得这些信息，而不是借款人因违约而获得此类信息但是，除非适用法律禁止，否则就第(E)、(F)和(G)条而言，行政代理、首席安排人、簿记管理人、联席管理人和贷款人同意尽其合理努力及时通知借款人有关此类机密信息的任何请求。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理或任何贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

10.15解除抵押品和担保义务。

(A)在任何贷款方将贷款文件允许的任何抵押品的财产处置给任何非贷款方的人时，或在根据第10.1节就解除根据担保文件在任何抵押品中授予的担保权益或留置权的任何书面同意生效时，此类抵押品的担保权益和留置权应自动解除，行政代理应(无需通知任何贷款人或作为一方的任何贷款人的任何附属公司或其任何附属机构)自动解除该抵押品的担保权益和留置权

任何特定对冲协议)采取借款人合理需要的行动，以证明该解除。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，当债务全部解除后，(I)抵押品应从担保文件和担保文件设定的留置权中解除，行政代理、任何贷款人或任何其他担保方以及担保文件下的每一贷款方的所有权利和义务(明文规定在终止后仍有效的权利和义务除外)均应终止，所有这些都不需要任何人交付任何文书或履行任何行为，以及(Ii)在借款人的请求下，行政代理应(作为任何特定对冲协议一方的任何贷款方的任何附属公司)采取必要的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何贷款文件项下的所有担保义务，无论在解除之日是否存在与特定对冲协议有关的未偿还义务。任何此类担保义务的解除应被视为受以下条款的约束：在担保义务解除后，如果借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或由于借款人或任何担保人的接管人、干预人、保管人、受托人或类似高级人员的任命，或由于指定了借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面的接管人、干预人、保管人、受托人或类似高级人员，该等担保义务的任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，尽管如此。

10.16会计变更。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人和行政代理同意进行谈判，以修改本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，从而达到预期的结果，即在该会计变更后，评估借款人财务状况的标准应与未进行该会计变更的标准相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指美国注册会计师协会的财务会计准则委员会或证券交易委员会(如果适用)颁布任何规则、法规、声明或意见时要求对会计原则进行的任何变更。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或证券交易委员会(如果适用)颁布的任何规则、法规、声明或意见所要求的任何会计原则的变更。

10.17出借人附录的交付。每个初始贷款人应通过向行政代理交付一份由该贷款人、借款人和行政代理正式签署的贷款人附录而成为本协议的一方。

10.18WAIVERS陪审团审判。借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃在任何法律诉讼或

与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼程序以及其中的任何反索赔。

10.19债权人间协议。尽管本协议中有任何相反规定，但如果行政代理在任何时候签订债权人间协议，且债权人间协议仍未履行，则根据本协议或任何其他贷款文件授予担保当事人的权利、根据本协议或任何其他贷款文件授予行政代理的留置权和担保权益以及行政代理根据本协议或任何其他贷款文件行使的任何权利或补救措施均应遵守债权人间协议的条款和条件。如果本协议的条款、任何其他贷款文件与债权人间协议之间存在任何冲突，则债权人间协议的条款将管辖和控制任何权利或补救措施，行政代理不得行使本协议或任何其他贷款文件项下授予行政代理的任何权利、权力或补救，行政代理不得违反债权人间协议作出任何指示。

10.20承认并同意对受EAA影响的金融机构进行纾困。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受EEA影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受EEA受影响解决机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构EAA将任何减记及转换权力应用于本协议任何一方(受EAA影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等负债；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该等受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具是可向其发行或以其他方式授予该机构的，而该等股份或其他所有权工具将由该机构接受，以代替根据任何贷款文件就任何该等负债而享有的任何权利；或

(Iii)因行使任何EEA的减记及转换权力而更改该等责任的条款，而该等责任的条款须经适用的决议机关批准。

10.21确认任何受支持的QFC。只要贷款文件通过担保或其他方式为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章下的决定权(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何利益义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或在该QFC信用支持下的任何利益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何FC信用支持的权利。

10.22辛迪加。在第2号修正案生效日期后，借款人、其他贷款方、行政代理及各后盾方(定义见第2号修正案)须在征询借款人的意见后，有责任参与银团程序(下称“辛迪加”)，以便按照行政代理及后盾各方(各自全权酌情决定)均可接受的银团程序(下称“辛迪加程序”)，分配一定比例的新增贷款。借款人、行政代理和后盾方应尽商业上合理的努力，使辛迪加不迟于新的增量贷款融资日期之后的四(4)个工作日开始，包括但不限于，在新的增量贷款资金日期后的四(4)个工作日内，使用商业上合理的努力将辛迪加程序张贴到平台上；但是，如果辛迪加必须在2021年4月30日或之前完成，除非每一后援方自行决定更晚的时间，否则辛迪加必须在2021年4月30日或之前完成；但是，如果行政代理和每一后盾方在第10.22条项下的义务在2021年4月30日或行政代理和每一后盾方都能接受的较早日期或较晚日期终止(各自自行决定)，则行政代理和每一后盾方的义务应于2021年4月30日或更早或更晚的日期终止。

特此证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期由其适当和正式授权的人员正式签署和交付。

国家电影传媒有限责任公司(National CineMedia，LLC)

作为借款人

作者：

姓名：

标题：

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为行政代理和贷款人

作者：

姓名：

标题：

美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，

作为贷款人

作者：

姓名：

标题：

加拿大皇家银行，

作为贷款人

作者：

姓名：

标题：

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

作为贷款人

作者：

姓名：

标题：

ZB，N.A.dba Vectra Bank Colorado，

作为贷款人

作者：

姓名：

标题：

附件B

商事侵权索赔