目录

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据本条例第13或15(D)条 的季度报告
1934年证券交易法

截至2021年3月31日的季度

委托档案编号：000-51160

Mobiquity Technologies，Inc. (注册人的确切名称见其章程)

托灵顿巷35号
纽约州肖勒姆，邮编：11786

(主要行政办公室地址)

(516) 246-9422

(注册人电话号码)

____________________________________________

(原姓名、地址和财政 年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

是 否☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章§ 232.405 )规则405要求提交的每个交互数据文件。

是 否☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型 公司”的定义。(勾选一个)

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是☐ 否

截至2021年4月16日，注册人共有2,963,521股已发行普通股 。

2020年9月9日，该公司实施了400股1股的反向股票拆分 。除非上下文另有说明，否则本文规定的所有股票和每股金额对该股票拆分具有追溯力。

Mobiquity Technologies，Inc.

表格10-Q季度报告

目录

第一部分财务信息

项目1.财务 报表

Mobiquity Technology，Inc.

简明综合资产负债表

随附的 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Mobiquity 技术公司

精简 合并业务报表(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Mobiquity 技术公司

精简 股东权益合并报表(未经审计)

Mobiquity 技术公司

精简 股东权益合并报表(未经审计)(续)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Mobiquity 技术公司

简明 现金流量表(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Mobiquity Technologies，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注
2021年3月31日

(未经审计)

注1: 组织和持续经营

这些简明综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，这意味着公司将在正常业务过程中继续变现资产和清偿负债 。我们有亏损的历史，未来可能会继续亏损，这可能会对我们普通股的交易价值产生负面影响 。截至2021年3月31日的季度，我们的运营亏损为2,229,816美元，截至2020年12月31日的季度为15,029,395美元 ，截至2019年12月31日的季度为43,747,375美元。我们未来可能会继续出现运营亏损和净亏损 。这些亏损可能会增加，我们可能永远不会实现盈利，原因有很多，包括 竞争加剧、统一广告行业增长放缓，以及本“风险因素” 一节中其他地方描述的其他因素。如果我们不能实现持续盈利，我们的股东可能会损失他们在我们公司的全部或部分投资。

这些综合财务报表是以持续经营为基础编制的，这意味着本公司将在 正常业务过程中继续变现资产和清偿负债。最近收购的Advangelist LLC在最近一个财年也出现了亏损，运营现金流为负 。本公司能否持续经营取决于其股东的持续财务支持 、管理层通过私募和公开发行普通股筹集额外资本的能力， 以及实现盈利运营。这些财务报表不包括对记录的资产金额的可回收性和分类 以及负债分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去 ，这些调整可能是必要的。

反向股票拆分-2020年9月，公司 修改并重述了其公司注册证书，自2020年9月9日起对其普通股实施1：400的反向股票拆分。 股票反向拆分没有导致普通股面值的调整。由于股票反向拆分， 公司调整了员工激励计划、已发行期权和普通股认股权证协议、库存股和优先股项下的股份金额。

新冠肺炎对商业和整体经济的影响

自2020年3月以来，COVID -19对我们的总体经济和业务运营造成了实质性的不利影响。这导致 我们的销售额大幅下降，采购订单取消，并导致应收账款无法像 预期的那样及时支付。此外，这使我们担心我们是否有能力在债务到期和应付时履行这些义务。在这方面，我们的业务直接依赖于我们现有客户的营销水平和持续的业务活动，并与之密切相关。如果国内和全球经济和市场状况的重大不利发展对我们客户的业务(如新冠肺炎)造成不利影响，我们的业务和运营结果可能会受到同样的影响(新冠肺炎也是如此)。我们的 运营结果直接受到我们客户的业务活动水平的影响，而客户的业务活动水平又会受到他们所服务的行业和市场的经济 活动水平的影响。新冠肺炎未来在这些市场中的任何一个，特别是美国的 普遍的经济放缓，可能会对我们的业务、我们的客户和潜在客户的购买决策和支出产生负面影响， 以及我们应收账款的支付，这可能导致我们现有业务的减少以及我们新业务的发展 ，以及难以履行到期的现金义务。如果新冠肺炎导致的经济持续普遍低迷，我们可能会继续经历项目减少、销售和收集周期延长、推迟或推迟购买我们的数据产品、处理功能、软件系统和服务以及价格竞争加剧的情况。 我们的数据产品、处理功能、软件系统和服务可能会继续出现项目减少、销售和收集周期延长、购买承诺推迟以及价格竞争加剧的情况, 所有这些 都可能对收入和我们持续经营的能力产生重大负面影响。

如果我们仍然是一家持续经营的公司，那么目前还不完全清楚全球出现的冠状病毒病(新冠肺炎)对我们的业务、收入来源以及整体经济的影响。我们正在照常开展业务，但对员工工作地点进行了一些修改，并取消了 某些营销活动，以及其他修改。我们与美国主要体育组织失去了一份超过100万美元的采购订单 。我们观察到其他公司正在采取预防和先发制人的行动来解决新冠肺炎问题，这些公司可能会 采取进一步行动来改变其正常的业务运营。我们将继续积极监控情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴、供应商和股东利益的情况 ，采取进一步行动 改变我们的业务运营。目前尚不清楚任何此类变更或 修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们客户和潜在客户的影响，尽管我们确实预计它将继续 对我们2021财年的财务业绩产生负面影响。

注2：主要会计政策摘要

运营性质-Mobiquity Technologies， Inc.(纽约公司)是其运营子公司的母公司；Mobiquity Networks，Inc. (“Mobiquity Networks”)和Advangelist，LLC(Advangelist)。Mobiquity Networks已从一家专注于推动整个室内网络客流量的移动广告 技术公司发展成为下一代位置数据智能公司。 Mobiquity Networks提供精确、独特的大规模位置数据和对消费者真实世界行为和趋势的洞察， 用于营销和研究。Mobiquity Networks利用多种地理定位技术，为移动数据收集和 分析提供了最准确、规模最大的解决方案之一。Mobiquity Networks正在寻求从其 数据收集和分析中实施几个新的收入来源，包括但不限于：广告、数据许可、 客流量报告、属性报告、房地产规划、财务预测和自定义研究。Advangelist是一家广告和营销技术开发商 ，专注于广告技术操作系统(或ATOS)的创建、自动化和维护。Advangelist的Atos平台融合了人工智能(或AI)和基于机器学习(ML)的优化 技术，用于管理和运行数字广告活动的自动广告服务。

ATOS平台：

先锋派的市场每天有大约200亿个广告机会。我们的销售和营销战略专注于创建一个碎片整理的操作系统 ，使广告商和出版商之间的交易变得更加高效和有效。我们的目标是创建 一个标准化和透明的媒体。

Advangelist的技术是专有技术， 都是内部开发的。我们拥有所有的技术。

与Deepanker KatYal签订的最新进展和雇佣协议

Deepanker KatYal的雇佣协议 于2018年12月7日开始生效，期限为三年。根据他作为Advangelists首席执行官的职责，KatYal先生每周至少要工作40个小时。该协议规定全额赔偿和参与公司通常向其员工提供的所有福利计划、计划 和额外津贴，包括医疗、牙科、人寿保险、残疾和401(K) 参与。该协议规定，在给予员工30天的书面通知后，可以因故终止雇佣关系。该协议 规定，公司可以按照其 协议的规定，在提前60天书面通知后无故终止合同，并支付遣散费。他的雇佣协议还规定，在任何 12个月期间内，因残疾解雇连续六个月以上，员工在协议中定义的有充分理由的情况下解雇，以及终止日期后一年的限制性契约 。

自2019年9月13日起，Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”)与GBT Technologies， Inc.(“GTECH”)订立购股协议(“GTECH SPA”)，据此，本公司向GTECH收购15,000,000股本公司普通股， 由GTECH拥有(“GTECH股份”)。作为向GTECH购买MOBQ股份的代价，本公司向GTECH转让了本公司拥有的GTECH普通股110,000股。

2019年9月13日，本公司的全资子公司Advangelists LLC(“AVNG”) 与AVNG首席执行官Deepankar KatYal签订了雇佣协议第1号修正案(“KatYal修正案”)，修订了KatYal先生于2018年12月7日签订的原始雇佣协议(“原KatYal协议”) 。根据“卡特亚尔修正案”，除其他事项外，(I)公司同意在公司的公司注册证书(“证书”)和章程中规定的范围内对卡特亚尔先生进行赔偿 ，并将卡特亚尔先生列入公司适用的董事和高级管理人员责任保险单的投保人；(Ii) AVNG同意向卡特亚尔先生提供每月550.00美元的汽车津贴，以及(Iii)包含的竞业禁止限制契诺 此外，“卡特亚尔修正案”规定，公司可以赎回卡特亚尔先生拥有的公司B类优先股(“B类股”)的股票，并使卡特亚尔先生有权获得以下额外补偿：

关于KatYAL修正案，本公司于2019年9月13日签订了B类优先股赎回协议(“KatYAL赎回协议”)，根据该协议，本公司赎回了KatYAL拥有的本公司B类股票。

2019年9月13日，AVNG与Lokesh Mehta签订了就业协议第一号修正案(“KatYAL修正案”)，该修正案修订了Mehta先生于2018年12月7日签订的原雇佣 协议(“原Mehta协议”)。根据梅塔修正案，除其他事项外， (I)公司同意按照公司证书和章程中规定的范围对梅塔先生进行赔偿，并将梅塔先生列为公司适用的董事和高级管理人员责任保险单的投保人；(Ii)AVNG 同意向梅塔先生提供每月550.00美元的汽车津贴，以及(Iii)原梅塔协议中包含的竞业禁止契诺 此外，“梅塔修正案”规定，公司可以赎回梅塔先生拥有的公司B类优先股(“B类股”)的股票，并使梅塔先生有权获得以下额外补偿：

关于Mehta修正案，本公司于2019年9月13日订立B类优先股赎回协议(“Mehta赎回协议”)，根据该协议，本公司赎回由Mehta拥有的本公司B类股票，以换取雇佣协议及其他有价证券 及包括汽车津贴在内的有价值代价。

与我们的财务业绩和融资计划相关的风险

管理层计划解决公司的 财务状况如下：

近期，管理层计划继续 专注于筹集必要的资金，以实施公司与技术相关的业务计划。管理层将继续 寻求股权和/或债务融资，以获得履行公司财务义务所需的资本。但是，不能 保证贷款人和投资者将继续向本公司预付资金或新业务运营将 盈利。

从长远来看，管理层相信 公司的项目和计划将取得成功，并将为公司提供现金流，这些现金流将用于为 公司未来的增长提供资金。然而，不能保证公司以可接受的 条款筹集股本和债务的努力，不能保证计划的活动会成功，也不能保证公司最终会实现盈利。本公司的长期生存能力取决于其能否获得足够的债务或股权资金来源来履行当前承诺并为其业务运营的持续 提供资金，以及本公司能否从运营中获得足够的盈利能力和现金流以维持其运营 。

关联方

关联方是指通过雇佣、所有权或其他方式，有能力指导或引导公司管理层和政策的任何实体或个人。我们披露 正常薪酬协议之外的关联方交易，例如工资或董事会费用。我们将 以下个人/公司视为关联方：

朱莉娅院长-首席执行官、总裁兼董事

肖恩·麦克唐奈(Sean McDonnell)-首席财务官

肖恩·特雷佩塔(Sean Trepeta)-董事会成员

尤金·萨金德博士--董事会

合并原则-随附的简明合并财务报表包括Mobiquity Technologies，Inc.(前身为Ace Marketing& Promotions，Inc.)及其全资子公司Mobiquity Networks，Inc.及其全资子公司Advangelist，LLC的账目。所有跨公司 账户和交易都已在合并中取消。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明综合资产负债表，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明综合经营表，截至2021年和2020年3月31日的三个月的简明综合股东权益表，以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的简明合并现金流量表，均由我们未经审计编制， 按照表格10-现金流量符合美国公认的会计原则。 我们认为，随附的未经审计的简明财务报表包含所有必要的调整，以在所有重要方面公平地反映我们截至2021年3月31日的财务状况、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的现金流量。所有这些调整都是正常的经常性调整。 截至2021年3月31日的三个月的运营和现金流结果不一定代表全年预期的结果 。我们已通过提交给证券交易委员会的10-Q表格对后续事件进行了评估，并确定 没有发生任何需要对我们未经审计的简明合并财务报表进行调整的事件。

估计-按照公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用的 金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物-公司将所有期限在三个月或以下的高流动性债务工具以及银行货币市场账户视为现金等价物。 截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，余额分别为211,967美元、602,182美元和1,240,064美元。

信用风险集中--可能使公司面临集中信用风险的金融工具， 主要由贸易应收账款以及现金和现金等价物组成。

应收账款交易方面的信用风险集中 由于构成公司客户基础的大量实体及其主要分布在美国境内的地理区域 ，因此通常是多样化的。该公司经常关注其客户的财务实力 ，因此认为其应收账款信用风险敞口有限。截至2021年3月31日，我们目前的应收账款包括由我们的七个最大客户持有的 57%。截至2020年12月31日，我们目前的应收账款中有58.3%由我们的六个最大客户持有。

本公司将其临时现金投资 放在信用质量较高的金融机构。有时，公司会维持超过FDIC限额的银行账户余额。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，该公司分别超出FDIC限额0美元、114,986美元和749,037美元。

收入确认-2014年5月28日， FASB发布了ASU No.2014-09，与客户的合同收入(主题606)，以更新收入确认的财务报告要求 。主题606概述了实体在核算与客户的合同 产生的收入时使用的单一综合模型，并取代了大多数当前的收入确认指南，包括特定于行业的指南。本指南基于 一项原则，即实体应确认收入以描述向客户转让商品或服务的金额，该金额应反映该实体预期有权获得的这些商品或服务的对价。指导意见还要求额外 披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括重大判断以及从履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的变化。本指南从2018年1月1日起对公司生效，各实体可以选择使用全面追溯或修改后的追溯方法采用新标准 。公司于2018年1月1日采用修改后的回溯法采用此标准。

为准备采用该标准， 公司评估了主题606中的五个步骤，分别为：1)确定与客户的合同；2)确定合同中的 履约义务；3)确定交易价格；4)将交易价格分配给履约义务； 和5)在履行履约义务时确认收入。

由于采用ASC主题606，报告的收入在 任何时期内均未受到实质性影响，原因是：(1)公司预计在主题 606项下确定与之前确定的交付成果和单独会计单位类似的履约义务；(2)公司已确定交易 价格保持一致；以及(3)根据合同条款的规定，公司在交付服务时记录了同一时间点在ASC主题 605和主题606下的收入。(3)根据合同条款，公司预计在主题 606项下确定类似的履约义务；(2)公司已确定交易 价格保持一致；以及(3)根据合同条款，公司在交付服务时同时记录主题605和主题606下的收入。此外，公司预计履行成本或为获得合同而产生的成本的会计 在任何时期内都不会因采用主题606而受到实质性影响。

坏账准备-管理层必须 对应收账款的可回收性作出估计。在评估坏账拨备的充分性时，管理层专门分析应收账款，并分析历史坏账、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势和客户付款条件的变化 。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日， 可疑账户拨备分别为38.66万美元、8.06万美元和8.06万美元。

财产和设备-财产和设备 按成本列报。折旧按直线法在相关资产的预计使用年限内计提。租赁改进 正在使用直线法按相关资产的估计使用寿命或剩余租赁期进行摊销 。大幅延长特定资产使用寿命的添加和改进成本将计入资本化。 维修和维护成本计入费用。当出售或以其他方式处置资产时，成本和相关累计折旧 从账户中扣除，处置损益反映在营业收入中。

长期资产-根据ASC 360，“物业、厂房和设备当事件或环境变化表明长期资产或资产组的账面金额 可能无法收回时，本公司 测试其可恢复性。可能引发审查的情况包括但不限于：资产的市场价格大幅下跌 ；商业环境或法律因素的重大不利变化；成本的积累大大超过资产收购或建设的最初预期金额 ；当期现金流或营业亏损与资产使用相关的亏损历史或持续亏损预测相结合；以及目前预计资产在其估计结束前更有可能被出售或处置 。可回收性根据资产的账面价值及其公允价值进行评估，公允价值一般基于资产的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和 ，以及在某些情况下的具体评估而确定。当账面金额无法收回并超过公允价值时，确认减值 损失。本公司于截至2020年12月31日止期间确认减值亏损4,000,000美元

与主要客户的交易

在截至2021年3月31日的季度中，8名 客户约占我们收入的67%，在截至2020年3月31日的季度，4名客户占我们收入的50%。 在截至2020年12月31日的一年中，5名客户约占我们收入的42%。 在截至2019年12月31日的一年中，4名客户占我们收入的47%。

广告成本-广告成本在发生时计入 。截至2021年3月31日的季度以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，广告 成本分别为0美元、1,400美元和70,042美元。

计入基于股票的薪酬。基于股票 的薪酬成本在授予日计算奖励的公允价值，并确认为必要服务 期间的费用。该公司使用Black-Sholes期权定价模型来确定奖励的公允价值，这涉及到某些主观的 假设。这些假设包括估计员工在行使其既有股票期权之前将保留其既有股票期权的时间长度(“预期期限”)、公司普通股价格在预期期限内的估计波动率(“波动率”) 以及无法满足归属要求的期权数量(“没收”)。主观 假设的变化可能会对公允价值股票补偿的估计以及合并 营业报表中确认的相关金额产生重大影响。有关详细讨论，请参阅本报告合并财务报表附注中的附注7“股票期权计划” 。

受益转换特征-包含受益转换特征的债务工具 被记录为可转换债务工具持有人的被视为利息。有利的 换算为相关普通股的公允价值减去债务工具已收到的收益 (限于收到的价值)之间的差额。

所得税-递延所得税被确认为资产和负债的财务报表和所得税基础之间的暂时性差异，预计将在未来几年实现所得税或税收优惠 。如果所有或部分递延税项资产很可能无法变现，则设立估值津贴以减少递延税项资产(br})。税率变动对递延税项的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。

最近发布的会计声明

我们采用了租赁标准ACS 842，自2019年1月1日起生效 并选择使用2019年1月1日作为我们的首次申请日期。因此，财务信息将不会 更新，新准则要求的披露将不会在2019年1月1日之前提交的期间内提供，因为这些 之前的期间符合会计准则汇编840。我们选择了新标准中 过渡指南允许的实践权宜之计。通过采用这些实用的权宜之计，我们无需重新评估(1)现有 合同是否符合租赁的定义；(2)现有租赁的租赁分类；或(3)以前资本化为初始 直接成本的成本。截至2019年12月10日，我们不是任何租赁安排下的出租人或承租人。

我们已经审核了FASB发布的会计准则 更新(“ASU”)会计声明及其解释，这些声明和解释的生效日期在报告期间 和未来期间。本公司已仔细考虑改变以前公认会计原则的新声明 ，不认为任何新的或修订的原则会对公司近期报告的财务状况或运营产生实质性影响 。任何标准的适用性都要经过我们财务管理的正式审查，某些 标准正在考虑之中。

本公司已实施所有有效且可能影响其财务报表的新会计 声明，不相信已发布的任何其他新会计 声明可能对其财务状况或经营结果产生重大影响。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以已发行普通股的加权平均数量。稀释后每股收益反映了普通股在行使股票期权和认股权证时的影响。 在稀释效应期间，稀释后的每股收益反映了普通股在行使股票期权和认股权证时的影响。由于截至2021年3月31日的季度净亏损，未计入每股普通股稀释亏损 的特定期权和认股权证的潜在可发行普通股数量约为768,795股，因为它们是反稀释的。

注3：收购ADVANGELISTS，LLC

2018年12月，根据与Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)和Mobiquity Technologies，Inc.的协议和 合并计划(“合并协议”)， 购买了Advangelists LLC的所有已发行和已发行股本以及会员权益。公司于2018年12月6日完成收购 。

支付的收购价包括假设 某些与Advangelist，LLC相关的资产、负债和合同，卖方在成交时收到50万美元的现金、认股权证和股票，以及发行19个月期本票，本金总额为9500,000美元。

下表汇总了截至收购日期的采购价格分配情况 ：

购货价格

2019年4月30日，公司与Geal签订了 会员权益购买协议，公司以600,000美元现金从Geal手中收购了Advangelist，LLC 3%的会员权益。给予该公司51%的权益。

2019年5月8日，本公司与Gopher Protocol，Inc.签订了会员 购买协议，以收购其同时从 Geal购买的Advangelists，LLC 49%的权益。购买价格是通过发行7512500美元的期票支付的。作为交易的结果，该公司拥有Advangelist LLC 100% 的股份。

2019年9月13日，本公司通过交换出于投资目的持有的11万股GTCH普通股，总共回购了1500万股普通股。

于2019年9月13日，Gene Salkin博士为本公司董事的 关联方，及Salkin博士(统称为“贷款人”)的联属公司，认购 可转换承付票(“票据”)，并以担保基准向本公司借出合共2,300,000美元(“贷款”)。

该批债券的固定息率为年息15% ，按360天年息计算，共12个30天月，每月派息一次。票据的利息以现金支付，或根据贷款人的选择，以公司普通股的股票支付。除非根据债券条款提早兑换，否则债券项下到期的本金将于2029年9月30日支付。

如果在纽约商业公司法要求的范围内，在转换票据时发行普通股需事先获得公司股东的批准 ，根据以下 条款，在下列情况下，票据将可转换为公司的股权：

票据包含常规违约事件， 如果未治愈，则借款人有权加快票据未付本金的到期日，以及其票据的所有应计和未付利息的到期日。 如果未治愈，则票据的出借人有权加快其票据的未付本金和所有应计及未付利息的到期日。

关于认购票据，本公司向各贷款人发出认股权证，以每两股可于票据转换后发行的普通股 购买400股拆分后本公司普通股 ，行使价为每股拆分后股份48.00美元(“贷款权证”)。

2019年9月13日，本公司(“AVNG”)的全资子公司Advangelist，LLC与关联方、AVNG首席执行官Deepankar KatYal签订了雇佣协议第一号修正案(“KatYAL修正案”) ，修订了KatYal先生于2018年12月7日签订的原始雇佣协议( “原KatYal协议”)。根据卡特亚尔修正案，除其他事项外，(I)公司同意按照公司的公司注册证书(“证书”)和章程的规定对卡特亚尔先生进行赔偿，并将卡特亚尔先生列入公司适用的董事和高级管理人员责任保险单 的投保人；(Ii)AVNG同意向卡特亚尔先生提供每月550.00美元的汽车津贴，以及(Iii)竞业禁止 限制性契约。此外，“卡特亚尔修正案”规定，公司可以赎回卡特亚尔先生拥有的公司B类优先股(“B类股”)的股票，并使卡特亚尔先生有权获得以下额外补偿：

关于KatYAL修正案，本公司于2019年9月13日签订了B类优先股赎回协议(“KatYAL赎回协议”)，根据该协议，本公司赎回了KatYAL拥有的本公司B类股票。

2019年5月，本公司假设了一张应付给Deepankar KatYal(“收款人”)的期票(“AVNG票据”)，作为AVNG前所有者的代表， 在假设时本金余额为7,512,500美元。在假设AVNG Note的同时，AVNG Note进行了修订和重述，如5月8日-K(“第一次修订的AVNG Note”)所披露。自2019年9月13日起，本公司与收款人签订本金为6,750,000美元的第二张修订后的AVNG本票(“第二次修订后的AVNG票据”)，据此对第一张修订后的AVNG票据下的还款条件进行了修订和重述 如下：

第二次修订的AVNG票据规定，在 发生违约事件(定义见第二次修订的AVNG票据)并选择收款人后，(I)根据第二次修订的AVNG票据的条款可发行的E类优先股 股票，以及在 转换E类优先股时发行的任何公司普通股，将被注销并停止发行和发行，(Ii)AVNG认股权证(定义为 及(Iii)取消第二份经修订的AVNG票据，并根据第一份经修订的AVNG票据的条款，偿还 应付收款人的本金。

合并

Mobiquity于2018年11月20日与Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)(当时拥有Mobiquity拆分后41.2万股 股普通股，相当于约29.6%的流通股)、AVNG Acquisition Sub，LLC(“Merge Sub”)和Advangelists，LLC(“Advangelist”)签订了 合并协议和计划，其中规定合并Sub合并为

2018年12月6日，Mobiquity与合并协议的其他各方 签订了《协议和合并计划第一修正案》(以下简称《修正案》)，将合并协议修订如下：

根据合并协议和修正案， 作为合并的对价：

合并协议拟进行的交易 在Advangelist提交合并证书后于2018年12月7日完成。合并的结果是，Mobiquity 拥有Advangelist 48%的股份，Geal拥有52%的股份；Mobiquity当时是Advangelist的唯一管理人和控制权。

由于Mobiquity自2018年12月31日起拥有对 Advangelist的100%控制权，ASC 810-10-05-3声明：“对于有管理成员和非管理成员的有限责任公司，管理成员 在功能上相当于普通合伙人，非管理成员在功能上相当于有限合伙人。在这个 案例中，在有限责任公司(不是VIE)中拥有权益的报告实体可能会应用有限合伙企业的合并模式 ，前提是管理成员有权做出有限责任公司的重大运营和财务决策。在这种情况下，Mobiquity 有权做出Advangelist的重要运营和财务决策，从而整合Advangelist。

于2019年4月30日，本公司与Geal订立 会员权益购买协议，据此，本公司以现金600,000美元(“收购价”)向Geal收购Advangelist会员权益的3%。收购价格由本公司于2019年5月3日支付给Geal。 作为交易的结果，本公司当时拥有Advangelist会员权益的51%，Geal拥有Advangelist会员权益的49% 。

2019年5月10日，本公司与Gopher Protocol，Inc.签订会员制 购买协议，自2019年5月8日起生效，收购Advangelist 49%的权益，同时 从Geal购买。作为这笔交易的结果，该公司拥有Advangelists的100%会员权益。

收购Advangelist会员49%的权益 是在涉及Mobiquity、Glen Eagles Acquisition LP和Gopher Protocol，Inc.的交易中完成的。

取得的确认可识别资产金额、承担的负债 和支付的对价：

ATOS平台：

公司每年至少在12月31日进行商誉减值测试 ^ST并且每当指示损害可能已经发生的事件或环境改变时。在确定是否出现损伤指标时，需要进行大量的判断。这些指标可能包括(但不限于)： 公司预期未来现金流大幅下降；法律因素或商业环境发生重大不利变化 ；意想不到的竞争；以及增长速度放缓。这些因素的任何不利变化都可能对商誉的可恢复性和公司的综合财务业绩产生重大影响。

我们的商誉 余额不摊销为费用，而是至少每年进行减值测试。我们在第四季度末进行年度商誉减值分析 。如果在年度减值分析之间发生减值事件或指标，我们将在该日期执行商誉减值分析 。这些事件或情况可能包括商业环境的重大变化、 法律因素、经营业绩指标、竞争或重大资产的出售或处置。在测试潜在的商誉减值时，我们：(1)核实我们的报告单位与商誉余额没有变化；(2)将商誉 分配给与收购商誉相关的各种报告单位；(3)确定我们报告的 单位的账面价值或账面价值，因为与每个报告单位相关的一些资产和负债由公司职能部门持有；(4)使用贴现现金流量模型估计每个报告单位的公允 价值；(3)确定我们的报告单位的账面价值或账面价值，因为与每个报告单位相关的一些资产和负债是由公司职能部门持有的；(4)使用贴现现金流量模型估计每个报告单位的公允 价值；(5)将我们报告单位的公允价值总额与我们的市值(根据主观估计的控制溢价和其他可识别因素进行调整)进行核对；(6)将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较；(7)如果报告单位的估计公允价值小于账面价值，我们必须以类似于收购企业购买 价格分配的方式估计该报告单位所有可识别资产和负债的公允价值，以计算报告单位商誉的隐含公允价值，如果报告单位商誉的隐含公允价值小于账面价值，则确认 减值费用。截至2019年12月31日的年度内没有减值费用 截至2020年12月31日的年度为4,000美元, 000减值。

无形资产

在本报告的每个资产负债表日期，确定寿命 无形资产主要由客户关系组成，这些客户关系将在其预计使用年限五年内摊销。

公司 定期评估这些资产使用寿命的合理性。这些资产完全摊销后，将从帐户中删除 。当事件或环境变化表明 账面金额可能无法收回时，将对这些资产进行减值或陈旧审查。如果发生减值，无形资产将根据贴现现金流或 其他估值方法减记至公允价值。公司没有具有无限生命期的无形资产。

截至 31的年度的未来摊销如下：

附注4：应付票据及衍生负债

应付票据摘要：

2019年5月10日，本公司与Deepankar KatYAL等人签订了7,512,500美元的本票，用于收购Advangelists，LLC的余额，要求从2019年5月15日至2019年10月6次每月支付25万美元，2019年12月6日支付1,500,000美元，从2020年1月开始， 10次每月支付500,000美元至2020年10月，规定利率为1.5

于2019年9月13日，本公司董事Gene Salkin博士及其联属公司(统称为“贷款人”)认购可转换承付票 票据(“该等票据”)，并以担保方式向本公司借出合共2,300,000美元(“该等贷款”)，于2019年9月13日分三期应付 收到净额720.000美元及于2019年10月及11月收到的结余。

于2021年3月31日，本公司董事吉恩·萨尔金德博士及其联属公司(统称“贷款人”)认购可转换本票 (“票据”)，并以担保方式向本公司借出150,000美元(“贷款”)。

该批债券的固定息率为年息15% ，按360天年息计算，共12个30天月，每月派息一次。票据的利息以现金支付，或者根据贷款人的选择，以公司普通股的股票支付 。除非根据债券条款提早兑换，否则债券项下到期的本金将于2029年9月30日支付。

如果在纽约商业公司法要求的范围内，在转换票据时发行普通股需事先获得公司股东的批准 ，根据以下 条款，在下列情况下，票据将可转换为公司的股权：

票据包含常规违约事件， 如果未治愈，则借款人有权加快票据未付本金的到期日，以及其票据的所有应计和未付利息的到期日。 如果未治愈，则票据的出借人有权加快其票据的未付本金和所有应计及未付利息的到期日。

关于认购票据，本公司向各贷款方发出认股权证，以每两股可于票据转换后发行的普通股购买一股本公司普通股 ，行使价为拆分后每股48.00美元(“贷款权证”)。

2019年5月16日，本公司假设了一张应付给Deepankar KatYal(“收款人”)的期票(“AVNG票据”)，作为AVNG前所有者的代表， 在假设时，AVNG票据的剩余本金余额为7,512,500美元。在假定AVNG备注的同时，对AVNG备注进行了修订和重述(“第一次修订的AVNG备注”)。自2019年9月13日起，本公司与 收款人签订了本金为6,750,000美元的第二张经修订的AVNG本票(“经第二次修订的AVNG票据”)，据此，对第一张经修订的AVNG票据的还款条件进行了修订和重述如下：

第二次修订的AVNG票据规定，在 发生违约事件(定义见第二次修订的AVNG票据)并选择收款人后，(I)根据第二次修订的AVNG票据的条款可发行的E类优先股 股票，以及在 转换E类优先股时发行的任何公司普通股，将被注销并停止发行和发行，(Ii)AVNG认股权证(定义为 及(Iii)取消第二份经修订的AVNG票据，并根据第一份经修订的AVNG票据的条款，偿还 应付收款人的本金。

注5：所得税

本公司根据ASC 740使用 资产负债法核算所得税。“所得税会计核算“。资产负债法 规定，递延税项资产和负债应根据 资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转的预期未来税收后果进行确认。递延税项资产 和负债使用当前颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差额预期 逆转时生效。本公司记录了一项估值津贴，以将递延税项资产减少到据信更有可能变现的金额 。

该公司开展业务，并在美国各州提交联邦 和州收入、特许经营权或净资产的纳税申报单。公司根据现有的成文法和判例法确定 其在司法管辖区的备案义务。本公司可能需要接受税务机关对联邦和省级所得税的重新评估 ，自最初的评估通知书之日起为期三年 对于任何特定的课税年度，所得税评估的限制法规因州而异。美国税务机关 未审计本公司或其子公司在开放纳税年度的任何所得税申报单。

注6：股东权益(亏损)

为服务发行的股票：

在截至2020年3月31日的季度中，公司 发行了14,500股普通股，每股12.00美元至40美元，以换取384,000美元的服务。在截至2021年3月31日的季度里，该公司发行了10,000股普通股，每股7.50美元至9.73美元，换取了81,825美元的服务 。

为赚取利息而发行的股份：

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的季度内，本公司没有发行任何股份计息。

在2020年第一季度，我们 系列优先股的一名持有人将3937股转换为拆分后的9843股普通股和4921股认股权证，行使价 为每股48.00美元，到期日为2025年1月8日。在截至2021年3月31日的季度内，我们的 系列优先股没有转换。

在截至2020年3月31日的季度内，拆分后的认股权证转换为普通股，每股价格为16.00美元至28.00美元。在截至2021年3月31日的季度内，没有转换认股权证。

2020年第一季度，一位票据持有人 将其票据中的30,695美元转换为1,919股拆分后的普通股，转换率为拆分后每股16美元，现金支付 5,000美元。在截至2021年3月31日的季度里，没有票据转换。

咨询协议

合并完成后，Mobiquity与Advangelists的某些员工和承包商(以下简称咨询公司) 签订了咨询协议(“咨询协议”)， 据此，Mobiquity(I)向顾问公司发行认股权证，购买拆分后共计55,616股其普通股 股票，以及(Ii)同意向顾问公司转让Gopher Protocol Inc.在拆分后总计4,783股普通股。 根据该协议，Mobiquity(I)向顾问公司发行认股权证，以购买拆分后总计55,616股其普通股 。 同意向顾问公司转让总计4,783股拆分后的Gopher Protocol Inc.普通股。

注7：期权及认股权证

公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度业绩分别包括总计16,839美元和503,316美元的员工股份薪酬支出。此类 金额已包含在营业报表中的销售、一般和行政费用以及其他费用中。由于运营亏损的历史，基于股份的薪酬安排的运营报表中未确认 所得税优惠 。

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度基于股票的薪酬 费用：

注8：股票期权计划

在2005财年，本公司制定并 股东批准了一项员工福利和咨询服务补偿计划(“2005计划”)，向公司董事、高级管理人员、顾问和主要员工授予 至多5000份拆分后的非法定和激励性股票期权和股票奖励 。2005年6月9日，董事会修订了该计划，将根据该计划授予的股票期权和奖励数量 增加到拆分后的1万股。在2009财年，本公司制定了一项长期股权激励计划 为本公司选定的符合条件的参与者提供100000股拆分后的股票奖励。本计划于2009年10月经 董事会通过并经股东批准，名为2009年员工福利和咨询服务薪酬 计划(以下简称“2009计划”)。2013年9月，公司股东批准将2009年计划涵盖的股份数量 增加到拆分后的25,000股。2015年2月，董事会批准将2009计划下的股份数量 在拆分后的一年内增加至50,000股，但在所需的一年内未能获得股东批准，2009年计划中预期的增持计划被取消。2016年第一季度，董事会批准了2016年员工福利和咨询服务补偿计划， 股东批准了涵盖25,000股拆分后股份的2016年员工福利和咨询服务补偿计划(“2016 计划”)，并批准将所有超过2009年计划限制的选项转移到2016计划。2018年12月，董事会 于2019年2月通过。股东批准了2018年员工福利和咨询服务薪酬计划，涵盖75000股拆分后的 股票(下称“2018年计划”)。2019年4月2日, 董事会批准了与2018年计划相同的“2019年计划” ，只是2019年计划涵盖了15万股拆分后的股票。2019年计划要求股东在2020年4月2日之前批准，以便 能够根据2019年计划授予激励性股票期权。2005、2009、2016、2018和2019年的计划统称为 为“计划”。

该计划下的所有股票期权均按授予日普通股的公允市值或以上授予 。员工和非员工股票期权在不同的期限内授予 ，通常从授予之日起5年或10年内到期。授予日期权的公允价值使用 Black-Scholes期权定价模型进行估算。对于期权授予，公司将考虑符合以下条件的付款ASC 718“股票补偿”条款 先前修订的SFAS第123号“基于股份的支付”(“SFAS 123(R)”)。 这些限制性股票奖励的公允价值等于授予日公司股票在计入一定折扣后的市值。预期波动率基于我们股票的历史波动性和其他促成因素。 预期期限基于对所有员工从授予期权之日到行使期权之间经过的实际时间的观察。以前， 这些假设是基于历史数据确定的。在计算截至2021年和2020年3月31日的季度内授予的期权 的公允价值时所做的加权平均假设如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内授予的 期权的加权平均授予日期公允价值分别为48.00美元和0美元。

2021年3月31日已发行期权和可行使期权的内在价值合计计算为基础期权的行权价格与行权价格低于 公司普通股在2021年3月31日的收盘价8.23美元的普通股的市场价格之间的差额。

截至2021年3月31日，与未归属股票期权奖励相关的未摊销 补偿成本的公允价值为1,313,175美元。

在计算 截至2021年和2020年3月31日的三个月内授予的权证的公允价值时所做的加权平均假设如下：

注9：诉讼

我们不参与任何悬而未决的重大法律程序，但以下 除外：

华盛顿优质集团有限公司(“WPG”)，西蒙地产集团(Simon Property Group，L.P.)的权益继承人 在印第安纳州马里恩县马里恩高等法院(Marion Superior Court)对该公司提起诉讼，指控该公司在全美36个不同的购物中心地点 签订了36份商业租约违约。原告要求赔偿未付租金892,332美元。原告正在寻求法院的判决，以收取 所说的未付租金加上律师费和其他收取费用。2020年9月18日，双方就此诉讼达成和解协议 。根据和解协议的条款、条件和条款，Mobiquity向WPG 支付10万美元/100美分(100,000.00美元)。

在拿骚县纽约最高法院， Carter，Deluca&Farrell LP律师事务所对本公司提出传票和申诉，要求赔偿据称拖欠的113,654美元的法律费用 。该公司对欠该公司的金额提出了异议。2020年3月13日，本公司达成和解协议 ，并向律师事务所支付6万美元以了结诉讼。

该公司的全资子公司Advangelists LLC是以色列私营公司原告费伯货币化公司在特拉维夫提起的数字广告业务诉讼的被告。在索赔声明中，Fyber声称2019年6月至11月3日未支付的发票总额为584,945美元 美元。福音派人士对所欠的任何款项都提出了异议，并打算积极为这起诉讼辩护。

FunCorp Limited已向华盛顿州金县高级法院提起诉讼，指控先锋派欠提供的服务未付发票总计42,464美元。Advangelists 对任何欠款提出异议，并打算积极为这起诉讼辩护。

注10：承诺额：

注11：其他重大事项

2020年5月，Deepankar KatYal从董事会辞职，以便花费更多必要的时间来运营Advangelist LLC的日常运营，专注于技术和收入增长。

由于新冠肺炎问题影响我们对应收账款的收款，Salkind博士票据的到期利息已于2020年第二季度停止支付。

由于收入下降，在 新冠肺炎疫情期间，我们的管理团队决定有必要减少管理费用。采取了以下措施来降低开支， 同时保持业务运营并随时准备在需要时扩张；减薪约40%(40%)， 几名员工下岗，所有差旅暂停，办公场所租金暂停，允许全体员工远程办公。

注12：后续活动

2021年4月8日，该公司以每股6.00美元的价格向一名投资者出售了16,667股限制性普通股 。

2021年4月14日，该公司从一位投资者那里获得了100,000美元的短期贷款 。该公司发行了10万美元的票据和2500股限制性普通股，作为贷款发放费。

2021年4月21日，从2021年4月14日开始的10万美元贷款从收益中注销，并由公司以每股6.00美元的价格出售41,667股普通股。

2021年4月30日，该公司向一位投资者发放了一笔为期两个月的贷款 ，以换取10万美元。本票据的本金连同总计105,000美元的发起费和应计利息以及 10,000股限制性普通股将于2021年6月30日到期。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本10-Q表格中包含的信息和本文引用的文件旨在更新公司截至2020年12月31日的财政年度表格 10-K中包含的信息，其中包括我们截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表 ，此类信息假定读者能够并将阅读《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》 。“风险因素”以及此类Form 10-K和其他公司 提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件中包含的其他信息。

本季度报告中的表格 10-Q包含根据修订后的1933年证券法第27A节(“证券 法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性， 实际结果可能与本10-Q表中讨论的结果大不相同。管理层的 讨论和分析中包含的某些陈述，特别是在“流动性和资本资源”以及本表格10-Q的其他部分中包含的陈述是前瞻性的 陈述。这些声明讨论的内容包括预期增长、未来收入和未来业绩。尽管我们认为 此类前瞻性声明中表达的预期是基于我们对我们业务的了解范围内的合理假设，但许多因素可能会导致实际结果与我们或代表我们做出的任何前瞻性声明(无论是口头或书面的)中表达的结果大不相同。 前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性包括但不限于：(A)来自当前竞争对手和潜在新竞争对手的竞争水平的变化，(B)可能的客户流失，(C)公司吸引和留住关键人员的能力，(D)公司管理其他风险的能力， 本10-Q和公司提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的业务固有的不确定性和因素。 上述不应被解释为可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的 大不相同的所有因素的详尽列表。本文中包含的所有前瞻性陈述均基于公司在本声明发布之日可获得的信息做出。 , 公司不承担更新任何前瞻性 声明的义务。

公司概况

Mobiquity Technologies，Inc. 一家纽约公司(“本公司”)拥有Advangelists，LLC(“Advangelist”)和Mobiquity Networks，Inc.(“Mobiquity Network”)100%的全资子公司。

Advangelist是一家广告和营销技术开发商 ，专注于广告技术操作系统(或ATOS)的创建、自动化和维护。Advangelist的Atos平台融合了人工智能(或AI)和基于机器学习(ML)的优化 技术，用于管理和运行数字广告库存和活动的自动广告服务。

Mobiquity Networks已发展 ，从一家专注于推动整个室内网络客流量的移动广告技术公司成长为下一代数据智能公司 。Mobiquity Networks提供关于消费者真实行为和趋势的精确、独特的规模数据和洞察力 ，用于营销和研究。Mobiquity Networks利用多种技术为数据收集和分析提供最准确、规模最大的解决方案之一 。Mobiquity Networks的技术允许接收和标准化各种 数据源，如位置数据、交易数据和搜索数据，以便通过正确的消息到达正确的目标受众。Mobiquity Networks利用 大规模并行群集计算和机器学习算法和技术，通过自动化平台为营销人员、研究人员和应用程序发布者提供可操作的 数据。Mobiquity Networks正寻求在 上执行其数据收集和分析的几个收入流，包括但不限于：广告、数据许可、客流量报告、属性报告和自定义研究。

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据 美国公认的会计原则编制的。财务报表的编制要求管理层在财务报表日期进行估计和披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括但不限于与收入确认相关的估计 。我们使用权威的声明、历史经验和其他假设作为判断的基础 。实际结果可能与这些估计不同。我们认为以下关键会计政策会影响 我们在编制财务报表时做出的更重要的判断和估计。

收入确认-2014年5月28日， FASB发布了ASU No.2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)，以更新收入确认的财务报告要求 。主题606概述了实体在核算与客户的合同 产生的收入时使用的单一综合模型，并取代了大多数当前的收入确认指南，包括特定于行业的指南。本指南基于 一项原则，即实体应确认收入以描述向客户转让商品或服务的金额，该金额应反映该实体预期有权获得的这些商品或服务的对价。指导意见还要求额外 披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括重大判断以及从履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的变化。本指南从2018年1月1日起对公司生效，各实体可以选择使用全面追溯或修改后的追溯方法采用新标准 。公司于2018年1月1日采用修改后的回溯法采用此标准。

为准备采用该标准， 公司评估了主题606中的五个步骤，分别为：1)确定与客户的合同；2)确定合同中的 履约义务；3)确定交易价格；4)将交易价格分配给履约义务； 和5)在履行履约义务时确认收入。

在任何时期内，报告的收入都不会因为采用ASC主题606而受到实质性影响 因为：(1)公司预计在 主题606下确定与之前确定的可交付成果和单独的会计单位相比类似的履约义务；(2)公司已确定交易 价格保持一致；以及(3)公司在交付服务时，根据ASC主题 605和主题606的条款，在同一时间点记录收入。此外，公司预计履行成本或为获得合同而产生的成本的会计 在任何时期内都不会因采用主题606而受到实质性影响。

此外，还存在与实施主题606相关的会计政策、业务流程和财务报告内部控制方面的某些考虑事项。 公司评估了其收入确认政策、流程和控制框架，并确定并实施了为响应新指南所需的更改 。

最后，与当前指南中的披露要求相比，主题606中新的 指南中的披露要求已大幅扩展，包括 与收入分类相关的披露、履约义务、在收入确认中做出的判断 确定、与前几个季度或年份的活动相关的收入调整、收入的任何重大逆转、 以及获得或履行合同的成本。

该公司从与某些客户签订的服务合同中获得收入 。这些合同是按比例履约法核算的。根据此方法，收入按截至每个报告日期提供给客户的每个项目的价值按比例确认 。我们确认向被许可方提供数据传输的 期间的收入。

计入可疑帐款 。我们需要对应收账款的变现能力作出判断。我们根据 以下因素进行评估：(A)历史经验、(B)客户集中度、(C)客户信誉、(D)当前经济状况、 和(E)客户付款条款的变化。

基于股票的薪酬会计 。基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值计量，并确认为所需服务期内的费用 。该公司使用Black-Sholes期权定价模型来确定奖励的公允价值，这涉及 某些主观假设。这些假设包括估计员工在行使其既有股票期权之前将保留其股票期权的时间长度 (“预期期限”)、公司普通股价格在预期 期限内的估计波动性(“波动性”)以及无法满足归属要求的期权数量(“没收”)。 主观假设的变化可能会对公允价值股票补偿的估计产生重大影响，以及在综合经营报表中确认的相关金额 。

商誉和无形资产

商誉代表未来 收购的其他资产产生的经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。本公司收购所产生的商誉 归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。 无形资产具有可识别或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济或法定年限(以较短的为准)按直线摊销 。公司的可摊销无形资产包括 客户关系和竞业禁止协议。它们的使用寿命从1.5年到10年不等。本公司的无限期无形资产 由商号组成。

商誉 和无限期资产不摊销，但需要接受年度减值测试，除非情况需要更频繁的 评估。本公司于每年第四季度就商誉进行年度减值评估，更频繁地 当事件或环境变化显示资产的公允价值可能低于账面价值时。商誉减值 测试是在报告单位级别执行的两步过程。第一步将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。报告单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法来确定的。根据收益法和市场法计算的公允价值 根据报告单位周围的情况进行加权。根据 收益法，本公司根据报告单位的估计未来现金流量确定公允价值，并使用考虑现金流时间和风险的贴现系数将其折现至 现值。对于贴现率，本公司依赖 资本资产定价模型方法，其中包括评估无风险利率、公开交易股票的回报率、本公司相对于整体市场的风险、本公司的规模和行业以及其他本公司特有的 风险。收益法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出 和未来营运资本需求的变化。市场方法使用的是指导性业务的关键倍数，这些业务具有可比性 ，并在公开市场交易。如果报告单位的公允价值大于其账面价值，则不存在减值。 如果报告单位的账面价值超过其公允价值, 然后必须完成第二步，以测量 减损金额(如果有)。第二步通过从第一步计算的报告单位公允价值中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值 在假设的收购价分配中分配给报告单位的所有资产和负债 ，就好像报告单位是在该日期收购的一样。如果商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。

确定报告单位的公允价值 本质上是判断的，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率、 战略计划和未来市场状况等。不能保证公司为商誉减值测试所作的估计和假设 将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化 可能导致公司在预定的年度减值测试之前执行减值测试。

本公司分别于2020年12月31日及2019年12月31日以资产负债表上的重大商誉及无形资产金额对附属公司进行 年度公允价值评估，并确定不存在减值。

运营计划

Mobiquity打算招聘 几名新的销售和销售支持人员，以通过使用Advangelist平台来帮助创造额外收入。Mobiquity的 销售团队将专注于广告代理、品牌和出版商，以帮助增加Advangelist平台的供需。 Advangelist平台为Mobiquity创造了三个收入来源。首先是授权Advangelist平台作为白标产品 ，供广告机构、DSP、出版商和品牌使用。在白标方案中，用户获得技术许可 ，并负责运行自己的业务运营，并按通过平台运行的卷的百分比计费。第二个收入 流是托管服务模式，在这种模式下，通过平台向用户收取更高百分比的收入，但所有服务 都由Mobiquity/Advangelist团队管理。第三种收入模式是席位模式，向用户收取通过平台运行的收入的一定百分比 ，业务运营由用户和Mobiquity/Advangelist团队共享。销售 团队的目标是让潜在用户了解利用Advangelist创建的端到端、完全集成的ATOS在效率和有效性方面的优势 。

经营成果

截至2021年3月31日的季度与截至2020年3月31日的季度

下表列出了 某些选定的以美元表示的期间的运营简明报表数据。此外，我们注意到，期间与期间的比较 可能不能预示未来的表现。

我们2021年第一季度的收入为521,873美元 ，而2020年同期为945,099美元，收入变化为423,226美元。第一季度由于新冠肺炎导致的全国范围内的经济停摆严重减少了目前的运营。

2021年第一季度的收入成本为937,280美元 ，占收入的179.6%，而2020财年同期为788,911美元，占收入的83.5%。 收入成本包括用于存储我们的数据的网络服务以及构建和维护我们平台的网络工程师。我们捕获和存储销售数据的能力 并不意味着销售成本的增加。

2021年第一季度毛收入(亏损)为(415,407)美元 ，占收入的79.6%，而2020财年同期为156,188美元，占收入的79.6%。 当中国走出新冠肺炎，经济开始好转时，我们预计收入会增加。

2021财年第一季度的销售、一般和行政费用 为1,626,394美元，而上一年同期为2,381,928美元，减少了约755,534美元。降低的运营成本包括340,783美元的工资和相应的工资税，以及340,401美元的专业费用。

2021财年第一季度的运营净亏损为2,041,801美元，而上一财年同期为2,225,740美元。持续的 运营亏损归因于集中精力创建推进Mobiquity和Advangelist网络业务所需的基础设施 。

由于递延税项净资产的全额估值免税额，报告期内未计提所得税优惠 。我们未来盈利的能力 取决于我们数据收集和分析(包括广告、数据许可、客流量报告、属性报告、房地产规划、财务预测和定制研究服务)的成功引入和使用。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，该公司的现金和现金等价物为211,967美元。截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为1,079,181美元。 这主要是因为净亏损2,229,776美元，被应付账款减少275,686美元，应收账款减少 768,530美元，应计费用和其他流动负债增加99,552美元，为服务发行普通股81,825美元和摊销 和折旧费用452美元所抵消净现金由融资活动提供，548,990美元来自发行普通股的收益 。在截至2021年3月31日的季度中，用于投资活动的现金净额为140,016美元，来自400,000美元的票据收益和259,984美元票据本金的偿还

截至2020年3月31日，该公司的现金和现金等价物为423,928美元。截至2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为836,696美元。这主要是由于净亏损2,435,793美元，被403,268美元的认股权证费用，384,000美元的服务发行的普通股， 306,000美元的应收账款拨备和151,598美元的摊销和折旧费用，1,110,542美元的应收账款减少 ，14,000美元的预付费用和其他资产，742,311美元的应收账款和应计费用的减少所抵消。

我们公司于1998年开始运营 ，最初由我们的三位创始人出资，每一位创始人都向我们公司发放了已偿还的活期贷款。自 1999年以来，我们一直依赖股权融资和外部投资者借款来补充我们的运营现金流，并预计 这种情况将在2019年及以后持续下去，直到我们近距离营销运营的现金流变得可观。

最近的融资

我们已完成合并财务报表附注中所述的各种 融资。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指 由于利率、外币汇率和商品价格等市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。 我们对市场风险的主要敞口是与我们的短期货币市场投资相关的利率风险。本公司并无 任何为交易或其他投机目的而持有的金融工具，亦不投资于衍生金融工具、利率掉期或其他会改变利率风险的投资。本公司没有任何浮动 利率的信贷安排。

项目4.控制和程序

我们维护信息披露控制 和程序，旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券 和交易委员会的规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下和 参与下，我们对截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和 运行的有效性进行了评估。基于该评估， 我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论，截至本报告涵盖的 期限结束时，我们的披露控制和程序无效。

在最近结束的会计季度内，公司财务报告内部控制没有发生重大影响或 合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

第1项法律程序

截至本 10-Q表格的提交日期，我们不参与任何未决的法律诉讼。

第1A项。危险因素

作为交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小报告公司 ，我们选择按比例披露报告义务 ，因此不需要提供第1A项所要求的信息。不过，请参阅我们截至2018年12月31日的财年的10-K表 ，以了解我们的风险因素说明。

第2项证券的变动

(A)从2020年1月1日至2020年3月31日和2021年1月1日至2021年3月31日，除上文和下表中提到的 外，我们没有销售或发行未注册股本：

在截至 2021年和2020年3月31日的三个月内，公司没有回购其普通股。

第三项优先证券违约。

不适用。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第五项其他资料

不适用。

第六项展品

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*现送交存档。

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。