美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(马克·科恩)
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根据1934年“证券交易法”第(13)或(15)(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年《证券交易所法案》第13节或15(D)节的过渡报告，内容为从伦敦到纽约的过渡期，即从纽约到纽约的过渡期内的过渡报告。该过渡报告是根据1934年《证券交易所法案》第113或15(D)节的规定编写的，该过渡期为从伦敦到纽约的过渡期。该过渡期的交接报告由纽约证交所负责，由纽约证交所负责向纽约证交所提供过渡期内的过渡期报告。 |
委员会文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。他说：
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。他说：
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
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☒ |
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加速的文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。他说：是
截至2021年5月5日，有
偿还控股公司
Form 10-Q季度报告
截至2021年3月31日的季度
目录
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页面 |
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第一部分：金融信息 |
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第一项。 |
合并财务报表 |
1 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
26 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
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第四项。 |
管制和程序 |
37 |
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第二部分--其他信息 |
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第一项。 |
法律程序 |
38 |
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项目1A。 |
风险因素 |
38 |
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|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
38 |
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|
第三项。 |
高级证券违约 |
39 |
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第四项。 |
矿场安全资料披露 |
39 |
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第五项。 |
其他资料 |
39 |
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第6项。 |
陈列品 |
39 |
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签名 |
41 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包含符合“1933年证券法”(修订后)第27A节和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对收购比林特里的预期时机和好处、重述的影响、新冠肺炎疫情的预期影响等方面的看法。对我们产品的预期需求，包括进一步实施电子支付选项以及有关我们的市场和增长机会的声明、我们最近其他收购的预期收益、我们的财务业绩、我们的业务战略以及未来运营的管理计划和目标。通常，您可以通过使用诸如“展望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“寻求”、“近似”、“预测”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”或“预期”等词语以及这些词语或类似词语的否定形式，以及诸如“将”、“应该”、“将”等将来动词或条件动词来识别这些陈述。“很可能”和“可能”这些陈述可以在第一部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及其他地方找到，它们会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：暴露在影响消费贷款市场以及消费者和商业支出的经济状况和政治风险中的风险；持续的新冠肺炎冠状病毒大流行的影响以及为控制或减缓其传播而采取的行动；我们最近收购的收益的整合或未能实现，以及与我们经验有限的市场中的运营相关的任何困难；我们竞争的支付处理市场的变化，包括其竞争格局、技术发展或监管变化；我们目标垂直市场的变化，包括监管环境的变化。与我们在支付生态系统中的关系相关的风险；我们可能无法执行增长战略的风险, 这些风险包括：识别和执行收购的风险；与数据安全相关的风险；适用于我们的会计政策的变化；我们可能无法开发和维持有效的内部控制的风险；以及在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险(经修订)。前瞻性陈述仅在作出陈述之日发表，除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意想不到的事件的发生。鉴于这些风险和不确定性，不能保证前瞻性陈述中建议的事件或结果确实会发生，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
第一部分
财务信息
项目1.合并财务报表
偿还控股公司
合并资产负债表
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2021年3月31日(未经审计) |
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2020年12月31日 (如上所述) |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
$ |
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$ |
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应收账款 |
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预付费用和其他费用 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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受限现金 |
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客户关系，摊销净额 |
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软件，摊销净额 |
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其他无形资产，扣除摊销后的净额 |
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商誉 |
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经营性租赁使用权资产，扣除摊销后的净额 |
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递延税项资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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$ |
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负债 |
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应付帐款 |
$ |
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$ |
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关联方应付 |
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应计费用 |
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长期债务的当期到期日 |
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— |
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流动经营租赁负债 |
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当期应收税金协议 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除当前期限后的净额 |
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非流动经营租赁负债 |
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应收税金协议，扣除当期部分 |
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其他负债 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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$ |
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承担和或有事项(附注12) |
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股东权益 |
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A类普通股，$ |
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V类普通股，$ |
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— |
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额外实收资本 |
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累计其他综合(亏损)收入 |
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( |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
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股东权益总额 |
$ |
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非控股权益应占权益 |
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总负债、股东权益和成员权益 |
$ |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
1
偿还控股公司
合并业务报表
(未经审计)
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截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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2020年(重述) |
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收入 |
$ |
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$ |
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运营费用 |
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其他服务成本 |
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销售、一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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或有对价公允价值变动 |
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— |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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( |
) |
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其他(费用)收入 |
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利息支出 |
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( |
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( |
) |
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债务清偿损失 |
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( |
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— |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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— |
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( |
) |
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应收税款负债公允价值变动 |
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( |
) |
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其他收入 |
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其他损失 |
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— |
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其他(费用)收入总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税费用前收入(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
|
所得税优惠 |
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净(亏损)收入 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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减去：可归因于以下因素的净(亏损)收入 拥有非控股权益 |
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( |
) |
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( |
) |
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公司应占净(亏损)收入 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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A类股每股亏损： |
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基本的和稀释的 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权平均流通股： |
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基本的和稀释的 |
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请参阅合并财务报表附注。
2
偿还控股公司
综合全面收益表
(未经审计)
|
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截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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2020年(重述) |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他税前综合亏损 |
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指定现金流量套期保值的公允价值变动 |
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— |
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) |
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税前其他综合亏损合计 |
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— |
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( |
) |
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与其他综合所得项目有关的所得税： |
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指定现金流量套期保值公允价值变动的税收优惠 |
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— |
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|
与其他综合所得项目相关的所得税优惠总额 |
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— |
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其他综合亏损总额，扣除税金后的净额 |
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— |
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( |
) |
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全面损失总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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减去：可归因于非控股权益的综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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公司应占综合亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
请参阅合并财务报表附注。
3
偿还控股公司
合并权益变动表
(未经审计)
|
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A类常见 股票 |
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V类常见 股票 |
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其他内容 实缴 |
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累计 |
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累计其他综合 |
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总计 股东的 |
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非控制性 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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(亏损)收入 |
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权益 |
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利益 |
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2019年12月31日的余额 |
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$ |
- |
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$ |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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授权证行使 |
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重新分类以保证法律责任 |
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( |
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( |
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净损失 |
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( |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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累计其他综合(亏损)收入 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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2020年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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( |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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( |
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$ |
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发行新股 |
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合并后偿还单位的交换 |
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发布根据股权计划授予的股票奖励 |
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回购库存股 |
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基于股票的薪酬 |
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上限规则DTA的估值免税额 |
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( |
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净损失 |
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累计其他综合收益 |
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2021年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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|
请参阅合并财务报表附注。
4
偿还控股公司
合并现金流量表
(未经审计)
|
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|
截至3月31日的三个月， |
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|||||
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2021 |
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2020年(重述) |
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经营活动现金流 |
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净损失 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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债务发行成本摊销 |
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债务清偿损失 |
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— |
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出售利率掉期的亏损 |
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— |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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— |
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应收税金协议负债的公允价值变动 |
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( |
) |
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其他资产和负债的公允价值变动 |
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( |
) |
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递延税费 |
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( |
) |
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( |
) |
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应收账款变动 |
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( |
) |
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关联方应收账款变动 |
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— |
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预付费用和其他费用的变化 |
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( |
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经营租赁ROU资产变动 |
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— |
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应付帐款变动 |
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关联方应付变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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应计费用和其他费用的变动 |
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( |
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( |
) |
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经营租赁负债变动 |
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( |
) |
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— |
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其他负债的变动 |
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( |
) |
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— |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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购置物业和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
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购买软件 |
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( |
) |
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( |
) |
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收购Ventanex，扣除收购的现金和限制性现金 |
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— |
|
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( |
) |
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收购CPS，扣除收购的现金和限制性现金 |
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— |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
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融资活动的现金流 |
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信贷额度的变化 |
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— |
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发行长期债券 |
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偿还长期债务 |
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( |
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公开发行A类普通股 |
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— |
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库藏股回购 |
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( |
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— |
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认股权证的行使 |
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— |
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支付贷款费用 |
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( |
) |
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( |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金增加 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
|
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$ |
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补充披露现金流量信息 |
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年内支付的现金： |
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利息 |
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$ |
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非现金补充明细表 |
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投融资活动 |
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对APS收购的或有对价的估值调整 |
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$ |
— |
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$ |
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收购Ventanex以换取或有对价 |
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$ |
— |
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$ |
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|
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|
请参阅合并财务报表附注。
5
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
1. 组织结构与企业信息
Repay Holdings Corporation于2019年7月11日注册为特拉华州公司，以完成一项交易(“业务合并”)，根据该交易，根据开曼群岛法律成立的特殊目的收购公司雷桥收购有限公司(“雷桥”)：(A)注册为特拉华州的一家公司并更名为“Repay Holdings Corporation”；及(B)完成雷桥的一家全资子公司与特拉华州的鹰母控股有限责任公司(Hawk Parent Holdings，LLC)的合并，以及(B)完成雷桥的一家全资子公司与特拉华州的鹰母控股有限公司(Hawk Parent Holdings，LLC)的合并
在本节中，除另有说明或文意另有所指外，术语“吾等”、“吾等”、“偿还”及“公司”及类似的提述指(1)在业务合并前，指鹰牌母公司及其合并附属公司，及(2)在业务合并后，指偿还控股公司及其合并附属公司。在本节中，除非另有说明或上下文另有要求，否则“雷桥”指的是雷桥收购。在企业合并完成之前。雷桥发行公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”)，该等认股权证于业务合并时已发行并记录于本公司综合财务报表内。2020年7月27日，本公司完成所有未赎回权证的赎回。
该公司总部设在佐治亚州亚特兰大。该公司的传统业务是由现任高管约翰·莫里斯(John Morris)和谢勒·别名(Shaler Alias)于2006年创立的并购风险投资公司(M&A Ventures，LLC)，这是一家佐治亚州的有限责任公司，业务名称为REPay：Real Time Electronic Payments(“REPay LLC”)。Hawk Parent成立于二零一六年，与由Corsair Capital LLC(“Corsair”)赞助或附属于Corsair Capital LLC(“Corsair”)的若干投资基金收购RePay LLC及其附属公司的后继实体的多数权益有关。
2021年1月19日，本公司完成此前公布的承销公开发行(以下简称“股权发行”)
重报以前发布的财务报表
2021年4月12日，美国证券交易委员会(“证交会”)就特殊目的收购公司(“SPAC”)发行的权证的会计和报告考虑事项发布了一份声明(下称“声明”)。声明提到了美利坚合众国公认会计原则(“GAAP”)所载的指导意见，各实体在确定是否将可能以自己的股票结算的合同(如认股权证)归类为股权或资产或负债时，必须考虑这些指导意见。在考虑了这份声明后，公司重新评估了认股权证的历史会计，并得出结论，必须修改认股权证的会计处理，这些认股权证在业务合并时记录在公司的综合财务报表中。当时，认股权证是在权益范围内呈交的，并不影响业务合并前的任何报告期。公司管理层得出结论，认股权证包括根据陈述排除认股权证被归类为股本组成部分的条款。管理层在征询审计委员会及独立注册会计师事务所的意见后得出结论，我们先前发布的截至2019年7月11日至2019年12月31日期间及截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表及本公司于该等期间内各季度(“相关期间”)的未经审核简明综合财务报表不应再依赖。本公司已提交修订公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“2020表格10-K表格”)，重申有关期间(包括截至2020年3月31日的季度)的财务报表。, 正如声明中所述。此处包含的注释应与2020 Form 10-K中包含的重述财务报告一起阅读。这份Form 10-Q季度报告反映的是截至2020年3月31日的季度重述的财务状况。由于权证在2020年底不再未偿还，因此，重述引发的会计政策变化不会影响本Form 10-Q季度报告中包含的截至2021年3月31日的季度财务报表。
6
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
公司已在本季度报告中反映了Form 10-Q重述的财务状况截至2020年12月31日和2020年3月31日，以及截至3月3日的季度12020年，重述以下非现金项目：
|
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|
截至2020年12月31日 |
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|
截至2020年3月31日(未经审计) |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
据报道， |
|
|
调整 |
|
|
如上所述 |
|
|
据报道， |
|
|
调整 |
|
|
如上所述 |
|
||||||
|
合并资产负债表 |
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认股权证负债 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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非流动负债总额 |
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— |
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总负债 |
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额外实收资本 |
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( |
) |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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— |
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( |
) |
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|
|
截至2020年3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
|
据报道， |
|
|
调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
|
未经审计的合并经营报表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他(费用)收入总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
所得税费用前收入(亏损) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
净(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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公司应占净(亏损)收入 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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A类股每股亏损： |
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基本的和稀释的 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|
|
截至2020年3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
|
据报道， |
|
|
调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
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未经审计的现金流量表合并报表 |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额 |
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经营活动提供的净现金 |
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— |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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— |
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|
|
( |
) |
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融资活动提供的现金净额 |
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|
— |
|
|
|
|
|
这项重述对公司的流动资金或现金状况没有影响。
2.重大会计政策的列报依据和汇总
未经审计的中期合并财务报表
这些未经审计的合并中期财务报表应与公司截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的经审计综合财务报表和附注一并阅读，这些报表包括在2020年Form 10-K中。
随附的未经审计的综合中期财务报表是根据公认会计原则编制的，并按照证券交易委员会S-X条例第10-Q表和第10-01条的说明编制，因为它们适用于中期财务信息。因此，中期合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注，尽管该公司认为所披露的信息足以使信息不具误导性。
中期综合财务报表未经审计，但本公司认为包括正常经常性的所有调整，或对截至所列示期间的正常经常性调整、运营和现金流量以外的任何调整的性质和金额的描述。中期财务结果不一定代表任何其他中期或本会计年度的预期结果。
7
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
合并原则
合并财务报表包括Repay Holdings Corporation、持有多数股权的Hawk Parent Holdings LLC及其全资子公司的账户：Hawk Intermediate Holdings，LLC，Hawk Buyer Holdings，LLC，Repay Holdings，LLC，M&A Ventures，LLC，Repay Management Holdco Inc.，Repay Management Services LLC，Sigma Acquisition，LLC，Wildcat Acquisition，LLC(“PaidSuite”)，Marlin Acquirer，LLC(“Paymaxx”)媒体支付，有限责任公司和客户支付系统，有限责任公司。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。
财务报表列报基础
随附的本公司中期综合财务报表是根据公认会计准则编制的。公司采用权责发生制会计，收入通常在提供服务之日确认，费用在提供服务或收到货物之日确认。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内财务报表和报告的合并经营报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计大不相同。
最近采用的会计公告
所得税会计核算
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2019-12》，所得税(话题740)：简化所得税会计.ASU 2019-12简化了所得税的会计处理，消除了内部的某些例外情况所得税(话题740)，并澄清了当前指导意见的某些方面，以促进报告实体之间的一致性，并对财政年度和这些财政年度内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)有效，但允许及早通过。ASU 2019-12中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。
自2021年1月1日起，该公司采用了ASU 2019-12，采用了修改后的追溯过渡方法。采用这一ASU不会对公司的合并财务报表或相关披露产生实质性影响。
可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理
2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU2020-06, 债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同，它有针对性地改进了发行人在以下条件下的可转换工具的会计处理会计准则编纂(“ASC”) 专题第470号债务，以及下列条件下实体自有股权合同的衍生范围例外ASC主题编号815衍生产品和套期保值。具体地说，ASU 2020-06减少了GAAP下存在的会计模式的数量以及结算条件的数量，这些条件可能会导致更多的可转换工具被计入单一会计单位，减少为可转换债务确认的利息支出金额，以及更多符合衍生品范围例外的嵌入衍生品。此外，亚利桑那州立大学2020-06年度ASC主题第260号每股收益，这将导致更具稀释作用的每股收益结果。
ASU 2020-06从2022年1月1日开始对上市公司生效，包括采纳日期后会计年度内的过渡期。还允许从2021年1月1日开始提前采用，包括这些财年内的过渡期。
8
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
自2021年1月1日起，该公司提前采用了ASU 2020-06。本公司发布了
3.收入
关于公司确认收入和合同成本的会计政策，见附注2.重要会计政策的列报基础和摘要以及附注3.公司合并财务报表附注第二部分第8项2020年10-K报表的收入。
收入分解
下表按直接和间接关系对所示期间的收入进行了分类：
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截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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直接关系 |
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$ |
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$ |
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间接关系 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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4.每股收益
于截至2021年及2020年3月31日止三个月内，每股普通股基本及摊薄净亏损相同，因为计入假设交换Hawk母公司所有有限责任公司权益(“合并后偿还单位”)、未归属限制性股份奖励及可转换债务将是反摊薄的。
下表汇总了公司应占净亏损以及已发行的基本和稀释后的加权平均基本和基本股份：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
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|||||
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2021 |
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2020年(重述) |
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||
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所得税费用前亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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减去：可归因于非控股权益的净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税优惠 |
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公司应占净亏损 |
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( |
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( |
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A类已发行普通股加权平均股份-基本和稀释 |
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|
已发行A类普通股每股亏损-基本和摊薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
9
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，以下普通股等值股票被排除在每股稀释亏损的计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的：
|
合并后可交换为A类普通股的偿还单位 |
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合并后可交换为A类普通股的溢价偿还单位 |
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— |
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— |
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A类普通股可行使的稀释认股权证 |
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— |
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A类普通股未归属限制性股票奖励 |
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2026年可转换为A类普通股的票据 |
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— |
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不包括在每股收益(亏损)中的股票等价物 |
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公司V类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，没有按照两类法单独列报第V类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益。
5.业务合并
Ventanex
2020年2月10日，本公司收购了CDT Technologies，Ltd d/b/a Ventanex(“Ventanex”)的全部所有权权益。 根据Repay Holdings，LLC与CDT Technologies，Ltd的直接及间接拥有人之间的证券购买协议(“Ventanex购买协议”)的条款，公司于成交时支付的总代价约为$
以下总结了支付给Ventanex销售成员的购买对价：
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现金对价 |
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$ |
|
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|
或有对价(1) |
|
|
|
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购买总价 |
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$ |
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|
(1) |
反映Ventanex溢价付款的公允价值，即根据截至2020年2月10日的Ventanex购买协议支付给Ventanex出售成员的或有对价。Ventanex的销售合作伙伴将有权获得最高可达$的或有收益。 |
10
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
该公司记录了一项n将购买价格分配给Ventanex‘s收购的有形和可识别的无形资产以及根据截至2020年2月10日的公允价值承担的负债。
|
现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款 |
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
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|
|
|
|
流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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受限现金 |
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可识别无形资产 |
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取得的可确认资产总额 |
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应付帐款 |
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( |
) |
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应计费用 |
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( |
) |
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取得的可确认净资产 |
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商誉 |
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购买总价 |
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$ |
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分配给可识别无形资产的价值及其估计使用寿命如下：
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公允价值 |
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使用寿命 |
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可识别无形资产 |
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(单位：百万) |
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(以年为单位) |
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竞业禁止协议 |
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$ |
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商品名称 |
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发达的技术 |
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商人关系 |
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$ |
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|
商誉$
CPayPlus
2020年7月23日，公司收购了cPayPlus的全部所有权权益。根据Repay Holdings，LLC与cPayPlus的直接和间接所有者之间的证券购买协议的条款。(“cPayPlus购买协议”)，公司于成交时支付的总代价约为$。
以下总结了支付给cPayPlus销售会员的初步购买对价：
|
现金对价 |
|
$ |
|
|
|
或有对价(1) |
|
|
|
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|
购买总价 |
|
$ |
|
|
11
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
|
(1) |
反映cPayPlus溢价付款的公允价值，即根据截至2020年7月23日的cPayPlus购买协议支付给cPayPlus销售成员的或有对价。CPayPlus的销售合作伙伴将有权获得最高$ |
该公司记录了cPayPlus收购的有形和可识别的无形资产以及根据截至2020年7月23日截止日期的公允价值承担的负债的初步收购价分配。
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
应收账款 |
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|
|
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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|
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财产、厂房和设备、净值 |
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|
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|
可识别无形资产 |
|
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|
|
|
取得的可确认资产总额 |
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
应计费用 |
|
|
( |
) |
|
取得的可确认净资产 |
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
购买总价 |
|
$ |
|
|
分配给可识别无形资产的初步价值及其估计使用寿命如下：
|
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|
公允价值 |
|
|
使用寿命 |
|
|
可识别无形资产 |
|
(单位：百万) |
|
|
(以年为单位) |
|
|
竞业禁止协议 |
|
$ |
|
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|
|
商品名称 |
|
|
|
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|
发达的技术 |
|
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|
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商人关系 |
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|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
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12
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
商誉$
CPS
2020年11月2日，公司收购了CPS Payment Services LLC、Media Payments LLC(“MPI”)和Custom Payment Systems LLC(统称为“CPS”)的所有所有权权益。根据Repay Holdings，LLC与CPS的直接和间接所有者之间的证券购买协议的条款。(“CPS购买协议”)，公司于成交时支付的总代价约为$。
以下总结了支付给CPS销售成员的初步购买对价：
|
现金对价 |
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$ |
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或有对价(1) |
|
|
|
|
|
购买总价 |
|
$ |
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(1) |
反映CPS溢价付款的公允价值，即根据截至2020年11月2日的CPS购买协议支付给CPS销售成员的或有对价。CPS的销售合作伙伴将有权获得最高$ |
该公司根据截至2020年11月2日的公允价值，将收购价格初步分配给CPS和MPI收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债。
|
|
|
CPS |
|
|
MPI |
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|
现金和现金等价物 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
|
|
|
|
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受限现金 |
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可识别无形资产 |
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|
取得的可确认资产总额 |
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|
应付帐款 |
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( |
) |
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( |
) |
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应计费用 |
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( |
) |
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— |
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|
取得的可确认净资产 |
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|
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买总价 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
13
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
分配给可识别无形资产的初步价值及其估计使用寿命如下：
|
|
|
公允价值 |
|
|
|
|||||
|
|
|
(单位：百万) |
|
|
使用寿命 |
|||||
|
可识别无形资产 |
|
CPS |
|
|
MPI |
|
|
(以年为单位) |
||
|
竞业禁止协议 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
商品名称 |
|
|
|
|
|
|
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|
发达的技术 |
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|
商人关系 |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
商誉$
交易费用
公司产生的交易费用为#美元。
备考财务信息(未经审计)
该公司在未经审计的备考基础上的补充浓缩综合业绩使Ventanex、cPayPlus和CPS收购生效，就像这些交易发生在2020年1月1日一样。未经审计的预计信息反映了公司普通股发行的调整、与交易相关的债务、收购无形资产的公允价值和相关摊销的影响，以及公司认为对预计报告合理的其他调整。此外，预计收益不包括与收购相关的成本。
|
|
|
截至2021年3月31日的三个月 |
|
|
预计截至2020年3月31日的三个月 |
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|
收入 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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|
净损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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非控股权益应占净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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公司应占净亏损 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
每股A类股亏损-基本和摊薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
14
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
6.公允价值
下表按公允价值等级汇总了截至公布日期，公司资产和负债的账面价值和估计公允价值，这些资产和负债在经常性或非经常性基础上按公允价值计量，或在综合资产负债表中按公允价值披露(但未列账)的账面价值和估计公允价值。在列报的任何期间，均无转入、流出或在公允价值层次结构内的级别之间进行转移。有关这些负债的其他信息，请参阅附注5、附注10和附注11。
|
|
|
2021年3月31日 |
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|
1级 |
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|
2级 |
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3级 |
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总计 |
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|
资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
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受限现金 |
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— |
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|
— |
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总资产 |
|
$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
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负债： |
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或有对价 |
|
$ |
— |
|
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$ |
— |
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$ |
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$ |
|
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借款 |
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— |
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— |
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应收税金协议 |
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— |
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— |
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总负债 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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2020年12月31日(重述) |
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|
1级 |
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2级 |
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|
3级 |
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总计 |
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资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
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|
受限现金 |
|
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|
— |
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|
|
— |
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总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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负债： |
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
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|
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或有对价 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
借款 |
|
|
— |
|
|
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|
|
|
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— |
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|
应收税金协议 |
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— |
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|
|
— |
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利率互换 |
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— |
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— |
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总负债 |
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$ |
— |
|
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
现金和现金等价物
现金和现金等价物按ASC820分类在公允价值层次的第1级内，公允价值计量(“ASC 820”)，因为价格的主要组成部分是从活跃市场的报价中获得的。由于这些账户的到期日短，流动性强，公司现金和现金等价物的账面价值接近其公允价值。
受限现金
受限现金被分类在公允价值等级的第1级内，根据ASC820，公允价值计量(“ASC 820”)，因为主要成分是用作债务抵押品的现金。由于高流动性，本公司受限现金的账面价值接近其公允价值。
15
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
或有对价
或有对价涉及公司可能需要支付的与收购相关的潜在付款。或有代价根据与收购业务相关的贴现未来现金流量估计，按公允价值入账。在某种程度上，这些负债的估值是基于市场上较难观察到或无法观察到的投入，因此公允价值的确定需要更多的判断。因此，或有对价的公允价值根据ASC 820分类在公允价值层次的第3级。公允价值变动在每个报告期重新计量，公允价值变动根据美国会计准则第805条确认。业务合并(“ASC 805”)。
该公司使用贴现率来确定模拟方法中的或有对价的现值，该贴现率是根据信用价差调整后的无风险利率确定的。一系列
下表提供了与以前的业务收购相关的或有对价的前滚。有关更多详细信息，请参阅注释5。
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|
|
截至3月31日的三个月， |
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2021 |
|
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2020 |
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|
期初余额 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
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测算期调整 |
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— |
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购买 |
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|
— |
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付款 |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
增值费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
估值调整 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
借款
公司2026年票据和定期贷款的账面价值是扣除未摊销债务贴现和债务发行成本后的净值。本公司借款的公允价值是根据可观察到的市场因素(如可比基准公司的信用利差变化和我们特有的信用因素)采用贴现现金流模型确定的。公司借款的公允价值被归类在公允价值等级的第二级，因为贴现现金流模型的投入通常是可观察到的，不包含很高的主观性。关于借款的进一步讨论见附注10。
应收税金协议
于业务合并完成后，本公司与合并后偿还单位持有人订立应收税款协议(“TRA”)。作为TRA的结果，该公司在其合并财务报表中确定了一项负债。TRA按公允价值记录，其依据是对与估计支付给合并后偿还单位持有人的估计款项相关的贴现未来现金流的估计。这些投入在市场上是看不到的，因此，TRA被归类在公允价值层次的第3级，根据ASC 820。公允价值变动在每个报告期重新计量，公允价值变动根据美国会计准则第805条确认。
根据TRA，该公司使用贴现率，也称为提前解约率，根据无风险利率加上利差来确定现值。一种比率为
16
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
下表提供了与合并后偿还单位的业务合并以及随后的收购和交换相关的TRA的前滚情况。有关TRA的进一步讨论，请参见注释15。
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
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2021 |
|
|
2020 |
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|
期初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
购买 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
付款 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
增值费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估值调整 |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
利率互换
2019年10月，本公司签订了一项
这些掉期涉及在协议有效期内收取浮动利率金额以换取固定利率付款，而不交换相关名义金额，并为会计目的指定为现金流对冲。利率掉期在综合资产负债表内按公允价值经常性列账，并归类于公允价值层次的第二级，因为衍生工具定价模型的投入一般可见，主观性不高。公允价值是根据估值日适用收益率曲线中隐含利率的估计未来现金流量净额的现值确定的。
截至2021年3月31日，两个利率互换均已结清。
7.财产和设备
财产和设备包括：
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|
3月31日， |
|
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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家具、固定装置和办公设备 |
|
$ |
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|
|
$ |
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电脑 |
|
|
|
|
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租赁权的改进 |
|
|
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|
总计 |
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|
减去：累计折旧和摊销 |
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|
|
|
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|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
财产和设备的折旧费用为#美元。
17
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
8.无形资产
本公司持有固定和无限期无形资产。截至2021年3月31日，无限期居住的无形资产由$
固定寿命无形资产包括以下内容：
|
|
|
总账面价值 |
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|
累计摊销 |
|
|
账面净值 |
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加权平均使用寿命(年) |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
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$ |
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渠道关系 |
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软件成本 |
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竞业禁止协议 |
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截至2021年3月31日的余额 |
|
$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
|
|
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|
客户关系 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
渠道关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
软件成本 |
|
|
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|
竞业禁止协议 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
该公司无形资产的摊销费用为#美元。
预计未来五年及以后的摊销费用总额如下：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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估计数 未来 摊销 费用 |
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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|
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2024 |
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2025 |
|
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2026 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
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|
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9.商誉
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月商誉的变化。
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|
总计 |
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2020年12月31日的余额 |
|
$ |
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收购 |
|
— |
|
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|
性情 |
|
|
|
|
|
减值损失 |
|
|
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|
|
测算期调整 |
|
|
( |
) |
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2021年3月31日的余额 |
|
$ |
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|
18
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
公司只有
10.借款
继任者信用协议
本公司于2019年7月11日与Truist Bank(前身为SunTrust Bank)及其他贷款方订立循环信贷及定期贷款协议(“继任信贷协议”)，提供循环信贷安排(“循环信贷安排”)、定期贷款A(“定期贷款”)及浮动利率延迟提取定期贷款。 (“延迟提款定期贷款”)。后续信贷协议规定循环承诺额总额为#美元。
2020年2月10日，作为收购Ventanex的融资的一部分，本公司与Truist Bank及其现有银行集团的其他成员签订了一项协议，将修改和提高其先前的信贷协议，从1美元增加到1美元。
2021年1月20日，该公司使用2026年票据的部分收益全额预付了后续信贷协议下的全部未偿还定期贷款。本公司亦悉数终止该等信贷安排项下所有尚未偿还的延迟提取定期贷款承诺。
修订的信贷协议
2021年2月3日，本公司宣布结清一笔新的未支取美元
经修订的信贷协议规定循环信贷安排为#美元。
可转换优先债
2021年1月19日，该公司发行了美元
截至2021年3月31日和2020年12月31日，后续信贷协议、修订信贷协议和2026年票据下的借款总额分别包括：
19
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
|
|
|
2020年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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||
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非流动负债： |
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|
定期贷款 |
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$ |
— |
|
|
$ |
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循环信贷安排 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可转换优先债 |
|
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|
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|
|
— |
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信贷安排和可转换优先债务项下的借款总额 (1) |
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减去：长期债务的当前到期日(2) |
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— |
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减去：长期贷款债务发行成本(3) |
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非流动借款总额 |
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$ |
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$ |
|
|
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(1) |
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(2) |
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|
(3) |
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以下为截至12月31日的未来五年长债本金到期日及总计摘要：
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2021 |
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$ |
— |
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2022 |
|
|
— |
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|
2023 |
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|
— |
|
|
2024 |
|
|
— |
|
|
2025 |
|
|
— |
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
本公司的定期贷款发生利息支出。 $
11.衍生工具
本公司不持有或使用衍生工具进行交易。
指定为套期保值的衍生工具
利率波动使公司的可变利率定期贷款受到利息、费用和现金流变化的影响。作为其风险管理战略的一部分，该公司可能会使用利率衍生品，如利率掉期，来管理其对利率变动的风险敞口。
2019年10月，本公司签订了一项协议，
20
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
2020年2月21日，公司与地区银行达成掉期交易。以季度为基础，从
截至2021年3月31日，这两个利率掉期都已结算，实现损失为1美元。
12.承担及或有事项
本公司在经营租赁中对根据不可撤销的经营租赁从第三方租赁的房地产作出承诺。除原始租期为十二个月或以下的租约外，所有租约的使用权资产及租赁负债均记入综合资产负债表。该公司的租赁条款通常在
下表列出了租赁成本的组成部分：
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截至2021年3月31日的三个月 |
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总租赁成本的构成： |
|
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经营租赁成本 |
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$ |
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短期租赁成本 |
|
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可变租赁成本 |
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— |
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总租赁成本 |
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$ |
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综合资产负债表中报告的金额如下：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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经营租赁： |
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ROU资产 |
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$ |
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$ |
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租赁负债，流动 |
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长期租赁责任 |
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租赁总负债 |
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$ |
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$ |
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加权-平均剩余租期(以年为单位) |
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加权平均贴现率(年) |
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% |
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% |
与租约有关的其他资料如下：
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截至2021年3月31日的三个月 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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营业租赁的营业现金流 |
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$ |
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以租赁负债换取的使用权资产： |
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经营租约 |
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— |
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21
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
下表列出了截至2021年3月31日公司经营租赁负债的到期日分析：
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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未贴现的租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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租赁总负债 |
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$ |
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13.关联方交易
关联方应付款包括以下内容：
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3月31日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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Ventanex应计溢价负债 |
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$ |
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$ |
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CPayPlus应计溢价负债 |
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CPS应计溢价负债 |
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对关联方的其他应付款项 |
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$ |
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$ |
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本公司代表关联方发生的交易费用为#美元。
22
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
14.基于股份的薪酬
综合奖励计划
在雷桥2019年股东周年大会上，股东审议通过了《2019年综合激励计划》(以下简称《激励计划》)，结果保留了
根据这项计划，公司目前有两种基于股票的薪酬奖励：限制性股票奖励(“RSA”)和限制性股票单位(“RSU”)。
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甲类 普普通通 股票 |
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加权 平均值 格兰特 约会集市 价值 |
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未归属于2020年12月31日 |
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$ |
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授与 |
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没收(1)(2) |
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既得 |
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未归属于2021年3月31日 |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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与未授权的RSA和RSU相关的未确认补偿费用为#美元。
15.课税
Repay Holdings Corporation作为一家公司征税，并须根据Repay Holding Corporation在Hawk Parent中持有的经济权益及其产生的任何独立收入或亏损，就其从鹰母公司分配给它的收入缴纳公司联邦税、州税和地方税。鹰父公司被视为美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，Hawk Parent不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。鹰父控股公司的成员，包括Repay Holdings Corporation，根据他们在鹰父控股公司传递的应税收入中的可分配份额，负有联邦、州和地方所得税。
本公司的实际税率为3%。
公司确认了$
23
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
经期。“公司”就是这么做的。
递延税项资产，净额为$
由于在截至2021年3月31日的三个月内进行了合并后偿还单位交换，公司确认了一项额外的递延税项资产(“DTA”)，并抵销了递延税项负债(“DTL”)$
应收税金协议负债
根据本公司根据守则第754条所作选择，本公司预期于合并后偿还单位被赎回或兑换偿还控股公司A类普通股时，其在鹰母公司净资产中所占的税基份额将会增加。该公司打算将合并后偿还单位的任何赎回和交换视为直接购买，用于美国联邦所得税目的。这些税基的增加可能会减少本公司未来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，前提是这些资本资产的税基是分配给这些资本资产的。
在……上面2019年7月11日，本公司签订了TRA，规定本公司支付
截至2021年3月31日，公司负债美元。
24
偿还控股公司
未经审计的合并财务报表附注
16.随后发生的事件
管理层评估了截至2021年5月10日的后续事件及其对这些未经审计的综合财务报表的潜在影响，这一天是未经审计的综合财务报表可以发布的日期。
在……上面
25
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
在本节中，除文意另有所指外，“偿还”一词中的“公司”、“我们”或“我们”是指偿还控股公司及其附属公司。某些数字已四舍五入，便于列示，可能因四舍五入而不能求和。
有关前瞻性陈述的注意事项
“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。由于某些因素，包括经修订的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中陈述的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
概述
我们是一家领先的支付技术公司。我们为以行业为导向的垂直市场提供综合支付处理解决方案，在这些市场中，企业有特定和定制的交易处理需求。我们把这些市场称为“垂直市场”或“垂直市场”。
我们是一家支付创新者，通过我们专有的集成支付技术平台和我们降低企业电子支付复杂性的能力而脱颖而出。我们打算继续战略性地瞄准垂直市场，我们相信，我们根据客户需求量身定做支付解决方案的能力，以及我们集成支付解决方案的嵌入式性质，将通过吸引新客户和培养长期客户关系来推动强劲增长。
由于我们很大一部分收入来自基于批量的支付手续费，因此信用卡支付量是我们用来评估业务的关键运营指标。在截至2021年3月31日的三个月里，我们处理了约46亿美元的信用卡支付总额，与2020年同期相比，我们的信用卡支付量增长了约20%。
新冠肺炎疫情和相关经济状况对公司业绩的最终影响仍不确定。新冠肺炎大流行的直接和间接影响的范围、持续时间和程度继续演变，其方式很难完全预测。目前，考虑到经济危机持续时间和严重程度的不确定性，我们不能合理地估计大流行对公司的全面影响。此外，新冠肺炎对公司2020年和2021年第一季度业绩的影响可能不一定表明其对公司2021年剩余时间业绩的影响。
正如我们之前在经修订的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的那样，我们在业务合并后至2020年12月31日期间重述了我们之前发布的合并财务报表，以进行与权证会计相关的会计更正。这份Form 10-Q季度报告反映了截至2020年12月31日和截至2020年3月31日的季度的重述综合财务报表。
企业合并
本公司由鹰母控股有限公司(连同Repay Holdings，LLC及其其他附属公司，“鹰母”)与特殊目的收购公司雷桥收购有限公司(“雷桥”)的附属公司(“雷桥”)于2019年7月11日(“截止日期”)合并(“业务合并”)后成立。截止日期，雷桥更名为“还款控股公司”。
影响我们业务的关键因素
我们认为影响我们业务、经营结果和财务状况的关键因素包括但不限于以下因素：
26
|
● |
我们目前处理的客户的美元金额、交易量和交易数量发球； |
|
● |
我们有能力吸引新的商家，并将他们作为积极的加工客户加入我们的行列； |
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● |
我们成功整合近期收购和完成未来收购的能力； |
|
● |
我们有能力向客户提供具有竞争力的新支付技术解决方案；以及 |
|
● |
总体经济状况和消费金融趋势。 |
我们收入和支出的主要组成部分
收入
收入。随着我们的客户处理越来越多的付款，我们的收入也会因我们收取的处理这些付款的费用而增加。我们的大部分收入来自基于批量的支付手续费(“折扣费”)和其他相关的每笔交易的固定费用。折扣费是指每笔已处理的贷方或借方交易金额的百分比，包括与我们提供的处理和服务有关的费用。该等加工服务之交易价格乃根据管理层之判断，并考虑利润率目标、定价惯例及控制、客户分类定价策略、产品生命周期及向相若客户收取之服务之可见价格等因素而厘定。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们相信我们的退费率不到我们信用卡支付量的1%。
费用
其他服务成本。其他服务成本主要包括支付给我们的软件集成合作伙伴的佣金和其他第三方处理成本，例如前端和后端处理成本以及赞助商银行费用。
销售、一般和行政。销售、一般和行政费用包括工资、基于股份的薪酬和其他雇佣成本、专业服务费、租金和水电费以及其他运营成本。
折旧及摊销。折旧费用包括我们在财产、设备和计算机硬件方面的投资折旧。折旧费用在资产的预计使用年限内以直线方式确认。软件开发成本和购买软件的摊销费用按直线法确认，估计使用寿命为三年，客户关系和渠道关系的估计使用寿命为十年，竞业禁止协议的估计使用寿命为五年。
利息支出。利息开支包括根据与业务合并订立并于2020年2月修订的继任信贷协议及经修订信贷协议(于2021年2月取代继任信贷协议)项下吾等负债的利息。
认股权证负债的公允价值变动。该金额代表认股权证负债的公允价值变动。认股权证负债是按公允价值列账的，因此，该负债估值的任何变化都将通过这一项目在其他费用中确认。公允价值的变化是由于我们的A类普通股在每个计量日期的基础公开上市交易价格的变化造成的。
应收税款负债公允价值变动。此金额为应收税项协议负债的公允价值变动。TRA负债是按公允价值计价的；因此，该负债估值的任何变化都将通过这一项目在其他费用中确认。公允价值的变化可能是通过赎回或交换Repay Holdings Corporation的A类普通股的合并后偿还单位，或者通过增加预期未来现金支付的折现公允价值而产生的。
27
经营成果
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
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(单位：千美元) |
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2021 |
|
|
2020 |
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收入 |
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$ |
47,520 |
|
|
$ |
39,463 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他服务成本 |
|
$ |
12,475 |
|
|
$ |
10,771 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
23,393 |
|
|
|
18,166 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
17,793 |
|
|
|
13,904 |
|
|
或有对价公允价值变动 |
|
|
2,649 |
|
|
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
$ |
56,310 |
|
|
$ |
42,841 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
$ |
(8,790 |
) |
|
$ |
(3,379 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(1,183 |
) |
|
|
(3,518 |
) |
|
债务清偿损失 |
|
|
(5,941 |
) |
|
|
— |
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(6,898 |
) |
|
应收税款负债公允价值变动 |
|
|
1,043 |
|
|
|
(542 |
) |
|
其他收入 |
|
|
28 |
|
|
|
39 |
|
|
其他损失 |
|
|
(9,080 |
) |
|
|
— |
|
|
其他(费用)收入总额 |
|
|
(15,133 |
) |
|
|
(10,919 |
) |
|
所得税费用前收益(亏损) |
|
|
(23,923 |
) |
|
|
(14,298 |
) |
|
所得税优惠 |
|
|
5,942 |
|
|
|
1,116 |
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
(17,981 |
) |
|
$ |
(13,182 |
) |
|
非控股权益应占净收益(亏损) |
|
|
(2,187 |
) |
|
|
(2,852 |
) |
|
公司应占净收益(亏损) |
|
$ |
(15,794 |
) |
|
$ |
(10,330 |
) |
|
加权平均A类已发行普通股-基本和稀释 |
|
|
76,602,759 |
|
|
|
37,624,829 |
|
|
每股A类股亏损-基本和摊薄 |
|
$ |
(0.21 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月
收入
截至2021年3月31日的三个月总收入为4750万美元，截至2020年3月31日的三个月总收入为3950万美元，增长810万美元或20.4%。这一增长是新签约客户、我们现有客户的增长以及收购Ventanex、cPayPlus和CPS的结果。在截至2021年3月31日的三个月里，Ventanex、cPayPlus和CPS的收入增加了约490万美元。
其他服务成本
截至2021年3月31日的三个月，其他服务成本为1,250万美元，截至2020年3月31日的三个月为1,080万美元，增加170万美元或15.8%。在截至2021年3月31日的三个月里，约170万美元的服务增量成本可归因于Ventanex、cPayPlus和CPS。
销售、一般和行政费用
截至2021年3月31日的三个月销售、一般和行政费用为2,330万美元，截至2020年3月31日的三个月为1,820万美元，增加510万美元或28.0%。这一增长主要是由于一般业务增长以及与软件和技术服务有关的费用增加。
折旧及摊销费用
截至2021年3月31日的三个月折旧和摊销费用为1,780万美元，截至2020年3月31日的三个月为1,390万美元，增加390万美元或28.8%。这一增长主要是由于业务合并对无形资产的公允价值调整，以及收购Ventanex、cPayPlus和CPS带来的固定资产和无形资产的额外折旧和摊销。
28
或有对价的公允价值变动
截至2021年3月31日的三个月，或有对价的公允价值变动为260万美元，其中包括与收购Ventanex、cPayPlus和CPS的或有对价相关的公允价值调整。
利息支出
截至2021年3月31日的三个月的利息支出为120万美元，截至2020年3月31日的三个月的利息支出为350万美元，减少了230万美元，降幅为66.4%。此减少乃由于吾等经修订信贷协议下的平均未偿还本金余额较后续信贷协议下的平均未偿还本金余额减少所致。
债务清偿损失
本公司于截至2021年3月31日止三个月的债务清偿亏损590万美元，原因是根据继任信贷协议全数终止所有未偿还的延迟提取定期贷款承诺。
认股权证负债的公允价值变动
在截至2020年3月31日的三个月中，我们的权证负债公允价值发生了690万美元的变化，这是由于与我们股票上市交易价格上涨相关的按市值计价的估值调整。2020年7月，我们完成了所有未赎回认股权证的赎回。
应收税金负债公允价值变动
我们发生了一笔亏损，与增值费用和应收税金负债的公允价值调整有关，为1.0美元。 截至2021年3月31日的三个月为50万美元，而截至2020年3月31日的三个月为50万美元，增加了150万美元。这一增长是由于与应收税款负债相关的公允价值调整较高，主要是由于用于确定负债公允价值的贴现率发生变化。
其他损失
在截至2021年3月31日的三个月里，我们在利率掉期结算方面发生了910万美元的亏损。
所得税
截至2021年3月31日的三个月的所得税优惠为590万美元，截至2020年3月31日的三个月的所得税优惠为110万美元，这反映了与公司在鹰母公司的经济利益相关的净收益预期将获得的所得税优惠。这是公司营业亏损的结果，这主要是由于基于股票的补偿扣除、在业务合并和以前的收购中收购的资产的摊销、递延债务发行成本的注销以及作为利率掉期结算的一部分确认的亏损。
29
非GAAP财务指标
这份报告包括管理层用来评估我们的经营业务、衡量我们的业绩和做出战略决策的某些非GAAP财务指标。
经调整的EBITDA是一项非GAAP财务计量，代表扣除利息支出、税项支出、折旧及摊销前的净收入，经调整后加上某些非现金及非经常性费用，例如债务清偿损失、利率对冲终止损失、认股权证负债公允价值的非现金变动、或有代价公允价值的非现金变动、资产及负债的公允价值的非现金变动、基于股份的薪酬费用、交易费用、员工招聘成本、其他税项、重组及其他战略举措成本。
调整后净收益是一项非GAAP财务计量，代表与收购相关的无形资产摊销前的净收益，经调整后加上某些非现金和非经常性费用，如债务清偿损失、利率对冲终止损失、认股权证负债公允价值的非现金变化、或有对价公允价值的非现金变化、资产和负债的公允价值的非现金变化、基于股份的薪酬支出、交易费用、员工招聘成本、重组和其他战略举措成本、其他非经常性成本。调整后的净收入被调整，以排除所有与收购相关的无形资产的摊销，因为此类金额在金额和频率上不一致，并受到收购时机和/或规模的重大影响。管理层认为，与收购相关的无形摊销的调整是对GAAP财务措施的补充，因为它使经营业绩具有更大的可比性。虽然我们将与收购相关的无形资产从我们的非GAAP支出中剔除，但管理层认为，重要的是要让投资者明白，此类无形资产是作为购买会计的一部分记录的，并有助于创造收入。
调整后每股净收入是一项非GAAP财务指标，代表调整后净收入除以截至2021年3月31日和2020年3月31日的三年的A类普通股流通股加权平均数(在转换后的基础上)(不包括可被没收的股票)。
我们认为，调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股净收入为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层相同的方式理解和评估其经营业绩。然而，调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股净收入不是根据GAAP计算的财务指标，不应被视为净收益、营业利润或任何其他根据GAAP计算的经营业绩指标的替代品。使用这些非GAAP财务衡量标准来分析我们的业务有实质性的局限性，因为计算是基于管理层对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观判断。此外，尽管我们行业中的其他公司可能会报告名为调整后EBITDA、调整后净收入、调整后每股净收入或类似衡量标准的衡量标准，但此类非GAAP财务衡量标准的计算方式可能与我们计算非GAAP财务衡量标准的方式不同，这降低了它们作为比较衡量标准的整体有效性。由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股净收入以及其他财务业绩指标，包括净收入和我们根据公认会计准则公布的其他财务业绩。
下表列出了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果。
30
偿还控股公司
GAAP净收入与非GAAP调整后EBITDA的对账
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日的三个月 |
|
|||||
|
(单位：千美元) |
2021 |
|
|
2020(m) |
|
||
|
收入 |
$ |
47,520 |
|
|
$ |
39,463 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他服务成本 |
$ |
12,475 |
|
|
$ |
10,771 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
23,393 |
|
|
|
18,166 |
|
|
折旧及摊销 |
|
17,793 |
|
|
|
13,904 |
|
|
或有对价公允价值变动 |
|
2,649 |
|
|
|
— |
|
|
总运营费用 |
$ |
56,310 |
|
|
$ |
42,841 |
|
|
营业收入(亏损) |
$ |
(8,790 |
) |
|
$ |
(3,379 |
) |
|
利息支出 |
|
(1,183 |
) |
|
|
(3,518 |
) |
|
债务清偿损失 |
|
(5,941 |
) |
|
|
— |
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
— |
|
|
|
(6,898 |
) |
|
应收税款负债公允价值变动 |
|
1,043 |
|
|
|
(542 |
) |
|
其他收入 |
|
28 |
|
|
|
39 |
|
|
其他损失 |
|
(9,080 |
) |
|
|
— |
|
|
其他(费用)收入总额 |
|
(15,133 |
) |
|
|
(10,919 |
) |
|
所得税费用前收益(亏损) |
|
(23,923 |
) |
|
|
(14,298 |
) |
|
所得税优惠 |
|
5,942 |
|
|
|
1,116 |
|
|
净收益(亏损) |
$ |
(17,981 |
) |
|
$ |
(13,182 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
1,183 |
|
|
|
3,518 |
|
|
折旧及摊销(a) |
|
17,793 |
|
|
|
13,904 |
|
|
所得税(福利) |
|
(5,942 |
) |
|
|
(1,116 |
) |
|
EBITDA |
$ |
(4,947 |
) |
|
$ |
3,124 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务清偿损失(b) |
|
5,941 |
|
|
|
— |
|
|
利率对冲终止时的损失(c) |
|
9,080 |
|
|
|
— |
|
|
认股权证负债公允价值的非现金变动(d) |
|
— |
|
|
|
6,898 |
|
|
或有对价公允价值的非现金变动(e) |
|
2,649 |
|
|
|
— |
|
|
资产和负债公允价值的非现金变动(f) |
|
(1,043 |
) |
|
|
542 |
|
|
基于股份的薪酬费用(g) |
|
5,151 |
|
|
|
3,523 |
|
|
交易费用(h) |
|
2,340 |
|
|
|
2,869 |
|
|
员工招聘成本(i) |
|
136 |
|
|
|
— |
|
|
其他税种(j) |
|
139 |
|
|
|
186 |
|
|
重组和其他战略计划成本(k) |
|
628 |
|
|
|
78 |
|
|
其他非经常性费用(l) |
|
386 |
|
|
|
130 |
|
|
调整后的EBITDA |
$ |
20,460 |
|
|
$ |
17,350 |
|
31
偿还控股公司
GAAP净收入与非GAAP调整后净收入的对账
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
|
|
截至2021年3月31日的三个月 |
|
|
|||||
|
(单位：千美元) |
2021 |
|
|
2020(m) |
|
|
||
|
收入 |
$ |
47,520 |
|
|
$ |
39,463 |
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他服务成本 |
$ |
12,475 |
|
|
$ |
10,771 |
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
23,393 |
|
|
|
18,166 |
|
|
|
折旧及摊销 |
|
17,793 |
|
|
|
13,904 |
|
|
|
或有对价公允价值变动 |
|
2,649 |
|
|
|
— |
|
|
|
总运营费用 |
$ |
56,310 |
|
|
$ |
42,842 |
|
|
|
营业收入(亏损) |
$ |
(8,790 |
) |
|
$ |
(3,379 |
) |
|
|
利息支出 |
|
(1,183 |
) |
|
|
(3,518 |
) |
|
|
债务清偿损失 |
|
(5,941 |
) |
|
|
— |
|
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
— |
|
|
|
(6,898 |
) |
|
|
应收税款负债公允价值变动 |
|
1,043 |
|
|
|
(542 |
) |
|
|
其他收入 |
|
28 |
|
|
|
39 |
|
|
|
其他损失 |
|
(9,080 |
) |
|
|
— |
|
|
|
其他(费用)收入总额 |
|
(15,133 |
) |
|
|
(10,919 |
) |
|
|
所得税费用前收益(亏损) |
|
(23,923 |
) |
|
|
(14,298 |
) |
|
|
所得税优惠 |
|
5,942 |
|
|
|
1,116 |
|
|
|
净收益(亏损) |
$ |
(17,981 |
) |
|
$ |
(13,182 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与收购相关的无形资产摊销(n) |
|
16,039 |
|
|
|
13,203 |
|
|
|
债务清偿损失(b) |
|
5,941 |
|
|
|
— |
|
|
|
利率对冲终止时的损失(c) |
|
9,080 |
|
|
|
— |
|
|
|
认股权证负债公允价值的非现金变动(d) |
|
— |
|
|
|
6,898 |
|
|
|
或有对价公允价值的非现金变动(e) |
|
2,649 |
|
|
|
— |
|
|
|
资产和负债公允价值的非现金变动(f) |
|
(1,043 |
) |
|
|
542 |
|
|
|
基于股份的薪酬费用(g) |
|
5,151 |
|
|
|
3,523 |
|
|
|
交易费用(h) |
|
2,340 |
|
|
|
2,869 |
|
|
|
员工招聘成本(i) |
|
136 |
|
|
|
— |
|
|
|
重组和其他战略计划成本(k) |
|
628 |
|
|
|
78 |
|
|
|
其他非经常性费用(l) |
|
386 |
|
|
|
130 |
|
|
|
非现金利息支出(o) |
|
536 |
|
|
|
— |
|
|
|
按实际税率计算的形式税(p) |
|
(8,722 |
) |
|
|
(1,697 |
) |
|
|
调整后净收益 |
$ |
15,140 |
|
|
$ |
12,364 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行的A类普通股股份(按折算后计算)(q) |
|
84,578,585 |
|
|
|
67,130,452 |
|
|
|
调整后每股净收益 |
$ |
0.18 |
|
|
$ |
0.18 |
|
|
|
|
(a) |
有关我们摊销和折旧费用的详细情况，请参阅脚注(N)。 |
|
|
(b) |
反映与Hawk Parent定期贷款相关的债务发行成本的冲销。 |
|
|
(c) |
反映我们在偿还定期贷款时终止的利率对冲安排的实际亏损。 |
|
|
(d) |
反映认股权证负债按市值计算的公允价值调整。 |
|
|
(e) |
反映管理层对与先前收购相关的未来现金对价的估计与截至最近资产负债表日期估计的金额的变化。 |
|
|
(f) |
反映管理层对与应收税款协议有关的负债的公允价值估计的变化。 |
|
|
(g) |
代表与股权薪酬计划相关的薪酬支出，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为5,150,598美元和3,522,731美元。 |
|
|
(h) |
主要包括(I)截至2021年3月31日止三个月内，与收购Ventanex、cPayPlus及CPS有关的专业服务费及其他成本，以及与2021年1月发行股权及可转换票据有关的专业服务开支，及(Ii)截至2020年3月31日止三个月内与收购Ventanex、cPayPlus及CPS有关的专业服务费及其他成本 |
32
|
|
收购Ventanex，以及与业务合并和收购以下项目相关的额外交易费用三元源和APS。 |
|
|
(i) |
代表与我们的人员大幅扩张相关的向第三方招聘人员支付的款项，我们预计这将在接下来的几个时期变得更加温和。 |
|
|
(j) |
反映特许经营税和其他非基于收入的税收。 |
|
|
(k) |
反映了与我们的加工服务和其他运营改进相关的咨询费，包括与我们收购的业务相关的重组和整合活动，这些费用在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内不在正常过程中。 |
|
|
(l) |
截至2021年和2020年3月31日的三个月，反映了对客户的异常退款和与新冠肺炎相关的其他付款。此外，在截至2021年3月31日的三个月中，反映了非现金租金支出，在截至2021年3月31日的三个月中，反映了与一次性会计系统和与上市公司相关的薪酬计划实施相关的费用。 |
|
|
(m) |
不包括因ASC 805公允价值调整而记录的增量折旧和摊销的调整。 |
|
|
(n) |
截至2021年3月31日的三个月，反映了通过业务合并获得的客户关系、竞业禁止协议、软件和渠道关系无形资产的摊销，以及通过Repay Holdings、LLC收购TriSource、APS、Ventanex、cPayPlus和CPS获得的客户关系、竞业禁止协议和软件无形资产的摊销。截至2020年3月31日的三个月，反映了通过业务合并获得的客户关系、竞业禁止协议、软件和渠道关系无形资产的摊销，以及通过收购TriSource、APS和Ventanex获得的客户关系、竞业禁止协议和软件无形资产的摊销。这一调整不包括在正常业务过程中获得的其他无形资产的摊销，如资本化的内部开发软件和购买的软件。有关我们摊销费用的分析，请参阅下面的其他信息： |
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
(单位：千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
与收购相关的无形资产 |
|
$ |
16,039 |
|
|
$ |
13,203 |
|
|
软体 |
|
|
1,465 |
|
|
|
462 |
|
|
摊销 |
|
$ |
17,504 |
|
|
$ |
13,665 |
|
|
折旧 |
|
|
289 |
|
|
|
239 |
|
|
折旧及摊销总额1 |
|
$ |
17,793 |
|
|
$ |
13,904 |
|
|
|
1) |
经调整的净收入经调整后不包括所有与收购相关的无形资产的摊销，因为该等金额在金额和频率上不一致，并受收购的时间和/或规模的重大影响(见上文所述的净收益与调整后净收入的对账中的相应调整)。管理层认为，与收购相关的无形摊销的调整是对GAAP财务措施的补充，因为它使经营业绩具有更大的可比性。虽然我们将与收购相关的无形资产从我们的非GAAP支出中剔除，但管理层认为，重要的是要让投资者明白，此类无形资产是作为购买会计的一部分记录的，并有助于创造收入。与过去收购相关的无形资产摊销将在未来期间重复出现，直到这些无形资产完全摊销。未来的任何收购都可能导致更多无形资产的摊销。 |
|
(o) |
代表非现金利息支出(递延债务发行成本)。 |
|
(p) |
代表与上述调整项目相关的预计所得税调整效果。 |
|
(q) |
代表截至2021年3月31日的三个月和截至2020年3月31日的三个月的A类普通股已发行加权平均股数(按折算基础)。 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，调整后的EBITDA分别为2,050万美元和1,740万美元，同比增长17.9%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，调整后净收入分别为1,510万美元和1,240万美元，同比下降22.4%。截至2021年和2020年3月31日止三个月，本公司应占净亏损分别为1,580万美元和1,030万美元，同比增长52.9%。
33
调整后EBITDA的这些增长,调整后的净收入，和净收入(亏损)归因于本公司为这个三截至的月份2021年3月31日是主要由于债务清偿亏损和利率套期保值终止亏损所致。
季节性
过去，我们经历过，也可能会继续经历，由于消费者消费模式的影响，我们的销量和收入出现了季节性波动。与日历年的其余三个季度相比，每个客户商店在日历年第一季度的销量和收入往往都会增加。这一增长是由于消费者收到退税以及随之而来的还款活动水平的增加。运营费用表现出较少的季节性波动，因此净收入受到与我们的业务量和收入类似的季节性因素的影响。
流动性与资本资源
我们历来通过经营活动的净现金为我们的运营和营运资本提供资金。截至2021年3月31日，根据修订的信贷协议，我们拥有3.909亿美元的现金和现金等价物，可用的借款能力为1.25亿美元。这一余额不包括限制性现金，后者反映的是持有潜在损失准备金的现金账户，以及截至2021年3月31日的1950万美元的客户结算资金。我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，投资于技术开发，为收购和相关的或有对价提供资金，为我们的未偿债务支付预定的本金和利息，并向Hawk Parent的成员支付税金分配。我们预计，我们的运营现金流、目前的现金和现金等价物以及修订信贷协议下的可用借款能力将足以为我们的运营和计划的资本支出提供资金，并偿还我们未来12个月的债务义务。
我们是一家没有业务的控股公司，依靠子公司的现金为我们所有的合并业务提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。我们依赖于我们现有子公司(包括Hawk Parent)的分派付款，这些分派可能受到法律或合同协议(包括管理其债务的协议)的限制。有关这些考虑因素和限制的讨论，请参阅经修订的Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素-与我们A类普通股相关的风险”。
现金流
下表汇总了所示期间的经营、投资和融资活动的现金流量：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|||||
|
(单位：千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
4,769 |
|
|
$ |
8,571 |
|
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(5,206 |
) |
|
|
(38,297 |
) |
|
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
304,379 |
|
|
|
36,216 |
|
|
经营活动现金流
截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为480万美元。
在截至2020年3月31日的三个月里，经营活动提供的净现金为860万美元。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，经营活动提供的现金反映了经非现金运营项目(包括折旧和摊销、基于股票的薪酬和营运资本账户变化)调整后的净收入。
34
投资活动的现金流
由于软件开发活动的资本化，截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为520万美元。
在截至2020年3月31日的三个月里，用于投资活动的净现金为3830万美元，这是由于收购了Ventanex，以及软件开发活动的资本化。
融资活动的现金流
截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为3.044亿美元，这是由于发行股票发行新股的收益和2026年票据的收益，但被偿还与修订和收购Ventanex相关的后续信贷协议相关的未偿还左轮手枪余额以及偿还后续信贷协议下的定期贷款本金余额所抵消。
截至2020年3月31日止三个月，融资活动提供的现金净额为3,620万美元，这是由于根据后续信贷协议收购Ventanex的新借款，以及与行使认股权证相关的资金收入，但被偿还与修订和收购Ventanex相关的后续信贷协议相关的未偿还左轮手枪余额以及偿还后续信贷协议项下的定期贷款本金余额所抵消。
负债
继任者信用协议
关于业务合并，于2019年7月11日，TB收购合并附属有限责任公司、Hawk母公司及Hawk母公司的若干附属公司作为担保人，与若干金融机构(作为贷款人)及Truist Bank(前SunTrust Bank)作为行政代理订立循环信贷及定期贷款协议(经修订，“继任信贷协议”)。
2020年2月10日，我们宣布收购Ventanex。完成收购的部分资金来自我们现有信贷安排下的新借款。作为交易融资的一部分，我们与Truist Bank及其现有银行集团的其他成员达成了一项协议，以修订和提升继任信贷协议。
2021年1月20日，我们用2026年票据的部分收益全额预付了后续信贷协议下的全部未偿还定期贷款。我们还全额终止了该等信贷安排下所有未偿还的延迟提取定期贷款承诺。
修订的信贷协议
2021年2月3日，该公司宣布通过Truist Bank关闭一项新的1.25亿美元未提取的优先担保循环信贷安排。修订后的信贷协议取代了后续信贷协议，其中包括一项未提取的3000万美元循环信贷安排。我们目前预计，我们将继续遵守修订后的信贷协议的限制性金融契约。
截至2021年3月31日，修订后的信贷协议规定了1.25亿美元的循环信贷安排。截至2021年3月31日，我们从循环信贷安排中提取了2000万美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们分别支付了97,222美元和42,361美元的未使用承诺相关费用。
可转换优先债
2021年1月19日，我们根据修订后的1933年证券法第144A条，向合格机构买家私募发行了本金总额为0.00%的2026年到期的可转换优先债券(“债券发行”)，本金总额为4.4亿美元。该等2026年期债券的本金总额为4,000万元，与初始购买者根据购买协议全面行使购买该等额外2026年期债券的选择权有关而在债券发售中售出。在转换时，公司可以选择支付或交付现金，
35
公司A类普通股的股票，或公司A类普通股的现金和股票的组合。 这个2026 除非提前转换，否则票据将于2026年2月1日到期。已回购或者被赎回。
截至2021年3月31日，根据2026年票据，我们有4.273亿美元的可转换优先债务，扣除递延发行成本，我们遵守了相关的限制性金融契约。此外，我们目前预计，我们将继续遵守2026年债券的限制性金融契约。
应收税金协议
于业务合并完成后，吾等与Hawk母公司的有限责任公司权益持有人(“合并后偿还单位”)订立应收税款协议(“TRA”)。作为TRA的结果，我们在合并财务报表中建立了负债。该等负债将于本公司A类普通股的合并后偿还单位赎回或交换时增加，一般相当于与根据交换协议赎回或交换A类普通股的合并后偿还单位将导致的税基增加有关的估计未来税项优惠(如有)的100%，以及订立TRA的若干其他税务属性及订立TRA的税务优惠，包括根据TRA付款所应占的税项优惠。
根据TRA的条款，我们可以选择提前终止TRA，但我们将被要求立即支付相当于预期未来现金减税的现值的款项。因此，我们合并财务报表中报告的关联负债可能会增加。我们预计，根据TRA，本公司的支付义务将是巨大的。税基的实际增幅，以及根据“TRA”支付任何款项的金额和时间，会因多项因素而有所不同，包括合并后偿还单位持有人赎回或调换的时间、赎回或调换时本公司A类普通股的价格、该等赎回或调换是否应课税、我们日后产生的应课税收入的数额和时间、当时适用的税率，以及我们根据TRA计算的付款比例。我们预计将从我们在TRA相关属性方面实际实现的现金节省中，为支付TRA项下的到期金额提供资金。然而，需要支付的款项可能会超过我们实现的实际税收优惠，而且不能保证我们能够为TRA下的义务提供资金。
关键会计政策与近期发布的会计公告
有关关键会计政策的完整讨论，请参阅我们在截至2020年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
有关最近的会计声明以及这些声明对我们的合并财务报表的影响的信息，请参阅本表格10-Q第一部分中我们的合并财务报表附注的附注2.重要会计政策的列报基础和摘要。
表外安排
截至2021年3月31日或2020年12月31日，我们没有任何实质性的表外安排。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
通货膨胀的影响
虽然通胀可能会影响我们的收入和服务成本，但我们相信，通胀对我们的经营业绩和财务状况的影响(如果有的话)并不是很大。然而，我们不能保证我们的经营业绩和财政状况在未来不会受到通胀的重大影响。
利率风险
利率对许多因素高度敏感，包括美国财政和货币政策、国内和国际经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。利率风险是指由于利率水平的变化和不同利率之间的利差而造成的损失敞口。我们
36
由于债务利率的变化，它们面临着市场风险，债务利率是以可变利率计息的。我们的债务是浮动利率的。我们面临着利率水平的变化，以及浮动利率债务的利率关系或利差的变化。我们的浮动利率债务需要根据可变利率支付，如联邦基金利率、最优惠利率、欧洲货币利率和伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。因此，提高利率可能会减少我们的净收入。e 或因增加债务成本而蒙受损失。自.起2021年3月31日根据各自的信贷协议，我们有4.273亿美元的可转换优先债务和2000万美元的未偿还左轮手枪借款。 自.起十二月三十一日，2020，我们有定期贷款借款的$256.7百万美元，还有左轮手枪借款of $02000万 各自信贷协议项下的未偿还款项。借款按上述两种基准利率中的任何一种计息。“流动性与资本资源-负债，“另加1.50%至2.50%的保证金或按调整后的LIBOR利率加2.50%至3.50%的保证金已修订信贷协议，在每种情况下，取决于总的净杠杆率，如各自管理已修订 信贷协议。
2019年10月，我们达成了1.4亿美元的名义利率互换协议，2020年2月，我们达成了3000万美元的名义利率互换协议，然后从2020年9月30日开始修订后的名义金额为6500万美元。这些利率互换有效地将2.05亿美元的未偿还定期贷款分别转换为57个月和60个月的固定利率付款。于截至2020年12月31日止年度内，根据继任信贷协议适用于借款的利率若上调或下调1.0%，本公司负债的现金利息开支将分别每年增加或减少约100万美元及100万美元。截至2021年3月31日，两个利率互换均已结清。
我们可能会不时产生额外的借款用于一般公司目的，包括营运资本和资本支出。
2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布打算在2021年底前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。我们无法预测厘定伦敦银行同业拆息的方法的任何改变，或英国或其他地方可能实施的任何其他伦敦银行同业拆息改革的影响。该等事态发展可能导致LIBOR表现与以往不同，包括LIBOR突然或持续增加或减少，或不复存在，导致根据经修订信贷协议采用后续基本利率，进而可能对经修订信贷协议项下吾等的利息支付责任产生不可预知的影响。
外币汇率风险
我们的服务发票以美元和加元计价。我们预计我们未来的经营业绩不会受到外币交易风险的重大影响。
项目4.控制和程序
管制和程序
公司保持披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年证券交易法(经修订)或交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的)进行了评估。根据对这些披露控制和程序的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序并不有效，完全是因为我们对与下文所述重述相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。尽管存在这一重大缺陷，管理层得出的结论是，本季度报告中包含的Form 10-Q表中包含的财务报表在所有重要方面都按照GAAP在其中列出的每个时期进行了公平陈述。
37
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制，特别是对复杂、非常规交易评估的审核控制，不足以检测雷桥之前发行的公开认股权证和私募认股权证(统称为“认股权证”)的适当会计和报告，该等认股权证在业务合并时已在我们的综合财务报表中记录。2021年4月12日，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明(以下简称“声明”)，管理层发现了这一错误。该声明涉及与类似认股权证类型的认股权证有关的某些会计和报告考虑因素。这一控制缺陷导致本公司不得不重述我们在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)和其中所包括的季度期间中包含的某些经审计的综合财务报表，如果不加以补救，可能会导致对未来年度或中期综合财务报表的重大错报，这将无法防止或检测到。因此，管理层已认定这一控制缺陷构成重大弱点。自重述以来，管理层已采取补救措施，以解决这一重大弱点，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和完善了复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划通过增加对会计文献的获取来进一步改进这一过程。, 确定就复杂的会计应用向谁提供咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
除了与上述实质性弱点有关的补救努力之外。在截至2021年3月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制(该术语在1934年证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
在我们正常业务活动引起的法律诉讼中，我们不时被列为被告。虽然我们不能确切地预测针对我们的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们不相信我们所属的任何目前悬而未决的法律程序会对我们的业务、前景、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
第1A项。危险因素
我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(经修订)中披露的风险因素没有重大变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
与授予限制性股票奖励有关，A类普通股的股票由员工交付给公司，以履行预扣税款的义务。下表汇总了截至2021年3月31日的三个月的A类普通股购买情况：
38
|
|
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购买的股份总数(1) |
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每股平均支付价格 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
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根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值 |
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2021年1月1日-31日 |
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5,269 |
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11.98 |
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- |
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$ |
- |
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2021年2月1日至28日 |
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4,978 |
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11.98 |
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- |
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2021年3月1日至31日 |
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62,170 |
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16.77 |
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总计 |
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72,417 |
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$ |
16.09 |
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$ |
- |
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(1) |
在.期间截至2021年3月31日的季度，根据激励计划，我们与劳埃德银行发行72,417股以每股平均价格1609亿美元的订单为履行与授予限制性股票有关的员工预扣和支付义务，我们在授予日按公平市价扣缴。 |
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
第5项：其他信息
没有。
项目6.展品
以下展品索引中列出的展品作为本报告的一部分提供。
展品索引
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展品 |
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数 |
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展品说明 |
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3.1 |
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还款控股公司公司本地化证书(参照本公司于2019年7月17日提交的8-K表格附件3.1注册成立。 |
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3.2 |
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报偿控股公司注册证书(参照公司于2019年7月17日提交的8-K表格附件3.2注册成立)。 |
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3.3 |
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报偿控股公司章程(参照本公司于2019年7月17日提交的Form 8-K表附件3.3合并而成)。 |
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4.1 |
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REPay控股公司和美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年1月19日(通过参考公司于2021年1月19日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件4.1(文件编号001-38531)合并)。 |
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10.1† |
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修订和重新签署的循环信贷协议，日期为2021年2月3日，由偿还控股公司、鹰牌母公司控股有限责任公司、作为行政代理的Truist银行和其他各方(通过参考2021年2月5日提交给证券交易委员会的公司Form 8-K表格第10.1号文件(文件编号001-38531)合并而成)。 |
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31.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发偿还控股公司首席执行官证书。 |
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31.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对偿还控股公司首席财务官的认证。 |
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32.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节的规定，对Repay Holdings Corporation的首席执行官进行认证。 |
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32.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对偿还控股公司首席财务官进行认证。 |
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101 |
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以下是公司截至2021年3月31日的10-Q表格中的以下财务报表，采用内联XBRL格式：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)合并权益变动表，(Iv)合并现金流量表，(V)未经审计的合并财务报表的附注。(I)合并资产负债表，(Ii)合并运营报表，(Iii)合并权益变动表，(Iv)合并现金流量表，以及(V)未经审计的合并财务报表的附注。 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)
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*谨此提交。
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† |
根据注册S-K第601(B)(2)项的规定，本展品的附表已略去。注册人特此同意应要求向委员会提供任何遗漏的附表的副本。 |
40
签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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偿还控股公司 |
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(注册人)
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日期：2021年5月10日 |
由以下人员提供： |
/s/约翰·莫里斯 |
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约翰·莫里斯 |
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首席执行官 |
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日期：2021年5月10日 |
由以下人员提供： |
/s/蒂莫西·J·墨菲(Timothy J.Murphy) |
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蒂莫西·J·墨菲 |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |
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