美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

修正案第2号

(标记(一)

截至的财政年度十二月三十一日，2020

或

委员会文件编号：001-38531

偿还控股公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人的电话数，包括区号：(404) 504-7472

根据该法第12(B)节登记的证券：

依据以下规定登记的证券部分法案第12(G)条：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13或15(D)节提交报告。他说：是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。他说：是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。他说：是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。他说：是 ☐ 不是 ☒

根据2020年6月30日普通股在纳斯达克证券市场的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$1,242,106,614.

截至2021年5月5日，有80,445,630注册人的A类普通股，每股面值0.0001美元，流通股(包括2338,605股有投票权的未归属限制性股票)和100登记人的V类普通股的流通股，面值为每股0.0001美元。截至2021年5月5日，该V类普通股的流通股持有者还持有登记人的一家子公司的7959,160股，这些单位可以一对一的方式交换为登记人的A类普通股。

 解释性注释

重述背景

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)发布了一份关于SPAC发行的权证的会计和报告考虑因素的声明(以下简称“声明”)。该声明引用了美国公认会计原则(“GAAP”)这些实体在确定是否将可能以自己的股票结算的合同(如认股权证)归类为股权合同或资产或负债合同时，必须加以考虑。

后来，在考虑了该声明后，我们重新评估了我们对权证的历史会计处理，并得出结论，我们必须修改权证的会计处理，这些权证在业务合并时记录在我们的合并财务报表中。当时，该等认股权证乃于权益内呈列，并不影响鹰母于业务合并前于本公司前一报告期呈交之财务报表。

**我们得出的结论是，认股权证不符合在声明中归类为权益类的条件，本应在每个报告期作为负债列示并按公允价值计价。我们的审计委员会得出的结论是，我们之前发布的截至2019年7月11日至2019年12月31日期间以及截至2020年12月31日止年度的经审计财务报表，以及该等期间(“相关期间”)内本公司未经审计的简明综合财务报表，应予以重述，因此，不应再依赖该等财务报表。本修正案第2号包括相关期间的重述财务报表。

重述的效力

基于上述因素，我们在本修正案第2号中加入了重述财务事项，以重述以下非现金项目：

重述对本公司的流动资金或现金状况并无影响。有关重述及相关财务报表影响的其他资料，请参阅本修订第2号第II部分第8项所载综合财务报表附注1。

内部控制注意事项

关于重述，管理层重新评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的披露控制程序和内部控制的有效性。管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的披露控制程序和内部控制无效，原因是与上述重述相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。有关管理层对已确定的重大缺陷和补救计划的考虑的讨论，见项目9A。包括在本修正案第2号中的控制和程序。

修订项目

本修正案第2号对下列事项进行了修改：

本修正案第2号说明截至2020年10-K表格的最初提交日期(除非另有说明或上下文另有要求)，并且仅反映对封面和上述项目的更改。2020 Form 10-K中包含的任何其他信息均未以任何方式修改或更新。截至最初提交之日，2020 Form 10-K仍在继续披露，我们没有更新其中包含的披露，以反映在以下情况下发生的任何事件

最初提交文件后的日期，而不是本修正案第2号明确指明的日期。因此，本修正案第2号应与2020 Form 10-K和我们的其他SEC申报文件一起阅读一般事务。

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包含符合“1933年证券法”(修订后)第27A节和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性表述反映了我们对重述的影响、新冠肺炎疫情的预期影响、对我们产品供应的预期需求(包括进一步实施电子支付选项和有关我们的市场和增长机会的表述)、我们最近收购的预期效益、我们的财务业绩、我们的业务战略以及未来运营的管理计划和目标等方面的当前看法。通常，您可以通过使用诸如“展望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“寻求”、“近似”、“预测”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”或“预期”等词语以及这些词语或类似词语的否定形式，以及诸如“将”、“应该”、“将”等将来动词或条件动词来识别这些陈述。“很可能”和“可能”这些陈述可以在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及其他地方找到，它们会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本修正案第2号第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险。前瞻性陈述仅陈述截至作出之日，除非联邦证券法要求。, 我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。鉴于这些风险和不确定性，不能保证前瞻性陈述中建议的事件或结果确实会发生，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

1

风险因素汇总

我们的业务涉及重大风险和不确定性，这使得对我们的投资具有投机性和风险性。以下是可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果产生重大不利影响的主要风险因素的汇总清单。*这些不是我们面临的唯一风险和不确定因素，您应该仔细审查和考虑标题为“风险因素”一节中对我们风险因素的全面讨论，以及本修正案第2号和2020年10-K表格中的其他信息。

与我们的业务相关的风险

与监管相关的风险

2

与我们的负债有关的风险

与我们的所有权结构相关的风险

与我们的A类普通股相关的风险

3

第一部分

项目1A：各种风险因素

我们的业务涉及重大风险。除了上面在“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果造成实质性的损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。此外，本修正案第2号或2020 Form 10-K或本文引用的任何文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会变得重要，并对我们的业务产生不利影响。

除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指本公司及其附属公司的业务。在题为“与我们的所有权结构相关的风险”和“与我们的A类普通股相关的风险”的风险因素部分，“我们”、“我们”和“我们的”仅指偿还控股公司，不包括其子公司，除非上下文另有要求或明文规定。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎爆发的持续影响，以及为缓解病毒对我们的业务、运营结果和财务状况的传播而实施的措施，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，而且在很大程度上是史无前例的。

我们继续面临与一种新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发相关的各种风险，世界卫生组织于2020年3月宣布该病毒为全球大流行。新冠肺炎疫情以及各国政府和其他各方试图控制其蔓延的缓解努力对美国和全球经济产生了不利影响，导致消费者和企业支出减少，经济活动减少，美国和全球资本市场出现混乱和波动。我们正在努力工作，以确保我们能够在最小程度的干扰下继续运营，减轻疫情对我们员工健康和安全的影响，并解决对我们自己和我们客户的潜在业务中断问题。然而，我们不能向您保证，我们将继续在这些努力中取得成功。

尽管由于加速转向电子支付，我们的一些服务产品的需求有所增加，但我们认为，新冠肺炎疫情、缓解措施以及由此带来的经济影响已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生全面的不利影响。目前尚不能合理估计实际的全面影响(可能是实质性的)，这将取决于许多我们无法预测的不断演变的因素和未来的发展，包括：疫情的持续时间、蔓延和严重程度(包括是否有持续的感染浪潮)；缓解措施的性质、程度和有效性；对经济、失业、消费者信心以及消费者和企业支出的影响的程度和持续时间；以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。我们相信，由此对我们的业务、运营结果和财务状况产生的财务影响在很长一段时间内都不会为人所知。

新冠肺炎疫情的影响、缓解措施以及由此对我们的业务、运营结果和财务状况产生的经济影响，已经并可能继续包括以下有关我们服务的主要行业导向的“垂直”市场的影响：

4

上述影响可能会对我们代表客户处理支付和其他交易所赚取的费用金额造成不利影响。我们的业务受到这些事件影响的时间可能会推迟。例如，我们可以通过处理贷款支付或消费者接受额外的政府刺激或额外的失业救济金而获得增加的费用，但如果我们个人或汽车贷款垂直领域的客户由于政府行动和消费者行为的结合而减少他们的贷款来源，我们的业务、运营结果和后续时期的财务状况可能会受到不利影响。

此外，非必要旅行的持续暂停以及各种贸易展会的取消或推迟预计将继续给吸引新客户和加强与现有客户的关系带来挑战。

在新冠肺炎疫情爆发的程度上，缓解措施及其带来的经济影响对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，但这类事项也可能会加剧本文所披露的风险因素中描述的许多其他风险，例如与我们防止未经授权披露消费者数据的责任有关的风险，以及我们将与退款、欺诈及类似损失有关的损失降至最低的能力的那些风险。

支付处理行业竞争激烈。这种竞争可能会对我们收到的费用产生不利影响，从而影响我们的利润率、业务、财务状况和运营结果。

支付处理服务市场竞争激烈。还有其他支付处理服务提供商已经在我们竞争的市场上建立了相当大的市场份额，并为比我们更多的客户提供服务。我们的增长在一定程度上将取决于电子支付市场的持续增长和我们增加市场份额的能力。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资金、技术、管理和营销资源。因此，如果这些竞争对手瞄准我们的业务模式，特别是我们服务的垂直市场，他们可能会向我们的客户提供更有吸引力的费用或付款条件和预付款，并向我们的软件集成合作伙伴提供更有吸引力的补偿。他们还可以提供我们没有提供的服务和解决方案。还有大量的小型处理服务提供商，包括新兴技术和非传统支付处理公司，为我们现有的和潜在的客户提供各种服务。这种竞争可能会有效地限制我们可以收取的价格，导致我们增加支付给软件集成合作伙伴的补偿，并要求我们积极控制成本，以保持可接受的利润率。

未经授权披露商家或消费者数据，无论是通过入侵我们的计算机系统、计算机病毒或其他方式，都可能使我们面临责任和旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的声誉。

我们对我们和与我们合作的第三方的数据安全负责，包括与支付网络(如Visa、万事达卡和Discover以及借记卡网络)建立的规则和条例有关的安全。这些第三方包括我们的客户、软件集成合作伙伴以及其他第三方服务提供商和代理。我们和其他第三方收集、处理、存储和/或传输敏感数据，例如姓名、地址、社保号码、信用卡或借记卡号码、有效期、驾驶执照号码、银行账号和受保护的健康信息。我们对支付网络和向支付网络注册我们的保证人银行负有最终责任，因为我们或与我们签约的其他第三方未能根据支付网络要求保护这些数据。我们或我们签约的第三方对商家或消费者数据的丢失、破坏或未经授权的修改可能会导致支付网络、政府机构、消费者或其他人对我们处以巨额罚款、制裁、诉讼或行动。

威胁可能来自员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，或者来自意外的技术故障。例如，我们的某些员工可以访问可能被用来实施身份盗窃或欺诈的敏感数据。当我们以电子方式传输信息时，人们对安全的担忧增加了，因为这样的传输可能会受到攻击、拦截或丢失。此外，计算机病毒可以在互联网上迅速传播和传播，并可能渗透到我们的系统或我们签约的第三方的系统中。可能出于各种目的对我们发起拒绝服务或其他攻击，包括干扰我们的服务或为其他恶意活动制造分流。这些类型的行动和攻击以及其他类型的行为可能会扰乱我们的服务交付或使其不可用。

5

我们和我们签约的第三方可能会受到黑客的安全破坏。我们的数据加密和其他保护措施可能无法阻止未经授权访问或使用敏感数据。系统漏洞可能使我们遭受重大损失或责任，包括支付网络罚款、评估和使用挪用信用卡、借记卡或信用卡信息的未经授权购买、冒充或其他类似欺诈索赔。滥用此类数据或网络安全漏洞可能会损害我们的声誉，并阻止商家或其他客户普遍使用电子支付，特别是我们的服务，从而减少我们的收入。此外，任何此类误用或违规行为都可能导致我们产生纠正违规或失败的成本，使我们承担未投保的责任，增加我们受到监管审查的风险，使我们面临诉讼，并导致根据州和联邦法律或支付网络或支付网络对我们处理支付交易的能力进行实质性处罚和罚款，或限制我们在此类支付网络上处理支付交易的能力。虽然我们维持网络保险(在某些情况下，这是根据我们的某些合同承诺要求的)，但根据保单条款和条件，我们的保险范围可能涵盖这些风险的某些方面，但我们的保险范围可能不足以覆盖所有损失。此外，根据我们未来签订的合同承诺，我们可能需要增加我们的网络保险覆盖范围。维持或扩大网络保险覆盖范围的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何人为错误、欺诈、恶意、意外技术故障或对我们或我们签约的第三方的攻击都可能损害我们的声誉，迫使我们在补救由此产生的影响时产生巨额费用，使我们承担未投保的责任，导致我们失去保荐行关系或我们参与支付网络的能力，使我们面临诉讼、罚款或制裁，分散我们的管理层注意力，增加我们的业务成本和/或实质性地阻碍我们开展业务的能力。

虽然我们通常要求我们与我们的软件集成合作伙伴或服务提供商的协议包括保密义务，限制这些各方使用或披露任何商家或消费者数据，除非在适用协议下履行其服务的必要，但我们不能保证这些合同措施将防止未经授权使用、修改、销毁或披露数据，或允许我们向合同方索要赔偿。此外，我们的许多客户都是中小型企业，他们在数据安全和处理要求方面的能力可能有限，因此可能会遇到数据泄露。任何未经授权使用、修改、销毁或披露数据都可能导致旷日持久且代价高昂的诉讼，并招致我们的重大损失。

此外，我们与保荐行和我们的第三方支付处理商达成的协议(以及支付网络要求)要求我们采取一定的保护措施，确保商家和消费者数据的机密性。任何未能充分遵守这些保护措施的行为都可能导致费用、处罚、诉讼或终止我们的保荐银行协议。

安全漏洞可能会受到CFPB、联邦贸易委员会(FTC)和美国卫生与公众服务部民权办公室(U.S.Department of Health and Human Services Office for Civil Rights)等政府机构的审查。请参阅下面的“与监管相关的风险”。

如果我们不能跟上我们行业的快速发展和变化，我们的产品和服务的使用率可能会下降，导致我们的收入减少。

电子支付市场不断发生重大变化。这个市场的特点是技术发展迅速，推出了新的产品和服务，行业标准不断发展，客户需求不断变化，新竞争对手的进入，包括使信用卡网络和银行能够直接与消费者进行交易的产品和服务。为了保持竞争力，我们不断采取措施，开发新产品和服务，与这些新进入市场的公司竞争。这些项目存在风险，例如难以确定市场需求和交付时间、成本超支、交付延迟、性能问题以及客户不能接受，有些项目可能需要投资于我们的软件集成合作伙伴和客户期望包含在我们的产品中的非创收产品或服务。此外，新产品和产品可能无法按预期运行或产生预期的业务或收入增长。

我们的支付处理服务和解决方案的持续增长和发展将取决于我们预测和适应消费者和企业行为变化的能力。任何未能及时将新兴支付方法集成到我们的软件中、未能预见消费者或业务行为变化或未能与支持此类新兴支付技术的处理合作伙伴签订合同的行为，都可能导致我们失去客户或推荐源(包括行业协会)的吸引力，从而导致相应的收入损失，如果这些方法在其服务的最终用户中变得流行的话。

我们的产品和服务旨在处理复杂的交易，并提供有关这些交易的报告和其他信息，所有这些都是以非常高的数量和处理速度进行的。我们的技术产品还必须与

6

随着网络、硬件、移动和软件平台和技术的不断变化，我们需要不断修改和提升我们的产品和服务，以适应这些技术的变化和创新。任何未能提供有效、可靠和安全的服务或新产品或服务出现的任何性能问题都可能导致严重的处理或报告错误或其他损失。如果我们没有及时将承诺的新产品或服务交付给我们的客户或软件集成合作伙伴，或者产品或服务没有达到预期的效果，我们的开发工作可能会导致成本增加和业务损失，从而减少我们的收益并造成收入损失。我们还在一定程度上依赖第三方，包括我们的一些竞争对手和潜在竞争对手，开发和获得或生产新技术，包括软件和硬件。例如，我们依靠软件集成合作伙伴将我们的服务和产品集成到客户正在使用的软件平台中。我们未来的成功在一定程度上将取决于我们发展或适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。如果我们不能及时和符合成本效益地开发、适应或获取技术变化或不断发展的行业标准，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们的垂直市场不提高他们对电子支付的接受程度，或者如果电子支付行业总体上出现不利的发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们主要服务的垂直市场传统上没有使用电子支付。如果这些垂直市场的消费者和企业不增加使用信用卡作为交易的支付方式，或者支付方式的组合发生了对我们不利的变化，这些发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。监管变化也可能导致我们的客户寻求向他们自己的客户收取使用信用卡或借记卡的额外费用，这可能会导致此类客户使用其他支付方式。此外，近年来，安全漏洞事件的增加导致一些消费者对企业保护其信息的能力失去信心，导致某些消费者停止使用电子支付方式。安全漏洞可能导致金融机构取消大量信用卡和借记卡，或者消费者或企业在发生此类事件后选择注销信用卡。

潜在客户或软件集成合作伙伴可能不愿切换到新的支付处理器或与其发展关系，这可能会对我们的增长产生不利影响。

许多潜在客户和软件集成合作伙伴担心与切换支付处理提供商相关的潜在缺点，如失去习惯的功能、增加成本和业务中断。不能保证我们克服潜在不愿更换支付处理提供商或与我们建立关系的策略会成功，这种阻力可能会对我们的增长和我们的整体业务产生不利影响。“

如果我们不遵守支付网络和行业自律组织的适用要求，这些支付网络或组织可能会通过我们的保荐银行对我们处以罚款、暂停我们或终止我们的注册。

我们依赖担保银行，在某些情况下，还依赖第三方处理商访问支付卡网络，如Visa、万事达卡和Discover，这使我们能够向客户提供接受信用卡和借记卡的服务，我们必须为此类服务支付费用。为了提供我们的商户收购服务，我们通过我们的保荐银行在Visa、万事达卡和探索网络注册，成为会员机构的服务提供商。因此，我们、我们的保荐行和我们的许多客户都受到复杂和不断变化的支付网络规则的约束。支付网络定期更新和修改适用于商家收购者的要求，包括管理数据完整性、第三方关系(例如与赞助银行和独立销售组织(“ISO”)有关的规则)、商家按存储容量使用计费标准和PCI DSS。信用卡网络的规则是由其董事会制定的，董事会可能会受到发卡行的影响，其中一些发卡行提供相互竞争的交易处理服务。*支付网络规则或标准的任何变化都可能强加于高度压缩的时间表，并可能对我们的运营结果产生负面影响。

如果我们或我们的保荐银行未能遵守任何支付网络的适用规则和要求，该支付网络可能会暂停或终止我们的注册。此外，我们的交易处理能力，包括结算流程，可能会被延迟或以其他方式中断，反复出现的违规行为可能会导致支付网络试图罚款我们，或暂停或终止我们允许我们在其网络上处理交易的注册，这将使我们无法按照目前的规模开展业务。

7

在支付网络规则规定的某些情况下，我们可能需要接受定期审计、自我评估或其他有关我们遵守PCI DSS的评估。此类审核或评估可能会显示我们未能遵守PCI DSS。此外，即使我们遵守了PCI DSS，也不能保证我们会受到保护，不会受到安全漏洞的影响。终止我们在支付网络的注册，或任何限制我们提供商户收购服务能力的支付网络或发行商规则的变化，都可能对我们的支付处理量、收入和运营成本产生不利影响。如果我们不能遵守适用于我们的支付处理活动的要求，支付网络将不再允许我们提供这些解决方案，这将使我们无法开展业务。如果我们被排除在处理Visa和万事达卡电子支付之外，我们将损失很大一部分收入。

我们还必须遵守NACHA的操作规则。NACHA是一个自律组织，负责管理和促进ACH支付的私营部门操作规则，并定义金融机构和其他ACH网络参与者的角色和责任。NACHA规则和操作指南对我们和我们的合作金融机构施加了义务。这些义务包括金融机构的审计和监督，以及对严重违规行为实施强制性纠正行动，包括终止。如果根据PCI DSS或NACHA进行的审核或自我评估发现我们需要补救的任何缺陷，补救工作可能会分散我们的管理团队的注意力，而且成本高昂且耗时。

我们依赖保荐行来处理电子支付交易，这些保荐行对我们业务的某些元素拥有相当大的酌情权。如果这些赞助被终止，我们无法获得新的担保银行，我们将无法开展业务。

由于我们不是银行，我们没有资格成为Visa、万事达卡和其他支付网络的会员，因此无法直接进入这些处理交易所需的支付网络。我们目前是通过我们的赞助银行在支付网络注册的。

如果这些赞助被终止，我们无法在适用的清算期内找到替代的担保银行，我们将无法处理电子支付交易。虽然我们与多家保证人银行保持关系，以灵活处理支付量和客户解决方案的定价，但失去或终止与保证人银行的关系，或保证人银行为我们处理的支付量大幅减少，可能会降低这种灵活性，并对我们的业务产生负面影响。如果我们的保荐银行数量减少，我们将变得越来越依赖我们剩余的保荐银行，如果我们与任何一家保荐银行的关系被终止或以其他方式中断，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们与保荐银行的协议赋予保荐银行相当大的自由裁量权，以批准我们的某些商业行为，包括我们对商家的招揽、申请和承保程序。我们的保荐行在这些协议下的行为可能对我们不利。

为了获得和留住客户，我们依赖我们的软件集成合作伙伴，他们将我们的服务和解决方案集成到客户使用的软件中。

我们在很大程度上依赖软件集成合作伙伴的努力，以确保我们的服务和解决方案正确集成到客户使用的软件中。一般来说，我们与软件集成合作伙伴的协议不是排他性的，这些合作伙伴保留将潜在客户转介给其他支付处理商的权利。

我们可能需要提供财务优惠，以维持与现有软件集成合作伙伴的关系，或者从我们的竞争对手那里吸引潜在的软件集成合作伙伴。我们一直被要求在与我们的软件集成合作伙伴续签合同时做出让步，我们预计未来也会被要求做出让步，这种让步可能会对我们的财务状况或运营业绩产生实质性影响。

如果我们的软件集成合作伙伴更专注于与其他支付处理商合作，停止运营或资不抵债，我们可能面临失去与这些软件集成合作伙伴有关系的现有客户的风险。如果我们不能保持现有的软件集成合作伙伴基础，或与新的软件集成合作伙伴发展关系，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。此外，我们与新的软件集成合作伙伴建立关系的努力可能会受到阻碍，因为他们认为与新的支付处理器集成或从另一个支付处理器切换到我们太昂贵或太耗时。由于将其系统与支付处理商的解决方案集成所需的时间和成本，许多软件提供商选择仅与少数支付处理商集成。

8

如果不能有效地管理风险和防止欺诈，可能会增加我们的退款责任和其他责任。

我们对欺诈性信用卡交易或商业欺诈造成的损失负有潜在责任。当商家的客户使用偷来的卡(或卡不在场交易中偷来的卡号)购买商品或服务时，就会发生卡欺诈。在传统的持卡交易中，如果商家刷卡，获得发卡行的交易授权，并根据客户签署的纸质收据验证卡背面的签名，发卡行仍对任何损失承担责任。在欺诈的卡不在场交易中，即使商家获得交易授权，商家也可能对交易造成的任何损失承担责任。此外，消费者可以通过声称贷款在适用法律下是非法的来争议贷款的偿还。

当企业或组织(而不是持卡人)开设欺诈性商户帐户并进行欺诈性交易，或者企业而不是消费者(尽管有时与从事欺诈活动的消费者合作)故意使用被盗或假冒的卡或卡号记录虚假销售交易、故意不交付在其他有效交易中出售的商品或服务或违反适用法律提供服务时，就会发生商业欺诈。当企业员工将企业活期存款账户更改为他们的个人银行账号，从而将付款不当地记入员工的个人账户时，也会发生商业欺诈。

其中某些类型的欺诈可能导致与我们客户的处理交易相关的退款责任。如果客户和消费者之间的账单纠纷最终没有得到有利于我们客户的解决，争议的交易将被“扣回”客户的银行，并贷记到消费者的银行。只要我们的客户无法满足退款要求，我们就负责退款。我们有许多合同保护和其他追索手段来减轻这些风险，包括我们可能要求我们的客户为这些类型的意外情况保留的抵押品或储备账户。然而，如果我们无法从客户的账户或储备账户(如果适用)收取退款，或者如果客户因破产或其他原因拒绝或在财务上无法偿还我们的退款，我们将承担支付给持卡人银行的退款金额的损失。我们已经建立了系统和程序来发现和减少商业欺诈的影响，但这些措施可能不会奏效，未来欺诈事件可能会增加。在截至2020年12月31日的一年中，我们相信我们的退费率不到支付量的1%。客户未支付的任何退款增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们减少欺诈损失的过程在一定程度上取决于我们在调查可疑交易时限制处理资金存入的能力。我们可能会被指控我们的限制和调查过程违反联邦和州消费者保护法律和不公平商业行为的各方起诉。如果我们不能成功地为任何此类索赔辩护，我们可能被要求以损害我们业务或支付巨额罚款的方式重组我们的反欺诈流程。

作为我们减少欺诈损失计划的一部分，如果我们的反欺诈模型发现某些交易或他们的账户活动可疑，我们可能会暂时限制客户访问某些处理存款的能力。我们可能会被指控我们的限制和调查过程违反联邦和州消费者保护法律和不公平商业行为的各方起诉。如果我们不能成功地为任何此类索赔辩护，我们可能会被要求以可能损害我们业务的方式重组我们的反欺诈流程，并支付巨额罚款。即使我们能够成功地为索赔辩护，诉讼也可能损害我们的声誉，消耗我们管理层的大量时间和注意力，并要求我们改变客户服务和运营方式，这可能会增加我们的成本，降低我们反欺诈计划的有效性。

我们收到了与优惠的交换定价和其他支付网络费用相关的节省。如果我们不能保持这些节省，也不能将任何相应的费用增加转嫁给我们的客户，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

对于我们作为商家收购方处理的每笔交易，我们承担支付网络向发卡银行和支付网络收取的交换、评估、交易和其他费用。在某些情况下，支付网络向我们提供此类费用的优惠费率，这有助于我们控制运营成本。支付网络不时提高向支付处理商和保荐银行收取的交换费和其他费用。我们的保证人银行有权自行决定是否增加交换费和其他费用，他们过去也一直这样做。根据我们与客户签订的合同，我们一般都是被允许的，而且过去我们能够通过相应增加加工费将这些费用增加转嫁给我们的客户。但是，如果我们将来不能转嫁这些费用和其他费用，或者如果支付网络拒绝向我们提供比向其他支付处理商收取的费用更优惠的费率，我们的

9

业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。此外，各信用卡协会和网络对我们规定了一定的资本要求，例如为某些客户预留按存储容量使用计费的责任。所需资本水平的任何提高都将进一步限制我们将资本用于其他目的。

我们的系统和我们的第三方提供商的系统可能会由于我们无法控制的因素而失败，这些因素可能会中断我们的服务，导致我们无法处理支付或提供辅助服务、业务损失、成本增加和承担责任。

我们依赖于众多系统的高效和不间断运行，包括我们的计算机网络系统、软件、数据中心和电信网络，以及我们的赞助行、支付网络、第三方处理服务提供商和其他第三方的系统和服务。我们的系统和运营，或我们的第三方提供商，如我们的拨号授权服务提供商，或支付网络本身，可能会受到损害或中断，包括但不限于硬件和软件缺陷或故障、电信故障、计算机拒绝服务和其他网络攻击、未经授权的进入、计算机病毒或其他恶意软件、人为错误、自然灾害、断电、恐怖主义或破坏行为、此类提供商的财务资不抵债及类似事件。这些威胁、支付交易处理过程中的错误或延迟、系统中断或其他困难可能导致无法处理交易或提供辅助服务、额外的运营和开发成本、技术和其他资源的转移、收入损失、客户和软件集成合作伙伴的损失、商家和持卡人数据的丢失、对我们的业务或声誉的损害、面临欺诈损失或其他法律责任及罚款以及支付网络实施的其他制裁。我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的所有损失或失败。

目前，我们的关键运营系统，如我们的支付网关，是完全多余的，而我们某些不太关键的系统则不是。因此，我们运营的某些方面可能会受到干扰。此外，虽然我们已经制定了灾后恢复政策和安排，但它们还没有在实际灾难或类似事件中得到检验。维护和升级我们的系统是昂贵和耗时的，涉及重大的技术风险，可能会将我们的资源从新功能和产品上转移出来，而且不能保证这些系统将是有效的。频繁或持续的网站中断可能会导致监管审查、巨额罚款和处罚，以及对我们的业务做法进行强制性和代价高昂的改变。

此外，我们还在不断完善和提升我们的信息系统和技术。新系统和新技术的实施是复杂、昂贵和耗时的。如果我们未能及时和成功地实施新的信息系统和技术，或对现有信息系统和技术进行改进或升级，或者如果这些系统和技术没有按预期运行，这可能会对我们的业务、内部控制(包括财务报告的内部控制)、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖于其他服务和技术提供商。如果这些提供商未能或停止向我们提供服务或技术，我们向客户提供服务的能力可能会中断，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖第三方提供或补充卡处理服务和基础设施托管服务。我们还依赖第三方提供我们的产品和服务所使用的特定软件和硬件。我们的服务或技术提供商终止与我们的协议，或他们未能高效有效地履行其服务，可能会对我们与客户的关系产生不利影响，如果我们不能迅速找到替代提供商，可能会导致这些客户终止与我们的关系。

我们的第三方处理器和第三方项目经理为我们提供前端授权服务、发卡计划服务和某些其他服务，在我们服务的垂直市场中与我们竞争，或未来可能与我们竞争。不能保证这些加工商将来会保持与我们的关系，也不能保证他们不会与我们提供的解决方案直接竞争。“

如果我们无法与最重要的供应商续签现有合同，我们可能无法以相同的成本更换相关产品或服务，这将对我们的盈利能力产生负面影响。此外，虽然我们相信我们能够找到其他供应商，以类似的费率提供实质上类似的服务，或者在内部复制此类服务，但不能保证更改不会对我们的业务造成破坏，这可能会对我们的收入和盈利能力造成实质性的不利影响，直到问题得到解决。

我们还在一定程度上依赖第三方开发和获取新技术，以及更新第三方持续提供支持的现有产品和服务，这种依赖增加了与新的和现有的产品和服务相关的成本。这些第三方提供商没有给予适当程度的关注

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我们的产品和服务可能会导致延迟推出新产品或服务，或延迟解决第三方提供商提供持续支持的现有产品或服务的任何问题。

我们受到经济和政治风险、客户和软件集成合作伙伴的商业周期以及消费者和商业支出总体水平的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

电子支付行业在很大程度上依赖于消费者和商业支出的整体水平。我们面临着影响消费者信心、消费支出、消费者可自由支配收入和消费者购买习惯变化的一般经济状况，包括自然灾害和健康紧急情况，包括地震、火灾、停电、台风、洪水、流行病或冠状病毒等流行病，以及内乱、劳工中断、国际贸易争端、国际冲突、恐怖主义、战争和关键基础设施袭击等人为事件。总体经济状况的持续恶化，特别是美国的经济状况持续恶化，新冠肺炎疫情或其他原因导致的较长时间内的不确定性持续存在，或者利率上升，都可能通过减少使用电子支付进行的交易数量或总金额而对我们的财务业绩产生不利影响。如果我们的客户使用电子支付减少产品和服务的销售，或者消费者和企业通过电子支付花费更少的钱，我们将以更低的美元金额处理更少的交易，从而导致收入减少。

新冠肺炎疫情导致的经济疲软已经并可能继续对我们的业务产生各种类型的影响。新冠肺炎疫情的持续影响，以及为减轻病毒传播对我们的业务、运营业绩和财务状况的影响而实施的措施，将取决于未来的事态发展，而这些事态发展具有高度不确定性，而且基本上是史无前例的。“

此外，我们的很大一部分客户是向具有不同程度信用风险的消费者提供个人贷款和汽车贷款的消费贷款机构。这些客户所处的监管环境非常复杂，因为适用的法规通常由州和联邦政府的多个机构制定。例如，CFPB之前提出了适用于这类贷款的新规则，这些规则可能会对我们客户的业务产生不利影响，许多州的法律也施加了类似的法律要求。这类客户还会受到公众的负面看法，即他们的消费贷款活动构成了对消费者的掠夺性或滥用贷款，消费者权益倡导团体和政府官员提出的担忧可能会导致我们努力进一步监管我们许多客户所在的行业。这些因素的结合，特别是拜登政府时期CFPB实施的任何变化，都可能对我们客户的业务产生实质性的不利影响，并可能迫使我们的消费者贷款客户改变他们的商业模式。因此，我们可能需要灵活、快速地响应我们所服务的垂直市场不断变化的需求。如果我们的客户的业务受到上述不确定性的重大不利影响，如果我们或我们的客户没有及时对行业中的这些变化做出反应，或者如果这些垂直市场出现我们没有预料到的重大变化，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。“

我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。

我们经营的行业瞬息万变。因此，我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别、监控、管理和补救我们的风险。我们的一些风险评估方法依赖于其他人提供的信息以及有关市场、客户或我们无法访问的其他事项的公开信息。在某些情况下，这些信息可能不准确、完整或不是最新的。此外，我们的风险检测系统容易受到高度“假阳性”风险的影响，这使得我们很难及时识别真正的风险。如果我们的政策和程序不是完全有效的，或者我们并不总是成功地捕捉到我们面临或可能面临的所有风险，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到诉讼或监管行动的影响，这些诉讼或监管行动会大幅增加我们的成本，限制我们的增长能力，并可能导致我们失去现有客户。

我们可能无法继续扩大我们在现有垂直市场的份额，也无法继续向新的垂直市场扩张，这将抑制我们增长和提高盈利能力的能力。

我们未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们在目前运营的垂直市场中的持续扩张，电子支付和我们集成解决方案的其他垂直市场的出现，以及我们渗透新的垂直市场和我们目前的软件集成合作伙伴客户基础的能力。作为我们向新的垂直市场扩张并增加我们在现有垂直市场的份额的战略的一部分，我们寻找收购机会，并与其他业务建立合作伙伴关系，以提高我们的市场渗透率、技术能力、产品供应和分销能力。我们可能无法成功地确定合适的收购对象

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或者未来的合作伙伴候选人，如果我们确定了他们，他们可能不会给我们带来我们预期的好处。此外，我们在加拿大继续增长和盈利服务客户的能力还不确定，需要额外的资源和控制，我们可能会遇到意想不到的挑战。

我们向新的垂直市场的扩张还取决于我们调整现有技术或开发新技术的能力，以满足每个新的垂直市场的特殊需求。我们可能没有足够的财政或技术资源来开发有效和安全的服务或分销渠道，以满足这些新的垂直市场的需求。渗透这些新的垂直市场也可能被证明是更具挑战性或成本更高的，或者可能需要比我们预期的更长的时间。如果我们不能扩展到新的垂直市场，并增加对现有垂直市场的渗透率，我们可能无法继续增长我们的收入和收益。

我们可能无法成功管理我们的知识产权，并可能受到侵权索赔。

我们依靠合同权以及版权、商标、专利和商业秘密法律来建立和保护我们的专有技术，这对我们的成功至关重要，特别是在我们可能向客户提供专有软件解决方案的战略垂直领域。第三方已经并在未来可能挑战、规避、侵犯或盗用我们的知识产权，或者此类知识产权可能不足以使我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争优势，这可能会导致代价高昂的重新设计工作、服务中断或其他竞争损害。其他方，包括我们的竞争对手，可能会独立开发类似的技术，并围绕我们的知识产权复制我们的服务或设计，在这种情况下，我们可能无法向这些方主张我们的知识产权。此外，我们的合同安排可能会以对我们不利的条款终止或重新谈判，我们的第三方许可方可能会破产、资不抵债和其他不利的业务动态，其中任何一项都可能影响我们使用和利用这些第三方许可方许可给我们的产品的能力。此外，我们的合同安排可能无法有效防止泄露我们的机密信息，或在未经授权披露我们的机密信息的情况下提供足够的补救措施。我们可能不得不提起诉讼，以强制执行或确定我们的知识产权和专有技术的范围和可执行性，这是昂贵的，可能会导致资源转移，并可能被证明不会成功。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的业务和服务的某些方面依赖于由第三方开发或授权的技术。, 我们可能无法以合理的条款或根本不能从这些第三方获得或保留许可证和技术。失去知识产权保护或无法许可或以其他方式使用第三方知识产权可能会损害我们的业务和竞争能力。

如果我们的服务和技术被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的专有权，我们也可能面临代价高昂的诉讼。第三方可能拥有或最终可能被我们的产品、服务或技术侵犯的专利。这些第三方中的任何一方都可以就我们的产品、服务或技术向我们提出侵犯、违反或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔。第三方的任何索赔都可能导致我们使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制。此外，近年来，个人和团体购买知识产权资产的唯一目的就是提出侵权或其他违规行为的索赔，并试图从我们这样的公司那里榨取和解。即使我们认为与知识产权相关的索赔没有法律依据，对此类索赔进行辩护也是耗时和昂贵的，可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。知识产权侵权或侵权索赔还可能要求我们重新设计受影响的产品或服务，签订代价高昂的和解或许可协议，支付代价高昂的损害赔偿金，或者面临禁止我们营销或销售某些产品或服务的临时或永久禁令。即使我们有协议就这些费用作出赔偿，在这种情况下，作出赔偿的一方(如果有的话)可能无法履行其合约义务。如果我们不能或不能以合理的条款许可被侵犯的技术或替代其他来源的类似技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。

关键人员的流失或我们吸引、招聘、留住和培养合格员工的能力的丧失，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖于我们的一些关键人员的能力和经验，他们对我们的运营、快速变化的支付处理行业以及我们提供产品和服务的垂直市场拥有丰富的经验。我们的许多关键人员已经为我们工作了很长一段时间，或者是因为他们的经验而被我们聘用的。我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理人员在行业内的声誉和影响力，他们多年来与我们的软件集成合作伙伴、供应商、信用卡协会、赞助银行和其他支付处理和服务提供商建立了长期良好的关系。失去一位或多位高级管理人员或关键经理的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，与保密有关的合同义务和

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知识产权转让可能无效或不可强制执行，离职员工可能会与竞争对手共享我们的专有信息，或试图招揽我们的软件集成合作伙伴或客户，或以可能对我们产生不利影响的方式招募我们的关键人员到竞争业务中。

此外，为了继续成功竞争和发展，我们必须吸引、招聘、培养和留住为我们提供所需专业知识的人员。我们的成功还取决于我们的销售队伍的技能和经验，我们必须不断努力保持这种技能和经验。虽然我们拥有一批对我们的运营有丰富经验的关键人员，但我们也必须发展我们的员工，使我们的员工能够保持我们运营的连续性，支持新服务和解决方案的开发，并扩大我们的客户基础。人才市场竞争激烈，不一定能招到新的人才，也可能不能有效地替代现有的合格或有效的接班人。

我们一直是各种索赔和法律诉讼的对象，并可能成为索赔、诉讼或调查的对象，这些索赔、诉讼或调查可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

在正常业务过程中，我们是各种索赔和法律诉讼的对象，并可能成为索赔、诉讼或调查的对象，包括商业纠纷和员工索赔，如年龄歧视、性骚扰、性别歧视、移民违规或其他违反当地、州和联邦劳动法的索赔，并可能不时参与政府或监管机构的调查或我们当前或未来业务产生的类似事项。任何针对我们或我们管理层的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉，并对我们与客户、软件集成合作伙伴和其他第三方的关系产生不利影响，并可能导致额外的相关索赔。考虑到诉讼涉及的潜在成本和不确定性，我们过去有过，将来可能会解决问题，即使我们认为我们有一个有价值的辩护。某些索赔可能会寻求禁令救济，这可能会扰乱我们的业务和运营的正常进行，或增加我们的业务成本。我们的保险或赔偿可能不包括针对我们的所有索赔。此外，我们不能保证我们会成功地根据各种法律为未决或未来的诉讼或类似案件辩护。任何未决或未来的索赔、诉讼或调查中的任何判决或和解都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法通过收购成功执行我们的增长战略。

我们增长战略的一个重要部分是通过平台收购专注于垂直领域的综合支付和软件解决方案提供商进入新的垂直市场，通过选择性的插入式收购在我们现有的垂直市场内扩张，并以其他方式增加我们在支付处理市场的影响力。

尽管我们预计将继续执行我们的收购战略：

任何这些因素的出现都可能对我们的增长战略产生不利影响。

我们的收购使我们面临各种风险，这些风险可能会损害我们的业务，我们收购的预期收益可能无法在预期的时间表上实现，甚至根本无法实现。

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我们可能会遇到与我们收购的业务相关的各种挑战，例如：

这些挑战以及成本和开支可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能被要求减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

由于我们无法控制的不明问题或因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或招致减值或其他可能导致报告损失的费用。意外风险可能会出现，先前已知的风险可能会以与我们进行的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反杠杆或其他我们可能受到约束的公约。因此，我们的股东可能会因为任何此类减记或减记而遭受其股票价值的缩水。

与监管相关的风险

我们和我们的客户受到广泛的政府监管，影响我们的业务、我们的客户的业务或电子支付行业的任何新的法律法规、行业标准或对现有法律、法规或行业标准的修订，或者我们或我们的客户实际或认为未能遵守这些义务，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们和我们服务的客户受到众多影响电子支付行业的联邦和州法规的约束。近年来，对我们行业的监管显着增加，并在不断演变。更改法规、法规或行业标准，包括对法规、法规或标准的解释和实施，可能会增加我们的经营成本或影响竞争平衡。不遵守规定可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制、暂停或终止向第三方提供或由第三方提供的服务，以及施加处罚或罚款。在这些法规对我们客户的业务、运营或财务状况产生负面影响的情况下，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响，因为除其他事项外，我们的客户从我们购买产品和服务的能力可能会降低，可能会决定避免或放弃某些业务线，或者可能会通过谈判降价将增加的成本转嫁给我们。我们可能被要求投入大量的时间和资源来遵守额外的法规或监督，或者修改我们与客户签订合同或向客户提供产品和服务的方式；这些法规可能直接或间接地限制我们可以对我们的服务收取的费用。我们可能无法更新现有的产品和服务，或开发新的产品和服务，以满足客户的需求。这些事件中的任何一项，如果实现，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。.

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交换费通常是在信用卡和借记卡交易中支付给发卡机构的，目前正受到越来越严格的法律、监管和立法审查。特别是，《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)通过规范和限制某些发卡机构收取的借记卡费用，允许商家设定接受信用卡的最低美元金额，并允许商家为不同的支付方式提供折扣或其他激励措施，极大地改变了美国的金融监管体系。这些规定(以及对解释的任何相关修改或改变)可能会对借记交易的数量和每笔交易收取的价格产生负面影响，这将对我们的业务产生负面影响。

法律法规即使不是针对我们的，也可能要求我们做出重大努力来改变我们的服务和解决方案，并可能要求我们产生额外的合规成本，并改变我们向客户和软件集成合作伙伴定价产品和服务的方式。由于新法规要求的复杂性，实施新的合规工作是困难的，我们正在并将继续投入大量资源来确保合规。此外，监管行动可能会促使我们和其他行业参与者改变业务做法，这可能会影响我们如何营销、定价和分销我们的产品和服务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，即使无意中未能遵守法律法规或公众对我们业务的看法不断变化，也可能损害我们的业务或我们的声誉。

根据我们的产品和服务如何发展，我们可能会受到各种额外的法律和法规的约束，包括有关汇款、礼品卡和其他预付访问工具、电子资金转账、反洗钱、反恐融资、对外国资产的限制、赌博、银行和贷款，以及进出口限制的法律和法规。

我们遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂，并导致管理时间和精力的分流，而且可能仍不能保证遵守。此外，如果我们决定在其他司法管辖区提供我们的产品和服务(例如，我们在加拿大的扩张)，我们在这些司法管辖区的运营可能会产生额外的合规相关成本。此外，随着我们产品和服务的发展，以及监管机构继续加强对这些义务遵守情况的审查，我们可能会受到各种额外法律法规的约束，或者我们可能会被要求进一步修订或扩大我们的合规管理系统，包括我们用来验证客户及其最终客户身份和监控交易的程序。如果我们被发现违反了任何此类法律或法规要求，我们可能会被处以罚款或其他处罚，如停止令，或者我们可能被要求改变我们服务和解决方案的性质或包装，任何这些都可能对我们的业务或运营结果产生不利影响。

我们许多客户的业务在他们经营的每个司法管辖区都受到严格的监管，这些规定以及我们的客户未能完全遵守这些规定，可能会对我们客户的业务产生不利影响，从而影响我们的运营结果。

我们的客户受到联邦、州和地方各级政府实体颁布的各种法律和法规的约束。对于作为消费贷款人的我们的客户，这包括相关的规定：他们可能收取的利率和费用；他们的贷款条款(例如最长和最短期限)、还款要求和限制、贷款的数量和频率、最高贷款金额、续订和延期、所需的还款计划、以及报告和使用全州数据库；收款和服务活动；他们的企业的成立和运营；许可、披露和报告要求；广告和营销限制；以及电子支付和货币传输的管理要求。对于我们在医疗保健行业运营的客户，这包括与以下相关的法规：支付渠道；支付时间表；电子健康记录；患者披露和通信；受保护的健康信息的使用和披露；以及受保护的健康信息的行政、物理和技术安全。

这些规定在许多方面影响我们客户的业务，包括他们的贷款或支付量、收入、借款人的拖欠、支付渠道决定、支付安排和经营结果。这些客户业务的这些变化可能会影响我们处理的支付量，包括预定支付的数量和规模以及支付渠道。如果这些法律法规限制消费者贷款活动或医疗支付活动，我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

根据州货币转账法规，我们可能需要获得执照。

我们通过我们的各个运营子公司提供支付处理服务。我们与我们的第三方服务提供商一起，使用旨在将我们的活动从货币转发器监管范围中剔除的结构性安排。我们不能保证，随着货币转账法律的不断发展，这些结构性安排将继续有效，也不能保证适用的监管机构，特别是州政府机构，将审查我们的支付处理过程。

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符合规定的活动。任何认定我们实际上需要根据州货币传输法规获得许可的决定都可能需要花费大量的时间和金钱，并可能导致处罚或罚款性质的责任，这将对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们必须遵守法律法规，禁止不公平或欺骗性的行为或做法，否则可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们和我们的许多客户受禁止不公平或欺骗性行为或做法的联邦贸易委员会法案第5条的约束，以及在范围和主题上相似的各种州法律。此外，多德-弗兰克法案中禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法的条款、电话营销销售法以及其他法律、规则和/或法规，可能会直接影响我们某些客户的活动，在某些情况下，如果我们被发现不当协助、教唆或以其他方式提供手段和工具，促进我们的非法或不正当活动，作为电子支付处理商或支付结算服务提供商，我们可能会受到调查、费用、罚款和资金返还。包括联邦贸易委员会和州总检察长在内的各种联邦和州监管执法机构有权对从事UDAAP或违反其他法律、规则和法规的非银行机构采取行动。如果我们正在为涉嫌违反此类法律、规则和法规的客户处理支付或提供产品和服务，我们可能会面临执法行动，并招致损失和责任，这可能会对我们的业务产生不利影响。

旨在保护或限制访问或使用消费者信息的政府法规可能会对我们有效提供产品和服务的能力产生不利影响。

除了卡网络和NACHA之前讨论的那些规定之外，美国的政府机构已经通过或正在考虑通过法律和法规，限制非公开个人信息的使用、收集、存储、传输和处置，并要求保护这些信息。我们的行动受这些法律的某些规定的约束。适用的联邦隐私法可能限制我们收集、处理、存储、使用和披露个人信息，可能要求我们通知个人我们的隐私做法，并为个人提供某些权利以防止使用和披露受保护的信息，并强制执行有关保护和正确描述存储信息的某些程序。某些州法律规定了类似的隐私义务，以及向受影响的个人、州官员、消费者报告机构以及企业和政府机构提供违反个人信息安全的通知的义务。适用于隐私问题的监管框架正在演变，并可能在可预见的未来继续发展，这带来了不确定性。例如，2020年1月1日生效的2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)对加州数据隐私提出了更严格的要求。CCPA包括的条款赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除某些个人信息，选择不共享某些个人信息，以及获得有关某些个人信息如何使用的详细信息。2020年11月2日，加州选民通过24号提案，制定了《加州隐私权法案》(CPRA)，该法案将于2023年1月1日生效。CPRA修订和扩展了CCPA，以创造额外的消费者隐私权，如改正权和限制使用和披露敏感个人信息的权利。

此外，我们的客户、保荐行和软件集成合作伙伴有义务维护我们的客户及其最终客户与我们共享的非公开消费者信息的机密性和安全性。我们的合同可能要求独立各方定期审核我们对适用标准的遵守情况，并可能允许我们的交易对手审核我们是否符合监管指南建立的有关非公开个人信息的保密性和安全性的最佳实践。我们遵守这些标准和满足这些审计的能力将影响我们未来吸引、发展和维持业务的能力，任何不这样做都可能使我们承担合同责任，每一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性影响。

如果我们不遵守这些法律、法规或合同条款，或者如果我们遇到安全漏洞，我们可能面临监管执法程序、违约诉讼和金钱责任。此外，任何此类失败都可能损害我们留住现有客户和软件集成合作伙伴以及获得新客户和软件集成合作伙伴所依赖的关系和声誉。如果联邦和州政府机构未来采用更严格的隐私法，我们的合规成本可能会增加，这可能会使我们对客户风险的尽职调查审查和监控变得更加困难、复杂和昂贵。随着我们业务的增长，我们可能还需要投资于比我们目前使用的系统更实质性和更复杂的合规管理系统。

税法或其司法或行政解释的改变，或者成为无法转嫁给我们客户的额外的美国、州或地方税，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

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我们的业务需要缴纳广泛的税负，包括联邦税、州税和交易税，如消费税、销售/使用税、工资税、特许经营税、预扣税和从价税。税法或其司法或行政解释的变化可能会减少我们收到的收入、我们资产负债表上记录的任何税收结转和税收抵免的价值以及我们的现金流金额，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的一些纳税义务要接受适用税务机关的定期审计，这可能会增加我们的纳税义务。此外，包括我们在内的支付处理行业的公司可能会在不同的征税管辖区受到递增征税的影响。征税管辖区在这一问题上尚未采取统一立场。如果我们被要求支付额外的税款，而无法将税费转嫁给我们的客户，我们的成本将会增加，我们的净收入将会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们不再是一家“新兴成长型公司”，因此，在评估我们对财务报告的内部控制以及某些其他增加的披露和治理要求时，我们必须遵守审计师的认证要求。

截至2021年1月1日。我们 迷茫 我们的 地位“作为一种”新兴增长 公司“正如《公约》所界定的那样。跳跃启动根据我们2012年的商业初创法案(Business Startups Act Of 2012)。因此，我们不再能够利用某些豁免来遵守各种报告要求。因此，由于我们以前是一家新兴成长型公司，我们现在受到适用于其他上市公司的某些要求的约束，这些要求以前并不适用于我们。这些要求包括：

如果不遵守这些要求，我们可能会受到警方的执法行动。证交会，分流管理‘s不受关注，损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。特别是，如果我们的独立注册会计师事务所不能提供所需的认证，可能会导致投资者对我们财务报告的准确性、可靠性和完整性失去信心。我们预计，失去“新兴成长型公司”地位和遵守这些额外要求将需要管理层花费更多时间，同时压缩可用于遵守某些要求的时间框架，这可能会进一步增加我们的法律和财务合规成本。

如果不能保持有效的内部和披露控制系统，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在该声明发布后，于2021年4月30日，我们的管理层和审计委员会得出结论，根据该声明，重述我们之前发布的某些财务报表是合适的。作为这一过程的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

有效的内部和披露控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈以及作为一家上市公司成功运营是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。作为我们对内部控制的持续监控的一部分，我们可能会发现内部控制中的重大弱点或重大缺陷，需要补救。“实质性缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。“实质性缺陷”指的是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，即公司年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。

除了与重述有关的重大弱点外，我们过去发现，将来也可能会发现，我们内部控制的其他方面需要改进。我们继续努力改善我们的内部控制。我们不能肯定这些措施将确保我们实施并保持对我们的财政状况的充分控制。

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未来的流程和报告。任何未能保持有效控制或及时实施任何必要的内部和披露控制改进的行为都可能导致欺诈或错误造成损失，损害我们的声誉，或导致投资者对报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险。

作为与重述相关的会计和内部控制审查的一部分，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。

由于上述重大弱点、上述重述、认股权证会计变更以及证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷。截至本修正案第2号的日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷是由于重述或我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷而引起的。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们的负债水平可能会对我们履行负债义务、对经济或行业变化做出反应以及筹集额外资本为运营提供资金的能力产生不利影响。

2021年2月3日，我们根据与Truist Bank和某些其他贷款人修订并重述的循环信贷协议(“修订信贷协议”)，用新的1.25亿美元循环信贷安排取代了现有的优先担保信贷安排。2021年1月19日，我们发行了2026年到期的0.00%可转换优先票据(“2026年票据”)的本金总额为4.4亿美元。*我们有能力履行债务项下的义务，包括2026年票据和我们可能发生的任何债务竞争和其他我们无法控制的因素。如果我们无法产生必要的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。

我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。这样的负债水平可能会给我们的股东带来重要后果。

我们将来亦可能须承担债务，使我们须遵守额外的限制性公约，从而影响我们在财政和运作上的灵活性。

根据经修订的信贷协议，我们的债务将以浮动利率计息，主要以伦敦银行同业拆借利率为基准。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是最近国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题，这可能导致伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在2021年之后完全消失，或者表现与过去不同。虽然我们预计伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的合理替代品将在2021年目标日期之前实施，但我们无法预测这些事态发展的后果和时机，其中可能包括我们利息支出的增加和/或利息收入的减少。

未来的经营灵活性受到修订后的信贷协议中限制性条款的限制，我们可能无法在未来遵守所有条款。

修订后的信贷协议通过限制我们在规划和应对业务和行业变化方面的灵活性，施加了可能会阻碍我们进行某些公司交易的能力的限制，并增加了我们在不利经济和行业条件下的脆弱性。这些限制将限制我们的能力，其中包括：

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此外，经修订的信贷协议包含某些负面契约，这些契约限制债务的产生，除非符合某些基于债务产生的财务契约要求。这些限制可能会阻止我们采取我们认为最符合业务利益的行动，并可能使我们难以成功执行我们的业务战略或与不受类似限制的公司有效竞争。我们能否在未来一段时间遵守这些限制性公约，在很大程度上将取决于我们能否成功实施我们的整体商业策略。违反这些公约或限制中的任何一项都可能导致违约，这可能导致我们的债务加速增长。如果我们的负债加速，我们可能被迫动用所有可用的现金流来偿还这类债务，这将减少或消除对我们的分配，这也可能迫使我们破产或清算。

我们可能没有能力筹集必要的资金来结算2026年债券的转换，或者在根本变化时回购2026年债券，我们未来的债务可能包含在2026年债券转换或回购时我们支付现金的能力的限制。

2026年债券持有人有权要求我们在2026年债券发生重大变化时，以相当于其本金100%的回购价格，另加应计和未付利息(如有)。此外，在2026年债券转换时，除非我们选择安排仅交付我们A类普通股的股份来结算此类转换，否则我们将被要求就正在转换的2026年债券支付现金。然而，当我们被要求回购为其交出的2026年债券或就正在转换的2026年债券支付现金时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资。

此外，我们回购2026年债券或在转换2026年债券时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或有关我们未来债务的协议的限制。吾等未能在管理2026年票据的契约(“该契约”)规定回购2026年票据时购回2026年票据，或未能按该契约的规定支付2026年票据未来兑换时的任何应付现金，将构成该契约项下的违约。契约下的违约，或根本变化本身，也可能导致根据我们修订的信用协议和其他管理我们现有或未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务、回购、支付利息或在转换2026年债券时支付现金。

2026年债券的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果2026年债券的条件转换功能被触发，2026年债券的持有者将有权根据自己的选择在指定期间的任何时间转换他们的2026年债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的2026年票据，除非我们选择通过只交付A类普通股来履行我们的转换义务，否则我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的2026年票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将2026年票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

可能以现金结算的可转换债务证券(如2026年票据)的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生实质性影响。

2008年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了FASB工作人员职位编号。APB 14-1，转换时可以现金结算的可转换债务工具的会计(包括部分现金结算)，随后被编码为会计准则编码470-20，可转换债务和其他选项，我们称为ASC 470-20。根据美国会计准则第470-20条，实体必须单独核算可转换债务工具(如票据)的负债和权益部分，该等可转换债务工具(如票据)在转换时可能全部或部分以现金结算，其方式应反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对2026年票据会计的影响是，股本部分必须包括在我们综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分，为了核算2026年票据的债务部分，股本部分的价值将被视为原始发行折价。因此，我们将被要求在本期记录更多的非现金利息支出，这是由于票据的折现账面价值在票据期限内摊销至其面值而产生的。我们将在财务业绩中报告较低的净收入(或较大的净亏损)，因为ASC 470-20将需要利息来包括本期的

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债务折价和票据票面利率的摊销，这可能会对我们公布的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。2020年8月，FASB发布了会计准则更新2020-06，我们称之为ASU 2020-06，取消了如上所述的债务和股权部分的单独会计处理。ASU 2020-06将在2022财年对我们生效，包括财年内的过渡期。一旦生效，我们预计取消上述单独核算将减少我们预计在现行会计原则下为2026年票据确认的利息支出。

此外，在某些情况下，可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如2026年票据)目前采用库存股方法入账，其影响是2026年票据转换后可发行的股份不计入每股摊薄收益，除非票据的转换价值超过其本金。在库存股方法下，为了稀释每股收益的目的，如果我们选择清偿超额股份，交易的会计处理就像是为解决超额股份所需的普通股数量已经发行一样。上述ASU 2020-06修订了自上述日期起生效的这些会计准则，转而要求各实体采用“如果转换”法，即一般假设所有2026年的票据在报告期开始时仅转换为普通股，则计算稀释后每股收益，除非结果是反摊薄的。IF转换方法的应用可能会导致我们报告的稀释后每股收益减少。

契约中的条款可能会推迟或阻止对本公司的有益收购

2026年票据和契约的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或昂贵。例如，如果接管构成根本变化，那么我们将被要求向2026年债券的持有者提出以现金回购其全部或部分未偿还2026年债券的要约。此外，如果接管构成了彻底的根本性变化，那么我们可能需要暂时提高转化率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在2026年票据下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现任管理层，包括在您可能认为有利的交易中。

与我们的所有权结构相关的风险

我们是一家控股公司，我们唯一的重大资产是我们在鹰母公司的权益，因此我们依赖子公司的分派来缴税、根据应收税金协议付款、履行我们在2026年票据项下的财务义务以及支付股息。

吾等为控股公司，除拥有鹰母公司的有限责任公司权益(“合并后偿还单位”及该等合并后偿还单位的持有人(除本公司、“偿还单位持有人”)外，并无其他重大资产)及我们的管理成员于Hawk母公司的权益，且吾等并无独立途径产生收入或现金流。于业务合并完成后，吾等与偿还单位持有人订立该若干应收税款协议(“应收税款协议”或“TRA”)。我们支付税款、根据应收税款协议付款、履行2026年票据项下的财务义务以及支付股息的能力将取决于鹰母公司及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从鹰母公司获得的分配。鹰母公司及其附属公司(包括其营运附属公司)的财务状况、盈利或现金流因任何原因而恶化，均可能限制或削弱鹰母公司支付该等分派的能力。此外，若吾等需要资金，而Hawk母公司及/或其任何附属公司根据适用法律或法规或根据任何融资安排的条款被限制作出该等分派，或Hawk母公司以其他方式无法提供该等资金，则可能会对本公司的流动资金及财务状况造成重大不利影响。

出于美国联邦所得税的目的，鹰父公司被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额被分配给偿还单位持有人(包括我们)。因此，我们将被要求为鹰父母的任何应纳税净收入中我们可分配的份额缴纳所得税。根据鹰母修订及重订经营协议的条款，鹰母有责任向按若干假设税率计算的单位持有人(包括我们)作出税项分配。除税费外，我们还将产生与我们的运营相关的费用，包括应收税金协议下的付款义务(以及管理此类付款义务的成本)，这可能是一笔可观的费用。吾等拟安排鹰母向单位持有人作出足以支付所有适用税项(按假设税率计算)、相关营运开支、应收税项协议项下付款及鹰母宣布的股息(如有)的分派。然而，如下所述，鹰母公司进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制，包括但不限于对分发的限制，这些限制可能会违反鹰母公司当时是其中一方的任何合同或协议，包括债务协议，或任何适用的法律，或将具有以下效果的限制

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让霍克的父母资不抵债。如果我们的现金资源不足以履行我们在应收税金协议下的义务并为我们的义务提供资金，我们可能需要产生额外的债务来提供支付该等款项所需的流动资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何该等贷款人施加的各种限制。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议付款，该等付款将会延迟支付，并会在付款前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，从而加速支付应收税项协议项下的应付款项，则该等款项将会递延并会累算利息，但在指定期间内不付款则可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，从而加速应收税项协议项下的应付。

此外，尽管鹰牌母公司一般不缴纳任何实体级别的美国联邦所得税，但根据最近的联邦税法，如果没有相反的选举，它可能有责任调整其纳税申报单。如果Hawk Parent对应税收入的计算不正确，其成员，包括我们在内，可能在以后几年根据本联邦立法及其相关指导承担重大责任。

我们预计，我们将从Hawk Parent获得的分派在某些时期可能会超过我们根据应收税金协议支付的实际纳税义务和义务。吾等董事会将全权酌情决定如何使用任何如此累积的超额现金，包括(其中包括)以参考A类普通股市值厘定的每单位价格向Hawk母公司收购额外发行的合并后偿还单位；向我们的A类普通股派发股息(可能包括特别股息)；为回购A类普通股提供资金；或上述各项的任何组合。(C)本公司董事会可全权酌情决定是否使用如此累积的任何超额现金，包括(除其他用途外)向Hawk母公司收购额外发行的合并后偿还单位，按参考A类普通股市值厘定的每单位价格；向我们的A类普通股支付股息(可能包括特别股息)；为回购A类普通股提供资金；或上述任何组合。我们没有义务将这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。如果我们不将这些多余的现金作为A类普通股的股息分配，或在合并后偿还单位与A类普通股之间采取其他改善措施，而相反，持有该等现金余额的股东持有鹰牌母公司营业前合并前组合的权益，则在交换其合并后偿还单位后，持有A类普通股的股东可能受益于可归因于该等现金余额的任何价值，即使该等持有人以前可能曾作为合并后偿还的持有人参与

我们普通股的股息(如果有的话)将由我们的董事会决定，董事会将考虑我们的业务、经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及对我们支付此类股息能力的任何法律或合同限制。融资安排可能包括限制性契约，限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。此外，根据特拉华州的法律，鹰父一般不得向会员作出分发，只要在分发时，鹰母在作出分发后，其负债(某些例外情况除外)超过其资产的公允价值。鹰母公司的子公司向鹰母公司进行分销的能力一般都受到类似的法律限制。如果鹰母公司没有足够的资金进行分配，我们申报和支付现金股息的能力也可能受到限制或受损。

根据应收税款协议，我们将被要求支付100%与税收折旧或摊销扣除有关的税收优惠，这是我们因合并后偿还单位的交换(包括以出售换取现金)而获得的税基提升所致，而这些支付可能是相当可观的，而且支付的金额可能会很大，因此，我们将被要求支付与我们的A类普通股和相关交易相关的100%的税收优惠，这是因为我们收到了与合并后偿还单位的交换(包括以出售换取现金)相关的税基提升所产生的税收优惠。 

偿还单位持有人可根据交换协议将其合并后偿还单位交换为A类普通股，惟须受协议及鹰母公司经修订及重新签署的经营协议所载若干条件规限，或以出售换取现金。这些交换预计将导致我们在鹰母公司有形和无形资产的税基中的可分配份额增加。这些税基的增加可能会增加折旧和摊销扣减(出于税收目的)，因此减少了如果没有发生这种交换，我们在未来需要支付的所得税或特许经营税的金额。

就业务合并而言，吾等订立应收税项协议，该协议一般规定吾等向偿还单位持有人支付吾等所实现(或在某些情况下被视为变现)的若干税项优惠(或在某些情况下被视为变现)的100%(部分将就某些交易费用代表彼等支付予若干服务供应商)，以及与订立应收税项协议有关的某些其他应收税项属性及与订立应收税项协议有关的税项优惠，包括可归因于付款的税项优惠。这些付款是我们的义务，而不是鹰父的义务。我们在鹰母公司资产税基中可分配份额的实际增加，以及根据应收税金协议支付的任何款项的金额和时间将因一系列因素而异，包括交易所的时间、A类普通股在交易所时的市场价格、此类交易所的应税程度以及交易的金额和金额，这些因素都将取决于许多因素，包括交易所的时间、A类普通股在交易所时的市场价格、此类交易所的应税程度以及

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确认我们收入的时间。虽然决定我们根据应收税金协议将支付的金额的许多因素不在我们的控制范围内，但我们预计根据应收税金协议我们将支付的金额将是巨大的，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。我们根据应收税金协议支付的任何款项通常会减少我们本来可以获得的整体现金流金额。如果我们因任何原因不能根据应收税金协议及时付款，我们将延期支付未付款项，并将计息，直至支付为止。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会降低我们作为收购目标的吸引力，特别是在收购方不能使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。

在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会超过我们实现或加速的实际税收优惠。

应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对全部或任何部分税基增加以及我们采取的其他税收立场提出质疑，法院可能会承受这样的挑战。如果我们最初申请的任何税收优惠被拒绝，目前的偿还单位持有人将不需要偿还我们之前可能根据应收税款协议支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查产生的调整。相反，支付给该等持有人的超额款项将在确定该等超额款项后，从我们原本需要支付的任何未来现金款项(如有)中扣除。然而，对吾等最初申索的任何税务优惠的质疑，可能在最初支付该等款项后的若干年内不会出现，或即使提早提出质疑，该等超额现金支付可能会大于根据应收税款协议条款，吾等可能须支付的未来现金支付金额，因此，可能不会有未来的现金支付可供净额抵销。因此，在某些情况下，我们可能会根据应收税金协议支付超过我们实际收入或特许经营税节省的款项，这可能会对我们的财务状况造成重大损害。

此外，应收税金协议规定，如果(I)我们根据应收税金协议行使我们的提前终止权利，(Ii)我们破产或经历类似的资不抵债事件，(Iii)我们的控制权发生某些变化(如应收税金协议所述)，或(Iv)我们拖欠根据应收税金协议到期的款项超过三个月(除非我们真诚地确定我们没有足够的资金支付此类款项)，我们在应收税金协议下的责任将加快，我们将被要求立即向偿还单位持有人支付相当于所有根据应收税金协议支付的所有预测未来付款的现值的一次性现金付款，该等付款将基于某些假设，包括与我们未来应纳税所得额有关的假设。向偿还单位持有人一次性支付的金额可能很大，并可能超过我们在支付这笔款项后实现的实际税收优惠，因为计算这笔款项时将假设(其中包括)我们将能够在未来几年使用假定的潜在税收优惠，以及适用于我们的税率将与终止当年的税率相同，这是因为我们在计算这笔款项时将假设我们能够在未来几年使用假定的潜在税收优惠，并且适用于我们的税率将与终止当年的税率相同。

如果根据应收税金协议支付的款项超过我们实现的实际收入或特许经营税节省，可能会对我们的流动性产生实质性的负面影响。此外，我们根据应收税金协议支付款项的义务也可能会延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制变更。如果我们的现金资源因时间差异或其他原因不足以履行我们在应收税金协议下的义务，我们可能需要产生额外的债务来为应收税金协议下的付款提供资金。这样的债务可能会对我们的财政状况产生实质性的不利影响。

与我们的A类普通股相关的风险

未来在公开市场上大量发行或出售我们的A类普通股，或认为可能会进行此类发行或出售，都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

截至2021年5月5日，鹰母公司在合并后总共有7959,160个偿还单位。根据交换协议，根据交换协议的条款，偿付单位持有人有权选择以一对一的方式将该等合并后偿还单位交换为我们A类普通股的股份。然而，根据交换协议的条款，鹰牌母公司可以选择以现金结算此类交换，而不是交付我们A类普通股的股票。

此外，我们预留了总计7,326,728股A类普通股，以根据我们的偿还控股公司综合激励计划(修订后的“激励计划”)进行发行。在这些股票中，截至2021年5月5日，根据激励计划，仍有1926,041股A类普通股可供未来发行。在这样的程度上

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如果股票已经归属或归属于未来(在限制性股票单位的情况下，则结算为股票)，它们可以在发行时在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制的限制。

如果这些股东行使他们的出售或交换权利并出售股票或被市场认为打算出售股票，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过以我们认为合适的价格一次性发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

我们还有未偿还的2026年债券本金总额4.4亿美元，在某些情况下，这些债券可以转换为我们A类普通股的股票。如果我们在转换时选择交付A类普通股，投资者在转换我们的任何2026年债券时将进一步稀释。*未来，我们还可能发行与投资、收购或融资活动相关的额外证券，这可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分，可能导致投资者进一步稀释，或对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们的股票价格可能会波动，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

从历史上看，我们的A类普通股经历了很大的价格波动。例如，在2020年1月2日至2020年12月31日期间，我们A类普通股在纳斯达克资本市场的每股收盘价从11.35美元的低点到27.90美元的高点不等。这种波动可能是我们的销量、收入、收益和利润率或一般市场和经济因素变化的结果。如果我们未来的经营业绩或利润率低于股市分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下跌。

媒体或投资界对我们的战略地位、财务状况、经营结果或重大交易的猜测和意见也可能导致我们的股价发生变化。特别是，对我们前进战略的猜测，我们所针对的一些市场的竞争，以及新冠肺炎对我们业务的影响，可能会对我们的股价产生戏剧性的影响。

我们普通股股价的波动或其他原因可能会使我们在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移开。此外，这种证券诉讼和股东行动主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，我们可能会被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。

由于我们目前不打算支付股息，我们A类普通股的持有者只有在A类普通股增值的情况下才能从投资A类普通股中受益。

我们从未宣布或支付过A类普通股的任何股息，也不指望在可预见的未来支付现金股息。因此，投资我们普通股的成功将完全取决于未来其价值的升值。不能保证我们的A类普通股会保值或升值。

特拉华州法律和我们的管理文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们董事会现任成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括改变管理层。除其他事项外，我们的公司注册证书及附例包括以下条文：

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此外，作为特拉华州的一家公司，我们通常要遵守特拉华州法律的规定，包括DGCL。虽然我们已选择不受DGCL第203条的约束，但我们的公司注册证书中的某些条款，与DGCL的第203条基本相似，禁止持有我们已发行股本15%或更多的某些股东(与我们签订股东协议的股东除外)在特定时期内与我们进行某些企业合并交易，除非满足某些条件。

我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择特拉华州衡平法院，或者如果该法院没有标的物管辖权，否则位于特拉华州具有标的物管辖权的任何其他法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东对我们或我们的股票负有的受托责任的诉讼的唯一和独家论坛。(Iii)根据DGCL或吾等公司注册证书或附例的任何条文而产生的针对吾等或吾等高级职员或董事的申索的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(Iv)根据特拉华州法律的内部事务原则而针对吾等或吾等的任何董事或高级职员提出申索的任何诉讼。

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任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，将被视为已通知并同意本条款。这些排他性论坛条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时在司法法院提出其选择的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们或我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现这些排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

第二部分

第七条管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们经审计的合并财务报表以及本协议第8项所列报表的相关附注一起阅读。就本节而言，“偿还”、“本公司”或“本公司”是指(I)鹰牌母公司控股有限责任公司及其子公司(“前身”)截至2018年12月31日的年度，以及业务合并完成前的2019年1月1日至2019年7月10日期间(本文均称为“前身期间”)和(Ii)2019年7月11日至12月期间的偿还控股公司及其子公司(“后继者”)2020年企业合并完成后，除上下文另有规定外。某些数字已四舍五入，便于列示，可能因四舍五入而不能求和。截至2019年12月31日的合并年度是上一时期和后一时期的总和。

重述以前发布的财务报表

以下资料已作出调整，以反映本修订第2号开始的“说明附注”及综合财务报表附注1所述的我们综合财务报表的重述及修订。

概述

我们为面向行业的市场提供综合支付处理解决方案，在这些市场中，商家有特定的交易处理需求。我们把这些市场称为“垂直市场”或“垂直市场”。我们专有的集成支付技术平台降低了企业电子支付流程的复杂性，同时提高了消费者的整体体验。我们打算继续战略性地瞄准垂直市场，我们相信，我们根据客户需求量身定做支付解决方案的能力、我们对垂直市场的深入了解以及我们综合支付解决方案的嵌入性质，将通过吸引新客户和培养长期客户关系来推动强劲增长。

由于我们很大一部分收入来自基于批量的支付手续费，因此信用卡支付量是我们用来评估业务的关键运营指标。在截至2020年12月31日的一年中，我们处理的信用卡支付总额约为152亿美元，同比增长约42%。

企业合并

本公司于2019年7月11日由鹰母控股有限公司(连同Repay Holdings，LLC及其其他附属公司，“鹰母”)与特殊目的收购公司雷桥收购有限公司(“雷桥”)的附属公司合并(“业务合并”)完成后成立。业务合并结束后，雷桥公司更名为“还款控股公司”。

作为业务合并的结果，就会计目的而言，雷桥被确定为收购方，而鹰母公司(即在业务合并结束前开展的业务)是被收购方和会计前身。此次收购采用收购会计方法作为业务合并进行会计处理，继任者的财务报表反映了以收购净资产公允价值为基础的新会计基础。由于采用了截至企业合并生效时间的会计收购法，因此前沿期和后继期的财务报表在不同的基础上列报。雷桥在业务合并前的历史财务信息没有反映在上期财务报表中。

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影响我们业务的关键因素

我们认为影响我们业务、经营结果和财务状况的关键因素包括但不限于以下因素：

收购

2020年2月10日，我们宣布以高达5,000万美元的价格收购Ventanex，其中包括1,400万美元的业绩溢价。完成收购的资金来自手头的现金和我们现有信贷安排下的新借款。见本年度报告中其他表格10-K中的经审计综合财务报表附注5。

2020年7月23日，我们宣布以高达1600万美元的价格收购cPayPlus，其中包括800万美元的业绩溢价。完成收购的资金来自手头的现金。见本年度报告中其他表格10-K中的经审计综合财务报表附注5。

2020年10月27日，我们宣布以高达9300万美元的价格收购CPS，其中包括高达1500万美元的基于业绩的溢价。该收购于2020年11月2日完成，资金来自手头的现金。见本年度报告中其他表格10-K中的经审计综合财务报表附注5。

我们收入和支出的主要组成部分

收入

收入。随着我们的客户处理越来越多的付款，我们的收入也会因我们收取的处理这些付款的费用而增加。我们的大部分收入来自基于批量的支付手续费(“折扣费”)和其他相关的每笔交易的固定费用。折扣费是指每笔已处理的贷方或借方交易金额的百分比，包括与我们提供的处理和服务有关的费用。该等加工服务之交易价格乃根据本公司管理层之判断，并考虑利润率目标、定价惯例及控制、客户细分定价策略、产品生命周期及向相若客户收取之服务之可见价格等因素而厘定。我们相信，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的几年中，我们的退费率不到我们信用卡支付量的1%。

如合并财务报表附注3所述，偿还2019年1月1日采用ASC 606，使用修改后的追溯方法，并将该标准应用于所有在通过之日未完成的合同。从2019年1月1日开始的报告期的业绩在ASC 606项下列报，而2018年的金额继续根据我们之前的指导下的历史会计惯例报告。

采用ASC 606对我们的综合财务报表的主要影响是，在委托人和代理考虑因素变化的推动下，可归因于在净基础上列报交换、网络和其他费用的总净收入与以前按毛数列报相比发生了变化。根据修改后的追溯法，我们没有就这些影响重报2018年合并财务报表。

费用

交换费和网络费。*交换费和网络费主要由直通费组成，通常随着信用卡支付量的增加而按比例增加。这些费用包括交换费、会费和评估，以及其他传递成本。从2019年1月1日开始，由于采用ASC 606，交换费和网络费不再作为运营费用列报，而是作为收入减少列报。

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其他服务成本其他服务成本主要包括支付给我们软件集成合作伙伴的佣金和其他第三方处理成本，例如前端和后端处理成本以及保荐银行费用。

销售、一般和行政.销售、一般和行政费用包括薪资、基于股份的薪酬和其他雇佣成本、专业服务费、租金和水电费以及其他运营成本。

折旧及摊销折旧费用包括我们在房地产、设备和计算机硬件方面的投资折旧。折旧费用在资产的预计使用年限内以直线方式确认。软件开发成本和购买软件的摊销费用按直线法确认，估计使用寿命为三年，客户关系和渠道关系的估计使用寿命为十年，竞业禁止协议的估计使用寿命为两年。

利息支出。于业务合并结束前，利息开支包括吾等根据前身信贷协议(定义见下文)所欠债务的利息，该协议已于业务合并结束时终止。在业务合并结束后的期间，利息支出包括根据继任信贷协议(定义见下文)与我们的债务有关的利息，该协议是与业务合并相关订立的，并于2020年2月和2020年11月修订。

认股权证负债的公允价值变动。该金额代表认股权证负债的公允价值变动。认股权证负债是按公允价值列账的，因此，该负债估值的任何变化都将通过这一项目在其他费用中确认。公允价值的变化是由于我们的A类普通股在每个计量日期的基础公开上市交易价格的变化造成的。

应收税款负债公允价值变动。此金额为应收税项协议负债的公允价值变动。TRA负债是按公允价值计价的；因此，该负债估值的任何变化都将通过这一项目在其他费用中确认。公允价值的变化可能是通过赎回或交换Repay Holdings Corporation的A类普通股的合并后偿还单位，或者通过增加预期未来现金支付的折现公允价值而产生的。

经营成果

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截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

为了本次运营结果讨论的目的，我们将2019年1月1日至2019年7月10日期间前任公司的结果与2019年7月11日至2019年12月31日期间继任者公司的结果进行了合并(以下简称2019年合并期)，即2019年1月1日至2019年7月10日期间的结果与2019年7月11日至2019年12月31日期间的继任者结果进行合并。

收入

总收入是1.55亿美元截至2020年12月31日的年度和2019年合并期间的1.046亿美元，增长5040万美元或48.2%。这增长的原因是新签约的客户、我们现有客户的增长，以及对TriSource、APS、Ventanex、cPayPlus和CPS的收购。在截至2020年12月31日的一年中，增加的收入为大约4040万美元归功于TriSource、APS、Ventanex、cPayPlus和CPS。

其他服务成本

其他成本截至2020年12月31日的一年，服务为4140万美元，2019年合并期间为2590万美元，增长1560万美元或60.2%。为在截至2020年12月31日的一年中，大约1450万美元的服务增量成本可归因于TriSource、APS、Ventanex、cPayPlus和CPS。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用截至2020年12月31日的财年为8730万美元，2019年合计为9700万美元，减少了970万美元，降幅为10.0%。这减少主要是由于2019年与业务合并相关的一次性费用，但被基于股份的薪酬和其他运营成本的增加所抵消。

折旧及摊销

折旧及摊销费用截至2020年12月31日的年度为6,080万美元，2019年合并期间为3,000万美元，增加3,080万美元或102.8。这一增长主要是由于业务合并对无形资产的公允价值调整，以及收购TriSource、APS、Ventanex、cPayPlus和CPS带来的固定资产和无形资产的额外折旧和摊销。

或有对价的公允价值变动

或有对价的公允价值变动是250万美元截至2020年12月31日的年度，包括与收购TriSource、APS和Ventanex的或有对价相关的公允价值调整。

利息支出

利息支出w截至2020年12月31日的年度为1,440万美元，2019年合并期间为910万美元，增长540万美元或59.3%。这一增长是由于我们的后续信贷协议下的平均未偿还本金余额高于前身信贷协议下的平均未偿还本金余额。

认股权证负债的公允价值变动

在截至2020年12月31日的一年中，我们的权证负债公允价值发生了7080万美元的变化，而2019年合并期间为1530万美元，增加了5550万美元。这一增长是由于相关股票价格大幅上涨，从而导致认股权证价值增加。

应收税金负债公允价值变动

截至2020年12月31日的一年，我们的应收税款负债公允价值发生了1240万美元的变化，而2019年合并期间为160万美元，增加了1080万美元。这一增长是由于与应收税款负债相关的公允价值调整较大，这主要是由于用于确定负债公允价值的贴现率发生变化，以及与本年度发生的合并后偿还单位交换导致TRA负债增加相关的额外增值费用。

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所得税

截至2020年12月31日止年度的所得税优惠为1,240万美元，2019年7月11日至2019年12月31日期间的所得税优惠为500万美元，这反映了与公司在鹰母公司的经济利益相关的净收益预期将获得的所得税优惠。这是公司发生额外开支的结果，这主要是由于基于股票的薪酬扣除、业务合并中收购的资产摊销以及收购TriSource、APS、Ventanex、cPayPlus和CPS，以及与合并后偿还单位交换所收到的基础增加相关的摊销。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

为了本次运营结果讨论的目的，我们将2019年1月1日至2019年7月10日期间前任公司的结果与2019年7月11日至2019年12月31日期间继任者公司的结果进行了合并(以下简称2019年合并期)，即2019年1月1日至2019年7月10日期间的结果与2019年7月11日至2019年12月31日期间的继任者结果进行合并。

收入

后续期间的总收入为5760万美元，2019年1月1日至2019年7月10日的总收入为4700万美元，截至2018年12月31日的一年为1.3亿美元。2019年合并期间的总收入为1.046亿美元，比截至2018年12月31日的年度的1.3亿美元减少了2540万美元，降幅为19.5%。

减少的主要原因是2019年采用ASC 606的影响，以及记录代表支付网络和发卡机构收取的手续费的处理收入“净额”的结果，而不是2018年某些手续费的“毛”列报。这一减少被新签约客户的增加、我们现有客户的增长以及收购TriSource和APS所抵消。在截至2019年12月31日的一年中，TriSource和APS的收入增加了约1360万美元。

交换费和网络费

后继期的交换费和网络费为2000万美元，2019年1月1日至2019年7月10日为2000万美元，截至2018年12月31日的一年为4780万美元。减少的主要原因是由于2019年采用ASC 606的影响，以及代表支付网络和发卡机构收取的费用记录为支付给他们的金额的净额，而不是2018年这些费用中的某些费用的“毛”列报的结果。

其他服务成本

后续期间的其他服务成本为1570万美元，2019年1月1日至2019年7月10日期间为1020万美元，截至2018年12月31日的一年为2720万美元。2019年合并期间的其他服务成本为2590万美元，比截至2018年12月31日的年度的2720万美元减少了130万美元，降幅为4.7%。减少的主要原因是2019年采用ASC 606的影响，以及某些加工和服务费的记录为净额，而不是2018年的毛数列报。其他服务成本通常与卡处理量成比例增加。在截至2019年12月31日的一年中，约610万美元的服务增量成本可归因于TriSource和APS。

销售、一般和行政费用

后续期间的销售、一般和行政费用为4520万美元，2019年1月1日至2019年7月10日期间为5120万美元，截至2018年12月31日的一年为2910万美元。2019年合并期间的销售、一般和行政费用为9,640万美元，比截至2018年12月31日的年度的2,910万美元增加6,730万美元或231.3。这一增长主要是由于与业务合并相关的一次性费用、一般业务增长、股票补偿费用增加以及与软件和技术服务、租金、电信成本、广告和营销有关的费用增加所致。

或有对价的公允价值变动

后续期间或2019年1月1日至2019年7月10日期间或有对价的公允价值没有变化。

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折旧及摊销费用

后续期间的折旧和摊销费用为2380万美元，2019年1月1日至2019年7月10日为620万美元，截至2018年12月31日的一年为1040万美元。2019年合并期间的折旧和摊销费用为3,000万美元，较截至2018年12月31日的年度的1,040万美元增加1,960万美元或187.7。这一增长主要是由于业务合并导致的无形资产的公允价值调整，以及收购TriSource和APS带来的固定资产和无形资产的额外折旧和摊销。

利息支出

后续期间的利息支出为590万美元，2019年1月1日至2019年7月10日为310万美元，截至2018年12月31日的一年为610万美元。2019年合并期间的利息支出为910万美元，比截至2018年12月31日的年度的610万美元增加了300万美元，增幅为49.3%。这一增长是由于我们的新信贷协议下的平均未偿还本金余额高于先行信贷协议下的平均未偿还本金余额。

认股权证负债的公允价值变动

我们在后续期间的权证负债公允价值发生了1530万美元的变化，这是由于与我们股票上市交易价格上涨相关的按市值计价的估值调整所致。

资产负债公允价值变动

后续期间资产和负债的公允价值变动为160万美元，其中包括与应收税款负债相关的公允价值调整。

其他费用

后继期的其他费用为140万美元，主要包括与我们的优先信贷协议相关的债务发行成本的冲销费用，该协议于2019年7月11日结算，与业务合并和新信贷协议相关。从2019年1月1日到2019年7月10日以及截至2018年12月31日的一年，有De Minimis其他费用。

所得税

在业务合并之前，本公司无需缴纳企业所得税，因此在2018年或2017年没有任何企业所得税支出。因此，将截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日的年度进行比较，以及将截至2018年12月31日的年度与2017年进行比较，是没有意义的。

2019年录得的所得税优惠为500万美元，反映了与本公司在鹰母公司的经济利益相关的后续期间净收益将获得的预期所得税优惠。这是公司发生营业亏损的结果，主要是由于与业务合并和基于股票的薪酬扣除相关的费用推动的。

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非GAAP财务指标

这份报告包括我们的管理层用来评估我们的经营业务、衡量我们的业绩和做出战略决策的某些非GAAP财务指标。

经调整EBITDA是一项非GAAP财务计量，代表扣除利息开支、税项开支、折旧及摊销前的净收入，经调整后加上若干非现金及非经常性费用，例如清偿债务的非现金亏损、认股权证负债公允价值的非现金变动、或有对价公允价值的非现金变动、资产及负债的公允价值非现金变动、以股份为基础的薪酬费用、交易费用、管理费、遗留佣金相关费用、员工招聘成本、其他税项、战略主动性相关费用。

调整后净收益是一项非GAAP财务计量，代表与收购相关的无形资产摊销前的净收益，经调整后加上某些非现金和非经常性费用，如债务清偿的非现金损失、认股权证负债公允价值的非现金变化、或有对价公允价值的非现金变化、资产和负债的公允价值的非现金变化、基于股份的薪酬费用、交易费用、管理费、遗留佣金相关费用、员工招聘成本、财产和设备处置损失、战略性费用。调整后的净收入被调整，以排除所有与收购相关的无形资产的摊销，因为此类金额在金额和频率上不一致，并受到收购时机和/或规模的重大影响。管理层认为，与收购相关的无形摊销的调整是对GAAP财务措施的补充，因为它使经营业绩具有更大的可比性。尽管我们从非GAAP支出中剔除了与收购相关的无形资产的摊销，但管理层认为，投资者理解此类无形资产是作为购买会计的一部分记录的，并为创造收入做出贡献，这一点很重要。

调整后每股净收入是一项非GAAP财务指标，表示调整后净收入除以2019年7月11日至2019年12月31日和截至2020年12月31日的一年的后续期间A类普通股已发行加权平均股数(按折算基准)(不包括某些应被没收的股票)。

我们认为，调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股净收入为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层相同的方式理解和评估其经营业绩。然而，调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股净收入不是根据GAAP计算的财务指标，不应被视为净收益、营业利润或任何其他根据GAAP计算的经营业绩指标的替代品。使用这些非GAAP财务衡量标准来分析我们的业务有实质性的局限性，因为计算是基于管理层对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观判断。此外，尽管我们行业中的其他公司可能会报告名为调整后EBITDA、调整后净收入、调整后每股净收入或类似衡量标准的衡量标准，但此类非GAAP财务衡量标准的计算方式可能与我们计算非GAAP财务衡量标准的方式不同，这降低了它们作为比较衡量标准的整体有效性。由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股净收入以及其他财务业绩指标，包括净收入和我们根据公认会计准则公布的其他财务业绩。

下表列出了我们截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营结果的对账。由于前任期和后继期，为了方便读者，我们在前任期和后继期的基础上以及综合基础上(反映了GAAP前任期和后继期的简单算术组合并进行了调整)列出了截至2019年12月31日的年度，以便与相应时期进行有意义的比较。

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偿还控股公司

GAAP净收入与非GAAP调整后EBITDA的对账