ETM-20210331
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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记一)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委员会档案号：*01-14461
奥迪西公司(Audacy，Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
宾州
23-1701044
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
(税务局雇主身分证号码)
市场街2400号, 四楼
费城, 宾州19103
(主要执行机构地址和邮政编码)
(610)660-5610
(注册人电话号码，包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
☐
加速文件管理器
☒
新兴成长型公司
☐
非加速文件服务器
☐

规模较小的报告公司
☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节和交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.01美元澳元纽约证券交易所
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
A类普通股，面值0.01美元-137,041,043截至2021年4月30日的未偿还股票
(A类未偿还股票包括4552,380股未归属和既有但递延的限制性股票单位)
B类普通股，面值0.01美元-4,045,199截至2021年4月30日的未偿还股票。
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目录
AUDACY，Inc.
索引
目录
页面
第一部分-财务信息
项目1
财务报表
1
项目2
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
33
项目3
关于市场风险的定量和定性披露
43
项目4
管制和程序
44
第II部分-其他信息
项目1
法律程序
45
第1A项
风险因素
45
项目2
未登记的股权证券销售和收益的使用
45
项目3
高级证券违约
45
项目4
矿场安全资料披露
45
项目5
其他资料
45
项目6
陈列品
46
签名
48


目录
私人证券诉讼改革法案安全港声明
除历史信息外，本报告还包含我们对财务结果的预期以及涉及风险和不确定性的其他业务方面的陈述，可能构成1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。
前瞻性陈述仅供说明之用，反映了我们目前对未来结果和事件的预期。除有关历史事实的陈述外，就联邦和州证券法而言，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来业务的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关建议的新服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念的陈述；以及任何前述假设的陈述。
您可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“机会”、“计划”、“潜在”、“项目”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“寻求”、“估计”、“预测”以及类似的表述来识别前瞻性陈述，不管是否定的还是肯定的。我们不能保证我们真的会实现这些计划、意图或期望。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，这可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中预测或预期的结果大不相同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，它们仅反映了我们截至本报告发表之日的观点。我们没有义务更新这些声明或公开发布对这些声明的任何修订结果，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。



三、
目录
第一部分
财务信息
项目1.编制财务报表
AUDACY，Inc.
压缩合并资产负债表
(金额(以千为单位))
(未经审计)
2021年3月31日十二月三十一日，
2020
资产：
现金
$51,530 $30,964 
应收账款，扣除备用金#美元19,6042021年和$18,9112020年
208,756 276,102 
预付费用、押金和其他
69,255 47,504 
流动资产总额
329,541 354,570 
投资
3,305 3,305 
净资产和设备342,020 340,318 
经营性租赁使用权资产
231,491 236,903 
无线电广播牌照
2,229,016 2,229,016 
商誉
81,794 62,215 
持有待售资产
21,407 21,407 
其他资产，扣除累计摊销后的净额40,417 41,023 
总资产
$3,278,991 $3,288,757 
负债：
应付帐款
$8,022 $13,776 
应计费用
59,702 59,828 
其他流动负债
84,046 73,997 
经营租赁负债
39,925 40,439 
长期债务，流动部分— 5,488 
流动负债总额
191,695 193,528 
长期债务，扣除当期部分后的净额1,705,662 1,689,949 
营业租赁负债，扣除当期部分后的净额
223,454 229,400 
递延税项净负债472,864 473,398 
其他长期负债
60,991 57,744 
长期负债总额
2,462,971 2,450,491 
总负债
2,654,666 2,644,019 
或有事项和承付款


股东权益：
A、B、C类普通股
1,409 1,409 
额外实收资本
1,662,451 1,662,155 
累计赤字
(1,038,299)(1,017,037)
累计其他综合收益(亏损)
(1,236)(1,789)
股东权益总额
624,325 644,738 
总负债和股东权益
$3,278,991 $3,288,757 
见简明合并财务报表附注。
1
目录
AUDACY，Inc.
简明合并业务报表
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

截至三个月
三月三十一号，
20212020
净收入
$240,764 $297,030 
运营费用：
车站运营费
212,495 250,051 
折旧及摊销费用
11,592 12,498 
公司一般和行政费用
23,580 17,237 
集成成本
— 622 
重组费用
185 4,209 
减值损失
644 1,050 
再融资费用473 — 
其他费用14 — 
总运营费用
248,983 285,667 
营业收入(亏损)
(8,219)11,363 
净利息支出21,160 23,621 
清偿债务净(利)损8,168 — 
所得税前(亏损)(收益)(37,547)(12,258)
所得税(福利)费用(15,899)(3,120)
净收益(亏损)(21,648)(9,138)
每股净收益(亏损)-基本$(0.16)$(0.07)
稀释后每股净收益(亏损)$(0.16)$(0.07)
加权平均股价：
基本信息135,379,321 134,890,401 
稀释135,379,321 134,890,401 
见简明合并财务报表附注。
2
目录
AUDACY，Inc.
简明综合全面收益表(亏损)
(金额(以千为单位))
(未经审计)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
净收益(亏损)
$(21,648)$(9,138)
其他综合收益(亏损)，税后净额(收益)：
衍生工具未实现净收益(亏损)
税后净额(福利)
553 (2,354)
综合收益(亏损)
$(21,095)$(11,492)
见简明合并财务报表附注。

3
目录
AUDACY，Inc.
简明合并股东权益表
(金额以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
普通股其他内容
实缴
资本		留用
收益
(累计
赤字)		累计
其他
全面
收益(亏损)		总计
甲类B类
股票金额股票金额
平衡，2020年12月31日136,913,375 $1,369 4,045,199 $40 $1,662,155 $(1,017,037)$(1,789)$644,738 
净收益(亏损)— — — — — (21,648)— (21,648)
与授予股票奖励有关的补偿费用291,347 3 — — 2,575 — — 2,578 
股票期权的行使47,535 — — — 15 — — 15 
购买既得员工限制性股票单位(347,607)(3)— — (1,908)— — (1,911)
普通股股息的支付— — — — (386)— — (386)
股息等价物，扣除没收后的净额— — — — — 386 — 386 
衍生工具未实现净收益(亏损)— — — — — — 553 553 
平衡，2021年3月31日136,904,650 $1,369 4,045,199 $40 $1,662,451 $(1,038,299)$(1,236)$624,325 

4
目录
AUDACY，Inc.
简明合并股东权益表
(金额以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
普通股其他内容
实缴
资本		留用
收益
(累计
赤字)		累计
其他
全面
收益(亏损)		总计
甲类B类
股票金额股票金额
余额，2019年12月31日133,867,621 $1,339 4,045,199 $40 $1,655,781 $(775,578)$(139)$881,443 
净收益(亏损)— — — — — (9,138)— (9,138)
与授予股票奖励有关的补偿费用440,129 4 — — 4,113 — — 4,117 
发行与员工购股计划(ESPP)相关的普通股165,756 2 — — 239 — — 241 
购买既得员工限制性股票单位(432,472)(4)— — (1,390)— — (1,394)
普通股股息的支付— — — — (3,221)— — (3,221)
股息等价物，扣除没收后的净额— — — — 493 — — 493 
衍生工具未实现净收益(亏损)— — — — — — (2,354)(2,354)
平衡，2020年3月31日134,041,034 $1,341 4,045,199 $40 $1,656,015 $(784,716)$(2,493)$870,187 
见简明合并财务报表附注。
5
目录
AUDACY，Inc.
简明合并现金流量表
(金额(以千为单位))
(未经审计)

截至3月31日的三个月，
20212020
经营活动：
普通股股东可获得的净收益(亏损)
$(21,648)$(9,138)
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销
11,592 12,498 
递延融资成本摊销净额(扣除原发行折价和债务溢价)
193 97 
递延税金净额(福利)和其他
(534)5,874 
坏账准备
346 4,356 
出售或处置资产的净(得)损
(2)— 
非现金股票薪酬费用
2,578 1,780 
清偿债务净亏损
8,168 — 
递延补偿
1,263 (4,917)
减值损失
644 1,050 
增值费用，扣除资产报废债务调整后的净额— 15 
资产和负债变动(扣除收购和处置的影响)：
应收账款
66,511 77,093 
预付费用和押金
(21,732)(16,448)
应付账款和应计负债
(1,018)(14,970)
其他资产(324)— 
应计利息支出
2,598 14,194 
应计负债--长期负债
(4,781)(3,392)
经营活动提供(用于)的现金净额
43,854 68,092 
投资活动：
物业和设备的附加费
(7,280)(8,626)
购买企业和音频资产(15,297)— 
应摊销无形资产的增加
— (1,118)
投资活动提供(用于)的现金净额
(22,577)(9,744)
6
目录
AUDACY，Inc.
简明合并现金流量表
(金额(以千为单位))
(未经审计)

截至3月31日的三个月，
20212020
融资活动：
循环优先债项下借款12,000 146,749 
票据发行净收益540,000 — 
偿还长期债务(77,015)(11,878)
循环优先债务的偿付(52,000)(20,000)
钞票的作废(400,000)— 
支付发债成本(6,914)— 
支付电话费和其他费用(14,500)— 
发行员工股票计划所得款项— 241 
行使股票期权所得收益15 — 
购买既得员工限制性股票单位(1,911)(1,394)
普通股股息的支付— (2,692)
支付既有限制性股票单位的股息等价物(386)(529)
融资活动提供(用于)的现金净额(711)110,497 
现金及现金等价物净增(减)20,566 168,845 
现金和现金等价物，年初30,964 20,393 
期末现金和现金等价物$51,530 $189,238 
现金流量信息的补充披露：
在此期间支付(收到)的现金：
利息$18,506 $9,358 
所得税$(493)$1,297 
见简明合并财务报表附注。
7
目录
AUDACY，Inc.
简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
1.    陈述依据和重大政策
Audacy，Inc.(前身为Entercom Communications Corp.)成立于1968年，当时是宾夕法尼亚州的一家公司。2021年3月30日，本公司提交了将本公司更名为Audacy，Inc.的修订章程(“本修订”)。根据修订后的“宾夕法尼亚州商业公司法”，本公司董事会批准了本修订。修订的生效日期(以及公司的名称更改)为2021年4月9日。2021年4月9日，该公司在纽约证券交易所的股票代码从“ETM”改为“AUD”。
本文所载之中期未经审核简明综合财务报表乃由Audacy，Inc.及其附属公司(统称“本公司”)根据：(I)中期财务资料之公认会计原则(“美国公认会计原则”)；及(Ii)美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关Form 10-Q及S-X条例第10条之指示编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的年度财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，简明综合财务报表反映为公平陈述所呈列中期的经营业绩及财务状况所需的所有调整。所有这些调整都是正常和重复的。该公司的业绩受季节性波动的影响，因此，在中期基础上显示的结果不一定代表全年的业绩。
本Form 10-Q应与本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读，并于2021年3月1日提交给SEC，作为公司Form 10-K年度报告的一部分。通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据这些规则和规定被浓缩或省略。
在公司于2021年3月1日提交给证券交易委员会的10-K表格中包含的截至2020年12月31日的年度合并财务报表的附注中描述的附注2，重要的会计政策与附注2没有实质性的变化。
新冠肺炎
2019年12月，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面，导致全球爆发感染，影响了运营和全球供应链。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情引发了遏制疫情蔓延的紧急措施，包括政府发布的呆在家里的命令，实施旅行禁令，限制社交聚会，关闭工厂、学校、公共建筑和企业，以及实施替代工作安排。虽然这些措施中的某些措施在世界各地都有不同程度的放松或逆转，但许多措施随后又恢复了，增加了一层额外的不确定性。这些紧急措施已经并预计将继续对公司的业务和运营产生不利影响。虽然目前尚不清楚这场流行病的全部影响，但该公司采取了积极主动的行动，努力减轻其影响，并正在不断评估其对公司业务的影响，包括它已经并将继续对广告商、职业体育和现场活动产生的影响。
为了应对新冠肺炎疫情，公司采取了一些措施来减轻由此造成的财务影响，包括但不限于：(I)在整个高级管理层和更广泛的机构中暂时减薪；(Ii)2020年暂时冻结合同加薪；(Iii)部分员工休假和离职；(Iv)暂停招聘新员工、旅行和娱乐、401(K)配对计划、员工购股计划和季度分红计划；以及(V)减少销售和促销支出以及一些咨询和其他可自由支配的支出。
新冠肺炎疫情已经并预计将继续对公司的业务运营、财务状况、现金流、流动性以及资本资源和运营结果产生实质性影响。新冠肺炎疫情对公司业务、经营结果和财务状况的全面影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法准确估计。

8
目录
近期会计公告
所有可能影响公司财务报表的现行新会计声明均已实施。本公司不认为已发布的任何其他新的会计声明(以下注明或包括在本公司于2021年3月1日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格中的合并财务报表附注中的那些会计声明除外)可能对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
2.    企业合并
本公司根据收购会计方法记录收购，并根据收购日确定的资产和负债各自的公允价值将收购价格分配给资产和负债。合并和收购成本不包括在收购价格中，因为这些成本是为账面目的而支出的，并为税收目的而摊销。
2021年收购爆米花
2021年3月9日，该公司完成了对Podcast Impencers Marketplace，Podcorn Media，Inc.(“Podcorn”)的收购，价格为1美元14.62000万现金和基于绩效的收入在接下来的几年里两年(“爆米花收购”)。根据收购爆米花的时间，本公司截至2021年3月31日止三个月的简明综合财务报表反映了爆米花收购完成后这段期间的业绩。本公司截至2020年3月31日止三个月的简明综合财务报表并未反映波德康的业绩。
收购波德康包括一项或有对价安排，该安排要求本公司根据在一年内达到某些年度业绩基准的情况向波德康支付额外对价。两年制句号。或有对价的一部分可以在2023年支付，或有对价的一部分可以在2024年支付。或有对价的支付时间取决于购买协议中定义的2022年和2023年的调整后EBITDA值。本公司根据或有代价协议可支付的未贴现总金额的范围两年制期间在$之间0及$45.22000万。购置日确认的或有对价的公允价值为#美元7.72000万美元是通过应用概率加权的贴现未来现金流在当前税率下估计的。用于估计公允价值的重大不可观察输入(第3级)包括购买协议中定义的2022年和2023年的预计调整后EBITDA值，以及贴现率。
该公司的公允价值分析包含基于过去经验的假设，反映了行业观察家的预期，并包括使用行业标准化信息对未来业绩的判断。使用剩余法，支付的对价和收购净资产的公允价值之间的任何超额部分都记录为商誉。该公司在其压缩的综合资产负债表上记录了商誉。管理层认为，此次收购为公司提供了一个从客户关系、技术知识和商业秘密中获益的机会。
下表所列分配基于管理层使用包括收入、成本和市场法在内的估值技术对公允价值的估计。以下初步收购价分配是基于资产估值的，这些估计和假设可能会随着公司在衡量期间(可能最长为收购之日起一年)获得更多信息而发生变化。初步估值和最终估值之间的差异可能与最初的估计有很大不同。
使用寿命(以年为单位)
初值从…至
(金额(以千为单位))
资产
现金$702 
预付费用、押金和其他18 非摊销
其他资产，扣除累计摊销后的净额2,545 55
商誉19,579 非摊销
递延税项资产72 
净营运资本95 
收购净资产的初步公允价值$23,011 
9
目录

2020 QL游戏集团收购
2020年11月9日，公司完成了对Sports Data和iGaming关联平台QL Gaming Group(“QLGG”)的全现金收购，交易价格约为$322000万(“QLGG收购”)。根据收购QLGG的时间，公司截至2021年3月31日的三个月的简明综合财务报表反映了QLGG的结果。本公司截至2020年3月31日止三个月的简明综合财务报表并不反映QLGG的业绩。
该公司的公允价值分析包含基于过去经验的假设，反映了行业观察家的预期，并包括使用行业标准化信息对未来业绩的判断。使用剩余法，支付的对价和收购净资产的公允价值之间的任何超额部分都记录为商誉。该公司在其压缩的综合资产负债表上记录了商誉。管理层认为，此次收购为公司提供了一个从收购的技术、客户关系、技术知识和商业秘密中获益的机会。
下表所列分配基于管理层使用包括收入、成本和市场法在内的估值技术对公允价值的估计。以下初步收购价分配是基于资产估值的，这些估计和假设可能会随着公司在衡量期间(可能最长为收购之日起一年)获得更多信息而发生变化。初步估值和最终估值之间的差异可能与最初的估计有很大不同。
初值
(金额(以千为单位))
资产
净资产和设备$8 
其他资产，扣除累计摊销后的净额14,608 
商誉18,323 
无形资产和其他资产总额32,931 
递延税项负债(1,348)
净营运资本12 
收购净资产的初步公允价值$31,603 
2020年的处置
于二零二零年第二季，本公司与真相广播公司(“真相”)订立协议，处置物业及设备及二北卡罗来纳州格林斯伯勒的广播执照。在2020年第四季度，该公司以1美元的价格完成了这笔交易0.4300万美元现金。该公司报告扣除费用后的净亏损约为#美元。0.12000万。
集成成本
该公司产生的整合成本为#美元。0.6在截至2020年3月31日的三个月内达到100万美元。整合成本在精简的合并经营报表中作为一个单独的项目列支。这些费用主要涉及2017年11月收购CBS Radio业务后发生的变革管理顾问和技术相关费用。
未经审计的备考财务信息汇总表
以下截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的备考信息假设2021年的收购发生在2020年1月1日，2020年的收购发生在2019年1月1日。
10
目录
有关公司收购和处置活动的描述，请参阅本附注2“业务合并”中的信息，以及公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表中包括的合并财务报表和相关附注，并于2021年3月1日提交给证券交易委员会。
呈列的未经审核备考资料反映若干调整，包括：(I)资产折旧及摊销；(Ii)实际税率的变动；(Iii)合并及收购成本；及(Iv)为收购提供资金而产生的任何债务的利息开支，而该等收购若在较早时间完成将会产生。
这份未经审计的备考信息是基于估计和假设编制的，管理层认为这些估计和假设是合理的。该等未经审核的备考业绩仅作比较之用，并不表示在该日进行收购或未来可能出现的业绩时会发生甚麽情况。
截至三个月
三月三十一号，
20212020
(除每股和每股数据外，以千为单位)
实际形式上的
净收入$241,200 $297,574 
净收益(亏损)$(21,911)$(11,117)
普通股每股净收益(亏损)-基本$(0.16)$(0.08)
每股普通股净收益(亏损)-稀释后$(0.16)$(0.08)
加权流通股基本135,379,321 134,890,401 
加权流通股稀释后135,379,321 134,890,401 

3.    重组费用
重组费用
下表列出了重组费用的组成部分。
截至三个月
三月三十一号，
20212020
(金额(以千为单位))
裁员$183 $4,160 
其他重组成本2 49 
重组费用总额$185 $4,209 
重组计划
2020年第一季度，该公司启动了一项重组计划，以帮助减轻新冠肺炎疫情对财务业绩和业务运营的不利影响。该公司继续评估与新冠肺炎疫情有关的进一步行动(如果有的话)。重组计划主要包括裁员费用，其中包括一次性离职福利和相关成本，以减轻新冠肺炎疫情的不利影响。
2017年第四季度，由于于2017年11月收购了哥伦比亚广播公司(CBS Radio Inc.)的广播电台，本公司启动了一项重组计划。重组计划包括：(I)裁员和调整费用，其中包括一次性终止福利和相关成本；(Ii)与CBS广播公司和该公司重叠市场内的广播电台调整相关的成本。
11
目录
截至2021年3月31日未支付的重组费用估计金额包括预计在不到一年内支付的应计费用金额，以及覆盖剩余不可取消租赁期的弃租成本的长期重组成本。
截至2021年3月31日的三个月截至2020年12月31日的12个月
(金额(以千为单位))
重组费用，期初余额$2,988 $4,251 
加法185 11,981 
付款(1,550)(13,244)
未支付和未支付的重组费用1,623 2,988 
重组费用--非流动部分(95)(812)
重组费用--当前部分$1,528 $2,176 

4.    收入
商品和服务的性质
该公司通过向广告商销售各种服务和产品获得收入，包括但不限于：(I)现货收入；(Ii)数字广告收入；(Iii)网络收入；(Iv)赞助和活动收入；以及(V)其他收入。服务和产品可以单独销售，也可以捆绑销售。一份服务合同的一般期限不到12个月。
当公司通过将产品或服务的控制权转让给客户来履行履行义务时，公司确认收入，金额反映了它预期有权获得的对价，以换取这些产品或服务。
简明综合财务报表中列报的收入在广告公司扣除广告代理费后按净额反映。本公司亦会评估何时应根据向客户开出的发票总额或本公司留存的净额(如涉及第三方)确认收入。
收入在履行与客户的合同条款下的履行义务时确认。这通常发生在广播广告、提供营销服务或事件发生的时间点。对于现货收入、数字广告收入和网络收入，该公司在广告播出时确认收入。对于活动收入，公司在活动发生时的某个时间点确认收入。对于赞助收入，该公司确认超过赞助协议期限的收入。对于贸易和易货交易，收入在促销广告播出时确认。
对于捆绑包，如果每个产品或履约义务不同，公司将单独核算它们。如果产品或服务可以与捆绑包中的其他项目分开识别，并且客户可以单独或利用客户随时可用的其他资源从中受益，则该产品或服务是不同的。对价是根据单独的产品和服务的独立售价捆绑在一起分配的。独立销售价格是根据公司分别销售商业广播时间、数字广告或数字产品和营销解决方案的价格确定的
现货收入
该公司向广告商出售广播时间，并在商定的日期和时间播放商业广告。该公司的履约义务是在明确可识别的日期和时段为广告商播放广告。公司收到的对价金额和确认的收入是根据合同商定的费率确定的。该公司在广告播出和履行履行义务的时间点确认收入。收入是在广告公司扣除广告代理费后按净额记录的。
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目录
数字收入
该公司通过在其国家平台audacy.com和eventful.com以及其电台网站上销售流媒体和展示广告来提供有针对性的广告。履行义务包括通过公司平台投放广告或直接向消费者投放有针对性的广告。该公司在广告投放和履行义务履行时确认收入。收入是在广告公司扣除广告代理费后按净额记录的。
通过收购Cadence13，Inc.(“Cadence13”)(“Cadence13收购”)，该公司在其拥有和运营的播客和其他点播内容中嵌入广告。履行义务包括交付广告。该公司在广告投放和履行义务履行时确认收入。收入是在广告公司扣除广告代理费后按净额记录的。
通过收购菠萝街传媒(“菠萝”)(“收购菠萝”)，该公司制作播客，并从中赚取制作费。演出义务包括交付剧集。这些收入是根据合同约定的条款确定的。该公司确认生产合同期限内的收入。
网络收入
该公司在公司的Audacy Network上销售广播时间。公司收到的对价金额和确认的收入是根据合同商定的费率确定的。该公司在广告播出和履行履行义务的时间点确认收入。收入是在广告公司扣除广告代理费后按净额记录的。
赞助和赛事收入
该公司在全国各地举办的现场和当地活动中销售广告空间。该公司还从参观者驱动的门票销售和商品销售中赚取收入。履约义务包括在活动的高可见度区域展示广告商的品牌。这些收入在事件发生和履行义务得到履行时在某个时间点确认。
该公司还销售赞助，包括但不限于与其节目或工作室相关的冠名权。履行义务包括提及或展示赞助商的名称、徽标、产品信息、口号或对赞助商的商品或服务的中性描述，以感谢他们的支持。这些收入是根据合同约定的条款确定的。该公司在赞助协议期限内根据包括的可交付成果的公允价值确认收入。
其他收入
该公司从现场促销和人才代言中赚取收入。履行义务包括在明确可识别的日期和时段或在各种当地活动中广播此类背书。该公司在履行履约义务时确认收入。
该公司通过提供广告播放时间来换取某些产品、供应品和服务，从而赚取贸易和易货贸易收入。该公司将此类交易所的价值计入净收入和车站运营费用。贸易和易货贸易价值是基于管理层对收到的产品、供应品和服务的公允价值的估计。
合同余额
有关应收账款、合同资产和与客户签订的合同负债的信息，请参阅下表。下表中的应收账款余额不包括不是从与客户的合同中产生的其他应收账款。这些金额为$3.7百万美元和$3.8分别截至2021年3月31日和2020年12月31日。
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描述
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
(金额(以千为单位))
应收账款，计入“应收账款扣除坏账准备后的净额”
$205,038 $272,321 
未赚取收入--当期
12,608 15,651 
未赚取收入--非流动收入
1,089 1,294 
合同余额的变化
收入确认、开票和现金收款的时间安排导致公司简明综合资产负债表上的应收账款(开票或未开票)以及客户预付款和存款(未赚取收入)。然而，公司有时会在收入确认之前从客户那里收到预付款或押金，从而产生合同债务。合同责任主要涉及从客户那里收到的某些合同的预先对价。对于这些合同，收入的确认方式与基本履约义务的履行情况一致。该等合约负债于各报告期末在其他流动负债及其他长期负债项目内逐份按合约列报于简明综合资产负债表内。
本期间合同负债余额的重大变化如下：
截至三个月
2021年3月31日
描述未赚取收入
(金额(以千为单位))
2021年1月1日期初余额$16,945 
计入合同负债期初余额的当期确认收入(11,606)
期内确认的额外金额8,358 
期末余额$13,697 
收入的分类
下表列出了按收入来源分列的公司收入：
截至三个月
三月三十一号，
20212020
按来源划分的收入(金额(以千为单位))
现货收入$154,294 $203,414 
数字收入49,840 42,510 
网络收入17,570 21,295 
赞助和赛事收入9,158 16,856 
其他收入9,902 12,955 
净收入$240,764 $297,030 
履行义务
合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，当履行义务得到履行时，合同的交易价格被确认为收入。该公司的一些合同有一项不需要分配的履约义务。对于其他有多个履约义务的合同，公司将合同的交易价格分摊到
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目录
每项履约义务使用其对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计。
该公司的业绩义务主要在某个时间点得到履行，收入在广告播出和客户收到广告收益时确认。在极少数情况下，公司将签订在一段时间内履行履约义务的合同。在这些情况下，投入在整个履约期内平均支出，公司在合同有效期内以直线方式确认收入。合同期限通常不到12个月。
实用的权宜之计
作为实际的权宜之计，当公司将承诺的货物或服务转让给客户与客户为该货物或服务付款之间的时间间隔为一年或更短时间时，公司将不会针对重大融资部分的影响调整承诺的对价金额。
该公司与客户签订了合同，这些合同将导致确认一年以上的收入。从这些合同中，公司预计将确认#美元1.1超过一年的百万收入。
本公司选择采用实际权宜之计，允许本公司在本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短的情况下，在发生时将获得合同的增量成本确认为支出。这些成本包括在浓缩综合经营报表上的车站运营费用中。
重大判决
对于在某一时间点履行的履约义务，公司不会估计客户何时获得对承诺的货物或服务的控制权。相反，该公司在履行业绩义务的时间点确认收入。
当信息显示需要补贴时，该公司记录了一笔收入拨备，用于估计销售调整。
对于有多项履约义务的合同，该公司使用其对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计，将合同的交易价分配给每项履约义务。
对于除易货收入以外的所有收入流，交易价格由合同确定。对于贸易和易货贸易收入，本公司通过估计收到的商品和服务的公允价值来估计对价。
网络易货节目的净收入是按净额记录的。
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5.    租契
租赁指导
本公司确认租赁开始日租赁产生的资产和负债。本公司在简明综合资产负债表上确认支付租赁款项的负债为租赁负债以及代表在租赁期内使用标的资产的权利的使用权(“ROU”)资产。
租赁费
租赁费用的构成如下：
截至三个月
三月三十一号，
租赁费20212020
(金额(以千为单位))
经营租赁成本
$12,371 $12,146 
可变租赁成本
2,957 2,767 
总租赁成本
$15,328 $14,913 
补充现金流
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
截至三个月
三月三十一号，
描述20212020
(金额(以千为单位))
为计入租赁负债的金额支付的现金
营业租赁的营业现金流$13,694 $12,997 
以租赁义务换取的使用权资产
经营租约
$6,432 $701 
截至2021年3月31日，本公司未签订任何尚未开始的租约。

6.    无形资产和商誉
商誉和某些无形资产不会在账面上摊销。然而，出于税收的目的，它们可能会摊销。该公司将其收购的广播许可证作为无限期无形资产进行会计处理，与商誉类似，这些资产至少每年进行一次减值审查。在每次审查时，如果公允价值低于报告单位的账面价值，则在运营结果中计入费用。
下表列出了广播许可证账面价值的变化情况。有关更多信息，请参阅附注2(企业合并)和附注14(持有待售资产)。
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目录
广播牌照
账面金额
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
(金额(以千为单位))
截至1月1日，广播牌照余额，$2,229,016 $2,508,121 
电台的处置(见附注2)— (432)
减值损失— (261,929)
持有以供出售的资产(见附注14)— (16,744)
期末余额$2,229,016 $2,229,016 
下表列出了商誉的变化。有关更多信息，请参阅附注2，业务组合。
商誉账面金额
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
(金额(以千为单位))
截至1月1日累计减值损失前商誉余额，$1,042,762 $1,024,467 
截至1月1日累计减值亏损，(980,547)(980,547)
截至1月1日累计减值损失后的商誉期初余额，62,215 43,920 
收购(见附注2)19,579 18,323 
对已获得商誉的计价期间调整— (28)
期末余额$81,794 $62,215 
广播牌照损毁测试
于2020年第二季及第三季，本公司对其广播牌照进行中期减值评估。中期减值评估显示，本公司广播牌照的公允价值低于其若干市场各自的账面价值。因此，公司记录的减值亏损为#美元。4.12000万(美元)3.0(百万，税后净额)和$11.82000万(美元)8.7税后净额)分别在2020年第二季度和第三季度。
于二零二零年第四季，本公司完成广播牌照之年度减值测试，并确定其广播牌照之公平值低于其若干市场之各自账面值。因此，公司记录的减值亏损为#美元。246.02000万(美元)180.4(百万，扣除税后净额)。
如果实际市场状况不如行业或本公司预测的那样有利，或者如果发生事件或情况变化导致本公司广播许可证的公允价值低于简明综合资产负债表中反映的金额，本公司可能被要求进行中期测试，并可能在未来期间确认可能是重大减值费用。新冠肺炎大流行增加了此类市场和经济状况的不确定性，因此增加了未来减损的风险。
自2020年第四季度进行的上一次年度减值评估以来，没有发生任何事件或情况变化，表明需要对广播许可证进行中期审查。
商誉减值测试
2020年11月，公司完成对QLGG的收购。QLGG代表一个独立的部门，比单一运营部门和自己的报告单位低一级。对于QLGG收购中获得的商誉，年度减值测试过程中也使用了在购买价会计项下对商誉进行估值时使用的类似估值方法。收购商誉的估值接近公允价值。
可归因于本公司播客报告部门的已收购商誉，主要包括于2019年收购Cadence13，Inc.(“Cadence13”)(“Cadence13收购”)及2019年收购菠萝街传媒(“菠萝”)(“菠萝收购”)所收购的商誉，须接受于
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目录
2020年第四季度。作为定性减值测试的结果，本公司认定，Cadence13和菠萝应占商誉的公允价值很可能超过各自的账面价值。因此，没有进行量化减损评估，不是记录损伤情况。
2021年3月，该公司完成了对爆米花的收购。对于收购Podcorn时取得的商誉，本公司的减值测试过程中也采用了在购买价会计项下评估商誉时使用的类似估值方法。收购商誉的估值接近公允价值。
如果实际市场状况不如行业或本公司预期的那样有利，或者如果发生事件或情况变化导致本公司商誉的公允价值低于简明综合资产负债表中反映的金额，本公司可能被要求进行中期测试，并可能在未来期间确认减值费用，这些费用可能是重大的。新冠肺炎大流行增加了此类市场和经济状况的不确定性，因此增加了未来减损的风险。
自2020年第四季度进行的上一次年度减值评估以来，没有发生任何事件或情况变化，表明需要对商誉进行中期审查。
7.    其他流动负债
截至所示期间，其他流动负债包括以下内容：
其他流动负债
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
(金额(以千为单位))
应计补偿$34,168 $25,264 
应收账款贷方2,393 1,683 
广告主义务5,820 4,844 
应计应付利息12,402 9,804 
未赚取收入12,608 15,651 
不利的体育负债4,634 4,634 
应计福利6,521 6,944 
非所得税负债1,633 1,332 
应付所得税515 — 
其他3,352 3,841 
其他流动负债总额$84,046 $73,997 

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目录
8.    长期债务
截至所示期间，长期债务由以下部分组成：
长期债务
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
(金额(以千为单位))
信贷安排
左轮手枪$74,727 $114,727 
B-2期贷款，2024年11月17日到期677,006 754,006 
加未摊销保费1,610 1,681 
753,343 870,414 
2027年票据
6.5002027年5月1日到期的%票据
425,000 425,000 
加未摊销保费4,148 4,318 
429,148 429,318 
2029年票据
6.7502029年3月31日到期的%票据
540,000 — 
540,000 — 
高级注释
7.25%优先无担保票据，2024年11月1日到期
— 400,000 
加未摊销保费— 9,306 
— 409,306 
其他债务793 808 
递延融资成本前的债务总额1,723,284 1,709,846 
长期债务现值— (5,488)
递延融资成本(不包括循环信贷)(17,622)(14,409)
长期债务总额，扣除流动债务后的净额$1,705,662 $1,689,949 
未偿还备用信用证$6,069 $6,229 
(A)优先债项
2027年发行的钞票
于2019年，本公司及其财务子公司Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)发行了$425.02027年5月1日到期的高级担保第二留置权票据(“2027年票据”)本金总额为2000万美元。2027年发行的债券的利息利率为6.500年息%，每半年支付一次，分别于每年5月1日和11月1日拖欠。
2027年债券的一部分是以溢价发行的。2027年债券的溢价将根据实际利率方法在期限内摊销。截至任何报告期，债券的未摊销溢价作为2027年债券的补充反映在资产负债表上。
信贷安排
本公司经修订的信贷协议(“信贷安排”)由$250.0这笔贷款包括300万欧元的左轮手枪和一笔B-2定期贷款(“B-2定期贷款”)。
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目录
信贷安排有通常和惯例的契约，包括但不限于净第一留置权杠杆率、限制性付款和额外债务的产生。具体地说，信贷安排要求公司遵守特定的财务契约，这是协议中定义的术语，包括不能超过的最高综合净第一留置权杠杆率4.0时报2021年3月31日。在某些情况下，如果公司完成信贷融资条款允许的额外收购活动，综合净第一留置权杠杆率将增加到4.5一次会议的时间一年在该许可收购完成后的一段时间内。截至2021年3月31日，公司综合净第一留置权杠杆率为2.3泰晤士报。
未能遵守本公司的财务契约或其信贷安排的其他条款，以及其后未能与其贷款人磋商及取得任何所需的济助，均可能导致本公司的信贷安排出现违约。任何违约事件都可能对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。公司偿债速度的加快可能会对其业务产生实质性的不利影响。本公司可能会不时寻求修改其信贷安排，或获得其他资金或额外资金，这可能会导致更高的利率。
截至2021年3月31日，本公司在所有实质性方面都遵守了财务契约和信贷安排的所有其他条款。该公司遵守公约的能力在很大程度上取决于其经营结果。可从Revolver获得的现金取决于该公司在借款时的综合第一留置权净杠杆率。
2021年债务再融资-2029年债券
2021年第一季度，本公司及其金融子公司Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)发行了1美元540.02029年3月31日到期的高级担保第二留置权票据(“2029年票据”)本金总额为2000万美元。2029年发行的债券的利息利率为6.750年息%，每半年支付一次，分别于每年3月31日和9月30日拖欠。
该公司使用此次发行的净收益以及手头现金：(I)偿还#美元77.0B-2贷款项下现有债务的1.8亿美元；(Ii)偿还#美元40.0左轮车下的300万美元；及(Iii)全额赎回400.0本金总额为，000,000,000,000美元7.250于2024年到期的优先票据(“优先票据”)，并支付与赎回有关的费用及开支。
关于这项活动，在2021年第一季度，本公司：(I)记录了$6.62029年债券的新债务发行成本中有100万美元，将根据实际利率法在2029年债券的期限内摊销；及(Ii)$0.4可归因于Revolver的债务发行成本为1.6亿美元，这些成本将在Revolver的剩余期限内以直线方式摊销。该公司还发生了$0.5被归类在再融资费用中的600万美元成本。
2029年债券由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)的每一家直接和间接子公司以优先担保的第二优先权为基础提供全面和无条件的担保。本公司2029年票据的违约可能导致本公司的信贷安排或2027年票据的违约。因此，任何违约事件都可能对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。
2029年债券不是注册证券，未来也没有计划将2029年债券注册为证券。因此，SEC颁布的S-X法规第3-10条并不适用，担保子公司不需要单独的财务报表。
(B)优先无抵押债务
高级注释
在进行合并及于二零一七年十一月十七日承担信贷安排的同时，本公司亦承担7.250%无抵押优先票据(“高级票据”)，其后经修改，并将于2024年11月1日到期，金额为$400.0百万美元。高级票据最初由哥伦比亚广播公司(CBS Radio)(现为Audacy Capital Corp.)发行。2016年10月17日。高级债券的递延融资成本及债务溢价已按实际利率法分期摊销。截至任一报告期，任何未摊销债务融资成本和债务溢价成本在资产负债表上作为减法和加法反映在资产负债表上。400.0分别为百万美元的债务。
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目录
优先债券的利息按年息计算。7.250年息%，每半年拖欠一次，分别于每年5月1日和11月1日支付。
与2021年第一季优先票据的赎回有关，本公司冲销以下债务清偿损益：(I)$14.5提早退还优先债券的预付保费1,000万元；。(Ii)元。8.7优先债券应占未摊销溢价1.8亿元；。(Iii)元。1.0优先债券的未摊销债务发行成本为1.8亿元；及(Iv)元1.3可归因于B-2定期贷款的未摊销债务发行成本为1.8亿美元。
信贷安排--第5号修正案
于2020年7月20日，本公司全资附属公司Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)与担保方、贷款方及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)订立日期为2016年10月17日的信贷协议修订案(“修订号5”)(经先前修订的“现有信贷协议”及经修订号第5号修订的“信贷协议”)。第5号修正案，其中包括：
(A)修订本公司在信贷协议下的财务契约，内容如下：(I)暂停测试综合第一留置权净杠杆率(定义见信贷协议)至2020年12月31日止的测试期(定义见信贷协议)；。(Ii)加入新的最低流动资金契约。75.0至2021年12月31日，或本公司可能选择的较早日期(“公约救济期”)；以及(Iii)在公约救济期内施加某些限制，其中包括对产生额外债务和留置权、进行限制性付款或投资、赎回票据以及进行某些出售和回租交易的某些限制；(Iii)在公约救济期内施加某些限制，其中包括对产生额外债务和留置权、进行限制性付款或投资、赎回票据以及进行某些出售和回租交易的限制；
(B)《信贷协议》规定的利率和/或费用在《公约》救济期内适用于：(1)2024年循环信贷贷款(定义见《信贷协议》)至(X)欧洲美元利率贷款(定义见《信贷协议》)，一个习惯的欧洲美元利率公式外加#%的保证金2.50年利率%，以及(Y)如果是基本利率贷款(如信贷协议中所定义)，则采用习惯基本利率公式，外加1.50年利率%；及(Ii)信用证(定义见信用证协议)手续费2.50%乘以根据任何该等信用证可提取的每日最高金额；及
(C)修改了综合EBITDA的定义，为截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的财政季度设定了固定金额，以测试在《公约》救济期内综合第一留置权杠杆率财务契约的遵守情况，这些固定金额对应于分别截至2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的财政季度根据截至2020年3月31日的现有信贷协议报告的借款人的综合EBITDA
信贷安排--第6号修正案
2021年3月5日，Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)本公司一间全资附属公司于二零一六年十月十七日订立信贷协议修订(“修订第6号”)(经先前修订的“现有信贷协议”及经修订第6号修订的“信贷协议”)，担保方、贷款方及北卡罗来纳州摩根大通银行为行政代理及抵押品代理。
根据现有的信贷协议，在契约救济期间，本公司须支付$75.0于合营企业、联属公司、无限制附属公司及非担保人附属公司(各自定义见现有信贷协议)的投资限额(“契约宽限期投资限额”)。第6号修正案除其他事项外，将与许可应收款融资机制有关的任何投资排除在“公约”救济期投资限制之外。
(C)净利息支出
净利息支出的构成如下：
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目录
净利息支出
截至三个月
三月三十一号，
20212020
(金额(以千为单位))
利息支出$20,967 $23,554 
递延融资成本摊销1,041 946 
优先票据原发行折价(溢价)摊销(848)(849)
利息收入和其他投资收入— (30)
净利息支出总额$21,160 $23,621 
9.    衍生工具和套期保值活动
本公司不时订立衍生金融工具，例如利率领协议(“领”)，以管理本公司浮动利率债务项下的利率波动风险。
套期保值会计处理
截至2021年3月31日，公司有以下未偿还衍生品，被指定为符合对冲会计处理资格的现金流对冲：
类型
的
树篱		概念上的
金额		有效
日期		衣领固定
伦敦银行间同业拆借利率
率		期满
日期		概念上的
金额
减少		金额
之后
减少量
(金额
(单位：百万)		(金额
(以百万为单位)
帽子2.75%2021年6月28日$340.0 
衣领$460.0 2019年6月25日地板0.402%2024年6月28日2022年6月28日$220.0 
2023年6月28日$90.0 
总计$460.0 
截至2021年3月31日止三个月，本公司将该衍生工具的公允价值净变动记为收益$0.8百万美元(扣除税收优惠净额$0.2截至2021年3月31日的百万美元)计入简明综合全面收益表(亏损)。该衍生品的公允价值是根据可观察到的基于市场的投入(二级计量)和信用风险对衍生品公允价值(公司负债的信誉)的影响来确定的。截至2021年3月31日，这些衍生品的公允价值为负债1美元。1.7资产负债总额为100万欧元，并在简明综合资产负债表中作为其他长期负债入账。该公司预计将重新分类约$1.0其中600万美元将计入未来12个月的精简综合经营报表。
下表为截至2021年3月31日和2020年12月31日在其他综合收益(亏损)中记录的累计派生损益(亏损)：
累计导数损益
描述三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
(金额(以千为单位))
累计导数未实现损益$(1,236)$(1,789)
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目录
下表为截至2021年3月31日的三个月在其他全面收益(亏损)中记录的累计导数净收益(亏损)：
其他全面收益(亏损)
累计导数未实现损益净变动将累计派生损益(亏损)净额重新归入合并经营简表
截至3月31日的三个月，
2021202020212020
(金额(以千为单位))
$553 $(2,354)$307 $— 

未指定的衍生品

由于员工选择作为其非合格递延补偿计划一部分的名义投资的公允价值发生变化，公司面临股票市场风险。在截至2020年6月30日的季度内，该公司签订了总回报掉期(TRS)协议，以管理与其非合格递延补偿计划负债相关的股票市场风险。公司以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础，根据TRS名义金额支付浮动利率。TRS旨在大幅抵消其非限定递延补偿计划负债的变化，这是由于员工做出的投资选择权的价值发生了变化。截至2021年3月31日，TRS背后的名义投资额为$24.72000万。TRS的合同期限至2022年3月，按月结算，因此限制了交易对手的履约风险。该公司没有将TRS指定为会计对冲。相反，该公司将TRS公允价值的所有变化记录为收益，以抵消其非合格递延补偿计划负债的市值变化。

截至2021年3月31日止三个月，本公司计入车站营运开支及公司、一般及行政开支的TRS公允价值变动净额为澳元1.2700万人受益。在这笔钱中，一美元0.41000万美元的福利记录在公司、一般和行政费用中，以及#美元。0.81000万英镑的福利记录在车站运营费用中。
23
目录
10.    每股普通股净收益(亏损)
下表列出了持续经营的每股基本净收益和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
截至三个月
三月三十一号，
20212020
(除每股数据外，金额以千计)
每股基本收益(亏损)
分子
净收益(亏损)$(21,648)$(9,138)
分母
基本加权平均流通股135,379 134,890 
每股净收益(亏损)-基本$(0.16)$(0.07)
每股摊薄收益(亏损)
分子
净收益(亏损)$(21,648)$(9,138)
分母
基本加权平均流通股135,379 134,890 
库藏股方法下剩余索取权和期权的影响— — 
稀释加权平均流通股135,379 134,890 
每股净收益(亏损)-稀释$(0.16)$(0.07)
反稀释股份的披露
下表列出了那些被排除在外的股票，因为它们是反稀释的：
截至三个月
三月三十一号，
股票发行的影响20212020
(金额以千为单位，每股数据除外)
库存股方法中被排除为反摊薄的股票：
选项588 609 
选项价格范围：起始价$4.88 $3.54 
可供选择的价格范围：至$13.98 $13.98 
带使用条件的RSU84 2,698 
不符合市场条件的RSU被排除在服务和市场条件之外— 199 
报告净亏损时作为反稀释因素排除的股票2,378 290 

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11.    基于股份的薪酬
在本公司的二根据股权薪酬计划(下称“计划”)，公司有权向关键员工、董事和顾问发放基于股份的薪酬奖励。
限制性股票单位(“RSU”)活动
以下是本期计划下RSU变化情况的汇总：
期间已结束限售股单位数加权平均购进价格加权平均剩余合同期限(年)截至3月31日的合计内在价值，
2021
(金额(以千为单位))
截至以下日期未完成的RSU：2020年12月31日5,539 
获奖的RSU2021年3月31日334 
释放的RSU2021年3月31日(1,050)
被没收的RSU2021年3月31日(43)
截至以下日期未完成的RSU：2021年3月31日4,780 $— 1.3$22,681 
自以下日期起归属和预期归属的RSU：2021年3月31日4,780 $— 1.3$22,681 
自以下日期起可行使的RSU(既得和递延)：2021年3月31日40 $— 0.0$204 
加权平均剩余确认年限(年)1.8
未摊销补偿费用$13,859 
具有服务和市场条件的RSU
该公司发放的RSU的服务和市场条件包括在上表中。
期权活动
下表提供了与股票期权行使相关的摘要信息：
截至三个月
三月三十一号，
期权行权数据20212020
(金额(以千为单位))
行使期权的内在价值$241 $— 
行使期权带来的税收优惠$64 $— 
从行使期权的行权价收到的现金$15 $— 

25
目录
下表显示了计划中本期的选件活动：
期间已结束选项数量加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)截至3月31日的内在价值
2021
(金额(以千为单位))
截至以下日期的未偿还期权：2020年12月31日809 $8.63 
行使的期权2021年3月31日(47)0.33 
截至以下日期的未偿还期权：2021年3月31日762 $9.15 3.4$741 
截至以下日期已归属和预期归属的期权：2021年3月31日762 $9.15 3.4$741 
截至以下日期已授予并可行使的期权：2021年3月31日567 $11.73 3.1$45 
加权平均剩余确认年限(年)1.1
未摊销补偿费用$173 
下表汇总了截至本期的未偿还和可行使期权的重要范围：
未完成的期权可行使的期权
范围：
行权价格		3月31日未到期的期权数量，
2021		加权
平均值
剩馀
合同
生命		加权
平均值
锻炼
价格		3月31日可行使的期权数量，
2021		加权
平均值
锻炼
价格
从…至
$0.40 7.01 219,212 4.31.96 24,856 $4.47 
$9.66 13.98 542,582 3.012.06 542,582 $12.06 
$0.40 13.98 761,794 3.49.15 567,438 $11.73 
已确认的非现金股票薪酬费用
以下主要与RSU有关的非现金、基于股票的补偿费用包括在公司经营报表的每个项目中：
截至三个月
三月三十一号，
20212020
(金额(以千为单位))
车站运营费$1,073 $502 
公司一般和行政费用1,667 1,278 
计入运营费用的股票薪酬费用2,740 1,780 
所得税优惠(1)
664 368 
税后股票薪酬费用$2,076 $1,412 
(1)金额不包括受守则第162(M)条约束的任何补偿费用的影响，该补偿费用在所得税方面是不可扣除的。
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12.    所得税
截至2021年3月31日的三个月的税率
公司确认所得税优惠，实际所得税税率为42.3截至2021年3月31日的三个月的百分比，这是使用基于该年度应纳税所得额的预测税率确定的。本季度的有效所得税税率受到与以下相关的独立所得税支出项目的影响：(I)根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”)与公司2020年联邦净营业亏损(“NOL”)结转相关的利益；以及(Ii)与基于股票的奖励相关的缺口。
今年第一季度的实际所得税税率通常较高，主要原因是：(I)业务的季节性导致报告的所得税前收入数字较低；(Ii)离散项目可能对如此低的报告所得税前收入数字产生不成比例的影响。
该公司估计，其2021年未扣除离散项目的年度税率将在28%和30%。该公司预计，它将能够利用结转的某些净营业亏损来减少未来支付的联邦和州所得税。
2020年3月27日，美国颁布了CARE法案。CARE法案是一项紧急经济刺激方案，其中包括支出和税收减免，以加强美国经济，并为一项全国性的努力提供资金，以遏制新冠肺炎疫情的影响。CARE法案包括重要的营业税条款，其中包括取消对使用净营业亏损的某些限制，将某些亏损的亏损结转期限增加到五年，增加扣除利息费用的能力，以及修改之前颁布的减税和就业法案的某些条款。公司继续评估CARE法案对公司纳税义务的影响。
截至2020年3月31日的三个月的税率
实际所得税税率为25.5截至2020年3月31日的三个月的百分比，这是使用基于该年度应纳税所得额的预测税率确定的。
递延税项净资产和负债
确定递延税项负债的所得税会计程序包括根据颁布的税法和适用于预计差异将影响应税收入的期间的法定税率，估计公司资产和负债的税务和财务报告基础之间的所有临时差异。该公司通过评估暂时性差异并通过将估计的实际税率应用于收入来计算所得税拨备，从而估计了当前的风险敞口。
13.    金融工具的公允价值
按公允价值计量的金融工具的公允价值
经常性公允价值计量
下表列出了本公司的金融资产和/或负债，这些资产和/或负债按公允价值经常性会计处理，并根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响公允价值的估值及其在公允价值层级中的位置。在本报告所列期间，公允价值层级之间没有转移。
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目录
报告日的公允价值计量
描述
余额在3月31日，
2021
报价
处于活动状态
市场
1级
意义重大
其他可观察到的
输入
2级
意义重大
看不见的
输入
3级
测量时间为
资产净值
作为一个实用的
权宜之计(2)
(金额(以千为单位))
负债
递延补偿计划负债(1)
$30,846 $24,524 $— $— $6,322 
利率现金流对冲(3)
$1,684 $— $1,684 $— $— 
或有对价(4)
$7,786 $— $— $7,786 $— 
描述
12月31日的余额，
2020
报价
处于活动状态
市场
1级
意义重大
其他可观察到的
输入
2级
意义重大
看不见的
输入
3级
测量时间为
资产净值
作为一个实用的
权宜之计(2)
(金额(以千为单位))
负债
递延补偿计划负债(1)
$33,474 $27,040 $— $— $6,434 
利率现金流对冲(3)
$2,439 $— $2,439 $— $— 
(1)本公司的递延补偿负债计入其他长期负债，按公允价值经常性入账。没有资金的计划允许参与者假设投资于各种指定的投资选项。
(2)集合信托基金相关投资的公允价值是根据基金管理人提供的资产净值(“资产净值”)确定的，这是一种实际的权宜之计。资产净值是由每个基金的受托人根据基金拥有的标的资产的公允价值减去负债除以未偿还单位来确定的。根据适当的会计准则，这些投资没有被归类到公允价值层次中。
(3)本公司计入其他长期负债的利率项下，按公允价值经常性入账。衍生品不在交易所上市，因此公允价值是使用反映衍生品合同条款、收益率曲线和交易对手信用质量的模型来估计的。这些模型还纳入了该公司的信誉，以便适当反映不履行风险。投入通常是可观察到的，不包含很高的主观性。
(4)关于收购波德康，本公司记录了一项负债，用于支付基于达到某些年度业绩基准而应付的或有对价。2好几年了。负债的公允价值是使用概率加权贴现的未来现金流量在当前税率下估计的。用于估计公允价值的重大不可观察的投入(第3级)包括采购协议中定义的2022年和2023年的预计调整后EBITDA值，以及贴现率。使用的贴现率为10.5%。截至2021年3月31日，使用不可观察投入按公允价值计量的或有对价为$7.880万美元，其中包括在其他长期负债中。
非经常性公允价值计量
本公司有若干资产在非经常性基础上按公允价值计量，只有在账面值大于公允价值时才会调整为公允价值。由于用于确定公允价值的不可观察投入的主观性质，用于为资产定价的框架的分类被认为是第3级。
于2020年第二季、第三季及第四季，本公司对其广播牌照进行中期及年度减值评估。作为此等减值评估的结果，本公司确定广播牌照的公允价值低于其各自的账面价值。因此，该公司在2020年第二季度、第三季度和第四季度记录了减值费用。有关更多信息，请参阅附注6，无形资产和商誉。
28
目录
于2020年第四季度，本公司对其应占播客报告单位的商誉进行了定性减值评估。作为质量减值测试的结果，本公司确定，属于播客报告单位的商誉的公允价值很可能超过各自的账面价值。有关更多信息，请参阅附注6，无形资产和商誉。
当有证据表明一项资产的账面价值可能无法收回时，该公司会对其ROU资产进行减值审查。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司记录了与ROU资产减值相关的无形减值费用。
在截至2021年3月31日的三个月内，没有任何事件或情况变化表明本公司的广播许可证、商誉、投资、财产和设备、ROU资产、其他无形资产或持有的待售资产可能无法收回。
须予披露的金融工具的公允价值
由于这些工具到期日较短，下列资产和负债的账面价值接近公允价值：(I)现金和现金等价物；(Ii)应收账款；及(Iii)应付账款，包括应计负债。
下表列出了金融工具的账面价值，并在可行的情况下，列出了截至所示日期的公允价值：
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
携载
价值
公平
价值
携载
价值
公平
价值
(金额(以千为单位))
B期贷款(1)
$677,006 $665,158 $754,006 $740,811 
左轮手枪(2)
$74,727 $74,727 $114,727 $114,727 
高级注释(3)
$— $— $400,000 $398,000 
2029年票据(3)
$540,000 $562,275 $— $— 
2027年票据(3)
$425,000 $440,938 $425,000 $429,250 
其他债务(4)
$793 $808 
信用证(4)
$6,069 $6,229 
以下方法和假设用于估计金融工具的公允价值：
(1)该公司确定B-2期限贷款的公允价值是基于这些工具的报价，并被认为是二级衡量标准，因为定价投入不是活跃市场的报价。
(2)Revolver的公允价值被认为是接近账面价值的，因为利息支付是基于定期重置的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。Retolver被认为是二级衡量标准，因为定价投入不同于活跃市场的报价。
(3)该公司利用基于高级债券、2029年债券和2027年债券的市场交易价格的二级估值信息来计算这些高级债券、2029年债券和2027年债券在债务证券市场交易时的公允价值。高级债券、2029年债券和2027年债券被认为是二级衡量标准，因为定价投入不同于活跃市场的报价。
(4)本公司认为，估计其他债务或未偿还备用信用证的公允价值是不可行的。

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目录
14.    持有待售资产
持有待售资产
待出售的长期资产在符合处置长期资产的所有标准的期间被归类为持有待售资产。本公司按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量持有待售资产。此外，该公司确定这些资产包括业务和现金流，这些业务和现金流在运营和财务报告方面可以与公司的其他业务明显区分开来。
于2020年12月31日，本公司与Urban One，Inc.(以下简称“Urban One”)签订了一项交换协议，根据该协议，本公司将交换其四位于北卡罗来纳州夏洛特市的车站群一密苏里州圣路易斯市的车站，一位于华盛顿特区的车站，以及一宾夕法尼亚州费城车站(“Urban One Exchange”)。本公司进行了分析，并确定这些资产符合于2020年12月31日被归类为持有待售的标准。总体而言，这些资产的账面价值为#美元。21.42000万。该公司和Urban One于2020年11月23日开始在LMAS下对各自的车站进行编程。在LMA期间，该公司不包括与以下项目相关的净收入和车站运营费用四在公司的合并财务报表中包括北卡罗来纳州夏洛特市的车站群，包括与圣路易斯、密苏里州、华盛顿特区和宾夕法尼亚州费城的车站相关的净收入和车站运营费用。城市一号交易所于2021年第二季度关闭。有关更多信息，请参阅附注17，后续事件。
只要发生事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。这被认为是3级测量。
截至所示日期，持有待售资产的主要类别如下：
持有待售资产
2021年3月31日2020年12月31日
(金额(以千为单位))
净资产和设备4,686 4,686 
无线电广播牌照16,744 16,744 
经营性租赁使用权资产1,292 1,292 
经营租赁负债(1,315)(1,315)
持有待售净资产$21,407 $21,407 
15.    股东权益
股息等价物
下表列出了截至指定日期未归属RSU的应计和未支付股息金额：
股利等值负债
资产负债表
位置
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
(金额(以千为单位))
短期
其他流动负债
$240 $437 
长期
其他长期负债
283 477 
总计
$523 $914 
员工购股计划
在2020年第一季度根据员工持股计划购买股份后，本公司暂停了员工持股计划。
下表列出了截至所示期间与ESPP相关的已购买股票金额和确认的非现金补偿费用：
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目录
截至三个月
三月三十一号，
20212020
(金额(以千为单位))
购买的股份数量— 166 
已确认的非现金补偿费用$— $43 
股票回购计划
在截至2021年3月31日的三个月内，公司做到了不是根据2017年的股票回购计划，我不会回购任何股票。截至2021年3月31日，美元41.6根据2017年的股票回购计划，100万美元可用于未来的股票回购。
股东权利协议
于2020年4月20日，本公司与美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)订立供股协议，作为供股代理(经不时修订的“供股协议”)，该协议已获本公司董事会(“董事会”)批准。
关于权利协议，宣布派发股息一每股公司A类普通股的优先股购买权(每股“A类权利”)，面值$0.01每股(“A类普通股”)，以及一公司每股B类普通股的优先股购买权(每股为“B类权利”，与A类权利一起为“权利”)，面值$0.01每股(“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)，于2020年5月5日(“记录日期”)交易结束时发行。
一旦这些权利可以行使，每项权利都有权让A类权利的持有者购买公司A系列初级参与可转换优先股的千分之一股票，面值为$0.01每股(“A系列优先股”)，就每项B类权利而言，为公司B系列初级参与可转换优先股的千分之一股，面值为$0.01每股(“B系列优先股”)，价格为$6.06每千分之一股A系列优先股或B系列优先股(视情况而定)(在每种情况下，均为“收购价”)。在董事会选举中，A系列优先股和B系列优先股可分别转换为A类普通股和B类普通股。
这些权利于2021年4月20日到期。
16.    或有事项和承付款
偶然事件
本公司在日常业务过程中及其他法律程序中均须面对各种未决索偿。管理层预期，本公司因该等事项或与该等事项有关而可能产生的任何潜在负债，将不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。与公司于2021年3月1日提交给证券交易委员会的10-K表格中列出的或有事项相比，没有发生重大变化，但如下所述除外。
音乐授权
无线电音乐许可委员会(以下简称“RMLC”)，我们是该委员会的代表参与者：(I)目前正与美国作曲家、作家和出版商协会(“ASCAP”)就当前ASCAP-2017许可证中最惠国条款的解释进行仲裁程序，这是RMLC最近与广播音乐公司(BMI)达成和解(如下所述)的结果，RMLC已对ASCAP提起反诉，指控ASCAP欺诈。(Ii)与BMI达成全行业和解，从而向RMLC成员发放新的许可证，该许可证的有效期追溯至2017年1月1日，并将于2021年12月31日到期；和(Iii)与SESAC，Inc.(以下简称“SESAC”)达成全行业的和解，从而向RMLC成员发放新的许可证。
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目录
该许可证的有效期追溯至2019年1月1日，将于2022年12月31日到期。自2021年1月1日起，该公司与Global Music Rights，LLC签订了直接许可协议。

美国版权使用费委员会(“CRB”)为确定2021-2026年版税期间在互联网上根据联邦法定许可公开数字播放录音的版税费率而举行的听证会(“网络V诉讼”)，原定于2020年3月举行，由于新冠肺炎疫情的影响，听证会实际上是在2020年8月举行的，该听证会的目的是确定2021-2026年版税期间在互联网上公开数字播放录音的版税费率(“网络V诉讼”)，该听证会原定于2020年3月举行，实际上是在2020年8月举行。截至本文件提交之日，CRB尚未公布其对Web V诉讼产生的费率的确定。
17.    后续事件
对2021年3月31日之后和截至这些合并财务报表发布之日发生的事件进行评估，以确保包括符合确认标准的任何后续事件，如下所示：
城市一号交易所
于二零二一年四月二十日市区第一交易所完成后，本公司：(I)从其记录中剔除被剥离的车站的资产，该等资产先前被分类为于2021年3月31日持有以待出售的资产；及(Ii)按公允价值记录收购的车站的资产。.
32
目录
第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
在准备本项目2中包含的讨论和分析时，我们假定读者已经阅读或能够访问我们于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含的讨论和分析。此外，您还应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本报告中其他部分包含的综合财务报表和相关注释。以下运营结果包括与上年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的讨论。我们在有关期间的经营业绩代表我们拥有或经营的电台的经营情况。
以下讨论和分析包含基于当前预期的有关我们的业务、运营和财务业绩的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。您不应过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。此外，任何前瞻性声明仅表示截至发布之日，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，反映意外事件或其他情况的发生，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性声明或声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件或其他情况的发生，除非法律另有要求。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现，也无法准确评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
年初至今的经营业绩
与截至2020年3月31日的三个月相比，以下重大因素影响了我们截至2021年3月31日的三个月的运营业绩：
新冠肺炎大流行
2019年12月，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面，导致全球爆发感染。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情引发了遏制疫情蔓延的紧急措施，包括政府发布的呆在家里的命令，实施旅行禁令，限制社交聚会，关闭工厂、学校、公共建筑和企业，以及实施替代工作安排。虽然这些措施中的某些措施在世界各地都不同程度地放松或逆转了，但许多措施随后已经恢复，增加了额外的一层不确定性。这些紧急措施已经并预计将继续对我们的业务和运营产生不利影响。虽然目前还不清楚这场流行病的全部影响，但我们已经采取积极行动，努力减轻其影响，并不断评估其对我们业务的影响，包括它已经并将继续对广告商、职业体育和现场活动产生的影响。
我们在2020年1月和2月经历了强劲的收入增长。2020年3月，我们开始经历大流行带来的不利影响。在2020年第二季度，我们的收入业绩大幅下滑。4月份的收入受到的影响最大，从2020年5月到12月，我们的收入表现开始出现环比改善。
由于业务的季节性，净收入的月度增长没有持续到2021年第一季度。然而，从2021年1月到3月，我们确实继续经历了收入的环比增长。此外，2021年3月的净收入超过了2020年3月的净收入。
由于许多不确定性，我们目前无法预测新冠肺炎大流行将在未来一段时间内对我们的财务状况、运营结果和现金流产生多大程度的影响，但到目前为止，影响是实质性的，我们相信整个2021年影响将继续是实质性的。然而，我们相信，我们处于有利地位，能够全面参与音频领域的复苏和诱人的增长机会。
我们目前认为，新冠肺炎大流行及其相关的经济影响已经并将继续：
•造成全国和地方广告收入下降；
•由于取消了许多计划于2021年举行的活动，消除相关活动成本的能力减轻了影响，对我们的活动收入产生了不利影响；
•增加坏账支出，因为我们的一些客户无法满足他们的付款条件；以及
•导致员工医疗索赔成本上升
33
目录
管理层采取了以下主动行动，努力部分抵消上述影响：
•在高级管理层和更广泛的组织中实施2020年临时减薪；
•暂时冻结2020年合同加薪；
•精选员工的休假和解聘；
•暂停新员工招聘、差旅和娱乐、401(K)配对计划、员工购股计划和季度分红计划；
•减少销售和促销费用以及咨询和其他可自由支配的费用。
新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度本质上是不确定的，将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素。因此，截至2021年3月31日的三个月的业绩可能不能代表截至2021年12月31日的年度业绩。
爆米花收购
2021年3月，我们完成了对Podcast Informencers Marketplace的收购，以1460万美元现金和基于业绩的收益(基于两年内达到特定年度业绩基准的收益)完成了对Podcast Impencers Marketplace，Inc.的收购。根据这项交易的时间安排，我们截至2021年3月31日的三个月的简明综合财务报表反映了波德玉米收购完成后这段时间的业绩。我们截至2020年3月31日的三个月的精简合并财务报表不反映波德玉米的业绩。
QL游戏集团收购
2020年11月，我们以约3,200万美元的全现金交易完成了对Sports Data和iGaming附属平台QL Gaming Group(“QLGG”)的收购(“QLGG收购”)。根据这项交易的时间，我们截至2021年3月31日的三个月的精简合并财务报表反映了QLGG的结果。我们截至2020年3月31日的三个月的精简综合财务报表并未反映QLGG的业绩。
整合成本和重组费用
于2017年2月2日，吾等及其全资附属公司(“合并子公司”)与CBS Corporation(“CBS”)及其全资附属公司CBS Radio Inc.(“CBS Radio”)订立合并协议及计划(“CBS Radio合并协议”)。根据CBS Radio合并协议，合并附属公司与CBS Radio合并并并入CBS Radio，CBS Radio作为我们的全资附属公司继续存在(“合并”)。合并于2017年11月17日完成。
在合并方面，我们在截至2020年3月31日的三个月中产生了整合成本，包括过渡服务、咨询服务和专业费用60万美元。金额已在发生时支出，并计入整合成本。
与合并和新冠肺炎疫情相关的是，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们产生了重组费用，包括裁员和其他重组成本分别为20万美元和420万美元。金额在发生时计入费用，并计入重组费用。
纸币发行
在2021年第一季度，我们发行了2029年3月31日到期的高级担保第二留置权票据(简称2029年票据)，本金总额为5.4亿美元。2029年发行的债券的利率为年息6.750厘，每半年派息一次，於每年的3月31日及9月30日派息一次。
我们将发售所得款项净额连同手头现金用于：(I)偿还我们b-2期贷款项下的7,700万美元现有债务(“B-2期贷款”)；(Ii)偿还我们循环信贷安排项下的4,000万美元提款(“转账”)；以及(Iii)全额赎回2024年到期的本金总额为7.250%的优先票据(“高级票据”)，并支付与赎回相关的费用和开支。
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与这项活动有关，在2021年第一季度，我们：(I)记录了可归因于2029年债券的660万美元的新债券发行成本，这些成本将根据实际利率法在2029年债券期限内摊销；以及(Ii)40万美元的债券发行成本，这些成本将在Revolver的剩余期限内以直线方式摊销。我们还产生了50万美元的成本，这些成本被归类为再融资费用。
关于2021年第一季度优先债券的赎回，我们冲销了以下债务清偿损益：(I)优先债券提前退役的预付款保费1450万美元；(Ii)优先债券的未摊销溢价870万美元；(Iii)优先债券的未摊销债务发行成本100万美元；以及(Iv)B-2期贷款的未摊销债务发行成本130万美元。(I)优先债券的提前偿还溢价为1450万美元；(Ii)优先债券的未摊销溢价为870万美元；(Iii)优先债券的未摊销债务发行成本为100万美元；以及(Iv)B-2期贷款的未摊销债务发行成本为130万美元。
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比
截至3月31日的三个月，
20212020%变化
(百万美元)
净收入$240.8 $297.0 (19)%
运营费用：
车站运营费212.5 250.1 (15)%
折旧及摊销费用11.6 12.5 (7)%
公司一般和行政费用23.6 17.2 37 %
集成成本— 0.6 (100)%
重组费用0.2 4.2 (95)%
减值损失0.6 1.0 (40)%
再融资费用0.5 — 100 %
总运营费用249.0 285.6 (13)%
营业收入(亏损)(8.2)11.4 (172)%
利息支出21.2 23.6 (10)%
清偿债务净(利)损8.2 — 100 %
所得税前(亏损)(收益)(37.6)(12.2)208 %
所得税(福利)(15.9)(3.1)413 %
净收益(亏损)$(21.7)$(9.1)138 %








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净收入
与上一年相比，收入有所下降，主要原因是新冠肺炎疫情引发的经济放缓导致广告支出减少。此外，原定于2021年第一季度举办的活动被取消，导致我们的活动收入下降。
部分抵消了这些下降，净收入受到以下因素的积极影响：(I)我们数字收入的增长；(Ii)QLGG在整个期间的运营；以及(Iii)在此期间的一部分时间内的PODCON业务。
我们位于底特律和圣路易斯市场的电视台净收入增长最快。我们位于洛杉矶和迈阿密市场的电视台的净收入降幅最大。
车站运营费
与上年相比，车站运营费用下降的主要原因是：(I)我们积极应对，以减少开支，并抵消了新冠肺炎带来的收入减少，其中包括：(A)暂时冻结合同加薪，(B)部分员工休假和离职，以及(C)暂停招聘新员工、旅行和娱乐、401(K)匹配计划和员工股票购买计划；(Ii)收入减少，导致与可变销售相关的费用相应减少；(Iii)由于确认协同效应，更有效地运营车站的运营成本减少。
车站运营费用包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的非现金补偿费用分别为110万美元和50万美元。
折旧及摊销费用
折旧和摊销费用下降的主要原因是2020年资本支出减少。计划在2020年减少资本支出，以减轻新冠肺炎大流行的不利财务影响。这一削减是一套全面措施的一部分，目的是大幅削减开支和现金支出。
公司一般和行政费用
公司一般和行政费用增加的主要原因是：(I)本年度工资和相关费用增加；(Ii)与公司更名相关的公司品牌重塑成本增加。2020年，我们实施了一些节支措施，抵消了新冠肺炎带来的收入减少，包括：(一)暂时减薪；(二)暂时冻结合同加薪。由于这些措施的取消，我们在本年度产生了更多的成本。
公司一般和行政费用包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的非现金薪酬支出分别为170万美元和130万美元。
集成成本
在截至2020年3月31日的三个月内，合并产生了整合成本。这些成本主要包括与CBS电台有效合并和并入我们的业务相关的持续成本。根据合并的时间，整合活动主要发生在2017年和2018年，2019年和2020年大幅减少。
重组费用
我们在2021年和2020年产生了重组费用，主要是为了应对新冠肺炎疫情。这些成本主要包括裁员费用，并在发生时计入费用。
减值损失
截至2021年3月31日的三个月发生的减值损失包括30万美元的财产和设备减记，以及30万美元与提前终止某些租赁有关。截至三个月的减值亏损主要归因于使用权资产减记100万美元。
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再融资费用
如上所述，我们与发行2029年债券有关的成本为50万美元。
利息支出
在截至2021年3月31日的三个月内，与截至2020年3月31日的三个月相比，我们产生的利息支出减少了250万美元。
如上所述，我们于2021年3月发行了5.4亿美元的2029年票据，并使用净收益和手头现金部分偿还了我们条款B-2贷款、Revolver和高级票据项下的5.17亿美元现有债务。
利息开支减少的主要原因是：(I)用以计算利息的未偿还浮动利率债务减少；及(Ii)以较低利率的固定利率债务取代部分固定利率债务。计算利息时所依据的未偿债务整体增加，部分抵销了这些减少额。
清偿债务净(利)损
如上所述，关于2021年第一季度优先债券的赎回，我们注销了：(I)优先债券提前退役的预付款保费1450万美元；(Ii)优先债券的100万美元未摊销债务发行成本；以及(Iii)B-2期贷款的130万美元未摊销债务发行成本。这些债务清偿亏损被高级债券的870万美元未摊销溢价冲销部分抵消。
所得税(福利)
截至2021年3月31日的三个月的税率
我们确认了截至2021年3月31日的三个月的所得税优惠，实际所得税率为42.3%，这是根据当年应纳税所得额的预测税率确定的。实际所得税率受到独立所得税支出项目的影响，这些支出项目涉及：(I)根据冠状病毒援助、救济和经济保障法(“CARE法案”)与我们2020年联邦净营业亏损(“NOL”)结转相关的利益；以及(Ii)与基于股票的奖励相关的缺口。
今年第一季度的实际所得税税率通常较高，主要原因是：(I)业务的季节性导致报告的所得税前收入数字较低；(Ii)离散项目可能对如此低的报告所得税前收入数字产生不成比例的影响。
2020年3月27日，美国颁布了CARE法案。CARE法案是一项紧急经济刺激方案，其中包括支出和税收减免，以加强美国经济，并为一项全国性的努力提供资金，以遏制新冠肺炎疫情的影响。CARE法案包括重要的营业税条款，其中包括取消对NOL使用的某些限制，将某些亏损的亏损结转期限增加到五年，增加扣除利息费用的能力，以及修改之前颁布的减税和就业法案的某些条款。我们正在继续评估CARE法案可能对我们的纳税义务产生的影响。
2020年12月27日，特朗普总统将《2021年综合拨款法案》(简称《拨款法案》)签署为法律，这是一项为个人和小企业提供经济救济的额外刺激方案。拨款法案包含各种税收条款，包括2021年和2022年全额支付商务用餐费用，以及扩大员工留任税收抵免。我们目前预计拨款法案不会对税收产生实质性影响。
截至2020年3月31日的三个月的税率
估计的年度有效所得税税率为25.5%，这是根据本年度的应税收入预测税率确定的。本季度的有效所得税税率受到与股票奖励相关的缺口相关的独立所得税支出项目的影响。

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流动性与资本资源
流动性
虽然我们已经并预计将继续受到新冠肺炎疫情的负面影响，但我们预计我们的业务将继续从经营活动中产生足够的现金流，我们相信这些现金流，加上我们现有的现金和现金等价物以及我们获得未来外部融资的能力，将足以满足我们当前和长期的流动性和资本需求。然而，我们维持充足流动性的能力取决于许多因素，包括我们的收入、宏观经济状况、新冠肺炎疫情造成业务中断的持续时间和严重程度、我们控制成本和收回应收账款的能力以及各种其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。此外，如果新冠肺炎疫情继续对信用或金融市场造成重大破坏，或影响我们的信用评级，那么它可能会对我们以有吸引力的条件获得资本的能力产生不利影响，即使有的话。我们还预计某些优先事项的时间会受到影响，例如我们削减债务努力的步伐和某些资本项目的延误。
修订后的信贷安排由2.5亿美元的Revolver和B-2定期贷款组成，截至2021年3月31日，未偿还贷款为6.77亿美元。在截至2021年3月31日的三个月内，在发行2029年票据方面，我们：(I)偿还了我们Revolver项下的4000万美元未偿还款项；(Ii)偿还了B-2期限贷款项下的7700万美元未偿还款项。
截至2021年3月31日，我们在B-2期限贷款下有6.77亿美元未偿还，在Revolver下有7470万美元未偿还。此外，我们还有610万美元的未偿还信用证。
截至2021年3月31日，总流动资金为2.208亿美元，其中包括Revolver项下可用的1.693亿美元，以及5150万美元的现金和现金等价物。在截至2021年3月31日的三个月里，由于之前讨论的债务再融资活动，我们的未偿债务增加了1020万美元。
截至2021年3月31日，我们的合并第一留置权净杠杆率是根据我们的信贷安排条款计算的2.3倍，该条款限制了在确定合并第一留置权净债务时可以减去的现金、现金等价物和限制性现金的数量。
修正和重新定价-CBS电台(现在是Audacy Capital Corp.)负债
与合并有关，我们假设CBS Radio(现为Audacy Capital Corp.)的未偿债务是：(I)CBS Radio(现为Audacy Capital Corp.)、其中指定的担保人、其中指定的贷款人以及作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议(“信贷安排”)；以及(Ii)高级票据(如下所述)。
2027年发行的钞票
2019年期间，我们和我们的财务子公司Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)发行了2027年5月1日到期的高级担保二次留置权票据(简称2027年票据)，本金总额为425.0美元。2027年发行的债券的利息年息为6.500厘，每半年派息一次，分别於每年的五月一日及十一月一日派息一次。
2027年债券的一部分是以溢价发行的。2027年债券的溢价将根据实际利率方法在期限内摊销。截至任何报告期，债券的未摊销溢价作为2027年债券的补充反映在资产负债表上。
我们使用此次发行的净收益，以及手头现金和根据我们的Revolver借入的金额，偿还了我们之前未偿还的定期贷款部分(“B-1期限贷款”)下5.217亿美元的现有债务。在偿还B-1期贷款的同时，我们用B-2期贷款取代了B-1期贷款项下未偿还的余额。
2027年债券由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)的大多数直接和间接子公司在高级担保的第二留置权基础上提供全面和无条件的担保。2027年的票据和相关担保以第二留置权优先为基础，通过对Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)几乎所有资产的留置权进行担保。还有担保人。
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2027年债券的违约可能导致信贷安排和/或2029年债券的违约。因此，任何违约事件都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
2027年债券不是注册证券，未来也没有计划将2027年债券注册为证券。因此，SEC颁布的S-X法规第3-10条并不适用，担保子公司不需要单独的财务报表。
信贷安排
条款B-2贷款要求强制性预付款等于超额现金流的一个百分比，根据合并净担保杠杆率的不同，可以递增递减。超额现金流量支付基于上一年度的超额现金流量和综合净担保杠杆率。我们在2020年第一季度支付了第一笔超额现金流。
截至2021年3月31日，我们在所有实质性方面都遵守了当时适用的金融契约和信贷安排的所有其他条款。我们是否有能力遵守信贷安排下的财务契约，高度依赖于我们的经营业绩。目前，考虑到新冠肺炎的影响，前景高度不确定。
不遵守我们的财务契约或我们信贷安排的其他条款，以及随后未能与我们的贷款人谈判并从贷款人那里获得任何所需的救济，都可能导致信贷安排项下的违约。我们将继续监测我们的流动性状况和公约义务，并评估新冠肺炎疫情对我们遵守信贷安排下的公约的能力的影响。
任何违约事件都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。我们可能会不时寻求修改我们的信贷安排，或获得其他资金或额外资金，这可能会导致我们的债务利率更高。然而，我们可能无法以可接受的条款做到这一点，或者达到避免违约所需的程度，这取决于信贷市场的状况、市场对新冠肺炎疫情反应的持续时间和深度，以及我们在这种环境下的竞争能力。
信贷安排--第5号修正案
于2020年7月20日，本公司全资附属公司Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)与信贷协议担保方、贷款方及北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)订立日期为2016年10月17日的信贷协议修订案(“修订号5”)(经先前修订的“现有信贷协议”及经修订号第5号修订的“信贷协议”)，由担保方、贷款方及北亚利桑那州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任行政代理及抵押品代理。第5号修正案，其中包括：
(A)修订了我们在信贷协议下的财务契约，修订如下：(I)在截至2020年12月31日的测试期(定义见信贷协议)期间，暂停测试综合第一留置权净杠杆率(定义见信贷协议)；(Ii)在2021年12月31日或我们选择的较早日期(“契约救济期”)之前，增加7,500万美元的新最低流动资金契约；(Iii)在“公约”济助期间施加某些限制，除其他事项外，包括对招致额外债务和留置权、作出受限制的付款或投资、赎回票据，以及进行某些售卖和回租交易的某些限制；
(B)在《信贷协议》规定的救济期内，提高《信贷协议》项下适用于以下情况的利率和/或费用：(I)2024年循环信贷贷款(定义见《信贷协议》)至(X)欧洲美元利率贷款(定义见《信贷协议》)，习惯欧洲美元利率公式加2.50%的年利率，和(Y)基本利率贷款(定义见《信贷协议》)，习惯基本利率公式加1.50%的年利率，(Ii)信用证(定义见信用证协议)手续费为任何该等信用证每日可提取最高金额的2.50%；和
(C)修改了综合EBITDA的定义，为截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的财政季度设定了固定金额，以测试在《公约》救济期内综合第一留置权杠杆率财务契约的遵守情况，这些固定金额对应于分别截至2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的财政季度根据截至2020年3月31日的现有信贷协议报告的借款人的综合EBITDA

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信贷安排--第6号修正案
2021年3月5日，Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)于二零一六年十月十七日，吾等全资附属公司订立信贷协议修订(“修订编号6”)，日期为二零一六年十月十七日(经先前修订的“现有信贷协议”及经修订编号6修订的“信贷协议”)，担保方、贷款方及北卡罗来纳州摩根大通银行为行政代理及抵押品代理。
根据现有信贷协议，于契约宽限期内，本公司于合营企业、联属公司、无限制附属公司及非担保人附属公司(各自定义见现有信贷协议)的投资限额为7,500万美元(“契约宽限期投资限额”)。第6号修正案除其他事项外，将与许可应收款融资机制有关的任何投资排除在“公约”救济期投资限制之外。
2021年债务再融资-2029年债券
2021年第一季度，我们和我们的金融子公司Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)发行了本金总额为5.4亿美元的2029年3月31日到期的高级担保第二留置权票据(“2029年票据”)。2029年发行的债券的利率为年息6.750厘，每半年派息一次，於每年的3月31日及9月30日派息一次。
我们将发售所得款项净额连同手头现金用于：(I)偿还B-2贷款项下的7,700万美元现有债务；(Ii)偿还Revolver项下的4,000万美元提款；以及(Iii)全额赎回2024年到期的本金总额为7.250%的优先债券(“优先债券”)，并支付与赎回相关的费用和开支。
与这项活动有关，在2021年第一季度，本公司：(I)记录了可归因于2029年票据的660万美元新债券发行成本，这些成本将在2029年债券有效利率法下摊销；以及(Ii)40万美元可归因于Revolver的债券发行成本，这些成本将在Revolver剩余期限内按直线摊销。(I)根据实际利息法，将在2029年债券期限内摊销的2029年债券发行成本为660万美元；(Ii)Revolver债券发行成本为40万美元，将按直线方式在Revolver剩余期限内摊销。我们还产生了50万美元的成本，这些成本被归类为再融资费用。
2029年债券由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)的每一家直接和间接子公司在优先担保的第二优先基础上提供全面和无条件的担保。
2029年票据下的违约可能导致我们的信贷安排或2027年票据下的违约。因此，任何违约事件都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
2029年债券不是注册证券，未来也没有计划将2029年债券注册为证券。因此，SEC颁布的S-X法规第3-10条并不适用，担保子公司不需要单独的财务报表。
高级注释
在进行合并及于二零一七年十一月十七日承担信贷安排的同时，吾等亦假设将于二零二四年十一月一日到期的金额为4.0亿美元的高级债券(“高级债券”)。高级票据最初由哥伦比亚广播公司(CBS Radio)(现为Audacy Capital Corp.)发行。于2016年10月17日，作为合并当日公允价值计量的一部分，以溢价估值。高级债券的溢价已按实际利率方法在期限内摊销。截至任何报告期，高级票据的未摊销溢价作为4.0亿美元负债的补充反映在资产负债表上。
如上所述，在截至2021年3月31日的三个月内，我们发布了赎回优先债券的通知，赎回日期为2021年4月10日。在赎回日期之前，我们就高级债券产生了利息。关于赎回，我们存入了以下资金，以履行我们在高级债券下的义务，并解除管理高级债券的契约：(I)4.0亿美元用于悉数赎回优先债券；(Ii)1450万美元用于提前赎回优先债券的催缴溢价；以及(Iii)1280万美元用于截至2021年4月10日的应计和未付利息。作为再融资的结果，我们在清偿债务方面录得820万美元的亏损，其中包括赎回溢价、注销未摊销债务发行成本和注销优先债券的未摊销溢价。

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经营活动
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金流分别为4390万美元和6810万美元。
经营活动的现金流减少的主要原因是：(1)经某些非现金费用和所得税优惠调整后的净收入减少1,930万美元；(2)营运资本净投资增加1,590万美元。
这一减少额被1030万美元业务活动提供的净收入与现金净额调整额的增加部分抵消。
为将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整而增加的调整主要是由于：(1)清偿债务净亏损的调整增加了820万美元；(2)递延补偿计划的收益增加了620万美元。
为将净收入与经营活动提供的净现金进行核对而增加的调整部分被以下方面的减少所抵消：(1)坏账准备金为400万美元；(2)折旧和摊销费用为90万美元。
投资活动
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流分别为2260万美元和970万美元。
2021年期间，用于投资活动的净现金流增加，主要原因是购买的企业和音频资产增加了1530万美元。
融资活动
截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金流为70万美元。截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金流为1.105亿美元。
2021年期间，融资活动提供的净现金流量减少，主要是由于：(I)与赎回高级票据有关的现金流出增加4.0亿美元；(Ii)根据Revolver的借款减少1.347亿美元；(Iii)长期债务的偿付增加6510万美元；(Iv)循环优先债务的支付增加3200万美元；(V)赎回保费和其他费用的支付增加1450万美元；以及(Vi)这些现金流出的增加被发行长期债券的收益增加5.4亿美元部分抵消。
分红
在支付了2020年第一季度的季度股息后，我们暂停了季度股息计划。未来的任何股息将由董事会根据考虑时的相关因素酌情决定，包括但不限于遵守我们的信贷安排、2027年票据和2029年票据中规定的限制。
股票回购计划
于截至2021年3月31日止三个月内，我们并无根据我们的股份回购计划(“2017股份回购计划”)回购任何股份。截至2021年3月31日，根据2017年股票回购计划，4160万美元可用于未来的股票回购。
所得税
在截至2021年3月31日的三个月里，我们没有缴纳任何联邦或州所得税。在截至2021年3月31日的三个月里，我们收到了50万美元的州所得税退款。我们预计2021年不会支付任何联邦所得税，主要是因为NOL可以抵消到期的联邦税。
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就联邦所得税而言，收购CBS Radio被视为反向收购，导致我们根据“国内税法”(“法规”)第382条进行所有权变更。这一所有权变更将限制我们的NOL在购置税后年度的使用。在今年剩下的时间里，我们可能需要支付更多的联邦和州估计税款。
资本支出
截至2021年3月31日的三个月，包括可摊销无形资产在内的资本支出为730万美元。我们预计，随着我们增加对快速增长的数字音频广告市场的投资，2021年的总资本支出将在7000万至7500万美元之间。
合同义务
截至2021年3月31日，与我们于2021年3月1日提交给证券交易委员会的Form 10-K中列出的截至2020年12月31日的年度合同义务相比，总金额没有发生重大净变化，但如下所述除外。
如上所述，在截至2021年3月31日的三个月内，我们发行了5.4亿美元的2029年债券，并将净收益用于：(I)全额赎回将于2024年到期的4.0亿美元优先债券；(Ii)偿还B-2期限贷款项下的7700万美元；以及(Iii)偿还Revolver项下的4000万美元。由于这一活动，在截至2021年3月31日的三个月里，我们长期债务下的未偿还金额增加了1020万美元，我们债务的到期日被推迟。
如上所述，在截至2021年3月31日的三个月内，我们收购了爆米花。这笔收购包括交易完成时到期的现金以及770万美元的或有对价，这些现金包括在其他长期负债中。
表外安排
截至2021年3月31日，我们没有任何重大表外交易、安排或债务，包括或有债务。
我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何其他关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体的成立目的是促进表外金融安排或其他合同上狭窄或有限的目的，截至2021年3月31日。因此，如果我们从事此类关系，我们不会受到任何融资、流动性、市场或信用风险的实质性风险敞口。
关键会计政策
与截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(关键会计政策)中第二部分第7项提供的信息相比，我们的关键会计政策没有发生重大变化。
商誉估值风险
我们不再有任何可归因于广播报道股的善意。Cadence13、菠萝和波德玉米代表着比单一运营部门低一级的单一播客部门。由于这些业务在经济上相似，Cadence13、菠萝和波德玉米被合并为一个播客报道单位。QLGG代表一个独立的部门，比单一运营部门和自己的报告单位低一级。
我们的播客报告部门和QLGG报告部门的商誉可能需要支付未来的减值费用，因为贴现现金流模式可能会根据我们的业绩、同行公司业绩、整体市场状况和信贷市场状况而发生变化。我们继续监测这些相关因素，以确定是否有必要进行中期减值评估。
我们预测的财务表现恶化，贴现率增加，长期增长率下降，股价持续下跌，或未能达到分析师预期，都可能是播客报告部门和QLGG报告部门剩余商誉受损的潜在指标，这可能
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在未来的一段时间里，做个实质性的人。新冠肺炎大流行增加了此类市场和经济状况的不确定性，因此增加了未来减损的风险。
截至2021年3月31日，我们评估了事实和情况以及现有信息是否导致需要对任何商誉进行减值评估，并得出结论，不需要进行评估。我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们业务的影响，包括整体经济状况的影响，这可能导致未来确认减值费用。
广播牌照风险
于二零二零年第四季对我们的广播牌照进行年度减值测试(其中38个市场减值至公允价值)后，结果显示有41个会计单位的公允价值较账面值高出10%或更少。截至2021年3月31日，这41个会计单位的账面价值总计21.606亿美元。
如果整体市场状况或经济表现恶化，广告支出和广播行业业绩可能会受到负面影响，包括对未来增长的预期。这可能会导致我们这些或其他会计单位未来的减值费用，这可能是实质性的。新冠肺炎大流行增加了此类市场和经济状况的不确定性，因此增加了未来减损的风险。
截至2021年3月31日，我们评估了事实和情况以及现有信息是否导致我们的任何广播许可证需要进行减损评估，并得出结论，不需要进行评估。我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们业务的影响，包括整体经济状况的影响，这可能导致未来确认减值费用，这可能是实质性的。
第三项：加强对市场风险的定量和定性披露
我们的可变利率优先债务(术语B-2贷款和转债)的利率变化，使我们面临市场风险。我们可能会不时寻求通过使用衍生利率对冲工具来限制我们对利率波动的风险敞口。
截至2021年3月31日，如果LIBOR项下的借款利率比当前利率高出1%，我们在以下方面的利息支出将增加：(I)我们的定期B-2贷款将每年增加540万美元，包括与使用衍生利率对冲工具相关的利息支出的任何增加或减少，如下所述；以及(Ii)假设我们的整个Revolver截至2021年3月31日尚未偿还，我们的Revolver将增加250万美元。
假设伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)持平，预计2021年的利息支出将低于2020年，因为我们预计将减少计算利息的未偿债务。我们可能会不时寻求修改我们的信贷安排或获得额外资金，这可能会导致我们的债务利率更高，并可能增加我们对可变利率债务的风险敞口。
在截至2019年6月30日的季度里，我们进行了以下名义金额为5.6亿美元的衍生品利率对冲交易，以对冲我们的可变利率债务利率波动的风险敞口。这笔利率对冲交易与一个月期LIBOR利率挂钩。
类型
的
树篱		概念上的
金额		有效
日期		衣领固定
伦敦银行间同业拆借利率
率		期满
日期		概念上的
金额
减少		金额
之后
减少量
(金额
(单位：百万)		(金额
(单位：百万)
帽子2.75%2021年6月28日$340.0 
衣领$460.02019年6月25日地板0.402%2024年6月28日2022年6月28日$220.0 
2023年6月28日$90.0 
总计$560.0
汇率对冲交易的公允价值(基于当前市场汇率)作为衍生工具计入长期负债，因为该工具的到期日大于一年。套期保值交易的公允价值
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目录
受到几个因素的综合影响，包括一个月期LIBOR利率的变化。一个月期LIBOR利率的任何增加都会导致更有利的估值，而一个月期LIBOR利率的任何下降都会导致不太有利的估值。
根据我们的套期保值协议或我们未来可能签订的类似协议，我们的信用敞口是在我们的交易对手不履行的情况下更换此类协议的成本。为了将这种风险降至最低，我们选择了高信用质量的交易对手。我们预计此类交易对手不会出现不履行行为，但可能会在发生不履行行为时确认损失。截至2021年3月31日，我们的衍生工具负债为170万美元。
我们不时将全部或部分现金投资于现金等价物，即由短期政府证券和完全由政府证券担保的回购协议组成的货币市场工具。当进行此类投资时，我们不相信我们对这些资产有任何重大的信用风险敞口。截至2021年3月31日，我们没有任何货币市场工具投资。
我们与应收账款相关的信用敞口并不代表信用风险的显著集中，这是由于广告商的数量、对任何一个广告商的最小依赖、我们经营的多个市场以及各种各样的广告业务部门。
另见上文第1部分第2项关于流动性和资本资源项下的流动资金和资本资源的额外披露。
项目4.管理控制和程序
控制和程序的评估
我们维持“披露控制和程序”(见1934年“证券交易法”(修订)第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)，旨在确保：(I)我们的交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告；(Ii)这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，在本报告所述期间结束时对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于上述，我们的总裁/首席执行官和执行副总裁/首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分
其他信息
项目1.提起法律诉讼
我们目前和不时都会卷入与我们的业务运作相关的诉讼。管理层预期，本公司因该等事项或与该等事项有关而可能产生的任何潜在负债，将不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。在我们于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的法律程序方面，没有实质性的进展。有关更多信息，请参阅附注16，或有事项和承付款。
第1A项：风险因素
在我们于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中，与我们业务相关的风险因素没有发生重大变化。
第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用
下表提供了我们在截至2021年3月31日的季度内回购的信息：
期间(1)(2)
(a)
总计
数
的股份
购得		(b)
平均值
价格
付讫
每股		(c)
总计
数量
股票
购得
AS
部分内容
公开
宣布
计划或
节目		(d)
极大值
近似值
美元价值
的
分享
可能还会是
购得
在……下面
这些计划
或程序
2021年1月1日-2021年1月31日1,005 $4.40 —$41,578,230 
2021年2月1日-2021年2月28日248,876 $5.89 —$41,578,230 
2021年3月1日-2021年3月31日97,726 $4.51 —$41,578,230 
总计347,607 —
(1)我们在授予RSU时扣留股份，以履行员工的纳税义务。因此，我们被视为已于2021年1月以4.40美元的平均价格购买了1,005股股票；(Ii)于2021年2月以5.89美元的平均价格购买了248,876股股票；及(Iii)于2021年3月以4.51美元的平均价格购买了97,726股股票。这些股票包含在上表中。
(2)
2017年11月2日，我们的董事会宣布了一项股份回购计划(“2017股份回购计划”)，允许我们通过公开市场购买最多1.0亿美元的A类普通股已发行和流通股。关于2017年股票回购计划，在截至2021年3月31日的三个月内，我们没有回购任何股票。

第三项高级证券的债务违约
没有。
项目4.中国煤矿安全信息披露情况
不适用。
项目5.报告和其他信息
没有。
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项目6.所有展品
展品编号描述
3.1 #
修订和重新修订了Audacy，Inc.(前身为Entercom Communications Corp.)的公司章程。(引用本公司1999年1月27日提交的S-1表格注册说明书修正案附件3.01(第333-61381号文件))。
3.2 #
Audacy，Inc.(前身为Entercom Communications Corp.)公司章程修正案(在2007年12月21日提交的表格8-K中引用附件3.1并入我们当前的报告中)
3.3 #
Audacy，Inc.(前身为Entercom Communications Corp.)公司章程修正案(参考附件3.02并入我们2009年8月5日提交的Form 10-Q季度报告中截至2009年6月30日的季度报告)
3.4 #
Audacy，Inc.(前身为Entercom Communications Corp.)公司章程修正案日期为2017年11月17日。(参考附件3.1并入我们于2017年11月17日提交的当前8-K表格报告中)
3.5 #
Audacy，Inc.(前身为Entercom Communications Corp.)公司章程修正案(参考附件3.1并入我们于2021年3月30日提交的当前8-K表格报告中)
3.6 #
关于股票的声明，于2015年7月16日提交给宾夕法尼亚州国务院。(参考我们2015年7月17日提交的当前8-K表格报告的附件3.1)
3.7 #
关于Audacy，Inc.(前身为Entercom Communications Corp.)A系列初级参与可转换优先股的股票的声明，于2020年4月21日提交给宾夕法尼亚州联邦政府。(参照附件3.1并入我们于2020年4月21日提交的当前8-K表格报告中)。
3.8 #
关于Audacy，Inc.(前身为Entercom Communications Corp.)B系列初级参与可转换优先股股票的声明，该声明于2020年4月21日提交给宾夕法尼亚州联邦政府。(参照附件3.2并入我们于2020年4月21日提交的当前8-K表格报告)。
3.9 #
修订和重新修订了Audacy，Inc.(前身为Entercom Communications Corp.)的章程。(参考附件3.1并入我们于2019年10月24日提交的当前8-K表格报告中)
3.10 #
对Audacy，Inc.(前身为Entercom Communications Corp.)修订和重新制定的章程的第1号修正案(通过引用附件3.1并入我们于2020年5月7日提交的当前8-K表格报告中)。
4.1 #
高级担保第二留置权票据的契约将于2027年5月1日到期，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)(其中指名的担保人)和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)签署。(通过引用附件4.1并入我们于2019年5月1日提交的当前8-K表格报告中)
4.2 #
2027年到期的6.500厘高级抵押二次留置权票据表格(载于附件4.1)(通过引用附件4.2并入我们于2019年5月1日提交的当前报告Form 8-K中
4.3 #
First Supplemental Indenture，日期为2019年12月13日，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)(其中指名的担保人)和德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为受托人。(通过引用附件4.2并入我们于2019年12月16日提交的当前报告Form 8-K中)。
4.4 #
契约，日期为2021年3月25日，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)(其中指定的担保人)和德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)签署。(通过引用附件4.1并入我们于2021年3月29日提交的当前8-K表格报告中
4.5 #
2029年到期的6.750%高级担保二次留置权票据表格(附于附件4.1)(通过引用附件4.2并入我们于2021年3月29日提交的当前8-K表格报告中
10.1 #
日期为2021年3月5日的信贷协议第6号修正案，日期为2016年10月17日(经修订)，由Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)、担保方、贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订。(通过引用附件10.1并入我们于2021年3月9日提交的当前报告Form 8-K中。
31.1 *
2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条规定的第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的总裁和首席执行官证书。谨此提交。
31.2 *
2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条规定的第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的执行副总裁兼首席财务官证书。谨此提交。
32.1 **
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节规定的《美国法典》第18编第1350节颁发的总裁和首席执行官证书。
32.2 **
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节规定的《美国法典》第18编第1350节的规定，对执行副总裁兼首席财务官进行认证。
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目录
101.INS*内联XBRL实例文档
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿链接库
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)
*在此提交
#通过引用结合于此。
**随信提供。附件是本报告的“附件”，不应被视为随本报告“存档”。

47
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
AUDACY，Inc.
(注册人)
日期：2021年5月10日
/S/David J.Field
姓名：大卫·J·菲尔德(David J.Field)
职务：董事长、首席执行官兼总裁
(首席执行官)
日期：2021年5月10日
/S/理查德·J·施马林
姓名：理查德·J·施马林(Richard J.Schmaling)
职务：执行副总裁-首席财务官(首席财务官)

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