根据第424(B)(3)条提交

注册号码333-240980

招股说明书

科学享乐控股公司

2,875,000股普通股 行使认股权证

本公司可发行 最多2,875,000股普通股，无面值(“普通股”)，可在行使已发行的5,750,000股 和作为我们首次公开发行(IPO)单位一部分出售的已发行认股权证(“公开认股权证”)后发行。

从2020年5月7日开始，每份完整的认股权证使持有人 有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的一半(1/2)，赎回时将于2024年2月5日或更早到期 。

我们将不会从 公开认股权证相关普通股的转售中获得任何收益，除非我们在行使公开认股权证时收到的金额 以现金方式行使公开认股权证。

请参阅本招股说明书第114页开始的“分销计划” 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“SJ”，我们的公共认股权证在场外交易，代码为“SJOYW”。 2021年4月30日，我们普通股的收盘价为每股8.53美元，我们的 公共认股权证的收盘价为每股0.3901美元，如场外交易市场报道的那样。 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“SJ”，我们的公开认股权证在场外交易的代码为“SJOYW”。

投资我们的证券涉及 风险。请参阅第8页开始的“风险因素”。

我们既是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司” 又是“外国私人发行人”，因此，我们将遵守降低的上市公司报告要求 。请参阅“摘要-成为一家新兴成长型公司的意义“和”-作为外国私人发行商的影响 。”

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年5月10日。

目录

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息 ，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区 进行这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的 招股说明书附录中的信息在适用文档日期以外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书的日期分别为 ，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册 流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格 F-1注册声明的一部分。本招股说明书概括介绍了本公司和我们的证券。在行使公募认股权证后，我们可以发行最多2,875,000股可发行普通股 。我们将不会收到根据本招股说明书转售公开认股权证相关普通股的任何收益 ，除非我们在行使公开认股权证时收到的金额为 公开认股权证以现金方式行使。但是，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用，承销折扣和 销售佣金除外。

可能会在适当的范围内提供带有本招股说明书的招股说明书附录，以更新本招股说明书中包含的信息。 招股说明书附录还可能添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录， 以及以下标题下的其他信息(您可以在此处找到更多信息)。我们 未授权任何人向您提供与此招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书中包含的 信息仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息 在任何其他日期都是准确的。在 不允许要约的任何司法管辖区将不会提出任何证券要约。

某些术语的使用

如本招股说明书所用，除非 文意另有所指，否则所提及的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们” 指的是本公司控股公司以及我们的全资子公司(在适用的情况下)。除本招股说明书另有说明外， 本招股说明书中提及：

本招股说明书包含有关中国经济及其娱乐直播行业的信息和 统计数据，这些信息和统计数据来源于市场研究公司和中国政府实体发布的各种出版物 ，这些信息和统计数据未经我们独立核实。此类来源中的信息 可能与中国境内外汇编的其他信息不一致。

将截至2020年12月31日的合并资产负债表、合并损益表和合并现金流量表中的余额从人民币折算为美元(或“美元”) 仅是为了方便读者，按1.00美元 =人民币6.5250的汇率计算，代表纽约联邦储备银行在12月最后一个交易日为海关目的电汇人民币在纽约市的中午买入价。

将截至2019年12月31日的合并资产负债表、合并损益表和合并现金流量表中的余额从人民币折算为美元(或“美元”)仅是为了方便读者，按1.00美元=6.96元人民币的汇率计算，代表纽约联邦储备银行在12月最后一个交易日为海关目的电汇人民币在纽约市的中午买入率 。

不表示人民币金额 代表或已经或可以按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

有关前瞻性陈述的注意事项

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述 可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述 包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图 或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表达可以标识前瞻性陈述， 但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述 可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

上面的列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。特别是，有关可能影响我们的经营结果和业绩的已知材料 因素的更多信息，请阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中题为“风险因素”的章节。如果本 招股说明书中描述的与此相关的一个或多个风险或不确定性发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划 大不相同。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险 。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中的所有其他信息 ，包括我们的财务报表和附注，以及我们根据本招股说明书向您提供的任何适用的招股说明书 附录中描述的任何风险。请参阅“您可以 找到更多信息的位置”。此外，本招股说明书中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们的业务、财务状况、前景、运营结果、现金流和证券的市场价格 可能会受到我们未知或我们目前认为不重要的其他事项的重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险因素

我们可能无法留住现有的 用户，无法保持他们的参与度，也无法进一步扩大我们的用户群。

我们的收入主要来自直播 流媒体服务，因此我们保持和扩大用户群规模和用户参与度的能力对我们的成功至关重要 。如果我们的用户群变小或我们的用户变得不那么活跃，在我们平台上购买虚拟礼物的支出可能会 减少。较小的用户基础或较低的用户参与度将使留住 顶级广播公司变得困难。因此，我们的财务状况将受到收入下降的影响，我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响 。

为了继续保持和改善我们的 现有用户基础和用户参与度，我们必须确保充分、及时地识别和响应用户偏好的变化， 吸引并留住足够多的受欢迎的广播公司，并提供新的、有吸引力的功能和内容。不能保证 我们可以实现所有这些目标。许多因素可能会对用户增长和参与度产生负面影响，其中包括：

我们的收入增长主要取决于 付费用户和每位付费用户的收入。如果我们不能继续增长或保持我们的付费用户群，或者 无法继续增加每位付费用户的收入，我们的直播收入可能不会增加，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们能否继续提高我们的 用户付费比率或每个付费用户的收入取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们 预计，在不久的将来，我们的业务将继续严重依赖从付费用户收取的收入。付费用户数量或每位付费用户收入的任何 下降都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大负面影响 。

我们依靠单一的货币化模式 。

移动直播平台使用三种基本的收入分享模式 将其直播业务货币化：礼品模式、广告模式和购物模式 。我们目前主要使用礼物模式，我们的收入来自用户购买的虚拟礼物。虽然我们打算 使我们的收入分享模式多样化，例如通过广告产生收入，但不能保证我们会成功。 因此，礼品模式产生的收入减少将对我们的业务、运营结果 和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的 内容。

高质量的直播内容对于我们吸引、维护和增加用户基础和用户参与度 非常重要。我们的内容库在不断发展 并不断增长。但是，如果我们不能扩展和多样化我们的内容产品，识别流行和流行流派，或者保持我们内容的质量 ，我们的收视率和用户参与度可能会下降，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的负面影响 。

此外，我们在很大程度上依赖我们的广播公司 来创建高质量和有趣的直播内容。我们有一套完善的激励机制，鼓励广播商 和人才经纪公司提供对观众有吸引力的内容。此外，与我们合作的人才机构可能会引导或影响 广播公司开发深受观众欢迎的内容。然而，如果我们不能及时发现最新趋势并相应地 引导广播公司和人才经纪公司，我们的收视率可能会下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

如果不能吸引、培养和 留住顶级广播公司，可能会对我们的用户参与度产生重大负面影响，从而影响我们的业务和运营。

我们的大部分收入来自向用户销售 虚拟礼物。顶级广播公司的魅力和高质量内容是用户粘性的主要贡献者， 其他不太受欢迎的广播公司很难复制它们。

虽然我们已努力支持 家顶级广播公司以留住他们，但不能保证他们会选择留在我们这里。与其他广播公司相比，顶级广播公司往往会 收到更多条款诱人的报价，其中一些可能会选择转移到其他平台。 他们的离开可能会导致我们的用户群相应减少。

有时，我们可能会面临与 竞争平台的法律纠纷，我们从这些平台吸引了一些顶级广播公司。虽然我们不是这些法律纠纷的主要目标，但 涉及的广播公司可能会被罚款甚至禁令，这可能会使我们在招聘他们方面的投资变得毫无意义。 相反，我们的一些顶级广播公司已经离开我们的平台，转向竞争平台，尽管他们仍然与我们保持着合同关系 ，这引发了法律纠纷。即使我们在所有此类法律纠纷中胜诉，任何顶级广播公司的离职仍可能对我们的用户参与度和声誉产生负面影响。为了留住顶级广播公司，我们必须设计更好的薪酬方案，提高我们的盈利能力，并帮助顶级广播公司接触到更广泛的受众。虽然 我们在这些方面都在努力改进，但不能保证广播公司不会离开我们的平台。

在广播公司培养方面，我们 不能保证我们用来跟踪有前途的广播公司的绩效指标将使我们能够确定未来的顶级广播公司。 我们确定的一些有前途的广播公司可能最终表现不佳，我们也可能无法发现真正有前途的广播公司在其职业生涯的早期阶段 。除了浪费资源外，这两种情况都可能阻止 我们培养顶级广播公司，这可能会削弱我们相对于竞争平台的核心竞争力，从而导致 用户外流到这些平台。

如果我们不能实施有效的 收入分享费政策，我们可能会失去我们的广播公司，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的 负面影响。

我们向广播公司 和人才经纪公司支付收入分成费用作为补偿，这是根据虚拟礼物销售收入的百分比确定的，这些收入归因于广播公司的直播表现 。未能实施令人满意的收入分享费政策可能会导致 广播公司意外离职。例如，2018年，我们降低了我们的广播公司的收入分成比例， 导致我们的大量广播公司离开了我们的平台。因此，我们的收入受到了不利影响。 此后，我们调整了收入分享费政策，提高了广播公司的分成比例。但是， 不能保证我们当前和未来的收入分享费政策会在较长时间内让我们的广播公司满意 。

我们与各种人才机构合作 来管理我们的广播公司。如果我们不能保持与人才经纪公司的关系，我们的运营可能会受到重大影响 并受到不利影响。

我们与人才经纪公司合作，在我们的平台上管理和组织广播公司。与人才机构的合作提高了我们的运营效率， 以更有组织、更结构化的方式发现、支持和管理广播公司，并将业余广播公司 转变为全职广播公司。如果我们不能与目前正在合作的许多人才经纪公司保持关系 ，我们可能无法留住或吸引广播公司。

如果不能有效地管理我们的 增长并控制我们的定期支出以保持这样的增长，可能会对我们的品牌造成实质性的负面影响，我们的业务 和运营结果可能会受到实质性的负面影响。

我们的快速增长已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大压力。我们可能需要在业务的各个方面 建立和扩大我们的能力，例如运营、研发、销售和营销以及一般管理，以满足快速发展的市场不断增长的需求 。我们无法向您保证我们目前的增长水平是否可持续。 我们相信，我们的持续增长将取决于我们吸引和留住观众和顶级广播公司的能力，开发基础设施以服务和支持不断扩大的观众和广播公司的能力，探索新的盈利途径，以及 将非付费用户转换为付费用户并提高用户参与度的能力。我们不能向您保证我们将在上述任何方面取得成功 。

我们预计未来我们的成本和费用将继续 增加，因为我们预计我们将需要不时地根据需要继续实施各种新的和 升级的运营、信息和财务系统、程序和控制，包括持续 改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要扩大、培训、管理和激励我们的 员工队伍，并管理我们与观众、人才经纪公司、广播公司和其他业务合作伙伴的关系。所有这些 工作都涉及风险，需要大量的管理工作和技能以及大量的额外支出。我们 预计将继续投资于我们的基础设施，以便快速、可靠地向观众和广播公司提供我们的服务。 持续的增长可能最终会削弱我们为所有观众和广播公司保持可靠服务级别的能力， 开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，以及增强我们的报告系统和程序的能力。 管理我们的增长将需要大量支出和宝贵的管理资源的分配。如果我们在发展过程中未能在组织中实现所需的效率水平，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害 。

我们可能无法成功实施 我们的盈利战略。

我们的流媒体平台是免费访问的， 我们的收入主要来自直播和销售虚拟礼物。因此，我们的收入受到我们 提高用户参与度和将非付费用户转换为付费用户的能力的影响，而这又取决于我们留住 优质广播公司、创新有吸引力的内容以及提供虚拟礼物和其他服务的能力。如果我们不能成功地 提高我们现有服务的货币化能力或开发新的货币化方法，我们可能无法保持或 增加我们的收入和利润或收回任何相关成本。我们关注市场发展，并可能不时调整我们的货币化策略 ，这可能会导致我们的整体收入或来自某些货币化渠道的收入贡献减少 。此外，我们未来可能会推出新服务以使我们的收入来源多样化，包括我们以前几乎没有开发或运营经验的服务 。如果这些新的或增强的服务无法吸引客户 或平台合作伙伴，我们可能无法产生足够的收入来保留我们的投资，我们的业务和运营业绩 以及财务状况可能会因此受到影响。

由于我们的运营历史有限，在一个相对较新的市场中采用相对较新的业务模式，我们过去的增长可能不能代表我们未来的业绩 。

我们于 2012年开始业务运营，自2014年来，活跃用户和付费用户数量以及总收入均有所增长(尽管2018年下降了 ，原因是我们降低了我们对广播公司的收入分成比例)。然而，我们过去的增长可能并不代表我们 未来的业绩，因为我们直播平台及相关产品和服务的市场相对较新， 发展迅速。我们必须调整自己，以应对不断发展的新市场中的挑战，特别是在 将非付费用户转换为付费用户、保持稳定的付费用户基础和吸引新的付费用户方面。我们的业务 计划在很大程度上依赖于不断扩大的用户基础和由此带来的直播收入的增加，以及我们探索其他盈利途径的能力 。但是，如果我们不能快速适应不断发展的市场，我们过去的经验和业绩将不能保证未来取得任何成功。

由于中国的直播行业相对年轻 ，几乎没有成熟的方法来预测用户需求或可以依赖的现有行业标准。 目前我们的收入主要来自在我们的平台上销售虚拟礼物。虽然我们打算扩大我们的盈利途径 ，但我们不能向您保证，我们将观众和广播公司盈利的尝试将继续成功、盈利 或被接受，因此很难衡量我们业务的收入潜力。

我们的增长前景应根据快速成长的早期公司可能遇到的风险和不确定性来考虑 ，这些公司在不断发展的行业中的运营历史有限 ，其中包括与我们的能力有关的风险和不确定性

应对这些风险和不确定性 将需要大量资本支出以及宝贵的管理和员工资源的配置。如果我们不能成功 解决上述任何风险和不确定性，我们的用户群规模、收入和运营利润率可能会下降。

我们主要与其他老牌 娱乐直播平台竞争。如果我们无法有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到重大影响 并受到不利影响。

由于运营一个成功的直播平台需要资金投入和庞大的优质直播团队，而由于大多数 都与现有平台签订了合同，因此娱乐直播行业的进入门槛很高。因此，我们的主要竞争对手都是在业界站稳脚跟的流媒体平台。我们必须与这些老牌公司争夺用户流量和高质量的广播公司，竞争依然激烈。

为了保持竞争力，我们可能需要 花费额外的资源，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们相信，我们有效竞争的能力 取决于我们控制范围之内和之外的许多因素，包括：

此外，如果我们与任何竞争对手发生纠纷，导致对我们的负面宣传，无论其真实性或结果如何，都可能 损害我们的声誉或品牌形象，进而导致观众和广播公司数量减少。我们的竞争对手可能会单方面 决定采取一系列针对我们的措施，包括与我们的顶级广播公司接洽或攻击我们的平台。 我们为应对与竞争对手的竞争和纠纷而采取的任何法律程序或措施都可能是昂贵、耗时、 并且对我们的运营造成干扰，并分散我们管理层的注意力。

如果我们不能有效地与其他娱乐媒体竞争 ，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户拥有丰富的娱乐选择 。其他娱乐形式，如传统的PC和游戏机游戏、在线视频服务、社交媒体，以及更传统的媒体(如电视、电影和体育赛事)在成熟市场中更为成熟， 用户可能会认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和享受性。我们的平台在用户可自由支配的时间和花费方面与 这些其他娱乐形式竞争。如果与其他娱乐形式(包括未来可能出现的新娱乐形式)相比，我们无法保持用户对我们平台的足够兴趣 ，我们的业务模式可能不再可行。

我们可能无法成功地将业务扩展到海外市场 。

我们的业务目标包括将业务扩展到东南亚、中东和南美的海外市场。随着我们不断扩大国际足迹，它将越来越容易受到与国际业务相关的风险的影响。我们在中国以外的运营历史有限，要成功管理我们的国际业务需要大量资源和 管理层的关注，在一个文化、语言、习俗、法律体系、替代争端体系以及经济、政治和监管体系多元化的环境中支持快速增长的业务面临着特别的挑战。此外， 我们预计与扩展国际业务相关的成本很高，包括在国际上招聘人员。 与在国际上开展业务和我们的国际扩张相关的风险和挑战包括：

我们的业务依赖于强大的 品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们保留或扩大用户基础的能力，或者 我们提高他们参与度的能力。

我们运营着品牌 “Showself”(秀色直播)、“乐海”(乐嗨)和“海秀”(嗨秀)、 BeeLive中文(“米风”蜜疯直播)和BeeLive International的五个平台。我们的业务和财务业绩 高度依赖于我们的品牌和服务的实力和市场认知度。知名品牌 对于扩大我们的用户基础，进而促进我们的服务货币化和增强我们对用户的吸引力至关重要 。我们不定期通过各种媒体开展营销活动，以提升我们的品牌形象，并引导公众 对我们的品牌和服务的认知。为了创建和保持品牌知名度和品牌忠诚度，影响公众 认知，并留住和吸引新的移动用户、客户和平台合作伙伴，我们可能需要大幅 增加营销支出。由于我们在竞争激烈的市场中运营，品牌的维护和提升直接影响到我们保持市场地位的能力 。此外，我们必须对我们的平台进行严格的质量控制，以确保 我们的品牌形象不会因不合格的产品或服务而受损。对我们平台的任何滥用以及政府对我们平台的任何不利 行动都可能损害我们的品牌和声誉。

我们还必须找到方法将我们的平台与竞争对手的平台区分开来。如果由于任何原因我们无法保持和提升我们的品牌认知度，或者 如果我们在此过程中产生过高的费用，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们以用户 体验和用户满意度为第一要务、着眼长远的核心价值观可能与我们 业务的短期经营结果相冲突。

目前，我们主要关注 用户体验和满意度，我们相信这对我们的成功至关重要，并且符合我们 公司和股东的最佳长期利益。我们可能会采用我们认为将使用户受益的策略，即使此类策略可能会在短期内对我们的运营结果产生负面影响 。我们相信，在我们的平台上提供高质量的用户体验有助于我们扩大 并保持我们现有的用户基础，并在长期内创造更好的盈利潜力。

如果我们未能获得或保持 所需的许可证和批准，或者如果我们未能遵守适用于本行业的法律法规，我们的业务、 经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

为了在中国开展和发展业务 ，我们通过我们的中国可变利益实体获得了以下有效许可证：提供互联网信息服务的ICP许可证 ，提供在线表演和音乐、娱乐和游戏的互联网文化运营许可证 产品供应，提供流媒体代理服务的商业演出许可证和广播电视节目制作许可证 。

然而，互联网行业在中国受到高度 监管。由于现有和未来法律法规的解释和实施存在不确定性， 政府部门可能会认为我们目前持有的许可证不足。此外，由于所有许可证都需要定期续订 ，因此即使我们过去成功续订了此类许可证，也不能保证我们未来 能够继续续订。这些不确定性可能会在未来限制我们扩大业务范围的能力 ，如果我们的行为被认为违反了相关法律法规，我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。随着我们发展和扩大业务范围，我们可能需要获得额外的资格、许可、批准、 或许可证。此外，如果中国政府对我们的行业采取更严格的 政策或法规，我们可能需要获得额外的许可证或批准。如果我们未能获得、持有或保持任何所需的许可证或许可，或者 未能按时或根本没有提交必要的文件，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过被视为无许可的活动产生的净收入 ，征收罚款，以及停止或限制我们的运营 。任何此类处罚都可能扰乱我们的运营，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们可能会因在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台上、从我们的平台检索或链接到我们的用户或分发给我们的用户的信息或内容，或因前员工挪用的专有信息而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控，这可能 对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

互联网、科技、 和媒体行业的公司经常卷入知识产权侵权诉讼。在中国，互联网相关行业，特别是正在发展中的直播行业的知识产权的有效性、可执行性、 和保护范围都是不确定的。我们已经并可能在未来受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控 ，因为信息或内容在我们的平台上显示、检索或链接、录制、存储或在 我们的平台上可访问，或以其他方式分发给我们的用户，包括与流媒体期间在我们的平台上录制或可访问的音乐、电影、视频和游戏、 录制或可访问的音乐、电影、视频和游戏相关的信息或内容。例如，我们不时面临指控，即我们在我们的平台上播放盗版或非法下载的音乐和电影，侵犯了包括我们的竞争对手在内的第三方的商标和版权 ，或者我们涉及不公平贸易行为的指控。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为中国解决商业纠纷的一种更常见的方法，我们面临着更高的风险， 成为知识产权侵权索赔或其他法律程序的主体。

我们允许广播公司将文本 和图形上传到我们的平台，并允许我们的用户共享它们。我们的平台还允许广播公司或用户选择他们的 用户名和头像。根据中国相关法律法规，为 用户提供存储空间以上传内容或链接到其他服务或内容的在线服务提供商可能在各种情况下承担版权侵权责任， 包括在线服务提供商知道或理应知道在我们的平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权，并且在线服务提供商没有采取必要的 行动来防止此类侵权的情况。

我们已实施内部控制措施 ，以确保我们平台的设计和我们平台上的流媒体内容不会侵犯有效的知识产权 ，例如第三方持有的专利和版权。我们还从第三方获得某些知识产权的许可 ，以实现我们平台上提供的某些功能。

我们的一些员工以前 受雇于其他竞争对手公司，包括我们当前和潜在的竞争对手。如果这些员工 参与开发与其前雇主的内容或技术类似的内容或技术，我们可能会受到索赔 ，即这些员工或我们可能盗用了我们员工 的前雇主的专有信息或知识产权。如果我们不能成功地为这些索赔辩护，我们的行动结果可能会受到实质性的不利影响。

索赔辩护成本高昂，可能会给我们的管理层和员工带来沉重的负担，而且不能保证在所有情况下都会获得有利的最终结果 。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。任何由此产生的责任或费用， 或为降低未来责任风险而需要对我们的平台进行的更改，可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

未经授权使用我们的知识产权 以及为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们认为我们的版权、商标、 和其他知识产权对我们的成功至关重要，并依靠商标法和版权法、贸易 秘密保护、披露限制和其他限制使用我们知识产权的协议来保护这些权利 。尽管我们与员工签订了保密协议和知识产权所有权协议， 这些保密协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。因此，我们的专有 技术、诀窍或其他知识产权可能会为第三方所知。此外，第三方 可以独立发现商业秘密和专有信息，这限制了我们向 此类方主张任何商业秘密权的能力。

我们用来保护我们专有 权利的措施可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。此外，我们不能 向您保证我们的任何商标申请最终都会进行注册，或者会导致注册 我们的业务范围足够大。我们的一些待决申请或注册可能会被其他人成功质询或作废 。如果我们的商标申请不成功，我们可能不得不对受影响的产品或服务使用不同的商标， 或者寻求与任何可能拥有先前注册、申请或权利的第三方达成协议，而这些权利 可能无法以商业合理的条款获得(如果有的话)。

中国的知识产权法历来缺乏执行 ，主要原因是法律不明确，执行困难。因此， 中国的知识产权保护可能不像其他司法管辖区那样有效，因为中国拥有更发达的知识产权监管法律 框架。对未经授权使用我们的专有技术、商标和其他知识产权的行为进行监管既困难又昂贵，未来可能需要提起诉讼以强制执行我们的知识产权 。未来的诉讼可能会导致巨额成本和我们资源的转移，并可能扰乱我们的业务，因为 还会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的某些产品和服务 包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响 。

我们在一些产品和服务中使用开源软件，未来还将继续使用开源软件。开放源码软件 许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制 。此外，我们还可能面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品 的所有权或要求发布的索赔。这些索赔可能导致诉讼 ，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，购买昂贵的许可证，或者停止提供相关的 产品或服务，除非我们能够对其进行重新设计以避免侵权。此重新设计流程可能需要 大量额外研发资源，而我们可能无法成功完成。

此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码 代码都是公开提供的，因此我们通过 保护此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手 或其他人使用我们贡献的此类软件源代码。

我们的内容监控系统可能无法 有效地防止用户的不当行为和滥用我们的平台。

我们运营提供实时流媒体和互动的娱乐直播平台 。由于我们无法完全控制广播公司 或观众使用我们的平台进行通信的方式和内容，因此我们的平台可能会被个人或个人团体滥用， 从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动。我们已实施控制程序，以检测和阻止通过滥用我们的平台进行的非法 或不当内容以及非法或欺诈活动，但此类程序 可能无法阻止所有此类内容的广播或发布或活动的实施。此外，实时流媒体 使我们更难在播出前过滤我们平台上的非法或不当言论、行为和行为。 因此，我们可能面临受影响观众提起的民事诉讼或其他诉讼，或者政府或监管机构对我们采取的行动 。针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控，中国政府 当局可能会介入并要求我们对违反有关在互联网上传播 信息的中华人民共和国法律法规的行为负责，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或 停止在我们的网站和移动应用程序上提供的某些功能和服务，甚至吊销我们提供互联网内容服务的许可证或 许可证。我们努力确保所有广播机构都遵守相关法规， 但我们不能保证所有广播机构都遵守中国的所有法律法规。因此, 如果根据中国法律法规，我们平台上显示的内容被认为是非法或不适当的 ，我们的直播服务 可能会受到调查或后续处罚。

截至本招股书发布之日，我们的平台 “Showself”(秀色直播)自2014年开始运营以来，共收到北京市文化市场行政执法部门的6次行政处罚 ，均为轻微罚款处罚 。我们的另外两个平台，“海秀”(嗨秀秀场)和“乐海”(乐嗨秀场)， 分别因为同样的原因分别受到了同一部门的两次行政处罚。Beellive中文版(“米风” 蜜疯直播)受到北京市文化市场行政执法部门的2次行政处罚和北京市海淀区公安局的1次行政处罚。平台已及时对上述缺陷进行修复 ，并将所有修复措施上报公安部审批。

如果在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的信息或内容被认为违反了 任何中国法律或法规，或者分发给我们的用户，我们可能要对这些信息或内容负责，并且中国当局可能会对我们实施法律制裁。

我们的用户可以在我们的直播平台上交换信息、 生成内容和参与各种其他在线活动。我们要求我们的广播公司和 用户在注册帐户时同意我们的使用条款。使用条款列出了我们的平台上严格禁止的内容类型。 然而，签署使用条款并不能保证广播公司和用户会遵守这些条款。

此外，由于我们平台上的大部分视频和音频通信都是实时进行的，因此我们的广播公司和用户 在广播中生成的内容在我们的平台上流媒体之前无法过滤。因此，用户可能参与非法对话或活动， 包括在我们的平台上发布根据中国法律法规可能是非法的不适当或非法内容。

尽管我们还开发了强大的 内容监控系统，并尽最大努力监控我们平台上的内容，但由于用户生成的内容数量巨大，我们无法检测到我们平台上的所有不当 内容事件。因此，如果我们被认为在中国法律法规下促成了 第三方在我们平台上发布的不当内容，政府当局可能要求我们对我们的平台上的不当或非法内容负责，并可能对我们处以罚款或其他纪律处分，包括在 严重情况下暂停或吊销我们平台运营所需的许可证。

如果内容被认为违反了中国的相关法律或法规，应用商店可能会暂时删除我们的应用程序 。

同时，我们可能面临诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他基于 通过我们平台提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的理论和索赔。为任何此类行为辩护 可能代价高昂，需要管理层和其他资源投入大量时间和精力，这将对我们的业务产生重大和不利的 影响。

中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和 变化可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

互联网行业在中国受到高度监管 ，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。 这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，它们的解释和执行涉及 重大不确定性。因此，有时可能很难评估某些行为或疏忽所涉及的法律风险。 与中国互联网业务监管相关的问题、风险和不确定性包括但不限于 以下内容：

我们平台上内容成本的增加 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

为了保持和增加用户基础和 用户付费比率，我们必须继续在我们的平台上提供有吸引力和吸引力的内容。我们主要通过我们的广播公司 提供此类内容。为了吸引和留住顶级广播公司，我们需要有一个有吸引力的收入分享政策 并提供营销资源来支持他们。如果竞争对手平台提供更高的薪酬，我们留住广播公司的成本可能会增加 。随着我们的业务和用户基础进一步扩大，我们还需要继续更新和制作内容和活动 ，以满足更大用户群体更加多样化的兴趣。我们还需要创新我们平台上的内容以捕捉 并跟随市场趋势，从而导致我们平台上的内容成本更高。如果我们不能继续留住我们的广播公司，并以商业上可接受的成本在我们的平台上制作高质量的内容，我们的业务、财务状况、 和运营结果将受到不利影响。

我们未能预见或成功实施新技术 可能会使我们的专有技术或平台失去吸引力或过时，并降低我们的收入 和市场份额。

我们直播平台的技术能力和基础设施 对我们的成功至关重要。互联网行业受制于快速的技术变革和创新 。我们需要预见新技术的出现，并评估它们的市场接受度。我们还需要在研发上投入大量资源，包括财务资源，以跟上技术进步的步伐 ，以使我们的开发能力、我们的平台和我们的服务在市场上具有竞争力。然而，开发活动 本身就不确定，我们在将开发成果商业化时可能会遇到实际困难。我们在研发方面的重大支出 可能不会产生相应的效益。鉴于互联网 技术已经并将继续快速发展，我们可能无法及时升级我们的流媒体技术、我们的引擎 或我们平台开发的软件框架，以高效、经济高效的方式进行升级，或者根本无法升级。编程或运营中的新技术 可能会使我们正在开发或预期 在未来开发的技术、平台或产品或服务过时或失去吸引力，从而限制我们收回相关产品开发成本、 外包成本和许可费的能力，这可能会导致我们的收入和市场份额下降。

我们平台的正常运行对我们的业务至关重要 。我们IT系统的任何中断都可能严重影响我们维持平台令人满意的 性能的能力。

中断和故障平台 将赶走我们沮丧的用户，并减少我们的用户基础。我们平台的顺畅和正常运行有赖于我们的 IT系统。然而，我们的技术或基础设施可能并不是在任何时候都能正常运行。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试造成的任何系统中断 都可能导致我们的平台不可用 或速度减慢，并限制我们平台上提供的内容的吸引力。我们的服务器还可能 易受计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站 或移动应用程序速度减慢或数据不可用或丢失。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。 因此，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的市场份额可能会下降。

对我们平台的网络安全 的任何损害都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的负面影响。

2016年11月7日，全国人大常委会 发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。中华人民共和国网络安全法 要求网络经营者履行一定的义务，维护网络空间安全，加强网络信息管理 。

我们的产品和服务一般是 通过互联网提供的，涉及用户信息的存储和传输。任何安全漏洞都会 使我们面临信息丢失的风险，并导致诉讼和潜在的责任。由于用于获取 未经授权的访问、禁用或降低互联网服务或破坏操作系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别 ，因此我们可能无法预见此类技术或实施足够的预防措施。 一旦发生安全漏洞，我们的技术团队将立即收到通知，并与当地支持人员协调以诊断 并解决技术问题。截至本招股说明书发布之日，我们尚未发生任何重大安全漏洞事件 。

尽管我们已 实施了安全措施，但我们的设施、系统、程序以及我们的第三方提供商的设施、系统、程序和程序可能容易受到安全漏洞、 破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会中断我们的服务交付或泄露我们用户和其他人的机密信息。如果我们的 安全受到实际或预期的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去当前的 和潜在用户，并面临法律和财务风险，包括法律索赔、监管罚款和处罚，而这又可能对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

对收集、使用、 和披露个人数据以及其他隐私相关和安全问题的担忧可能会阻止客户和用户使用我们的 服务，并对我们的声誉和业务造成不利影响。

对我们在收集、使用或披露个人信息或其他隐私相关和安全问题方面的做法的担忧，即使没有根据， 也可能损害我们的声誉和运营。《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法总则》和《中华人民共和国网络安全法》一般保护个人隐私，这些法律要求互联网用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得 一定的授权或同意，并保护该等用户的个人 数据的安全。特别是，《中华人民共和国刑法修正案》第七条禁止电信等行业的机构、公司及其从业人员出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务或者提供服务过程中获得的个人信息 。我们的内部政策要求员工保护用户的 个人数据，违反该政策的员工将受到包括解雇在内的纪律处分。虽然 我们努力遵守所有适用的数据保护法律和法规以及我们自己的隐私政策，但任何不遵守 或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体或个人对我们提起诉讼或采取行动， 这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，未能或被认为未能遵守与收集、使用或共享个人信息或其他隐私相关和安全问题相关的适用法律和 法规可能会 导致客户和用户对我们失去信心，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能 ，这些网络可能会出现意外的系统故障、 中断、不足或安全漏洞。

在中国，几乎所有的互联网接入 都是在工业和信息化部(简称工信部)的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商 通过本地电信线路和互联网数据中心 托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他 问题，我们使用替代网络或服务的机会有限。 在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。北京等大城市互联网数据中心的有效带宽和服务器存储 稀缺。随着业务的扩展，我们可能需要 升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能向您保证 中国的互联网基础设施和固定电信网络能够支持与互联网使用量持续增长 相关的需求。如果我们不能增加提供在线服务的能力，我们可能无法满足我们不断扩大的用户群预期的 流量增长，并且我们的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会 对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的 成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨 ，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费用或向互联网用户收取的其他费用增加，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致 移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大 用户群的能力产生不利影响。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和 技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致 负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于第三方提供的服务和 软件。例如，我们的用户数据被加密并保存在第三方云服务公司提供的存储云中。 我们依靠这类第三方云服务公司的安全措施进行数据保护， 以及我们的容灾系统，将数据丢失或泄露的可能性降至最低。如果此类第三方云服务 公司出现系统中断，无法快速恢复，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们的整个网络依赖于第三方运营商提供的宽带 连接，我们预计这种对第三方的依赖将持续下去。维护的网络 以及此类第三方提供的服务容易受到损坏或中断，这可能会影响我们的运营结果。 请参阅“-我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能 ，这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、不足或安全漏洞.”

我们还通过第三方在线支付系统销售很大一部分 我们的产品和服务。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞 ，用户可能会对此类支付系统失去信心，不再在线购买我们的虚拟礼物，在这种情况下，我们的运营结果将受到负面影响。

我们不控制与我们有业务安排的第三方 。对于某些服务和技术(如在线支付系统)，我们 依赖数量有限的第三方提供商，在出现中断、 故障或其他问题时，这些提供商对替代网络或服务的访问权限有限。如果此类第三方提高价格、未能有效提供服务、终止其服务或协议或中断与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少 或成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

用户增长和参与度取决于与我们无法控制的操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作 。

我们允许通过 各种PC和移动操作系统和设备访问我们的平台。我们依赖于我们的服务与流行的 移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Windows、Android和iOS)的互操作性。任何此类操作系统或设备决定降低我们服务的功能或优先对待竞争对手的服务，都可能 对我们服务的使用产生不利影响。为了提供高质量的服务，我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上正常工作 。我们可能无法成功 发展与移动行业主要参与者的关系，或开发能够有效运行这些操作系统、网络、设备和标准的服务 。用户和广播公司在访问和使用我们的 平台时遇到的任何困难都会损害我们的用户增长和用户参与度，进而对我们的运营结果和财务状况 产生不利影响。

我们依赖我们的移动应用程序 和PC应用程序向我们的用户和广播公司提供服务，如果无法访问这些服务，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

我们依靠第三方移动应用程序 和PC应用程序分发渠道(如苹果应用商店、各种Android应用程序商店和网站)将我们的应用程序 分发给用户和广播公司。我们预计我们的移动应用 和PC应用的下载量将继续来自这些分发渠道。 我们的应用程序的推广、分发和运营受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束， 此类分发渠道有权决定我们是否遵守其条款和政策。如果任何此类分销渠道 决定取消我们的申请或终止与我们的关系，我们的业务、运营结果、 和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的高级管理人员、关键员工和合格人员的持续努力对我们的业务至关重要，失去他们的服务可能会对我们的业务和运营结果产生不利和 负面影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和关键员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工 无法或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时地更换他们 ，甚至根本无法更换他们。由于直播行业对人才的需求高、竞争激烈，我们无法向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。 我们无法向您保证我们一定能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们相对 年轻，我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求， 这可能会对我们的业务增长能力产生实质性的负面影响，从而影响我们的运营业绩。

如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成竞争公司，我们可能会失去用户、技术诀窍以及关键专业人员和员工。 我们的每位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。 但是，根据中国法律，竞业禁止协议中的某些条款可能被视为无效或不可执行。如果我们的高管和主要员工与我们之间发生任何纠纷 ，我们不能向您保证，鉴于中国法律制度的不确定性，我们能够在这些高管居住的中国执行这些竞业禁止协议 。

我们面临与诉讼相关的风险 。

我们已经卷入并可能受到各种类型的诉讼和索赔，包括指控侵犯知识产权和不公平竞争的诉讼 ，涉及广播公司、客户、我们的员工和供应商的索赔和纠纷。诉讼费用高昂，使 我们面临重大损害的风险，需要大量的管理时间和注意力，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的 影响。

我们可能成为第三方指控、 骚扰或其他有害行为的对象，这可能会损害我们的声誉，并导致其失去市场份额、用户、 和客户。

我们受到了 第三方的指控、负面的互联网帖子以及其他对我们的业务、运营和员工薪酬不利的公开曝光。 我们还可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。 此类行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织提出的匿名或其他投诉。由于此类第三方行为，我们可能会 受到政府或监管机构的调查或其他诉讼程序，并可能需要 花费大量时间和产生大量成本来处理此类第三方行为，并且不能保证我们 能够在合理的时间内或以合理的商业成本 或根本无法对每项指控进行最终反驳。此外，任何人，无论是否与我们相关，都可能以匿名方式在互联网(包括社交媒体 平台)上发布直接或间接针对我们的指控。对我们或我们管理层的任何负面宣传都可以迅速广泛传播。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容 ，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。发布的信息可能不准确且对我们不利 ，可能会损害我们的声誉、业务或前景。伤害可能是直接的，而没有给我们提供 补救或纠正的机会。公开传播有关我们业务和运营的负面且潜在的 虚假信息可能会对我们的声誉造成负面影响，进而可能导致我们失去市场份额、用户或客户。

Link Motion Inc.(F/k/a NQ Mobile Inc.)指定的临时接收者 可能会提起诉讼以恢复Link Motion Inc.在Showself 业务中的高级地位，这可能会导致对我们提出索赔。

2018年12月13日，股东原告 代表Link Motion Inc.(LKM)和包括LKM董事会主席在内的三名个人被告向纽约南区美国地区法院提起衍生品诉讼。在这起 诉讼中，股东原告指控个别被告在出售LKM的 公司资产方面存在某些不当行为，包括根据截至2017年3月30日的股份购买协议将Showself业务的65%股权(目前通过智汇 奇缘进行)出售给同方投资基金系列SPC(“TF”)。 在这起诉讼中，股东原告指控个别被告在出售LKM的 公司资产方面存在某些不当行为，包括根据截至2017年3月30日的股份购买协议将Showself业务的65%股权(目前通过智汇进行)出售给同方投资基金系列SPC(“TF”)。2019年2月1日，法院发布了初步禁制令，初步禁止被告采取 必要的纠正行动，以恢复LKM在Showself业务基础资产中的高级职位，并 在本诉讼悬而未决期间任命LKM的临时接管人。临时接管人拥有某些法定权力 和指定的指定权力，包括但不限于在美国、中国或其他地方代表LKM开始、继续和/或控制任何诉讼。尽管我们认为本公司的股权证券归其卖家所有，但我们可能会因这些正在进行的诉讼而被起诉 ，这可能会带来高昂的辩护成本，而对我们不利的判决可能会导致重大损害赔偿 。截至本招股说明书之日，据我们所知，临时接管人尚未 在任何司法管辖区提出任何索赔，要求恢复LKM在Showself业务中65%的股权。但是，我们不能保证 将来不会提出此类索赔。

负面宣传可能会对我们的品牌、声誉、业务和增长前景产生实质性的 负面影响。

涉及我们、我们的广播公司、我们的用户、我们的管理层、我们的直播平台或我们的商业模式的负面宣传可能会对我们的品牌和 我们的业务造成实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们能够消除有关我们、我们的管理层和/或我们的服务的负面宣传 ，使我们的投资者、用户和广播公司、客户和平台合作伙伴满意。有关我们和滥用我们服务的负面宣传 已经对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。这种负面宣传，特别是当它直接针对我们的时候，也可能需要我们进行防御性的媒体宣传。这可能会导致 我们增加营销费用，转移管理层的注意力，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

与我们的人才代理机构之间的合同纠纷可能会损害我们的声誉，而且解决起来可能代价高昂或耗时。

我们与人才经纪公司签订合同 。根据这些合同，人才经纪公司负责招聘和培训广播员，并 为我们的平台提供内容。我们与人才经纪公司分享他们管理的广播公司产生的一定比例的收入。 人才经纪公司将反过来与他们管理的广播公司达成薪酬安排。转播商和人才经纪公司之间，和/或人才经纪公司与我们之间可能会时不时地发生合同纠纷。任何此类 纠纷不仅解决成本高、耗时长，还可能损害广播公司制作的内容的质量 ，甚至导致广播公司离开我们的平台。

我们与我们的某些顶级广播公司 签订了独家协议，根据这些协议，这些顶级广播公司同意不为其他直播平台工作 ，以换取我们提供的额外支持和资源。虽然这些顶级广播公司如果违反排他性协议，需要支付一定的费用 ，但我们不能保证此类排他性协议将是阻止这些顶级广播公司离开我们平台的有效措施 。

我们使用的关键绩效指标(如QAU、付费用户、ARPPU和付费比率)可能会夸大我们的活跃用户和付费用户数量，这可能会导致 管理层和投资者对我们的收入指标和业务运营的解读不准确， 甚至可能误导性地影响管理层对我们运营的业务判断。

出于性能跟踪目的，我们 监控注册用户帐户数量、活跃用户数量和付费用户数量等指标。我们通过以下方式计算特定的操作 指标：(A)注册用户数，指自注册以来至少注册并 登录我们平台一次的用户数；(B)活跃用户数，指在给定时间内通过PC或移动应用程序至少访问我们平台一次的用户数；(C)付费用户数， 指一年内至少在我们的平台上购买虚拟货币的用户数但是，由于欺诈性陈述或注册不当等各种原因，实际的个人用户数量可能会显著低于注册用户、活跃用户和付费用户的数量 。某些用户帐户也可以 为特定目的创建，例如增加在各种比赛中为某些表演者提供虚拟礼物，但注册用户、活跃用户和付费用户的数量不排除为这些目的创建的用户帐户。我们 无法验证或确认用户注册过程中提供的信息的准确性，以确定 创建的新用户帐户是否实际上是由注册重复帐户的现有用户创建的。我们的注册用户、活跃用户和付费用户的数量 可能会夸大在我们的平台上注册的人数、 登录我们的平台、在我们的平台上购买虚拟礼物或其他产品和服务，这可能会导致对我们的运营指标的不准确的 解读。另外, 用户需要为每个我们的平台注册一个单独的账号才能访问 这样的平台。作为一个整体计算我们的QAU总数时，拥有多个我们帐户的用户可能会被计算多次 ，并且这些数字可能会高于实际用户数量。此外，我们只能测量唯一用户 ，前提是这些用户是使用相同的身份识别方法注册的。由于我们允许用户在我们的平台上使用该用户的手机号、微信帐户或QQ帐户注册帐户 ，因此我们识别唯一用户的能力是有限的。

如果我们的注册用户数、活跃用户数和付费用户数的跟踪增长 高于注册个人、活跃用户数或付费用户数的实际增长，则我们的用户参与度、销售额和业务增长可能不会像我们预期的那样快。此外，这种 夸大可能会导致我们的管理层和投资者对我们的业务评估不准确，这也可能对我们的业务和运营结果产生实质性的 不利影响。

第三方在线支付平台的运营安全和 费用可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

目前，我们使用第三方在线支付 平台，如中国银联、微信支付和支付宝，通过在我们的平台上直接购买我们的产品和服务获得很大一部分现金收益 。我们的用户 使用这些和其他在线支付平台的能力发生任何计划或意外中断，都可能对我们的付款收取产生不利影响，进而影响我们的收入。此外， 在在线支付交易中，通过公共网络安全传输用户信息(如借记卡和信用卡号码以及有效期 日期、个人信息和账单地址)对于保护用户隐私和维护他们对我们平台的信心 至关重要。

我们无法控制我们第三方支付平台的安全措施 ，目前他们的安全措施可能不够充分，或者随着在线支付平台使用量的预期增加，他们的安全措施可能不够充分 。如果我们用户的在线交易安全在涉及支付我们产品和服务的交易中受到损害，我们可能面临诉讼和可能的责任，这可能会损害我们的声誉和吸引用户的能力，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还依赖此类支付传输的稳定性 来确保为我们的用户提供持续的支付服务。如果这些第三方在线 支付平台中的任何一个因任何原因未能处理或确保用户支付的安全，我们的声誉将受到损害 ，我们可能会失去付费用户并阻碍潜在购买，这反过来将对我们的 业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的用户在购买我们的虚拟货币时可能会遭遇第三方 欺诈，我们在向用户销售虚拟货币时可能会受到欺诈。

我们为用户提供多种选择以 购买我们的虚拟货币。用户可以直接在网络流媒体门户网站购买这些虚拟货币，也可以使用包括中国银联、微信支付、支付宝和苹果应用商店在内的第三方支付渠道进行应用内购买 。用户也可以通过我们官方授权的第三方销售机构购买 虚拟货币。除上述购买渠道外， 没有其他方式购买我们的虚拟货币。然而，时不时会有某些第三方冒充 他们是我们授权的销售代理，用户可以通过他们购买我们的虚拟货币。如果我们的用户选择 从此类未经授权的第三方购买我们的虚拟货币，他们可能会因 第三方的此类欺诈活动而蒙受损失。虽然我们对这种情况下的损失不承担直接责任，但我们的用户体验可能会受到负面影响 ，用户可能会因此选择离开我们的平台。第三方的此类欺诈活动还可能产生负面宣传、纠纷甚至法律索赔。我们针对此类负面宣传、纠纷或法律索赔所采取的措施 可能昂贵、耗时且会对我们的运营造成干扰，并转移我们管理层的注意力。

此外，即使我们正式授权的第三方销售机构在用户付款后也可能无法向用户交付虚拟货币，这也存在风险。在此 案例中，我们负责将此类虚拟货币交付给用户。我们可以反过来要求授权的第三方销售代理付款，但不能保证我们可以收回全额付款。

对虚拟货币的限制 可能会对我们的收入产生不利影响。

由于虚拟货币在中国的历史相对较短，管理该行业的监管框架仍在制定中。2009年6月4日， 文化部、商务部联合发布《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》(简称《虚拟货币通知》)，明确了虚拟货币的定义，并要求单位 在发行虚拟货币和使用虚拟货币进行网络游戏交易前，必须经文化主管部门批准。《虚拟货币通知》规定，虚拟货币只能 用于购买发行虚拟货币的网络服务提供商提供的服务和产品，并禁止 发行网络游戏虚拟货币的企业通过使用法定货币购买 以外的其他方式向游戏玩家发行虚拟货币，并禁止设置玩家直接支付现金或虚拟货币的游戏功能 通过抽奖、下注或抽奖的方式随机选择赢得虚拟礼物或虚拟货币的机会。这些对虚拟货币的限制 可能会导致在线虚拟货币的销量下降。

目前，除上述虚拟货币通知外，中华人民共和国政府并未 颁布任何具体的规章制度和法规对虚拟货币进行直接监管。虽然“虚拟货币”一词在直播行业中被广泛使用，但我们认为，我们直播社区使用的 “虚拟货币”并不属于虚拟货币通知中定义的“虚拟货币” ，我们的直播业务不受任何网络游戏虚拟货币法律法规的约束。 我们的直播业务不受任何网络游戏虚拟货币法律法规的约束。我们已经获得文化行政主管部门的批准，可以发行网络游戏虚拟货币 (这是我们已经取得的《网络文化经营许可证》中的规定)。到目前为止，我们还没有发行 虚拟货币通知中定义的任何网络游戏虚拟货币。但是，由于法律法规的解释和实施存在不确定性，我们不能向您保证中国监管部门不会持不同的看法 ，在这种情况下，我们可能需要获得额外的批准或许可证或改变我们目前的业务模式， 可能会受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响。

由于季节性原因，我们的运营结果受季度波动的影响 。

我们的业务具有季节性， 反映了互联网使用量的季节性波动。例如，活跃用户数量在一年中的最后一个季度往往较高，而临近春节季节时则较低。此外，我们在线直播平台的付费用户数量与我们的营销活动和促销活动相关，这些活动可能与西方或中国的流行节日 重合。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。

我们目前没有业务 保险来覆盖我们的主要资产和业务。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害 都可能使我们承担巨额成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前没有为我们的运营投保任何业务 责任或中断保险。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害 或我们未投保的设备或设施的重大损坏都可能扰乱我们的业务运营，要求我们 招致巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

未能根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持有效的 内部和披露控制，可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响 。

有效的内部和信息披露控制对于我们 提供可靠的财务报告和有效防止欺诈以及作为一家上市公司成功运营是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。

截至2020年12月31日，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大 漏洞，并得出结论，截至2020年12月31日，我们的财务报告内部控制未 生效。萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求是持续的，也适用于未来几年。 我们预计，随着我们继续努力转型，我们对财务报告的内部控制将继续发展。 尽管我们致力于继续改进我们的内部控制流程，我们将继续勤奋而有力地审查我们对财务报告的内部控制，以确保符合第404条的要求，但任何控制系统，无论设计、操作和评估得有多好，都能确保符合404条的要求。 尽管我们致力于继续改进我们的内部控制流程，我们将继续勤奋而有力地审查我们的财务报告内部控制，以确保符合404条的要求，但任何控制系统，无论设计、操作和评估得有多好，都可以 此外，能否成功补救截至2020年12月31日发现的控制缺陷，取决于我们是否有能力聘用和 留住合格的员工和顾问。因此，我们不能确定将来不会存在额外的实质性缺陷或重大 缺陷，或者不会发现这些缺陷。

我们可能会在 未来授予基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加，并对我们未来的利润产生不利影响。 授予的期权或限制性股票的行使将增加我们流通的股票数量，这可能会对我们股票的市场价格 产生不利影响。

我们于2021年2月8日通过了股权激励计划，即“2021计划”，目的是为员工、董事和顾问提供额外的激励 ，促进公司业务的成功。根据2021年股票激励计划下的所有奖励，我们被授权发行的普通股总数最高为300万股。 截至本招股说明书发布之日，尚未授予根据2021年计划购买普通股的奖励 。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加 ，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们的员工行使2021年计划授予的奖励将增加我们流通的股票数量 ，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们的 员工或涉及我们业务的第三方的不合规行为可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的合规控制、政策和 程序可能无法保护我们免受员工、代理、承包商或合作者违反我们所在司法管辖区的法律 或法规的行为的影响，这些行为可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们的业务合作伙伴或通过我们的业务合作伙伴参与我们业务的 其他第三方(如承包商、人才经纪公司或与我们的第三方业务合作伙伴建立业务关系的其他 方)可能会因其合规失败而受到监管处罚或 处罚，这可能会直接或间接扰乱我们的业务。当我们 与第三方合作伙伴建立业务关系时，我们无法确定该第三方业务合作伙伴 是否已经或将侵犯任何其他第三方的合法权利或违反任何监管要求，也无法排除 由于该第三方业务合作伙伴的任何监管失误而对我们承担任何责任的可能性。 此外，对于那些通过我们的业务合作伙伴积极参与我们业务的第三方，我们无法向您保证 我们的业务合作伙伴将能够监督和管理对我们的业务合作伙伴或与我们业务相关的其他第三方的法律责任和监管行动 可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的运营结果。

我们可能无法确保遵守美国经济制裁法律 。

美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理的法律和法规一般禁止美国个人，在某些情况下，禁止由美国人拥有或控制的外国实体与某些 美国经济制裁目标国家、政府、实体或个人开展活动或进行业务往来。 美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理的法律法规一般禁止美国个人(在某些情况下，禁止由美国人拥有或控制的外国实体)与某些作为美国经济制裁目标的国家、政府、实体或个人开展活动或进行业务往来。我们不会也不会使用我们的任何资金与任何国家、政府、实体或个人进行违反美国经济制裁的任何活动或业务。

虽然 我们认为我们一直并将继续遵守适用的美国经济制裁，但我们目前的保障措施 可能无法阻止位于美国经济制裁目标国家的广播公司和用户访问我们的 平台。不遵守适用的美国经济制裁可能会使我们面临不利的媒体报道、调查、 以及严厉的行政、民事和可能的刑事制裁、与补救措施相关的费用以及法律费用， 这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生重大不利影响。

垃圾邮件发送者 以及恶意软件和应用程序可能会影响用户体验，这可能会降低我们吸引用户的能力，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

垃圾邮件发送者 可能使用我们的流媒体平台向用户发送垃圾邮件，这可能会影响用户体验。因此，用户可能会减少 使用我们的产品和服务，或者完全停止使用。在垃圾邮件活动中，垃圾邮件发送者通常会创建多个用户 帐户，以发送大量重复邮件。虽然我们尝试识别并删除为垃圾邮件目的创建的帐户 ，但我们可能无法及时有效地清除我们平台上的所有垃圾邮件。 任何垃圾邮件活动都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外， 此外，恶意软件和应用程序可能会中断我们网站、PC客户端或移动应用程序的运行，并 将此类恶意软件传递给我们的用户，这可能会对用户体验造成不利影响。虽然我们过去已经成功拦截了这些 攻击，但我们不能保证情况会一直如此，如果用户使用我们的平台遇到恶意软件 攻击，用户可能会将恶意软件与我们的网站、我们的PC客户端或移动应用关联起来，我们的声誉、 业务和运营结果都会受到实质性的不利影响。

我们的 租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这 可能会对我们的业务产生不利影响。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房部门登记。我们在中国租赁了几处房产。 我们不能保证这些房产的所有房东是否已经向政府部门登记了相关租赁协议，或者是否已经完成了房产所有权的登记。 我们不能保证这些房产的所有房东是否已经向政府部门登记了相关租赁协议，或者是否已经完成了他们对房产的所有权登记。此外，我们不能保证部分 房产没有产权缺陷。由于房东未能完成所需的登记，我们可能会被处以罚款。

如果房东不能及时或根本不能获得当地住房当局的有效所有权或完成所需的登记 ，我们 也可能被迫搬迁我们的业务。我们可能无法及时、经济高效地为我们的 运营找到理想的替代地点，这可能会对我们的业务产生不利影响。

未来 战略联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能会与各种第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进 我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临一系列风险，包括与 共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及建立新的战略联盟的费用增加 ，这些风险中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。我们监视或控制这些第三方的 行动的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或其 声誉受损，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，这些资产、产品、技术或业务可以 补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们还可能需要获得相关政府部门的批准 和许可证，并遵守任何适用的中国法律法规， 这可能会导致延迟和成本增加，如果做不到这一点，我们的业务战略可能会脱轨。此外，过去 和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务需要我们管理层的高度关注 ，这可能会导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的业务运营产生不利的 影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购 可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口 。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

新冠肺炎 疫情可能会对我们2021财年的运营业绩和财务状况产生不利影响。

2019年12月，一株新的冠状病毒 (新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在2020年上半年迅速扩展到中国许多地区和世界其他地区， 这在中国和国际市场造成了巨大的波动。在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情并未 对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的净影响。对我们未来财务业绩的影响程度 将取决于未来的事态发展，例如危机的持续时间和严重程度、危机的潜在死灰复燃、未来政府应对危机的行动以及新冠肺炎大流行对全球经济和资本市场的整体影响，以及许多其他因素，所有这些因素仍然高度不确定和不可预测。鉴于这种不确定性，如果当前情况持续下去，我们目前无法 量化新冠肺炎疫情对其未来运营、财务状况、流动性和运营结果的预期影响 ，因此我们不能保证新冠肺炎不会对我们2021财年的运营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们公司结构相关的风险 因素

我们 在中国的运营依赖于与智汇启源及其注册股东的合同安排， 这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

由于中国限制或禁止外资 拥有中国的互联网和其他相关业务，我们通过本公司在华经营业务，我们 对此没有所有权权益。我们依赖与智汇启源(智惠VIE)及其注册 股东(包括授权书)的一系列合同安排来控制和运营本公司(即智汇启源及其子公司)的业务。 这些合同安排旨在使我们能够有效控制本公司并使我们能够从他们那里获得经济 利益。请参阅“公司历史和结构-与外商独资企业、科学享受VIE和科学享受VIE的股东的合同安排“有关这些合约安排的更多详情，请参阅。特别是，我们是否有能力 控制本公司的VIE取决于授权书，根据该授权书，WX(我们在中国的间接全资子公司)可以 就本公司的所有需要股东批准的事项进行投票。我们相信这些委托书在法律上是可强制执行的 ，但可能不如直接股权所有权有效。

智汇启源(本公司)及其注册股东未能根据我们与其订立的合同 安排履行其义务，将对我们的业务产生重大不利影响。 如果智汇齐源(本公司)及其注册股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们 依赖与智汇启源(智汇启源及其附属公司)及其注册股东(包括 授权书)订立的一系列合约安排，控制及经营智惠启源及其附属公司的业务。如果智汇启源或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能会产生大量成本，并花费大量资源来强制执行我们的权利。 如果智汇启源或其股东未能履行合同安排下的各自义务，我们可能会产生大量成本并花费大量资源来执行我们的权利。我们可能还必须依靠中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证您在中国法律下是有效的 。

所有 这些合同安排均受中国法律管辖和解释，因这些合同 安排而产生的争议将在中国通过仲裁解决。然而，中国的法律制度，特别是涉及仲裁程序的法律制度，不如美国等许多其他司法管辖区的法律制度发达。关于VIE中的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行， 很少有先例，也几乎没有官方指导。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍存在重大不确定性 。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排或在执行这些合同安排的过程中遇到 重大延误或其他障碍，则可能无法对本公司VIE实施 有效控制，并可能失去对本公司拥有的资产的控制。因此，它可能 无法将这些实体的财务结果合并到我们的合并和合并财务报表中，我们开展业务的能力 可能会受到负面影响，我们的运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大和 不利影响。

如果 中国政府认为建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定 ，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益， 可能需要重组我们目前的公司结构，以符合中国的法律和法规。

中华人民共和国 法律法规对从事互联网和 其他相关业务(通常被定义为中华人民共和国有关部门规定的“增值电信业务”)的公司的外资所有权有一定的限制或禁止， 包括提供互联网内容和在线服务运营，这些都属于中华人民共和国商务部不时公布和更新的负面清单目录 。具体来说，网络音像节目服务和互联网文化业务(不包括音乐)行业禁止外资持股，互联网内容提供商的外资持股比例不得超过50%，主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的良好业绩记录和运营经验。 网络音像节目服务和互联网文化业务(不包括音乐)行业禁止外资持股，互联网内容提供商的外资持股比例不得超过50%，主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。我们是一家在英属维尔京群岛注册的公司，根据中国法律法规，WX(我们在中国的间接全资子公司)是外商投资企业(或称为“外商独资企业”， “WFOE”)。为遵守中国法律和法规，我们必须根据WX、智汇奇缘及其注册股东之间的一系列合同 安排，主要通过WX和智汇奇缘(本公司)及其各自的子公司在中国开展业务。由于这些合同安排，我们 对本公司(即智汇启源及其子公司)实施控制，并根据美国公认会计准则将其财务业绩合并到我们的 财务报表中。本公司(即智汇启源及其子公司)持有对我们的运营至关重要的许可证、审批、 和关键资产。

在 我们的中国律师事务所冯宇律师事务所的意见中，基于其对中国相关法律法规的理解， WX、智汇启源及其注册股东之间的每一份合同都是有效的，具有约束力，并可根据其 条款强制执行。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，关于当前或未来相关中国法律和法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点 。此外，中国政府当局可能认为外资所有权直接或间接参与了本公司的每一家VIE的股权结构 。如果我们的集团公司(包括我们的WFOE及其子公司 和本公司)被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果WX、智汇奇缘及其注册股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于 ：

施加任何这些处罚都可能对我们开展业务运营的能力造成实质性的不利影响。 此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去指导合并后的 附属实体活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将无法再合并其财务 结果。

如果本公司 宣布破产或进入解散或清算程序，我们 可能会失去使用和享用本公司持有的对我们的业务非常重要的资产的能力。

本公司持有对我们的运营非常重要的某些资产，包括ICP许可证、SP许可证、互联网文化运营许可证、商业演出许可证以及广播电视节目制作和经营许可证。根据我们的合同安排，未经我们的事先同意，本公司股东不得自愿清算本公司或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。 本公司股东不得自愿清算本公司或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。但是，如果股东违反这一义务，自愿清算本公司， 或本公司宣布破产，或者其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 如果股东违反这一义务而自愿清算本公司， 或本公司宣布破产，或其全部或部分资产受第三方债权人的留置权或权利约束，我们可能无法继续开展部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果本公司进行自愿或非自愿的清算程序 ，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

合同 安排可能受到中国税务机关的审查。发现我们欠额外税款可能会对 我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑 。如果中国税务机关认定WX、智汇启源及其注册股东之间的合同 安排不是独立的，因此构成了有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此，中国税务机关可要求本公司为中国税务目的上调其应纳税所得额 。这样的调整可能会在不减少WX税费的情况下增加本公司VIE的税费 ，使本公司VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚，并导致失去WX可能享有的任何税收优惠 。因此，我们的综合经营结果可能会受到不利影响。

我们 可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们 中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务和向我们普通股持有人支付 股息的能力产生重大不利影响。

我们 和我们的香港子公司是控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息来满足我们的现金 和融资需求，包括向 普通股a持有人支付股息和其他现金分配以及偿还可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司将来以自己的名义产生债务，管理债务的 文书可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，在中国的外商独资企业，如万洲国际，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。 根据中国法律法规，在中国的外商独资企业，如万洲国际，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，根据中国现行有效的外商投资法律法规，外商投资法律法规可能会随着《中华人民共和国外商投资法》的施行而更新，外商独资企业在弥补前几年的累计亏损(如有)后，每年至少要留出其税后利润的10%，以拨备一定的法定公积金，直至该 基金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则，将其税后利润的一部分拨付给职工福利和奖金基金。 该外商独资企业董事会可以自行决定将其税后利润的一部分划拨给职工福利和奖金基金。这些储备 资金以及员工福利和奖金资金不能作为现金红利分配。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能会对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购 或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利影响。

对于外国投资者通过 合同安排控制的中国境内可变利益实体是否将被确认为“外国投资”，以及它可能如何影响我们目前 公司结构和运营的可行性，存在很大的 不确定性。

2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。 “中华人民共和国外商投资法”将“外商投资”定义为外国投资者以下列方式在中国直接或间接进行的投资活动：(一)外国投资者自行或者与其他投资者在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得股份、股权、资产或者类似的权益；(三)外国投资者单独或者与 其他投资者在中国境内投资兴办新项目；(三)外国投资者以下列方式在中国直接或者间接投资设立外商投资企业：(一)外国投资者自行或者与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得股份、股权、资产或者类似的权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者在中国境内投资兴办新项目；(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。“中华人民共和国外商投资法”对如何界定和规范“可变利益主体”保持沉默，同时增加了“法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式”可以归入 “外商投资”范畴的“包罗万象”条款，这使得外国投资者通过合同安排控制 中国境内可变利益主体是否被认定为“外商投资”存在不确定性。根据“中华人民共和国外商投资法” ，中国政府机关将对外商投资实行准入前国民待遇原则和“负面清单”，由国务院或其授权的商务部等政府部门 公布或批准 公布。禁止外国投资者 在此类负面清单中被列为“禁止”的行业进行任何投资；以及, 在满足“负面清单”中规定的某些附加要求和条件后，允许 在负面清单中被列为“受限制”的行业进行投资。对于不遵守负面清单的外国投资者，主管部门有权取缔其投资活动，要求其采取 措施改正，并处以其他处罚。

我们通过合并后的 可变利益主体开展的 互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动，受商务部发布的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2019年)》规定的外商投资限制/禁止。

《中华人民共和国外商投资法》为今后的法律、行政法规或国务院及其有关部门规定合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。因此，不确定我们的公司 结构是否会被视为违反外商投资规则，因为我们目前正在利用合同安排经营目前禁止或限制外国投资者投资的某些业务。此外，如果未来 法律、行政法规或国务院及其部门的规定要求 公司针对现有的合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成 此类行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或 类似的合规要求，我们当前的公司结构、公司治理和业务运营可能会 受到重大不利影响。

如果 我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权人员未能履行他们的 责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

在 中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使没有签名 也是如此。每一家在中国合法注册的公司都需要保留一个公司印章，必须在当地公安局登记 。除了这个强制性的公司印章，公司可能还有其他几个印章可以 用于特定目的。我们中国子公司和本公司的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员 安全地持有。如果这些印章不安全， 被盗，或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会 受到严重和不利的危害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款， 即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。如果我们的任何授权人员 出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章，我们的运营可能会中断。我们可能 还必须采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散管理层 对我们运营的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

将我们的普通股出售给白狮资本 可能会对我们的现有股东造成大量稀释，而出售我们被白狮资本收购的普通股 可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据普通股购买协议(“购买协议”)，我们可不时向白狮资本发行及出售我们的普通股 ，总发行价最高可达30,000,000美元(“承诺额”)。预期向白狮资本发行的股份将于最多六(6)个月期间或直至白狮资本购买相当于承诺额的 股份之日起不定期出售，惟须视乎购买协议终止而定。最终出售给白狮资本的股票数量 取决于我们根据购买协议选择出售给白狮资本的股票数量。 根据当时的市场流动性，根据购买协议出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌 。

在白狮资本根据 购买协议收购股份后，它可能会出售全部、部分或不出售这些股份。吾等根据购买协议向白狮资本出售股份 可能导致本公司普通股其他持有人的权益大幅摊薄。将我们的大量 普通股出售给White Lion Capital，或预期将进行此类出售，可能会使我们在未来更难出售股权或与股权相关的 证券，而且价格可能会低于我们原本希望出售的价格。但是，我们有权控制 向白狮资本出售股份的时间和金额。

根据购买协议，在吾等选定的任何交易日 ，只要吾等普通股在递交购买通知后的收市价大于或等于 至0.25美元，吾等有权(但无义务)向白狮资本提交购买通知，指示White Lion Capital (作为本金)购买不超过一定数额的普通股(“购买通知”)。根据每份申购通知出售的普通股的最大数量应以(I)紧接申购通知送达前五(5)个交易日的日均交易量的300%或(Ii)1,000,000美元除以紧接申购通知送达前五(5)个交易日我们普通股的最高收盘价 两者中的较小者确定，一旦白狮资本获得资金， 计算金额可能会增加到2,000,000美元。尽管如上所述，吾等及白狮资本可于承诺期内任何时间选择协议固定购买 ，惟吾等普通股于送达该等固定购买通知时的收市价 须大于或等于0.25美元(“固定购买通知”)。

对于收购通知，白狮资本支付的每股收购价 将是我们普通股在估值 期间的最低日成交量加权平均价的87.5%，也就是相对于定期购买通知适用的截止日期前五(5)个交易日(“购买 价格”)。固定购买通知将列出由公司 和白狮资本共同商定的固定数量的股票和固定的收购价格。固定购买价格应大于或等于0.25美元，但可以高于或低于常规购买通知的购买价格 。如果固定收购价大幅低于正常收购价， 这是我们普通股在一个评估期内的最低日成交量加权平均价的87.5%， 现有股东的股权价值可能会被大幅稀释。

根据与白狮资本签订的购买协议，我们可能无法获得全部金额 。

我们根据与白狮资本的购买协议提取资金和出售股份的能力 要求我们于2021年2月23日提交并于2021年3月2日宣布生效的第333-253403号注册声明继续有效。第333-253403号登记声明登记了根据与白狮资本的购买协议可发行的713,444股股票的 转售，我们是否有能力出售根据与白狮资本的购买协议可发行的任何剩余股份 取决于我们是否有能力准备和提交一份或多份登记转售这些普通股的额外登记 声明。这些注册声明可能会受到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 工作人员的审查和评论，并将需要我们的独立注册会计师事务所的同意。因此， 无法保证这些注册声明的生效时间。这些注册声明的有效性是 我们能够根据购买协议将所有普通股出售给White Lion的先决条件。即使我们成功 使美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)及时宣布一份或多份登记根据与白狮资本的购买协议可发行的部分或全部普通股转售的注册声明生效，除非满足某些其他条件，否则我们可能无法 出售这些股票。不能保证我们能够根据与白狮资本的购买协议提取任何部分 或全部30,000,000美元的收益。

对购买范围的某些限制 通知和提前通知的送达可能对我们发行普通股 与白狮资本的购买协议相关的不利影响影响甚微(如果有的话)，因此，白狮资本可能会出售大量普通股 ，导致现有股东持有的普通股价值大幅稀释。

白狮资本已同意不会 持有会导致白狮资本或其关联公司在紧接根据购买通知发行普通股之前发行的普通股数量超过4.99%的股份(“受益 所有权限制”)。尽管如上所述，经本公司与白狮资本于不少于61天前发出书面通知以 书面表示同意，实益拥有权限额可提高至紧接根据购买通知可发行普通股之前已发行普通股 股份数目的9.99%。

与在华经商有关的风险因素

解释和执行中国法律法规的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。我们的中国子公司 和本公司，尤其是外商独资企业WX，受适用于 外商投资企业的法律法规以及一般适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，而中国的法律体系又在不断快速发展，许多法律法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律法规和规章的执行 存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们可能获得的法律保护级别。 此外，中华人民共和国的法律体系在一定程度上基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则。 因此，我们可能要在违反这些政策和规则之后才能意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性 包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性 ，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

在中国，法规 和对通过移动和互联网传播的信息的审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使 我们对流媒体内容或发布在我们平台上的内容承担责任。

中国的互联网公司受到各种现有和新的规则、法规、政策以及许可证和许可要求的约束。 为了执行这些规则、法规、政策和要求，有关政府部门可以暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务，或吊销其许可证 任何互联网或移动内容服务提供商被视为在网上或移动设备上提供非法内容 ，而此类活动可能会随着政府正在开展的在线清除 违禁内容的运动而加强。例如，2016年，扫黄打非工作小组办公室、中国网信局、工业和信息化部、文化部、公安部 联合发起了《2016网络大清理行动》。基于公开的信息， 这项运动旨在消除互联网信息服务行业中的色情信息和内容，其中包括追究为色情信息和内容传播提供便利的个人和公司实体的责任。 中国上市互联网公司自愿发起自我调查，过滤和删除其网站和云服务器中的内容 。

我们 努力从我们的平台上删除非法内容。我们在资源方面进行了大量投资，以监控广播公司在我们平台上生成的内容 以及我们的用户通过我们平台进行互动的方式。我们使用 多种方法来确保我们的平台为用户提供健康、积极的体验。尽管我们使用这些 方法来过滤发布在我们平台上的内容，但我们不能确定我们的内部内容控制工作是否足以 删除所有可能被视为不雅或不符合中华人民共和国法律法规的内容。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准 和解释可能会受到解释，可能会 发生变化，从而使我们当前的监控工作不足。中国政府在监管 在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，减少非法内容和活动的政府宣传活动和其他行动 可能会使我们面临负面新闻或监管挑战和制裁，包括 罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证，或者暂停或禁止我们的移动或在线平台，包括 暂停或关闭我们的一部分或全部业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利，我们的高级管理层可能会被追究刑事责任 。虽然我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性和不利影响，但不能保证 我们的业务和运营在未来不会受到政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁 , 或者，如果有广泛的传言称政府已经对我们采取行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户和客户。因此，我们的收入和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响，我们普通股的价值可能会大幅缩水。

全球或中国经济、政治或社会状况或政府政策的不利 变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利 影响。

我们的 收入主要来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响 。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时地修改或修改。中国经济在许多方面都与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。虽然中国经济 在过去40年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡 ，增长速度一直在放缓。

中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了重大中断 ，美国、欧洲和其他经济体也经历了衰退期。全球宏观经济环境正面临新的挑战，一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币政策和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。 最近的国际贸易争端，包括美国、中国和某些其他国家宣布的关税行动，以及此类争端造成的不确定性，可能导致商品和服务的国际流动中断，并可能对中国经济以及全球市场和经济状况产生不利 影响。也有人担心中东、欧洲、非洲和其他地区的军事冲突和政治动荡或社会不稳定对经济的影响。 任何严重或长期的全球经济放缓都可能对中国经济造成不利影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中华人民共和国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。 中国政府通过战略配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去十年中取得了显著增长，但这种增长可能不会持续下去， 2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国经济状况、中华人民共和国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。 这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

目前， 没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规，因此不清楚直播平台运营商可能对虚拟资产负有哪些责任(如果有的话)。

在我们的平台上参与时，我们的用户会获取、购买和积累一些虚拟资产，例如礼物或特定身份。 此类虚拟资产对用户可能很重要，具有货币价值，在某些情况下，会以实际货币出售。在实践中，虚拟资产可能会因为各种原因而丢失，通常是由于其他用户未经授权使用其他用户帐户造成的， 偶尔也会因为网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动而导致数据丢失。目前，中国没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规。因此，不确定谁是虚拟资产的合法 所有者，虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护，以及像我们这样的直播 流媒体平台运营商是否会对此类虚拟资产的损失承担任何责任(无论是合同、侵权还是其他方面) 。根据中国法院最近的判决，法院通常会追究在线平台运营商 对平台用户造成的虚拟资产损失的责任，并责令在线平台运营商将丢失的虚拟物品返还给 用户，否则将支付损害赔偿金和损失。如果虚拟资产丢失，我们可能会被我们的用户起诉并承担损害赔偿责任， 这可能会对我们的声誉和业务、运营结果和财务状况造成负面影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会给我们和我们的股东带来不利的 税收后果，并对我们的经营业绩和您的 投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效的“中国企业所得税法”和 中国国家税务总局公布的其他相关规章制度，在中国境外设立“事实上的管理机构”在 中国境内设立的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业”，我们的全球收入一般按25%的统一税率征收企业所得税。2009年4月22日，国家税务总局(简称国家税务总局) 发布了《关于以事实管理机构为依据确定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，或国家税务总局第82号通知，该通知为确定在境外注册的中国控股企业的“事实管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。[br}在境外注册成立的中资控股企业的“事实上管理机构”是否在中国境内。 国家税务总局发布的第82号通知，为确定在境外注册成立的中资控股企业的“事实上管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年8月3日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》(简称《国税局公告45》，自2011年9月1日起施行)，进一步指导《国税局第82号通知》的贯彻落实。

根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因我们在中国设有“事实上的管理机构”而被视为 中国税务居民企业，只有在满足以下所有条件的情况下，我们的全球收入才需缴纳中华人民共和国 企业所得税：(A)负责我们日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)我们的财务和 人力资源决策主要在中国；(B)我们的财务和 人力资源决策主要在中国；(B)我们的财务和 人力资源决策必须符合以下所有条件：(A)负责我们日常运营职能的高级管理部门和核心管理部门主要在中国存在；(B)我们的财务和人力资源决策是(C)我们的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的会议记录和文件都位于或保存在中国； (D)不少于一半的有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。 SAT Bullet45就居留身份确定、确定后的管理以及主管税务机关的程序提供了进一步的规定。 (D)不少于一半的有投票权的董事或高级管理人员经常居住在中国。 SAT Bullets45对居留身份确定、确定后管理以及主管税务机关的程序作出了进一步规定。

虽然国家税务总局通告82和国家税务总局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何适用“事实上的管理机构”一词确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制的 。 中国国家税务总局通函82和国家税务总局公告45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业。

我们 不符合SAT通告82中规定的所有条件。因此，我们认为，即使SAT 第82号通告中关于“事实上的管理机构”的标准适用于我们，我们也不应被视为中国税务方面的“居民企业”。例如，我们的董事会决议和股东决议 的会议记录和文件保存在中国境外。

但是， 中国税务机关可能会有不同的看法。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或任何香港子公司为中国居民企业，我们在全球的收入可能按25%的税率缴纳 中国税，这可能会减少我们的净收入。此外，我们还需要缴纳中国企业所得税 申报义务。尽管一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合企业所得税法规定的“免税 收入”，但我们不能向您保证，如果我们或我们的香港子公司被视为 中国居民企业，我们的中国子公司向我们或我们的任何香港子公司支付的股息将不会被征收10%的预扣税。执行股息预扣税的中国外汇管理机关和 中国税务机关尚未发布关于处理因中国企业所得税而被视为居民企业的实体的出境汇款的指导意见。 中国外汇管理机关和 中国税务机关尚未发布关于处理因中国企业所得税而被视为居民企业的实体的出境汇款的指导意见。

如果我们被视为居民企业，非中国居民股东也可能需要缴纳我们支付的股息的中国预扣税 ，以及出售我们的普通股或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益的中国税，前提是该等收入来自中国境内 。非中国居民企业股东的税率为10%，非中国居民个人持有人的税率为20%。如果是分红，我们将被要求在源头扣缴税款。 根据适用的税收条约或类似安排，任何中国的纳税义务都可以减少，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，非中国 股东公司是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。 我们被视为中国居民企业时，我们将被要求在源头扣缴税款。 如果我们被视为中国居民企业，则非中国 股东公司是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处尚不清楚。尽管我们是在英属维尔京群岛注册成立的， 如果我们被归类为中国居民企业，我们的非中国居民股东收到的股息和实现的收益是否会被视为来自中国境内的收入 仍不清楚。任何此类税收都会降低您在我们的投资回报 。

在公开证券交易所之外间接转让中国应税财产存在不确定性 。

我们 在涉及非居民投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、私募股权转让和换股方面的报告和后果 面临不确定性。根据国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中华人民共和国居民企业间接转让股份征收企业所得税若干问题的通知》或《国家税务总局第7号通知》，非中华人民共和国居民企业间接转让中华人民共和国居民企业资产，包括转让中华人民共和国居民企业非中华人民共和国控股公司股权，如果这种交易没有合理的商业目的，可以重新定性，作为直接转让中华人民共和国应税财产处理。(注：非中华人民共和国居民企业间接转让非中华人民共和国居民企业股份转让企业所得税若干问题的通知)或《国家税务总局关于非中华人民共和国居民企业间接转让股份的企业所得税若干问题的通知》或《国家税务总局第七号通知》规定，非中华人民共和国居民企业“间接转让”中华人民共和国居民企业资产，包括转让中华人民共和国居民企业非中华人民共和国控股公司股权，没有合理商业目的的，可以重新定性，按直接转让中华人民共和国应税财产处理。逃避或递延缴纳中国企业所得税。因此，此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税，并可能触发纳税申报或预扣义务，这取决于转让的中国应税财产的性质。 根据SAT通函7，“中国应课税财产” 包括中国机构或营业地的资产、在中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资 ，其直接持有人(非中国居民企业)转让所得将缴纳中国企业所得税 。在确定交易是否有“合理的商业目的”时 , 应考虑的特征包括：有关离岸企业的股权主要价值是否来源于中国应税财产；有关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接投资或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其子公司 直接或间接持有中国应税财产是否具有真实的商业性质，这从其实际功能 和风险敞口中得到证明；商业模式和组织结构的存在期限；复制这种间接转移到境外的税收情况及其适用的税收条约或类似安排。对于外国企业在中国设立的机构或营业地点的资产的间接离岸转移，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的年度企业备案中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果标的转让涉及中国不动产或中国居民企业的股权投资，而与非居民企业在中国设立的机构或营业地点无关，将适用10%的中国企业所得税，并根据适用的税收条约或类似安排 享受可获得的税收优惠， 有义务支付转移款项的一方有预扣义务。付款人未代扣代缴或未足额代扣代缴税款的, 转让人 应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用的 税将使转让方承担违约利息。目前，SAT第7号通告不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的行为 此类股票是在公共证券交易所的交易中获得的。

我们 不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得并对任何内部重组实施报税 和扣缴或纳税义务及相关处罚，我们可能会要求我们的中国子公司 协助申报。对非通过公开股票交易所转让我们的普通股征收的任何中华人民共和国税，或对此类收益的任何调整，都将导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值 产生负面影响。

中国新劳动法律法规的实施可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

根据2008年1月生效的劳动合同法、2008年9月生效的劳动合同法实施细则和2013年7月生效的 修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。 由于缺乏详细的解释规则和统一的实施办法以及地方主管部门的广泛自由裁量权， 劳动合同法及其实施细则将如何影响我国现行的就业政策和 做法尚不确定。我们的用工政策和做法可能会违反劳动合同法或其实施细则，因此 我们可能会受到相关的处罚、罚款或律师费。违反劳动合同法及其实施细则可能会 增加我们的运营费用，特别是人员费用。如果我们决定解雇其部分员工 或者以其他方式改变其雇佣或劳动行为，劳动合同法及其实施细则可能会限制其以可取的或具有成本效益的方式影响这些变化的能力 ，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 2010年10月28日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国社会保险法》 或《社会保险法》，并于2011年7月1日起施行。根据《社会保险法》及相关规定和 规定，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险，用人单位必须与职工共同或单独参加。, 为员工缴纳社会保险费 。如果公司未按员工实际工资足额缴纳社会保险， 可能面临有关部门的调查审查，并受到处罚或罚款。

我们 预计，由于这些法律法规的实施，我们的劳动力成本将会增加，这些法律法规会不断更新。由于这些法律法规的解释和实施还在不断完善和严格，因此，以中国税务机关为例，根据相关法规和政策，可能会在2019年以后成为对各公司代扣代缴 社会保险的征管和审核的政府机构。我们不能向您保证，我们的雇佣做法在任何时候都将被视为完全符合中国与劳动相关的法律法规，这可能会使我们面临劳资纠纷 或政府调查。如果我们的中国子公司被认为违反了相关的劳工法律法规，可以 被要求向其员工提供额外的补偿，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

此外， 我们公司或任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国的并购规则和其他某些中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购设立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

《关于外商并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及最近通过的其他 有关并购的规定和规则，建立了额外的程序和要求， 可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求 外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易 必须事先通知中华人民共和国商务部(或以前称为商务部)，如果(I)涉及任何重要行业，(Ii)此类 交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业控制权变更 ，则并购规则要求 外国投资者对中国境内企业控制权的变更 ，条件是：(I)涉及任何重要行业；(Ii)此类交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素；或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业控制权变更 此外，全国人民代表大会常务委员会自2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》及其相关的 规章规定，被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即在上一会计年度内，(I)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国境内的营业额超过4亿元人民币，或者(Ii)所有参与集中的运营商 在中国境内的总营业额超过20亿元人民币，其中至少有两家(br}运营商在中国境内的营业额超过4亿元人民币)必须由反垄断执法机构 审批通过才能完成。/或(Ii)所有参与集中的运营商在中国境内的总营业额超过20亿元人民币，其中至少有两家运营商在中国境内的营业额超过4亿元人民币)。另外，在二零一一年二月三号，, 国务院办公厅发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》，也就是第六号通知，正式建立了外商并购境内企业安全审查制度。此外，商务部还发布了《关于外商并购境内企业实施安全审查制度的规定》 ，自2011年9月1日起施行，以执行第六号通知。根据第六号通知，对外国投资者出于国防和安全考虑 的并购，以及外国投资者可能通过并购获得境内企业“事实上的控制权”的并购， 必须进行安全审查。 涉及“国家安全”的外国投资者并购必须进行安全审查。 根据通知6的规定，对具有“国防和安全”考虑的外国投资者的并购和外国投资者可能获得对国内企业的“事实上的控制权”的并购，需要进行 安全审查。根据商务部的规定，商务部在决定具体的并购是否接受安全审查时，将重点考虑交易的实质和 实际影响。商务部 决定对具体并购事项进行安全审查的，将提交由国家发展和改革委员会牵头的部际专家组、 国家发改委领导的国家发改委和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易来构建交易结构，从而绕过安全审查 。没有明确的条款或官方解释表明，从事互联网内容或手机游戏业务的公司的合并或收购需要进行安全审查, 也不要求在《安全审查通知》发布前完成的收购 必须接受商务部的审查。此外，随着“中华人民共和国外商投资法”的实施，我们不能保证上述外资并购法规和政策会有 广泛而实质性的变化。

在 未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述 条例和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，而且任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地有关部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。 我们认为，我们的业务不太可能被认为是在一个引起“国防和 安全”或“国家安全”担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释 ，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购 ，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购，可能会受到严格审查 或被禁止。

中国 有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制万洲国际(我们在中国的间接全资子公司)增加我们的注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚 。

国家外汇管理局(SAFE)于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称37号通知)，并发布了相关规章制度，要求中国居民或实体 设立或控制以境外投资或融资为目的设立的离岸实体必须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股票转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该中国居民或实体必须更新其安全登记。 境外特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、增减投资额、转让或换股、合并或分立有关的重大事件时，必须更新其安全登记。根据外汇局于2015年2月13日发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

如果我们的股东或实益拥有人为中国居民或实体(视情况而定)没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司(尤其是WFOE)可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益 ，我们向我们的中国子公司(特别是WFOE)额外出资 的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记 可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。但是，我们可能不会始终完全了解或告知需要进行此类登记的所有股东或受益所有人的身份， 并且我们不能强制我们的受益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证 我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有人都已遵守，并将在未来进行 或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人 未能遵守外管局规定，或我们未能修改我们中国子公司(尤其是WFOE)的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的 子公司进行分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

中国 对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管可能会推迟或限制我们向我们的中国子公司提供额外的 出资或贷款。

我们 是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和本公司VIE在中国开展业务。我们可以 向我们的中国子公司和本公司的VIE提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的出资。

我们作为离岸实体向我们的中国子公司(尤其是外商独资企业)提供的任何 出资或贷款均受中国法规的 约束。例如，我们对中国子公司(尤其是外商独资企业)的贷款不得超过 我们的投资总额与我们根据中国相关法律批准的注册资本之间的差额，或根据资本或净资产和跨境融资杠杆率等要素计算的一定金额，如果有超过一年的外债，贷款必须向 外管局当地分局和国家发改委主管部门登记 。我们对中国子公司(特别是外商独资企业)的出资必须经商务部、外汇局或其各自的当地对应机构批准或 备案。

2015年3月30日，外汇局发布《关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知》(简称《外汇局通知》)，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。根据国家外管局第19号通知，外商投资企业在 经营范围内，可以自行选择将其注册资本由外币兑换成人民币，转换后的人民币资本可用于在中国境内的股权投资，但此类用途应属于 该外商投资企业的经营范围，视为外商投资企业的再投资。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种要求，我们不能向您保证我们能够及时完成必要的登记或获得必要的批准，或者根本不能。如果我们未能完成必要的注册或未能获得必要的批准，我们向我们的中国子公司(尤其是WFOE)提供贷款或股权的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们中国子公司的流动性以及它们为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其 义务和承诺的能力造成不利的 影响。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值受中国政治经济形势变化和中国外汇政策等因素的影响。二零零五年七月，中国政府改变了实行了几十年的人民币盯住美元的政策 ，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。二零零八年七月至二零一零年六月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率 保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率时而大幅波动，时而不可预测。 2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对构成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币 被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元一起作为第五种货币纳入SDR篮子。 2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展 以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布 进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值 。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策 未来会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求中国政府采取灵活的货币政策，允许人民币兑美元升值 ，特别是在当前中美贸易冲突的情况下。人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。我们几乎所有的收入和成本都以 人民币计价。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。对于 出于资本支出、营运资金和其他业务目的需要将美元转换为人民币的程度， 人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们收益的美元等值 或我们可以获得的美元金额。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进入对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国外汇管理 限制我们将人民币兑换成外币的能力的规定放大。

政府 对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。根据中国现行外汇法规， 经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下按照某些程序要求以外币支付， 但可能要遵守相关中国子公司银行的内部规则(尤其是外商独资企业在银行开立的资本金账户 )，该银行也受到外管局的监管。因此，我们的中国子公司(尤其是外商独资企业)可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付 外币股息，但仍应遵守银行的相关规定。 但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付偿还 外币贷款等资本支出，则需要获得有关政府部门的批准或登记(包括在银行的手续)。中国政府未来还可以酌情限制经常账户交易使用外币 。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

未能 遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外管局第37号通知，参加境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民可以 向外汇局或其当地分支机构提出离岸特殊目的公司的外汇登记申请。 同时，我们的董事、高管和其他在中国境内居住连续一年以上的董事、高管和其他雇员，除有限的例外情况外，均可获得奖励股票 奖励。 在此期间，本公司的董事、高管和其他非中国居民(除有限的例外情况外)可以向外汇局或其当地分支机构提出离岸特殊目的公司的外汇登记申请。 同时，本公司的董事、高管和其他在中国境内连续居住满一年的非中华人民共和国居民(除有限的例外情况外)可以申请办理境外特殊目的公司的外汇登记。可以参照外汇局2012年发布的《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第7号通知》办理。根据外管局第七号通函 ，中国公民和非中国公民在中国境内连续居住不少于一年 ，参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须 通过该境外上市公司的中国境内合格代理机构向外汇局登记， 并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售、股份和权益的买卖事宜。我们和我们的高管以及 其他中国公民或在中国居住连续不少于一年并已 获得期权的员工，在企业合并完成后将受本条例的约束。未完成外管局登记 可能会受到罚款和法律制裁, 这也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性 ，这可能会限制我们根据 中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

我们 是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会 降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。在截至2024年2月8日的财年之前，我们可能仍是一家“新兴成长型公司” 。但是，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元 或年收入超过10.7亿美元，或者其非附属公司持有的普通股市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元，我们将从下一财年起不再是新兴成长型 公司。作为一家新兴成长型公司，我们无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证 要求，在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴成长型 公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对 上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于非上市公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比 。因此，潜在投资者可能不太可能投资于我们的证券。

拉瓦卡诺 将控制我们股东行动的结果。

假设未行使任何已发行认股权证 ，拉瓦卡诺持有我们58.41%的普通股。Lavacano的投票权使其有权控制根据英属维尔京群岛法律、我们的组织备忘录和章程以及纳斯达克要求需要股东批准的行动 ，包括选举和罢免我们董事会的多数成员，批准重大合并和收购以及其他 业务合并，以及修改我们的组织章程大纲和章程细则。

Lavacano的 控制可能会导致可能对我们普通股的直接或间接持有人不利的交易发生，并且 可能会阻止对您有利的交易。例如，Lavacano的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易 ，包括您作为我们普通股持有者可能获得高于当时市场价格的证券溢价的交易 。此外，Lavacano未被禁止将我们的控股权 出售给第三方，并且可以在未经您批准的情况下这样做，也无需购买您的普通股。 如果Lavacano被收购或以其他方式发生控制权变更，则任何收购人或继任者都有权行使Lavacano的 投票权和合同权，其方式可能与Lavacano的方式大不相同。

我们 是纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于豁免 某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

假设 所有未发行认股权证均未行使，则我们是纳斯达克 股票市场规则所定义的“受控公司”，因为拉瓦卡诺控制着我们50%以上的投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司 ，我们就被允许选择依赖于并将依赖于公司治理规则的某些豁免， 包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护 。

我们 设想的具有不同投票权的双层股权结构和某些普通股的转换将限制您 影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人进行普通股持有人 可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们 是一家外国私人发行人，我们计划尽最大努力采取双层股权结构，包括 将现有普通股重新分类为A类普通股，每股一票，以及授权和发行B类普通股，每股10票。此外，随着双层股权结构的采用，拉瓦卡诺持有的部分普通股将转换为B类普通股。虽然采用双层股权结构需要我们的股东批准，但拉瓦卡诺持有超过50%的投票权，采用双层股权结构的提议很可能会获得批准。采用双层股权结构，并将拉瓦卡诺持有的某些普通股转换为B类普通股，将导致 拉瓦卡诺持有的股权进一步集中。因此，拉瓦卡诺将对有关合并、合并 和出售我们全部或几乎所有资产、选举董事和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。Lavacano 还可能采取不符合本公司或本公司其他股东最佳利益的行动。 除了限制您影响公司事务的能力外，这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更 ，这可能会剥夺公司的其他股东作为公司出售的一部分获得股票溢价的机会 ，并可能降低我们普通股的价格。

我们 设想的普通股双层结构可能会对我们普通股的交易市场产生不利影响。

标准普尔(S&P)道琼斯(S&P )和富时罗素(FTSE Russell)最近宣布修改将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准，将拥有多种股票类别的公司以及上市股东持有不超过总投票权5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司 已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股 的双重股权结构可能会阻止我们的普通股被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理实践的负面 评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种将 排除在指数之外的做法都可能导致我们普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或公告也可能对我们 普通股的价值产生不利影响。

第三份修订和重新修订的备忘录和章程中的某些 条款可能被视为具有反收购效力。

第三次修订和重新修订的组织备忘录和章程可能具有推迟、推迟或阻止或 使股东可能认为符合其最佳利益的公司控制权变更变得更加困难的效果，包括 以下内容：

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

我们已于2020年6月30日根据《交易法》确定我们有资格成为外国私人发行人，并于2020年7月1日提交了表格 8-K以宣布我们的决定。在提交此8-K表格后，我们立即开始根据《交易法》将 报告为外国私人发行商。作为外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 必须在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而，与 美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求 向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供给 的保护或信息相同的保护或信息。

如果我们失去外国私人发行商的身份，我们 可能会受到额外的报告要求。

如果 我们在未来某个时候失去外国私人发行人的身份，那么我们将不再受此类规则的豁免，并且除其他事项外，我们将被要求提交定期报告和财务报表，就像我们是在美国注册成立的公司一样 。满足这些额外的监管要求所产生的成本可能是巨大的。

作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的 公司治理事项上采用某些母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法可能 对股东提供的保护较少。

作为在纳斯达克上市的英属维尔京群岛公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许 像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。英属维尔京群岛(我们的祖国)的某些公司治理 实践可能与纳斯达克公司治理 上市标准有很大不同。例如，英属维尔京群岛2004年英属维尔京群岛商业公司法(修订)和我们的 组织章程大纲和章程细则都不要求我们的大多数董事是独立的，我们可以包括非独立的 董事作为我们的薪酬委员会和提名委员会的成员，我们的独立董事不一定 定期召开只有独立董事出席的会议。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理 上市标准。

大写

下表列出了我们在历史基础上截至2020年12月31日的资本额 。

本表中的信息应 与财务报表及其附注以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的其他财务信息一并阅读 。我们的历史结果不一定表明我们对 任何未来时期的预期结果。

(金额以千元人民币(“人民币”) 和美元(“美元”)表示，但股票和每股数据或其他说明除外)

使用 的收益

吾等 将不会从出售公募认股权证相关普通股所得款项中收取任何收益，除非本公司因行使公募认股权证而收取的 金额以现金方式行使。我们将 从行使公共认股权证中获得总计33,062,500美元，假设所有公共认股权证都全部行使了现金 。我们打算将行使公募认股权证所得款项净额用作一般公司用途。

股利和股利政策

自成立以来，我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息 。我们目前没有任何计划在可预见的未来为我们的普通股支付任何股息 。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

派息的决定将由本公司董事会自行决定，可能基于多个因素，包括我们未来的运营和收益、 资本要求和盈余、一般财务状况、合同和法律限制，以及 董事会可能认为与根据英属维尔京群岛法律成立的公司相关的其他因素，并且所有业务目前都在中国 。

根据英属维尔京群岛公司法和我们修订并重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们的董事有合理理由信纳股息派发后，我们的资产价值将立即超过我们的负债，我们将能够在到期时偿还债务，则我们的董事可以一次宣布股息和 他们认为合适的金额。 如果他们有合理的理由信纳，我们的资产价值将超过我们的负债，我们可以一次宣布股息和 他们认为合适的金额。

为了让我们能够将任何股息 分配给我们的股东，我们目前必须通过我们的中国子公司来分配股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项 可能需要缴纳中国预扣所得税。此外，中国目前的法规规定，中国公司只能从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。 公司的股息只能从其公司章程和中国的会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付。本公司各中国附属公司每年须按中国会计准则拨出至少10%的税后溢利 作为法定公共储备基金，直至该储备基金总额达该附属公司注册资本的50%为止。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应结合本招股说明书中包含的 合并财务报表和合并财务报表以及相关说明，阅读以下有关我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素(包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素)，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 。

概述

我们 最初于2018年5月2日注册为英属维尔京群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。 2020年5月7日，我们完成了对Scienet的收购。作为业务合并的结果，我们成为了科学享乐的控股公司 ，并将我们的名称从“WealthBridge Acquisition Limited”更名为“Scienest Holding Corporation”。

我们是中国领先的移动娱乐 直播平台提供商，我们的平台同时运行在PC和移动应用上，用户可以通过这些平台享受身临其境的互动娱乐直播。截至2020年12月31日，我们拥有约2.5亿注册用户，比截至2019年12月31日的年度的2.04亿注册用户增加了 。

我们 采取多平台战略，所有平台都被归类为“秀场直播”，专业的播音员 主要以表演(如唱歌、跳舞、脱口秀等)的形式为用户提供直播娱乐。 所有平台的播音员都经过相关播音员的专业培训，以提供更专业的内容。 尽管内容相似，但不同的平台采取了不同的运营策略，比如不同的播音员政策、活动、推广、我们提供技术基础设施，使广播公司、在线用户 和观众能够在直播期间进行互动。所有平台都可以免费访问。我们的主要收入 来自平台上虚拟物品的销售。用户可以购买虚拟货币购买虚拟物品在平台上使用。 用户可以通过微信 支付或支付宝等各种在线第三方支付平台向虚拟货币充值。

2020年1月10日，SG完成了从原股东手中以200元人民币(29美元)现金对价收购立小智(重庆)互联网科技有限公司(“LXZ”)100%股权的交易 。我们相信，收购LXZ有助于丰富我们的产品线，扩大我们的用户群 ，并利用直播市场的增长潜力。

2020年8月10日，我们与Sciscape International Limited、天津光聚鼎飞科技有限公司、Cosic Soar Limited和天津光聚鼎盛科技有限公司签署了股权收购 框架协议(《BeeLive收购协议》)。根据BeeLive收购协议，吾等 通过本公司收购了持有BeeLive International平台的Sciscape International Limited的100%股权 ，并通过智汇启源(VIE实体)收购了 持有BeeLive中文(米风)的天津广聚鼎飞科技有限公司100%的股权。根据该协议，本公司须支付(I)本公司将发行的现金代价人民币5000万元 及(Ii)人民币2500万元的普通股(约540万股普通股)。30%的股票对价 在接下来的三年内，支付取决于一定的业绩条件和要求。2020年8月21日，所有目标 股票均转让给BeeLive收购协议中指定的各方。2020年9月10日，我们向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民币5000万元的现金对价 ，并向Cosic Soar Limited发行了3786,719股普通股。天津光聚鼎飞科技有限公司随后更名为思乡密丰(天津)科技有限公司，Sciscape International 有限公司更名为Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平台，于2016年11月首次在中国上线 。2019年下半年，BeeLive开始向国际市场扩张。迄今为止，BeeLive International 在中东地区提供阿拉伯语直播产品，在东南亚地区提供泰语直播产品。

于2021年1月，本公司向与本公司两名董事有关的实体Cross Wealth Investment Holding Limited购买了金桥收购 有限公司(“金桥”)606,061股普通股，总代价为2,000,000美元。金桥成立时是一家特殊目的的收购公司 。

2021年2月8日，公司董事会 批准了2021年计划，目的是为员工、董事和顾问提供额外的激励，促进公司业务的 成功。2021年计划授权薪酬委员会或董事会指定及设立的委员会 向本公司董事、雇员 及顾问授予不超过3,000,000股普通股的股权奖励，包括购股权、限售股份及限售股份单位，惟须根据计划条款 作出可能需要的调整。如果未在计划 管理员在授予时确定的时间之前行使，股权奖励的已授予部分将到期。最长可行使期限为自授予之日起十年。截至本招股说明书的日期 ，2021计划未授予任何股权奖励。

2021年2月23日，我们与白狮资本签订了 购买协议，该协议规定，根据条款以及其中规定的条件和限制，白狮资本承诺在长达六(6)个月的时间内或在白狮资本购买与承诺金额相等的 股票之前，不时以最高30,000,000美元的总发行价(以下简称承诺 金额)购买我们的普通股。根据购买协议，在吾等选定的任何交易 日，只要吾等普通股在递交购买通知后的收市价大于或 等于0.25美元，吾等有权(但无义务)向白狮资本提交购买通知，指示White Lion Capital(作为本金)购买不超过一定数额的普通股(“购买通知”)。对于申购 通知，白狮资本支付的每股收购价将基于我们普通股在评估期内的最低日成交量加权平均价格 的87.5%, 即在适用于 定期购买通知的截止日期之前五(5)个交易日。我们和白狮资本也可以在承诺期内的任何时间选择协商的固定购买 ，前提是我们的普通股在交付该固定购买通知时的收盘价大于或等于 $0.25(“固定购买通知”)。固定购买通知将列出本公司与白狮资本共同商定的固定股票数量和固定购买价格 。固定购买价格应大于或等于0.25美元，但可以 高于或低于常规购买通知的购买价格。有关与白狮资本交易的更多信息， 请参阅“我们的历史和公司结构-与白狮资本有限责任公司的收购协议.”

2019年12月，一株新的冠状病毒 (新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在2020年上半年迅速扩展到中国许多地区和世界其他地区， 这在中国和国际市场造成了巨大的波动。在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情 没有对公司的财务状况和经营业绩产生实质性的净影响。对公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，如危机的持续时间和严重程度、危机可能卷土重来 、政府未来应对危机的行动以及新冠肺炎疫情对全球经济和资本市场的整体影响，以及许多其他因素，所有这些因素仍然高度不确定和不可预测。鉴于这种不确定性，如果目前的情况持续下去，公司 目前无法量化新冠肺炎疫情对其未来运营、财务状况、流动性 和运营结果的预期影响。

影响我们运营结果的关键 因素

常规 因素

过去十年中国移动直播市场的发展 受到许多宏观经济和技术 因素和趋势的影响，包括可支配收入和文化娱乐活动需求的增加以及移动互联网使用量的增加 。我们的业务和经营业绩受到影响中国娱乐直播行业的一般因素的影响 这些因素可能包括：

这些一般行业条件中任何一个不利的 变化都可能对我们的服务需求产生负面影响，并对其运营结果产生实质性的不利影响 。

特定的 因素

虽然 我们的业务受到影响中国移动直播行业的一般因素的影响，但我们认为我们的 运营结果更直接地受到公司具体因素的影响，包括以下主要因素：

我们 能够留住广播公司并增强用户体验

我们 不断提升运营能力，推出音乐、舞蹈、脱口秀、传统 话剧、线上竞赛、线下赛事等更具吸引力的内容，进一步提升用户体验。我们提供不同的内容和游戏 以吸引更多用户为我们的服务付费，并为每位用户支付更多费用。因此，优质的广播员和有趣的 内容对我们的运营至关重要。为了留住高质量的广播公司，我们制定了收入分享政策， 根据这一政策，我们与人才机构分享平台上产生的收入，人才代理公司又与广播公司分享收入。 此外，为了保持广播公司和服务的质量，我们在聘用广播公司时非常谨慎， 在聘用之前对广播公司采取了严格的筛选操作程序。我们主要与专业代理合作，以确定 并留住新的广播公司。越来越多的训练有素的广播员提供了更好的质量表现， 这也有助于提高ARPPU和Scienet的付费比率。

我们 维护和扩大用户基础的能力

用户群 是移动直播行业成功的另一个关键因素。我们努力提供有吸引力的内容，以使 用户尽可能长时间地留在其平台上。我们的多平台战略试图通过提供多样化的内容、 促销和增强的用户体验来留住用户。

在用户群方面 ，移动节目直播领域有别于泛娱乐直播、游戏直播等其他移动直播领域。 因为对于节目直播，每个播音员都会与 个用户进行实时互动，因此每个播音员在同一时间段可以在自己的视频室中接待的用户数量是有限的。

由于我们专注于吸引和留住愿意在我们的平台上花费更多的目标用户 ，我们的付费用户数量增长了30%，从2019财年的697,475名付费用户 增加到2020财年的904,568名付费用户。因此，我们在截至2020年12月31日的年度的收入从截至2019年12月31日的人民币9.146亿元增加到人民币12.222亿元 。这表明，当我们专注于愿意在其平台上花费更多的目标 用户时，我们可以产生更高的收入。

我们 继续寻找机会来扩大我们的用户群并增强我们的用户参与度。我们能否做到这一点在很大程度上取决于 我们招聘、培训和留住高质量广播员的能力，以及我们制作高质量内容的能力。我们还打算 继续投资于我们的品牌认知度。

我们打算进一步开拓海外市场， 通过有机扩张和选择性投资来扩大我们的业务和用户基础。2020年8月10日，我们与Sciscape International Limited、天津光聚鼎飞科技有限公司、Cosic Soar Limited和天津光聚鼎盛科技有限公司签署了股权收购 框架协议(《BeeLive收购协议》)。根据BeeLive收购协议，吾等 通过本公司收购了持有BeeLive International平台的Sciscape International Limited的100%股权 ，并通过智汇启源(VIE实体)收购了 持有BeeLive中文(米风)的天津广聚鼎飞科技有限公司100%的股权。根据该协议，本公司须支付(I)本公司将发行的现金代价人民币5000万元 及(Ii)人民币2500万元的普通股(约540万股普通股)。30%的股票对价 在接下来的三年内，支付取决于一定的业绩条件和要求。2020年8月21日，所有目标 股票均转让给BeeLive收购协议中指定的各方。2020年9月10日，我们向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民币5000万元的现金对价，并向Cosic Soar Limited发行了3786719股普通股。天津光聚鼎飞科技有限公司随后更名为思乡密丰(天津)科技有限公司，Sciscape International 有限公司更名为Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平台，于2016年11月首次在中国上线 。2019年下半年，BeeLive开始向国际市场扩张。到目前为止, BeeLive International 在中东地区提供阿拉伯语直播产品，在东南亚地区提供泰语直播产品。

我们 提高创新技术的能力

了解市场流量并将用户与合适的广播公司和活动配对的能力是移动节目直播行业用户粘性和盈利的关键 。通过使用大数据分析来了解个人用户行为和行业趋势， 我们打算调整我们的平台，以便更好地将用户引导到合适的广播公司，并分析其他网站的流量 以选择获取用户的最佳方法和目标。

汇总 合并损益表

收入

我们的收入包括直播收入 和技术服务收入。我们通过提供技术开发和咨询服务获得技术服务收入，但 技术服务收入并不多。我们的收入主要来自我们直播业务中使用的虚拟物品的销售。

虚拟项目分为消耗品 和基于时间的项目。消耗品作为虚拟礼物服务，由用户在购买时消费和使用，而基于时间的虚拟 项，如特权标题，可以使用固定的时间段。因此，如果虚拟物品是消耗品，则在交付和消费虚拟物品时确认收入 ，或者在基于时间的虚拟物品的情况下，在每个虚拟物品向用户提供期间按比例确认 ，这通常超过一个月到几个月，并且不超过一年 。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，来自消耗性虚拟项目的收入占总净收入的95%以上 。

随着 我们直播业务的持续增长，以及增强用户参与度和扩大虚拟送礼场景以提高用户的支付意愿 ，我们预计我们直播业务中虚拟物品的销售收入将会增加。

下表列出了我们在指定时期的收入类型：

截至2020年12月31日，我们运营了四个 品牌的直播平台，包括：Showself直播、乐海直播、海秀直播和BeeLive直播 Stream(包括BeeLive中文版-米风)。下表列出了我们在指定年份按平台划分的收入：

Showself Live、乐海直播、海秀直播和BeeLive在所示年份的付费用户总数如下：

Showself直播、乐海直播、海秀直播和BeeLive直播的ARPPU如下(单位：人民币)：

在四个品牌的直播平台中， Showself Live在所有指示的时段内贡献了41%至67%的付费用户。我们在每个平台的ARPPU可能会 因付费用户购买的直播服务组合而波动。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的整体ARPPU分别为1,406元、1,306元和1,345元。

收入成本

我们的 收入成本主要包括(I)收入分享费，包括向各种广播公司和内容提供商支付的费用， (Ii)用户获取成本，(Iii)带宽相关成本，以及(Iv)其他成本。

下面的 表显示了指定期间的收入成本。

收入分享费和内容成本： 我们的收入分享费代表我们根据虚拟项目销售收入的百分比向广播公司支付的费用，包括 虚拟礼物和其他基于订阅的特权。截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度，收入分享费分别占收入的63%、65%和68%。我们在2018年上半年降低了其广播公司的收入分成比例，这 导致广播公司离职，2018年下半年收入下降。随后，我们调整了收入分成政策 ，为广播公司提供更高的收入分成比例，以吸引更多有才华的广播公司。因此，2019财年的收入 与2018财年相比增长了28%，2020财年与2019财年相比增长了39%。我们 预计我们的分享费和直播收入的内容成本将随着我们直播业务的增长而增加。

用户 采购成本：我们主要通过病毒式营销、口碑营销和在线下载来获取用户。 我们通过各种第三方网站提供应用的在线下载，包括在线广告网络、互联网门户网站 和移动应用商店。我们向这些第三方支付通过他们获得的每个注册用户帐户的费用。

带宽 相关成本：带宽相关成本包括我们向电信服务提供商支付的服务器托管费用、 带宽和内容交付相关服务(如CDN(内容交付网络))。

其他：其他成本包括(I)我们向用户购买我们的虚拟货币的第三方支付处理平台支付的费用 ，技术服务成本， 和内容制作成本，(Ii)与收入直接相关的人员费用，如运营员工的工资和福利， 和(Iii)服务器和其他设备的折旧和摊销费用，以及与运营平台直接相关的无形资产。 截至2018年12月31日、2019年和2020年的年度，其他成本约占2%至3%

运营费用

我们的 运营费用包括(I)销售和营销费用，(Ii)研发费用，(Iii)一般和行政费用，以及(Iv)坏账拨备。

销售 和营销费用：我们的销售和营销费用主要包括(I)销售和营销 员工的工资和福利，以及(Ii)品牌和广告费用，包括广告、举办促销活动以及开发和 设计营销活动。我们希望将销售和营销支出作为目标，以吸引目标付费用户。

一般费用 和管理费用：我们的一般和行政费用主要包括：(I)一般和行政人员的工资和福利，(Ii)咨询费，(Iii)主要包括一般办公费用的其他费用，以及 (Iv)办公室租金费用。我们预计，当我们成为一家上市公司时，一般和行政费用将会增加 ，并产生额外成本来履行其根据美国证券法规定的报告义务。

研究 和开发费用：我们的研发费用主要包括(I)研发员工的工资和福利，以及(Ii)其他费用，主要包括与研究用途相关的折旧。我们预计 我们的研发费用将继续增长，因为我们将继续投资于创新技术，为用户提供更好的体验 。

为可疑帐户拨备 ：我们保留坏账备抵，这反映了我们对 可能无法收取的金额的最佳估计。当我们确定坏账准备时，我们考虑了各种因素 ，包括但不限于债务人的收款历史和信用以及个人应收账款的账龄 。我们预计坏账拨备将会减少，因为我们投入了更多的资源来催收应收账款 。

运营结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

收入：总收入 增加3.076亿元人民币，即34%，从截至2019年12月31日的年度的人民币9.146亿元增加到截至2020年12月31日的年度的人民币12.222亿元。这一增长是因为我们在我们的 平台上吸引和留住付费用户和广播公司的能力不断增强。截至2020年12月31日的年度，付费用户数量为904,568人，较截至2019年12月31日的年度的697,475名付费用户增长30%。我们的付款率从截至2019年12月31日的年度的2.1%提高到截至2020年12月31日的年度的2.7%。由于用户基础的扩大和多样化，我们的平均ARPPU略有增长3%，从截至2019年12月31日的年度的人民币1,306元增加到截至2020年12月31日的年度的人民币1,345元。

收入成本：我们的 收入成本增长了33%，从截至2019年12月31日的年度的7.206亿元人民币增加到截至2020年12月31日的9.599亿元人民币。 这一增长主要归因于我们的收入分享费和内容成本增加了39%，这与我们截至2020年12月31日的年度的直播业务增长一致 。与2019财年相比，截至2020年12月31日的年度其他成本增加了70%，与收入增长一致。另一方面，在截至2020年12月31日的一年中，由于品牌知名度的提高和广播公司提供的更多优质内容吸引了更多的观众， 用户获取成本为8710万元人民币，比2019财年下降了8%。

毛利：截至2020年12月31日的年度毛利 从截至2019年12月31日的年度的人民币1.94亿元增长35%至2.622亿元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度毛利率为21%。随着我们不断扩大我们的品牌影响力并提高我们提供的内容的质量 ，这反过来帮助公司提高了毛利率。

总运营费用：截至2020年12月31日的年度总运营费用 从截至2019年12月31日的人民币3810万元增长77%至6750万元。

或有对价公允价值变动： 本公司于2020年5月7日与WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)进行反向资本重组，并于2020年8月10日收购BeeLive，涉及在实现某些财务业绩目标和特定市场价格水平时支付未来或有对价 。收益负债按合并日或有对价的估计公允价值计入 。或有对价的公允价值在每个报告期重新计量，公允价值变动 确认为收入或费用。截至2020年12月31日止年度，或有条件公允价值变动包括 约人民币1410万元或有对价公允价值变动。

认股权证负债的公允价值变动： 本公司从SPAC收购中承担的权证具有复杂条款，例如认股权证协议 包含现金结算条款的条款，根据该条款，持有人可以在被视为 管理层无法控制的基本交易时以现金结算权证，该权证被视为按公允价值记录为负债的衍生产品。权证衍生工具负债于各报告期末调整至其公允价值，变动记为其他开支或收益。 截至2020年12月31日止年度，认股权证负债公允价值变动达人民币3,904元。

净收益：由于上述 ，净收益增长17.5%，从截至2019年12月31日的年度的人民币1.499亿元增加到截至2020年12月31日的年度的人民币1.761亿元 。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比

收入：总收入 从截至2018年12月31日的人民币7.43亿元增加到截至2019年12月31日的人民币9.146亿元 ，增幅为人民币1.716亿元，增幅23%。这一增长主要归功于我们不断努力实现业务增长和货币化，从而提高了用户的付费意愿。 这些努力包括提供引人入胜的内容、优化产品 功能以及在实况视频室中引入新游戏。用户付费意愿用付费比率和用户付费 金额表示，用ARPPU表示。我们的付款率从截至2018年12月31日的年度的1.4%提高到截至2019年12月31日的年度的2.1%。由于用户基础的扩大和多样化，我们的平均ARPPU略有下降7%，从截至2018年12月31日的 年度的人民币1,406元下降到截至2019年12月31日的年度的人民币1,306元。

在 2019财年，我们提高了广播公司的收入分享费，以留住和吸引更多的广播公司。我们还继续 推出更多的活动和游戏，进一步提高用户的付费意愿和付费金额。因此，我们的收入 从截至2018年12月31日的年度的人民币7.43亿元增加到截至2019年12月31日的人民币9.146亿元。 这主要是由于付费用户数量 从2018财年的528,457人增加到2019年的697,475人，来自消耗性虚拟项目的直播收入增长了23%。

收入成本 ：我们的收入成本增长了21%，从截至2018年12月31日的年度的人民币5.941亿元增加到截至2019年12月31日的人民币7.206亿元 。这一增长主要是由于收入增加导致向广播公司收取更高的收入分成 费用。我们打算为广播公司提供有竞争力的收入分成费用，以吸引更多高质量的直播内容 给用户。另一方面，随着品牌知名度的提升，从2018年到2019年，用户获取成本降低了6%。

截至2019年12月31日止年度， 公司带宽相关成本为630万元，较2018财年下降30%。随着托管和带宽市场竞争的加剧以及技术的优化，我们能够通过不断增长的直播业务来降低与带宽相关的成本。

用户获取成本从2018财年的1.001亿元进一步降至2019财年的9440万元。随着品牌知名度的提高和广播公司提供的优质内容的增加 ，该公司预计用户获取成本将会降低。

毛利：如上所述，我们的毛利增长了30%，从截至2018年12月31日的年度的1.489亿元人民币增长到截至2019年12月31日的1.94亿元人民币。 截至2019年12月31日的年度，我们的毛利增长了30%。毛利率从2018年的20%提高到2019年的21%。

运营费用 ：

净收益：由于上述原因，净收益增长了40%，从截至2018年12月31日的年度的1.067亿元人民币增加到截至2019年12月31日的年度的人民币1.499亿元。

关键会计政策和估算

我们 根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。 我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史 经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，持续评估这些估计和假设。由于预估的使用 是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于我们预估的 更改，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在其应用中需要比其他会计政策更高的判断力 ，并要求我们做出重要的会计估计。

阅读以下对关键会计政策、判断和估计的说明时，应结合本招股说明书中包含的合并 和合并财务报表以及附注和其他披露内容。

业务 组合

公司按照ASC 805，业务组合 (“ASC 805”)的采购核算方法对所有业务合并进行核算。购买会计方法要求转移的对价根据估计公允价值分配给净资产，包括公司收购的可单独确认的资产和负债。收购中转让的对价按交换日期的公允价值总和计量 给定的资产、产生的负债和已发行的股权工具，以及截至收购日的或有对价和所有合同或有事项 。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。可确认资产、 收购或承担的负债及或有负债于收购日期按其公允价值分别计量， 不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购成本总和、非控股权益的公允 价值和收购日期被收购方之前持有的任何股权的公允价值超出(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值的部分 计入商誉。如果收购成本 低于被收购方可识别净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。 收购的可识别净资产和承担的负债的公允价值的确定和分配基于各种 假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。虽然本公司相信，根据收购日期所得资料，厘定中应用的 假设是合理的, 实际结果 可能与预测金额不同，差异可能很大。

于2020年1月10日，本公司与LXZ股东订立收购协议 ，以现金代价人民币200元(31美元)收购LXZ的100%股权。LXZ截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的经营业绩 对本公司并不重要。自收购以来，LXZ的经营业绩已包括在合并财务报表中 。本公司对LXZ的收购根据ASC 805作为业务组合 入账。收购所产生的与收购相关的成本并不重要。

于2020年8月10日，本公司签署 股权收购框架协议(“BeeLive收购协议”)，收购持有BeeLive International平台的Sciscape International Limited 100%股权及持有BeeLive Chinese(MiFung)的天津光聚鼎飞科技有限公司100%股权。根据该协议，本公司须支付(I)现金代价人民币50.0,000,000元(br}，000美元)及(Ii)本公司将发行的普通股(约5400,000股普通股)人民币250,000,000元。30%的股份对价支付须遵守若干业绩条件(即下文讨论的赚取条款) 及随后三年的要求(赚取安排)。包括盈利安排代价 在内的收购价公允价值为人民币264,755元，基于本公司聘请的独立估值公司进行的估值。天津光聚鼎飞科技有限公司随后更名为思乡密丰(天津)科技有限公司，而Sciscape International有限公司则更名为Scienjoy BeeLive Limited(合称“BeeLive”)。在截至2020年12月31日的一年中，540,960股盈利股票的第一部分 达到了业绩要求。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至 合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及期间的收入和费用的报告金额的估计和假设。 合并财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至 合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。管理层 使用主观判断的领域包括但不限于收入确认、估计长期资产和无形资产的使用年限、对长期资产进行资产减值测试时的估值假设、或有负债的公允价值、坏账准备以及递延税项和递延税项资产的估值。实际结果可能与这些估计不同 ，因此，差异可能会对合并财务报表产生重大影响。

应收账款 应收账款及坏账准备

应收账款 按扣除坏账准备后的历史账面金额列报。帐户在180天后被视为过期 。

公司保留了坏账备抵，这反映了其对可能不会 收取的金额的最佳估计。本公司在厘定坏账拨备时已考虑多项因素，包括但不限于债务人的历史催收经验及信誉，以及个别应收账款余额的年龄 。此外，公司还根据公司获得的任何可能表明帐户无法收回的具体知识计提特定坏账拨备 。每个账户的事实和情况可能要求公司 在评估其可收款性时使用实质性判断。

账户 余额在用尽所有收款手段且收款可能性不大后从津贴中注销。

收入 确认

2019年1月1日，公司采用ASC 606《与客户的合同收入》，对截至2019年1月1日仍未完成的合同采用修改后的追溯方法。2019年1月1日之后报告期的结果显示在主题606下，而 上期金额不会进行调整，并将继续根据主题 605下的公司历史会计进行报告。根据本公司的评估，采用ASC 606并未对本公司的综合财务报表 造成任何调整，本公司采用ASC 606与其根据ASC 605进行的历史会计 之间没有重大差异。

收入 在承诺的虚拟项目或服务的控制权转让给公司客户时确认，金额 反映公司预期有权以这些虚拟项目或服务换取的对价。收入 是扣除与销售相关的税费和附加费后记录的。公司收入来源于直播服务和技术 服务。

直播 流

公司主要经营自己的直播平台，使广播公司和观众可以在直播期间 互动。该公司负责提供技术基础设施，使广播公司、 在线用户和观众能够通过直播平台进行互动。所有平台都可以免费访问。本公司 主要来源于平台虚拟物品的销售收入。公司有充值系统，用户可以购买公司的虚拟货币 然后购买虚拟物品使用。用户可以通过各种在线第三方支付平台进行充值 ，包括微信支付、支付宝等支付平台。虚拟货币是不退款的，通常在购买后不久就会消费 。

公司设计、创建和提供各种虚拟商品，以预先确定的单机售价销售给用户。虚拟 项分为消耗品和基于时间的项。消耗品在购买和使用时消耗，而基于时间的 项可以在固定的时间段内使用。用户可以购买消耗品并将其呈现给广播公司，以表示对其喜爱的广播公司的支持 ，或者按月付费购买一个或多个月的基于时间的虚拟项目，为 用户提供公认的状态，例如一段时间内的优先发言权或特殊符号。

公司根据其收入分成安排，与广播公司和人才机构 分享部分虚拟项目的销售收益(“收入分享费”)。广播公司与 本公司没有收入分成安排，无权收取任何收入分成费用。公司还利用第三方支付收款渠道， 向用户直接向其购买虚拟货币收取支付手续费。付款处理成本 记录在销售成本中。

公司评估并确定它是委托人，并将用户视为其客户，因为公司在将 虚拟项目转移给用户之前对其进行控制。公司在将虚拟物品转让给用户之前唯一有能力将其货币化，这证明了它的控制能力，而且公司对虚拟物品的交付主要对 用户负责，并在为虚拟物品制定定价方面拥有完全的自由裁量权，这进一步证明了该公司的控制能力。因此， 本公司按毛数报告直播收入，向用户收取的金额记为收入，支付给广播公司和相关机构的分手费记为收入成本。

销售 收益最初记录为递延收入，并根据虚拟物品的消耗确认为收入。 公司已确定每个单独的虚拟项目代表不同的履行义务。因此，直播 收入是在使用消耗性虚拟项目时立即确认的，或者在基于时间的虚拟项目的情况下，收入 是在固定时间段内直线确认的。在 虚拟物品消费后，本公司不再对用户承担任何义务。本公司的直播虚拟物品一般是无返回权出售的， 本公司不向其用户提供任何其他信用和奖励。未消费的虚拟货币记录为递延 收入。

公司还与独立的第三方分销商合作，通过与这些分销商签订的年度分销协议 销售虚拟货币。第三方经销商根据年度分销协议 向本公司购买虚拟货币，不退款，并负责向最终用户销售虚拟货币。他们可以聘请自己的销售代表(称为“销售代理”)直接向个人最终用户销售产品。 本公司无权控制此类“销售代理”。本公司有权自行决定向其第三方分销商销售的虚拟货币的价格，但不能自行决定其 第三方分销商向销售代理销售虚拟货币的价格。

技术服务 服务

公司通过提供技术开发和咨询产生了技术收入，仅占 收入的不到1%。由于金额不重要，而且是短期的，通常不到六个月，公司在客户提供和接受服务时确认 收入。

实用 权宜之计和豁免

公司的合同原期限为一年或更短。因此，本公司不披露未履行履约义务的价值 。

按类型和平台划分的收入

下表列出了我们在指定期间的 收入类型：

截至2020年12月31日，我们运营了四个 品牌的直播平台，包括：Showself直播、乐海直播、海秀直播和BeeLive直播 Stream(包括BeeLive中文版-米风)。下表列出了我们在指定时期内按平台划分的收入：

合同余额

合同余额包括应收账款 和递延收入。应收账款主要代表分销商应付的现金，并在对价权利是无条件的 时进行记录。坏账准备反映了对应收账款余额固有的可能损失的最佳估计。 递延收入主要包括 公司平台中未消费的虚拟货币和基于时间的虚拟项目的未摊销收入，其中公司仍有义务提供，当 满足所有收入确认标准时，这些收入将被确认为收入。由于相关合同的期限一般较短，所有履行义务 均在一年内完成。

无形资产

无形资产按成本减去 累计摊销和任何减值入账。BeeLive平台的许可证被确定为具有无限的使用寿命，并且不会 进行摊销和至少每年一次的减损测试。使用年限有限的无形资产使用直线 法在无形资产的预计经济寿命内摊销，方法如下：

长期资产减值

本公司评估其长期资产 或资产组，包括物业及设备以及无形资产(包括拥有无限使用年限的许可证)的减值 每当事件或环境变化(例如，市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)显示一项资产或一组长期资产的账面价值可能无法收回 。当这些事件 发生时，本公司通过将资产的账面价值与预期 使用资产及其最终处置产生的未来未贴现净现金流进行比较来评估减值。如果预期未贴现现金流的总和小于资产的账面价值，本公司将根据资产 组的账面价值超出其公允价值确认减值损失。公允价值一般通过对资产预期产生的现金流量进行贴现来确定，当 长寿资产的市场价格不能随时获得时，公允价值通常通过对资产预期产生的现金流进行贴现来确定。截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度 未确认长期资产减值。

商誉

商誉是指在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值超过 公允价值的成本。商誉不受 摊销的影响，但每年都会监测减值情况，如果有减值指标，则会更频繁地监测。管理层考虑 以下潜在的减值指标：与历史或预期未来经营业绩相比表现显著不佳， 公司收购资产的使用或公司整体业务战略发生重大变化，行业或经济趋势出现重大负面影响，以及公司股价持续大幅下跌。公司 每年进行减值测试。目前，本公司的商誉是在实体层面评估的，因为已 确定存在一个由一个报告单位组成的运营部门。在评估减值商誉时，公司首先进行定性评估，以确定是否需要进行定量分析。如本公司确定报告单位公允价值不大可能 低于其账面价值，则不会进行量化评估。如果本公司无法 确定报告单位公允价值很可能超过其账面价值，则本公司将进行量化 评估。根据对截至2020年12月31日止年度进行的定性评估，本公司确定其报告单位公允价值不太可能低于其账面价值，不需要进行量化评估。

金融工具的公允价值

ASC 825-10要求披露有关金融工具公允价值的某些信息。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。 公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易时收到的出售资产或支付转移负债的价格。三级公允价值层次结构对用于计量公允价值的输入进行优先排序 。该层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入 。用于计量公允价值的三种投入水平如下：

金融资产及 负债的账面值，例如现金及现金等价物、应收账款、预付费用及其他流动资产所包括的其他应收账款、应付账款、与关联方的结余及其他流动负债，由于该等工具的短期到期日较短，故其账面值与其公允价值相若。

或有对价--赚取负债

(I)从SPAC交易中赚取的负债

关于SPAC交易，SICEARY Inc.以前的 股东可能有权获得收益股票，具体如下：(1)如果SICARE Inc.在截至2020年12月31日的年度的税前净收入 大于或等于28,300,000美元或人民币190,000,000元人民币，则SICEARY Inc.的前股东将有权获得300万股公司普通股(“SPAC收益目标2020”)；及(2)若SICEAD Inc.截至2021年12月31日止年度的税前净收入大于或等于35,000,000美元或人民币235,000,000元， SICEAVE Inc.的前所有人将有权获得3,000,000股本公司普通股。尽管交易后公司在任何时期实现了税前净收益 ，但如果在2021年5月8日至2022年5月7日期间的任何90个交易日内，公司股价连续60天高于20.00美元，则SICEARY Inc.的前所有者将获得300万股收益 股票，以及(Ii)如果公司股价在任意60个交易日高于25.00美元的情况下，将获得300万股收益

SPAC交易完成后， 本公司记录了因盈利负债而产生的或有代价的公允价值，并在收益中记录了从2020年5月8日至2020年12月31日的公允价值变化 。本公司采用 二项式模型确定或有对价的公允价值，该模型包括在公允价值层次中被归类为第三级的重大不可观察投入。二项式 模型使用随机数，结合波动性、无风险利率、预期股息率的假设，生成单独的 股票价格路径。二项式模型中使用的主要假设如下：

(Ii) 收购BeeLive的盈利负债

关于收购Beellive (注4)，BeeLive的前股东可能有权获得盈利股票，具体如下：(I)如果BeeLive公司在2020年的年收入总额不低于3.366亿元人民币，前股东将有权获得额外的 540,960股普通股(“BeeLive盈利目标2020”)；(Ii)如果BeeLive公司的年收入总额不低于 ，则前股东有权获得额外的 普通股(“BeeLive盈利目标2020”)；(Ii)如果BeeLive公司的年收入总额不低于 ，前股东将有权获得额外的 540,960股普通股(“BeeLive盈利目标2020”)和 (Iii)如果BeeLive公司在2022年的年收入总额不低于5.809亿元人民币，前股东将有权获得额外的540,960股普通股。如果BeeLive公司在特定业绩 年度的年收入总额没有达到上述规定的目标收入，但等于或超过目标收入的80%，则前股东 将有权获得减少的盈利股票数量。

收购BeeLive完成后， 本公司记录了由盈利负债产生的或有代价的公允价值，并在收益中记录了从收购日期至2020年12月31日的公允价值变化 。本公司使用二项式模型确定或有对价的公允价值 ，该模型包括在公允价值层次中被归类为第三级的重大不可观察投入。二项式 模型使用随机数，结合波动性、无风险利率、预期股息率的假设，生成单独的 股票价格路径。二项式模型中使用的主要假设如下：

截至2020年12月31日，盈利负债的累计或有对价约为人民币1.073亿元，其中盈利负债的流动部分为人民币9220万元，盈利负债的非流动部分为人民币1510万元。

本公司计量或有对价 -截至收购日期和2020年12月31日，按公允价值经常性收益负债。下表 列出了按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值层次：

截至2020年12月31日，已达到与SPAC盈利目标2020和BeeLive盈利目标2020相关的盈利责任 。因此，本公司将累计人民币200,100元的获利负债相关部分 归类为将以本公司股权形式发行的股份。截至2020年12月31日，有3,540,960股增发股份需要发行，公司将其计入每股收益计算。

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司并无将任何资产或 负债移入或移出3级。以下是对截至2020年12月31日的年度内使用重大不可观察投入(第 3级)按公允价值经常性计量的或有对价期初余额和期末余额的对账：

认股权证负债

本公司于2020年5月7日(SPAC交易完成之日)收购SPAC 而获得的认股权证具有复杂条款，例如认股权证 协议中包含现金结算条款的条款，根据该条款，持有者可以根据被认为不受管理层控制的基本交易 结算权证以换取现金，这些权证被视为ASC 815-40所设想的衍生产品。权证 于SPAC交易时在综合资产负债表中记为衍生负债，并于每个报告期末 调整至其公允价值，变动根据ASC 820记为其他费用或收益。

权证负债按经常性基础计量和记录 。本公司采用二项式模型确定或有对价的公允价值，该模型包括在公允价值层次中被归类为第三级的重大 不可观察的投入。二项式模型使用随机数，结合波动性、无风险利率、预期股息率的 假设，生成单个股票价格路径。二项式模型中使用的主要假设 如下：

下表列出了公司三级认股权证负债的确定，以及公允价值变动的摘要：

所得税 税

公司按照有关税务机关的法律核算当期所得税。根据ASC主题740(“ASC 740”)所得税，公司遵循 负债法核算所得税。根据这种 方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的差额 确定的，该差额将在预期差额逆转的期间内生效。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则将计入递延税项资产的估值拨备。

所得税不确定性会计指引规定了财务报表确认 和在纳税申报单中采取或预期采取的纳税立场的计量的可能性更大的门槛。还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、计入与税收头寸相关的利息和罚金、中期所得税的核算和所得税披露提供了指导。在评估本公司不确定的税务状况和确定其所得税拨备时，需要作出重大判断。 本公司在资产负债表中确认应计费用和其他流动负债项下的利息和罚金(如果有的话) ，并在全面损失表中确认其他费用项下的利息和罚金。截至2019年12月31日和2020年9月30日，本公司未确认与不确定税收状况相关的任何利息和罚款 。截至2019年12月31日和2020年9月30日， 公司没有任何重大未确认的不确定纳税头寸。

最近 会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU编号 2016-02，租赁(主题842)。此次更新将要求确认所有租期超过12个月的租约的使用权资产和相应的租赁负债，最初是按租赁付款的现值 计量。对于经营性租赁，资产 和负债将以直线方式在租赁期内支出，所有现金流均包括在 现金流量表的经营部。对于融资租赁，租赁负债的利息将与全面收益表中使用权资产的摊销 分开确认，租赁负债本金部分的偿还将被归类为融资活动，而利息部分将计入 现金流量表的经营部分。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的中期和年度期间生效，需要采用修改后的追溯 方法。允许提前领养。2017年9月，FASB发布了ASU No.2017-13，其中明确了公共业务实体和其他实体被要求采用ASC主题842进行年度报告的生效日期 。公共企业实体 除了要求将其 财务报表或财务信息包括在另一实体向SEC提交的文件中(采用ASC主题842，用于2019年12月15日之后的年度报告 ，以及从2020年12月15日之后的年度报告期内的中期报告期)外，否则将不符合公共企业实体的定义。 其他情况下，公共企业实体不符合公共企业实体的定义，除非要求将其 财务报表或财务信息包括在另一实体提交给SEC的文件中。ASU 2017-13号还修订了杠杆租赁的所有组成部分，从租赁开始时起，根据税法变化产生的修订后税后现金流量重新计算 , 包括修订后的税率。税法制定当年的收入必须计入原入账金额和重新计算金额之间的差额 。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，将所有其他实体的生效日期再推迟一年。作为一家新兴的 成长型公司，公司尚未提前采用此更新，将于2021年1月1日生效。2020年6月，财务会计准则委员会 发布了ASU2020-05号文件，“与客户签订合同的收入(第606号专题)和某些实体的租赁(第842号专题)的生效日期” (“ASU2020-05”)，以应对冠状病毒(新冠肺炎)大流行对企业的持续影响。ASU 2020-05规定有限度地推迟实施先前发布的ASU 606和ASU 842的生效日期，以缓解企业及其在大流行期间面临的困难。ASU 2020-05影响“所有其他”类别的实体 和尚未生效的公共非营利实体，涉及ASU 2016-02租赁(主题842)。“所有 其他”类别的实体可以推迟到2021年12月15日之后开始的会计年度，以及2022年12月15日之后 开始的财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU 2016-02对其综合财务报表和相关披露的影响。截至2020年9月30日，该公司有19366元人民币(2853美元)的未来最低经营租赁承诺 目前未在其合并资产负债表中确认。因此，本公司预计其 综合资产负债表将发生变化，以确认这些租约以及未来签订的任何额外租约。

2016年6月，FASB修订了与金融工具减值相关的指导意见，作为ASU2016-13金融工具 -信用损失(主题326)的一部分：金融工具信用损失的衡量，将于2020年1月1日生效。 指导意见用预期信用损失模型取代了已发生的损失减值方法，公司根据预期信用损失的估计确认了拨备 。2018年11月，FASB发布了ASU No.2018-19，编撰改进 到主题326，金融工具-信贷损失，其中澄清了经营性租赁的应收账款不在主题326的 范围内，相反，经营性租赁产生的应收款减值应根据主题842的 入账。2019年5月15日，FASB发布了ASU 2019-05，19年为采用董事会 信用损失标准的实体提供过渡救济，ASU 2016-13。具体地说，ASU 2019-05修订ASU 2016-13，允许公司在采用ASU 2016-13时不可撤销地选择以下金融工具的公允价值期权：(1)以前按摊销成本记录，且 (2)在ASC 326-20的信贷损失指导范围内，(3)符合ASC 825-10项下的公允价值期权， 和(4)不是持有至到期的债务证券。对于已采用ASU 2016-13的实体，ASU 2019-05中的修正案 在2019年12月15日之后开始的财年(包括其中的过渡期)生效。如果一个实体已经采用了2016-13年度的ASU，则该实体可以在其发行后的任何过渡期内提前采用该ASU。对于所有其他实体，生效日期 将与ASU 2016-13年度的生效日期相同。2020年1月，FASB发布了ASU 2020-2, “金融工具 -信贷损失(主题326)和租赁(主题842)：根据证券交易委员会工作人员会计公告 第119号对证券交易委员会段落的修订，并更新证券交易委员会关于与会计准则更新2016-02号，租赁(主题842)有关的生效日期，2020年2月 (”ASU 2020-02“)。ASU 2020-02在会计准则编纂中增加并修订了SEC段落 ，以反映SEC工作人员会计公告第119号的发布情况(与新的信贷损失标准相关)，以及SEC工作人员对修订后的新租赁标准生效日期的意见 。本ASU自发放之日起生效。公司正在 评估此ASU将对其合并财务报表产生的影响。

2018年10月，FASB发布了ASU No.2018-17(“ASU 2018-17”)，合并(主题810)：有针对性地改进 可变利益实体的关联方指南。更新的指南要求实体在确定决策费是否为可变利息时，按比例考虑通过共同控制的关联方持有的间接利益，而不是将其等同于 整体的直接利益。此更新中的修订适用于 非公共企业实体，适用于2020年12月15日之后的财年，以及2021年12月15日之后的财年 内的过渡期，并允许提前采用。这些修订应追溯适用，并对列报的最早期间开始时的留存收益进行累计影响 调整。本公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响 。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，简化所得税会计 。新的指导意见消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部递延税项负债有关的某些例外情况 基差 。它还简化了特许经营税的会计核算，并颁布了税法或税率的变化， 澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。本ASU将从2021年1月1日起在公司年度和中期生效 ，并允许提前采用。公司 正在评估该准则对其合并财务报表的影响。

2020年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01、投资-股权证券(主题321)、投资-股权法和联合 风险投资(主题323)、衍生工具和套期保值(主题815)(“ASU 2020-01”)，旨在澄清主题321下的股权证券会计与主题323中股权会计方法下的投资之间的相互作用，以及某些远期合同和ASU 2020-01从2021年1月1日起 对公司生效。公司目前正在评估采用此ASU对 公司合并财务报表的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生品 和实体自有股权的对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通过减少可转换工具的会计模型数量，简化了对某些兼具债务和股权特征的金融工具的指导，包括可转换工具 和实体自有权益合同。它还修订了ASC主题260每股收益中的指导意见，该指导涉及可转换工具和实体自有股本合同的每股收益的计算 。ASU 2020-06适用于2021年12月15日之后的财年 的中期和年度报告期，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用。公司 正在评估采用ASU 2020-06将对财务报表产生的影响。

除 上述声明外，近期发布的新会计准则不会对 综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

流动性 与资本资源

现金流和营运资金

本公司的流动资金来源主要来自 从其经营活动中赚取的现金和从融资活动中获得的收益。可能使公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。本公司的现金和 现金等价物包括存入银行或其他金融机构的手头现金和活期存款，这些银行或其他金融机构在取款和使用方面不受限制 ，原始到期日不到三个月。现金和现金等价物还包括从第三方平台基金账户持有的营业收入中赚取的资金 ，这些资金不受立即使用或提取的限制。

截至2019年12月31日和2020年9月30日，人民币134,772元和人民币155,034元分别存入中国境内主要金融机构 。管理层认为这些金融机构的信用质量很高，并持续监测这些金融机构的信用状况。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策 ，中国银行业的存款是安全的。截至2019年12月31日和2020年9月30日，公司没有短期投资。

本公司的大部分费用交易以人民币计价，本公司及其子公司(包括VIE)的很大一部分资产和负债 以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。 在中国，法律规定某些外汇交易必须由授权的金融机构按中国人民银行规定的汇率进行交易。 中国境内企业以人民币以外的货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件才能 汇款。 汇款必须通过 中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理。 这些机构需要提供一定的证明文件才能办理汇款。

本公司打算通过经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金为其未来的营运资本需求和资本支出提供资金。 本公司相信，其目前的现金和现金等价物，加上运营活动和融资活动产生的现金，至少在未来12个月将足以满足其目前预期的营运资本需求和资本支出。 本公司相信，至少在未来12个月内，其当前的现金和现金等价物，再加上运营活动和融资活动产生的现金，将足以满足其目前预期的营运资本需求和资本支出。然而，公司可能会决定通过额外的资本和财务资金来增强其流动资金状况或增加现金储备，以供 未来投资或运营之用。发行额外的股本证券，包括 可转换债务证券，将稀释公司的每股收益。债务的产生将转移营运资金的现金 和用于偿还债务的资本支出，并可能导致运营和财务契约限制公司的 运营及其向股东支付股息的能力。

作为一家本身没有实质性业务的控股公司，本公司主要通过其中国子公司及其可变权益实体(VIE)和 可变权益实体的子公司开展业务。根据中国法律法规，本公司可通过出资或贷款向其在中国的子公司提供资金 ，但须经政府当局批准，并限制 出资和贷款金额。

下表显示了公司现金流数据的摘要 。

经营活动

由经营活动提供或用于经营活动的现金净额主要包括通过非现金调整(如可疑 账户拨备)调整的公司净收益/亏损，以及由经营资产和负债变化(如应收账款)调整的净收益/亏损。

截至2020年12月31日的年度， 经营活动提供的净现金为人民币1.554亿元。经营活动提供的现金净额与净收益人民币17610万元之间的差额主要是由于与或有负债公允价值变化相关的非现金调整人民币1410万元、由于2020年向供应商付款放缓而增加的应付账款人民币2840万元以及应计工资和员工福利增加 人民币800万元，但被应收账款增加人民币7050万元部分抵销，主要是由于收入增加而增加的 。

截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的净现金 为人民币2.289亿元。经营活动提供的现金净额与净收入1.499亿元人民币之间的差额主要是由于与坏账拨备相关的非现金调整人民币90万元， 由于收入的改善和收入的增加，应收账款减少1.04亿元，预付 费用和其他流动资产减少人民币1860万元，这主要是由于退还2018财年2000万元的投资押金，应计费用和其他流动负债的增加。2019年由于增加员工人数和额外的年度奖金，应计工资和员工福利增加了460万元人民币，但由于2019年向供应商支付更多款项，应收账款减少了5450万元人民币，这部分抵消了这一增长。

截至2018年12月31日的年度，经营活动提供的净现金 为人民币1.073亿元。经营活动提供的净收入和净现金之间的差额很小，主要是因为非现金调整几乎抵消了经营资产和负债的变化。非现金 2018年调整810万元，主要原因是物业设备折旧120万元，坏账准备680万元，原因是应收账款超过12个月的部分增加。 2018年经营性资产负债变动耗损760万元，主要原因是应收账款减少1530万元，应收账款增加1820万元。递延收入减少1,790万元人民币 ，预付费用和其他流动资产增加2,440万元人民币。应收账款减少的原因 是由于2018年的收入比2017年有所减少，以及本公司在应收账款收款方面的持续努力。应付帐款的增加 主要是因为2018年下半年随着广播公司直播活动的增加而产生了更多的采购。 递延收入减少的主要原因是截至2018年12月31日未消费虚拟货币的减少 ，预付费用和其他流动资产的增加主要是因为本公司对厦门的一家有限合伙企业进行了 投资以进行投资。投资计划终止，公司于2019年收到投资2000万元。

投资活动

投资活动中使用的现金净额为 ，主要是由于(A)购买了电子设备等财产和设备，以及商标、软件 版权和专利等无形资产；(B)支付了长期投资。

截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币4,090万元，主要由于收购BeeLive支付人民币5,000万元及购买设备人民币110万元 ，由收购人民币1,020万元获得的现金抵销。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为人民币550万元，主要原因是对杭州正瑞能源科技有限责任公司的500万元股权投资和人民币50万元的设备采购。

截至2018年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为人民币 人民币60万元，主要是设备支付的现金人民币人民币50万元和无形资产人民币 人民币0.02万元。

融资活动

于截至2020年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币2,330万元，主要由于偿还应付贷款人民币5740万元、支付关联方人民币1,400万元 及支付上市费用人民币690万元，由反向资本重组所得现金人民币3,270万元及关联方贷款所得人民币2,230万元抵销。

于截至2019年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币1.514亿元，主要是因重组而向股东派发股息人民币1.046亿元及资本分派人民币3230万元，以及向关联方偿还人民币1310万元及支付首次公开发售相关成本人民币130万元。

于截至2018年12月31日止年度，融资活动使用的现金净额为人民币1.709亿元，主要由于本公司于2018年重组而向股东派发股息人民币2.285亿元、非经常性事项，以及因重组而产生的资本分配 人民币1,000万元，抵销关联方借款及出资额人民币5,920万元所得款项净额 人民币840万元。

资本支出。

截至2018年12月31日、2019年 和2020年12月31日止年度，本公司资本支出分别为人民币60万元、人民币50万元和人民币110万元。公司 打算用现有的现金余额和其他融资选择为其未来的资本支出提供资金。公司将继续 进行资本支出以支持其业务增长。

表外承诺和 安排

本公司未作出任何财务 担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。本公司并无订立任何 与其股份挂钩并分类为股东权益的衍生合约，或未反映在其 合并及综合财务报表中的衍生合约。此外，本公司并无任何留存或或有资产权益 转移至为该等实体提供信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。

合同义务

下表列出了截至2020年12月31日公司的 合同义务。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

本公司的利率风险敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金主要以计息银行存款的形式持有。 本公司没有使用衍生金融工具来管理其利息风险敞口。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。本公司并未因市场利率变动而面临重大风险 ，本公司预期亦不会因此而面临重大风险。

信用风险

可能导致公司 信用风险高度集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、预付费用中包含的其他应收账款、其他流动资产和关联方应付金额。截至2019年12月31日和2020年12月31日，分别向中国境内主要金融机构存款人民币134,772元和人民币222,609元(34,116美元)。管理层 认为这些金融机构的信用质量很高，并持续监测这些金融机构的信用状况 。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国银行业的存款是安全的。

对于与应收账款 相关的信用风险，公司对其客户进行持续的信用评估。公司根据估计、围绕特定客户信用风险的因素和其他信息建立了可疑 账户拨备。津贴金额 在提交的所有期间都无关紧要。

外币汇率风险

本公司几乎所有业务 都是人民币交易，不能自由兑换成外币。一九九四年一月一号，中华人民共和国政府取消了双汇率制度，实行中国人民银行每日报价的单一汇率制度。但是，汇率的统一 并不意味着人民币可以兑换成美元或其他外币。所有外汇交易 继续通过中国人民银行或其他授权按中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。审批中国人民银行或其他机构的外币付款需要提交付款申请表以及供应商的发票、发货单据和 签署的合同。

我们的历史和公司结构

我们最初是一家空白支票公司， 名为WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)，于2018年5月2日在英属维尔京群岛注册成立 有限责任公司(这意味着我们的公众股东对公司的负债不承担超过其股份支付金额的责任 )，作为实现合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或与一家或多家类似业务合并的工具吾等完成与Lavacano及WBY的换股协议所设想的业务合并，据此，吾等收购本公司100%的已发行及已发行股权，并更名为本公司控股有限公司。

科学享受史

本公司是一家控股公司，于2017年3月2日根据开曼群岛法律注册成立，授权股份为500,000,000股，面值为0.0001美元。

本会透过其附属公司及 可变权益实体，主要在中华人民共和国(“中国”)经营其本身的直播流媒体平台 。2014年，本享网首款直播应用Showself Live Streaming上线。科学享乐 随后在2015年推出了《乐海》，在2016年推出了《海秀》。

“科学享乐”的重组

2018年1月1日，同方投资 基金系列SPC完成了从NQ移动股份有限公司手中收购思乡时代(北京)科技有限公司(以下简称思乡时代)65%股权的交易，通过收购思乡时代，同方投资获得了霍尔古斯思乡信息技术有限公司(以下简称霍尔古斯)、喀什思乡时代互联网科技有限公司(以下简称：喀什思乡时代互联网科技有限公司)的控股权 。海秀(北京)科技有限公司(“HX”)和北京乐海科技有限公司(“LH”)。

于二零一七年五月十八日，本会于香港成立其全资附属公司本会国际有限公司(“本会香港”)，作为控股公司 于2017年10月17日根据中华人民共和国法律于中国成立，持有思象智汇(以下简称“思享香港”)全部 已发行股份(“思享”或“思享(北京)科技有限公司”)之全部已发行股份(“思享香港”)，而思享国际有限公司(“思享香港”)于2017年10月17日根据中华人民共和国法律成立为控股公司，持有思象智汇(“思享香港”)全部 已发行之股份(“思享香港”)，而思享国际有限公司(“思享香港”)则持有思象智汇(“思享香港”)全部已发行之股份。

本公司成立了ZH(通过WX)，作为 控股公司，目的是持有Holgus X和喀什时报的所有未偿还股权，如下所示：

2018年7月18日，四象时代与ZH签署了与四象时代的股权转让协议 。根据协议，Holgus X的100%股权转让给ZH。

2018年7月24日，四象时代与ZH 签署股权转让协议。根据协议，将喀什时代的100%股权转让给ZH。 作为转让的对价，本公司向喀什时代的前股东支付了人民币1000万元。

2018年11月16日，思象时代及其他小股东分别与思象汇智(北京)科技 文化有限公司(“HZ”)和天津思汇培英科技有限公司(“SY”)订立若干股权转让协议，将SG的100%股权转让给HZ，并将HX和LH的100%股权转让给HZ和SY。HZ和SY最终都由TF控制。

2019年1月28日，HZ和SY与智汇启源签署了 股权转让协议。根据协议，SG、HX和LH的100%股权转让给智汇启源，智汇启源最终由TF控股。作为转让的代价，本公司向HZ和 SY支付了3200万元人民币。

于2019年1月29日，本会透过其全资附属公司WFOE与智汇启源及其注册股东订立一系列合约安排(“VIE协议”)，实质上透过智汇启源取得对SG、HX及LH的全部股权、风险及回报的控制权。有关本公司及其子公司作为智汇启源的主要受益人而成立的VIE协议的说明，请参见“我们的历史和公司结构-使公司能够有效控制科学享受VIE的合同 .”

2020年1月10日，SG完成了从原股东手中以200元人民币(28美元)现金对价收购立小智(重庆)互联网科技有限公司(“LXZ”)100%股权的交易 。我们相信，收购LXZ有助于丰富我们的产品线，扩大我们的用户群 ，并利用直播市场的增长潜力。

2020年5月7日，业务合并完成 。在我们的业务合并后，我们将我们的名称从“WealthBridge Acquisition Limited”更名为 “SCHEREAD Holding Corporation”，并继续将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SJ”。 我们的公开认股权证在场外市场交易，代码为“SJOYW”。

2020年7月23日，我们通过ZH成立了喀什 思乡乐虹信息技术有限公司(简称“喀什乐虹”)。设立这样的公司是为了 分析在该地区进行税收筹划的可能性。

2020年8月10日，我们与Sciscape International Limited、天津光聚鼎飞科技有限公司、Cosic Soar Limited和天津光聚鼎盛科技有限公司签署了股权收购 框架协议(《BeeLive收购协议》)。根据BeeLive收购协议，吾等 通过本公司收购了持有BeeLive International平台的Sciscape International Limited的100%股权 ，并通过智汇启源(VIE实体)收购了 持有BeeLive中文(米风)的天津广聚鼎飞科技有限公司100%的股权。根据该协议，本公司须支付(I)本公司将发行的现金代价人民币5000万元 及(Ii)人民币2500万元的普通股(约540万股普通股)。30%的股票对价 在接下来的三年内，支付取决于一定的业绩条件和要求。2020年8月21日，所有目标 股票均转让给BeeLive收购协议中指定的各方。2020年9月10日，我们向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民币5000万元的现金对价 ，并向Cosic Soar Limited发行了3786,719股普通股。天津光聚鼎飞科技有限公司随后更名为思乡密丰(天津)科技有限公司，Sciscape International 有限公司更名为Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平台，于2016年11月首次在中国上线 。从2019年下半年开始，BeeLive开始向国际市场扩张。迄今为止，BeeLive International在中东地区提供 阿拉伯语直播产品，在东南亚地区提供泰语直播产品。

2020年12月，我们新成立了两家子公司 霍尔古斯思乡浩瀚互联网科技有限公司和思乡智汇(海南)科技有限公司。2021年3月，QY 成立了一家新的子公司，名为智汇启源(海南)投资有限公司。有限公司为一般企业用途。

组织结构

我们是一家英属维尔京群岛控股公司 ，通过智汇启源和其他本公司(包括SG、HX、LH、MF和QYHN)，以及通过WFOE和WFOE的全资子公司(包括喀什时报、喀什乐虹、Holgus X、Holgus H和ZHHN)在中华人民共和国(“中华人民共和国”)开展业务。通过我们的香港子公司Scienest International Limited，我们拥有WFOE的直接股权 。WFOE、智汇启源及智汇启源的注册股东为VIE协议订约方，根据该协议，智汇启源及其他根据中国法律成立的本公司的 利润将直接或间接支付予WFOE ，而就该等VIE协议而言，本公司由WFOE直接或间接控制。任何科学享有VIE或其各自股东未能履行其在本合同安排下的义务，以及 我们未能保持对任何这些科学享有VIE的有效控制，都将对我们的业务产生重大不利影响。请参阅“风险 因素-与我们公司结构相关的风险因素.”

下图描述了我们当前的 组织结构。除非另有说明，否则本图中描绘的股权均为100%持有。如图所示，WFOE与智汇启源之间的关系 受合同安排管辖，不构成股权 所有权。

WFOE、科学享受VIE和科学享受VIE股东之间的合同安排

中国现行法律法规对外资拥有从事增值电信业务的公司以及其他业务有一定的限制或禁止。 我们是一家在英属维尔京群岛注册的公司。为遵守中国法律法规，我们 根据 以及WFOE、本公司和本公司股东之间的一系列合同安排，主要通过外商独资企业和本公司的合资企业在中国开展业务。由于这些合同安排，我们 对我们在中国的合并附属实体施加控制，并根据美国公认会计准则将它们的经营结果合并到我们的财务报表中 。以下是合同安排的摘要，这些安排为我们提供了对本公司VIE的有效控制，并使我们能够从本公司的运营中获得基本上所有的经济利益。

使公司有效地 控制科学享受VIE的合同

独家选择权协议。

根据WFOE、智汇齐源和共同拥有智汇齐源全部股权的注册股东之间的独家期权协议(包括其修订或补充协议，如有，则称为“独家期权协议”)，注册股东不可撤销地授予 WFOE或其指定方一项独家选择权，在中华人民共和国法律允许的范围内，以相当于中国法律允许的金额购买注册股东 在智汇齐源持有的全部或部分股权。未经WFOE事先 书面同意，智汇启源不得申报任何利润分配，或以任何形式建立任何产权负担。如果VIE根据WFOE的任何书面同意进行任何分配，注册股东必须将从智汇启源收到的任何资金全额汇至WFOE。 如果VIE根据WFOE的任何书面同意进行任何分配，则注册股东必须将从智汇启源收到的任何资金全额汇至WFOE。

独家期权协议的有效期为二十(20)年，并应自动延长一(1)年。附加期 在每个延长的附加期结束时自动输入一(1)年的续订延期。在提前三十(30)天发出终止通知后，WFOE有权 随时终止本协议。

委托书协议。

智汇启源的注册股东 签订了委托书协议(包括其修订或补充协议，如有，则为《委托书》)，据此，该等注册股东授予WFOE一个不可撤销的代理权，作为其在智汇启源的相应股权的基础投票权，其中包括但不限于，中国公司法及智汇启源公司章程赋予注册股东的所有股东权利及投票权。 授权书自签署之日起不可撤销并持续有效，只要每位该等股东仍为智汇启源的股东 。

股票质押协议。

根据WFOE、智汇奇缘 与智汇奇缘的注册股东之间的股份质押协议 (包括其修订或补充协议(如有)，“股份质押协议”)，该等注册股东已质押其于智汇奇缘的全部股权，以担保智汇奇缘履行独家购股权协议、独家业务合作协议及授权书协议项下的责任。

如果智汇启源违反其在任何其他VIE协议下的合同义务，WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利 。智汇启源的注册股东同意，未经WFOE事先书面同意，不会转让、出售、质押、处置或 以其他方式对其于智汇启源的股权造成任何新的产权负担。股份质押协议应持续有效，直至VIE协议项下的所有义务均已履行，或VIE 协议终止，或担保债务已全部履行。

使我们能够 从Scienest VIE获得几乎所有经济利益的合同

独家商业合作协议

根据 WFOE与智汇启源之间的独家业务合作 协议(包括其修订或补充协议，如有，《独家业务合作协议》)，WFOE将提供与其业务所需的所有技术 相关的独家业务支持、技术和咨询服务，以换取费用。WFOE可根据以下因素调整服务费：

独家业务合作 协议的期限为二十(20)年，并将自动延长一(1)年。附加期 在每个延长的附加期结束时自动输入一(1)年的续订延期。此外，WFOE有权在提前三十(30)天发出终止通知后随时终止本协议。

我们得到了北京冯宇律师事务所(北京锋昱律师事务所)(“冯宇律师事务所”)的建议，该律师事务所是我们的中国法律顾问 ：

但是，我们的中国法律顾问建议 在解释和应用中国现行和未来的法律、规则和法规方面存在很大的不确定性。 因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。我们的 中国法律顾问进一步建议，如果中国政府发现建立我们互联网相关增值业务运营结构的协议不符合中国政府对外商投资我们从事的上述业务的限制 我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。 我们的中国法律顾问还建议，如果中国政府发现我们的互联网相关增值业务的运营结构不符合中国政府对外国投资我们从事的上述业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险 因素.“请参阅“与在中国做生意有关的风险因素-解释和执行中国法律法规的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护.”

与白狮资本有限责任公司的交易

2021年2月23日，我们与白狮资本签订了 购买协议，该协议规定，根据条款以及其中规定的条件和限制，白狮资本承诺在最长六(6)个月的时间内或在白狮资本购买与承诺金额相等的 股票之日之前，不时以最高30,000,000美元的总发行价(以下简称承诺 金额)购买我们的普通股。

根据购买协议购买 股

根据购买 协议，在我们选择的任何交易日，只要我们的普通股在收到购买通知后的收盘价大于或等于0.25美元，我们有权但没有义务向白狮资本提交购买通知， 指示白狮资本(作为本金)购买不超过一定数量的我们普通股(“购买通知”)。 根据每份购买通知出售的普通股的最大数量应以(I)紧接购买通知送达前五(5)个交易日的日均交易量的300%或(Ii)100万美元除以我们普通股在五(5)个交易日的最高收盘价 两者中的较小者来决定。 每个购买通知项下出售的普通股的最大数量，以(I)紧接购买通知送达前五(5)个交易日的日均交易量的300%或(Ii)100万美元除以我们普通股在五(5)个交易日内的最高收盘价而定一旦白狮资本向本公司提供500万美元资金，经本公司和白狮资本共同 同意后，计算金额可增加至200万美元。尽管如上所述，吾等及白狮资本可于承诺期内任何时间选择协商固定 收购，惟吾等普通股于送达该等固定 购买通知时的收市价须大于或等于0.25美元(“固定购买通知”)。

对于收购通知， 白狮资本支付的每股收购价将是我们的 普通股在评估期内的最低日成交量加权平均价的87.5%，也就是相对于常规的 收购通知，在适用的截止日期之前五(5)个交易日(“收购价”)。固定购买通知将列出本公司和白狮资本共同商定的固定数量的股票和固定的 收购价。固定购买价格应大于或等于0.25美元 ，但可以高于或低于常规购买通知的购买价格。如果固定收购价大幅 低于正常收购价(相当于我们普通股在 估值期内最低日成交量加权平均价的87.5%)，现有股东的股权价值可能会被大幅稀释。

如果购买通知或固定购买通知是在下午4：00或之前收到的，则购买通知 或固定购买通知应视为在(I)白狮资本通过电子邮件收到的工作日送达。纽约时间或(Ii)下一个工作日(如果在下午4：00之后通过电子邮件收到) 纽约时间在营业日或非营业日的任何时间。对于购买通知，白狮资本应向托管账户存入美元金额，金额为购买通知托管定价金额的110%，即购买通知送达前五(5)个交易日普通股最高收盘价的87.5% 乘以购买通知中列出的股票数量。对于定期购买通知，保证金金额应等于固定购买价格乘以本公司与白狮资本商定的固定股份数量。第三方托管保证金应在购买通知送达后的第二个工作日完成 。每份购买通知中提到的普通股数量 应在托管代理通知我们白狮资本支付 托管保证金后的第二个工作日内交付给白狮资本。关于购买通知，截止日期是白狮资本收到股票的营业日 之后的第六(6)个交易日。关于固定购买通知，截止日期是白狮资本收到股票的 营业日之后的交易日。结算时，投资金额将从托管 账户中释放给我们。投资额超过购房通知代管价款150%的情况下, 投资额 应为适用采购通知的采购通知托管定价金额的150%。白狮资本应在下午4：00之前返回给 转让代理。在纽约时间收盘时，任何未售出股份余额，即购买通知上列出的股份金额 与投资金额之间的差额(除非白狮资本 书面放弃)。任何固定购买交易不受上述限制。

白狮资本 无权要求吾等出售任何股份，但有义务根据购买协议按吾等指示向吾等购买； 条件是普通股在收到购买通知后的收盘价大于或等于0.25美元，且 须遵守上述承诺额和其他限制。

托管协议

于2021年2月23日，本公司与White Lion Capital及Indeslia PC(“托管代理”) 就购买协议拟进行的交易订立托管协议(“托管协议”) 以与托管代理建立托管账户。除非托管代理收到白狮资本和本公司联合发出的书面指示 ，否则白狮资本将支付的保证金 不得由托管代理释放。

注册权协议

关于购买协议， 我们还与White Lion Capital签订了注册权协议(“注册权协议”) ，根据该协议，我们同意在2021年2月23日之后的七(7)个交易日内向美国证券交易委员会提交一份注册声明，内容包括转售购买协议所涉及的最大数量的普通股，根据适用的SEC规则、法规和解释， 将被允许包括在该协议上，以允许转售。 我们还与White Lion Capital签订了注册权协议(“注册权协议”)。根据该协议，我们同意在2021年2月23日之后的七(7)个交易日内向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中包括转售购买协议所涉及的最大数量的普通股。如初始登记股份数量不足，本公司应修订 登记说明书或提交新的登记说明书，以便在实际可行的情况下尽快涵盖白狮资本根据购买协议 收购的所有普通股，且在任何情况下不得迟于必要后十(10)个工作日， 须遵守证券交易委员会根据1933年证券法(经修订)第415条及其下的规则和条例 可能施加的任何限制。

优先拒绝权

吾等已同意授予白狮资本 在提交本注册说明书后180天内对本公司未来所有融资的优先购买权； 但该优先购买权不适用于涉及(I)主要业务位于中国的投资者 及(Ii)发行普通股的交易。

终止 权利

如果白狮资本严重违反本协议，我们可以随时书面通知白狮资本终止 本协议。 此外，购买协议将于(I)承诺期结束之日；(Ii) 本公司出售及白狮资本购买承诺额总额之日，或(Iii)根据或 任何破产法所指吾等展开自愿诉讼或任何人士对吾等提起诉讼、为吾等或吾等全部或实质所有财产指定托管人或吾等为债权人进行一般转让之日(以较早者为准)自动终止。如果普通股在承诺期内连续五个交易日(br})收盘价低于6美元， 公司也有权提前终止购买协议。

白狮资本禁止卖空

白狮资本 已同意，在承诺期结束前的任何时间，根据交易所法案下的SHO法规，其本人或白狮资本的任何关联公司均不得 代表其或根据与其达成的任何谅解直接或间接卖空我们的普通股。

生意场

使命

我们致力于建立移动 娱乐社交社区，让用户享受互动的移动直播和异步社交。

概述

我们是中国领先的移动直播平台提供商 ，专注于从广播商到用户的互动节目直播。截至2020年12月31日的一年中，我们有192,389家活跃的节目广播商。截至2020年12月31日，我们约有2.5亿注册用户，高于截至2019年12月31日的年度的2.04亿注册 用户。在截至2020年12月31日的一年中，付费用户数量约为904,568 比2019财年的697,475名付费用户增长了30%。在收购BeeLive之前，我们主要在三个平台上运营(Showself 直播、乐海直播和海秀直播)。通过收购BeeLive，我们为我们的业务增加了两个额外的平台(BeeLive 中文(米风)和BeeLive International)。我们的所有平台都在使用我们自己的移动应用程序，并创建了一个充满活力、互动和封闭的社区 。根据第三方易观易观2019年数据报告(该报告是免费公开的 ，并不是我们就本次招股书委托发布的)，从2018年第一季度到2019年第二季度，我们的旗舰平台Showself直播连续六个日历季度在垂直秀场直播领域的主要 平台的QU中连续排名第一，2018年全年，它在各大平台中的总QU排名第五。 在2018年，我们的旗舰平台Showself直播连续六个季度在垂直秀场直播领域的主要 平台中QU排名第一，2018年，它在各大平台中的总QU排名为第五位 ，这是我们的旗舰平台Showself直播连续六个日历季度

随着中国科技的快速进步和经济的蓬勃发展，在过去的十年里，中国的移动互联网用户急剧增长。 根据Frost&Sullivan报告(2018年)，移动互联网市场从2013年的992亿元人民币增加到2017年的15352亿元人民币 ，预计将继续快速增长，2022年达到58074亿元人民币。我们的平台通过根据使用简档定制直播视频并开发可提升互动体验的互动功能， 汇聚了一批才华横溢的广播员和忠实观众。

我们运营移动直播业务 ，通过移动直播业务向最终用户提供专业“广播员”的直播娱乐，允许运营社交视频直播社区 。使用我们的移动应用程序，用户可以选择广播公司并进入实时视频室 与其互动。除了实时互动，用户还可以查看广播公司在其个人 页面上发布的照片，留下评论，并在广播公司没有流媒体时与其进行私人聊天。此外，用户 还可以在视频室内使用虚拟货币玩简单有趣的游戏，同时观看广播公司的直播。

虽然用户可以免费访问所有实时视频房间 ，但收入主要来自我们虚拟货币的销售。用户可以在 我们的平台上购买虚拟货币，并可以使用此类虚拟货币购买虚拟物品，以示对广播公司的支持。我们与人才经纪公司分享平台上产生的收入 ，而人才经纪公司又与广播公司分享收入。在我们经验丰富的 管理团队的领导下，我们将继续投资于技术进步和行业协作，以扩大其用户基础并改进其内容 。我们致力于通过大胆创新的直播理念实现可持续发展和行业转型。

自成立以来，我们取得了显著的增长。年末公司平台注册用户数 从2018年的1.707亿增加到2020年的2.5亿。截至2019年12月31日和2020年12月31日， 平台的年度ARPPU分别为1,306元和1,345元。平台的 付费比例从2019年的平均2.1%上升到2020年的2.7%。

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势 有助于我们取得成功，并使我们有别于竞争对手：

多平台直播

从2014年开始，随着Showself直播平台的推出，我们的用户群已经成长为中国最大的用户群之一，现在我们是中国领先的节目直播提供商 。我们相信，我们的秀场直播产品满足了用户的心理需求，减轻了用户在现实生活中的压力、孤独、抑郁、挫折感等。

我们的用户流量和收入分布在 多个受多个移动应用程序支持的产品上。我们相信，这种多产品方法可以提高我们的竞争力 ，使我们能够更有效地同时瞄准不同的人群，实现用户和广播公司之间更好的流量匹配 ，延长广播公司和用户在我们平台上的留存期，并从用户流量获取中受益 ，同时降低专注于单一平台的风险。我们相信，我们在多个 平台上已经确立的地位为我们提供了有效争夺用户的能力，并为我们提供了一个扩展的基础，可以扩展到更多的 秀场直播平台，或者扩展到直播市场的其他细分市场。

作为直播市场的先驱， 我们开发了一套自己的端到端(广播公司到用户)移动视频解决方案。我们 开发的许多系统和技术，包括移动兼容动画引擎技术、事件驱动的异步业务处理 机制、线性扩展的ITS服务器部署、模块化服务开发和组装、高通量并行消息 服务集群和基于机器学习的垃圾邮件过滤等，为我们提供了竞争优势。我们相信，我们现有的 系统和技术在技术创新(包括增强现实/虚拟 现实(“AR/VR”)、人工智能(“AI”)、大数据技术、机器学习和物理引擎 技术)方面的持续努力的支持下，为我们在这个快速变化的行业中竞争和扩张提供了必要的技术技能。

创新的产品功能和运营理念

我们的产品包括许多 旨在改善用户体验、增加用户粘性和增强盈利能力的创新功能。这些 包括，其中包括：

强大的数据分析功能

了解市场流量 并将用户与合适的广播公司和活动配对的能力是推动移动直播流媒体行业用户粘性和盈利的关键。 我们能够使用分析驱动的运营功能来了解个人用户行为和更大的行业趋势 。这使我们能够更好地将单个用户引导到适当的广播公司，调整平台界面以 引导整个广播公司的用户流量，同时保持用户体验，并分析其他站点(如网络 联盟)上的流量，以选择最佳流量获取方法和目标。我们的数据洞察力和强大的技术能力 使我们能够持续创新和优化产品，并使我们能够基于收集和分析的大量统计数据 精确运行我们的平台。

经验丰富的管理团队和具有较强运营能力的专业员工

我们的高级管理团队在移动互联网、相关计算机技术行业、大数据分析和尖端技术方面拥有丰富的 经验。 我们的高级管理团队成员在技术、业务运营、 和互联网行业的各个领域拥有超过20年的经验。在其高级管理层成员的领导下，我们成功识别了移动流媒体的发展趋势，并及时抓住了增长和创新的机遇。

我们的管理团队在研发、质量控制以及互联网基础设施和运营方面拥有丰富的经验和技能。我们相信，随着移动流媒体 的成熟，强大的运营和执行能力对于保持竞争力将变得越来越重要，我们拥有多年相关经验的强大 团队将为我们提供竞争优势。

我们的战略

我们的业务目标是进一步 巩固我们在移动节目直播行业的地位，并利用我们现有的地位将其业务 扩展到国内和海外市场的其他相关行业。展望未来，我们将寻求利用LIVE+， 探索娱乐线上-合并-线下(OMO)模式，整合整个产业价值链的资源，构建移动直播生态系统 ，所有这些都是为了满足用户的多样化需求。我们打算实施以下策略：

提供更具吸引力和专业性的内容

我们将不断推出更具吸引力的 内容，留住用户，进一步提升用户购买虚拟商品的意愿。虽然大多数直播行业的播音员 都为用户提供了各种各样的娱乐活动，但提供的内容一般不像传统的表演者那样专业 。因此，我们仍然有机会与更多的传统艺术家合作，并培训 我们的广播员来制作更专业的产品。

进一步拓展我们在中国和海外的移动直播业务

我们打算更新我们的移动应用程序 ，以便让我们的用户能够更轻松地创建和共享内容。我们相信，所提供的便利将继续提升 用户粘性，并发展成为社交目的地。同时，我们的多个平台可以服务于广泛的潜在终端市场 。我们计划将我们跨多个移动应用的注册用户帐户整合到一个统一的 帐户系统中。我们相信这将导致良性循环：由此产生的更高的用户参与度将为我们提供 更多机会来交叉推广其产品，并为进一步的产品优化和开发收集增量用户数据。

我们计划在全球范围内拓展业务。 我们在移动直播行业积累了相当丰富的经验，并计划在东南亚、中东和南美推广其移动直播平台。 2020年8月10日，我们与Sciscape International Limited、天津光聚鼎飞科技有限公司、Cosic Soar Limited 和天津光聚鼎盛科技有限公司签署了股权收购框架协议(“BeeLive 收购协议”)。根据BeeLive收购协议，吾等通过本公司收购了持有BeeLive国际平台的Sciscape International Limited的100%股权，并通过智汇启源(VIE实体)收购了持有BeeLive中文(MiFung)的天津广聚鼎飞科技有限公司100%的股权。 根据该协议，本公司须支付(I)现金代价人民币5000万元及(Ii)本公司将发行的普通股 股(约540万股普通股)人民币2500万元。30%的股票对价支付在接下来的三年内受某些 业绩条件和要求的约束。2020年8月21日，所有目标股票均转让给BeeLive收购协议中指定的 方。2020年9月10日，我们向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民币5000万元的现金对价，并向Cosic Soar Limited发行了3786719股普通股。天津市光聚鼎飞科技有限公司随后更名为思翔密丰(天津)科技有限公司，Sciscape International Limited更名 为Scienest BeeLive Limited。(注：天津广聚鼎飞科技有限公司更名为思翔密丰(天津)科技有限公司，Sciscape International Limited更名为Scienest BeeLive Limited)。BeeLive是一家全球直播平台，于2016年11月最初在中国上线。自2019年下半年起 , BeeLive开始向国际市场扩张。到目前为止，BeeLive International在中东提供阿拉伯语直播 直播产品，在东南亚提供泰语直播产品。

直播业务多元化

经过多年在视频直播领域的发展 ，我们在直播平台运营的技术、研发、产品推广等方面积累了丰富的经验 。自成立以来，我们一直专注于运营节目直播平台。展望未来，除了继续确立其在该细分市场的地位外，我们还计划利用其相关专业知识， 基于其现有的用户基础、广播公司和合作伙伴，将其业务扩展到欠发达地区。

首先，我们希望发展我们的广告 业务模式，为市场提供全面的广告建议，将传统横幅和视频广告与运营活动和虚拟物品相结合 。我们计划收购新媒体广告公司或团队来推广我们的广告业务 ，重点放在适合我们用户配置文件的品牌上。

其次，我们希望为我们的广播公司和用户提供增值 服务。自从我们的业务开始以来，我们已经与大约30万家广播公司建立了合作伙伴关系。 这些广播公司中的许多公司都希望改善自己的外表。我们发现提供收费平台是一个很好的商机 ，它将把广播公司推荐到适当的美容医院。此外，由于我们有大量的用户 生活在二三线城市，在投资、高端旅游、儿童国际教育和医疗等各个专业领域都有需求。 我们也可以为我们的用户建立一个可持续的推荐业务。

第三，我们希望建立我们的电子商务 业务，这将与我们现有的直播业务相结合。在这种新的商业模式下，我们的广播公司可以向他们的观众介绍在我们平台上销售的产品 。我们拥有全面的直播技术，包括人工智能 和大数据，并相信我们有技术能力和专业知识将电子商务业务与我们的直播业务相结合。为了 实现这一目标，我们计划与合适的电子商务平台建立战略合作伙伴关系，并基于我们当前的技术、广播公司的网络和用户基础 共同建立我们的电子商务业务。

探索技术服务业务

我们的收入历来来自向用户销售虚拟货币 。我们几乎100%的总收入来自与其直播业务相关的虚拟物品和虚拟货币的销售 。展望未来，我们计划利用我们的专业知识和用户基础来扩大其收入来源 。我们特别计划与规模较小的直播团队达成合作安排，通过合作，我们 将为这些平台提供技术、运维和推广支持服务，以换取收益分成。

继续投资和开发虚拟现实(VR)/增强现实(AR)和人工智能(AI)等技术

我们打算继续投资于我们的 数据分析能力和尖端技术。我们还计划进一步开发我们的技术堆栈，包括但不限于机器学习、物理引擎、AR/VR和人工智能技术，以更好地了解和预测用户行为趋势 这些趋势可以应用于我们的应用程序开发。

通过并购挖掘炸药行业下一阶段的潜力

并购将是我们迅速扩大业务的关键 战略之一，这将支持我们业务增长的各个要素的快速执行。目标行业 包括相关高科技公司、数据分析公司、直播公司(特别是海外目标)、新媒体广告公司 以及美容行业相关公司。我们最近完成了对BeeLive的收购。

近期的战略联盟和伙伴关系

2021年4月，我们通过Scienest Inc.与Snipp Interactive Inc.(“Snipp”) (多伦多证券交易所股票代码：SPN；场外交易代码：SNIPF)签订主服务协议，与数字营销促销、返点和忠诚度解决方案的全球提供商 结成战略联盟(以下简称“联盟”)。通过联盟，我们 和Snipp将探索将Snipp的客户获取、保留和接洽(C.A.R.E)平台 整合到我们的移动应用套件中的不同方式。我们与Snipp的初步合作探索预计将集中在以下 两个领域：1)我们将把我们的应用内货币解决方案与Snipp的忠诚度和奖励引擎相结合，以开发新的忠诚度和 奖励系统，这将使我们能够增强我们的用户体验，培养额外的收入来源，并探索在我们的平台上使用加密货币的潜力 ；2)我们和Snipp将共同努力，使广播公司能够打造自己的不可替代的{br

继我们与Snipp的战略合作之后， 我们在我们的直播平台上正式推出了不可替换令牌(“NFT”)，使我们成为中国大陆首批采用该技术的直播平台 。这项新计划允许广播公司在Scienest的平台 上铸造自己的NFT，并允许用户通过使用从新的忠诚度和奖励系统中赚取的积分来竞标购买他们最喜欢的广播公司的NFT纪念品 。虽然NFT可以在本网站的平台上使用和展示，但追踪令牌的所有权和交易将在点对点NFT市场OpenSea上进行。 本公司将首先在OpenSea上推出16个NFT系列，并在其他 市场上推出更多NFT系列。在Scienest的沉浸式虚拟现实世界中，NFT还将使用户能够创建、拥有、货币化和享受虚拟财产和物品，并完全控制这些虚拟资产。2021年4月29日，我们推出了我们的虚拟世界和游戏的第一个视频演示 ，其中包含不可替换令牌(“NFT”)。此计划旨在教育国际观众了解我们的身临其境的娱乐体验，同时展示NFT如何丰富游戏体验。

2021年4月，我们还与线上到线下(O2O)美容医学平台佳达 和信科技(北京)有限公司(简称佳达和信)达成战略合作伙伴关系。我们和 嘉达和新将推出直播美容医疗平台，利用我们的专有技术将客户、直播机构和美容医疗机构汇聚在一起。 本公司和佳达和信的联合美容医疗平台将把佳达和信现有的200多家认证机构网络与我们30多万家经验丰富的直播机构结合在一起。 这个新平台将允许现有的直播机构与观众互动，并吸引新的美容机构。在技术和功能方面，新的美容医学平台将使用我们专有的人工智能(AI)图像分析 技术来帮助感兴趣的客户探索治疗方案。这些人工智能和广播工具将帮助用户在连接到佳达和信网络中的200多家美容医疗机构之一之前就了解 选项和结果。

我们的平台

我们通过多个平台 运营我们的直播社区，每个平台都有我们自己的移动应用。在最近成功收购Beellive之后，我们目前主要运营五个平台：Showself直播、乐海直播、海秀直播、BeeLive直播 中文(米风)和BeeLive International。这些平台加在一起，使我们成为移动节目直播的领先提供商。

Showself直播

Showself Live Streaming是我们的第一个直播 流媒体平台，在注册用户和收入方面仍然是我们最受欢迎的平台。该平台于2014年4月首次上线 。中国的大多数移动互联网用户都可以访问Showself直播，因为我们支持直播的 功能只需要很少的带宽。以下是Showself Live Streaming移动应用的典型屏幕截图。

乐海直播

乐海直播上线于2015年7月 ，秉持的理念是《一起玩吧》。以下是乐海直播移动端应用程序 的典型截图(iOS版本可能有所不同)。

海秀直播

海秀直播上线于2016年4月 ，是我们的第三个平台。以下是海秀直播移动端应用的典型截图( iOS版本可能会有所不同)。

BeeLive中文版(米风)

BeeLive中文版(米风)于2016年11月在中国大陆上线 。以下是BeeLive中文(米风)移动应用的典型截图 (iOS版本可能有所不同)。

BeeLive国际

BeeLive International于2019年下半年推出 。分别提供覆盖中东的阿拉伯语服务和覆盖东南亚的泰语服务。 以下是BeeLive International移动应用的两个典型截图，分别是阿拉伯语和泰语。 (iOS版本视情况而定)。

平台之间的主要区别

这五个平台都被归类为秀场 直播，专业直播机构主要通过 表演(唱歌、跳舞、脱口秀等)的形式为用户提供直播娱乐。所有五个平台的广播公司都接受了广播公司代理的培训， 提供比一般业余广播公司更专业的内容。由于广电、用户和地域的不同，这五个平台的运营策略也有所不同，包括以下几个方面：

乐海与一些人才机构的合作比其他机构更紧密。 秀秀和海秀与各人才经纪公司保持着良好的合作关系。Showelf和海秀的战略已经被证明更有效，乐海计划采取同样的战略。

我们平台的移动端应用的布局和功能

我们平台的移动 应用的布局和功能基本相同。以上屏幕截图和说明说明了Showself Live Streaming应用程序的布局和一些基本功能：

页面上提供了广播公司的名称、当前在线观看人数 以及基于该广播公司收到的礼物价值的评分以及当前流的快照，供观众在选择广播公司时使用。用户每刷新一次 ，这些页面就会更新一批新的广播公司，为他们提供更广泛的广播公司可供选择。对于新用户，此界面为他们 提供了开始使用平台的便捷方式。对于现有用户，如果在线，在聊天频率和送礼金额方面关系最密切的广播公司始终显示在广场的第一页，这使得用户更容易 近距离观看他们关注的广播公司的直播。在所有情况下，单击广播公司的图片 都会将用户带到实时视频室，用户可以在其中查看并与广播公司互动。

我们平台上的内容

我们有多个直播平台， 为用户提供娱乐内容，在上下游产业 积极探索新娱乐、新经纪等领域，将娱乐、经纪、移动互联网结合起来，打造线上、线上、线下融合 (简称OMO)。对于代理商，平台提供产品活动、品牌建设、管理赋权、 数据支持、技术工具等支持，从行业分析的角度，帮助其明确发展路径和战略。 对于播音员，平台通过代理商提供舞台装饰、灯光、音乐、 服饰、化妆、服装、才艺(如唱歌、跳舞、脱口秀、乐器)、沟通能力和 服务意识等方面的培训。平台、代理商、广电三者相互依赖，为彼此搭建起健康、稳定的娱乐生态的桥梁。

内容安全体系的建立对我们来说，不仅仅是防御手段，更是一种强大的战略攻势。通过AI技术、图像识别、大数据分析、人工审核相结合，平台拥有垂直监控系统，全天候监控所有直播内容 ，确保内容合法合规，同时为每一位用户提供最优质的服务，创造出耳目一新、赏心悦目的用户体验，增加收入。

高质量和引人入胜的内容是我们发展的核心 。我们提供吸引人的内容的一种方式是在我们的平台上组织各种原创节目，比如《歌手联盟》、《奔跑吧仓润女士》和《大脑PK之王》。其次，我们的平台 努力支持有才华的广播公司，为这些广播公司组织特别节目，如《每周明星之冠》 和《Showself Voice》。第三，我们的平台继续将演出扩展到传统戏曲和非物质文化遗产等新领域。这些节目包括“重温非物质文化遗产”直播系列节目， “中华优秀文化之美”，以及“我为家乡写一首情诗”。

我们的用户

我们拥有活跃且结构良好的用户群 。2014年，我们从社交网络平台转型为秀场直播平台。从那时起，我们经历了 日益激烈的广播竞争和精细化的运营。我们还通过不断创新和推广，积累了多元化的用户群。 从2019年12月31日到2020年12月31日，我们平台的注册用户数量已经达到250.0 万。

我们并不局限于仅通过自我成长、裂变或第三方营销来获取用户 。取而代之的是采用双赢的博弈模式，实现稳定互利的用户群扩大。2020财年，我们平台的付费用户数量为904,568，每个 付费用户的平均收入(ARPPU)为1,345元人民币。

为了缓解 单一用户群结构带来的任何集中风险，我们一直致力于开发多元化的用户群，包括兴趣跨度较短的年轻活跃 用户和消费能力较高的30多岁用户。此外，我们有相当一部分用户 位于休闲生活方式较多的经济发达地区。这些用户拥有较高的可支配收入 和更多的闲暇时间。他们倾向于更欣赏网络娱乐，并愿意在网络娱乐上花钱。

我们的广播员

有才华且受欢迎的广播公司的供应对我们至关重要 ，特别是考虑到我们专注于开发专业生成的内容。广播公司是用户的主要界面 ，因此，我们平台的成功在很大程度上取决于广播公司的才华和受欢迎程度。我们的活跃广播公司 从截至2019年12月31日的年度的34,651家大幅增加到截至2020年12月31日的年度的192,389家。

广播机构的参与

我们主要与线上和 线下广播员代理或人才代理合作，持续招聘和管理广播员。每个平台 都有注册用户成为广播员的在线申请流程，我们将选择某些申请者，并将他们 推荐给适当的人才代理。因此，我们与人才经纪人签订所有合同，而不是与每个广播公司 单独签订合同。

在平台直播之前，所有 广播公司必须同意我们平台的条款和条件，其中包括直播时广播公司 必须遵守的平台规则，以及违反规则的法律后果。如果发生任何此类违规行为，我们 将追究广播公司的直接责任。

对于我们认定为 受欢迎或具有巨大潜力或提供高质量内容的选定广播公司，除了上述两项协议外，我们还将分别 与每一家此类广播公司签订独家协议，该协议要求这些广播公司只能在一定时间内在我们的 平台上进行独家直播。作为回报，我们通过向潜在感兴趣的用户推荐 其内容、增加用户流量和提高其受欢迎程度，为此类广播公司提供更多资源和支持。如果广播公司违反排他性协议，我们将有权获得可观的 违约金。

与人才中介机构的合作

人才经纪公司招聘播音员， 为我们提供直播内容。我们与人才经纪公司分享收入，这些经纪公司向其广播员支付工资或与其分摊费用。 人才经纪公司还负责就直播技能和技巧(如着装规范、房间设置和沟通技巧)对广播员进行教育和培训。因此，人才经纪公司帮助广播公司更好地展示他们的 直播内容。人才经纪公司的使用也使我们从与广播公司的直接交易中解脱出来。

广播机构的监察及管理

我们制定了广播公司在使用我们的平台时必须遵守的规则，包括遵守中华人民共和国的法律法规，不得进行涉及 枪支、刀具或生命威胁的表演，不得侵犯他人的合法权利，不得有色情内容。

我们有权监控和管理我们平台上任何广播公司的表现。 对于未能 遵守上述规则的任何广播公司，将采取适当措施。此类措施从警告和罚款到暂时或永久暂停 我们的平台，我们可以在我们认为合适的情况下单方面采取这些措施。由于广播商由代理商代表，因此任何 违法行为或违反平台规则的行为也将通知相关代理商。相关工程师在收到通知后需要纠正 任何此类违规行为。如果在适用的宽限期内未纠正违规行为，我们有权 终止与相关代理商的合作。

营销

我们的营销和推广策略 包括使用第三方营销渠道来推广我们的平台和获取用户。这些营销 渠道主要包括为我们提供市场知名度和吸引新用户的众多机会的广告代理 。我们通常与此类广告代理签订为期一年的框架协议，要求我们在协议期限内至少购买 总广告金额。广告基于显示或基于性能 ，主要根据每次下载成本、每次时间成本、每次激活成本或每次点击成本定价。我们通常能够 直接或通过广告代理来监控广告的性能和效果。

我们使用移动应用程序平台，如Apple App Store和Android App下载中心 ，向广大受众分发和展示我们的移动平台 以宣传我们的平台收到的积极客户反馈。用户可以从这些应用程序 平台免费下载应用程序。用户还可以通过这些平台对我们的申请进行审核和评级。

质量控制和内容监控

我们拥有广泛的应用程序 测试经验的程序员，他们系统地测试我们的平台，以确保它们符合我们的标准。根据 中国法律法规，如《移动互联网应用信息服务管理规定》，我们还必须监控我们平台上的 内容。

我们开发了一项全面的技术 ，可根据筛选列表逐项筛选应用程序上的内容。过滤列表汇编了 我们考虑到中国相关法律法规后认定可能表示不当、政治敏感、挑衅性或煽动性语言、性暗示语言和身体动作、全部或部分裸体或非法内容 或活动、对其他用户的辱骂语言或行为、垃圾邮件、诈骗或行为和暴力威胁的内容和行为。识别为 落入过滤器列表的内容将被阻止或从我们的平台中删除。此外，我们会定期审查任何投诉 ，指控我们平台上的内容性质不当，并立即删除此类内容。

广播公司还负责监控其房间中的内容，并确保其房间符合适用的法律法规和我们的服务条款。 广播公司可以阻止传播不当信息的用户在其房间中发布评论，或将用户排除在其房间 之外。广播公司还可以促进某些用户担任版主，以帮助以这种方式管理房间。 我们还监控并采取措施，处理广播公司违反我们的内容策略的任何行为。

付款

用户可以使用虚拟货币购买我们在我们的平台上销售的虚拟物品 。一般情况下，用户会与我们签订协议的 从第三方经销商处购买虚拟货币。用户还可以使用支付宝和微信支付等各种支付 渠道直接从我们的平台购买虚拟货币。用户一旦购买了此类虚拟货币，即可购买虚拟物品。 购买后，此类虚拟货币或虚拟物品不能兑换现金，我们不向用户提供任何形式的退款权利。

我们的技术

我们拥有支持提高运营效率、推动创新并超越竞争对手的技术基础设施 和能力。

知识产权

我们认为软件版权、域名、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。截至2021年4月26日，我们已经在中国注册了186项著作权， 17个域名，8项直播技术专利，88项商标，包括Showself、海秀、乐海标识，还有 3项商标正在申请中。

我们依靠商标法和版权法、 商业秘密保护、竞业禁止和保密和/或与员工、客户、合作伙伴 和其他人签订的许可协议来保护我们的知识产权。通常，我们的员工必须签订标准知识产权 和保密协议，该协议承认(1)员工代表我们产生的所有发明、商业秘密、开发和其他流程都是我们的财产，并且这些员工将他们在这些 工作中可能要求的任何所有权转让给我们；以及(2)这些员工承诺在受雇于我们期间和之后的一段合理时间内对与我们的方法、商业和商业秘密相关的所有信息进行保密 。

竞争

我们专注于秀场直播模式， 在这一领域，我们面临着来自类似在线流媒体服务提供商的激烈竞争。我们在中国移动直播市场的竞争对手包括其他表演直播产品提供商，如酷狗、表情包和石流，以及 其他泛娱乐流媒体平台，如Inke、花娇、游戏流媒体斗鱼和虎牙。我们竞相推广我们的产品并获得用户，吸引和聘用具有运营经验的管理人员，并确保多样化的营销渠道 。

雇员

截至2019年12月31日，我们拥有197名员工 ，截至2020年12月31日，我们拥有249名员工。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的所有员工都位于 中国。下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日我们的员工按职能划分的细目。

法律程序

我们目前未参与任何重大法律或行政诉讼 。我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼 的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能 导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。请参阅“风险 因素-与我们的商业和行业相关的风险因素-我们可能对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容承担责任，如果这些内容被认为违反了任何中国法律或法规， 中国当局可能会对我们实施法律制裁、“和”风险因素-与我们的业务和行业相关的风险因素-我们可能会因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的用户或分发给我们的用户的信息或内容 或前员工窃取的专有信息 而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响.”

特性

我们的主要执行办公室位于 3^研发 – 6中国北京市朝阳区胜谷南里甲34号楼，截至本招股说明书日期，我们在此租赁了约2000平方米的办公空间。我们和我们的子公司还在北京和中国新疆维吾尔自治区额外租赁了 约1000平方米的办公空间。

“中华人民共和国条例”

本部分汇总了与我们的业务和运营相关的主要中国现行法律法规 。

由于直播行业在中国仍处于早期发展阶段，可能会不时出台新的法律法规来引入新的监管 要求，包括但不限于在我们目前 已有的要求基础上，获得新的牌照和许可证的要求。中国现行和未来的法律和法规(包括适用于直播行业和我们业务的法律和法规)的解释和实施存在很大的不确定性。本部分概述了 适用于我们当前在中国的业务活动并影响向股东支付股息的最重要的法律法规 。

有关电信服务的规定

2000年9月，国务院发布了经2014年7月29日和2016年2月6日修订的《中国电信条例》， 规范了中国的电信活动。《电信条例》规定了中国不同类型的电信业务活动的基本指导方针。根据2016年3月1日实施(2019年6月6日修订)的《电信业务目录(2015修正案)》 ，互联网信息服务构成增值电信业务的一种 业务。《电信条例》要求增值电信业务经营者在开展增值电信业务前，必须取得工信部或其省级分支机构颁发的增值电信业务经营许可证。

2002年1月1日起施行并于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理条例》(简称《外商投资电信企业管理条例》)规范外商对中国电信企业的直接投资。FITE 条例规定，一般情况下，外国投资者在提供增值电信服务(其中包括提供互联网内容)的外商投资企业中，最终不得持有超过50%的股权 。此外，外商在申请工信部增值电信业务经营许可证时，还需具备足够的增值电信业务经营经验 。

2006年7月13日，信息产业部(工信部前身)发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，即《关于加强外商投资电信增值业务管理的通知》，其中规定：(A)外商只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国经营电信业务；(B)境内 许可证持有人不得以任何形式向外商出租、转让、出售电信业务经营许可证。 或者(C)增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有其日常运营中使用的域名和注册商标；(D)每个增值电信服务提供商必须具备其经批准的业务运营所需的 设施，并在其许可证规定的地理区域内维护此类设施； 和i所有增值电信服务提供商都应完善其网络和信息安全，建立相关的 信息安全体系，并制定应急预案，以确保网络和信息安全。

根据商务部和国家发改委(发改委)于2020年6月23日联合发布的《外商投资准入特别管理办法(2019年版)》(《负面清单》)，禁止外商投资列入负面清单的行业； 并在满足负面清单规定的某些附加要求和条件后，允许外商投资。 对于不遵守负面清单的外国投资者，主管部门有权取缔其投资活动，要求其采取 措施改正，并处以其他处罚。互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动受负面清单所列外商投资限制/禁止的限制/禁止。

互联网信息服务相关规定

国务院于2000年9月25日发布并于2011年1月8日修订的“互联网信息服务管理办法”(以下简称“互联网信息服务管理办法”)规范了中华人民共和国互联网信息服务的规定。根据互联网信息服务管理办法，互联网信息服务 是指通过互联网向在线用户提供信息的服务，包括商业性和非商业性服务。 根据互联网信息服务管理办法，商业性互联网信息服务提供者在中国从事商业性互联网信息服务，应当取得中华人民共和国地方有关部门颁发的互联网信息服务许可证。信息产业部于2017年6月21日发布并于2017年9月1日起施行的《电信营业执照管理办法》对申请增值电信业务经营许可证的要求和手续作了进一步规定， 也作为地方主管部门申请互联网内容提供商许可证的指南。此外，根据中华人民共和国有关法律、行政法规或规章，新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品、医疗器械等互联网信息服务提供者在申请经营许可或者办理备案手续前，应当征得中华人民共和国有关主管部门的同意 。

此外，《互联网内容通报办法》和其他 相关措施还禁止发布任何宣扬淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或者侵犯第三方合法权益的内容。 其他相关措施也禁止发布任何宣扬淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或者侵犯第三方合法权益的内容。如果互联网信息 服务提供商检测到其系统上传输的信息属于规定的禁止范围，则该提供商必须 立即终止传输并删除该信息，并将其报告给政府当局。任何提供商违反这些禁令，在严重的情况下，将被吊销其ICP许可证并关闭其互联网系统。

根据2016年11月6日发布并于2016年12月1日起施行的网络直播 规定，网络直播服务提供者和网络直播发布者无证提供或者超出许可范围提供互联网新闻信息服务的， 由民航委和省、自治区、直辖市网信办根据《互联网新闻信息服务管理条例》给予处罚 ，其中可能包括责令停止提供互联网新闻信息服务 其他违反《网络直播条例》的行为，由国家和地方网信办依法给予处罚；构成犯罪的，依照中华人民共和国有关法律追究刑事责任 。

移动互联网应用信息服务相关规定

除上述《电信条例》 等规定外，移动应用(以下简称APP)和互联网应用商店(APP Store) 由国家网信办于2016年6月28日发布，自2016年8月1日起施行，由《移动互联网应用信息服务管理规定》(以下简称《APP 规定》)专门管理。

根据APP的规定，APP 信息服务提供者应当符合法律法规要求的相关资质，严格履行信息 安全管理责任，履行实名制、用户信息保护 、信息内容审核管理等方面的义务。应用商店服务提供商应在其应用商店服务推出后三十(30)日内向当地网络空间管理部门备案，该 应用商店服务提供商负责监督在其应用商店上运营的应用提供商。

视听节目网上传输和网络直播业务有关规定

2005年4月13日，国务院颁布了《关于非公有制资本进入文化产业的若干决定》，规定民间资本不得利用信息网络从事视听节目服务。2005年7月6日，文化部、国家广电总局、新闻出版总署、国家发改委、商务部等五个中华人民共和国政府部门 联合通过了《关于招商引资进入文化领域的若干意见》。2007年12月20日，广电总局和工信部联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日进行了修订。根据该规定，从事网络视听节目经营活动的单位应当取得《网络视听节目网络传播许可证》。根据这些规定，外商投资公司实际上被禁止通过互联网从事传播视听节目和服务的业务。

通过互联网(包括移动网络)提供视听节目服务的 一般必须是国有或国有控股单位， 该提供者开展的业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录，并须取得国家广播电视总局颁发的《网络传输视听节目许可证》，或者完成一定的登记手续

2008年4月28日，广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请审批有关问题的通知》 ，并于2015年8月28日进行了修订 ，对网络传播视听节目许可证申请审批流程 作了详细规定。通知还规定，符合条件的申请单位应包括多个国有股东绝对控股的公司和国有资本相对控股的企业(非国有股东之间不得有从属关系)，不包括外商投资企业。 此外，2009年3月30日，国家广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，重申了网络传播视听节目的事先审批要求。禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或者其他类似被禁止成分的某些网络视听节目。

2010年3月17日，广电总局发布了2017年4月7日调整后的《互联网视听节目服务类别(暂行)》(简称《暂行类别》)，将互联网视听节目服务分为四类。此外，国家新闻出版广电总局2016年9月2日发布的《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》(简称广电总局，即国家新闻出版广电总局的前身)强调， 除非获得临时类别的具体许可，否则，视听节目服务商禁止 从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等重大活动的直播活动。(注：国家新闻出版广电总局是国家新闻出版广电总局的前身)，国家新闻出版广电总局(简称广电总局)于2016年9月2日发布了《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》，其中强调，除《暂行类别》规定的具体许可证外，视听节目服务商不得从事政治、军事、经济、社会、文化、体育等重大活动的直播活动。

2012年7月6日，广电总局、民航委下发了《关于进一步加强网络电视剧、微电影等网络视听节目管理的通知》，要求从事网络剧集、微电影等网络视听节目制作的网络视听节目服务提供者，在本网站上播放此类节目，应依法 取得国家广播电视总局地方分局颁发的广播电视节目制作经营许可证及相应的广播电视节目制作经营许可证。 网络视听节目服务提供者应依法取得国家广播电视总局地方分局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》及相应的《广播电视节目制作经营许可证》(以下简称《广播电视节目制作经营许可证》)，并于2012年7月6日下发《关于进一步加强网络电视剧、微电影等网络视听节目管理工作的通知》。网络视听节目服务提供者应当 将网络剧集、微电影等经审查批准的网络视听节目信息，报省级网络视听服务机构所在地备案。

2016年4月25日，广电总局发布了《专用网络和定向传播视听服务管理规定》(自2016年6月1日起施行)，适用于在电视和各类手持电子设备上向目标受众提供广播、电视和其他视听节目。 本规定将互联网等信息网络 作为定向传播渠道，包括以互联网协议电视、专网移动电视、互联网电视等形式提供内容、综合播控、传输发行等活动。 提供专网、定向传输视听节目服务的，必须取得国家广电总局颁发的《音像节目在线传输许可证》，并按照许可证规定的范围经营。外商投资企业不得从事上述业务。

2016年7月1日，交通部发布了《关于加强网络性能管理的通知》 ，规范了经营网络性能和表演者相关业务的单位的行为 。网络演出经营单位对表演者在其网站上发布的服务和 内容负责。他们必须完善内容管理机制，在发现任何网络性能违反相关 法律法规的情况下，立即关闭频道， 停止传播此类网络性能。网络表演者应当对自己的表演负责，不得表演含有 暴力、色情或者其他类似禁止成分的节目。

此外，广电总局还于2016年9月下发了《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》 ，要求互联网直播服务商(I)配备人员审核直播内容；(Ii)建立技术方法和工作机制，利用备份节目替代非法内容；(Iii)录制直播节目，并保存记录至少六十(60)天，以完成网络视听节目流媒体服务的管理。 互联网直播服务提供商应(I)配备人员审查直播内容；(Ii)建立技术方法和工作机制，以利用备份节目替换非法内容；(Iii)记录直播节目，并保存记录至少六十(60)天中国民航总局于2016年11月4日发布了《网络直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。根据该规定，互联网直播服务提供者应当(A)建立直播内容审核平台；(B)凭身份证明、营业执照和组织机构代码证明对互联网直播发行人进行认证登记；(C)与互联网直播服务用户签订服务协议

2018年3月16日，广电总局发布了《关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知》，其中要求，视听 平台不得：(一)不得制作、传播恶搞、诋毁经典作品的节目；(二)未经授权，不得对经典作品、广播电视节目、原创网络视听节目进行重新编辑、重新配音、重配字幕或者以其他方式嘲讽；(三)不得传播(四)严格监控平台用户上传的改编 内容，不得为非法内容提供传播渠道；(五)接到著作权人、广播电视台、影视制作机构投诉后，立即撤下未经授权的 内容； (六)加强电影预告片管理，防止未经授权的 播放电影短片和预告片；(七)加强对网络视听节目的赞助和代言管理。根据 本通知，国家广播电视总局省级分局有权对其管辖范围内提供视听节目的广播电视台和网站进行监督，并要求其进一步完善内容管理制度， 落实相关管理要求。

网络文化活动有关规定

文化部于2011年首次颁布了《网络文化管理暂行办法》，最近一次修订是在2017年12月15日。 文化部于2011年颁布了《关于实施新修订的《网络文化管理暂行办法》有关问题的通知》，适用于从事与网络文化产品有关活动的单位。 将网络文化产品归类为通过互联网开发、出版、传播的文化产品 ，主要包括：(一)专门开发的网络文化产品。 网络文化产品是指通过互联网开发、出版、传播的文化产品。 网络文化产品主要包括：(一)专门开发的网络文化产品。 网络文化产品是指通过互联网开发、出版、传播的文化产品。 网络文化产品是指通过互联网开发、出版、传播的文化产品。网络音乐和视频文件、网络游戏和网络动漫特辑和动画片(包括Flash动画)； (二)由音像制品、游戏、演艺、美术、动漫等制作而成的网络文化产品，并在互联网上发布。根据这项立法，实体如果打算从事下列任何类型的活动，必须从文化和旅游部(“MCT”，即交通部的前身)的适用省级对应部门获得“互联网文化经营许可证”。 如果实体打算从事下列任何类型的活动，则必须从适用的省级文化和旅游部(“MCT”，也就是交通部的前身)获得“互联网文化经营许可证”：

2013年8月12日，交通部发布了自2013年12月1日起施行的《网络文化经营主体内容自查管理办法》，要求网络文化经营主体在向社会提供产品和服务之前，必须对其内容进行审查。互联网文化经营单位的内容管理制度要明确 内容审核的职责、标准、流程和责任追究办法，并报 省部级对口单位备案。

有关虚拟货币的规定

2007年1月25日，公安部、交通部、信息产业部、新闻出版总署联合发布关于网络赌博的通知，对虚拟货币的发行和使用产生影响。它基本上禁止将虚拟货币兑换成真实货币 或财产，并禁止虚拟货币在游戏玩家之间转移。

二零零七年二月十五号，十四个中国监管部门联合下发通知，进一步加强对网吧和网络游戏的监管。根据 通知，中国人民银行有权对虚拟货币进行管理，包括：(A)对网络游戏经营者可以发行的虚拟货币总量和个人可购买的虚拟货币数量进行 限制；(B)规定网络游戏经营者发行的虚拟货币只能用于购买网络游戏中的虚拟产品和服务，不得用于购买有形或实物产品；(B)规定网络游戏经营者发行的虚拟货币只能用于购买网络游戏中的虚拟产品和服务，不得用于购买有形或实物产品； 规定，网络游戏经营者发行的虚拟货币只能用于购买网络游戏中的虚拟产品和服务，不得用于购买有形或实物产品；(B)规定网络游戏经营者发行的虚拟货币只能用于购买网络游戏中的虚拟产品和服务，不得用于购买有形或实物产品；(C) 要求虚拟货币的赎回价格不得超过相应的原始购买价格；以及(D)禁止 虚拟货币交易。

二零零九年六月四日，交通部和商务部 联合下发了关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知。《虚拟货币通知》要求， 商家(A)发行网络游戏虚拟货币(以预付卡和/或预付费或预付卡积分的形式)、 或(B)提供网络游戏虚拟货币交易服务的企业，须自通知发布之日起三(3)个月内通过省分局报批。《虚拟货币通知》禁止为 网络游戏发行虚拟货币的商家提供可以进行虚拟货币交易的服务。任何未能提交必要的 申请的公司都将受到制裁，包括但不限于强制性纠正措施和罚款。在《虚拟货币通知》的基础上，交通部于2009年7月20日进一步出台了《网络游戏虚拟货币发行企业》和《网络游戏虚拟货币交易企业》备案指引，对涉及虚拟货币业务的主体进行规范。

目前，除上述网络游戏虚拟货币外，中华人民共和国政府尚未颁布 任何直接规范虚拟货币的具体规则和法规。 为符合上述规定的原则，在网络流媒体业务方面，我们的虚拟货币目前只能供观众用来兑换虚拟物品/礼物，以表示对表演者的支持或获得频道中的特权 和特殊功能，而不是“真实货币或财产”。观众将虚拟货币 兑换为虚拟物品/礼品或相关特权服务后，兑换交易即告完成 ，我们将立即取消内部系统中的虚拟资产。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险因素-对虚拟货币的限制可能会对我们的收入产生不利影响.”

有关商业表演的规例

《营业性演出管理条例》于2005年由国务院首次颁布，最近一次修订是在2016年2月6日。根据 本条例，文化艺术表演团体合法从事商业性演出，应当有专职演出人员和与其演出业务相适应的设备，并报经县级人民政府文化行政部门批准；演出经纪机构应当有三名以上专职演出经纪人和适合从事相关业务的资金，并向 省级文化行政部门提出申请。(二)文化艺术演出团体合法从事商业性演出，应当有专职演出人员 和与其演出业务相适应的设备，并报县级人民政府文化行政部门批准；演出经纪机构应当有三名以上专职演出经纪人和适合从事相关业务的资金，并向 省级文化行政部门提出申请。文化行政部门应当自收到申请之日起二十(20)日内作出是否批准的决定，批准后发给营业性演出许可证。目前还没有相关的 规定或政府解释来明确上述规定是否适用于直播业务。

广播电视节目制作有关规定

2004年7月19日，广电总局发布了《广播电视节目生产经营管理条例》，简称《广播电视节目管理条例》，自2004年8月20日起施行，并于2015年8月28日修订。《广播电视节目管理条例》要求，从事广播电视节目制作、经营的单位，必须取得国家广播电视总局或者其省级分局颁发的广播电视节目制作经营许可证。取得《广播电视节目制作经营许可证》的单位必须严格按照批准的生产经营范围经营 ，不得制作时政新闻类题材的广播电视节目(广播电视台除外)。

知识产权相关规定

版权

中国已经制定了各种有关版权保护的法律法规 。中国是一些主要国际著作权保护公约的签署国，1992年10月加入了《伯尔尼保护文学艺术作品公约》，1992年10月加入了《世界版权公约》，2001年12月加入了《与贸易有关的知识产权协定》。

1990年颁布并于2001年和2010年修订的《中华人民共和国著作权法》或2002年颁布并于 2013年修订的《著作权法》及其相关实施条例是管理著作权相关事项的主要法律法规。著作权法规定，中国公民、法人或者其他组织的作品，无论是否出版，都享有著作权，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等。

国务院和国家版权局颁布了有关我国软件保护的各项规章制度。根据这些规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向中国著作权保护中心登记其软件权利，并取得软件著作权登记证书。尽管根据中华人民共和国 法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可方和受让方通过注册流程，注册的软件版权 可能有权获得更好的保护。有关截至本声明日期 我们已注册软件著作权的软件程序的数量。

修订后的著作权法 将互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品纳入著作权保护主体范围。 著作权登记是自愿的，由中国著作权保护中心管理。为进一步明确 一些重要的互联网著作权问题，2012年12月17日，中华人民共和国最高人民法院颁布了《关于审理侵犯信息网络传播权民事纠纷适用法律若干问题的规定》，或 2013年条例。2013年条例自2013年1月1日起施行，取代了2000年首次通过、2004年和2006年修订的《关于审理互联网著作权纠纷案件适用法律若干问题的解释》。根据2013年《条例》，互联网信息服务提供者与他人合作，共同 提供权利人享有信息网络传播权的作品、表演、音像制品的， 行为将构成对第三人信息网络传播权的共同侵犯，中华人民共和国法院应当 责令该互联网信息服务提供者承担连带责任。

为解决网上发布、传播内容的著作权侵权问题，国家版权局和信息产业部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。本办法 于2005年5月30日起施行，适用于根据在互联网上发布内容的互联网用户或互联网内容提供商的指示，自动通过互联网提供上传、存储、链接或搜索作品、音频或视频产品或其他内容等服务的行为，而不编辑、修改或选择任何存储或传输的 内容。对侵犯用户信息网络传播权的行为进行行政处罚时，适用2009年发布的《著作权管理处罚办法》。

著作权人发现某一 互联网内容侵犯其著作权的，并向有关互联网信息服务经营者发出通知的，有关 互联网信息服务经营者应(一)立即采取措施删除相关内容，(二)将所有侵权通知保留六个月，并记录与侵权有关的内容、展示时间、IP地址或域名60天。互联网信息服务经营者根据著作权人 的通知删除内容的，内容提供者可以向互联网信息服务经营者和 著作权人同时发出反通知，声明被删除的内容不侵犯他人著作权。互联网信息服务经营者收到反通知后，可以立即恢复被删除的内容，不承担恢复的 行政法律责任。

互联网信息服务经营者 明知通过互联网侵犯了著作权，但在收到著作权人的侵权通知后仍未采取措施删除相关内容，从而损害公共利益的， 可能受到停止令和没收非法所得、罚款等行政处罚。 如果明知通过互联网侵犯了著作权， 仍未采取措施删除相关内容，从而损害社会公共利益的， 可能会受到禁止令和没收非法所得、罚款等行政处罚。 如果明知通过互联网侵犯了著作权，或者没有采取措施删除相关内容，从而损害公共利益的， 没有证据表明互联网信息服务经营者明确知道存在著作权侵权行为的，或者互联网信息服务经营者收到著作权人通知后已采取措施删除相关内容的，互联网信息服务经营者不承担相关的行政 法律责任。

我们已采取措施降低版权 侵权风险，但我们仍可能面临版权侵权索赔，这些索赔涉及在我们的平台上直播的受版权保护的内容 或现场演奏的歌曲。

专利

全国人民代表大会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年和2008年对其进行了修改。专利发明、实用新型或者外观设计 必须符合三个条件：新颖性、创造性和实用性。科学发现、智力活动的规则和方法、诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质不能授予专利 。国家知识产权局专利局负责 专利申请的受理和审批。发明专利的有效期为20年，实用新型或外观设计的有效期为10年。除法律规定的特定情况外，任何第三方用户必须获得专利权人的 同意或适当许可才能使用该专利，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯 。

根据《中华人民共和国专利法》，专利局对发明申请文件进行初步审查后，发现发明申请符合法律要求的，应当自申请日起整整十八个月内及时予以公告。根据《专利审查指南》，专利审查包括初步审查、实质性审查、进入国家阶段的国际申请审查和审查。但是，上述条例 并没有明确规定专利申请需要多长时间才能获得批准或拒绝。在实践中，专利局通常需要 长达一年的时间来审批或拒绝实用新型或外观设计类别的专利申请，而在发明类别的专利申请则需要两到五年的时间。

商标

1982年通过的《中华人民共和国商标法》 ，1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》及其实施细则于2014年通过，保护注册商标。国家知识产权局或商标局办理商标注册，给予注册商标十年的保护期，经请求可以再延长十年。商标许可协议 必须向商标局备案。

域名

2012年5月29日，中国互联网络信息中心(CNNIC)发布了《域名注册实施细则》，对域名注册实施细则 进行了规定。2014年9月1日，CNNIC发布了《域名争议解决办法》及相关 实施细则，CNNIC可据此授权域名争议解决机构进行争议处理。 2017年8月24日，工信部发布了《互联网域名管理办法》，对域名注册进行了规范 。

有关互联网侵权的规例

二零零九年十二月二十六日，全国人大常委会颁布了“中华人民共和国侵权责任法”，自二零一零年七月一日起施行。根据《侵权责任法》，网民或者网络服务提供者利用互联网侵犯他人民事权益的，应当承担侵权责任。如果互联网用户通过 使用互联网侵犯他人的民事权益，被侵害者有权通知并要求其互联网服务提供商采取必要措施，包括删除、阻止或断开互联网链接。互联网服务提供商接到通知后，如未及时采取必要措施制止侵权行为，将承担连带责任。

有关互联网内容和信息安全的规定

《互联网信息服务管理办法》(2011年1月8日起施行，2011年1月8日修订)明确，新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务 由有关部门审批、规范。互联网信息提供商不得提供超出其ICP许可证或备案范围的服务 。中国政府通过多个政府机构，包括工信部、文化部和新闻出版总署，颁布了与互联网内容有关的措施。本办法明确禁止发布任何传播淫秽、赌博、暴力、煽动犯罪、破坏中华人民共和国公德或者文化传统、危害国家安全或者秘密的内容的互联网活动 。互联网信息提供商必须监控其网站上发布的信息 。如果发现任何违禁内容，必须立即删除攻击性内容，并进行记录 并报告有关部门。

二零零五年十二月十三日，公安部发布了《互联网安全防护技术措施规定》，简称《互联网保护办法》， 于二零零六年三月一日起施行。《互联网保护办法》要求所有互联网信息服务经营者采取包括防病毒、数据备份等相关措施 ，对其 用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)进行至少六十(60)天的记录，并按照法律法规的要求提交上述信息。

中国国家立法机构全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月27日进行了修订，该决定规定，任何人在中国从事下列企图 可能被追究刑事责任：(I)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(Ii)传播具有政治破坏性的信息； 泄露国家机密；(Iv)传播虚假商业信息；(V)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。

1997年，公安部发布了《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》(经国务院修订 )。2011年)，其中禁止以导致泄露国家机密或传播不稳定社会内容的方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查的权力，地方相关的公安局也可能有管辖权。如果ICP许可证持有人违反本办法， 中国政府可以吊销其ICP许可证并关闭其网站。

2012年12月28日，全国人大常委会 发布了《关于加强网络信息保护的决定》或2012年《决定》，重申了互联网信息保护的有关规定。2012年的决定明确明确了互联网信息服务提供商的某些相关 义务。互联网信息服务提供者一旦发现有关法律、法规禁止传播、泄露信息的行为，应当停止传播， 采取消除、保留相关记录等措施，并向有关部门报告。为了遵守上述法律法规，我们开发了以下机制来监控我们平台上的内容：人工智能支持的自动检测 流程、人工审核、流媒体和房间经理的自律系统以及用户的上报。

有关保护私隐的规定

根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》 ，未经用户同意，互联网信息服务运营商不得收集任何用户个人信息或向第三方提供此类信息 。ICP服务经营者必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。中华人民共和国法律和 法规禁止互联网内容提供商在未经用户授权的情况下向 任何第三方披露用户通过其网络传输的任何信息，除非法律另有许可。ICP服务运营商还必须妥善 保存用户个人信息，如果用户个人信息发生泄露或可能泄露，ICP服务运营商 必须立即采取补救措施，严重情况下应立即向电信监管部门 报告。此外，根据2012年决定和工信部2013年7月发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内。互联网信息服务运营商还必须对此类信息严格保密，并禁止 泄露、篡改或销毁此类信息，也不得将此类信息出售或提供给 其他方。如果互联网内容提供商违反了这些规定, 工信部或其所属地方局可以给予处罚， 互联网内容提供商可以对其用户造成的损害承担赔偿责任。

关于互联网出版和文化产品的规定

2016年2月4日，国家新闻出版广电总局(或广电总局，其前身是NRTA)和工信部发布了《网络出版服务管理规定》，并于2016年3月10日起施行。根据 网上出版规定，在中国境内提供的网上出版服务，均适用网上出版规定，提供网上出版服务必须取得网上出版服务许可证。 根据网上出版规定，网上出版服务是指通过信息网络向 社会公众提供网上出版物；网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版特征并通过信息网络向公众提供的数字作品，包括： (一)文字作品、图片、地图、游戏、漫画、音像读物等含有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的原创数字作品；(二)内容与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品 相同的数字作品(三) 网络文学数据库或者其他数字作品，经筛选、整理、收藏或者其他方式取得的；(四)广电总局确定的其他类型的数字作品。

有关外币兑换和股利分配的规定

外币兑换

中国外汇管理的核心规定是2008年8月修订的《外汇管理条例》或《外管局条例》。 中国境内的某些机构，包括外商投资企业，凭有效的商业单据，可以在 某些被授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外汇。然而，资本账户交易需要获得国家外汇管理局(SAFE)的批准。

二零零八年八月二十九号，外汇局发布通知 一百四十二号，对外商投资企业外币兑换人民币行为进行规范，限制人民币兑换的使用方式。<foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>B</foreign> </foreign>第一百四十二号通知要求，外商投资企业由外币折算成人民币的注册资本，只能在其经营范围内使用。同时，外汇局加强了对外商投资企业外币人民币结算注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得擅自改变人民币资金用途，未使用人民币贷款收益的，不得将其用于偿还人民币贷款。

2014年，外汇局决定改革外汇管理体制，以满足和便利外商投资企业经营和资本经营， 并于2014年7月4日发布《关于开展部分地区外商投资企业外币资金结算管理模式改革试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》。外汇局通知 36暂停外管局第一百四十二号通知在某些地区的实施，允许在这些地区注册的外商投资企业将外币注册资本折算的人民币资本用于经营范围内的股权投资， 视为外商投资企业的再投资。2015年3月30日，外汇局发布《关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知》，简称《关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知》，于2015年6月1日起施行，取代了《外管局第142号通知》和《国家外管局第36号通知》。根据国家外管局第十九号通知，外商投资企业在经营范围内，也可以选择将其注册资本由外币兑换为人民币 ，兑换后的人民币资本可用于境内股权投资，视为外商投资企业的再投资。

股利分配

1986年颁布并于2000年、2016年和2019年修订的《外商投资企业法》(将被2019年3月15日公布的《外商投资法》取代，自2020年1月1日起施行)，以及1990年颁布并于2001年和2014年修订的《外商投资企业法管理办法》(2020年1月1日以后将被相关规定取代)，是规范外商投资企业股利分配的主要规定 。

根据本规定，在华外商独资企业或外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中分红。此外，外商独资企业必须每年至少将其累计利润的10%(如果有)拨付给法定公积金，除非其公积金已达到企业注册资本的50%。 这些公积金不能作为现金股息分配。 员工奖金和福利金的提取比例由外商投资企业自行决定。外商独资企业的利润不得在其亏损未弥补之前进行分配 。上一会计年度的未分配利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配 。

根据国家外汇局2014年7月4日发布并施行的《关于境内居民通过特殊目的车辆投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《国家外汇局第37号通知》)及其附件，中国居民，包括中国境内机构和个人，以其直接或者间接控制境外机构为境外投融资目的，必须向国家外汇局所在地分支机构登记，并以该中国居民合法所有的资产或股权进行境外投融资。 中国居民，包括中国境内机构和个人，必须向外汇局当地分支机构办理直接或者间接控制境外机构境外投融资的登记，并以该中国居民的合法所有资产或者股权进行境外投融资。 中国居民，包括中国境内机构和个人，必须向外汇局当地分支机构登记直接设立或者间接控制境外机构进行境外投融资。在外管局第37号通函中称为“特殊目的车辆”。外管局第37号通函还要求在特殊目的载体发生任何重大变化(包括但不限于中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件)的情况下对登记进行修订 。

如果持有特殊目的载体 权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，则该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润和进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司增资的能力可能受到限制 。此外，不遵守上述各项外管局登记要求可能导致 中国法律规定的逃汇责任，包括(I)被视为逃汇的海外汇出外汇总额的30%，(Ii)严重违规的情况下，处以不低于 30%的罚款，并被视为逃汇的汇出外汇总额最高可达30%。此外， 我们中国子公司的负责人和其他对违规行为负有直接责任的人可能会受到刑事制裁。本条例适用于我们为中国居民的直接和间接股东，并可能适用于 如果我们的股票向中国居民发行，我们未来进行的任何离岸收购和股份转让。

股票期权规则

根据国家外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》 或外汇局第7号通知，参加境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民的员工、董事、监事和其他高级管理人员 ，除少数例外情况外，必须向 登记。可以是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些 其他手续。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制他们 向其在中国的外商独资子公司额外出资的能力，并限制这些子公司向其海外母公司分配股息的 能力。中国代理人应代表有权行使员工购股权的中国居民，向国家外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权有关的外币支付年度额度 。(B)中国代理机构应代表有权行使员工购股权的中国居民向国家外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据境外上市公司授予的股权激励计划出售股份和分派股息而获得的外汇收益 必须汇入由中国代理机构开立的中国境内银行账户，然后才能分配给该等 中国居民。 中国居民因出售股份而获得的外汇收益必须汇入由中国代理机构开立的中国境内银行账户，然后才能分配给该等 中国居民。此外, 中华人民共和国代理机构应当每季度向外汇局或其境内分支机构报送参加境外上市公司股权激励计划的境内个人信息备案表 。在我们成为海外上市公司后，我们和我们的中国公民 被授予股票期权或中国期权持有人的员工将受外管局通告7的约束。 我们成为一家海外上市公司后，我们和我们的中国公民 员工将受到外管局通告7的约束。如果中国期权持有人未能遵守外管局通告7，我们和中国期权持有人可能会受到 罚款和其他法律制裁。

此外，国家税务总局已经发布了关于员工股票期权的通知，根据该通知，在中国工作的员工行使股票期权 将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权相关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。 如果我们的员工未按相关法律法规的要求缴纳或扣缴所得税，我们 可能面临中国税务机关或其他中国政府机关的制裁。

管理

董事和高级管理人员

下表列出了我们高级管理人员和董事的信息 ，以及他们截至本招股说明书日期的年龄。

小武和。何先生自2020年5月以来一直担任我们的首席执行官、董事和董事会主席。他是本公司的三位联合创始人之一 ，自2011年10月以来一直担任本公司的首席执行官。何先生主要负责本公司的整体业务，包括业务战略、公司运营和融资。何先生自2018年12月以来一直是Enmoli Inc.的100%股东和 董事，自2019年1月以来一直是Lavacano的两个股东之一和欣控股有限公司的100%股东和董事。在2011年创立本公司之前，何先生曾 担任《财富》500强公司泰科国际的东亚地区业务发展总监，负责东亚地区整个Sensortical产品线的商业合作和开发。2006-2007年间，何先生在加拿大多伦多NCR/Teradata工作 ，为其DCM项目提供技术和客户支持。2004年至2006年，何先生在加拿大多伦多M&L进出口公司担任 经理。在加拿大工作之前，何先生曾在中国福建工作 ，并在UT斯达康、世达系统集成公司和福建邮电担任过多个职位。何先生获得了新不伦瑞克大学的MBA学位。我们认为，何先生进入董事会的资格包括： 他对我们的业务模式的深刻理解和作为高管和董事的强大领导力，以及他在战略规划、公司融资和业务发展方面的 专业知识，以及在信息技术行业的丰富经验 。自.以来

博万。自2020年5月以来，万先生 一直担任我们的首席运营官兼董事。他是本公司的三位联合创始人之一，自2011年10月以来一直担任本公司的首席运营官。万先生主要负责本公司的业务 运营、市场营销和人力资源。自2019年12月以来，万先生一直是WBY Holdings Limited的100%股东和董事。在创立本享网之前，万先生在位于中国北京的NCR/Teradata 软件部门管理着一支30多人的团队，该公司在2006至2012年间是金融产品、数据仓库和IT服务领域的全球领先公司。他 带头设计和开发了多个BI产品，这是该公司第一个基于云的解决方案和其他程序。从2001年到2006年，万先生在加拿大多伦多的NCR担任各种职务，包括项目总监、项目经理、高级售前/售后顾问 。万先生还在2000年至2001年期间担任华为在北京的高级测试开发工程师 ，并在1997年至2000年期间在天津的中国联通担任项目经理和软件工程师。万先生在劳伦斯理工大学获得工商管理硕士学位。我们相信，万先生具备担任董事会成员的资格，因为他对本公司拥有深厚的知识 ，出色的公司管理技能，以及在供应链、数据分析、客户开发 以及信息技术、互联网和移动互联网行业的人力资源方面的多年经验。

丹尼·唐。唐先生自2020年5月以来一直担任我们的首席财务官。唐先生自2012年9月起担任北京SOHO广场广告有限公司董事。他在多元文化和复杂的矩阵中拥有丰富的工作经验 报告层级，自2020年2月以来一直担任本公司的首席财务官。2007年至2017年，唐 先生担任奥美(北京)集团财务总监，这是一家提供广泛营销沟通服务的4A机构。 在奥美(北京)任职期间，唐先生领导了4名董事，并建立了中国广告业首创的直接采购职能 。他还担任了20多家子公司的董事会成员，是合资伙伴的联系人。 1999年至2007年，唐先生在电讯盈科-Now TV担任业务策划和发展经理(财务主管)，负责一家付费电视运营商的整个财务。1996年至1999年，唐先生在新世界基础设施公司担任业务发展经理，在那里他参与了尽职调查、收购前后的项目融资，并协助中国网于1992年至1994年在美国上市的第一家中国互联网公司的首次公开募股(IPO) 。唐先生是毕马威(KPMG)北京办事处的高级助理，参与了中国国有企业A/B股上市前的咨询和重建项目。 唐先生以会计荣誉毕业于香港理工大学，并在香港中文大学获得工商管理硕士(MBA)学位，同时在哥伦比亚商学院(Columbia Business School)获得交流经验。我们相信唐先生有资格 担任首席财务官，因为他在媒体和互联网行业领先的 公司拥有丰富的会计、财务和企业管理经验。

刘永生。刘先生 自我们成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席，一直到业务合并结束，现在是 董事和董事会副主席。在过去20年中，刘先生担任过多个企业领导职位 ，并在航空、消费、金融机构和科技等广泛行业的私募股权和企业并购交易方面展示了强大的执行力和深入的知识 。自2020年8月以来，刘先生一直担任金桥收购有限公司(Goldenbridge Acquisition Limited)首席执行官兼董事会主席。2017年3月至2018年4月，刘先生担任皇家中国控股有限公司(HKEx：01683)董事长兼首席执行官，在此期间，他领导了公司专注于收购航空业和金融业目标的国际增长战略 。2013年初至2017年3月，刘先生担任Joy 航空通用航空公司董事长、柬埔寨Bayon航空公司董事长、光大和Joy国际租赁公司副董事长、通用航空投资公司(上海)总裁 。2004年4月至2008年8月，刘先生还担任联合鹰航空公司(后来更名为成都航空公司)的首席战略官。从1994年12月到2000年6月，刘先生在中国南方航空公司担任经理，负责地勤人员培训。刘先生于2002年在渥太华大学获得硕士学位，并于1992年在中国民航大学获得学士学位。我们相信，由于刘先生拥有多年的上市公司管理和董事经验，以及他在战略规划、公司融资和业务发展方面的专长，我们认为他有资格担任我们的董事会成员。

李济宁。李先生自2018年9月以来一直担任我们董事会的董事 ，自业务合并结束以来，他一直是我们董事会的独立董事 。李先生自2020年8月起担任金桥收购有限公司董事。李先生是创始人，自2009年以来一直担任中国上海星空航空股份有限公司 董事长。李先生自2006年以来一直担任KINE Nice Communications Limited 的董事长。在加入Star Jet之前，李先生于2004年创立了鹰联航空，这是中国航空业历史上第一家民营航空公司 。2004年至2008年，李先生担任联合鹰航空公司董事长。他曾于2005年至2007年担任中国互联网投资金融控股有限公司(港交所代码：00810)的董事长 。二零零四年，他因在航空行业取得的开创性成就而被评为中国十大最具影响力 人物。1998年，李先生创立了广东英联通电信服务有限公司，并担任董事长至2004年。1990年至1998年，李先生担任华汇进出口贸易公司董事长。1988年至1990年，李先生在中国国际贸易促进委员会广东分会担任经理。我们 相信，由于李先生拥有多年的上市公司管理和董事经验，以及他在战略规划、公司融资和业务发展方面的专业知识，因此有资格担任我们的董事会成员。

张慧峰 张。张先生自2020年5月起担任本公司董事会独立董事。他在商业监督和管理方面拥有丰富的经验 。自2016年以来，张先生一直担任加拿大太阳能公司(Canada Solar Inc.)的首席财务长，管理着200人的财务/会计/税务/审计 员工。加拿大太阳能公司是一家全球性公司，在20多个国家拥有40亿美元的收入。张先生 自2017年以来一直是Artis Consulting LLC的合伙人，自2015年以来一直是Aquamarine Capital Management LLC的董事。 2010年至2015年，常先生担任中金美国证券公司股票交易部交易主管，负责监管股票交易部门，为美国300多家机构投资者和中国内地/香港特别行政区的50多家机构投资者提供服务。 2008年至2010年，常先生担任中国南方东方赞助人资产管理公司(China Southern Oriental Patron(CSOP)Asset Management)的首席执行官，该公司是他从 白手起家创办并全面运营的。2000年至2008年，张先生在花旗全球资本市场担任股票自营交易员。 在此之前，他在檀香山镰仓公司担任了一年的衍生品和风险建模师。从1995年到1999年，他 在檀香山的菲利普服务公司担任营销经理。张先生毕业于南京农业大学，获土壤科学和农业化学学士学位，毕业于中国科学院，获土壤物理学硕士学位。1991年，他在夏威夷大学获得土壤物理学博士学位，1995年获得工商管理硕士学位。我们相信常先生 有资格担任独立董事，因为他在公司管理和业务发展方面经验丰富。

孙健 孙健。孙先生自2020年5月起担任本公司董事会独立董事。他在会计 领域拥有丰富的经验，无论是在学术界还是在实践中都是如此。孙先生是注册会计师，发表过会计、企业财务和公司治理领域的文章。自2017年以来，孙先生一直担任中国中央财经大学会计学院(“中央财经大学”)教授。自2016年9月起，他还担任中央财经大学副院长。 从2009年到2017年，孙先生在中央财经大学任教，先是担任助理教授，然后是副教授。自2017年起， 他先后担任方正融资服务有限公司和华电能源有限公司的独立董事。 2015年至2018年，他担任熊猫金融有限公司的独立董事。他还兼职于中国会计学会会计信息专业委员会和中国财政部会计信息标准化专业委员会。孙先生分别于二零零三年和二零零六年在东南大学经济管理学院获得会计学学士和硕士学位。他于2009年在中国人民大学获得会计学博士学位。2015年至2016年，他是密歇根州立大学伊莱·布罗德商学院的访问学者。我们认为 孙先生有资格担任独立董事，因为他对会计有很深的理解，也曾 在多家公司担任过独立董事。

刘益兵。刘先生自2020年5月起担任本公司董事会独立董事 。他在技术行业以及私募股权和风险投资领域拥有丰富的技术、销售、战略和业务发展方面的经验和专业知识。刘先生于2017年和2016年分别担任新疆霍尔古斯恩科尔IT有限公司和厦门华昌汇投资有限公司的创始人和执行 董事。刘 先生自2015年和2011年分别担任北京五岳元航创业投资有限责任公司和天津海银私募投资基金有限责任公司的合伙人。 刘先生在北京大学获得硕士学位。我们认为刘先生有资格担任独立董事，因为他拥有管理科技公司的实际经验和专业知识。

投票 协议

业务合并结束后，我们、赞助商、Lavacano和WBY签订了一份为期六年的投票协议，其中包括：(I)Lavacano和WBY有权指定(A)在结束日期三周年之前指定2名董事，之后指定3名董事，以及(B)在整个六年任期内指定3名独立董事，以及(Ii)赞助商有权指定(A)一名董事，直至结束日期三周年 。 (I)Lavacano和WBY有权指定(A)在结束日期三周年之前指定2名董事，之后指定3名董事，以及(B)在整个六年任期内指定3名独立董事，以及(Ii)赞助商有权指定(A)1名董事至结束日期3周年投票协议各方同意投票支持上述指定人选的选举 。有关这类安排的其他资料，请参阅标题为“某些关系 和关联方交易.”

补偿

企业合并结束前的公司 高管和董事薪酬

于业务合并结束前 除自2018年7月以来每月支付予刘永生的50,000港元外，并无行政人员就向我们提供的服务收取任何现金补偿。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的附属公司)支付任何形式的补偿，包括 发现者、咨询费或其他类似费用，也不会就他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何形式的补偿 。但是，我们同意为这些个人报销与代表我们的活动有关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人员)或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性 。

本公司上一个完整财政年度的高管薪酬

截至2020年12月31日的财年，我们向董事和高管支付的现金总额为人民币226万元(2，26/6.7341=0.34万美元)，我们 向部分非执行董事支付的现金薪酬总额为人民币58万元。 我们向我们的董事和高管支付的现金总额为人民币226万元(合2.26亿美元=0.34万美元)，我们 向部分非执行董事支付的现金薪酬总额为人民币58万元。我们未预留或累计 任何金额，用于向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。我们的中国子公司、 可变利息实体及其子公司依法必须缴纳相当于每位 员工工资的一定百分比的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及 住房公积金。有关向我们的董事和高管发放股票激励的信息，请参阅“-股权激励 计划”。

股权激励计划

2021年2月8日，公司董事会 批准了2021年计划，目的是为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进公司业务的成功 。2021年计划授权董事会、董事会委任的任何委员会或董事会或该委员会授权的任何该等人士 向本公司的董事、雇员及顾问授予股权奖励，包括购股权、限售股份及限售股份 单位，以换取不超过3,000,000股普通股，但须根据该计划的条款作出可能需要的调整 。如果不在计划管理员在授予时确定的时间 之前行使，股权奖励的已授予部分将到期。最长可执行期限为自 授予之日起十年。截至本招股说明书发布之日，2021计划并未授予任何股权奖励。

以下段落总结了2021年计划的术语 。

奖励类型。 2021年计划允许授予期权、限制性股票和 限制性股票单位。

计划管理。2021年计划 由我们的董事会或委员会或董事会授权的个人管理。计划管理员有权确定将获得奖励的 参与者、要授予的奖励数量以及每个奖励授予的条款和条件。

资格。根据2021年计划的条款 ，我们公司和任何相关实体(定义见2021年计划)的员工、董事和 顾问均有资格参加。

授奖条件。在符合本计划条款的情况下，计划管理人应确定每项奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励授予时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、和解后的付款形式(现金、股票、 或其他对价)、或有付款和满足任何绩效标准。

获奖期限。每项奖励的期限 由管理人确定，并在获奖者与我们签订的奖励协议中载明。自董事会批准2021年计划之日起十年后，不得根据2021年计划授予任何奖项 。

归属附表。通常，计划 管理员决定奖励协议中规定的授予时间表。

终止和修改。 除非提前终止，否则2021年计划的期限为10年。计划管理人有权修改或终止2021年计划，但除非相关受让人同意，否则终止或修改不得以任何实质性方式对以前授予的任何奖励产生不利 影响。

董事会 实践

电路板 组成

我们 由目前由七名董事组成的董事会管理。我们第三次修订和重新修订的 协会备忘录和章程规定，董事的最低人数为两人，董事人数不设上限。在遵守投票协议的情况下，董事应由股东决议选举产生，或在我们第三次修订 和重新签署的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，通过董事决议选举产生。根据各自的董事服务协议，本公司每名现任非执行董事(包括独立董事)的现任董事任期将于下一年度股东大会日期较早且下列情况中最早发生的日期 届满 ：(A)董事去世；(B)经吾等与董事双方同意终止董事在董事会的成员资格； (C)根据吾等的管治文件将董事从董事会除名。

雇佣 协议

在业务合并结束前 ，我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议， 也没有签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。我们的现任高管已与我们的某些运营子公司签订了 雇佣协议。这些协议均包含惯例条款，包括每位 高管的工资、奖金、职责、雇佣福利、竞业禁止、竞业禁止、信息保密、 发明和知识产权转让以及终止。任何一方都可以 按照各自协议的规定提前30天书面通知另一方终止这些雇佣协议，或者我们可以选择终止 任何这些服务协议并支付一个月的代通知金。我们还可以随时因某些原因终止高管 的聘用，无需事先通知或赔偿。前述对雇佣协议条款的描述通过参考作为表格F-1的本注册声明的附件 10.2至10.5提交的雇佣协议的规定进行整体限定，该表格通过引用并入本文。

总监 服务协议

关于当选为我们董事的 ，我们每一位现任非执行董事(包括独立董事) 已经与我们签订了标准董事服务协议(“董事服务协议”)，根据该协议，(A)该董事将有权获得年度现金聘用金和/或股权激励计划(尚未建立)， (B)我们同意在我们的管理文件和适用法律授权的最大程度上补偿其董事，而且，只有在董事出于最大利益诚实诚信行事的情况下，并且在刑事诉讼的情况下，我们没有合理的理由相信董事的行为是非法的，这样的赔偿才适用； 如果是在刑事诉讼的情况下，我们没有合理的理由相信董事的行为是非法的，那么这种赔偿才适用；以及(C)董事任期 将在下一次年度股东大会上届满，视早先的非常事件而定。前述对Form Director服务协议条款的描述通过参考Form Director 服务协议的规定进行整体限定，该服务协议作为本注册声明中的表格F-1的附件10.1存档，在此并入作为参考。

董事会委员会

我们董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。各委员会的组成情况 如下：

根据纳斯达克的上市标准，每个委员会的 成员都是“独立的”。张先生也是纳斯达克上市要求下的“财务专家”。

根据交易法第3(A)(58)(A)条成立的 审计委员会聘请我们的独立会计师， 审查他们的独立性和业绩；审查我们的会计和财务报告流程及其 财务报表的完整性；审计我们的财务报表以及我们的独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和 业绩；我们遵守法律和法规要求的情况；以及我们内部 审计职能和财务报告内部控制的表现。

提名委员会负责监督提名人选的遴选工作。具体地说， 提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，制定董事提名程序 ，并筛选和推荐候选人进入董事会。提名委员会每年都会向董事会推荐董事会成员所需的某些资格和特征，以供董事会批准。此外，提名委员会还建立并管理与董事会整体及其个别成员的业绩相关的定期评估程序 。提名委员会在评估个人的董事会成员资格时，将考虑与管理 以及领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格 。提名委员会可能需要某些技能或素质，例如财务或会计经验，以 满足不时出现的特定董事会需求，同时还将考虑其成员的总体经验和构成 以获得广泛多样的董事会成员组合。提名委员会不区分 股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会每年审查我们与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估高级管理人员的绩效，根据此评估确定并批准高级管理人员的薪酬水平 ；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出建议 ，就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议 ，并管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权在其认为适当的情况下自行决定将其任何职责委托给小组委员会 。我们的首席执行官 可能不会出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议。我们的高管 不参与建议自己的薪资。我们和薪酬委员会均未聘请任何薪酬 顾问，该顾问负责确定或建议高管或董事薪酬的金额或形式。

公司治理实践

外国私人发行商

作为一家在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市的英属维尔京群岛公司，我们遵守纳斯达克股票市场规则(Nasdaq Stock Market Rules)的公司治理上市标准。然而，纳斯达克 股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的母国英属维尔京岛的某些 公司治理实践可能与Nasdaq Stock Market 规则有很大不同。虽然我们自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则，但我们可能会选择利用外国私人发行人获得的以下豁免 ：

我们打算遵循本国惯例 代替上述要求。虽然我们可以依赖本国的公司治理实践来代替纳斯达克规则5600系列和规则5250(D)中的某些规则，但我们必须遵守纳斯达克的违规通知要求(规则 5625)、投票权要求(规则5640)，并拥有一个满足规则5605(C)(3)的审计委员会，该委员会由符合规则5605(C)(2)(A)的独立性要求的委员会 成员组成(尽管我们目前打算遵守除上述规则外适用的纳斯达克公司 治理规则，但我们未来可能决定使用外国私人发行人豁免，同时遵守 部分或全部其他纳斯达克公司治理规则。因此，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能会少于 。只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以在 期间使用这些豁免。

受控 公司

我们 是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为拉瓦卡诺控制着我们50%以上的投票权。只要我们仍是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖， 并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

道德准则

于2020年5月12日，本公司董事会通过(A)经修订及重新修订的行为及道德守则(“守则”)，修订并重申我们当时现有的行为及道德守则(“现有守则”)全文，并适用于本公司及其附属公司的所有高级职员、 董事及雇员，以及(B)内幕交易政策(“政策”)。

针对业务合并刷新和更新了现有规范，以符合本规范以反映当前最佳 实践，并增强员工对我们的道德业务实践标准的理解，提高对员工或董事履行职责时可能遇到的道德问题的认识，并提高 如何解决可能出现的道德问题的清晰度。更新内容包括澄清和增强本准则的目的 、遵守法律事项、有关维护我们公司记录的政策以及本准则的合规性标准和 程序。本守则的通过并不涉及或导致放弃现有守则的任何 条款，无论是明示的还是默示的。

政策为我们及其子公司的员工、高级管理人员和董事提供了有关我们 证券交易的指导方针，其中规定的程序旨在帮助防止内幕交易，并协助我们和我们子公司的员工、高级管理人员和董事履行联邦证券法规定的义务。

员工

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，科学享乐 分别拥有249名、197名和125名员工，这些员工均位于中国。有关截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司员工按职能划分的详细情况 ，请参阅标题为“企业-员工.”

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了有关本公司普通股实益所有权的信息：

除非另有说明，否则本公司相信 表中所列所有人士在紧接招股说明书日期前，对其实益拥有的所有本公司证券拥有独家投票权及投资权 。

受益所有权根据SEC规则确定， 包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外，我们相信，根据向其提供的信息 ，下表中被点名的个人和实体在紧接本招股说明书日期之前，对其实益拥有的所有股票拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。受本招股说明书60日内可行使的期权或认股权证约束的所有公司股票，为计算实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比 ，视为已发行并由持有该等期权或认股权证的人士 实益拥有 。然而，在计算任何其他人的所有权百分比 时，它们并不被视为未偿还和实益拥有。

表 中的百分比基于截至2021年4月26日的30,764,592股普通股和6,023,800股已发行认股权证，假设所有认股权证 均未行使。在计算特定持有人的这一百分比时，我们将行使该特定持有人的认股权证时可发行的普通股数量 视为已发行普通股，并未假设行使任何其他持有人的认股权证。

截至2021年4月26日，我们的3,715,162股普通股 由美国的纪录保持者持有。我们的控股股东Lavacano可能会在未来将其拥有的普通股分配给它的两个股东，这可能会导致公司控制权的变更。

某些 关系和关联方交易

以下 是我们与相关方之间的某些重大安排、协议和交易的简要摘要。

内部人士 股票

2018年7月，公司向初始股东发行了总计1,150,000股方正股票，总购买价为25,100美元现金( )。2018年10月15日，本公司对其普通股进行了5比4的股票拆分，结果 发行了1,437,500股方正股票。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票拆分 。方正股份包括合共187,500股股份，最多可由初步股东没收，但须由首次公开发售的股东没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，因此首次公开发售后，初始股东将 合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设最初股东 在首次公开招股中并无购买任何公开股份，但不包括私人单位及相关证券)。鉴于承销商于2019年2月20日全面行使超额配售选择权，187,500股方正股票不再被没收。

初始股东同意不转让、转让或出售方正股份(某些许可受让人除外) ，直至(1)对于50%的方正股份，在企业合并完成后的六个月内，以及普通股收盘价等于或超过每股12.50美元的日期，在企业合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(2)关于其余50%的方正股份。 初始股东同意不转让、转让或出售任何方正股份(某些许可受让人除外) 直到(1)关于50%的方正股份， 在企业合并后的任何20个交易日内普通股收盘价等于或超过每股12.50美元的日期，以及(2)关于其余50%的方正股份的日期在这两种情况下，如果在企业合并后， 本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有 股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

私人配售

同时 随着IPO的结束，保荐人购买了总计247,500个私人单位，每个私人单位的价格为10.00美元， 或总计2,475,000美元。2019年2月20日，关于承销商全面行使超额配售选择权，保荐人额外购买了22,500个私人单位，总购买价为225,000美元。私人单位的收益 与信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益相加。私人单位与首次公开募股中出售的 个单位相同，但私人单位将不可赎回。随着业务合并的结束， 这些单位被转换为297,000股和135,000份认股权证。

相关 党的进步

由李济宁先生全资拥有的KINE Nice Communications Limited向本公司预支合共12,821美元，以支付与首次公开招股有关的费用 。这些预付款是无利息、无担保和按需支付的。截至2020年9月30日，该金额已由本公司偿还。

本票 票据关联方

公司向Keen Nice Communications Limited发行了一张期票，根据该期票，公司借款总额为390,000美元 (“期票”)。该期票为无利息、无抵押及于首次公开招股结束时到期。

于2019年2月14日，本公司与Keen Nice Communications Limited修订了本票，据此，未偿还的预付款25,641美元和本票下的未偿还贷款390,000美元合并为一张票据，总金额为415,641美元。本票于2020年4月17日及2019年5月10日作进一步修订 (“经修订本票”)，使本公司在经 修订的本票下可借款总额最高达1,200,000美元。修改后的本票是无息、无担保的，在业务合并完成后到期 。截至2020年9月30日，经修改的本票项下的所有金额已由本公司偿还

管理 服务协议

本公司于2019年2月5日订立协议，于完成业务合并或 本公司清盘时(以较早者为准)向发起人支付每月10,000元的一般及行政服务费用，包括办公场地、公用设施及行政服务，其中每月将向本公司首席执行官 支付港币50,000元作为向本公司提供的服务。在业务合并结束后，我们停止支付这些月费。

服务 安排

本公司与星空航空有限公司(Star Jet Co.，Ltd.)订立服务安排 ，该公司的创办人兼董事长李济宁先生亦为本公司董事。在截至 2020年和2019年12月31日的年度内，本公司分别向Star Jet Co.，Ltd支付了0美元和33,180美元的服务费。业务合并结束后，我们停止了此服务安排。

相关 方延期贷款

2020年1月28日，本公司可用于完成业务合并的时间延长至2020年5月8日，原因是本公司代表我们的初始股东或其关联公司或指定人 将575,000美元存入了我们的信托账户。在延期的同时，我们向本公司发行了本金总额为575,000美元的无担保本票，作为交换，本公司将该金额存入本公司的信托账户 。该票据不计息，并受以下 条款和条件的约束：(1)如果业务合并没有结束，该票据将不会得到偿还；以及(2)如果业务合并确实发生了结束，该票据应在 我们完成业务合并时，以每单位10.00美元的价格自动转换为发放给本公司或其受让人或利息继承人的额外私人单位。在业务合并结束时，该票据已根据条款和条件自动转换为向Lavacano和WBY发行的50,600股普通股和12,650股普通股。

注册 权利协议

关于我们的首次公开募股，我们，最初的 股东和保荐人签订了注册权协议，根据该协议，这些证券的大多数持有人 有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。大多数初始股票的持有人可以选择 在这些普通股解除托管之日 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。在我们完成业务合并 之后，大多数发起人股份的持有者可以选择随时行使这些注册权。此外，初始股东和发起人对我们完成业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权利 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)是我们首次公开募股(IPO)期间的承销商，已就本公司向Chardan 发行的402,983股普通股加入本登记权协议，以完全满足递延承销佣金。

此外，关于业务合并，吾等、Lavacano及WBY订立登记权协议，规定 根据换股协议条款(“合并 股份”)登记向Lavacano及WBY发行的普通股。根据注册权协议，在2020年5月7日及之后的任何时间，Lavacano和WBY有权(I)根据证券法对全部或部分合并股份提出最多两份书面登记要求，以及(Ii)与业务合并完成后提交的登记声明有关的某些 “搭载”登记权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

与初始股东的函件协议

关于我们的首次公开募股， 根据与我们的书面书面协议，初始股东同意(A)投票支持任何拟议的企业合并，(B)不提议或投票赞成 ，(A)投票支持他们的首次公开募股(以及在本次发行中或之后获得的任何 公开股票)，对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，这将阻止我们的公众股东转换 或向我们出售与企业合并相关的股票，或者影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后12个月内(如果我们延长完成企业合并的时间，则为21个月， )赎回我们100%的公众股票，除非我们向公众股东提供机会将他们的 公众股票转换为获得现金的权利(C)不将任何初始股票(以及在本次发行中或之后获得的任何其他股票 )转换为从信托账户获得现金的权利，这与股东投票批准我们的业务合并(或将他们在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中持有的任何股份出售给我们) 或投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程中关于股东权利或业务前合并活动的条款有关的权利，以及(D)初始股票应如果企业合并未完成，则在 结束时清算分销。

与赞助商签订的认购协议

根据保荐人与我们之间的认购协议，保荐人同意(A)投票支持任何拟议的业务合并；(B)不提出、 或投赞成票，修改我们修订和重新签署的组织章程大纲和章程，这会影响我们赎回首次公开募股(IPO)中出售的100%普通股的实质 或时间，如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后12个月内完成初步的 业务合并，则我们有义务赎回在首次公开募股(IPO)中出售的100%普通股。 如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内完成初步的 业务合并，保荐人将不会提出、 或投赞成票除非我们 让IPO中出售的普通股持有人有机会在获得任何此类 修正案批准后赎回其普通股，(C)不会在股东投票批准我们 提议的初始业务合并或投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 中有关股东权利或业务前合并活动的条款时，从信托账户将任何保荐股转换为现金，以及(D)保荐人股票不得参与 任何清算我们的保荐人还同意不转让、 转让或出售任何私人单位或标的证券(除非转让给与内幕股份相同的获准受让人，且 前提是受让人同意与内幕股份的获准受让人必须同意的条款和限制相同，如上文所述，每个 都必须同意)，直到我们完成初步业务合并才能转让、 转让或出售任何私人单位或标的证券(除非受让人同意与内幕股份相同的条款和限制， 如上所述)。

与初始 股东签订的股票托管协议

我们的初始股东已同意不会 转让、转让或出售任何初始股份(某些许可受让人除外)，直到(1)50%的初始 股份，即完成企业合并之日和我们普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份资本化调整后)的日期(以较早的六个月为准)。重组和资本重组) 在企业合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及(2)对于剩余的50%的初始股票，在企业合并完成之日起6个月内，或者在任何一种情况下，如果在企业合并后， 在企业合并后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股转换为现金，

投票 协议

关于业务合并，保荐人Lavacano、WBY和我们签订了一份为期六年的投票协议，其中 规定，在业务合并结束后，在确定我们 符合外国私人发行人资格后，在实际可行的情况下，投票协议各方同意投票将我们的普通股重新分类为 A类和B类普通股，并将一定数量的A类普通股转换为B类普通股。投票 协议进一步规定：(I)Lavacano和WBY有权在截止日期三周年之前指定(A)2名董事，在截止日期 之后指定3名董事，(B)在整个六年任期内指定3名独立董事，以及(Ii)赞助商 有权在截止日期三周年之前指定(A)一名董事，(B)在整个六年任期内指定一名独立董事，投票协议各方必须对此投赞成票

赔偿协议

自业务合并结束之日起生效 ，我们与我们的某些董事签订了赔偿协议。每份赔偿协议都规定， 除了有限的例外情况外，我们将在法律允许的最大程度上对董事以董事身份提出的索赔进行赔偿 。

转售 与Lavacano和WBY的锁定协议

关于业务合并，我们与Lavacano和WBY签订了转售锁定协议，规定Lavacano 和WBY在业务合并结束后365个历日(2020年5月7日)内，不得向 直接或间接出售、质押或以其他方式处置任何禁售股(包括(I)在业务合并结束时发行的 普通股，即15，及(Ii)在禁售期内收购的任何普通股(如有)，订立具有 相同效力的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让该等股份所有权的任何经济后果 ，不论这些交易是以交付任何该等股份、现金或其他方式结算， 公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意向，或进行任何交易、掉期、对冲 根据交易法SHO规则下的规则200的定义， 涉及本公司的任何证券。然而，Lavacano和WBY被允许在各自的转售禁售协议规定的特定情况下转让任何禁售股(根据与业务合并相关的托管协议由托管账户持有的 托管股除外) 。

托管 与Lavacano和WBY的协议

关于业务合并，吾等与Lavacano及WBY订立托管协议，根据该协议，本公司 须将于业务合并中向Lavacano及WBY发行的普通股总额的10%存入托管帐户，以保证股份交换协议预期的Lavacano及WBY的赔偿责任。此类 股票将在业务合并结束后在托管帐户中持有12个月，除非发生托管协议中规定的特定事件 。

Lavacano 和WBY的额外收益股票

根据换股协议，Lavacano和WBY可能有权获得额外的收益股份，具体如下：(1)如果本公司截至2020年12月31日的年度的税前净收入大于或等于28,300,000美元或人民币190,000,000元，则Lavacano和WBY将有权获得3,000,000股普通股(受 “Vbr}”一节更详细描述的我们普通股重新分类的限制)；(2)如果本公司截至2020年12月31日止年度的税前净收入大于或等于28,300,000美元或人民币190,000,000元，Lavacano和WBY将有权获得3,000,000股普通股及(2)倘本公司于截至2021年12月31日止年度的税前纯利大于 或相等于35,000,000美元或人民币235,000,000元，则Lavacano及WBY将有权收取3,000,000股普通股(受 本公司普通股重新分类的规限，详情见上文“投票协议”一节所述)。Lavacano 和WBY自本公司截至2020年12月31日的年度税前净收益超过1.9亿元人民币 以来，已获得300万股普通股。

尽管本公司在任何期间实现了税前净收益 ，但拉瓦卡诺和WBY将获得：(I)如果公司股价 在企业合并后第13个月至第24个月期间连续90个交易日内任何60天内任何60天高于20.00美元，则Lavacano和WBY将获得3,000,000股收益股票；(Ii)如果公司股价在任何60天内超过25.00美元 ，则将获得3,000,000股收益股票

带Chardan的单件购买选项

我们以100美元的价格向Chardan出售了从业务合并完成 开始以每单位11.50美元(或总计4,959,375美元)的价格购买最多431,250个单位(全部或部分可行使)的选择权。由于相关单位的权利于 我们的业务合并时自动转换为普通股，该期权实际上代表了购买474,375股普通股的权利(所有这些普通股 均在我们的首次公开募股(IPO)中注册，并不属于本招股说明书 的一部分注册说明书所登记的证券)。购买选择权还代表431,250份认股权证，以2,479,687.5美元购买215,625股普通股。购买选择权 可以现金或无现金方式行使，由持有者选择，于2024年2月5日到期五年。期权 授予持有人按需和“搭售”权利，期限分别为五年和七年，自我们对行使期权后可直接和间接发行的证券进行 首次公开募股之日起计算。行使期权时的行权价和可发行单位数在某些情况下可能会调整，包括股票分红，或我们的资本重组、重组、合并或合并。 然而，如果普通股的发行价低于其 行使价，该期权将不会进行调整。

截至本招股说明书日期，查尔丹 已行使部分单位购买选择权购买了100,000股本公司股份，公司已向查尔丹发行了110,000股普通股 和100,000份认股权证。

与查尔丹签订的协议

2019年4月9日，我们与查尔丹签订了一项财务 咨询协议，根据该协议，查尔丹将为我们提供与确定和谈判潜在目标相关的财务咨询服务，协助进行尽职调查、市场营销、财务分析和投资者关系。 咨询费将在交易完成时以合并后公司新发行的股票的形式支付，并根据业务交易的总价值 相当于金额的2%(2%)支付，金额最高为1.75亿美元因此，在我们的业务合并结束时，我们发行了369,000股普通股，相当于 ，费用为3,690,000美元。

2020年4月10日，我们和Chardan签订了一项递延承销费协议，根据该协议，Chardan将从我们的IPO中获得相当于1,750,000美元递延承销费 除以实际转换价格的股票。有效转换价格被定义为我们权利的成交量加权平均 价格(VWAP)，从我们最终协议邮寄之日起到2020年5月5日我们的股东大会之日，乘以10。因此，我们向查尔丹发行了402,983股，完全满足了作为IPO承销商的递延承销佣金 。吾等与Chardan订立本公司与 初始股东及保荐人之间的登记权协议，据此授予Chardan有关发行予Chardan的股份的登记权，作为递延 承销佣金。

2020年4月7日，我们与Chardan签订了一项服务 协议，根据该协议，Chardan受聘为我们提供与业务合并相关的专业咨询、咨询和其他投资银行服务 ，包括与业务和金融、资本市场活动、市场数据、向上上市流程、一般行业洞察和投资者关系相关的建议。我们向查丹支付了总计24万美元的咨询费。

与富华的协议

我们聘请了中国香港金融服务公司中国富华香港金融集团有限公司(“富华”)向我们介绍本公司。根据2019年4月15日签订的聘书，富华将应我们的合理要求，协助本公司进行尽职调查、开发和设计交易结构 并就本公司的估值进行谈判。本聘书规定，吾等以新发行普通股的形式向富华支付相当于业务合并初始对价总额的 1.8%。根据日期为2020年4月7日的修订协议，1.8% 后来降至1%。因此，我们在业务合并结束时 向富华发行了164,000股普通股。

Cosic Soar Limited的额外增发股份

根据 BeeLive收购协议的盈利条款，只要BeeLive集团之前的核心管理层成员遵守了其与BeeLive集团签订的雇佣协议 并且没有发生重大变化，(I)如果BeeLive集团在2020年的年总收入不低于3.366亿元人民币，Cosic Soar Limited将有权获得额外的540,960股普通股 ；(Ii)若BeeLive集团于2021年的年度总收入不少于人民币4.606亿元，Cosic Soar Limited将有权获得额外的540,960股普通股；及(Iii)若BeeLive集团于2022年的年度总收入不少于人民币5.809亿元，Cosic Soar Limited将有权获得额外的540,960股普通股。如果BeeLive集团在特定业绩年度的年总收入 未达到上述规定的目标收入，但等于或超过目标收入的80%，Cosic Solar Limited将有权获得减少的盈利股份数量。BeeLive集团 2020年全年总收入超过3.366亿元人民币，宇宙腾飞有限公司获得540,960股普通股。

转售 与Cosic Soar Limited的锁定协议

关于对BeeLive的收购， 我们于2020年9月10日与Cosic Soar Limited(“Cosic”)签订了转售锁定协议，规定Cosic 不会在自收购之日起365个历日内，直接或 直接或 出售任何禁售股(包括(I)3,786,719股在BeeLive收购结束时向Cosic发行的普通股， )， 不会直接或 处置任何禁售股(包括(I)3,786,719股在BeeLive收购结束时向Cosic发行的普通股， 进行具有同等效力的交易，或 达成任何掉期、对冲或其他安排，全部或部分转让此类股票所有权的任何经济后果，无论这些交易是通过交付任何此类股票、现金或其他方式进行结算， 公开披露 有意进行任何要约、出售、质押或处置，或达成任何交易、掉期、对冲或其他安排，或 从事任何卖空交易，如第200条所定义的那样，请公开披露 有意进行任何要约、出售、质押或处置，或达成任何交易、掉期、对冲或其他安排，或 从事任何卖空交易，如规则200所定义关于 公司的任何证券。

与科学享乐VIE和科学享乐VIE股东的合同 安排

请 参阅标题为“我们的历史和公司结构。”

与关联方的其他 交易

本公司在报告年度内与其进行交易的主要关联方如下：

从Related购买 各方

在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，重大关联方交易如下：

与关联方余额

截至2019年12月31日和2020年12月31日，应收关联方金额 如下：

于2020年8月10日，本公司订立 股权收购框架协议(“BeeLive收购协议”)，向其两家控股公司收购 BeeLive的100%股权。根据BeeLive收购协议，本公司须支付(I)现金 代价人民币500万元及(Ii)本公司将发行的普通股人民币2500万元。股票对价支付 在接下来的三年内受某些业绩条件和要求的约束。本公司相信，此次收购将 产生强大的协同效应，并显著增强本公司未来在行业中的竞争优势。就收购交易而言，本公司于2020年7月至8月期间向BeeLive股东控制的一家实体预付人民币34,780元人民币(4,923美元) ，这笔款项将用于抵销收购价格。此外，在2020年4月和2020年8月，公司分别向BeeLive提供了5000万元和550万元人民币的预付款，以支持其运营规模的扩大。于2020年9月10日，我们向天津光聚鼎盛科技有限公司支付现金对价人民币5,000万元，并向Cosic Soar Limited发行3,786,719股普通股。

2021年1月5日，本公司与本公司董事长兼首席执行官何晓武先生控制的Enmoli Inc公司签订了美元借款协议。根据协议，本公司向Enmoli Inc.借款200万美元，期限为1年，年息 为4%。借款的目的是为公司监督业务发展提供充足的美元资金。

于2021年1月5日，本公司向鼎盛泰富(天津)商务信息咨询合伙企业(有限合伙人)提供贷款人民币1,300万元(约合2,000,000美元)，该合伙企业是与本公司董事长兼首席执行官何晓武先生有关的实体，贷款期限为1年，年利率 为4%。

于2021年1月11日，本公司与与本公司两名董事有关的实体Cross Wealth Investment Holding Limited(“Cross Wealth”)订立 购股协议(“购股协议”)。根据购股协议，本公司向Cross Wealth购买了金桥收购有限公司(“金桥”)606,061股普通股(“股份”)，总代价为2,000,000美元或每股3.3美元(“股价”)。金桥成立的目的是 与一家或多家企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并(“de-spac”)，目前正在进行其证券的首次公开发行(“发售”)。本公司购股仅用于投资目的 ，不会参与Cross Wealth以保荐人、发起人或类似角色在 发行或分拆相关方面进行的任何活动。如果金桥未能在2021年6月30日或卖方与本公司共同商定的其他日期 之前完成发售，本公司有权酌情安排 卖方随时按股价回购全部或部分股份，但没有义务。如果金桥未能在发售完成后21个月内完成分拆 ，买方有权酌情安排卖方随时按股价回购全部或部分股份，但没有义务 。此外，在清理工作完成18个月纪念日 之前的任何时间, 如果本公司计划以低于股价的价格转售或以其他方式转让 任何部分或全部股份，卖方有权酌情决定(但没有义务)按股价回购 全部或部分股份(“优先购买权”)。如果卖方选择不行使优先购买权，则卖方应向本公司支付相当于(I)差价乘以 (Ii)转售或转让股份数量的金额；但如果是私下协商出售，转让或转售 应由同等议价能力的各方本着善意和保持一定距离协商。

相关 方政策

我们的 守则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易 ，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。当某人的行为或利益使其难以客观有效地执行工作时，可能会出现利益冲突情况 。 如果某人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能会出现利益冲突 。

我们的 审计委员会根据其书面章程，负责审查任何利益冲突和关联方交易 ，以评估对公司财务报告和披露的内部控制的影响。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或 董事、员工或高级管理人员是否存在利益冲突。

分销计划

每份 公共认股权证持有人有权以每股11.50美元 的行使价购买我们普通股的一半(1/2)股。在有有效的登记认股权证相关普通股的登记声明，且其中包含的招股说明书可供转售该等股票的情况下， 认股权证可以 自企业合并完成之日起，在 认股权证协议规定的到期日或之前，通过向大陆股票转让信托公司(“认股权证代理”)或其继任者作为认股权证代理的办公室交出 ，来行使该等认股权证。 该认股权证可以 自企业合并完成之日起，在 认股权证协议规定的到期日或之前，向大陆股票转让信托公司(“认股权证代理人”)或其继任者作为认股权证代理人的办事处交出。并全数支付行使认股权证的每股普通股的认股权证价格 ，以及与行使认股权证、交换普通股认股权证及发行该等普通股有关的任何及所有适用税款(以美国的合法货币、保兑支票或银行本票 支付予认股权证代理人的订单或电汇至认股权证代理人的JP摩根银行账户)。认股权证行使后，不会发行任何零碎 股。如果于行使该等认股权证时，持有人将有权 收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证后向下舍入至最接近的整数股普通股 以发行予该持有人。

有关认股权证的 其他信息，请阅读“证券说明-认股权证”。

证券说明

以下我们证券的重要条款摘要 并不是此类证券权利和偏好的完整摘要 。我们恳请您参阅我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则(我们的 “组织章程大纲和章程细则”)，以完整描述我们证券的权利和偏好 。以下摘要还参考了经修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛法”)的规定 。

一般信息

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司(公司编号1977965)，其注册 办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇克拉伦斯·托马斯大厦，我们的事务受我们的备忘录和组织章程以及英属维尔京群岛法律的管辖。就英属维尔京群岛法案而言，我们可能开展的业务没有任何限制 。

根据我们的 公司章程和备忘录，我们将只发行记名股票。我们无权发行无记名股票、将记名股转换为无记名 股或将记名股交换为无记名股。我们目前被授权发行不限数量的单个 类别的股票，每个股票都没有面值。股份可按董事不时透过董事决议案决定的一个或多个系列股份发行 。截至2021年4月26日，已发行和已发行普通股30,764,592股。

普通股 股

根据我们的组织章程大纲及细则，普通股持有人并无任何转换、优先认购或其他认购权利 ，亦不会有适用于普通股的偿债基金条款。

每股 普通股授予股东：

认股权证

截至2021年4月26日，共有6,023,800份 份未赎回认股权证，其中5,653,800份认股权证(“公开认股权证”)已根据我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的 表格S-1第333-228961号的注册声明(“首次公开发售注册声明”)登记为“作为单位一部分的可赎回权证”。所有认股权证均受大陆股票转让及信托公司与我们之间于2019年2月5日订立的特定认股权证协议(“认股权证协议”)管辖。以下有关我们认股权证的某些条款的摘要 并不声称是完整的，受认股权证协议的约束，并受 参考认股权证协议的限制。

每份认股权证使登记持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)，并可按下文讨论的调整进行调整。 自初始业务合并完成后至首次公开发行注册声明日期起计12个月的任何时间 ，认股权证持有人只能对整股股份行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使 偶数个权证。然而，除以下所述外，除与本公司IPO同时以私募方式发行的若干 认股权证外，任何认股权证均不得现金行使，除非吾等拥有有效的 及现行登记声明，涵盖行使认股权证后可发行的普通股，以及有关该等普通股的现行招股说明书 。尽管如上所述，如果一份涵盖在行使认股权证 时可发行普通股的登记声明在我们初始业务合并完成后90天内未生效，权证持有人可在 有有效登记声明及吾等未能维持有效登记声明 的任何期间内，以无现金方式行使认股权证，直至 有有效登记声明为止及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间内，认股权证持有人可在无现金基础上行使认股权证，直至 有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间。该等认股权证将于(I)首次公开发售注册声明的生效日期(br}于东部标准时间下午5时起计)及(Ii)认股权证的赎回日期(如认股权证协议所规定的赎回日期 )中较早的日期(以较早者为准)届满。我们可以通过推迟到期日来延长认股权证的期限，但条件是, 我们将向该延期的注册持有人提供不少于10天的书面通知，并且该延期的 期限在所有当时未到期的认股权证中应相同。

我们 可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分未赎回的公共认股权证：

除非认股权证在赎回通知中指定的日期之前行使，否则将丧失 行使的权利。 在赎回日期当日及之后，认股权证的记录持有人除了在交出认股权证时获得该认股权证的赎回价格 外，将没有其他权利。

如果 我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望 行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在此情况下，每位持有人须交出该数目普通股的全部认股权证，以支付行使价 ，等于(X)认股权证相关普通股数目 乘以认股权证行使价与“公平 市值”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知 之日前的20个交易日内普通股的成交量加权平均价 。

我们根据认股权证协议提供的 赎回权仅适用于未到期的认股权证。如果个人持有认股权证的权利 ，则该购买权不应因赎回而终止。但是，一旦该购买权被行使， 只要满足赎回标准，我们就可以赎回因行使该购买权而发行的认股权证。

根据认股权证协议， 认股权证过去和将来都将以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款 可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但 须获得当时大部分未清偿认股权证持有人的书面同意或投票批准，才能作出 在任何重大方面对登记持有人利益造成不利影响的任何更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括在股票资本化、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下 。

认股权证可在到期日或之前交回认股权证代理人的办公室 ，凭认股权证中规定的认购表正式签立，并由 经认证的或官方的银行支票支付给我们的行权证数量，并正式签立，并支付全部行权证价格。 认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室行使，认购表如认股权证所载，并由 经认证的或官方的银行支票支付全部行使价。权证持有人在行使认股权证并获得普通股 股之前，不享有普通股持有人的 权利或特权以及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每位持有人将有权就所有待股东表决的事项，以每股 股登记在案的股份投一票。

除上述 外，本公司将不会行使任何认股权证，我们亦无义务发行普通股，除非在 持有人寻求行使认股权证时，有关行使认股权证后可发行普通股的招股说明书为现行招股说明书，且普通股已根据认股权证持有人居住地 的证券法登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力 满足这些条件，并在认股权证到期前保留一份有关认股权证行使后可发行普通股的现行招股说明书 。然而，我们不能向您保证我们能够做到这一点，并且，如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合资格或 豁免资格，我们将不需要净现金 结算或现金结算认股权证，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能有限， 认股权证的市场可能受到限制， 认股权证的市场可能会受到限制， 认股权证的市场可能会受到限制， 认股权证的市场可能会受到限制， 认股权证的市场可能会受到限制， 认股权证的市场可能会受到限制

认股权证 持有人可选择限制其认股权证的行使，以致选任认股权证持有人(及其、 她或其关联公司)不能行使其认股权证，条件是该等持有人(及其及其关联公司)将实益拥有超过9.8%的已发行及已发行普通股。(br}该等认股权证持有人(及其附属公司)可选择限制其行使认股权证，以致该等持有人(及其附属公司)将实益拥有超过9.8%的已发行及已发行普通股。

认股权证行使后，不会发行 股零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权 获得一股股份的零碎权益，则只发行或安排发行在行使时可发行的最大整数股普通股 (普通股的该部分将被忽略)；但如果同一登记持有人同时出示一张以上的认股权证供行使，则在行使认股权证时可发行的全部普通股数量 应以

影响我们普通股或公司治理的重要条款 我们的组织备忘录和章程以及英属维尔京群岛法律

以下是我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法案的重大条款和规定的摘要 ，因为它们与我们普通股或公司治理的重大条款有关。 以下是我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法案中与我们普通股或公司治理相关的重大条款和规定的摘要。本摘要并不完整， 您应该阅读我们的组织备忘录和章程。

投票权 权利

根据英属维尔京群岛法案，当股东姓名登记在我们的会员名册中时，普通股被视为已发行。 我们的会员名册由我们的转让代理大陆股票转让与信托公司保存，该公司将把我们股东的名字登记在我们的会员名册中。如果(A)需要登记在股东名册中的信息从登记册中遗漏或登记不准确，或(B)登记在登记册中的信息出现不合理延迟，我们的股东或任何因遗漏、不准确或延误而感到受屈的人可以向英属维尔京群岛法院申请 命令更正登记册，法院可以拒绝申请 或命令更正登记册。

在 任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，于任何股东大会上以举手方式表决时，每名亲身(或如股东为公司，则由其正式授权代表)或由受委代表出席的普通股东均可就所有由股东表决的事项，就持有的每股股份投一票。在任何普通股东大会上的投票都是举手表决的，除非要求投票表决。如股东 对建议决议案的投票结果有异议，则亲自出席或委派代表出席的股东可要求以投票方式表决，主席须安排以投票方式表决。

英属维尔京群岛的法律没有明确禁止或限制为选举我们的董事设立累计投票权 ，但只有在英属维尔京群岛公司的组织章程大纲或章程中明确规定的情况下，才允许为董事选举设立累计投票权。我们没有在我们的备忘录和 组织章程中就此类选举的累计投票作出规定。

根据 英属维尔京群岛法律，股东的投票权受我们的备忘录和章程以及在某些情况下的英属维尔京群岛法案的监管。我们的组织章程大纲和章程规定了业务交易的法定人数、股份权利以及批准股东会议或董事会会议上的任何行动或决议所需的多数票 等事项。除非我们的组织章程大纲和章程另有规定，否则所需的多数通常是所投选票的简单多数。

分红 权利

每股 普通股有权在本公司支付的任何股息中享有同等份额。公司章程规定，如果 董事 信纳在分派(或分红)之后，公司的资产价值将立即超过负债 ，并且公司将能够在债务到期时偿还债务，则公司可以一次性授权进行分派(包括分红)，分配金额为他们认为合适的金额。 如果他们 信纳在分派(或分红)之后，公司的资产价值将超过其负债 ，则该公司可以授权进行他们认为合适的分派(包括分红)。

抢占 权限

英属维尔京群岛法律没有区分上市公司和私营公司，投资者可能会发现英属维尔京群岛 法律没有对上市公司作出规定的一些保护和保障 (例如法定优先购买权，除非我们的备忘录和 协会章程有明确规定)。根据英属维尔京群岛法律或我们的 组织备忘录和章程，发行新股不适用优先购买权。

清算 权利

我们 可以通过股东决议或在符合英属维尔京群岛法案第199(2)条的情况下，通过董事决议任命一名自愿的 清算人。

转让股份

任何 股东均可通过转让文书转让其全部或任何股份，前提是此类转让符合美国证券交易委员会适用的 规则以及美国联邦和州证券法。任何股份的转让文书应 采用通常或通用形式或指定证券交易所(如纳斯达克资本市场)规定的形式 或采用董事批准的任何其他形式。

股票 回购和赎回