招股说明书

根据第424(B)(3)条提交

注册号码333-254818

科学享乐控股公司

3,021,108股普通股

27万份东方认股权证

行使东方权证和查丹权证后的350,625股普通股

本招股说明书涉及本公司(前称“WealthBridge Acquisition Limited”)(“本公司”、“本公司”或“本公司”)发行最多350,625股普通股，无面值(“普通股”)，包括(I)135,000股因行使已发行认股权证(定义见下文)而发行予吾等保荐人(定义见下文)的普通股 与本公司首次公开发售(“东方认股权证”)有关的私人配售(“东方认股权证”)及(Ii)215,625股因行使431,250股 权证而发行的普通股(“Chardan认股权证”)。Chardan认股权证可在行使向 Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)发放的单位购买选择权时发行。东方权证和查丹权证在此统称为“权证”。 每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价 购买一股普通股的一半(1/2)，但须作出若干调整。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人或其许可受让人对以下项目的要约和 销售：

从2020年5月7日开始，每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买 一半(1/2)普通股，赎回时将于2024年2月5日或更早到期。如果在我们向权证持有人发送赎回通知的前30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后报告销售价格等于或超过每股16.5美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，我们可以每股0.01美元的价格赎回Chardan认股权证。 我们向权证持有人发送赎回通知的日期之前的30个交易日内，我们可以赎回查丹权证。东方认股权证的条款和规定与查尔丹 认股权证相同，不同之处在于，只要东方认股权证由我们的保荐人或其允许的 受让人持有，本公司将不赎回东方认股权证。

首次公开发行的股票受转让限制 ，如本招股说明书第5页开始的题为“初始股东持有普通股的发售-转让限制”一节所述。

根据本招股说明书 发行的证券在本招股说明书中统称为“证券”。本招股说明书为您提供了有关这些证券的一般说明 以及我们或出售证券持有人发售证券的一般方式。发行证券时， 我们可能会在适当的范围内提供招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息。 招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们将不会从出售普通股或出售证券持有人根据本招股说明书提供的东方认股权证 中获得任何收益。对于认股权证相关的 普通股，我们将不会从出售该等股份中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额 以现金方式行使认股权证。但是，除承销折扣和销售佣金外，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用。

我们注册了本招股说明书所涵盖的证券 并不意味着我们或出售证券的持有人将提供或出售任何证券。出售证券持有人 可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书涵盖的证券。我们将从本招股说明书的第118页开始，在标题为“分销计划”的章节中提供有关 我们和出售证券持有人如何出售证券的更多信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“NASDAQ”)交易，交易代码为“SJ”，我们的权证在场外交易，交易代码为 “SJOYW”。据纳斯达克报道，2021年5月4日，我们普通股的收盘价为每股8.37美元，而我们认股权证的收盘价为每股0.3901美元(场外交易)。

投资我们的证券涉及风险。 请参见第8页开始的“风险因素”。

我们既是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司” 又是“外国私人发行人”，因此，我们将遵守降低的上市公司报告要求 。请参阅“摘要-成为一家新兴成长型公司的意义“和”-作为外国私人发行商的影响 。”

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年5月10日。

目录

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息 ，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。 我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区进行此类证券的要约 。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在除适用文档日期以外的任何日期都是准确的 。由于本招股说明书的日期不同，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册 流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的F-1表格注册 声明的一部分。根据此搁置登记程序，出售证券持有人可不时在一个或多个产品中提供和出售 本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书概括介绍了本公司及我们的证券。 本招股说明书可用于发行最多350,625股认股权证行使时可发行的普通股， 出售证券持有人可使用该搁置登记说明书不时通过本招股说明书第118页开始题为“分销计划”一节中所述的任何方式出售最多3,021,108股普通股和27万股 东方权证。

我们将不会从出售普通股或出售证券持有人根据本招股说明书提供的东方认股权证 中获得任何收益，但在该等认股权证以现金方式行使的情况下，我们将从所行使的认股权证中获得收益 。但是，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用(承销 折扣和佣金除外)。

我们和销售证券持有人(如果适用)可以在适当的范围内随本招股说明书一起提供招股说明书附录，以更新本招股说明书中包含的信息。 招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题下的其他信息(在此处您可以 找到更多信息)。我们没有、销售证券持有人也没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息 。本招股说明书中包含的信息仅截至招股说明书封面上的日期为止是准确的。 您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。 在任何不允许要约的司法管辖区内都不会对证券进行要约。

某些术语的使用

如本招股说明书所用，除非上下文另有要求，否则所提及的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指本公司控股公司和我们的全资子公司(如适用)。除本招股说明书另有说明外，本 招股说明书中提及：

本招股说明书包含有关中国经济及其娱乐直播行业的信息和统计数据 ，这些信息和统计数据来源于市场研究公司和中国政府实体发布的各种出版物，这些信息和统计数据未经我们独立核实。此类来源中的信息可能与在中国境内或境外汇编的其他信息 不一致。

将截至2020年12月31日的合并资产负债表、合并损益表和合并现金流量表中的余额从人民币折算为美元(或“美元”) 仅是为了方便读者，按1.00美元 =人民币6.5250的汇率计算，代表纽约联邦储备银行在12月最后一个交易日为海关目的电汇人民币在纽约市的中午买入价。

将截至2019年12月31日的合并资产负债表、合并损益表和合并现金流量表中的余额从人民币折算为美元(或“美元”)仅是为了方便读者，按1.00美元=6.96元人民币的汇率计算，代表纽约联邦储备银行在12月最后一个交易日为海关目的电汇人民币在纽约市的中午买入率 。

不表示人民币金额 代表或已经或可以按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

有关前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会” 以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性 。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

以上列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表 。特别是，有关可能影响 我们的经营结果和业绩的已知重要因素的其他信息，请阅读本招股说明书和任何适用的 招股说明书附录中题为“风险因素”的部分。如果本招股说明书中描述的与此相关的一个或多个风险或不确定性发生， 或如果基本假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性 陈述中表达的结果和计划大不相同。

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。 在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险以及本招股说明书中的所有其他信息(包括我们的财务报表和附注)，以及我们根据本招股说明书向您提供的任何适用的招股说明书附录 中描述的任何风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。 此外，本招股说明书中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，我们的业务、财务状况、前景、运营结果、现金流和证券的市场价格可能会受到其他我们不知道或我们目前认为不重要的事项的重大 不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险因素

我们可能无法留住现有用户， 保持他们的参与度或进一步扩大我们的用户群。

我们的收入主要来自直播 服务，因此我们保持和扩大用户群规模和用户参与度的能力对我们的成功至关重要。 如果我们的用户群变小或我们的用户变得不那么活跃，在我们平台上购买虚拟礼物的支出可能会减少 。较小的用户基础或较低的用户参与度将使留住顶级广播公司变得困难。因此，我们的财务状况将受到收入的下降，我们的业务和经营业绩将受到实质性的不利影响。

为了继续保持和改善我们现有的 用户基础和用户参与度，我们必须确保充分和及时地识别和响应用户偏好的变化，吸引 并留住足够多的受欢迎的广播公司，并提供新的、有吸引力的功能和内容。不能保证我们能实现所有这些目标 。许多因素可能会对用户增长和参与度产生负面影响，其中包括：

我们的收入增长主要取决于 付费用户和每位付费用户的收入。如果我们不能继续增长或保持我们的付费用户群，或者不能继续增加每位付费用户的收入 ，我们的直播收入可能不会增加，这可能会对我们的运营结果 和财务状况产生实质性的负面影响。

我们能否继续提高我们在用户中的付费 比率或每个付费用户的收入取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们预计，在不久的将来，我们的 业务将继续严重依赖从付费用户收取的收入。 付费用户数量或每位付费用户收入的任何下降都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依靠单一的货币化模式。

移动直播平台使用三种基本的收入分享模式 将其直播业务货币化：礼品模式、广告模式和购物模式。我们 目前主要使用礼品模式，我们的收入来自用户购买的虚拟礼品。虽然我们打算使我们的收入分享模式多样化，例如通过广告获得收入，但不能保证我们会成功。因此，礼品模式产生的收入减少 将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容 。

高质量的直播内容对于我们吸引、维护和增加用户基础和用户参与度非常重要 。我们的内容库在不断发展壮大。但是， 如果我们不能扩展和多样化我们的内容产品，识别流行和流行流派，或者保持我们内容的质量， 我们的收视率和用户参与度可能会下降，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的负面影响 。

此外，我们在很大程度上依赖我们的广播公司 来创建高质量和有趣的直播内容。我们有一套完善的激励机制，鼓励广播商 和人才经纪公司提供对观众有吸引力的内容。此外，与我们合作的人才机构可能会引导或影响 广播公司开发深受观众欢迎的内容。然而，如果我们不能及时发现最新趋势并相应地指导广播公司和人才经纪公司，我们的观众数量可能会下降，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

如果不能吸引、培养和留住顶级广播公司 ，可能会对我们的用户参与度产生重大负面影响，从而影响我们的业务和运营。

我们的大部分收入来自向用户销售虚拟 礼物。顶级广播公司的魅力和高质量内容是用户粘性的主要贡献者，很难 被其他不太受欢迎的广播公司复制。

虽然我们已努力支持顶级广播公司 以留住他们，但不能保证他们会选择留在我们这里。顶级广播公司往往比其他广播公司收到更多条款有吸引力的报价，其中一些可能会选择转移到其他平台。他们的离开可能会导致我们的用户群相应地 减少。

有时，我们可能会面临与竞争对手 平台的法律纠纷，我们从这些平台吸引了一些顶级广播公司。虽然我们不是这些法律纠纷的主要目标，但涉及的广播公司 可能会被罚款甚至禁令，这可能会使我们在招聘他们方面的投资变得毫无意义。相反，我们的一些顶级广播公司已经离开我们的平台，转投竞争平台，尽管仍与我们保持合同关系，这引发了 法律纠纷。即使我们在所有此类法律纠纷中胜诉，任何一家顶级广播公司的离开仍可能对我们的用户参与度和声誉产生负面影响 。为了留住顶级广播公司，我们必须设计更好的薪酬方案，提高我们的盈利能力 ，并帮助顶级广播公司覆盖更广泛的受众。虽然我们在这些方面都在努力改进，但不能保证广播公司不会离开我们的平台。

在广播公司培养方面，我们不能 保证我们用来跟踪有前途的广播公司的绩效指标将使我们能够确定未来的顶级广播公司。我们认为有前途的一些广播公司可能会表现不佳，我们也可能无法发现真正有前途的广播公司 在其职业生涯的早期阶段。除了浪费资源，这两种情况都可能会阻止我们培养 顶级广播公司，这可能会削弱我们相对于竞争平台的核心竞争力，从而导致用户外流到这些 平台。

如果我们不能实施有效的收入分享费政策 ，我们可能会失去我们的广播公司，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的负面影响 。

我们向广播公司 和人才经纪公司支付收入分成费用作为补偿，这是根据虚拟礼物销售收入的百分比确定的，这些收入归因于广播公司的直播表现 。如果不能实施令人满意的收入分享费政策，可能会导致广播公司意外离职 。例如，2018年，我们降低了我们的广播公司的收入分成比例，导致我们的大量广播公司 离开了我们的平台。因此，我们的收入受到了不利影响。此后，我们调整了 收入分享费政策，以提高广播公司的分成比例。但是，不能保证我们当前和未来的 收入分享费政策在很长一段时间内都能让我们的广播公司感到满意。

我们与各种人才机构合作 来管理我们的广播公司。如果我们不能保持与人才经纪公司的关系，我们的运营可能会受到实质性影响， 会受到不利影响。

我们与人才机构合作，在我们的平台上管理和组织 广播公司。与人才机构的合作提高了我们的运营效率，可以更有组织、更有组织地发现、支持、 和管理广播员，并将业余广播员转变为全职广播员。如果 我们无法与目前合作的许多人才经纪公司保持关系，我们可能无法留住或吸引 广播公司。

如果不能有效地管理我们的增长 并控制我们的定期支出以保持这种增长，可能会对我们的品牌造成实质性的负面影响，我们的业务和运营结果 可能会受到实质性的负面影响。

我们的快速增长已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大压力。我们可能需要在运营、研发、销售和营销以及一般管理等 业务的各个方面建立和扩大我们的能力，以满足快速发展的市场不断增长的 需求。我们不能向您保证，我们目前的增长水平将是可持续的。我们相信，我们持续的 增长将取决于我们是否有能力吸引和留住观众和顶级广播公司，开发基础设施来服务和支持不断扩大的观众和广播公司，探索新的盈利途径，并将非付费用户转化为付费用户，以及 提高用户参与度。我们不能向您保证我们会在上述任何方面取得成功。

我们预计未来我们的成本和费用将继续 增加，因为我们预计我们将需要不时地根据需要继续实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制，包括持续改进我们的会计 和其他内部管理系统。我们还需要扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与观众、人才经纪公司、广播公司和其他业务合作伙伴的关系 。所有这些工作都涉及风险，需要大量 管理工作和技能以及大量额外支出。我们希望继续投资于我们的基础设施，以便 能够快速、可靠地向观众和广播公司提供我们的服务。持续的增长可能最终会削弱我们为所有观众和广播公司维持 可靠服务级别的能力，发展和改善我们的运营、财务、法律和管理控制的能力 ，以及增强我们的报告系统和程序的能力。管理我们的增长将需要巨额支出和宝贵管理资源的分配 。如果我们不能随着我们的发展在组织中实现必要的效率水平，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们可能无法成功实施我们的 盈利战略。

我们的流媒体平台是免费访问的， 我们的收入主要来自直播和销售虚拟礼物。因此，我们的收入受到我们 增加用户参与度和将非付费用户转换为付费用户的能力的影响，而这又取决于我们留住优质广播公司、 创新有吸引力的内容以及提供虚拟礼物和其他服务的能力。如果我们不能成功提高现有服务的货币化能力或开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增加收入和利润 或收回任何相关成本。我们关注市场发展，并可能不时调整我们的货币化策略， 这可能会导致我们的整体收入或来自某些货币化渠道的收入贡献减少。此外，我们可能会在 未来推出新服务以使我们的收入来源多样化，包括我们之前很少或根本没有开发或运营经验的服务 。如果这些新的或增强的服务无法吸引客户或平台合作伙伴，我们可能无法产生足够的 收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营业绩以及财务状况可能会因此受到影响。

由于我们的运营历史有限，在一个相对较新的市场采用相对较新的业务模式，我们过去的增长可能并不代表我们未来的业绩。

我们于2012年开始业务运营，自2014年以来， 活跃用户和付费用户数量以及总收入都出现了增长(尽管2018年由于我们降低了我们对广播公司的收入分成比例而有所下降)。然而，我们过去的增长可能不能预示我们未来的业绩，因为我们直播平台及相关产品和服务的市场相对较新且发展迅速。我们必须调整 以应对不断发展的新市场中的挑战，特别是在将非付费用户转换为付费用户、保持稳定的付费用户基础和吸引新的付费用户方面。我们的业务计划在很大程度上依赖于不断扩大的用户基础和由此带来的直播收入的增加，以及我们探索其他盈利渠道的能力。但是，如果我们不能快速适应不断发展的市场，我们过去的经验和业绩将不能保证未来取得任何成功。

由于中国的直播行业相对年轻，几乎没有成熟的方法来预测用户需求，也没有可用的行业标准可供我们依赖。目前，我们的收入主要来自在我们平台上销售虚拟礼物。虽然我们打算扩大我们的盈利途径，但我们不能向您保证我们将观众和广播公司盈利的尝试将继续成功、盈利或被接受，因此我们业务的 收入潜力很难衡量。

我们的增长前景应该考虑到快速发展的早期公司可能遇到的风险和不确定性，这些公司在不断发展的行业中的运营历史有限， 其中包括关于我们的能力的风险和不确定因素。 我们的增长前景应该考虑到快速增长的早期公司在不断发展的行业中运营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定性

要应对这些风险和不确定性， 需要投入大量资本，并配置宝贵的管理和员工资源。如果我们不能成功应对 上述任何风险和不确定性，我们的用户群规模、收入和运营利润率可能会下降。

我们主要与其他老牌 娱乐直播平台竞争。如果我们无法有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到重大影响 并受到不利影响。

由于运营一个成功的直播平台 需要资本支出和一大批优质的广播公司团队，而由于大多数人都与现有平台签订了合同 ，因此娱乐直播行业的进入门槛很高。因此，我们的主要竞争对手 都是在行业中站稳脚跟的流媒体平台。我们必须与这些老牌公司争夺用户流量和高质量的广播公司，竞争依然激烈。

为了保持竞争力，我们可能需要 花费额外资源，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们相信，我们有效竞争的能力 取决于我们控制范围之内和之外的许多因素，包括：

此外，如果我们与任何 竞争对手发生纠纷，导致对我们的负面宣传，这种纠纷，无论其真实性或结果如何，都可能损害我们的声誉 或品牌形象，进而导致观众和广播公司数量的减少。我们的竞争对手可能会单方面决定针对我们采取广泛的 措施，包括与我们的顶级广播公司接洽或攻击我们的平台。我们为应对与竞争对手的竞争和纠纷而采取的任何法律程序或措施 都可能代价高昂、耗时长，而且会对我们的运营造成干扰 并分散我们管理层的注意力。

如果我们不能有效地与 其他娱乐媒体竞争，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户有大量的娱乐选择。 其他娱乐形式，如传统的PC和游戏机游戏、在线视频服务、社交媒体，以及更传统的媒体(如电视、电影和体育赛事)在成熟市场中更为成熟，可能会被用户 感知为提供更多的多样性、可负担性、互动性和享受性。我们的平台与这些其他娱乐形式竞争 我们的用户可自由支配的时间和花费。如果与其他娱乐形式(包括未来可能出现的新娱乐形式)相比， 我们无法维持用户对我们平台的足够兴趣，我们的业务模式可能不再 可行。

我们可能无法成功地将业务扩展到 海外市场。

我们的业务目标包括将我们的业务扩展到东南亚、中东和南美的海外市场。随着我们不断扩大国际足迹， 它将越来越容易受到与国际业务相关的风险的影响。我们在中国以外的运营历史有限 ，要想成功管理我们的国际业务需要大量的资源和管理注意力， 在多元文化、语言、习俗、 法律体系、替代争端体系以及经济、政治和监管体系的环境中支持快速增长的业务面临着特别的挑战。此外，我们预计扩展国际业务将产生巨大的 成本，包括在国际上招聘人员。与开展国际业务和我们的国际扩张相关的风险和挑战 包括：

我们的业务依赖于强大的品牌， 任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们保留或扩大用户基础的能力，或者我们 提高他们参与度的能力。

我们运营着五个平台，分别是“ShowSelf” (秀色直播)、“乐海”(乐嗨)和“海秀”(嗨秀)、BeeLive中文 (“米风”蜜疯直播)和BeeLive International。我们的业务和财务业绩高度依赖于我们的品牌和服务的实力和市场认知度 。知名品牌对于扩大我们的用户基础至关重要 ，反过来也有助于我们努力将我们的服务货币化，并增强我们对用户的吸引力。我们不定期通过各种媒体进行 营销活动，以提升我们的品牌形象，并引导公众对我们的品牌和服务的认知。为了 创建和保持品牌知名度和品牌忠诚度，影响公众认知，并留住和吸引新的移动用户、客户和平台合作伙伴，我们可能需要大幅增加营销支出。由于我们在竞争激烈的市场中运营，品牌的维护和提升直接影响到我们保持市场地位的能力。此外，我们必须 对我们的平台进行严格的质量控制，以确保我们的品牌形象不会被不合格的产品或服务玷污。 任何对我们平台的滥用和政府对我们平台的任何不利行为都可能损害我们的品牌和声誉。

我们还必须找到方法将我们的平台与竞争对手的平台区分开来 。如果由于任何原因我们无法保持和提升我们的品牌认知度，或者如果我们在这一努力中产生了过高的 费用，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们将用户体验和用户满意度放在首位并着眼于长远的核心价值观可能与我们业务的短期经营结果相冲突。

目前，我们主要关注用户体验 和满意度，我们认为这对我们的成功至关重要，并且符合公司和股东的长期最佳利益。 我们可能会采取我们认为将使用户受益的策略，即使此类策略可能会在短期内对我们的运营结果产生负面影响 。我们相信，在我们的平台上提供高质量的用户体验有助于我们扩大和保持现有的用户基础，并在长期内创造更好的盈利潜力。

如果我们未能获得或保持所需的 许可证和审批，或者如果我们未能遵守适用于本行业的法律法规，则我们的业务、运营结果、 和财务状况可能会受到重大不利影响。

为了在中国开展和发展业务， 我们通过我们的中国可变利益实体获得了以下有效许可证：提供互联网信息服务的ICP许可证、提供在线表演和音乐、娱乐和游戏产品的互联网文化运营许可证、提供流媒体代理服务的商业演出 许可证和广播电视节目制作许可证。

然而，互联网行业在中国受到严格监管 。由于现有和未来法律法规的解释和实施存在不确定性，我们目前持有的许可证可能会被政府当局认为是不够的。此外，由于所有许可证都需要定期续签，因此，尽管我们过去已经成功续签了这些许可证，但不能保证我们将来还能继续续签。 这些不确定性可能会限制我们未来扩大业务范围的能力，如果我们的做法被认为违反了相关法律法规，我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管 行动。随着我们发展和扩大业务范围 ，我们可能需要获得额外的资格、许可、批准或许可证。此外，如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或法规，我们可能需要获得额外的 许可证或批准。如果我们未能获得、持有、 或保持任何所需的许可证或许可，或者未能按时或根本不提交必要的文件，我们可能会受到各种 处罚，例如没收通过被视为无许可的活动产生的净收入， 罚款，以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的运营，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们可能会因在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台上、从我们的平台检索或链接到我们的用户或分发给我们的用户的信息或内容，或因前员工挪用的专有信息而受到知识产权 侵权索赔或第三方的其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响 。

互联网、科技和媒体行业的公司经常卷入知识产权侵权诉讼 。在中国，互联网相关行业，特别是发展中的直播行业的知识产权保护的有效性、可执行性和范围 尚不确定。我们已经并可能在未来受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控 要求在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台、录制、存储或在我们的平台上访问的信息或内容，或以其他方式 分发给我们的用户，包括与流媒体期间在我们的平台上播放、录制或访问的音乐、电影、视频和游戏相关的信息或内容 。例如，我们不时面临指控，指控我们在我们的平台上播放盗版或非法下载的音乐和电影，以及我们侵犯了包括我们的竞争对手在内的第三方的商标和版权，或者 指控我们参与了不公平的贸易行为。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为解决中国商业纠纷的一种更普遍的方法 ，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔或其他法律程序的主体的风险。

我们允许广播公司将文本和图形 上传到我们的平台，并允许我们的用户共享它们。我们的平台还允许广播公司或用户选择他们的用户名和个人资料 照片。根据中国相关法律法规，为用户提供存储空间以上传内容或链接 至其他服务或内容的在线服务提供商可能会在各种情况下承担版权侵权责任，包括 在线服务提供商知道或理应知道我们平台上上传或链接的相关内容侵犯了他人的版权 并且在线服务提供商未采取必要行动防止此类侵权。

我们已实施内部控制措施 ，以确保我们平台的设计和我们平台上的流媒体内容不会侵犯有效的知识产权， 例如第三方持有的专利和版权。我们还从第三方获得某些知识产权许可，以实现我们平台上提供的某些功能 。

我们的一些员工以前受雇于其他竞争对手公司，包括我们当前和潜在的竞争对手。如果这些员工参与 开发与其前雇主的内容或技术类似的内容或技术，我们可能会受到指控，称这些员工或 我们可能盗用了员工的前雇主的专有信息或知识产权。如果我们不能成功地 为此类索赔辩护，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

为索赔辩护的成本很高，可能会给我们的管理层和员工带来巨大的 负担，而且不能保证在所有情况下都会获得有利的最终结果。此类 索赔即使不会导致责任承担，也可能损害我们的声誉。任何由此产生的责任或费用，或为降低未来责任风险而要求我们的平台 进行的任何更改，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

未经授权使用我们的知识产权 以及为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们认为我们的版权、商标和其他 知识产权对我们的成功至关重要，并依靠商标法和版权法、商业秘密保护、 披露限制和其他限制使用我们知识产权的协议来保护这些权利。尽管我们 与员工签订了保密协议和知识产权所有权协议，但这些保密协议 可能会被违反，因此我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。因此，我们的专有技术、专有技术或其他知识产权 可能会为第三方所知。此外，第三方可以独立发现商业秘密和专有 信息，这限制了我们向这些方主张任何商业秘密权的能力。

我们用来保护我们专有 权利的措施可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。此外，我们不能向您保证 我们的任何商标申请最终都会进行注册，或者我们的业务会以足够的范围进行注册 。我们的一些悬而未决的申请或注册可能会被其他人成功挑战或作废。如果我们的商标 申请不成功，我们可能不得不对受影响的产品或服务使用不同的商标，或者寻求与任何可能具有预先注册、申请或权利的第三方 达成协议，这些协议可能无法以商业合理的 条款获得(如果有的话)。

中国的知识产权法历来缺乏执行 ，主要原因是法律不明确，执行困难。因此，中国的知识产权保护可能不像其他司法管辖区那样有效，因为中国拥有更发达的知识产权监管法律框架 。监管未经授权使用我们的专有技术、商标和其他知识产权的行为既困难又昂贵，未来可能需要提起诉讼以强制执行我们的知识产权。未来的诉讼 可能导致巨额成本和我们的资源转移，并可能扰乱我们的业务，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们的一些产品和服务包含 开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响 。

我们在一些产品和服务中使用开源软件 ，未来还将继续使用开源软件。存在这样的风险： 开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。 此外，我们可能面临第三方的索赔，这些索赔要求我们拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权 。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供软件源代码 代码，购买昂贵的许可证，或者停止提供相关产品或服务，除非 我们可以对其进行重新设计以避免侵权。此重新设计流程可能需要大量额外的研发资源，而我们 可能无法成功完成。

此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码 都是公开提供的，因此我们保护此类 软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用我们贡献的此类 软件源代码。

我们的内容监控系统可能无法 有效地防止用户的不当行为和滥用我们的平台。

我们运营提供实时流媒体和互动的娱乐直播平台 。由于我们无法完全控制广播公司或观众使用我们的平台进行通信的方式和内容 ，因此我们的平台可能会被个人或个人团体滥用，从事不道德、不敬、欺诈或非法活动。 我们已实施控制程序，以检测和阻止通过滥用我们的平台进行的非法或不当内容、非法 或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止 广播或发布所有此类内容或进行活动。此外，实时流媒体使我们更难在播出前过滤平台上的非法或 不当言论、行为和行为。因此，我们可能面临受影响观众提起的民事诉讼或其他诉讼 ，或者政府或监管机构对我们采取的行动。针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控 ，中国政府当局可能会进行干预，要求我们为违反中华人民共和国法律和有关在互联网上传播信息的法规承担责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁， 例如要求我们限制或停止在我们的网站和移动应用程序上提供的某些功能和服务，或者 甚至吊销我们提供互联网内容服务的许可证或许可证。我们努力确保所有广播机构遵守 相关法规，但我们不能保证所有广播机构都遵守所有中国法律法规。因此, 如果根据中国法律法规，我们平台上显示的内容被视为非法 或不适当，我们的直播 流媒体服务可能会受到调查或后续处罚。

截至本招股书发布之日，我们的平台 “Showself”(秀色直播)自2014年开始运营以来，共收到北京市文化市场行政执法部门的6次行政处罚 ，均为轻微罚款处罚 。我们的另外两个平台，“海秀”(嗨秀秀场)和“乐海”(乐嗨秀场)， 分别因为同样的原因分别受到了同一部门的两次行政处罚。Beellive中文版(“米风” 蜜疯直播)受到北京市文化市场行政执法部门的2次行政处罚和北京市海淀区公安局的1次行政处罚。平台已及时对上述缺陷进行修复 ，并将所有修复措施上报公安部审批。

如果我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台上的信息或 内容被认为违反了任何 中国法律或法规，或者分发给我们的用户，我们可能要对这些信息或内容承担责任，中国当局可能会对我们实施法律制裁。

我们的用户可以在我们的直播平台上交换信息、生成 内容以及参与各种其他在线活动。我们要求我们的广播公司和用户在注册帐户时 同意我们的使用条款。使用条款列出了我们平台上严格禁止的内容类型。但是， 签署使用条款并不能保证广播公司和用户遵守这些条款。

此外，由于我们平台上的大部分视频和 音频通信是实时进行的，因此我们的广播公司和用户在广播中生成的内容在我们的平台上流传输之前无法进行 过滤。因此，用户可能参与非法对话或活动，包括 在我们的平台上发布根据中国法律法规可能是非法的不适当或非法内容。

尽管我们还开发了强大的内容监控系统 并尽最大努力监控我们平台上的内容，但由于用户生成的内容数量巨大，我们无法检测到我们平台上的每一次不当内容事件 。因此，如果根据中国法律法规，我们被认为为第三方在我们的平台上放置的不当内容 提供便利，政府当局可能要求我们对其负责，并可能对我们处以罚款或其他纪律处分，包括在严重情况下暂停或 吊销运营我们平台所需的许可证。

如果内容被认为违反了中国的相关法律或法规，应用商店可能会暂时删除我们的 应用程序。

同时，我们可能面临诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容 的其他理论和索赔。为任何此类行为辩护可能代价高昂， 需要管理层和其他资源投入大量时间和精力，这将对我们的业务产生重大负面影响。

中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化 可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

互联网行业在中国受到高度监管， 包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的 法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行具有很大的不确定性。因此， 有时可能很难评估某些行为或不作为所涉及的法律风险。与中国互联网业务监管相关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下内容：

我们 平台上内容成本的增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

为了保持和提高用户基础和用户付费比率 ，我们必须继续在我们的平台上提供有吸引力和吸引力的内容。我们主要通过我们的广播公司提供此类内容。 为了吸引和留住顶级广播公司，我们需要有有吸引力的收入分享政策并提供营销资源来支持他们 。如果竞争对手平台提供更高的薪酬，我们留住广播公司的成本可能会增加。随着我们的业务 和用户群进一步扩大，我们还需要不断更新和制作内容和活动，以满足更大用户群体更加多样化的兴趣 。我们还需要对我们平台上的内容进行创新，以捕捉和跟踪市场趋势，从而导致我们平台上内容的成本 更高。如果我们不能继续留住我们的广播公司，并以商业上可接受的成本在我们的平台上制作高质量的内容，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们未能预见或成功实施新技术 可能会使我们的专有技术或平台失去吸引力或过时，并降低我们的收入和 市场份额。

我们直播平台的技术能力和基础设施 对我们的成功至关重要。互联网行业受到快速技术变革和 创新的影响。我们需要预见新技术的出现，并评估它们的市场接受度。我们还需要在研发上投入大量的 资源，包括财务资源，以跟上技术进步的步伐，以使我们的发展 能力、我们的平台和我们的服务在市场上具有竞争力。然而，开发活动本质上是不确定的， 我们在将开发成果商业化时可能会遇到实际困难。我们在研发方面的重大支出 可能不会产生相应的效益。鉴于互联网技术已经并将继续快速发展， 我们可能无法及时升级我们的流媒体技术、我们的引擎或我们平台开发的软件框架 ，或者根本无法升级。编程或运营中的新技术可能会使我们正在开发或预期在未来开发的技术、我们的 平台或产品或服务过时或失去吸引力，从而限制 我们收回相关产品开发成本、外包成本和许可费的能力，这可能会导致我们的 收入和市场份额下降。

我们平台的正常运行对我们的业务至关重要 。我们IT系统的任何中断都可能严重影响我们维持平台令人满意的性能的能力 。

中断和故障平台将赶走我们沮丧的用户，并减少我们的用户基础。我们平台的顺畅和正常运作有赖于我们的IT系统。但是， 我们的技术或基础设施可能不会始终正常运行。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试导致的任何系统中断都可能导致我们的平台不可用或速度减慢，并限制 我们平台上提供的内容的吸引力。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或数据不可用或丢失 。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 ，我们的市场份额可能会下降。

对我们平台的网络安全的任何损害都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的负面影响。

2016年11月7日， 全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《中华人民共和国网络安全法》 要求网络经营者履行一定义务，维护网络空间安全，加强网络信息管理。

我们的产品和服务一般是通过互联网 提供的，涉及用户信息的存储和传输。任何安全漏洞都将使我们面临信息丢失的风险 并导致诉讼和潜在的责任。由于用于获取未经授权的访问、禁用 或降低互联网服务或破坏操作系统的技术频繁变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别， 我们可能无法预测此类技术或实施足够的预防措施。一旦出现安全漏洞，我们的技术团队 会立即得到通知，并协调当地支持人员诊断和解决技术问题。截至本招股说明书发布日期 ，我们未发生任何重大安全漏洞事件。

尽管我们采取了安全措施， 我们的设施、系统、程序以及我们的第三方提供商的设施、系统、程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、 软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会中断我们的服务交付 或泄露我们用户和其他人的机密信息。如果发生实际或被认为违反我们安全措施的情况，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法 ，我们可能会失去现有和潜在用户，并面临法律和 财务风险，包括法律索赔、监管罚款和处罚，这反过来可能对我们的业务、声誉、 和运营结果产生不利影响。

对收集、使用和 泄露个人数据以及其他隐私和安全问题的担忧可能会阻止客户和用户使用我们的服务，并 对我们的声誉和业务造成不利影响。

对我们收集、使用或披露个人信息或其他与隐私相关和安全问题的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和运营 。《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法总则》和《中华人民共和国网络安全法》一般保护个人隐私 这些法律要求互联网用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意，并保护该等用户的个人数据的安全。特别是，《中华人民共和国刑法修正案》第七条禁止电信等行业的机构、公司及其从业人员出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务或者提供服务过程中获得的个人信息。我们的内部政策要求员工保护用户的个人数据，违反该政策的员工将受到包括解雇在内的纪律处分 。虽然我们努力遵守所有适用的数据保护法律和法规， 以及我们自己的隐私政策，但任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致政府 实体或个人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，未能或被认为未能遵守与收集、使用或共享个人信息或其他与隐私和安全相关的事项相关的适用法律法规 可能会导致客户和用户对我们失去信心，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能 ，这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、 不足或安全漏洞。

在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部(工信部)的行政控制和监管下 维持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商 通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力来托管我们的服务器。 如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们使用替代网络或服务的权限有限。中国的网络流量在过去几年中经历了显著增长 。北京等大城市的互联网数据中心有效带宽和服务器存储稀缺。随着业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施 以跟上我们平台上不断增长的流量。我们无法向您保证中国的互联网基础设施和固定电信 网络能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能增加容量以 提供我们的在线服务，我们可能无法满足不断扩大的用户群带来的流量增长， 我们服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本 。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨 ，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用 增加，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减速 。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术 ，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致不利的 宣传和我们的用户增长放缓，这可能会对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于第三方提供的服务和软件 。例如，我们的用户数据被加密并保存在第三方云服务公司提供的存储云中 。我们依靠这类第三方云服务公司的安全措施进行数据保护，并依靠我们的容灾系统 将数据丢失或泄露的可能性降至最低。如果此类第三方云服务公司出现系统中断 ，无法快速恢复，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们的整个网络依赖于第三方运营商提供的宽带连接 ，我们预计这种对第三方的依赖将持续下去。此类第三方维护的网络和提供的服务 容易受到损坏或中断，这可能会影响我们的运营结果。见“-我们的 运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能，这些网络可能会出现 意外的系统故障、中断、不足或安全漏洞.”

我们还通过第三方在线支付系统销售很大一部分产品和服务 。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞， 用户可能会对此类支付系统失去信心，不再在线购买我们的虚拟礼物，在这种情况下，我们的运营结果 将受到负面影响。

我们不控制与我们有业务安排的第三方 。对于某些服务和技术(如在线支付系统)，我们依赖数量有限的第三方提供商 在发生中断、故障或其他问题时有限地使用替代网络或服务。 如果这些第三方提高价格、无法有效地提供服务、终止服务或协议或中断与我们的关系 ，我们可能会遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一种情况都可能对我们的业务、运营结果产生重大 不利影响

用户增长和参与度取决于与我们无法控制的操作系统、网络、移动设备和标准的有效 互操作。

我们允许通过各种PC和移动操作系统和设备访问我们的平台 。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和 我们无法控制的移动操作系统(如Windows、Android和iOS)的互操作性。任何此类操作系统或设备决定 降低我们服务的功能或优先考虑竞争对手的服务，都可能对我们 服务的使用产生不利影响。为了提供高质量的服务，我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、 网络、移动设备和标准上正常工作，这一点很重要。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者 发展关系，也无法开发与这些操作系统、网络、设备和标准一起有效运行的服务。 用户和广播公司在访问和使用我们的平台时遇到的任何困难都会损害我们的用户增长和用户参与度，而反过来又会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖我们的移动应用程序和PC 应用程序向我们的用户和广播公司提供服务，如果无法访问这些服务，可能会对我们的业务 和运营结果产生重大不利影响。

我们依靠第三方移动应用和 PC应用分发渠道，如苹果应用商店、各种Android应用商店和网站，将我们的 应用分发给用户和广播公司。我们预计我们的移动应用程序和PC应用程序的下载量将继续 来自这些分发渠道。我们应用程序的推广、分发和运营受 此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，此类分发渠道有权决定我们是否遵守其条款和政策。如果任何此类分销渠道决定关闭我们的应用程序 或终止与我们的关系，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力对我们的业务至关重要，失去他们的服务可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响 。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和主要员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工无法或 不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于直播 行业的特点是人才需求高、竞争激烈，我们无法向您保证我们能够吸引或留住 合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们相对年轻，我们培训和整合新员工 到我们运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们发展 业务的能力以及我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的任何高管或关键员工 加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去用户、技术诀窍以及关键专业人员和员工。我们的每位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。但是，根据中国法律，竞业禁止协议中的某些条款可能被视为无效或不可执行。如果我们的高管与 主要员工和我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证，鉴于中国法律制度的不确定性，我们能够在这些高管 居住的中国执行这些竞业禁止协议。

我们要承担与诉讼相关的风险。

我们已经卷入并可能受到各种类型的诉讼和索赔，包括指控侵犯知识产权和不正当竞争的诉讼， 涉及广播公司、客户、我们的员工和供应商的索赔和纠纷。诉讼费用高昂，使我们面临 重大损害的风险，需要大量的管理时间和注意力，并可能对我们的业务、 运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能成为第三方指控、骚扰、 或其他有害行为的对象，这些行为可能损害我们的声誉并导致其失去市场份额、用户和客户。

我们一直受到第三方的指控、 负面的互联网帖子以及其他对我们的业务、运营和员工薪酬不利的公开曝光。我们还可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的 目标。此类行为可能包括 向监管机构、媒体或其他组织提出的匿名或非匿名投诉。我们可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的 调查或其他程序，并可能需要花费大量时间和产生大量 费用来处理此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间内或以合理的商业成本，或完全不能保证最终驳斥每项指控 。此外，任何人，无论是否与我们有关，都可以直接或间接 在互联网(包括社交媒体平台)上匿名发布针对我们的指控。 对我们或我们管理层的任何负面宣传都可以迅速广泛传播。社交媒体平台和设备会立即 发布其订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行筛选或检查。 发布的信息可能不准确且对我们不利，可能会损害我们的声誉、业务或潜在客户。伤害可能是直接的 而不给我们提供补救或纠正的机会。公开传播有关我们业务和运营的负面和潜在虚假信息 可能会对我们的声誉造成负面影响，进而可能导致我们失去市场份额、用户 或客户。

Link Motion Inc.(F/k/a NQ Mobile Inc.)指定的临时接管人可能会提起诉讼以恢复Link Motion Inc.在Showself业务中的高级地位， 这可能会导致对我们提出索赔。

2018年12月13日，股东原告 代表Link Motion Inc.(LKM)和包括LKM董事会主席 在内的三名个人被告向纽约南区美国地区法院提起衍生品诉讼。在这起诉讼中， 股东原告指控个别被告在出售LKM公司 资产方面存在某些不当行为，包括根据截至2017年3月30日的股份购买协议，将Showself业务(目前通过智汇启源进行)的65%股权出售给同方 投资基金系列SPC(“TF”)。2019年2月1日， 法院发布了初步禁制令，初步禁止被告采取必要的纠正行动，以恢复 LKM在Showself业务基础资产中的高级职位，并在本诉讼悬而未决的 期间任命LKM的临时接管人。临时接管人拥有某些法定权力和规定的指定权力，包括但不限于 代表LKM在美国、中国或其他地方开始、继续和/或控制任何诉讼。尽管我们认为Scienest的 股权证券归其卖家所有，但我们可能会因这些正在进行的诉讼而被起诉，这可能会导致 辩护成本高昂，而对我们不利的判决可能会导致重大损害赔偿。截至本招股说明书发布之日，据我们所知， 临时接管人尚未在任何司法管辖区提出任何索赔，要求恢复LKM在Showself业务中65%的股权。 但我们不能保证将来不会提出此类索赔。

负面宣传可能会对我们的品牌、声誉、业务和增长前景产生实质性的负面影响 。

涉及我们、我们的广播公司、我们的用户、我们的管理层、我们的直播平台或我们的业务模式的负面宣传可能会对我们的品牌和业务造成实质性的不利影响。 我们不能向您保证，我们能够消除有关我们、我们的管理层和/或我们的服务的负面宣传，使我们的投资者、用户和广播公司、客户和平台合作伙伴满意 。关于我们的负面宣传和滥用我们的服务 ，对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。这种负面宣传，特别是当它直接针对我们的时候，也可能需要我们进行防御性的媒体宣传。这可能会导致我们增加营销费用 并转移管理层的注意力，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与我们人才经纪公司的合同纠纷 可能会损害我们的声誉，解决起来可能代价高昂或耗时。

我们与人才机构 签订合同安排。根据这些合同，人才经纪公司负责招聘和培训广播员，并为我们的平台提供内容 。我们与人才经纪公司分享他们管理的广播公司产生的一定比例的收入。人才 经纪公司将反过来与其管理的广播公司签订薪酬安排。广播商和人才经纪公司之间，和/或人才经纪公司与我们之间可能会不时发生合同纠纷 。任何此类纠纷不仅解决成本高且耗时，还可能损害广播公司制作的内容质量，甚至导致广播公司 离开我们的平台。

我们与我们的某些顶级广播公司 签订了独家协议，根据这些协议，这些顶级广播公司同意不为其他直播平台工作，以换取我们 提供的额外支持和资源。虽然这些顶级广播公司如果违反排他性协议 将被要求支付一定的费用，但我们不能保证此类排他性协议将是阻止这些顶级广播公司离开我们平台的有效措施 。

我们使用的关键绩效指标(如QAU、付费用户、ARPPU和付费比率)可能会夸大我们的活跃用户和付费用户数量，这可能会导致我们的管理层和投资者对我们的收入指标和业务运营的解读不准确，甚至可能误导性地影响 管理层对我们运营的业务判断。

出于性能跟踪的目的，我们监控 指标，例如注册用户帐户数量、活跃用户数量和付费用户数量。我们通过以下方式计算 中的某些运营指标：(A)注册用户数，指自注册以来至少注册并登录我们平台的用户数 ；(B)活跃用户数，指在给定时间内通过 PC或移动应用程序至少访问我们的平台一次的用户数；(C)付费用户数，指一年内至少在我们的平台上购买 虚拟货币的用户数但是，由于欺诈性陈述 或注册不当等各种原因，个人用户的实际数量可能会显著低于注册用户、活跃用户和付费用户的数量 。某些用户帐户也可能是为特定目的而创建的，例如在各种比赛中为 某些表演者增加虚拟赠品，但注册用户、活跃用户和付费用户的数量并不排除为此目的而创建的用户帐户 。我们无法验证或确认用户注册过程中提供的信息的准确性 以确定创建的新用户帐户是否实际上是由注册重复帐户的现有用户创建的。 我们的注册用户、活跃用户和付费用户的数量可能会夸大在我们的平台上注册、登录我们的平台、在我们的平台上购买虚拟礼物或其他产品和服务的个人数量，这可能会导致对我们的运营指标的不准确 解读。另外, 用户需要为每个Our平台注册单独的帐户才能访问此类 平台。将我们的QAU总数作为一个整体计算时，拥有多个我们帐户的用户可能会被计算多次， 这样的数字可能会高于实际用户数量。此外，我们只能在 这些用户使用相同的身份识别方法注册的情况下测量唯一用户。由于我们允许用户在我们的平台上使用 用户的手机号、微信账号或QQ账号注册账号，因此我们识别唯一用户的能力是有限的。

如果我们的注册用户数、活跃用户数和付费用户数的跟踪增长高于个人注册、活跃或付费用户数的实际增长， 我们的用户参与度、销售额和业务增长可能不会像我们预期的那样快。此外，这种夸大可能会导致我们的管理层和投资者对我们的运营做出不准确的 评估，这也可能对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响 。

第三方在线支付平台的运营安全和收取的费用 可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

目前，我们使用中国银联、微信支付和支付宝等第三方在线支付平台，通过在我们的平台上直接购买我们的产品和服务，获得很大一部分现金收益。我们的用户无法使用这些和其他在线 支付平台的任何计划内或计划外中断都可能对我们的付款收取产生不利影响，进而影响我们的收入。此外，在在线支付交易中， 通过公共网络安全传输用户信息(如借记卡和信用卡号码和到期日、个人信息和账单地址)对于保护用户隐私和维护他们对我们平台的信心至关重要。

我们无法控制我们第三方支付平台的安全措施 ，目前他们的安全措施可能不够充分，或者可能不足以应对预期的在线支付平台使用量的增加 。如果我们用户的在线交易安全在涉及支付我们产品和服务的交易中受到损害，我们可能面临诉讼和可能的责任，这可能会损害我们的声誉和我们吸引用户的能力 ，并可能对我们的业务造成实质性的不利影响。我们还依赖此类支付传输的稳定性来确保 为我们的用户提供持续的支付服务。如果这些第三方在线支付平台中的任何一个因任何原因未能处理或确保用户支付的安全性，我们的声誉将受到损害，我们可能会失去我们的付费用户，并阻碍 潜在购买，这反过来将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的用户在购买我们的虚拟货币时可能会遭遇第三方欺诈，而我们在向用户销售虚拟货币时可能会受到欺诈。

我们为用户提供多种选择来购买我们的虚拟货币 。用户可以直接在网络流媒体门户网站购买这些虚拟货币，也可以使用包括中国银联、微信支付、支付宝和苹果应用商店在内的第三方 支付渠道进行应用内购买。用户也可以通过我们官方授权的第三方销售机构购买虚拟货币 。除上述购买渠道外，没有其他方式 购买我们的虚拟货币。然而，不时会有某些第三方欺诈性地声称他们是我们授权的销售机构 ，用户可以通过他们购买我们的虚拟货币。如果我们的用户选择从此类未经授权的 第三方购买我们的虚拟货币，他们可能会因第三方的此类欺诈活动而蒙受损失。虽然我们对这种情况下的 损失不承担直接责任，但我们的用户体验可能会受到负面影响，用户可能会因此选择离开我们的平台。第三方的此类欺诈性活动 还可能产生负面宣传、纠纷，甚至法律索赔。我们针对 此类负面宣传、纠纷或法律索赔所采取的措施可能代价高昂、耗时长，而且会对我们的运营造成干扰，并分散我们管理层的 注意力。

此外，在用户付款后，即使我们经过正式 授权的第三方销售机构也有可能无法向用户交付虚拟货币。在这种情况下，我们有责任 向用户提供此类虚拟货币。我们可能会要求授权的第三方销售代理付款，但不能保证我们可以收回全部付款。

对虚拟货币的限制可能会对我们的收入产生不利影响 。

由于虚拟货币在中国的历史相对较短，管理该行业的监管框架仍在制定中。2009年6月4日，文化部和商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》(《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》)，明确了什么是虚拟货币，要求发行虚拟货币和使用虚拟货币进行与网络游戏相关的交易，必须经 文化主管部门批准。《虚拟货币通知》规定，虚拟货币只能用于购买发行虚拟货币的 在线服务提供商提供的服务和产品，并禁止发行网络游戏虚拟货币的商家通过使用法定货币以外的其他方式向游戏玩家发行虚拟货币，并禁止设置涉及玩家直接支付现金或虚拟货币的游戏功能，以便有机会通过抽奖、下注或抽奖随机抽取 赢得虚拟礼物或虚拟货币。这些对虚拟货币的限制可能会导致在线虚拟货币的销量下降。

目前，除上述虚拟货币通知外，中国政府尚未颁布 任何具体的规则、法律或法规来直接监管虚拟货币。 虽然“虚拟货币”一词在直播行业中被广泛使用，但我们认为我们直播社区使用的“虚拟货币” 并不属于虚拟货币通知所定义的“虚拟货币”， 我们的直播业务不受任何网络游戏虚拟货币法律法规的约束。我们已经获得了文化行政主管部门的批准 ，可以发行网络游戏虚拟货币(这是我们已经取得的《互联网文化经营许可证》中的规定)。到目前为止，我们还没有发行 虚拟货币通知中定义的任何网络游戏虚拟货币。但是，由于法律法规的解释和实施存在不确定性，我们不能 向您保证中国监管部门不会持不同观点，在这种情况下，我们可能需要获得额外的批准 或许可证或改变我们当前的业务模式，并可能受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响。

由于季节性，我们的运营结果会受到 季度波动的影响。

我们的业务具有季节性，反映了 互联网使用量的季节性波动。例如，活跃用户数量在一年中的最后一个季度往往较高 ，而临近春节期间则较低。此外，我们在线直播平台的付费用户数量与我们的营销活动和促销活动相关，这可能与西方或中国的流行节日不谋而合。因此，按期间比较我们的运营结果 可能没有意义。

我们目前没有商业保险 来覆盖我们的主要资产和业务。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害事件都可能使我们 承担巨额成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前没有任何业务责任 或中断保险来覆盖我们的运营。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或 我们未投保的设备或设施的重大损坏都可能扰乱我们的业务运营，要求我们产生大量的 成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

未能根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持有效的 内部和披露控制，可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响 。

有效的内部和信息披露控制对于我们提供可靠的财务报告、有效防止欺诈以及作为一家上市公司成功运营是必要的。如果我们不能提供可靠的 财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。

截至2020年12月31日，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，并得出结论：截至2020年12月31日，我们的财务报告内部控制无效 。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求正在实施中，也适用于未来 年。我们预计，随着我们继续努力实现业务转型，我们对财务报告的内部控制将继续发展。 尽管我们致力于继续改进我们的内部控制程序，并将继续勤奋和 大力审查我们的财务报告内部控制，以确保符合第404条的要求，但任何 控制系统，无论设计、操作和评估有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保其 目标得以实现。此外，能否成功补救截至2020年12月31日发现的控制缺陷，取决于我们是否有能力聘用和留住合格的员工和顾问。因此，我们不能确定将来不会再有 实质性的弱点或重大缺陷不存在，或者不会被发现。

我们未来可能会授予基于股票的奖励， 这可能会导致基于股票的薪酬支出增加，并对我们未来的利润产生不利影响。行使期权 或授予的限制性股票将增加我们流通的股票数量，这可能会对我们 股票的市场价格产生不利影响。

我们于2021年2月8日通过了股权激励计划，即“2021计划”，目的是为员工、董事和顾问提供额外的激励 ，促进公司业务的成功。根据2021年股票激励计划下的所有奖励，我们被授权发行的普通股总数最高为300万股。 截至本招股说明书发布之日，尚未授予 购买2021年计划普通股的奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加 ，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们的员工行使2021年计划授予的奖励将增加我们流通的股票数量，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们的员工 或涉及我们业务的第三方的不合规行为可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的合规控制、政策和程序 可能无法保护我们免受员工、代理、承包商或合作者违反我们所在司法管辖区的法律或法规的行为的影响，这些行为可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们的业务合作伙伴或通过我们的业务合作伙伴参与我们业务的其他 方(如承包商、人才机构或与我们的第三方业务合作伙伴建立了 业务关系的其他第三方)可能会因其 合规失败而受到监管处罚或处罚，这可能会直接或间接中断我们的业务。当我们与 第三方合作伙伴建立业务关系时，我们无法确定该第三方业务合作伙伴是否已经或将会侵犯任何其他第三方的 合法权利或违反任何监管要求，也无法排除由于该第三方业务合作伙伴的任何监管 失误而对我们承担任何责任的可能性。此外，对于那些通过我们的业务合作伙伴积极参与我们业务的第三方，我们不能向您保证我们的业务合作伙伴能够监督和管理这些第三方。对我们的业务合作伙伴或与我们业务相关的其他第三方的法律责任和监管行动 可能会影响我们的业务活动和 声誉，进而影响我们的运营结果。

我们可能无法确保遵守美国经济制裁法律 。

美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理的法律法规一般禁止美国个人，在某些情况下，禁止美国人拥有或控制的外国实体与美国经济制裁目标的某些国家、政府、实体或个人开展活动或进行业务往来。我们不会也不会使用我们的任何资金与任何国家、政府、实体或个人进行违反美国经济制裁的任何活动或 业务。

虽然我们相信我们一直并将继续遵守适用的美国经济制裁，但我们目前的保障措施可能无法阻止位于美国经济制裁目标国家的广播公司和用户 访问我们的平台。如果不遵守适用的美国经济制裁 ，我们可能会受到不利的媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和可能的刑事制裁， 与补救措施相关的费用，以及法律费用，这些都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉产生重大不利影响。

垃圾邮件发送者以及恶意软件和应用程序 可能会影响用户体验，从而降低我们吸引用户的能力，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响 。

垃圾邮件发送者可能会使用我们的流媒体平台向用户发送 条垃圾邮件，这可能会影响用户体验。因此，用户可能会减少使用我们的产品和服务，或者完全停止使用 这些产品和服务。在垃圾邮件活动中，垃圾邮件发送者通常会创建多个用户帐户，以发送大量重复邮件 。尽管我们尝试识别并删除为垃圾邮件目的创建的帐户，但我们可能无法有效地 及时清除我们平台上的所有垃圾邮件。任何垃圾邮件活动都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响。

此外，恶意软件和应用程序 可能会中断我们网站、PC客户端或移动应用程序的运行，并将此类恶意软件传递给我们的用户，这可能会对用户体验造成不利的 影响。虽然我们过去已经成功拦截了这些攻击，但我们不能保证 永远如此，如果用户使用我们的平台遭遇恶意软件攻击，用户可能会将恶意软件与我们的 网站、我们的PC客户端或移动应用相关联，我们的声誉、业务和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷 ，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务产生不利影响。

根据中国法律，所有租赁协议都必须 向当地住房当局登记。我们在中国租了几处房产。我们不能保证 这些房产的所有房东是否已经向政府当局登记了相关租赁协议，或者是否已经完成了他们对房产的 所有权登记。此外，我们不能保证部分楼宇的业权没有问题。由于房东未能完成所需的登记，我们可能会被处以罚款 。

如果房东不能及时获得当地住房当局的有效所有权或完成所需的登记，我们还可能被迫搬迁我们的业务 或根本不搬迁。 如果房东不能及时获得当地住房当局的有效所有权或完成所需的登记 ，我们也可能被迫搬迁。我们可能无法以及时且经济高效的方式为我们的运营找到理想的替代地点，这可能会 对我们的业务造成不利影响。

未来的战略联盟或收购 可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟 可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、 第三方不履行义务以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 我们监控这些第三方的行动的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能遭受负面宣传或 损害

此外，当适当的机会出现时， 我们可能会收购与现有业务互补的其他资产、产品、技术或业务。除了 可能的股东批准外，我们还可能需要获得相关政府部门的批准和许可证才能进行 收购，并遵守任何适用的中国法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果做不到这一点，还可能破坏我们的业务战略 。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和 业务整合到我们自己的业务需要我们管理层的高度关注，这可能会导致我们现有 业务的资源分流，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的 财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口 。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

新冠肺炎疫情可能会对我们2021财年的运营业绩和财务状况产生不利的 影响。

2019年12月，一株新的冠状病毒 (新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在2020年上半年迅速扩展到中国许多地区和世界其他地区， 这在中国和国际市场造成了巨大的波动。在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情并未 对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的净影响。对我们未来财务业绩的影响程度 将取决于未来的事态发展，例如危机的持续时间和严重程度、危机的潜在死灰复燃、未来政府应对危机的行动以及新冠肺炎大流行对全球经济和资本市场的整体影响，以及许多其他因素，所有这些因素仍然高度不确定和不可预测。鉴于这种不确定性，如果当前情况持续下去，我们目前无法 量化新冠肺炎疫情对其未来运营、财务状况、流动性和运营结果的预期影响 ，因此我们不能保证新冠肺炎不会对我们2021财年的运营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们公司结构有关的风险因素

我们在中国的运营依赖于与 智汇启源(Scienest VIE)及其注册股东的合同安排，这在提供运营 控制权方面可能不如直接所有权有效。

由于中国限制或禁止外资 拥有中国的互联网和其他相关业务，我们通过本公司在华经营业务，我们在其中没有所有权 。本公司依赖与智汇奇缘(智惠VIE)及其注册股东(包括授权书)订立的一系列合约安排，控制及经营智惠VIE(即智汇奇缘及其附属公司)的业务。这些 合同安排旨在为我们提供对本公司VIE的有效控制，并允许我们从他们那里获得经济利益 。请参阅“公司历史和结构-与外商独资企业、科学享受VIE和科学享受VIE的股东的合同安排 “有关这些合约安排的更多详情，请参阅。特别是，我们控制本公司的能力取决于授权书，根据授权书，WX(我们在中国的间接全资子公司)可以对本公司的所有需要 股东批准的事项进行投票。我们相信这些授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如 直接股权所有权有效。

智汇启源(本公司)及其注册股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响 。

我们依赖与智汇启源(智惠VIE)及其注册股东(包括授权书)订立的一系列合约安排 ，控制及经营智汇启源及其附属公司的业务 。如果智汇启源或其股东未能根据合同安排履行各自的义务 ，我们可能会产生大量成本并花费大量资源来执行我们的权利。 我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔， 我们不能向您保证这些法律将在中国法律下有效。

所有这些合同安排均受中国法律管辖并根据中国法律解释，因这些合同安排而产生的争议将在中国通过仲裁解决。 然而，中国的法律制度，特别是涉及仲裁程序的法律制度，不如美国等许多其他司法管辖区的法律制度发达。关于如何根据中国法律解释或执行VIE上下文中的合同 安排，很少有先例，也几乎没有官方指导。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性 。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力 。此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，它可能 无法对本公司VIE实施有效控制，并可能失去对本公司拥有的资产的控制。因此， 可能无法将这些实体的财务结果合并到我们的合并和合并财务报表中，我们开展业务的能力 可能会受到负面影响，我们的运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

如果中国政府认为建立我们在中国业务运营结构的协议 不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚 或被迫放弃我们在这些业务中的利益，并可能需要重组我们目前的公司结构，以符合中国法律法规 。

中国法律法规对从事互联网及其他相关业务(通常被定义为中国有关部门规定的“增值电信业务”)的公司的外资所有权施加了某些限制 或禁止，包括提供互联网内容和在线服务运营， 属于中国商务部不时公布和更新的负面清单目录。具体来说，网络音像节目服务和网络文化业务(不包括音乐)行业禁止外资持股，互联网内容提供商的外资持股比例不得超过50%，主要外国投资者必须有良好的经营业绩 和经营增值电信业务的经验。我们是一家在英属维尔京群岛注册的公司 ，WX(我们在中国的间接全资子公司)是中国法律法规规定的外商投资企业(或称为“外商独资企业”， “外商独资企业”)。为遵守中国法律法规，我们必须根据WX、智汇齐源及其注册股东之间的一系列合同安排 ，主要通过WX和智汇齐源(本公司)及其各自的附属公司在中国开展业务 。由于这些合同安排，我们对本公司(即智汇启源及其子公司) 实施控制，并根据 美国公认会计准则将其财务业绩合并到我们的财务报表中。本公司(即智汇启源及其子公司)持有对我们的运营至关重要的许可证、审批和关键资产 。

吾等中国法律顾问冯宇律师事务所(br})认为，根据其对中国相关法律法规的理解，WX、智汇启源及其注册股东之间的每份合同均有效、具有约束力，并可根据其条款强制执行。然而，我们的中国律师已进一步告知我们，当前或未来相关中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。 因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。此外，中国政府当局 可能认为外资所有权直接或间接涉及本公司的每一家VIE的股权结构。如果我们的 集团公司(包括我们的WFOE及其子公司和本公司)被发现违反了任何中国法律或法规， 如果WX、智汇启源及其注册股东之间的合同安排被 中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理 此类违规行为，包括但不限于：

实施上述任何处罚都可能对我们开展业务运营的能力造成重大不利影响 。此外，如果施加任何此类处罚 导致我们失去指导合并关联实体活动的权利或获得其经济利益的权利， 我们将无法再合并其财务业绩。

如果本公司宣布破产或进入解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用本公司持有的资产的能力 这些资产对我们的业务非常重要 。

本网站持有对我们的运营 非常重要的某些资产，包括ICP许可证、SP许可证、互联网文化运营许可证、商业演出许可证以及广播电视节目制作和经营许可证。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，本公司股东不得自愿清算本公司或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。 本公司股东不得自愿清算本公司或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。但是，如果股东 违反本义务，自愿清算本公司，或本公司宣布破产，或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续开展部分或全部业务 ，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果本公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 该公司的股东或与其无关的第三方债权人可能要求对其部分或全部资产享有权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

合同安排可能受到中国税务机关 的审查。发现我们欠额外税款可能会对我们的财务状况和您的投资的 价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定WX、智汇启源及其注册股东之间的合同安排不是独立的，因此构成有利的转让定价，我们可能受到 不利税务后果的影响。因此，中国税务机关 可以要求本公司为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种调整可能会在不减少WX税费的情况下增加本公司VIE的 税费，使本公司VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚 ，并导致失去WX可能享有的任何税收优惠。因此，我们的综合运营结果可能会 受到不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务和向我们普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响 。

我们和我们的香港子公司是控股公司， 我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向普通股a的持有者支付股息和其他现金分配以及偿还可能产生的任何债务所需的资金 。如果我们的中国子公司 将来为自己招致债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他 分配的能力。

根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，如WX，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息 。此外，根据中国现行有效的外商投资法律法规，外商投资法律法规可能会随着《中华人民共和国外商投资法》的实施而更新，要求外商独资企业在弥补前几年的累计亏损(如果有的话)后，每年至少拿出税后利润的10%作为法定准备金 基金，直至基金总额达到注册资本的50%。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则，将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。 外商独资企业董事会可以酌情将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的 能力的任何限制，都可能对我们 增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

关于外国投资者通过合同安排控制的中国境内可变利益实体是否会被确认为“外国投资”，以及它可能如何影响我们当前公司结构和运营的可行性，存在很大的不确定性 。

2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。中华人民共和国外商投资法 将“外商投资”定义为外国投资者以下列方式在中国直接或间接进行的投资活动：(一)外国投资者自行或者与其他投资者在中国设立外商投资企业 ；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产或者类似的权益； (三)外国投资者自行或者与其他投资者在中国投资设立新项目；(四)外国 投资者通过法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式投资。 《中华人民共和国外商投资法》对如何界定和规范“可变利益主体”未作规定，而增加了“法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式”可以归入“外商投资”概念的 一概而论的条款，这使得外国投资者是否控制中国境内的可变利益主体存在不确定性。根据《中华人民共和国外商投资法》，中国政府机关将对外商投资实行准入前国民待遇原则和“负面清单”，由国务院或其授权的商务部等政府部门公布或批准公布。禁止外国投资者投资此类负面清单中被列为“禁止”的行业。 , 在满足“负面清单”中规定的某些附加要求和条件后，允许其投资于该负面清单中被列为 “限制”的行业。对于不遵守负面清单的外国投资者，主管部门 有权禁止其投资活动，要求其采取措施改正其不遵守负面清单的行为，并处以其他处罚。

我司通过合并可变利益主体开展的互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动，受商务部发布的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》 规定的外商 投资限制/禁止。

《中华人民共和国外商投资法》为 今后的法律、行政法规或国务院及其部门的规定留有余地，将合同安排规定为外商投资的一种形式。 因此，我们的公司结构是否会被视为违反外商投资规则 还不确定，因为我们目前正在利用合同安排经营目前禁止或限制外国投资者投资的某些业务 。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院及其部门的规定 要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性 我们是否能及时或根本不能完成这些行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的合规要求 ，我们当前的公司结构、公司治理和业务运营 可能会受到实质性的不利影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权人员 未能履行职责，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

在中国，公司印章或印章是公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。每一家在中国合法注册的公司 都需要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了此强制性的 公司印章外，公司可能还有其他几枚可用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章和本公司的股票通常由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全保管。 如果这些印章不安全、被盗、被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款 ，即使这些印章是由缺少这些印章的个人盖章的， 也必须遵守这些盖章的条款 ，即使这些印章是被未经授权的人使用的， 这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，而且这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款 ，即使这些印章是由缺少印章的个人盖章的如果我们的任何 授权人员出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章，我们的 操作可能会中断。我们还可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散 管理层对我们运营的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

将我们的普通股出售给白狮资本 可能会对我们的现有股东造成大量稀释，而出售我们被白狮资本收购的普通股 可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据普通股购买协议(“购买协议”)，我们可不时向白狮资本发行及出售我们的普通股 ，总发行价最高可达30,000,000美元(“承诺额”)。预期向白狮资本发行的股份将于最多六(6)个月期间或直至白狮资本购买相当于承诺额的股份 之日起不时出售，惟须视乎购买协议终止而定。最终出售给白狮资本的股票数量 取决于我们根据购买协议选择出售给白狮资本的股票数量。 根据当时的市场流动性，根据购买协议出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

在白狮资本根据 购买协议收购股份后，它可能会出售全部、部分或不出售这些股份。吾等根据购买协议向白狮资本出售股份 可能导致本公司普通股其他持有人的权益大幅摊薄。将我们的大量普通股 出售给White Lion Capital，或预期会进行此类出售，可能会使我们在未来更难出售股权或与股权相关的证券 ，而且价格可能会低于我们原本希望出售的价格。但是，我们有权控制向白狮资本出售股份的时间 和金额。

根据购买协议，在吾等选定的任何交易日 ，只要吾等普通股在递交购买通知后的收市价大于或等于 至0.25美元，吾等有权(但无义务)向白狮资本提交购买通知，指示White Lion Capital (作为本金)购买不超过一定数额的普通股(“购买通知”)。根据每份申购通知出售的普通股的最大数量应以(I)紧接申购通知送达前五(5)个交易日的日均交易量的300%或(Ii)1,000,000美元除以紧接申购通知送达前五(5)个交易日我们普通股的最高收盘价 两者中的较小者确定，一旦白狮资本获得资金，计算 金额可能会增加到2,000,000美元。尽管有上述规定，吾等及白狮资本仍可于承诺期内的任何时间选择协议固定购买，惟吾等普通股于送达该等固定购买通知时的收市价须大于 或等于0.25美元(“固定购买通知”)。

对于收购通知，白狮资本支付的每股收购价 将是我们普通股在估值 期间的最低日成交量加权平均价的87.5%，也就是相对于定期购买通知适用的截止日期前五(5)个交易日(“购买 价格”)。固定购买通知将列出由公司 和白狮资本共同商定的固定数量的股票和固定的收购价格。固定购买价格应大于或等于0.25美元，但可以高于或低于常规购买通知的购买价格 。如果固定收购价大幅低于正常收购价， 这是我们普通股在一个评估期内的最低日成交量加权平均价的87.5%， 现有股东的股权价值可能会被大幅稀释。

根据与白狮资本签订的购买协议，我们可能无法获得全部金额 。

我们根据与白狮资本的购买协议提取资金和出售股份的能力 要求我们于2021年2月23日提交并于2021年3月2日宣布生效的第333-253403号注册声明继续有效。第333-253403号登记声明登记了根据与白狮资本的购买协议可发行的713,444股股票的 转售，我们是否有能力出售根据与白狮资本的购买协议可发行的任何剩余股份 取决于我们是否有能力准备和提交一份或多份登记转售这些普通股的额外登记 声明。这些注册声明可能会受到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 工作人员的审查和评论，并将需要我们的独立注册会计师事务所的同意。因此， 无法保证这些注册声明的生效时间。这些注册声明的有效性是 我们能够根据购买协议将所有普通股出售给White Lion的先决条件。即使我们成功 使美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)及时宣布一份或多份登记根据与白狮资本的购买协议可发行的部分或全部普通股转售的注册声明生效，除非满足某些其他条件，否则我们可能无法 出售这些股票。不能保证我们能够根据与白狮资本的购买协议提取任何部分或 全部30,000,000美元的收益。

对购买范围的某些限制 通知和提前通知的送达可能对我们发行与白狮资本购买协议有关的普通股 的不利影响影响甚微(如果有的话)，因此，白狮资本可能会出售大量普通股， 导致现有股东持有的普通股价值大幅稀释。

白狮资本已同意不会 持有会导致白狮资本或其关联公司在紧接根据购买通知发行普通股之前发行的普通股数量超过4.99%的股份(“受益 所有权限制”)。尽管如上所述，经本公司与白狮资本于不少于61天前发出书面通知以 书面表示同意，实益拥有权限额可提高至紧接根据购买通知可发行普通股之前已发行普通股股份数目 的9.99%。

与在中国做生意有关的风险因素

中国法律法规的解释和 执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国的法律体系以成文法规为基础 以前的法院判决作为先例的价值有限。我们的中国子公司和本公司，尤其是外商独资企业WX，受适用于外商投资企业的法律法规以及一般适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束 。但是，由于这些法律法规是比较新的，而且中国的法律体系也在不断的快速发展，所以很多法律法规和规章的解释并不总是统一的，这些法规和规章的执行也存在着不确定的因素。<foreign language=“English”>br}</foreign>法律法规<foreign language=“English”>br}</foreign>的解释并不总是统一的。

有时，我们可能不得不诉诸行政 和法院程序来强制执行我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们可能获得的法律保护水平可能会更加困难。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策 和可能具有追溯力的内部规则。因此，我们可能要在违反这些政策和规则后的某个时间 才会意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括合同、财产(包括 知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续 运营的能力。

监管和审查通过中国移动和互联网传播的信息 可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对流媒体内容 或发布在我们平台上的内容承担责任。

中国的互联网公司受到各种现有和新的规则、法规、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行这些规则、法规、 政策和要求方面，有关政府部门可以暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证， 任何被视为在网上或移动设备上提供非法内容的互联网或移动内容服务提供商都可以暂停服务或吊销其许可证，而此类活动可能会因 任何正在进行的政府在线清除违禁内容的运动而加剧。例如，2016年，扫黄打非工作小组办公室、中国网信局、工业和信息化部、文化部、公安部等部门联合开展了《2016网络大清理行动》。基于可公开获取的信息，该活动旨在消除互联网信息服务 行业中的色情信息和内容，其中包括追究为色情信息和内容传播提供便利的个人和公司实体的责任。 公开上市的中国互联网公司自愿发起自我调查，以过滤和删除其网站和云服务器上的内容。

我们努力从我们的平台 中删除非法内容。我们在资源方面进行了大量投资，以监控广播公司在我们的平台上生成的内容，以及我们的用户通过我们的平台进行互动的 方式。我们使用各种方法来确保我们的平台为用户提供健康的 和积极的体验。尽管我们使用这些方法来过滤发布在我们平台上的内容，但我们不能确定 我们的内部内容控制工作是否足以删除所有可能被视为不雅或不符合中华人民共和国法律法规的内容 。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准和解释受 解释的影响，可能会发生变化，从而使我们当前的监控工作不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，政府活动 和其他减少非法内容和活动的行动可能会使我们面临负面新闻或监管挑战和制裁， 包括罚款、暂停或吊销我们在中国运营的许可证，或者暂停或禁止我们的移动或在线平台， 包括暂停或关闭我们的一部分或多部分或全部业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利，我们的高级管理层可能会被追究刑事责任 。尽管我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性 和不利影响，但不能保证我们的业务和 运营在未来不受政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁, 或者如果有广为流传的谣言称政府已对我们采取行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害， 我们可能会失去用户和客户。因此，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们普通股的价值可能会大幅缩水。

全球或中国 经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们的收入主要来自中国。 因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响 。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。但是，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时地修改或修订。中国经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去40年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长 一直不平衡，增长速度一直在放缓。

中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体也经历了衰退期。全球宏观经济环境正面临新的挑战，世界一些主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。最近的国际贸易争端，包括美国、中国和某些其他国家宣布的关税行动 ，以及此类争端造成的不确定性，可能会导致 国际商品和服务流动中断，并可能对中国经济以及全球市场和经济状况产生不利影响。 中东、欧洲、非洲和其他地区的军事冲突和政治动荡或社会不稳定的经济影响也令人担忧。全球经济的任何严重或长期放缓都可能对中国经济产生不利影响 ，进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中华人民共和国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制 。尽管中国经济 在过去十年中取得了显著增长，但这种增长可能不会持续下去，这一点从2012年以来中国经济增长放缓 就可见一斑。中国经济状况、中华人民共和国政府政策或中国法律法规的任何不利变化 都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务 和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

目前，没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规 ，因此不清楚直播平台运营商 可能对虚拟资产负有哪些责任(如果有的话)。

在参与我们的平台时，我们的用户 获取、购买和积累一些虚拟资产，例如礼物或特定状态。此类虚拟资产可能对用户很重要 ，具有货币价值，在某些情况下，会以实际货币出售。在实践中，虚拟资产可能会因为各种原因而丢失，通常是 其他用户未经授权使用其他用户账号，偶尔也会因为网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动而导致数据丢失。 目前，中国没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规。 因此，虚拟资产的合法所有者是谁，虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护 ，以及像我们这样的直播平台运营商是否会对此类虚拟资产的损失承担任何责任(无论是合同、侵权或其他方面) 都存在不确定性。 因此，对于虚拟资产的合法所有人是谁，以及虚拟资产的所有权是否受法律保护 ，以及像我们这样的直播平台运营商是否会对此类虚拟资产的损失承担任何责任(无论是合同、侵权还是其他方面) 都是不确定的。根据中国法院最近的判决，法院通常 要求在线平台运营商对平台用户造成的虚拟资产损失负责，并责令在线平台运营商将丢失的虚拟物品返还给用户或支付损害赔偿和损失。如果虚拟资产丢失，我们可能会被我们的用户起诉并承担损害赔偿责任 ，这可能会对我们的声誉和业务、运营结果和财务状况造成负面影响。

根据中国企业所得税法， 我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会给我们和我们的股东带来不利的税收后果 ，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效的“中国企业所得税法”和中国国家税务总局公布的其他相关规章制度，在中国境外设立“事实上的管理机构”并在中国境内设立“实际管理机构”的企业被视为中国 企业所得税的“居民企业”，我们的全球收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。2009年4月22日，国家税务总局(简称国家税务总局)发布了《关于以事实管理机构为基础确定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，或称国家税务总局第82号通知，该通知为确定在境外注册的中控企业的“事实管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。 中国国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于以事实管理机构为基础确定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即《国家税务总局第82号通知》，为确定在境外注册的中控企业的“事实管理机构”是否在境内提供了一定的具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年8月3日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》(简称《国税局公告45》，自2011年9月1日起施行)，进一步指导《国税局第82号通知》的贯彻落实。

根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因在中国拥有我们的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业，只有在满足以下所有 条件的情况下，我们的全球收入才需缴纳中国企业所得税：(A)负责我们日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)我们的财务和人力资源决策取决于以下所有条件：(A)负责我们日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)我们的财务和人力资源决策取决于以下所有 条件：(A)负责我们日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)我们的财务和人力资源决策取决于以下所有 条件：(C)我们的主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和文件 位于中国或保存在中国；及(D)不少于一半的有表决权的董事或高级管理人员 习惯性地居住在中国。SAT公告45提供了关于居留身份确定、确定后管理以及主管税务机关程序的进一步规则。

虽然SAT通告82和SAT Bullet45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映出SAT对如何使用术语“事实管理 机构”来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业、个人或外国人控制 。

我们不符合SAT通告82中规定的所有条件 。因此，我们认为，即使SAT第82号通告中关于“事实上的管理机构”的标准适用于我们，我们也不应被视为中国税务方面的“居民企业”。例如，我们的会议记录 以及我们董事会决议和股东决议的文件保存在中国境外。

然而，中国税务机关 可能会有不同的看法。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或任何香港子公司为中国居民企业 我们在全球的收入可能按25%的税率缴纳中国所得税，这可能会减少我们的净收入。 此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。虽然一名中国税务居民 向另一名中国税务居民支付的股息应符合企业所得税法规定的“免税收入”，但我们不能向您 保证，如果我们 或我们的香港子公司被视为中国居民企业，我们的中国子公司支付给我们或我们的任何香港子公司的股息将不会被征收10%的预扣税。执行股息预扣税 的中国外汇管理机关和中国税务机关尚未发布关于处理向被视为中国企业所得税居民企业的实体的出境汇款的指导意见 。

若吾等被视为居民企业，非中国 居民股东亦可能须就吾等支付的股息缴交中华人民共和国预扣税，以及出售吾等普通股所得的中华人民共和国税或 其他处置吾等普通股的收入(前提是该等收入来自中国境内)。非中国居民企业股东的税率为10%，非中国居民个人持有人的税率为20%。如果是分红， 我们将被要求在源头扣缴税款。根据适用的税收条约或类似安排，任何中国的纳税义务可能会减少， 但尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，非中国股东公司是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。 如果我们被视为中国居民企业，则非中国股东公司是否能够要求享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。虽然我们是在英属维尔京群岛注册成立的，但如果我们被归类为中国居民企业，我们的非中国居民股东收到的股息和实现的收益是否会被视为来自中国境内的收入 仍不清楚。任何此类税收都会降低您在我们的 投资的回报。

在公开证券交易所之外间接转让中国应税财产存在不确定性。

我们在涉及非居民投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、私募股权转让和换股交易的报告和后果方面面临不确定性 。根据国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中华人民共和国居民企业间接转让股份征收企业所得税若干问题的通知》或《国家税务总局第7号通知》，非中华人民共和国居民企业间接转让资产，包括转让中华人民共和国居民企业非中华人民共和国控股公司股权， 可以重新定性，作为直接转让中华人民共和国应税财产处理，但此类交易 没有合理的商业目的。 如果此类交易缺乏合理的商业目的，则可以将其重新定性为直接转让中华人民共和国应税财产。 如果此类交易缺乏合理的商业目的 ，则可以重新定性，将其视为直接转让中华人民共和国应税财产。 如果此类交易缺乏合理的商业目的 ，则可以重新定性，将其视为直接转让中华人民共和国应税财产。 逃避或递延缴纳中国企业所得税。因此，此类间接转让所得收益可能需要缴纳中国企业所得税，并可能触发纳税申报或预扣义务 ，具体取决于转让的中国应税财产的性质。根据SAT通函7，“中国应课税财产”包括中国机构或营业地的资产、在中国的房地产以及对中国居民企业的股权投资 ，而非中国居民企业的直接持有人转让这些资产所获得的收益将 缴纳中国企业所得税。在确定交易是否有“合理的商业目的”时 , 需要考虑的特征包括：有关离岸企业的股权主要价值是否来源于中国的应税财产；有关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资构成 ，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有 中国应税财产的子公司是否具有真实的商业性质，这从其实际功能和风险敞口中可以得到证明；商业模式和组织结构的存在期限 ；复制 这种间接转移到中国境外的征税情况及其适用的税收条约或类似安排。对于 外国企业在中国设立的机构或营业地点的资产的间接离岸转移，由此产生的收益将 计入被转移的中国机构或营业地点的年度企业备案中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国不动产或中国居民企业的股权投资 ，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税收条约或类似安排下，适用10%的中国企业所得税 ，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。 逾期缴纳应征税款的，转让人将承担违约利息。目前, Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售 股票，而此类股票是在公共证券交易所的交易中获得的。

我们不能向您保证，中国税务机关 不会酌情调整任何资本利得，不会对任何内部重组施加报税、扣缴或纳税义务以及相关的 处罚，我们可能会要求我们的中国子公司协助申报。对非通过公开证券交易所转让我们的普通股征收的任何中华人民共和国税，或对此类收益的任何调整，都将导致我们产生额外的 成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。

中国新劳动法和 法规的实施可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

根据2008年1月生效的劳动合同法、2008年9月生效的劳动合同法实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面都有了更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施 做法和地方主管部门的广泛自由裁量权，劳动合同法及其实施 规则将如何影响我国现行的就业政策和做法尚不确定。我们的用工政策和做法可能违反劳动合同法或其实施细则，因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用，特别是人员费用。如果我们决定 解雇其部分员工或以其他方式更改其雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则可能会限制其以理想或经济高效的方式影响这些更改的能力，这可能会对我们的业务 和运营结果产生不利影响。二零一零年十月二十八日，全国人大常委会公布了“中华人民共和国社会保险法”，自二零一一年七月一日起施行。根据《社会保险法》和有关 规章制度，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，用人单位必须会同职工或者单独参保。, 为员工缴纳社会保险费 。如果公司未按员工实际工资足额缴纳社会保险，将面临有关部门的调查审查，并受到处罚或罚款。

我们预计，由于这些不时更新的法律法规的实施，我们的劳动力成本将会增加。由于这些法律法规和 条例的解释和实施仍在不断发展并变得更加严格，例如，中国税务机关可能成为2019年以后根据相关法规和政策征收和审查每家公司代扣代缴社会保险的政府机构。 我们不能向您保证，我们的用工做法在任何时候都将被视为完全符合中国与劳动有关的法律法规 ，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。 我们不能向您保证，我们的用工实践将在任何时候都被视为完全符合中国的劳动法律法规 ，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果我们的中国子公司被认为违反了相关的劳工法律和法规，可能会被要求向其员工和我们的业务、经营结果和财务状况提供额外的补偿， 和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们公司或任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工 可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划， 会对我们的业务产生重大不利影响。

中国的并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会 使我们更难通过在中国的收购实现增长。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的法规和规则， 设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动 变得更加耗时和复杂。例如，并购规则要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何变更交易必须事先通知中华人民共和国商务部(或以前称为商务部) ，如果 (I)涉及任何重要行业，(Ii)此类交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素， 或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的境内企业控制权变更。 此外，全国人民代表大会常务委员会自2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》及其相关规章要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的 当事人的交易(即，在上一财年，(I)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家运营商在中国境内的营业额超过4亿元人民币， 或(Ii)所有参与集中的运营商在中国境内的总营业额超过20亿元人民币，其中至少有两家 在中国境内的营业额超过4亿元人民币)必须由反垄断执法机构 批准 才能完成。另外，在二零一一年二月三号，, 国务院办公厅发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》，又称第六号通知， 正式建立了外商并购境内企业安全审查制度。此外，商务部 发布了自2011年9月1日起施行的《关于外商并购境内企业实施安全审查制度的规定》，实施第六号通知。根据第六号通知，外国投资者并购具有“国防安全”顾虑的外国投资者并购，以及外国 投资者可能取得具有“国家安全”顾虑的境内企业“事实上的控制权”的并购，均须进行安全审查。根据商务部的上述规定，商务部在决定具体的 并购是否接受安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。商务部决定对具体并购事项进行安全审查的，将提交由国家发展和改革委员会牵头的第六号通知设立的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。条例禁止外国 投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款进行交易，并通过合同安排或离岸交易控制 ，从而绕过安全审查。没有明确的条款或官方解释表明， 从事互联网内容或手机游戏业务的公司的合并或收购需要进行安全审查, 也没有 要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须接受商务部的审查。此外， 随着《中华人民共和国外商投资法》的实施，我们不能保证上述外资并购规章制度和政策会有广泛而实质性的变化。

未来，我们可能会通过收购 互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地相关部门的批准 都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力。我们认为，我们的业务不太可能被视为 在一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。但是，商务部或 其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查 ，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与 目标实体签订合同控制安排进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。

中国有关中国居民离岸投资活动的规定 可能会限制WX(我们在中国的间接全资子公司)增加我们的注册资本或向我们分配利润的能力，或者以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚。

国家外汇管理局(SAFE) 于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《国家外汇管理局第37号通知》)，并发布了相关规章制度，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，必须向外汇局或其所在地分支机构进行 登记。此外，境外特殊目的载体发生变更基本信息(包括变更中华人民共和国公民或者 居民、姓名、经营期限)、增减投资额、转让或者换股、合并或者分立等重大事项时，境外特殊目的载体必须更新其外汇局登记。 根据国家外汇局2015年2月13日发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》 发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》 规定，对境外特殊目的载体进行变更时，必须更新其外汇局登记。 根据国家外汇局于2015年2月13日发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》 包括外汇初始登记和变更登记，自2015年6月1日起根据国家外汇管理局第37号通函办理。

如果我们的股东或实益拥有人为 中国居民或实体(视情况而定)没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司(尤其是WFOE)可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益 ，我们向我们的中国子公司(尤其是WFOE)提供额外资本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述外管局注册可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任 。但是，我们可能在任何时候都不能完全了解或告知需要进行此类登记的所有股东或受益所有人的身份，我们不能强迫我们的受益所有人遵守安全登记要求。 因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或受益所有人都遵守了 ，并将在未来根据外管局法规的要求进行或获得任何适用的登记或批准。如果该等股东 或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记 (尤其是WFOE)，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动， 限制我们子公司进行分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响 。

中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和 贷款的监管可能会推迟或限制我们向我们的中国子公司提供额外的出资或贷款 。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和本公司VIE在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和本公司提供贷款 ，或者本公司也可以向我们的中国子公司提供额外的出资。

作为离岸实体，我们向我们的中国子公司(尤其是WFOE)提供的任何出资或贷款均受中国法规的约束。例如，我们向中国子公司(尤其是外商独资企业)提供的任何贷款 都不能超过我们的投资总额与我们根据中国相关法律批准的注册资本之间的差额 ，或者根据资本或净资产和跨境融资杠杆率等要素计算的一定金额，如果有超过一年的外债，贷款必须在外管局当地分局和国家发改委主管部门登记。我们对中国子公司(尤其是外商独资企业)的出资必须经商务部、外汇局或其各自的当地对应机构批准或备案。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知》，简称《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》(简称《外汇局通知》)，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。根据国家外管局第19号通知，外商投资企业在 经营范围内，可以自行选择将其注册资本由外币兑换成人民币，转换后的人民币资本可用于在中国境内的股权投资，但此类用途应属于 该外商投资企业的经营范围，视为外商投资企业的再投资。

鉴于 中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种要求，我们不能向您保证 我们能够及时完成必要的登记或获得必要的批准，或者根本不能。如果吾等未能完成 必要的注册或未能获得必要的批准，吾等向我们的中国子公司(尤其是外商独资企业)提供贷款或股权出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们中国子公司的流动性及其 为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。

汇率波动可能会 对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元和 其他货币的币值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。 二零零五年七月，中国政府改变了实行了几十年的人民币盯住美元的政策， 在接下来的三年里，人民币对美元升值了百分之二十以上。在二零零八年七月到二零一零年六月期间，人民币对美元的升值停止了，人民币对美元的汇率保持在一个窄幅内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动 ，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查， 决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子 。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会 宣布进一步调整汇率制度，我们不能向您保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值 。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策 未来会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍然面临着巨大的国际压力，要求中国政府采取灵活的货币政策，允许人民币对美元升值，尤其是在当前中美贸易冲突的情况下。人民币大幅升值可能会对您的 投资产生实质性的不利影响。我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况产生实质性和 不利影响。如果我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出、营运资金和其他商业用途，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响 。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会 大幅减少相当于我们收益的美元金额或我们可以获得的美元金额。

中国的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币 汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的 收入都是以人民币计价的。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息 支付，以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付，而无需经符合某些程序要求的 事先获得外管局批准，但可能受相关中国子公司银行的内部规则(尤其是 外商独资企业在银行开立的资本资金账户)的约束，该银行也受外管局的监管。(##*_)。因此，我们的中国子公司(尤其是WFOE)可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，但仍应遵守银行的 相关规定。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款 ，则需经有关政府部门批准或登记(包括在银行办理手续)。 如果要将人民币兑换成外币，并将其汇出中国境外，则需要获得批准或向有关政府部门登记(包括在银行办理手续)。中国政府未来还可以酌情限制经常账户交易使用外币 。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划的注册要求 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临 罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通函，中国居民 参与境外非公开上市公司股权激励计划，可向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。同时，我们的董事、高管、 和其他连续在中国居住满一年的中国公民或非中国居民， 除有限的例外情况外，并已获得我公司股票奖励的董事、高管、 及其他员工，可遵循国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或 国家外汇局第7号通知。根据外管局通告7，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年，参与境外上市公司的任何股票激励计划， 除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构 办理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们和我们的 高管及其他中国公民或在中国居住连续不少于一年的员工 ，在企业合并完成后，将受本条例的约束。 已被授予期权的本公司高管和其他员工将受本条例的约束。未完成外管局登记 可能会受到罚款和法律制裁, 这也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力 ，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性 ，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

我们是一家“新兴成长型公司” ，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据“就业法案”(JOBS Act)的定义。在截至2024年2月8日的财年之前，我们可能仍是一家“新兴成长型公司”。但是， 如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者年收入超过10.7亿美元，或者在任何给定财年第二财季的最后一天，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，我们将从下一财年起不再是新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司， 我们无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露 义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付举行 无约束力咨询投票的要求。 此外，作为一家新兴成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订后的会计准则因此，我们的财务报表可能无法 与符合上市公司生效日期的公司进行比较。因此，潜在投资者可能不太可能 投资我们的证券。

拉瓦卡诺将控制我们 股东行动的结果。

假设未行使任何已发行认股权证 ，拉瓦卡诺持有我们58.41%的普通股。Lavacano的投票权使其有权控制根据英属维尔京群岛法律、我们的组织备忘录和章程以及纳斯达克要求需要股东批准的行动 ，包括选举和罢免我们董事会的多数成员，批准重大合并和收购以及其他 业务合并，以及修改我们的组织章程大纲和章程细则。

Lavacano的控制可能会导致发生可能对我们普通股的直接或间接持有人不利的交易 ，并可能阻止对您有利的交易 。例如，Lavacano的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们普通股持有者的交易，否则您的证券可能会获得高于当时市场价格的溢价 。此外，Lavacano并未被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以在未经 您批准且未规定购买您的普通股的情况下这样做。如果Lavacano被收购或以其他方式发生控制权变更 ，任何收购人或继任者将有权行使Lavacano的投票控制权和合同权利，并可以 与Lavacano显著不同的方式这样做。

我们是纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司” ，因此，我们可能依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免 。

假设没有任何未发行认股权证 被行使，我们就是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为拉瓦卡诺控制着 超过50%的投票权。只要我们仍是该定义下的受控公司，我们就被允许选择 依赖并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将得不到 为受这些公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。

我们设想的具有不同投票权和某些普通股转换的双层股权结构 将限制您影响公司事务的能力，并可能 阻止其他人进行普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们是一家外国私人发行人，我们计划 尽最大努力采取双层股权结构，包括将现有普通股重新分类为 每股一票的A类普通股，以及授权发行每股十票的B类普通股。此外， 连同采用双层股权结构，拉瓦卡诺持有的部分普通股将转换为 B类普通股。虽然采用双层股权结构需要我们的股东批准，但拉瓦卡诺持有超过50%的投票权，采用双层股权结构的提议很可能会获得批准。采用双层 结构，并将拉瓦卡诺持有的某些普通股转换为B类普通股，将导致拉瓦卡诺持有的所有权进一步集中 。因此，拉瓦卡诺将对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产、选举董事和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。 拉瓦卡诺还可能采取不符合公司或公司其他股东最佳利益的行动。 除了限制您影响公司事务的能力外，这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止 公司控制权的变更，这可能会剥夺公司的其他股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。

我们设想的普通股双层结构 可能会对我们普通股的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)最近 宣布修改将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用 多级结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止我们的普通股 被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或者 试图导致我们改变资本结构。任何此类排除在指数之外的行为都可能导致我们 普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物 也可能对我们普通股的价值产生不利影响。

第三次修订的 和重新修订的备忘录和章程的某些条款可能被视为具有反收购效力。

第三份修订和重新修订的备忘录和 公司章程可能会延迟、推迟、阻止或使股东可能认为符合其最佳利益的 公司控制权变更变得更加困难，包括以下内容：

我们是符合《交易法》规定的 含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

2020年6月30日，我们已根据《交易法》确定了我们作为外国私人发行人的资格，并于2020年7月1日提交了8-K表格，宣布了我们的决定。在本8-K表格提交后立即生效 我们开始根据《交易所法案》作为外国私人发行人进行报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格 20-F的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛 ，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的 相同的保护或信息。

如果我们失去外国私人发行商的身份，我们可能需要遵守额外的报告要求 。

如果我们在未来某个时候失去外国私人发行人的地位 ，那么我们将不再受到此类规则的豁免，其中将被要求提交定期报告 和财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。满足这些额外的 法规要求所产生的成本可能会很高。

作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与 我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在纳斯达克上市的英属维尔京群岛公司，我们 必须遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。英属维尔京群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践 可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，英属维尔京群岛2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)和我们的组织章程大纲和章程细则都不要求我们的大多数董事是独立的 ，我们可以包括非独立董事作为我们薪酬委员会和提名委员会的成员，我们的独立 董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。如果我们选择 在未来遵循本国做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克 公司治理上市标准。

大写

下表列出了我们在历史基础上截至2020年12月31日的资本额 。

本表中的信息应与通过引用并入本招股说明书 和任何招股说明书附录中的财务报表和附注以及其他财务信息一起阅读 。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

(金额以千元人民币(“人民币”) 和美元(“美元”)表示，但股票和每股数据或其他说明除外)

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股及认股权证(包括该等认股权证相关的普通股)将由出售证券持有人代为出售。 吾等将不会从出售普通股或出售证券持有人根据本招股说明书提供的东方认股权证 中收取任何收益。关于认股权证相关的普通股，我们将不会 从出售该等股份中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额为 认股权证以现金方式行使。假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约4,032,187.5美元的资金。 假设所有认股权证全部行使，我们将获得总计约4,032,187.5美元。除非我们在招股说明书或招股说明书 附录中另行通知您，否则我们打算将行使该等认股权证所得款项净额用于一般公司用途。

股利和股利政策

自成立以来，我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息 。我们目前没有任何计划在可预见的未来为我们的普通股支付任何股息 。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

派息的决定将由本公司董事会自行决定，可能基于多个因素，包括我们未来的运营和收益、 资本要求和盈余、一般财务状况、合同和法律限制，以及 董事会可能认为与根据英属维尔京群岛法律成立的公司相关的其他因素，并且所有业务目前都在中国 。

在符合英属维尔京群岛公司法和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的情况下，如果我们的董事有合理理由信纳在股息分配之后，我们的资产价值将立即超过我们的负债，我们将能够在到期时偿还债务，则我们的董事可以在他们认为合适的时间和金额 宣布股息。 如果他们有合理的理由信纳我们的资产价值将超过我们的负债，我们可以在他们认为合适的时间和金额宣布股息。

为了让我们能够将任何股息分配给 我们的股东，我们目前必须让我们的中国子公司分配股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项 可能需要缴纳中国预扣所得税。此外，中国目前的法规规定，中国公司只能从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息 。我们的每一家中国子公司每年必须根据 中国会计准则拨出至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该公积金总额达到该子公司注册资本的50%。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。

管理层对 财务状况和经营成果的讨论与分析

您应该阅读本招股说明书中包含的关于我们的财务状况和运营结果的以下讨论和 分析，以及我们的合并财务报表和合并财务报表 以及相关说明。本讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同。

概述

我们最初于2018年5月2日注册为英属维尔京群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2020年5月7日，我们完成了对本公司的收购。 由于业务合并，我们成为本公司的控股公司，并从“WealthBridge Acquisition Limited”更名为“本公司控股公司”。

我们是中国领先的移动娱乐 直播平台提供商，我们的平台同时运行在PC和移动应用上，用户可以通过这些平台享受身临其境的互动娱乐直播。截至2020年12月31日，我们拥有约2.5亿注册用户，比截至2019年12月31日的年度的2.04亿注册用户增加了 。

我们采取多平台战略，所有平台 都被归类为“秀场直播”，专业直播机构主要以表演(如唱歌、跳舞、脱口秀等)的形式为用户提供直播娱乐 。所有平台的广播员都接受了相关广播商代理的专业培训，以提供更专业的内容。尽管内容相似，但不同的平台 采取了不同的运营策略，比如，不同的广播公司政策，不同的活动，不同的促销，不同的游戏。我们提供 技术基础设施，使广播公司、在线用户和观众能够在直播期间进行互动。所有平台 均可免费访问。我们的收入主要来自平台上虚拟物品的销售。用户可以购买虚拟货币 购买在平台上使用的虚拟物品。用户可以通过各种在线 第三方支付平台，如微信支付或支付宝，在平台上为自己的虚拟货币充值。

2020年1月10日，SG完成了从原股东手中以200元人民币(29美元)现金对价收购立小智(重庆)互联网科技有限公司(“LXZ”)100%股权的交易 。我们相信，收购LXZ有助于丰富我们的产品线，扩大我们的用户群 ，并利用直播市场的增长潜力。

2020年8月10日，我们与Sciscape International Limited、天津光聚鼎飞科技有限公司、Cosic Soar Limited和天津光聚鼎盛科技有限公司签署了股权收购 框架协议(《BeeLive收购协议》)。根据BeeLive收购协议，吾等 通过本公司收购了持有BeeLive International平台的Sciscape International Limited的100%股权 ，并通过智汇启源(VIE实体)收购了 持有BeeLive中文(米风)的天津广聚鼎飞科技有限公司100%的股权。根据该协议，本公司须支付(I)本公司将发行的现金代价人民币5000万元 及(Ii)人民币2500万元的普通股(约540万股普通股)。30%的股票对价 在接下来的三年内，支付取决于一定的业绩条件和要求。2020年8月21日，所有目标 股票均转让给BeeLive收购协议中指定的各方。2020年9月10日，我们向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民币5000万元的现金对价 ，并向Cosic Soar Limited发行了3786,719股普通股。天津光聚鼎飞科技有限公司随后更名为思乡密丰(天津)科技有限公司，Sciscape International 有限公司更名为Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平台，于2016年11月首次在中国上线 。2019年下半年，BeeLive开始向国际市场扩张。迄今为止，BeeLive International 在中东地区提供阿拉伯语直播产品，在东南亚地区提供泰语直播产品。

于2021年1月，本公司向与本公司两名董事有关的实体Cross Wealth Investment Holding Limited购买了金桥收购 有限公司(“金桥”)606,061股普通股，总代价为2,000,000美元。金桥成立时是一家特殊目的的收购公司 。

2021年2月8日，公司董事会 批准了2021年计划，目的是为员工、董事和顾问提供额外的激励，促进公司业务的 成功。2021年计划授权薪酬委员会或董事会指定及设立的委员会 向本公司董事、雇员 及顾问授予不超过3,000,000股普通股的股权奖励，包括购股权、限售股份及限售股份单位，并可根据计划条款作出可能需要的调整。如果不在计划管理员 在授予时确定的时间之前行使，股权奖励的既得部分将到期。最长可行使期限为自授予之日起十年。截至本招股说明书发布之日， 2021计划未授予任何股权奖励。

2021年2月23日，我们与白狮资本签订了购买 协议，该协议规定，根据其中规定的条款及条件和限制， 白狮资本承诺在最长六(6)个月的时间内或在白狮资本购买与承诺额相等的 股票之日之前，不时购买我们的普通股，总发行价最高可达30,000,000美元(“承诺 金额”)。根据购买协议，在吾等选定的任何交易 日，只要吾等普通股在递交购买通知后的收市价大于或等于 至0.25美元，吾等有权(但无义务)向白狮资本提交购买通知，指示White Lion Capital (作为本金)购买不超过一定数额的普通股(“购买通知”)。对于购买通知， 白狮资本支付的每股收购价将以我们普通股在评估期内的最低日成交量加权平均价的87.5%为基础 , 这是关于 定期购买通知的适用截止日期前五(5)个交易日。我们和白狮资本还可以在承诺期内的任何时间选择协商的固定购买 ，前提是我们的普通股在交付该固定购买通知时的收盘价大于或等于0.25美元(“固定 购买通知”)。固定购买通知将列出本公司和白狮资本共同商定的固定数量的股票和固定的收购价格 。固定购买价格应大于或等于0.25美元，但可以高于或低于常规购买通知的购买价格 。有关与白狮资本交易的更多信息，请参阅“我们的 历史和公司结构-与白狮资本有限责任公司签订的购买协议.”

2019年12月，一株新的冠状病毒 (新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在2020年上半年迅速扩展到中国许多地区和世界其他地区， 这在中国和国际市场造成了巨大的波动。在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情 没有对公司的财务状况和经营业绩产生实质性的净影响。对公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，如危机的持续时间和严重程度、危机可能卷土重来 、政府未来应对危机的行动以及新冠肺炎疫情对全球经济和资本市场的整体影响，以及许多其他因素，所有这些因素仍然高度不确定和不可预测。鉴于这种不确定性，如果目前的情况持续下去，公司 目前无法量化新冠肺炎疫情对其未来运营、财务状况、流动性 和运营结果的预期影响。

影响我们经营业绩的主要因素

一般因素

过去十年，中国移动直播市场的发展受到许多宏观经济和技术因素和趋势的影响，包括可支配收入和文化娱乐活动需求的增加，以及移动互联网使用量的增加。我们的业务和运营 业绩受到影响中国娱乐直播行业的一般因素的影响，这些因素可能包括：

这些一般行业 条件的任何不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响，并对其运营结果产生实质性的不利影响。

具体因素

虽然我们的业务受到影响中国移动直播行业的一般因素 的影响，但我们认为我们的运营结果更直接地受到公司特有的 因素的影响，包括以下主要因素：

我们留住广播公司并增强用户体验的能力

我们不断提升运营能力 ，通过音乐、舞蹈、脱口秀、传统戏剧、线上竞赛、线下赛事等更具吸引力的内容，进一步提升用户体验 。我们提供不同的内容和游戏，以吸引更多用户为我们的服务付费，并为每位用户支付更多费用 。因此，优质的广播员和有趣的内容对我们的运营至关重要。为了留住高质量的广播公司 ，我们制定了收入分享政策，根据该政策，我们与人才 代理分享平台上产生的收入，而人才代理又与广播公司分享收入。此外，为了保持广播员和服务的质量， 我们在录用广播员时非常谨慎，在录用前对广播员的筛选采取了严格的操作程序。我们主要 与专业代理合作，以识别和留住新的广播公司。越来越多的训练有素的广播员提供了更好的 质量表现，这也有助于提高ARPPU和本网站的付费比率。

我们维护和扩大用户群的能力

用户基础是移动直播行业成功的另一个关键因素 。我们努力提供有吸引力的内容，以尽可能长时间地让用户留在其平台上。我们的 多平台战略试图通过提供多样化的内容、促销和增强的用户体验来留住用户。

就用户群而言，移动节目直播 板块有别于泛娱乐直播、游戏直播等其他移动直播板块。因为， 对于秀场直播，每个播音员都会与用户进行实时互动，因此每个播音员在同一时间段可以 在他/她的视频室中接待的用户数量是有限的。

由于我们的战略是专注于吸引 并留住愿意在我们的平台上花费更多的目标用户，我们的付费用户数量增长了30%，从2019财年的697,475 增加到2020财年的904,568个付费用户。因此，我们在截至2020年12月31日的年度的收入从截至2019年12月31日的人民币9.146亿元增加到人民币12.222亿元。这表明，当我们专注于愿意在其平台上花费更多的目标用户时，我们可以产生更高的收入 。

我们将继续寻找机会来扩大我们的 用户群并增强我们的用户参与度。我们能否做到这一点在很大程度上取决于我们招聘、培训和留住高质量广播员的能力，以及我们制作高质量内容的能力。我们还打算继续投资于我们的品牌认知度。

我们打算进一步开拓海外市场 ，通过有机扩张和选择性投资来扩大我们的业务和用户基础。2020年8月10日，我们与Sciscape International Limited、天津光聚鼎飞科技有限公司、Cosic Soar Limited和天津光聚鼎盛科技有限公司签署了股权 收购框架协议(《BeeLive收购协议》)。根据BeeLive收购 协议，吾等通过本公司收购了持有BeeLive International平台的Sciscape International Limited的100%股权 ，并通过智汇启源(VIE实体)收购了持有BeeLive中文(米风)的天津广聚鼎飞科技有限公司的100%股权。根据该协议，本公司须支付(I)本公司将发行的普通股(约540万股普通股)人民币500,000,000元及(Ii)人民币250,000,000元的现金代价。 30%的股份代价支付须受随后三年的若干业绩条件及要求所规限。于2020年8月21日，所有目标股份均转让给BeeLive收购协议中指定的各方。2020年9月10日，我们向天津光聚鼎盛科技有限公司支付现金对价人民币5000万元，向宇宙腾飞有限公司发行3786719股普通股 。天津市光聚鼎飞科技有限公司随后更名为四向密峰(天津)科技有限公司，Sciscape International Limited更名为Scienest BeeLive Limited。BeeLive是全球直播平台 ，最早于2016年11月在中国上线。2019年下半年，BeeLive开始向国际市场扩张。 到目前为止, BeeLive International在中东提供阿拉伯语直播产品，在东南亚提供泰语直播产品 。

我们提高创新技术的能力

了解市场流量并将 用户与合适的广播公司和活动配对是移动节目直播行业用户粘性和货币化的关键。 通过使用大数据分析来了解个人用户行为和行业趋势，我们打算调整我们的平台，以便更好地引导 用户到合适的广播公司，并分析其他网站的流量，以选择获取用户的最佳方法和目标。

汇总合并损益表

收入

我们的收入包括直播收入 和技术服务收入。我们通过提供技术开发和咨询服务获得技术服务收入，但 技术服务收入并不多。我们的收入主要来自我们直播业务中使用的虚拟物品的销售。

虚拟项目分为消耗品 和基于时间的项目。消耗品作为虚拟礼物服务，由用户在购买时消费和使用，而基于时间的虚拟 项，如特权标题，可以使用固定的时间段。因此，如果虚拟物品是消耗品，则在交付和消费虚拟物品时确认收入 ，或者在基于时间的虚拟物品的情况下，在每个虚拟物品向用户提供期间按比例确认 ，这通常超过一个月到几个月，并且不超过一年 。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，来自消耗性虚拟项目的收入占总净收入的95%以上 。

随着我们直播业务的持续增长， 并加强我们的用户参与度，扩大虚拟礼品场景以提高用户的支付意愿，我们预计我们在直播业务中销售虚拟物品的收入 将会增加。

下表列出了我们在指定时期的收入类型 ：

截至2020年12月31日，我们运营了四个 品牌的直播平台，包括：Showself直播、乐海直播、海秀直播和BeeLive直播 Stream(包括BeeLive中文版-米风)。下表列出了我们在指定年份按平台划分的收入：

Showself Live、乐海直播、海秀直播和BeeLive在所示年份的付费用户总数如下：

Showself直播、乐海直播、海秀直播和BeeLive直播的ARPPU如下(单位：人民币)：

在四个品牌的直播平台中， Showself Live在所有指示的时段内贡献了41%至67%的付费用户。我们在每个平台的ARPPU可能会 因付费用户购买的直播服务组合而波动。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的整体ARPPU分别为1,406元、1,306元和1,345元。

收入成本

我们的收入成本主要包括(I) 收入分享费，包括向各种广播公司和内容提供商支付的费用，(Ii)用户获取成本，(Iii)与带宽相关的 成本，以及(Iv)其他成本。

下表显示了 所示期间的收入成本。

收入分享费和内容成本： 我们的收入分享费代表我们根据虚拟项目销售收入的百分比向广播公司支付的费用，包括 虚拟礼物和其他基于订阅的特权。截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度，收入分享费分别占收入的63%、65%和68%。我们在2018年上半年降低了其广播公司的收入分成比例，这 导致广播公司离职，2018年下半年收入下降。随后，我们调整了收入分成政策 ，为广播公司提供更高的收入分成比例，以吸引更多有才华的广播公司。因此，2019财年的收入 与2018财年相比增长了28%，2020财年与2019财年相比增长了39%。我们 预计我们的分享费和直播收入的内容成本将随着我们直播业务的增长而增加。

用户获取成本：我们主要通过病毒式营销、口碑营销和在线下载获得 用户。我们通过 各种第三方网站提供应用程序的在线下载，包括在线广告网络、互联网门户网站和移动应用程序商店。我们向这些第三方 支付通过他们获得的每个注册用户帐户的费用。

带宽相关成本：带宽 相关成本包括我们向电信服务提供商支付的服务器托管、带宽和内容交付相关 服务(如CDN(内容交付网络))的费用。

其他：其他成本包括(I)我们向用户购买我们的虚拟货币的第三方支付处理平台支付的费用 ，技术服务成本， 和内容制作成本，(Ii)与收入直接相关的人员费用，如运营员工的工资和福利， 和(Iii)服务器和其他设备的折旧和摊销费用，以及与运营平台直接相关的无形资产。 截至2018年12月31日、2019年和2020年的年度，其他成本约占2%至3%

运营费用

我们的运营费用包括(I)销售和 营销费用，(Ii)研发费用，(Iii)一般和行政费用，以及(Iv)可疑 帐户拨备。

销售和营销费用：我们的 销售和营销费用主要包括(I)销售和营销员工的工资和福利，以及(Ii)品牌推广和广告 费用，包括广告、举办促销活动以及开发和设计营销活动。我们预计以销售 和营销支出为目标来吸引目标付费用户。

一般和行政费用：我们的一般和行政费用主要包括：(I)一般和行政人员的工资和福利，(Ii)咨询费 ，(Iii)主要包括一般办公费用的其他费用，以及(Iv)办公室租金费用。我们预计，当我们成为一家上市公司时，一般和行政费用 将会增加，并会产生额外的成本来履行其根据美国证券法承担的报告义务 。

研发费用：我们的 研发费用主要包括(I)研发员工的工资和福利，以及(Ii) 主要包括与研究用途相关的折旧在内的其他费用。我们预计，随着我们继续投资于创新技术，为用户提供更好的体验，我们的研发费用将继续增长 。

为可疑帐目拨备：我们 保留了坏账备抵，这反映了我们对可能不会收取的金额的最佳估计。当我们 确定坏账准备时，我们考虑了各种因素，包括但不限于收款历史 和债务人的信誉以及个人应收账款账户的年龄。我们预计可疑 帐户的拨备将会下降，因为我们已投入更多资源来收取应收账款。

经营成果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

收入：总收入增长 人民币3.076亿元，或34%，从截至2019年12月31日的年度的人民币9.146亿元增加到截至2020年12月31日的人民币12.222亿元。 这一增长是由于我们在我们的平台上吸引和留住付费用户和广播公司的能力不断增强。 截至2020年12月31日的年度，付费用户数量为904,568人，比截至2019年12月31日的年度的697,475人增长了30%。 我们的付款率从截至2019年12月31日的年度的2.1%增加到截至2020年12月31日的年度的2.7%。 由于用户群的扩大和多样化，我们的平均ARPPU略有增长3%，从截至2019年12月31日的年度的人民币1,306元增加到截至2020年12月31日的年度的人民币1,345元。

收入成本：我们的 收入成本增长了33%，从截至2019年12月31日的年度的7.206亿元人民币增加到截至2020年12月31日的9.599亿元人民币。 这一增长主要归因于我们的收入分享费和内容成本增加了39%，这与我们截至2020年12月31日的年度的直播业务增长一致 。与2019财年相比，截至2020年12月31日的年度其他成本增加了70%，与收入增长一致。另一方面，在截至2020年12月31日的一年中，由于品牌知名度的提高和广播公司提供的更多优质内容吸引了更多的观众， 用户获取成本为8710万元人民币，比2019财年下降了8%。

毛利：截至2020年12月31日的年度毛利 从截至2019年12月31日的年度的人民币1.94亿元增长35%至2.622亿元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度毛利率为21%。随着我们不断扩大我们的品牌影响力并提高我们提供的内容的质量 ，这反过来帮助公司提高了毛利率。

总运营费用：截至2020年12月31日的年度总运营费用 从截至2019年12月31日的人民币3810万元增长77%至6750万元。

或有对价公允价值变动： 本公司于2020年5月7日与WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)进行反向资本重组，并于2020年8月10日收购BeeLive，涉及在实现某些财务业绩目标和特定市场价格水平时支付未来或有对价 。收益负债按合并日或有对价的估计公允价值计入 。或有对价的公允价值在每个报告期重新计量，公允价值变动 确认为收入或费用。截至2020年12月31日止年度，或有条件公允价值变动包括 约人民币1410万元或有对价公允价值变动。

认股权证负债的公允价值变动： 本公司从SPAC收购中承担的权证具有复杂条款，例如认股权证协议 包含现金结算条款的条款，根据该条款，持有人可以在被视为 管理层无法控制的基本交易时以现金结算权证，该权证被视为按公允价值记录为负债的衍生产品。权证衍生工具负债于各报告期末调整至其公允价值，变动记为其他开支或收益。 截至2020年12月31日止年度，认股权证负债公允价值变动达人民币3,904元。

净收益：由于上述 ，净收益增长17.5%，从截至2019年12月31日的年度的人民币1.499亿元增加到截至2020年12月31日的年度的人民币1.761亿元 。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的 年度比较

收入：总收入增长 人民币1.716亿元，或23%，从截至2018年12月31日的年度的人民币7.43亿元增加到截至2019年12月31日的人民币9.146亿元。 这一增长主要归功于我们不断努力实现业务增长和货币化，从而提高了 用户的支付意愿。这些努力包括提供引人入胜的内容、优化产品功能以及在现场 视频室中引入新游戏。用户付费意愿用付费比率和用户付费金额来表示，用ARPPU表示。我们的付款率 从截至2018年12月31日的年度的1.4%提高到截至2019年12月31日的年度的2.1%。由于用户群的扩大和多样化，我们的平均ARPPU略有下降7%，从截至2018年12月31日的年度的人民币1,406元下降到截至2019年12月31日的年度的人民币1,306元。 截至2019年12月31日的年度，我们的平均ARPPU为人民币1,306元。

在2019财年，我们提高了广播公司的收入分成 费用，以留住和吸引更多的广播公司。我们还继续推出更多的活动和游戏，以进一步提高 用户的付费意愿和付费金额。因此，截至2019年12月31日的年度，我们的收入从截至2018年12月31日的人民币7.43亿元增至人民币9.146亿元。 截至2018年12月31日的年度，我们的收入从人民币7.43亿元增至人民币9.146亿元。这一增长主要是由于付费用户数量从2018财年的528,457人增加到2019年的 697,475人， 来自消耗性虚拟项目的直播收入增长了23%。

收入成本：我们的收入成本 增长了21%，从截至2018年12月31日的年度的5.941亿元人民币增加到截至2019年12月31日的年度的7.206亿元人民币。 这一增长主要是由于收入增加导致向广播公司收取的收入分享费增加。我们打算为广播公司提供有竞争力的 收入分成费用，以吸引更多优质直播内容给用户。另一方面，随着 品牌知名度的提升，从2018年到2019年，用户获取成本降低了6%。

截至2019年12月31日止年度， 公司带宽相关成本为630万元，较2018财年下降30%。随着托管和带宽市场竞争的加剧以及技术的优化，我们能够通过不断增长的直播业务来降低与带宽相关的成本。

用户获取成本从2018财年的1.001亿元进一步降至2019财年的9440万元。随着品牌知名度的提高和广播公司提供的优质内容的增加 ，该公司预计用户获取成本将会降低。

毛利：如上所述，我们的毛利增长了30%，从截至2018年12月31日的年度的1.489亿元人民币增长到截至2019年12月31日的1.94亿元人民币。 截至2019年12月31日的年度，我们的毛利增长了30%。毛利率从2018年的20%提高到2019年的21%。

运营费用：

净收入：由于上述原因， 净收入增长了40%，从截至2018年12月31日的年度的1.067亿元人民币增长到截至2019年12月31日的年度的人民币1.499亿元。

关键会计政策和估算

我们根据美国公认会计准则 编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设 。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，实际结果可能会因预估的变化而与我们的预期 不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力 ，并要求我们做出重要的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与本招股说明书中包含的合并和合并财务报表以及随附的 注释和其他披露内容一起阅读。

企业合并

本公司按照ASC 805，业务合并(以下简称ASC 805)的会计采购方法，对所有业务合并进行会计处理 。会计的购买方法 要求转移的对价根据估计公允价值分配给净资产，包括公司收购的可单独确认的资产和负债 。收购中转让的对价按交换给予的资产、产生的负债和发行的股权工具的公允价值以及截至收购日的或有 对价和所有合同或有事项的总和 计量。直接归因于收购的成本在发生时计入 。已收购或承担的可识别资产、负债和或有负债按其于收购日的公允价值 单独计量，而不考虑任何非控股权益的程度。(I) 收购的成本、非控股权益的公允价值和收购日期 被收购方之前持有的任何股权的公允价值之和超过(Ii)被收购方的可确认净资产的公允价值，计入商誉。(Ii)被收购方的可确认净资产的公允价值超过(Ii)被收购方的可确认净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本 低于被收购方可识别净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。对收购的可识别净资产和承担的负债进行公允价值的确定和分配是基于各种假设和估值 方法，需要管理层做出相当的判断。虽然本公司相信，根据收购日所得资料，厘定中应用的假设 是合理的, 实际结果可能与预测的数量不同，差异 可能是实质性的。

于2020年1月10日，本公司与LXZ股东订立收购协议，以现金代价人民币200元(31美元)收购LXZ 100%股权。 LXZ截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度之经营业绩对本公司并无重大影响。自收购以来，LXZ的经营业绩 已包括在合并财务报表中。本公司对LXZ的收购根据ASC 805作为业务合并入账 。收购所产生的与收购相关的成本并不重要。

于2020年8月10日，本公司签署 股权收购框架协议(“BeeLive收购协议”)，收购持有BeeLive International平台的Sciscape International Limited 100%股权及持有BeeLive Chinese(MiFung)的天津光聚鼎飞科技有限公司100%股权。根据该协议，本公司须支付(I)现金代价人民币50.0,000,000元(br}，000美元)及(Ii)本公司将发行的普通股(约5400,000股普通股)人民币250,000,000元。30%的股份对价支付须遵守若干业绩条件(即下文讨论的赚取条款) 及随后三年的要求(赚取安排)。包括盈利安排代价 在内的收购价公允价值为人民币264,755元，基于本公司聘请的独立估值公司进行的估值。天津光聚鼎飞科技有限公司随后更名为思乡密丰(天津)科技有限公司，而Sciscape International有限公司则更名为Scienjoy BeeLive Limited(合称“BeeLive”)。在截至2020年12月31日的一年中，540,960股盈利股票的第一部分 达到了业绩要求。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务 报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及期间报告的 收入和费用金额。管理层使用主观判断的领域包括但不限于收入 确认、估计长期资产和无形资产的使用年限、对长期资产进行资产减值测试时的估值假设、或有负债的公允价值、坏账准备以及递延税项和递延税项资产的估值 。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能会对合并财务报表产生重大影响。

应收账款和坏账准备

应收账款按历史 账面金额扣除坏账准备后列报。180天后，账户被视为逾期。

该公司对可疑的 账户保留备抵，这反映了其对可能不会收取的金额的最佳估计。本公司在厘定坏账拨备时，会考虑多项因素，包括但不限于债务人的历史催收经验和信誉 ，以及个别应收账款结存的年龄。此外，公司还根据公司获得的可能表明帐户无法收回的任何特定知识计提特定坏账拨备 。每个账户的事实和情况 可能要求公司在评估其收款能力时使用实质性判断。

账户余额在用尽所有收款手段且收款可能性不大后，从津贴中冲销 。

收入确认

2019年1月1日，公司采用ASC 606《与客户的合同收入》，对截至2019年1月1日仍未完成的合同采用修改后的追溯方法。2019年1月1日之后报告期的结果显示在主题606下，而 上期金额不会进行调整，并将继续根据主题 605下的公司历史会计进行报告。根据本公司的评估，采用ASC 606并未对本公司的综合财务报表 造成任何调整，本公司采用ASC 606与其根据ASC 605进行的历史会计 之间没有重大差异。

收入在承诺的 虚拟项目或服务的控制权转让给公司客户时确认，金额反映了公司期望 有权换取这些虚拟项目或服务的对价。收入是在扣除与销售相关的税费和附加费后入账的。 公司的收入来源于直播服务和技术服务。

直播

该公司主要从事运营 自己的直播平台，使广播公司和观众能够在直播期间进行互动。公司 负责提供技术基础设施，使广播公司、在线用户和观众能够通过直播 流媒体平台进行互动。所有平台都可以免费访问。本公司的收入主要来源于在 平台上销售虚拟物品。本公司有充值系统，用户可以购买本公司的虚拟货币，然后购买虚拟物品 以供使用。用户可以通过各种线上第三方支付平台充值，包括微信支付、支付宝等支付平台。 虚拟货币是不退款的，通常购买后不久就会消费。

该公司设计、创建并提供各种 虚拟商品，以预先确定的独立售价销售给用户。虚拟项目分为消耗性项目和基于时间的项目 。消耗性物品是在购买和使用时消耗的，而基于时间的物品可以在固定的时间段内使用。用户可以 购买消费品并将其赠送给广播公司以表示对其喜爱的广播公司的支持，或者按月付费购买一个或多个月的基于时间的虚拟 物品，这些物品在一段时间内为用户提供公认的状态，例如优先发言权或特殊的 符号。

本公司根据其收入分成安排与广播公司和人才经纪公司分享虚拟项目销售收益的一部分 (“收入分享费”)。 与本公司没有收入分成安排的广播公司无权收取任何收入分享费。公司 还采用第三方支付收款渠道，向用户直接向其购买虚拟货币 收取支付手续费。付款手续费记入销售成本。

本公司评估并确定其是客户，并将用户视为其客户，因为本公司在虚拟物品转让给用户之前对其进行控制。 本公司在将虚拟物品转让给用户之前对其进行货币化的唯一能力证明了本公司的控制能力，并得到本公司的进一步支持，本公司对虚拟物品的交付主要负责，并在制定虚拟物品定价方面拥有充分的 决定权。因此，本公司以毛收入为基础报告直播收入， 向用户收取的金额记录为收入，支付给广播公司和相关机构的收入分享费记录为收入成本 。

销售收益最初记录为递延 收入，并根据虚拟物品的消费确认为收入。公司已确定每个单独的虚拟 项目代表不同的履行义务。因此，直播收入在使用耗材虚拟 项时立即确认，或者在基于时间的虚拟项的情况下，收入在固定时间段内以直线方式确认。虚拟物品消费后，公司 不再对用户承担任何义务。本公司的直播虚拟物品一般为 销售，没有退货权，本公司不向其用户提供任何其他积分和奖励。未消费的虚拟 货币记录为递延收入。

该公司还与独立的第三方分销商 合作，通过与这些分销商签订的年度分销协议销售虚拟货币。第三方经销商根据年度分销协议向公司购买 虚拟货币，不退款，并负责将虚拟货币 销售给最终用户。他们可以聘请自己的销售代表，也就是所谓的“销售代理” ，直接向个人最终用户销售产品。本公司对这类“销售代理”没有控制权。本公司有权自行决定向其第三方分销商销售的虚拟货币的价格，但不能自行决定其第三方分销商向销售代理销售虚拟货币的价格。 本公司有权决定向其第三方分销商销售虚拟货币的价格，但不能自行决定第三方分销商向销售代理销售虚拟货币的价格。

技术服务

该公司通过提供技术开发和咨询 获得技术收入，仅占收入的不到1%。由于金额无关紧要，且属于短期 性质，通常不到六个月，因此本公司在客户提供并接受服务时确认收入。

实用的权宜之计和豁免

本公司的合同原始 期限为一年或更短。因此，本公司不披露未履行的履约义务的价值。

按类型和平台划分的收入

下表列出了我们在指定期间的 收入类型：

截至2020年12月31日，我们运营了四个 品牌的直播平台，包括：Showself直播、乐海直播、海秀直播和BeeLive直播 Stream(包括BeeLive中文版-米风)。下表列出了我们在指定时期内按平台划分的收入：

合同余额

合同余额包括应收账款 和递延收入。应收账款主要代表分销商应付的现金，并在对价权利是无条件的 时进行记录。坏账准备反映了对应收账款余额固有的可能损失的最佳估计。 递延收入主要包括 公司平台中未消费的虚拟货币和基于时间的虚拟项目的未摊销收入，其中公司仍有义务提供，当 满足所有收入确认标准时，这些收入将被确认为收入。由于相关合同的期限一般较短，所有履行义务 均在一年内完成。

无形资产

无形资产按成本减去 累计摊销和任何减值入账。BeeLive平台的许可证被确定为具有无限的使用寿命，并且不会 进行摊销和至少每年一次的减损测试。使用年限有限的无形资产使用直线 法在无形资产的预计经济寿命内摊销，方法如下：

长期资产减值

本公司评估其长期资产 或资产组，包括物业及设备以及无形资产(包括拥有无限使用年限的许可证)的减值 每当事件或环境变化(例如，市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)显示一项资产或一组长期资产的账面价值可能无法收回 。当这些事件 发生时，本公司通过将资产的账面价值与预期 使用资产及其最终处置产生的未来未贴现净现金流进行比较来评估减值。如果预期未贴现现金流的总和小于资产的账面价值，本公司将根据资产 组的账面价值超出其公允价值确认减值损失。公允价值一般通过对资产预期产生的现金流量进行贴现来确定，当 长寿资产的市场价格不能随时获得时，公允价值通常通过对资产预期产生的现金流进行贴现来确定。截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度 未确认长期资产减值。

商誉

商誉是指在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值超过 公允价值的成本。商誉不受 摊销的影响，但每年都会监测减值情况，如果有减值指标，则会更频繁地监测。管理层考虑 以下潜在的减值指标：与历史或预期未来经营业绩相比表现显著不佳， 公司收购资产的使用或公司整体业务战略发生重大变化，行业或经济趋势出现重大负面影响，以及公司股价持续大幅下跌。公司 每年进行减值测试。目前，本公司的商誉是在实体层面评估的，因为已 确定存在一个由一个报告单位组成的运营部门。在评估减值商誉时，公司首先进行定性评估，以确定是否需要进行定量分析。如本公司确定报告单位公允价值不大可能 低于其账面价值，则不会进行量化评估。如果本公司无法 确定报告单位公允价值很可能超过其账面价值，则本公司将进行量化 评估。根据对截至2020年12月31日止年度进行的定性评估，本公司确定其报告单位公允价值不太可能低于其账面价值，不需要进行量化评估。

金融工具的公允价值

ASC 825-10要求披露有关金融工具公允价值的某些信息。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。 公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易时收到的出售资产或支付转移负债的价格。三级公允价值层次结构对用于计量公允价值的输入进行优先排序 。该层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入 。用于计量公允价值的三种投入水平如下：

金融资产及 负债的账面值，例如现金及现金等价物、应收账款、预付费用及其他流动资产所包括的其他应收账款、应付账款、与关联方的结余及其他流动负债，由于该等工具的短期到期日较短，故其账面值与其公允价值相若。

或有对价--赚取负债

(I)从SPAC交易中赚取的负债

关于SPAC交易，SICEARY Inc.以前的 股东可能有权获得收益股票，具体如下：(1)如果SICARE Inc.在截至2020年12月31日的年度的税前净收入 大于或等于28,300,000美元或人民币190,000,000元人民币，则SICEARY Inc.的前股东将有权获得300万股公司普通股(“SPAC收益目标2020”)；及(2)若SICEAD Inc.截至2021年12月31日止年度的税前净收入大于或等于35,000,000美元或人民币235,000,000元， SICEAVE Inc.的前所有人将有权获得3,000,000股本公司普通股。尽管交易后公司在任何时期实现了税前净收益 ，但如果在2021年5月8日至2022年5月7日期间的任何90个交易日内，公司股价连续60天高于20.00美元，则SICEARY Inc.的前所有者将获得300万股收益 股票，以及(Ii)如果公司股价在任意60个交易日高于25.00美元的情况下，将获得300万股收益

SPAC交易完成后， 本公司记录了因盈利负债而产生的或有代价的公允价值，并在收益中记录了从2020年5月8日至2020年12月31日的公允价值变化 。本公司采用 二项式模型确定或有对价的公允价值，该模型包括在公允价值层次中被归类为第三级的重大不可观察投入。二项式 模型使用随机数，结合波动性、无风险利率、预期股息率的假设，生成单独的 股票价格路径。二项式模型中使用的主要假设如下：

(Ii)收购BeeLive的盈利责任

关于收购Beellive (注4)，BeeLive的前股东可能有权获得盈利股票，具体如下：(I)如果BeeLive公司在2020年的年收入总额不低于3.366亿元人民币，前股东将有权获得额外的 540,960股普通股(“BeeLive盈利目标2020”)；(Ii)如果BeeLive公司的年收入总额不低于 ，则前股东有权获得额外的 普通股(“BeeLive盈利目标2020”)；(Ii)如果BeeLive公司的年收入总额不低于 ，前股东将有权获得额外的 540,960股普通股(“BeeLive盈利目标2020”)和 (Iii)如果BeeLive公司在2022年的年收入总额不低于5.809亿元人民币，前股东将有权获得额外的540,960股普通股。如果BeeLive公司在特定业绩 年度的年收入总额没有达到上述规定的目标收入，但等于或超过目标收入的80%，则前股东 将有权获得减少的盈利股票数量。

收购BeeLive完成后， 本公司记录了由盈利负债产生的或有代价的公允价值，并在收益中记录了从收购日期至2020年12月31日的公允价值变化 。本公司使用二项式模型确定或有对价的公允价值 ，该模型包括在公允价值层次中被归类为第三级的重大不可观察投入。二项式 模型使用随机数，结合波动性、无风险利率、预期股息率的假设，生成单独的 股票价格路径。二项式模型中使用的主要假设如下：

截至2020年12月31日，盈利负债的累计或有对价约为人民币1.073亿元，其中盈利负债的流动部分为人民币9220万元，盈利负债的非流动部分为人民币1510万元。

本公司计量或有对价 -截至收购日期和2020年12月31日，按公允价值经常性收益负债。下表 列出了按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值层次：

截至2020年12月31日，已达到与SPAC盈利目标2020和BeeLive盈利目标2020相关的盈利责任 。因此，本公司将累计人民币200,100元的获利负债相关部分 归类为将以本公司股权形式发行的股份。截至2020年12月31日，有3,540,960股增发股份需要发行，公司将其计入每股收益计算。

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司并无将任何资产或 负债移入或移出3级。以下是对截至2020年12月31日的年度内使用重大不可观察投入(第 3级)按公允价值经常性计量的或有对价期初余额和期末余额的对账：

认股权证负债

本公司于2020年5月7日(SPAC交易完成之日)收购SPAC的认股权证具有复杂条款，例如认股权证 协议包含现金结算条款，根据该条款，持有者可以在被认为不受管理层控制的基本交易 上结算权证以换取现金，这些权证被视为ASC 815-40所设想的衍生产品。权证 于SPAC交易时在综合资产负债表中记为衍生负债，并于每个报告期末 调整至其公允价值，变动根据ASC 820记为其他费用或收益。

权证负债是按经常性基础计量和记录 的。本公司采用二项式模型确定或有对价的公允价值，该模型包括 在公允价值层次中被归类为第三级的重大不可观察投入。二项式模型使用随机数，结合波动性、无风险利率、预期股息率的假设，生成单个股票价格路径。二项式模型中使用的主要假设 如下：

下表列出了公司三级认股权证负债的确定，以及公允价值变动的摘要：

所得税

本公司按照有关税务机关的法律核算当期所得税 。根据ASC主题740(“ASC 740”)，公司采用负债法核算 所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额而厘定，采用的已制定税率将于预期差额逆转的期间 生效。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法实现 ，则将计入递延税项资产的估值津贴 。

关于所得税不确定性会计处理的指导意见规定了财务报表确认和衡量纳税申报单中已采取或预计将采取的税收头寸的可能性更大的门槛。还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚金的核算、中期所得税的会计 和所得税披露提供了指导。在评估本公司不确定的 税务头寸并确定其所得税拨备时，需要做出重大判断。本公司在资产负债表上确认应计费用 和其他流动负债项下的利息和罚款(如果有)，并在全面损失表中确认其他费用项下的利息和罚款。截至2019年12月31日和2020年9月30日，本公司没有 确认任何与不确定税收状况相关的利息和罚款。截至2019年12月31日和2020年9月30日，本公司没有任何重大未确认的不确定纳税头寸。

近期会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU编号 2016-02，租赁(主题842)。此次更新将要求确认所有租期超过12个月的租约的使用权资产和相应的租赁负债，最初是按租赁付款的现值 计量。对于经营性租赁，资产 和负债将以直线方式在租赁期内支出，所有现金流均包括在 现金流量表的经营部。对于融资租赁，租赁负债的利息将与全面收益表中使用权资产的摊销 分开确认，租赁负债本金部分的偿还将被归类为融资活动，而利息部分将计入 现金流量表的经营部分。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的中期和年度期间生效，需要采用修改后的追溯 方法。允许提前领养。2017年9月，FASB发布了ASU No.2017-13，其中明确了公共业务实体和其他实体被要求采用ASC主题842进行年度报告的生效日期 。公共企业实体 除了要求将其 财务报表或财务信息包括在另一实体向SEC提交的文件中(采用ASC主题842，用于2019年12月15日之后的年度报告 ，以及从2020年12月15日之后的年度报告期内的中期报告期)外，否则将不符合公共企业实体的定义。 其他情况下，公共企业实体不符合公共企业实体的定义，除非要求将其 财务报表或财务信息包括在另一实体提交给SEC的文件中。ASU 2017-13号还修订了杠杆租赁的所有组成部分，从租赁开始时起，根据税法变化产生的修订后税后现金流量重新计算 , 包括修订后的税率。税法制定当年的收入必须计入原入账金额和重新计算金额之间的差额 。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，将所有其他实体的生效日期再推迟一年。作为一家新兴的 成长型公司，公司尚未提前采用此更新，将于2021年1月1日生效。2020年6月，财务会计准则委员会 发布了ASU2020-05号文件，“与客户签订合同的收入(第606号专题)和某些实体的租赁(第842号专题)的生效日期” (“ASU2020-05”)，以应对冠状病毒(新冠肺炎)大流行对企业的持续影响。ASU 2020-05规定有限度地推迟实施先前发布的ASU 606和ASU 842的生效日期，以缓解企业及其在大流行期间面临的困难。ASU 2020-05影响“所有其他”类别的实体 和尚未生效的公共非营利实体，涉及ASU 2016-02租赁(主题842)。“所有 其他”类别的实体可以推迟到2021年12月15日之后开始的会计年度，以及2022年12月15日之后 开始的财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU 2016-02对其综合财务报表和相关披露的影响。截至2020年9月30日，该公司有19366元人民币(2853美元)的未来最低经营租赁承诺 目前未在其合并资产负债表中确认。因此，本公司预计其 综合资产负债表将发生变化，以确认这些租约以及未来签订的任何额外租约。

2016年6月，FASB修订了与金融工具减值相关的指南 ，作为ASU2016-13年度金融工具-信贷损失(主题326)的一部分：金融工具信贷损失的计量 ，将于2020年1月1日生效。本指导意见将已发生的损失减值 方法替换为预期信用损失模型，即公司根据预期信用损失的估计确认拨备。 2018年11月，FASB发布了ASU No.2018-19，对主题326(金融工具-信用损失)的编撰改进，其中 澄清了经营租赁应收账款不在主题326的范围内，而应按照主题8b}对因经营租赁产生的应收账款减值进行核算2019年5月15日，FASB发布了ASU 2019-05，19年为采用董事会信用损失标准ASU 2016-13的实体提供过渡救济。具体地说，ASU 2019-05修订了ASU 2016-13 ，允许公司在采用ASU 2016-13年后不可撤销地选择以下金融工具的公允价值期权：(1)以前按摊销成本记录的公允价值期权，(2)在ASC 326-20中的信用损失指导范围内，(3)符合ASC 825-10项下的公允价值 期权，以及(4)不是持有至到期的债务证券。对于已采用ASU 2016-13的实体，ASU 2019-05中的修订 在2019年12月15日之后的财年(包括过渡期)内有效。如果实体已采用ASU 2016-13，则该实体可在其发行后的任何过渡期内提前 采用ASU。对于所有其他实体，生效日期 将与ASU 2016-13年度的生效日期相同。2020年1月，FASB发布了ASU 2020-2, “金融工具-- 信贷损失(主题326)和租赁(主题842)：根据SEC工作人员会计公告第119号修订SEC段落，并更新SEC章节关于与会计准则更新号2016-02，租赁相关的生效日期(主题842)，2020年2月”(“ASU 2020-02”)。ASU 2020-02在会计准则编纂中增加并修订了SEC段落，以反映SEC 员工会计公告第119号的发布情况(与新的信贷损失标准相关)，以及SEC工作人员对修订后的新租赁准则生效日期 的评论。本ASU自发放之日起生效。该公司正在评估此ASU将对其合并财务报表 产生的影响。

2018年10月，FASB发布了ASU No.2018-17 (“ASU 2018-17”)，合并(主题810)：有针对性地改进可变利益实体的关联方指导。 更新后的指导要求实体在确定决策费是否为可变利益 时，按比例 考虑通过共同控制的关联方持有的间接利益，而不是将其等同于全部直接利益。此更新中的修订适用于2020年12月15日之后的财年 以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期，并允许提前采用。这些修订应追溯实施 ，并对列示的最早期间开始时的留存收益进行累计效果调整。公司 目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12， 所得税(主题740)：简化所得税会计，简化所得税会计。新的指导方针消除了 与期内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债相关的某些例外情况。 该指导意见消除了与期内税收分配方法、中期所得税计算方法以及外部基差的递延税项负债确认有关的某些例外情况。它还简化了 特许经营税的会计核算方面，并制定了税法或税率的变更，并澄清了导致商誉计税基础上调的交易的会计处理。本ASU将从2021年1月1日起在公司的年度和中期内生效 并允许尽早采用。该公司正在评估这一标准对其合并财务报表的影响。

2020年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01， 投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，衍生工具和套期保值(主题 815)(“ASU 2020-01”)，旨在澄清主题321 下的股权证券会计与主题323中权益会计方法下的投资以及某些远期合同和 的会计之间的相互作用。ASU 2020-01从2021年1月1日起对公司生效。本公司目前正在 评估采用此ASU对本公司合并财务报表的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务 -带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同 (分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通过减少可转换工具的会计 模型数量，简化了对某些兼具债务和股权特征的金融工具(包括可转换工具和实体自有权益合同)的指导。它还修订了ASC主题260每股收益中的指导意见，该指导涉及计算可转换工具和实体自有股本合同的每股收益 。ASU 2020-06适用于2021年12月15日之后的财年的中期和年度报告期 ，允许提前采用2020年12月15日之后的财年 。该公司正在评估采用ASU 2020-06将对财务报表产生的影响。

除上述声明外， 近期发布的新会计准则不会对合并财务状况、运营报表和现金流量产生重大影响。

流动性与资本资源

现金流和营运资金

本公司的流动资金来源主要来自 从其经营活动中赚取的现金和从融资活动中获得的收益。可能使公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。本公司的现金和 现金等价物包括存入银行或其他金融机构的手头现金和活期存款，这些银行或其他金融机构在取款和使用方面不受限制 ，原始到期日不到三个月。现金和现金等价物还包括从第三方平台基金账户持有的营业收入中赚取的资金 ，这些资金不受立即使用或提取的限制。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，人民币134,772元和人民币222,609元分别存入位于中国的主要金融机构 。管理层认为这些金融机构的信用质量很高，并持续监测这些金融机构的信用状况。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国银行业的存款是安全的 。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司没有短期投资。

本公司的大部分费用交易 以人民币计价，本公司及其子公司(包括VIE)的大部分资产和负债 以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定，某些外汇交易必须由认可的金融机构按中国人民银行规定的汇率进行交易。中国境内公司以人民币以外的货币汇款，必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的 证明文件才能生效。

本公司打算通过经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金为其未来的营运资本需求和资本支出提供资金。 本公司相信，其目前的现金和现金等价物，加上运营活动和融资活动产生的现金，至少在未来12个月将足以满足其目前预期的营运资本需求和资本支出。 本公司相信，至少在未来12个月内，其当前的现金和现金等价物，再加上运营活动和融资活动产生的现金，将足以满足其目前预期的营运资本需求和资本支出。然而，公司可能会决定通过额外的资本和财务资金来增强其流动资金状况或增加现金储备，以供 未来投资或运营之用。发行额外的股本证券，包括 可转换债务证券，将稀释公司的每股收益。债务的产生将转移营运资金的现金 和用于偿还债务的资本支出，并可能导致运营和财务契约限制公司的 运营及其向股东支付股息的能力。

作为一家本身并无实质业务的控股公司，本公司主要透过其中国附属公司及其可变权益实体(VIE)及可变权益实体(VIE)的附属公司进行其业务。 本公司主要透过其中国附属公司及其可变权益实体(VIE)及可变权益实体(VIE)的附属公司进行经营。根据中国法律法规，本公司可通过出资或贷款向其在中国的子公司提供资金 ，但须经政府当局批准，并对出资和贷款金额进行限制 。

下表汇总了 公司的现金流数据。

经营活动

由经营活动提供或用于经营活动的现金净额 主要包括通过非现金调整(如坏账拨备)调整的公司净收益/亏损 以及由营业资产和负债(如应收账款)的变化调整的净收益/亏损。

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的净现金 为人民币1.554亿元。经营活动提供的现金净额与 净收入人民币176.1百万元之间的差额，主要由于与或有负债公允价值变动相关的非现金调整人民币1410万元，由于2020年向供应商付款放缓而增加应付账款人民币2840万元，以及应计工资和员工福利增加人民币800万元(br})，但主要由于收入增加，应收账款增加人民币7050万元，部分抵销了这一差额。

截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的净现金 为人民币2.289亿元。经营活动提供的现金净额与净收入 之间的差额为1.499亿元人民币，主要原因是与坏账拨备相关的非现金调整90万元，由于收入的改善和收入的增加应收账款减少1.004亿元，预付费用和其他流动资产减少1860万元，主要是由于2018财年退还2000万元投资押金，应计费用和其他流动负债增加 。2019年由于员工人数增加和额外的年度奖金 ，应计工资和员工福利增加了460万元，但由于2019年向供应商支付了更多款项，应收账款减少了5450万元，部分抵消了这一增长。

截至2018年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为人民币1.073亿元。经营活动提供的净收入和净现金之间的差额很小，主要是因为非现金调整几乎抵消了营业资产和负债的变化。2018年，非现金调整贡献了人民币810万元，主要是由于物业和设备折旧人民币120万元，以及因应收账款12个月应收部分增加而计提的可疑账款拨备人民币680万元。经营资产及负债变动于2018年亏损人民币760万元，主要原因为应收账款减少人民币1,530万元、应付账款增加人民币1,820万元、递延收入减少人民币1,790万元、预付费用增加 及其他流动资产人民币2,440万元。应收账款减少的原因是2018年的收入比 2017年减少，以及本公司在应收账款收款方面的持续努力。应付账款增加的主要原因是 2018年下半年随着广播商直播活动的增加而产生了更多的购买。递延 收入减少的主要原因是截至2018年12月31日未消费虚拟货币的减少，预付 费用和其他流动资产的增加主要是因为本公司投资于厦门的一家有限合伙企业从事 投资。投资计划终止，公司于2019年收到2000万元人民币的投资。

投资活动

投资活动中使用的现金净额为 ，主要是由于(A)购买了电子设备等财产和设备，以及商标、软件 版权和专利等无形资产；(B)支付了长期投资。

截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币4,090万元，主要由于收购BeeLive支付人民币5,000万元及购买设备人民币110万元 ，由收购人民币1,020万元获得的现金抵销。

截至2019年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为人民币550万元，主要原因是对杭州正瑞能源有限责任公司的500万元股权投资和人民币50万元的设备采购。

截至2018年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币60万元 万元，主要由于购买设备所支付的现金人民币50万元和无形资产人民币0.02元 万元所致。

融资活动

于截至2020年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币2,330万元，主要由于偿还应付贷款人民币5740万元、支付关联方人民币1,400万元 及支付上市费用人民币690万元，由反向资本重组所得现金人民币3,270万元及关联方贷款所得人民币2,230万元抵销。

于截至2019年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币1.514亿元，主要是因重组而向股东派发股息人民币1.046亿元及资本分派人民币3,230万元，以及偿还关联方人民币1,310万元，以及支付首次公开发行相关成本人民币130万元。 本公司于截至2019年12月31日止年度的现金净额为人民币1.514亿元，主要原因为因重组而向股东派发股息人民币1.046亿元及资本分配人民币3,230万元，以及向关联方偿还人民币1310万元。

截至2018年12月31日止年度，融资活动使用的现金净额为人民币1.709亿元 ，主要是由于公司于2018年重组而向股东派发股息人民币2.285亿元、非经常性事项，以及因重组而产生的资本分配人民币1,000万元，抵销了 关联方借款及出资人民币840万元的净收益人民币5,920万元。

资本支出。

截至2018年12月31日、2019年 和2020年12月31日止年度，本公司资本支出分别为人民币60万元、人民币50万元和人民币110万元。公司 打算用现有的现金余额和其他融资选择为其未来的资本支出提供资金。公司将继续 进行资本支出以支持其业务增长。

表外承诺和安排

本公司未作出任何财务 担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。本公司未签订任何与其股票挂钩并归类为股东权益的衍生 合同，或未反映在其合并合并财务报表中的衍生品 合同。此外，本公司在转移至作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体 的资产中并无任何留存或或有权益。

合同义务

下表列出了截至2020年12月31日公司的 合同义务。

关于 市场风险的定量和定性披露

利率风险

本公司面临的利率风险主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金主要以计息银行存款的形式持有。本公司 未使用衍生金融工具管理其利息风险敞口。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险 。本公司并未因市场利率变化而面临重大风险，本公司预计亦不会因此而面临重大风险。

信用风险

可能导致公司 信用风险高度集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、预付费用中包含的其他应收账款、其他流动资产和关联方应付金额。截至2019年12月31日和2020年12月31日，分别向中国境内主要金融机构存款人民币134,772元和人民币222,609元(34,116美元)。管理层 认为这些金融机构的信用质量很高，并持续监测这些金融机构的信用状况 。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国银行业的存款是安全的。

对于与应收账款相关的信用风险， 公司对客户进行持续信用评估。本公司根据 估计、围绕特定客户信用风险的因素和其他信息建立坏账准备。津贴金额在 所有提交的期间都无关紧要。

外币汇率风险

本公司几乎所有业务 都是人民币交易，不能自由兑换成外币。一九九四年一月一号，中华人民共和国政府取消了双汇率制度，实行中国人民银行每日报价的单一汇率制度。但是， 汇率的统一并不意味着人民币可以兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续 通过中国人民银行或其他授权以中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。审批中国人民银行或其他机构的外币付款，需要提交付款申请表以及供应商的发票、发货单据和签署的合同。

我们的历史和公司结构

我们最初是一家空白支票公司，名为WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)，于2018年5月2日在英属维尔京群岛注册成立，承担有限的 责任(这意味着我们的公众股东作为公司的股东，对公司超过 和超过其股份支付金额的负债不承担任何责任)，作为实现合并、换股、资产收购、股票购买、 资本重组或类似业务合并的工具，与一家或多家公司进行合并、换股、资产收购、股票购买、 资本重组或类似的业务合并于2020年5月7日，吾等完成与Lavacano及WBY的换股协议所设想的 业务合并，据此，吾等收购本公司100%的已发行 及已发行股权，并将本公司名称更改为本公司。

科学享受史

本公司是一家控股公司，于2017年3月2日根据开曼群岛法律注册成立，授权股份为500,000,000股，面值为0.0001美元。

本公司主要通过其子公司和可变利益实体在中华人民共和国(“中国”)运营自己的直播平台。 2014年，本公司推出了首个直播应用ShowSelf Live Streaming(Showself Live Streaming)。 该公司通过其子公司和不同的利益实体，主要在中华人民共和国运营自己的直播平台。 2014年，本公司推出了首个直播应用Showself Live Streaming。科学享乐随后在2015年推出了《乐海》 ，在2016年推出了《海秀》。

“科学享乐”的重组

2018年1月1日，同方投资基金系列 SPC完成从NQ移动股份有限公司手中收购思乡时代(北京)科技有限公司(以下简称思乡 时代)65%股权，通过收购思乡时代，TF获得了霍尔古斯思乡 信息技术有限公司(以下简称霍尔古斯)、喀什思乡时代互联网科技有限公司(以下简称：喀什思乡时代互联网科技有限公司)的控股权。(注：同方投资基金SPC于2018年1月1日完成了对思乡时代(北京)科技有限公司(以下简称思乡时代)65%股权的收购，通过收购思乡时代信息技术有限公司(以下简称霍尔古斯)、喀什思乡时代互联网科技有限公司(以下简称：喀什思乡时代互联网科技有限公司)。HX(“HX”)和北京乐海科技有限公司(“LH”)。

于二零一七年五月十八日，本会于香港成立其全资附属公司--本会国际有限公司(“本会香港”)，作为控股公司，持有思象五贤(北京)科技有限公司(“WX”或“WFOE”)全部已发行股份。思象物显科技有限公司(“WX”或“WFOE”)于2017年10月17日根据中华人民共和国法律于中国成立，作为控股公司持有思象智汇全部股权 (

本公司成立了ZH(通过WX)，作为控股公司 ，目的是持有Holgus X和喀什时报的所有未偿还股权，如下所示：

2018年7月18日，四象时代与ZH签署了与四象时代的股权转让协议 。根据协议，Holgus X的100%股权转让给ZH。

2018年7月24日，思祥时代与ZH签署了 股权转让协议。根据协议，喀什时报100%股权转让给ZH。作为转让的对价 ，本公司向喀什时报前股东支付了1000万元人民币。

2018年11月16日，思象时代等 小股东分别与思象汇智(北京)科技文化有限公司(简称HZ)、天津思汇培英科技有限公司(简称SY)订立若干股权转让协议，将SG的100%股权 转让给HZ，并将HX和LH的100%股权转让给HZ和SY。HZ和SY最终都由TF控制。

2019年1月28日，HZ和SY与智汇启源签署股权转让协议 。根据协议，SG、HX和LH的100%股权转让给智汇 齐源，后者最终由TF控股。作为转让的代价，西雅乐向HZ和SY支付了3200万元人民币。

于2019年1月29日，本会透过其全资附属公司WFOE与智汇启源及其注册 股东订立一系列合约安排(“VIE协议”)，实质上透过智汇启源取得对SG、HX及LH的全部股权、风险及回报的控制权。有关本公司及其子公司作为智汇奇缘的主要受益人而成立的VIE协议的说明，请参见“我们的历史和公司结构-使公司有效控制科学享受VIE的合同.”

2020年1月10日，SG完成了从原股东手中以200元人民币(28美元)的现金对价收购立小智(重庆)互联网科技有限公司(“LXZ”)100%股权的交易 。我们相信，收购LXZ有助于丰富我们的产品线，扩大我们的用户基础，并 利用直播市场的增长潜力。

2020年5月7日，业务合并完成 。在我们的业务合并之后，我们将我们的名称从“WealthBridge Acquisition Limited”更名为“SCHERAY Holding Corporation”，并继续将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SJ”。我们的权证 在场外市场交易，交易代码为“SJOYW”。

2020年7月23日，我们通过ZH成立了喀什思祥 乐虹信息技术有限公司(简称“喀什乐虹”)。成立这样的公司是为了 分析在该地区进行税收筹划的可能性。

2020年8月10日，我们与Sciscape International Limited、天津光聚鼎飞科技有限公司、Cosic Soar Limited和天津光聚鼎盛科技有限公司签署了股权收购 框架协议(《BeeLive收购协议》)。根据BeeLive收购协议，吾等 通过本公司收购了持有BeeLive International平台的Sciscape International Limited的100%股权 ，并通过智汇启源(VIE实体)收购了 持有BeeLive中文(米风)的天津广聚鼎飞科技有限公司100%的股权。根据该协议，本公司须支付(I)本公司将发行的现金代价人民币5000万元 及(Ii)人民币2500万元的普通股(约540万股普通股)。30%的股票对价 在接下来的三年内，支付取决于一定的业绩条件和要求。2020年8月21日，所有目标 股票均转让给BeeLive收购协议中指定的各方。2020年9月10日，我们向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民币5000万元的现金对价 ，并向Cosic Soar Limited发行了3786,719股普通股。天津光聚鼎飞科技有限公司随后更名为思乡密丰(天津)科技有限公司，Sciscape International 有限公司更名为Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平台，于2016年11月首次在中国上线 。从2019年下半年开始，BeeLive开始向国际市场扩张。迄今为止，BeeLive International在中东地区提供 阿拉伯语直播产品，在东南亚地区提供泰语直播产品。

2020年12月，我们新成立了两家子公司 霍尔古斯思乡浩瀚互联网科技有限公司和思乡智汇(海南)科技有限公司。2021年3月，QY 成立了一家新的子公司，名为智汇启源(海南)投资有限公司。有限公司为一般企业用途。

组织结构

我们是一家英属维尔京群岛控股公司 ，通过智汇启源和包括SG、HX、LH、MF和QYHN在内的其他科学享有VIE，以及WFOE和WFOE的全资子公司(包括喀什时报、喀什乐虹、 Holgus X、Holgus H和ZHHN)在中华人民共和国(“中华人民共和国”)开展业务。通过我们的香港子公司本公司拥有WFOE的直接股权。 WFOE、智汇启源和智汇启源的注册股东是VIE协议的订约方，根据VIE协议，智汇启源和其他根据中国法律成立的公司的利润将直接或间接支付给WFOE，而根据该等VIE协议，本公司的利润由WFOE直接或间接控制。任何本公司VIE或其各自股东未能履行其在本合同安排下的义务，以及我们未能保持 对任何本公司的有效控制，都将对我们的业务产生重大不利影响。请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险 因素.”

下图描述了我们当前的组织结构 。除非另有说明，否则本图中描绘的股权均为100%持有。如图所示，WFOE和智汇奇缘之间的关系受合同安排支配，不构成股权所有权。

WFOE、本公司VIE和本公司股东之间的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和其他某些业务的外资持股有一定的 限制或禁止。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>我们是一家在英属维尔京群岛注册的公司。为了遵守中国的法律法规，我们主要通过WFOE和本享家VIE在中国开展业务，基于WFOE、本享有权VIE和本享有奖VIE股东之间的一系列合同安排。由于这些合同安排，我们对我们在中国的合并 关联实体施加控制，并根据美国公认会计准则将它们的经营结果合并到我们的财务报表中。以下是合同安排的摘要，这些合同安排为我们提供了对本公司VIE的有效控制，并使我们能够从本公司的运营中获得相当大的 所有经济利益。

使公司有效地 控制科学享受VIE的合同

独家选择权协议。

根据WFOE、智汇启源和共同拥有智汇启源全部股权的注册股东之间的独家期权协议(包括 其修订或补充协议，如有，称为“独家期权协议”)，注册股东不可撤销地授予WFOE或其指定方， 在中华人民共和国法律允许的范围内，以相当于中国法律允许的金额，购买智汇启源注册股东持有的全部或部分股权的独家期权。 未经WFOE事先书面同意，智汇启源不得 申报任何利润分配，或以任何形式建立任何产权负担。如果VIE根据WFOE的任何书面同意进行任何分配，注册股东 必须将从智汇启源收到的任何资金全额汇至WFOE。

独家期权协议有效期为二十(20)年，并自动延长一(1)年。附加期在每个延长的附加期结束时自动 输入一(1)年的续订延期。WFOE有权在提前三十(30)天发出终止通知后随时终止本协议 。

委托书协议。

智汇奇缘的注册股东订立了 授权书协议(包括其修订或补充协议(如有)) ，据此，该等注册股东向WFOE授予彼等各自于智汇奇缘的股权相关投票权的不可撤销委托书，其中包括但不限于中国公司法及智汇奇缘的公司章程赋予注册 股东的所有股东权利及投票权。授权书自签署之日起不可撤销且持续 有效，只要每位股东仍是智汇启源的股东即可。

股票质押协议。

根据WFOE、智汇启源与智汇启源的注册股东之间的股份质押协议(包括 其修订或补充协议(如有)，“股份质押协议”)，该等注册股东已质押其于智汇启源的全部股权，以担保智汇启源履行独家购股权协议、独家业务合作协议及授权书 项下的责任。

如果智汇奇缘违反其在任何其他VIE协议下的合同义务 ，WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利 。智汇启源的注册股东同意，未经WFOE事先书面同意，不会转让、出售、质押、处置或以其他方式对其于智汇启源的股权造成任何新的产权负担 。股份质押协议应持续 有效，直至VIE协议项下的所有义务均已履行，或VIE协议终止，或担保债务已全部履行 。

合同使我们能够从Scienest VIE获得实质上 所有的经济利益

独家商业合作协议

根据 WFOE与智汇启源之间的独家业务合作 协议(包括其修订或补充协议，如有，《独家业务合作协议》)，WFOE将提供与其业务所需的所有技术相关的独家业务支持、技术和咨询服务，以换取费用。WFOE可根据以下因素调整服务费：

独家业务合作 协议的期限为二十(20)年，并将自动延长一(1)年。附加期在每个延长的附加期结束时自动 输入一(1)年的续订延期。此外，WFOE有权在提前三十(30)天发出终止通知后随时终止本 协议。

我们的中国法律顾问北京丰宇律师事务所 (北京锋昱律师事务所)(“丰宇律师事务所”)为我们提供了以下建议：

但是，我们的中国法律顾问建议， 当前和未来的中国法律、规则和法规的解释和应用存在很大不确定性。 因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。我们的 中国法律顾问进一步建议，如果中国政府发现建立我们互联网相关增值业务运营结构的协议不符合中国政府对外商投资我们从事的上述业务的限制 我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。 我们的中国法律顾问还建议，如果中国政府发现我们的互联网相关增值业务的运营结构不符合中国政府对外国投资我们从事的上述业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险 因素.“请参阅“与在中国做生意有关的风险因素-解释和执行中国法律法规的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护.”

与白狮资本有限责任公司的交易

2021年2月23日，我们与白狮资本签订了购买 协议，该协议规定，根据条款以及其中规定的条件和限制， 白狮资本承诺在长达六(6)个月的时间内或在白狮资本购买与承诺金额相等的 股票之前，不时以最高30,000,000美元的总发行价(以下简称承诺 金额)购买我们的普通股。

根据购买协议购买股份

根据购买协议， 在吾等选定的任何交易日，只要吾等普通股在递交购买通知后的收市价大于或等于0.25美元，吾等有权但无义务向白狮资本提交购买通知，指示White Lion Capital(作为本金)购买不超过一定数额的普通股(“购买通知”)。根据每份购买通知拟出售的普通股的最高数量应以(I)紧接购买通知送达前五(5)个交易日的日均交易量的300%或(Ii)100万美元除以紧接购买通知送达前五(5)个交易日内我们普通股的最高收盘价的较小者确定。 一旦白狮资本获得资金，计算金额可能会增加到200万美元。尽管如上所述，吾等及白狮资本可于承诺期内任何时间选择协议固定购买 ，惟吾等普通股于交付该等固定购买通知时的收市价 须大于或等于0.25美元(“固定购买通知”)。

对于购买通知， 白狮资本支付的每股收购价将是我们普通股在评估期内最低日成交量加权平均价的87.5%，即相对于定期购买通知适用的截止日期之前五(5)个交易日。 通知(“收购价”)。固定购买通知将列出本公司与白狮资本共同商定的固定股票数量和固定购买价格 。固定购买价格应大于或等于0.25美元，但可以 高于或低于常规购买通知的购买价格。如果固定收购价大幅低于正常收购价 ，这是我们普通股在估值期间的最低日成交量加权平均价的87.5% ，现有股东的股权价值可能会被大幅稀释。

购买通知或 固定购买通知应视为在(I)白狮资本通过电子邮件收到的工作日送达。 如果该通知是在下午4：00或之前收到的，则视为已送达白狮资本。纽约时间或(Ii)下一个工作日(如果在 下午4：00之后通过电子邮件收到纽约时间在营业日或非营业日的任何时间。对于购买通知，白狮资本 应将购买通知托管定价金额的110%(即普通股在购买通知送达前五(5)个交易日内的最高收盘价)的87.5%乘以购买通知中列出的股票数量的 ，存入托管账户。对于定期购买通知，保证金金额应等于固定购买价格乘以本公司与白狮资本商定的固定股份数量。第三方托管保证金应在购买通知送达后的第二个营业日前 完成。每份购买通知中提到的普通股数量 应在托管代理通知我们白狮资本支付 托管保证金后的第二个工作日内交付给白狮资本。关于购买通知，截止日期是 白狮资本收到股票的营业日之后的第六(6)个交易日。关于固定购买通知，截止日期为白狮资本收到股票的营业日 之后的交易日。交易结束时，投资金额将从托管账户中释放至 我们。投资额超过购房通知代管价款150%的情况下, 投资额应为适用采购通知的采购通知托管定价金额的 150%。白狮资本应在下午4：00之前返回给转让代理 。在纽约时间收盘时，任何未售出股份余额，即购买通知所列股份金额与投资金额之间的差额 (除非白狮资本书面放弃)。 任何固定购买交易不受上述限制。

白狮资本 无权要求吾等出售任何股份，但有义务根据购买协议按吾等指示向吾等购买； 条件是普通股在收到购买通知后的收盘价大于或等于0.25美元，且 须遵守上述承诺额和其他限制。

托管协议

于2021年2月23日，本公司与White Lion Capital及Indeslia PC(“托管代理”) 就购买协议拟进行的交易订立托管协议(“托管协议”) 以与托管代理建立托管账户。除非托管代理收到白狮资本和本公司联合发出的书面指示 ，否则白狮资本将支付的保证金 不得由托管代理释放。

注册权协议

就购买协议而言，吾等 亦与白狮资本订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，吾等同意于2021年2月23日后七(7)个交易日内向美国证券交易委员会提交一份登记 声明，涵盖根据适用的证券交易委员会规则、规例及解释而获准 纳入购买协议的最高普通股数目的转售事宜，以准许转售。如初始登记股份数量不足，本公司应修订登记说明书 或提交新的登记说明书，以便在实际可行的情况下尽快涵盖白狮资本根据购买协议收购的所有普通股 ，且在任何情况下不得迟于必要后十(10)个工作日，但须受证券交易委员会根据1933年证券法(经修订)第415条及其下的规则和条例可能施加的任何限制的限制。

优先拒绝权

吾等已同意授予白狮资本 在提交本注册说明书后180天内对本公司未来所有融资的优先购买权； 但该优先购买权不适用于涉及(I)主要业务位于中国的投资者 及(Ii)发行普通股的交易。

终止权

如果白狮资本实质性违反本协议，我们可以随时书面通知白狮资本终止本协议。 此外，购买协议将在(I)承诺期结束时自动终止，以较早者为准；(Ii)本公司出售及白狮资本购买承诺总额的日期 ，或(Iii)根据或符合任何破产法的 涵义，吾等开始自愿诉讼或任何人对吾等提起诉讼、为吾等或为吾等的全部或几乎所有财产指定托管人 ，或吾等为债权人的利益作出一般转让的日期。如果普通股在承诺期内连续五(5)个交易日的收盘价低于6美元，本公司 也有权提前终止购买协议。

白狮资本禁止卖空

白狮资本已 同意，在承诺期结束前的任何时间 ，其或白狮资本的任何关联公司代表其行事或根据与其达成的任何谅解，均不得根据交易所法案下的SHO法规，直接或间接卖空我们的普通股。

生意场

使命

我们致力于建立移动娱乐 社交社区，让用户可以享受互动的移动直播和异步社交。

概述

我们是中国领先的移动直播平台提供商 ，专注于从广播公司到用户的互动节目直播。截至2020年12月31日的一年中，我们有192,389家活跃的节目广播公司 。截至2020年12月31日，我们拥有约2.5亿注册用户，比截至2019年12月31日的年度的2.04亿注册用户增加了 。在截至2020年12月31日的一年中，付费用户数量约为904,568人，比2019财年的697,475人增长了30%。在收购BeeLive之前，我们主要在三个平台(Showself直播、乐海直播和海秀直播)上运营 。通过收购BeeLive，我们为我们的业务增加了 两个额外的平台(BeeLive中文(米风)和BeeLive International)。我们的所有平台都在使用我们自己的 移动应用程序，并创建了一个充满活力、互动和封闭的社区。根据第三方易观易观2019年数据 报告(这份报告是免费公开的，并不是我们就本招股说明书委托发布的)，从2018年第一季度到2019年第二季度，我们的旗舰平台Showself直播连续六个日历季度在垂直节目直播领域的主要平台中QAU连续排名第一，2018年在各大平台中排名第五。 2018年，Showself直播连续六个日历季度位居垂直秀场直播行业主要平台的QU第一，2018年，Showself直播连续六个日历季度位居各大平台QU排行榜的第五位。 我们的旗舰平台Showself Live Streaming连续六个日历季度位居垂直秀场直播行业各大平台的QAU榜首

随着中国快速的技术进步和经济的蓬勃发展，在过去的10年里，中国的移动互联网用户急剧增长。根据Frost &Sullivan报告(2018年)，移动互联网市场从2013年的992亿元人民币增加到2017年的15352亿元人民币，预计将继续快速增长，2022年达到58074亿元人民币。我们的平台通过根据使用配置文件定制直播视频并开发互动功能来提升 更具互动性和吸引力的体验，从而汇聚了一批才华横溢的广播员 和忠实的观众。

我们由 运营移动直播业务，向最终用户提供来自专业“广播商”的直播娱乐，允许运营 直播社交视频社区。使用我们的移动应用程序，用户可以选择广播公司并进入实时视频室与其互动 。除了实时互动，用户还可以查看广播公司在其个人主页上发布的照片，留下 评论，并在广播公司没有流媒体时与这些广播公司进行私人聊天。此外，用户还可以在视频室内使用虚拟货币玩简单、 有趣的游戏，同时观看广播公司的直播。

虽然用户可以免费访问所有实时 视频室，但收入主要来自我们虚拟货币的销售。用户可以在我们的平台上购买虚拟货币 ，并可以使用此类虚拟货币购买虚拟物品，以示对广播公司的支持。我们与人才经纪公司分享平台上产生的收入 ，而人才经纪公司又与广播公司分享收入。在我们经验丰富的管理团队的领导下，我们继续 投资于技术进步和行业合作，以扩大其用户基础和改善其内容。我们致力于实现 可持续发展，并通过大胆而富有创意的直播理念实现行业转型。

自 我们成立以来，我们取得了显著的增长。公司平台的注册用户已从2018年的1.707亿增加到2020年的 2.5亿。截至2019年12月31日和2020年12月31日，平台的年度ARPPU分别为1306元和1345元。 平台的付费比例从2019年的平均2.1%上升到2020年的2.7%。

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势 有助于我们取得成功，并使我们有别于竞争对手：

多平台直播

从2014年推出Showself直播平台开始，我们的用户群已经成长为中国最大的用户群之一，现在我们是中国领先的节目直播提供商 。我们相信我们的节目直播产品满足了用户的心理需求，减轻了用户在现实生活中的压力、孤独、抑郁、挫折感等。

我们的用户流量和收入分布在多个移动应用支持的多个 产品上。我们相信，这种多产品方法可让我们 更有效地同时瞄准不同人群，实现用户和广播公司之间更好的流量匹配， 延长广播公司和用户在我们平台上的留存期，并从用户流量获取中获益，同时降低 专注于单一平台的风险，从而提高我们的竞争力。我们相信，我们在多个平台上已经确立的地位为我们提供了有效争夺用户的能力 ，以及我们可以扩展到其他节目直播平台或直播市场其他细分市场的基础 。

作为直播市场的先驱，我们 开发了一套自己的端到端(广播公司到用户)移动视频解决方案。我们开发的许多系统和技术，包括我们的移动兼容动画引擎技术、事件驱动的异步业务处理机制、服务器的线性扩展部署、模块化服务开发和组装、高吞吐量并行消息服务群集和基于机器学习的垃圾邮件过滤， 为我们提供了竞争优势。我们相信，我们现有的系统和技术在技术创新(包括增强现实/虚拟现实(AR/VR)、人工智能(AI)、大数据技术、机器学习和物理引擎技术)方面的持续努力的支持下， 为我们提供了在这个快速变化的行业中竞争和扩张所需的 技术技能。

创新的产品功能和运营理念

我们的产品包括许多创新的 功能，旨在改善用户体验、增加用户粘性并增强其盈利能力。其中包括：

强大的数据分析功能

了解市场流量并将 用户与合适的广播公司和活动配对是推动移动直播行业用户粘性和盈利的关键。 我们能够使用分析驱动的运营能力来了解个人用户行为和更大的行业趋势。这使 我们可以更好地将单个用户引导到适当的广播公司，调整平台界面以引导整个广播公司的用户流量，同时保持用户体验，并分析其他站点(如网络联盟)上的流量，以选择获取流量的最佳方法和目标 。我们的数据洞察力和强大的技术能力使我们能够持续创新和优化产品 ，并使我们能够基于收集和分析的大量统计数据精确运行我们的平台。

经验丰富的管理团队和具有较强运营能力的专业员工

我们的高级管理团队在移动互联网、相关计算机技术行业、大数据分析和尖端技术方面拥有丰富的工作经验 。我们的高级管理团队成员 在技术、业务运营和互联网行业的各个细分领域拥有超过20年的经验 。在其高级管理层成员的领导下，我们成功识别了移动流媒体的发展趋势，并及时 抓住了增长和创新的机遇。

我们的管理团队在研发、质量控制以及互联网基础设施和运营方面拥有丰富的经验和技能。我们相信，随着移动流媒体的成熟， 强大的运营和执行能力对于保持竞争力将变得越来越重要，我们拥有多年相关经验的强大团队将为我们提供竞争优势。

我们的战略

我们的业务目标是进一步巩固我们在移动节目直播行业的地位，并利用我们现有的地位，将其业务扩展到国内和海外市场的其他相关 行业。展望未来，我们将寻求利用直播+，探索娱乐线上-合并-线下 (OMO)模式，整合整个行业价值链的资源，构建移动直播生态系统，所有这些都是为了满足用户多样化的 需求。我们打算实施以下策略：

提供更具吸引力和专业性的内容

我们将继续推出更多吸引人的内容 以留住用户，进一步提升用户购买虚拟商品的意愿。虽然大多数直播行业的广播公司都为用户提供各种娱乐活动，但提供的内容一般不像传统的表演者那样专业。因此， 我们仍有机会与更传统的艺术家合作，并培训我们的广播员制作更专业的 产品。

进一步拓展我们在中国和海外的移动直播业务

我们打算将我们的移动应用程序更新为 ，以便用户更轻松地创建和共享内容。我们相信，所提供的便利将继续提高用户粘性 ，并发展成为社交目的地。同时，我们的多个平台可以服务于广泛的潜在终端市场。 我们计划将我们跨多个移动应用的注册用户帐户整合到一个统一的帐户系统中。我们相信这将 导致良性循环：由此产生的更高的用户参与度将为我们提供更多机会来交叉推广其产品 ，并收集增量用户数据以进行进一步的产品优化和开发。

我们计划在全球范围内拓展业务。 我们在移动直播行业积累了相当丰富的经验，并计划在东南亚、中东和南美推广其移动直播平台。 2020年8月10日，我们与Sciscape International Limited、天津光聚鼎飞科技有限公司、Cosic Soar Limited 和天津光聚鼎盛科技有限公司签署了股权收购框架协议(“BeeLive 收购协议”)。根据BeeLive收购协议，吾等通过本公司收购了持有BeeLive国际平台的Sciscape International Limited的100%股权，并通过智汇启源(VIE实体)收购了持有BeeLive中文(MiFung)的天津广聚鼎飞科技有限公司100%的股权。 根据该协议，本公司须支付(I)现金代价人民币5000万元及(Ii)本公司将发行的普通股 股(约540万股普通股)人民币2500万元。30%的股票对价支付在接下来的三年内受某些 业绩条件和要求的约束。2020年8月21日，所有目标股票均转让给BeeLive收购协议中指定的 方。2020年9月10日，我们向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民币5000万元的现金对价，并向Cosic Soar Limited发行了3786719股普通股。天津市光聚鼎飞科技有限公司随后更名为思翔密丰(天津)科技有限公司，Sciscape International Limited更名 为Scienest BeeLive Limited。(注：天津广聚鼎飞科技有限公司更名为思翔密丰(天津)科技有限公司，Sciscape International Limited更名为Scienest BeeLive Limited)。BeeLive是一家全球直播平台，于2016年11月最初在中国上线。自2019年下半年起 , BeeLive开始向国际市场扩张。到目前为止，BeeLive International在中东提供阿拉伯语直播 直播产品，在东南亚提供泰语直播产品。

直播业务多元化

经过多年在直播 视频直播领域的发展，我们在直播平台运营的技术、研发、产品推广等方面积累了丰富的经验。自成立以来，我们一直专注于运营节目直播平台。展望未来，除了继续 确立其在该细分市场的地位外，我们还计划利用其相关专业知识，在 现有用户基础、广播公司和合作伙伴的基础上，将其业务扩展到欠发达地区。

首先，我们希望通过向市场提供全面的广告提案，将传统横幅和视频广告与 运营活动和虚拟物品相结合，来发展我们的广告 业务模式。我们计划收购新媒体广告公司或团队，以推广我们的广告业务， 专注于适合我们用户配置文件的品牌。

其次，我们希望为我们的广播公司和用户提供增值 服务。自从我们的业务开始以来，我们已经与大约30万家广播公司建立了合作伙伴关系。 这些广播公司中的许多公司都希望改善自己的外表。我们发现提供收费平台是一个很好的商机 ，它将把广播公司推荐到适当的美容医院。此外，由于我们有大量的用户 生活在二三线城市，在投资、高端旅游、儿童国际教育和医疗等各个专业领域都有需求。 我们也可以为我们的用户建立一个可持续的推荐业务。

第三，我们希望建立我们的电子商务 业务，这将与我们现有的直播业务相结合。在这种新的商业模式下，我们的广播公司可以向他们的观众介绍在我们平台上销售的产品 。我们拥有全面的直播技术，包括人工智能 和大数据，并相信我们有技术能力和专业知识将电子商务业务与我们的直播业务相结合。为了 实现这一目标，我们计划与合适的电子商务平台建立战略合作伙伴关系，并基于我们当前的技术、广播公司的网络和用户基础 共同建立我们的电子商务业务。

探索技术服务业务

我们的收入历来来自向用户销售 虚拟货币。我们几乎100%的总收入来自向其直播流媒体业务销售虚拟物品和虚拟货币 。展望未来，我们计划利用我们的专业知识和用户基础来扩大其收入来源。特别是， 我们计划与规模较小的直播团队达成合作安排，通过合作为此类平台提供 技术、运维和推广支持服务，以换取收益分成。

继续投资和开发虚拟现实(VR)/增强现实(AR)和人工智能(AI)等技术

我们打算继续投资于我们的数据分析 能力和尖端技术。我们还计划进一步开发我们的技术堆栈，包括但不限于机器 学习、物理引擎、AR/VR和人工智能技术，以更好地了解和预测用户行为趋势，进而可以 应用于我们的应用程序开发。

通过并购挖掘炸药行业下一阶段的潜力

并购将是我们迅速扩大业务的关键 战略之一，这将支持我们业务增长的各个要素的快速执行。目标行业 包括相关高科技公司、数据分析公司、直播公司(特别是海外目标)、新媒体广告公司 以及美容行业相关公司。我们最近完成了对BeeLive的收购。

近期的战略联盟和伙伴关系

2021年4月，我们通过Scienest Inc.与Snipp Interactive Inc.(“Snipp”) (多伦多证券交易所股票代码：SPN；场外交易代码：SNIPF)签订主服务协议，与数字营销促销、返点和忠诚度解决方案的全球提供商 结成战略联盟(以下简称“联盟”)。通过联盟，我们 和Snipp将探索将Snipp的客户获取、保留和接洽(C.A.R.E)平台 整合到我们的移动应用套件中的不同方式。我们与Snipp的初步合作探索预计将集中在以下 两个领域：1)我们将把我们的应用内货币解决方案与Snipp的忠诚度和奖励引擎相结合，以开发新的忠诚度和 奖励系统，这将使我们能够增强我们的用户体验，培养额外的收入来源，并探索在我们的平台上使用加密货币的潜力 ；2)我们和Snipp将共同努力，使广播公司能够打造自己的不可替代的{br

继我们与Snipp的战略合作之后， 我们在我们的直播平台上正式推出了不可替换令牌(“NFT”)，使我们成为中国大陆首批采用该技术的直播平台 。这项新计划允许广播公司在Scienest的平台 上铸造自己的NFT，并允许用户通过使用从新的忠诚度和奖励系统中赚取的积分来竞标购买他们最喜欢的广播公司的NFT纪念品 。虽然NFT可以在本网站的平台上使用和展示，但追踪令牌的所有权和交易将在点对点NFT市场OpenSea上进行。 本公司将首先在OpenSea上推出16个NFT系列，并在其他 市场上推出更多NFT系列。在Scienest的沉浸式虚拟现实世界中，NFT还将使用户能够创建、拥有、货币化和享受虚拟财产和物品，并完全控制这些虚拟资产。2021年4月29日，我们推出了我们的虚拟世界和游戏的第一个视频演示 ，其中包含不可替换令牌(“NFT”)。此计划旨在教育国际观众了解我们的身临其境的娱乐体验，同时展示NFT如何丰富游戏体验。

2021年4月，我们还与线上到线下(O2O)美容 医疗平台佳达和信(北京)科技有限公司(以下简称佳达和信)达成战略合作 。我们和佳达和信将推出直播美容医疗平台，利用我们的专有技术 将客户、直播机构和美容医疗机构汇聚在一起。本公司与佳达和信联合 美容医疗平台将把佳达和信现有的200多家认证机构网络与我们30多万家经验丰富的直播机构组合在一起。这个新平台将允许现有的直播广播商与观众互动 并吸引新的美女广播商。在技术和功能方面，新的美容医学平台将使用我们专有的 人工智能(AI)图像分析技术，帮助感兴趣的客户探索治疗方案。这些人工智能和广播 工具将帮助用户在连接到佳达和信网络中的200多家美容医疗机构 之前就了解选项和结果。

我们的平台

我们通过 多个平台运营我们的直播社区，每个平台都有我们自己的移动应用。在最近成功收购Beellive之后，我们目前主要运营五个平台：Showself直播、乐海直播、海秀直播、BeeLive直播中文(MiFung)和BeeLive 国际。这些平台加在一起，使我们成为移动节目直播的领先提供商。

Showself直播

Showself Live Streaming是我们的第一个直播平台 ，在注册用户和收入方面仍然是我们最受欢迎的平台。该平台于2014年4月首次上线 。中国的大多数移动互联网用户都可以访问Showself直播，因为我们的直播功能 只需要很少的带宽。以下是Showself Live Streaming移动应用的典型屏幕截图。

乐海直播

乐海直播上线于2015年7月 ，秉持的理念是《一起玩吧》。以下是乐海直播移动端应用的典型截图(iOS版本可能有所不同)。

海秀直播

海秀直播上线于2016年4月 ，是我们的第三个平台。以下是海秀直播移动端应用的典型截图(iOS版本 可能会有所不同)。

BeeLive中文版(米风)

BeeLive中文版(米风)于2016年11月在中国大陆上线 。以下是BeeLive中文版(米风)移动应用的典型截图(iOS版本可能会有所不同 )。

BeeLive国际

BeeLive International于2019年下半年上线 。分别提供覆盖中东的阿拉伯语服务和覆盖东南亚的泰语服务。 以下是BeeLive International移动应用的两个典型截图，分别是阿拉伯语和泰语(iOS版本 可能会有所不同)。

平台之间的主要区别

这五个平台都被归类为秀场 直播，专业的直播机构主要通过表演 (唱歌、跳舞、脱口秀等)的形式为用户提供直播娱乐。所有五个平台上的广播公司都接受了广播公司代理的培训，以提供比一般业余广播公司更专业的内容 。由于广电、用户、地域不同，五大平台的运营策略也有所不同 ，包括以下几个方面：

乐海与一些人才经纪公司的合作比其他机构更紧密 。秀秀和海秀与各人才经纪公司保持着良好的合作关系。Showelf和海秀的策略 已被证明更有效，乐海计划采取同样的策略。

我们平台的移动应用的布局和功能

我们平台的移动应用 的布局和功能基本相同。以上屏幕截图和说明说明了Showself Live Streaming应用程序的布局和一些基本功能 ：

页面 上提供了广播商的姓名、当前在线观看人数、 以及基于该广播商收到的礼物价值的评分以及当前流的快照，供观众选择广播商时使用。用户每次刷新这些页面时，都会更新一批新的广播公司， 为他们提供更广泛的广播公司可供选择。对于新用户，此界面为他们提供了一种简单的方式来开始探索平台 。对于现有用户，如果在线，在聊天频率和送礼金额方面关系最密切的广播公司 始终显示在广场的第一页，这样用户就可以更容易地密切关注 他们关注的广播公司的直播。在所有情况下，单击广播公司的图片都会将用户带到实时 视频室，用户可以从该视频室查看广播公司并与其互动。

我们平台上的内容

我们有多个直播平台， 为用户提供娱乐内容，在上下游产业中积极探索新娱乐、新经纪等领域，将娱乐、代理商、移动互联网结合起来，打造在线娱乐线上线下(OMO)。 对于代理商来说，平台为产品活动、品牌塑造、管理赋能、数据支持、技术工具提供支持 ，帮助其从行业分析的角度明确发展路径和战略。对于广播公司来说，平台 通过代理商提供舞台装饰、灯光、音乐、服装、化妆、服装、才艺(如唱歌、跳舞、脱口秀和乐器)、沟通技能和服务意识等方面的培训。平台、代理商、播音员三者相互依赖，相互搭桥，共同构建健康稳定的娱乐生态。

对我们来说，建立内容安全 体系不仅是一种防御手段，更是一种强大的战略进攻。通过AI技术、图像识别、大数据分析、 结合人工审核，平台拥有垂直监控系统，全天候监控所有直播内容，确保内容合法合规，同时为每一个用户提供最优质的服务，打造耳目一新、 赏心悦目的用户体验，增加收入。

高质量和引人入胜的内容是我们 发展的核心。我们提供吸引人的内容的一种方式是在我们的平台上组织各种原创节目，比如《歌手 联盟》、《奔跑吧仓润女士》和《大脑PK之王》。其次，我们的平台努力支持有才华的广播公司 ，为这些广播公司组织专门的节目，如《周星之冠》和《秀场之声》。 第三，我们的平台不断将节目扩展到戏曲和非物质文化遗产等新领域。这些 节目包括“重温非物质文化遗产”、“中华文化精髓之美”、“我为家乡写情诗”的直播系列节目。

我们的用户

我们拥有活跃且结构良好的用户群 。2014年，我们从社交网络平台转型为秀场直播平台。从那时起，我们经历了 日益激烈的广播竞争和精细化的运营。我们还通过不断创新和推广，积累了多元化的用户群。 从2019年12月31日到2020年12月31日，我们平台的注册用户数量已经达到250.0 万。

我们并不局限于仅通过自我成长、裂变或第三方营销来获取用户 。取而代之的是采用双赢的博弈模式，实现稳定互利的用户群扩大。2020财年，我们平台的付费用户数量为904,568，每个 付费用户的平均收入(ARPPU)为1,345元人民币。

为了缓解单一 用户群结构带来的集中风险，我们一直致力于开发多元化的用户群，包括兴趣跨度较短的年轻活跃用户和30多岁且消费能力较高的用户。此外，我们有相当一部分用户 位于休闲生活方式较多的经济发达地区。这些用户拥有较高的可支配收入和较多的闲暇时间。 他们倾向于更欣赏网络娱乐，愿意在网络娱乐上花钱。

我们的广播员

有才华且受欢迎的广播公司的供应对我们至关重要 ，特别是考虑到我们专注于开发专业生成的内容。广播公司是用户的主要界面 ，因此，我们平台的成功在很大程度上取决于广播公司的才华和受欢迎程度。我们的活跃广播公司 从截至2019年12月31日的年度的34,651家大幅增加到截至2020年12月31日的年度的192,389家。

广播机构的参与

我们主要与线上和线下 广播员代理或人才代理合作，持续招聘和管理广播员。每个平台都有一个在线 注册用户申请成为广播员的流程，我们将选择某些申请者，并将他们推荐给适当的 人才代理。因此，我们与人才经纪人签订所有合同，而不是与每个广播公司单独签订合同。

在平台上直播之前，所有广播机构 必须同意我们平台的条款和条件，其中包括直播时必须遵守的平台规则 以及违反这些规则的法律后果。如果发生任何此类违规行为，我们将追究广播公司 的直接责任。

对于我们认定为受欢迎 或具有巨大潜力或提供高质量内容的选定广播公司，除了上述两项协议外，我们还将分别与每一家此类广播公司签订 独家协议，该协议要求广播公司在一段时间内只能在我们的平台上独家直播 。作为回报，我们通过向 潜在感兴趣的用户推荐其内容、增加用户流量和提高其受欢迎程度，为此类广播公司提供更多资源和支持。如果广播公司违反排他性协议，我们将有权获得巨额违约金 。

与人才中介机构的合作

人才经纪公司招聘播音员并为我们提供 直播内容。我们与人才经纪公司分享收入，这些经纪公司向他们的广播公司支付工资或分担费用。人才 经纪公司还负责就直播技能和技巧(如着装规范、房间设置和沟通技巧)对广播公司进行教育和培训。因此，人才经纪公司帮助广播公司更好地呈现他们的直播内容。 人才经纪公司的使用也将我们从与广播公司的直接交易中解脱出来。

广播机构的监察及管理

我们制定了广播公司在使用我们的平台时必须遵守的规则，包括遵守中华人民共和国的法律法规，不得进行涉及枪支、刀具或生命威胁的表演，不得侵犯他人的合法权利，不得有色情内容。

我们有权监控和管理我们平台上任何广播公司的表现 。对于任何未能遵守上述规则的广播公司，将采取适当的措施。 这些措施从警告和罚款到暂时或永久暂停我们的站台，我们可以根据我们认为合适的情况 单方面采取这些措施。由于广播公司由代理商代表，因此任何违法行为或违反平台规则的行为也将通知相关代理商 。相关代理商在收到通知后必须纠正任何此类违规行为。 如果在适用的宽限期内未纠正违规行为，我们有权终止与相关 代理商的合作。

营销

我们的营销和推广策略包括， 使用第三方营销渠道来推广我们的平台和获取用户。这些营销渠道主要包括广告公司，它们为我们提供了市场知名度和众多吸引新用户的机会。我们通常与此类广告代理签订为期一年的框架协议，要求我们在协议期限内购买最低总额的广告 。广告基于显示或基于性能，主要根据 每次下载成本、每次时间成本、每次激活成本或每次点击成本来定价。我们通常能够直接或通过广告代理来监控广告的性能和效果 。

我们使用移动应用程序平台，如 Apple App Store和Android App Download Center，向广大受众分发和展示我们的移动平台，并宣传 我们的平台收到的积极客户反馈。用户可以从这些应用程序平台免费下载应用程序。 用户还可以通过这些平台对我们的应用程序进行审核和评分。

质量控制和内容监控

我们拥有广泛的应用程序 测试经验的程序员，他们系统地测试我们的平台，以确保它们符合我们的标准。根据中国 法律法规，如《移动互联网应用信息服务管理规定》，我们还必须监控我们平台上的内容。

我们开发了一种全面的技术，可以根据过滤列表逐项筛选我们应用程序上的内容。过滤列表汇编我们根据中国相关法律法规 确定的内容和行为，这些内容和行为很可能表示不恰当、政治敏感、挑衅性的 或煽动性语言、性暗示的语言和身体动作、全部或部分裸体或非法内容或活动、辱骂其他用户的 语言或行为、垃圾邮件、诈骗或行为和暴力威胁。识别为落入过滤器列表 的内容将被阻止或从我们的平台中删除。此外，我们会定期审查任何有关我们平台上的内容性质不当的投诉 ，并立即删除此类内容。

广播公司还负责监控其房间内的内容，并确保其房间符合适用的法律法规和我们的服务条款。广播公司 可以阻止传播不当信息的用户在其房间内发表评论或将用户排除在其房间之外。广播公司 还可以促进某些用户担任版主，以帮助以这种方式管理房间。我们还监控并采取措施 处理广播公司违反我们的内容政策的任何行为。

付款

用户可以使用虚拟货币在我们的平台上购买我们销售的虚拟物品 。通常，用户从与我们 签订协议的第三方分销商购买虚拟货币。用户还可以使用支付宝和微信支付等各种支付渠道直接从我们的平台购买虚拟货币。一旦用户购买了这种虚拟货币，他们就可以购买虚拟物品。购买后，此类 虚拟货币或虚拟物品不能兑换现金，我们不向用户提供任何形式的退款权利。

我们的技术

我们拥有支持提高运营效率、推动创新并超越竞争对手的技术基础设施和能力 。

知识产权

我们认为软件版权、域名、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。截至2021年4月26日，我们在中国注册了186项著作权 ，17个域名，8项直播技术专利，Showself、Haixiu、Lehai标识等88项商标， 另外3项商标正在申请中。

我们依靠商标法和版权法、贸易 秘密保护、竞业禁止和保密和/或与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人签订的许可协议来保护我们的知识产权 。通常，我们的员工必须签订标准的知识产权和保密 协议，该协议承认(1)员工代表我们产生的所有发明、商业秘密、开发和其他流程都是我们的财产，并且这些员工将他们在这些工作中可能声称的任何所有权转让给我们；以及(2)这些员工承诺在受雇于我们的 期间并在合理的时间内对与我们的方法、商业和商业秘密相关的所有信息保密 。

竞争

我们专注于节目直播模式，在这一领域，我们面临着来自类似在线流媒体服务提供商的激烈竞争。我们在中国移动直播市场的竞争对手包括其他节目直播产品提供商，如酷狗、表情包和石流，以及其他泛娱乐 流媒体平台，如Inke、花娇、游戏流媒体斗鱼和虎牙。我们竞相推广我们的产品和获取用户，吸引和聘用具有运营经验的管理人员，并确保多样化的营销渠道。

雇员

截至2019年12月31日，我们拥有197名员工，截至2020年12月31日，我们拥有249名员工。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的所有员工都位于中国。 下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日我们的员工按职能划分的细目。

法律程序

我们目前不参与任何实质性的法律或行政诉讼 。在正常业务过程中，我们可能会不时受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响。 诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致 巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 因素-我们可能对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台的信息或内容负责，如果这些内容被认为违反了任何中国法律或法规，或者分发给我们的用户，中国当局可能会 对我们实施法律制裁、“和”风险因素-与我们的业务和行业相关的风险因素-我们 可能会因为在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的用户或分发给我们的用户的信息或内容，或可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利影响的专有信息而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控。 .”

特性

我们的主要执行办公室位于 3^研发 – 6于本招股说明书日期，我们租用了约 2000平方米的写字楼，地址为中国北京市朝阳区胜谷南里甲34号楼。我们和我们的子公司还在北京和中国新疆维吾尔自治区租赁了大约1000平方米的办公空间。

“中华人民共和国条例”

本部分汇总了与我们的业务和运营相关的主要中国现行法律法规 。

由于直播行业在中国仍处于 早期发展阶段，可能会不时出台新的法律法规来引入新的监管要求， 包括但不限于，在我们现有的基础上，获得新的牌照和许可证的要求。目前和未来中国法律法规(包括适用于直播行业和我们业务的法规)的解释和实施存在很大的不确定性 。本部分概述了适用于我们当前在中国的业务活动并影响向股东支付股息的最重要的法律法规 。

有关电信服务的规定

2000年9月，国务院发布了经2014年7月29日和2016年2月6日修订的《中国电信条例》， 规范了中国的电信活动。《电信条例》规定了在中国开展不同类型电信业务的基本指导方针。 根据2016年3月1日实施的《电信业务目录(2015修正案)》(2019年6月6日修订)，互联网信息服务构成增值电信业务的一种。电信 条例要求增值电信业务经营者在增值电信业务开业前，必须向工信部或者其省级分支机构领取增值电信业务经营许可证 。

《外商投资电信企业管理条例》(简称《外商投资电信企业管理条例》)于2002年1月1日起施行，并于2008年9月10日和2016年2月6日修订，规范外商对中国电信企业的直接投资。FITE条例规定，外国 投资者一般不得持有提供增值电信服务(包括互联网内容提供等)的外商投资企业50%以上的股权。此外，外商在申请工信部增值电信业务经营许可证时，需 具备足够的增值电信业务经营经验。

2006年7月13日，信息产业部(工信部的前身)发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，即《关于加强外商投资电信增值业务管理的通知》，其中规定：(A)外商只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国境内经营电信业务；(B)境内许可证持有人不得以任何形式向外商出租、转让、出售电信业务经营许可证，也不得向外商提供任何形式的电信业务经营许可证；(B)国内许可证持有人不得以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，也不得向外商提供任何形式的电信业务经营许可证；(B)境内许可证持有人不得以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，也不得向外商提供任何形式的电信业务经营许可证。(C) 增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有 在其日常运营中使用的域名和注册商标；(D)每个增值电信服务提供商必须具备其批准的 业务运营所必需的设施，并在其许可证规定的地理区域内维护此类设施；i所有增值电信 服务提供商应完善其网络和信息安全，建立相关的信息安全体系，并制定应急 预案，以确保网络和信息安全。

根据商务部和国家发改委于2020年6月23日联合发布的《外商投资准入特别管理措施(2019年版)》(《负面清单》)，禁止外商投资列入负面清单的行业，并在满足负面清单规定的附加要求和条件后，允许外商投资该行业。对于不遵守负面清单的外国投资者， 主管部门有权禁止其投资活动，要求其采取措施纠正其不遵守规定的行为，并处以 其他处罚。互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动受负面清单中列明的外国 投资限制/禁止。

互联网信息服务相关规定

国务院于2000年9月25日发布并于2011年1月8日修订的“互联网信息服务管理办法”(以下简称“互联网信息服务管理办法”)对中华人民共和国互联网信息服务的有关规定进行了规范。根据互联网信息服务管理办法，互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供信息 ，包括商业性和非商业性服务。根据互联网内容提供商管理办法，商业性互联网信息服务提供者在中国境内开展商业性互联网信息服务，应当取得中华人民共和国有关地方政府颁发的互联网信息服务许可证。信息产业部于2017年6月21日发布并于2017年9月1日起施行的《电信业务许可管理办法》进一步规定了申请 增值电信业务经营许可证的要求和手续，也作为 地方主管部门申请ICP许可证的指南。此外，根据中国有关法律、行政法规或规章，互联网新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品或医疗器械等互联网信息服务提供者在申请经营许可或办理备案手续前，应 征得中国有关主管部门的同意。

此外，ICP办法和其他相关 办法还禁止发布任何传播淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯第三方合法权益的内容。如果互联网信息服务提供商 检测到其系统上传输的信息属于规定的禁止范围，则该提供商必须立即终止 传输，并删除该信息并向政府当局报告。任何提供商违反这些禁令，在严重的情况下， 将被吊销其ICP许可证并关闭其互联网系统。

根据2016年11月6日发布并于2016年12月1日起施行的网络直播条例 ，网络直播服务提供者和网络直播 发布者无照提供或者超出许可范围提供互联网新闻信息服务的，由民航委和省、自治区、直辖市网信办根据《互联网新闻信息服务管理条例》给予 处罚，其中可以包括 责令停止提供互联网新闻信息服务其他违反《网络直播条例》的行为，由国家和 地方互联网信息办公室根据中国法律予以处罚；构成犯罪的，依照中国相关法律追究刑事责任 。

移动互联网应用相关规定 信息服务

除上述《电信条例》 等规定外，移动应用(以下简称APP)和互联网应用商店(APP Store) 由国家网信局于2016年6月28日发布，并于2016年8月1日起施行 ，由《移动互联网应用信息服务管理规定》(以下简称《APP 规定》)专门管理。 《移动互联网应用信息服务管理规定》(以下简称《APP 规定》)于2016年6月28日由国家网信局发布，自2016年8月1日起施行 。

根据APP规定，APP信息 服务提供者应符合法律法规要求的相关资质，严格履行信息安全 管理责任，履行实名制、用户 信息保护、信息内容审核管理等方面的义务。应用商店服务提供商应在其应用商店服务上线后三十(30)天内向当地网络空间管理部门备案，该应用商店服务提供商 负责监督在其应用商店上运营的应用提供商。

视听节目网上传输和网络直播业务有关规定

2005年4月13日，国务院颁布了《关于非公有制资本进入文化产业的若干决定》，规定民间资本不得利用信息网络从事视听节目服务。2005年7月6日，文化部、国家广电总局、新闻出版总署、国家发改委、商务部等五个中华人民共和国政府部门联合通过了“关于招商引资进入文化产业的若干意见” ，其中，文化部、国家广电总局、新闻出版总署、国家发展和改革委员会、商务部等五个政府部门在2005年7月6日联合通过了“关于吸引外资进入文化领域的若干意见”(以下简称“意见”)。 国家新闻出版总署(“新闻出版总署”)、国家发改委(“发改委”)和 商务部(“商务部”)联合通过了“关于招商引资进入文化领域的若干意见”。2007年12月20日，广电总局和工信部联合发布了《网络视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日进行修订，规定从事网络视听节目经营的单位应当取得《网络视听节目网络传播许可证》。 根据这些规定，外商投资公司实际上不得从事音像节目和服务的发行业务。

通过 互联网(包括移动网络)提供视听节目服务的提供者，一般必须是国有或国有控股单位，其经营的业务必须符合国家广电总局确定的《互联网视听节目服务总体规划和指导目录》，并须取得国家广播电视总局颁发的《网络传播视听节目许可证》，或在国家广播电视总局办理一定的登记手续。

2008年4月28日，广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请审批有关问题的通知》，并于2015年8月28日进行了修订， 进一步对《网络传播视听节目许可证》的申请审批流程作出了详细规定。 通知还规定，符合条件的申请主体应包括多个国有股东绝对控股的公司和国有资本相对控股的企业(非国有股东之间不得有从属关系)，不包括外商投资企业。此外，2009年3月30日，广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，重申了通过互联网(包括移动网络)传播视听节目的事先审批要求，并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信等类似禁止成分的某些 类网络视听节目。

2010年3月17日，广电总局发布了2017年4月7日调整后的《互联网视听节目服务类别(暂行)》(简称《暂行类别》)，将互联网视听节目服务分为四类。此外，国家新闻出版广电总局于2016年9月2日发布的《关于加强网络视听节目流媒体服务管理工作的通知》(简称广电总局，即国家新闻出版广电总局的前身)强调，除《暂行办法》规定的具体许可证外，视听节目服务商不得从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动的直播活动 。(注：国家新闻出版广电总局是国家新闻出版广电总局的前身，简称广电总局，其前身为国家广播电视总局，简称广电总局，其前身为国家新闻出版广电总局(简称广电总局)，其前身为国家新闻出版广电总局(简称广电总局)，其前身为国家新闻出版广电总局，其前身为国家新闻出版广电总局。)

2012年7月6日，广电总局、民航委下发了《关于进一步加强网络剧集、微电影等网络视听节目管理的通知》， 要求从事网络剧集、微电影等网络视听节目制作的互联网视听节目服务商，在本网站上播放网络视听节目，应当依法取得国家广播电视总局地方分局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》及相应的广播电视节目制作经营许可证。 网络视听节目服务提供者从事网络剧集、微电影等网络视听节目的制作、经营，应当依法取得国家广播电视总局地方分局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》。网络视听节目服务提供者应当将网络剧集、微电影等网络视听节目的信息 报经审查批准的省级分局所在地备案 。

2016年4月25日，广电总局发布了《专网和定向传播视听服务管理规定》(自2016年6月1日起施行)，适用于在电视和各类手持电子设备上向目标受众提供广播、电视和其他视听节目。本条款涵盖互联网和其他信息网络作为目标传输渠道 ，包括提供内容、综合广播控制、传输和分发以及以互联网协议电视、专用网络移动电视和互联网电视等形式进行的其他活动 。提供专用网络和定向传播视听节目服务的，必须取得国家广电总局颁发的《网络传播音像节目许可证》，并按照许可证规定的范围经营。外商投资企业不得从事上述业务。

2016年7月1日，交通部发布了《关于加强网络性能管理的通知》 ，对开展网络性能和表演者相关业务的单位行为进行了规范。网络演出经营单位对表演者在其网站上发布的服务和内容负责。他们必须完善内容管理机制，在发现任何网络表演违反相关法律法规的情况下，立即关闭频道，停止传播 。网络 表演者应对其表演负责，不得表演任何含有暴力、色情或其他类似 禁止元素的节目。

此外，广电总局于2016年9月下发了《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》，要求互联网 直播服务商：(一)配备人员审核直播内容；(二)建立技术方法和工作机制，利用备份节目替代违法内容；(三)对直播节目进行录音，并保存至少六十(60)天，以满足主管部门的检查要求。 民航委于2016年11月4日发布了《网络直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行，规定互联网直播服务提供者应当(A)建立 直播内容审查平台；(三)对直播节目进行录制，并保存至少六十(60)天，以满足主管部门的检查要求。 民航委于2016年11月4日发布了《网络直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行，规定互联网直播服务提供者应当(A)建立 直播内容审核平台；(B)根据互联网直播发行人的身份 证书、营业执照和组织机构代码证书对其进行认证登记；(C)与互联网直播服务用户签订服务协议，明确双方的权利和义务。

2018年3月16日，广电总局发布了《关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知》 ，其中要求，视听平台 不得：(一)不得制作、传播恶搞、诋毁经典作品的节目；(二)不得对经典作品、广播电视节目、原创网络视听节目擅自进行重新编辑、重新配音、重配字幕等行为；(三)不得擅自传播 (四)严格监控平台用户上传的改编内容 ，不得为非法内容提供传播渠道；(五)接到著作权人、广播电视台、影视制作机构的投诉后，立即撤下未经授权的内容；(六)加强对电影预告片的管理，防止未经授权播放电影短片和预告片；(七)加强对网络视听节目的赞助和代言管理 。(四)严格监控平台用户上传的改编内容，不得为非法内容提供传播渠道；(五)接到著作权人、广播电视台、影视制作机构的投诉，立即撤下未经授权的内容；(六)加强对电影预告片的管理，防止未经授权播放电影短片和预告片。根据本通知，国家广播电视总局省级分局 有权对其管辖范围内提供视听节目的广播电视台、网站进行监督， 要求其进一步完善内容管理制度，落实相关管理要求。

关于网络文化活动的规定

文化部于2011年首次颁布了《网络文化管理暂行办法》，最近一次修订是在2017年12月15日，以及文化部2011年颁布的《关于贯彻实施新修订的网络文化管理暂行办法有关问题的通知》，适用于从事网络文化产品相关活动的单位。“网络文化产品” 是指通过互联网开发、出版和传播的文化产品，主要包括：(I)专门为通过互联网发布而开发的网络文化 产品，如网络音乐和视频文件、网络 游戏和网络动漫特写和动漫(包括Flash动画)；以及(Ii)由音像产品、游戏、表演艺术、艺术品和动漫特写和动漫转换而成，并在互联网上发布的网络文化产品。根据这项 立法，实体如果打算从事下列任何 类型的活动，必须从文化和旅游部(以下简称MCT，即交通部的前身)适用的省级对应部门 获得互联网文化运营许可证：

2013年8月12日，交通部发布了自2013年12月1日起施行的《网络文化经营主体内容自查管理办法》，要求网络文化经营主体对拟提供的产品和服务的内容进行审查后，方可向社会公众提供。 网络文化经营主体的内容管理制度要求明确内容审查的职责、标准、流程和问责措施，并向国家旅游部省级对口单位备案。 网络文化经营单位的内容管理制度要求明确内容审查的职责、标准、流程和问责措施

有关虚拟货币的规定

2007年1月25日，公安部、交通部、信息产业部、新闻出版总署联合发布关于网络赌博的通知，对虚拟货币的发行和使用产生影响 。它基本上禁止将虚拟货币兑换成真实货币或财产，并禁止 游戏玩家之间的虚拟货币转移。

二零零七年二月十五号，十四个中国监管部门联合下发通知，进一步加强对网吧和网络游戏的监管。根据通知， 中国人民银行有权对虚拟货币进行管理，包括：(A)对网络游戏经营者可发行的虚拟货币总量和个人可购买的虚拟货币数量进行限制；(B)规定网络游戏经营者发行的虚拟货币只能用于购买网络游戏中的虚拟产品和 服务，不得用于购买有形或实物产品；(B)规定网络游戏经营者发行的虚拟货币只能用于购买网络游戏中的虚拟产品和 服务，不得用于购买有形或实物产品；(B)规定网络游戏经营者发行的虚拟货币只能用于购买网络游戏中的虚拟产品和 服务，不得用于购买有形或实物产品；(C)规定 虚拟货币的赎回价格不得超过相应的原始购买价格；及。(D)禁止虚拟货币交易。

二零零九年六月四日，交通部和商务部联合 发布了关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知。《虚拟货币通知》要求， (A)发行网络游戏虚拟货币(以预付卡和/或预付费或预付卡积分的形式)，或者(B)提供网络游戏 虚拟货币交易服务的商家，须自通知发布之日起三(3)个月内通过省分局报批。虚拟货币通知禁止为网络游戏发行虚拟货币的商家提供 可以交易虚拟货币的服务。任何未能提交必要申请的公司都将受到制裁，包括 但不限于强制性纠正措施和罚款。在《虚拟货币通知》的基础上，交通部于2009年7月20日进一步推动《网络游戏虚拟货币发行企业》和《网络游戏虚拟货币交易企业》备案 ，对涉及此类虚拟货币业务的主体进行规范。

目前，除上述网络游戏虚拟货币外，中华人民共和国政府尚未颁布 任何直接规范虚拟货币的具体规则和法规。 为符合上述规定的原则，在网络流媒体业务方面，我们的虚拟货币目前只能供观众用来兑换虚拟物品/礼物，以表示对表演者的支持或获得频道中的特权 和特殊功能，而不是“真实货币或财产”。观众将虚拟货币 兑换为虚拟物品/礼品或相关特权服务后，兑换交易即告完成 ，我们将立即取消内部系统中的虚拟资产。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险因素-对虚拟货币的限制可能会对我们的收入产生不利影响.”

有关商业表演的规例

《营业性演出管理条例》 于2005年由国务院首次颁布，最近一次修订是在2016年2月6日。根据本条例， 文化艺术表演团体合法从事商业性演出，应当有与其演出业务相适应的专职演出人员和设备，并报 县级人民政府文化行政部门批准；演出经纪机构应当有三名以上专职演出经纪人和资金 从事相关业务，并向省级文化行政部门提出申请。文化行政部门应当自收到申请之日起二十(20)日内作出是否批准的决定，批准后颁发营业性演出许可证。目前尚无相关规定或政府解释明确 上述规定是否适用于直播业务。

有关广播和电视节目制作的规定

2004年7月19日，广电总局发布了《广播电视节目生产经营管理条例》，简称《广播电视节目管理条例》，自2004年8月20日起施行，并于2015年8月28日修订。《广播电视节目管理条例》要求，从事广播电视节目制作、经营的单位，必须取得国家广播电视总局或其省级分局颁发的广播电视节目制作经营许可证。 持有《广播电视节目制作经营许可证》的单位，必须严格按照批准的生产经营范围经营，这些单位(广播电视台除外)不得制作时政新闻类题材的广播电视节目 。

有关知识产权的规定 权利

版权

中国已经制定了各种有关版权保护的法律法规 。中国是一些主要国际著作权保护公约的签署国，并于1992年10月成为《伯尔尼保护文学艺术作品公约》、1992年10月加入《世界版权公约》和2001年12月加入世界贸易组织《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

1990年颁布并于2001年和2010年修订的《中华人民共和国著作权法》，或2002年颁布并于2013年修订的《著作权法》及其相关实施条例，是管理著作权相关事项的主要法律法规。著作权法规定，中国公民、法人、 或者其他组织的作品，不论是否出版，都享有著作权，包括文学作品、艺术作品、自然科学作品、社会科学作品、工程技术作品和计算机软件作品。

国务院、国家版权局颁布了中国软件保护的各项规章制度。根据本规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向中国著作权保护中心登记其软件权利，并取得软件著作权登记证书。尽管根据中国法律，此类注册不是强制性的，但我们鼓励软件所有者、被许可方和 受让方进行注册，注册的软件版权可能会得到更好的保护。 了解截至本声明日期，我们已注册软件版权的软件程序的数量。

修订后的著作权法涵盖了互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品等享有著作权保护的主体。版权登记 是自愿的，由中国著作权保护中心管理。为进一步明确一些重要的网络著作权问题， 2012年12月17日，中华人民共和国最高人民法院颁布了《关于审理侵犯信息网络传播权民事纠纷适用法律若干问题的规定》或《2013年条例》。2013年条例 于2013年1月1日起施行，取代了2000年首次通过、2004年和2006年修订的《关于审理互联网著作权纠纷适用法律若干问题的解释》。根据2013年《条例》，互联网信息服务提供者与他人合作，共同提供权利人享有信息网络传播权的作品、表演、音像制品的，构成对第三方信息网络传播权的共同侵犯，中国法院应当判决该互联网信息服务提供者承担连带责任。

为解决网上发布、传播内容的著作权侵权问题，国家版权局和信息产业部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。本办法于2005年5月30日起施行，适用于根据在互联网上发布内容的互联网用户或互联网内容提供商的指示，通过互联网自动提供上传、存储、链接或搜索作品、音频或视频产品或其他内容等服务的行为。 不编辑、修改或选择任何存储或传输的内容。对侵犯用户信息网络传播权的行为进行 行政处罚时，适用2009年发布的《著作权管理处罚办法》。

著作权人发现互联网 内容侵犯其著作权的，向有关互联网信息服务经营者发出通知，要求相关互联网信息服务经营者(I)立即采取措施删除相关内容，(Ii)保留所有侵权通知 6个月，并记录与侵权有关的内容、展示时间和IP地址或域名60天。如果 互联网信息服务经营者根据著作权人的通知删除了该内容，内容提供者 可以同时向互联网信息服务经营者和著作权人发出反通知，声明被删除的内容 不侵犯其他方的著作权。反通知送达后，互联网信息服务经营者 可以立即恢复被删除的内容，不承担恢复的行政法律责任。

互联网信息服务经营者明知通过互联网侵犯了著作权，但在收到著作权人的侵权通知后仍未采取措施删除相关内容，从而损害社会公共利益的，可能被 处以停止令和没收非法所得、罚款等行政处罚。 如果互联网信息服务经营者明知通过互联网侵犯了著作权，但未采取措施删除相关内容，从而损害社会公共利益的，则可能受到停止令和没收非法所得、罚款等行政处罚。 没有证据表明互联网信息服务经营者明知存在著作权侵权行为，或者互联网信息服务经营者收到著作权人的 通知后已采取措施删除相关内容的，互联网信息服务经营者不承担相关的行政法律责任。

我们已采取措施降低版权 侵权风险，但我们仍可能面临版权侵权索赔，这些索赔涉及在我们的平台上直播的版权内容或现场演奏的歌曲 。

专利

全国人民代表大会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年和2008年对其进行了修改。受专利保护的发明、实用新型和外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。不能为用于智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理、审查和批准。发明专利的有效期为二十年，实用新型或者外观设计的有效期为十年。 除法律规定的特定情形外，第三方使用者使用该专利必须取得专利权人的同意或者适当的许可，否则将构成对专利权人权利的侵犯。

根据《中华人民共和国专利法》，专利局对发明申请文件进行初步审查后认为符合法律要求的，应当在申请日之日起整整十八个月内及时公布。根据《专利审查指南》 ，专利审查包括初审、实质审查、进入国家阶段的国际申请审查和审查。但是，上述规定并没有明确规定专利申请需要多长时间才能获得批准或拒绝。在实践中，专利局通常需要长达一年的时间来审查和批准或拒绝实用新型或外观设计类别的专利申请，而 发明类别的专利申请则需要两到五年的时间。

商标

1982年通过、1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》及其实施细则于2014年通过，保护注册商标。国家知识产权局商标局或商标局办理商标注册，给予注册商标十年的保护期，经请求可以再延长十年。商标许可协议必须向商标局备案。

域名

2012年5月29日，中国互联网络信息中心(CNNIC)发布了《域名注册实施细则》，对域名注册实施细则 提出。2014年9月1日，CNNIC发布了《域名争议解决办法》及相关实施细则， CNNIC可据此授权域名争议解决机构进行争议处理。2017年8月24日，工信部 发布了《互联网域名管理办法》，对域名注册进行了规范。

有关互联网侵权的规例

二零零九年十二月二十六日，全国人大常委会公布了“中华人民共和国侵权责任法”，自二零一零年七月一日起施行。根据《侵权行为法》 ，互联网用户或者网络服务提供者利用互联网侵犯他人民事权益的，应当承担侵权责任。如果互联网用户通过使用互联网侵犯他人的民事权益，被侵权人 有权通知并要求其互联网服务提供商采取必要措施，包括删除、拦截或断开互联网链接。 该互联网服务提供商正在为侵权提供便利。互联网 服务提供商接到通知后，如未及时采取必要措施制止侵权行为，将承担连带责任 因其不作为造成的额外伤害。

有关互联网内容和信息安全的规定

《互联网信息服务管理办法》(2011年1月8日起施行，2011年1月8日修订)明确，新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务由有关部门审批和规范。互联网信息提供商不得提供超出其ICP许可证或备案范围 的服务。中国政府已经通过工信部、文化部和新闻出版总署等多个政府机构颁布了有关互联网内容的措施。这些措施特别 禁止发布任何传播淫秽、赌博或暴力的内容， 煽动犯罪，破坏中华人民共和国的公共道德或文化传统，危害国家安全或秘密的互联网活动。互联网信息 提供商必须监控其网站上发布的信息。如果发现违禁内容，必须立即删除 攻击性内容，并做好记录，上报有关部门。

二零零五年十二月十三日，公安部 发布了《互联网安全保护技术措施规定》，简称《互联网保护办法》，并于二零零六年三月一日起施行。《互联网保护办法》要求所有互联网信息服务经营者采取包括 防病毒、数据备份等相关措施在内的适当措施，对其用户的某些信息(包括用户注册 信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)进行至少六十(60)天的记录，并按照法律法规的要求提交上述 信息。

中国国家立法机构全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月27日进行了修订，该决定规定，在中国，任何人企图：(I)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(Ii)传播政治破坏性信息；泄露国家机密； (Iv)散布虚假商业信息；或(V)侵犯知识产权，均可追究刑事责任。公安部颁布了 措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。

1997年，公安部发布了《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》(国务院修订)。2011年)，其中禁止以导致泄露国家机密或传播不稳定社会内容的方式使用互联网。公安部有这方面的监督检查权力，相关的 地方公安局也可能有管辖权。如果ICP许可证持有人违反本办法，中国政府可以吊销其ICP许可证并关闭其网站。

2012年12月28日， 全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》或2012年《决定》，重申了互联网信息保护的有关规定。2012年的决定明确了互联网信息服务提供商的某些相关义务。 互联网信息服务提供者一旦发现有关法律、法规禁止传播、泄露信息的行为，应当停止传播，并采取消除、保留有关 记录并报告有关部门等措施。为遵守上述法律法规，我们开发了以下机制 来监控我们平台上的内容：AI支持的自动检测过程、人工审核、流媒体和房间经理的自律系统以及用户的报告。

有关保护私隐的规定

根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务经营者 未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息。ICP服务 运营商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的 ，并且只能收集提供其服务所需的信息。中国法律法规禁止互联网内容提供商未经授权向任何第三方披露用户通过其网络传输的任何信息 ，除非法律另有许可。还要求ICP服务运营商妥善保存用户个人信息，如果 用户个人信息发生泄露或可能泄露，ICP服务运营商必须立即采取补救措施，在严重的 情况下，应立即向电信监管部门报告。此外，根据2012年决定 和2013年7月工业和信息化部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》 ，任何收集和使用用户个人信息的行为都必须征得用户同意，遵守 合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内进行。互联网信息服务经营者还必须 对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息， 也不得将此类信息出售或提供给其他方。如果互联网内容提供商违反了这些规定, 工信部或其所属地方局可以给予处罚，互联网内容提供商可能对其用户造成的损害承担赔偿责任。

关于互联网出版和文化产品的规定

2016年2月4日，国家新闻出版广电总局(或广电总局，即NRTA的前身)和工信部发布了《网络出版服务管理规定》，并于2016年3月10日起施行。根据《网络出版规定》 ，凡在中国境内提供的网络出版服务，均适用《网络出版规定》， 提供网络出版服务，应当取得网络出版服务许可证。根据《网络出版规定》 ，“网络出版服务”是指通过信息网络向社会提供网络出版物； 和“网络出版物”是指具有编辑、制作、加工等出版特征并通过信息网络向公众提供的数字作品，包括：(一)文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物和其他含有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的原创数字作品 (二)内容与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品；(三)网络文学数据库或者其他数字作品，由上述作品 通过选择、整理、收藏或者其他方式衍生而成；(四)广电总局认定的其他类型的数字作品。

有关外币兑换和股利分配的规定

外币兑换

中国外币兑换的核心法规是2008年8月修订的《外汇管理条例》或《外汇局条例》。中国境内的某些机构 ，包括外商投资企业，凭有效的商业单据，可以在经授权办理外汇业务的特定银行买卖和/或汇入外币。然而，资本账户交易需要国家外汇管理局(SAFE)的批准。

2008年8月29日，外汇局发布了第142号通知 ，对外商投资企业外币兑换成人民币的行为进行规范，限制人民币兑换的使用方式。第一百四十二号通知要求，外商投资企业将外币折算成人民币的注册资本，只能在其经营范围内使用。同时，外汇局加强了对外商投资企业外币人民币结算注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资金的用途，未使用的，不得用于偿还人民币 贷款。

2014年，外汇局决定改革外汇管理体制，以满足和便利外商投资企业经营和资本经营，并于2014年7月4日发布了《关于在部分地区开展外商投资企业外币资金结算管理模式改革试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》。外管局第三十六号通函 暂停了外管局第一百四十二号通函在部分地区的实施，允许在该地区注册的外商投资企业在业务范围内将外币注册资本折算为人民币进行股权投资，视为外商投资企业的再投资。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知》，即《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》，并于2015年6月1日起施行，取代了《外管局第142号通知》和《国家外管局第36号通知》。根据国家外管局第十九号通知，外商投资企业在 业务范围内，也可以自行选择将其注册资本由外币兑换成人民币，转换后的人民币 资本可用于在中国境内的股权投资，视为外商投资企业的再投资 。

股利分配

1986年颁布并于2000年、2016年和2019年修订的《外商投资企业法》(将被2019年3月15日公布的外商投资法取代，自2020年1月1日起施行)，以及1990年颁布并于2001年 和2014年修订的《外商投资企业法管理办法》(2020年1月1日以后将被相关规定取代)是外商投资企业股利分配的主要规定 。

根据本规定，在华外商独资企业或外商独资企业只能从按照中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要将其累计利润的10%(如果有)拨付给法定 公积金，除非其公积金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配 。员工奖励和福利基金的提取比例由外商投资企业自由裁量权 确定。外商独资企业的利润在其亏损未补齐前不得分配 。前几个会计年度的未分配利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。 会计年度的可分配利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

根据国家外汇局2014年7月4日发布并施行的《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》(以下简称第37号通知)及其附件，中华人民共和国居民，包括中华人民共和国机构和个人，为境外投融资目的，必须 向外汇局地方分支机构办理直接或者间接控制境外实体的登记。在外管局第37号通函中称为“特殊目的车辆”。外管局第37号通函进一步 要求在特殊目的载体发生任何重大变化时对登记进行修订，包括但不限于中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他 重大事件。

如果持有特殊目的载体权益的中国股东 未能完成规定的安全登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止 向离岸母公司分配利润和进行后续的跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国子公司增资的能力可能受到限制。 如果不遵守上述各种安全登记要求，可能会导致根据中国法律承担逃汇责任 包括(一)在境外汇出被视为逃汇的外汇总额的百分之三十以下的罚款， (二)情节严重的，处以被视为逃汇的汇出外汇总额的百分之三十以上的罚款 。此外，我们中国子公司的负责人和其他对违规行为负有直接责任的人可能会受到刑事制裁。 这些规定适用于我们的直接和间接股东，他们是中国居民，如果我们的股票是向中国居民发行的，我们未来进行的任何离岸收购和股份转让可能适用 。

股票期权规则

根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》 或外汇局第7号通知，参加境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国境内连续居住满一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数情况外，必须向外汇局办理登记。可以是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他手续。未能完成 安全注册可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制他们向其在中国的外商独资子公司额外出资的能力 ，并限制这些子公司向其海外母公司分配股息的能力 。中国代理人应代表有权行使员工购股权的中国居民，向国家外汇局或其当地分支机构申请每年与中国居民行使员工购股权相关的外币支付额度。 中国代理机构应代表有权行使员工购股权的中国居民向国家外汇局或其当地分支机构申请每年与中国居民行使员工购股权相关的外币支付额度。中国居民根据 股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和海外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入由中国代理机构开立的中国境内银行账户。此外, 中国境内代理机构应当每季度向国家外汇局或其境内分支机构备案参加境外上市公司股票激励计划的境内个人信息备案表。本公司及获授购股权的中国公民雇员或中国购股权持有人，在本公司成为海外上市公司后， 须遵守外管局通函7。如果中国期权持有人未能遵守外管局通告7， 我们和中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律制裁。

此外，国家税务总局 发布了关于员工股票期权的通知，根据该通知，在中国工作的员工行使股票期权将 缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权有关的文件，并对行使股票期权的员工扣缴个人所得税。如果我们的员工未能按照相关法律法规的要求 缴纳或代扣代缴所得税，我们可能面临 中国税务机关或其他中国政府机关的处罚。

管理

董事和高级管理人员

下表列出了 我们的高级管理人员和董事的信息，以及他们截至本招股说明书日期的年龄。

小武和。何先生自2020年5月以来一直 担任我们的首席执行官、董事和董事会主席。他是本公司的三位联合创始人之一，自2011年10月以来一直担任本公司的首席执行官。何先生主要负责本公司的整体业务，包括业务战略、公司运营和融资。何先生自2018年12月以来一直是 Enmoli Inc.的100%股东兼董事，自2019年1月以来一直是拉瓦卡诺的两个股东之一和欣控股有限公司(Heshine Holdings Limited)的100%股东兼董事。在2011年创立本公司之前，何先生曾在2008年至2011年期间担任《财富》500强企业泰科国际业务发展部东亚地区总监，负责东亚地区整个Sensortical产品线的商业合作和开发 。2006-2007年间，何先生在加拿大多伦多NCR/Teradata工作，为其DCM项目提供技术和客户支持。2004年至2006年，何先生在加拿大多伦多M&L进出口公司担任经理。 在加拿大工作之前，何先生曾在中国福建工作，并在UT斯达康、世达系统集成公司和福建邮电担任过多个职位。何先生获得了新不伦瑞克大学的MBA学位。我们认为，何先生进入董事会的资格包括他对我们商业模式的深刻理解和作为高管和董事的强大领导力，以及他在战略规划、公司融资和业务发展方面的专业知识，以及在信息技术行业的丰富经验 。自.以来

博万。万先生自2020年5月起担任我们的 首席运营官兼总监。他是本公司的三位联合创始人之一，自2011年10月以来一直担任本公司的首席运营官。万先生主要负责本公司的业务运营、市场营销和人力资源 。自2019年12月以来，万先生也一直是WBY Holdings Limited的100%股东和董事。在创立本享网之前， 万先生在中国北京的NCR/Teradata软件部门管理着一支30多人的团队，该公司在2006至2012年间是金融产品、数据仓库和IT服务领域的全球领先公司。他牵头设计和开发了多个BI产品， 公司第一个基于云的解决方案和其他程序。2001年至2006年，万先生在加拿大多伦多的NCR担任各种职务，包括项目 总监、项目经理、高级售前/售后顾问。万先生还在2000至2001年间担任华为在北京的高级测试开发工程师，并在1997至2000年间担任天津中国联通的项目经理和软件工程师。万先生在劳伦斯理工大学获得工商管理硕士学位。我们相信万先生有资格 担任董事会成员，因为他对本公司拥有深厚的知识，出色的公司管理技能，以及在供应链、数据分析、客户开发和信息技术、互联网和移动互联网行业的人力资源方面的多年经验。 他在信息技术、互联网和移动互联网行业拥有丰富的数据分析、客户开发和人力资源经验。

丹尼·唐。唐先生自2020年5月以来一直担任我们的首席财务官。唐先生自2012年9月起担任北京SOHO广场广告有限公司董事。 他在多文化和复杂的矩阵报告层级中拥有丰富的工作经验，自2020年2月以来一直担任本公司的首席财务官。2007年至2017年，唐先生在奥美北京担任集团财务总监，这是一家提供广泛营销沟通服务的4A机构 。在奥美北京期间，唐先生领导了4名董事，并设立了中国广告业首创的直接采购 职能部门。他还担任了20多家子公司的董事会成员， 是合资伙伴的联系人。1999年至2007年，唐先生在电讯盈科-NOW TV担任业务策划和发展经理(财务主管) ，负责一家付费电视运营商的整个财务。1996年至1999年，唐先生担任新世界基础设施(New World Infrastructure)业务发展 经理，在此期间，他参与了尽职调查、收购前和收购后的项目融资，并协助中国首家在美国上市的互联网公司中国网(China.com)进行首次公开募股(IPO)。1992年至1994年，唐先生是毕马威(KPMG)北京办事处的高级助理，参与了中国国有企业A/B股上市前的咨询和重建项目。唐先生以会计荣誉毕业于香港理工大学，并在香港中文大学获得工商管理硕士学位，同时在哥伦比亚商学院获得交流经验。我们相信唐先生有资格担任首席财务官 ，因为他在媒体和互联网行业的领先公司拥有丰富的会计、财务和企业管理经验 。

刘永生。刘先生 自我们成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席，一直到业务合并结束，目前是 董事会的董事和副主席。在过去20年中，刘先生担任过多个企业领导职位， 在航空、消费、金融机构和技术等多个行业的私募股权和企业并购交易方面展示了强大的执行力和深入的知识。 自2020年8月以来，刘先生一直担任金桥收购有限公司(Goldenbridge Acquisition Limited)首席执行官兼董事会主席。2017年3月至2018年4月，刘先生担任皇家 中国控股有限公司(港交所股票代码：01683)董事长兼首席执行官，在此期间，他领导了公司专注于收购航空业和金融业的 目标的国际增长战略。2013年初至2017年3月，刘先生先后担任大喜航空 航空公司董事长、柬埔寨巴永航空公司董事长、光大欢喜国际租赁公司副董事长、通用航空投资公司(上海)总裁。2004年4月至2008年8月，刘先生还担任联合鹰航空公司(后来更名为成都航空公司)的首席战略官。从1994年12月到2000年6月，刘先生在中国南方航空公司担任经理，负责地勤人员培训。刘先生于2002年在渥太华大学获得硕士学位，并于1992年在中国民航大学获得学士学位。我们相信，刘先生具有多年的上市公司管理和董事经验，以及他在战略规划、公司融资和业务发展方面的专业知识，因此有资格担任我们的董事会成员。

李济宁。李先生自2018年9月以来一直担任我们董事会的董事 ，自业务合并结束以来，他一直是我们董事会的独立董事 。李先生自2020年8月起担任金桥收购有限公司董事。李先生是创始人，自2009年以来一直担任中国上海星空航空股份有限公司 董事长。李先生自2006年以来一直担任KINE Nice Communications Limited 的董事长。在加入Star Jet之前，李先生于2004年创立了鹰联航空，这是中国航空业历史上第一家民营航空公司。2004年至2008年，李先生担任联合鹰航空公司董事长。2005年至2007年，他担任中国互联网投资金融控股有限公司(港交所代码：00810)董事长。2004年，他因在航空行业取得的开创性成就而被评为中国十大最具影响力人物 。1998年，李先生创立了广东英联通电信服务有限公司，并担任董事长至2004年。1990年至1998年，李先生担任华汇进出口贸易公司董事长。 1988年至1990年，李先生在中国国际贸易促进委员会广东分会担任经理。我们相信 李先生具有多年的上市公司管理和董事经验，以及他在战略规划、公司融资和业务发展方面的 专业知识，因此有资格担任我们的董事会成员。

常惠丰。张先生自2020年5月起担任本公司董事会独立董事 。他在企业监督和管理方面有丰富的经验。自2016年以来， 张先生一直担任加拿大太阳能 Inc.的首席财务官，管理着200名财务/会计/税务/审计人员，该公司是一家全球性公司，在20多个国家拥有40亿美元的收入。张先生自2017年以来一直是Artis Consulting LLC的合伙人 ，自2015年以来一直是Aquamarine Capital Management LLC的董事。2010年至2015年，常先生担任中金美国证券公司股票交易部交易主管，负责监管股票交易部门，为美国300多家机构投资者和中国内地/香港特别行政区的50多家机构投资者提供服务。2008年至2010年，张先生担任中国南方东方(China Southern Oriental)Patron(CSOP)资产管理公司首席执行长，这是一家他白手起家并带领公司全面运营的公司。2000年至2008年，常先生是花旗全球资本市场的股票 自营交易员。在此之前，他曾在檀香山镰仓公司(Kamakura Corporation)担任衍生品和风险建模师一年 。从1995年到1999年，他在檀香山的菲利普服务公司担任营销经理。张先生毕业于南京农业大学，获得土壤科学和农业化学学士学位，毕业于中国科学院，获得土壤物理理学硕士学位。1991年，他在夏威夷大学获得土壤物理学博士学位，1995年获得工商管理硕士学位。我们认为，张先生具备担任独立董事的资格，因为他在公司管理和业务发展方面经验丰富。

孙健。孙先生自2020年5月起担任本公司董事会独立董事 。他在会计领域拥有丰富的学术和实践经验。 孙先生是注册会计师，并发表了会计、商业金融和公司治理领域的文章。 自2017年以来，孙先生一直担任中国中央财经大学会计学院教授。 自2016年9月以来，他还担任中央财经大学会计学院副院长。从2009年到2017年，孙先生在中央财经大学任教，先是担任 助理教授，然后是副教授。自2017年以来，他一直担任方正融资服务有限公司和华电能源有限公司的独立董事。2015年至2018年，担任熊猫金融股份有限公司独立董事。 他还兼任中国会计学会会计信息专业委员会和中国财政部会计信息标准化委员会兼职学术职务。孙先生分别于2003年和2006年在东南大学经济管理学院获得会计学学士学位和硕士学位 。2009年在中国人民大学获得会计学博士学位。2015年至2016年，他是密歇根州立大学伊莱·布罗德商学院的访问学者。我们认为 孙先生有资格担任独立董事，因为他对会计有深刻的理解，而且之前也曾在多家公司担任过 独立董事。

刘益兵。刘先生自2020年5月起担任本公司董事会 独立董事。他在技术行业以及私募股权和风险投资领域拥有丰富的技术、销售、战略和业务发展方面的经验和专业知识。刘先生于2017年和2016年分别担任新疆霍尔古斯恩科尔IT有限公司和厦门华昌汇投资有限公司的创始人和执行 董事。刘 先生自2015年和2011年分别担任北京五岳元航创业投资有限责任公司和天津海银私募投资基金有限责任公司的合伙人。 刘先生在北京大学获得硕士学位。我们认为刘先生有资格担任独立董事，因为他拥有管理科技公司的实际经验和专业知识。

投票协议

在业务合并完成后，我们、赞助商、Lavacano和WBY签订了一份为期六年的投票协议，其中包括：(I)Lavacano和WBY有权指定(A)在结束日期三周年之前指定2名董事，此后指定3名董事，以及(B)在整个六年任期内指定3名独立董事，以及(Ii)赞助商有权指定(A)一名董事至结束日期三周年 投票协议各方同意投票赞成选举 上述指定人员。有关这类安排的其他资料，请参阅标题为“某些关系 和关联方交易.”

补偿

公司高管和董事 企业合并结束前的薪酬

于业务合并结束前， 除自2018年7月起每月支付予刘永生的50,000港元外，并无任何行政人员就向我们提供的服务收取任何现金补偿 。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的附属公司)支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会向他们提供 为完成业务合并而提供的任何服务。但是，我们同意向这些个人报销与我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。这些自付费用的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)外，任何人都没有审查这些费用的合理性 ，如果这种报销受到质疑，也没有 有管辖权的法院进行审查。

本公司上一个完整财政年度的高管薪酬

在截至2020年12月31日的财年，我们向董事和高管支付了总计人民币226万元(2，26/6.7341=0.34万)的现金，并向部分非执行董事支付了总计人民币58万元的现金薪酬。 我们向我们的董事和高管支付了总计人民币226万元(合2.26/6.7341=0.34万美元)的现金薪酬， 我们向部分非执行董事支付了总计人民币58万元的现金薪酬。我们没有预留或累计任何金额 为我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。我们在中国的子公司、可变利息 实体及其子公司根据法律规定必须缴纳相当于每位员工工资一定百分比的缴费 ，用于其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。 有关向我们的董事和高管发放股票激励的信息，请参阅“-股权激励计划”。

股权激励计划

2021年2月8日，公司董事会 批准了2021年计划，目的是为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进公司业务的成功 。2021年计划授权董事会、董事会委任的任何委员会或董事会或该委员会授权的任何该等人士 向本公司的董事、雇员及顾问授予股权奖励，包括购股权、限售股份及限售股份 单位，以换取不超过3,000,000股普通股，但须根据该计划的条款作出可能需要的调整 。如果不在计划管理员在授予时确定的时间 之前行使，股权奖励的已授予部分将到期。最长可执行期限为自 授予之日起十年。截至本招股说明书发布之日，2021计划并未授予任何股权奖励。

以下段落总结了2021年计划的术语 。

奖项的类型。2021年计划允许 授予期权、限售股和限售股单位。

计划管理。2021年计划 由我们的董事会或委员会或董事会授权的个人管理。计划管理员有权确定将获得奖励的 参与者、要授予的奖励数量以及每个奖励授予的条款和条件。

资格。根据2021年计划的条款 ，我们公司和任何相关实体(定义见2021年计划)的员工、董事和 顾问均有资格参加。

授奖条件。在符合本计划条款的情况下，计划管理人应确定每项奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励授予时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、和解后的付款形式(现金、股票、 或其他对价)、或有付款和满足任何绩效标准。

获奖期限。每项奖励的期限 由管理人确定，并在获奖者与我们签订的奖励协议中载明。自董事会批准2021年计划之日起十年后，不得根据2021年计划授予任何奖项 。

归属附表。通常，计划 管理员决定奖励协议中规定的授予时间表。

终止和修订。除非提前终止 ，否则2021计划的期限为10年。计划管理人有权修改或终止2021年计划，但条件是，除非 相关受让人同意，否则此类终止或修改不得以任何实质性方式对以前授予的任何奖励产生不利影响。

董事会惯例

董事会组成

我们由目前由七名董事组成的 董事会管理。我们第三次修订和重新修订的公司章程规定，最低董事人数 为两人，董事人数不设上限。在投票协议的约束下，董事由股东决议 选举产生，或在我们第三次修订和重新签署的组织备忘录和章程细则允许的情况下，通过董事决议选举产生。 根据各自的董事服务协议，我们每名现任非执行董事(包括 独立董事)的当前董事任期将于下一次年度股东大会日期和下列 中最早发生的日期(以较早者为准)届满：(A)董事去世；(B)经吾等与董事双方同意终止董事在董事会的成员资格 ；(C)根据吾等的管治文件将董事免任；及(D)董事辞去董事会职务 。

雇佣协议

在业务合并结束之前， 我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。 我们的现任高管已经与我们的某些运营子公司签订了雇佣协议。 每个协议都包含惯常条款，包括每位高管的工资、奖金、职责、雇佣福利、竞业禁止、竞业禁止、信息保密、发明和知识产权转让以及终止。任何一方可以 按照各自 协议的规定提前30天书面通知另一方终止这些雇佣协议，或者我们可以选择终止任何这些服务协议并支付一个月的代通知金。我们还可以随时因某些原因终止高管的聘用，而无需事先通知或补偿。前述对雇佣协议条款的描述 通过参考作为本注册声明的表格F-1的附件10.2至10.5提交的雇佣协议的条款 的全部内容来限定，该表格F-1通过引用结合于此。

导向器服务协议

关于当选为我们的董事， 我们的每一位现任非执行董事(包括独立董事)已经与我们签订了标准的董事服务协议 (《董事服务协议》)，根据该协议，(A)该董事将有权获得年度现金聘用金 和/或股权激励计划(尚未建立)，(B)我们同意在我们的管理文件和适用法律中授权的最大限度内对其董事进行赔偿 。该赔偿仅适用于以下情况：该董事诚实、真诚地行事，以维护我们的最佳利益，而在刑事诉讼中，我们没有合理的理由相信该董事的行为 是非法的；及(C)董事任期将于下一届年度股东大会届满，视乎较早发生的非常事件而定。 前述对Form Director服务协议条款的完整描述，是参考作为本F-1表格注册声明附件10.1而提交的Form Director服务协议的条款 ，并以引用方式并入本文 。

董事会委员会

我们董事会有三个常设委员会： 审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。各委员会的组成如下：

根据纳斯达克的上市标准，每个委员会的成员都是“独立的” 。根据纳斯达克的上市要求，常先生也是一名“金融专家”。

根据交易法第3(A)(58)(A)条成立的审计委员会聘请我们的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；审查我们的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性；审计我们的财务报表和我们的独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；我们遵守法律 和法规要求的情况；以及我们内部审计职能的履行和对财务报告的内部控制。

提名委员会负责监督 被提名为董事会成员的人选的遴选工作。具体地说，提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议 ，制定董事提名流程和筛选程序，并推荐 候选人进入董事会。提名委员会每年都会向董事会推荐董事会成员所需的某些资格和特征，供董事会批准。此外，提名委员会还建立并管理与董事会整体及其成员个人表现相关的定期 评估程序。提名委员会在评估个人的董事会成员资格时，将考虑 与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的一些资格 。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务 或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，同时还将考虑其成员的总体经验和 构成，以获得广泛多样的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人 。

薪酬委员会每年审查我们与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目的评估高级管理人员的表现，并在此评估的基础上确定和批准高级管理人员的薪酬水平；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出建议，就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议 ，并管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划。 薪酬委员会有权根据其认为合适的 单独裁量权将其任何职责委托给小组委员会。我们的首席执行官可能不会出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议 。我们的高管在建议他们自己的薪水方面不起作用。我们和薪酬委员会 都没有聘请任何薪酬顾问来决定或建议高管或董事薪酬的金额或形式。

公司治理实践

外国私人发行商

作为一家在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市的英属维尔京群岛公司，我们遵守纳斯达克股票市场规则(Nasdaq Stock Market Rules)公司治理上市标准。然而，纳斯达克股票 市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的母国英属维尔京岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场规则有很大不同。 虽然我们自愿遵循大多数纳斯达克公司治理规则，但我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免 ：

我们打算遵循本国惯例 代替上述要求。虽然我们可以依赖母国公司治理实践来代替纳斯达克规则5600系列和规则5250(D)中的某些规则 ，但我们必须遵守纳斯达克的违规通知要求(规则5625)、 投票权要求(规则5640)，并拥有一个满足规则5605(C)(3)的审计委员会，该委员会由符合规则5605(C)(2)(A)()独立性要求的委员会成员 组成(尽管我们目前打算遵守除上述规则外适用的纳斯达克公司治理规则 ，但我们未来可能决定对某些 或所有其他纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免。因此，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能会少于 。只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以在 期间使用这些豁免。

受控公司

我们是纳斯达克股票市场规则中定义的“受控公司”，因为拉瓦卡诺控制着我们50%以上的投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于并将依赖于公司治理规则的某些豁免 ，包括：

道德守则

于2020年5月12日，本公司董事会通过(A)经修订的 及重新修订的行为及道德守则(“守则”)，修订并重述本公司当时现有的行为及道德守则 (“现有守则”)，并适用于本公司及其附属公司的所有高级职员、董事及雇员，以及(B) 内幕交易政策(“政策”)。

针对业务合并， 刷新和更新了现有的《规范》，以符合本规范以反映当前的最佳实践，并增强员工对我们的道德业务实践标准的理解 ，提高对执行员工 或董事职责时可能遇到的道德问题的认识，并提高其对如何解决可能出现的道德问题的清晰度。更新内容包括： 澄清和增强本准则的目的、遵守法律事项、有关维护公司记录的政策，以及本准则的合规性标准和程序。本守则的通过并不涉及或导致对现有守则的任何条款的任何明示或默示的豁免(无论是 明示还是默示)。

本政策为我们及其子公司的员工、高级管理人员和董事提供有关证券交易的指导方针，其中规定的程序 旨在帮助防止内幕交易，并协助我们和我们子公司的员工、高级管理人员和董事履行联邦证券法规定的 义务。

雇员

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，科学享乐 分别拥有249名、197名和125名员工，这些员工均位于中国。有关截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司员工按职能划分的详细情况 ，请参阅标题为“企业-员工.”

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了有关 本公司普通股实益所有权的信息：

除非另有说明，否则本公司相信 表中所列所有人士在紧接招股说明书日期前，对其实益拥有的所有本公司证券拥有独家投票权及投资权 。

受益所有权根据证券交易委员会规则 确定，包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外，我们认为， 根据向其提供的信息，下表中点名的个人和实体在紧接本招股说明书日期 之前，对其实益拥有的所有股票拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法 。受本招股说明书60日内可行使的期权或认股权证限制的所有公司股票均被视为已发行 ，并由持有该等期权或认股权证的人士实益拥有，以便计算 实益拥有的股份数量和该人士的所有权百分比。然而，就计算任何其他人士的所有权百分比而言，该等资产并不被视为未清偿及实益拥有。

表中的百分比基于 30,764,592股普通股和截至2021年4月26日已发行的6,023,800股认股权证，假设所有认股权证均未行使 。在计算特定持有人的这一百分比时，我们将行使该特定持有人的认股权证时可发行的普通股数量视为已发行普通股 ，并未假设行使任何其他持有人的认股权证。

截至2021年4月26日，我们的3,715,162股普通股 由美国的纪录保持者持有。我们的控股股东Lavacano可能会在未来将其拥有的普通股分配给它的两个股东，这可能会导致公司控制权的变更。

某些关系和关联方交易

以下讨论是 我们与相关方之间的某些重大安排、协议和交易的简要摘要。

内幕消息人士

2018年7月，公司向初始股东发行了总计1,150,000股方正股票，总收购价为25,100美元现金( )。2018年10月15日，公司对其普通股实施5股换4股拆分，发行方正股票1,437,500股。所有股票和每股 金额都已追溯重述，以反映股票拆分。方正股份包括合计最多187,500股 ，可由初始股东没收，但承销商没有全部或部分行使超额配售，以便初始股东在IPO后将共同拥有本公司已发行和已发行股份的20% (假设初始股东在IPO中没有购买任何公开股票，不包括私人单位和标的证券)。 与承销商行使超额配售有关。 关于承销商行使超额配售的情况 (假设初始股东在IPO中没有购买任何公开股份，不包括私人单位和标的证券)。 与承销商行使超额配售有关的事项 (假设初始股东在IPO中没有购买任何公开发行的股票，不包括私人单位和基础证券)。

初始股东同意不转让、 转让或出售任何方正股份(允许受让人除外)，直至(1)关于50%的方正股份， 在企业合并完成后六个月内，普通股收盘价在企业合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.50美元的日期，以及 (2)关于其余50%的方正股份的收盘价。 (2)关于其余50%的方正股份。 (2)关于剩余的50%的方正股份。 (2)关于其余50%的方正股份。 (2)关于其余50%的方正股份。 在 任何一种情况下，如果在企业合并后，本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产 。

私募

在IPO结束的同时， 保荐人购买了总计247,500个私人单位，每个私人单位的价格为10.00美元，或总计2,475,000美元。于2019年2月20日，由于承销商全面行使超额配售选择权，保荐人额外购买了22,500个私人单位，总购买价为225,000美元。私人单位的收益被添加到信托账户中持有的IPO收益中。 私人单位与IPO中出售的单位相同，但私人单位将不可赎回。 随着业务合并的结束，这些单位被转换为297,000股和135,000份认股权证。

关联方进展

由李济宁先生全资拥有的Keen Nice Communications Limited向本公司垫付合共12,821美元，以支付与首次公开招股有关的费用。预付款 是无利息、无担保和按需支付的。截至2020年9月30日，该金额已由本公司偿还。

本票关联方

本公司发行了Keen Nice Communications Limited 一张期票，据此本公司共借入390,000美元(“本票”)。期票 不计息，无担保，在IPO结束时到期。

2019年2月14日，本公司与Keen Nice Communications Limited修订了 本票，据此，本票下未偿还的预付款25,641美元和未偿还的 贷款390,000美元合并为一张票据，总额为415,641美元。本票 于2020年4月17日及2019年5月10日作进一步修订(“经修订本票”)，使本公司在经修订的本票项下可借入总额达1,200,000美元的款项 。修改后的本票为无息、无担保 ，在企业合并完成后到期。截至2020年9月30日，修改后的本票项下的所有金额均已由公司偿还

行政服务协议

本公司自2019年2月5日起(以完成业务合并或本公司清盘为准)订立协议，每月向保荐人支付10,000元一般及行政服务费用，包括办公场地、公用事业及行政服务，其中每月向本公司行政总裁支付港币50,000元，以换取对本公司的服务。在业务组合 结束后，我们不再支付这些月费。

服务安排

本公司与星空航空有限公司(Star Jet Co.，Ltd.)订立服务安排 ，该公司的创办人兼董事长李济宁先生亦为本公司董事。在截至 2020年和2019年12月31日的年度内，本公司分别向Star Jet Co.，Ltd支付了0美元和33,180美元的服务费。业务合并结束后，我们停止了此服务安排。

关联方延期贷款

2020年1月28日，本公司可用于完成业务合并的时间延长至2020年5月8日，此前本公司代表我们的初始股东或其附属公司 或指定人将575,000美元存入我们的信托账户。在延期的同时，我们在 发行了一张无担保本票，本金总额为575,000美元，作为交换，本票将该金额存入本公司的信托账户。 该票据不计息，并受以下条款和条件的约束：(1)如果企业合并没有结束，则不会偿还该票据；(2)如果企业合并确实发生了关闭，则不会偿还该票据。此类票据应在我方完成业务合并 后，以每单位10.00美元的价格自动转换为额外的私人单位，发行给本公司或其受让人或利息继承人。在业务合并结束时，该票据已根据条款和条件自动转换为向Lavacano和WBY发行的50,600股普通股和12,650股普通股。

注册权协议

关于我们的首次公开募股，我们、初始股东 和保荐人签订了注册权协议，根据该协议，该等证券的大多数持有人有权 提出最多两项要求，要求我们对此类证券进行注册。初始股份的多数持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。 大多数保荐人股份的持有人可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些登记权 。此外，初始股东和发起人对我们完成业务合并后提交的注册声明 拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)，我们在首次公开募股(IPO)期间的承销商，已就本公司向Chardan发行的402,983股普通股加入本登记权协议，以完全 满足递延承销佣金。

此外，关于业务合并， WE、Lavacano和WBY订立登记权协议，规定根据股份交换协议(“合并股份”)条款登记向Lavacano 和WBY发行的普通股。根据登记权 协议，在2020年5月7日及之后的任何时间，Lavacano和WBY有权(I)根据 证券法对全部或部分合并股份提出最多两份书面登记要求，以及(Ii)关于企业合并完成后提交的 登记声明的某些“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

与初始股东的函件协议

关于我们的首次公开募股， 根据与我们的书面书面协议，初始股东同意(A)投票支持任何拟议的企业合并，(B)不提议或投票赞成 ，(A)投票支持他们的首次公开募股(以及在本次发行中或之后获得的任何 公开股票)，对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，这将阻止我们的公众股东转换 或向我们出售与企业合并相关的股票，或者影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后12个月内(如果我们延长完成企业合并的时间，则为21个月， )赎回我们100%的公众股票，除非我们向公众股东提供机会将他们的 公众股票转换为获得现金的权利(C)不将任何初始股票(以及在本次发行中或之后获得的任何其他股票 )转换为从信托账户获得现金的权利，这与股东投票批准我们的业务合并(或将他们在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中持有的任何股份出售给我们) 或投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程中关于股东权利或业务前合并活动的条款有关的权利，以及(D)初始股票应如果企业合并未完成，则在结束时清算分销 。

与赞助商签订的认购协议

根据保荐人与我们之间的认购协议，保荐人同意(A)投票支持任何拟议的业务合并；(B)不会提出、 或投票赞成对我们修订和重新签署的组织章程大纲和章程进行修订，这将影响我们的实质内容或 如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后12个月内完成首次公开募股(IPO)中出售的100%普通股的义务，我们有义务赎回100%的普通股 。 如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后的12个月内完成首次公开募股(IPO)，我们有义务赎回在首次公开募股(IPO)中出售的100%普通股。 除非我们向IPO中出售普通股的 持有人提供在批准任何此类修订后赎回其普通股的机会，否则(C) 不得在股东投票批准我们拟议的初始业务合并或修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与 股东权利或业务前合并活动有关的条款时，从信托账户将任何保荐股转换为现金 ，以及(D)保荐人股票不得参与任何清算 我们的保荐人还同意不转让、转让或出售 任何私人单位或标的证券(除非转让给与内幕股份相同的获准受让人，且前提是受让人 同意内幕股份的获准受让人必须同意的相同条款和限制，每个条款和限制如上所述)，直到 完成我们的初始业务合并。

与初始股东签订的股票托管协议

我们的初始股东已同意不转让、 转让或出售任何初始股份(某些许可受让人除外)，直到(1)对于50%的初始股份， 在企业合并完成之日和我们普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份资本化调整后)后六个月的较早者重组和资本重组) 在企业合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及(2)对于剩余的50%的初始股票，在企业合并完成之日起6个月内，或者在任何一种情况下，如果在企业合并后， 在企业合并后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股转换为现金，

投票协议

关于业务合并， 发起人、Lavacano、WBY和我们签订了一项为期六年的投票协议，该协议规定，在业务合并结束 并在确定吾等符合外国私人发行人资格后，在实际可行的情况下，投票协议各方同意投票将我们的普通股重新分类为A类和B类普通股，并将一定数量的A类普通股 转换为B类普通股。投票协议进一步规定，(I)Lavacano及WBY有权在截止日期三周年前指定(A)2名董事 ，其后指定3名董事，及(B)在整个六年任期内指定三名独立董事， 及(Ii)保荐人有权指定(A)一名董事至截止日期三周年及(B)一名独立董事 在整个六年任期内，投票协议订约方必须投票赞成该等董事选举。

赔偿协议

自业务合并结束之日起生效 ，我们与我们的某些董事签订了赔偿协议。每份赔偿协议都规定， 在有限的例外情况下，我们将在法律允许的最大程度上赔偿董事以董事身份提出的索赔 。

与Lavacano和 WBY签订转售锁定协议

关于业务合并，我们 与Lavacano和WBY签订了转售锁定协议，规定自业务合并结束(2020年5月7日)起365个历日内，Lavacano和WBY不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置 任何禁售股(包括(I)在业务合并结束时发行的普通股，即15,570,600股)和(Ii)在禁售期内收购的任何普通股， 如果有)，进行具有相同效力的交易，或达成任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让该等股份所有权的任何经济后果，无论这些交易是以现金交付或以其他方式结算 ，公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意向， 或进行任何交易。或根据交易法第 SHO条规则200的规定，对公司的任何证券进行卖空。然而，Lavacano和WBY被允许在各自的转售禁售协议中规定的特定情况下转让任何 禁售股(在根据与业务合并有关的托管协议由托管账户持有的情况下，托管股份除外)。

与Lavacano和WBY签署的托管协议

关于业务合并，吾等 与Lavacano和WBY订立托管协议，根据该协议，本公司须将业务合并中向Lavacano和WBY发行的普通股总额 的10%存入托管账户，以保证Lavacano 和WBY履行股份交换协议预期的赔偿义务。除非发生托管协议中规定的特定事件，否则此类股票将在业务合并结束 后的托管账户中持有12个月。

Lavacano 和WBY的额外收益股票

根据换股协议，Lavacano和WBY可能有权获得额外的收益股份，具体如下：(1)如果本公司截至2020年12月31日的年度的税前净收入大于或等于28,300,000美元或人民币190,000,000元，则Lavacano和WBY将有权获得3,000,000股普通股(受 “Vbr}”一节更详细描述的我们普通股重新分类的限制)；(2)如果本公司截至2020年12月31日止年度的税前净收入大于或等于28,300,000美元或人民币190,000,000元，Lavacano和WBY将有权获得3,000,000股普通股及(2)倘本公司于截至2021年12月31日止年度的税前纯利大于 或相等于35,000,000美元或人民币235,000,000元，则Lavacano及WBY将有权收取3,000,000股普通股(受 本公司普通股重新分类的规限，详情见上文“投票协议”一节所述)。Lavacano 和WBY自本公司截至2020年12月31日的年度税前净收益超过1.9亿元人民币 以来，已获得300万股普通股。

尽管本公司在任何期间实现了税前净收益 ，但拉瓦卡诺和WBY将获得：(I)如果公司股价 在企业合并后第13个月至第24个月期间连续90个交易日内任何60天内任何60天高于20.00美元，则Lavacano和WBY将获得3,000,000股收益股票；(Ii)如果公司股价在任何60天内超过25.00美元 ，则将获得3,000,000股收益股票

带Chardan的单件购买选项

我们以100美元的价格向Chardan出售了从业务合并完成 开始以每单位11.50美元(或总计4,959,375美元)的价格购买最多431,250个单位(全部或部分可行使)的选择权。由于相关单位的权利于 我们的业务合并时自动转换为普通股，该期权实际上代表了购买474,375股普通股的权利(所有这些普通股 均在我们的首次公开募股(IPO)中注册，并不属于本招股说明书 的一部分注册说明书所登记的证券)。购买选择权还代表431,250份认股权证，以2,479,687.5美元购买215,625股普通股。购买选择权 可以现金或无现金方式行使，由持有者选择，于2024年2月5日到期五年。期权 授予持有人按需和“搭售”权利，期限分别为五年和七年，自我们对行使期权后可直接和间接发行的证券进行 首次公开募股之日起计算。行使期权时的行权价和可发行单位数在某些情况下可能会调整，包括股票分红，或我们的资本重组、重组、合并或合并。 然而，如果普通股的发行价低于其 行使价，该期权将不会进行调整。

截至本招股说明书日期，查尔丹 已行使部分单位购买选择权购买了100,000股本公司股份，公司已向查尔丹发行了110,000股普通股 和100,000份认股权证。

与查尔丹签订的协议

2019年4月9日，我们与查尔丹签订了一项财务 咨询协议，根据该协议，查尔丹将为我们提供与确定和谈判潜在目标相关的财务咨询服务，协助进行尽职调查、市场营销、财务分析和投资者关系。 咨询费将在交易完成时以合并后公司新发行的股票的形式支付，并根据业务交易的总价值 相当于金额的2%(2%)支付，金额最高为1.75亿美元因此，在我们的业务合并结束时，我们发行了369,000股普通股，相当于 ，费用为3,690,000美元。

2020年4月10日，吾等与Chardan签订了一项递延承销费协议，根据该协议，Chardan将从我们的IPO中获得相当于1,750,000美元递延承销费 除以实际转换价格的股票。有效转换价格被定义为我们权利的成交量加权平均价格 (VWAP)，从我们最终协议邮寄之日到2020年5月5日股东大会之日， 乘以10。因此，我们向查尔丹发行了402,983股股票，完全满足了作为IPO承销商的递延承销佣金 。吾等与Chardan在本公司与最初的 股东及保荐人之间订立登记权协议，据此授予Chardan有关向Chardan发行的股份的登记权，作为递延承销 佣金。

2020年4月7日，我们与Chardan签订了一项服务协议 ，根据该协议，Chardan受聘为我们提供与业务合并相关的专业咨询、咨询和其他投资银行服务 ，包括与业务和金融、资本市场活动、市场 数据、上市流程、一般行业洞察力和投资者关系相关的建议。我们向查丹支付了总计24万美元的咨询费。

与富华的协议

我们聘请了中国香港金融服务公司中国富华香港金融集团有限公司(“富华”)向我们介绍本公司。根据2019年4月15日签订的聘书，富华将应我们的合理要求，协助本公司进行尽职调查、开发和设计交易结构 并就本公司的估值进行谈判。本聘书规定，吾等以新发行普通股的形式向富华支付相当于业务合并初始对价总额的 1.8%。根据日期为2020年4月7日的修订协议，1.8% 后来降至1%。因此，我们在业务合并结束时 向富华发行了164,000股普通股。

Cosic Soar Limited的额外增发股份

根据 BeeLive收购协议的盈利条款，只要BeeLive集团之前的核心管理层成员遵守了其与BeeLive集团签订的雇佣协议 并且没有发生重大变化，(I)如果BeeLive集团在2020年的年总收入不低于3.366亿元人民币，Cosic Soar Limited将有权获得额外的540,960股普通股 ；(Ii)若BeeLive集团于2021年的年度总收入不少于人民币4.606亿元，Cosic Soar Limited将有权获得额外的540,960股普通股；及(Iii)若BeeLive集团于2022年的年度总收入不少于人民币5.809亿元，Cosic Soar Limited将有权获得额外的540,960股普通股。如果BeeLive集团在特定业绩年度的年总收入 未达到上述规定的目标收入，但等于或超过目标收入的80%，Cosic Solar Limited将有权获得减少的盈利股份数量。BeeLive集团 2020年全年总收入超过3.366亿元人民币，宇宙腾飞有限公司获得540,960股普通股。

与Cosic Soar Limited签订转售锁定协议

关于对BeeLive的收购， 我们于2020年9月10日与Cosic Soar Limited(“Cosic”)签订了转售锁定协议，规定Cosic 不会在自收购之日起365个历日内，直接或 直接或 出售任何禁售股(包括(I)3,786,719股在BeeLive收购结束时向Cosic发行的普通股， )， 不会直接或 处置任何禁售股(包括(I)3,786,719股在BeeLive收购结束时向Cosic发行的普通股， 进行具有同等效力的交易，或 达成任何掉期、对冲或其他安排，全部或部分转让此类股票所有权的任何经济后果，无论这些交易是通过交付任何此类股票、现金或其他方式进行结算， 公开披露 有意进行任何要约、出售、质押或处置，或达成任何交易、掉期、对冲或其他安排，或 从事任何卖空交易，如第200条所定义的那样，请公开披露 有意进行任何要约、出售、质押或处置，或达成任何交易、掉期、对冲或其他安排，或 从事任何卖空交易，如规则200所定义关于 公司的任何证券。

与科学享有权VIE 和科学享有权VIE的股东的合同安排

请参阅标题为“我们的 历史和公司结构。”

与关联方的其他交易

本公司 在本报告年度内与其进行交易的主要关联方如下：

从相关公司购买各方

截至2018年12月31日、2019年 和2020年的年度，重大关联方交易如下：

与关联方的余额

截至2019年12月31日和2020年12月31日，应收关联方金额 如下：