目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(标记一)

截至2020年12月31日的财年

或

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期。

委托档案编号：001-38843

寰宇一家控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(242)356-0006

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。*

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。*☐**是*否；*

勾选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类备案要求。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。☐：否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。-☐：是

截至2020年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值为255,095,708美元，这是根据普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)2020年6月30日的收盘价计算的，这是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日。每个董事和高管以及每个实体或个人持有的注册人普通股的股份，据注册人所知，截至2020年6月30日拥有注册人已发行普通股的10%或更多，已从这个数字中剔除，因为这些人可能被视为注册人的附属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的。

截至2020年12月31日，注册人拥有69,292,596股有表决权的普通股和17,185,500股已发行和已发行的无表决权普通股。

以引用方式并入的文件

我们为2021年股东年会准备的委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的10-K/A表格的第三部分。

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与重述有关的解释性说明

本Form 10-K(“修订”或“Form 10-K/A”)修订号修订OneSpaWorld Holding Limited(“OneSpaWorld”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们”)于2021年3月10日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的Form 10-K年度报告(“原始文件”)，该报告是针对OneSpaWorld Holding Limited(“OneSpaWorld”，“本公司”，“我们”，“我们”或“本公司”)于2021年3月10日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的Form 10-K年度报告而作出的。本修订重申本公司于2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止年度(继承人)及2019年3月20日至2019年12月31日(继承人)的综合财务报表(“受影响期间”)。更多信息见第二部分第8项“财务报表和补充数据”附注1“以前发布的合并财务报表的重述”。截至2020年12月31日止年度各季度的相关未经审计中期财务信息(后续)，以及2019年3月20日至2019年12月31日(后续)期间的相关中期财务信息也进行了重述。此类重述信息见第二部分第8项“财务报表和补充数据”附注19“季度财务信息(未经审计)”。

这项修订亦会更新原来提交的资料，内容涉及疾控中心就“有条件航行令框架”而发出的指引，以反映疾控中心自最初提交以来在这方面所作的宣布。

重述背景

2021年4月12日，SEC工作人员发布了一份题为《员工关于特殊目的收购公司发布的权证的会计和报告考虑事项的声明》(以下简称《声明》)的公开声明。该声明涉及与该公司发行的类似认股权证相关的某些会计和报告考虑因素。证交会工作人员在声明中表示，SPAC发行的权证的某些共同条款和条件可能要求将此类权证归类为按公允价值计量的负债，在每个报告期的收益中记录非现金公允价值调整，而不是归类为股权。根据美国证券交易委员会的声明，该公司重新评估了其权证的会计处理，这些权证以前都记录为股权。

2017年10月19日，本公司的前身Hayaker(定义见下文)发行了8,000,000份认股权证，用于在首次公开募股(IPO)的同时以私募方式购买其普通股(“保荐权证”)。在2017年首次公开募股(IPO)中，Hayaker还向公众投资者发行了16,500,000份认股权证(公募认股权证)。关于业务合并(定义见下文)，Hayaker向若干投资者(“管道投资者”)及SLL(定义见下文)转让了3,105,294份私募保荐权证。作为业务合并的结果，并根据日期为2019年3月19日的本公司经修订及重订认股权证协议的条款，每份保荐人认股权证及每份全公开认股权证均使持有人有权按行使价每股11.50美元购买一股本公司普通股，并可作出潜在调整。

于2020年4月30日，本公司与若干投资者(包括SLL及其若干管理层及董事会成员)订立投资协议，据此，本公司共发行5,000,000份认股权证(“2020管状认股权证”)，每股持有人有权按行使价每股5.75美元购买一股本公司普通股(或一股由SLL持有的无投票权普通股)，并可作出潜在调整。关于定向增发(“2020管道”)，本公司于2020年6月12日修订了其组织章程大纲和章程细则，并设立了一个新的无投票权普通股类别，除某些例外情况外，该类别没有投票权，但在其他方面享有与本公司有投票权普通股同等的权利和特权，包括股息、清算优先权和所有其他权利和特征。有关发行认股权证所依据的交易详情，请参阅本公司合并财务报表附注8及本报告其他部分所载附注。

根据会计准则汇编815-40，对于实体自有股权的合同，不符合被视为与实体自有股票挂钩的权证工具应按其估计公允价值归类为负债。在发行后的期间，衍生工具的估计公允价值变动必须在经营报表中报告。本公司先前已将保荐权证、公开认股权证及2020管道认股权证(统称为“认股权证”)分类为股权，与声明发表前已存在的共同市场惯例一致。

如果由Hayaker、管道投资者、SLL或其各自允许的任何受让人持有，保荐人认股权证可在无现金基础上行使，不受赎回的约束。此外，公开认股权证和2020年管状认股权证可能会在涉及公司50%或更多已发行普通股(包括2020年6月12日发行的非投票权普通股，因此不一定涉及公司控制权变更)的收购要约或交换要约发生时以现金结算，这一事件可能不在本公司的控制范围之内。因此，本公司得出结论，认股权证不符合根据声明被归类为股权的条件。具体地说，本公司的结论是：(I)于2019年3月20日发行保荐权证时，应将保荐权证作为负债列示；(Ii)于2020年6月12日发行时，应将2020年管道权证作为负债列示；及(Iii)于发行非投票普通股时，应将保荐权证作为负债列示

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在2020年6月12日的股票中，公募认股权证本应作为负债列报。对于归类为负债的权证，因公允价值变动而确认的相关损益必须在收益中报告。因此，本公司决定重述受影响期间所涵盖的财务报表(“重述”)。

重述的影响

由于这一重述，认股权证和保荐权证现在分别在2020年12月31日和2019年12月31日在公司的综合资产负债表上按公允价值反映为负债，该等负债在各期间的公允价值变动在公司的综合经营报表和全面收益(亏损)中确认为损益。

这些调整的影响是，截至2020年12月31日的年度和2019年3月20日至2020年12月31日期间，净亏损分别增加750万美元和1970万美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日，总负债增加1.047亿美元和5590万美元，总股本相应减少1.047亿美元和5590万美元。财务报表的重述对公司的流动资金或现金、现金等价物或调整后的EBITDA没有影响。

有关重述及其对本公司财务报表的相关影响的更多信息，请参阅本修订第II部分第8项中的合并财务报表附注1。

本表格中修订的项目10-K/A

基于上述原因，本公司提交本修订案，以便在反映上文讨论的调整并对本修订案中其他地方引用的我们的财务数据进行相应修订的范围内，对原始申请书中的以下项目进行必要的修订。

第I部，第1A项。风险因素。

第二部分，项目6.选定的财务数据

第二部分，第七项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

第二部分，项目8.财务报表和补充数据

第II部分，第9A项。控制和程序。

然而，为了方便读者，本修正案完整阐述了原始申请，并对其进行了修改，以反映重述。

其他资料

关于这一重述，公司管理层重新评估了截至2020年12月31日其披露控制和程序的有效性。重新评估的结果是，公司认定其披露控制和程序在将公司的认股权证归类为股本组成部分而不是负债方面无效，而上述情况是由于公司对其财务报告的内部控制存在重大缺陷所致。有关更多信息，请参见本修正案第9A项。

本公司尚未提交，也不打算提交对截至2020年12月31日的年度或2019年3月20日至2019年12月31日期间的任何季度的Form 10-Q季度报告的修订。因此，投资者只应依赖本10-K/A表格或未来提交给证券交易委员会的文件(视情况而定)中关于重述期间的财务信息和其他披露，而不应依赖以前发布或提交的任何与这些时期有关的报告、收益发布或类似通信。此外，根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12b-15条的要求，根据“交易法”第13a-14(A)条和“美国法典”第18章第63章第1350节的规定，公司首席执行官和首席财务官的新证书现作为本修正案的证物提交。

除上述情况外，本修正案不会修改、更新或更改原始申请中包含的任何其他项目或披露，因此，本修订不会反映或声称反映在最初提交日期之后发生的任何信息或事件，也不会修改或更新那些受后续事件影响的披露。因此，本修正案应与最初提交给证券交易委员会的文件和公司提交给证券交易委员会的其他文件一并阅读。

关于前瞻性陈述的警告性声明

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不时，包括在本报告和其他披露中，我们可能会发布修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性”声明。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，会受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。只要有可能，我们就试图通过使用诸如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“估计”以及类似的未来意图或这些术语的否定表达来识别这些陈述。

此类前瞻性陈述包括受以下因素影响的陈述或与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，不应将这些前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。除非适用证券法可能要求，否则我们不承担任何义务更新前瞻性声明，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

由于已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。有关我们的业务和投资普通股所涉及的风险的讨论，请参阅“风险因素”一节。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们前瞻性陈述背后的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果在实质性方面有所不同。你不应该过度依赖这些前瞻性声明。

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第一部分

第一项：业务

一般信息

在我们的核心，我们是一家全球性的服务公司。在历史上极具吸引力的外包海运健康和保健市场中，我们拥有超过90%的市场份额，是我们最接近的海运竞争对手的10倍以上的市场领先者。在过去的50年里，我们凭借深厚的员工专业知识、广泛而创新的服务和产品、广泛的全球招聘、培训和物流平台，以及与邮轮公司和目的地度假村合作伙伴长达数十年的合作关系，建立了我们的领先市场地位。纵观我们的历史，我们的使命一直很简单：帮助客人在入住期间和之后看起来和感觉最好。我们为我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴发挥着关键作用，在他们的整体客人体验中运营着一个复杂且日益重要的方面。数十年的投资和技术诀窍使我们能够构建无与伦比的全球基础设施，以管理我们业务的复杂性。我们通过创新、领先的服务和产品介绍不断扩展我们的入职服务，并开发了一个强大的后端招聘、培训和物流平台，以管理我们的运营复杂性，保持我们行业领先的质量标准，并最大限度地提高每个中心的收入。我们著名的招聘和培训平台、深厚的劳动力池、全球物流和供应链基础设施以及成熟的收入管理能力相结合，代表着重大的竞争优势，我们认为这种优势在经济上是不可行的。这些竞争优势为我们的业务提供了很好的服务，使我们的行业处于极具挑战性的时期。

冠状病毒(新冠肺炎)的影响

2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发(“新冠肺炎”)为“国际关注的突发公共卫生事件”，3月10日，宣布新冠肺炎为大流行。新冠肺炎在地区和全球的爆发对我们的运营产生了负面影响。隔离、劳动力短缺和其他中断，包括邮轮行程的取消和度假村物业的关闭，对我们的收入、提供服务的能力、我们的经营业绩以及我们的财务状况和流动性都产生了不利影响，并可能在未来继续产生进一步或额外的不利影响。此外，新冠肺炎引发了一场大范围的健康危机，对许多国家的经济和金融市场造成了实质性的不利影响，导致了经济下滑，已经并预计在可预见的未来将继续对我们的服务和产品的需求产生实质性的不利影响。因此，目前很难评估对我们的运营以及我们的运营结果和财务状况(包括我们的流动性)的全面影响。截至本报告日期，新冠肺炎对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎疫情严重程度的新信息，政府当局为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动，以及我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴采取的行动等。

2020年9月，我们开始与我们的一个邮轮合作伙伴恢复有限的水疗业务。同样，在2020年第二季度，我们开始在有限的目的地度假村恢复水疗服务，作为我们分阶段恢复服务的一部分。截至2020年12月31日，45家目的地度假水疗中心正在运营，其中一些受到容量限制。从2020年第一季度开始，一直持续到2020年第四季度，目前与新冠肺炎相关的关闭对我们的运营产生了重大的负面影响。我们相信，新冠肺炎对我们业务的持续影响将继续对我们的财务业绩和流动性产生重大负面影响，这种负面影响可能会持续到疫情得到遏制之后的很长一段时间。由于大流行影响的持续时间和程度尚不清楚，这将取决于许多因素，包括大流行的持续时间和范围、旅行限制和建议、新冠肺炎疫苗的分发及其有效性、我们的邮轮合作伙伴可能继续无法使用港口和/或目的地，以及对消费者情绪的普遍影响，因此目前无法量化对我们财务业绩的全面影响。

该公司还采取措施减轻大流行的不利影响，其中包括但不限于以下内容：

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我们的业务

我们的大部分收入和利润是通过与邮轮公司合作伙伴达成的长期收入分享协议赚取的，这些协议在经济上使双方保持一致，并为我们有吸引力的轻资产财务状况做出了贡献。这些协议的平均长度约为五年，为我们提供了提供健康、健身、美容和健康服务的独家权利，并有能力在我们服务的船舶上销售补充产品。根据这些长期协议，邮轮合作伙伴从我们在船上的所有销售中保留一定比例的收入。这种内在的一致性鼓励我们在运营的各个方面进行合作，包括设施设计、产品创新、邮轮前后的销售机会、运力利用计划和其他数据驱动的战略，以推动客流量和收入的增长。我们的大部分邮轮协议涵盖了合作邮轮公司现有船队的100%，以及该邮轮公司在协议期限内引入的所有新船。与固定租金的房东不同，邮轮公司和目的地度假村是我们结盟的经济合作伙伴。

我们的全套服务和产品得到了我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴以及我们的客人的认可。我们策划并提供广泛的服务，重点是提供特定的健康、健身、美容和健康解决方案，以满足客人的生活习惯或目标。这些服务包括：(I)传统的身体、沙龙和皮肤护理服务和产品；(Ii)自助健身设施、专门的健身课程和个人健身培训；(Iii)创新的疼痛管理、排毒计划和全面的身体成分分析；(Iv)体重管理计划和产品；以及(V)先进的Medi-Spa服务等。我们还为我们的客人提供领先的美容和健康品牌，包括Elemis®、Kérastase®和DySPORT®，许多品牌由我们在邮轮市场独家提供。平均而言，在正常运营条件下，客人每次访问花费230美元，我们的解决方案销售方法推动了大量的零售销售，我们大约25%的收入来自零售产品的销售。

我们最先进的健康、健身、美容和健康中心是为每个邮轮公司和目的地度假村设计和品牌的，以优化客人体验，与我们合作伙伴的整体好客氛围保持一致，并最大限度地提高生产率。中心可以雇用多达105名训练有素的专业人员，面积从200平方英尺到30,000平方英尺不等，具体取决于邮轮公司或目的地度假村合作伙伴的需求。

我们与邮轮公司的合作关系平均超过20年，基本上涵盖了全球所有主要邮轮公司，包括嘉年华邮轮公司、皇家加勒比邮轮公司、公主邮轮公司、挪威邮轮公司、名人邮轮公司、科斯塔邮轮公司和荷兰美国邮轮公司等。这些合作伙伴关系延伸到当代的、高端的、豪华的和廉价的邮轮公司，这些公司在地区和全球运营船只。我们与我们的邮轮公司合作伙伴保持着我们认为非常好的合同续约率，在过去的15年里，根据船舶数量，我们已经续签了大约94%的合同，包括100%与超过3500个泊位的船舶的合同。我们不仅与现有的邮轮合作伙伴保持着关系，而且还拥有赢得合同和获得市场份额的历史。2019年，我们与名人邮轮签署了一项协议，成为名人邮轮整个船队上健康和健康中心的独家运营商，将名人邮轮增加了9艘，将我们目前与挪威邮轮公司的协议延长到2024年，并与新的生活方式品牌维珍航海(Virgin Voyages)签署了一项协议，作为维珍邮轮上水疗和健康服务的独家运营商。在陆地上，我们与世界领先的目的地酒店和度假村运营商有着长期的合作关系，包括万豪、希尔顿、ClubMed、凯撒娱乐、乐天、Loews和四季酒店等。

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我们的运营和绩效

我们是巴哈马的一家国际商业公司，得益于相对较低的有效现金税率，我们很大一部分收入来自低税或无税司法管辖区。此外，我们的资本支出很少，因为我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴通常会为我们健康中心的建设、维护和翻新提供资金。我们诱人的税率和轻资产运营模式的结合，带来了相对较高的无杠杆税后自由现金流的财务状况。在2018财年和2019年，在因新冠肺炎疫情而停止运营之前，我们已将调整后EBITDA的约90%转换为无杠杆税后自由现金流。

我们历史上一直推动着强劲的财务业绩，并相信我们在不断增长的行业中的领先市场地位、差异化的商业模式以及牢固的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴关系为我们的业务未来增长奠定了基础。由于新冠肺炎对我们2020年运营的影响，所以今年的数据没有意义。然而，在截至2019年12月31日的一年中，我们实现了5.622亿美元的收入，调整后的EBITDA为5900万美元，净亏损5670万美元，无杠杆税后自由现金流为5540万美元。

诱人的市场机遇

尽管新冠肺炎疫情对全球运营和经济造成了不利影响，但我们继续在历史上具有吸引力的健康养生和旅游休闲行业的交汇点运营。我们相信，随着邮轮行业从新冠肺炎大流行中复苏，我们已经做好了增长的准备。

邮轮行业的历史成长

在新冠肺炎之前，邮轮行业一直是旅游休闲行业中增长最快的细分市场之一，包括在2001年和2008年至2010年的经济衰退期间。根据邮轮国际协会(CLIA)发布的年度统计数据，我们估计，直到2020年，全球乘客数量每年都在增长，从1995年的约630万人次增长到2019年的历史最高水平，约3000万人次，复合年增长率为6.7%。客运量的增长是由对新邮轮运力的持续、重大投资、经验丰富的邮轮的强大忠诚度以及邮轮对所有人口(包括千禧一代)的巨大且日益增长的吸引力推动的。

历史上规模庞大且不断增长的健康与健康产业

我们的健康和健康中心为寻求在旅行期间继续其健康、健身、美容和健康活动的客人以及那些想在外出时尝试服务的客人提供服务。随着消费者越来越多地将健康和健康活动纳入日常生活，他们在旅行和度假时更加重视健康和健康服务。全球健康研究所(GWI)在其最新发布的全球健康经济报告中估计，从2015年到2017年，与健康相关的旅游增长速度是一般旅游的两倍。

我们的演进

我们的历史可以追溯到20世纪60年代初，当时我们在跨大西洋游轮上开设了世界上第一家海上沙龙，包括玛丽女王号(Queen Mary)和伊丽莎白二世号(Queen Elizabeth II)。50多年来，我们不断定义和重新定义船上健康、健身、美容和健康类别，不断扩大我们的船上产品，推出创新和尖端的服务和产品，同时开发强大的后端招聘、培训和物流平台，以管理和优化我们运营的复杂性，并保持我们行业领先的质量标准。我们已经成功地将船上健康、健身、美容和健康类别从曾经以消费者为中心的乘客便利设施演变为我们邮轮合作伙伴的关键船上收入来源。

2015年，由L·卡特顿牵头的财团收购了OneSpaWorld当时的控股公司Steiner休闲公司(《2015交易》)。从那时起，OneSpaWorld通过利用L Catterton在消费者服务、消费者产品、多单位零售运营和客户获取等方面的专业知识，加强了其已经得到验证的平台。OneSpaWorld加强了与其邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的合作，以巩固其市场领先地位，并推出了创新的收入计划，以加快其收入增长。近期的主要举措包括：

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于2019年3月19日(“企业合并日期”)，OneSpaWorld根据截至2018年11月1日的企业合并协议(于2019年1月7日经企业合并协议第1号修正案修订)、施泰纳休闲有限公司(“SLL”、“施泰纳休闲”、“施泰纳”或“母公司”)、施泰纳美国控股有限公司、NEMO(英国)Holdco，Ltd.、施泰纳英国有限公司、施泰纳休闲有限公司(“SLL”)、施泰纳美国控股有限公司、NEMO(英国)Holdco，Ltd.、施泰纳英国有限公司、施泰纳休闲有限公司(“SLL”)、施泰纳美国控股有限公司、NEMO(英国)Holdco，Ltd.、施泰纳英国有限公司、海默从施泰纳手中收购了名为OSW前身(以下简称“OSW”)的合并经营业务，即Dory Acquisition Sub，Limited，Dory Intermediate LLC和Dory Acquisition Sub，Inc.(以下简称“业务合并”)。在完成业务合并之前，OneSpaWorld是施泰纳休闲公司的全资子公司。在业务合并之日，OneSpaWorld成为Hayaker和OSW合并后公司的最终母公司。

在我们的邮轮公司和目的地度假村业务因新冠肺炎而停止之前，我们一整套优质的健康、健身、美容和健康服务和产品接触到了比以往任何时候都多的消费者，邮轮上的175个中心每年为超过2000万名自保乘客提供服务，68个目的地度假村中心在世界各地的顶级目的地度假村为全球旅行者提供服务。

我们的优势

如上所述，我们还不能完全预测新冠肺炎对旅游休闲行业或我们业务的影响。尽管存在这种不确定性，但我们相信，我们的竞争优势在历史上一直将我们定位为以酒店为基础的健康和健康行业的领导者，并将继续将我们定位为邮轮行业的品类主导领导者。

以酒店为基础的健康和健康行业的全球领导者

作为游轮上卓越的健康和健康中心的全球运营商，以及世界各地目的地度假村健康和健康中心的领先运营商，我们处于健康和健康与旅游休闲产业的交汇点的中心。2018年，全球健康研究所(Global Wellness Institute)报告称，全球健康旅游是一个价值6390亿美元的行业。我们在极具吸引力的外包海洋健康和保健市场占有90%以上的市场份额，我们的规模是最接近的竞争对手的10倍以上。通过我们的市场份额，我们已经接触到了超过2000万乘客的专属观众。游轮游客是一个有吸引力的人群，平均家庭年收入超过10万美元。由于我们的规模，我们的专属消费者受众，以及消费者对更多健康、健身、美容和健康服务和产品的日益增长的渴望，我们在全球健康和健康行业处于有利地位，并在海上和陆地拥有一个巨大且极具吸引力的潜在消费市场。

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差异化的商业模式难以复制且不经济

50多年来，我们的商业模式是通过对全球基础设施和培训的投资、与我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴数十年的关系以及我们为我们的客人提供一流的健康、健身、美容和健康体验的声誉而建立的。我们强大的基础设施和流程需要在我们的全球健康和健康中心网络中运营和最大限度地增加收入，这使我们与同行脱颖而出。2019年，我们在178多个登岸口岸共开行8600多个航次，接待旅客2200多万人次。我们的商业模式主要是为我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴提供以下解决方案：

上述能力有助于围绕我们在一个历史上不断增长和有吸引力的行业中的领先市场地位，建立一个差异化和可防御的战略。

无与伦比的服务和产品范围

我们为我们的客人提供一整套健康、健身、美容和健康服务和产品，以满足他们的任何和所有需求。我们正在根据最新的趋势不断创新和发展我们的产品，并根据地区偏好定制我们的服务和产品。除了传统的服务外，我们还提供最新的健身、全方位的按摩治疗、营养/体重管理咨询、牙齿美白和针灸等广泛的个人护理服务。OneSpaWorld还在海上推出了创新的、票价更高的Medi-Spa服务，包括肉毒杆菌®化妆品、DySPORT、Restylane®、CoolSculting®、Thermage和真皮填充物等。OneSpaWorld拥有每年超过2000万邮轮游客的专属观众，是领先健康、健身、美容和健康品牌的引人注目的分销渠道。包括Elemis和Kérastase在内的知名品牌已经与我们合作，在海上独家分销。邮轮公司和目的地度假村合作伙伴依赖我们为他们的客人提供最好和最广泛的服务和产品，以增强他们的度假体验和他们品牌的竞争定位和消费者价值。

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与经济结盟的根深蒂固的伙伴关系

我们已经与世界上大多数最大和最负盛名的邮轮公司和顶级度假村建立了合作伙伴关系。我们与邮轮公司的合作关系平均超过20年，基本上涵盖了全球所有主要邮轮公司，包括嘉年华邮轮公司、皇家加勒比邮轮公司、公主邮轮公司、挪威邮轮公司、名人邮轮公司、水晶邮轮公司、科斯塔邮轮公司、Seabourn邮轮公司、维珍邮轮公司和荷兰美国邮轮公司等。我们的大部分收入和利润是通过我们与邮轮公司合作伙伴的长期收入分享协议赚取的，这些协议在经济上使双方保持一致，并建立了合作关系。在陆地上，我们与极具吸引力的目的地的市场领导者合作，包括亚特兰蒂斯天堂岛巴哈马、海洋俱乐部、四季度假村、希尔顿夏威夷村海滩度假村和水疗中心以及莫希根阳光度假村等。我们的长期关系，以经济结盟为核心，加强了我们的竞争优势。

高度可见且可预测的收入流

从历史上看，我们每年的客运量超过2000万人次，随着新船投入使用，预计未来新冠肺炎大流行后，客运量将出现潜在的长期增长。这种新船的增长非常明显，从一份公开的全球订单簿上可以看出，这本书概述了五年来的新船订单。在我们的合同中，OneSpaWorld通常在船队中的所有船舶和合同期限内增加的新船舶上运营，以确保现有和新船舶的收入。一艘新船需要大约两到四年的时间才能建造，而且很少会延误，因为邮轮公司通常会提前一年多的时间售罄这艘船的处女航。考虑到这些先进的营销努力，新船没有收入增长期。我们的邮轮合作伙伴是可靠装满乘客的专家，行业历史平均入住率超过100%就证明了这一点，即使在经济衰退期间也是如此。由于历史上一贯的行业实践和数十年的专有运营历史数据，OneSpaWorld对我们未来三到五年的收入实现有很强的可见性。尽管目前市场状况与新冠肺炎相关，但我们预计这些收入流未来将反弹至历史水平。

税后自由现金流产生的轻资产模型

第三方通常为我们机载健康和健康中心的扩建、维护和翻新提供资金，从而以最低限度的资本支出实现资产轻量化。在新冠肺炎导致我们的业务几乎停止之前的三年里，我们的资本支出平均占收入的1%。作为一家巴哈马国际商业公司，我们很大一部分收入来自低税或非税司法管辖区，包括国际水域，在我们因新冠肺炎几乎停止运营之前的三年里，我们的有效现金税率约为1%。这一组合转化为非凡的税后自由现金流。从2017年到2019年，我们每年将调整后EBITDA的大约90%转换为无杠杆税后自由现金流。

经验丰富且久经考验的领导团队

OneSpaWorld由一个经营该公司近20年的管理团队领导。我们的执行主席Leonard Flosman和我们的首席财务官兼首席运营官Stephen Lazarus共同领导施泰纳休闲作为一家上市公司长达十多年。弗卢克斯曼先生、拉扎鲁斯先生和我们的总裁兼首席执行官格伦·福斯菲尔德现在领导着一支拥有150多年行业经验的内部开发的高级管理团队。正如之前宣布的那样，Fusfield先生将从2021年3月31日起辞去公司总裁兼首席执行官的职务，并将继续担任公司的非雇员董事，直至2022年股东年会。

2020年10月13日，苏珊·邦纳加入公司，担任首席商务官。邦纳女士在邮轮行业拥有20多年的经验，是一位经验丰富的高管，在战略、收入管理、运营管理、销售和营销方面拥有成熟的业绩记录和丰富的背景。我们还受益于Hayaker在财富500强公司的投资和运营经验，特别是在消费和酒店业。OneSpaWorld管理团队在管理公开和私人市场业务方面的丰富经验和经过证明的记录，使OneSpaWorld成为全球酒店业健康和健康行业未来长期增长的有吸引力的工具。

增长战略

我们的管理层计划通过以下战略继续发展业务：

与当前的邮轮公司合作伙伴实现高度可见的新船增长

我们预计将继续从邮轮行业恢复增长能力中获得长期利益，我们的邮轮合作伙伴每年都会交付持续且可见的新船流水线。到2022年底，我们现有的邮轮合作伙伴预计将引进24艘新船，比2020年增加15%。通过已建立的邮轮航线

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凭借合作伙伴关系、现有合同以及过去15年约94%的合同续约率，我们处于有利地位，能够实现新船的长期增长。

通过增加新的潜在邮轮公司合作伙伴扩大市场份额

虽然我们在外包海洋健康和保健市场占有90%以上的市场份额，但我们仍有机会通过赢得新合同来继续扩大我们的市场份额。2019年，在新冠肺炎爆发之前，我们与名人邮轮签署了一项协议，作为名人邮轮整个船队健康和健康中心的独家运营商，将我们运营的名人邮轮增加了9艘，将我们目前与挪威邮轮公司的协议延长到2024年，并与新的生活方式品牌维珍航海赢得了一份合同，将在计划于2021年和2022年下水的三艘维珍邮轮上运营水疗和健康服务。我们还经常与目前没有外包其健康和健康中心或利用我们规模较小的竞争对手的邮轮公司会面，但由于我们强大的声誉和历史业绩，这些公司可能有兴趣在未来与我们签约。正如我们赢得新合同的成功历史所证明的那样，我们仍然专注于继续保护和扩大我们在海上的主导市场份额。

继续推出更多增值服务和产品

我们成功地创新了服务和产品，以满足客人不断变化的需求，吸引更多的客人，并为每位客人创造更多的收入。Medi-Spa是OneSpaWorld在海上的一项非常成功的创新，现在是我们产品的关键组成部分。Medi-Spa服务由有执照的医生提供，为客人提供最新的整容医疗服务，例如非手术整容手术，包括肉毒杆菌美容、DySports、Restylane、CoolSculting、Thermage和真皮填充物。购买Medi-Spa服务的客人平均花费比传统健康、美容和健康服务高出10倍。我们继续推出全球领先的专业护发品牌Kérastase。2019年，我们经历了24%的同比增长和41%的Kérastase零售依存度增长。我们将继续专注于推出更高附加值的服务和产品，以满足客人的需求，与我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴品牌保持一致和提升，优化健康和健康中心的利用率，并最大限度地提高中心级的盈利能力。

专注于提高健康和健康中心的生产力

邮轮公司越来越关注增加船上收入，以此作为提高传统客舱机票销售以外收入的一种方式。2013年至2019年，我们服务的三家最大邮轮运营商的船上支出增加了26亿美元，从65亿美元增加到91亿美元。根据一项独立的全球咨询研究，45%的乘客表示他们有兴趣使用我们机上的健康和健康中心。我们专注于与邮轮合作伙伴合作，通过以下举措提高乘客普及率并最大限度地增加收入：

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健康和健康服务

我们为我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴策划并提供一系列不断创新的服务，以整体健康方法为中心，其中包括：

产品

我们销售来自90多家供应商的1100多个品牌产品SKU，这得益于我们的规模、卓越的运营、行业历史以及具有吸引力的海上和陆地观众。我们销售领先品牌的产品，包括Elemis、Thermage、DySPORT、GoodFeet Arch支架和Go微笑牙齿美白。我们与Elemis签订了为期10年的独家供应协议。我们相信，与更广泛的零售业相比，我们基于与服务一起购买的产品数量，拥有领先的零售依存率。我们大约25%的收入来自产品销售，即使在充分利用治疗室的情况下也能增加收入。

我们使用三个仓库，一个位于佛罗里达州迈阿密的35000平方英尺的保税仓库，一个位于佛罗里达州迈阿密的10000平方英尺的仓库，以及一个位于新泽西州的4000平方英尺的仓库。迈阿密仓库为邮轮库存提供履约服务，新泽西州仓库为电子商务和Shop&Ship计划提供履约服务。

健康和健康中心

截至2020年12月31日，我们在163艘船只上运营着最先进的健康和健康中心，几乎包括全球所有主要邮轮公司，以及54个陆上目的地度假村，主要位于美国、加勒比海和亚洲。中心是为每个邮轮和目的地度假村合作伙伴设计和品牌的，以优化客人体验，最大限度地增加收入，并与我们合作伙伴的品牌和接待环境保持一致。中心的面积从大约200平方英尺到30,000平方英尺不等，通常提供健身区、治疗室和沙龙，以及精致的保暖套房和/或桑拿。邮轮中心通常位于较高的船舶甲板上，这鼓励了乘客兴趣和客流量的增加。

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设施设计

我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴各自为他们的客人寻求与众不同的健康和健康体验。因此，我们为我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴提供设计能力，创建定制的品牌和设计咨询，以优化客人体验和最大化收入。我们以曼达拉(Mandara)和查瓦那(Chavana)的专有品牌经营健康和保健中心，以及专门为每条邮轮策划的品牌，并配有邮轮和/或特定船只的服务菜单。在因新冠肺炎而几乎停止运营之前，截至2019年12月31日，我们拥有39家曼达拉品牌下的健康养生中心，11家查瓦那品牌下的中心，以及一家目的地度假胜地健康养生品牌“GLOW®，一家曼达拉水疗中心”。

主要邮轮公司客户

我们很大一部分收入来自以下邮轮公司，这些公司在2020年、2019年和2018年分别占我们总收入的10%以上：嘉年华(包括嘉年华、嘉年华澳大利亚、科斯塔、荷兰美国、P&O、公主和Seabourn邮轮公司)：43.4%、46.7%和48.5%，皇家加勒比(包括皇家加勒比、名人邮轮、普尔曼图尔、阿扎马拉和银海邮轮公司)：20.9%，大洋洲邮轮和摄政七海邮轮)：16.3%、14.7%和13.8%。截至2020年12月31日，在OneSpaWorld提供服务的163艘船舶中，这两家公司加起来占144艘。我们的合同是在邮轮公司层面上签订的，而不是与母公司运营商签订的，这让OneSpaWorld拥有了一个多元化的客户基础，尽管是母公司层面的整合。我们的合同平均期限为五年。

截至2020年12月31日，根据与各自邮轮公司达成的邮轮协议，提供服务的船只数量如下：

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目的地度假村位置和合作伙伴

截至2020年12月31日，我们在以下地点的目的地度假村提供健康和健康服务：

邮轮航线和目的地度假村协议

通过我们的邮轮航线和目的地度假村协议，我们拥有提供健康、健身、美容和健康服务的独家权利，并有能力在船上和我们服务的目的地度假村销售补充产品。根据邮轮公司的协议，客人通过我们的邮轮公司合作伙伴支付我们的服务费用，他们保留一定比例的毛收入，然后再将其余部分汇给我们。我们的收入分享协议导致了高度可变的成本模式，其中主要的固定成本是我们船上员工的餐饮和住宿。我们大部分的邮轮协议涵盖邮轮公司当时营运的所有船只，而一般情况下，新船都是透过修订协议而加入现役船只的。这些协议规定的期限从2年到10.7年不等，截至2020年12月31日，每艘船的平均剩余期限约为3.3年。在某些情况下，邮轮公司可在有限度或没有预先通知的情况下终止协议，包括退出邮轮行业、出售或租赁船只，或我们未能达到指定的乘客服务标准。然而，我们从未在各自的到期日之前终止过合同。

我们根据与相关物业业主达成的协议运营我们的目的地度假中心。我们的目的地度假中心通常被要求根据我们收入的一定比例支付租金，其他的则是固定租金。我们的一些目的地度假中心协议还要求我们支付最低租金，无论我们的收入是多少。我们目的地度假中心的协议条款一般从5年到20年不等(包括我们可以选择的续签条款)。在美国和加勒比海，目的地度假中心通常投资成本较高，收入份额较低，员工成本较高，合同平均期限为十年。在亚洲，目的地度假中心的投资成本较低，收入份额较高，员工成本较低，合同平均为五年。

市场营销与促销

我们通过有针对性的营销向邮轮乘客和目的地度假村客人推广我们的服务和产品，包括邮轮前后的电子邮件、网站广告、现场演示和研讨会、在舱内/房间电视上播放的视频演示、船舶通讯、参观我们的中心以及船舶周围的专用指示牌。我们还鼓励我们的员工交叉销售，因为他们认为这种交叉促销活动经常会导致我们的客户在最初考虑购买的服务和/或产品之外购买服务和/或产品。例如，我们交叉销售我们的健身身体评估与排毒计划、维生素和海藻卷。我们还设有专门的销售台，以促进邮轮前的健康和健康服务预订，并为包机和其他邮轮乘客群体传播健康和健康信息。

最近与邮轮公司合作伙伴的合作举措已被证明提高了某些关键绩效指标的绩效。我们已经开发了一个完全集成的预订平台，允许客人在出航前六到八周预订健康和保健治疗。预订和预付费用的客人平均比已经入住的预订服务的客人多花大约30%的钱。我们最近引入了有针对性的营销，包括“积极惊喜”的直销。

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活动，客人收到一张有针对性的礼品卡，以庆祝生日、蜜月、周年纪念日或其他特殊场合。收到“积极惊喜”活动的客人在2019年花费了大约4400万美元，约占我们收入的8%。我们已经开始向我们的全邮轮船队推出我们的动态定价模式，这提供了优化需求和最大限度地利用我们的健康和健康中心的能力。我们不断监测我们的营销努力的结果，并调整我们的战略，以便以经济高效的方式使用我们的营销资源。

竞争

在游轮上，我们与乘客活动替代方案竞争船上乘客的美元。我们还与其他海上健康设施提供商竞争，包括将活动外包的邮轮公司，以及其他外包提供商。在整个目的地度假村业务中，我们与其他为酒店和目的地度假村运营商提供健康、健身、美容和健康服务的外包提供商展开竞争。目的地度假村业务高度分散，在这一类别中没有一个领导者。

季节性

我们很大一部分收入来自邮轮上的收入，并受到特定的个人邮轮行程的影响，其中包括一年中的时间和地理位置等因素。因此，我们经历了不同程度的季节性，因为在夏季和假日期间，北半球对邮轮的需求更强。因此，第三季度和假期通常会为我们带来最高的收入收益。此外，游轮和目的地度假村受到飓风频率和强度的负面影响，这可能会受到气候变化的影响。北半球飓风的负面影响在8月至10月的飓风高峰期最高。

商标

我们在美国和其他一些国家拥有或控制着众多商标。我们最受认可的健康和保健产品和服务商标是Mandara和Chavana。我们相信，使用我们的商标对于建立和维护我们提供高质量健康和保健服务以及化妆品的声誉非常重要，我们致力于通过所有适当的法律手段保护这些商标。

OneSpaWorld、Mandara和Chavana等商标已在世界多个国家获得注册。我们继续在不同的国家申请其他商标注册。

虽然我们使用的一些商标已经在美国和其他国家注册，但我们使用的其他商标的注册正在等待中。最近，我们采用“OneSpaWorld”作为我们海上健康和健康业务的商标，以反映我们作为全球船舶产品和服务提供商的地位。

我们授权“曼达拉”供某些亚洲国家的豪华度假胜地使用。

人力资本

作为一家卓越的全球健康和健康服务运营商，我们的人力资本对我们的运营至关重要，也是我们公司长期成功的核心。在2020年第一季度和第二季度，为了应对因新冠肺炎而几乎停止运营的情况，我们采取了一些措施来减轻疫情的不利影响，包括遣返3,220名邮轮员工，休假96%，随后终止雇用66%的美国和加勒比海目的地度假村员工和38%的公司员工，并对所有公司员工实施减薪。由于新冠肺炎对全球邮轮行业和我们2020年运营的影响，本年度数据意义不大，不包括在这一部分。

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为了成功实现我们的多元化和包容性目标，我们努力就这些基本主题对员工、经理和领导层进行教育。除其他外，我们每年提供以下主题的培训：文明文化、反骚扰最佳实践、培养尊重的工作场所、反骚扰速成课程：避开性骚扰和制止骚扰：管理的预防基础。

船用温泉浴场员工通常按照9个月的固定条款受雇，薪酬包括与我们温泉浴场提供服务和产品销售相关的佣金。我们为所有船上员工提供全面的健康和牙科护理，在他们的雇佣协议期间免费，并提供长期伤残和死亡补偿，以及其他福利。我们为我们的船上员工提供免费的交通工具，在他们完成雇佣条款后返回他们的祖国。我们的船上员工和他们的家人和朋友有权享受我们提供的服务和产品的折扣，以及个性化的健身和健康计划。近年来，我们已经提高了员工的留存率，从而使我们的车队拥有了一支更有经验的员工队伍。

我们目的地度假村的员工通常是在没有合同的情况下随意聘用的，尽管我们在亚洲的大多数员工都有一到两年的合同。我们的美国企业和目的地度假水疗中心员工有资格获得以下公司福利，其中一些是公司赞助的，一些是自愿的：医疗、牙科、视力、401(K)退休计划、短期残疾、长期残疾、危重疾病、灵活的支出账户、基本人寿保险和基本意外死亡与肢解、医疗赔偿、停工意外保险、配偶人寿保险和意外死亡与肢解、儿童人寿保险和意外死亡与肢解。我们免费为员工及其家庭成员提供员工援助计划，提供与当地服务提供者面对面的心理健康咨询、法律援助、有关债务咨询和退休规划等主题的财务咨询、儿童保育提供者的资源和转介、学校前后项目、营地、收养组织、儿童发展和父母照顾、老年人护理资源和转介，包括家庭健康机构、辅助生活设施、社交和娱乐项目和远程护理、宠物护理(包括宠物安置、服从培训)

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我们通过提供大量的发展和培训支持机会，鼓励我们的员工在任职期间在公司结构中担负起越来越多的责任，从而取得进步。我们的珊瑚山墙和伦敦健康学院员工担任的大多数高级职位都是由作为我们船上水疗团队成员开始职业生涯的个人担任的。在我们位于珊瑚山墙的公司办公室，员工通过公司最先进的学习管理系统接受年度进修和发展培训，并被要求审查各种包含与我们全球多元化组织相关的培训内容的学习模块。

政府监管

在我们开展业务的司法管辖区，我们的业务受某些国际、美国联邦、州和地方法律、法规和政策的约束。这些法律、法规和政策影响到我们业务的各个领域，包括证券、反歧视、反欺诈、数据保护和安全。我们还受到反腐败和贿赂法律以及政府经济制裁的约束，包括美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Asset Control)和美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，简称“FCPA”)下的适用法规。《反海外腐败法》和其他司法管辖区的类似反腐败和贿赂法律一般禁止公司及其中间人为获取或创造业务的目的向政府官员支付不当款项。

美国证券交易委员会报告的网站访问

我们的网站可以在ones paworld.com上找到。我们网站上包含的信息不是本报告的一部分。

我们以电子方式向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交或提交这些报告后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。

项目1A。危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到或已经受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险。由于这些风险中的任何一种，我们证券的交易价格可能会下跌，而且已经下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

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与我们的业务相关的风险

实际或威胁到的流行病或流行病可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响

2019年12月，新冠肺炎在中国武汉见诸报端。世界卫生组织宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”。各国已采取措施，建议公民避免非必要的旅行，关闭非必要的行动，并实施隔离和封锁，以遏制病毒的传播。2020年3月8日，美国国务院警告美国公民不要乘坐游轮旅行，紧随其后的是美国和亚洲、欧洲和南美许多其他国家对国际旅行和移民的严格限制。新冠肺炎大流行的全球传播是复杂和快速演变的，各国政府、公共机构和其他组织以及企业和个人实施或建议对各种活动实施限制，以抗击其传播，例如限制旅行交通，限制集会规模，关闭工作设施、学校、公共建筑和企业，以及取消活动。许多国家已经批准了几种疫苗的紧急使用授权，并且正在根据公民的优先需要向他们推出疫苗。这些新冠肺炎疫苗在临床试验中被证明是高效的，目前正在美国和世界各地向某些人群分发。

虽然这些疫苗是遏制和消除新冠肺炎的全球努力中一个充满希望的里程碑，但仍然存在一些不确定因素，包括其他疫苗是否会获得监管部门的批准、科学界在同行审查/发表过程中存在不同解释和评估的风险、消费者对这些疫苗的广泛采用、生产疫苗所需数量的原材料的可用性、定价和准入挑战、储存、分销和管理要求以及物流。不能保证何时会有足够数量的人接种疫苗，从而允许取消旅行限制。最近，新的新冠肺炎变体在巴西、南非和英国被识别出来。这些变异有可能增加新冠肺炎的致命性和/或传播，降低疫苗效力，并可能延长大流行的持续时间，对我们的业务业绩产生负面影响。

新冠肺炎疫情使我们面临着与我们的业务、运营、运营结果、财务状况和流动性相关的风险。

为了应对新冠肺炎疫情，疾控中心于2020年3月14日发布了禁航令，该禁令曾多次延长，直到2020年10月30日，疾控中心发布了有条件帆船令框架，该禁令将一直有效，直到(1)卫生与公共服务部部长宣布新冠肺炎构成公共卫生紧急状态的声明到期，(2)疾控中心主任基于特定公共卫生或其他考虑撤销或修改该命令，或(3)2021年11月1日。根据“有条件航行令框架”，“禁航令”已撤销，邮轮业界将与疾控中心合作，分三个阶段恢复服务：(I)测试及实施额外的船员保障措施；(Ii)进行模拟航程以测试邮轮营运商减低“新冠肺炎”风险的能力；及(Iii)为符合指定要求的船舶颁发证书，以便分阶段恢复邮轮客运航程。2021年4月2日，疾控中心宣布了针对在美国水域运营或寻求运营的邮轮的有条件航行订单框架的新阶段，并指示邮轮运营商在打算运营的港口建立协议，对船员实施例行检测，并制定疫苗接种计划，以降低新冠肺炎在船员和乘客中传播的风险。2021年5月5日，疾控中心宣布了有条件航行订单框架的下两个阶段, 其中包括对在美国水域运营或寻求运营的邮轮的说明，一旦获得有条件的航行证书，在恢复受限制的乘客航程之前，要准备进行模拟航程。我们正继续检讨CDC有关有条件航行令框架的指引，以及监察我们的邮轮合作伙伴就自愿暂停邮轮航行的情况所采取的行动。截至2021年3月1日，我们服务的一艘船已经开始起航，我们的44个目的地度假水疗中心正在运营，其中一些受到容量限制。

新冠肺炎疫情对我们的财务状况产生了实质性的负面影响，预计2021财年将继续对我们的财务状况产生重大负面影响。我们目前无法估计大流行对我们的业务、业务、业务结果或财务状况的影响程度，这将取决于一系列因素，例如大流行的持续时间和范围；它对全球和区域经济和经济活动的负面影响，包括它对失业率和消费者可自由支配支出的影响的持续时间和规模；它对旅行需求、短暂和团体业务的短期和长期影响，以及消费者信心水平；我们成功驾驭大流行影响的能力；政府、企业和个人为应对大流行而采取的行动。以及在大流行消退后，经济、旅游和邮轮活动以及对我们服务的需求恢复得有多快。

到目前为止，我们已经并预计将继续遭受新冠肺炎大流行带来的巨大代价。鉴于邮轮航程持续暂停，该公司已采取措施减少开支，包括迄今(I)遣返所有船上工作人员，(Ii)让96%的美国和加勒比海目的地度假水疗中心人员休假，随后终止

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(Iii)对所有公司人员实施休假、终止雇佣或减薪，(Iv)取消所有非必要的运营和资本支出，以及(V)推迟支付董事会于2020年第一季度宣布的股息，并暂停我们的股息计划，直至另行通知，以及(V)推迟支付董事会于2020年第一季度宣布的股息，并暂停股息计划，直至另行通知，以及(Iv)取消所有非必要的运营和资本支出，以及(V)推迟支付董事会于2020年第一季度宣布的股息，直至另行通知。这些措施，以及我们未来可能为降低成本而做出的进一步改变，可能会对客户忠诚度、客户偏好或我们吸引和留住员工、目的地度假村合作伙伴或投资者的能力产生负面影响，我们的声誉和市场份额可能会因此受到影响。尽管我们已经采取了缓解措施，但该公司继续产生巨额持续费用。如果我们的服务受到政府当局或其他国际当局要求的更严格的卫生相关协议的约束，我们还可能产生额外的新冠肺炎相关成本。此外，整个行业可能会受到加强的健康和卫生要求的影响，以试图对抗未来的疫情，这些要求可能代价高昂，需要大量时间才能实施。

新冠肺炎导致全球信贷和金融市场波动性和扰乱加剧，这可能会对我们的借贷能力产生不利影响，并可能增加我们的交易对手信用风险。此外，新冠肺炎的爆发可能会对管理我们债务的协议中的限制产生不利的负面影响，这些协议要求我们保持最低流动性水平，并以其他方式限制我们运营业务的灵活性，包括这些协议下作为抵押品的很大一部分资产。

由于新冠肺炎的原因，未来可能会有一些信用机构下调我们的信用评级。如果未来我们的信用评级被下调，或者如果总体市场状况将更高的风险归因于我们的信用评级水平、我们的行业或我们的公司，我们获得资金的机会和债务融资成本将进一步受到负面影响。我们为现有债务工具支付的利率受到我们信用评级的影响。因此，评级下调可能会导致我们的借贷成本进一步上升。

我们依赖与邮轮公司和目的地度假村健康和健康中心的协议；如果这些协议终止，我们的业务将受到损害

我们很大一部分收入来自我们的邮轮健康和健康业务，这一业务受到了新冠肺炎疫情的不利影响。鉴于目前的市场状况和新冠肺炎造成的其他影响，这些协议以及我们的其他邮轮协议在到期后可能不会以类似的条款或根本不续签。任何续签都可能导致我们的利润率进一步下降，因为我们向邮轮公司和陆上场馆支付的金额可能会在续签协议后增加。

此外，这些协议规定在某些情况下，邮轮公司可在有限度或没有预先通知的情况下终止服务，这些情况包括退出邮轮行业、出售或租赁船只，或我们未能达到指定的乘客服务标准。由于新冠肺炎的影响，我们经营健康养生中心的6艘船已经被我们的邮轮合作伙伴永久停运，在新冠肺炎大流行之前我们经营健康养生中心的20艘船已经卖给了其他邮轮运营商，包括我们目前服务的运营商。我们正在与这些邮轮运营商就继续在这些邮轮上运营我们的健康和健康中心的协议进行讨论；但是，我们不能保证我们会执行令人满意的协议。终止或不续签邮轮公司协议，无论是在其条款完成后或之前，都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的一些陆上目的地度假村健康和健康中心协议还规定，在某些情况下可以在有限的事先通知下终止合同。

由于邮轮行业的整合，近年来独立邮轮公司的数量有所减少，这一趋势可能会持续下去。此外，一些邮轮公司已经停止运营，未来其他邮轮公司也可能会出现这种情况。由于这些因素，少数邮轮公司主导了邮轮行业，这些公司目前都是我们的客户。

我们依赖邮轮行业，他们的风险对我们来说就是风险

邮轮行业以前从未经历过完全停止运营的情况。公众对新冠肺炎疫情爆发的担忧，加上国际旅行和休闲需求下降，以及对国际旅行和移民的限制，都对邮轮需求产生了不利影响。此外，新冠肺炎已经并可能继续导致一些邮轮公司宣布破产，或导致其贷款人宣布违约，加速相关债务，或抵押品丧失抵押品赎回权。在某些情况下，这种破产、加速或丧失抵押品赎回权可能会导致我们终止与某些邮轮合作伙伴的协议，并消除我们的预期收入和现金流，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。破产的邮轮公司可能没有足够的资产来支付我们的终止费、其他未付费用或根据他们与我们的协议欠我们的补偿。即使一些邮轮公司没有宣布破产，它们也可能无法或不愿意及时或根本不愿意支付我们有权获得的金额。邮轮公司与几乎所有其他度假选择争夺消费者可支配的休闲时间。对邮轮的需求取决于邮轮公司客源国家的潜在经济实力。失业、经济不确定性和全球衰退威胁等经济变化减少

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我们的邮轮公司合作伙伴的客源来源国的可支配收入或消费者信心，影响了度假需求，包括邮轮度假，这是可自由支配的购买。

尽管新冠肺炎爆发前邮轮客运量呈现增长的历史大势，但一旦复航，新冠肺炎相关冲击可能会对未来邮轮客运量产生实质性不利影响。未来新冠肺炎的死灰复燃，或另一场疫情的爆发，可能会导致邮轮再次停止运营，即使在恢复航行后也是如此。

在新冠肺炎爆发之前，CLIA报告的一个持续的行业趋势是来自北美以外的乘客数量不断增加。我们认为，非北美乘客在我们服务和产品上的花费比北美乘客少。最近的其他趋势是，某些邮轮公司减少了前往某些长期目的地的邮轮数量，取而代之的是其他充满异国情调的目的地，以及延长航程长度。当邮轮行业在新冠肺炎大流行得到遏制后恢复运营时，一些这样的更换和扩建可能会导致邮轮产生的收入低于前几年。

邮轮行业增长的很大一部分预计将来自我们核心北美市场以外的市场扩张。我们在北美市场运营的船舶上的健康和健康中心是我们表现最好的中心，不能保证我们将能够在非北美市场产生同样的收入表现。此外，我们的邮轮公司合作伙伴规定了他们的船只航行的行程和地理位置，他们可能会改变行程，以不利于我们的收入表现。

涉及邮轮的事故和其他事件可能会对邮轮行业以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。在其他方面，事故减少了我们的收入，增加了我们与海事相关的保险成本。此外，事故可能会对消费者的邮轮度假需求产生不利影响。

邮轮行业面临的其他风险包括船舶意外退出服务、新船引进延迟、邮轮公司违反环境规定、邮轮进入环境敏感地区受限、飓风和其他不利天气条件以及燃料成本增加。例如，在过去，飓风曾导致我们在飓风救援工作中使用的船只退役，以及邮轮港口暂时关闭和设施被摧毁。许多游轮都经历了诺沃克病毒、大肠杆菌、麻疹和新冠肺炎等疾病的爆发，这些疾病有时会影响到船上数以百计的乘客。

海上和登岸港口的恶劣天气条件也可能对邮轮行业造成不利影响。邮轮行业还在很大程度上依赖航空公司将乘客运送到登机港。由于新冠肺炎的影响，航空公司的服务大幅减少，以及与旅行和移民相关的限制，这些都对我们产生了不利影响。此外，任何罢工或其他航空服务中断，包括可能发生在恐怖袭击或武装敌对行动之后的罢工或其他中断，都可能对邮轮乘客或我们船上工作人员到达其登机港的能力产生不利影响，或可能导致邮轮取消。

游轮越来越多地有行程，规定游轮在巡航期间停靠在港口。当游轮停靠在港口时，我们的收入会受到不利影响。

游轮定期进入干船坞进行例行维护、维修和翻新，时间从一周到三周不等。游轮还可能因意外或其他原因造成的损坏而意外停止服务，进行非常规维护和维修，例如嘉年华凯旋号、海洋绿洲号和科斯塔·斯梅拉达事件。对于我们来说，如果一艘船被转移到我们不提供服务的邮轮公司，或者如果它退役了，那么它也可能停止服务。虽然我们试图对我们服务的船舶的预定退役进行适当的计划，但意外的退役可能会阻碍我们船上人员的有效分配，此外还会导致我们的船上收入意外减少。

近年来，邮轮公司的运力有所增长，预计未来几年随着新船的引入，运力将继续增长。为了利用新的运力，邮轮行业很可能需要增加其在整个度假市场的份额。为了增加市场份额，邮轮公司可能会被要求向潜在乘客提供折扣票价，这将对我们产生上述潜在的不利影响。

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根据我们的协议，我们被要求支付最低付款，并且可能面临向邮轮公司和我们目的地度假村健康和健康中心的所有者支付越来越多的款项

无论我们从客户那里获得多少收入，我们都有义务每年向某些邮轮公司和我们陆上场馆的所有者支付最低年费。根据我们未来签订的任何协议，我们也可能被要求支付这样的最低年度付款。因此，我们可能有义务支付比我们从客户那里收取的金额更多的最低还款额。截至2020年12月31日，我们目的地度假村健康和健康中心的四项协议要求支付这些款项。

截至2020年12月31日，我们保证2021年向陆上场馆所有者支付的最低总金额约为320万美元。在恢复巡航后，当我们与邮轮公司和陆上场馆续签或签订新协议时，我们可能会遇到所需支付的费用增加的情况。

我们依赖于我们服务的船舶和目的地度假村健康和健康中心的持续生存能力

只有当我们服务的船只和陆上场馆开放营业并继续运营时，我们才能从我们的船上客人和目的地度假胜地健康中心的客人那里获得收入。从历史上看，我们服务的一些较小的邮轮公司因为经济原因已经停止运营。我们不能保证我们服务的任何陆上场馆(包括我们保护我们在健康和健康中心扩建方面的投资的能力)或邮轮公司的持续生存能力，特别是在前几年经历的更严重的经济放缓情况再次出现的情况下，这种情况可能是由于新冠肺炎大流行而发生的。如果我们服务或将来可能服务的邮轮公司或陆上场地全部或部分停止运营，我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

成本增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响

到目前为止，我们已经并预计将继续招致巨大的成本，直到新冠肺炎得到遏制，涉及我们的员工的运输，包括遣返，以及政府当局或其他国际当局规定的我们服务中与卫生相关的协议。此外，我们预计整个行业将受到关于新冠肺炎的更严格的健康和卫生要求，并应对未来的疫情，这些要求可能成本高昂，需要大量时间在我们的全球船队邮轮业务中实施。

由于新冠肺炎的影响，目前对航空旅行和移民的限制，再加上政府强制的社会疏远规范，可能会在未来增加运输成本。除了上述不利影响外，未来燃料成本上涨的时期可能会直接对我们产生不利影响。我们依赖商业航空公司运送我们船上的员工往返于我们服务的船只上，因此，我们每年为这些员工支付相对较多的航班费用。在燃油成本较高的时期，如前几年经历的情况，我们所使用的航空公司提高了机票价格，包括适用于员工交通的机票价格。此外，燃料成本的增加还可能增加我们的产品在未来运送到我们服务的船舶和其他目的地的成本。更高的燃油费也增加了消费者到游轮目的地港口和我们经营目的地度假健康中心的场馆的运输成本，也增加了我们目的地度假健康中心的公用事业成本。燃料成本增加的时期可能会导致这些运输成本相应增加。长时间的机票上涨可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在业务中使用的其他商品的价格上涨可能会对我们产生不利影响。例如，在前几年，由于棉花价格上涨，我们在业务中使用的亚麻布和制服的成本增加了。我们的陆上健康和健康行动也经历了电力公用事业成本的增加。在我们雇佣人员的司法管辖区，最低工资义务的增加也直接影响了我们，并可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依靠我们的主要官员和合格的员工。

为了减轻新冠肺炎疫情的影响，我们遣返了所有邮轮员工，其中一些人员已于2020年12月31日重返同一艘邮轮工作，让96%的美国和加勒比海目的地度假胜地水疗中心员工休假，随后终止了其中66%的员工的聘用，并对所有公司员工实施了休假、终止雇佣或减薪的措施。

我们减轻新冠肺炎影响的能力和我们的持续成功在很大程度上将取决于我们的高级管理人员，包括我们的执行主席伦纳德·弗卢斯曼，我们的总裁兼首席执行官格伦·富斯菲尔德，以及我们的首席财务官兼首席运营官斯蒂芬·拉扎鲁斯。这些人员或其他主要管理人员因生病、辞职或其他原因而意外失去服务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。正如之前宣布的那样，福斯菲尔德先生将辞去该公司总裁兼首席执行官的职务。

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本公司于2021年3月31日生效，并将继续担任本公司非雇员董事，直至2022年股东周年大会为止。

新冠肺炎疫情消退后，我们未来的成功取决于我们是否有能力招聘和留住合格的人员来履行我们的服务。船上雇员通常根据为期9个月的协议受雇。我们的陆上保健和保健员工一般是在没有合同的情况下随意聘用的。其他船上健康和保健服务提供商与我们争夺船上人员。我们还与目的地度假健康中心和其他雇主争夺我们船上和陆上的健康和健康人员。在新冠肺炎的影响得到控制后，在我们恢复运营后，我们可能无法召集足够数量的员工，他们拥有开展业务所需的培训和技能。我们无法在未来吸引足够数量的合格人员来提供我们的服务和产品，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，由于新冠肺炎的影响，美国的移民审批流程严重积压，未来可能会比以前慢一些。由于我们的许多船上员工不是美国公民，新冠肺炎导致的移民限制趋势加剧可能会对我们及时满足船上人员需求的能力产生不利影响。

我们几乎所有的船上人员都来自美国以外的司法管辖区。由于新冠肺炎对国际旅行和移民的限制，我们未来获得非美国船上员工的能力将受到某些国家的法规的约束，我们从这些国家招聘我们的许多员工，如果是一个国家，则由代表该国员工和潜在员工的雇佣公司控制。此外，在那个国家，我们需要与当地的就业公司打交道，以方便招聘员工。我们以我们可以接受的经济条件从这些国家获得船上雇员的能力可能会因为我们无法与适用的当地就业公司达成可接受的协议而受到阻碍。

此外，我们运营健康和健康中心的各个司法管辖区都有自己的许可或适用于我们员工的类似要求，这可能会影响我们及时开设新的健康和健康中心或为现有的健康和健康中心配备足够的员工的能力。我们服务的这艘以美国为基地的船只也受到美国劳动法的要求，这可能会导致延迟获得足够的人员配备。

美国或外国税法可能出现的不利变化或我们业务的变化可能会增加我们的税收

背景

我们是一家巴哈马国际商业公司(“IBC”)，它拥有OneSpaWorld(巴哈马)有限公司(前身为Steiner TransOcean Limited)(“OneSpaWorld(巴哈马)”)，这是我们的主要子公司和一家巴哈马IBC，负责我们的船上业务，主要是在美国水域以外(构成我们大部分船上活动)，以及One Spa World LLC，一家佛罗里达州有限责任公司，为我们的运营提供行政服务，以换取OneSpaWorld(巴哈马)和其他公司的费用。

我们还直接或间接拥有在美国、英国和其他应税司法管辖区组织的其他子公司的股份，以及在不对子公司征税的司法管辖区组织的子公司的股份。

目前，我们和我们的非美国子公司不缴纳巴哈马所得税或其他(包括美国联邦)所得税，但以下规定除外。我们的美国子公司作为一个合并集团缴纳美国联邦所得税，按21%的正常公司税率征收。一般来说，我们的美国控股公司向其母公司支付的任何股息，都要缴纳30%的美国预扣税。除下文所述外，我们认为，我们的非美国子公司产生的任何收入都不应与在美国境内开展贸易或业务有效相关，因此，此类收入不应缴纳美国联邦所得税。

外国公司通常对其与在美国境内进行贸易或业务有关的应税收入(“有效关联收入”或“ECI”)按21%的税率缴纳美国联邦企业所得税。外国公司还可以对其税后收益(即ECI)的“股息等值金额”征收30%的分行利得税。

ECI可以包括来自美国境内的任何类型的收入(“美国来源的收入”)，但只包括有限类型的来自美国以外的来源的收入(“外国来源的收入”)。OneSpaWorld(巴哈马)有三种收入：提供健康和健康服务的收入，销售健康和健康产品的收入，以及将我们的船上员工和舱位租赁给一家美国子公司(该子公司在美国水域提供健康和健康服务并销售健康和健康产品，并向OneSpaWorld(巴哈马)支付上述金额(以下简称“美国水域活动”)的收入(按按一定比例确定的费率)。

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我们认为，根据美国财政部关于确定收入来源的规定(“来源规则规定”)，OneSpaWorld(巴哈马)的大部分船上收入应被视为外国来源收入。这种信念基于以下几点：

就我们对OneSpaWorld(巴哈马)船上收入来源的看法是正确的，这种收入不是ECI，因为这种收入是一种性质的收入(服务补偿、某些财产的销售收益和有形财产租赁的租金收入)，除非被视为美国来源的收入，否则不能被视为ECI。

OneSpaWorld面临的风险

根据美国财政部规定，自2007年1月1日起，OneSpaWorld(巴哈马)自该日起或之后的全部或部分收入可按2018年1月1日之前收入的最高35%和2018年1月1日之后收入的21%的税率缴纳美国联邦所得税：

如果就来源规则条例而言，OneSpaWorld(巴哈马)被视为受控制的外国公司(“CFC”)，其在船上的任何收入都将被视为美国来源的收入，并将缴纳美国联邦所得税，除非此类收入可归因于在一个或多个外国履行的职能、使用的资源或承担的风险。

外国公司如在其课税年度内的任何一天，(I)有权投票的所有类别股票的总投票权或(Ii)该公司股票的总价值超过50%，或被视为由“美国股东”(“美国股东”)拥有或被视为拥有，则该外国公司为CFC。(I)有权投票的所有类别股票的总投票权或(Ii)该公司股票的总价值在该公司的课税年度内的任何一天被拥有或被视为由“美国股东”拥有。“美国股东”通常指直接、间接或建设性地拥有外国公司股票投票权或价值至少10%的“美国人”(“美国人”)。“美国人”是指美国公民或居民、国内合伙企业、国内公司、任何美国法院能够对其实施行政监督的国内房地产或信托基金，以及一个或多个美国人有权控制所有实质性决定的公民或居民。

根据酒吧条款规定适用的某些“向下归因”规则。根据2017年12月22日颁布的第115-97号法令(称为“减税和就业法案”(下称“TCJA”))，为了确定也有美国子公司的外国母公司的外国公司子公司的CFC地位，在某些情况下，该外国子公司可能仅基于其与美国子公司的兄妹关系而被视为CFC。然而，2020年9月22日，《联邦登记册》公布了对《来源规则条例》的一项修正案(《2020年修正案》)，规定就该条例而言，外国公司作为氟氯化碳的地位是在不考虑《TCJA》上述规定的情况下确定的。2020年修正案适用于2019年10月1日或之后结束的外国公司的纳税年度。对于2019年10月1日之前结束的外国公司的纳税年度，纳税人可以将这些规定适用于外国公司从2018年1月1日之前开始的最后一个纳税年度，以及该外国公司随后的每个纳税年度，前提是纳税人和与纳税人有关(第267或707条所指的)的美国人一致地对所有外国公司适用这些规定。

因此，仅就来源规则规定而言，我们认为OneSpaWorld(巴哈马)不应被定性为氟氯化碳。这应使我们能够将如果不是上文提到的TCJA条款的外国公司赚取的大部分船上收入视为外国来源的收入，其程度与非CFC的外国公司赚取的收入的程度相同。

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如果OneSpaWorld(巴哈马)的收入即ECI须缴纳美国联邦所得税(税率为21%)，其年度股息等值金额(被视为从其美国业务中提取的税后收益的衡量标准)也将被征收30%的分支机构利得税。

某些非美国司法管辖区也可能声称，OneSpaWorld(巴哈马)的收入应缴纳所得税。

我们在英国、巴哈马和美国的一些子公司向我们和某些其他子公司提供商品和/或服务。联合王国或美国税务当局可能会断言，这些交易中的一些或全部不包含公平条款。在这种情况下，收入或扣除额可以在我们的子公司之间重新分配，从而可能增加英国或美国对我们的税收。这种重新分配也可能导致利息和罚款的施加。

我们不能向您保证，我们赖以将所得税降至最低的税法在未来将保持不变。

我们的陆上业务收入一般应课税，但已大幅增加，我们打算在未来考虑陆上业务的机会(虽然我们不能向你保证，我们会成功地找到合适的机会)。如果我们能够有效地实施这一战略，我们的应税收入将会增加。

健康和健康中心的成功取决于酒店业

我们依赖于酒店业来获得目的地度假中心的成功。公众对新冠肺炎疫情的担忧，加上国际旅行和休闲需求的下降，以及对国际旅行和移民的限制，对酒店业造成了不利影响。如果消费者不选择在我们无法控制的运营健康中心的场所停留，我们的业务、运营、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

上述有关不利经济状况对邮轮行业影响的考虑因素同样适用于酒店业，包括我们开展业务的目的地度假村。经济放缓导致目的地度假村入住率下降，目的地度假村客人的消费减少，包括我们经营健康和健康中心的目的地度假村。具有挑战性的经济状况的反复，以及前几年发生的燃料成本上升的情况，可能会导致目的地度假村入住率下降，这将对在相关场馆购买我们的健康和健康服务和产品的目的地度假村客人的数量产生直接的不利影响。因此，我们服务的目的地度假村的入住率如此之低，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

以下是与酒店业相关的其他风险：

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我们与乘客活动的替代方案竞争

我们与邮轮上的乘客活动替代方案以及与我们的服务和产品类似的竞争服务和产品提供商竞争，寻求与邮轮公司达成协议。我们服务的几乎所有船只上都有赌场、酒吧和各式各样的商店。此外，轮船停靠在港口，提供了额外购物的机会，以及其他与我们竞争乘客注意力和可支配收入的活动，游轮越来越多地提供提供更多港口天数的行程。游轮通常还提供游泳池和其他娱乐设施和活动，以及音乐和其他娱乐活动，所有这些都不向乘客收取额外费用。我们以前服务的某些邮轮公司已经聘请第三方或其自己的人员为其所有或部分船只运营健康和健康中心。未来，更多的邮轮公司可能会采取类似的行动。此外，还有某些其他实体在邮轮行业提供与我们提供的服务类似的服务，我们可能无法为投入服务的新邮轮提供服务，而这些邮轮不在我们的邮轮协议的覆盖范围内。

我们提供或将来可能提供的许多陆上场所都提供与游轮类似的娱乐设施和活动，通常不向客人收取额外费用。我们服务的许多酒店也提供赌场赌博服务。这些活动和设施与我们争夺客户时间和可支配收入。我们的目的地度假村健康和健康中心还在其附近与其他健康和健康中心竞争，以及与其他美容、放松或其他治疗方案竞争。其中包括以远低于我们收费的价格提供这些服务的沙龙。不过，我们相信，就我们在各自市场提供的体验质量而言，我们收取的价格是合适的。此外，我们还与提供度假胜地健康和健康服务时间比我们长的公司拥有或经营的健康和健康中心和美容院展开竞争，无论是争夺客户还是与酒店签订合同，其中一些公司在客户和潜在客户中的知名度比我们经营的健康和健康中心更高。此外，许多这样的健康和健康中心运营商可能比我们拥有更多的资源。此外，一些酒店经营者自己提供健康和健康服务。如果我们无法在一个或多个业务领域进行有效竞争，我们的业务结果和财务状况可能会受到不利影响。

与非美国行动和敌对行动有关的风险

我们服务的邮轮公司在水域运营，停靠世界各地的港口，我们的目的地度假健康中心位于不同的国家。国际经营使我们面临许多风险，包括更广泛的地区和本地经济状况、动荡的当地政治状况、潜在的关税和税收变化，包括对现行税收法律和法规的变化和/或不确定的解释，需要遵守影响邮轮、度假或海运业务或管理外国公司运营的额外法律和政策，货币波动，利率变动，在当地商业环境下经营的困难，某些地区的港口质量和可用性，美国和全球反贿赂法律或法规，施加贸易壁垒和对汇回收入的限制。

全球化经营也使我们面临众多、有时相互冲突的法律、监管和税收要求。在世界上很多地方，包括我们经营业务的国家，当地商界的做法可能不符合国际商业标准。要坚持依法合规的政策和适用的法律法规。然而，我们可能无法确保我们在世界各地的员工、代理商、代表和其他与我们有联系的第三方正确遵守这些规则。如果我们、我们的员工或任何这些第三方未能遵守我们的政策或适用的法律或法规，可能会导致处罚、制裁、损害我们的声誉和相关成本，进而可能对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。

作为一家全球运营商，我们的业务还可能受到美国政策变化或贸易、移民和/或环境或劳工法规等领域优先事项的影响。根据这些变化的性质和范围，它们可能会影响我们的国内和国际业务运营。任何这样的变化，以及国际社会对这些变化的任何反应，都可能

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这可能会给旅客或机组人员旅行和/或跨境交易带来新的障碍，影响我们的客人体验和/或增加我们的运营成本。

我们活动的水域和国家包括不时经历政治和内乱以及武装敌对行动的地理区域。我们经营卫生保健中心的地区的政治动荡也对我们的运营产生了不利影响，中东持续的政治动荡也对该地区的旅游业造成了不利影响。更多袭击和国际或当地武装敌对行动的威胁可能会导致潜在旅行者取消他们的计划，包括邮轮或陆上场地度假计划。邮轮行业和陆上场馆表现疲软可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

恶劣天气可能会扰乱我们的运营

我们的行动可能会受到不利天气模式或其他自然灾害的影响，如飓风、地震、洪水、火灾、龙卷风、海啸、台风和火山喷发。大多数科学家已经得出结论，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生可能产生重大物理影响的气候变化，例如飓风、风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加。由于这些或其他因素，我们服务的邮轮可能会被迫改变行程或取消一次邮轮或一系列邮轮或旅游。极端天气事件，如飓风、洪水和台风，不仅可能导致目的地度假胜地健康中心的巡航和关闭中断、改变或取消，还可能对商业航空公司的航班和其他运输造成不利影响，或阻止某些个人选择完全使用我们的产品。此外，这些极端天气条件可能会导致海浪和风力活动增加，这将使航行和停靠船只变得更具挑战性，并可能导致我们服务的船只上的客人和船员晕船/晕船。这些事件可能会对巡航的安全和满意度产生不利影响，并可能对我们的净收入、收益和盈利能力产生不利影响。此外，这些极端天气条件可能会影响我们提供邮轮产品和服务的能力，以及以合理的费率为这些地区的运营获得保险的能力。

提前终止陆基健康和健康中心协议的风险

我们的许多陆上健康和健康中心协议规定，房东可以在协议到期日之前终止协议(在某些情况下，前提是我们可以就因终止而造成的建设费用和收入损失获得一定的补偿)。虽然我们总是试图在这方面达成最好的协议，但我们可能无法在未来的任何协议中成功谈判终止费，或者我们将收到的与此类终止相关的任何金额都准确地反映了我们将因此类终止而留下的资产的经济价值。此外，如果我们与陆上场地的某些合约被终止，例如在我们违反合约后，场地营办商终止合约，或场地破产，即使我们在合约中订有终止付款的条文，我们也不能就所招致的扩建开支获得补偿。

我们还试图在我们的陆上健康中心协议中获得条款，这些条款在出租人的贷款人取消抵押品赎回权并接管有问题的房产的情况下保护我们。然而，我们不能总是获得这种保护性的“不干扰”条款。如果贷款人根据不包括此类非干扰条款的协议向陆上场馆所有者取消该物业的抵押品赎回权，我们的协议可能会在期限届满前终止。在这种情况下，除了健康和健康中心的收入损失外，我们可能会损失我们为建设该设施所做的任何投资的剩余价值。

新船引进的延迟可能会减缓我们的增长

我们的增长在一定程度上取决于我们投入服务的新游轮。我们服务的许多邮轮公司在过去和最近都经历过，将来也可能会遇到新船投入服务的延误。此外，世界上有能力按照主要邮轮公司的标准建造大型邮轮的船厂数量有限。这也可能导致新船建造的延误。这样的延迟可能会减缓我们的增长，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

变更和遵守与我们运营所依据的环境、健康、安全、安保、数据隐私和保护、税收和反腐败相关的法律法规可能会导致诉讼、执法行动、罚款或处罚

我们受到许多国际、国家、州和地方法律、法规和条约的约束，包括社会问题、健康和安全(包括与新冠肺炎大流行有关的问题)、安全、数据隐私和保护以及税收等事项。不遵守这些法律、法规、条约和协议已导致并可能导致执法行动、罚款、民事或刑事处罚或主张诉讼索赔和损害赔偿。新冠肺炎将增加监管和合作伙伴的要求，使我们面临与我们制定战略以增强我们的健康和安全协议以适应当前大流行环境的独特挑战的能力相关的风险和不确定性，一旦恢复运营，并在条件允许的情况下以其他方式安全恢复运营。我们将被要求与疾病预防控制中心、美国和其他国家的政府以及全球

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公共卫生当局采取预防措施，以保护旅客和船上人员的健康、安全和保障，并在未来恢复运营时实施某些预防措施。新的法律、法规或条约，或其变化，可能会影响我们的运营，并可能使我们在未来面临更高的合规成本。我们还可能面临指控不遵守新法律的诉讼。此外，由于监管和其他要求的增加，培训船员可能会变得更加耗时，并可能增加我们的运营成本。

过去或将来释放或暴露于危险物质或船舶排放物(包括压载水和废物处置)所产生的环境法律法规或责任，可能会对我们的业务、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。一些环保组织一直在游说，要求对游轮进行更严格的监管。各机构和监管组织已经颁布或正在考虑新的法规或政策，例如更严格的排放限制，以减少温室气体影响，这可能会对邮轮行业造成不利影响。

我们的客人和员工关系为我们提供了访问敏感数据的途径。我们受到与处理和保护此类敏感数据相关的法律和要求的约束。如果我们不遵守数据隐私和保护法规，我们可能会承担法律责任和声誉损害。各国政府、机构和监管组织已经颁布并正在考虑制定新的法规和实施现有法规的规则。额外的要求可能会对我们向消费者推销邮轮的能力产生负面影响，并增加我们的成本。

我们受欧盟(EU)一般数据保护条例(GDPR)的约束，该条例于2018年5月生效，对向欧盟客户销售产品或服务或以其他方式控制或处理欧盟居民个人数据的企业施加了重大义务。如果我们有意无意地或通过中介机构的行为违反或不遵守GDPR或任何其他适用法律或法规、与数据安全和隐私有关的合同要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并使我们面临巨额罚款、诉讼、损失、第三方损害和其他责任。

我们所在司法管辖区的税务机关会审核我们的所得税申报表。不能保证这些检查的结果不会对我们的盈利能力产生不利影响。

由于预算限制继续对我们运营所在的司法管辖区造成不利影响，可能会增加收入或影响我们运营的其他税收。一些社会活动家团体游说对邮轮公司产生的收入征收更多税收。某些团体也给我们带来了负面宣传。近年来，美国国会的某些议员提出了各种形式的立法，这些立法将导致对邮轮公司产生的收入征收更高的税。

我们的全球业务使我们面临反腐败、经济制裁和其他法律法规的潜在责任。“反海外腐败法”、“英国反贿赂法”和其他反腐败法律法规(“反腐败法”)禁止我们的员工、供应商或代理人进行腐败付款。虽然我们在全球合规计划上投入了大量资源，并实施了旨在降低支付腐败风险的政策、培训和内部控制，但我们的员工、供应商或代理可能会违反我们的政策。我们不遵守反腐败法可能会导致巨额罚款和处罚，对我们、我们的官员或我们的员工实施刑事制裁，禁止或限制我们的业务行为，并损害我们的声誉。美国以外的业务也可能受到经济制裁、贸易保护法、政策和其他影响贸易和投资的监管要求变化的影响。如果我们在克里米亚、伊朗、朝鲜、古巴、苏丹和叙利亚等受经济制裁的地区不当销售商品或以其他方式不当经营，或者如果我们与受经济制裁的人进行不当的商业交易，我们可能会面临法律责任和声誉损害。

这些不同的国际法律和法规可能导致并已经导致执法行动、罚款、民事或刑事处罚或诉讼索赔和损害的主张。此外，我们员工或代理人的不当行为可能损害我们的声誉，并导致诉讼或法律程序，可能导致原告获得巨额赔偿或和解，以及民事或刑事处罚，包括巨额罚款。这类事件可能会对我们的财务状况或盈利能力造成不利影响，即使我们的保险范围减轻了金钱损失。

由于船舶或其他事件，诉讼索赔、执法行动、监管行动和调查，包括但不限于因人身伤害、生命损失、个人财产损失或损害、业务中断损失或环境破坏对任何受影响的沿海水域和周围地区造成的诉讼索赔、执法行动和监管行动和调查，可能会对包括我们在内的各方提出主张或提起诉讼。我们管理层的时间和注意力也可能被转移到为此类索赔、行动和调查辩护。如果该等索赔、诉讼或调查被相反裁定且不在我们保单的承保范围内，则我们也可能产生针对任何索赔、诉讼和调查的抗辩费用，以及任何判决、罚款或民事或刑事处罚的费用。

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我们可能会受到与新冠肺炎大流行相关的政府调查或处罚、法律诉讼、诉讼和集体诉讼，这可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生不利影响

我们的员工、客户、邮轮公司合作伙伴、度假村合作伙伴、股东、债权人或其他人对我们提起的法律诉讼或与新冠肺炎疫情相关的诉讼可能会对我们的业务造成切实的不利影响，包括赔偿、和解协议下的支付和罚款。

与我们的邮轮公司或目的地度假村合作伙伴的分歧也可能导致诉讼。根据我们与邮轮公司和目的地度假村合作伙伴签订的协议，我们的责任性质是执行我们的品牌所要求的标准，可能会受到解读，并会不时引起分歧，其中可能包括关于付款、报销和其他费用需求的分歧。在困难的商业环境中，这种分歧可能更有可能发生，比如近几个月来，由于新冠肺炎的不利影响，我们看到了这种情况。我们寻求解决任何分歧，以发展和保持与现有和潜在的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的积极关系，但我们不能保证我们总是可以做到这一点。如果不能解决这些分歧，可能会导致未来的诉讼。如果任何这样的诉讼导致不利的判决、和解或法院命令，我们可能会遭受重大损失，我们的利润可能会减少，或者我们未来经营业务的能力可能会受到限制。

虽然某些索赔和诉讼项下的付款，或索赔和诉讼的和解，可能由保险覆盖，因此我们的责任(扣除任何可追回的保险)的最高金额通常限于我们的自我保险留成水平，但保险公司对与新冠肺炎相关的索赔将采取的立场是不确定的。

产品责任和其他潜在索赔可能会对我们产生不利影响。

如果客户在接受我们的服务时受伤，我们产品和服务的性质和使用可能会引起责任。我们健康中心的客人可能会因使用我们的健身设备、桑拿设施或其他设施等而受伤。如果发生任何此类事件，我们可能会招致巨额诉讼费用，并被要求支付与索赔和解相关的费用，或由于对我们不利的判决而支付费用。

我们保有保险，以承保与我们的业务相关的一些风险。虽然我们寻求以商业上合理的价格获得全面的保险，但我们不能保证将来会以商业上合理的条款或根本不会为我们提供适当的保险。我们的保险单受承保限额、免赔额和免赔额的限制，在终止时可由适用的保险公司选择不续保。我们无法以商业上合理的费率为我们面临的潜在责任获得保险，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，在保险索赔方面，我们承担与以下事实相关的风险：保险公司经常控制与索赔的审前和解和索赔的其他重要方面有关的决定，而事实证明，他们的决定可能在所有情况下都不符合我们的最佳利益。

我们相信，我们目前的承保范围足以保护我们免受业务行为中涉及的大多数重大风险的影响，但我们为各种风险提供自我保险或使用更高的免赔额。因此，我们不能承保所有风险(包括保险经纪人等第三方服务提供商未能履行其职责)，如果对我们提出某些索赔，可能会导致我们的费用意外增加。

如果我们提供的服务类型增加，针对我们的索赔可能也会增加。我们为某些Medi-Spa服务的潜在索赔提供自我保险。高知名度的索赔还可能导致我们收到负面宣传并遭受销售损失，因此，在这种情况下，我们的运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们现在是，将来也可能会受到其他法律程序的影响，包括作为集体诉讼提出的索赔。诉讼有很多不明朗因素，我们不能预测个别事件的结果。这些问题的最终解决可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，这是合理的。

我们的负债可能会对我们的财务状况和经营能力产生不利影响，我们可能会招致额外的债务

截至2020年12月31日，我们的第一笔留置权定期贷款工具和第二笔留置权定期贷款工具以及我们的第一笔留置权循环贷款工具(统称为“信贷工具”)下，我们有234.5美元的有担保债务。我们的债务水平和融资安排的条款可能会对我们的财务状况产生不利影响，并限制我们成功实施增长战略的能力。此外，根据信贷安排，我们的若干直接和间接附属公司已向贷款人授予几乎所有资产的担保权益。我们履行偿债义务的能力将取决于我们未来的表现，这将受到本文描述的其他风险因素的影响。如果我们没有产生足够的现金流来支付偿债义务，我们可能需要为现有债务的全部或部分进行再融资，出售资产，借入更多资金或筹集股本。我们可能无法以令我们满意的条件及时采取任何行动，或者根本无法采取任何行动。

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信贷安排按浮动利率计息。如果市场利率上升，可变利率债务将产生更高的偿债要求，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

我们的信贷安排包含金融和其他契约。不遵守这些公约可能会对我们产生不利影响。

我们的信贷安排包含某些金融契约和一些传统的负面契约，其中包括对我们产生和/或进行资产出售和其他处置、留置权、债务、某些收购、投资、合并、合并、重组和其他根本性变化、向股权和权证持有人支付股息和其他分配以及预付重大次级债务的能力的限制，在每种情况下，均受惯例例外的限制。任何未能遵守信贷安排的限制，包括由于新冠肺炎对我们的收入和经营业绩的负面影响而未能遵守某些财务契约，都可能导致协议项下的违约事件。如果发生违约事件，信贷安排下的贷款人有权采取各种行动，包括加快信贷安排项下的到期金额以及有担保债权人允许采取的所有行动，但须遵守第一留置权和第二留置权担保当事人之间的习惯债权人间规定。

我们的第一和第二留置期贷款与伦敦银行同业拆借利率挂钩。

伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)是伦敦银行间市场上银行间拆借所使用的基本利率，被广泛用作制定全球贷款利率的参考。我们目前的债务和金融工具组合目前与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩，包括公司的第一和第二留置期贷款。2017年7月27日，监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年底前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率。目前尚不清楚届时LIBOR是否将不复存在，或者是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在，或者是否会制定替代惯例。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)(一个由美国大型金融机构组成的指导委员会)正在考虑用一个新的指数取代美元LIBOR，该指数由短期回购协议计算，由美国国债支持(SOFR)。SOFR是观察和回顾的，这与现行方法下的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)形成了鲜明对比，后者是一个估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交专家小组成员的专家判断。鉴于SOFR是由政府证券支持的有担保利率，它将是一个不考虑银行信用风险的利率(就像LIBOR的情况一样)。SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代工具是否会获得市场吸引力仍是个问题。因此，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)目前的前景并不明朗。目前，由于对于什么利率可能成为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的可接受替代利率缺乏共识，因此无法预测任何此类替代利率对我们流动性的影响。然而，如果LIBOR不复存在, 我们可能需要重新谈判我们的某些融资协议，这些协议利用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为确定利率的一个因素，以建立新的标准来取代LIBOR。截至2020年12月31日，我们与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)相关的未偿债务为2.345亿美元。

我们重新编制了之前发布的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的年度合并财务报表(后续)，以及2019年3月20日至2019年12月31日(后续)期间的合并财务报表，这可能会导致额外的风险和不确定性，包括投资者信心的丧失和对我们股价的负面影响

2021年4月12日，SEC工作人员发布了一份题为《员工关于特殊目的收购公司发布的权证的会计和报告考虑事项的声明》(以下简称《声明》)的公开声明。根据美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了我们认股权证的会计处理，并得出结论，我们认股权证之前的会计处理不正确地将这些认股权证记录为股本的组成部分，而不是负债。具体地说，我们的结论是：(I)在2019年3月20日发行时，保荐权证应作为负债列示；(Ii)在2020年6月12日发行时，2020管权证应作为负债列示；以及(Iii)在2020年6月12日非投票权普通股发行时，公募认股权证应作为负债列示。因此，我们截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的年度(后继期)以及2019年3月20日至2019年12月31日(后继期)(统称为“受影响期间”)的先前财务报表不应再被依赖，我们决定重述受影响期间涵盖的财务报表。这些调整的影响是，截至2020年12月31日的年度和2019年3月20日至2020年12月31日期间，净亏损分别增加750万美元和1970万美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日，总负债增加1.047亿美元和5590万美元，总股本相应减少1.047亿美元和5590万美元。财务报表的重述对我们的流动性、现金、现金等价物或受影响期间的调整后EBITDA没有影响。

由于上述事项，我们可能会受到其他风险和不确定性的影响，包括(但不限于)意外的会计和法律费用成本、法律诉讼、股东诉讼、政府机构调查以及纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或其他监管机构的调查，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能使我们的公司受到民事或刑事处罚、股东集体诉讼或衍生诉讼。我们可能面临金钱判决、处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们的股价下跌。如果发生任何此类行动，他们可能

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这会耗费管理层大量的时间和精力，并可能导致额外的法律、会计、保险和其他成本。如果我们在任何此类诉讼中没有胜诉，我们可能被要求支付损害赔偿或和解费用。此外，重述和相关事项可能会损害我们的声誉。这些事件中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生实质性的不利影响。

我们的权证被计入负债，我们权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响

美国证券交易委员会关于SPAC发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，这些权证涉及与我们公司发行的权证类似的类型的权证。证交会工作人员在声明中表示，SPAC发行的权证的某些共同条款和条件可能要求将此类权证归类为按公允价值计量的负债，在每个报告期的收益中记录非现金公允价值调整，而不是归类为股权。根据ASC 815-40“实体自身权益衍生工具和套期保值合同”中的陈述和指导，我们重新评估了我们认股权证的会计处理，并决定它们应该在我们的综合资产负债表上被归类为公允价值负债，每个财务期间此类负债的公允价值变化在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中确认为损益。在此基础上，我们对权证的会计处理进行了重新评估，并决定将其归类为综合资产负债表中的公允价值负债，每个财务期间此类负债的公允价值变动将在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中确认为损益。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。我们预计，由于我们认股权证的季度公允估值，我们将确认非现金收益或亏损，这些收益或亏损可能是实质性的。

我们发现，截至2020年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷；如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

美国证券交易委员会的声明发布后，于2021年4月30日，我们的管理层和审计委员会得出结论，根据该声明，重述我们之前发布的受影响时期的经审计财务报表是合适的。参见-我们重新编制了截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的年度的合并财务报表(后续)，以及2019年3月20日至2019年12月31日的合并财务报表(后续)，这可能会导致额外的风险和不确定性，包括投资者信心的丧失和对我们股价的负面影响。作为这一过程的一部分，我们的管理和审计委员会认定，我们在受影响期间的披露控制和程序在将我们的权证归类为权益组成部分而不是负债方面无效，并且上述情况是由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点所致。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。截至本报告提交之日，我们已经完成了针对我们发现的与重述受影响时期的财务报表有关的重大缺陷的补救计划。虽然管理层相信补救措施已解决了已确定的重大弱点，但不能保证此类补救措施最终会产生预期的效果，也不能保证不需要采取额外的补救措施。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何这种新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，我们可能无法遵守证券法关于准确和及时提交定期报告的要求以及适用的纳斯达克上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们目前已经采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。此外，由于我们在受影响期间的财务报告内部控制、重述、权证会计处理的改变，以及SEC提出或未来可能提出的其他事项中发现重大缺陷，我们未来可能面临诉讼或其他纠纷，这些问题涉及援引联邦和州证券法的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷。任何此类诉讼或纠纷，无论其结果如何，都可能对我们的业务、运营、财务状况、运营结果和股价产生实质性的不利影响。

如果我们不能执行我们的增长战略，包括我们提供和集成新服务和产品的能力，我们的业务可能会受到不利影响

消费者对健康和健康服务和产品的需求在继续发展。在其他方面，在健康和健康中心增加类似于传统医疗机构提供的服务，包括与皮肤护理相关的服务，这是一种持续的趋势。如果我们不能识别和吸引新的受众，我们成功整合更多服务和产品的能力将受到不利影响。我们提供某些额外服务的能力取决于我们的能力

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寻找与这些服务相关的合适的第三方合作，在某些情况下，可能取决于我们为巨额成本提供资金的能力。我们不能保证我们能够找到这样合适的第三方，或者能够为这些费用提供资金。我们也不能保证我们能够继续充分扩展我们的卫生保健服务，以跟上消费者的需求。因此，我们可能无法成功实施我们的增长战略，也可能无法继续保持目前的销售速度，甚至根本不能。如果我们不能实施我们的增长战略，我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能成功地保护我们的商标或获得新的商标，我们的业务可能会受到不利影响

我们服务和产品的市场在很大程度上取决于与我们品牌相关的价值。虽然我们采取了适当的步骤来保护我们的品牌名称，但在未来，由于我们的某些商标的性质或其他原因，我们可能无法在与我们的业务增长或其他方面相关的努力中成功地主张商标保护。此外，某些国家的法律可能不会像美国法律那样保护我们的知识产权。保护我们的商标和商号所需的成本可能会很高。如果其他方侵犯了我们的知识产权，我们的品牌在市场上的价值可能会被稀释。此外，任何侵犯知识产权的行为都可能导致我们投入时间和资源，通过诉讼或其他方式保护这些权利。一个或多个与这些知识产权有关的不利判决可能会对我们的竞争能力产生负面影响，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们要承受货币风险。

相对于美元的货币汇率波动可能会影响我们的运营结果，最重要的是因为我们用英镑、英镑和欧元支付我们船上人员的招聘和培训管理费用。因此，虽然美元的相对强势最近有所改善，但美元对这些货币的再度疲软可能会对我们的运营结果产生不利影响，就像近年来发生的那样。如果英镑或欧元强于美元，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能面临网络攻击和/或数据泄露的威胁

网络攻击的范围和意图可能各不相同，从经济驱动的攻击到针对我们的关键操作系统的恶意攻击，目的是破坏、瘫痪或以其他方式破坏我们的海上和/或陆地行动。这可能包括以我们的关键系统为目标的网络钓鱼攻击、恶意软件和/或病毒的任意组合。随着时间的推移，这种威胁的广度和范围不断扩大，用于进行网络攻击的技术和复杂程度，以及攻击的来源和目标，也经常发生变化。虽然我们投入时间、精力和资本资源来保护我们的关键系统和网络，但我们不能保证我们将成功防止或应对所有此类攻击。

成功的网络攻击可能直接针对我们，也可能是第三方供应商不小心造成的。在这两种情况下，我们的关键系统和/或数据都可能受损，从而中断我们的运营，对我们的声誉和品牌造成不利影响，并使我们面临更大的政府调查、诉讼和其他责任风险，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。此外，应对此类攻击并降低未来攻击风险可能会导致系统技术、人员、监控和其他投资方面的额外运营和资本成本。

即使我们完全遵守法律和/或行业标准以及任何相关的合同要求，我们仍可能无法防止涉及敏感数据和/或关键系统的安全漏洞。客户、员工、第三方或公司数据的任何泄露、失窃、丢失或欺诈使用都可能对我们的声誉和品牌以及我们保留或吸引新客户的能力造成不利影响，并使我们面临数据丢失、业务中断、政府调查、诉讼和其他责任的风险，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。可能需要大量的资本投资和其他支出来纠正问题和防止未来的违规行为，包括与为数据被泄露者提供额外安全技术、人员、专家和信用监测服务相关的费用。此外，如果我们或我们的供应商遭遇重大数据安全漏洞，或未能发现重大数据安全漏洞并对其做出适当响应，我们可能会面临政府执法行动和私人诉讼。

隐私法的修改可能会对我们有效地营销我们的服务的能力产生不利影响

我们有效营销服务的能力是我们业务的重要组成部分。我们依靠各种直接营销技术，包括电话营销、电子邮件营销和直接邮寄。法律(如电话营销销售规则、2003年的CAN-SPAM法案、GDPR以及有关营销和招揽的各种美国州法律或新的联邦法律或管理这些活动的国际数据保护法)的任何进一步限制都可能对电话营销、电子邮件和邮政邮寄技术的持续有效性产生不利影响，并可能迫使我们进一步改变营销策略。如果发生这种情况，我们可能无法制定足够的替代营销策略，这可能会影响我们有效地营销和销售我们的服务的能力。

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与我国证券所有权相关的风险

施泰纳休闲公司拥有我们很大一部分股份，并在我们的董事会中有代表；施泰纳休闲公司可能拥有与其他股东不同的利益。

我们大约33%的普通股由施泰纳休闲公司实益拥有。我们的两名董事是由施泰纳休闲公司提名的，因此，施泰纳休闲公司可能能够显著影响提交给董事行动的事项的结果，这取决于我们的董事有义务为我们所有股东的利益采取行动，以及股东行动，包括指定和任命OneSpaWorld董事会(及其委员会)，以及批准重大公司交易，包括业务合并、合并和合并。施泰纳休闲对我们管理层的影响可能会延迟或阻止控制权的变更，或以其他方式阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权，这可能导致我们普通股的市场价格下跌，或阻止我们的股东实现高于我们普通股市场价格的溢价。

根据第三份经修订及重订的组织章程大纲及第二份经修订及重订的组织章程细则(“吾等”)的“商机”一节，吾等已放弃向吾等或吾等的附属公司提供机会参与施泰纳休闲及其若干联属公司及关联方的任何潜在交易机会的任何权益或期望，该等人士并无义务与吾等沟通或提供该等潜在交易机会，而该等各方亦无责任避免从事与吾等相同或相似的业务。我们普通股的潜在投资者应该考虑到，施泰纳休闲公司的利益可能与他们在重大方面的利益不同。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈；结果，股东可能会对我们的财务报告和其他公开报告失去信心，这可能会对我们的业务和我们的普通股市场价格产生负面影响

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所进行的任何测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现其他需要进一步关注或改进的领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的业务和我们股票的市场价格产生负面影响。

我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层也被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。从我们上市之日起，我们可以成为一家“新兴成长型公司”，最长可达五年，直到2024年。如果我们满足某些要求，包括但不限于，由于我们的非关联公司持有的普通股的总市值超过7亿美元而有资格成为“大型加速申报机构”，我们的独立注册会计师事务所将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。

我们普通股的市场价格和交易量已经并可能继续波动。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降，就像最近新冠肺炎和相关经济不确定性造成的情况一样。我们不能保证我们普通股的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括但不限于以下因素：

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过去，在公司股票市场价格出现波动后，会对其提起证券集体诉讼。这种类型的诉讼可能导致巨额成本，分散我们管理层的注意力和资源，对我们的业务、运营、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究报告，发表不准确或不利的研究报告，或停止发表关于我们的研究报告，我们的股价和交易量可能会大幅下降

我们普通股的市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们的一位或多位分析师下调了他们对我们业务或普通股的看法，发表了关于我们的不准确或不利的研究报告，或者停止定期发布关于我们的研究报告，那么对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量大幅下降。

未来发行的债务证券和/或股权证券可能会对我们产生不利影响，包括我们普通股的市场价格，并可能稀释我们现有股东的权益

未来，我们可能会产生债务和/或发行优先于我们普通股的股票。这些证券通常在清算时具有优先权。该等证券亦可能受契约或其他文书规管，该等文书载有限制我们运作灵活性的契诺。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更优惠的权利、优惠和特权。由于我们未来发行债券和/或股票的决定在一定程度上将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的融资努力可能会降低我们普通股的市场价格，并稀释我们现有股东的权益。

你可能很难执行对我们不利的判决

我们是一家根据巴哈马联邦法律注册成立的国际商业公司。我们很大一部分资产位于美国以外。因此，可能很难或不可能：

巴哈马法院不太可能受理完全基于美国联邦证券法的针对巴哈马公司、其董事或高管的原创行动。巴哈马法院可以适用巴哈马法律的任何强制性规则，而不管适用的法律是什么，并可以拒绝适用有关文件的该法律的规则，如果该规则是明确的。

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这与巴哈马的公共政策不符。此外，基于美国联邦证券法任何民事责任条款的判决不能在巴哈马直接执行。相反，任何这样的判决都必须在巴哈马提起诉讼。巴哈马法院将承认美国的判决为有效判决，并允许其为在巴哈马提起新的诉讼提供依据，并应根据判决作出判决，而无需重审或重新考虑案件的是非曲直，但条件是：(I)根据巴哈马冲突法规则，美国法院对受此类判决制约的各方具有适当的管辖权；(Ii)判决是针对债务或确定的金额，而不是就类似性质的税收或收费或就类似性质的税收或收费应支付的金额；(Ii)判决是针对债务或确定的金额，而不是就类似性质的税收或收费或就(Iii)如果美国法院没有违反巴哈马的自然正义规则，(Iv)如果判决的胜诉一方或宣布判决的法院不是通过欺诈获得判决，(V)执行判决不会违反巴哈马的公共政策，(Vi)巴哈马法律规定的正确程序得到适当遵守，(V)如果该判决的执行不违反巴哈马的公共政策，(Vi)巴哈马法律规定的正确程序得到适当遵守，(Iv)如果判决胜诉的一方或宣布判决的法院不是通过欺诈获得判决，(V)执行判决不会违反巴哈马的公共政策，(Vi)巴哈马法律规定的正确程序得到适当遵守，(Vii)该判决与巴哈马先前就同一事项作出的判决并无抵触；及(Viii)在该判决作出之日起六年内提起执行程序。

我们条款中的某些条款可能会限制股东影响管理层或控制权变更的能力

我们的条款包括股东可能认为符合其最佳利益的某些条款，这些条款可能会延迟或阻止未来对我们的收购或控制权的变更。除其他事项外，我们的条款规定了一个交错任期三年的分类董事会，对某些重大交易的绝对多数投票权要求，以及在未经董事会批准的情况下收购超过9.99%的所有权的限制。我们的股权计划和高级职员的雇佣协议分别为计划参与者和高级职员提供了某些权利，以防我们的控制权发生变化。此外，根据2020年私募和相关投资协议，我们的章程进行了修订，以创建一个新的类别的无投票权普通股(“无投票权普通股”)。当章程规定的某些事件发生时，非表决权普通股将自动转换为表决权普通股。每一股无投票权普通股将自动转换为一股有投票权普通股，一旦发生此类无投票权普通股的合格转让，或事先征得我们董事会的同意。“合格转让”指的是(X)向非(1)该持有人的关联公司或(2)其持有该等股份会导致根据美国税法第958(B)条、适用的财政部条例和其他官方指导被视为推定拥有该股份的第三方的转让(本款(X)中所述的人，“无关人士”)，以及(Y)本条款未禁止的转让。这可能会稀释当前普通股股东的投票权。除了无表决权的股份, 我们已经发行了递延股票和认股权证，这在本报告的其他地方有更全面的描述。这些递延股份和认股权证可能会进一步降低普通股股东的控制权和投票权。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

第2项：属性

我们的目的地度假水疗中心是根据与目的地度假村运营商或这些场馆的业主(视情况而定)达成的协议来经营的。我们的其他设施，包括我们的仓库，都是从它们所在场馆的所有者那里租赁的。我们的主要办事处位于巴哈马群岛的拿骚，我们在佛罗里达州的珊瑚山墙租了一栋办公楼，那里有某些行政职能。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前和计划中的运营水平，如果我们的任何物质租约不能续签，我们随时可以竞争条件获得其他地点。

项目3.法律诉讼

没有。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

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第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“OSW”。截至2021年3月5日，我们的普通股登记持有人有88人，无投票权普通股的登记持有人有1人。除了我们在纳斯达克交易的普通股外，公司还开始了一项自动取款机计划(在此更全面地描述)，该计划允许但不要求公司出售普通股。

分红

我们于2019年11月采用了现金股息计划，首次季度现金股息支付为每股普通股0.04美元。然而，由于新冠肺炎事件对我们业务的影响，我们的董事会重新评估了我们目前的股息计划，并决定，为了增加我们的财务灵活性和重新配置我们的资本资源，将先前批准和宣布的于2020年5月29日支付的季度股息推迟，并暂时暂停股息计划，直到另行通知。

回购和出售未注册证券

我们最近没有回购任何证券，也没有出售任何未注册的证券。

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股票表现图表

下图将我们普通股的累计总股东回报与纳斯达克综合®(美国和外国)指数和道琼斯美国旅游休闲指数自2020年1月1日至2020年12月31日的累计总回报(假设股息再投资)的变化进行了比较。

在截至2020年12月31日的一年中，我们对普通股支付了一次季度现金股息，每股普通股0.04美元。由于新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们的董事会重新评估了我们目前的股息计划，并决定，为了增加我们的财务灵活性和重新配置我们的资本资源，将之前批准和宣布的于2020年5月29日支付的季度股息推迟支付，并暂时暂停股息计划，直到另行通知。

这张图假设在2020年1月2日，以每股16.77美元的价格，即当天的收盘价，向我们的普通股投资了100.00美元，并投资于每个可比较的指数。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

累计总回报比较

在寰宇一家控股有限公司当中，纳斯达克综合指数和道琼斯美国旅游休闲指数

第6项：精选财务数据

下表包含本公司精选的历史财务数据，这些数据来源于本报告其他部分包括的OSW前身的经审计的合并和合并财务报表。以下资料应与本报告其他部分中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及本公司经审计的综合和合并财务报表以及与此相关的附注一并阅读。

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下表对截至2020年12月31日的年度(后续)、2019年3月20日至2019年12月31日(后续)、2019年1月1日至2019年3月19日(前身)以及截至2018年12月31日的年度(前身)的调整后EBITDA和未杠杆化税后自由现金流的净(亏损)收入进行了核对：

关于非GAAP财务信息的说明

我们相信，当这些非GAAP衡量标准与GAAP财务衡量标准一起审查时，而不是单独使用或替代GAAP规定的运营结果分析，它们对投资者是有用的，因为它们是广泛使用的业绩衡量标准，我们对这些非GAAP衡量标准所做的调整使投资者能够进一步洞察我们的盈利能力，并在将我们的业绩与其他公司进行比较以及在一致的基础上比较我们一段时间的业绩时，提供额外的视角。调整后的EBITDA和无杠杆税后自由现金流作为盈利衡量标准具有局限性，因为它们不包括我们债务的利息支出和认股权证发行成本总额、认股权证负债的公允价值变化和所得税拨备，以及我们对资本资产和某些无形资产支出的影响。此外，所有这些非GAAP衡量标准作为盈利能力衡量标准都有局限性，因为它们不包括与现金结算项目相关的某些费用的影响。由于这些限制，该公司主要依赖其GAAP结果。

将来，我们可能会产生类似于在计算调整后EBITDA时进行调整的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被理解为推断我们未来的业绩不会受到非常、非常或非经常性项目的影响。

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项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

一般信息

以下对我们经审计的财务状况和经营结果的讨论和分析应与“选定的历史财务信息”中提供的信息以及本报告其他地方包括的我们的合并财务报表及其附注一起阅读。除了历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，例如关于我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括以下确定的因素以及标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”部分中描述的因素。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。

截至2020年12月31日的年度(继任)、截至2019年3月20日至2019年12月31日(继任)和2019年1月1日至2019年3月19日(前身)以及截至2018年12月31日的年度的信息来自OSW前任的经审计的合并财务报表及其本报告其他部分包括的附注。

本管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析已作出修订及重述，以落实本报告附注及附注2“重述先前发出的财务报表对本公司合并财务报表及其附注的重述”中更全面描述的重述及修订我们的财务报表。关于重述调整的更多信息，见本报告的解释性说明和项目9A。

凡提及“OneSpaWorld”，均指OneSpaWorld Holdings Limited及其合并附属公司，为前瞻性基础，或按上下文需要，指OSW前身的历史业绩。对“OSW前身”的任何提及都是指在业务合并完成之前组成“OneSpaWorld”业务的实体。

概述

由于新冠肺炎的全球影响，我们从2020年第一季度开始几乎停止运营。我们无法完全预测新冠肺炎爆发对该行业或我们业务的持续影响。尽管存在这种不确定性，但我们相信，我们拥有一定的优势，这些优势使我们成为以酒店为基础的健康和健康行业的领导者，并参与邮轮行业和酒店业的复苏。

OneSpaWorld Holdings Limited(“OneSpaWorld”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”和其他类似术语指的是OneSpaWorld Holdings Limited及其合并子公司)是卓越的全球邮轮健康中心运营商，也是全球领先的目的地度假村健康中心运营商。在我们因新冠肺炎而几乎停止运营之前，我们训练有素和经验丰富的员工在游轮上和全球目的地度假村为客人提供一整套优质的健康、健身、美容和健康服务和产品。我们是市场领先者，其规模是我们最接近的海运竞争对手的10倍以上。在过去的50年里，我们凭借深厚的员工专业知识、广泛而创新的服务和产品、广泛的全球招聘、培训和物流平台，以及与邮轮公司和目的地度假村合作伙伴长达数十年的合作关系，建立了我们的领先市场地位。纵观我们的历史，我们的使命一直很简单：帮助客人在入住期间和之后看起来和感觉最好。

在我们的核心，我们是一家全球性的服务公司。我们为我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴发挥着关键作用，在我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的整体客人体验中，我们运营着一个复杂且日益重要的方面。数十年的投资和技术诀窍使我们能够构建无与伦比的全球基础设施，以管理我们业务的复杂性。我们通过创新和尖端的服务和产品介绍不断扩展我们的入职服务，并开发了强大的后端招聘、培训和物流平台，以管理我们的运营复杂性，保持我们行业领先的质量标准，并最大限度地提高每个中心的收入和盈利能力。我们著名的招聘和培训平台、深厚的专有劳动力池、全球物流和供应链基础设施以及成熟的健康和健康中心以及收入管理能力的结合，代表着重大的竞争优势，我们认为这种优势在经济上是不可行的。

我们很大一部分收入来自我们的游轮业务。从历史上看，我们几乎能够续签所有到期或计划到期的邮轮协议。2019年，我们与名人邮轮签署了一项协议，成为名人邮轮整个船队健康和健康中心的独家运营商，将我们在2020年运营的名人邮轮增加了9艘，将我们目前与挪威邮轮公司的协议延长至2024年，与新的生活方式品牌维珍旅行(Virgin Voyages)赢得了在维珍邮轮上运营水疗和健康服务的合同，并与P&O邮轮签订了修订后的协议，将我们在P&O邮轮上的运营延长到未来五年。

2019年12月，新冠肺炎在中国武汉率先见诸报端。此后不久，世界卫生组织宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，在全球范围内影响世界各地。在……上面

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2020年3月8日美国国务院警告美国公民不要乘坐游轮旅行，随后不久，美国和亚洲、欧洲和南美的许多其他国家对国际旅行和移民施加了严格的限制。2020年3月14日，美国疾病控制和预防中心(“疾控中心”)发布了一项禁航令，并多次延长至2020年10月30日，疾控中心发布了有条件启航令框架，该禁令将一直有效，直到(1)卫生与公众服务部部长宣布新冠肺炎构成公共卫生紧急状态的声明到期，(2)疾控中心主任基于特定公共卫生或其他考虑因素撤销或修改该命令，或(3)2021年11月1日之前(3)美国疾病控制与预防中心(“CDC”)主任基于特定的公共卫生或其他考虑因素撤销或修改了该命令，或(3)2021年11月1日之前，美国疾病控制和预防中心(“CDC”)发布了一项禁航令，该命令将持续有效。根据“有条件航行令框架”，“禁航令”已被取消，邮轮行业将与CDC合作，分三个阶段恢复服务：(I)测试和实施针对船员;的额外保障措施；(Ii)进行模拟航程以测试邮轮运营商缓解新冠肺炎风险;的能力；(Iii)为符合指定要求的船舶提供认证，从而分阶段恢复邮轮客运航程。2021年4月2日，疾控中心宣布了针对在美国水域运营或寻求运营的邮轮的有条件航行订单框架的新阶段，并指示邮轮运营商在打算运营的港口建立协议，对船员实施例行检测，并制定疫苗接种计划，以降低新冠肺炎在船员和乘客中传播的风险。2021年5月5日，疾控中心宣布了有条件航行订单框架的下两个阶段, 其中包括对在美国水域运营或寻求运营的邮轮的说明，一旦获得有条件的航行证书，在恢复受限制的乘客航程之前，要准备进行模拟航程。我们正继续检讨CDC有关有条件航行令框架的指引，以及监察我们的邮轮合作伙伴就自愿暂停邮轮航行的情况所采取的行动。

美国食品和药物管理局(FDA)已经批准了某些疫苗用于紧急用途授权。这些新冠肺炎疫苗在临床试验中被证明是高效的，目前正在美国和世界各地的人群中分发。虽然这些疫苗是遏制和消除新冠肺炎的全球努力中一个充满希望的里程碑，但仍然存在一些不确定因素，包括其他疫苗是否会获得监管部门的批准、科学界在同行审查/发表过程中存在不同解释和评估的风险、消费者对这些疫苗的广泛采用、生产疫苗所需数量的原材料的可用性、定价和准入挑战、储存、分销和管理要求以及物流。最近，新的新冠肺炎变体在巴西、南非和英国被识别出来。这些变异有可能增加新冠肺炎的致命性和传播，降低疫苗效力，并可能延长大流行。

新冠肺炎大流行的全球传播是复杂和迅速演变的，各国政府、公共机构和其他组织以及企业和个人实施或建议限制各种活动或其他行动，以抗击其传播，例如限制和禁止旅行或交通，限制集会规模，关闭工作设施、学校、公共建筑和企业，取消包括体育赛事、会议、隔离和封锁在内的活动。新冠肺炎大流行目前正在影响全球旅游和酒店业的运营，导致目的地度假村、旅游和酒店服务关闭，并大大减少了全球对旅游和酒店服务的需求。我们无法预测新冠肺炎的走向，但它已经并将继续对我们2021年的业务表现产生负面影响。

影响可比性的事项

供应协议

我们从一家实体(“供应商实体”)购买美容产品转售，该实体在提交期间是施泰纳休闲公司的全资子公司。OSW前身与供应商实体签订了一项协议，自2017年1月1日起生效(随后于2018年修订)，确定了我们从供应商实体购买为期10年的美容产品的价格(“供应协议”)。

2019年3月19日，我们根据交易协议完成了之前宣布的业务合并。

“OSW前身”由以下全资子公司组成：(I)施泰纳休闲公司的以下全资子公司：OneSpaWorld LLC、施泰纳水疗亚洲有限公司、施泰纳水疗有限公司和OneSpaWorld Marks Limited(前身为施泰纳马克有限公司)，(Ii)施泰纳休闲公司的以下间接子公司：Mandara PSLV，LLC(后来解散)，Mandara Spa(夏威夷)，LLC，佛罗里达奢侈品水疗集团，LLCOneSpaWorld Resort Spas(North Carolina)，Inc.(前身为Steiner Resort Spas(North Carolina)，Inc.)，OSW SoHo LLC，OSW Distribution LLC，World of Wellness Training Limited(前身为Steiner Training Limited)，STO意大利S.r.l.，OneSpaWorld LLC，Mandara Spa Services LLC，OneSpaWorld Limited，OneSpaWorld(巴哈马)Limited(前身为Steiner TransOcean Limited)，Steiner TransOcean(II)Limited(其后解散)、The Onboard Spa by Steiner(Shanghai)Co.，Ltd.，Mandara Spa LLC，Mandara Spa波多黎各，Inc.，Mandara Spa(Guam)，L.L.C.(其后解散)，Mandara Spa(巴哈马)Limited，Mandara Spa Aruba N.V.，Mandara Spa Polynesia Sarl，

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Mandara Spa Asia Limited，PT Mandara Spa印度尼西亚，Spa Services Asia Limited，Mandara Spa Palau，Mandara Spa(Malaysia)Sdn。首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容(I)施泰纳休闲公司(其非控股权益随后被OneSpaWorld收购)的多数股权子公司Medisa Limited，以及(Iv)Elemis USA，Inc.(前身为施泰纳美容产品公司)拥有的timetospa.com网站，该网站随后转让给OneSpaWorld。(Iii)Medisa Limited，这是施泰纳休闲公司(后来被OneSpaWorld收购的非控股权益)的多数股权子公司，以及(Iv)Elemis USA，Inc.(前身为施泰纳美容产品公司)拥有的timetospa.com网站。

在业务合并结束时，OneSpaWorld成为Hayaker和OSW的前身的最终母公司。除文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”均指OneSpaWorld Holdings Limited及其附属公司。

TIMETOSPA.com商业模式

由于我们与施泰纳休闲的分离，我们停止了将timetospa.com作为一家独立的电子商务企业运营，专注于营销努力，付费搜索广告自2017年12月31日起生效。Timeospa.com现在是邮轮后的销售工具，客人可以在下船后继续他们的健康之旅。由于Timeospa.com商业模式的这一变化，截至2017年12月31日的年度的收入和净收入与截至2018年12月31日的年度的收入和净收入没有直接可比性。

关键绩效指标

在评估业务绩效时，我们会考虑管理层使用的几个关键绩效指标。这些关键指标包括：

于截至2019年12月31日止年度，吾等已将继任实体OneSpaWorld Holdings Limited于2019年3月20日至2019年12月31日期间的业绩与OSW前身于2019年1月1日至2019年3月19日(“2019年合并期间”)的业绩综合于下表，列载上述各期间的主要业绩指标。由于新冠肺炎对我们2020年运营的影响，本年度数据没有意义，不包括在本表中。

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主要财务定义

收入。收入主要包括向游轮乘客和目的地度假村客人销售服务和产品。以下是我们收入构成的简要说明：

服务成本。服务成本主要包括支付给邮轮公司的可分配部分(以服务收入的百分比或最低年租金计算，或两者兼而有之)，支付给船上员工的工资的可分配部分，与员工相关的船上费用的可分配部分，与招募和培训船上员工有关的成本，直接支付给目的地度假村员工的工资，向目的地度假村场馆所有者支付的费用，提供服务和健康中心折旧所消耗的产品的可分配成本。服务成本历来变化很大；服务成本的增减主要归因于服务收入的相应增减。服务成本在服务收入中所占的百分比一直保持不变。

产品成本。产品成本主要包括通过我们的各种分销方式销售的产品成本，支付给船上员工的工资的可分配部分，以及支付给邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的可分配部分(这是以产品收入的百分比或最低年租金或两者的组合得出的)。产品成本历来是高度多变的，产品成本的增减主要归因于产品收入的相应增减。产品成本在产品收入中所占的百分比一直保持不变。

行政管理。行政费用包括与支持我们业务的公司和行政职能相关的费用，包括专业服务费、保险费、总部租金和其他一般公司费用。我们预计，由于与上市公司相关的额外法律、会计、保险和其他费用，行政费用将会增加。

工资税和工资税。工资和工资税包括与支持我们业务的公司和行政职能相关的员工费用，包括员工工资、奖金、工资税、养老金/401(K)和其他员工成本费用。

无形资产摊销。无形资产摊销包括具有确定使用年限的无形资产摊销(例如零售特许权协议、目的地度假村协议、许可协议)以及与2015和2019年交易相关的摊销费用。

其他收入(费用)，净额。其他收入(费用)包括特许权使用费收入、利息收入、利息费用和非控制利息费用。

所得税拨备。所得税拨备包括当期和递延的联邦所得税费用，以及州和地方所得税。请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K/A中包含的“-关键会计政策-所得税”。

净收入。净收入包括营业收入减去其他收入(费用)和所得税拨备。

收入驱动因素和业务趋势

我们的收入和财务业绩受到多种因素的影响，包括但不限于：

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这些因素对我们的收入和财务业绩的影响在不同时期有所不同。

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经营成果

下表列出了两个期间(前置期间和后继期)的运营情况，这两个期间分别与业务合并之前的期间和业务合并之后的期间相关。以下讨论中提及的“2019年继任期”是指2019年3月20日至2019年12月31日。下文讨论中提到的“前任2019年期间”是指2019年1月1日至2019年3月19日期间。

收入。截至2020年12月31日的一年，继任者2019年期间和前身2019年期间的收入分别为1.209亿美元、4.438亿美元和1.185亿美元。下降的原因是新冠肺炎大流行，导致大多数游轮航班取消，我们在2020年3月中旬至2020年12月31日期间运营的许多目的地度假村健康中心关闭。服务收入和产品收入之间的收入细目如下：

服务成本。截至2020年12月31日的年度、2019年继任期和2019年期间的服务成本分别为1.073亿美元、2.928亿美元和7680万美元。截至2020年12月31日的一年，与合并后的2019年期间和前身2019年期间相比，减少了2.624亿美元，降幅为71%。减少的主要原因是新冠肺炎大流行的影响。

产品成本。截至2020年12月31日的年度、后续2019年期间和前身2019年期间的产品成本分别为3,200万美元、9,040万美元和2,400万美元。截至2020年12月31日的一年，与合并后的2019年期间和前身2019年期间相比，减少了8230万美元，降幅为72%。减少的主要原因是新冠肺炎大流行的影响。截至2020年12月31日的年度包括600万美元的库存减记费用。这一减记主要是由于我们的邮轮合作伙伴停止运营，从而导致我们的海运部门由于新冠肺炎疫情而停止运营，导致我们海运部门持有的产品过多、移动缓慢、到期和受损的库存造成的结果。

行政管理。截至2020年12月31日的年度、继任2019年期间和前身2019年期间的行政费用分别为1900万美元、1400万美元和250万美元。2020年12月31日期间包括一整年的

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上市公司成本和更高的法律费用。继任者2019年期间和前身2019年期间发生了与业务合并相关的费用，以及与上市公司相关的成本。

工资税和工资税。截至2020年12月31日的一年，继任者2019年期间和前身2019年期间的工资和工资税分别为2,010万美元、3,230万美元和2,930万美元。截至2020年12月31日的一年，与合并后的2019年期间和前身2019年期间相比，减少了4150万美元，降幅为67%。下降的原因是与股票期权有关的2,070万美元，这些期权在授予后继2019年期间的某些董事和高管时全部归属，以及根据2016年签订的协议支付的控制权变更付款2,660万美元，这些款项是在完成业务合并后赚取的，用于在前一2019年期间完成业务合并之前提供的服务。截至2020年12月31日的一年中，有500万美元的非现金股票薪酬支出，其中包括管理层通过实施减薪、休假和解雇来保持新冠肺炎大流行带来的流动性的行动，从而减少了这一时期的工资支出

无形资产摊销。截至2020年12月31日的年度、2019年继任期和前身2019年期间的无形资产摊销分别为1680万美元、1320万美元和80万美元。截至2020年12月31日的一年，与合并后的2019年期间和前身2019年期间相比，增加了290万美元，增幅为21%。这一增长是由于业务合并中确认的无形资产的新基础所致。

其他收入(费用)，净额。截至2020年12月31日的年度、继任2019年期间和前身2019年期间的其他收入(支出)分别为2220万美元、3320万美元和970万美元。截至2020年12月31日的一年，与合并后的2019年期间和前身2019年期间相比，减少了2080万美元，降幅为48%。减少的主要原因是认股权证负债的公允价值变动1360万美元，以及2019年前身期间包括清偿与本公司前身母公司偿还原有债务相关的债务。

所得税费用(福利)。截至2020年12月31日的年度、2019年继任期和2019年期间的所得税支出(福利)分别为80万美元、10万美元和10万美元。截至2020年12月31日的一年，与合并后的2019年期间和前身2019年期间相比，增加了80万美元。这一增长主要是由于与本公司截至2020年12月31日的年度内无法变现的年初递延税项资产相关的估值准备金增加所致。

净收入。截至2020年12月31日的年度、后续2019年期间和前身2019年期间的净(亏损)收入分别为(288.0)百万美元、(3,190万)美元和(2,480万美元)。截至2020年12月31日的一年，与合并后的2019年期间和前身2019年期间相比，减少了2.313亿美元，降幅为408%。这一减少是由于截至2020年3月31日的三个月确认的商誉和商号减值费用1.908亿美元，截至2020年12月31日的一年权证负债公允价值变化1,360万美元以及新冠肺炎大流行的影响，被后续2019年与股票薪酬相关的支出2,070万美元部分抵消，以及前身2019年期间完成业务合并所赚取的控制付款变化2,660万美元。

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截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度业绩比较

下表介绍了前身和后继期的运营，分别与业务合并之前和之后的期间以及截至2018年12月31日的年度相关。以下讨论中提及的“2019年继任期”是指2019年3月20日至2019年12月31日。下文讨论中提到的“前任2019年期间”是指2019年1月1日至2019年3月19日期间。

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收入。后续2019年期间、前身2019年期间和截至2018年12月31日的一年的收入分别为4.438亿美元、1.185亿美元和5.408亿美元。这一增长是由于舰队中增加了7个新的舰载健康和健康中心，不断扩大和增强舰载健康和健康中心的趋势，以及客人在更高价格的服务、产品创新和改善与合作伙伴的合作方面的支出增加，例如继续在船上推出新的直接营销举措。这一增长部分被暂时退役的船舶的负面影响所抵消：

与2018年相比，2019年合计期间舰载健康和健康中心的生产率略有提高，这体现在平均每周收入和每位船上员工每天的收入略有增加。2019年平均每周收入增长1.9%，从2018年的60,421美元增至61,561美元，同期每位船上员工每天的收入增长0.2%。2019年，我们平均有2964名舰上工作人员，而2018年平均有2852名舰上工作人员。以平均每周收入衡量，目的地度假村健康中心的生产率从2018年的13,927美元下降到2019年的12,128美元，降幅为12.9%。生产率的下降是由美国和加勒比海两个大型健康和健康中心的关闭推动的。

服务成本。后续2019年期间、前身2019年期间和截至2018年12月31日的年度的服务成本占服务收入的百分比分别为86.2%、84.2%和85.8%。

产品成本。后续2019年期间、前身2019年期间和截至2018年12月31日的年度的产品成本占产品收入的百分比分别为86.9%、88.2%和85.3%。后续2019年期间包括与导致成本上升的库存估值有关的采购价格调整，其中一部分是非现金。

行政管理。继任者2019年期间、前身2019年期间和截至2018年12月31日的年度的行政费用分别为1400万美元、250万美元和990万美元。后续2019年期间发生了与业务合并相关的费用，以及与上市公司相关的成本。

工资税和工资税。继任者2019年期间、前身2019年期间和截至2018年12月31日的年度的工资和工资税分别为3230万美元、2930万美元和1560万美元。后续的2019年期间包括2070万美元的基于股票的薪酬，这些薪酬与授予某些董事和高管时完全授予的股票期权有关。根据2016年签订的雇佣协议，前身2019年期间的控制权付款发生了2660万美元的变化，这些款项是在完成业务合并后为业务合并前提供的服务赚取的。

无形资产摊销。截至2018年12月31日的后续2019年期间、前身2019年期间和截至2018年12月31日的年度的无形资产摊销分别为1320万美元、80万美元和350万美元。2019年后继期的摊销费用反映了业务合并中确认的无形资产的新基础。

其他收入(费用)，净额。截至2018年12月31日的后续2019年期间、前身2019年期间和截至2018年12月31日的年度的其他收入(支出)分别为3320万美元、970万美元和3370万美元。后续2019年期间包括认股权证负债公允价值的1970万美元变化。前身2019年期间包括与本公司前身母公司偿还先前存在的债务相关的债务清偿亏损340万美元。

所得税费用(福利)。截至2018年12月31日的后续2019年期间、前2019年期间和截至2018年12月31日的年度的所得税支出(福利)分别为10万美元、10万美元和110万美元。

净收入。截至2018年12月31日的后续2019年期间、前身2019年期间和截至2018年12月31日的年度的净(亏损)收入分别为3190万美元、2480万美元和1370万美元。后续2019年期间包括认股权证负债公允价值的1970万美元变化，以及与股票薪酬相关的费用2070万美元。之前的2019年期间，在完成业务合并后，控制权付款发生了变化，赚取了2660万美元。

流动性与资本资源

概述

由于新冠肺炎的影响，我们已经采取了谨慎的积极行动来增加我们的财务灵活性，包括关闭所有航班被取消的邮轮上的水疗中心，以及关闭所有美国、加勒比海和亚洲的目的地度假村水疗中心，其中一些在2020年第三季度和第四季度重新开放。此外，我们通过确保和重新分配资本资源增加了财务灵活性，包括：(I)取消所有非必要的运营和资本

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支出，(Ii)撤回公司股息计划直到另行通知，(Iii)推迟支付2020年2月26日宣布的股息，直到董事会批准，(Iv)2020年6月12日完成私募；(V)从我们的循环信贷安排净借款700万美元，剩余1300万美元可用和未支取；(Vi)解雇96%的美国和加勒比海目的地度假村人员，随后终止66%此类人员的雇用；以及(Vii)达成一项协议，允许本公司经营其自动取款机计划，允许本公司不时出售普通股，总发行价最高可达5000万美元。我们历来使用运营现金流为我们的运营提供资金，但2019年3月19日之前除外，这些支出和运营成本是由Steiner休闲代表我们在业务合并前的前几个时期支付的，如果需要，还可以使用我们的信贷安排下的借款。施泰纳休闲公司已经代表我们支付了与母公司管理费用分配相关的费用，以及从相关方购买产品的相关费用，施泰纳休闲公司对此不予理睬。历史运营现金流不包括OSW前身的费用和施泰纳休闲公司代表我们支付的运营成本。因此，如果我们是一个独立的实体，我们合并的历史现金流可能不能代表现金流，也不能代表我们未来的现金流。

上述自动取款机计划是与Stifel Nicolaus&Company于2020年12月7日签订的市场产品销售协议。根据自动柜员机计划，我们可以不时提供和出售总发行价高达5,000万美元的普通股(“自动柜员机股票”)。根据自动柜员机计划出售的任何自动取款机股票将根据公司于2020年7月22日宣布生效的S-3表格注册说明书(第333-239628号文件)、作为注册说明书一部分提交的基本招股说明书以及公司于2020年12月7日提交给证券交易委员会的招股说明书附录发行。在截至2020年12月31日的一年中，我们以每股9.18美元的平均价格发行和出售了总计130万股普通股，总净收益为1110万美元，扣除股票发行成本60万美元后的净收益。

我们流动性的主要用途一直是偿债和营运资本。我们预计，随着我们的邮轮合作伙伴恢复运营，我们将增加与将员工重新部署到航行地点相关的成本，以及与恢复运营相关的其他成本。

考虑到上述成本和我们目前的资源，我们得出的结论是，我们将有足够的流动资金在未来12个月内履行我们的义务，并遵守我们的债务协议所要求的所有债务契约。

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现金流

下表显示了截至2020年12月31日的年度、2019年3月20日至2019年12月31日(继任)、2019年1月1日至2019年3月19日(前身)以及截至2018年12月31日的年度(前身)的现金流摘要信息。