美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的证券交易法
(修订编号：)*
Tarena 国际公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.001美元
(证券类别名称)
G8675B 105
(CUSIP 号码)
新东方教育科技集团有限公司。
海淀中街6号
北京市海淀区100080
中华人民共和国政府
+(86 10) 6090-8000
使用 将副本复制到：
史蒂芬·贝森(Stephen Besen)，Esq.
Allen&Overy LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约，10020
(212) 610-6300
(授权接收通知和通信的人员姓名、地址和电话号码 )
2021年4月30日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、规则 13d-1(F)或规则13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐
*本封面的其余部分应 填写报告人在本表格上关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
| CUSIP编号G8675B 105 | 附表13D | 第 页 共7页 |
| 1 |
报告人姓名
新东方教育科技集团有限公司。
| |||
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (A)☑ (B)☐
| |||
| 3 |
仅限SEC使用
| |||
| 4 |
资金来源
OO(见第3项)
| |||
| 5 |
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序，则复选框
☐
| |||
|
6 |
组织的公民身份或所在地
开曼群岛
| |||
| 数量 股份 实益拥有者为 每一个 报道 具有以下条件的人员： |
7 | 单独投票权
0
| ||
| 8 | 共享投票权
100万股A类普通股
| |||
| 9 | 唯一处置权
0
| |||
| 10 | 共享 处置权
100万股A类普通股
|
|
11 |
每人实益拥有的合计金额
100万股A类普通股 股 | |||
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股票
☑(1)
| |||
| 13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比
2.1% (2)
| |||
| 14 |
报告人类型
公司
| |||
(1) 韩少云先生(韩少云先生) 实益拥有发行人股本中17,294,192股普通股，每股面值0.001美元，相当于(I)7,206,059股B类普通股，每股面值0.001美元， 由Learningon Limited持有的发行人股本(每股B类普通股)1,152,183股(Iv)3,594,439股受限美国存托股份(ADS)，相当于Connion Capital Limited持有的3,594,439股A类普通股；(V)2,193,223股受限ADS ，相当于Learningon Limited持有的2,193,223股A类普通股；(Vi)415,000股韩先生持有的415,000股A类普通股；及(Vii)韩先生可能于5月3日起60天内行使购股权时购买的733,288股A类普通股 。2021年与美国证券交易委员会(SEC)合作)。根据持有者的选择，每股B类普通股可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但转换权(如上所述)和投票权除外。每股B类普通股有权每股10票， 而每股A类普通股有1票。
| CUSIP编号G8675B 105 | 附表13D | 第 页 第3页，共7页 |
报告人(定义见第二项)可被视为与 (I)韩先生、Learningon Limited、Connion Capital Limited、Techedu Limited和Moocon Education Limited(统称韩先生及其相关实体)、(Ii)人才财富投资有限公司( 实益拥有6826,263股A类普通股)以及(Iii)榕树企业A有限公司和榕树企业有限公司(连同榕树企业A)组成的集团的一部分。分别实益持有127,173股A类普通股和720,644股A类普通股。如本附表13D第5项所述，报告人 明确放弃其他展期股东所拥有的任何普通股的实益所有权。
(2)根据截至2021年2月28日已发行的48,439,184股A类普通股计算的百分比，如发行人于2021年4月13日提交给SEC的Form 20-F年度报告(Form 20-F)中所述。如果报告人的 所有权百分比是根据发行人已发行的A类普通股和B类普通股计算的，则根据截至2021年2月28日的55,645,243股已发行普通股 计算，该百分比为1.8%，如表格20-F所示。根据截至2021年2月28日的48,439,184股A类普通股和7,206,059股B类普通股，报告人实益拥有的发行人已发行普通股的投票权占所有A类普通股和B类普通股投票权的0.8%，如20-F表格中所述。
| CUSIP编号G8675B 105 | 附表13D | 第 页 第4页，共7页 |
| 第一项。 | 身份和背景 |
本附表13D涉及塔雷纳国际有限公司的A类普通股，每股面值0.001美元(A类普通股)，该公司是根据开曼群岛的法律组织和存在的有限责任公司(发行人)。
发行人的主要执行办事处位于中华人民共和国北京市朝阳区荔枝大厦安定门外大街1号6楼(1)6楼，邮政编码100011；中华人民共和国杭州经济开发区白阳街道65号培训大楼A座1楼，邮政编码310000。
| 第二项。 | 身份和背景 |
本附表13D由新东方教育科技集团有限公司(报告人)提交。
报告人的主要业务是通过由学校、学习中心和书店以及纯游戏学习平台组成的全国性物理网络，向中国各地的学生提供全面的教育项目、服务和产品 。举报人主要营业所地址为北京市海淀区海淀中街6号，邮编：100080。
本附表13D由报告人根据该法第13d-1(K)条提交。
在过去五年中，举报人或据举报人所知，本合同附表A所列的任何人均未(I)在任何刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被判有罪，或(Ii)在司法或行政管辖机构的民事诉讼中被判有罪，并且由于该诉讼而受到或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制进行受联邦或州证券 约束的行为。
报告人的每位高管和董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或职业以及 公民身份列于本报告的附表A中，并通过引用并入本文。
| 第三项。 | 资金来源和金额或其他对价 |
报告人用于收购本附表所报告的100万股A类普通股的资金来源于报告人手中的现金。
根据日期为2021年4月30日的协议和合并计划(合并协议)，Kidedu Holdings Limited(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)、Kidarena Merge Sub(根据开曼群岛法律注册为有限责任公司)、母公司(合并子公司)和发行人的全资子公司将与发行人合并并并入发行人。
| CUSIP编号G8675B 105 | 附表13D | 第 页 共5页，共7页 |
根据新东方支持协议(定义见下文 )的条款及条件，报告人直接持有的1,000,000股A类普通股(新东方展期股份)将于成交时(定义见合并协议)以无代价注销，以 换取母公司新发行的A类普通股，每股面值0.00001美元。
以下第4项中关于合并、合并 协议和新东方支持协议的说明通过引用整体并入本第3项。
| 项目4. | 交易目的 |
于2021年4月30日，发行人在一份新闻稿中宣布，已与母公司及合并附属公司订立合并协议。 根据合并协议，合并附属公司将与发行人合并并并入发行人，发行人继续作为尚存的公司及母公司的全资附属公司。在合并生效时(生效时间)，在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股和每股ADS将被注销并不复存在，以换取获得每股普通股4美元或每股ADS 4美元的权利(较不适用的 根据花旗银行2014年4月2日签署的存托协议，ADS持有人应支付的费用、收费和开支)。现金，不含利息，扣除任何适用的预扣税，但以下情况除外：(A)报告人和其他展期股东实益拥有的所有普通股(展期 股)，这些普通股将在不支付任何现金代价的情况下注销；(B)由母公司、合并子公司或发行人或其任何子公司拥有或由发行人持有的普通股(包括A类普通股) 和任何普通股(包括A类普通股)由母公司、合并子公司或发行人或其任何子公司持有 ，以及任何普通股(包括A类普通股根据发行人的股份计划进行结算和分配， 将被取消而不支付任何对价, 和(C)在紧接生效时间之前发行和发行的普通股，由发行人股东持有，该股东应已有效行使 ，但没有根据开曼群岛公司法(2021年修订本)第238条有效撤回或丧失对合并持不同意见的权利(持异议股份)，这些普通股将在生效时间被注销，并使其持有人有权获得支付其所持有的持不同意见股份的公允价值。
合并的完成取决于合并 协议所载的若干条件的满足或豁免，包括由股份(定义见合并协议)(包括美国存托凭证所代表的股份)(包括美国存托凭证所代表的股份)的持有人投赞成票批准合并，该股份(包括美国存托凭证所代表的股份)占已发行股份的 投票权 至少三分之二，并在发行人的股东大会或其任何续会或延期会议上亲身或由受委代表作为单一类别出席并投票。在某些情况下，发行人或母公司可以终止合并协议 。
| CUSIP编号G8675B 105 | 附表13D | 第 页 共6页，共7页 |
合并协议项下拟进行的交易(包括 合并)的目的是收购除展期股份外的所有已发行普通股。如果合并完成，发行人的美国存托凭证将有资格根据交易所 法案第12(G)(4)条终止注册，并将从纳斯达克全球精选市场退市。本段和前两段披露的信息全部以合并协议为准，合并协议在此全文引用作为参考 。
在签署合并协议的同时，报告人与母公司签订了于2021年4月30日生效的展期和支持协议(新东方支持协议)，根据该协议(其中包括)，报告人已同意 (A)投票赞成授权和批准合并协议和交易(包括合并)的所有新东方展期股份，以及(B)根据新东方支持协议的条款和条件，(B)根据新东方支持协议的条款和条件， (A)投票赞成授权和批准合并协议和交易，包括合并，以及(B)根据新东方支持协议的条款和条件，(B)根据新东方支持协议的条款和条件， (A)投票赞成授权和批准合并协议和交易(包括合并)，以及(B)根据新东方支持协议的条款和条件新东方展期股份将于交易结束时以无代价注销(定义见合并协议)，以换取母公司新发行的A类普通股，每股面值0.00001美元。
本第4项所披露的资料并不声称完整，并参考 合并协议及新东方支持协议的全文而有所保留，该两份协议的副本分别作为附件1及2附于本协议，并在此全文并入作为参考。
除上文第4项所述外，报告人或据报告人所知，第2项所指名的任何人 均无任何计划或建议涉及或会导致附表13D第4项(A)至(J)项所指明的任何行动。报告人可随时、不时地制定与发行人有关的其他 目的、计划或建议，或可能涉及一种或多种交易类型或具有附表13D第4项(A)至(J)款所述的一种或多种结果的任何其他行动。
| 第五项。 | 发行人的证券权益 |
| (a) | 有关报告人实益拥有的A类普通股总数及A类普通股百分比，请参阅本附表13D封面第(11)及(13)行。 |
| (b) | 有关报告人有权投票或指示投票的A类普通股的数目，以及处置或指示处置的唯一或共享权力，请参阅本附表D封面第(7)至(10)行。由于订立新东方支持协议，报告人 可能被视为与母公司分享投票及处置新东方展期股份的权力。 |
| CUSIP编号G8675B 105 | 附表13D | 第 页 共7页 |
由于第4项规定的安排，就 法案第13(D)节而言，报告人可能被视为与其他展期股东一起属于一个集团的一部分。集团合计可被视为实益拥有18,028,925股A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股 ，不包括韩先生在2021年5月3日60天内行使期权时可能购买的733,288股A类普通股)和7,206,059股B类普通股，假设转换所有B类普通股，这相当于截至2021年2月28日发行人20-F表格中已发行普通股总数的约45.3%报告人明确放弃任何其他展期 股东实益拥有(或被视为实益拥有)普通股(包括美国存托凭证所代表的A类普通股)的实益所有权。提交本附表13D或其任何内容均不得视为承认报告人实益拥有由任何其他展期股东实益拥有(或被视为实益拥有)的任何普通股(包括由美国存托凭证代表的A类普通股) 。报告人仅对本附表13D中包含的信息负责，对任何其他展期股东提交的任何其他附表13D中包含的信息 不承担任何责任。
| (c) | 除本文所述外，报告人在履行提交本附表13D的义务之前的60天内未参与发行人证券的任何交易。据报告人所知，在履行提交本附表13D的义务之前的60天内，本合同附表A所列报告人的任何董事或高管均未进行发行人证券的任何 交易。 |
| (d) | 据报告人所知，除报告人外，其他任何人均无权 收取或指示收取本报告所述A类普通股的股息或收益。 |
| (e) | 不适用。 |
| 第6项 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
本附表13D的第4项中的协议的描述通过引用并入本文。本附表13D中此类协议的某些条款的摘要并不完整，仅限于参考此类协议的全文。本项目6中的协议在此作为附件1和2提交，并通过引用并入本文。
| 第7项。 | 材料须存档作为证物 |
| 图表1： | Kidedu Holdings Limited、Kidarena Merge Sub和发行人之间的合并协议和计划，日期为2021年4月30日，通过引用发行人于2021年5月3日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告中的附件99.2并入本文。 |
| 图表2： | 展期和支持协议，日期为2021年4月30日，由家长和报告人员签订，并在其之间 人签订。 |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，以下签署人证明本附表 13D所载信息真实、完整和正确。
日期：2021年5月10日
| 新东方教育科技集团有限公司。 |
| 发稿/杨志辉 |
| 姓名：杨志辉 职务：高管 总裁兼首席财务官 |
附表A
本公司董事及行政人员
新东方教育科技集团有限公司。
报告人的每位高管和董事的姓名、职位、国籍和目前的主要职业或就业情况如下 。除下文另有说明外，各主管人员及报告人董事的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区海淀中街6号，邮编100080。
| 名字 |
职位 |
现主要职业 |
公民身份 | |||
| 俞敏洪 | 执行主席 | 新东方教育科技集团执行主席 | 中华人民共和国 | |||
| 周成刚 | 董事兼首席执行官 | 新东方教育科技集团董事兼首席执行官 | 中华人民共和国 | |||
| 杨志辉 | 执行总裁兼首席财务官 | 新东方教育科技集团执行总裁兼首席财务官 | 中华人民共和国 | |||
| 谢长廷(Louis T.Hsieh) | 导演 | 新东方教育科技集团董事 | 美利坚合众国 | |||
| 李彦宏 | 独立董事 | 百度公司，董事会主席兼首席执行官 | 中华人民共和国 | |||
| 丹尼·李(Denny Lee) | 独立董事 | 新东方教育科技集团独立董事 | 中国香港特别行政区 | |||
| 约翰·庄杨(John庄阳) | 独立董事 | 新东方教育科技集团独立董事 | 美利坚合众国 | |||