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NonSegmentMember2020-12-310001574197美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310001574197美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-03-310001574197美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-03-310001574197美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-01-310001574197美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-01-012020-01-310001574197US-GAAP：公允价值输入级别2成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-03-310001574197Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-03-310001574197US-GAAP：公允价值输入级别2成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001574197Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001574197FPH：PerformanceRestrictedStockUnitsRSUsMember2021-01-012021-03-310001574197FPH：PerformanceRestrictedStockUnitsRSUsMember2020-01-012020-03-310001574197美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-03-310001574197美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-01-012020-03-310001574197Fph:PerformanceRestrictedStockUnitsRSUsWeightedAverageMember2021-01-012021-03-310001574197Fph:PerformanceRestrictedStockUnitsRSUsWeightedAverageMember2020-01-012020-03-310001574197美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-03-310001574197美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-03-310001574197Us-gaap:AociAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-03-310001574197Us-gaap:AociAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-01-012020-12-310001574197Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2021-01-012021-03-310001574197Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2020-01-012020-03-31


美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式10-Q
(标记一)
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
或
☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期 至
佣金档案编号001-38088
Five Point Holdings，LLC
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
27-0599397
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)
奥尔顿公园大道15131号
四楼
欧文
加利福尼亚
92618
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(949) 349-1000
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股FPH纽约证券交易所
勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速滤波器
☐
加速文件管理器
☒
非加速文件服务器
☐
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒
截至2021年4月30日，68,758,347A类普通股和79,233,544B类普通股已发行。



Five Point Holdings，LLC

目录

表格10-Q

页面
第一部分财务信息
第1项。
财务报表
1
截至2021年3月31日和2020年12月31日的未经审计简明合并资产负债表
1
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的合并经营报表
2
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的简明综合全面损失表
3
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的简明合并资本报表
4
截至2021年和2020年3月31日的三个月未经审计的现金流量简并报表
5
未经审计的简明合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
22
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
第四项。
管制和程序
31
第二部分：其他信息
第1项。
法律程序
33
第1A项。
风险因素
33
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
33
第三项。
高级证券违约
33
第四项。
矿场安全资料披露
33
第五项。
其他资料
33
第六项。
陈列品
34
签名
35



关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。这些陈述涉及预期、信念、预测、计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”、“结果”等与历史问题无关的词语是为了识别前瞻性陈述。本报告可能包含有关以下方面的前瞻性陈述：我们对我们未来收入、成本和财务表现的预期；我们社区所在地区未来的人口结构和市场状况；未决诉讼的结果及其对我们运营的影响；我们开发活动的时机；以及未来房地产购买或销售的时间，包括我们社区预期交付的住宅和预期的便利设施。
我们提醒您，本报告中提出的任何前瞻性陈述都是基于我们目前掌握的观点和信息。前瞻性陈述会受到我们无法控制的风险、趋势、不确定性和因素的影响。我们认为这些风险和不确定因素包括但不限于以下几点：
•与重大流行病或大流行(包括新冠肺炎)等公共卫生问题相关的不确定性和风险；
•与房地产业相关的风险；
•国家、地区或地方层面的经济状况下滑或人口结构变化，特别是我们物业所在地区的经济状况下滑或人口结构变化；
•与分区和土地利用法律法规相关的不确定性和风险，包括环境规划和保护法；
•与开发和建设项目相关的风险；
•加利福尼亚州经济、政治、竞争或监管环境的不利发展；
•关键人员流失；
•与不利天气条件、自然灾害和气候变化有关的不确定性和风险；
•利率波动；
•可用于分配和偿债的现金以及债务违约风险敞口；
•承担与环境、健康和安全事务有关的责任；
•面临诉讼或其他索赔；
•保险金额不足或暴露在未投保或保险不足的事件中；
•房地产市场竞争激烈，我们有能力以合理的价格出售物业；
•房地产价格波动；
•财产税的变化；
•与我们的商标、商号和服务标志相关的风险；
•与董事的利益冲突；
•资本和信贷市场的普遍波动性以及我们A类普通股的价格；以及
•与公共或私人融资或无法获得融资相关的风险。
请参阅我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中第I部分的第1A项“风险因素”，以及我们随后提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-Q季度报告和其他文件中不时详细说明的其他风险和不确定性，以更详细地讨论这些风险和其他风险。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。
虽然前瞻性陈述反映了我们的诚意信念，但它们并不是对未来业绩的保证。它们仅基于截至本报告日期的估计和假设。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。

目录
第一部分财务信息

项目1.编制财务报表

Five Point Holdings，LLC
压缩合并资产负债表
(千元，股票除外)
(未经审计)

2021年3月31日2020年12月31日
资产
库存
$2,043,407 $1,990,859 
对未合并实体的投资
439,239 442,850 
属性和设备，网络
32,452 32,769 
无形资产、净关联方
63,901 71,747 
现金和现金等价物
229,670 298,144 
限制现金存单和定期存单
1,330 1,330 
关联方资产
108,164 103,681 
其他资产
17,048 20,605 
共计
$2,935,211 $2,961,985 
负债和资本
负债：
应付票据净额
$617,843 $617,581 
应付帐款和其他负债
144,239 135,331 
关联方责任
101,832 113,149 
递延所得税负债净额
12,578 12,578 
根据应收税金协议应付
172,726 173,248 
总负债
1,049,218 1,051,887 
承诺额和或有负债总额(附注11)
可赎回的非控股权益
25,000 25,000 
资本：
A类普通股；无面值；已发行和发行：2021年3月31日-68,758,347股票；2020年12月31日-69,051,284股票
B类普通股；无面值；已发行和发行：2021年3月31日-79,233,544股票；2020年12月31日-79,233,544股票
缴入资本
576,826 578,278 
留存收益
32,442 42,221 
累计其他综合损失
(2,811)(2,833)
会员资本总额
606,457 617,666 
非控制性权益
1,254,536 1,267,432 
总资本
1,860,993 1,885,098 
共计
$2,935,211 $2,961,985 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

1
目录
Five Point Holdings，LLC
简明合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

截至3月31日的三个月，
20212020
收入：
卖地
$22 $6 
卖地相关人士
19 10 
管理服务关联方
12,439 8,244 
操作属性
700 960 
总收入
13,180 9,220 
成本和费用：
卖地
— — 
管理服务
10,777 6,051 
操作属性
1,585 1,945 
销售、一般和管理
19,538 24,626 
总成本和费用
31,900 32,622 
其他收入：
利息收入
27 1,006 
杂类
1,204 88 
其他收入合计
1,231 1,094 
未合并实体的权益亏损(3,556)(30,911)
所得税优惠前亏损(21,045)(53,219)
所得税优惠— — 
净亏损(21,045)(53,219)
减去可归因于非控股权益的净亏损(11,266)(28,413)
公司应占净亏损$(9,779)$(24,806)
公司每股A类股应占净亏损
基本信息
$(0.14)$(0.36)
稀释
$(0.14)$(0.37)
加权平均已发行A类股
基本信息
67,288,860 66,649,866 
稀释
67,288,860 68,792,585 
公司每股B类股应占净亏损
基本的和稀释的
$(0.00)$(0.00)
加权平均已发行B类股
基本信息
79,233,544 79,233,544 
稀释
79,233,544 79,233,544 
见未经审计的简明合并财务报表附注。

2
目录
Five Point Holdings，LLC
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)

截至3月31日的三个月，
20212020
净亏损$(21,045)$(53,219)
其他全面收入：
纳入净亏损的固定收益养老金计划精算损失的重新分类28 24 
其他综合税前收益
28 24 
与其他综合所得相关的所得税拨备
— — 
其他综合收入--税后净额
28 24 
综合损失(21,017)(53,195)
可归因于非控股权益的较不全面的损失(11,255)(28,404)
公司应占综合亏损$(9,762)$(24,791)

见未经审计的简明合并财务报表附注。


3
目录
Five Point Holdings，LLC
简明合并资本表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
A类
普普通通
股票		B类
普普通通
股票		贡献
资本		留用
收益		累计
其他
全面
损失		总计
委员的
资本		非控制性
利益		总计
资本
余额-2020年12月31日69,051,284 79,233,544 $578,278 $42,221 $(2,833)$617,666 $1,267,432 $1,885,098 
净损失
— — — (9,779)— (9,779)(11,266)(21,045)
基于股份的薪酬费用
— — 1,316 — — 1,316 — 1,316 
重新获得基于股份的补偿奖励，用于预扣税款
(324,905)— (2,047)— — (2,047)— (2,047)
发放基于股份的补偿奖励，扣除没收后的净额
31,968 — — — — — — — 
其他全面收入--税后净额#美元0
— — — — 17 17 11 28 
对非控制性利益的税收分配— — — — — — (2,879)(2,879)
对根据应收税款协议确认的负债的调整--扣除税款净额#美元0
— — 522 — — 522 — 522 
运营公司非控股权益的调整
— — (1,243)— 5 (1,238)1,238 — 
余额-2021年3月31日68,758,347 79,233,544 $576,826 $32,442 $(2,811)$606,457 $1,254,536 $1,860,993 
余额-2019年12月31日68,788,257 79,233,544 $571,532 $42,844 $(2,682)$611,694 $1,272,106 $1,883,800 
未合并实体采用新会计准则— — — (195)— (195)(224)(419)
净损失— — — (24,806)— (24,806)(28,413)(53,219)
基于股份的薪酬费用
— — 3,012 — — 3,012 — 3,012 
重新获得基于股份的补偿奖励，用于预扣税款
(436,675)— (5,521)— — (5,521)— (5,521)
A类普通股限售股单位的结算
335,078 — — — — — — — 
发放基于股份的补偿奖励，扣除没收后的净额
375,238 — — — — — — — 
其他全面收入--税后净额#美元0
— — — — 15 15 9 24 
对非控股权益的税收分配— — — — — — (4,568)(4,568)
对根据应收税款协议确认的负债的调整--扣除税款净额#美元0
— — (615)— — (615)— (615)
运营公司非控股权益的调整
— — 1,364 — (4)1,360 (1,360)— 
余额-2020年3月31日69,061,898 79,233,544 $569,772 $17,843 $(2,671)$584,944 $1,237,550 $1,822,494 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4
目录
Five Point Holdings，LLC
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20212020
经营活动的现金流：
净损失$(21,045)$(53,219)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
未合并实体的权益亏损3,556 30,911 
折旧及摊销9,252 3,711 
基于股份的薪酬1,316 3,012 
营业资产和负债变动情况：
盘存(52,080)(68,672)
关联方资产(5,027)167 
其他资产2,942 1,411 
应付帐款和其他负债8,903 (6,403)
关联方责任(313)(344)
用于经营活动的现金净额(52,496)(89,426)
投资活动的现金流：
大公园创业关联方间接遗产权益的分配— 1,721 
巴伦西亚土地银行风险投资的投资回报55 — 
购置物业和设备(103)(704)
投资活动提供的净现金(用于)(48)1,017 
融资活动的现金流：
关联方偿付义务(11,004)(580)
重新获得基于股份的补偿奖励，用于预扣税款(2,047)(5,521)
对非控制性利益的税收分配(2,879)(4,568)
用于融资活动的净现金(15,930)(10,669)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(68,474)(99,078)
现金、现金等价物和限制性现金-期初299,474 348,574 
现金、现金等价物和限制性现金-期末231,000 $249,496 
补充现金流量资料(附注12)
见未经审计的简明合并财务报表附注。

5
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Five Point Holdings，LLC
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.    业务和组织
Five Point Holdings，LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“控股公司”及其合并子公司“公司”)，是加利福尼亚州多用途总体规划社区的所有者和开发商。控股公司拥有其所有资产，并通过Five Point Operating Company，LP、特拉华州一家有限合伙企业(“运营公司”)及其子公司开展所有业务。
公司有两类流通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人和B类普通股持有人有权一就提交股东投票表决的所有事项所持有的每股股份投一票，两者都有权同时获得分配。然而，支付给B类普通股持有人的分派金额为每股相当于0.0003乘以每股A类普通股支付的金额。
公司在公司的综合资产负债表上列示非控制性权益，并将这些权益归类在资本内，但与公司A类和B类成员的资本分开。非控股权益指由营运公司(不包括控股公司)的合伙人及不包括营运公司(不包括营运公司)的造船社区有限责任公司(“旧金山合资企业”)的成员持有的本公司合并附属公司的股权(见附注5)。
下图对公司截至2021年3月31日的当前组织结构进行了简化描述：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1574197/000157419721000022/fph-20210331_g1.jpg
(1)控股公司的一间全资附属公司担任营运公司的独家管理普通合伙人。截至2021年3月31日，公司拥有约62.4运营公司未完成的A类公用事业单位的百分比。在一年的持有期后，运营公司A类普通股的持有者可以根据公司的选择权，按以下方式将这些单位交换为控股公司的任何一股A类普通股一-一对一的基础，或相当于此类股票公平市值的现金。在交换或赎回运营公司A类普通股之前，与非控股公司持有的运营公司A类普通股相关的资本将在公司合并资产负债表中以“非控制性权益”的形式列示。假设交换运营公司所有已发行的A类普通股和旧金山合资企业的所有未发行的A类普通股(见下文(2))，这些单位不是由本公司持有的，基于公司A类普通股在2021年4月30日的收盘价($7.18)，公司的股权市值约为#美元。1.1十亿美元。

6
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(2)运营公司拥有旧金山风险投资公司(San Francisco Venture)的所有未偿还的B级单位，该公司是开发烛台和旧金山造船厂社区的实体。运营公司并不拥有旧金山合资企业的A类单位，其目的是在经济上相当于运营公司的A类公共单位。作为旧金山合资企业所有未偿还的B类单位的持有者，运营公司有权获得99在旧金山合资企业中A类单位的持有者收到相当于运营公司A类普通单位所支付的分配(如果有的话)后，旧金山风险投资公司可用现金的%。三藩市合资企业的A级单位可以在一-对于运营公司的A类公用单位，按一次计算(见注5)。在通过运营公司交换或赎回之前，与旧金山合资企业的A类单位相关的资本在公司的综合资产负债表中属于“非控股权益”。
(3)运营公司、特拉华州有限合伙企业Five Point Communities，LP和特拉华州五点社区管理公司(Five Point Communities Management，Inc.)并与FP LP(“管理公司”)共同拥有100五点置地有限公司(Five Point Land，LLC)是特拉华州的一家有限责任公司(“FPL”)，开发位于加利福尼亚州洛杉矶县北部的总体规划社区巴伦西亚(前身为纽荷尔牧场)的实体Five Point Land，LLC。运营公司拥有管理公司的控股权。
(4)特拉华州有限责任公司Heritage Fields LLC(“Great Park Venture”)的权益为“百分比权益”或“遗产权益”。遗产权益的持有者有权获得等同于#美元的优先分派。565.0百万美元，其中$431.3截至2021年4月30日，已分发了100万份(见注4)。该公司拥有一家37.5在Great Park Venture中拥有%的权益，并担任其管理成员。然而，Great Park合资企业的管理权属于四有投票权的成员，他们总共有五投票。重大决定通常至少需要得到75%的投票权成员的选票。本公司拥有二选票，而另一个三有表决权的成员每人都有一因此，公司在未经至少两名其他有表决权的成员同意或批准的情况下，无法批准任何重大决定。该公司没有将Great Park Venture作为一家合并子公司，而是作为一种股权方法被投资人纳入其综合财务报表。
(5)公司拥有75在特拉华州的有限责任公司Five Point Office Venture Holdings I，LLC(“Gateway Commercial Venture”)中拥有%的权益。本公司负责管理Gateway Commercial Venture，但经理的权力是有限的。Gateway Commercial Venture的重大决策通常需要得到执行委员会的一致批准，执行委员会由公司指定的两名人员和另一名投资者指定的两名人员组成。有些决定需要得到Gateway Commercial Venture所有成员的批准。该公司没有将Gateway Commercial Venture作为一家合并子公司，而是作为一种股权方法被投资人纳入其合并财务报表。
2.    陈述的基础
合并原则-随附的简明综合财务报表包括控股公司的账目和控股公司拥有控股权的所有附属公司的账目，以及控股公司被视为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)的合并账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
未经审计的中期财务信息-随附的简明综合财务报表未经审计，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)、10-Q表格说明和S-X条例第10条编制。因此，它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和注释。这些简明的综合财务报表应与公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年可能预期的业绩。
预算的使用-根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期间报告的资产和负债、或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出。管理层在持续的基础上评估其估计，并随着经验的发展或新信息的了解，对这些估计和相关披露进行修订。实际结果可能与这些估计不同。
杂项其他收入—杂项其他收入包括以下各项(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20212020
定期养老金净额$134 $88 
其他关联方
1,070 — 
杂项其他收入合计$1,204 $88 

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3.    收入
下表列出了公司按收入来源和报告部门分类的综合收入(见注13)(单位：千)：
截至2021年3月31日的三个月
巴伦西亚旧金山大公园商品化总计
卖地及卖地相关人士
$41 $— $— $— $41 
管理服务关联方
— — 12,340 99 12,439 
操作属性277 — — — 277 
318 — 12,340 99 12,757 
经营性物业租赁收入274 149 — — 423 
$592 $149 $12,340 $99 $13,180 

截至2020年3月31日的三个月
巴伦西亚旧金山大公园商品化总计
卖地及卖地相关人士
$16 $— $— $— $16 
管理服务关联方
— 795 7,352 97 8,244 
操作属性493 180 — — 673 
509 975 7,352 97 8,933 
经营性物业租赁收入287 — — — 287 
$796 $975 $7,352 $97 $9,220 
截至2021年3月31日的三个月，公司合同资产的期初和期末余额为#美元。85.1百万(美元)78.1百万有关连人士，见附注8)及$91.5百万(美元)85.1百万关联方，分别见附注8)。截至2020年3月31日的三个月，公司合同资产的期初和期末余额为#美元73.0百万(美元)68.1百万关联方)和$75.7百万(美元)70.5百万关联方)。美元的涨幅6.4百万美元和$2.7截至2021年和2020年3月31日止三个月，本公司合同资产期初和期末余额分别为600万欧元，这主要是由于本公司确认履行管理服务所赚取的收入与期内没有客户应支付的合同款项之间的时间差所致。
截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月，本公司来自与客户合约应收账款及合约负债的期初及期末结余微不足道。
公司通过管理公司与Great Park Venture签订了经修订和重述的开发管理协议(“A&R DMA”)。A&R DMA的原始期限从2010年12月29日开始，到2021年12月31日结束，并有权在双方同意的情况下续签。三再过几年，然后二额外的几年。来自A&R DMA的或有激励补偿形式的对价被确认为收入和合同资产，因为在预期的合同期限内提供服务，尽管合同付款与向Great Park Venture成员的分配有关。截至2021年3月31日，分配给公司与A&R DMA相关的部分未履行履行义务的受限交易价格总额为$23.1百万美元。根据估计交易价格的变化和对交易价格的限制，公司将按比例确认这笔收入，因为在剩余的预期合同期限内提供服务。

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4.    对未合并实体的投资
伟大的公园风险投资公司
The Great Park Venture有两类权益--“百分比权益”和“遗产权益”。遗留利益持有人有权获得总额相当于#美元的优先分配。476.0百万美元，最高可额外支付$89.0根据Great Park Venture的表现，从参与随后的现金分配中获得100万美元。百分比权益的持有者将获得所有其他分配。运营公司拥有37.5截至2021年3月31日，Great Park Venture的百分比权益。The Great Park Venture已优先分配给遗产权益的持有者，总金额为#美元。431.3截至2021年3月31日，100万。
Great Park Venture是Great Park Neighborhood的所有者，这是一个位于加利福尼亚州奥兰治县的综合用途、总体规划的社区。该公司通过A&R DMA管理Great Park社区的土地规划、开发和销售，并监督Great Park合资企业的日常事务。Great Park Venture由一个执行委员会管理，执行委员会的代表只由持有一定比例权益的人任命。本公司担任行政成员，但不控制执行委员会的行动。
本公司于Great Park Venture的投资之账面值高于本公司在Great Park Venture之资产净值账面值中之相关权益份额，导致基差。当产生基差的资产(主要是存货)和负债被出售、结算或摊销时，公司权益法投资的收益或亏损通过摊销和增加基差进行调整。
在截至2021年3月31日的三个月里，Great Park Venture确认了$0.2向本公司关联方出售土地的收入为1000万美元，0.7向第三方出售土地收入1.8亿美元。在截至2020年3月31日的三个月里，Great Park Venture确认了0.7向本公司关联方出售土地的收入为1000万美元，21.5向第三方出售土地收入1.8亿美元。
下表汇总了Great Park Venture在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营报表(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20212020
卖地收入
$960 $22,176 
卖地成本
— (15,304)
其他成本和费用
(13,444)(11,190)
Great Park Ventures的净亏损$(12,484)$(4,318)
公司应占净亏损份额$(4,682)$(1,619)
基差累加(摊销)766 (1,890)
非临时性投资减值
— (26,851)
来自Great Park Venture的股权亏损$(3,916)$(30,360)
2020年3月，本公司确定本公司对Great Park合资企业的投资存在非临时性减值，并确认了1美元26.9在截至2020年3月31日的三个月内，在简明综合经营报表上计入未合并实体的权益亏损的百万美元减值费用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，Great Park Venture没有确认其长期资产的任何减值损失。
以下是公司贴现现金流模型中用于确定公司在确认非临时性减值时在Great Park Venture的投资的估计公允价值(第3级)时使用的最重要的不可观察的投入：
不可观测的输入量程
年度房价上涨
0% - 7%
年度水平开发成本增值
0% - 3%
家居用品年平均吸纳量(市场价格家居用品)
900
2020年房价区间
$640,000 - $1,300,000
无杠杆贴现率
9%



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目录
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月31日的Great Park Venture的资产负债表数据和公司的投资余额(单位：千)：

2021年3月31日2020年12月31日
盘存
$886,008 $916,127 
现金和现金等价物
155,493 128,850 
应收账款和其他资产
24,481 24,449 
总资产
$1,065,982 $1,069,426 
应付帐款和其他负债
$148,970 $139,929 
可赎回的遗产权益
133,695 133,695 
资本(利率百分比)
783,317 795,802 
总负债和资本总额
$1,065,982 $1,069,426 
公司在Great Park Venture中的资本份额
$293,744 $298,426 
未摊销基差
93,805 93,039 
公司对Great Park合资企业的投资
$387,549 $391,465 

门户商业风险投资
该公司拥有一家75截至2021年3月31日，Gateway Commercial Venture的权益百分比。Gateway Commercial Venture由一个执行委员会管理，公司有权在该执行委员会中任命二个人。Gateway Commercial Venture的其他成员之一也有权任命二个人进入执行委员会。某些事项需要得到执行委员会的一致批准，这限制了本公司控制Gateway Commercial Venture的能力，然而，本公司能够施加重大影响，因此使用股权法对其在Gateway Commercial Venture的投资进行了核算。本公司是Gateway Commercial Venture的经理，负责管理和管理其日常事务，并执行执行委员会批准的业务计划。
Gateway商业风险投资公司拥有一商业写字楼和大约50一英亩商业用地，有额外的开发权73位于Great Park社区(“五点门户校区”)内的AACK办公室、医疗、研究和发展校区(Five Point Gateway Campus)。五点门户校区由以下几个部分组成四建筑总数约为一百万平方英尺。在2020年5月之前，Gateway Commercial Venture拥有并运营所有四建筑物。在2020年5月和8月完成的交易中，Gateway Commercial Venture出售了三所有的建筑和大约11在Five Point Gateway校区内有几英亩的土地。本公司和Lennar Corporation(“Lennar”)的一家子公司租赁了第四栋建筑的部分股权，该建筑仍由Gateway Commercial Venture拥有，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，Gateway Commercial Venture确认了$2.1300万美元和300万美元2.1从这些租赁安排中获得的租金收入分别为2500万美元。
下表汇总了Gateway Commercial Venture在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营报表(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20212020
租金收入$2,101 $8,476 
租赁费、经营费和其他费用(334)(1,719)
折旧及摊销(984)(3,781)
利息支出(303)(3,711)
门户商业企业净收益(亏损)$480 $(735)
Gateway商业风险投资的收益(亏损)中的权益$360 $(551)

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下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月31日的Gateway Commercial Venture的资产负债表数据和公司的投资余额(单位：千)：
2021年3月31日2020年12月31日
房地产及相关无形资产净额$89,326 $90,276 
其他资产15,545 14,446 
总资产$104,871 $104,722 
应付票据净额$29,395 $29,381 
其他负债9,945 10,290 
会员资本65,532 65,051 
总负债和资本总额$104,872 $104,722 
公司对Gateway商业合资企业的投资$49,148 $48,788 
除惯常的“不良行为”例外或破产或资不抵债事件外，Gateway Commercial Venture的债务对本公司是无追索权的。
巴伦西亚土地银行风险投资公司
截至2021年3月31日，公司拥有10巴伦西亚土地银行风险投资公司(Valencia Landbank Venture)于2020年12月成立，目的是接受住宅建筑商的买卖协议转让，以购买巴伦西亚社区内的住宅地块。巴伦西亚土地银行风险投资公司同时与房屋建筑商签订选择权和开发协议，根据该协议，房屋建筑商保留购买土地建造和销售房屋的选择权。本公司在巴伦西亚土地银行合资企业中并无控股财务权益，但本公司有能力对巴伦西亚土地银行合资企业的经营和财务政策产生重大影响，而且大多数重大决策除了需要巴伦西亚土地银行合资企业的其他独立成员的批准外，还需要本公司的批准，因此本公司对巴伦西亚土地银行合资企业的投资采用股权法核算。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在巴伦西亚土地银行合资企业的投资为#美元。2.5300万美元和300万美元2.6分别为2000万人。在截至2021年3月31日的三个月里，巴伦西亚土地银行风险投资公司没有向第三方房屋建筑商出售任何土地。
5.    非控制性权益
运营公司
控股公司的全资子公司为运营公司的管理普通合伙人，于2021年3月31日，控股公司及其全资子公司拥有约62.4优秀A级普通单位的百分比和100运营公司未完成的B类公用事业单位的百分比。控股公司合并运营公司及其子公司的财务结果，并记录剩余部分的非控制性权益37.6运营公司未完成的A类公用事业单位的百分比。
在.之后12在一个月的持有期内，运营公司A类普通股的持有人可以根据公司的选择，将其持有的A类普通股换成(I)A类普通股一-一对一的基础(在股份拆分、分配股份、认股权证或股权、指定的非常分配和类似事件的情况下进行调整)，或(Ii)支付相当于该等股份在交换时的市值的现金。在任何一种情况下，同等数量的持有人的B类普通股将自动转换为A类普通股，比例为0.0003每股A类普通股换1股B类普通股。这一交换权目前可由运营公司A类未偿还普通股的所有持有者行使。
随着运营公司A类普通股每置换一次A类普通股，控股公司在运营公司的百分比所有权权益及其在运营公司现金分配和损益中的份额将增加。此外，控股公司或运营公司普通股的其他发行会导致非控股权益百分比的变化。因此，这类股权交易导致成员资本与公司综合资产负债表和资本报表中的非控股权益之间的调整，以计入非控股权益所有权百分比的变化以及公司总净资产的任何变化。
于截至2021年及2020年3月31日止三个月内，控股公司于营运公司的所有权权益因与本公司以股份为基础的薪酬计划相关的净股权交易而改变。

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营运公司的有限合伙协议(“LPA”)的条款规定，须向营运公司的合伙人及管理合伙人支付若干税项分配，金额相等于分配予该等各方的应课税收入或收益所产生的估计所得税负债。LPA中的税收分配条款包括在公司首次公开募股之前通过的运营公司的管理文件中，旨在为可能分配给合伙人和管理合伙人但不支付的收入提供必要的资金，以支付纳税义务。管理伙伴是由公司董事长兼首席执行官埃米尔·哈达德控制的实体。2021年1月，运营公司向所有合作伙伴分配了总计#美元的税款。2.92000万美元，扣除可分配给控股公司的金额后的净额。管理合伙人在分配中的份额为$1.42000万。分税额为#美元。4.6由于2018年和2019年分配给管理合作伙伴的应税收入，该公司于2020年1月向其支付了1.6亿美元。2021年4月，运营公司进行了#美元的税收分配。0.31000万美元给管理合伙人。一般来说，税收分配被视为LPA下的预付分配，在确定LPA下本来可以分配的金额时会考虑到这一点。
旧金山风险投资公司(The San Francisco Venture)
 
旧金山风险投资公司已经三单位类别-A类、B类和C类单位。运营公司拥有旧金山合资企业所有优秀的B类单位。所有未偿还的A类单位都由Lennar的附属公司和Castlelake，LP的附属公司所有。旧金山合资企业的A类单位旨在与运营公司的A类公共单位在经济上实质上相当。旧金山合资企业的A类单位代表运营公司的非控股权益。
旧金山合资公司A类单位的持有者可以随时赎回他们的单位，并在网上获得运营公司的A类普通单位一-以一为一的基础(在股票拆分、分配股票、认股权证或股权、指定的非常分配和类似事件的情况下进行调整)。如果持有者要求赎回旧金山合资企业的A类单位，将导致控股公司对运营公司的所有权低于50.1%，控股公司有权改为以A类普通股满足赎回。该公司还可以随时选择收购旧金山合资企业的未偿还A类单位，以换取运营公司的A类普通单位。这个12为换取旧金山合资企业A类单位而发行的运营公司任何A类普通单位的月持有期，是通过包括拥有旧金山合资企业A类单位的期间计算的。这一交换权目前可由旧金山风险投资公司所有优秀A级单位的持有者行使。
可赎回的非控股权益
2019年，旧金山风险投资公司发布了25.0100万个新的C级单位给Lennar的一家附属公司，以换取$25.0一百万美元捐给旧金山风险投资公司。如果Lennar按照与公司的买卖协议，在烛台完成了一定数量的新房建设，如果公司收到为开发而成立的Mello-Roos社区设施区的补偿，旧金山风险投资公司必须赎回C类单位，总金额相当于收到的任何补偿的50%，最高金额不超过$25.0百万美元。旧金山风险投资公司还保持了随时将当时未偿还的C类单位余额兑换成现金的能力。在旧金山合资公司清算后，C类单位的持有者有权获得清算优先权。根据C类单位的赎回或清算，旧金山合资公司应支付的最高金额为$25.0百万美元。C类单位的持有者无权获得任何其他形式的分配，也无权享有任何投票权。关于C类单位的发行，旧金山风险投资公司同意花费$25.0本公司烛台开发项目的基础设施和/或停车设施的开发费用为100万美元。在2021年3月31日和2020年12月31日，美元25.0有100万个C类单位未偿还，并包括在浓缩综合资产负债表上的可赎回非控制性权益中。
6.    合并可变利息实体
控股公司的所有业务均通过运营公司这一综合VIE进行，因此，公司的几乎所有资产和负债均为运营公司的资产和负债，但根据应收税金协议(“TRA”)应计入所得税和应付税金的项目除外。运营公司对旧金山合资公司、FP LP和FPL进行了投资，并合并了其资产和负债，所有这些公司也都被确定为VIE。

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目录
旧金山合资企业是一种VIE，因为合资企业的其他成员，无论是单独的还是作为一个团体，都不能行使退出权或实质性的参与权。该公司应用可变利息模型，确定它是旧金山风险投资的主要受益者，因此，旧金山风险投资在其业绩中得到了巩固。在作出该决定时，本公司评估营运公司有权就对VIE的经济有重大影响的活动作出单方面及无条件的决定，该等活动包括物业开发、物业营销及销售、收购土地及其他房地产，以及取得待开发物业的土地所有权或土地租赁。本公司决心从旧金山合资公司获得极大的经济利益，因为除C类单位外，运营公司可以阻止或促使旧金山合资企业对其单位进行分配，运营公司将获得99任何此类分配的百分比(假设运营公司的A类公用单位没有支付任何分配)。此外，旧金山合资公司只被允许向运营公司而不是任何其他利益持有人进行资本催缴，这可能会给运营公司带来重大的财务风险。
截至2021年3月31日，旧金山风险投资公司的总资产为1.2亿美元，主要包括1,234.5百万库存，$1.5关联方资产为百万美元，合并总负债为88.2百万美元，包括$77.9关联方负债为百万美元。
截至2020年12月31日，旧金山风险投资公司的总资产为1.2亿美元，主要包括1,223.5百万库存，$2.8关联方资产为百万美元，合并总负债为97.9百万美元，包括$89.0关联方负债为百万美元。
这些资产由旧金山风险投资公司所有，而这些负债是旧金山风险投资公司的义务，而不是公司的义务。旧金山风险投资公司的运营子公司不是公司债务的担保人，旧金山风险投资公司持有的资产只能用作旧金山风险投资公司债务的抵押品。作为VIE的主要受益人，旧金山合资公司的债权人对运营公司或控股公司的资产没有追索权。
公司和其他成员一般没有义务向旧金山合资企业出资。此外，没有流动资金安排或协议为资本或购买资产提供资金，这可能需要本公司向旧金山合资企业提供财务支持。本公司不担保旧金山合资企业的任何债务。然而，营运公司已根据旧金山创业公司C类单位的赎回条款(见附注5)担保旧金山创业公司履行付款。
FP LP和FPL是VIE，因为其他合作伙伴或成员拥有的投票权少得不成比例，而且实体的几乎所有活动都是代表其他合作伙伴或成员及其关联方进行的。运营公司或运营公司的全资子公司是FP LP和FPL的主要受益者。
截至2021年3月31日，FP LP和FPL的总资产为$999.8百万美元，主要包括$809.0百万库存，$63.9百万美元的无形资产，86.3关联方资产为100万美元，合并负债总额为#美元114.8百万美元，包括$105.8应付账款和其他负债为百万美元，9.0关联方负债为百万美元。
截至2020年12月31日，FP LP和FPL的总资产为$1.0亿美元，主要包括767.3百万库存，$71.7百万美元的无形资产，80.0关联方资产为百万美元，合并总负债为108.9百万美元，包括$99.9应付账款和其他负债为百万美元，9.0关联方负债为百万美元。
本公司将持续评估其指定的主要受益人，并在发生可能引发此类分析的事件时评估VIE状态的适当性。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，没有VIE被解除合并。
7.    无形资产、净关联方
无形资产与A&R DMA与Great Park Venture的激励性薪酬条款的合同价值相关。无形资产将根据预期获得经济效益的模式在预期合同期内摊销。
该无形资产截至2021年3月31日和2020年12月31日的账面金额和累计摊销情况如下(单位：千)：
2021年3月31日2020年12月31日
总账面金额$129,705 $129,705 
累计摊销(65,804)(57,958)
账面净值$63,901 $71,747 


13
目录
无形资产摊销费用，作为可归因于激励性薪酬的收入确认的结果为#美元。7.8百万美元和$2.4截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。摊销费用包括在附带的简明综合经营报表中的管理服务成本中，并包括在Great Park分部中。
8.     关联方交易
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司简明综合资产负债表中包括的关联方资产和负债包括以下内容(单位：千)：
2021年3月31日2020年12月31日
关联方资产：
合同资产(见附注3)
$85,139 $78,055 
经营租赁使用权资产(五点门校区企业办公租赁)20,376 20,919 
其他
2,649 4,707 
$108,164 $103,681 
关联方责任：
偿还义务
$77,947 $88,951 
应付予管理公司乙类权益持有人
9,000 9,000 
经营租赁责任(五点门校区公司办公室租赁)14,885 15,176 
其他
— 22 
$101,832 $113,149 

9.    应付票据净额
截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付票据包括以下内容(以千为单位)：
2021年3月31日2020年12月31日
7.8752025年到期的优先债券百分比
$625,000 $625,000 
未摊销债务发行成本和贴现
(7,157)(7,419)
$617,843 $617,581 
循环信贷安排
2021年4月，运营公司对其美元进行了第三次修正。125.0其中包括：(I)将循环信贷安排的到期日从2022年4月延长至2024年4月，在满足某些条件(包括行政代理和贷款人的批准)的情况下，有一个将到期日再延长一年的选择；以及(Ii)修订了循环信贷安排，以包括规定最终取代LIBOR作为基准利率的惯例规定。循环信贷安排下的任何借款继续以伦敦银行同业拆借利率(Libor)计息，外加以下保证金：1.75%至2.00%基于公司的杠杆率。截至2021年3月31日，运营公司的循环信贷安排没有提取任何资金。然而，金额为$的信用证0.3根据循环信贷安排，已发行和未偿还1.8亿美元，从而使可用能力降至#美元。124.72000万。
10.    应收税金协议
本公司是TRA的一方，持有运营公司A类普通股的所有股东、旧金山合资企业A类单位的所有持有人、运营公司A类普通股的先前持有人以及已将其持有的A类普通股换成A类普通股的旧金山市合资企业的A类单位的先前持有人(作为TRA的各方，称为“TRA方”)。于2021年3月31日及2020年12月31日，公司的简明综合资产负债表包括负债$172.7百万美元和$173.2分别就本公司认为可能及可评估的TRA若干组成部分下预期支付的款项支付百万元。不是TRA付款是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内支付的。

14
目录
11.    承诺和或有事项
本公司须履行与签订房地产购买、开发和销售合同有关的一般义务，这是本公司在日常业务中所做的。公司的经营是通过运营公司及其子公司进行的，在某些情况下，控股公司将保证运营公司或其子公司的付款或履行。本公司拥有公司办公室及其他设施的营运租约，而控股公司是部分租赁协议的担保人。经营租赁使用权资产计入其他资产或关联方资产，经营租赁负债计入压缩合并资产负债表上的应付帐款和其他负债或关联方负债，截至2021年3月31日和2020年12月31日(单位：千)：
2021年3月31日2020年12月31日
经营租赁使用权资产(美元20,376及$20,919(分别为关联方)
$27,171 $28,276 
经营租赁负债(美元14,885及$15,176(分别为关联方)
$22,874 $23,831 
除了经营租赁付款担保外，截至2021年3月31日，控股公司还有其他合同付款担保，总额为$20.4百万美元。
履约和完工保证金协议
在正常业务过程中，作为权利和开发过程的一部分，公司需要提供履约保证金，以确保完成某些开发义务。该公司有未偿还的履约保证金$229.4百万美元和$229.6分别截至2021年3月31日和2020年12月31日。
Candlestick与旧金山造船厂处置和开发协议
旧金山风险投资公司是与旧金山市县重建局(以下简称“旧金山公司”)继任者签订的处置和开发协议的一方，根据该协议，旧金山公司已同意将烛台和旧金山造船厂的部分土地转让给旧金山风险投资公司进行开发。旧金山合资公司已同意向旧金山办事处偿还旧金山办事处在履行处置和开发协议项下的义务时实际发生和支付的合理费用和开支。如果达到一定的门槛，旧金山代理处还可以获得开发和销售烛台和旧金山造船厂产生的某些利润的回报。
在2021年3月31日和2020年12月31日，公司都有未偿还的担保，使旧金山机构受益于基础设施和某些公园和休憩空间的建设义务，总最高义务为$198.3百万美元。
信用证
在2021年3月31日和2020年12月31日，公司的未偿还信用证总额为$1.3百万美元。这些信用证是为了保证各种发展和财政义务而签发的。在2021年3月31日和2020年12月31日，公司限制现金和存单为$。1.0根据某些信用证协议，100万美元被质押为抵押品。
法律程序
猎人点诉讼
2018年5月，旧金山Bayview Hunters Point社区的居民向旧金山高等法院提起了一项可能的集体诉讼，将利乐技术公司(Tetra Tech，Inc.)和利乐技术公司(Tetra Tech EC，Inc.)列为被告。利乐技术公司和利乐技术公司是美国海军聘请的独立承包商，在旧金山造船厂(“利乐技术”)、Lennar和该公司进行有毒放射性废物的检测和补救。原告声称，除其他事项外，利乐科技欺诈性地歪曲了其测试结果和补救措施。原告要求对利乐科技公司进行损害赔偿，并已申请禁制令，禁止该公司和Lennar在旧金山造船厂进行任何开发活动。

自2018年7月以来，已有多起诉讼代表旧金山造船厂的房主向旧金山高等法院提起，这些诉讼将利乐科技、Lennar、该公司和该公司首席执行官等列为被告。原告声称，旧金山造船厂的环境污染问题在他们购买房屋之前没有适当地向他们披露。他们还声称，根据加州法律，利乐科技和其他被告(不包括该公司)在旧金山造船厂制造了滋扰。他们寻求损害赔偿以及一定的宣告性救济。


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目录
所有这些案件都已被移交给美国加州北区地区法院。该公司相信，它对所有这些案件中的指控都有可取的辩护理由，并可能对包括关联方在内的第三方就这些索赔拥有保险和赔偿权利。鉴于这些索赔的初步性质，公司无法预测这些事项的结果。
其他
除上述行动外，本公司亦为日常业务过程中出现的各种其他索偿、法律行动及投诉的一方，本公司认为处置该等索偿、法律行动及投诉不会对本公司的综合财务报表造成重大不利影响。

作为一个重要的土地所有者和未改善土地的开发商，可能存在环境污染的情况，需要公司采取纠正措施。本公司认为，该等纠正行动(如有)不会对本公司的简明综合财务报表造成重大不利影响。
12.    补充现金流信息
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月补充现金流信息如下(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20212020
补充现金流信息：
支付利息的现金，全部计入存货$919 $1,049 
非现金投融资活动：
对根据TRA确认的负债的调整$(522)$615 
缴纳所得税的现金$770 $— 
在应付帐款中购买物业和设备$33 $627 

下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金的总和与截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和(以千为单位)：
2021年3月31日2020年3月31日
现金和现金等价物$229,670 $247,754 
受限于现金和银行存单1,330 1,742 
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$231,000 $249,496 
受限制现金和存单中包含的金额是指在与开发义务有关或因公司需要限制的其他合同义务而持有的未开信用证上作为抵押品的金额。
13.    细分市场报告
该公司的可报告部门包括：
·巴伦西亚(前身为纽荷尔)--包括加利福尼亚州洛杉矶县北部正在开发的巴伦西亚社区(前身为纽荷尔牧场)。巴伦西亚部门的收入来自向住宅建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地。据报道，该公司对巴伦西亚土地银行合资企业的投资也出现在巴伦西亚部门。
·旧金山--包括位于加利福尼亚州旧金山市海滨地产上的烛台(Candlestick)和旧金山造船厂(San Francisco Shipyard)社区。旧金山部门的收入来自向住宅建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地。

16
目录
·大公园(Great Park)--包括正在奥兰治县大公园(Orange County Great Park)附近及周边开发的大公园社区。奥兰治县大公园是加利福尼亚州奥兰治县在建的一座大都市公园。这部分还包括管理公司向Great Park Venture提供的管理服务，Great Park Venture是Great Park社区的所有者。截至2021年3月31日，公司拥有37.5于Great Park Venture之权益百分比，并按权益法计入投资。Great Park分部的报告分部信息包括根据合资企业的历史基础100%收购Great Park合资企业的结果，该合资企业在收购日期没有应用下推会计。Great Park部门的收入来自向住宅建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地，以及本公司向Great Park Venture提供的管理服务。
·商业-包括Gateway Commercial Venture的运营，该公司拥有大约189,000位于Five Point Gateway校区的写字楼面积为1平方英尺。Five Point Gateway校区是一个办公、医疗和研发园区，位于Great Park社区内，由四建筑物和周围的土地。该公司和Lennar的一家子公司租赁了由Gateway Commercial Venture拥有的部分大楼。Gateway Commercial Venture还拥有大约50周围的商业用地占地数英亩，并在校园内拥有额外的开发权。这部分还包括管理公司向Gateway Commercial Venture提供的物业管理服务。截至2021年3月31日，公司拥有75在Gateway Commercial Venture中拥有%权益，并按权益法计入投资。商业部门报告的部门信息包括Gateway Commercial Venture在合资企业历史基础上100%的结果。
     分部经营业绩和与公司合并余额的对账如下(单位：千)：
收入利润(亏损)
截至3月31日的三个月，
2021202020212020
巴伦西亚
$592 $796 $(4,899)$(4,794)
旧金山
149 975 94 (3,092)
大公园
13,300 29,528 (10,921)(2,542)
商品化
2,200 8,573 579 (638)
可报告的细分市场合计16,241 39,872 (15,147)(11,066)
对帐项目：
删除未合并实体的结果-
伟大的公园冒险(1)(960)(22,176)12,484 4,318 
门户商业风险投资公司(1)(2,101)(8,476)(480)735 
在未合并实体的收益(亏损)中增加股本-
伟大的公园风险投资公司— — (3,916)(30,360)
门户商业风险投资— — 360 (551)
公司和未分配(2)
— — (14,346)(16,295)
合并余额合计
$13,180 $9,220 $(21,045)$(53,219)

(1)代表剔除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的经营业绩，这些业绩分别包括在Great Park分部和商业分部的经营业绩中，但不包括在公司的综合业绩和余额中。
(2)公司和未分配活动主要由公司一般费用和行政费用组成。

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目录
分部资产和与公司合并余额的对账如下(以千计)：
2021年3月31日2020年12月31日
巴伦西亚
$854,671 $814,913 
旧金山
1,240,747 1,231,586 
大公园
1,232,542 1,236,217 
商品化
104,871 104,722 
可报告的细分市场合计3,432,831 3,387,438 
对帐项目：
大公园风险投资公司未合并余额的清偿(1)
(1,065,982)(1,069,426)
清理门户商业企业未合并余额(1)
(104,871)(104,722)
其他取消(2)
(19,496)(22,121)
在大园创投中增加投资余额
387,549 391,465 
在门户商业风险投资中增加投资余额
49,148 48,788 
公司和未分配(3)
256,032 330,563 
合并余额合计
$2,935,211 $2,961,985 

(1)代表扣除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的余额，这些余额分别包括在Great Park分部和商业分部的余额中，但不包括在公司的综合余额中。
(2)表示合并中抵销的部门间余额。
(3)公司资产和未分配资产包括现金和现金等价物、应收款、使用权资产和预付费用。
14.     基于股份的薪酬
下表汇总了截至2021年3月31日的三个月的股权薪酬活动：
以股份为基础的奖励
(单位：万人)		加权的-
平均助学金
公允价值日期
2021年1月1日未归属2,275 $7.35 
授与
76 $6.33 
没收
(44)$3.00 
既得
(959)$11.12 
截至2021年3月31日未归属1,348 $4.74 

基于股票的薪酬支出为$1.3百万美元和$3.0截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。股票补偿费用包括在附带的简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。截至2021年3月31日止三个月内，归属基于股份的奖励时的估计公允价值为$6.1百万美元。
于2021年1月及2020年1月，本公司以1美元重新收购既有限制性股份单位(“RSU”)及限制性A类普通股。2.0百万美元和$5.5分别用于清偿职工扣缴税款义务。重新收购成本是根据纳税义务发生之日公司A类普通股的公允价值计算的。
15.    员工福利计划
退休计划-纽荷尔土地和农业公司退休计划(“退休计划”)是由公司资助并符合“雇员退休收入保障法”的规定的福利计划。退休计划在2004年被冻结。

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目录
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的定期净福利构成如下(以千为单位)：
截至三个月
三月三十一号，
20212020
定期净收益：
利息成本
$128 $164 
计划资产的预期回报率
(290)(276)
精算损失净额摊销
28 24 
定期净收益
$(134)$(88)
净定期福利不包括由于冻结退休计划而产生的服务成本组成部分。定期净收益的所有其他组成部分都包括在简明综合经营报表的其他收入中。
16.    所得税
控股公司成立后，出于美国联邦、州和地方税的目的，选择将其视为一家公司。所有业务都通过控股公司的子公司进行，其中大部分是直通实体，通常不需要缴纳联邦或州所得税，因为所有的应税收入、收益、损失、扣除和抵免都会转嫁给合作伙伴。控股公司对其在运营公司收入或收益中的可分配份额负责所得税。
在截至2021年3月31日的三个月内，本公司记录不是税前亏损$的所得税拨备或利益(在公司估值免税额增加后)21.0百万美元。截至2020年3月31日止三个月，本公司录得不是税前亏损$的所得税拨备或利益(在公司估值免税额增加后)53.2百万美元。截至2021年和2020年3月31日的三个月的实际税率不同于21%的联邦法定税率和适用的州法定税率，主要是由于公司对其账面亏损的估值津贴，不计不可扣税的高管薪酬费用，以及转移到运营公司和旧金山合资企业其他合作伙伴的税前收入和亏损部分。
在很大程度上由于账面亏损的历史，该公司继续根据其联邦和州递延税净资产记录估值津贴。
17.    金融工具与公允价值计量与披露
ASC主题820，公允价值计量，强调公允价值计量应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，该指引建立了公允价值层次结构，区分基于独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设和报告实体自身关于市场参与者假设的假设。以下层次结构将用于确定公允价值的投入分为三个级别：
1级-相同工具在活跃市场的报价
二级-活跃市场中类似工具或投入的报价(报价除外)，该工具可直接或间接观察到的
3级-估值模型的重要输入无法观察到
在每个报告期，本公司评估其金融工具的公允价值与账面价值的比较。除本公司应付票据外，本公司金融工具(包括现金及现金等价物、限制性现金及存单、若干关联方资产及负债以及应付账款及其他负债)的账面净值与本公司于2021年3月31日及2020年12月31日的公允价值估计大致相同。
公司应付票据的公允价值净额是根据市场报价或根据公司可用利率折现预期现金流估计的。 (2级)。截至2021年3月31日，应付票据的估计公允价值净额为#美元。654.4百万美元，而账面价值为$617.8百万美元。截至2020年12月31日，应付票据的估计公允价值净额为#美元。663.9百万美元，而账面价值为$617.6百万美元。于截至2021年及2020年3月31日止三个月内，除本公司于2020年3月对Great Park Venture的投资进行估值调整外，本公司并无按公允价值按非经常性基础计量的资产(见附注4)。

19
目录
18.    每股收益
该公司在计算每股收益时采用两级法。公司的A类普通股和B类普通股有权获得不同比率的分派，每股B类普通股获得0.03每股A类普通股支付的分派的百分比。根据两类法，公司可供普通股股东使用的净收入在两类普通股之间按全额分配，并反映扣除归属于非控股权益的金额后的剩余净收入。在净亏损的情况下，公司确定这两类人分担公司的损失，并使用与分配相同的机制分担损失。本公司亦设有限制性股份奖励及业绩限制性股份奖励(见附注14)，该等奖励在未归属时有权收取不可没收股息，并可于本公司处于净收益状况时参予。这些奖励在等同于其他A类普通股的基础上参与分配，但不参与亏损。
截至2021年3月31日或2020年3月31日的三个月，没有宣布普通股分配。
A类普通股和B类普通股的稀释每股收益(亏损)计算都考虑了根据可转换的B类普通股、旧金山合资企业的可交换A类单位和运营公司的可交换A类普通股的IF转换方法对分子和分母进行调整。本公司采用库存股、限售股和业绩限售股进行稀释评估时，采用库存股或两级法。这两种方法中摊薄程度较高的一种计入每股摊薄收益(亏损)的计算中。

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目录
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的基本每股收益和稀释后每股收益计算(单位：千，不包括股票和每股金额)：**

截至三个月
三月三十一号，
20212020
分子：
公司应占净亏损$(9,779)$(24,806)
对公司应占净亏损的调整113 487 
普通股股东应占净亏损$(9,666)$(24,319)
分子-基本普通股：
A类普通股股东可获得的基本净亏损分子$(9,663)$(24,311)
B类普通股股东可获得的基本净亏损的分子$(3)$(8)
分子稀释普通股：
普通股股东应占净亏损$(9,666)$(24,319)
假设交换稀释性潜在证券时的损失重新分配$— $(954)
摊薄净亏损在普通股股东之间的分摊$(9,666)$(25,273)
A类普通股股东可获得的摊薄净亏损分子$(9,663)$(25,265)
B类普通股股东可获得的摊薄净亏损分子$(3)$(8)
分母：
基本加权平均A类已发行普通股
67,288,860 66,649,866 
稀释加权平均已发行A类普通股
67,288,860 68,792,585 
基本加权平均已发行B类普通股
79,233,544 79,233,544 
稀释加权平均已发行B类普通股
79,233,544 79,233,544 
每股基本亏损：
A类普通股
$(0.14)$(0.36)
B类普通股
$(0.00)$(0.00)
每股摊薄亏损：
A类普通股
$(0.14)$(0.37)
B类普通股
$(0.00)$(0.00)
抗稀释电位性能RSU
322,366 338,813 
反稀释潜在限售股(加权平均)
846,509 1,876,808 
反稀释潜在业绩限售股(加权平均)
657,892 749,201 
来自交易所的反稀释潜力A类普通股(加权平均)79,257,314 76,120,179 

19.    累计其他综合损失
公司应占的其他累计综合亏损包括未摊销的固定收益养老金计划净精算亏损共计#美元。2.8百万美元和$2.8截至2021年3月31日和2020年12月31日，扣除税收优惠净额分别为100万美元0.7百万美元和$0.7分别为百万美元。于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司持有与累积税项优惠相关的全额估值免税额。累计其他综合亏损#美元1.8百万美元和$1.8截至2021年3月31日和2020年12月31日，100万美元分别包括在非控股权益中。净精算收益或损失每年或在重新计量事件时重新确定，主要原因是用于贴现福利义务的比率的变化以及计划资产的预期回报和实际回报之间的差异。与精算损失净额摊销有关的累计其他综合亏损改叙为净亏损约为#美元。17,000及$15,000分别为截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的税后净额，并计入随附的简明综合经营报表中的其他杂项收入。

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目录
第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下讨论包含管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，阅读时应与本报告第I部分第1项中包括的未经审计的简明综合财务报表和相关注释以及我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表一起阅读。“我们”、“我们”和“我们的”指的是Five Point Holdings LLC及其合并的子公司。本讨论包含前瞻性声明，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分描述的风险和不确定性，以及在我们随后提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-Q季度报告和其他文件中不时详细描述的其他风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中陈述的大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
概述
我们所有的业务都在或通过我们的运营公司，Five Point Operating Company，LP(“运营公司”)进行。我们通过一家全资子公司成为唯一的执行普通合伙人，截至2021年3月31日，我们拥有运营公司约62.4%的股份。运营公司直接或间接拥有下列股权：
•Five Point Land，LLC，拥有加州有限合伙企业纽荷尔土地开发和农业公司，该实体正在开发瓦伦西亚(前身为纽荷尔牧场)，我们在加利福尼亚州洛杉矶县北部的社区；
•The Shipyard Community，LLC(“旧金山合资企业”)，它正在开发烛台和旧金山造船厂，这是我们在加利福尼亚州旧金山市的社区；
•遗产领域有限责任公司(The Great Park Venture)，正在开发我们在加利福尼亚州奥兰治县的社区--大公园社区；
•Five Point Office Venture Holdings I，LLC(“Gateway Commercial Venture”)，该公司拥有Five Point Gateway校区的部分股权、位于Great Park社区内的商业办公室及医学院；以及
•Five Point Communities，LP和Five Point Communities Management，Inc.(统称为管理公司)，为Great Park社区和Five Point Gateway校园提供开发和物业管理服务。
运营公司整合并控制了除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture之外的所有这些实体的管理。运营公司在Great Park Venture拥有37.5%的权益，在Gateway Commercial Venture拥有75%的权益，并使用股权法解释了其在这两个项目中的权益。
运营亮点
为了应对新冠肺炎疫情，我们已立即采取措施保护我们同事的健康和福祉，并保持公司的财务实力。我们的员工仍在远程工作，可以访问必要的系统和资源，以确保业务连续性。随着新冠肺炎报告病例的减少，疫苗供应的增加，以及州长宣布了2021年6月全面开放加州经济的计划，我们对将我们的同事过渡回办公室的前景持乐观态度。
在Great Park社区，截至2021年4月的房屋销售量大约是2020年同期的两倍。这有力地证明，由于消费者对更大空间的需求以及历史上有利的抵押贷款环境，住房继续成为一个亮点。在巴伦西亚，五家建造18种不同产品的房屋建筑商正在建造样板房屋，并准备向公众出售房屋。巴伦西亚和Great Park社区的基础设施和便利设施投资在第一季度继续进行，以支持这些社区的房屋建筑商，并使我们为未来的土地销售做好准备。我们将继续监测市场状况，并将管理我们的开发活动和支出，以与我们的客房建筑商对住宅的预测需求相一致。
2021年4月，我们将1.25亿美元无担保循环信贷安排的到期日延长至2024年4月。循环信贷安排是我们资本和流动性结构的重要组成部分，为公司提供了财务和运营灵活性。


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经营成果
我们卖地收入的时间安排受多个因素影响，包括规划和发展程序的先后次序，以及社区的市场情况。因此，我们在历史上经历了，并预计将继续经历可比时期之间运营结果的多变。
下表总结了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合历史运营结果。
截至三个月
三月三十一号，
20212020
(单位：千)
运营报表数据
收入
卖地
$22 $6 
卖地相关人士
19 10 
管理服务关联方
12,439 8,244 
操作属性
700 960 
总收入
13,180 9,220 
成本和开支
卖地
— — 
管理服务
10,777 6,051 
操作属性
1,585 1,945 
销售、一般和管理
19,538 24,626 
总成本和费用
31,900 32,622 
其他收入
利息收入
27 1,006 
杂类
1,204 88 
其他收入合计
1,231 1,094 
未合并实体的权益亏损(3,556)(30,911)
所得税优惠前亏损(21,045)(53,219)
所得税优惠— — 
净损失(21,045)(53,219)
减去可归因于非控股权益的净亏损(11,266)(28,413)
公司应占净亏损$(9,779)$(24,806)


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收入。截至2021年3月31日的三个月，收入增加了400万美元，增幅为43.0%，从截至2020年3月31日的三个月的920万美元增至1320万美元。收入的增长主要归因于我们的Great Park部门管理服务收入的增加。
管理服务费。截至2021年3月31日的三个月，管理服务成本增加了470万美元，增幅为78.1%，从截至2020年3月31日的三个月的610万美元增至1080万美元。这一增长主要是由于我们的Great Park部门的无形资产摊销费用增加所致。
销售、一般和管理。截至2021年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用减少了510万美元，降幅为20.7%，从截至2020年3月31日的三个月的2,460万美元降至1,950万美元。减少的主要原因是与员工相关的开支减少，包括基于股份的薪酬降低。
未合并实体的亏损权益。我们的综合业绩反映了我们在未合并实体(包括Great Park Venture和Gateway Commercial Venture)中权益的收益或亏损中的份额，以及在我们综合经营报表中未合并实体收益中的权益份额。我们的Great Park分部和商业分部的业绩按各自分部内合资企业的账面基础展示了Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的业绩。
截至2021年3月31日的三个月，未合并实体的股本亏损从截至2020年3月31日的三个月的亏损3090万美元降至360万美元。在2020年第一季度末，我们确认了一笔2690万美元的非临时性减值，归因于我们对Great Park Venture的投资，该投资在我们的综合运营报表中计入了未合并实体的权益亏损。减值的主要原因是预期向建筑商出售土地的时间和向我们分配土地的时间都会延迟，导致我们在Great Park Venture的投资的公允价值下降。在确定减损是非临时性的时，我们得出的结论是，由于新冠肺炎大流行的影响，预期土地销售延迟导致的损失价值是否会在短期内恢复还不确定。
所得税。 截至2021年3月31日的三个月税前亏损2100万美元，没有任何税收优惠(在申请增加公司估值免税额210万美元后)。我们评估了我们的递延税净资产的变现情况和对估值津贴的需求，并确定在2021年3月31日，递延税净资产很可能无法变现，并导致在应用估值津贴后产生递延税净负债。截至2020年3月31日的三个月的税前亏损5320万美元导致不计税拨备(在申请增加公司估值免税额630万美元后)。截至2021年3月31日的三个月，我们在估值免税额变化前的有效税率与截至2020年3月31日的三个月的实际税率基本相似。
可归因于非控股权益的净亏损。除非换成我们的A类普通股，或者在我们选择现金之前，非控制性权益代表运营公司的其他合伙人和旧金山风险投资公司的成员持有的权益。综合经营报表上非控股权益应占净亏损指非控股权益应占本公司附属公司权益的亏损部分。

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目录
分部业绩和财务信息
我们的四个可报告的运营部门包括我们的三个社区部门，巴伦西亚、旧金山和大公园，以及我们的商业部门：
•我们的巴伦西亚部门(前身为纽荷尔)包括与巴伦西亚社区和加利福尼亚州文图拉县的农业运营相关的经营业绩。我们对巴伦西亚土地银行合资企业的投资也在巴伦西亚部门进行了报道。
•我们的旧金山分部包括烛台和旧金山造船厂社区的经营业绩，以及我们以前向旧金山湾区Lennar Corporation(“Lennar”)附属公司提供的开发管理服务带来的业绩。我们与Lennar就协和社区的管理协议已于2020年初终止。
•我们的Great Park部门包括Great Park社区的运营结果，以及由Great Park Venture管理公司提供的开发管理服务。
•我们的商业部分包括Gateway Commercial Venture在Five Point Gateway校区的所有权的经营结果，以及由管理公司为Gateway Commercial Venture提供的物业管理服务。
下表将我们部门的运营结果与我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合业绩进行了协调(以千为单位)：
截至2021年3月31日的三个月
巴伦西亚旧金山大公园商品化
可报告的细分市场合计
公司和未分配管理总额
删除未合并的实体(1)
合并总数
收入：
卖地$22 $— $741 $— $763 $— $763 $(741)$22 
卖地相关人士19 — 219 — 238 — 238 (219)19 
管理服务关联方— — 12,340 99 12,439 — 12,439 — 12,439 
操作属性551 149 — 2,101 2,801 — 2,801 (2,101)700 
总收入592 149 13,300 2,200 16,241 — 16,241 (3,061)13,180 
成本和费用：
卖地— — — — — — — — — 
管理服务— — 10,777 — 10,777 — 10,777 — 10,777 
操作属性1,585 — — 159 1,744 — 1,744 (159)1,585 
销售、一般和管理4,040 1,125 7,568 1,159 13,892 14,373 28,265 (8,727)19,538 
管理费-关联方— — 6,118 — 6,118 — 6,118 (6,118)— 
总成本和费用5,625 1,125 24,463 1,318 32,531 14,373 46,904 (15,004)31,900 
其他收入(费用)：
利息收入— — 242 — 242 27 269 (242)27 
利息支出— — — (303)(303)— (303)303 — 
杂类134 1,070 — — 1,204 — 1,204 — 1,204 
其他收入(费用)合计134 1,070 242 (303)1,143 27 1,170 61 1,231 
未合并实体的权益亏损— — — — — — — (3,556)(3,556)
分部(亏损)所得税前损益(4,899)94 (10,921)579 (15,147)(14,346)(29,493)8,448 (21,045)
所得税优惠— — — — — — — — — 
分部(亏损)利润/净亏损$(4,899)$94 $(10,921)$579 $(15,147)$(14,346)$(29,493)$8,448 $(21,045)

(1)代表删除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的经营业绩，这两项业绩分别包含在Great Park分部和商业部的经营业绩中，但不包括在我们的综合业绩中。

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截至2020年3月31日的三个月
巴伦西亚旧金山大公园商品化
可报告的细分市场合计
公司和未分配管理总额
删除未合并的实体(1)
合并总数
收入：
卖地$6 $— $21,475 $— $21,481 $— $21,481 $(21,475)$6 
卖地相关人士10 — 701 — 711 — 711 (701)10 
管理服务关联方— 795 7,352 97 8,244 — 8,244 — 8,244 
操作属性780 180 — 8,476 9,436 — 9,436 (8,476)960 
总收入796 975 29,528 8,573 39,872 — 39,872 (30,652)9,220 
成本和费用：
卖地— — 15,304 — 15,304 — 15,304 (15,304)— 
管理服务— 475 5,576 — 6,051 — 6,051 — 6,051 
操作属性1,945 — — 1,636 3,581 — 3,581 (1,636)1,945 
销售、一般和管理3,733 3,592 11,948 3,864 23,137 17,301 40,438 (15,812)24,626 
管理费-关联方— — 153 — 153 — 153 (153)— 
总成本和费用5,678 4,067 32,981 5,500 48,226 17,301 65,527 (32,905)32,622 
其他收入(费用)：
利息收入— — 911 — 911 1,006 1,917 (911)1,006 
利息支出— — — (3,711)(3,711)— (3,711)3,711 — 
杂类88 — — — 88 — 88 — 88 
其他收入(费用)合计88 — 911 (3,711)(2,712)1,006 (1,706)2,800 1,094 
未合并实体的权益亏损— — — — — — — (30,911)(30,911)
分部亏损/所得税优惠前亏损(4,794)(3,092)(2,542)(638)(11,066)(16,295)(27,361)(25,858)(53,219)
所得税优惠— — — — — — — — — 
分部亏损/净亏损$(4,794)$(3,092)$(2,542)$(638)$(11,066)$(16,295)$(27,361)$(25,858)$(53,219)

(1)代表删除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的经营业绩，这两项业绩分别包含在Great Park分部和商业部的经营业绩中，但不包括在我们的综合业绩中。
巴伦西亚段(前身为纽荷尔)
我们的巴伦西亚物业位于洛杉矶县北部，占地约15,000英亩，设计包括约21,500个住宅和约1,150万平方英尺的商业空间。巴伦西亚是我们总体规划社区的延续，今天大约有20000户家庭居住，大约60000人工作。我们从2019年开始在巴伦西亚的第一个开发区销售家居。
销售、一般和管理。截至2021年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了30万美元，增幅为8.2%，从截至2020年3月31日的三个月的370万美元增加到400万美元。这一增长主要是由于为2021年夏季预期的建筑商样板住宅开业做准备而增加的社区相关销售和营销费用。
旧金山细分市场
Candlestick和旧金山造船厂位于旧金山市中心和旧金山国际机场之间，距离几乎相等，在旧金山市拥有大约800英亩的海滨物业。烛台和旧金山造船厂的设计包括大约12,000个住宅和大约630万平方英尺的商业空间。
2019年10月，我们获得了旧金山市的批准，修订后的烛台一期开发计划目前计划包括大约75万平方英尺的办公空间、1600套住宅和30万平方英尺的以零售和娱乐为中心的生活方式便利设施。按照目前的计划，烛台最终预计将包括大约7000个家庭。

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我们在Candlestick和旧金山造船厂的开发不受旧金山M提案增长控制措施的限制，该措施对写字楼开发施加了年度限制，适用于在该市有项目的所有其他开发商。这意味着Candlestick和旧金山造船厂的全部许可商业面积都可以按照我们的决定建造，包括一次性建造，即使M提案可能会推迟旧金山其他地方的新写字楼开发。2018年，我们与旧金山市的处置和开发协议进行了修订，将烛台和旧金山造船厂的商业使用总量增加了200多万平方英尺，我们预计其中大部分将用于办公，并将我们的总商业空间增加到约630万平方英尺。
在旧金山造船厂，大约408英亩的土地仍归美国海军所有，在美国海军满意地完成其适宜性转让或“FOST”流程之前，不会将其移交给我们，该流程涉及多个级别的环境和政府调查、分析、审查、评论和批准。根据我们与美国海军的讨论，我们之前预计美国海军将在2019年至2022年之间交付这一财产。然而，有关美国海军雇佣的承包商利乐科技有限公司和利乐科技EC，Inc.(统称为“利乐科技”)在旧金山造船厂歪曲抽样结果的指控已导致数据重新评估、政府调查、刑事诉讼、诉讼，以及美国海军和其他监管机构决定进行额外抽样。作为2018年国会支出法案的一部分，美国国防部拨款3600万美元，帮助资助旧金山造船厂的重采样工作。作为2019年军事建设支出法案的一部分，政府批准了额外的6040万美元，用于资助重新采样工作。这些活动推迟了美国海军剩余的土地转让，并可能导致额外的法律索赔或政府调查，所有这些都可能反过来进一步推迟或阻碍我们未来开发此类地块。我们的开发计划设计灵活，可以灵活地调整潜在的土地转让延迟，我们有能力改变开发活动的阶段，以应对美国海军重新测试造成的潜在延迟，但不能保证这些问题和未来可能出现的其他相关问题不会对我们的发展计划产生实质性影响。
由于旧金山造船厂和利乐科技涉嫌对相关采样工作的虚假陈述，我们已经并可能在要求损害赔偿和其他救济的诉讼中被点名为被告，这些诉讼涉及旧金山造船厂和利乐技术公司涉嫌对相关采样工作的虚假陈述。见本报告第I部分第21项下我们的简明合并财务报表附注11。鉴于到目前为止这些索赔的初步性质，我们不能预测这些事情的结果。
与管理服务相关的政党收入。管理服务相关方收入减少的原因是我们与Lennar就协和社区的管理协议于2020年初终止。此外，在2021年，我们修改了某些其他关联方协议，导致在截至2021年3月31日的三个月中确认了其他与收入相关的杂项收益110万美元。
销售、一般和管理。截至2021年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用减少了250万美元，降幅为68.7%，从截至2020年3月31日的三个月的360万美元降至110万美元。减少的主要原因是员工人数减少以及人力资本资源在我们项目之间的重新分配导致与员工相关的费用减少。
大公园段
我们拥有Great Park合资公司37.5%的权益，我们使用权益会计方法对我们的投资进行核算。我们拥有管理公司的控股权，这是一家在Great Park社区提供开发管理服务的实体。我们没有将Great Park Venture作为合并子公司包括在我们的合并财务报表中。然而，由于管理公司与Great Park Venture之间的关系，我们根据Great Park Venture的整体财务信息来评估我们对Great Park Venture的投资，而不仅仅是我们在其中的股权。因此，我们的Great Park部门包括Great Park Venture的运营和Great Park Venture的管理公司提供的开发管理服务。
大公园社区在奥兰治县占地约2100英亩，正在建设中的奥兰治县大公园(Orange County Great Park)周围约有1300英亩，这是一个正在建设中的大都市公共公园。Great Park社区的设计包括大约10500个住宅和大约490万平方英尺的商业空间。
Great Park Venture的权益可以是“百分比权益”，也可以是“遗产权益”。遗留权益的持有者有权获得最高5.65亿美元的优先分配，百分比权益的持有者有权获得所有其他分配。2020年初，Great Park Venture向遗产权益持有人分配了7630万美元，将向遗产权益持有人分配的剩余总金额减少到约1.34亿美元。在余下的1.34亿元中，首笔4,500万元将在开始向持有百分率权益的持有人派发前支付给遗留权益持有人。请参阅本报告第一部分第1项下的简明综合财务报表附注4，了解有关Great Park Venture分销优先事项的更多讨论。

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收入。收入减少了1620万美元 至1330万美元 为. 截至2021年3月31日的三个月，低于截至2020年3月31日的三个月的2950万美元。这一下降主要是因为在截至2020年3月31日的三个月里，确认了大公园社区出售土地的收入，这些家庭总共有权在大约4英亩的土地上购买35套住房，基本购买价为2030万美元，而2021年同期没有出售土地。Great Park Venture还确认了交易价格中的50万美元，作为它预计有权在2020年出售时从营销费用中获得的可变对价的估计金额。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，分部收入还包括可变土地销售对价(包括利润参与)与Great Park Venture之前记录的金额相比的估计变化，以及管理公司从向Great Park Venture提供的开发管理服务中产生的收入。管理公司获得基本管理费、某些确定的项目团队成本的报销以及获得某些可变激励薪酬的权利。管理服务相关方收入增加的主要原因是与奖励薪酬有关的可变对价金额估计数的变化。
管理服务成本和费用。管理服务成本和费用包括一般和行政成本，以及管理公司负责管理大公园社区发展的项目团队直接产生的费用。我们还计入了与Great Park Venture的开发管理协议中的激励性薪酬条款有关的无形资产的摊销费用。公司和非项目团队的工资和管理费用没有分配给管理服务成本和开支，也没有分配给我们的可报告部门，而是在简明综合经营报表中的销售、一般和行政成本中报告。截至2021年3月31日的三个月，管理服务成本和支出增加了520万美元，增幅为93.3%，从截至2020年3月31日的三个月的560万美元增至1080万美元。增加的主要原因是无形资产摊销费用增加。
销售、一般和管理。截至2021年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用减少了440万美元，降幅为36.7%，从截至2020年3月31日的三个月的1,190万美元降至760万美元。截至2021年3月31日的三个月内支出较低，主要是由于Great Park社区发生的营销费用减少。
管理费关联方。截至2021年3月31日的三个月，管理费增加了600万美元，从截至2020年3月31日的三个月的20万美元增加到610万美元。大园创投产生的管理费包括基地开发管理费和激励性补偿费。一般来说，奖励补偿费将根据向Great Park Venture持有者分配的百分比支付。当认为有可能付款时，Great Park Venture将按比例确认预计提供服务期间的费用。当对可能支付的激励性补偿金额的估计发生变化时，Great Park Venture将在估计发生变化的期间进行累计调整。管理费的增加—关联方 这主要是由于对可能支付的激励性补偿金额的估计发生了变化。
下表将Great Park分部的业绩与我们对Great Park合资企业的投资的权益亏损进行了核对，这些亏损反映在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明综合运营报表中。
截至三个月
三月三十一号，
20212020
(单位：万人)
部门运营净亏损$(10,921)$(2,542)
管理公司归因于大公园分部的净收入减少
1,563 1,776 
Great Park合资企业的净亏损(12,484)(4,318)
公司在Great Park合资企业净亏损中的份额(4,682)(1,619)
基差累加(摊销)
766 (1,890)
非临时性投资减值
— (26,851)
来自Great Park合资企业的股权亏损$(3,916)$(30,360)


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商业细分市场
我们通过运营公司的全资子公司持有Gateway Commercial Venture的75%权益，我们担任Gateway Commercial Venture的经理。然而，经理的权力是有限的。Gateway Commercial Venture的重大决策通常需要得到执行委员会的一致批准，执行委员会由我们指定的两名人员和另一名投资者指定的两名人员组成。有些决定需要得到Gateway Commercial Venture所有成员的批准。我们没有将Gateway Commercial Venture作为合并子公司包括在我们的合并财务报表中。然而，由于我们75%的经济利益和我们作为管理者的角色，我们根据Gateway Commercial Venture的全部财务信息评估我们在Gateway Commercial Venture的投资，并将Gateway Commercial Venture的财务业绩纳入商业部门。此外，管理公司已受聘于Gateway Commercial Venture，为Five Point Gateway校区提供物业管理服务。我们将管理公司与这些物业管理服务相关的运营结果计入商业部门。
Five Point Gateway校区是一个商业校园，由Gateway Commercial Venture于2017年收购的Great Park社区约73英亩土地组成。Five Point Gateway校区目前包括大约100万平方英尺的规划，用于研发、医疗和办公空间，分布在四栋建筑中，旨在容纳数千名员工。2020年，Gateway Commercial Venture出售了校园内的三栋建筑和大约11英亩土地，产生了4.63亿美元的毛收入。我们的公司总部位于第四栋大楼，仍归Gateway Commercial Venture所有。除了第四栋建筑外，Gateway Commercial Venture还拥有大约50英亩的商业用地，并在校园内拥有额外的开发权。
收入。截至2021年3月31日的三个月，收入减少了640万美元，降幅为74.3%，从截至2020年3月31日的三个月的860万美元降至220万美元。收入减少的主要原因是Gateway Commercial Venture不再获得2020年出售的大楼的租金收入。
成本费用和利息费用。由于Gateway Commercial Venture在2020年进行了资产处置和相关债务偿还，截至2021年3月31日的三个月的成本和费用(包括利息、折旧和摊销费用)低于2020年同期。
下表将商业部门的业绩与我们在Gateway Commercial Venture的投资所产生的权益收益(亏损)进行了协调，这些收益(亏损)反映在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明综合运营报表中。
截至三个月
三月三十一号，
20212020
(单位：万人)
分部经营净收益(亏损)
$579 $(638)
管理公司归因于商业部门的净收入减少
99 97 
门户商业企业的净收益(亏损)480 (735)
Gateway商业风险投资的收益(亏损)中的权益
$360 $(551)

流动性与资本资源
截至2021年3月31日，我们拥有2.297亿美元的合并现金和现金等价物，而截至2020年12月31日，我们的合并现金和现金等价物为2.981亿美元。截至2021年3月31日，运营公司125.0美元的无担保循环信贷安排尚未提取资金。然而，在循环信贷安排下签发和未偿还的信用证为30万美元，从而使可用容量降至1.247亿美元。2021年4月，我们对我们的无担保循环信贷安排进行了第三次修订，将循环信贷安排的到期日从2022年4月延长至2024年4月，并有一个选择将到期日再延长一年，前提是满足某些条件，包括行政代理和贷款人的批准。
我们的短期现金需求主要包括瓦伦西亚、烛台和旧金山造船厂社区的一般和行政费用以及开发支出，我们优先票据项下的利息支付，以及关联方偿还义务项下的支付。我们的总体规划社区的发展阶段在短期和长期基础上都继续需要大量的现金支出，我们预计将在2021年为巴伦西亚的持续横向开发投资大量资金。我们管理我们的开发活动和支出，以与我们的客座建筑商对住宅的预测需求相一致，目标是保持适当的流动性水平。我们希望能兑现我们的现金

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目录
除瓦伦西亚的土地销售收益、我们未合并实体的分派以及根据我们与Great Park Venture的管理协议收取的管理费外，至少未来12个月的可用现金需求。
我们的长期现金需求主要与未来的横向开发支出和对物业的投资或垂直建设成本有关，这些物业可能会为我们的创收投资组合而收购或开发。我们每年对现金开发成本进行预算。由于建设或监管审批的延迟或加速、通货膨胀率的变化以及成本的其他增加(或减少)，预算金额可能会发生变化。我们也可以根据不断变化的经济状况、消费者偏好和其他因素，修改我们的发展计划或改变我们社区的顺序，这些因素可能会对我们的发展成本的时间和金额产生重大影响。预算金额预计将通过可用现金、我们社区的现金流和公共融资(包括社区设施区、增税融资以及地方、州和联邦赠款)的报销来筹集资金。我们社区的现金流可能会以不均匀的模式出现，因为现金主要来自土地销售，这可能发生在我们社区生命周期的不同阶段。
我们目前期望有足够的资金，按照我们未来几年的发展计划，为我们社区的横向发展提供资金。任何一年的资本支出水平可能会有所不同，其中包括正在开发的社区或社区的数量以及计划交付的数量，这些因素可能会根据市场状况而有所不同。我们可能寻求通过进入债务或股权资本市场，或通过一种或多种循环或定期贷款安排或其他公共或私人融资选择来筹集额外资本。这些融资可能不会以有吸引力的条款提供，或者根本不会。
合同义务和承诺
我们的合同义务与我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中报告的合同义务没有实质性变化。
根据各种信用证(“LOC”)，我们承诺在正常业务过程中进行某些开发活动并提供某些担保。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未偿还LOC总额均为130万美元。在2021年3月31日和2020年12月31日，我们都有100万美元的限制性现金和存单，以保护我们的某些LOC。此外，根据我们的循环信贷安排，我们能够利用未提取的能力来支持LOC的发行。截至2021年3月31日，我们在循环信贷安排下使用了约30万美元的能力来支持LOC。在正常业务过程中，作为权利和发展过程的一部分，我们需要提供履约保证金，以确保完成某些发展义务。截至2021年3月31日，我们有2.294亿美元的未偿还履约保证金。
截至2021年3月31日，旧金山风险投资公司有未偿还的担保，使一家市政机构受益，负责某些公园和空地的基础设施和建设，总债务总额为1.983亿美元。
现金流量汇总表
下表概述了由经营、投资和融资活动提供(用于)的现金净额的主要组成部分(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20212020
经营活动
$(52,496)$(89,426)
投资活动
(48)1,017 
融资活动
(15,930)(10,669)
经营活动产生的现金流。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金减少了3690万美元。这两个时期使用的运营现金的主要组成部分包括我们对社区横向开发的持续投资，以及销售、一般和行政成本。
投资活动产生的现金流。截至2021年3月31日的三个月，投资活动的净现金与截至2020年3月31日的三个月的投资活动净现金相比减少了110万美元。
在截至2020年3月31日的三个月里，我们从我们在Great Park Venture的间接遗产权益中获得了170万美元的分配。
融资活动产生的现金流。截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为1590万美元，而截至2020年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为1070万美元。
在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们分别使用了200万美元和550万美元，与员工净结算基于股份的薪酬奖励，用于预扣税款。截至2021年3月31日的三个月和

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2020年，我们根据运营公司的有限合伙协议，分别进行了290万美元(扣除可分配给控股公司的金额后的净额)和460万美元的非控股利得税分配。在截至2021年3月31日的三个月里，我们还支付了1100万美元，以减少我们的关联方偿还义务。
资本结构的变化
在截至2021年3月31日的三个月内，我们在运营公司的所有权百分比降至62.4%，主要是由于我们从员工手中重新收购了约30万股限制性A类普通股，用于预扣所得税，导致运营公司注销了我们之前持有的同等数量的运营公司的A类单位。
下表汇总了我们持有并由非控股股东于2021年3月31日和2020年12月31日持有的运营公司A类单位和旧金山合资企业的A类单位(运营公司A类单位可一对一赎回)。
2021年3月31日2020年12月31日
运营公司A类单位：
由我们持有68,758,347 69,051,284 
由非控股权益成员持有41,363,271 41,363,271 
110,121,618 110,414,555 
由非控股股东持有的旧金山风险投资公司的A类单位37,870,273 37,870,273 
147,991,891 148,284,828 
截至2021年3月31日，我们拥有79,233,544股B类普通股，由运营公司的非控股权益成员和旧金山风险投资公司的A类单位持有人持有。B类普通股将自动转换为A类普通股，比例为每股B类普通股对应0.0003股A类普通股。转换将在运营公司A类单位的持有者，包括在赎回旧金山风险投资公司A类单位后发行的A类单位的持有者在我们选择的情况下赎回我们的A类普通股或现金时进行。
关键会计政策
与我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的相比，在截至2021年3月31日的前三个月，我们的关键会计政策没有重大变化。
表外安排
截至2021年3月31日，我们没有实质性的表外安排。
季节性
我们的业务和经营结果不受季节性的实质性影响。
第三项：加强对市场风险的定量和定性披露
市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而蒙受损失的风险。我们未来相对于金融工具的收益、现金流和公允价值取决于当时的市场利率。我们的主要市场风险来自我们的负债，我们的负债按固定利率计息。虽然我们目前没有这样做，但我们未来可能会通过达成互换安排，实际上固定所有或部分债务的利率，直到到期，来管理我们的浮动利率债务的市场风险。这将反过来降低浮息债务造成的现金流变化性风险，并缓解利率上升的风险。我们作出这类安排的目的，是减少浮息风险，因为我们不打算为投机目的而订立对冲安排。
截至2021年3月31日，我们有6.178亿美元的未偿还合并净债务，其中没有一笔按浮动利率计息。
我们并未使用衍生金融工具或衍生商品工具进行任何交易。
项目4.管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的总裁兼首席执行官以及副总裁兼首席财务官(“认证人员”)的监督和参与下，评估了截至2021年3月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息

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我们保证在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告这些信息，并在适当的情况下将这些信息积累并传达给管理层，包括我们的认证人员和我们的董事会，以便及时做出有关所需披露的决定。基于这一评估，认证官员得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)规则的管理层评估，在本报告所涵盖的10-Q表格所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的任何变化。在此期间，根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能产生重大影响。

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第二部分：其他信息
项目1.提起法律诉讼
有关法律程序的披露，请参阅本报告第I部分第1项下所载我们的简明综合财务报表附注11，该附注11以参考方式并入本报告。
第1A项。*风险因素
除本报告所载其他资料外，贵公司应仔细考虑本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“第I部分第1A项风险因素”所讨论的因素，这些因素可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大影响。与截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。我们在Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用
下表提供了该公司在截至2021年3月31日的三个月内购买根据“交易法”第12条登记的股本证券的信息：
期间购买的股份总数(%1)每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可购买的最大股票数量
2021年1月1日至2021年1月31日324,905$6.30 ——
2021年2月1日至2021年2月28日————
2021年3月1日至2021年3月31日————
324,905$6.30 ——

(1)代表本公司根据与根据吾等股权补偿计划授出的限制性股份接受者订立的协议条文而购回的股份，该等条文容许本公司回购或接受者向吾等交付公平价值相等于归属限制性股份时应缴最低法定扣缴税款的股份数目。
第三项高级证券的债务违约
无
项目4.中国煤矿安全信息披露情况
不适用
项目5.报告和其他信息
无

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项目6.所有展品
展品展品说明
10.1
信贷协议第三修正案，日期为2021年4月19日，由Five Point Operating Company，LP，Zion Bancorporation，N.A.dba California Bank&Trust，Comerica Bank，JPMorgan Chase Bank，N.A.以及Five Point Operating Company，LP，Zion Bancorporation，N.A.签署，日期为2021年4月19日(2021年4月20日提交的当前8-K表格报告的附件10.1通过此引用并入本文)
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。
32.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。
101.INS
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。


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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

Five Point Holdings，LLC
由以下人员提供：
/s/Emile Haddad
埃米尔·哈达德
主席、总裁及
首席执行官
(首席行政主任)
由以下人员提供：
/s/埃里克·希金斯
埃里克·希金斯
首席财务官兼副总裁
(首席财务官和
首席会计官)


日期：2021年5月7日

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