424B5

我们已与派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)或派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)签订了股权分配协议或股权分配协议，涉及本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股股票。根据股权分配协议的条款，我们可以派珀·桑德勒作为我们的代理，不时以每股面值0.0001美元的价格发售普通股，总发行价最高可达50,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为？CDX。2021年5月6日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股19.82美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股(如果有)的销售将在根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的第415(A)(4)条规则所定义的市场产品的销售中进行。派珀·桑德勒将尽最大努力担任销售代理，并将以商业上合理的努力，按照代理与我们之间共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股票。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

派珀·桑德勒将有权以每股出售总价3.0%的固定佣金率获得补偿。有关支付给Piper Sandler的赔偿的其他信息，请参阅分销计划。就代表我们出售普通股而言，派珀·桑德勒将被视为证券法意义上的承销商，派珀·桑德勒的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向派珀·桑德勒提供赔偿和出资，包括根据证券法和1934年修订的《交易所法》(Exchange Act)或《交易所法》(Exchange Act)承担的责任。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。这些风险在第页开始的标题？风险因素？下进行了描述本招股说明书附录的S-9和通过引用并入本招股说明书附录的文件中。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准任何人投资这些证券，也没有确定本招股说明书补充内容是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

派珀·桑德勒

本招股说明书补充日期为2021年5月7日


招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊			S-1

市场、行业和其他数据			S-3

招股说明书补充摘要			S-4

供品			S-7

风险因素			S-9

关于前瞻性陈述的特别说明			S-11

收益的使用			S-12

稀释			S-13

配送计划			S-15

法律事项			S-17

专家			S-17

在那里您可以找到更多信息			S-17

通过引用合并的信息			S-17

招股说明书

关于本招股说明书			1

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入			2

关于Codexis			4

风险因素			5

收益的使用			6

股本说明			7

债务证券说明			12

其他证券说明			20

环球证券			21

配送计划			25

法律事项			26

专家			26

本文档是表单上的货架注册声明的一部分S-3 我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件，分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行我们普通股的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是将本文档的两个部分合并在一起。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件中的陈述将修改或取代较晚日期的文件中的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文档的证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确地反映我们当前的事务状态。

我们没有，派珀·桑德勒也没有授权任何人提供任何本招股说明书附录、随附招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成向任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何司法管辖区提供的证券的要约，也不构成向在该司法管辖区提出要约或征求要约的任何人出售或邀请购买该证券的要约或要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，或以引用方式并入本文或其中的信息，仅在其各自的日期才是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间如何，也无论本招股说明书和随附的招股说明书的交付时间是什么时候，也不管我们出售普通股的时间是什么。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息(包括本文和其中引用的文件)，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在标题为您可以查找更多信息的章节中向您推荐的文档中的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用引入的信息。

我们和派珀·桑德勒(Piper Sandler)仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们普通股的股票，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们普通股股票以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买相关的要约，在任何司法管辖区内，任何人提出此类要约或要约均属违法，则不得使用本招股说明书附录和随附的招股说明书。

S-1

本招股说明书附录中出现的Codexis，Inc.的徽标、商号和其他商标或服务标志是Codexis，Inc.的财产。本招股说明书附录还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的我们的商标和商号可能在没有^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或适用许可人对这些商标和商号的权利，但这些引用不会以任何方式表明我们不会根据适用法律最充分地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

S-2

本招股说明书附录(包括通过引用并入本文的信息)包含有关我们的行业、我们的业务和某些药品市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及此数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到此类数据的一个或多个来源时，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则您应假定同一段落中出现的其他此类数据来自相同的来源。

S-3

本摘要提供选定信息的一般概述，并不包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息。投资者应仔细考虑从开始的风险因素项下列出的信息本招股说明书附录的第S-8页以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中。

Codexis，Inc.

概述

我们在越来越多的行业中发现、开发和销售为客户提供价值的蛋白质。我们将蛋白质视为巨大的创造价值的材料来源，我们正在使用我们自2002年成立以来不断改进的成熟技术，将越来越多的新型蛋白质商业化，无论是作为Codexis 专利产品还是与我们的客户合作。

我们是利用计算技术推动生物进步的先驱。自2002年以来，我们在CodeEvolver的开发上投入了大量资金^®蛋白质工程技术平台，是我们竞争优势的主要来源。我们的技术平台由基于人工智能的专有计算算法提供支持，这些算法可快速挖掘我们庞大且不断增长的蛋白质变异库的结构和性能属性。通过这些计算输出，可以对下一代蛋白质变体进行越来越可靠的预测，从而实现具有时间和成本效益的目标性能增强。除了强大的计算能力，我们的CodeEvolver^®蛋白质工程技术平台集成了其他模块化能力，包括机器人高通量筛选和基因组测序、有机化学和生物过程开发，所有这些都协调一致，以快速创新，因地制宜产品。

该技术的核心历史应用一直是开发商业上可行的生物催化制造工艺，以便更可持续地生产复杂化学品。它首先从概念上为目标产品设计最具成本效益和最实用的流程。然后，我们使用CodeEvolver开发优化的生物催化剂，以实现设计的流程^®站台。工程生物催化剂候选者，每个项目有数千人，然后在与工艺相关的操作条件下使用高通量方法进行快速筛选和验证。这种方法产生了优化的生物催化剂，可实现在传统制造设备中运行相对简单的成本效益流程，从而使我们的流程能够高效地向我们的制造合作伙伴进行技术转让。这样还可以将我们的流程高效地转让给我们的制造合作伙伴。

我们的CodeEvolver的成功体现^®商业制造流程中的蛋白质工程技术平台需要多个技术学科的良好集成专业知识。除了直接集成到我们的CodeEvolver中的那些能力之外^®除了分子生物学、酶学、微生物学、细胞工程、代谢工程、生物信息学、生物化学和高通量分析化学等蛋白质工程平台外，我们的工艺开发项目还涉及有机化学、化工工艺开发、化学工程、生物工艺开发和发酵工程方面的综合专业知识。我们集成的、多学科的产品和流程开发方法是公司成功的关键因素。

S-4

我们最初将CodeEvolver商业化^®小分子药物制造中的蛋白质工程技术平台和产品，这仍然是一个主要的业务重点。我们的客户(包括许多大型全球制药公司) 在其流程开发和制造中使用我们的技术、产品和服务。此外，我们还授权使用我们专有的CodeEvolver^®为全球制药公司提供蛋白质工程技术平台，使它们能够在内部使用这项技术，为自己的业务设计酶。最近，在2019年5月，我们签订了平台技术转让和许可协议(诺华CodeEvolver^®协议)与诺华制药公司(Novartis Pharma AG)达成协议。诺华公司的CodeEvolver^®协议(Codexis与大型制药公司达成的第三份此类协议)允许诺华使用我们的专有CodeEvolver^®人体保健领域的蛋白质工程平台技术。

作为我们将技术扩展到制药以外的战略的证据，我们还利用该技术开发了生物催化剂和酶产品，用于更广泛的工业市场，包括几个大型垂直市场，如食品、饲料、消费者护理和精细化学品。此外，我们正在使用我们的技术开发用于各种生命科学相关应用的酶，例如用于体外分子诊断和基因组研究的下一代测序(NGS)和聚合酶链式反应(PCR/qPCR) 应用。2019年12月，我们签订了一项许可协议，向罗氏测序解决方案公司(Roche Sequence Solutions，Inc.)提供我们针对这一目标市场的第一种酶：该公司的EvoT4^™DNA连接酶。2020年6月，我们与Alphazyme LLC签订了联合营销和酶供应合作协议，生产和联合营销用于生命科学应用的酶，最初包括高保真DNA聚合酶、T7RNA聚合酶和逆转录酶。在2020年6月，我们还与分子组装公司签订了主协作和研究协议(即MAI协议)，根据该协议，我们正在利用我们的CodeEvolver^®平台技术，以改进对酶促DNA 合成至关重要的DNA聚合酶。与MAI协议同时，吾等与MAI订立购股协议，据此，吾等以100万美元购入1,587,050股MAI的A系列优先股，并与交易有关，我们的总裁兼首席运营官John Nicols亦加入MAI的董事会。2021年4月，我们以60万美元额外购买了1,000,000股麦氏A系列优先股。

大约五年前，我们开始使用CodeEvolver^®蛋白质工程技术平台与客户和我们自己的Codexis专利候选药物合作，开发早期的新型生物治疗候选产品。我们的第一个项目是针对人类苯丙酮尿症(PKU)的潜在治疗。PKU是一种遗传性代谢紊乱，其中将必需氨基酸苯丙氨酸转化为酪氨酸的酶缺乏。2017年10月，我们与法国兴业银行(前身为雀巢有限公司，前身为雀巢健康科学公司)签订了一项全球开发、选择和许可协议(雀巢许可协议)，以推动我们的酶生物治疗产品CDX-6114的发展，CDX-6114可用于潜在的PKU治疗。2019年2月，雀巢健康科学公司行使选择权，获得CDX-6114的独家开发和商业化许可。同样在2017年10月，我们与雀巢健康科学公司(NestléSCA)签订了一项战略合作协议，根据该协议，我们和雀巢健康科学公司正在合作利用CodeEvolver^®为雀巢健康科学成熟的消费者护理和医疗营养业务领域开发其他新型酶的平台技术。2020年1月，我们与雀巢健康科学公司签订了一项开发协议，将雀巢SCA中发现的一种新的主要候选药物CDX-7108推进到临床前开发和早期临床研究中，作为一种潜在的胃肠道疾病治疗方法。 2020年1月，我们与雀巢健康科学公司签订了一项开发协议，将根据雀巢SCA发现的新候选药物CDX-7108推向临床前开发和早期临床研究。与此同时，雀巢SCA延长至2021年12月，以支持发现治疗其他疾病的候选药物。2020年3月，我们与武田制药有限公司的全资子公司Shire Human Genetic Treaties，Inc.签订了战略合作和许可协议(武田协议)

S-5

我们的主要办事处位于加利福尼亚州雷德伍德市佩诺斯科特大道200号，邮编：94063，电话号码是(650.)421-8100。我们的网站地址是http://www.codexis.com.本招股说明书增刊或随附的招股说明书并不包括本网站所载或可透过本网站查阅的资料。

S-6


我们提供的普通股		我们普通股的总发行价高达50,000,000美元。

本次发行后的未偿还普通股		最多67,010,570股，假设出售最多2,522,704股我们的普通股，价格为每股19.82美元，这是我们的普通股在纳斯达克全球精选市场2021年5月6日的收盘价。根据此次发行的销售价格，实际发行的股票数量将有所不同。

配送计划		在市场上提供的产品可能会不时通过我们的销售代理Piper Sandler进行销售。请参阅第页上的分销计划S-14.

收益的使用		我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般企业用途，其中可能包括营运资金、为我们的临床项目和其他研发活动提供资金，以及资本支出。我们还可以将净收益的一部分用于许可知识产权或进行收购或投资，尽管我们没有达成此类许可、收购或投资的承诺或协议。请参见第页上的收益的使用S-11.

风险因素		您应阅读本招股说明书附录中的风险因素部分以及本招股说明书附录中通过引用并入的文档，以讨论决定购买我们普通股之前需要考虑的因素。

S-7

您应该仔细考虑下面描述的风险，并在我们的年度报表表格中标题为风险因素中讨论的风险中进行讨论截至2020年12月31日的年度的10-K表格及截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告(已由我们随后根据交易法提交的文件更新)，其中每一份文件都以引用方式全文并入本招股说明书附录中，以及以引用方式并入本招股说明书附录中的信息和文件，以及在您决定投资于我们的招股说明书之前，我们已授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与此次发行相关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得的资金。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将此次发行的净收益(如果有)用于一般企业用途，其中可能包括营运资金、为我们的临床项目和其他研发活动提供资金以及资本支出等。我们还可以将净收益的一部分用于许可知识产权或进行收购或投资，尽管我们没有达成此类许可、收购或投资的承诺或协议。？查看收益的使用。我们的管理层将在净收益的应用方面拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或提升我们普通股价值的公司目的。

您购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。假设总计2,522,704股股票以每股19.82美元的价格出售，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是2021年5月6日，本次发行的总收益为5,000万美元，扣除佣金和我们应支付的估计总发行费用后，您将立即遭受每股16.71美元的大幅摊薄，相当于截至2021年3月31日我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。有关如果您在此次发售中购买普通股将导致的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为？稀释？的一节。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集更多资本，我们预计未来将发行更多普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行的投资者支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，而且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

S-9

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，相应地，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情调整此次发行的时间、价格和股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中施加的任何限制，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售了股票。

S-10

本招股说明书附录(包括随附的招股说明书，包括此处和其中引用的文件)以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书均包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：目的、预期、假设、相信、思考、继续、可能、到期、估计、期望、目标、意图、可能、可能、目标、计划、预测、潜在、定位、寻求、应该、目标、将、将会发生的变化、目标、目标、计划、预测、潜在、定位、寻求、应该、目标、计划、预测、潜在、定位、寻求、应该、目标、计划、预测、潜在、定位、目标这些前瞻性陈述包括但不限于：任何财务信息预测；任何可能暗示我们业务趋势的有关历史结果的陈述；任何有关未来经营的计划、战略和目标的陈述；有关未来事件、技术发展、我们的产品、产品销售、产品候选、合作伙伴关系、费用、流动性、现金流、市场增长率或可执行性的任何陈述；知识产权和相关诉讼费用；以及任何基于上述任何假设的陈述。你应该阅读这份招股说明书增刊。, 随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件完全，并理解我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同。鉴于我们的前瞻性陈述存在重大风险和不确定性，您不应过度依赖或将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们在通过引用并入本文的文件中更详细地讨论了其中的许多风险，包括在风险因素标题下。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书附录日期的估计和假设，随附的基本招股说明书和本文及其中通过引用并入的文件，以及任何自由撰写的招股说明书(视情况而定)，无论本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何出售时间，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改。我们没有义务更新或修改任何自由撰写的招股说明书，无论何时交付本招股说明书附录或出售我们的普通股。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何适用的招股说明书无论是由于本招股说明书附录日期后的新信息、未来事件或其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护1995年私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性陈述的安全港。

S-11

我们可以不时发行和出售总销售收入高达50,000,000美元的普通股。此次发行所得的金额将取决于我们出售的普通股数量和市价，并将扣除此次发行的佣金和其他费用。不能保证我们能够根据与派珀·桑德勒签订的股权分配协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般企业用途，其中可能包括营运资金、资助我们的临床项目以及其他研发活动和资本支出。此外，我们相信可能会不时有机会通过收购来扩展我们目前的业务或补充性公司、药品、知识产权或技术的许可证内，或对这些互补性公司、药品、知识产权或技术的投资。虽然我们目前没有关于任何具体收购、许可内或投资的协议、承诺或谅解，但我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们对候选产品的开发和商业化努力，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们不能肯定地估计将用于上述目的的净收益数额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的酌处权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益(如果有的话)投资于短期、投资级、有息证券。

S-12

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为1.605亿美元，或每股2.49美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2021年3月31日的普通股流通股数量来确定的。每股有形账面净值摊薄是指本次发售中购买股普通股的购买者支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以19.82美元的假设发行价出售我们总计5,000万美元的普通股后，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是在2021年5月6日，扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，截至2021年3月31日的调整后有形账面净值约为 2.086亿美元，或每股3.11美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.62美元，购买我们普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释为每股16.71美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：


假定每股公开发行价			$	19.82
截至2021年3月31日的每股有形账面净值	$	2.49
可归因于新投资者的每股增长	$	0.62

作为本次发行后调整后的每股有形账面净值			$	3.11

对新投资者的每股摊薄			$	16.71

本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设我们总计5,000万美元的普通股全部以该价格出售，将股票出售价格从上表所示的假设发行价每股19.82美元提高至每股1.00美元，将导致我们在发行后调整后的每股有形账面净值为每股3.12美元，并将在扣除佣金和估计的总发售费用后，对新投资者的每股有形账面净值稀释至每股17.70美元。这将导致我们的股票在发行后的调整后每股有形账面净值为每股3.12美元，并将使对新投资者的每股有形账面净值稀释至每股17.70美元，扣除佣金和估计的总发售费用假设我们总计5,000万美元的普通股全部以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股19.82美元下降1.00美元，将导致我们在发售后调整后的每股有形账面净值为每股3.11美元，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，将每股有形账面净值稀释至每股15.71美元。此信息仅用于说明目的。

在行使购买普通股的未偿还选择权的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者将遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

S-13

我们已经与派珀·桑德勒签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过派珀·桑德勒代理提供和出售最多50,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)，将通过任何被视为证券法案下第415(A)(4)条规则所定义的市场发售的的方式进行。

每次我们希望根据股权分配协议发行和出售我们的普通股时，我们都会通知Piper Sandler要发行的股票数量、要求进行此类销售的时间段、对任何一天要出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们如此指示派珀·桑德勒，除非派珀·桑德勒拒绝接受该通知的条款，否则派珀·桑德勒已同意利用其商业上合理的努力以符合其正常交易和销售惯例的方式出售此类股票，最高可达该等条款规定的金额。派珀·桑德勒根据股权分配协议出售我们普通股的义务取决于我们必须满足的一些条件。

我们和派珀·桑德勒之间的股份出售结算一般预计在出售之日之后的第二个完整营业日进行。本招股说明书附录中设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与派珀·桑德勒同意的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向派珀·桑德勒支付我们每次出售普通股所得毛收入总额的3.0%的佣金。由于没有最低发售金额要求作为结束本次发售的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意向Piper Sandler偿还其律师在签署股权分配协议时支付的费用和支出，金额不超过50,000美元，以及其法律顾问的某些持续支出。根据金融行业监管局，Inc.规则5110 这些已报销的费用和支出被视为与此次发售相关的销售补偿。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据股权分配协议条款支付给Piper Sandler的任何佣金或费用报销)约为350,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。

派珀·桑德勒将在根据股权分配协议出售我们普通股的次日纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当日出售的股票数量、出售股票的成交量加权平均价以及此类股票给我们的收益。

在代表我们出售我们的普通股时，派珀·桑德勒将被视为证券法意义上的承销商，派珀·桑德勒的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿派珀·桑德勒的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为派珀·桑德勒可能被要求就此类债务支付的款项作出贡献。

根据股权分派协议发售吾等普通股将于(I)出售所有受股权分派协议约束的普通股股份及(Ii)股权分派协议许可终止时(以较早者为准)终止。我们和派珀·桑德勒各自可以在事先明确通知的情况下随时终止销售协议。

S-15

派珀·桑德勒及其附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们已经收到并在未来可能会收到常规费用。在业务过程中，派珀桑德勒可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此派珀·桑德勒可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可能会在派珀·桑德勒维护的网站上提供，派珀·桑德勒可能会以电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

S-16

截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日的三个年度内每个年度的综合财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书中，以BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告为依据，在此以审计和会计专家的授权将其纳入本文作为参考。

您可以在这里找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份表格中的注册声明S-3，本招股说明书是该招股说明书的一部分。美国证券交易委员会的规则和规定允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中省略注册声明中包括的某些信息。有关我们以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及与注册声明一起归档的展品和时间表。关于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每种情况下，该陈述在所有方面均受该协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为注册声明的证物存档。

我们根据交易法向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息。该网站地址为Www.sec.gov.

通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，随附的招股说明书以及我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代此信息。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。我们将以下列出的文件以及在本招股说明书发布之日至本次发行终止期间根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交(而不是提供)的任何未来信息作为参考，但前提是我们不会纳入根据第2.02项或第7.01项提供的任何当前表格报告8-K:

•

我们的表格年度报告截至2020年12月31日的年度10-K，于2021年3月1日提交给证券交易委员会；

•

以引用方式特别纳入我们的年度报告表格中的信息截至2020年12月31日的年度的10-K，来自我们于2021年4月29日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书；

•

我们在表格上的季度报告2021年5月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q报告；

S-17

这些文件也可以在我们的网站上查阅，网址是Www.codexis.com。除非在本招股说明书附录和随附的招股说明书中另有明确的引用，否则本公司网站中包含的或可通过本网站获取的信息不属于本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物，方法是写信或致电以下地址：

Codexis，Inc.

佩诺斯科特大道200号

加利福尼亚州红杉城，邮编：94063

(650) 421-8100

注意：秘书

S-18

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者出售，或通过这些方法的组合进行。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第五页的风险因素以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为？CDX。2021年5月6日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次销售价格为每股19.82美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年5月7日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act Of 1933)(在本招股说明书中我们将其称为《证券法》)下的规则405中定义的知名经验丰富的发行人，使用搁置注册流程提交给美国证券交易委员会(SEC)的。通过使用货架注册声明，我们可以按照本招股说明书的说明，不时以一个或多个产品出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制或我们已向阁下推荐的任何免费撰写的招股章程所载内容外，吾等并未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书和适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书都可能包含和引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写的招股说明书中可能包含的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，这些数据和预测可能通过引用包含在本招股说明书、任何招股说明书附录或任何适用的免费撰写的招股说明书中, 包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文档中的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。除非另有说明，否则在本招股说明书中，当我们提到Codexis、？We、？Our、？？us？和？公司时，我们指的是Codexis，Inc.及其合并子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的持有者。

本招股说明书中出现的Codexis，Inc.的徽标、商号和其他商标或服务标志是Codexis， Inc.的财产。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号可能在没有^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利，但这些引用并不意味着我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确立所发行证券条款的文件作为或可能作为注册声明的证物或通过引用并入注册声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每个陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，包含在本招股说明书或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述或通过引用并入的随后提交的文件修改或取代该陈述。

我们在本招股说明书发布之日至本招股说明书中所述证券的终止期间，将以下所列文件以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(我们在本招股说明书中称为《交易法》)提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出在下面还是将来存档，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第9.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给SEC的以下文件：

•

我们于2021年3月1日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2021年4月29日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们于2021年5月7日提交给证券交易委员会的表格 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年2月3日、2月 9日和2月18日提交；以及

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止前提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

Codexis，Inc.

佩诺斯科特大道200号

加利福尼亚州红杉城，邮编：94063

(650) 421-8100

注意：秘书

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会发送备案文件中的证物。

我们在越来越多的行业中发现、开发和销售为客户提供价值的酶和其他蛋白质。我们认为蛋白质是一个巨大的、在很大程度上尚未开发的创造价值的产品来源，我们正在使用我们自2002年成立以来一直在不断改进的成熟技术，将越来越多的新型酶商业化，这既是Codexis专有产品，也是与我们的客户合作的产品。

我们于2002年1月作为 Maxygen，Inc.的全资子公司在特拉华州注册成立。在获得Maxygen的核心支持技术许可后，我们于2002年3月开始独立运营。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州雷德伍德市佩诺斯科特大道200号，邮编：94063，电话号码是 (6504218100)。

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。贵公司应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告纳入的风险因素，以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用包含或并入本招股说明书中的所有其他信息(这些信息由我们随后根据交易法提交的文件更新)，以及包含在适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中的风险因素和其他信息任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

以下摘要介绍了我们的股本以及我们修订和重述的公司注册证书、我们的A系列初级参与优先股指定证书和我们的修订和重述的章程以及特拉华州公司法的重要规定。由于以下内容仅为摘要，因此并未包含可能对您很重要的所有信息。有关完整说明，请参阅本公司经修订及重述的公司注册证书、A系列初级参与优先股指定证书及经修订及重述的章程，其副本以引用方式并入本招股说明书所属的注册说明书内。？查看哪里可以找到更多信息；通过引用并入。？

一般信息

我们的法定股本包括：

•

1亿股普通股，每股面值0.0001美元；

•

500万股优先股，每股面值0.0001美元，其中100,000股已被指定为A系列初级参与优先股。

截至2021年3月31日，有以下问题尚未解决：

•

64,487,866股我们的普通股；以及

•

购买5,497,039股我们普通股的股票期权。

截至2021年3月31日，我们普通股的登记持有者约有130人。此数字不包括受益所有者其股份由街道名称的被提名者持有。

实际股东人数大于记录持有人人数，包括作为实益所有者但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东。登记在册的股东人数也不包括其股票可能由其他实体以信托形式持有的股东。

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书的条款是重大条款和条款的摘要，仅限于参考我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的公司章程，其副本已提交给证券交易委员会，并通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

普通股

表决权

我们普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，都有权以每股一票的方式投票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，拥有多数有表决权股份的持有者可以选举所有董事。此外，66位持票人的赞成票²⁄₃所有已发行有表决权股票的表决权的%将被要求采取某些行动，包括修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，例如关于修改我们修订和重述的章程、分类董事会和董事责任的条款。

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列或该系列的指定的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。截至2021年3月31日，没有优先股流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

A系列初级参股优先股

关于我们在2012年9月与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为配股代理签订的配股协议，我们的董事会指定10万股优先股为A系列初级参与优先股，或A系列优先股。关于配股协议，宣布于二零一二年九月十八日营业时间结束时，每股已发行普通股派发一项优先股购买权股息。每项优先股购买权的登记持有人有权以每千分之一股A优先股的价格向我们购买A系列优先股的千分之一股。这些优先股购买权已于2013年9月3日到期。

正如我们的A系列初级参与优先股指定证书中所述，根据适用于任何当时已发行的优先股的优先选项，且股息权优先于A系列优先股的权利，我们A系列优先股的持有者有权在宣布时获得最低优先季度股息，相当于(I)1.00美元或(Ii)普通股每股宣布股息(如果有的话)的1,000倍(取其较大者)。(2)如果宣布，我们A系列优先股的持有者有权获得相当于(I)1.00美元或(Ii)每股宣布股息(如果有的话)的1,000倍的最低优先股股息。在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们A系列优先股的持有人将有权获得每股1,000美元的最低优先清算付款(外加任何应计但未支付的股息)，前提是我们A系列优先股的这些持有人将有权获得1,000倍于我们每股支付的股息的合计付款，而A系列优先股的持有人将有权获得每股1,000美元的优先清算付款(外加任何应计但未支付的股息)。

普通股。我们A系列优先股的持有者将拥有A系列优先股每股1000票的投票权，并将与我们普通股的持有者一起投票。最后，如果发生任何合并、合并或交换我们普通股股票的其他交易，我们A系列优先股的持有者将有权获得每股1,000倍于我们普通股每股收到的金额。系列A 首选将不能兑换。截至2021年3月31日，没有A系列优先股流通股，我们目前也没有发行任何A系列优先股的计划。

“公司注册证书”、“公司章程”和“特拉华州法”条款的反收购效力

特拉华州法律和我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的一些条款包含条款，可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票的市价的交易。

下面总结的这些规定预计将阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会导致条款的改善。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203节的规定约束。根据第203条，我们通常被禁止与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后的三年内进行任何业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括董事和高级管理人员所拥有的股份，以及雇员参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份以投标或交换要约的方式持有的员工股票计划；或

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

根据第203条，企业合并包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及有利害关系的股东出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上资产的行为；

•

导致公司向利益股东发行或转让公司任何股票的任何交易，但有限的例外情况除外；

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。

股东特别会议

我们的章程文件规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁召开，或者由我们的董事会多数成员通过的决议才能召开。

提前通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程建立了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示的提名除外。

以书面同意取消股东诉讼

我们修改和重述的公司证书取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

分类董事会；董事的选举和免职；填补空缺

我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期为三年，每年由我们的股东选举一个班级，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。因为我们的股东没有累计投票权，我们持有已发行普通股多数股份的股东将能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在有正当理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并且需要至少66%的股东投票。²⁄₃当时已发行的有表决权股票的表决权的% 。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而造成的空缺，只能由董事会决议填补，除非董事会决定这些空缺应由股东填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

修改宪章条款

上述任何条款的修订，除允许我们的董事会发行优先股的条款外，都需要得到我们当时已发行有表决权股票至少66-2/3%的投票权持有人的批准。

特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

法律责任及弥偿事宜的限制

我们修订和重述的公司证书包含将我们董事的金钱损害赔偿责任限制在特拉华州法律允许的最大限度内的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

任何不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为；

•

按照特拉华州公司法第174条的规定非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们可以，我们的修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的章程还规定，我们应在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员发生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论我们是否根据特拉华州法律被允许赔偿他或她。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除指定的例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用中的任何一个人在任何诉讼或诉讼中都会发生。我们认为，这些附例条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，尽管如果诉讼成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付结算和损害费用，股东的投资可能会受到不利影响。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为CDXs。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是EQ ShareOwner Services。转会代理和登记员的地址是明尼苏达州门多塔高地101号套房1110Centre Pointe Curve，邮编：55120-4100.

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费编写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与第三方之间的契约发行，第三方将在契约中指定为受托人。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约表格已作为注册声明的证物存档，您应阅读契约以了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则，除非明确说明或上下文另有要求，否则Codexis，Inc.(不包括我们的子公司)指的是Codexis，Inc.(不包括我们的子公司)。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式作出规定或确定。(第2.2节)每个债务证券系列的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的债务证券本金总额和下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以进行转让或交换登记，以及有关债务证券的通知和要求可在何处交付给吾等；

如果我们以外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构的代名人注册的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为账簿记账债务担保)，或以最终注册形式发行的证书(我们将把经认证的担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)所代表的一种或多种全球证券来代表(我们将以托管信托公司或托管机构的名义注册的一个或多个全球证券)或以适用的招股说明书附录中所述的方式(我们将以经认证的担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)代表一个或多个全球证券。除以下标题？全球债务证券和记账系统？中所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换认证的债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新的持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账式债务证券的每一种全球债务证券将存放在托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在发生控制变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，这些条款可能会在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供证券保护。

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知或 Codexis和受托人收到持有人书面通知该系列未偿还债务证券本金不低于25%的书面通知后60天内仍未治愈；

•

Codexis破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)。(6.1节)根据契约发生的某些违约事件或加速可能在我们或我们的子公司不时未偿债务的情况下构成违约事件。

我们会在知悉该等违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地说明该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，宣布该系列的本金(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应计。如果某些破产、无力偿债或重组事件导致违约，应计和未付的本金(或该特定金额)

所有未偿还债务证券的利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有)除外)均已按照契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券本金的过半数持有人可撤销和取消加速。(第6.2节)我们向您推荐招股说明书补充资料，内容涉及任何系列债务证券，这些债务证券是关于在违约事件发生时加速部分贴现证券本金的特定条款的贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节)在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救或就该系列债务证券行使受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人与该请求不一致的指示，且未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所表达的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的付款，并有权提起诉讼强制执行付款。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3节)如就任何系列的证券发生并持续发生违约或违约事件，而受托人的负责人员知悉此事，则受托人须在违约或违约事件发生后90天内，或(如较后)在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名证券持有人交付(或在票据呈全球形式时以电子方式交付)该系列证券的违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人真诚地认定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)。如果受托人真诚地确定，扣发通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列的债务证券持有人发出任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

任何系列的未偿还债务证券可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。任何系列的未偿还债务证券的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的违约除外。任何系列的未偿还债务证券的大多数持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

债务证券和某些契诺在某些情况下的失效

法律上的失败。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。在以信托方式向受托人不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务后，或者如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则发行或促使发行该货币的政府的政府义务将被解除，从而通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行公共会计师事务所或投资银行认为是支付和/或支付的。美国政府债务和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务，则为发行或促使发行此类货币的政府义务。根据契约和该等债务证券的条款，在规定的付款到期日，就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

仅当我们已向受托人提交律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不确认美国的收入、收益或损失，才可能发生这种解除。根据上述意见，该系列债务证券的持有者将不会确认美国的收入、收益或损失。该系列债务证券的持有者将不会确认美国的收入、收益或损失。在这两种情况下，该系列债务证券的持有者将不会确认美国的收入、收益或损失。如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。如果没有发生存款、作废和解聘，则应缴纳美国联邦所得税。如果没有发生存款、作废和解聘，则应缴纳相同数额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税。(第8.3条)

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务证券系列条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可以省略遵守标题中所述的合并、合并和出售资产的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券中，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，(br}= 该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款按照该契约和该等债务证券的条款，在该等债务证券说明的到期日支付该等债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提交一份律师意见，大意是我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应根据确认债务持有人

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或股东将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或该等义务的产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和释放可能不会有效地免除责任，SEC认为这种豁免违反了公共政策。

治国理政法

该契约和债务证券，包括因该契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券) 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

该契约将规定，因该契约或由此预期的交易而引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。该契约还将提供通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事人的地址，将有效送达任何诉讼、诉讼或向任何此类法院提起的其他诉讼的法律程序文件。该契约将进一步提供以邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的法律程序送达该当事人地址。该契约还将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销且无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何异议，并不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10节)

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将作为托管人(DTC)存放在纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

•

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子化账簿分录更改，促进其参与者之间的证券交易(如转让和质押)的结算，从而消除证券证书实物移动的需要。？DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存款信托结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管的子公司的用户所有。其他人也可以进入DTC系统，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有者)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施收到付款并可以转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求递送给我们，并且可以在那里交出已证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的列表中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有人的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终证明的形式发行的，并且除非本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适当的付款日期前15天向适用的受托人或其他指定方发出电汇，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定的人满意，否则我们将选择通过支票付款，或者通过电汇到有权获得付款的人指定的美国银行账户进行付款，除非较短的期限令适用受托人或其他指定的人满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到付款日我们提供的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们意识到DTC不再如此注册后(视情况而定)没有指定后续托管人；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

•

有关该系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的有关全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们将其称为EUROCLEAM系统(我们称为EUROCLEAR)的运营方，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的参与者，则可以直接通过Clearstream或EUROCLEAR，或者通过参与Clearstream或EUROCLEAR的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将分别通过各自美国托管机构账簿上的Clearstream和Euroclear名称的客户证券账户代表其各自的参与者持有权益，进而在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交割、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在以下范围内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并进行或接收

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日( 必须是EUROCLEAR或Clearstream的营业日)内报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLEAR或 Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。请您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均无义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

位于加利福尼亚州旧金山的Latham&Watkins LLP将代表Codexis，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律事项。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至 2020年12月31日止三个年度的每一年度的综合财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估(通过引用并入本招股说明书)，是根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立)的报告并入本招股说明书的，该报告基于BDO USA，LLP作为审计和会计专家的授权。


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