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招股说明书附录
(至2021年5月5日的招股说明书)

5650,000股

<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620459/000110465921063115/lg_jamesriver-4clr.jpg<notrans>]</notrans>

詹姆斯河集团控股有限公司

普通股

我们提供5,650,000股普通股，每股票面价值0.0002美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“JRVR”。2021年5月5日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股46.50美元。

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细审阅本招股说明书增刊S-11页“风险因素”标题下以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的报告中提到的风险和不确定因素，这些报告通过引用并入招股说明书增刊中。

	每股			总计
公开发行价		$	31.00000		$	175,150,000.00
承保折扣和佣金(1)		$	1.43375		$	8,100,687.50
扣除费用前的收益，给我们		$	29.56625		$	167,049,312.50

(1)

有关支付给承保人的赔偿说明，请参阅“承保”。

我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起为期30天的选择权，以公开发行价减去承销折扣购买至多847,500股额外普通股。

证券交易委员会、任何国家证券委员会、百慕大公司注册处处长、百慕大金融管理局(“百慕大金融管理局”)或任何其他监管机构均未批准或不批准普通股，或就本招股说明书副刊或随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年5月10日左右向买家交付普通股。

联合销售线索账簿管理经理

巴克莱

Keefe，Bruyette&Woods
A Stifel公司

账簿管理经理

蒙特利尔银行资本市场

KeyBanc资本市场

Truist证券

联席经理人

B.莱利证券

指南针指南针

道林合伙证券有限责任公司

JMP证券

日期为2021年5月6日的招股说明书

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，即附带日期为2021年5月5日的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，提供了更一般的信息，包括关于我们普通股的信息。招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册程序。

一方面，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的任何通过引用合并的文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件)，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们和任何承销商都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们或任何承销商都不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的信息在各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期才是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除上下文另有说明外，本招股说明书中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指James River Group Holdings，Ltd.及其合并子公司。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分销本招股说明书补充资料。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书增补件的人必须告知自己并遵守与本次发售和本招股说明书增补件分销有关的任何限制。

在作出投资决定时，您必须依靠您自己对本公司的审查，以及本次发行和我们普通股的条款，包括所涉及的优点和风险。吾等或承销商均不会就任何普通股购买者投资普通股的合法性向该购买者作出任何陈述。您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应该咨询您自己的律师、商业顾问或税务顾问，以获得有关投资我们普通股的法律、商业和税务建议。

S-II

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书以及通过引用并入这些文件中的信息可能包含符合修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述，这些信息包括在本招股说明书附录中，随附的招股说明书以及通过引用纳入这些文件中的信息可能包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。你可以通过使用诸如“预期”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”和“相信”等词语，以及类似的表达或未来或条件动词，如“将”、“应该”、“将”、“可能”和“可能”来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与我们未来财务业绩、我们的业务前景和战略、预期财务状况和财务实力评级、流动性和资本需求以及其他类似事项有关的陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。

由于各种风险和不确定性，我们的实际结果可能与本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的前瞻性陈述中表达或暗示的结果有很大不同，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，包括但不限于：

•

估计准备金的固有不确定性，以及发生的损失可能大于我们的损益调整费用准备金的可能性；

•

风险管理中不准确的估计和判断可能会使我们面临比预期更大的风险；

•

下调受监管保险子公司的财务实力评级可能会影响我们吸引和保留子公司承保的保险和再保险业务的能力、我们的竞争地位和我们的财务状况；

•

我们管理团队关键成员或关键员工的潜在流失，以及我们吸引和留住人员的能力；

•

不利的经济因素导致保单销量低于预期，或索赔频率或严重程度增加，或两者兼而有之；

•

我们很大一部分业务依赖于一批精选的经纪人和代理，以及我们可能无法维持此类关系的影响；

•

我们很大一部分业务依赖于选定的一组客户，以及我们可能无法维持或决定终止此类关系的影响；

•

我们能够以允许我们转移风险并充分保护公司免受财务损失的价格和条款获得再保险；

•

再保险对手方未向我们支付再保险理赔费用，与我们有预先安排的保险公司未向我们支付理赔费用，或与我们有赔偿安排的前客户未履行赔偿义务而造成的损失；

•

我们收取的补偿损失的保费不足；

•

法律或政府法规的变化，包括税收或保险法律法规；

•

非正式名称为减税和就业法案的第115-97号公法的持续影响，可能会对我们产生重大影响，其中包括潜在地提高我们的税率，以及对我们的股东；

•

如果我们不符合被动型外国投资公司(“PFIC”)规则的保险公司例外，因此被视为被动型外国投资公司，可能会给受美国联邦所得税的投资者带来实质性的不利税收后果；

•

本公司或其任何外国子公司将缴纳美国联邦所得税；

S-III

•

我们用来保护我们免受意外财务损失或法律风险或其他责任的任何损失限制或排除失败；

•

自然灾害和恐怖行为等灾难性事件造成的损失大大超出我们的预期，和/或超过我们为保护我们免受此类事件影响而购买的再保险金额；

•

新冠肺炎疫情和相关政府行动对我们的运营和财务业绩的影响；

•

新出现的索赔和覆盖问题对我们业务的潜在影响；

•

在我们的投资组合中暴露于信用风险、利率风险和其他市场风险；

•

内部或外部欺诈、操作错误、系统故障或网络安全事件的潜在影响；

•

我们有效管理增长的能力；

•

未能根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案保持有效的内部控制；

•

我们的财务状况、法规或其他因素的变化，这些因素可能会限制我们的子公司支付股息的能力；以及

•

在通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中“风险因素”和其他部分讨论的其他风险和不确定因素。

前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书附录的日期。除非联邦证券法和证券交易委员会的规则和条例明确要求，否则我们没有任何义务，也不承诺更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期之后发生的事件或情况，无论是由于新信息或未来事件或其他原因。您不应过度依赖本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述，或吾等或代表吾等可能不时在其他地方作出的前瞻性陈述。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。

有关这些风险和不确定因素以及我们面临的某些额外风险的更多信息，您应该查看本招股说明书附录中“风险因素”项下的讨论、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件和随附的招股说明书，包括我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告和截至2021年3月31日的季度10-Q表格季度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”项下的讨论以及我们随后向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告和注册声明中详细说明的那些风险。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在包含这些前瞻性陈述的文件日期有效。

S-IV

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了此产品的重要功能，以及本招股说明书附录中包含或引用的信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录，包括标题为“风险因素”的章节、随附的招股说明书、我们的财务报表和财务报表附注以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的其他文件。

业务

詹姆斯河集团控股有限公司是一家总部位于百慕大的控股公司。我们拥有并经营一批专业保险和再保险公司。在截至2020年12月31日的年度内，我们整个集团约70.2%的毛保费来自美国超额和盈余(“E&S”)产品线市场。我们几乎所有的业务都是意外伤害保险和再保险，在截至2020年12月31日的一年中，我们整个集团毛保费的97.0%来自意外伤害保险和再保险。我们的目标是在限制承销和投资波动性的同时，产生令人信服的有形股本回报。我们寻求通过从保险和再保险承保中赚取利润，并在管理资本的同时产生有意义的风险调整投资回报来实现这一目标。我们的集团包括三个业务部门：超额和盈馀险、特殊保险和意外伤害再保险。

我们承保的财产或巨灾保险很少，没有财产巨灾再保险。在截至2020年12月31日的一年中，财产保险和再保险占我们毛保费的3.0%。当我们承保财产保险时，我们会购买再保险来显著降低风险。我们已经构建了我们的再保险安排，以便我们在整个集团范围内从1/1000年可能最大亏损(PML)事件中模拟的税前净亏损不会超过1,000万美元。

我们将我们的业务分为四个部分进行报告：超额和剩余部分、特殊保险、意外伤害再保险和公司及其他。

超额和过剩线路部分通过James River保险公司(“James River Insurance”)及其全资子公司James River Casualty Company(“James River Casualty”)在美国各州和哥伦比亚特区销售E&S商业线路责任和财产保险。在截至2020年12月31日的一年中，超额和盈余线部分产生了我们毛保费的55.6%和净保费的69.6%。James River Insurance和James River Casualty都是未获准承运人。在E&S市场写作的未获许可的运营商不受对标准市场公司施加的大部分费率和表格规定的约束，允许它们灵活地更改提供的覆盖条款和收取的费率，而不会受到向州监管机构提交此类更改并寻求批准此类更改的时间限制和财务成本。2020年，这一细分市场的平均账户(不包括商用汽车保单)每年产生的毛保费约为24,000美元。超额额和盈余线部分主要通过批发保险经纪进行分销。我们的管理团队成员在这个市场已有30多年的经验，并与开设E&S系列客户的批发经纪公司保持着长期的合作关系。

专业准入保险部门已通过Falls Lake National Insurance Company(“Falls Lake National”)及其全资子公司Stonewood Insurance Company(“Stonewood Insurance”)和Falls Lake Fire and Casualty Company(“Falls Lake Fire and Casualty”)在50个州和哥伦比亚特区承保超额和剩余额度保险。在截至2020年12月31日的一年中，专业承认保险部门产生了我们毛保费的32.5%和净保费的9.2%。专业认可保险部门有两个重点领域。我们撰写了一本精选的书，涵盖建筑行业、医疗保健员工和轻工制造业，以及美国部分州的其他轻到中度危险风险。我们还从事前置业务，这已成为我们这一细分市场收入和利润的重要组成部分。在我们的前端业务中，我们保留一小部分风险，一般为10%-20%，并寻求赚取手续费收入。当我们前置时，我们使用我们的法律权威、财务实力评级、承保经验和索赔基础设施来向服务客户(通常是管理总代理和再保险公司)开具保险，这些客户承担了每个前置保单的绝大多数风险。因为我们保留的很少

S-1

在我们的前置业务中，与我们保留更多风险的保单相比，我们可以为前置保单分配更少的每美元收入的资本，因为我们认为这会提高我们的股本回报率。专业准入保险部门接受来自各种来源的保险申请，包括独立零售代理、项目管理人员和管理总代理(“MGA”)。

意外伤害再保险部门通过再保险经纪进行分销，在截至2020年12月31日的一年中，产生了我们11.9%的毛保费和21.2%的净保费。伤亡再保险向第三方和我们在美国的保险子公司提供比例和工作层面的伤亡再保险。

通常，我们的再保险合同(也称为条约)的结构是配额份额安排，具有减少损失的功能，例如根据承保结果调整佣金。我们经常在我们的工作层中加入超出损失条约的风险缓解功能，例如有偿复职。这些风险缓解功能允许剥离公司在业务比预期更有利可图的情况下获得更大比例的利润，或者在业务遭受的损失高于预期的情况下为我们提供额外的保费。我们相信，这些结构最能使我们的利益与我们的继承人的利益保持一致。按保费金额计算，具有减损特征(包括滑动比例割让佣金)的条约占我们的意外伤害再保险部门2020年净保费的68.3%。我们通常不在意外伤害再保险部门承担大的个人风险，也不承保财产巨灾再保险。我们的意外伤害再保险部门承担的大多数基础保单每次发生的上限为100万美元，我们通常只承担其中的一部分。我们相信，这种结构降低了我们承保业绩的波动性。我们在意外伤害再保险部门不承担独立的第三方财产业务，但我们确实有少量具有附属财产风险的假定业务。此外，我们的意外伤害再保险部门2020年的保费中有72.1%是一般责任账户。

意外伤害再保险部门通过一个实体--JRG再保险有限公司(“JRG Re”)承保第三方业务。截至2017年12月31日，我们有公司间再保险协议，根据这些协议，我们将美国子公司净书面保费的70%(在考虑第三方再保险后)让给了JRG Re。从2018年1月1日起，我们一般不再将70%的美国保费让给JRG Re，而是将70%的美国保费让给卡罗莱纳再保险有限公司(Carolina Re)。根据配额份额再保险协议，这项业务被割让，割让佣金是以一定距离协商的。我们将公司间再保险协议的影响排除在我们部门业绩的报告中，这与我们管理公司的方式是一致的。截至2020年12月31日，我们43.7%的投资资产持有在JRG Re，这得益于有利的经营环境，包括没有企业所得税或投资税。

公司和其他部门包括我们控股公司的管理和财务活动、集团的股权薪酬以及与我们的债务相关的利息支出。

2020年，我们的运营子公司的毛保费为12.57亿美元，按细分市场和基础市场分配如下：

按细分市场划分的毛保费	写入总额保费年终 12月31日 2020			占总数的%
	(千)
多余和剩余行段		$	699,143		55.6%
专业准入保险分部			408,691		32.5%
意外伤害再保险分部			149,166		11.9%
		$	1,257,000		100.0%
按市场划分的毛保费
非准入市场		$	882,770		70.2%
准入市场			374,230		29.8%
		$	1,257,000		100.0%

S-2

2021年第一季度业绩

截至2021年3月31日的三个月，公司净亏损103.5美元，承保亏损159.4美元。相比之下，去年同期净亏损3680万美元，承保亏损94.8万美元。截至2021年3月31日的三个月，调整后净营业亏损为108.8美元；截至2020年3月31日的三个月，调整后净营业收入为1,540万美元。前几年的净不良准备金发展是这两个时期承保亏损的主要驱动因素。截至2021年3月31日的三个月的承保业绩包括之前事故年度的170.1美元净不良准备金开发，截至2020年3月31日的三个月包括之前事故年度的874,000美元净不良准备金开发

截至2021年3月31日的三个月，公司经历了170.1美元的净不良准备金开发，其中包括168.7美元的超额和盈余线部门的净不良开发，其中包括170.0美元的商用汽车业务，几乎全部与之前注销的账户有关，该账户自2019年以来一直处于决算中。这个终止的商用汽车账户报告的亏损大大超出了我们对截至2021年3月31日的三个月的预期。我们曾预计，随着账户进一步进入径流，报告的损失将会下降，但2021年第一季度持续出现的巨额报告损失表明，内在的严重程度比预期的要严重。作为回应，我们有意义地调整了我们的精算方法，导致该账户在2021年3月31日的准备金大幅加强。在前几个季度，我们对这个已终止的商业汽车账户的精算工作是基于行业数据、定价数据、经验数据、平均索赔严重程度数据和混合方法。然而，2021年第一季度报告的亏损继续居高不下，这让我们得出结论，在我们的已支付和已发生的准备金预测中只使用我们自己的损失经验，而不是我们在前几个季度使用的一系列投入，并对已发生的方法给予更大的权重，将使我们能够更好地估计这方面的最终损失。由于前几年工伤赔偿业务的良好发展，该公司在特殊保险部门还经历了100万美元的净有利发展，在伤亡再保险部门则出现了250万美元的净不利发展。

在截至2021年3月31日的三个月里，我们的运营子公司承保了373.3美元的毛保费，比截至2020年3月31日的三个月增长了31.5%，其中公司最大的部门超额和盈余线增长了33.2%。截至2021年3月31日的三个月，按细分市场和承销市场分配的毛保费如下：

按细分市场划分的毛保费	写入总额保费三个月已结束 2021年3月31日			占总数的%
	(千)
多余和剩余行段		$	181,358		48.6%
专业准入保险分部			127,036		34.0%
意外伤害再保险分部			64,861		17.4%
		$	373,255		100.0%
按市场划分的毛保费
非准入市场		$	256,749		68.8%
准入市场			116,506		31.2%
		$	373,255		100.0%

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的事故年损失率和按行业划分的费用比率如下：

S-3

	截止三个月 2021年3月31日				事故损失比率加费用比率
	事故年份损失率		费用比率		事故损失比率加费用比率
	(千美元)
多余和剩余行		64.3%		20.1%		84.4%
专业准入保险		71.8%		26.6%		98.4%
意外伤害再保险		60.7%		36.5%		97.2%

	截止三个月 2020年3月31日				事故损失比率加费用比率
	事故年份损失率		费用比率		事故损失比率加费用比率
	(千美元)
多余和剩余行		65.7%		26.2%		91.9%
专业准入保险		82.2%		32.8%		115.0%
意外伤害再保险		59.4%		34.3%		93.7%

评级

我们集团受监管的保险子公司的A.M.最佳财务实力评级为“A”(优秀)，展望为负面。这一评级反映了A.Best对我们的保险子公司的财务实力、经营业绩和履行对投保人义务的能力的看法，而不是针对保护投资者的评估。我们的经营性保险和再保险公司的评级为“A”(优秀)，是A.M.Best发布的13个评级中的第三高评级，并被分配给A.M.Best认为具有出色能力履行其对投保人的持续义务的保险公司。2021年3月4日上午，百思买宣布，在我们宣布2020年第四季度亏损准备金和亏损调整费用出现8,600万美元的不利发展后，它将我们受监管的保险子公司的前景从稳定下调至“A”(优秀)财务实力评级，这主要与我们超额和富余生产线部门的商用汽车业务有关。2021年第一季度，我们在超额和盈余线部门的亏损准备金和亏损调整费用方面出现了1.687亿美元的进一步不利发展，其中包括1.7亿美元的商用汽车业务不利发展。基于这一额外的不利发展，我们认为A.M.Best可能会将我们的财务实力评级下调至“A-”(优秀)。

公司和其他信息

我们是根据百慕大法律注册的豁免公司。我们已在百慕大公司注册处注册，注册号为40141。我们于2007年5月30日注册成立，名称为富兰克林控股(百慕大)有限公司。2014年9月18日，我们更名为詹姆斯河集团控股有限公司。

我们的主要行政办公室位于百慕大彭布罗克HM 08皮茨湾路90号2楼韦尔斯利大厦，我们的电话号码是(441)278-4580。本公司的网站位于http://www.JRGH.net，，其内容不是本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。

S-4

产品摘要

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售本公司普通股的概要详情如下。

发行商

詹姆斯河集团控股有限公司，根据百慕大法律成立的豁免公司

发行普通股

565万股普通股

普通股将发行
紧随此次服务之后

36,424,930股普通股。这一数字不包括截至2021年4月30日的每种情况：

(i)

总计约433,440股普通股可在行使已发行购股权时发行，加权平均行权价为每股32.65美元，

(Ii)

在结算已发行的时间归属限制股单位后可发行的普通股总数约为361,515股，以及

(Iii)

根据我们的股权激励计划为未来发行预留的总计约1,333,695股。

本次发行后的已发行普通股数量基于截至2021年4月30日的30,774,930股已发行普通股。

除非我们特别说明，本招股说明书附录中的信息假设承销商不行使购买额外普通股的选择权。

承销商购买额外股票的选择权

承销商有权以减去承销折扣和佣金后的价格购买最多847,500股额外普通股。承销商可以在本招股说明书补充之日起30天内随时行使该选择权。

收益使用情况

我们打算将我们根据本招股说明书附录提供的出售普通股的净收益用于一般公司用途。

股利政策

2021年4月27日，我们宣布于2021年6月30日向2021年6月14日登记在册的股东支付每股0.30美元的股息。自2017年第一季度以来，我们在每个季度支付了每股0.3美元的股息。未来股息的宣布、支付和数额由本公司董事会自行决定。我们的董事会在决定是否宣布任何未来的股息时，可能会考虑各种因素，包括(1)我们的财务状况、流动性、经营结果(包括我们产生超出支出和预期或实际净收入的现金流的能力)、留存收益、抵押品和资本要求，(2)一般业务条件，(3)法律、税收和监管限制，(4)合同禁令和其他限制，(5)股息或股息对我们财务实力评级的影响，以及(6)任何其他因素。

S-5

汇总历史财务和其他数据

下表显示了截至和所示期间的汇总历史财务信息。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日以及截至2020年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的三个年度的汇总历史财务数据来自我们经审计的合并财务报表及其附注。我们以往任何时期的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月以及截至2020年3月31日的三个月的汇总历史财务数据来自我们未经审计的简明合并财务报表及其附注。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月以及截至2021年3月31日的三个月的汇总历史财务数据不一定表明截至2021年12月31日的一年或未来任何时期的预期结果。

以下信息仅为摘要，应参考我们的历史合并财务报表及其附注，以及我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节，以供参考，并对全文有保留意见。这两项内容均以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

	在或为截至2010年12月31日的年度									在或为截止三个月 3月31日
	2020			2019			2018			2021			2020
	(千美元，每股数据除外)
运营结果：
毛保费(1)		$	1,257,000		$	1,470,735		$	1,166,773		$	373,255		$	283,841
放弃书面保费(2)			(609,226)			(574,585)			(404,101)			(198,656)			(149,187)
净保费		$	647,774		$	896,150		$	762,672		$	174,599		$	134,654
净赚取保费		$	606,806		$	823,746		$	815,398		$	160,593		$	145,918
净投资收益			73,368			75,652			61,256			15,089			20,836
投资的已实现和未实现(亏损)净收益			(16,030)			(2,919)			(5,479)			6,272			(58,407)
其他收入			4,545			10,646			14,424			1,026			1,937
总收入			668,689			907,125			885,599			182,980			110,284
亏损及亏损调整费用			478,545			672,102			600,276			273,500			96,856
其他运营费用			165,498			170,908			201,035			47,381			51,621
其他费用			2,138			1,055			1,300			621			—
利息支出			10,033			10,596			11,553			2,216			2,876
无形资产摊销			538			597			597			91			149
总费用			656,752			855,258			814,761			323,809			151,502
税前收益(亏损)			11,937			51,867			70,838			(140,829)			(41,218)
所得税费用(福利)			7,113			13,528			7,008			(37,369)			(4,403)
净收益(亏损)		$	4,824		$	38,339		$	63,830		$	(103,460)		$	(36,815)
调整后净营业收入(亏损)(4)		$	21,218		$	42,934		$	70,596		$	(108,795)		$	15,418
每股数据：
每股基本收益(亏损)		$	0.16		$	1.27		$	2.14		$	(3.37)		$	(1.21)
稀释后每股收益(亏损)		$	0.16		$	1.25		$	2.11		$	(3.37)		$	(1.21)
宣布的每股股息		$	1.20		$	1.20		$	1.20		$	0.30		$	0.30
加权平均流通股-稀释			30,884,416			30,673,924			30,307,101			30,713,986			30,476,307

S-7

	在或为截至2010年12月31日的年度									在这三个地方或为这三个地方截至3月31日的月份
	2020			2019			2018			2021			2020
	(千美元，每股金额和比率除外)
资产负债表数据：
现金和投资资产(10)		$	2,359,318		$	2,200,272		$	1,850,303		$	2,342,460		$	2,254,865
再保险可收回款项			851,802			701,266			485,715			921,298			733,870
商誉和无形资产			218,233			218,771			219,368			218,142			218,622
总资产			5,063,072			5,024,405			3,136,776			5,109,707			4,996,810
亏损准备金和亏损调整费用			2,192,080			2,045,506			1,661,459			2,413,846			2,043,358
未赚取保费			630,371			524,377			386,473			674,343			539,564
高级债务			262,300			158,300			118,300			262,300			277,300
次级债			104,055			104,055			104,055			104,055			104,055
总负债			4,267,464			4,245,824			2,427,535			4,470,079			4,276,493
股东权益总额			795,608			778,581			709,241			639,628			720,317
GAAP承销比率：
损失率(5)			78.9%			81.6%			73.6%			170.3%			66.4%
费用比率(6)			26.7%			19.6%			23.0%			28.9%			34.2%
组合比率(7)			105.6%			101.2%			96.6%			199.2%			100.6%
其他数据：
有形权益(8)		$	577,375		$	559,810		$	489,873		$	421,486		$	501,695
每股已发行普通股有形权益		$	18.84		$	18.40		$	16.34		$	13.70		$	16.44
杠杆率(9)			30.4%			20.0%			16.2%			35.0%			32.4%
向股东支付的净书面溢价‘ 权益(3)			0.8x			1.2x			1.1x			1.1x			0.7x

(1)

在不扣除购置成本、再保险成本或其他扣除的情况下，我们在特定时间内承保或承保的保单已收到或将收到的金额。

(2)

转让给其他保险公司(由其再保险)的书面保费金额。

(3)

我们相信这一衡量标准在评估我们的运营杠杆方面很有用。它可能无法与其他公司股东权益净书面溢价的定义相提并论。

(4)

调整后净营业收入(亏损)是非GAAP衡量标准。我们将调整后的净营业收入(亏损)定义为不包括某些非营业费用的净收益(亏损)，如已实现和未实现的投资净损益、与各种战略举措相关的专业服务费以及提交证券发行登记声明的费用，以及与被解雇员工相关的遣散费。有关根据美国公认会计原则(“GAAP”)将调整后的净营业收入(亏损)与净收益(亏损)进行对账的信息，请参阅“-非GAAP措施的对账--调整后的净营业收入(亏损)”。

(5)

损失率是指扣除再保险的影响后，损失和损失调整费用与净赚取保费的比率，以百分比表示。

(6)

费用比率是其他运营费用与净赚取保费的比率，以百分比表示。

(7)

综合比率为损失率和费用率之和。综合比率低于100%通常表示承保利润。综合比率超过100%通常表示承保亏损。

(8)

有形资产是股东权益减去商誉和无形资产。请参阅“非GAAP衡量标准的对账--有形股本和每股有形股本”，了解根据GAAP对有形股本和股东权益的对账。

(9)

杠杆率在我们的高级信贷协议中定义为调整后的合并债务与总资本的比率。调整后的合并债务将信托优先证券视为权益资本，最高可达总资本的15%。资本总额的定义是债务总额加上有形权益，不包括累计的其他综合收益。

S-8

(10)

不包括受限现金等价物。

非GAAP计量对账

调整后净营业收入(亏损)

我们将调整后的净营业收入(亏损)定义为净收益(亏损)，不包括某些非营业费用，如已实现和未实现的投资净损益、与各种战略举措相关的专业服务费以及提交证券发行登记声明的费用，以及与离职员工相关的遣散费。我们使用调整后的净营业收入(亏损)作为我们业务管理中的内部业绩衡量标准，因为我们相信，它使我们的管理层和财务信息的其他用户对我们的业务结果和基本业务业绩有了有用的洞察力。调整后的净营业收入(亏损)不应被视为按照GAAP计算的净收益(亏损)的替代品，我们对调整后净营业收入(亏损)的定义可能无法与其他公司的定义相比。

我们截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的税前收入和净收入与我们调整后的净营业收入核对如下：

	截至2010年12月31日的年度
	2020						2019						2018
	收入之前的税			净收入			收入之前的税			净额收入			收入之前的税			净额收入
	(千)
报告的收入		$	11,937		$	4,824		$	51,867		$	38,339		$	70,838		$	63,830
投资已实现和未实现净亏损			16,030			14,840			2,919			3,761			5,479			4,374
其他费用			1,967			1,554			1,055			834			1,100			941
无形资产减值			—			—			—			—			200			200
出于会计目的，公司以前被视为拥有租赁建筑物的利息支出			—			—			—			—			1,584			1,251
调整后净营业收入		$	29,934		$	21,218		$	55,841		$	42,934		$	79,201		$	70,596

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的税前亏损和净亏损与我们调整后的净营业(亏损)收入核对如下：

	截至3月31日的三个月
	2021						2020
	亏损之前的税			净额亏损			(亏损)收入之前的税			净(亏损)收入
	(千美元)
报告的丢失情况		$	(140,829)		$	(103,460)		$	(41,218)		$	(36,815)
已实现和未实现投资(收益)净亏损			(6,272)			(5,751)			58,407			52,233
其他费用			527			416			—			—
调整后净营业(亏损)收入		$	(146,574)		$	(108,795)		$	17,189		$	15,418

有形权益和每股有形权益

我们用来评估长期财务业绩的关键财务指标包括每股有形股本的增长百分比和有形股本回报率。我们相信

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有形股本是评估我们资产负债表实力以及比较相对于这一指标的回报的一个很好的衡量标准。

我们将有形资产定义为股东权益减去商誉和无形资产(扣除摊销)的总和。我们对有形权益的定义可能无法与其他公司相提并论，也不应将其视为按照公认会计准则计算的股东权益的替代品。下表将截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的股东权益与有形股本进行核对，并将截至2020年12月31日的有形股本与股息前有形股本进行核对：

	截至12月31日
	2020						2019						2018
	股权			股权每股			股权			股权每股			股权			股权每股
	(千元，每股除外)
股东权益		$	795,608		$	25.96		$	778,581		$	25.59		$	709,241		$	23.65
少：
商誉			181,831			5.93			181,831			5.98			181,831			6.06
无形资产净值			36,402			1.19			36,940			1.21			37,537			1.25
有形资产		$	577,375		$	18.84		$	559,810		$	18.40		$	489,873		$	16.34
截至2020年12月31日的年度向股东分红			37,091			1.20
股息前有形权益		$	614,466		$	20.04

下表将截至2021年3月31日和2020年3月31日的股东权益与有形股本进行核对，并将截至2021年3月31日的有形股本与股息前有形股本进行核对：

	2021年3月31日						2020年3月31日
	股权			每个的权益共享			股权			每个的权益共享
	(千美元，不包括股份金额)
股东权益		$	639,628		$	20.78		$	720,317		$	23.60
少：
商誉			181,831			5.90			181,831			5.96
无形资产净值			36,311			1.18			36,791			1.20
有形资产		$	421,486		$	13.70		$	501,695		$	16.44
截至2021年3月31日的三个月向股东派息			9,343			0.30
股息前有形权益		$	430,829		$	14.00

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风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性因素，包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第I部分“风险因素”项下以及在截至2021年3月31日的季度报告10-Q表季度报告第II部分“风险因素”标题“风险因素”项下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书附录中以引用方式包括或并入本招股说明书附录中的其他信息。在收购我们的任何普通股之前，您还应仔细考虑本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的普通股价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

下面讨论的风险和不确定因素以及通过引用并入的文档中的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、财务状况或经营结果。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响，并导致我们证券的价值下降，包括本招股说明书附录提供的普通股。我们普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。

包括以下有关我们业务和本次普通股发行和所有权的风险因素，补充了我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q的风险因素。应该仔细审查这些报告中的风险因素。

与我们工商业相关的风险

我们的财务实力评级可能会被下调，这可能会对我们的业务、流动性和财务状况产生重大影响。

公司、保险公司和再保险经纪公司使用独立评级机构的评级作为评估再保险公司财务实力和质量的重要手段。最佳保险公司(“最佳保险公司”)给予的评级旨在就保险或再保险公司履行其对投保人的义务的能力提供独立意见，此类评级不是针对投资者的评估。最佳定期审查我们的评级，并可能根据其对我们资产负债表实力(包括资本充足率和亏损调整费用准备金充足率)、经营业绩和业务概况的分析，单独酌情下调评级。

2021年3月4日上午，百世宣布，在我们宣布2020年第四季度亏损准备金和亏损调整费用不利发展8,600万美元后，该公司将我们受监管的保险子公司的前景从稳定下调至“A”(优秀)财务实力评级，这主要与我们在超额和富余生产线部门的商用汽车业务有关。2021年第一季度，我们在超额和盈余线部门的亏损准备金和亏损调整费用上经历了168.7美元的进一步不利发展，其中包括我们的商用汽车业务170.0美元的不利发展。基于这一额外的不利发展，我们认为A.M.Best可能会将我们的财务实力评级下调至“A-”(优秀)。我们财务实力评级的降低可能会影响我们吸引和保留子公司承保的保险和再保险业务的能力。此外，我们在业界的竞争地位，以至我们的业务，可能会受到不利影响。下调我们的财务实力评级可能会导致大量业务损失，因为投保人可能会转向其他财务实力评级更高的公司。

我们的信用协议包含多个金融契约，违反其中任何一个都可能导致加速支付我们的信用贷款。

截至2021年3月31日，根据我们的两项银行信贷协议，我们的未偿还无担保余额总计约247.3美元。这些协议包含某些金融契约，要求我们将合并净值维持在超过规定的最低金额和杠杆率

S-11

截至任何财政季度末的比率不超过0.35比1。这些协议包含其他契约，其中包括要求持续遵守适用的保险法规，并要求我们每个受监管的保险子公司从上午1点开始保持评级，最好不低于A-。如果我们不能从贷款人那里获得豁免或修订，违反这些公约中的任何一项都可能导致我们加快偿还根据该协议偿还未偿债务的义务，否则可能会削弱我们借入资金的能力或导致更高的借款成本。

我们实际发生的亏损可能大于我们的亏损和亏损调整费用准备金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的财务状况和经营结果取决于我们根据承保的保单或再保险合同条款准确评估潜在损失和损失调整费用的能力。准备金并不代表负债的准确计算。相反，储备是对我们预计最终解决和管理索赔所需费用的估计，我们的最终责任可能比目前的储备更多或更少。这些估计是基于我们对当时已知的事实和情况的评估，以及对索赔严重程度、索赔频率、司法责任理论和其他因素未来趋势的估计。这些变数受到内部和外部事件的影响，这些事件可能会增加我们面临的损失，包括精算预测、索赔处理程序、通货膨胀、气候变化、经济和司法趋势以及立法变化的变化。我们使用有关已报告索赔的新信息和各种统计技术持续监测储量。

在保险和再保险行业，总是存在准备金不足的风险，实际结果总是与我们的准备金估计不同。保险和再保险公司有可能低估索赔成本。我们的估计可能会被证明是偏低的，而这种低估可能会对我们的财政实力产生实质性的不利影响。例如，在2021年第一季度，我们经历了170.1美元的亏损准备金和亏损调整费用的不利发展，主要与我们的超额富余生产线部门的商用汽车业务的2019年和之前的事故年度有关，2020年我们经历了9,220万美元的亏损准备金和亏损调整费用的不利发展，主要与我们的超额富余生产线部门的商用汽车业务的2018年和之前的事故年份有关，2019年，我们经历了6900万美元的亏损准备金和亏损调整费用的不利发展，这主要与我们超额线和剩余线业务的2016年和2017年事故有关。我们不能保证这项业务不会有进一步的不利发展。

我们在为保险业务相关的损失和相关费用建立准备金时遇到的不确定因素包括：

•

当我们开具“事故”保单时，我们有义务为保单生效期间发生的任何承保损失支付承保索赔，金额最高可达合同约定的金额。在一项政策失效许多年后，可能会出现亏损。因此，我们对一项或一组索赔的第一次通知可能会在保险单失效许多年后出现。截至2020年12月31日，我们大约94%的超额和盈余线净伤亡损失准备金与“事故表”保单相关。

•

即使收到索赔(无论保单是“已提出索赔”还是“发生”索赔)，也可能需要相当长的时间才能完全了解被保险人遭受的承保损失的程度，因此，与特定索赔相关的损失估计可能会随着时间的推移而增加。

•

法院会不时追溯性地执行新的责任理论。另请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“新出现的索赔和承保问题对我们业务的影响是不确定的”风险因素。

•

金融市场、经济事件和其他外部因素的波动可能会导致索赔数量和报告的索赔严重程度增加。此外，通胀状况的加剧可能会导致亏损成本增加。

•

如果索赔变得更加频繁，即使我们对这些索赔没有责任，评估这些潜在索赔的成本可能会超过我们已建立的准备金。随着我们进入新的行业，或由于新的索赔理论，我们可能会遇到索赔频率的增加和比我们预期的更高的索赔处理成本。

S-12

•

我们偶尔会进入新的保险类别，因此，我们有时不得不为我们没有太多经验的风险类别估计未来的损失。这种经验的缺乏可能会在建立储量时造成判断错误。

此外，再保险准备金估算通常比保险准备金估算有更大的不确定性，这主要是因为依赖于让渡公司做出的原始承保决定。因此，我们面临的风险是，我们的分拆公司可能没有充分评估我们再保险的风险，放弃的保费可能不足以补偿我们承担的风险。在建立再保险准备金方面导致额外不确定性的其他因素包括：

•

从事件发生到索赔报告以及索赔最终解决或解决的时间增加。

•

不同类型的再保险条约之间发展模式的多样性。

•

必须依赖割让公司提供有关索赔的信息。

如果我们的任何保险或再保险准备金因上述原因或任何其他原因被证明不足，我们将被要求增加准备金，从而导致我们的净收益和股东权益在发现不足的期间减少。未来的亏损情况大大超过已建立的准备金，也可能对未来的收益、流动性和财务评级产生重大不利影响，这可能会影响我们吸引业务的能力、我们的资本成本以及我们留住或聘用合格人才的能力。

2017年税法的持续生效以及美国税法的其他变化可能会对公司产生重大影响。

2017年12月颁布的第115-97号公法，非正式名称为《减税和就业法》(以下简称《税法》)，对修订后的1986年《国税法》(简称《法典》)进行了重大修改。税法“包含许多对我们和我们的股东有影响的条款，包括对美国公司的收入征收基数侵蚀和反滥用税(”BEAT“)，而不考虑支付给某些外国关联公司的某些其他可扣除的款项(包括为再保险向相关外国再保险公司支付或应计的保费或其他代价)，扩大受控制外国公司规则中美国股东的定义，以及使外国保险公司更难避免被视为被动外国投资公司(”PFIC“)。

关于如何解释税法的这些条款和其他条款，仍然存在不确定性，尽管已经发布了关于税法的某些条款(包括BAT和PFIC的某些条款)的建议和最终形式的指导，这些条款可能会影响公司。由于解释的变化以及可能发布的额外监管指导，税法的最终影响可能与公司下面的描述不同。鉴于税法的复杂性，强烈建议您考虑到您的特定情况，咨询您自己的税务顾问，了解其对美国联邦所得税后果的潜在影响。

除颁布税法外，其他立法建议或行政或司法发展也可能导致我们或我们普通股所有者应缴纳的美国税额增加。

我们受到广泛的监管，这可能会严重影响我们实现业务目标的能力。此外，如果我们不遵守这些规定，我们可能会受到惩罚，包括罚款和停职，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们承认的保险和再保险子公司受到广泛监管，主要是加利福尼亚州(福尔斯湖火灾和意外伤害公司的住所州)、俄亥俄州(詹姆斯河保险公司和瀑布湖国家保险公司的住所州)、北卡罗来纳州(斯通伍德保险的住所州)、弗吉尼亚州(詹姆斯河意外伤害的住所州)、百慕大(JRG再保险公司和卡罗莱纳再保险公司的住所)，以及较小程度的最多

S-13

保险法规旨在保护投保人的利益，而不是股东的利益。这些规定一般由各州的保险部门管理，对于JRG Re和Carolina Re，则涉及百慕大的BMA，并且涉及(但不限于)对某些业务线的承保授权、资本和盈余要求、准备金要求、利率和形式批准、投资和承保限制、关联交易、股息限制、保单的取消和不续订、控制权的变更、偿付能力、再保险信用的接收、会计原则以及我们业务的其他各种财务和非财务方面。这些法律和法规会定期重新审查，这些法律和法规或其新法律或解释的任何变化可能会更具限制性，可能会使开展业务的成本更高，或者在其他方面对我们的财务状况或运营产生重大不利影响。国家保险部门和BMA还对保险公司和再保险公司的事务进行定期审查，并要求提交与财务状况、控股公司问题和其他事项有关的年度报告和其他报告。这些法规要求可能会对我们实现部分或全部业务目标的能力产生重大不利影响，从而强加时间和费用或其他限制。如果我们的任何保险子公司未能遵守适用的法规，可能会导致该子公司被要求停止承保业务。

此外，监管部门拥有广泛的自由裁量权，可以因各种原因(包括违反规定)拒绝或吊销许可证。例如，BMA可能会以保险法中规定的某些理由取消保险人的注册，包括保险人未能履行保险法规定的义务，或者BMA认为保险人没有按照健全的保险原则开展业务。在某些情况下，在适用性方面存在不确定性的情况下，我们会根据我们对法规或做法的解释遵循我们认为行业普遍遵循的做法。这些做法可能会被证明与监管部门的解释不同。如果我们没有必要的许可证和批准，或不遵守适用的监管要求，保险监管机构可能会禁止或暂时暂停我们的部分或全部活动，或以其他方式惩罚我们。这可能会对我们的业务运营能力造成实质性的不利影响。

与E&S市场相比，准入市场受到更多的国家监管，特别是在利率和表格备案要求、对退出业务线的能力限制、保费缴纳以及各种州协会(如担保基金)的成员资格方面。一些州已经放松了对商业保险市场的管制。我们无法预测进一步放松管制会对我们的业务、财务状况或经营结果产生什么影响。

全美保险监理员协会(“NAIC”)开发了一种测试美国保险公司法定资本充足性的系统，称为基于风险的资本或“RBC”，许多州都采用了这一系统。这一制度确定了保险公司支持其整体业务运营所需的最低风险资本额。它通过观察每家保险公司资产和负债的某些固有风险及其净保费组合，确定可能资本不足的财产意外伤害保险公司。低于计算门槛的保险公司可能会受到不同程度的监管行动，包括监管、恢复或清算。如果不能将充足的基于风险的资本维持在所需的水平，可能会对我们的保险子公司维持监管机构开展业务的能力造成重大不利影响。有关更多信息，请参阅“项目1.业务-法规-美国保险法规-州法规”。本公司于截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报中，该报告已并入招股说明书副刊，以供参考。

此外，国家各保险监管机构加大了对保险公司控股公司体系内可能给保险公司带来企业风险的风险的关注。2012年，NAIC通过了某些修正案，当各州通过这些修正案时，旨在应对美国保险控股公司制度监管方面的明显缺陷。其中一项主要变化是，要求保险控股公司制度的最终控制人每年向其州保险监管机构的主要监管机构提交一份“企业风险报告”，确定涉及保险公司的一个或多个附属公司的活动、情况或事件，这些活动、情况或事件如果得不到适当补救，可能会对保险公司或其整个保险控股公司系统的财务状况或流动性产生重大不利影响。其他变化包括(I)要求控制人向其住所提交事先通知

S-14

剥离控制权的保险监管机构，(Ii)对保险公司与其关联公司之间的成本分担和管理协议有详细的最低要求，以及(Iii)扩大保险公司与其关联公司之间的协议类型，以便向其所在地的保险监管机构提交备案。这些修正案必须得到州立法机构和该州保险监管机构的通过，才能在该州生效。我们的美国保险子公司所在的加利福尼亚州、北卡罗来纳州、俄亥俄州和弗吉尼亚州都包括这一企业风险报告要求。

2012年，NAIC还通过了《风险管理及自身风险和偿付能力评估范本法案》(简称《ORSA范本法案》)。ORSA范本法案在被各州采纳时，要求保险控股公司系统的首席风险官每年向其州保险监管机构的主要监管机构提交ORSA。ORSA是一项保密的内部评估，适用于保险公司的性质、规模和复杂性，评估由保险公司确定的与保险公司当前业务计划有关的重大风险和相关风险，以及支持这些风险的资本资源是否足够。ORSA示范法案必须由州立法机构通过，才能在该州生效。加利福尼亚州、北卡罗来纳州、俄亥俄州和弗吉尼亚州，我们的美国保险子公司都在这些州注册、采用，并要求ORSA备案。

我们无法确定地预测任何已制定、拟议或未来的州或联邦法规或NAIC倡议可能对我们的业务行为产生的影响。此外，不能保证适用于我们业务的监管要求在未来不会变得更加严格，或者导致成本比目前的要求高出很多。我们业务规则的变化可能会大幅降低我们的盈利能力，限制我们的增长，或者以其他方式对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们依赖子公司的股息和分配，如果我们没有从子公司获得股息，我们可能无法向股东分配股息。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务，因此，我们主要依靠运营子公司的现金股息或分配来支付运营费用和我们可能支付给股东的任何股息。我们的保险和再保险子公司的股息支付受到其适用住所的法律法规的限制。本条例规定，未经有关监管部门事先批准，股东可获得的年度股息或其他分配的最高金额。由于这些规定，我们可能无法支付到期的运营费用，我们未来向股东支付的股息可能会受到限制。

我们的子公司向我们支付股息是受法规的限制。一般而言，适用于我们美国保险子公司的法律和法规限制了他们在任何12个月内可以在没有事先监管批准的情况下宣布或支付的股息或其他分配的总额。在福尔斯湖国家保险公司(Falls Lake National)和詹姆斯河保险公司(James River Insurance)所在的俄亥俄州，这一限制是上一日历年度法定净收入或上一日历年末法定盈余的10%的较大者，前提是此类股息只能从每家公司的赚取盈余中支付，而无需获得监管部门的批准。在斯通伍德保险公司总部所在的北卡罗来纳州，这一限制是上一日历年度不包括已实现资本收益的法定净收入或上一日历年末法定盈余的10%的较大限制，前提是此类股息只能在未经监管部门批准的情况下从未分配盈余中支付。在James River Casualty所在的弗吉尼亚州，这一限制是上一日历年度不包括已实现资本收益的法定净收入或上一日历年末法定盈余的10%的较大者，前提是此类股息只能在未经监管部门批准的情况下从未分配盈余中支付。在福尔斯湖消防和伤亡公司所在的加利福尼亚州，这一限制是上一日历年度法定净收入或上一日历年末法定盈余的10%的较大者，前提是此类股息只能在未经监管部门批准的情况下从未分配盈余中支付。此外, 保险监管机构拥有广泛的权力，可以防止法定盈余减少到不足的水平，并可以拒绝允许支付根据任何适用公式计算的股息。此外，我们的美国子公司支付给我们的英国控股公司的股息由美国国税局征收5%的预扣税。根据英国国内法，英国税务居民公司支付的股息不适用预扣税。

S-15

根据保险法，注册在百慕大的卡罗莱纳再保险公司和JRG再保险公司分别注册为3A级和3B级保险公司。保险法、保险牌照中列出的条件以及BMA发布的适用批准规定，截至2020年12月31日，卡罗莱纳再保险公司和JRG再保险公司必须保持约172.9美元的合并最低法定偿付能力保证金。如果3A类和3B类保险人在宣布或支付股息之前或之后未能满足其：(I)公司法规定的要求，(Ii)最低偿付能力保证金，(Iii)提高的资本金要求或(Iv)最低流动性比率，则禁止宣布或支付股息。如果一家3A类或3B类保险公司在任何财政年度的最后一天未能达到其最低偿付能力保证金或最低流动性比率，则在未经BMA批准的情况下，禁止在下一财年宣布或支付任何股息。此外，卡罗莱纳再保险公司(Carolina Re)作为3A级保险公司，JRG再保险公司(JRG Re)作为3B级保险公司，禁止在任何财政年度宣布或支付超过其法定资本和盈余总额25%的股息(如上一财年法定资产负债表所示)，除非它(至少在支付股息前7天)向BMA提交一份由至少两名董事(其中一名必须是百慕大常驻董事，如果有保险公司的话)签署的宣誓书如该誓章已送交存档，则须在BMA的办事处供公众查阅。

我们的子公司无法向我们支付股息或进行分配，包括由于监管或其他限制，可能会阻止我们向股东支付费用或股息。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的价格可能会大幅波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格波动可能会使您无法以或高于您在此次发行中为普通股支付的价格出售您的普通股。我们普通股的市场价格可能会因为各种原因而大幅波动，包括但不限于：

•

我们的运营和财务业绩及前景；

•

我们的季度或年度收益或收益预估，或本行业其他公司的收益预估；

•

未能达到外部期望或管理指导；

•

市场对不利损失准备金发展的反应，包括2021年第一季度公布的不利发展；

•

失去一个或多个单独的大客户，及其对我们的增长率、盈利能力和财务状况的影响；

•

不利的监管或评级机构行为；

•

与利率变化、已实现投资损失、信用利差、股票价格、汇率和保险相关投资业绩相关的资本市场风险敞口；

•

我们的信誉、财务状况、业绩和前景；

•

终止我们普通股的股息支付，或支付减少的股息；

•

相对于竞争对手的实际或预期增长率；

•

相对于其他投资选择，对与我们普通股相关的投资机会的看法；

•

投资界对我们业务的猜测；

•

有关我们业务或竞争对手业务的未来公告；

•

公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；

•

会计准则、政策、指引、解释或原则的变化；

S-16

•

市场和行业对我们在实施战略方面的成功或不足的看法；

•

我们或我们的竞争对手采取的战略行动，如收购、重组、重大合同或合资企业；

•

投资者认为会总体影响保险和再保险市场的灾难；

•

法律或政府法规的变化，包括税收或保险法律法规；

•

将我们描述为PFIC的潜在特征；

•

一般市场、经济和政治条件；

•

我们行业、地理位置或客户的条件或趋势变化；

•

关键人员到达和离开；

•

公开交易的普通股数量；

•

我们发行和发行普通股，或者我们的董事或高管出售普通股；以及

•

针对我们的诉讼的不利解决。

此外，股票市场，包括纳斯达克股票市场(我们普通股的交易市场)，经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响包括我们行业的公司在内的许多公司发行的股权证券的市场价格。过去，一些证券市场价格波动的公司曾受到集体诉讼或衍生品诉讼。对我们提起诉讼，无论结果如何，都可能对我们的业务产生负面影响，因为这可能导致巨额法律费用，并转移管理层的注意力和资源。

由于上述因素，股东可能无法以收购价或高于收购价转售普通股，或根本无法转售普通股。无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。

我们的公司细则允许我们董事会的非雇员成员及其附属公司与我们竞争，这可能会导致利益冲突。

我们的公司细则规定，我们的董事会成员(我们的高级管理人员、经理或雇员除外)及其关联公司没有任何责任(I)向本公司传达或提交本公司可能拥有任何利益或预期的任何投资或业务机会或预期的交易或安排，或(Ii)避免直接或间接从事与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。我们的公司细则不会限制我们的非雇员董事或他们的关联公司收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。我们的非雇员董事及其关联公司也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响，因为这些机会是由我们的非雇员董事分配给他们自己或他们的关联公司的，而不是提交给我们的，因此我们无法寻求有吸引力的公司机会。

我们的美国子公司支付给James River UK的股息可能没有资格享受美英所得税条约规定的福利。

根据美国联邦所得税法，美国公司支付给非美国股东的股息通常要缴纳30%的预扣税，除非根据条约减少。英国和美国之间的所得税条约(“英国条约”)将某些股息的预扣税税率降至5%。如果美国国税局成功地认为James River UK没有资格根据英国条约享受福利，我们的美国控股公司James River Group，Inc.向James River UK支付的任何股息都将被征收30%的预扣税。这样的结果将大大减少我们的股东可能获得的股息金额。

S-17

如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告，或发表误导性或不利的研究报告，我们的普通股股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们业务的研究和报告。如果这些分析师中的一位或多位下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的误导性或不利的研究报告，我们的股价很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

未来我们普通股的出售或此类出售的可能性可能会导致我们普通股的交易价格下降，并可能削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力。

未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并削弱我们通过出售额外股份筹集资金的能力。

未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股本或债务证券，用于融资、收购或员工安排或其他方面。这些发行中的任何一种都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

我们的公司细则和百慕大法律的规定可能会阻碍或阻止控制权变更交易，这可能会剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。

我们的公司细则和百慕大法律的条款可能会阻止、推迟或阻止某些股东可能认为对我们的董事会和管理层有利或有利的“控制权变更”交易或变更。(Br)我们的公司细则和百慕大法律的条款可能会阻止、推迟或阻止某些股东可能认为有益或有利的“控制权变更”交易或变更。这些规定包括：

•

任何持有我们普通股9.5%以上的美国人的总投票权将降至我们普通股总投票权的9.5%，不包括在首次公开募股(IPO)完成当天持有我们普通股9.5%以上的股东；

•

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来稀释潜在敌意收购者的所有权；

•

我们的股东只有在有正当理由的情况下才能罢免董事；

•

股东提名董事和在年会上采取的行动有事先通知的要求；以及

•

根据百慕大法律，只要JRG Re和Carolina Re是根据保险法注册的，BMA就可以反对持有我们普通股超过10%、20%、33%或50%的人，如果BMA认为此人不适合或不再适合作为此类持有人(参见“我们普通股的所有权和转让存在监管限制”)。这里的风险因素)。

上述因素可能会阻碍合并、收购或其他业务合并，这可能会降低我们股票的市值。

我们可能会在未经您同意的情况下回购您的普通股。

根据我们的公司细则，在百慕大法律的约束下，我们有选择权，但没有义务要求股东(首次公开募股完成当天持有我们普通股9.5%以上的股东除外)以公平市值向我们出售最低数量的普通股，这是避免或治愈对我们、我们的子公司或我们的股东造成任何不利税收后果或实质性不利法律或监管待遇所必需的，前提是我们的董事会真诚地合理地认为，如果我们的董事会善意地认为，如果不行使这一选择权，将导致

S-18

百慕大法律与美国现行法律不同，可能会对我们股票的持有者提供较少的保护。

我们是根据百慕大的法律组织起来的。因此，我们的公司事务受《公司法》管辖，该法案在某些重大方面与通常适用于美国公司和股东的法律有所不同，包括有关有利害关系的董事、合并、合并和收购、收购、股东诉讼和董事赔偿的条款。一般来说，百慕大公司的董事和高级管理人员只对公司负有责任。百慕大公司的股东通常无权对公司董事或高级管理人员采取行动，只有在有限的情况下才能这样做。根据百慕大法律，集体诉讼是不可行的。与美国公司的股东相比，根据百慕大法律可以提起衍生品诉讼的情况要被禁止得多，也不那么清楚。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救被投诉的行为被指控超出公司的公司权力或非法，或将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则的不当行为，以补救公司的不当行为，但百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救公司的不当行为，因为被投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围或非法，或将导致违反公司的组织章程大纲或公司章程细则。此外，百慕大法院将考虑那些被指控构成对少数股东的欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东的多数批准，而实际批准的股东比实际批准的股东更多，则百慕大法院将考虑这些行为。

当一家公司的事务以压制或损害某些股东利益的方式进行时，一名或多名股东可以向百慕大最高法院提出申请，百慕大最高法院可以作出它认为合适的命令，包括一项规范公司未来事务行为的命令，或者命令其他股东或公司购买任何股东的股份。此外，根据我们的公司细则，在百慕大法律允许的情况下，每位股东已放弃就董事或高级管理人员在履行职责时采取的任何行动向我们的董事或高级管理人员提出的任何索赔或诉讼权利，但涉及欺诈或不诚实的行动除外。此外，根据百慕大法律，我们普通股持有人的权利和我们董事的受托责任并不像美国司法管辖区(特别是特拉华州)现有的法规或司法判例那样明确确立。因此，我们普通股的持有者可能比在美国境内成立的公司的股东更难保护他们的利益。

我们普通股的所有权和转让有监管限制。

在百慕大发行或出售普通股必须符合《2003年投资商业法案》和《1972年外汇管制法案》的规定，以及百慕大的相关法规，这些法规对百慕大的证券销售进行了监管。此外，根据1972年《外汇控制法》和相关法规的规定，所有出于外汇管制目的向或从百慕大非居民发行和转让百慕大公司股票都需要获得BMA的许可，但BMA已给予一般许可的情况除外。百慕大金融管理局在2005年6月1日向公众发出的通知中，已给予一般许可，只要百慕大公司的任何“股权证券”在指定的证券交易所(包括纳斯达克股票市场)上市，就可以出于外汇管制的目的从百慕大公司发行和/或向非百慕大居民转让该公司的任何证券。这一一般许可将适用于我们的普通股，但如果我们停止在纳斯达克股票市场上市，这一许可将停止适用。

关于我们的首次公开募股，我们得到了BMA的同意，为了外汇管制的目的，我们可以自由地向百慕大居民或非百慕大居民发行和转让我们的任何股票、期权、认股权证、存托凭证、权利贷款票据、债务工具或其他证券，以及在他们之间自由转让我们的任何股票、期权、认股权证、存托凭证、权利贷款票据、债务工具或其他证券。

保险法规定，如果注册保险人的股票或其母公司的股票在公认的证券交易所交易，而某人成为该保险人的10%、20%、33%或50%的股东控制人，该人应在45天内以书面形式通知BMA他已成为该控制人。此外，任何人如是在认可证券交易所交易其股份或母公司股份(如有的话)的3A类或3B类保险公司的股东控权人，必须向BMA送达书面通知，说明他已减持或处置他在该保险公司所持投票权比例将达到或已降至10%以下的股份，

S-19

20%、33%或50%(视具体情况而定)，不得迟于处置后45天。只要我们的股票在纳斯达克证券市场或BMA认可的其他证券交易所上市，这一要求就适用于我们。BMA可通过书面通知，反对持有我们10%、20%、33%或50%普通股的人，如果BMA认为该人不适合担任此类持有人。BMA可要求持有者减持其在美国的股份，并可指示除其他事项外，其股份附带的投票权不得行使。不遵守BMA的通知或指示的人将被视为犯罪。

JRG Re和Carolina Re还需要在任何人成为或不再是BMA的控制人或高级管理人员(高级管理人员包括履行承保、精算、风险管理、合规、内部审计、财务或投资事务职责的董事、首席执行官或高级管理人员)的情况下，以书面形式通知BMA。

除非与通过纳斯达克股票市场进行的交易或交易结算有关，否则我们的董事会一般可以要求任何股东或任何提议收购我们普通股的人提供我们的公司细则所要求的信息。如果任何该等股东或建议收购方未提供该等资料，或本公司董事会有理由相信根据任何该等要求提供的任何证明或其他资料并不准确或不完整，本公司董事会可拒绝登记任何转让或发行或购买与该等要求有关的本公司普通股。

此外，我们保险公司所在州的保险控股公司法律法规通常要求，个人在获得对在该州注册的保险公司的直接或间接控制之前，以及在某些情况下，在剥离控制权之前，必须事先获得保险公司所在地州保险监管机构的书面批准。这些法律可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟、阻止或阻止涉及我们或我们的一个或多个受监管子公司的投资或控制权变更，包括我们的管理层和部分或所有股东可能认为可取的交易。根据适用的法律和法规，如果任何人直接或间接拥有、控制、持有投票权或持有代表该再保险人或保险人10%或以上有表决权证券的委托书，则通常推定存在对该保险人的“控制”。间接所有权包括公司普通股的所有权。

我们不能向您保证，我们将在未来宣布或支付普通股股息。

股息的宣布、支付和金额由本公司董事会自行决定。在决定是否宣布任何股息时，我们的董事会可能会考虑各种因素，包括(1)我们的财务状况、流动性、经营结果(包括我们产生超出支出和预期或实际净收入的现金流的能力)、留存收益、抵押品和资本要求，(2)一般业务条件，(3)法律、税收和监管限制，(4)合同禁令和其他限制，(5)股息或股息对我们财务实力评级的影响，以及(6)任何其他因素我们不能向您保证，我们未来将继续支付股息，或者任何此类股息的金额不会因我们之前支付的股息而下降。

S-20

股利政策

在第二季度，我们宣布于2021年6月30日向2021年6月14日登记在册的股东支付每股0.30美元的股息。自2017年第一季度以来，我们在每个季度支付了每股0.3美元的股息。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务，我们主要依靠子公司的现金股息或分配向股东支付运营费用和股息。我们的保险和再保险子公司的股息支付受到各自住所法律法规的限制。本条例规定，未经有关监管部门事先批准，股东可获得的年度股息或其他分配的最高金额。此外，我们的美国子公司向我们的英国中间控股公司支付的股息由美国国税局征收5%的预扣税。根据英国国内法，英国税务居民公司支付的股息不适用预扣税。由于这些法规或适用税法的改变，我们可能无法支付到期的运营费用，我们未来向股东支付的股息可能会受到限制。参见“与本次发行和我们普通股所有权相关的风险--我们依赖子公司的红利和分配，如果我们没有从子公司获得红利，我们可能无法向我们的股东分配红利”，以及“-我们的美国子公司支付给James River UK的红利可能没有资格享受美英所得税条约下的福利”。

未来股息的宣布、支付和金额由我们的董事会自行决定。我们的董事会将考虑各种风险和不确定性，包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下讨论的风险和不确定性，以及我们在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告中讨论的风险和不确定性，在决定是否宣布和支付股息以及股息金额时，每一项都以引用的方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中。我们的董事会在决定是否宣布任何未来的股息时，可能会考虑各种因素，包括(1)我们的财务状况、流动性、经营结果(包括我们产生超出支出和预期或实际净收入的现金流的能力)、留存收益、抵押品和资本要求，(2)一般业务条件，(3)法律、税收和监管限制，(4)合同禁令和其他限制，(5)股息或股息对我们财务实力评级的影响，以及(6)任何其他因素。

S-22

税务方面的考虑

百慕大税收考虑

根据修订后的百慕大1966年免税承诺税收保护法，百慕大财政部长向我们保证，如果百慕大颁布任何法律，对利润或收入计算税收，或对任何资本资产、收益或增值计算税收，或征收遗产税或遗产税性质的任何税收，则在2035年3月31日之前，征收任何此类税收将不适用于我们或我们的任何业务、股票、债券或其他义务，除非该等税项适用于通常居住于百慕大的人士，或适用于吾等就吾等在百慕大拥有或租赁的不动产而须缴付的任何税款。我们不能向您保证，2035年3月31日之后，我们将不再缴纳任何百慕大税。

英国税务考虑因素

James River Group Holdings UK Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的控股公司(“James River UK”)，在英国应被视为应纳税。

我们打算以这样的方式运营，即除在英国注册的公司外，我们的任何公司都不应出于税收目的在英国居住或在英国设有永久机构。因此，我们预计除James River UK以外的任何公司都不应在英国纳税。然而，由于适用的法律和法规没有明确界定通过常设机构在英国开展业务的活动，英国税务海关总署可能会成功地辩称，我们的一家或多家其他公司正通过在英国的常设机构在英国开展业务，因此这些实体可能需要缴纳英国税。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论总结了有关本公司及其子公司以及购买、持有和出售本次发行中出售的本公司普通股的某些美国联邦所得税考虑事项。本讨论中包含的有关美国联邦所得税法事项的法律结论，在符合以下规定的限制、限制和假设的前提下，是我们的税务律师Bryan Cave Leighton Paisner LLP的意见。本次讨论基于经修订的1986年“国内税法”(“守则”)、根据“守则”颁布的适用库房条例(“条例”)、法院判决、行政解释以及美利坚合众国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府(代表百慕大政府)关于保险企业征税和税务互助的公约(“百慕大条约”)，所有这些都与目前有效的公约相同。法院判决和行政解释不一定对美国国税局(IRS)具有约束力。法典、条例、行政解释、法院裁决和“百慕大条约”可能会发生变化，可能具有追溯力。未来的立法、司法或行政改革可能会影响本摘要中的信息、信念和结论。对于本招股说明书中讨论的任何事项，美国国税局尚未或将寻求任何事先裁决。除非本协议另有明确规定，否则不涉及美国州和地方税法以及外国税法规定的税收后果。这一讨论并不是对可能与收购我们普通股的决定相关的所有税务考虑的完整分析。

除非本文另有明文规定，否则本讨论仅涉及与持有本公司普通股作为本准则第2921节所指“资本资产”的“美国人”(定义见下文)有关的美国联邦所得税考虑事项(“美国持有人”)。除非本文另有明文规定，否则对我们普通股的提及仅指本次发行中发行的普通股。除非另有说明，否则本讨论不涉及可能与受特殊规则约束的股东相关的美国联邦所得税的各个方面，例如：

•

非美国公民或居民的投资者；

•

金融机构或保险公司；

S-23

•

互惠基金；

•

免税组织；

•

证券或外币经纪人或交易商；

•

持有本次发行未发行普通股的投资者；

•

选择按市价计价计税方法的证券交易商；或

•

持有我们普通股的股东，作为对冲、增值财务状况、跨境、转换或其他降低风险交易的一部分。

就本讨论而言，“美国人”是指实益拥有我们一股或多股普通股的投资者，其身份为：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国或根据美国法律或其任何政治分区创建或组织的合伙企业、公司或其他实体，为美国联邦所得税目的而被视为公司；

•

出于美国联邦所得税的目的，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

任何信托如果：(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，以及(Ii)一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定。

如果合伙企业持有我们的普通股，该合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。强烈敦促作为合伙企业或合伙企业合伙人的潜在投资者就持有我们普通股的特殊后果咨询他们自己的税务顾问。

2017年税法的持续生效可能会对公司产生重大影响

2017年12月颁布的第115-97号公法，非正式名称为《减税和就业法案》(简称《税法》)，对《税法》进行了重大修改。税法包含许多影响我们和我们的股东的条款，包括对美国公司的收入征收基数侵蚀和反滥用税(BEAT)，而不考虑支付给某些外国附属公司的某些其他可扣除的付款(包括支付或累算给相关外国再保险公司进行再保险的保费或其他代价)，扩大受控外国公司(“CFC”)规则中美国股东的定义，以及使外国保险公司更难避免被视为被动外国投资公司(“PFIC”)。

关于如何解释税法的这些条款和其他条款，仍然存在不确定性，尽管已经发布了关于税法的某些条款(包括BAT和PFIC的某些条款)的建议和最终形式的指导，这些条款可能会影响公司。由于解释的变化以及可能发布的额外监管指导，税法的最终影响可能与公司下面的描述不同。鉴于税法的复杂性，强烈建议您考虑到您的特殊情况，就其对美国联邦所得税后果的潜在影响咨询您自己的税务顾问。

基数侵蚀和反滥用税。税法的BEAT条款对“适用纳税人”征收最低税额，“适用纳税人”通常是属于一个集团的公司，这些公司每年的可适用总收入至少为5亿美元，并向相关的外国人支付某些款项，包括在美国纳税时可扣除的款项，购买可折旧或可摊销财产的款项，以及再保险付款。BEAT要求适用纳税人的“修改后的应税收入”在2021-2025年按10%的税率征税，在2026年及以后按12.5%的税率征税。一般而言，修改后的应纳税所得额是在纳税人的正常应纳税所得额中加上与支付给外国关联公司的某些“基数侵蚀”相关的某些“基数侵蚀税收优惠”的金额，以及任何净营业亏损扣除的“基数侵蚀百分比”。BEAT适用于超过纳税人正常企业所得税责任的程度(确定时不考虑某些税收抵免)。

S-24

美国国税局和美国财政部于2019年12月和2020年10月发布了关于BEAT的最终规定，这些规定提供了相关指导，除其他事项外，还提供了相关的指导意见，包括确定“适用纳税人”的分类、纳税人的“基数侵蚀付款”和纳税人的“修改后的应税收入”，以及这些概念在国内再保险公司和外国相关保险公司之间的某些安排中的应用。我们已经分析了这些规定，并得出结论，如果常规的美国所得税不超过最低金额，我们将被征收额外的税款。为了响应税法，我们在2018年对我们的结构进行了调整，以最大限度地减少BEAT的影响。BEAT的适用性取决于许多因素，目前尚不清楚由于解释的变化以及可能发布的额外监管指导，我们在未来一段时间内可能在多大程度上受到BEAT的影响。

美国联邦所得税公司、JRG Re、James River UK和Carolina Re

本公司、JRG Re和James River UK(各为“外国公司”，合计为“外国公司”)是符合美国联邦所得税规定的外国公司。卡罗莱纳再保险公司是根据百慕大法律注册成立的，但由于根据守则第953(D)节举行的选举，卡罗莱纳再保险公司作为美国国内公司征税。我们认为，按照预期，每家外国公司的活动不会构成在美国境内从事贸易或业务，尽管不能保证美国国税局不会成功地断言任何一家外国公司在美国境内从事贸易或业务。由于公司认为每一家外国公司都不会在美国境内从事贸易或业务，因此公司预计任何一家外国公司都不会缴纳美国联邦所得税，但如下所述除外。

外国公司是否在美国境内从事贸易或业务的认定是事实性质的，必须每年作出。无论是“守则”还是适用的法规都没有对什么构成在美国境内从事贸易或业务提供一般定义，关于这一主题的有限判例法也没有提供明确的指导。现行的判例法一般规定，如果外国公司定期和持续地在美国进行商业活动，将被视为在美国境内从事贸易或商业活动。

如果外国公司被视为在美国境内从事贸易或业务，则此类实体通常将对其应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，其应纳税所得额被视为与此类贸易或业务“有效关联”，并且此类收入将按常规公司税率征税，但须遵守下文讨论的“百慕大条约”的适用情况。此外，外国公司的收益和利润与其在美国的贸易或业务都是“有效联系”的，经过某些调整，并被视为汇出美国，将被征收美国分支机构利得税。目前，美国联邦最高边际所得税税率为公司有效关联收入的21%和“分支机构利润”税的30%。外国公司的美国联邦所得税负债的计算方式通常与适用于美国公司收入的方式相同，只是扣除和抵免通常只适用于提交美国所得税申报单的纳税年度。如果外国公司被认为在美国境内从事贸易或业务，那么如果这些实体没有提交纳税申报单，他们可能会受到惩罚。

美国和百慕大目前是百慕大条约的缔约国，该条约适用于居住在百慕大的保险企业。如果JRG Re有权享受百慕大条约下的福利，JRG Re将不会对任何被发现与在美国境内进行贸易或业务有效相关的收入缴纳美国联邦所得税，除非该贸易或业务是通过美国的常设机构进行的。是否通过常设机构在美国开展业务是一个固有的事实决定。本公司和JRG Re打算让JRG Re以将本公司和JRG Re被视为在美国设有常设机构的风险降至最低的方式开展活动，尽管不能保证它们将实现这一结果。如果 (I)或超过50%的普通股由美国或百慕大个人居民或美国公民直接或间接实益拥有，居住在百慕大的保险企业一般将有权享受百慕大条约的好处

S-25

和(Ii)其收入的很大一部分没有直接或间接用于向既不是美国或百慕大居民也不是美国公民的人进行不成比例的分配，或支付他们的某些债务(“百慕大条约利益测试”)。本公司相信，JRG Re(I)目前作为保险企业有权享有百慕大条约项下的利益，及(Ii)其将符合百慕大条约利益测试。然而，本公司普通股的所有权可能会改变，我们不能向您保证JRG Re有权或将继续享有百慕大条约项下的利益。

即使外国公司不在美国境内从事贸易或业务，他们也将对来自美国境内的某些固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入缴纳美国联邦所得税，例如股息和投资的某些利息(如果有的话)。一般来说，这项税收是通过扣缴应缴纳这项税的外国公司的30%或被视为支付的款项来征收的，对于某些类型的美国来源收入，如某些债务工具的利息，该税将被取消。预扣税也可以通过条约减免。如果外国公司被视为在美国境内从事贸易或业务，30%的预扣税只适用于与此类贸易或业务没有有效联系的支付。此外，我们的美国子公司支付给James River UK的股息可能需要缴纳相同的预扣税，如果适用，这可能会对我们以高效税收方式配置资本的能力产生不利影响。不过，根据“美国政府与大不列颠及北爱尔兰联合王国政府就收入及资本增值税避免双重课税及防止逃税的公约”(下称“英国条约”)，某些股息的预扣税税率可能会减至5%。

美国对在美国境内的被保险人支付给非美国保险公司或再保险公司的保险费和再保险费征收消费税，但适用税收条约免除的范围除外。直接伤亡保险适用税率为4%，再保险保费适用税率为1%。

我们普通股的股息和其他分配的美国联邦税收

根据以下有关PFIC、CFC和相关人员保险收入的讨论，就公司普通股支付的现金分配将构成美国股东的普通股息收入，从当前或累计的收益和利润中支付，美国股东一般在收到此类股息后将缴纳美国联邦所得税。若分派金额超过本公司当期及累积盈利及溢利，则超出部分将首先视为普通股的免税报税基准，然后，若超出的金额超过普通股的税基，则视为资本收益，并将按下文有关出售我们普通股的章节所述处理。

如果公司支付给某些非法人美国持有人(包括个人)的股息构成“合格股息收入”，我们是“合格外国公司”，并且符合以下讨论的其他条件，则该股息通常应按较低税率征税。非美国公司被视为合格外国公司(I)就该公司支付的在美国成熟证券市场(如纳斯达克证券市场)上随时可以交易的股票支付的股息，或(Ii)如果该非美国公司有资格享受与美国签订的合格所得税条约的好处，该条约包括信息交换计划。然而，如果非美国公司在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则不会被视为合格的外国公司。我们相信，但我们不能向您保证，根据适用的限制，我们为普通股支付的股息一般应该有资格享受这种降低的税率，因为我们的股票很容易在纳斯达克股票市场上交易，而我们不是PFIC。

即使我们被视为合格的外国公司，如果非法人美国持有人在除息日期前60天开始的121天期间内没有持有我们的普通股超过60天，或者如果非法人美国持有人根据守则第163(D)(4)节选择将股息收入视为“投资收入”，则该非法人美国持有人将没有资格享受降低税率的优惠税率。(br}如果非法人美国持有人在除息日前60天开始的121天期间内未持有我们的普通股超过60天，或者如果该美国持有人选择将股息收入视为“投资收入”)，则该非法人美国持有人将没有资格享受降低税率。此外，如果收到股息的非公司美国持有者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，降低的税率将不适用于合格外国公司的股息。

S-26

支付的任何股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣减。

如下面“-Medicare Tax”一节所述，某些美国个人、遗产或信托持有人可能需要对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的附加税，其中可能包括他们从与我们普通股相关的分配中获得的全部或部分收入。

处置我们的普通股

一般而言，美国持股人的股票基础与出售、交换或以其他方式处置其股票所实现的金额之间的差额将作为资本收益或亏损计入毛收入，取决于本摘要中关于CFC和PFIC规则的潜在应用以及守则第2948节的相关讨论。如果美国持股人对其股票的持有期超过一年，任何收益通常将按适用于长期资本收益的税率缴纳美国联邦所得税，但须遵守下文讨论的PFIC条款。

根据本守则第#1248节，美国10%股东(定义见下文“受控外国公司”)出售或交换CFC股份的任何收益，在该股东持有该股份期间的收益和利润范围内可被视为股息，但须经某些调整。如果出售或交换我们普通股的收益被重新定性为股息收入，则根据上文讨论的公开交易和持有期要求以及下文讨论的PFIC条款，收益可能被视为非公司纳税人的“合格股息收入”，并有资格享受降低税率。

第1248条也适用于美国持有者出售或交换外国公司的股票，该外国公司赚取RPII(定义见下面的“相关人员保险收入”)，如果外国公司是美国公司，则根据RPII规则将其定性为CFC(如果该外国公司是美国公司，则该外国公司将被作为保险公司征税)。这种股息待遇适用于遵守RPII规则的美国持股人，无论该美国人是否为美国10%的股东，或者CFC是否符合下文所述的前两个RPII例外之一(即20%所有权例外和RPII 20%毛收入例外)。RPII拟议的法规(定义见下文“-关于CFC和RPII规则的应用的不确定性”)没有具体说明当一家上层外国公司没有直接赚取RPII，并且没有美国10%的股东，但该外国公司有一家保险公司子公司是CFC，以要求美国持有人考虑RPII的情况下，是否适用“守则”第2.1248节的规定(见下文“-关于CFC和RPII规则的应用的不确定性”一节中的定义)，该规定并未具体说明当上层外国公司不直接赚取RPII且没有美国10%的股东时是否适用。

本公司认为，美国持股人采取的立场是合理的，即守则第2948节不应适用于我们普通股的处置，因为本公司不应是CFC，如下文“受控外国公司”中所讨论的那样。然而，不能保证美国国税局会以这种方式解释RPII拟议的法规，也不能保证财政部不会修改此类法规或发布其他法规，以规定守则第21248条适用于我们普通股的处置。

强烈建议潜在投资者就这些条款在处置我们普通股时的应用咨询他们自己的税务顾问。

被动型外商投资公司

一般来说，如果一家外国公司75%或更多的总收入构成“被动收入”，或者50%或更多的资产产生或为产生被动收入而持有，则该外国公司被视为PFIC。就PFIC测试而言，“被动收入”通常包括利息、股息、年金和其他投资收入。根据审查规则，我们还将被视为拥有任何其他公司的资产和收入的比例份额，而我们是该公司25%或更大的股东(按价值计算)。

PFIC规则包括一些条款，旨在为从事保险业务的合格保险公司(“QIC”)提供例外情况(“保险公司例外情况”)。一般来说，合格投资者是一家公司，(I)如果该公司是美国实体，则根据与保险公司相关的特别条款应纳税，(Ii)适用于的保险责任。

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占公司适用财务报表中报告的总资产的25%以上。有关保险公司的例外规定，旨在确保真正的保险公司所得的收入不会被视为被动收入。具体地说，就应用PFIC检查规则而言，(I)被动收入不包括QIC从积极经营保险业务中获得的收入或符合资格的国内保险公司(“QDIC”)的收入(通常是适用检查规则的美国公司，作为保险公司应纳税，并就其净收入缴纳美国联邦所得税)，以及(Ii)被动资产不包括QIC的资产，该资产可用于偿还QIC与其保险业务相关的负债。如果QIC积极从事保险业务，或QDIC的资产(受最近发布的拟议条例中规定的某些限制的限制)。2020年12月，美国国税局(IRS)和美国财政部发布了最终法规和拟议法规，为PFIC规则和保险公司例外提供了指导。更具体地说，除其他事项外，这些复杂的条例明确规定了“适用的保险责任”和“适用的财务报表”的适用范围，以及从事保险业务“积极行为”的要求。

根据建议的规例，合资格保险公司如符合(I)事实要求测试或(Ii)积极进行百分率测试，即属从事保险业务的积极经营。为满足事实要求，合格保险公司的高级职员必须定期和连续地就其所有核心职能开展实质性的管理和运营活动，并履行几乎所有与承保有关的积极决策职能。核心职能通常包括承保、投资、合同和索赔管理以及销售活动。为符合积极进行百分比测试，(I)合资格投资公司就其核心职能(投资活动除外)提供的服务所招致的总成本，必须至少相等於合资格投资公司核心职能(投资活动除外)所提供的所有服务总成本的50%；及(Ii)如果合资格投资公司的任何核心职能(包括投资管理)的任何部分被外判给一个无关的实体，合资格投资公司的高级人员和雇员必须就外判事宜进行严格的监督；及(Ii)如合资格投资公司的核心职能(包括投资管理)的任何部分被外判，合资格投资公司的高级人员和雇员必须就外判事宜进行严格的监督。

无论QIC是否满足上述积极行为测试，如果QIC没有员工(或名义员工数量)，并且完全(或几乎完全)依赖独立承包商履行其核心职能，则QIC不会被视为从事保险业务的积极活动。此外，某些旨在提供被动投资回报的证券化工具(如用于发行巨灾债券、侧车或抵押再保险工具的工具，以及投资于证券化工具的保险挂钩证券基金)也被排除在主动行为测试的资格之外。美国国税局(IRS)已就拟议条例的几个方面征求意见，这些规定在最终通过之前不会生效。目前还不确定拟议的法规何时会最终敲定，以及任何最终或临时法规的规定是否会与拟议的法规有所不同。

我们认为我们不是，过去也不是，目前也不会成为美国联邦所得税的PFIC。我们之所以相信我们不是、也不是PFIC，部分原因是我们认为我们的非美国保险子公司应被视为积极从事保险业务的QIC，我们的美国保险子公司应被视为QDIC，并且就PFIC规则而言，此类保险子公司的任何收入或资产都不应被视为被动。我们正在继续监测最终和拟议的法规，但目前预计这些法规不会对公司产生实质性影响。解释或澄清这些规则的新法规或声明可能即将出台。我们无法预测这样的指导会对需要缴纳美国联邦所得税的投资者产生什么影响(如果有的话)。因此，我们不能向您保证，我们或我们的子公司不会被美国国税局视为PFIC。如果我们或我们的一个子公司被认为是PFIC，这可能会对需要缴纳美国联邦所得税的投资者产生实质性的不利税收后果。

如果在任何课税年度，我们是CFC，而您是与我们相关的美国10%的股东(如下面的“受控外国公司”所定义)，则在该纳税年度中，您是美国10%的股东的部分，我们一般不会被视为PFIC。

一般来说，美国PFIC的持有者需要提交一份关于他们拥有直接或间接利益的任何PFIC的IRS Form 8621年度信息报告。潜在投资者强烈

S-28

敦促就PFIC规则在其投资中的应用以及其特定的申报义务咨询其自己的税务顾问。

受控外国公司

根据本守则的CFC规则，在某些情况下，如果公司或其某些子公司是CFC，某些美国持有人可能被要求在收到部分或全部可归因于此类金额的现金之前，将可归因于我们部分或全部收益的金额作为美国联邦所得税的普通收入。如果直接、间接或建设性地拥有非美国公司股票投票权或价值至少10%的美国人(“美国10%股东”)总共拥有该公司股票投票权或价值的50%以上，则通常被归类为CFC。税法取消了根据CFC推定所有权规则禁止非美国人向美国人“向下归属”的规定。因此，出于将非美国子公司归类为CFC的目的，我们的美国子公司被视为拥有我们非美国子公司(James River UK除外)的所有股票。税法下的立法历史表明，对CFC推定所有权规则的这一改变并不是为了使我们的非美国子公司被视为与我们的美国子公司无关的10%美国股东的CFC。然而，目前尚不清楚美国国税局或法院是否会以与这种明确意图一致的方式解释税法所作的改变。

根据这些规则，如果一家外国公司是CFC，在CFC纳税年度的最后一天直接或间接拥有CFC股份的每个美国10%的股东，即使没有进行分配，也必须每年在其应纳税所得额中按比例计入CFC的“F子部分收入”。一般而言(受适用于下文所述“相关人保险收入”的特别规则的约束)，为了考虑保险收入，如果美国10%的股东在任何时候合计拥有超过25%的投票权或公司股票价值，外国保险公司将被视为CFC。

F分部收入通常包括被动投资收入，如利息、股息和某些租金和特许权使用费，以及某些保险收入，包括可归因于任何保险或年金合同的发行或再保险的承保和投资收入，如果此类收入是美国保险公司的收入，除非有预计不适用于此处的例外情况，否则通常将根据本守则的保险公司条款征税。

此外，如果CFC增加其投资于某些特定类型的美国财产的收益金额，则CFC的美国10%股东可被视为获得应税分配。此外，正如下面在“-Medicare Tax”中讨论的那样，在计算“净投资收入”的3.8%税时，美国10%的股东将F分部收入包括在内，通常不会被视为股息。

强烈建议潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，以确定他们持有我们的普通股是否会导致他们成为美国10%的股东，以及这种分类的影响。

关联人身保险收入

对于赚取关联人身保险收入(“RPII”)的外国公司，CFC有不同的定义。RPII是外国公司可归因于保险单或再保险合同的F分部保险收入，如果直接或间接投保或再保险的人是直接、间接通过外国实体或建设性地拥有该外国公司(“RPII股东”)或该RPII股东的“相关人士”(定义见下文)的任何数量的股票的美国人。一般来说，就RPII规则而言，相关人士是指控制RPII股东或由RPII股东控制的人，或由控制RPII股东的同一人或多人控制的人。控制权的定义是，在适用某些推定所有权规则后，直接或间接拥有一个人股票价值或投票权的50%以上。

出于考虑RPII的目的，除以下描述的例外情况外，如果美国人集体直接、间接或建设性地拥有外国公司，则该外国公司将被视为CFC。

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在纳税年度内的任何一天，其股票总投票权或总价值的25%或以上。如果外国公司是特殊的RPII规则下的CFC，在该纳税年度的最后一天直接或间接拥有我们的任何股票的美国持有人很有可能被要求将该美国持有人在该纳税年度在该外国公司的RPII中的可分配份额计入其收入中(受某些修改的限制)，即使没有进行任何分配，也是出于美国联邦所得税的目的。

RPII例外

在以下情况下，RPII规则不适用于外国公司：(I)直接和间接保险人以及与此类保险人有关的人，无论是否美国人，直接或间接拥有，或在课税年度内一直被视为直接或通过外国实体直接或间接拥有该外国公司投票权和股票价值的20%以下；或(Ii)该外国公司的RPII按毛数计算，低于该外国公司股票价值的20%。

本公司不认为已达到或将达到20%的保险总收入门槛。然而，如果一家外国公司的RPII按毛计为该外国公司在该纳税年度的总保险收入的20%或更多，则在该外国公司纳税年度的最后一天拥有任何普通股的美国持有者将被要求将该美国持有者在该外国公司整个纳税年度的RPII的可分配份额计入该美国持有者的该美国持有者的毛收入中，以缴纳美国联邦所得税。

RPII的计算

我们将采取我们认为可取的合理步骤来获取必要的信息，以确定RPII例外的可用性和RPII的保险收入金额。然而，我们可能无法确定外国公司分拆公司的基础保险人中是否有任何人是RPII股东或该等股东的相关人士。因此，我们可能无法准确确定外国公司是否有资格获得任何RPII例外；或者外国公司在特定纳税年度赚取的RPII总额将是多少。

RPII分配给美国人员

如果一家外国公司赚取了RPII，在任何课税年度的最后一天直接或间接拥有该公司股票的RPII股东应预期，在该年度，RPII股东将被要求将其在外国公司在RPII条款下为CFC的纳税年度部分的RPII份额计入毛收入，无论是否分配，即使该等股东可能在整个纳税年度内并未拥有该等股票。如果RPII股东在该纳税年度内拥有公司股票，但不是在该纳税年度的最后一天，则不需要将公司RPII的任何部分计入毛收入。

如果本公司就该美国持有人的普通股向美国持有人分配RPII，则只要该RPII已分配给该美国持有人并计入该美国持有人在支付该分配的纳税年度或之前任何年度的毛收入，则该分配将不纳税。

CFC和RPII规则应用的不确定性

法院没有解释RPII条款，也没有解释RPII条款的明确规定，尽管拟议的条例自1991年以来就存在(“RPII拟议的条例”)。目前还不清楚美国国税局是否会采纳RPII拟议的规定，也不清楚RPII拟议的规定最终可能会做出哪些修改或澄清。此外，与保险有关的氟氯化碳规则存在相当大的不确定性。对关于氟氯化碳和RPII的拟议和最终条例的任何修改，或国税局、法院或其他方面对CFC和RPII规则的任何解释或适用，都可能具有追溯力。因此，氟氯化碳保险和RPII条款的含义和适用情况是不确定的。最后，不能保证我们向美国持有人报告的F分项保险收入或RPII包含的任何金额不会受到

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根据随后的IRS检查进行调整。强烈敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解这些不确定性的影响，以及CFC保险和RPII条款可能对他们以及他们对我们普通股的投资的影响。

基差调整

根据RPII或非RPII CFC规则，美国持有人在其普通股中的计税基础将增加F分项收入中包括在收入中的金额。同样，美国持有者在其普通股中的纳税基础将减去不包括在收入中的F部分收入的分配额。

信息报告

在某些情况下，直接或间接通过外国实体持有股份的CFC的美国10%股东和RPII股东可能需要提交IRS表格5471。此外，在某些情况下，直接或间接获得外国公司投票权或股份价值10%或以上的美国人可能被要求提交IRS表格5471，即使该实体不是CFC。

因此，如果外国公司在某个纳税年度的RPII毛收入占该期间总保险收入的20%或更多，并且上述20%所有权例外不适用，则在本公司纳税年度的最后一天被视为直接或间接拥有本公司任何普通股的任何美国人将受到RPII规则的约束，并将被要求提交IRS表格5471。此外，在公司纳税年度内的任何时候，直接或间接拥有公司已发行普通股投票权或价值超过10%的美国持有者，在某些情况下将被要求提交IRS表格5471，即使外国公司不是氟氯化碳也是如此。

此外，在12个月内向外国公司转移超过10万美元的美国人(或某些相关人员)需要在转移当年提交美国国税局表格926和转让人的美国联邦所得税申报单。

在任何纳税年度内，持有任何“指定外国金融资产”权益的美国个人持有人(和美国国税局指导中指定的某些美国实体)通常需要向他们的美国联邦所得税申报单提交一份报表(采用IRS表格8938)，其中列出了某些信息，如果所有此类资产的总价值超过(I)在纳税年度最后一天超过50,000美元或(Ii)在纳税年度内的任何时候超过75,000美元(以已婚个人共同提交的调整为准)。“特定外国金融资产”通常包括在非美国金融机构开立的任何金融账户，如果普通股不在某些美国金融机构开立的账户中，还可能包括我们的普通股。

如上所述，作为PFIC股东的美国人通常需要提交一份关于他们拥有直接或间接利益的PFIC的IRS Form 8621年度信息报告。因此，如果我们在任何一年都是PFIC，美国持有者可能被要求提交IRS表格8621和他们的美国联邦所得税申报单。

强烈建议潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解他们关于美国国税局表格926、5471、8621和8938的特殊申报义务，以及可能适用于他们收购、拥有或处置我们普通股的任何其他报告要求。我们没有义务向美国持有者提供满足此类报告要求所需的信息。如有需要，如果未正确提交此类表格，可能会导致对与要求在此类表格上报告的任何报税表、事件或期间有关的任何美国联邦所得税的评估施加重大处罚并延长诉讼时效。

免税股东

免税实体如果(直接、间接通过非美国实体或以建设性方式)拥有CFC的任何股票，一般都需要将该免税实体毛收入中F部分保险收入的任何部分视为无关企业应税收入(UBTI)

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根据上文讨论的CFC和RPII规则，如果此类保险收入由该免税股东直接获得，是否会被视为UBTI。

如果外国公司在某个纳税年度被视为CFC，则任何被视为美国10%股东的免税实体都将被要求将我们F部分保险收入的一部分视为UBTI。此外，如果JRG Re的RPII毛收入等于或超过其保险总收入的20%，而RPII的20%所有权例外不适用，那么拥有公司普通股的免税实体将被要求将我们RPII的一部分视为UBTI，即使这些免税实体没有被视为美国10%的股东。此外，在上述情况下，被视为美国10%股东或RPII股东的免税实体必须提交IRS表格5471。

强烈建议免税实体的潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解守则F部分保险收入和UBTI条款的潜在影响，以及他们特定的申报义务。

信息报告和备份扣留

位于美国的支付代理和托管人将被要求遵守有关支付给公司股东或位于美国境内的支付代理或托管人的普通股股息(如果有的话)的某些美国国税局信息报告要求。此外，持有人可就此类人士支付的股息按24%的费率进行备用预扣，除非该持有人(I)是公司、非美国人或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或(Ii)提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣的损失，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求。(I)如果持有人是公司、非美国人或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或(Ii)提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求，则不在此限。除某些例外情况外，某些持有者通过经纪人出售我们的普通股也可能受到后备扣留的限制。备用预扣税不是附加税，可以从持有者的常规美国联邦所得税债务中扣除。

美国持有者应就信息报告和备份预扣规则的应用咨询其自己的税务顾问。

外国账户纳税情况

守则中的特别提款权条款一般对(I)某些美国来源收入(包括利息和股息)(“可扣缴款项”)和(Ii)由外国金融机构支付的“通过付款”()(一般指可扣缴款项和可归因于可扣缴款项的付款)征收30%的预扣税制度。根据美国财政部公布的拟议规定，在最终规定发布之前，纳税人可以依赖这些规定，可扣缴的付款不包括出售或其他处置可能产生美国来源利息或股息的财产的毛收入。一般而言，FATCA的目的是要求美国人对某些非美国账户和非美国实体的直接和间接所有权向美国国税局(IRS)报告。FATCA预扣规则的应用从2014年7月1日开始分阶段实施，FFIS对外国直通支付的预扣在定义外国直通支付术语的最终规定公布之日起生效。

美国已在美国与百慕大以及美国与英国(“IGAs”)之间签订了政府间协议，这些协议可能会修改上述针对我们和我们的普通股的FATCA扣缴制度。目前还不能确定该公司、卡罗莱纳再保险公司或JRG再保险公司是否会被视为FATCA下的FFI。我们强烈敦促您就FATCA、IGAs和任何实施FATCA的非美国立法的潜在影响咨询您自己的税务顾问。

医疗保险税

某些作为个人、遗产或信托的美国持有者需要额外缴纳3.8%的税，包括利息、股息和出售或其他处置资本资产的收益。在计算净投资收入的3.8%税时，美国10%的股东将F分部收入包括在内将不被视为股息。但是，对这些收入的实际分配，

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之前纳税的收入将不需要缴纳美国联邦所得税，在计算净投资收入和这一3.8%的税时将被视为股息。作为个人、遗产或信托基金的每个美国持有者都应咨询其自己的税务顾问，了解本税收条款对他们拥有和处置普通股的影响(如果有的话)。

美国税法修改

税法、其他税法及其解释(包括公司是否从事美国贸易或业务、是否为CFC、是否有关联方保险收入、是否为PFIC或受BEAT约束)可能会发生更改，可能会有追溯力。目前只有关于RPII测试的拟议法规。美国国税局(IRS)或美国财政部(US Department Of财政部)可能会出台新的法规或声明，解释或澄清这些规则。我们无法预测会否、何时或以何种形式提供该等指引，以及该等指引会否有追溯力。

除颁布税法外，其他立法建议或行政或司法发展也可能导致我们或我们股票所有者应缴纳的美国税额增加，或降低我们产品的吸引力。任何此类事态发展都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

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承销

我们通过多家承销商发行本招股说明书附录中描述的普通股。巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和Keefe，Bruyette&Woods，Inc.将担任承销商的代表。我们将与代表们签订一份承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等将同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上所载的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的我们的普通股数量：

名称	数量个共享
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		1,977,500
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.		1,977,500
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)		480,250
KeyBanc Capital Markets Inc.		437,875
Truist Securities，Inc.		381,375
B.莱利证券公司		98,875
Compass Point Research&Trading，LLC		98,875
道林合伙证券有限责任公司		98,875
JMP证券有限责任公司		98,875
合计		5,650,000

承销商承诺，如果他们购买任何股票，将购买我们提供的所有普通股。承销协议还将规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可能增加，或者可能终止发行。

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书附录封面上的公开发行价直接向公众发售我们的普通股，并向选定的交易商(可能包括承销商)减去不超过每股0.860250美元的出售特许权。首次公开发行股票后，未按初始发行价出售全部股票的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。公开募股价格是根据我们普通股最近的交易历史进行谈判的，包括盘后交易、我们的业务和财务表现，包括我们截至2021年3月31日的三个月的业绩，以及我们和承销商认为相关的其他因素。

承销商有权向我们额外购买最多847,500股普通股，以弥补承销商出售的股票超过上表中指定的股票数量。承销商自本招股说明书补充刊发之日起有30天的时间全部或部分行使该选择权，以增购股份。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

佣金和费用

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股1.43375美元。下表显示了假设承销商不行使和全部行使购买额外股份的选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。

	不锻炼			已满练习
每股		$	1.43375		$	1.43375
合计		$	8,100,687.50		$	9,315,790.63

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我们应支付的此次发行费用估计约为475,000美元(不包括承保折扣和佣金)。

电子分销

本招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可能会在参与发行的一家或多家承销商维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。在线分配的任何此类分配将由承销商代表在与其他分配相同的基础上进行。

锁定安排

我们同意，在本招股说明书附录日期后的60天内(该期间，“限制期”)，在没有承销商代表事先书面同意的情况下，我们不会(I)直接或间接地提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、授予任何期权。购买或以其他方式转让或处置我们的任何普通股或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的任何证券(不包括根据本招股说明书补编中现有或建议和提及的员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工补偿计划发行的普通股，或根据本招股说明书附录中所指的当前未偿还的期权、认股权证或权利发行的普通股)或根据证券法就上述任何内容提交任何登记声明的权利(S-8表格中的任何登记声明除外)全部或部分、直接或间接地拥有我们普通股的经济后果(无论第(I)或(Ii)项所述的任何交易是否以现金或其他方式交付我们的普通股或此类其他证券来解决)；本公司就收购、合资企业、商业关系或其他战略交易发行该等证券的情况除外，该等证券与任何其他有关交易合计不超过已发行普通股的20%，而收受人书面同意受实质上类似的锁定限制约束。

我们的董事和高管(此等人士，“禁售方”)在本次发行开始前已与承销商订立锁定协议，根据该协议，在限售期内，未经承销商代表事先书面同意，各禁售方不得直接或间接(I)提出要约、质押、出售、订立出售、出售任何期权或合同的任何期权或合同，以购买、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让我们的任何普通股或任何可转换为或可交换或可为我们的普通股行使的证券，无论是现在由禁售方拥有或此后获得的，或禁售方拥有或此后获得处置权的，或行使与上述任何登记有关的任何权利，或根据证券法提交或导致提交与此相关的任何登记声明，或(Ii)签订任何掉期、对冲或任何其他协议或转让的任何交易，在以下情况下，或(Ii)订立任何交换、对冲或任何其他协议或转让的任何交易；或(Ii)根据证券法提交或导致提交与此相关的任何登记声明；或(Ii)订立任何掉期、对冲或任何其他协议或转让的任何交易。我们普通股所有权的经济后果(无论任何此类掉期、对冲或交易是通过交付我们的普通股或其他证券，以现金或其他方式结算)。

上段所述有关禁售方的限制不适用于任何转让：(I)在本招股说明书补充日期有效的善意交易中向禁售方贷款人作出的承诺，如在禁售期协议日期前以书面披露的那样；(Ii)根据向本公司所有普通股持有人作出的涉及公司控制权变更的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易(前提是在投标要约发生变化的情况下)；(Ii)根据向本公司所有普通股持有人作出的涉及本公司控制权变更的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让：(I)在本招股说明书补充对禁售方贷款人的有效承诺的情况下如果没有完成合并或其他此类交易，锁定方拥有的我们的普通股将继续受锁定协议中所载限制的约束)，(Iii)作为一份或多份真诚的礼物(前提是受赠人或受赠人同意以书面形式接受锁定协议中的限制)，(Iv)为锁定一方或其直系亲属的直接或间接利益向任何信托或家族有限合伙企业提供资金(前提是信托受托人或家族有限合伙企业的普通合伙人(视情况而定)同意)，以及(Iv)任何信托或家族有限合伙企业的直系亲属的直接或间接利益(前提是信托受托人或家族有限合伙企业的普通合伙人，视情况而定)。并进一步规定，任何此类转让不得涉及对的处置

S-35

(br}价值)，(V)根据限制性股票单位的归属和结算，或锁定方行使我们在承销协议日期之前授予的、截至承销协议日期未偿还的股票期权，如果在任何此类归属和结算或行使(视情况而定)时收到的我们的普通股由锁定方单独或作为受托人持有，根据锁定协议的条款(但锁定协议不得禁止锁定方支付：(A)此类证券转换时适用的预扣税款，以及(B)股票期权的总行权价格，在每种情况下，通过我们扣缴的普通股的公平市值等于适用的预扣税和/或以其他方式向锁定方发行的普通股的总行权价格，视情况而定)，(Vi)向以下公司的任何全资子公司或联属公司、股东、成员或合作伙伴支付：(Vi)向禁售方的任何全资子公司或联属公司、股东、成员或合伙人支付股票期权的总行权价格，在每种情况下，股票期权的公平市值等于以其他方式向禁售方发行的普通股的适用预扣税和/或总行权价格。被禁售方共有的合伙企业或其他商业实体，根据投资咨询或类似协议对禁售方和该实体的投资具有投资酌情权的投资经理或顾问，以及与禁售方的关联公司(或任何此类基金的任何全资拥有的直接或间接子公司)关联或提供咨询的任何投资基金，但条件是受让人在任何此类转让之前书面同意受本协议规定的限制的约束，并进一步规定，任何此类转让不得涉及价值处置。被禁售方的成员或股东，条件是受让人在任何此类转让之前书面同意受本协议规定的限制的约束。, (Viii)向根据第(Iii)至(Vii)条可获准处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，(Ix)(Ix)在本公司以外的任何人士与本次发售完成后在公开市场交易中收购的吾等普通股有关的交易、(X)根据法院或监管机构的命令，或(Xi)在获得承销商代表事先书面同意的情况下，向该等人士或实体的代名人或托管人作出处置或转让。

赔偿

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“JRVR”

稳定

承销商可以在本次发行中进行稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖我们的普通股，以防止或延缓本次发行期间我们普通股的市价下跌。这些稳定的交易可能包括卖空我们的普通股，这涉及承销商出售比他们在此次发行中需要购买的数量更多的普通股，以及在公开市场上购买我们的普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可能是“回补”空头，即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可能是“裸”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与承销商可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。如果承销商担心我们的普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商已通知我们，根据1933年证券法的规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买我们的普通股，以稳定交易或回补卖空，

S-36

代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌，因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克(NASDAQ)、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

其他关系

某些承销商及其附属公司过去曾向我们及其附属公司提供过服务，将来可能会在正常业务过程中不时为我们及其附属公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常费用和佣金。某些承销商是我们信贷安排下的贷款人。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和员工可能会购买、出售或持有各种投资，并为其自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，本招股说明书增刊或与发售及出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书副刊的人士告知并遵守与本招股说明书副刊的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约招揽都是非法的。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行任何股票，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书的规定，但根据招股说明书规则，可以随时向该相关国家的公众发行股票。

(a)

招股说明书第2条规定的合格投资者的任何法人实体；

S-37

(b)

低于150名自然人或法人(不包括招股说明书第2条所界定的合格投资者)，但须事先征得承销商同意；或

(c)

招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

惟该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向各承销商及本公司陈述、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。在招股章程规例中使用该词向金融中介机构要约的情况下，每个该等金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表或购买的，也不是为了向任何人要约或回售而收购的，在可能导致向公众要约出售任何股份的情况下，除非他们在相关国家向如此定义的合格投资者进行要约或转售，否则这些股份将被视为已被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份。

就本条文而言，与任何有关国家的股份有关的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词指规例(EU)2017/1129。

英国潜在投资者须知

在金融市场行为监管局批准的有关股票的招股说明书公布之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行股票，但股票可以随时在英国向公众发行：

(a)

根据英国《招股说明书条例》第2条定义为合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(不包括英国招股说明书规例第2条所界定的合格投资者)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

符合2000年《金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第86条规定的任何其他情况。

但该等股份的要约不得要求发行人或任何承销商根据“联邦证券交易条例”第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第293条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获得任何要约的人士将被视为已代表、确认及同意每一承销商及本公司为英国招股章程规例第(2)(E)条所指的“合资格投资者”。如任何股份是按照英国招股章程规例中所用的术语向金融中介机构要约的，则每家该等金融中介机构将被当作已代表、承认和同意其在要约中取得的股份并非在非酌情的基础上代有关人士取得，亦非为向有关人士要约或转售而收购，而在可能引致向公众要约出售任何股份的情况下，除非该等股份在联合王国向如此界定的合资格投资者要约或转售，否则该等股份将被当作已获代表、承认及同意，亦非为向该等人士要约或转售而购入的。

就本条款而言，与英国股票有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约股份进行的沟通，以便投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号法规，因为根据修订后的“2018年欧盟(退出)法”，该法规构成了国内法律的一部分。

S-38

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对，且随后提出的任何要约只能针对以下对象：(I)在与修订后的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19条第(5)款有关的投资事项方面具有专业经验的人，或“命令”，这些人是“合格投资者”(如英国招股说明书条例中所定义的)。“及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人)(所有该等人士合称为”有关人士“)。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动只能向相关人士提供，并将与其进行。任何在英国的非相关人员不得按照本文件或其任何内容行事或依赖本文件或其任何内容。

加拿大潜在投资者注意事项

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士潜在投资者须知

股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件并不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时没有考虑到ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与本次发行、本公司、本公司股票相关的发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，股票发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项

除非遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则股票从未、也不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股说明书附录不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不是

S-39

打算公开发售。本招股说明书附录尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书副刊：

•

不构成“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

•

没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，也不声称包括公司法规定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者(“豁免投资者”)的选定投资者。

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买该等股份的邀请函，亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章并无要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股票要约将在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。透过申请购买股份，阁下向吾等承诺，自股份发行之日起12个月内，阁下不会向澳洲投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等股份，除非公司法第6D.2章规定无须向投资者披露，或已编制合规披露文件并向ASIC提交。

日本潜在投资者须知

这些股票没有也不会根据《金融工具和交易法》第四条第一款的规定进行登记。因此，任何股份或其中的任何权益均不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本再出售或转售给日本居民或为日本居民的利益而提供或出售的任何股份或其中的任何权益，除非符合《金融工具和交易法》的登记要求豁免，并以其他方式符合《金融工具和交易法》的登记要求，否则不得向任何人提供或出售任何股份或其中的任何权益，除非符合《金融工具和交易法》的登记要求，否则不得直接或间接向其他人提供或出售任何股份或其中的任何权益，除非符合《金融工具和交易法》的登记要求和其他规定。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

香港潜在投资者须知

除(A)提供予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”公司(清盘及杂项条文)条例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“该条例”)所界定的“招股章程”；或。香港法律第32条)(“公司”)或不构成“公司”所指的向公众作出要约的公司。除与香港或其他地方的的股份有关的广告、邀请函或文件外，任何人没有或可能为发行的目的而发出或可能发出与股票有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请或文件的内容是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，亦没有或可能由任何人为发行的目的而管有或可能管有该等广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是相当可能会被香港公众查阅或阅读的。

S-40

拟只出售给香港以外的人士，或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

新加坡潜在投资者须知

每位代表均已确认，本招股说明书附录未在新加坡金融管理局注册为招股说明书附录。因此，每名代表均已陈述并同意，其并无提出或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接向新加坡任何人士分发、分发、分发或分发本招股章程副刊或与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，亦没有分发、亦不会分发或分发本招股章程副刊或与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。

(a)

根据《证券及期货法》(第289章)第274节，向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第289章，经不时修改或修订的《证券及期货法》第4A节)；

(b)

根据《国家林业局》第2275(1)条向相关人士(如《国家林业局》第275(2)节所界定)，或根据《国家林业局》第2275(1A)条规定的任何人，并按照《国家林业局》第2275条规定的条件；或

(c)

以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

根据国家外汇管理局第2975条规定认购或购买股份的，相关人员为：

(a)

一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合同(各条款定义见《SFA》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275节提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；

二、

未考虑或将考虑转让的；

三.

依法转让的；

iv.

SFA第276(7)节规定的；或

按照2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。

S-41

法律事务

根据百慕大法律，Conyers Dill&Pearman Limited将为我们传递特此提供的普通股的有效性。纽约布莱恩·凯夫·莱顿·佩斯纳有限责任公司(Bryan Cave Leighton Paisner LLP)将为我们提供与此次发行相关的美国法律方面的部分法律事项。布莱恩·凯夫·礼顿·佩斯纳有限责任公司(Bryan Cave Leighton Paisner LLP)的某些律师参与代表公司参与此次发售，总共拥有约2600股公司普通股。纽约Willkie Farr&Gallagher LLP代表此次发行的承销商。

专家

James River Group Holdings，Ltd截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的James River Group Holdings，Ltd的合并财务报表(包括其中的附表)，以及截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告中，包括在此作为参考。该等财务报表是根据安永律师事务所有关该等财务报表的报告，以及截至该等公司作为会计及审计专家所指定的日期，我们对财务报告的内部控制的有效性而编入本报告。

在哪里可以找到更多信息

我们已向SEC提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。本招股说明书副刊和随附的招股说明书并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。欲了解有关本公司和在此登记的普通股的更多信息，请参阅登记声明，包括登记声明的证物和明细表。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书和随附的招股说明书中提及的或以引用方式并入的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同或其他文件是注册声明的证物，则每项声明在所有方面都受与引用相关的证物的限制。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件包含有关我们的具体信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.我们的证券交易委员会文件也可以从我们的网站http://www.JRGH.net，(免费)获得，这些文件的内容不是本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分。

S-42

引用合并

SEC允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中“参考”我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附招股说明书的一部分，我们随后在终止发售前向证券交易委员会提交的信息通过引用被并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，并自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。我们通过引用并入以下我们之前提交给证券交易委员会的文件：

•

我们于2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，经2021年4月9日提交的Form 10-K/A修正案1修订；

•

我们于2021年5月5日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2021年2月25日和2021年5月5日提交的当前8-K表格报告(均不包括第2.02和7.01项下提供的信息，以及与第2.02项下披露的信息相关的所有存档的证物)；以及

•

我们于2014年12月9日提交的Form 8-A注册声明中对普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告，该描述由我们于2020年2月27日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件44.18中包含的对我们普通股的描述进行了更新。

我们还通过引用将可能在完成或终止发售之前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书附录中，但不包括任何被视为已提供且未向证券交易委员会提交的信息。为本招股说明书附录的目的，先前提交的通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书附录或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述也通过引用并入本招股说明书附录中。

应任何人的书面或口头请求，我们将免费向本招股说明书附录收件人的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用方式并入本文的任何或所有文件的副本(文件中的证物除外)，除非这些证物通过引用明确并入本招股说明书附录所包含的文件中。索取副本的书面或电话请求应直接发送至：

詹姆斯河集团控股有限公司
韦尔斯利大厦，2楼
匹兹湾路90号
彭布罗克HM 08百慕大
注意：莎拉·多兰
电话：(441)278-4580

您还可以从我们的互联网网站http://www.JRGH.net.获取这些文件的副本不过，请注意，除上述文件外，本公司互联网网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书增刊内，因此不应视为本招股说明书增刊及随附招股说明书的一部分。

如前所述，证交会维护一个网站，该网站提供在线访问报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息，这些注册人以电子方式向证交会提交文件，地址为http://www.sec.gov.

S-43

招股说明书

詹姆斯河集团控股有限公司

普通股

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售我们的普通股。

普通股可按固定价格、按出售时的现行市价或按与买方协商的价格、向或通过承销商、经纪自营商、代理人或通过本招股说明书中“分销计划”项下所述的任何其他方式，或在本招股说明书的补充文件中，与我们的普通股的特定发售相关，提供或出售给承销商、经纪自营商、代理人或通过本招股说明书中所述的任何其他方式提供或出售给承销商、经纪自营商、代理人。

本招股说明书描述了我们发行和出售普通股的一般方式。任何发行的具体条款将在本招股说明书的附录中说明。任何招股说明书附录也可以添加、更新、修改或替换本招股说明书中包含的信息。我们敦促您在作出投资决定之前仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“JRVR”。2021年5月4日，据纳斯达克全球精选市场报道，我们普通股的收盘价为每股47.29美元。

在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书，以及我们通过引用合并的任何文件。

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑从第3页开始的“风险因素”、适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的报告(通过引用并入本招股说明书)。

SEC、任何国家证券委员会、百慕大公司注册处处长、百慕大金融管理局(“BMA”)或任何其他监管机构均未批准或不批准普通股，或对本招股说明书副刊或随附的招股说明书的充分性或准确性不予认可。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年5月5日。

关于本招股说明书

在本招股说明书中，除非另有说明，或者上下文另有指示或暗示，否则本招股说明书中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指James River Group Holdings，Ltd.及其合并子公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)第405条规则中的定义，使用搁置注册流程提交给美国证券交易委员会(SEC)的“知名经验丰富的发行人”。通过使用货架注册声明，我们可以不时地以一个或多个产品提供和出售我们的普通股。

我们已在本招股说明书中向您提供了我们普通股的一般说明以及普通股发行和出售的一般方式。每次使用本招股说明书发售我们的普通股时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关发售条款的具体信息。我们和我们可能不时保留的任何承销商或代理人也可能向您提供与发售有关的其他信息，我们称之为“其他发售材料”。向阁下提供的招股说明书、增刊或任何其他发售材料可能包括对适用于我们普通股或我们的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论，如果适用，还可能包括对重大税务考虑因素的讨论。我们还可以在招股说明书附录或该等其他发售材料中添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与适用的招股说明书附录或其他发售材料之间存在冲突，您应以招股说明书附录或其他发售材料中的信息为准；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。在本招股说明书中，如果我们表示可能会在适用的招股说明书补充或补充中补充信息，则该信息也可能会在向您提供的其他发售材料中补充。你应该仔细阅读这份招股说明书。, 任何招股说明书、补充资料或其他产品资料，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”标题下描述的附加信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均以实际文件为准。本文提及的某些文件的副本已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档或合并，您可以获取这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中。您可以按照下面“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”下的说明免费获取通过引用方式并入本招股说明书的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除法律另有要求外，我们不承担任何义务在本招股说明书发布之日后更新或修订任何前瞻性陈述，或公开宣布任何前瞻性陈述的更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行普通股或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于这些司法管辖区的有关此类发行和分发本招股说明书的任何限制。

詹姆斯河集团控股有限公司

詹姆斯河集团控股有限公司是一家总部位于百慕大的控股公司。我们拥有和经营一批专业保险和再保险公司，目标是在限制承保和投资波动性的同时，产生令人信服的有形股本回报。我们寻求通过从保险和再保险承保中赚取利润，并在管理资本的同时产生有意义的风险调整投资回报来实现这一目标。我们的集团包括三个业务部门：超额和盈馀险、特殊保险和意外伤害再保险。在我们的所有细分市场中，我们倾向于关注与中小型企业相关的客户。

我们是根据百慕大法律注册的豁免公司。我们已在百慕大公司注册处注册，注册号为40141。我们于2007年5月30日成立，名称为富兰克林控股(百慕大)有限公司。2014年9月18日，我们更名为詹姆斯河集团控股有限公司。我们的主要执行办公室位于百慕大彭布罗克HM 08皮茨湾路90号2楼韦尔斯利大厦，我们的电话号码是(441)278-4580。我们的网站位于http://www.JRGH.net，，其内容不是本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分。每份招股说明书补充资料可能包括有关本公司的其他资料。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含并以引用方式并入的信息可能包含符合证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。你可以通过使用诸如“预期”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”和“相信”等词语，以及类似的表达或未来或条件动词，如“将”、“应该”、“将”、“可能”和“可能”来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与我们未来财务业绩、我们的业务前景和战略、预期财务状况和财务实力评级、流动性和资本需求以及其他类似事项有关的陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。

由于各种风险和不确定性，我们的实际结果可能与本招股说明书中包含的或通过引用并入的前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，包括但不限于：

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估计准备金的固有不确定性，以及发生的损失可能大于我们的损益调整费用准备金的可能性；

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风险管理中不准确的估计和判断可能会使我们面临比预期更大的风险；

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下调受监管保险子公司的财务实力评级可能会影响我们吸引和保留子公司承保的保险和再保险业务的能力、我们的竞争地位和我们的财务状况；

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我们管理团队关键成员或关键员工的潜在流失，以及我们吸引和留住人员的能力；

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不利的经济因素导致保单销量低于预期，或索赔频率或严重程度增加，或两者兼而有之；

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我们很大一部分业务依赖于一批精选的经纪人和代理，以及我们可能无法维持此类关系的影响；

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我们很大一部分业务依赖于选定的一组客户，以及我们可能无法维持或决定终止此类关系的影响；

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我们能够以允许我们转移风险并充分保护公司免受财务损失的价格和条款获得再保险；

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我们收取的补偿损失的保费不足；

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法律或政府法规的变化，包括税收或保险法律法规；

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非正式名称为减税和就业法案的第115-97号公法的持续影响，可能会对我们产生重大影响，其中包括潜在地提高我们的税率，以及对我们的股东；

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本公司或其任何外国子公司将缴纳美国联邦所得税；

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我们用来保护我们免受意外财务损失或法律风险或其他责任的任何损失限制或排除失败；

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自然灾害和恐怖行为等灾难性事件造成的损失大大超出我们的预期，和/或超过我们为保护我们免受此类事件影响而购买的再保险金额；

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新冠肺炎疫情和相关政府行动对我们的运营和财务业绩的影响；

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新出现的索赔和覆盖问题对我们业务的潜在影响；

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在我们的投资组合中暴露于信用风险、利率风险和其他市场风险；

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内部或外部欺诈、操作错误、系统故障或网络安全事件的潜在影响；

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我们有效管理增长的能力；

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未能根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案保持有效的内部控制；

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我们的财务状况、法规或其他因素的变化，这些因素可能会限制我们的子公司支付股息的能力；以及

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本招股说明书中“风险因素”和其他部分讨论的其他风险和不确定性。

前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书之日。除非联邦证券法和证券交易委员会的规则和条例明确要求，否则我们没有任何义务，也不承诺更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或情况，无论是由于新信息或未来事件或其他原因。您不应过度依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述，或本公司或代表本公司不时在其他地方作出的前瞻性陈述。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。

有关这些风险和不确定因素以及我们面临的某些额外风险的更多信息，您应该查看本招股说明书、适用的招股说明书附录中关于风险因素的讨论，以及通过引用合并到本招股说明书中的文件，包括我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q季度报告中关于“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的讨论，以及在截至2021年3月31日的季度报告中详细说明的那些风险我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在包含这些前瞻性陈述的文件日期有效。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在收购我们的任何普通股之前，您应仔细考虑我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)和我们的Form 10-Q季度报告(截至2021年3月31日的季度报告)中包含的风险因素，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的其他信息(这些信息由我们随后根据交易法提交的文件更新)，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息，然后再收购我们的任何普通股。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的价值下降。你在发行的普通股上可能会损失全部或部分投资。

此外，本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果以及我们普通股的市场价格可能会受到我们不知道或我们目前认为不重要的其他事项的重大不利影响。

我们的股本说明

以下对本公司股本的描述为摘要，并基于本公司的组织章程大纲、本公司第三次修订和重述的公司细则(本公司的“公司细则”)以及1981年“百慕大公司法”(“公司法”)的适用条款。本信息完全根据我们的组织章程大纲、我们的公司细则和公司法的适用条款进行限定。有关如何获取本招股说明书所包含的注册说明书附件的公司章程和细则副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

股本

我们的法定股本包括2亿股普通股，每股票面价值0.0002美元，以及2000万股优先股，每股票面价值0.00125美元。

优先股

根据百慕大法律及本公司细则，本公司董事会可透过决议案设立一个或多个优先股系列，其股份数目、名称、股息率、相对投票权、兑换或交换权、赎回权、清算权及其他相对参与权、可选择或其他特别权利、资格、限制或限制由董事会厘定，无须股东进一步批准。这些可能确立的权利、偏好、权力和限制可能会阻止试图控制本公司的行为。

普通股

普通股没有优先认购权或其他认购额外股份的权利，也没有赎回、转换或交换的权利。在某些情况下，并在百慕大法律及我们的公司细则的规限下，吾等可能被要求提出要约回购股东所持股份。根据注册说明书出售的所有股票(本招股说明书是其一部分)在发行时将全额支付和免税。

股利政策

董事会可在百慕大法律及本公司细则的规限下，宣布于董事会决定的记录日期向本公司股东派发股息，股息与该持有人所持股份数目成比例，但须受优先股持有人的任何权利规限。未支付的股息不得计入任何利息。

投票权

一般而言，在下述调整的规限下，股东持有的每股普通股有一票投票权，并有权在所有股东大会上以非累积方式投票。根据我们的公司细则，如果及只要任何人士的“受控股份”(定义见下文)所授予的投票权，在其他情况下会导致该人士(或任何其他人士)在任何事项(包括但不限于董事选举)方面被视为“9.5%股东”(见下文定义)，该人士的“受控集团”(定义见下文)股东所拥有的受控股份所授予的投票权将减少(并在未来自动减少)任何必要的数额，以便在任何该等减持后，该人士所持有的受控股份所授予的投票权不会导致任何其他人士就该事项的投票被视为9.5%的股东。这些减值将根据本公司细则中规定的公式进行，并由董事会酌情执行。根据这些规定，某些股东的投票权可能被限制在每股一票以下，而其他股东的投票权可能超过每股一票。在2014年12月17日，也就是我们首次公开募股(IPO)完成的工作日结束时，任何持有9.5%股份的人都可以豁免这些投票限制。

“受控股份”是指任何人被视为直接、间接(按修订后的1986年“国税法”第958(A)节规定)持有的所有股份

(以下简称“守则”))，或就任何美国人而言，是构造性的(符合守则第958(B)节的含义)；“受控集团”对任何人而言，是指该人直接拥有的所有股份，以及任何股份包括在该人的受控股份中的其他成员直接拥有的所有股份；“9.5%股东”是指(A)拥有(按守则第958(A)节的含义)任何股份的美国人(不包括9.5%的人)；以及(B)拥有、被视为拥有或建设性地拥有可授予超过所有已发行和流通股(在每种情况下均根据守则第958(B)节确定的投票权)所授予表决权的9.5%以上的受控股份的美国人；“9.5%除外人士”是指根据9.5%股东的定义，在IPO完成后立即成为9.5%股东的任何人。

此外，本公司的公司细则规定，董事会可在董事会以过半数董事的赞成票合理决定为避免对吾等、吾等任何附属公司或任何股东或其联属公司造成任何不利税务后果或重大不利法律或监管待遇的情况下，厘定若干股份、不应有投票权或减少投票权，惟董事会将尽合理努力确保在该情况下尽可能平等对待类似的成员，否则董事会可作出适当决定，以避免对吾等、吾等的任何附属公司或任何股东或其联属公司造成任何不利的税务后果或重大不利的法律或监管待遇。

我们的公司细则授权我们向任何股东索取信息，以确定股东的投票权是否需要如上所述进行调整。如果在一段合理的治疗期后，成员没有回应我们要求提供信息的要求，或提交了不完整或不准确的信息来回应要求，董事会可能会取消该股东的投票权。如果会员实际得知其或其投资者之一是9.5%或以上受控股份的实际、被视为或推定拥有人，则必须通知我们。

公司细则的某些规定

我们公司细则的规定可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致您收到高于您股票市场价的溢价的尝试。这些条文的部分目的，是鼓励寻求控制我们的人士首先与我们的董事局磋商，从而改善这些人士的条件。

导向器数量

我们的公司细则规定，董事会应由8名董事组成，或者由董事会决定超过8名董事的人数。

分类董事会

根据我们公司细则的规定，我们的董事会分为三类，一类、二类和三类，每类成员交错任职三年。我们的公司细则进一步规定，只有通过董事会决议才能增加法定董事人数。每个班级的董事人数应在三个班级之间分配，使每个班级的董事人数尽可能相等。我们的分类董事会可能会推迟或阻止对我们的收购或管理层的变动。

删除控制器

只有在持有我们至少50%有表决权股份的股东投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

股东书面同意诉讼

我们的公司细则规定，股东不得以书面同意代替会议采取行动。

股东提前通知程序

我们的公司细则为股东设立了预先通知程序，让他们提名候选人担任董事，或将其他业务提交给我们的年度股东大会。公司细则规定，任何希望提名候选人参加董事选举的股东，或将其他股东

在办理业务之前，年会必须向我们的秘书递交股东意向的书面通知。如果不遵守适当的程序，这些规定可能会阻止在会议上处理某些事务。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。为了及时，股东通知必须在上次年会周年日之前不少于90天，也不超过120天才能送达或邮寄给我们，但如果年会的日期不是在该周年日之前或之后的25天内，则不在此限。吾等必须不早于该股东周年大会日期前120天，并不迟于股东大会日期前70天或于股东周年大会通告张贴日期或股东周年大会日期公开披露日期后第十天收市前(以较早者为准)收到通知。通知必须包括以下信息：

•

拟提名股东的姓名、地址和拟提名的一人或多人的姓名、地址或拟提名的业务性质；

•

股东是有权在该会议上投票的我们股本的记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，以提名通知中指定的一名或多名人士或介绍通知中指定的业务；

•

(如适用)股东与每名被提名人以及任何其他人之间的所有安排或谅解的描述，并指明该人的姓名，根据这些安排或谅解，股东将作出提名；

•

关于每位被提名人的其他信息，如果被提名人已经或打算由董事会提名，则该股东将在根据SEC的委托书规则提交的委托书中要求包括这些信息；

•

希望提交股东大会的任何业务的简要说明、建议书或业务的文本、在股东大会上开展该业务的原因以及该股东在该业务中的任何重大利害关系；

•

如果适用，每名被提名人当选后是否同意担任董事，以及董事会可能酌情要求的其他信息；

•

股东登记持有或实益拥有的股份类别和数量；

•

任何协议、安排或谅解的描述，目的是为股东创造或减少损失，管理股价变动的风险或利益，或增加或减少股东的投票权；

•

股东持有的本公司或其任何子公司的负债本金及说明；

•

关于股东是否有意或属于打算向股东递交委托书或以其他方式向其他股东征集委托书的集团的陈述；以及

•

董事会可以酌情要求的其他信息。

在发生不利税收后果时回购普通股的权利

根据我们的公司细则，在符合百慕大法律的情况下，我们有权但没有义务以公平市值(由股票在某些交易所的平均收盘价确定，或者如果没有销售价格或报价)购买股东(在IPO完成时拥有我们普通股总投票权超过9.5%的任何股东除外)持有的全部或部分公司股份。由本公司董事会选定并经被购买股票的股东合理批准的投资顾问)，只要董事会认定该股东对该等普通股的所有权可能对本公司或其任何子公司或任何其他人造成不利的税收后果或重大不利的法律或监管待遇；条件是董事会将尽合理努力在处境相似的股东之间平等行使这种自由裁量权。

修订公司章程和公司细则

我们公司细则的修订需要我们董事会多数成员的赞成票，以及在任何年度或特别股东大会上所投的多数票。对我们的组织章程大纲的修改需要我们董事会的多数成员和当时有权在任何年度或特别股东大会上投票的66.67%的流通股投赞成票。我们的公司细则亦规定，除非当时在任董事及当时有权在任何股东周年或特别大会上投票的最少66.67%的已发行及已发行股份持有人以赞成票通过修订，否则不得修订、更改或废除公司细则的指定条文，包括有关投票、董事选举、我们的分类董事会、董事免任及修订公司细则及组织章程大纲的条文。

这些条款使任何人更难删除或修改我们的组织备忘录和细则中可能具有反收购效力的任何条款。

股东大会

根据我们的公司细则，我们的年度股东大会每年举行一次。当董事长认为有必要召开特别股东大会时，任何两位董事、任何一位董事和我们的秘书或董事会都将召开特别股东大会。此外，在收到持有我们至少10%有表决权股份的持有人的要求后，董事会将召开特别股东大会。在股东大会上，必须至少有两名或以上代表我们总投票权50%以上的人出席，才能构成处理事务的法定人数，但如果我们在任何时间只有一名成员，则在该时间内举行的任何股东大会上，一名亲自出席或委派代表出席的成员应构成处理事务的法定人数。股东不得参加股东(或股东代表)在美国亲自出席的任何股东大会。根据本公司细则(见“-投票权”)对投票权所作的若干调整而厘定，提出供股东考虑的问题将以所投的多数票的赞成票决定。

企业商机

我们的公司细则规定，除担任本公司高级管理人员、经理或雇员的人士以及身为本公司高级管理人员、经理或雇员的董事外，在任何情况下，股东或其任何联属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理、普通或有限责任合伙人、经理、成员或股东，不论是否有董事或高级管理人员，均无责任向吾等传达或展示任何投资或商机或预期交易、协议、安排或其他经济利益。此外，在法律允许的最大限度内，这些人可以从事与我们竞争的业务。在我们的公司细则中，我们明确表示放弃本公司在该等机会中的任何权益以及对该等机会将被提供给我们的任何期望。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“JRVR”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

配送计划

一般

我们可能会不时使用以下一种或多种方法出售通过本招股说明书提供的普通股：

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承销公开发行；

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向做市商或通过做市商销售或进入我们普通股的现有市场；

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普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

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经纪自营商将试图以代理身份出售普通股，但可能以委托人身份定位和转售部分普通股的大宗交易，以促进交易；

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经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

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直接发送给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他过程或私下协商的交易；

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直接或通过代理或经销商；

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卖空(包括现货卖空)；

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通过撰写或结算标准化或场外期权或其他套期保值或衍生品交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

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担保债务和其他义务；

•

不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式，包括直接向购买者销售或通过代理进行销售；

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任何此类销售方式的组合；以及

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根据适用法律允许的或招股说明书附录中描述的任何其他方法。

在法律要求的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。我们每次出售本招股说明书所涵盖的普通股时，都会提供一份招股说明书副刊，其中介绍了此次发行的方式以及条款和条件，包括：

•

发售条款；

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参与发行的承销商、交易商、代理人的姓名及各自承销或购买的股份金额；

•

承销商可以根据其向我们购买额外普通股的任何期权；

•

我们出售给任何承销商或交易商的普通股的收购价，以及我们预计从此次发行中获得的净收益；

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任何延迟交货安排；

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构成代理或承销商赔偿的任何代理费、承保折扣、佣金等项目；

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任何公开发行价；

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任何允许、转卖或支付给经销商的折扣或优惠；

•

我们普通股可能上市的任何证券交易所或市场；以及

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产品的其他实质性条款。

通过本招股说明书注册我们的普通股并不保证将发行或出售普通股。

我们可以通过以主承销商为代表的承销团或通过没有承销团的承销商向公众发行我们的普通股。如果承销商用于出售我们的普通股，普通股将由承销商自行收购。承销商可以在一次或多次交易中转售我们的普通股，包括以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格进行谈判的交易。承销商可能会以折扣、特许权或佣金的形式从我们那里获得任何与我们普通股承销相关的补偿。承销商可以将我们的普通股出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。这种补偿可能会超过惯常的折扣、优惠或佣金。

如果我们使用一家或多家承销商完成普通股的出售，我们将在出售该普通股时与该承销商签署承销协议。在法律规定的范围内，承销商的名称将在承销商出售普通股时使用的招股说明书副刊中载明。除非招股说明书附录中另有说明，否则承销商向吾等购买该等普通股的义务将受惯例条件的约束，如果购买了任何普通股，承销商将有义务购买所有发售的普通股。

在进行销售时，我们聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪交易商可以从我们那里获得折扣、优惠或佣金(或者，如果任何经纪交易商充当普通股购买者的代理，则可以从购买者那里获得)待协商的金额。这种补偿可能会超过惯常的折扣、优惠或佣金。如果交易商被用于出售我们的普通股，交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中列出(如果需要)。

参与出售任何此类普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人都可以是证券法所指的“承销商”。根据证券法，他们在任何普通股转售中赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润都可能是承销折扣和佣金。如果任何实体被视为承销商或任何金额被视为承销折扣和佣金，招股说明书附录将指明承销商或代理人。

我们也可能不定期通过代理出售我们的普通股。适用的招股说明书副刊将列出参与发售或出售此类普通股的任何代理人的姓名，并在需要时列出支付给这些代理人的佣金。除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则这些代理将尽最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以将普通股直接出售给购买者。在这种情况下，我们可能不会委托承销商或代理人提供和出售此类普通股。

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场挂牌交易。本招股说明书出售的任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场挂牌交易。我们不能向您保证我们普通股交易市场的流动性。

赔偿

根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权就某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)获得赔偿，或就他们可能被要求支付的款项获得赔偿。

关联交易

{br]参与证券经销的各类承销商及其关联机构，在正常业务过程中可以不定期为我们提供各种商业银行、投资银行等服务。

稳定价格和空头头寸

如果在出售中使用承销商或交易商，在普通股分配完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商竞购和购买我们的普通股的能力。

法律事务

有关所发行普通股有效性的美国联邦法律和纽约州法律的某些法律问题将由纽约Bryan Cave Leighton Paisner LLP为我们提供。布莱恩·凯夫·礼顿·佩斯纳有限责任公司(Bryan Cave Leighton Paisner LLP)的某些律师参与代表公司参与此次发售，总共拥有约2600股公司普通股。有关百慕大法律的某些法律问题将由位于百慕大汉密尔顿的Conyers Dill&Pearman Limited转交给我们。在法律要求的范围内，任何承销商、交易商或代理人可以由他们自己的律师(将在适用的招股说明书附录中指名)将额外的法律问题转嫁给任何承销商、交易商或代理人。

专家

根据美国联邦证券法执行民事责任

我们是一家百慕大公司。此外，我们的某些官员以及本招股说明书中提到的某些专家居住在美国境外，我们的全部或大部分资产及其资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件，或根据美国法院的判决(包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决)向我们或这些人索赔。

我们的百慕大律师Conyers Dill&Pearman Limited告诉我们，美国和百慕大目前没有相互承认和执行民商事判决的条约。Conyers Dill&Pearman Limited还告知我们，百慕大法院是否会执行(1)在针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院判决，以及(2)完全基于美国联邦证券法在百慕大针对我们或我们的高级管理人员和董事提起的原始诉讼，这一点值得怀疑。然而，百慕大法院可以在向百慕大最高法院提起的诉讼中向我们或我们的官员施加民事责任，只要所指控的事实构成或引起根据百慕大法律的诉讼因由。根据美国司法管辖区的法律可以获得的某些补救措施，包括美国联邦证券法规定的某些补救措施，如果违反公共政策，百慕大法院将不允许。

在哪里可以找到更多信息

我们已向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料并不包含注册说明书及注册说明书的证物及附表所载的所有资料。欲了解有关本公司和在此登记的普通股的更多信息，请参阅登记说明书，包括登记说明书的证物和明细表。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的有关本招股说明书及任何随附招股说明书附录中提及的或以引用方式并入的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件是注册声明的证物，则每项陈述在各方面均受引用所涉及的证物的限制。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件包含有关我们的具体信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可供

在证券交易委员会的网站上公开，网址是：http://www.sec.gov.我们的证券交易委员会文件也可以从我们的网站http://www.JRGH.net，(免费)获得，这些文件的内容不是本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分。

通过引用合并某些信息

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们随后在终止发售前向证券交易委员会提交的信息通过引用被并入本招股说明书，并自动更新和取代本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用并入以下我们之前提交给证券交易委员会的文件：

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我们于2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，经2021年4月9日提交的Form 10-K修正案1修订；

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我们于2021年5月5日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告；

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我们于2021年2月25日和2021年5月5日提交的当前8-K表格报告(均不包括第2.02和7.01项下提供的任何信息，以及提交的与其中第2.02项下披露的信息有关的所有证物)；以及

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我们还在此招股说明书中引用了我们可能在完成或终止发售之前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的其他文件，不包括任何被视为已提供且未向SEC提交的信息。为本招股说明书的目的，先前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述在本招股说明书或随后提交的文件中也通过引用并入本招股说明书中。

应任何人的书面或口头请求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人提供一份本招股说明书中包含的任何或所有文件的副本(文件中的证物除外)，除非这些证物通过引用明确地并入本招股说明书所包含的文件中。索取副本的书面或电话请求应直接发送至：

詹姆斯河集团控股有限公司
韦尔斯利大厦，2楼
匹兹湾路90号
彭布罗克HM 08百慕大
注意：莎拉·多兰
电话：(441)278-4580

您还可以从我们的互联网网站http://www.JRGH.net.获取这些文件的副本不过，请注意，除上述文件外，本公司互联网网站上的资料并未以参考方式纳入本招股说明书，因此不应视为本招股说明书的一部分。


拟注册的各类证券名称	金额将成为已注册(2)	最大发行价每台或共享	建议最大聚合发行价	金额注册费(3)
普通股，每股面值0.0002美元	6,497,500	$31.00	$201,422,500	$21,975.19