根据规则424(B)(4) 提交的​

 注册号：333-255483​

招股说明书

220万股

Healthcare Trust，Inc.

7.375系列累计可赎回永久优先股
(清算优先权每股25美元)​

我们发售2200,000股A系列累积可赎回永久优先股(“A系列A系列优先股”)2,200,000股(如果承销商全面行使此处所述的选择权，则为2,530,000股)。此次发行是我们最初发行的A系列优先股的重新发行。本次发行中出售的A系列优先股的额外股份将合并，形成一个单一系列，并可与所有已发行的A系列优先股完全互换。截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行的A系列优先股共161万股。

A系列优先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是营业日，则是下一个营业日)每季度支付给在适用记录日期登记的持有人。本次发售的A系列优先股股票的第一个季度股息将于2021年7月15日支付。在股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利方面，A系列优先股的排名高于我们的普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)。A系列优先股没有规定的到期日，除非赎回、转换或以其他方式回购，否则将无限期保持未偿还状态。除了与我们作为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(REIT)资格相关的有限情况外，并且如下所述，A系列优先股在2024年12月11日之前不可赎回。在2024年12月11日及之后，无论何时何地，A系列优先股可根据我们的选择权全部或部分赎回，现金赎回价格为每股 $25.00，外加相当于截至(但不包括)赎回日的所有应计和未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额。此外，在发生退市事件或控制权变更(两者均在此定义)时，在某些条件的约束下，我们可以选择在退市事件发生的第一个日期之后或控制权变更发生后的120天内(视情况而定)全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股25美元的清算优先权，外加相当于所有应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额。, 但不包括赎回日期。如果我们行使任何赎回权，A系列优先股的持有人将不拥有下文所述的转换权。

在持续退市事件期间发生控制权变更时(每个均定义在此)，除非我们已选择行使我们的赎回权，否则A系列优先股的持有人有权将其持有的部分或全部A系列优先股转换为我们普通股的数量，相当于A系列优先股每股普通股的数量，等同于：

•

将(1)除以(1)待转换的A系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和，加上相当于A系列优先股的所有应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)到转换日期(但不包括本文定义的)所得的商数(除非转换日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在这种情况下，应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)，除以(1)除以(1)除以(除非转换日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在这种情况下，应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)，除以和

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2.8571，此处简称“股份上限”，经一定调整；

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在每种情况下，均须遵守本招股说明书中所述的收取替代对价的规定。

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A系列优先股的持有者没有投票权，除非我们在六个或更长的季度期间(无论是否连续)或就某些特定事件不支付股息。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

A系列优先股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“HTIA”。2021年5月6日，收盘价为每股24.86美元。

我们的股本，包括A系列优先股，在所有权和转让方面受到某些限制，这些限制除其他目的外，有助于我们保持美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(REIT)的地位。请参阅“马里兰州公司法总则以及我们的宪章和附例中的某些条款，以及对股票转让和所有权的限制。”

投资A系列优先股涉及风险，包括本招股说明书第14页开始的“风险因素”部分描述的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的报告或信息中包含的风险因素，这些风险因素通过引用并入本文。

(1)

有关向承销商支付薪酬的其他信息，请参阅“承保”。不包括支付给B.Riley Securities，Inc.的相当于250,000美元的结构费。

​

我们已授予承销商选择权，自本招股说明书发布之日起30个月内，以公开发行价减去承销折扣，最多可额外购买33万股A系列优先股。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计A系列优先股的股票将于2021年5月11日左右通过存托信托公司(DTC)的簿记交割系统以全球形式交割。

账簿管理经理

B.莱利证券公司(National Securities Corporation)詹尼·蒙哥马利·斯科特(Janney Montgomery Scott)

拉登堡 塔尔曼威廉 布莱尔​​

联席经理

宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)Boenning&ScatterGood 高力证券有限责任公司 韦德布什证券

本招股说明书日期为2021年5月6日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

您应仅依赖本招股说明书及其任何附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息，或就本招股说明书或本附则中未说明的事项作出陈述。如果有人给你提供了不同或不一致的语言，你不应该依赖它。我们不会在任何司法管辖区提出出售或招揽买入任何证券的要约，因为在任何司法管辖区这样做都是违法的。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，任何以参考方式并入的信息仅在以参考方式并入的文件的日期才是准确的，在每种情况下，无论本招股说明书的交付时间或对我们证券的任何购买都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。要全面理解此产品，您应仔细阅读整个文档，以及我们最新的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)中包含的“风险因素”。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。如果此处包含的摘要与这些文件的实际条款之间有任何不一致之处，则以实际条款为准。本文提到的某些文件的副本已作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书，您可以按照以下标题“在哪里可以找到更多信息”获取这些文件的副本。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，所提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Healthcare Trust，Inc.及其合并子公司，包括但不限于Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.，这是一家特拉华州有限合伙企业，我们是该有限合伙企业的唯一普通合伙人，我们将其称为我们的“运营合伙企业”或“OP”。

除非另有说明，否则本招股说明书中的信息假定承销商没有行使购买A系列优先股额外股份的选择权。

 

1

 

通过引用合并某些文档

以下列出的文件已由我们根据1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书：

•

我们于2021年3月30日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

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•

我们关于附表14A的最终委托书，于2021年3月30日提交给证券交易委员会；以及

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•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月4日、2021年2月22日、2021年3月1日、2021年4月2日和2021年4月2日提交。

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但是，我们并未通过引用并入向SEC提供但不被视为“存档”的任何文件或其部分，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息(或根据第9.01项提供的相应信息或作为Form 8-K的证物包括在内)。

应书面或口头请求，本招股说明书或招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的所有文件的副本(不包括该等信息的证物，除非该等证物特别以引用方式并入)将免费提供给每个人，包括本招股说明书或招股说明书所提供证券的任何实益拥有人。如需咨询，请联系医疗信托公司，地址：纽约第五大道650号30层，邮编：10019，邮政编码：投资者关系部，电话：(866)9020063。您也可以通过访问我们的网站www.Health care trustinc.com免费获取这些文件的副本；但是，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不包含在本招股说明书或我们提交给SEC或提供给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分，也不构成本招股说明书或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件的一部分。

 

2

 

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书和通过引用并入本文的文件，包括我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，均含有前瞻性表述。我们打算让这些前瞻性陈述受到证券法第27A节和交易法第21E节创造的避风港的约束。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“预期”、“预测”或“潜在”，或者这些词语和短语或类似词语的否定意义。你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。有关下列主题的陈述可能会受到一些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

此外，我们在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和后续季度报告的“风险因素”、“关于市场风险的定量和定性披露”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分以及本招股说明书的“风险因素”部分描述了可能导致我们的实际结果和事件大不相同的风险和不确定因素。

 

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风险因素

投资A系列优先股风险很高。除本招股说明书中的其他信息外，在就A系列优先股作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险、我们截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报中描述的风险、以及本招股说明书和本文引用的文件中陈述的其他信息和数据。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、前景以及我们向A系列优先股持有人支付现金股息的能力产生实质性的不利影响，这可能会导致您在A系列优先股中的投资全部或很大一部分损失，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营业绩、前景以及我们向A系列优先股持有人支付现金股息的能力产生实质性的不利影响。

本文中使用的、未另行定义的某些大写术语的含义与我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中赋予的含义相同。

与A系列优先股相关的风险

在纳斯达克股票市场上市并不能保证A系列优先股的市场活跃和流动性，A系列优先股的市场价格和交易量可能会出现大幅波动。

A系列优先股在纳斯达克全球市场上市。A系列优先股的活跃和流动性交易市场可能不会发展或持续下去。由于A系列优先股没有规定到期日，也不需要强制赎回，因此寻求流动性的投资者可能仅限于在二级市场出售所持A系列优先股股票。由于缺乏活跃的交易市场，A系列优先股的市场价格和流动性可能会受到不利影响。A系列优先股的市场价格可能不等于或超过您为股票支付的价格。

A系列优先股的交易价格可能会受到很多因素的影响，包括：

•

我们的财务状况和业绩；

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•

我们通过房地产收购实现增长的能力、我们可能进行的任何收购的条款和速度，以及这些收购的可获得性和融资条款；

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•

我们租户的财务状况，包括租户破产或违约；

​

•

我们的经营业绩和财务状况的实际或预期季度波动；

​

•

我们支付股息和其他分配的金额和频率；

​

•

额外出售股权证券，包括A系列优先股、普通股或任何其他股权，或认为可能会进行额外出售；

​

•

REITs和房地产投资的总体声誉，以及与其他股权证券和固定收益债务证券相比，REIT股权证券的吸引力；

​

•

我们的声誉和AR Global及其附属公司或由AR Global及其附属公司提供咨询的其他实体的声誉；

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•

股票和信贷市场的不确定性和波动性；

​

•

利率和汇率波动；

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•

收入或收益预估(如果有)的变化，或财务分析师研究报告和建议的发布，或评级机构对我们的证券或其他REITs采取的行动；

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•

未能达到分析师的收入或收益预期；

​

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

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•

机构投资者对我们A系列优先股的投资程度；

​

•

我们A系列优先股的卖空程度；

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14

 

•

一般金融和经济市场状况，特别是与REITs和其他房地产相关公司的市场状况相关的发展情况；

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•

未能维持我们的REIT状态；

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•

税法变更；

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•

与我们业绩无关的国内外经济因素，包括新冠肺炎带来的不确定性和波动性；以及

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•

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中“风险因素”和“有关前瞻性陈述的信息”标题下的任何其他风险因素的发生。

​

由于A系列优先股股票的股息率是固定的，二级市场的交易价格受利率变化的影响，往往与利率的变化成反比。特别是，提高市场利率可能会导致其他金融工具的收益率上升，并可能导致A系列优先股的购买者要求A系列优先股的支付价格获得更高的收益率，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

我们支付股息的能力受到马里兰州法律要求的限制。

我们支付股息的能力，一般情况下，特别是关于A系列优先股，受到马里兰州法律的限制。根据马里兰州一般公司法(“马里兰州一般公司法”)，倘于股息支付生效后，吾等将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或吾等的总资产将少于吾等总负债的总和加上于支付股息时解散时为满足优先权利优于收取股息的股东所需的金额，吾等一般不得派发股息。

A系列优先股从属于我们现有和未来的债务，您的权益可能会因额外优先股的发行和其他交易而被稀释。

A系列优先股的排名低于我们所有现有和未来的债务，以及我们对我们的其他非股权债权和我们可用来满足对我们的债权的资产，包括破产、清算或类似程序中的债权。我们的信贷安排包括，我们未来的债务可能包括对我们向优先股东支付股息的能力的限制，包括A系列优先股的持有人。我们的章程目前授权我们发行一个或多个类别或系列的最多5000万股优先股。我们此前已根据马里兰州评估和税务局(“SDAT”)接受的补充条款，将总计2210,000股授权但未发行的优先股归类并指定为A系列优先股。我们的董事会已授权将我们优先股的额外股份分类为A系列优先股，这反映在我们将向SDAT提交的补充条款中。此外，根据我们的章程，我们的董事会有权将我们的任何未发行的优先股分类，并不时将我们以前分类但未发行的任何类别或系列的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的优先股。A系列优先股与任何未来类别或系列的股权证券并驾齐驱，这些证券在股息权和公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利方面与A系列优先股并驾齐驱。增发等同于或优先于A系列优先股的优先股，包括根据股权线发行，将稀释A系列优先股持有人的利益。, 任何优先于A系列优先股的股票或额外债务的发行都可能影响我们支付A系列优先股的股息、赎回或支付清算优先股的能力。除了授予A系列优先股持有人在持续退市事件期间控制权变更可能发生的转换权(如本招股说明书“描述资本股 和提供的证券 -  优先股 - 系列A优先股  -  控制权转换权利”所述)外，A系列优先股不包含与我们的负债有关或限制A系列优先股持有人就某些会对其权利、优先权产生重大不利影响的事项进行表决的其他条款。

 

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特权和投票权，在发生高杠杆控制权变更交易时为A系列优先股持有人提供保护，这可能会对A系列优先股持有人产生不利影响。

未来增发或出售A系列优先股可能会对我们A系列优先股的交易价格产生不利影响。

未来在公开市场发行或出售大量A系列优先股，或认为可能发生发行或出售，包括出售股东根据股权购买协议购买的股份，可能会对我们A系列优先股的每股交易价格产生不利影响。出售或发售A系列优先股的额外股份时，A系列优先股的每股交易价可能大幅下降。

我们可能会产生额外的债务，这可能会影响我们的财务状况、现金流和支付A系列优先股股息的能力。

我们和我们的子公司发生了抵押贷款债务，以及我们的信贷安排下的债务。我们可能会招致额外的债务，并变得更高的杠杆率，这可能会对我们的财务状况、现金流和支付A系列优先股股息的能力产生负面影响。我们借贷的增加可能会影响我们的财政状况，并使我们更难遵守管理我们债务的金融公约。

我们的信贷安排限制我们支付现金分配，不能保证我们将继续以当前利率支付A系列优先股的股息。

作为我们继续应对新冠肺炎疫情不利影响的努力的一部分，我们于2020年8月对我们的信贷安排进行了修订，之后，我们不被允许支付现金分配或回购我们普通股的股票(尽管我们不受限制支付A系列优先股的股息)。这些限制将至少持续到2021年6月30日止的财季。从该季度开始，如果在我们选择的季度(“开始季度”)开始的前一天，我们在循环信贷安排下拥有现金、现金等价物和未来借款的可获得性合计至少100.0美元(使我们预计在开始季度支付的分派总额生效)，并且我们的综合总负债与综合总资产价值的比率(以百分比表示)低于62.5%，则这些限制将不再适用。截至2020年12月31日，我们的合并总负债与合并总资产价值之比为61.7%。我们不能保证是否或何时能够满足这些条件。此外，从生效季度开始，我们将被限制在任何会计季度支付超过修改后FFO(根据信贷安排的定义)95%的总分派(如信贷安排中定义的，包括A系列优先股的股息)，回顾期间从开始季度开始，最多连续四个会计季度。

我们是否有能力继续支付A系列优先股的股息(以及我们普通股的分配，如果发生的话)取决于是否有必要的流动性来满足我们的资本需求，这一点是不能保证的。见“-Risks to Our Receibnity - Our Credit Facility”包含各种契约，这些契约可能会限制我们采取某些行动的能力，并可能限制我们使用现金和进行投资的能力。“与2020年8月我们的信贷安排修正案之前实施的类似限制一样，我们仍然可以支付维持我们作为REIT地位所需的任何现金分配，如果存在或将由此导致违约或违约事件，我们可能不会支付任何现金分配(包括A系列优先股的股息)。将分配支付限制在基于修改后的FFO的门槛，并要求维持合并总负债与合并总资产价值的最低比率以及调整后的合并EBITDA与综合固定费用的最低比率的公约不适用于截至2020年6月30日的财季。此外，贷款人放弃了截至2020年6月30日的财季可能发生的任何违约或违约事件，以及2020年8月10日之前由此导致的任何额外违约或违约事件。不能保证我们的贷款人会同意为遵守我们在 中的信贷安排而可能需要的任何修改或豁免。

 

16

 

未来。如果我们不支付A系列优先股的股息，则与A系列优先股有关的任何应计和未支付股息的金额将成为其清算优先权的一部分，并且，每当A系列优先股的股息拖欠(无论是否授权或宣布)达六个或更长季度时，A系列优先股的持有人将有权选举两名额外的董事进入我们的董事会。违约或违约事件可能会导致我们的负债加速和房产丧失抵押品赎回权，否则可能会对我们的流动性产生负面影响。

A系列优先股支付的股息通常不符合某些股息的降低税率。

目前，适用于支付给美国股东(个人、信托和遗产)的合格股息收入的最高税率为23.8%，其中包括3.8%的净投资收入附加税。然而，REITs支付给这些非公司股东的股息通常没有资格享受这一降低的税率，到2025年12月31日，将适用29.6%的有效税率，包括对净投资收入征收3.8%的附加税，并考虑到20%的扣除额。适用于定期公司合格股息的更优惠利率可能会导致个人、信托和房地产投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能对REITs的股票(包括我们的股票)的价值产生不利影响。税率可能会在未来的立法中改变。

A系列优先股的持有者投票权极其有限。

A系列优先股的持有者投票权有限。我们的普通股是目前已发行的股本中唯一拥有完全投票权的类别或系列。A系列优先股持有人的投票权主要是关于如果A系列优先股支付的六次或六个以上季度股息(无论是否连续)拖欠时选举两名额外董事进入我们董事会的能力，以及关于我们章程修正案的投票，包括与A系列优先股相关的补充条款，这些修正案对A系列优先股的权利产生了重大和不利的影响，或者增加了我们的股本中优先于A系列优先股的额外类别或系列股票。除了这些有限的情况外，A系列优先股的持有者没有任何投票权。

A系列优先股未评级。

我们尚未寻求获得A系列优先股的评级。然而，一家或多家评级机构可能会独立决定发布可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响的评级。此外，我们未来可能选择获得A系列优先股的评级，或者选择发行我们可能寻求获得评级的其他证券，每种证券都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级仅反映发出评级的一家或多家评级机构的观点，如果在其判断情况下有必要，评级机构可随时下调或完全撤销评级机构的评级。评级的任何下调或撤回都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，评级并不是建议购买、出售或持有任何特定的证券，包括A系列优先股。此外，评级并不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，A系列优先股的任何未来评级可能不会反映与我们和我们的业务相关的所有风险，或者A系列优先股的股票结构或市值。

A系列优先股持有者与退市事件相关的权利有限，可能必须无限期持有其股票。

A系列优先股持有人没有赎回权。此外，A系列优先股的持有人无权将A系列优先股的股票转换为与退市事件相关的我们的普通股，除非在持续的退市事件期间发生控制权变更。因此，如果发生退市事件，A系列优先股的持有者可能不得不无限期持有股票。

 

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此外，如果A系列优先股持有人选择在持续退市事件期间发生控制权变更时行使其COC转换权(除非我们已选择行使赎回权)，则该持有人持有的部分或全部A系列优先股将按预定比率转换为若干普通股(或相当于替代对价的价值)。我们的普通股没有活跃的交易市场，SRP目前暂停。不能保证我们会根据我们的SRP恢复股票回购，或者根本不能保证。此外，我们的SRP包括许多限制股东向我们出售普通股的能力的限制，包括我们只在股东死亡或残疾的情况下以基于估计的每股资产净值的回购价格回购普通股。即使我们的SRP重新启动，我们的董事会也可以酌情修改我们的SRP，包括改变回购价格，该价格可能低于我们普通股的每股资产净值估计，拒绝任何股份回购请求，或者暂停或终止我们的SRP。

A系列优先股的控制权变更转换和赎回功能，以及我们可能发行的其他优先股的条款，可能会阻止第三方寻求以可能导致股东溢价的方式收购我们。

发生控制权变更时，在某些情况下，A系列优先股持有人将有权将其持有的部分或全部A系列优先股转换为我们的普通股(或同等价值的替代对价)，在此情况下，我们还将拥有赎回A系列优先股股份的控制权变更赎回权。在行使这一转换权时，持有者将根据预定的比例被限制为最多持有我们普通股的最大数量。A系列优先股的这些功能可能会阻止第三方寻求收购我们，或者推迟、推迟或阻止控制权的变更，否则可能会为我们的普通股和A系列优先股的持有者提供机会，使其有机会实现高于当时市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益。我们也可能发行其他类别或系列的优先股，也可能具有同样的效果。

A系列优先股的控制权变更转换功能可能无法在控制权变更发生时对您进行充分补偿，并且可能仅为您提供转换为当前未在国家证券交易所上市且流动性不佳的证券的选项。

在持续退市事件期间发生控制权变更时，在某些情况下，A系列优先股持有人将有权将其持有的A系列优先股的部分或全部股份转换为我们的普通股(或同等价值的替代对价)，在此情况下，我们还将拥有赎回A系列优先股股份的控制权变更赎回权。在行使这一转换权时，持有者将根据预定的比例被限制为最多持有我们普通股的最大数量。转换可能导致持有人获得的价值低于A系列优先股的清算优先级。此外，由于我们的普通股目前没有在国家证券交易所上市，我们的普通股缺乏流动性，不进行交易。

A系列优先股的持有者不应期望我们在A系列优先股可由我们选择赎回之日或之后赎回这些优先股。

A系列优先股没有到期日或强制性赎回日期，不能由A系列优先股持有人选择赎回。A系列优先股可由我们随时在2024年12月11日或之后的任何时间根据我们的选择权全部或部分赎回。如果我们有权在任何时候提出赎回A系列优先股，我们可能在任何时候做出的任何决定都将取决于我们对我们资本状况的评估、我们股东权益的构成以及当时的总体市场状况。我们没有义务，A系列优先股的持有者也不应该指望我们行使我们的赎回权。

A系列优先股的股票可被视为“快速支付”股票，这可能会使我们的股东承担不利的税收后果。

根据守则第7701(L)节颁布的财政部条例(“快速支付股票条例”)，如果一家公司的股票结构使得就该股票支付的股息在经济上是经济的

 

18

 

(全部或部分)该股东的投资回报(而不是该股东的投资回报)，则该股票被定性为“快速支付股票”，并受到不利的税收待遇，如下所述。我们没有安排A系列优先股的结构，以便我们支付的股息在经济上是持有人投资的回报。然而，根据快速支付股票条例，除非另有明确证明，否则如果股票的发行金额超过股东可以被迫处置股票的金额(超过最低金额，根据某些其他财政部法规确定)，则股票被推定为快速支付股票。A系列优先股的溢价可以超过最低额度。

如果根据此次发行发行的A系列优先股的股票被确定为快速支付股票，则根据此次发行发行的A系列优先股的持有者将不会得到以下标题“重要的美国联邦所得税考虑事项”下所述的待遇。相反，为了美国联邦所得税的目的，根据此次发行的A系列优先股的持有者将被视为从拥有我们普通股的其他股东手中购买了金融工具，A系列优先股和其他与A系列优先股具有相同条款(发行人除外)的优先股。A系列优先股的付款将被视为支付给我们的其他股东，这些股东将被视为根据被视为金融工具向与本招股说明书附录相关发行的A系列优先股的持有人支付等额款项。然而，由于根据被视为金融工具，而不是根据此次发行发行的A系列优先股的股票，将被视为支付给A系列优先股持有人，因此A系列优先股持有人收到的股息通常将被视为普通收入(这些股息中没有任何部分将被视为资本利得分配)。此外，如果根据本次发行发行的A系列优先股被确定为快付股票，则不能与此前发行的A系列优先股进行互换。

与我们的物业和运营相关的风险

我们的物业组合集中在两个州。我们的财产可能会受到经济周期和这些州固有风险的不利影响。

在截至2020年12月31日的财年，以下两个州占我们综合年化租金收入的10%或更多：

(1)

在2020年第四季度，我们完成了我们位于佛罗里达州卢茨的熟练护理设施(SNF)的出售，我们预计将于2021年第二季度出售最近在佛罗里达州朱庇特完成的开发项目。此外，在2020年8月，我们达成了一项协议，出售我们在佛罗里达州惠灵顿的熟练护理设施，预计该设施将于2021年晚些时候关闭。

​

任何对上面列出的州造成不成比例影响的不利情况都可能对我们的投资组合产生放大的不利影响。房地产市场像过去一样受到经济低迷的影响，我们无法预测经济状况在短期和长期都会对这个市场产生怎样的影响。这些州的经济下滑或房地产市场下滑可能会损害我们的财务表现和房产价值。可能对经济状况产生负面影响的因素包括：

•

业务裁员或裁员；

​

•

行业放缓；

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•

业务搬迁；

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•

气候变化；

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19

 

•

更改人口统计数据；

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•

增加远程办公和替代工作场所的使用；

​

•

基础设施质量；

​

•

房地产供应过剩或需求减少；

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•

租户违约的物业在新租约下享受优惠或降低租金；

​

•

增加保险费；

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•

根据医疗补助或其他州医疗保健计划向提供者提供的州预算和付款；以及

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•

商业保险公司在医疗服务报销方面的变化。

​

我们可能无法以优惠条款签订和完成物业收购合同，或者我们的物业收购可能不会像我们预期的那样进行。

我们的目标之一是通过收购更多物业来实现增长，而追求这一投资目标会让我们面临许多风险，包括：

•

来自其他拥有大量资本资源的房地产投资者的竞争；

​

•

我们可能会获取非增值属性；

​

•

我们可能无法成功管理和租赁为满足我们的预期而购买的物业，或者市场状况可能会导致未来空置和低于预期的租金；

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•

我们预计未来的收购主要通过循环信贷安排下的额外借款来提供资金，无法保证有多少借款能力可用于此目的；

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•

我们可能无法以优惠条件从其他来源获得房地产级债务融资或筹集资金进行收购所需的股本；

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•

我们可能需要花费超出预算的金额对收购的物业进行必要的改进或翻新；

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物业收购协议通常受惯例条件的制约，可能会完成，也可能不会完成，我们可能会在未完成的潜在收购上花费大量时间和金钱；

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•

收购或寻求收购新物业的过程可能会转移我们管理团队对现有业务运营的注意力；以及

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对于已知或未知的责任，我们可以获得无追索权或仅有有限追索权的财产。

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我们依赖我们的顾问和我们顾问附属公司雇用的房地产专业人员来确定合适的投资，但不能保证我们的顾问会以具有财务吸引力的条款成功完成投资，也不能保证我们的目标会实现

自2020年来，我们就没有以现金支付普通股的分配，也不能保证我们将来会以现金支付普通股的分配。

我们普通股的所有股息或其他分配由我们的董事会酌情支付。2020年8月，我们的董事会批准了我们普通股分配政策的变化，根据这一政策，除非后来进行修订，否则董事会授权的任何未来对我们普通股的分配(如果和当宣布时)将按季度支付我们普通股的拖欠股份，其价值相当于适用日期生效的估计每股资产净值。我们在2020年10月、2021年1月和2021年4月对普通股发放了股票股息，但不能保证我们会继续这样做。估计的每股资产净值反映我们在2020年10月支付的股票股息，并已进行调整以反映我们支付的2021年1月至2021年1月的股票股息，但尚未进行调整以反映我们已支付的2021年4月至2021年4月的股票股息，在董事会确定新的股息之前，不会根据已支付或未来可能支付的股票股息进行调整

 

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预计每股资产净值。在所有条件相同的情况下，以增发普通股的形式支付的股利将导致每股普通股的价值下降，因为以股票形式支付的股利发放后，流通股的数量将会增加；然而，由于每个普通股股东将获得相同数量的新股，假设没有出售或其他转让，我们普通股股东的总投资价值不会改变。我们将无法支付普通股的现金分配，直到我们拥有现金、现金等价物和循环信贷安排下未来借款的可获得性总计至少100.0美元(使我们在选择开始支付普通股现金分配的季度预计支付的分配总额生效)，以及我们的合并总负债与合并总资产价值的比率(以百分比表示)低于62.5%时，我们将无法支付普通股的现金分配，直到我们拥有现金、现金等价物和循环信贷安排下未来借款的可获得性合计至少100.0美元(使我们在选择开始支付普通股现金分配的季度预计支付的分配总额生效)，并且我们的合并总负债与合并总资产价值的比率(以百分比表示)低于62.5%.截至2020年12月31日，我们的合并总负债与合并总资产价值之比为61.7%。因此，我们在普通股上进行未来现金分配的能力将取决于我们未来的现金流和负债，还可能进一步取决于我们获得额外流动性的能力，这些流动性可能无法以有利的条件获得，或者根本不能获得。此外，如果我们不支付A系列优先股的股息，则与A系列优先股有关的任何应计和未支付股息的金额将成为其清算优先股的一部分，并且，每当A系列优先股的股息拖欠(无论是否授权或宣布)达六个或更多季度时，A系列优先股的股息将成为其清算优先股的一部分, A系列优先股的持有者将有权选举两名额外的董事进入我们的董事会。

我们面临与大流行、流行病或传染性疾病爆发相关的风险，例如正在进行的全球新冠肺炎大流行。

新冠肺炎疫情已经并可能在未来对全球经济和金融市场的许多部门和领域产生影响，导致经济活动受到重大不利影响，金融市场出现重大波动和下行压力。新冠肺炎大流行的影响迅速演变。在我们物业所在的许多州和城市，地方、州和联邦当局发布的“原地避难所”或“待在家里”命令以及社会疏远措施等措施导致许多企业和组织的运营受到关闭和限制。我们的租户必须与他们的病人和居民互动。对新冠肺炎传播的担忧已经影响了这些互动，已经并可能继续影响人们拥有并可能继续居住或使用我们酒店设施的意愿，并影响我们租户创造的收入，这可能进一步影响租户到期向我们支付租金义务的能力。

新冠肺炎疫情引发经济活动放缓。我们租赁空间、谈判和维持优惠租金的能力以及我们商店的运营结果也可能继续受到美国经济长期衰退的负面影响，我们商店向居民收取的费率也可能继续受到影响。此外，对我们暴徒物业租赁空间的需求可能会进一步下降，对入住率、收入和净收入产生负面影响。此外，由于经济低迷而导致的美国房地产市场低迷或停滞，可能会对老年人支付老年人住房住宅费和服务的能力或感知能力产生不利影响。

从2020年3月开始，新冠肺炎大流行和防止其蔓延的措施开始在多个方面影响我们。在我们的店铺组合中，由于政府政策和感染控制最佳实践的实施在很大程度上限制或关闭了社区，新居民迁入已经并可能继续影响我们填补空缺的能力，入住率呈下降趋势。在大流行期间，我们还继续遇到询问量减少和面对面旅行减少的情况。店铺入住率从2020年3月31日的84.1%下降到2020年12月31日的75.4%。我们亦可能招致更大的转租成本，而预期及意外空置的转租过程可能需要更长时间。此外，从2020年3月中旬开始，运营成本开始大幅上升，包括服务、劳动力和个人防护设备以及其他用品，因为我们的运营商采取行动保护居民和照顾者。在我们的商店设施，我们承担这些成本增加。这些趋势在2020年第二季度、第三季度和第四季度加速，一直持续到2021年第一季度初，因为2020年末开始的新新冠肺炎案件激增达到顶峰，并可能在未来继续影响我们，并对我们此后其他季度的收入和收入产生实质性的不利影响。

事实证明，新冠肺炎对老年人和有其他既往健康状况的人特别有害。大流行增加了我们商店居民患病和迁出的风险，

 

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这也对入住率和收入产生了不利影响，并增加了成本，而且这种情况可能会继续下去。在我们某些商店的居民和工作人员中发生了一些新冠肺炎事件。进一步的事件，或认为可能发生疫情的看法，可能会对我们的收入和净利润造成重大不利影响，并对我们和我们的租户、经理和运营商造成重大声誉损害。由于新冠肺炎的传染性，我们的自置居所的居民可能会决定离开社区，而这些设施的劳动力也可能会同样减少。经营者可能被要求实施无限期的检疫，或可能以其他方式确定实施检疫是审慎的。在任何隔离期间，新居民将不被允许迁入，其他居民或劳动力感染和死亡的风险可能会增加。我们还可能被要求招致额外的费用，以确定、遏制和补救新冠肺炎大流行的直接或间接影响，包括与实施隔离和疫苗接种相关的费用。此外，如果美国各地居住的老年人继续经历高水平的新冠肺炎感染和相关死亡，新闻报道强调了这些经历，老年人可能会越来越推迟或放弃搬进老年人居住的房地产。这些趋势可以在整个老年生活行业实现，而不会歧视经历新冠肺炎感染和相关死亡的居民水平较高或较低的业主和运营商。因此，我们商店的经营业绩以及这些物业的价值可能会受到实质性的不利影响。

在我们的暴徒组合中，许多医生由于“就地避难”和其他健康和安全措施而暂时停止了不必要的手术和程序，这对他们的现金流产生了负面影响。即使在禁止进行选择性程序的禁令普遍不再到位的情况下，对新冠肺炎传播的担忧已经并可能继续影响人们因非紧急问题到医疗机构就医的意愿。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们暴民租户的业务产生不利影响，因为它会导致寻求治疗的患者数量下降，扰乱或推迟必要药品等医疗用品的生产和交付(包括由于转移资源和优先用于新冠肺炎治疗的原因)，或者导致人员短缺，从而扰乱房地产运营。由于政府行为或指令导致我们的一处或多处物业全部或部分关闭，或出现其他运营问题，可能会加剧租户或经营者拖欠租金或不履行合同义务的风险。

此外，我们的某些租户或我们的第三方运营商可能没有资格或可能无法成功获得政府刺激计划下的刺激资金，这可能会影响他们支付义务(包括对我们的任何义务)的能力。在截至2020年12月31日的一年里，根据一项政府计划，我们收到了360万美元，涉及我们的四处房产。在2020年12月31日之后，我们通过CARE法案额外获得了510万美元的资金。不能保证我们将有资格获得或获得根据本计划或任何其他为响应新冠肺炎而设立的政府计划提供的资金。

由于这些和其他因素，因新冠肺炎爆发而财务状况恶化的租户或运营商由于破产、缺乏流动性、缺乏资金、运营失败或其他原因，一直不愿或未来可能不愿或无法全额或及时向我们付款。我们报告称，截至2021年2月15日，截至2020年12月31日的一年，暴徒和三重净租赁医疗设施部门的现金收集率分别接近100%。然而，新冠肺炎疫情对我们的租户和运营商以及我们未来收取租金的能力的影响目前无法确定，2020年收取的现金租金金额可能不代表任何未来时期。此外，不能保证我们能够收取未来几个月到期的现金租金，包括根据我们与租户签订的延期协议于2021年到期的递延2020年租金金额。

目前无法确定对我们商店细分市场的租户和运营商的影响。我们可能会面临拖欠租金和额外要求延期或减免租金或其他津贴的要求，特别是如果我们的租户继续经历财务困境和经营成本上升，或者如果医疗设施和商店继续面临入住率下降和成本上升的压力。此外，如果我们宣布任何租客拖欠租金或以其他方式可能违反与我们的租约，我们可能无法追讨，而且在执行我们作为业主的权利以追讨欠我们的款项时，可能会遇到延误和额外的费用。我们根据租赁条款收回金额的能力可能

 

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由于联邦、州或地方对租户因未能支付合同租金而驱逐的任何限制，也会受到限制或延迟，这可能会导致更高的坏账准备金。如果我们的任何租户、租户租赁义务的任何担保人或经营者申请破产，我们可能会因为收入损失和第三方运营商经营的物业产生的收入下降而受到进一步的不利影响。

除了上述对我们、我们的租户和运营商的影响外，新冠肺炎疫情还以其他方式影响我们，并增加了某些风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付股息(包括A系列优先股的股息)和其他分配的能力产生重大不利影响，包括：

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如果全球金融市场混乱或不稳定或信用状况恶化，难以以优惠条件获得债务和股权资本；

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金融市场的中断和不稳定或信贷和融资状况的恶化可能会对投资于房地产的资本总量产生影响，并可能导致房地产资产的价格或价值下降，这可能会对我们的资产价值产生负面影响，并可能导致未来的收购产生更低的整体经济回报；

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新冠肺炎疫情导致的股票市场波动及其对我们A系列优先股的交易价格和普通股价值的影响，如果我们以低于普通股股东购买股票的价格出售额外的普通股(或可转换为普通股的证券)，可能会稀释我们普通股股东对我们的利益；

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由于资金可用，限制了我们可能寻求收购的物业数量；

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计划中的处置可能不会在预期时间内发生，或者根本不会发生，原因是买方终止或撤出与大流行相关的交易、资本限制或与大流行相关的其他因素，包括取决于与大流行相关的事件发生的关闭条件；

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在2020年8月对我们的信贷安排进行修订后，除其他事项外，我们必须使用任何资本活动(如资产出售、融资或股票发行，包括本次发行)的所有现金净收益来预付循环信贷安排下的未偿还金额，但我们可以在某些条件下再借入这些金额；

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•

我们有能力在我们的信贷安排下保持足够的可用性，为购买物业提供资金，并满足其他资本要求，这些资本要求可能会受到不利影响，因为从我们的租户那里收取的现金租金和从我们运营商那里获得的收入的减少，导致我们信贷安排下未来借款的可用性减少；

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如果我们无法遵守我们的信贷安排和其他债务协议下的财务契约和其他义务，我们可能会在这些协议下违约，这可能会导致我们的债务加速和财产丧失抵押品赎回权，否则可能会对我们的流动性产生负面影响；

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我们已确认资产减值费用；

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我们衍生金融工具的一个或多个交易对手可能会违约，这增加了我们可能无法实现使用这些工具的好处的风险；

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如果后来断定不可能收回，我们可能需要在以前的应计金额上记录准备金；

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租户和运营商可能会受到与我们酒店可能发生的新冠肺炎疫情相关的诉讼，保险覆盖范围可能不足以弥补他们的财务状况进一步紧张的任何潜在损失；

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我们或我们的租户或运营商已经终止或不与其他租户或运营商续签租赁或管理协议的物业重新定位的困难可能会因新冠肺炎疫情而加剧，因为新的运营商或租户可能不愿承担更大的风险敞口，特别是在正在发生活跃病例的情况下；

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在预算或根本无法按时完成我们物业的资本改善方面遇到困难，可能会影响我们物业的价值；

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在我们的顾问的运营连续性计划无效或在中断期间实施或部署不当的情况下，难以确保业务连续性；

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我们顾问的运营和远程工作安排的变化导致运营风险增加，包括对我们的财务报告系统和内部控制程序的潜在影响、网络安全风险以及更易受到安全漏洞、信息技术中断和其他类似事件的影响；

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我们的第三方运营商(包括其人员)的运营变更增加了运营风险，这可能会对我们的第三方运营商为我们的店铺提供的服务造成不利影响；以及

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在现金流减少期间遵守REIT要求可能会导致我们清算其他有吸引力的投资或以不利条件借入资金。

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新冠肺炎大流行或未来的大流行对我们和我们第三方运营商运营的影响程度将取决于未来的事态发展，包括大流行的范围、严重程度和持续时间，可能导致政府进一步限制的病毒的一次或多次复活，现有疫苗或已开发的其他补救措施的效力，正在进行的分发和管理现有疫苗的效力，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。这是高度不确定的，不能有把握地预测，但可能是实质性的。情况瞬息万变，可能会对业务产生额外的影响，我们目前还没有意识到这一点。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎大流行的全面不利影响的任何预测，但长期或死灰复燃的疫情以及相关的缓解措施可能会继续对我们的收入产生实质性影响，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，这一“风险因素”部分列出的许多风险因素应被解释为新冠肺炎大流行导致的高风险。

如果租户或租约担保人宣布破产或资不抵债，我们可能无法收回相关租约的到期余额。

根据美国法典第11章，我们的任何租户或租户租赁义务的任何担保人都可能破产或面临破产程序。例如，在2019年期间，德克萨斯州四处三重净值租赁物业(统称为“Lasalle Properties”)的前租户(统称为“Lasalle租户”)的某些租赁义务的担保人申请了破产法第11章的破产保护。截至2020年12月31日，LaSalle Properties的前租户仍未履行忍耐协议，并欠我们1270万美元的租金、物业税、滞纳金和根据该协议应收的利息。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们已全额保留Lasalle Properties的全部应收余额，包括任何货币损害和相关收入。我们的租户或租户租赁义务的任何担保人的破产申请将导致我们暂停向这些实体或其资产追讨破产前债务的所有努力，除非我们收到破产法院的授权令。破产后的债务目前将被要求偿还。如果租户承担了租约，则所有在该租约下欠下的破产前余额必须全额支付。如果租约被破产的租户拒绝，我们只有一般的无担保损害赔偿请求权。如果租约被拒绝，我们不太可能从租户那里收到任何付款，因为我们的索赔上限是租约保留的租金，没有加速，租期大于一年或租约剩余期限的15%，但不超过三年，加上截至破产申请之日已经到期但尚未支付的租金(破产后租金将全额支付)。只有在资金可用的情况下，才能支付这一债权，而且只有在与其他无担保债权实现的百分比相同的情况下，才能支付这一债权。

租户或租赁担保人破产可能会推迟根据相关租赁收取逾期余额的努力，并最终可能无法全额收回这些金额。租户或租赁担保人破产可能导致租金支付的减少或停止，这将意味着我们的现金流以及可用于股息和其他分配给我们股东的金额减少。在破产的情况下，不能保证拥有财产的债务人或破产受托人会承担租赁权。

 

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回租交易可以在租户破产程序中重新定性。

我们可以进入售后回租交易，即我们购买房产，然后将同一房产租回给卖家，卖家作为交易的一部分成为我们的租户。在租户破产的情况下，以回租方式进行的交易可能会被重新定性为融资或合资企业，任何一种类型的重新定性都可能对我们的业务产生不利影响。如果售后回租被重新定性为融资，我们可能不会被视为房产的所有者，因此将具有债权人的地位。在这种情况下，我们将不再有权出售或阻碍我们在该物业的所有权权益。取而代之的是，我们可以向租户索赔租约下的欠款。承租人/债务人可能有能力提出一项计划，重组其未偿还余额的期限、利率和摊销时间表。如果这项计划得到破产法庭的确认，我们将受到新条款的约束。如果售后回租被重新定性为合资企业，我们和承租人就可以被视为房产的共同风险投资人。因此，在某些情况下，我们可能要为承租人因物业而招致的债务负上法律责任。这两种结果都可能对我们的现金流产生不利影响。

由于我们无法向租户收取租金，我们的运营业绩已经并可能继续受到不利影响。

我们三重网租赁医疗设施部门中某些物业的租户在与我们的租约中违约，我们无法向这些租户收取租金，对我们的运营业绩产生了不利影响。我们不能保证将来能向这些或其他租户收取租金。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我们发生了270万美元的坏账支出，包括直线租金冲销，这与租户在截至2020年12月31日的一年中拖欠租约有关。这些金额主要涉及我们在佛罗里达的两处物业的前租户(统称为“NuVista租户”)。

此外，即使我们将默认租户替换为允许我们将租赁给这些租户的物业过渡到我们的店铺部分的方式，也不能保证此策略会成功，我们可能更容易受到物业运营费用变化的影响。我们也不能保证能够及时或完全更换这些租户，因此，我们的经营业绩可能会继续受到与我们无法向拖欠租金的租户收取租金有关的坏账支出的不利影响。转型还将增加我们在这种结构中运营相关风险的敞口。

我们的租户或运营商由于新冠肺炎的爆发而经历了财务状况恶化，由于破产、缺乏流动性、缺乏资金、运营失败或其他原因，我们一直不愿意或未来可能不愿意或无法全额或及时支付我们的款项。(Br)我们的租户或运营商由于破产、缺乏流动性、缺乏资金、运营失败或其他原因，已经或可能不愿或无法全额或及时支付我们的款项。不能保证我们会继续以目前的速度收款。新冠肺炎疫情对我们的租户和运营商以及我们未来收取租金的能力的影响目前无法确定，2020年收取的现金租金金额可能不代表任何未来时期。此外，不能保证我们能够收取未来几个月到期的现金租金，包括根据我们与租户签订的延期协议于2021年到期的递延2020年租金金额。

我们的经营业绩受到经济和监管变化的影响，这些变化对房地产市场产生了不利影响。

我们的经营业绩和物业价值都存在风险，包括：

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国家和特定市场经济条件的变化；

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相关市场区域内竞争性物业的供应或需求变化；

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利率和优惠融资条件的变化；

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税收、房地产、环境和分区法律的变化；

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高利率和货币供应紧张时期；以及

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我们的一个或多个租户不支付租金义务的可能性。

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物业可能有很长一段时间的空置时间。

由于租户持续拖欠租约或租约到期，房产可能会有空置。如果职位空缺持续很长一段时间，我们的收入和净收入将受到不利影响。此外，物业的价值主要取决于物业所产生的现金流的价值。长期的空缺减少了我们的现金流。

我们在购买房产时仅获得有限保修，因此，如果我们的尽职调查未发现任何导致房产价值下降的问题，则只能获得有限的追索权。

我们已经并可能继续在“原状”和“所有故障”的基础上收购“原状”物业，不对特定用途或目的的适销性或适用性作出任何担保。此外，购买协议可能只包含有限的担保、陈述和赔偿，这些担保、陈述和赔偿仅在交易结束后有限的一段时间内有效。购买有有限保修的物业会增加我们可能损失部分或全部物业投资资本的风险，以及在我们无法补救或无法补救的情况发生后发生的情况或损失时，损失该物业的租金收入的风险。

我们的物业和租户可能无法成功竞争。

我们已经收购和将要收购的物业可能会面临来自附近医院、老年住房物业以及其他医疗办公楼和医疗设施的竞争，这些建筑和医疗设施提供类似的服务。这些相互竞争的设施中，一些由政府机构所有，由税收支持，另一些由非营利性公司拥有，可能在很大程度上得到捐赠和慈善捐款的支持。我们的酒店不提供这些类型的支持。同样，我们的租户也面临着来自附近医院和其他医疗机构的其他医疗机构的竞争。此外，医疗保健市场上与传统提供商竞争的新利益相关者的引入和激增，包括远程医疗、远程医疗和mHealth等公司，正在颠覆医疗保健行业。如果我们的租户不能成功地与这些其他做法和供应商竞争，可能会对他们支付租金的能力造成不利影响，这可能会对我们的租金收入造成不利影响。

此外，由于我们无法控制的原因，转介来源(包括医生和管理型医疗组织)可能会不时更改其转介患者的医院或医生名单。这可能会对租户支付租金的能力造成不利影响。

我们可能无法获得用于未来租户改善或资金需求的资金。

为了吸引新的替代租户，或者在某些情况下为了确保续签租约，我们可能会花费大量资金用于租户改善和翻新。此外，我们通常负责任何大型结构维修，例如地基、外墙和天台的维修，即使我们与租户签订的租约可能要求租户支付日常物业维护费。如果我们将来需要额外的资金来改善或维修物业，或因任何其他原因，我们可能需要从我们的营运现金流以外的来源获得融资，例如借款、出售物业或未来的股票发行，以支付这些资金需求。这些资金来源可能不会以有吸引力的条件获得，或者根本就没有。如果我们不能取得额外拨款以改善基本设施，我们可能根本无法以具吸引力的条件出租或转租地方。

我们已经收购或融资，并可能继续收购或融资带有锁定条款的房产，这些条款可能禁止我们出售房产，或者可能要求我们在某些房产上保持指定的债务水平达六年之久。

锁定条款，如我们签订的某些抵押贷款中包含的条款，可能会对我们出售或以其他方式处置房产或为债务进行再融资的能力造成实质性限制，包括要求我们支付与出售、处置或再融资所需预付本金相关的收益维持溢价。锁定条款也可能禁止我们减少任何财产的未偿债务，在到期时以无追索权的方式为该等债务进行再融资，或增加该等财产的债务金额。禁售条款还可能削弱我们在禁售期内采取其他行动的能力，这可能会

 

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否则将符合我们股东的最佳利益。特别是，锁定条款可能会阻止我们参与可能导致资产处置或控制权变更的重大交易。

费用上升可能会减少现金流。

我们拥有或可能获得的物业存在运营风险，任何或所有这些风险都可能对我们产生负面影响。如果任何物业没有全部用完，或所缴租金不足以支付营运开支，我们可能须就该物业动用款项作为营运开支。物业可能会增加税率、水电费、营运费用、保险费、维修保养及行政费用。我们可能不能以三重网或要求租户支付全部或部分费用的方式谈判租约，在这种情况下，我们可能要支付这些费用。如果我们不能以三重网或要求租户支付全部或部分费用的方式出租物业，或如果租户未能支付所需的税项、公用事业和其他附加费，我们可能需要支付这些费用。

灾害性天气和其他自然事件以及气候变化造成的破坏可能会给我们带来损失。

我们的某些酒店位于可能时不时遭遇灾难性天气和其他自然事件的地区，包括飓风或其他恶劣天气、洪水、火灾、雪或冰暴、风暴或地震。这些不利的天气和自然事件可能会对我们的财产造成重大损害或损失，这可能超出我们的保险范围。如果损失超过保险限额，我们可能会损失投资于受影响财产的资本，以及来自该财产的预期未来收入。我们还可以继续有义务偿还与房产有关的任何抵押贷款、债务或其他义务。

如果气候发生重大变化，我们可能会经历极端天气、降水和气温变化以及海平面上升，所有这些都可能导致位于这些地区或受这些条件影响的房产受到物理破坏或需求减少。气候变化的影响可能是实质性的，包括对我们财产的破坏，或者会持续很长一段时间。

此外，联邦和州有关气候变化的法律和法规的变化可能会导致资本支出增加，以提高我们现有物业的能效或保护它们免受气候变化的影响。

我们可能会遭受与不动产相关的未投保损失，或者不得不支付昂贵的保险费。

我们所有物业的一般责任保险、财产保险和伞形责任保险可能不足以为责任索赔提供保险并提供辩护费用。同样，我们可能没有足够的保险来承担直接人身损害的风险，或者在重置成本的基础上补偿我们维修或重建每个物业所产生的费用。此外，还有一些类型的损失，通常是灾难性的，如战争、恐怖主义行为、地震、洪水、飓风、污染或环境问题造成的损失，这些损失不能投保或在经济上不能投保，或者可能受限制投保，例如大额免赔额或自付费用。与此类灾难性事件相关的保险风险可能会大幅增加我们为财产和伤亡索赔支付的保费。

这一风险与潜在的恐怖主义行为特别相关。根据2002年恐怖主义风险保险法(TRIA)，美国联邦政府承担很大一部分恐怖主义造成的保险损失，该法案将于2027年12月31日到期，不能保证国会在到期后会采取行动续签或更换TRIA。如果TRIA没有续签或更换，恐怖主义保险可能会变得很难或不可能以合理的成本或根本不能获得，这可能会给我们带来不利影响和额外成本。

由于TRIA未续签或其他原因导致的保险成本或可获得性的变化可能会使我们面临未投保的意外伤害损失。如果我们的任何财产造成未完全投保的意外损失，我们的资产价值将因任何未投保的损失而减少。此外，除了任何

 

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营运资本储备或我们可能建立的其他储备，我们没有资金来源来修复或重建任何未投保的财产。此外，如果我们必须为保险支付出人意料的大笔费用，我们可能会遭受收益减少的影响，从而导致现金流减少。

此外，抵押贷款机构在某些情况下坚持要求商业业主购买反恐保险，作为提供抵押贷款的条件。因此，如果我们无法以合理的成本获得恐怖主义风险保单，那么我们为以我们的财产为担保的债务提供融资或再融资的能力可能会受到损害。在这种情况下，我们可能需要提供其他财务支持，无论是通过财务担保还是自我保险，以弥补潜在的损失。我们可能没有为损失投保足够的保险，或者没有投保任何保险。

恐怖袭击和其他暴力行为、平民骚乱或战争可能会影响我们经营业务的市场和我们的盈利能力。

我们在易受恐怖袭击的人口稠密地区拥有房产。由於我们的物业一般对公众开放，他们会面对很多在其物业内可能发生的事件，而这些事件是我们无法控制或无法防止的，而这些事件可能会伤害我们的租户、经营者或访客。如果发生恐怖行为、大规模枪击或其他暴力事件，我们可能会失去租户，或被迫关闭一处或多处房产一段时间。如果这些事件中的任何一起发生，相关财产可能面临其形象和由此产生的收入的实质性损害。此外，我们可能要承担民事责任，需要赔偿受害者，我们的保险费可能会上升，任何这些都可能对我们造成不利影响。

此外，任何形式的恐怖主义活动或暴力犯罪行为，包括针对公共机构或建筑或公共交通方式(包括航空、火车或公交车)的恐怖主义行为，都可能对我们的业务和我们的财产价值产生负面影响。更广泛地说，任何恐怖袭击、其他暴力或战争行为，包括武装冲突，都可能导致全球金融市场和经济更加动荡或受到损害，包括对财产和融资的需求。经济波动加剧可能会对我们的租户进行有利可图的经营的能力或我们以可接受的价格借钱或发行股本的能力造成不利影响。

房地产相关税收可能会增加，这些增加的税收可能不会转嫁给租户。

我们的房产税会随着房产价值或评估税率的变化或其他原因而不时增加。为征收房地产税而提高房产的评估价值，将导致该房产的相关房地产税增加。不能保证租约的谈判将在将此类税收转嫁给租户的基础上进行。

物业可能会受到使用限制，从而影响我们运营物业的能力。

我们的一些物业与其他房地产地块相邻，构成同一商业中心的一部分。与该等物业有关的，是有重大的契诺、条件及限制，限制该等物业的运作及任何改善该等物业的措施，并与授予该等物业的地役权有关。此外，相邻属性的操作和管理可能会影响这些属性。遵守契约、条件和限制可能会对我们的运营成本产生不利影响，并减少我们产生的现金流。

潜在的开发和建设延迟以及由此增加的成本和风险可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们已经收购并开发了房产，将来可能会收购并开发这些房产，我们将在这些房产的基础上进行改进。在我们的开发活动中，我们会受到与重新规划开发相关的不确定性、政府实体或社区团体对环境的关注，以及我们的建筑商或合作伙伴按照计划、规格、预算成本和时间表进行建设的能力的影响。性能也可能受到我们无法控制的条件的影响或延迟。例如，我们在佛罗里达州朱庇特的开发物业遭遇了重大延误，并产生了显著的额外成本，并将面临与我们开发的任何其他物业相关的风险。当我们定期支付进度付款或其他费用时，可能会产生额外的风险

 

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在建筑商完成施工前预付款。如果建筑商或开发合作伙伴未能履行合同，我们可以诉诸法律行动来解除购买或建设合同，或强制履行合同，但不能保证任何法律行动都会成功。这些因素和其他因素可能会导致项目成本增加或我们的投资损失。此外，我们将面临与新建项目有关的正常租赁风险。我们还必须依靠租金收入和费用预测，以及在建筑完成后对物业公平市场价值的估计，才能在我们购买物业时商定价格。如果我们的预测不准确，我们可能会为一处房产支付过高的价格，我们的投资回报可能会受到影响。

我们在收购房产和其他投资以及吸引信誉良好的租户方面与第三方竞争。

我们与许多其他从事房地产投资活动的实体竞争，包括个人、公司、私人投资基金、银行和保险公司投资账户、其他房地产投资信托基金、房地产有限合伙企业以及其他从事房地产投资活动的实体，其中许多实体拥有比我们更大的资源。这些实体可能享有显著的竞争优势，这些优势除其他外来自较低的资本成本和更高的运营效率。此外，竞争合适投资的实体数量和资金数量可能会增加。对资产需求的增加可能会提高收购价格。

我们还与其他同类物业争夺租户，这会影响我们的空间租赁能力和收取的租金金额。如果在我们的物业附近建造更多的竞争性物业，导致对信誉良好的租户的竞争加剧，我们可能会受到不利影响。这可能会导致我们物业的现金流减少，并可能要求我们对原本不会进行的物业进行资本改善，进一步影响物业现金流。

发现以前未检测到的环境有害条件可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们受各种联邦、州和地方法律和法规的约束，这些法规(A)监管某些可能对环境或健康和安全产生影响的活动和操作，例如受管制材料、物质或废物的管理、产生、释放或处置，(B)对清理成本以及因过去的泄漏、现场内外废物处置或其他危险材料或受管制物质的释放而对自然资源造成的损害负责，以及(C)监管工作场所安全。遵守这些法律法规可能会增加我们的运营成本。违反这些法律可能会使我们面临巨额罚款、罚款或处置成本，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。根据各种联邦、州和地方环境法(包括外国司法管辖区的法律)，目前或以前拥有、租赁或经营的房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要支付移除或补救这些房产上、下或里面的危险或有毒物质的费用。移除或补救的成本可能会很高。这些法律经常规定责任，无论所有者或经营者是否知道或对此类危险或有毒物质的存在负有责任。某些环境法和普通法原则可以用来规定释放和暴露在空气中的危险物质(包括含石棉的材料)的法律责任，而第三者可以就与暴露于释放的危险物质有关的人身伤害或财产损失向房地产的拥有者或经营者寻求赔偿。此外，当建筑物或建筑材料中积聚了过多的水分时，可能会发生霉菌生长。, 特别是如果湿气问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。人们对室内暴露于霉菌的担忧一直在增加，因为暴露在霉菌中可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业都存在重要的霉菌，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制受影响的物业或开发项目中的霉菌或将其从受影响的物业或开发项目中移除。因此，我们可能会在针对责任索赔、遵守环境法规要求、补救任何受污染的财产或支付人身伤害索赔方面招致巨额费用。

此外，环境法还可能对财产施加留置权，或对财产的使用方式或经营方式进行其他限制，这些限制可能需要大量支出或阻止我们或我们的物业经理及其受让人经营此类财产。

 

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遵守新的或更严格的法律或法规或对现有法律进行更严格的解释可能需要我们产生物质支出。未来的法律、条例或条例，或发现目前未知的条件或不符合的情况，可能会根据环境法规定承担重大责任。

如果我们通过向购房者提供融资来出售房产，购房者的违约将对我们的现金流产生不利影响。

在某些情况下，我们可能会通过向购房者提供融资来出售我们的房产。如果我们这样做，我们会承担买家可能拖欠债务的风险，令我们须寻求补救，而这个过程可能既耗时又昂贵。此外，借款人可能有可能限制或取消我们的补救措施的防御措施。此外，即使在没有买方违约的情况下，向我们的股东分配销售收益或他们对其他资产的再投资也将推迟，直到我们在出售时接受的本票或其他财产实际支付、出售、再融资或以其他方式处置。在某些情况下，我们可能会在销售年度收到低于售价的现金和其他房产的首付款，随后的付款将分几年支付。

我们承担额外的运营风险，并受到额外监管和责任的约束，因为我们依赖合格的独立承包商来管理我们的一些设施。

在我们的商店部分，我们使用2007年REIT投资多元化和授权法案(“RIDEA”)允许的结构投资商店。根据RIDEA，我们可以将我们拥有或部分拥有的某些类型的医疗设施租赁给应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)，前提是我们的TRS聘请一家独立的合格管理公司来运营该设施。在这种结构下，独立的合格管理公司(我们也称为运营者)从我们的TRS收取作为独立承包商运营设施的管理费。作为设施的所有者，我们承担了大部分运营风险，因为我们将设施出租给自己的部分或全资子公司，而不是第三方运营商。因此，我们有责任为该设施产生的任何运营亏损负责。截至2020年12月31日，我们有7家符合条件的独立承包商经营着59家商铺(不包括两块地块)。其中一些物业最近从我们的三网租赁设施部分过渡到了我们的商店部分。我们未来可能会将其他三网租赁设施(可能正在或可能不会出现业绩下降)过渡到此结构下的第三方管理设施，在此基础上，它们也将从我们的三网租赁医疗设施部门过渡到我们的商店部门。不能保证这些转变将改善物业的表现，而且它们还会增加我们在这种结构中运营相关风险的风险敞口。

我们从商店获得的收入受到一系列经营风险的影响，包括入住率和居民费用水平的波动，食品、材料、能源、劳动力(由于工会或其他原因)或其他服务成本的增加，租金管制规定，国家和地区经济状况，征收新的或增加的税收，资本支出要求，专业和一般责任索赔，以及专业和一般责任保险的可用性和成本。正如这里指出的那样，我们的商店入住率在2020年期间有所下降，这种下降可能会持续到2021年。尽管根据我们的管理协议，我们拥有作为物业所有者的各种权利，但我们依赖我们经营者的人员、专业知识、技术资源和信息系统、专有信息、诚信和判断力来设定适当的住宿费，及时为我们的物业提供准确的物业财务结果，并以其他方式按照我们的管理协议条款和所有适用的法律法规经营我们的商店。我们还依赖我们的经营者来吸引和留住熟练的管理人员，他们负责我们商店的日常运营。护士或其他训练有素的人员短缺，或普遍的通胀压力，可能迫使经营者提高薪酬和福利方案，以有效地争夺人员，但它可能无法通过增加向居民收取的差饷来抵消这些增加的成本。劳动力成本和其他物业运营费用的任何增加，任何未能吸引和留住合格人员的情况，或者经营者高级管理层或股权所有权的重大变化，都可能对我们从商店获得的收入产生不利影响。

医疗机构的运营商(在我们使用这种租赁结构时是我们的TRS)通常需要持有适用的医疗许可证。获取许可证的任何延迟，

 

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或根本无法获得许可证，可能会导致延迟或无法在适用的物业上收取我们收入的很大一部分。此外，这一许可要求使我们(通过我们在TRS中的所有权权益)受到各种监管法律的约束，包括本文所述的法律。大多数州都对医疗设施的运营、病人护理、建筑和物理环境的安全进行监管和检查。如果我们的一个或多个医疗保健房地产设施未能遵守适用法律，我们的TRS如果持有医疗许可证，并且是参加政府医疗保健计划的实体，将受到包括吊销或暂停执照、认证或认可、被排除在政府医疗保健计划(即联邦医疗保险、医疗补助)、行政处罚、民事罚款以及在某些情况下的刑事处罚等处罚。此外，当我们收到与我们TRS运营的医疗机构的居民相关的个人身份的健康信息时，我们必须遵守联邦和州的数据隐私和保密法律和规则，如果发生审计、投诉或数据泄露，我们可能要承担责任。此外，只要我们的TRS持有医疗执照，它可能会因涉嫌违反适用的护理标准规则而面临专业责任索赔。

合资企业投资可能会受到以下因素的不利影响：我们缺乏唯一的决策权、我们对合资企业财务状况的依赖以及我们与我们的合资企业之间的纠纷。

我们通过合资企业对某些资产进行了投资，未来可能会继续签订合资企业、合伙企业和其他共有安排(包括优先股权投资)。在这种情况下，我们可能无法对合资企业行使独家决策权。在某些情况下，对合资企业的投资可能涉及如果第三方不参与就不存在的风险，包括合伙人或合资企业可能破产或无法为其规定的出资提供资金。合资人可能具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。这些投资还有可能在出售等决策上陷入僵局，因为我们和合资企业都不会完全控制合资企业。我们与合资公司之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并阻止我们的高级管理人员或董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，合资企业的行动或与其发生纠纷可能会使合资企业拥有的财产承受额外风险。此外，在某些情况下，我们可能要对我们的合资人的行为负责。

我们可能会因遵守《美国残疾人法案》而产生相关费用。

我们的物业受1990年美国残疾人法案(“残疾人法案”)的约束。根据“残疾人法”，所有公共住宿场所都必须遵守与残疾人进入和使用有关的联邦要求。“残疾人法”对“公共住宿”和“商业设施”有不同的合规要求，一般要求建筑物和服务，包括餐馆和零售店，必须无障碍和可供残疾人使用。“残疾人法”的要求可能要求消除无障碍，并可能导致强制令救济、金钱处罚，在某些情况下，还可能判给损害赔偿金。如果认定我们的物业不符合残疾人法，可能会导致政府罚款和损害赔偿。如果我们被要求对我们的任何物业进行意想不到的重大修改，以符合残疾人法案，而这些被确定不是我们的租户的责任，我们可能会产生意外的费用，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

随着时间的推移，净租赁可能不会产生公平的市场租赁费率。

我们的部分租金收入来自净租赁，这通常给予租户比普通物业租赁更大的自由裁量权，例如在特定情况下自由转租物业、对租赁物业进行更改以及在租约到期前终止租约的权利。此外，净租赁通常有较长的租期，因此，未来几年合同租金增加的风险增加，无法在这些年份产生公平的市场租金。此外，通胀可能会侵蚀不包含指数化升级条款的长期租约的价值。

 

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租约到期后，我们可能无法续订租约或重新租赁空间。

我们可能无法按照与即将到期的租约的条款和条件相同或更优惠的条款和条件续订即将到期的租约。此外，由于租户拖欠租约或租约期满，我们的一处或多处物业可能出现空置。一般的医疗设施，特别是暴徒，往往特别适合租户的特殊需求，可能需要进行重大翻新和支出，才能重新出租空置的空间。空置可能会降低物业的价值，因为该物业产生的现金流减少。

我们的物业已经并可能继续收取减值费用。

我们定期评估我们的房地产投资的减值指标。对减值指标是否存在的判断是基于市场状况、租户表现和法律结构等因素。例如，主要租户提前终止租约或拖欠租约可能导致减值费用。如果我们确定发生了减值，我们将被要求向下调整物业的账面净值。减值费用也表明减值物业的基本经营特征可能发生永久性不利变化。不能保证这些不利的变化在未来会逆转，受损房产的价值下降可能是永久性的。我们产生了减值费用，这对我们的收益有直接影响，包括截至2020年12月31日的一年中的3640万美元。不能保证我们将来不会收取额外费用。未来的任何减值都可能对我们收取费用期间的业绩产生重大不利影响。

我们的房地产投资流动性相对较差，因此当我们希望或以优惠条件处置房产时，我们可能无法这样做。

房地产投资的流动性相对较差。我们可能无法迅速改变我们的投资组合，也不能通过出售房产来赚取资金。房地产市场受到许多因素的影响，比如总体经济状况、融资可获得性、利率以及包括供求在内的其他因素，这些因素都是我们无法控制的。如果我们需要或希望出售一处或多处物业，我们无法预测我们是否能够以我们可以接受的价格或条款和条件出售。我们无法预测需要多长时间才能找到愿意的买家并完成一项物业的销售。此外，在出售物业前，我们可能需要投资金钱以纠正缺点或进行改善。我们不能保证我们会有资金来纠正这些缺陷或进行这些改进。此外，在收购物业或招致债务保障物业时，我们可能会同意在一段时间内禁止出售该物业的限制，或施加其他限制，例如限制该物业可承担或偿还的债务金额。这类条款限制了我们出售房产的能力。

此外，守则的适用条款对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力进行了限制。因此，我们可能无法在任何一段时间内以有吸引力的价格出售或以其他方式处置物业，或为物业担保的债务进行再融资，或以其他方式无法完成任何退出策略，从而实现我们的投资目标。

与医疗行业相关的风险

我们的房地产投资集中在与医疗保健相关的设施，我们可能会受到医疗保健行业不利趋势的负面影响。

我们拥有并寻求收购多元化的医疗保健相关资产组合，包括暴徒、商店和其他医疗保健相关设施。我们将投资集中在房地产上，尤其是医疗保健相关的资产上，会受到固有风险的影响。商业地产业普遍不景气，可能会对物业价值造成重大负面影响。医疗保健行业的低迷可能会特别负面地影响我们的承租人向我们支付租金的能力，以及我们向股东支付股息和其他分配的能力。这些不利影响可能会比我们分散房地产以外的投资，或者如果我们的投资组合不包括集中在医疗保健相关资产的情况下更加明显。

 

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此外，医疗行业目前正在经历快速的监管变化和不确定性；医疗服务需求和提供方式的变化；第三方报销政策的变化；某些领域的大量闲置容量，这导致这些领域的医疗保健提供者之间对患者造成了激烈的竞争；保险提供者扩展到病人护理领域；私人和政府付款人继续施压，要求减少向服务提供者支付的费用；联邦和州当局对账单、转诊和其他做法进行了更严格的审查。这些因素可能会对部分或全部租户的经济表现产生不利影响，进而影响我们的收入和现金流。

我们的某些物业可能没有有效的替代用途，因此失去租户可能会导致我们找不到替代者，或者导致我们花费大量资金将物业调整为替代用途。

我们的一些物业和我们将寻求收购的物业是与医疗保健相关的资产，可能只适合与医疗保健相关的类似租户。如果我们或我们的租户终止这些物业的租约，或我们的租户失去经营该等物业的监管权力，我们可能无法找到合适的替代租户租用该等物业作其特定用途。或者，我们可能需要花费大笔资金来改装这些物业以适应其他用途。

医疗保健行业受到严格监管，新的法律或法规、现有法律或法规的更改、失去执照或未能获得执照可能导致我们的租户无法向我们支付租金。

医疗保健行业受到联邦、州和地方政府机构的严格监管。我们的租户通常受到法律法规的约束，其中包括许可证、参与政府计划的认证、与医生和其他转介来源的关系，以及患者健康信息的隐私和安全。这些法律法规的变化可能会对我们的租户向我们支付租金的能力产生负面影响。在一些州，医疗设施受到各种州CON法律的约束，要求政府在开发或扩大医疗设施和服务之前获得政府批准。这些州的审批过程通常需要一个设施来证明对额外或扩大的医疗设施或服务的需求。在适用的情况下，CONS也可以是监管部门批准许可设施所有权或控制权变更、增加床位、投资主要资本设备、推出新服务、终止先前通过CON流程批准的服务以及其他控制或运营变更的条件。我们的许多医疗机构及其租户可能需要许可证或CON才能运营。未能获得许可证或CON，或丢失所需的许可证或CON，将阻止设施以租户预期的方式运营，并可能限制运营商在某些情况下扩大物业和发展业务的能力，这可能会对运营商或租户的收入产生不利影响，并反过来负面影响他们在以下条件下支付租金的能力, 否则就会遵守他们与我们的租约条款。州康涅狄格州的法律在全美并不统一，可能会发生变化。我们无法预测州CON法律对我们医疗设施的改善或租户运营的影响。此外，州CON法律经常对竞争对手进入我们设施市场的能力产生重大影响。CON法律的废除可能允许竞争对手在之前封闭的市场自由运营。这可能会对我们的租户向我们支付租金的能力产生负面影响。在有限的情况下，失去州执照或认证或关闭设施可能最终导致失去运营设施的权力，并需要新的CON授权才能重新开始运营。

此外，围绕《平价医疗法案》实施的不确定性可能会对我们的运营商产生不利影响。作为美国全面医疗改革的主要工具，平价医疗法案旨在减少美国没有医疗保险的个人数量，并改变医疗保健的组织、提供和报销方式。平价医疗法案一直面临着法律挑战，包括寻求使部分或全部法律或其解释方式无效的诉讼。撤销平价医疗法案的法律挑战和立法倡议仍在继续，结果还不确定。2020年3月2日，最高法院批准了移审请愿书，并于2020年11月听取了辩论。如果做出禁令或最终判决，宣布平价医疗法案违宪，各州可能不必遵守其要求，这可能会影响个人的医疗保险覆盖范围。监管不确定性和

 

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对我们的租户和运营商的潜在影响可能会对他们履行合同义务的能力产生不利的实质性影响。此外，我们无法预测未来联邦、州和地方法规和立法的范围，包括Medicare和Medicaid法规和法规或司法裁决，或与这些法规和法规相关的执法力度，监管或司法框架的任何变化可能会对我们的租户产生实质性的不利影响，进而可能对我们产生实质性的不利影响。

根据《平价医疗法案》扩大的医疗保险覆盖范围在2020年可能会继续受到侵蚀，因为市场开放投保期内广告和外展的削减、开放投保期的缩短以及其他变化使许多美国人不确定他们是否有能力获得和是否有资格享受保险。此外，2017年“减税和就业法案”(TCJA)中包含的个人强制处罚的废除，最近为增加不包括“平价医疗法案”最低福利标准的保险单的可用性而采取的行动，以及对医疗补助工作要求的支持，都可能影响市场。因此，联邦和州医疗保健计划目前和未来的付款可能不足以维持设施的运营，这可能会对其履行合同义务的能力产生不利影响，包括根据设施租赁和与我们达成的其他协议支付租金，并以其他方式遵守条款。

《平价医疗法案》包括计划完整性条款，既为联邦和州政府创建了新的权限，又扩大了现有权限，以解决联邦医疗计划中的欺诈、浪费和滥用问题。此外，“平价医疗法案”扩大了与设施所有权和管理、患者安全和护理质量相关的报告要求和责任。在正常的业务过程中，我们的运营商可能会定期接受监管这些法律法规的联邦和州机构的询问、调查和审计。如果他们不遵守额外的报告要求和责任，我们运营商参与联邦医疗计划的能力可能会受到不利影响。此外，综合医疗改革法例可能还有其他方面的规例尚未通过，这视乎实施情况而定，可能会对我们的经营者造成重大和不利的影响。

《平价医疗法案》还要求报告并退还多付款项。根据虚假索赔法案(FCA)和民事货币惩罚法(CMPL)，未能报告和退还多付款项的医疗保健提供者可能面临潜在的责任，并被排除在联邦医疗保健计划之外。因此，如果我们的经营者未能遵守平价医疗法案的要求，他们可能会受到巨额罚款，并被排除在参加联邦医疗保险和医疗补助之外，这可能会对他们支付租金和履行对我们的其他财务义务的能力产生实质性的不利影响。

减少或更改包括Medicare和Medicaid在内的第三方付款人的报销金额，或延迟收到这些报销款项，可能会对租户的盈利能力产生不利影响，并阻碍他们向我们支付租金的能力。

我们的租户可能会从联邦医疗保险计划、州医疗补助计划、私人保险公司和健康维护组织等获得付款。这些付款人近年来加大了降低医疗成本的努力，并可能继续下去，这可能会导致我们的一些租户提供的某些服务的报销减少或增长放缓。联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)计划采取了各种举措，私人保险公司(包括健康维护组织和其他健康计划)已经纳入和扩大了这些举措，以获得更大的折扣，并对医疗保健提供者的运营实施更严格的成本控制。例子包括，但不限于，报销费率和方法的变化，如捆绑支付、按人头支付和折扣费结构。因此，我们的租户和经营者可能会面临报销金额、报销费率和费用方面的重大限制。所有这些改变都可能影响我们的经营者和租户向我们支付租金或其他义务的能力。此外，某些州的运营商和租户遭遇了延误；其中一些人现在、过去和可能迟迟没有收到补偿，这对他们向我们支付租金的能力造成了不利影响。此外，我们的任何运营商或租户如果不遵守各种法律法规，可能会危及他们继续参加联邦医疗保险、医疗补助和其他政府资助的支付计划的能力。

 

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医疗保健行业继续面临各种挑战，包括政府和私人付款人要求医疗保健提供者控制或降低成本的压力增加。根据平价医疗法案通过医疗补助扩展和医疗保险交易所扩大的覆盖范围，由于持续的法律挑战，未来可能会缩减或取消，而且平价医疗法案的未来状况尚不清楚。我们不能保证目前依赖政府或私人付款人偿还的运营商或租户中，他们提供的服务将得到足够的补偿。

美国经济的任何放缓都可能对州预算产生负面影响，从而给各州带来压力，要求其减少包括医疗补助在内的州项目的支出。由于失业和家庭收入下降，州医疗补助计划的登记人数可能会增加，这可能会加剧控制医疗补助支出的必要性。从历史上看，一些州曾试图通过限制福利和收紧医疗补助资格要求来减少医疗补助支出。为了应对州预算压力，可能会减少医疗补助计划的支出，这可能会对我们的租户和运营商成功运营业务的能力产生负面影响。

我们的租户和运营商可能会继续经历支付者组合从按服务付费的支付者的转变，导致管理医疗支付者在收入中所占比例的增加，以及包括控制医疗成本的压力在内的一般行业趋势。此外，我们的一些租户可能会接受基于价值的购买计划，该计划基于设施提供的护理质量和效率进行报销，并要求公开报告质量数据和可预防的不良事件以获得全额报销。控制医疗成本的压力，以及从传统医疗保险报销转向管理式医疗计划的转变，导致越来越多的患者根据医疗保健计划(如健康维护组织和首选提供者组织)提供医疗保险。2015年的联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案(“MACRA”)也建立了一个新的支付框架，修改了对符合条件的临床医生的某些医疗保险支付，代表着医生报销的根本性变化。这些变化可能会对我们物业的部分或全部租户的财务状况产生实质性的不利影响。对租户和经营者的财政影响可能会限制他们向我们支付租金的能力。

所需的监管审批可能会延迟或禁止转移我们的医疗设施。

将医疗设施转让给后续租户或运营商通常需要获得监管部门的批准或批准，包括但不限于所有权变更审批、分区审批以及与其他类型的商业运营和其他类型的房地产转让相关的不需要或可享受较低要求的医疗保险和医疗补助提供者安排。任何租户或运营商的更换可能会因转移设施所需的任何联邦、州或地方政府机构的监管批准程序或更换获得管理设施许可的运营商而被推迟。如果我们无法以优惠条款找到合适的替代租户或运营商，或者根本没有，我们可能会接管设施，这可能会使我们承担继任责任，要求我们赔偿向其转让经营权和许可证的后续运营商，或者要求我们花费大量时间和资金来保持物业的价值并使设施适应其他用途。此外，过渡到新的租户或运营商可能会导致物业运营中断，如果新的租户或运营商在获得联邦医疗保险许可证方面出现延误，我们从联邦医疗保险获得报销的能力也会延迟。

降低熟练护理设施的联邦医疗保险费率可能会对我们的某些租户收到的联邦医疗保险报销产生不利影响。

政府的几项举措导致联邦医疗保险和医疗补助计划的资金减少，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)对报销规定进行了额外的修改，加大了控制医疗成本和额外运营要求的压力，这影响了我们的租户和运营商向我们支付租金的能力。联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)计划采取了各种举措，私人保险公司(包括健康维护组织和其他健康计划)已经纳入和扩大了这些举措，以获得更大的折扣，并对医疗保健提供者的运营实施更严格的成本控制。因此，我们的租户和经营者可能会面临报销费率和费用的削减。某些州的运营商在收到报销时出现延迟，这对 造成了不利影响

 

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他们有能力向我们支付租金。类似的延迟或报销减少可能会继续给我们的租户和运营商带来财务和运营挑战，这可能会影响他们向我们支付合同付款的能力。

联邦和州一级有许多全面改革举措，影响医疗服务的支付和可获得性。我们可能拥有并收购熟练的护理设施资产，这些资产依赖于医疗补助或医疗保险的收入。我们的租户已经并可能遇到医疗保险支付的有限增减，以及这些政府举措中某些方面的影响，例如医疗保险和医疗补助计划资金的进一步减少，CMS对报销规定的额外修改，联邦医疗保险、医疗补助和其他付款人控制医疗成本的压力加大，以及额外的运营要求可能会对他们支付租金的能力产生不利影响。例如，CMS专注于通过识别、报告和实施行动来减少它认为的支付错误漏洞，以减少支付错误漏洞。

此外，CMS目前正在将Medicare从传统的服务报销收费模式过渡到资本化系统，这意味着医疗提供者无论需要什么治疗都会获得固定的费用，以及基于价值和捆绑支付的支付方式，即政府根据每个受益人的基本医疗需求，而不是根据实际提供的服务，在指定的时间段内为每个受益人支付固定的金额。在这种方式下，CMS正在将医疗保险从传统的服务报销模式过渡到资本化系统，这意味着医疗提供者无论需要何种治疗都会获得固定的费用，而不是基于实际提供的服务。在人口健康模式下，医疗服务提供者和机构越来越有责任照顾和承担某些患者的经济责任，这种患者管理模式的转变正在并将继续给服务提供者带来前所未有的挑战，并影响他们向我们支付租金的能力。

我们的某些设施可能会接受政府当局的预付款和付款后审查和审计，这可能会导致退款、拒绝或延迟付款，并可能对我们租户的盈利能力产生不利影响。

我们的某些设施可能会定期接受政府部门的预付款和付款后审查和审计。如果审查或审计显示设施不符合联邦和州的要求，以前向设施支付的款项可能会被退还，未来的付款可能会被拒绝或推迟。赔偿、拒绝或延迟付款可能会对租户的盈利能力产生不利影响，并阻碍他们向我们支付租金的能力。

对老年人及其家人支付我们商店每日住宿费的能力产生不利影响的事件可能会导致我们的入住率和住宿费收入下降。

根据联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)等政府报销计划，辅助和独立的生活服务通常不会报销。因此，我们的商铺所赚取的居民费收入，大部分来自私人支付的款项，包括居民或其家庭成员的收入或资产。这些居民的收费是由有关设施根据当地的市场情况和经营成本而厘定的。考虑到与建造新物业相关的巨额费用以及提供服务的人员和其他成本，通常只有收入或资产达到或超过可比地区中位数的老年人才能负担得起我们商店的每日住宿费和护理费。疲软的经济、低迷的房地产市场或人口结构的变化可能会对他们继续这样做的能力产生不利影响。如果我们的商铺经营者不能吸引和挽留有足够收入、资产或其他资源的长者来支付与辅助和独立生活服务相关的费用，我们的商铺的入住率、住宿费收入和经营业绩可能会下降。

我们商店的居民可以终止租约。

国家法规一般要求辅助居住社区与每个居民签订书面租赁协议，允许居民在合理通知下以任何理由终止租约，而不像典型的公寓租赁协议的初始期限为一年或更长时间。由于这些租约解约权和居民的高龄，我们商店的居民周转率可能很难预测。大量居民租赁协议可能同时或在同一时间终止，受影响的住宅单位可能保持空置状态。

 

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我们医疗保健相关资产的一些租户必须遵守欺诈和滥用法律，租户违反这些法律可能会危及租户向我们支付租金的能力。

有各种联邦和州法律禁止参与、接受政府资助的医疗计划(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)相关的医疗服务提供者的欺诈性和滥用商业行为，或者能够进行与政府资助的医疗计划相关的转介。

我们与某些租户的租赁安排也可能受到这些欺诈和滥用法律的约束。这些法律包括“联邦反回扣条例”，其中禁止提供、支付、招揽或收取任何形式的报酬，以换取或诱使转介由联邦医疗保险或医疗补助报销的任何项目或服务；联邦医生自我转诊禁令(通常称为“斯塔克法”)，除特殊例外外，限制医生转诊到根据联邦医疗保险或医疗补助计划可向其支付费用的特定指定的医疗服务的实体；以及联邦医生自我转介法案(通常称为“斯塔克法”)，其中限制医生转介特定指定的医疗服务，而根据联邦医疗保险或医疗补助计划可向以下实体支付费用FCA禁止任何人在知情的情况下向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款申请，包括联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助计划(Medicaid)支付的索赔；CMPL授权美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)对某些欺诈行为实施罚款。

这些法律中的每一项都包括对违规行为的重大刑事或民事处罚，包括惩罚性制裁、损害评估、处罚、监禁、拒绝联邦医疗保险和医疗补助支付或将其排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。某些法律，如FCA，允许个人代表政府对违反规定的行为提起举报人诉讼。个人在提出举报人索赔时有巨大的潜在经济利益，因为FCA法规规定，个人将获得部分收回的资金。此外，违反FCA可能导致三倍的损害。这些人采取的行动导致了重大的执法活动。此外，这些设施所在的某些州也有类似的欺诈和滥用法律。联邦和州采用和执行这样的法律增加了医疗保健提供者的监管负担和成本，以及潜在的责任。联邦或州政府机构对违反欺诈和滥用法律的行为进行调查，这些州法律有自己的处罚，可能是联邦处罚之外的处罚。

联邦或州政府机构对违反欺诈和滥用法律的行为进行调查，或对我们的一个租户施加任何此类处罚，都可能危及该租户的业务、声誉及其运营或支付租金的能力。过去几年，随着对调查和执法工作的拨款增加，以及消除政府浪费的压力增加，调查和执法行动的数量大幅增加，预计这一趋势不会大幅减少。

我们医疗保健相关资产的租户可能会面临重大法律诉讼，这可能会使他们承担更高的运营成本和大量未投保的债务，这可能会影响他们向我们支付租金的能力。

正如医疗保健行业中的典型情况一样，我们医疗保健相关资产的某些类型的租户可能经常会受到索赔，称其服务已导致患者受伤或其他不良影响。这些租户维持的保险覆盖范围可能不包括所有针对他们的索赔，或者继续以合理的价格提供保险(如果有的话)。在某些州，由于州法律的禁止或可用性限制，这些租户可能无法获得因专业责任和一般责任索赔或诉讼而产生的惩罚性赔偿风险的保险。因此，在这些州经营的这些类型的租户可能需要承担惩罚性赔偿责任，这些赔偿要么不在保险范围内，要么超过了他们的保险单限额。最近，政府对某些医疗保健提供者的调查有所增加，特别是在医疗保险/医疗补助虚假索赔领域，以及这些调查导致的执法行动的增加。保险可能无法弥补此类损失。在法律程序或政府调查中的任何不利裁决，无论是目前声称的还是未来出现的，都可能对租户的财务状况产生重大不利影响。如果租户无法获得或维持保险范围，如果获得的判决超过保险范围，如果要求租户支付未投保的惩罚性赔偿，或者如果租户受到无法投保的

 

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如果政府采取执法行动，租户可能会承担大量额外责任，这可能会影响租户的业务、运营和向我们支付租金的能力。

我们拥有或收购的任何老年人住宿设施和熟练护理设施的经营者都可能面临潜在的财务和运营挑战，因此我们可能会遇到不利影响。

任何老年人住宿设施和熟练护理设施的经营者都可能面临来自潜在收入来源减少和对其现有财务资源需求增加的运营挑战。我们熟练护理人员的资源可能主要来自政府资助的报销计划，如医疗保险和医疗补助。因此，我们的设施运营商受到报销费率降低或通过此类报销计划提供的报销政策或计划的其他变化的潜在负面影响。由于各种因素，包括持续的新冠肺炎大流行及其影响和资本、债务和房地产市场的动荡，辅助和独立生活设施的入住率下降或租赁缓慢，也可能对它们的收入产生不利影响。此外，由于老年人住房设施经营者责任、保险费和其他运营费用的增加，我们的设施运营商可能会对其现有财务资源产生额外的需求。经营者的经济恶化可能会导致该经营者申请破产保护。经营者破产或资不抵债可能对其经营的一项或多项财产所产生的收入产生不利影响。

如果我们的运营商不遵守各种复杂的联邦和州法律，可能会对他们的业绩和经济状况产生负面影响，这些法律规范着老年医疗保健行业的一系列转介、关系和许可要求。如果老年人住房设施经营者违反这些法律或法规，可能会被处以罚款或其他处罚，这可能会危及该经营者向我们支付款项或继续运营其设施的能力。此外，联邦和州立法机构通常正在提出或提议立法提案，这可能会影响全国或州一级老年人住房部门的重大变化。任何这类法例都可能对我们的经营者造成重大的不利影响。

我们可能会在未经股东同意的情况下更改目标投资。

我们已经并预计将继续收购多元化的医疗保健相关资产组合，包括暴徒、商店和其他医疗保健相关设施。然而，董事会可能会自行决定改变我们的投资政策。我们可能会在未经股东同意的情况下随时改变我们的目标投资和投资指导方针，这可能导致我们的投资与最初预期的不同，甚至可能比最初预期的风险更高，这些投资包括增加我们对利率风险、违约风险和房地产市场波动的敞口。

如果我们将管理职能内部化，我们将被要求支付过渡费，并且无权保留我们的管理或人员。

我们未来可能会进行内部化交易并实现自我管理。如果我们将管理职能内部化，根据我们的咨询协议条款，我们将被要求在咨询协议终止时向我们的顾问支付与内部化相关的过渡费，这最高可能是前一年支付给我们的顾问的薪酬的4.5倍，外加费用。我们也没有任何权利留住目前管理我们日常运营的高级管理人员或顾问的其他人员。如果不能有效地管理内部化交易，可能会导致我们招致超额成本，并在披露控制和程序或财务报告的内部控制方面存在缺陷。这些缺陷可能会导致我们产生额外的成本，我们管理层的注意力可能会从最有效地管理我们的投资上转移开，这可能会导致诉讼，并导致与内部化交易相关的成本。

我们只能在有限的情况下终止我们的咨询协议，这可能需要支付终止费。

我们终止顾问的权利有限。我们的咨询协议的初始期限将于2027年2月16日到期，但除非另行通知，否则将自动续签连续十年的期限。

 

38

 

任何一方在期满前365天提供终止通知。此外，我们只有在有限的情况下才能终止协议。如果因控制权变更而被终止，我们将被要求支付最高可达前一年支付给我们顾问的薪酬的四倍的终止费，外加费用。有限的终止权将使我们难以重新谈判咨询协议的条款或更换我们的顾问，即使咨询协议的条款不再与外部管理的REITs通常可用于类似服务的条款不再一致。

如果我们的顾问或为我们运营提供必要服务的任何其他方遇到系统故障、网络事故或网络安全缺陷，我们的业务和运营可能会受到影响。

我们的顾问和为我们的运营提供必要服务的其他各方(包括我们的租户运营商和我们医疗设施的其他第三方运营商)的内部信息技术网络和相关系统容易受到各种来源的损害，包括计算机病毒、未经授权的访问、停电、自然灾害、恐怖主义、战争和电信故障。任何导致我们运营中断的系统故障或事故都可能对我们的业务造成实质性的破坏。我们还可能产生额外的费用，以补救这些中断造成的损害。

随着对技术的依赖程度增加，这些系统面临的风险也在增加。我们的顾问和为我们的运营提供必要服务的其他方必须持续监控和发展他们的网络和信息技术，以防止、检测、解决和降低未经授权的访问、误用、计算机病毒和社会工程(如网络钓鱼)的风险。我们的顾问正在持续努力(包括在第三方服务提供商的帮助下)安装新的网络和信息技术系统并升级现有的网络和信息技术系统，创建风险评估、测试、优先级排序、补救、风险接受和报告流程，并提供有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险的意识培训，以确保我们的顾问和为我们的运营提供必要服务的其他各方免受网络风险和安全漏洞的影响，因此我们也受到保护。然而，这些升级、流程、新技术和培训可能不足以保护我们免受所有风险。即使是保护最严密的信息、网络、系统和设施也可能容易受到攻击，因为企图攻击和入侵中使用的技术和技术会不断演变，通常只有在对目标发起攻击时才会被识别。在某些情况下，企图的攻击和入侵被设计为不会被检测到，实际上也可能不会被检测到。

故意网络攻击或其他事件(导致未经授权的第三方访问系统以中断运营、损坏数据或窃取机密信息)的主体所经历的补救成本和收入损失可能是巨大的，可能需要大量资源来修复系统损坏、防范未来安全漏洞的威胁或缓解由任何漏洞导致的问题，包括声誉损害、收入损失和诉讼。此外，任何未能充分防止未经授权或非法处理个人数据，或在侵权情况下采取适当行动的行为，都可能导致隐私法规定的重大处罚。

此外，涉及我们的顾问或为我们的运营提供必要服务的任何其他方的信息技术网络和相关系统的安全漏洞或其他重大中断可能：

•

导致财务报告错误、违反贷款契约、错过报告截止日期或错过许可截止日期；

​

•

影响我们正确监督遵守有关我们作为房地产投资信托基金资格的规章制度的能力；

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•

导致他人未经授权访问、销毁、丢失、被盗、挪用或发布专有、机密、敏感或其他有价值的信息(包括关于我们的租户运营商和我们医疗设施的其他第三方运营商以及这些设施的患者或居民的信息)，其他人可能利用这些信息与我们竞争，或用于破坏性、破坏性或其他有害的目的和结果；

​

•

导致我们无法维护租户高效使用其租赁空间所依赖的建筑系统；

​

 

39

 

•

需要大量的管理层关注和资源来补救由此造成的任何损害；

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•

使我们面临违约、损害赔偿、信用、罚款或终止租赁或其他协议的索赔；或者

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•

我们在租户、运营商和投资者中的声誉普遍受到负面影响。

​

虽然我们的顾问和其他为我们的运营提供必要服务的各方打算继续实施行业标准的安全措施，但不能保证这些措施是否足够，并且我们的顾问和其他为我们的运营提供必要服务的各方所经历的任何重大不利影响都可能反过来对我们产生不利影响。

我们依赖我们的顾问和物业经理为我们提供运营所需的高管、关键人员和所有服务，我们的运营业绩可能会受到顾问财务状况或声誉的任何不利变化的影响。

我们没有员工。我们需要的人员和服务是根据与我们的顾问及其附属公司(包括我们的物业经理)签订的合同提供给我们的。我们依赖我们的顾问和物业经理来管理我们的运营，并收购和管理我们的某些房地产资产。我们的顾问在董事会的监督和制定的任何指导方针的监督下，做出有关公司管理的所有决定。

因此，我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和Advisor及其附属公司的其他关键人员的贡献，包括我们的首席执行官小爱德华·M·韦尔(Edward M.Weil，Jr.)和我们的首席财务官杰森·多伊尔(Jason Doyle)。我们的Advisor或其任何附属公司都没有与这些关键人员签订雇佣协议，我们不能保证所有或任何特定的这些人员将继续受雇于我们的Advisor或其附属公司，并以其他方式继续为我们提供服务。此外，我们不为任何人投保关键人物人寿保险。我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们的顾问是否有能力聘用、留住或签约高技能的管理、运营和营销人员的服务。对技术人才的竞争非常激烈，不能保证我们的顾问会成功地吸引和留住技术人才。如果我们的顾问失去或无法获得关键人员的服务，我们的顾问管理我们的业务和实施我们的投资战略的能力可能会被延迟或阻碍。

我们的顾问或物业经理的财务状况或财务健康状况或我们与他们的关系的任何不利变化，包括任何诉讼中的不利结果导致的任何变化，都可能阻碍他们成功管理我们的运营和我们的投资组合的能力。此外，所有权或管理做法的改变、影响我们的Advisor或其联属公司或由我们的Advisor或其联属公司建议的其他公司的不良事件的发生，可能会造成负面宣传，并对我们以及我们与贷款人、租户、运营商或交易对手的关系产生不利影响。

我们未来可能会收购或发行房地产债务，或者投资于房地产市场参与者发行的房地产相关证券，这将使我们面临额外的风险。

我们未来可能会收购或发起第一抵押债务贷款、夹层贷款、优先股或证券化贷款、CMBS、优先股以及其他收益更高的结构性债务和股权投资。这样做不仅会使我们面临我们目前通过直接投资房地产而面临的风险和不确定性，而且还会使我们面临与投资和持有这类投资相关的额外风险和不确定性，例如：

•

借款人在偿还未偿债务的还本付息以及我们贷款和投资的其他减值方面违约的风险；

​

•

来自从事抵押贷款和/或投资我们目标资产的实体的竞争加剧；

​

•

确保我们投资的物业业绩恶化可能会导致我们的投资业绩恶化，并可能给我们造成本金损失；

​

 

40

 

•

利率和信用利差的波动可能会降低我们从贷款和其他投资中获得收入的能力；

​

•

我们现有贷款和投资的偿还收益难以重新调配；

​

•

其中某些投资的流动性不足；

​

•

对我们的某些贷款和投资缺乏控制；

​

•

我们发起或获得的某些贷款可能需要取消抵押品赎回权，这可能会导致损失；

​

•

投资CMBS和其他类似结构性金融投资以及我们组织、赞助或安排的其他风险，包括证券化过程中的风险；

​

•

使用杠杆可能会造成与我们正在融资的投资的期限和利率不匹配；

​

•

与我们投资的任何主要从事房地产业务的上市公司和私营公司的经营业绩或交易价格波动有关的风险；以及

​

•

需要构建、选择和更密切地监控我们的投资，以便我们继续保持作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，并根据1940年修订的《投资公司法》(Investment Company Act)获得注册豁免。

​

与我们负债相关的风险

我们的负债水平可能会增加我们的业务风险。

截至2020年12月31日，我们的未偿债务总额为12亿美元。我们将来可能会因为各种目的而承担更多的债务。我们的债务金额可能会给我们带来实质性的不利影响，包括：

•

阻碍我们适应不断变化的市场、行业或经济状况的能力；

​

•

限制我们进入资本市场以优惠条件筹集额外股本或债务的能力，或者根本无法进入资本市场，无论是为到期债务再融资、为收购提供资金、为股息和其他分配提供资金，还是出于其他公司目的；

​

•

限制可用于未来运营、收购、分红和其他分配、股票回购或其他用途的自由现金流；以及

​

•

使我们更容易受到经济或行业衰退的影响，包括加息。

​

在大多数情况下，我们通过使用现有融资或借入新资金来获得房地产。此外，我们可能会招致抵押债务，并将相关财产作为该债务的担保，以获得资金以获得额外的房地产或用于其他公司目的。如果我们需要资金来满足REIT纳税资格要求，我们也可以借款，该要求通常每年分配给我们的股东至少90%的REIT应税收入(这不等于根据GAAP计算的净收入)，在不考虑支付的股息扣除和不包括任何净资本收益的情况下确定。如果我们认为有必要或适宜确保我们保持房地产投资信托基金的资格，我们也可以借款。

如果物业的现金流与偿还该物业的抵押贷款债务所需的现金流之间存在缺口，特别是如果我们在开发或建设中收购该物业，我们可能会使用额外的借款来弥补缺口。使用债务会增加损失的风险，因为房产担保的债务违约可能会导致贷款人启动止赎行动。在这种情况下，我们可能会失去担保违约贷款的财产。出于美国联邦所得税的目的，我们任何房产的止赎都将被视为以等于抵押贷款担保债务的未偿还余额的购买价格出售房产。如果抵押贷款担保的未偿还债务余额超过了我们在房产中的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不会获得任何现金收益。在这种情况下，我们可能无法支付维持我们REIT地位所需的分派金额。我们可以向 提供全部或部分担保

 

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向拥有我们物业的实体提供抵押债务的贷款人。在这些情况下，如果实体没有偿还债务，我们将向贷款人负责偿还债务。如果任何抵押贷款包含交叉抵押或交叉违约条款，单个房产的违约可能会影响多个房产。

我们的信贷工具包含各种契约，这些契约可能会限制我们采取某些行动的能力，也可能会限制我们使用现金和进行投资的能力。

我们的信贷安排包含各种契约，可能会限制我们采取某些行动的能力；例如，在不早于截至2021年6月30日的财季之前，我们可能不会以现金向普通股持有人支付股息或对我们的普通股进行任何其他现金分配(包括回购我们普通股的股票)。然而，我们可能会支付A系列优先股的股息，或我们可能发行的任何其他优先股，以及维持我们作为REIT地位所需的任何现金分配。从不早于我们作出选择的截至2021年6月30日的财政季度开始的季度开始，对支付现金分配的限制将不再适用，截至适用季度开始的前一天，我们在循环信贷安排下的现金、现金等价物和未来借款的可获得性总计至少100.0美元，从而实现了我们预计在适用季度支付的分配总额以及我们的综合总负债与综合总资产价值的比率(以百分比表示)。截至2020年12月31日，我们的合并总负债与合并总资产价值之比为61.7%。我们不能保证是否或何时能够满足这些条件。此外，一旦我们被允许支付普通股的现金分配，我们将只被允许这样做，前提是在我们做出选择并开始支付分配后，任何四个会计季度的总分配(如信贷安排中的定义，包括A系列优先股的股息)不超过同期修改后FFO(如信贷安排中的定义)的95%。

信贷安排中的契约将分配的支付限制在基于修改后的FFO的门槛，要求维持合并总负债与合并总资产价值的最低比率，以及调整后的合并EBITDA与合并固定费用的最低比率不适用于截至2020年6月30日的财季。此外，贷款人放弃了截至2020年6月30日的财季可能发生的任何违约或违约事件，以及2020年8月10日之前由此导致的任何额外违约或违约事件。不能保证我们的贷款人会同意在未来遵守我们的信贷安排可能需要的任何修改或豁免。

我们的信贷安排中的契约还要求我们保持现金、现金等价物和可用于我们循环信贷安排下未来借款的组合，总额至少为5000万美元。截至2020年12月31日，我们拥有7240万美元的现金和现金等价物，4830万美元可用于我们循环信贷安排下的未来借款。在2020年8月的修正案之后，我们的信贷安排也限制了我们的流动性来源。根据2020年8月对我们信贷安排的修订，某些限制和条件将从我们作出选择的季度开始不再适用，截至适用季度开始的前一天，我们在循环信贷安排下拥有现金、现金等价物和未来借款的可获得性合计至少100.0美元，从而实现了我们预计在适用季度内支付的分配总额，我们的综合总负债与综合总资产价值的比率(以百分比表示)较低。在开工季度的第一天之前，我们必须使用任何资本活动(如资产出售、融资或股票发行，包括本次发行)的所有现金净收益来预付循环信贷安排项下的未偿还金额。如果所有相关条件都得到满足，包括有足够的资金可供未来借款，我们可以再借入任何已偿还的金额。不能保证这些条件会得到满足。

即使我们最终能够再借入需要用于预付循环信贷安排的资本事件产生的金额，仍不能保证我们将能够从资本事件中产生额外的金额，因此我们的信贷安排下的可用性将使任何所需的预付款生效。截至2020年12月31日的未受阻房地产投资(按成本计算)为231.5美元，尽管我们最近在佛罗里达州朱庇特完成的开发物业代表  - 。

 

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5320万美元的房地产投资(按成本计算)目前须缴纳PSA。我们无法保证将我们拥有的任何未设押资产添加到我们的信贷安排借款基础上，或将其作为新抵押贷款的担保，从而能够产生多少流动资金。我们的两项资产-我们最近在佛罗里达州朱庇特完成的开发物业和我们在佛罗里达州惠灵顿的熟练护理设施-正在根据PSA出售，合同总收购价为9800万美元，但这些处置受到条件的限制。由于新冠肺炎疫情的持续以及其他我们无法控制的因素，我们无法保证我们能够满足这些条件，这些处置将按照预期的条件完成，或者根本不能保证。至于我们位于佛罗里达州惠灵顿的熟练护理设施将以3070万美元的价格出售，除非(除其他条件外)每个物业在一段时间内保持一定的入住率和收入水平，否则可能不会关闭。此外，任何融资交易，只要我们能够进入债务或股权资本市场(这是不确定的)，可能会以对我们或我们的股东不利的条款进行，包括债务方面的高利率，以及发行股权或可转换债务证券方面的大幅稀释。这包括我们可能在与B.Riley主体资本有限责任公司(简称B.Riley)的“优先股权益线”下筹集的任何资本，据此，我们有权不时向B.Riley出售总计1500万美元的A系列优先股股票，直至2023年12月31日。, 根据优先股权益线购买协议中规定的条款和条件。我们要求优先股权益线下的购买者购买我们A系列优先股的股票并在被要求时获得资金的能力受到优先股购买协议条款和条件的限制。不能保证我们会收到优先股权益线下提供给我们的1500万美元的全部或任何部分。

信贷安排下未来借款的可获得性是使用构成借款基础的房地产资产的调整后净营业收入来计算的，可获得性已经并可能继续受到来自我们运营商的收入下降的不利影响，这是新冠肺炎疫情的影响所致，并可能持续一段时间。我们从物业运营中增加现金收入的能力取决于多种因素，包括新冠肺炎疫情的持续时间和范围及其对我们的租户和物业的影响、我们以优惠条件完成对新物业的收购的能力，以及我们改善现有物业运营的能力。我们不能保证我们会及时完成收购，或者以有利的条款和条件完成收购，如果我们真的这样做了，特别是如果我们没有资金来源可以让我们这样做的话。我们改善现有物业运营的能力也受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，不能保证我们会成功实现这一目标。由于普通股股票仅根据我们的分销再投资计划(“DIP”)与以现金支付的分配进行再投资而提供和出售，只要我们以股票而不是现金支付分配，DIP的参与者就不能再投资于该计划项下的股票，因此，除非我们能够恢复支付普通股的现金分配，否则该资金来源将不可用。也不能保证，如果点滴计划在未来成为一种资金来源，参与点滴计划的人数将维持在目前或更高的水平。

其他融资安排有限制性条款。

其他融资安排包含影响或限制我们有关股息和其他分配以及我们的运营的政策的条款，要求我们满足财务覆盖率，并可能限制我们产生额外债务、进行某些投资、更换我们的顾问、停止承保、与另一家公司合并以及创建、产生或承担留置权的能力。这些或其他限制可能会对我们的灵活性以及我们实现投资和运营目标的能力产生不利影响。

债务市场的变化可能会对我们的收益和财务状况产生实质性的不利影响。

商业房地产债务市场容易波动，导致贷款人和信用评级机构收紧承销标准，融资渠道减少。例如，新冠肺炎大流行对信贷和资本市场状况造成了不利影响，导致了波动，并不时收紧信贷标准。这可能会影响我们以有利的条件及时获得资本的能力，或者根本不会，这可能会使获得资金以满足我们的资本需求变得更具挑战性或成本更高。

 

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如果我们的总借款成本增加，无论是由于指数利率的增加，还是由于贷款人利差的增加，我们将需要将这种增加纳入未来收购的经济因素。这可能会导致未来的收购产生更低的整体经济效益。如果债务市场的信贷标准中断或收紧，可能会对我们借钱购买房地产的能力产生负面影响，或与我们的房地产资产相关的其他活动可能会受到负面影响。如果我们不能以我们认为可以接受的条件借钱，我们购买物业和满足其他资本要求的能力可能会受到限制，我们购买的物业的回报可能会更低。此外，我们可能会发现，对即将到期的债务进行再融资是困难的、代价高昂的，甚至是不可能的。

此外，债务市场的状况可能会对投资于房地产的资本总量产生影响，这可能会导致房地产资产的价格或价值下降，并可能对我们的资产价值产生负面影响。

抵押贷款利率上升可能会使我们难以为房产担保的债务融资或再融资。

我们已经并可能继续承担抵押贷款债务。我们冒着无法在抵押贷款到期时进行再融资的风险，或者我们希望以优惠的条件这样做，或者根本不想这样做。如果债务转按时的利率较高，我们可能无法为物业所抵押的债务进行再融资，我们可能需要取得股本以偿还按揭或增加贷款的抵押品。

提高利率可能会增加我们的债务偿付金额，我们可能会受到围绕伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的不确定性的不利影响。

我们已经招致并可能继续招致可变利率债务。我们可变利率债务的利率上升会增加我们的利息成本。

如果我们需要在利率上升期间偿还现有债务，我们可能需要出售我们在房地产上的一项或多项投资，尽管我们不会选择这样做。

我们有基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的抵押贷款、信贷安排和衍生品协议。截至2020年12月31日，我们有9个指定利率互换，名义金额为578.5美元，这有效地解决了我们的部分可变利率债务。2017年7月，金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。因此，美国联邦储备委员会和纽约联邦储备银行组织了另类参考利率委员会，该委员会确定有担保隔夜融资利率(SOFR)是其在衍生工具和其他金融合约中首选的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)替代利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)确认部分延长这一最后期限，宣布将在2021年12月31日之后立即停止发布一周和两个月期的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)设置。剩余的美元LIBOR设置将继续发布到2023年6月30日。我们无法预测SOFR市场何时会有充足的流动性。我们正在监测和评估与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可获得性变化相关的风险，其中包括债务支付利息和利率掉期收付金额的潜在变化。此外，与伦敦银行同业拆借利率挂钩的债务或衍生品工具的价值也将受到影响，因为伦敦银行间同业拆借利率受到限制并停止，合同必须过渡到新的替代利率。在某些情况下, 过渡到另一种利率可能需要与贷款人和其他交易对手进行谈判，并可能带来挑战。我们有些协议的条款是基于伦敦银行间同业拆借利率(Libor)的，其中一些协议已经包含了替代利率，而其他协议则没有。我们预计，我们将利用协议中包含的替代利率，或与贷款人和衍生品交易对手就LIBOR的替代参考利率进行谈判。这些事态发展的后果不能完全预测，可能包括我们可变利率债务成本的增加。

这些事态发展的后果无法完全预测，可能包括我们浮动利率债务成本的增加。虽然我们预计至少在2021年底之前，LIBOR将基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能会变得不可用。例如，如果有足够数量的银行拒绝向伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人提交申请，就可能发生这种情况。在这种情况下，与转换到替代参考汇率相关的风险为

 

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加速或放大。任何这些事件，以及围绕向伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡的其他不确定性，都可能对我们产生不利影响。

我们使用的任何对冲策略都可能无法成功降低我们的风险。

我们已经并可能继续进行套期保值交易，以管理与为收购或拥有房地产资产而进行或将进行的借款有关的利率变化、价格变化或汇率波动的风险。如果我们使用与这些风险相关的衍生金融工具，我们将面临信用风险、基础风险和法律可执行性风险。衍生金融工具可能包括利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约、期权或回购协议。在这种情况下，信用风险是指交易对手未能按照衍生品合同的条款履行义务。如果衍生品合约的公允价值为正，交易对手就会欠我们钱，这就给我们带来了信用风险。当合约所基于的指数或多或少地比对冲资产或负债所基于的指数变化更大或更少时，就会发生基差风险，从而降低套期保值的有效性。最后，法律可执行性风险包括一般合同风险，包括交易对手违反衍生合同条款或无法履行其义务的风险。

与利益冲突有关的风险

我们的顾问面临与购买和租赁物业相关的利益冲突，这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，这可能会对我们的投资机会产生不利影响。

我们依靠我们的顾问及其高管以及我们顾问和物业经理的其他主要房地产专业人士为我们寻找合适的投资机会。这些人中有几人也是AR Global和AR Global附属公司提供咨询的其他实体的高管或关键房地产专业人士。许多适合我们的投资机会可能也适用于AR Global关联公司提供咨询的其他实体。我们与这些实体中的任何一个都没有任何协议来管理投资机会的分配。因此，我们顾问公司的高管和房地产专业人士可以将有吸引力的投资机会引导到AR Global附属公司提供咨询的其他实体。

我们和AR Global附属公司提供咨询的其他实体也依赖这些高管和其他关键的房地产专业人士来监督物业管理和物业租赁。这些个人以及AR Global作为一个实体，不被禁止直接或间接从事任何业务，或在其他业务和合资企业中拥有权益，包括涉及房地产投资的收购、开发、所有权、租赁或销售的业务和合资企业。

此外，我们可能会在AR Global关联公司建议的其他实体拥有物业的地理区域收购物业，如果我们可以从AR Global关联公司建议的其他实体收购物业或将物业出售给AR Global关联公司建议的其他实体，我们可能会收购这些地区的物业。如果AR Global附属公司提供咨询的其他实体之一吸引了我们正在竞争的租户，我们可能会因为延迟寻找另一个合适的租户而蒙受收入损失。

我们的顾问面临与合资企业相关的利益冲突，这可能会给其他合资伙伴带来不成比例的好处，但代价是我们的利益。

我们可能会与AR Global的关联公司建议的其他实体成立合资企业，以收购、开发或改善物业。我们的顾问在决定哪些由AR Global的关联公司提供咨询的实体应签订任何特定的合资协议时可能存在利益冲突。合资方的经济或商业利益或目标可能与我们的商业利益或目标不一致，或可能与我们的商业利益或目标不一致。此外，我们的顾问在构建我们的利益与关联合资企业的利益之间的关系的条款以及管理合资企业时可能会面临冲突。由于我们顾问及其联属公司的作用，合资人之间关于任何合资企业的协议和交易将不会受益于通常在不相关的合资人之间进行的那种公平协商，这可能会导致合资人获得的利益大于我们获得的利益。此外，我们可能会承担超过我们在合资企业投资比例的与合资企业相关的责任。

 

45

 

我们的顾问、AR Global及其管理人员和员工以及我们的某些高管和其他关键人员面临与他们的时间相关的相互竞争的要求，这可能会导致我们的运营业绩受到影响。

我们的顾问、AR Global及其高级管理人员和员工以及我们的某些高管和其他关键人员及其各自的附属公司是其他房地产投资项目的关键人员、普通合伙人、赞助商、经理、所有者和顾问，包括AR Global附属公司提供咨询的实体，其中一些实体的投资目标和法律和财务义务与我们类似，也可能有其他商业利益。因为这些实体和个人对他们的时间和资源有相互竞争的需求，所以他们在我们的业务和这些其他活动之间分配时间时可能会有利益冲突。

我们的所有高管、一些董事以及由我们的顾问和物业经理召集的主要房地产和其他专业人员都面临与他们在AR Global相关实体中的职位或利益相关的利益冲突，这可能会阻碍我们实施业务战略的能力。

我们的所有高管以及由我们的顾问和物业经理召集的主要房地产和其他专业人员也是高管、董事、经理、关键专业人员或在我们的顾问、物业经理或其他AR Global附属实体中拥有直接或间接权益的持有者。通过AR全球公司的附属公司，这些人中的一些人代表由AR全球公司的附属公司提供咨询的实体工作。此外，我们的所有高管和一些董事在我们顾问的关联公司提供咨询的其他实体中担任类似的职务。因此，他们对每个这些实体都有责任，这些责任可能与他们对我们承担的责任相冲突，并可能导致对我们的业务不利的行动或不行动。与我们的业务和利益冲突最有可能的原因是：(A)我们与其他实体之间的投资、管理时间和服务的分配；(B)对我们的顾问或物业经理的补偿；(C)我们从我们的Advisor的联属公司提供咨询的实体购买物业或向其出售物业；以及(D)与我们的Advisor的联属公司提供咨询的实体的投资。利益冲突可能会阻碍我们实施业务战略的能力。

我们的顾问面临与其可能获得的薪酬结构相关的利益冲突。

根据我们的咨询协议，无论业绩如何，顾问都有权获得可观的最低薪酬以及激励性薪酬。根据咨询协议支付给顾问的可变基数管理费与我们筹集的任何股权(包括可转换股权和某些可转换债券，但不包括滴注收益)的累计净收益成比例增加。此外，我们的OP的有限合伙协议要求它在上市或其他流动性事件(例如出售我们的全部或几乎所有资产)或如果我们终止咨询协议(即使是出于“原因”)的情况下，向我们的顾问的附属公司特别有限合伙人支付次要的上市奖励分配。特别有限合伙人还有权参与销售净收益的分配。这些安排，再加上顾问并不持有我们的重大股权，可能导致顾问采取行动或推荐比在我们有较大投资的顾问可能采取或推荐的投资更具风险或更具投机性的投资。此外，这些费用减少了可用于投资或其他企业目的的现金。

与我们公司结构相关的风险

我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们的SRP规定只有在股东死亡或残疾的情况下才能回购，我们的SRP被暂停。股东可能不得不无限期持有他们的股票。

我们的普通股没有在国家证券交易所上市，否则股票没有活跃的交易市场，我们的SRP被暂停。即使没有暂停，我们的SRP也包括许多限制股东向我们出售普通股的能力的限制，包括仅限于死亡或残疾的股东回购，将根据我们的SRP回购的总价值限制为根据Drop从普通股发行中获得的收益，以及将任何财年的回购限制在上一财年平均流通股数量的2.5%。这些限额受董事会根据SRP为回购确定另一资金来源的授权。董事会还可以拒绝任何回购 的请求

 

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在发出通知后，可自行决定购买股票或修改、暂停或终止我们的SRP。回购的股票将以相当于适用的每股净资产净值的价格回购，而且可能比股东购买股票的价格有很大折扣。我们还被限制在开业季度之前进行任何股票回购，在此之后，根据我们的信贷安排契约，股票回购将与股息和其他分配一起汇总到我们的股东手中。

我们普通股每股资产净值的估计是基于对未来事件的主观判断、假设和意见，可能不反映我们的股东可能从他们的股票中获得的金额。

我们在2021年4月2日发布了更新后的每股资产净值估计值。我们的顾问已经聘请了一位独立的估价师，根据董事会制定的估值准则对我们的房地产资产进行评估。与任何用于评估价值的方法一样，任何独立估值师将使用的评估方法都涉及对可比销售额、租金和运营费用数据、资本化或折扣率以及对未来租金和费用的预测等因素的主观判断。

根据我们的估值准则，我们的独立估值师评估我们的主要房地产和房地产相关资产的市值，我们的顾问在考虑到独立估值师提供的这种估计后，就我们的房地产和房地产相关资产和负债的净值提出建议。我们的顾问审阅独立估值师提供的估值，以确保与我们的估值指引一致，以及独立估值师的结论是否合理。董事会独立董事监督和审查评估和估值，并最终确定估计的每股资产净值。董事会独立董事依赖我们顾问的意见，包括其对估计和独立估值师进行的评估的看法，但董事会独立董事可酌情考虑其他因素。虽然独立估值师对我们房地产资产的估值由我们的顾问审核并由董事会独立董事批准，但我们的顾问和董事会独立董事都不会独立核实我们物业的估值，估值不一定代表我们能够出售任何资产的价格。因此，特定物业的评估价值可能大于或低于其潜在可变现价值，这将导致我们估计的每股资产净值大于或低于我们资产的潜在可变现价值。

根据SRP，我们可以出售我们普通股的价格，以及我们可以根据SRP回购我们普通股的价格，这是基于每股资产净值的估计，可能不反映我们的股东在市场交易中将获得的股票价格、我们清算时将收到的收益或第三方为收购我们所支付的价格。(br}根据SRP，我们可以出售我们的普通股的价格和我们根据SRP回购普通股的价格是基于每股资产净值估计的，可能不反映我们的股东在市场交易中将获得的价格、我们清算时将收到的收益或第三方收购我们的价格。

由于估计的每股资产净值仅每年确定一次，因此它可能与我们在任何给定时间的实际每股资产净值有很大差异。

我们的董事会仅按年度估算普通股的每股资产净值。在任何估值方面，董事会对我们的房地产和与房地产相关的资产的价值的估计将部分基于对我们物业的评估。由于此估算过程每年进行一次，因此此过程可能不会考虑该年度估算完成后发生的重大事件。重大事件可能包括我们财产的评估价值，大幅改变与我们最初预算不同的实际财产经营结果，或向股东支付超过我们产生的现金流的股息和其他分配。任何此类重大事件都可能导致估计的每股资产净值发生变化，这一变化在下一次估值之前不会反映出来。此外，超过我们运营提供的现金流的股息和其他分配可能会降低我们估计的每股资产净值。在董事会确定新的每股估计资产净值之前，不会根据已支付或未来可能支付的股票股息对每股资产净值进行调整。在其他条件不变的情况下，以增发普通股的形式支付的股利将导致每股普通股的价值下降，因为当以股票形式支付股息时，流通股的数量将会增加；然而，每个普通股股东将获得相同数量的新股，假设没有出售或其他转让，我们普通股股东的总投资价值不会改变。

 

47

 

因此，估计的每股资产净值可能不能反映我们普通股在任何给定时间的价值，我们估计的每股资产净值可能与我们在任何给定时间的实际每股资产净值有很大差异。

对一个人可能拥有的股份数量的限制可能会阻止第三方以可能导致溢价的方式收购我们的股东。

除某些例外情况外，我们的章程授权我们的董事采取必要和可取的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。除非获董事会豁免(预期或具追溯力)，否则任何人士不得持有超过本公司已发行股本总值9.8%或任何类别或系列股本超过9.8%(价值或股份数目，以限制性较高者为准)的股份。这一限制可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，包括可能为我们普通股持有者提供溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售我们的全部或几乎所有资产)。

我们未来可能会发行额外的股权证券。

我们的股东对我们未来发行的任何股票没有优先购买权。我们的章程授权我们发行最多3.5亿股股票，其中包括3亿股普通股，每股面值0.01美元，以及5000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2020年12月31日，我们发行和发行了以下股票：(I)93,775,746股普通股；(Ii)1,610,000股A系列优先股。在本公司A系列优先股持有人批准或发行优先于A系列优先股的股权证券的情况下，董事会可以不经我们股东的批准，不时修改我们的章程，以增加或减少股票的授权股份总数，或任何类别或系列股票的授权股份数量，或者可以将任何未发行的股票分类或重新分类为其他类别或系列的股票，并确立优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制或股息或股息的限制，或在未经股东批准的情况下将任何未发行的股票分类或重新分类为其他类别或系列的股票，并确立优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制或

我们所有授权但未发行的股票可由董事会酌情发行。发行我们普通股的额外股票可能会稀释我们普通股持有人的利益，任何优先于我们普通股的股票的发行，如我们的A系列优先股，或任何额外债务的发生，都可能影响我们支付普通股分配的能力。发行等同于或优先于我们A系列优先股的额外优先股，包括可转换为我们普通股股份的优先股，可能会稀释普通股或A系列优先股持有人的利益，任何优先于我们A系列优先股的股票的发行或发生额外债务可能会影响我们支付股息、赎回或支付我们A系列优先股的清算优先权的能力。这些发行也可能对我们估计的每股资产净值或我们A系列优先股的交易价格产生不利影响。

我们可以根据咨询协议和滴滴计划，在未来公开或非公开发行股票，包括作为奖励我们的高级管理人员、董事和其他符合资格的人士发行的普通股，以支付费用。(br}我们可以在未来公开或非公开发行股票，包括作为奖励发行给我们的高级管理人员、董事和其他合资格人士的普通股。我们还可以向我们收购物业的卖家发行指定为OP单位的合伙单位“​”(“OP单位”)，在满足某些要求的情况下，OP单位的持有者可以选择赎回OP单位，以换取我们选择的普通股或现金。我们也可以发行可转换为普通股的证券。

因为我们在未来的任何发行中发行股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，所以我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。增发股本证券可能会对股东造成不利影响。

我们有一个保密的董事会，这可能会阻止第三方以可能导致我们股东溢价的方式收购我们。

董事会分为三类董事。在每届年会上，选出一类董事，任期至其所在年度后第三年召开的股东年会为止

 

48

 

选举，直到他们的继任者正式当选并获得资格。我们董事的分类可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变化，包括可能为我们的股东带来溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售我们的全部或几乎所有资产)。

马里兰州法律禁止某些企业合并，这可能会使我们更难被收购，并可能阻止第三方以可能导致我们股东溢价的方式收购我们。

根据马里兰州法律，马里兰州公司与感兴趣的股东或其附属公司之间的“业务合并”，在该感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。感兴趣的股东定义为：

•

任何直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的人；或

​

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，该公司的关联公司或联营公司直接或间接地是该公司当时已发行股票投票权的10%或更多的实益拥有人。

​

如果董事会事先批准了他或她本来会成为利益股东的交易，则根据法规，该人不是利益股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准交易时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并一般都必须得到公司董事会的推荐，并至少获得以下赞成票的批准：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的80%的投票权；以及

​

•

公司有表决权股票持有人有权投三分之二的票，利益股东持有的股份除外，业务合并将由该股东的关联公司或联营公司实施或持有。

​

如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。企业合并法规允许不同的豁免条款，包括董事会在利益相关股东成为利益股东之前豁免的企业合并。根据法规，董事会已经豁免了涉及我们的顾问或我们的顾问的任何关联公司的任何业务合并。因此，五年的禁令和绝对多数票的要求将不适用于我们与我们的Advisor或我们的Advisor的任何关联公司之间的业务合并。因此，我们的顾问和我们顾问的任何附属公司可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而不遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定。企业合并法规可能会阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。

我们的章程指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院为股东可能提起的某些行动和诉讼的唯一和独家论坛。

我们的章程规定，除非我们同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，马里兰州地区法院，北区法院，是(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序(联邦证券法下的诉讼除外)的唯一和独家法院；(B)我们的章程规定，除非我们同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院或(如果该法院没有管辖权)美国马里兰州地区法院是(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家法院；(B)根据《公司内部索赔条例》或其任何后续条款定义的任何内部公司索赔，包括但不限于：(I)主张违反我们的任何 任何人所承担的任何义务的索赔的任何诉讼。

 

49

 

董事、高级职员或其他雇员向吾等或吾等股东提出索赔；或(Ii)根据本公司、吾等章程或本公司附例的任何条文而对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或(C)根据内部事务原则对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何其他诉讼。我们的章程还规定，除非我们书面同意，否则上述任何行动、索赔或诉讼都不得在马里兰州以外的任何法院提起，联邦地区法院在法律允许的最大程度上是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利的索赔的能力。或者，如果法院发现我们的附例中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或者不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区招致与解决这些问题相关的额外费用。

马里兰州法律限制第三方购买我们的大量股份并在选举董事时行使投票权，这可能会阻止第三方以可能导致我们股东溢价的方式收购我们。

《马里兰州控制权股份收购法案》规定，在“控制权股份收购”中收购的马里兰公司的“控制权股份”的持有人没有投票权，除非股东以三分之二的赞成票批准该事项，不包括收购者、高级管理人员或身为公司董事的员工拥有的所有股票。(注：马里兰州控制权股份收购法)规定，在“控制权股份收购”中收购的马里兰公司的“控制权股份”持有人没有投票权，除非股东以三分之二的赞成票通过该事项，收购方、高级管理人员或身为公司董事的员工拥有的所有股票除外。“控制权股份”是指有表决权的股份，如果与收购方拥有的所有其他股票或收购方可行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，收购方将有权在指定的表决权范围内行使表决权选举董事。控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司收购的股份。“控制权收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份。马里兰州控制股份收购法案不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受马里兰州控制股份收购法案的约束。我们不能保证这项规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

如果我们的股东不同意董事会的决定，我们的股东对我们政策和运营的变化的控制权有限，可能无法改变我们的政策和运营。

董事会决定我们的主要政策，包括我们关于投资、融资、增长、债务资本化、REIT资格和股息以及其他分配的政策。董事会可以不经股东投票修改或修改这些政策和其他政策，除非这些政策是在我们的章程中规定的。根据马里兰州一般公司法和我们的章程，我们的普通股股东只有以下投票权：

•

选举或罢免董事；

​

•

修改我们的章程，但董事会可以在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以(A)增加或减少我们的股票总数或我们有权发行的任何类别或系列的股票数量，(B)实施某些反向股票拆分，以及(C)更改我们的名称或名称或其他名称或任何类别或系列的股票的面值和股票的总面值；

​

•

我们清算或解散；

​

•

我们公司的某些重组；以及

​

•

我们所有或几乎所有资产的某些合并、合并、转换、法定换股或出售或其他处置

​

所有其他事项由董事会自行决定。我们A系列优先股的持有者投票权极其有限。

 

50

 

我们董事会通过的股东权利计划可能会阻止第三方以可能导致向我们的股东支付溢价的方式收购我们。

2020年5月，我们董事会通过了一项股东权利计划，在某些情况下，该计划将于2023年5月或更早到期。关于配股计划，在2020年12月，我们根据董事会的酌情授权，为每股已发行普通股支付了一项普通股购买权的股息。如果一个人或实体连同其联营公司和联营公司获得我们当时已发行普通股2.0%或更多的实益所有权，除某些例外情况外，每项权利将使其持有人(收购人、其联营公司及其联营公司除外)有权以低于当时每股估计资产净值的大幅折让价格购买我们普通股的额外股份。此外，在某些情况下，我们可以一对一的方式将权利(收购人、其关联公司及其关联方实益拥有的权利除外)全部或部分交换为普通股。股东权利计划可能会使第三方在未经我们的董事会或董事批准的情况下收购本公司或我们的一大部分普通股变得更加困难，这可能会阻止第三方以可能导致我们股东溢价的方式收购我们。

我们依赖我们的OP及其子公司的现金流，在结构上从属于我们的OP及其子公司的义务。

我们通过我们的OP进行并打算继续进行我们的所有业务运营，因此，我们依赖OP及其子公司的分销来提供现金来支付我们的债务。不能保证我们的OP或其子公司能够或被允许向我们支付使我们能够向我们的股东支付股息和其他分配以及履行我们的其他义务的分配。我们的每一家OP子公司都是一个独立的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从这些实体获得现金的能力。此外，我们可能拥有的任何债权在结构上将从属于我们的OP及其子公司的所有现有和未来的债务和义务。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，只有在我们的OP及其子公司的所有债务和义务全部付清之后，我们的资产以及OP及其子公司的资产才能用于满足债权人的债权，或向我们的股东支付股息和其他分配。

我们向我们的高级管理人员、董事、我们的顾问及其关联公司赔偿他们因向我们提供服务而可能受到的索赔或责任，我们的权利以及我们股东向我们的高级管理人员、董事、我们的顾问及其关联公司追讨索赔的权利是有限的。

马里兰州法律规定，如果董事真诚地履行职责，以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式履行职责，并以通常谨慎的类似职位的人在类似情况下使用的谨慎态度行事，则他或她不承担该职位的责任。此外，在符合本章程或马里兰州法律规定的某些限制的情况下，我们的章程规定，任何董事或高级管理人员都不会向我们或我们的股东承担金钱损害的责任，并要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的责任，并向他们预支某些费用，这些费用与他们可能因向我们提供服务而受到的索赔或责任有关，我们不受限制，不能以类似的基础赔偿我们的顾问或其附属公司。我们已经与我们的董事和高级管理人员、某些前董事和高级管理人员、我们的顾问和AR Global签订了符合马里兰州法律和我们宪章的赔偿协议。我们和我们的股东对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人以及我们的顾问及其附属公司拥有的权利可能比普通法下存在的更有限，这可能会减少我们股东的赔偿和我们对他们的赔偿。此外，在某些情况下，我们可能有义务为我们的董事、高级管理人员、员工和代理人或我们的顾问及其附属公司发生的辩护费用提供资金。在符合条件和例外的情况下，我们还赔偿我们的顾问及其关联公司在履行咨询协议项下的职责时发生的损失，并同意向他们预付某些费用，这些费用与他们可能因向我们提供服务而可能承担的索赔或责任有关。

美国联邦所得税风险

如果我们不能保持房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳美国联邦所得税，可能还会缴纳州和地方税。

我们选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税，并打算以一种允许我们继续获得美国联邦收入的房地产投资信托基金资格的方式运营

 

51

 

税务目的。然而，我们可能会无意中终止我们的REIT资格，或者如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益。我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们对某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求的持续满足。我们已经并打算继续组织我们的活动，以满足符合REIT资格的所有要求。然而，房地产投资信托基金的资格要求极其复杂，对管理房地产投资信托基金资格的美国联邦所得税法的解释也是有限的。此外，我们的法律顾问(包括税务律师)对我们是否有资格继续成为房地产投资信托基金的任何意见，对美国国税局(“国税局”)没有约束力，也不能保证我们将继续符合房地产投资信托基金的资格。因此，我们不能确定我们是否会成功运营，从而保持房地产投资信托基金(REIT)的资格。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些不容易受到精确确定的影响，因此我们将无法获得独立的评估。我们对REIT收入或季度资产要求的合规性还取决于我们能否成功地持续管理我们的收入和资产构成。因此，如果国税局对我们的某些业务进行重新定性，重新定性将危及我们满足所有REIT资格要求的能力。此外，未来对美国联邦所得税法的立法、司法或行政修改可能具有追溯力，这可能导致我们失去房地产投资信托基金(REIT)的资格。

如果我们未能在任何纳税年度继续获得REIT资格，并且我们没有资格获得某些法定救济条款，我们将按公司税率缴纳美国联邦所得税。此外，我们通常会被取消在失去REIT资格后的四个纳税年度内被视为REIT的资格。由于额外的纳税义务，失去我们的REIT资格将减少我们可用于投资或分配给股东的净收益。此外，出于美国联邦所得税的目的，支付给股东的被视为股息的金额将不再有资格享受股息支付的扣除，我们也不再需要进行分配。如果发生这种情况，我们可能需要借入资金或清算一些投资，以支付适用的税款。

即使作为房地产投资信托基金，在某些情况下，我们也可能产生纳税义务，这将减少我们可用于分配给股东的现金。

即使作为房地产投资信托基金，我们也可能需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。举例来说，出售房地产投资信托基金出售的“交易商”物业的净收益，如不符合守则所指的安全港(守则所指的“禁止交易”)，将会被征收100%的税。我们可能没有做出足够的分配来避免适用于REITs的消费税。同样，如果我们没有通过收入测试(并且没有失去我们的REIT地位，因为这种失败是由于合理的原因，而不是故意的疏忽)，我们将对不符合收入测试要求的收入征税。我们还可以决定保留出售或以其他方式处置我们的财产所赚取的净资本收益，并直接为这些收入缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，我们的股东将被视为他们赚取了这笔收入，并直接缴纳了税款。然而，免税的股东，如慈善机构或合格的养老金计划，将不会从他们被视为支付此类税收义务中受益，除非他们提交美国联邦所得税申报单并寻求退还此类税款。我们还将对任何未分配的REIT应税收入征收公司税。我们还可能对我们的收入或财产缴纳州和地方税，包括特许经营税、工资税和转让税，直接或在OP层面或我们通过其间接拥有我们资产的其他公司(如任何TRS)的层面缴纳全额美国联邦、州、地方和外国公司级所得税。我们直接或间接缴纳的任何税款都会减少我们的现金流。

要符合REIT的资格，我们必须满足年度分配要求，这可能会迫使我们放弃其他有吸引力的机会，或者在不利的市场条件下借入资金。这可能会推迟或阻碍我们实现投资目标的能力，并降低我们股东的整体回报。

为了符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入(这不等于根据GAAP计算的净收入)，在不考虑支付的股息扣除和不包括净资本收益的情况下确定。我们将对我们未分配的REIT应税收入和净资本收益缴纳美国联邦所得税，并对我们在任何日历年进行分配的任何金额征收4%的不可抵扣消费税

 

52

 

少于(A)我们普通收入的85%，(B)我们资本利得净收入的95%，以及(C)我们前几年未分配收入的100%之和。这些要求可能会导致我们分配原本用于房地产资产投资的金额，我们可能会被要求借入资金，可能会以不利的利率，或者出售资产来为这些分配提供资金。尽管我们打算进行足够的分配以满足年度分配要求，并在我们符合REIT资格的同时避免美国联邦收入和收入消费税，但我们可能并不总是能够做到这一点。

对售后回租交易的重新描述可能会导致我们失去REIT地位。

我们将尽商业上合理的努力来组织我们达成的任何售后回租交易，以便将租约定性为美国联邦所得税用途的“真实租赁”，从而允许我们被视为美国联邦所得税用途的房产所有者。然而，美国国税局(IRS)可能会对这种描述提出质疑。如果任何售后回租交易受到挑战，并重新定性为融资交易或美国联邦所得税用途的贷款，将不允许扣除与物业相关的折旧和成本回收。如果售后回租交易被如此重新定性，我们可能无法继续满足REIT资格的“资产测试”或“收入测试”，因此，我们的REIT地位将从重新定性之年起生效。或者，我们的REIT应纳税所得额可以重新计算，这也可能导致我们无法满足纳税年度的分配要求。

我们的某些业务活动可能要缴纳被禁止的交易税。

只要我们有资格成为REIT，我们在收购后的头几年处置财产的能力可能会因为我们的REIT资格而在很大程度上受到限制。根据守则中有关禁止REITs交易的适用条款，虽然我们有资格成为REIT，但如果我们不符合守则规定的避风港，我们将被征收100%的惩罚性税，对我们通过任何附属实体(包括OP，但一般不包括TRS)直接或间接拥有的任何财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入，该财产被视为主要在交易或业务的正常过程中出售给客户的库存或财产。在正常的贸易或业务过程中，财产是库存还是主要为出售给客户而持有，取决于围绕每项财产的特定事实和情况。我们打算通过以下方式避免100%的禁止交易税：(A)通过TRS进行原本可能被视为禁止交易的活动(但此类TRS将就其确认的任何收入或收益招致公司税率所得税)；(B)以这样的方式开展我们的运营，使我们直接或间接通过任何子公司拥有的资产的出售或其他处置不会被视为禁止交易；或(C)对我们物业的某些处置进行结构调整，以符合根据TRS提供的被禁止交易安全港的要求。已经被关押了至少两年。尽管我们目前有意，但不能保证我们直接或通过任何附属实体(包括OP)拥有的任何特定财产，但一般不包括TRS。, 不会被视为主要为在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的库存或财产。

TRS需要缴纳企业级税，我们与TRS的交易可能需要缴纳100%的消费税。

房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值超过35%的公司将自动被视为TRS。总体而言，REIT资产总值的不超过20%(2018年1月1日之前的纳税年度为25%)可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。TRS可以持有资产并赚取如果REIT直接持有或赚取的不符合条件的资产或收入，包括根据管理合同运营的毛收入。我们可能会将一些属于“合格医疗物业”的老年人住房出租给一个或多个TRS，而TRS又会与独立的第三方管理公司签订合同，代表这些TRS运营那些“合格医疗物业”。此外，我们可能一般会使用一个或多个TRS在交易或业务的正常过程中持有待售物业，或持有我们不能作为REIT直接进行的资产或进行活动。TRS的应税项目需缴纳适用的美国联邦、州、地方和外国所得税

 

53

 

收入，以及利息支出扣除的限制。此外，守则对TRS与其母房地产投资信托基金之间不按公平原则进行的某些交易征收100%消费税。

如果OP不符合合伙资格，或者在美国联邦所得税方面没有被忽视，我们将不再有资格成为REIT。

如果美国国税局成功挑战OP作为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体的地位，则OP将作为公司纳税。在这种情况下，这将减少操作员可以分发给我们的数量。这也会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并对我们的收入征收公司级的税。这将大大减少我们可用于向股东支付股息和其他分配的现金。此外，如果OP全部或部分拥有其财产的任何合伙企业或有限责任公司失去了合伙企业的特征，并且在美国联邦所得税方面不被忽视，该合伙企业或有限责任公司将被作为公司征税，从而减少对OP的分配。这种对标的物业所有者的重新定性也可能威胁到我们维持REIT资格的能力。

如果我们的“合格医疗保健物业”没有适当地出租给TRS，或者这些“合格医疗保健物业”的经理不符合“合格独立承包商”的资格，我们可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。

一般来说，根据房地产投资信托基金的规定，我们不能直接运营属于“合格医疗物业”的任何老年人住房物业，只能通过将这些物业出租给独立的医疗机构运营商或TRSS，在税后基础上间接参与“合格医疗物业”的运营。合格医疗保健财产“是指医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格持续护理设施或其他向患者提供医疗、护理或辅助服务的许可设施，以及由有资格参加与该设施相关的联邦医疗保险计划的服务提供者运营的任何不动产(以及该不动产附带的任何个人财产)。此外，就适用于房地产投资信托基金的两项总入息审查而言，作为我们的“关联方租户”的“合资格医疗保健物业”的承租人所支付的租金，将不是符合资格的入息。但是，租赁我们的“合格医疗保健物业”的TRS不会被视为由“合格独立承包商”管理的我们的“合格医疗保健物业”的“关联方承租人”。

“合格的独立承包商”是指在该承包商与TRS签订管理或其他协议以经营“合格的医疗保健物业”时，该承包商正在积极从事为与我们或TRS无关的任何人经营“合格的医疗保健物业”的贸易或业务。在符合独立承包人资格的其他要求中，经理不得直接或间接拥有超过35%的流通股(按价值计算)，且任何个人或团体不得拥有超过35%的流通股和超过35%的经理的所有权权益(只考虑超过5%的股份的拥有人，以及就上市的经理的所有权权益而言，只有持有超过5%的所有权权益的人才能拥有超过5%的该等所有权权益)，并且任何个人或团体都不能拥有超过35%的流通股股份和超过35%的经理的所有权权益(仅考虑到拥有超过5%的股份的所有者，以及只有持有超过5%的该等所有权权益的所有者)。适用于35%门槛的所有权归属规则很复杂。不能保证我们的经理和他们的所有者对我们股票的所有权水平不会超过。

如果我们与TRSS的租约在美国联邦所得税方面不被视为真正的租约，我们很可能不符合REIT的资格。

要符合REIT的资格，我们必须满足两个毛收入测试，根据这两个测试，我们的毛收入的特定百分比必须来自某些来源，例如“房地产租金”。TRS根据我们的“合格医疗物业”租约向OP支付的租金将占我们总收入的很大一部分。为使该租金符合REIT毛收入测试的“不动产租金”标准，租赁必须被视为美国联邦所得税的真正租赁，而不应被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。如果出于美国联邦所得税的目的，我们的租约不被视为真正的租约，我们可能无法获得REIT的资格。

 

54

 

我们可以选择以普通股的形式进行分配，在这种情况下，我们的股东可能需要支付超过他们收到的分配现金部分的美国联邦所得税。

就我们作为房地产投资信托基金的资格而言，我们被要求每年向股东分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税所得额(这不等于按照公认会计准则计算的净收入)，在不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得的情况下确定。为了满足这一要求，我们可以在每个股东的选择下，对我们的普通股进行现金和/或普通股的分配(最多可占此类分配总额的80%)。收到这种分配的应税股东将被要求在我们当前或累积的收益和利润范围内，包括作为普通股息收入的全部分配，这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。因此，美国股东可能被要求就此类分配支付超过收到的现金部分的美国联邦所得税。

因此，接受我们普通股股票分配的美国股东可能被要求出售在该分配中收到的股份，或者可能被要求在可能不利的时候出售其拥有的其他股票或资产，以支付对该分配征收的任何税款。如果美国股东出售其作为分配的一部分收到的股票以缴纳此税，则销售收益可能少于与分配有关的收入中包含的金额，具体取决于出售股票时的价值。此外，对于某些非美国股东，我们可能被要求扣缴有关此类分配的美国税，包括应以股票形式支付的全部或部分此类分配，方法是扣缴或处置此类分配中包括的部分股票，并使用此类处置的收益来支付征收的预扣税。由于我们普通股的股票没有既定的交易市场，股东可能无法出售我们普通股的股票来支付股息收入所欠的税款。

分配的征税可能很复杂；但是，出于美国联邦所得税的目的，向股东分配被视为股息的分配一般将作为普通收入征税，这可能会降低我们股东对我们的投资的税后预期回报。

我们从当前和累计收益和利润(未指定为资本利得股息或合格股息收入)中支付给应税股东的金额通常将被视为股息，用于美国联邦所得税，并将作为普通收入纳税。非公司股东有权就这些普通REIT股息享受20%的扣除，如果全额允许，这些普通REIT股息的最高有效联邦所得税税率将为29.6%(或33.4%，包括3.8%的净投资收入附加税)；然而，20%的扣除将在2025年12月31日之后结束。

然而，我们一般支付给股东的部分金额可能会(A)被我们指定为资本利得股息，应课税为长期资本利得，只要它们可归因于我们确认的净资本利得；(B)我们将指定为合格股息收入，应按资本利得税征税，只要它们可归因于我们从TRS获得的股息，或(C)构成资本回报，其程度超过我们为美国联邦所得税确定的累积收益和利润资本返还是免税的，但会降低股东投资我们股票的税基。支付给我们股东的金额超过我们当前和累积的收益和利润，以及我们股票的股东税基，一般将作为资本利得征税。

我们的股东可能对他们选择再投资于我们普通股股票的分配负有纳税义务，但他们不会从此类分配中获得现金来支付此类纳税义务。

参与Drop的股东将被视为收到了再投资于我们普通股股票的分配，并且出于美国联邦所得税的目的，如果分配不是免税资本返还的话。此外，出于税收目的，我们的股东将被视为收到了额外的分配，只要股票是以低于公平市场价值的价格购买的。因此，除非股东是免税实体，否则它可能不得不使用其他来源的资金来支付根据DIP再投资于我们普通股股票的分派的纳税义务。

 

55

 

REITs支付的股息通常不符合某些股息的降低税率。

目前，适用于支付给美国股东(个人、信托和遗产)的合格股息收入的最高税率为23.8%，其中包括3.8%的净投资收入附加税。然而，REITs支付的股息通常不符合这一降低的税率，如上所述，截至2025年12月31日，将适用33.4%的有效税率，包括对净投资收入征收3.8%的附加税。虽然这不会对REITs或REITs应支付股息的税收产生不利影响，但适用于常规公司合格股息的较优惠利率可能会导致个人、信托和遗产投资者认为，投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REITs公司的股票，这可能会对REITs股票(包括我们的股票)的价值产生不利影响。税率可能会在未来的立法中改变。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲债务的能力，并可能导致我们承担纳税义务。

守则中的房地产投资信托基金条款可能会限制我们对冲负债的能力。我们为管理利率变化风险、价格变化或货币波动而进行的任何套期保值交易的任何收入，如果根据适用的财政部法规正确识别，则不构成75%或95%毛收入测试中的“毛收入”。在某些情况下，我们进行对冲交易是为了管理与已经处置的财产或已经清偿的债务相关的风险，或者在某些情况下是为了对冲先前为获得或持有房地产资产而进行的套期保值交易，以管理利率变化、价格变化或货币波动的风险，以收购或持有房地产资产的借款为目的，或者在某些情况下，对冲交易的任何收入都是为了对冲与已经处置的财产或已经清偿的债务相关的风险。在我们进行其他类型的套期保值交易的情况下，这些交易的收入很可能在两项总收入测试中都被视为不符合条件的收入。作为这些规则的结果，我们可能需要限制使用有利的套期保值技术，或者通过TRS实施这些套期保值。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为TRS将对收益征税，或者让我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们本来想要承担的风险。此外，TRS的亏损通常不会提供任何税收优惠，除非结转到TRS未来的应纳税所得额。

遵守REIT要求可能会迫使我们放弃或清算其他有吸引力的投资机会。

要保持房地产投资信托基金的资格，我们必须确保我们每年都能通过房地产投资信托基金的毛收入测试，并且在每个日历季度末，至少75%的资产价值包括现金、现金项目、政府证券和符合条件的房地产资产，包括某些抵押贷款和某些类型的抵押贷款相关证券。我们对证券的剩余投资(符合75%资产测试的证券以及合格REIT子公司和TRS的证券除外)一般不能超过任何一个发行人未偿还有表决权证券的10%，任何一个发行人未偿还证券总价值的10%，或任何一个发行人资产价值的5%。此外，我们总资产价值的不超过20%可能由一个或多个TRS的股票或证券组成，我们资产的不超过25%可能由公开发售的REIT债务工具组成，否则这些工具不符合75%的资产测试条件。如果我们在任何日历季度末未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或者有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。因此，我们可能会被要求从我们的投资组合中清算资产，或者不进行其他有吸引力的投资，以保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

我们的董事会可以在未经股东批准的情况下取消我们的REIT资格，这可能会使我们缴纳美国联邦所得税，并减少对股东的分配。

我们的章程规定，如果董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。虽然我们打算保持REIT的资格，但如果我们确定REIT的资格不再符合我们的最佳利益，我们可能会终止REIT的选举。如果我们不再是房地产投资信托基金(REIT)，我们的应税收入将需要缴纳公司级的美国联邦所得税(以及任何适用的州和地方公司税)，并且将不再需要分配我们的大部分应税

 

56

 

我们股东的收入，这可能会对我们给股东带来的总回报和我们股票的价值产生不利影响。

我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会增加我们的纳税义务，降低我们的经营灵活性，并降低我们股票的价值。

税法可能会发生变化，任何这些变化都可能对我们股票的投资、对我们资产的市值或转售潜力产生不利影响。我们敦促我们的股东就立法、监管或行政发展和建议的现状及其对投资我们股票的潜在影响咨询独立的税务顾问。

虽然房地产投资信托基金通常比被征税为非房地产投资信托基金“C公司”的实体获得更好的税收待遇，但未来的立法可能会导致房地产投资信托基金享有较少的税收优惠，对于投资房地产的公司来说，选择被视为非房地产投资信托基金“C公司”在美国联邦所得税方面可能会更有利。因此，我们的章程赋予我们的董事会在某些情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举的权力，并导致我们被作为非REIT“C公司”征税，而不需要我们的股东投票。我们的董事会对我们负有责任，只有在确定这些变化符合我们的最佳利益的情况下，才能导致我们的税收待遇发生这样的变化。

REITs的股权限制和我们章程中9.8%的股权限制可能会抑制我们股票的市场活动，限制我们的业务合并机会。

为了符合房地产投资信托基金的资格，在每个课税年度的后半年度，除选择房地产投资信托基金的第一年外，五名或更少的个人(根据守则的定义)实际或建设性地不得拥有超过50%的已发行和已发行股票的价值。守则中的归属规则决定是否有任何个人或实体根据这一要求实际或建设性地拥有我们的股票。此外，在每个纳税年度(REIT选择的第一年除外)，至少有100人必须在每个纳税年度的至少335天内实益拥有我们的股票。为了帮助确保我们通过这些测试，除其他目的外，我们的章程限制了对我们股票的收购和所有权。

我们的章程除某些例外情况外，授权我们的董事采取必要和可取的行动，在我们获得资格的同时保持我们作为房地产投资信托基金的资格。除非获本公司董事会豁免(预期或具追溯力)，否则只要我们有资格成为房地产投资信托基金，本章程除其他对本公司股票所有权及转让的限制外，禁止任何人士实益或建设性地拥有(应用守则下的某些归属规则)超过9.8%的本公司股票总流通股价值及超过9.8%(价值或股份数目，以限制性较高者为准)的任何类别或系列本公司股票的流通股。董事会不得豁免任何建议的受让人，而该受让人的拥有量超过9.8%的拥有量限制会导致我们终止作为房地产投资信托基金的资格。然而，如果我们的董事会确定继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守这些限制才能继续获得REIT的资格，那么这些对可转让性和所有权的限制将不适用。

这些所有权限制可能会延迟或阻止可能涉及股票溢价或符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

非美国股东将缴纳美国联邦预扣税，并可能因从我们收到的股息和其他分配以及处置我们的股票而缴纳美国联邦所得税。

除某些例外情况外，支付给非美国股东的金额将在我们当前或累计的收益和利润范围内视为用于美国联邦所得税目的的股息。此类股息通常将按30%的税率缴纳美国预扣税，或适用所得税条约规定的较低税率，除非这些股息被视为与美国贸易或企业的非美国股东的行为“有效相关”。可归因于出售或交换“美国不动产权益”​(“USRPI”)的资本利得分配，通常将向非美国国家征税

 

57

 

股东(不包括“合格外国养老基金”、由“合格外国养老基金”全资拥有的某些实体和某些外国上市实体)，就好像这些收益实际上与美国贸易或业务有关。然而，在以下情况下，资本利得分配将不被视为有效关联收入：(A)在收到分配之日止的一年内，非美国股东在截至收到分配之日的一年内的任何时间都不拥有超过10%的任何类别的股票，而该分配是关于在位于美国的成熟证券市场定期交易的一类股票而收到的，并且(B)非美国股东在截至分配之日的一年内的任何时间都不拥有我们任何类别股票的10%以上。

非美国股东在出售或交换我们股票时确认的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非该股票构成USRPI。只要我们是一家“国内控股的合格投资实体”，我们的股票就不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金，前提是在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的房地产投资信托基金股票价值始终低于50%。我们相信，但不能保证，我们将成为一家由国内控股的合格投资实体。

即使在非美国股东出售或交换我们股票时，我们没有资格成为国内控制的合格投资实体，在以下情况下，此类出售或交换产生的收益将不作为出售USRPI缴纳美国税收：(A)股票属于适用的财政部法规所定义的在既定证券市场“定期交易”的我们股票的类别，以及(B)该非美国股东实际和建设性地拥有，在截至出售日期的五年期间内的任何时候，我们的该类股票流通股的10%或更少。

对免税投资者而言，股息和其他分配或销售收益的潜在特征可能被视为无关的企业应税收入。

如果(A)如果我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，​(B)免税股东已经产生(或被视为已经发生)购买或持有我们股票的债务，或者(C)如果我们股票的持有人是某种免税股东，则该免税股东出售我们股票所确认的股息和收益可能作为本准则下的非相关业务应税收入缴纳美国联邦所得税。 如果我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，则免税股东已经产生(或被视为已经发生)债务购买或持有我们的股票，或者(C)如果我们的股票持有人是某种类型的免税股东，则该免税股东出售我们股票所确认的股息和收益可能作为本准则下的非相关企业应税收入缴纳美国联邦所得税。

 

58

 

选定的合并财务数据

您应阅读以下精选财务数据以及本招股说明书中其他部分包含的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及我们的历史合并财务报表和相关说明。

以下精选财务数据并不打算取代我们的历史合并财务报表，但所有期间的股票和每股信息已根据以普通股股份支付的季度股息的影响进行了追溯调整。2020年10月和2021年1月支付的股票股息相当于每股已发行普通股相当于我们普通股的0.01349股。我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的股票和每股信息(通过引用并入本招股说明书)此前已根据这些股票股息的影响进行了追溯调整。2021年4月支付的股息相当于每股已发行普通股相当于我们普通股的0.014655股。下表中的股票和每股信息也根据此次股息的影响进行了追溯调整。完全以我们普通股的股票支付的红利以类似于股票拆分的方式处理，用于会计目的，特别是与本期和上期的每股计算有关。所有三种股票股息的总影响是增加了1,392,822股。

 

59

 

(1)

根据股票分红的影响进行追溯调整。

​

 

60

 

董事、高级管理人员和某些股东的股权

下表列出了截至2021年4月20日本公司股本的实益所有权信息，在每种情况下，包括这些人可能在60天内收购的股本股份：

•

仅根据我们公开申报文件中包含的金额和百分比，我们所知的每一类股本中超过5%的流通股的实益拥有人；

​

•

我们任命的每位高管和董事；以及

​

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

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*

不到1%

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(1)

表中列出的每个个人或实体的营业地址是纽约第五大道650号，30层，New York 10019。除另有说明外，上市个人或单位对上市股份拥有独家投票权和投资权。

​

(2)

我们的董事之一刘伟尔先生也是AR Global的首席执行官。虽然金威尔先生在AR Global母公司拥有非控股权益，但金威尔先生对AR Global可能拥有的任何证券没有直接或间接投票权或投资权，金伟尔先生否认该等证券的实益所有权。因此，魏尔先生实益拥有的股份不包括9,264股我们的普通股或374,417股普通股，如果业绩和其他条件得到满足，可能会发行普通股，以换取AR Global直接或间接实益拥有的被指定为“B类单位”的经营合伙企业的单位(“B类单位”)，这些单位是由AR​直接或间接实益拥有的，因此不包括9,264股我们的普通股或374,417股普通股，以换取我们指定为“B类单位”的经营合伙企业的单位直接或间接拥有。

​

(3)

2021年4月9日，库尔茨女士辞去公司首席财务官、财务主管、秘书一职生效，由多伊尔先生接任。

​

(4)

包括(I)约171,698股未归属限制性股票和约7,252股未归属限制性股票于2020年10月、2021年1月和2021年4月作为股票股息发行，以及(Ii)约5567股其他股票于2020年10月、2021年1月和2021年4月作为股票股息发行。

​

(5)

包括(I)约10,269股未归属限制性股票和约438股未归属限制性股票，分别于2020年10月、2021年1月和2021年4月作为股票股息发行，以及(Ii)约675股其他股票，分别于2020年10月、2021年1月和2021年4月作为股票股息发行。

​

(6)

包括(I)于2020年10月、2021年1月和2021年4月作为股票股息发行的约1万股未归属限制性股票和约422股未归属限制性股票，以及(Ii)于2020年10月、2021年1月和2021年4月作为股票股息发行的约211股其他股票。

​

(7)

包括(I)约10,269股未归属受限股和约438股未归属受限股

​

 

61

 

2020年10月、2021年1月和2021年4月作为股票股息发行的股票，以及(Ii)2020年10月、2021年1月和2021年4月作为股票股息发行的约731股。

(8)

包括(I)约10,269股未归属限制性股票和约434股未归属限制性股票，分别于2020年10月、2021年1月和2021年4月作为股票股息发行，以及(Ii)约851股其他股票，分别于2020年10月、2021年1月和2021年4月作为股票股息发行。

​

 

62

 

收益使用情况

我们估计，在扣除承销折扣但不包括我们应支付的其他估计发行费用后，此次发行的净收益约为5330万美元(如果承销商全额行使购买A系列优先股额外股份的选择权，则约为6130万美元)。我们将把这些净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取我们经营合伙企业的优先股部门，这些部门的经济利益与A系列优先股的指定、优先股和其他权利基本相似。我们将通过我们的经营合伙企业，按照信贷安排的要求，将这笔供款的净收益用于偿还循环信贷安排下的未偿还金额。在符合循环信贷安排规定的条款和条件的情况下，我们可以利用循环信贷安排借入任何已偿还的款项用于一般公司用途，包括购买额外物业。

截至2020年12月31日，循环信贷安排项下的未偿还金额为173.7美元，定期贷款项下的未偿还金额为150.0美元。截至2020年12月31日，循环信贷安排和定期贷款的实际年利率分别为3.21%和4.95%。循环信贷安排将于2023年3月13日到期，可由我们选择延期一年，定期贷款将于2024年3月13日到期。

 

63

 

管理层对财务状况的讨论和分析
运营结果

以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分描述的风险。您应阅读以下讨论以及本招股说明书中其他部分包含的“有关前瞻性陈述的信息”以及合并财务报表和相关说明。

本文中使用的、未另行定义的某些大写术语具有我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)中所赋予的含义，该报告通过引用并入本招股说明书中。

概述

我们是一家外部管理的房地产投资信托基金，专注于收购和管理多元化的医疗保健相关房地产组合，专注于暴徒、NNN物业和商店。截至2020年12月31日，我们在31个州拥有193处房产，包括940万平方英尺的可出租面积。

我们几乎所有的业务都是通过特拉华州的有限合伙企业OP及其全资子公司开展的。我们的顾问在物业经理的协助下管理我们的日常业务。我们的顾问和物业经理与AR Global共同控制，这些相关方因向我们提供服务而获得补偿和费用。我们还补偿这些实体因向我们提供这些服务而产生的某些费用。特别有限合伙人也与AR Global处于共同控制之下，通过拥有我们运营的权益，也拥有我们的权益。

我们于2021年10月1日和2021年1月4日宣布季度股息全部为普通股，相当于每股已发行普通股的0.01349股普通股，于2021年4月2日宣布的季度股息相当于每股已发行普通股的0.014655股普通股。这些股票股息分别于2020年10月8日、2021年1月15日和2021年4月15日向我们普通股的登记持有人于2020年10月8日、2021年1月11日和2021年4月12日收盘时发放。完全以我们普通股的股票支付的红利以类似于股票拆分的方式处理，用于会计目的，特别是与本期和上期的每股计算有关。这些股票股息的总影响总计增加了1,392,822股已发行股票。此外，对加权平均流通股和每股金额的其他提及已根据股票红利进行了追溯调整，并在随附的财务报表和脚注中作了注明。

2021年4月2日，我们公布了截至2020年12月31日的每股资产净值估计为14.50美元。截至2019年12月31日，我们之前估计的每股资产净值相当于15.75美元。与本招股说明书中的每股金额不同，估计每股资产净值没有进行追溯调整，以反映普通股形式的股息支付，在董事会确定新的估计每股资产净值之前，不会针对已支付或未来可能支付的股票股息进行调整。在其他条件不变的情况下，以增发普通股的形式支付的股利将导致每股普通股的价值下降，因为当以股票形式支付股息时，流通股的数量将增加；然而，每个股东将获得相同数量的新股，假设不出售或其他转让，我们普通股股东投资的总价值不会改变。除非我们的普通股在全国证券交易所上市，否则我们打算每年至少公布一次每股资产净值估计值。

新冠肺炎疫情影响的最新管理情况

新冠肺炎全球疫情带来的经济不确定性带来了一些风险和不确定性，可能会影响我们的业务，包括我们未来的运营业绩和流动性。传染病的大流行、流行或爆发，例如新冠肺炎持续的全球大流行，影响到我们或我们租户运营的国家或地区，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。对我们的经营业绩、我们的流动性以及我们的租户是否有能力继续支付租金的最终影响将取决于无数

 

64

 

包括新冠肺炎大流行的整体长度和严重程度在内的因素。管理层无法预测这些因素的性质和范围。这些因素包括：

•

新冠肺炎疫情的负面影响已经并可能继续导致我们的某些租户无法及时或根本无法向我们支付租金。然而，我们已经在收取租金方面采取了积极的措施，以减轻对我们业务的影响(见下文“管理措施”)。

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•

租客租赁房产的需求可能会下降，也会对租金造成负面影响。截至2020年12月31日，我们的暴徒部分的入住率为91.6%，加权平均剩余租期为4.9年(基于截至2020年12月31日的年化直线租金)，我们的三重净租赁医疗设施部门的入住率为94.5%，加权平均剩余租期为6.5年(基于截至2020年12月31日的年化直线租金)，我们的商店部分的入住率为75.1%。在截至2020年12月31日的一年中，我们的商店投资组合的入住率下降，成本上升，然而，我们根据CARE法案获得了360万美元的赠款，帮助抵消了与新冠肺炎相关的运营成本。在2020年12月31日之后，我们通过CARE法案额外获得了510万美元的资金。有关我们商店产品组合的更多信息，请参阅下面的“-管理层的行动 - 老年人住房物业”一节。

​

•

资本市场波动和信贷标准收紧可能会对我们获得债务融资的能力产生负面影响。我们在2024年之前不会有任何重大的债务本金偿还。

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•

金融市场的波动可能会对我们通过股票发行筹集资金的能力产生负面影响，因此，这可能会影响我们关于何时以及是否寻求额外股权融资的决定。

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大流行对我们的运营结果和现金流的负面影响可能会影响我们遵守高级“信贷安排”中的契约的能力，以及根据该契约未来可供借款的金额。

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•

我们的Advisor员工和店铺设施经营者的健康可能会受到潜在的负面影响，特别是如果Advisor的大量员工或经营者的员工受到影响，可能会导致我们确保业务连续性的能力下降。

​

有关与新冠肺炎大流行相关的风险和不确定性的更多信息，请参阅本招股说明书中包含的“与我们的物业和运营相关的风险因素和风险”。我们面临与大流行、流行病或传染性疾病爆发相关的风险，例如正在进行的全球新冠肺炎大流行。

顾问应对了新冠肺炎大流行带来的挑战。从3月初开始，顾问采取积极主动的措施，为新冠肺炎将会造成的不可避免的干扰做好准备，例如制定地方和联邦当局要求或建议的安全措施，包括远程工作政策，与当地关闭或宵禁指令合作，以及在我们所有酒店采取社会疏远措施。此外，对我们的财务报告系统或内部控制程序以及顾问为我们提供服务的能力没有实质性的不利影响。鉴于目前的新冠肺炎疫情，我们正在对截至2020年12月31日的年度运营业绩的历史讨论进行补充，补充我们为减轻疫情对我们的业务和未来运营业绩的负面影响而采取的措施的最新情况。

管理层的行动

租金收款

我们已经采取了几个步骤来减轻大流行对我们业务的影响。在收取租金方面，自危机开始以来，我们一直与租户和运营商保持直接联系，培养开放的对话，加深我们通过之前的交易和历史运营精心发展的基本关系。基于这种方法，以及我们租户的整体财务实力和信誉，我们相信，在这次大流行期间，我们在现金租金收取方面取得了积极的成果。

 

65

 

我们在我们的MOB部分收取了大约100%的2020年第四季度到期的原始现金租金，在我们的三网租赁医疗设施部分收取了大约100%的现金租金。我们59家商店的现金租金主要由居民通过私人付款人保险或直接支付，其次是通过医疗补助和医疗保险等政府报销计划支付。这些现金租金支付受到时间差异的影响，因此我们没有提供2020年第二季度、第三季度或第四季度为我们的店铺部门收取的现金租金金额。

2021年1月和2月的租金收入与2020年第四季度基本一致，我们预计这一趋势将继续下去。我们还提供了租金优惠，这会减少我们商铺部门的收入。新冠肺炎疫情对我们的租户和运营商的影响，因此我们未来收取租金的能力目前无法确定。

老年人住房属性

2020年3月初，我们在我们商店部分的所有老年人住房物业实施了预防措施，包括除了非常有限和可控的情况外，禁止探视，社会距离措施，以及对所有进入这些设施的人进行筛查。我们已经采取了一些额外的措施来应对新冠肺炎疫情，包括加强对工作人员的培训，实施远程医疗以帮助居民安全，同时与重要但非紧急的医疗服务提供者预约，为潜在的新居民进行虚拟参观，以及我们的一些设施与当地实验室合作伙伴之间达成协议，提供检测服务。

从2020年3月开始，新冠肺炎大流行和防止其蔓延的措施开始在多个方面影响我们。在我们的商店投资组合中，自2020年3月下半月以来，随着政府政策和感染控制最佳实践的实施以及潜在居民对公共新冠肺炎的担忧蔓延，以及潜在居民对公共新冠肺炎的担忧蔓延，入住率呈下降趋势。新冠肺炎疫情的这些和其他影响已经并可能继续影响我们填补空缺的能力。在大流行期间，我们还继续遇到询问量减少和面对面旅行减少的情况。店铺入住率持续下降，从截至2020年3月31日的84.1%，到2020年6月30日的79.5%，到2020年9月30日的77.9%，到2020年12月31日的75.1%。我们在第四季度经历的收入下降主要是由于入住率的下降，这也代表着自2019年12月31日以来的下降，当时的商店入住率为85.7%。此外，从3月中旬开始，运营成本开始大幅上升，包括服务、劳动力和个人防护设备以及其他用品，因为我们的运营商采取了适当的行动来保护居民和照顾者。在我们的商店设施，我们承担这些成本增加。随着2020年末开始的新冠肺炎新案件激增达到顶峰，这些趋势在2020年第二季度、第三季度和第四季度加速，一直持续到2021年第一季度初，可能会继续影响我们在未来几个季度的收入，并对我们此后其他季度的收入和收入产生实质性的不利影响。我们相信，随着感染人数的下降和2021年期间更多的疫苗接种，我们的入住率将停止下降，并可能开始增加。, 但是，我们不能保证何时或是否能够达到大流行前的入住率水平。

大流行增加了居民接触疾病的风险，并限制我们商店的迁入，这已经并可能继续对入住率和收入产生不利影响，并增加成本。我们相信，我们采取的行动有助于减少我们酒店发生新冠肺炎的事件，但在这方面我们无法保证。在我们某些老年人住房的居民和工作人员中发生了一些新冠肺炎事件。进一步的事件，或认为可能发生疫情的看法，可能会对我们的收入和收入造成重大和不利的影响，并对我们和我们的租户、经理和经营者造成声誉损害。

正在进行的全球新冠肺炎大流行，包括已经和可能在我们拥有物业的市场爆发的疫情，对我们的运营以及我们租户和第三方运营商的运营的影响程度，将继续取决于未来的事态发展，包括流行病的范围、严重程度和持续时间，以及为遏制新冠肺炎或应对其影响而采取的行动等，这些都是高度不确定的，无法有把握地预测，但可能是实质性的。

2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)签署成为法律，它向医疗保险提供者提供资金，以便在

 

66

 

新冠肺炎大流行。根据该计划提供的资金将用于新冠肺炎的准备、预防和医疗应对，并指定用于补偿医疗保健相关费用和新冠肺炎造成的收入损失。截至2020年12月31日，我们已根据CARE法案收到了360万美元的赠款，这笔赠款在我们截至2020年12月31日的年度综合运营报表中被确认为减少了物业运营费用。这笔赠款抵消了新冠肺炎发生的费用。在2020年12月31日之后，我们额外获得了CARE法案510万美元的资金，这将减少2021年第一季度因新冠肺炎而产生的物业运营费用。不能保证该计划会延长，也不能保证在目前有效或潜在的未来政府计划下会收到任何进一步的金额。

重要会计估计和关键会计政策

以下是管理层认为对编制我们的合并财务报表非常重要的重要会计估计和关键会计政策的摘要。我们的某些会计估计对于了解我们的财务状况和经营结果特别重要，需要我们的管理层应用重大判断。因此，这些预估存在一定程度的不确定性。这些重要的会计估计和关键会计政策包括：

新冠肺炎疫情的影响

如上所述，我们已采取积极主动的方式与租户达成双方同意的解决方案，在某些情况下，在2020年第二季度、第三季度和第四季度，我们签署了关于延期支付租金的租约修订。

为了会计目的，根据ASC 842：租赁，通常要求公司评估租约修改，以确定租约修改是否应被视为单独的租约，如果不是，将应用修改会计，这将要求公司重新评估租约的分类(包括保留ASC 840中先前分类的租约，作为选择的一部分，以应用在采用ASC 842时允许的一揽子实用权宜之计，这不适用于随后修改的租约)。然而，鉴于新冠肺炎的大流行，许多租约正在被修改，美国财务会计准则委员会和证券交易委员会已经提供了缓解措施，允许公司做出政策选择，决定是将与新冠肺炎相关的租约修改视为特许权前安排中的一项条款，因此不是租约修改，还是将租约修改视为修改。要被视为与新冠肺炎相关，现金流必须与特许权之前的现金流基本相同或更少。对于新冠肺炎救济合格的变更，有两种方法可以潜在地解释减免下的这种租金延期或减免，(1)就好像这些变更最初是在租赁合同中考虑的一样，或者(2)就像延期付款是租赁合同中包含的可变租赁付款一样。

对于不符合FASB减免条件的所有其他租赁变更，我们将被要求应用修改会计，包括根据ASC 842评估分类。我们的一些(但不是全部)租约修改有资格获得FASB的减免。根据宽免条款，吾等并没有将该等合资格租约视为修订，而是选择将修订视为先前载于租约内的修订，并按预期(如有需要)重新预测应收租金。根据该会计制度，只属延期的修订，不会对整体租金收入造成影响，而任何减低租金总额的减租金额，均会在租约余下的年期内按比例确认。对于不符合这项宽免资格的租约，我们应用了修订会计，并确定其租约的当前分类没有受到与租户谈判的影响。

收入确认

我们的收入主要来自租赁合同，包括从暴徒租户那里获得的租金和三重净租赁医疗设施。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些租约的加权平均剩余租期分别为4.9年和6.5年。我们的暴徒和三重净值租赁医疗设施运营部门的租户的租金(如下所述)是在租约的初始期限内按照每份租约的条款以直线方式记录的。由于许多租约规定租金每隔一段时间增加，直线基础会计要求我们记录

 

67

 

我们仅在租户在初始租约期满前支付所有所需租金的情况下，才会收到未开账单的应收租金，并以直线方式将其计入租户的收入中。当我们收购物业时，在这项计算中，收购日期被视为开始日期。对于收购后的新租约，开始日期被认为是租户控制空间的日期。对于租约修改，开始日期被认为是租约修改的执行日期。我们将从租户那里收到的租赁付款的相关收入推迟到租户的到期日之前。根据我们的某些租赁协议，租户除支付基本租金外，还需向我们偿还某些物业运营费用，而根据其他某些租赁协议，租户须直接负责各自物业的所有运营成本。根据ASC 842，我们选择在单一行“租户收入”中报告租赁和非租赁的合并组成部分。为了便于比较，我们还选择将根据ASC 842报告的先前收入和报销也反映在同一行上。对于租户直接支付的费用，根据ASC 842和840，我们已按净额反映。

我们的收入还包括居民服务和手续费收入，这些收入主要与与使用Ridea允许的结构持有的本公司商店的居民签订租赁合同获得的租金有关，以及为商店居民提供的辅助服务费用，这些费用的性质通常是可变的。我们店铺居民的租金收入被确认为赚取的。居民每月支付租金，包括入住率和基本服务，包括水电费、餐饮和一些家政服务。租金的条款是短期的，主要是按月支付的。辅助服务的费用计入提供服务的期间。

我们将从租户和居民那里收到的租赁付款的相关收入提前延后。根据我们的某些租赁协议，租户除了支付基本租金外，还必须偿还与非店铺资产相关的某些物业运营费用(记录在租户收入中)，而根据某些其他租赁协议，租户须直接负责各自物业的所有运营成本。

根据ASC 842，我们选择在单行“租户收入”中报告租赁和非租赁组件的组合。对于租户直接支付的费用，根据ASC 842和840，我们已按净额反映。

我们不断审核与应收租金和未开单租金相关的应收账款，并根据租户的支付历史、租户的财务状况、租户所在行业的商业状况以及物业所在地区的经济状况来确定应收账款。根据租赁准则，如吾等有可能于租赁开始日收取几乎所有租赁付款，而租赁公司其后必须继续根据影响租户信用风险的新事实及情况定期重新评估是否可收回，吾等须仅根据信贷风险评估。不再允许部分储备或假设部分回收的能力。如果我们确定它很可能会收取几乎所有的租赁费(租金和公共区域维修)，租约将继续按权责发生制(即直线)记账。然而，如果我们确定我们不可能收回几乎所有的租赁付款，租约将以现金为基础记账，如果后来得出结论认为不可能收回的情况下，将根据以前的应计金额记录全额准备金。根据该日之后采纳的会计规则，自2019年1月1日起，从租户收回的成本计入租户的营业收入中，并在相关成本产生期间随附的合并运营报表和全面收益(亏损)中计入(视何者适用)。

根据2019年1月1日生效的ASC 842，无法收取的金额反映为收入减少。根据ASC 840，我们将坏账费用记录为物业运营费用的一部分。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，此类金额分别为270万美元、650万美元和1,480万美元，其中包括与NuVista和LaSalle租户相关的坏账支出(有关详细信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的合并财务报表中的注释3 - 房地产投资)。

房地产投资

房地产投资按成本入账。当改进和替换延长了资产的使用寿命或提高了生产能力时，这些改进和替换就被资本化了。维修和维护费用在发生时计入费用。

 

68

 

在收购资产时，我们评估收购资产的输入、流程和输出，以确定交易是业务合并还是资产收购。如果一项收购符合企业合并的条件，相关的交易成本将作为费用记录在合并经营报表和综合亏损中。如果一项收购符合资产收购的条件，相关的交易成本通常被资本化，然后在被收购资产的使用年限内摊销。有关房地产投资的初始会计处理的讨论，请参见下面的“购买价格分配”一节。

处置代表运营战略转变的房地产投资，这将对我们的运营和财务结果产生重大影响，需要在合并运营报表中作为非持续运营列报。在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的三年中，没有物业作为停产运营。拟出售之物业将于综合资产负债表中被指定为“持有待售”，当该等物业符合特定准则以持有待售方式列示时，按账面值或公允价值减去估计销售成本两者中较低者计算，最重要的是该等物业可能于一年内出售。我们根据具体事实评估出售的可能性，包括销售协议是否到位，以及买家是否支付了大量不可退还的定金。当房产被归类为待售房产时，它们不再折旧。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别有10万美元和7080万美元的房地产投资待售(有关详细信息，请参阅合并财务报表净额的附注3 - 房地产投资)。

在2019年1月1日采用新的租赁会计规则之前，我们作为出租人的所有租赁都被计入经营性租赁，根据过渡指导，它们继续被计入经营性租赁。我们会根据新指引评估采纳日期后(由我们或前任出租人/​业主)产生的新租约，即如果所有权的重大风险和回报由租户承担，出租人将部分或全部建筑的租约归类为销售型租约。如果在租赁期间存在所有权的自动转移、廉价购买选项、不可取消的租赁期限超过资产剩余经济使用寿命的大部分(例如，等于或大于75%)、如果最低租赁付款的现值基本上代表租赁开始时租赁财产的公允价值的全部(例如，等于或大于90%)，则满足这种情况。此外，如果租赁期间存在所有权的自动转移、廉价购买选项、不可取消的租赁期限超过资产剩余经济使用寿命的大部分(例如，等于或大于75%)、如果最低租赁付款的现值基本上代表租赁开始时租赁财产的公允价值的全部(例如，等于或大于90%)，或者在租赁期结束后，该资产的专业性使出租人没有其他用途(因此不会为出租人提供任何未来价值)。此外，该等新租约将予评估，以考虑该等新租约是否会成为失败的售后回租交易，并由出租人入账为融资交易。在截至2020年12月31日的三年期间，我们没有作为出租人的租约，根据回租规则，我们没有被视为销售型租赁或融资的租约。

我们也是某些土地租约的承租人，这些土地租约在采用租约会计之前被分类，除非后来进行修改，否则将继续被归类为过渡选举下的经营租约。这些租赁反映在资产负债表上，租金费用在租赁期内以直线方式反映。

我们通常根据重置成本确定在建工程的价值。在建设期间，我们将利息、保险和房地产税资本化，直到开发完成。

采购价格分配

在业务合并和资产收购中，我们都会根据有形和可识别无形资产或负债各自的公允价值将收购物业的购买价格分配给有形资产或可识别无形资产或负债。有形资产可能包括土地、土地改善、建筑物、固定装置和租户改善，就好像是空置的一样。无形资产可能包括原地租赁、高于市价和低于市价租赁的价值，以及基于租赁或物业特定特征的其他可识别资产或负债的价值。此外，任何假设的应收或应付按揭及任何假设或已发行的非控制权益(在业务合并中)均按其估计公允价值入账。在将公允价值分配给假设抵押贷款时，金额根据估计现金流的现值计入债务溢价或贴现，估计现金流的计算应考虑高于或低于市场利率。在企业合并中，收购价格和收购的可识别净资产的公允价值之间的差额要么记录为商誉，要么记录为廉价购买收益。在资产收购中，收购价格(包括资本化交易成本)与可确认净资产公允价值之间的差额

 

69

 

获取的资产分配给非流动资产。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度内的所有收购都被计入资产收购。

对于租赁被归类为经营租赁的收购物业，我们根据其各自的公允价值将购买价格分配给收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债。在为分配购买价格而估计公允价值时，吾等利用多个来源，包括可能就收购或融资有关物业及其他市场数据而获得的独立评估。我们亦考虑收购前尽职调查所取得的有关每项物业的资料，以估计收购的有形及无形资产及假设的无形负债的公允价值。

有形资产包括土地、土地改善、建筑物、固定装置和租户改善，就像空置一样。我们利用各种估算、流程和信息来确定现有的空置物业价值。我们使用评估、可比销售额、贴现现金流分析和其他方法的数据来估计公允价值。公允价值估计也使用了重要的假设，如资本化率、公平市场租赁率和每平方英尺的土地价值。

可识别无形资产包括以高于和低于市场的租赁价格分配给收购租赁的金额以及原地租赁的价值。分析原址租赁无形资产时考虑的因素包括估计各物业于预期租赁期内的账面成本，并考虑当前市况及签订类似租约的成本。在估计保有成本时，我们包括房地产税、保险和其他运营费用，以及对预期租赁期(通常为6至24个月)期间按合同费率计算的租金损失的估计。我们还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、法律和其他相关费用。

所购物业的高于市场和低于市场的租赁值最初是根据(I)根据每份就地租约支付的合同金额与(Ii)管理层对每个相应就地租约的公平市场租赁率的估计之间的差额的现值(使用反映所购租约相关风险的贴现率)来记录的，该差额在相当于高于市场的租约的剩余初始租期和剩余的初始期限加上以下任何低于市场的固定利率续约期权的期限的一段时间内计算

与客户关系相关的无形资产的合计价值(如果适用)是根据我们对每个租户租赁的具体特征以及我们与租户的整体关系的评估来计量的。我们在确定这些价值时考虑的特征包括其与租户现有业务关系的性质和程度、与租户发展新业务的增长前景、租户的信用质量以及对租赁续约的预期等因素。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年内，我们没有记录任何与客户关系相关的无形资产金额。

长期资产减值

当情况显示物业的账面价值可能无法收回时，我们会审查物业的减值情况。这项审查是基于对物业使用和最终处置预计将产生的未来未贴现现金流的估计。这些估计考虑了预期未来营业收入、市场和其他适用趋势和剩余价值等因素，以及租赁需求、竞争和其他因素的影响。若因无法收回物业之账面值而存在减值，吾等将于综合经营报表中确认减值亏损及综合(亏损)，惟账面值超过物业将持有及使用之估计公允价值者，吾等将于综合营业报表中确认减值亏损。就持有以供出售之物业而言，所录得之减值亏损将相等于按公允价值调整减去处置该资产之估计成本。这些评估对净收益有直接影响，因为记录减值损失会导致净收益立即出现负调整。

折旧摊销

使用直线法计算建筑物的预计使用年限最长为40年，土地改善为15年，固定装置和改善为7至10年，租户改善和租赁权益的使用年限或剩余租赁期中较短的一个。

 

70

 

正在进行的建设，包括资本化利息、保险和房地产税，在开发完成之前不会折旧。某些其他无形资产(如某些司法管辖区的需要证明)的价值在预期受益期(通常是相关建筑物的寿命)内摊销。

现场租赁的价值，不包括高于市场和低于市场的现场租赁的价值，在各自租赁的剩余期限内摊销为费用。

客户关系无形资产的价值(如果有)在各自租约的初始期限和任何续约期内摊销为费用，但无形资产的摊销期限在任何情况下都不会超过建筑物的剩余折旧寿命。如果租户终止租约，当地租约价值和客户关系无形资产的未摊销部分将计入费用。

假设的抵押贷款溢价或折扣在各自抵押贷款的剩余期限内作为利息支出的增加或减少摊销。

高于市价和低于市价的租赁摊销

资本化的高于市值的租赁值摊销为租户在各自租约剩余期限内的收入减少，资本化低于市值的租赁值摊销为租户在剩余初始期限内的收入增加加上各自租约的任何低于市值的固定费率续订期权的条款。如果续租低于市值的租户不续签，届时任何剩余的未摊销金额都将计入收入。

资本化的高于市值的地面租赁值在各自租约的剩余期限内作为物业运营费用的减少额摊销。资本化的低于市价的地面租赁值在各自租约的剩余期限和预期低于市价的续期选择期内摊销为物业运营费用的增加。

股权薪酬

公司为其董事设立了股票奖励计划，该奖励计划在股票支付的指导下进行核算。为换取这些股票奖励而获得的服务成本在授予日以奖励的公允价值计量，此类奖励的费用包括在一般和行政费用中，并在所需的服务期(即归属)内或在满足行使奖励的要求时确认。

最近发布的会计公告

见附注2 - 重要会计政策摘要 - 最近发布了对本招股说明书其他部分包括的合并财务报表的会计声明，以供进一步讨论。

运营结果

出于管理和内部财务报告的目的，我们在三个可报告的业务领域运营：暴徒、三网租赁医疗机构和商店。在我们的暴徒运营部门，我们拥有、管理和租赁单租户和多租户暴徒，其中租户被要求按比例支付他们按比例分摊的物业运营费用，除了基本租金外，这些费用可能会受到费用排除和楼层的影响。在我们的三网租赁医疗设施运营部门，我们根据长期三网租赁拥有、管理和租赁全美各地的老年人住房物业、医院、急性后护理和熟练护理设施，租户通常直接负责各自物业的所有运营成本。我们的物业经理或第三方经理管理我们的暴徒和我们的三网租赁医疗设施。在我们的商店部分，我们使用骑马结构投资老年人住房物业。截至2020年12月31日，我们有7家符合条件的独立承包商经营着59家商铺(不包括两块地块)。我们所有三个业务部门的所有物业都位于美国各地。

 

71

 

同一商店属性

基于同一门店、收购和处置(定义见下文)的信息使我们能够根据覆盖的整个时间段内拥有的一致物业数量来评估我们投资组合的绩效。截至2020年12月31日，我们拥有193处房产。截至2020年12月31日及2019年12月31日止的整个三个年度共有175个物业(我们的“同店”物业)拥有，包括两个空置地块及一个于2019年第四季实质落成的开发物业。自2019年1月1日至2020年12月31日，我们收购了18处房产(我们的“收购”)，处置了16处房产(我们的“处置”)。如下面的“截至2020年12月31日的年度和2019年 - 过渡物业的比较”中更详细的描述，我们的同一门店物业包括从2020年7月1日起从高级住房 - 三重网租赁过渡到我们的店铺部门的四个过渡物业，以及从我们的三重网租赁部门过渡到2019年4月1日起的另一个过渡物业。这五个过渡物业在2019年和2020年全年都是拥有的，只是在各个细分市场之间移动。我们追溯调整了这些细分市场的同店报告，将过渡属性作为我们商店细分市场的同店报告的一部分，并将它们排除在我们的三网租赁医疗设施细分市场的同店报告中(每个细分市场都进行了追溯调整，称为“细分同店”)。有关过渡物业和过渡的更多信息，请参阅附注3-房地产投资，净额计入本招股说明书其他部分包括的我们的合并财务报表。

下表显示了我们在2019年1月1日至2020年12月31日期间拥有的物业的前滚：

(1)

包括收购与现有物业相邻的地块，该地块不被视为收购。

​

除了下面的跨时期比较讨论外，请参阅上面的“-关于新冠肺炎大流行影响的 - 管理层最新概览”部分，以了解与新冠肺炎大流行相关的风险和不确定性以及管理层应对措施的更多信息。

下面讨论了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的运营结果。请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告中Form 10-K第7项的“经营业绩”部分，以比较我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经营业绩。

 

72

 

2020年12月31日止年度与2019年12月31日止年度对比

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年，普通股股东的净亏损分别为7880万美元和8810万美元。下表显示了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的经营业绩以及合并经营报表各项目的同比变化：

NM - 没有意义

转换属性

我们的一些物业在我们的运营部门之间移动，例如，如果它们从三网租赁医疗设施部门的三网租赁转变为租赁给我们的TRS，并由我们商店部门的第三方运营商代表我们运营和管理。当部门之间发生转移时，我们将转移的资产的经营结果重新分类为当前和所有历史期间的当前部门，以便呈现一组一致的资产结果。有关更多信息，请参见本招股说明书其他部分中包括的附注3 - 房地产投资、净 - “减值”和“持有以供使用资产”和附注15 - 分部报告。

在过去的三年里，我们在运营部门之间进行了资产转移。在此类转移后，公司将追溯重述该部门所有期间的历史经营业绩

 

73

 

在该备案文件中展示，此后，本公司将在随后的备案文件中重述之前的其他期间，以供比较。因此，该公司仅为自先前数字报告以来已过渡的物业提供过渡披露调整。本公司有以下情况：(I)2020年过渡物业 - The Four LaSalle Properties(2020年7月1日生效，截至2020年9月30日的季度报告) - (Ii)2019年过渡物业 - 惠灵顿地产(2019年4月生效，截至2019年6月30日的季度报告)。这些统称为“过渡属性”。

在截至2020年12月31日的年度内，如下表更详细所示，Transition Properties贡献了约(0.1)百万美元的净营业收入(“NOI”)。过渡属性的操作结果包含在与商店细分相关的细分同一商店中。与Transition Properties相关的坏账支出在综合营业报表中作为租户收入的减少计入。

之前报告的Same Store结果已进行追溯调整，以反映适用期间过渡属性的影响，不需要进一步调整。

下表按细分同一门店属性显示了如上所述对2020年过渡属性进行调整前后的NOI，以得出“细分同一门店”结果。我们的暴徒部分不受过渡属性的影响。

净营业收入

NOI是我们用来评估房地产投资组合经营业绩的非GAAP财务指标。NOI等于租户收入减去物业运营和维护费用。NOI不包括普通股股东应占净收益(亏损)中的所有其他财务报表金额。我们认为NOI提供了有用和相关的信息，因为它只反映了在房地产层面发生的那些收入和支出项目，并在非杠杆化的基础上列报了这些项目。请参阅本招股说明书中其他部分的“-流动性和资本资源及非公认会计准则财务衡量标准”，了解更多信息，并与我们的普通股股东应占净收益(亏损)进行核对。

 

74

 

细分结果 - 医疗办公楼

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，NOI的组成部分以及我们的MOB细分市场中的时段间变化：

(1)

我们的暴徒群体包括104家同店物业。

​

(2)

我们的暴徒细分市场包括13处收购房产。

​

(3)

我们的暴徒部分包括七个处置属性。

​

(4)

我们的暴徒群体由117处房产组成。

​

NM - 没有意义

租户的收入主要与从我们的暴徒中的租户那里收到的合同租金有关。它还包括运营费用报销，这些费用通常随着我们的暴徒群体财产运营和维护费用的增加而按比例增加。根据我们在暴徒中的许多租赁协议，租户除了基本租金外，还必须按比例支付他们按比例分摊的物业运营和维护费用，这些费用可能会受到费用排除和楼层的影响。

物业运营和维护涉及与我们物业相关的成本，包括房地产税、水电费、维修、维护和独立的第三方物业管理费。

在截至2020年12月31日的一年中，与截至2019年12月31日的年度相比，暴徒部分贡献了480万美元的NOI。在我们的18笔收购中，从2019年1月1日到2020年12月31日期间，有13笔是暴徒贡献了250万美元的NOI，我们的处置物业贡献了40万美元的NOI，而与截至2019年12月31日的年度相比，我们同一家门店物业的NOI贡献了270万美元的NOI。

细分结果 - 三重净租赁医疗设施

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度，我们的三重净租赁医疗设施部门的收入和物业运营维护费用以及期间变化：

(1)

我们的三网租赁医疗设施部门包括15个相同的商店物业。

​

 

75

 

(2)

我们的三网租赁医疗设施部门没有任何收购物业。

​

(3)

我们的三网租赁医疗设施部门没有任何处置属性。

​

(4)

我们的三网租赁医疗设施部门包括15个物业。

​

NM - 没有意义

我们的三重净租赁医疗设施的租户收入通常包括根据适用的租赁条款从租户那里收到的固定租金金额(可能会受到年度合同升级的影响)。这些收入是从租户那里收到的合同租金，不会根据物业的基本经营业绩而变化。此外，来自租户的收入还包括我们三重净租赁医疗设施部门的运营费用报销，这通常包括我们代表这一部门的租户支付的物业运营费用的报销。然而，根据我们在这一部分的许多租赁协议，租户通常除基本租金外，还直接负责各自物业的所有运营成本。物业运营和维护费用通常应包括我们的三重净租赁医疗设施部门的最低限度活动，房地产税和保险除外。房地产税通常是由租户直接支付的，但也可以由我们支付，并由租户报销。

在截至2020年12月31日的一年中，我们三重净租赁医疗设施部门的租户收入比截至2019年12月31日的一年增加了100万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，物业运营和维护费用分别减少了30万美元，主要与物业税和运营费用下降有关。

细分结果 - 老年人住房运营属性

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年，我们店铺部门的收入和物业运营维护费用以及期间变动期：

(1)

我们的店铺部分包括56个相同的商店物业，其中包括两个地块。

​

(2)

我们的店铺部分包括五个收购物业。

​

(3)

我们的店面包括9个处置物业。

​

(4)

我们的店铺部分包括61处房产，其中包括两块地块。

​

NM - 没有意义

我们店内租户的收入与我们店内向居民提供的租金和服务有关，具体取决于所需的护理水平，以及与其他辅助服务相关的费用。物业运营和维护费用涉及为我们商店的居民提供服务的相关人员成本，以及食品、营销、房地产税、支付给我们的第三方运营商的管理费以及与实物场地维护相关的成本

在截至2020年12月31日的一年中，与截至2019年12月31日的年度相比，我们商店部门来自租户的收入增加了180万美元，这主要是由于我们收购物业带来的收入增加了1650万美元，但由于我们的处置物业减少了580万美元，包括我们的Transition Properties在内的相同商店物业的收入减少了880万美元，这一增幅被抵消了。

 

76

 

如上所述，我们同一家门店的收入下降主要是由于新冠肺炎的影响导致入住率下降。店铺入住率从2020年3月31日的84.1%下降到2020年6月30日的79.5%，到2020年9月30日的77.9%，到2020年12月31日的75.1%。这种入住率的下降趋势也体现在自2019年12月31日以来的下降，当时的商铺入住率为85.7%。监管和政府施加的限制以及传染病协议已经并将继续阻碍我们在商店容纳和进行面对面旅游、处理和吸引新入驻的能力，而新冠肺炎疫情的这些和其他影响已经并可能继续影响我们填补空缺的能力。

此外，我们还从四家同店店铺的熟练护理设施(包括来自非居民的辅助收入)中获得了一部分店铺收入。这一收入从截至2019年12月31日的一年的1,540万美元下降到截至2020年12月31日的一年的1,330万美元，原因是我们在新冠肺炎大流行期间限制了我们在熟练护理设施提供的服务，以保护我们的居民和现场员工。我们还为截至2020年12月31日的年度提供了40万美元的COVID相关租金优惠。这些收入的下降被我们在截至2020年9月30日的季度开始向居民收取的130万美元的新冠肺炎个人防护装备附加费以及与LaSalle租户相关的310万美元的坏账支出部分抵消，如下所述。

在截至2020年12月31日的一年中，与截至2019年12月31日的年度相比，我们店铺部门的物业运营和维护费用增加了1070万美元，这主要是由于我们的店铺收购物业增加了1360万美元，以及我们的同店物业(包括我们的Transition Properties)增加了370万美元。这些增长被我们处置的660万美元物业运营和维护费用的减少部分抵消。

同店运营成本的总增幅主要与正在进行的新冠肺炎大流行产生的成本有关，在截至2020年12月31日的一年中，这一成本总计760万美元，但通过CARE法案收到的360万美元资金部分抵消了这一增长。在上表中，CARE法案资金的全额被确认为截至2020年12月31日的年度我们同一门店物业运营费用的减少。因此，我们的同店运营成本同比增加了370万美元。在2020年12月31日之后，我们通过CARE法案额外获得了510万美元的资金，这将被确认为在截至2021年3月31日的季度减少了我们的同一家Store Property运营费用。不能保证该计划会延长，也不能保证收到任何进一步的金额。有关与新冠肺炎大流行相关的风险和不确定性以及管理层采取的应对行动的更多信息，请参见上面的“新冠肺炎大流行影响概述 - 管理层最新情况”部分。

LaSalle属性

2020年7月1日，我们将LaSalle Properties从我们的三网租赁医疗设施部门过渡到我们的商店部门，LaSalle Properties现在租赁给我们的TRS，并由第三方运营商代表我们运营和管理。从我们截至2020年12月31日的报告开始，这些物业是“过渡物业”的一部分，由此产生的变化已追溯到历史时期。

截至2020年12月31日，Lasalle Properties的前租户仍未签订容忍协议，具体描述见“Note 3 - Real Estate Investments，Net - the Lasalle Tenant”，并欠我们1,270万美元的租金、物业税、滞纳金和应收利息。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们已全额保留Lasalle Properties的全部应收余额，包括任何货币损失和相关收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年中，我们发生了坏账支出，包括与LaSalle Properties相关的40万美元和350万美元的直线租金冲销，这分别作为综合营业报表上租户收入的减少计入。

现在过渡已经完成，我们对Lasalle Properties的运营获得了更多控制权，我们相信这将使我们能够提高绩效和由Lasalle Properties产生的现金流

 

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LaSalle属性。然而，不能保证完成这一过渡将导致我们实现我们的运营目标。

运营的其他结果

减值费用

截至2020年12月31日的年度，我们产生了3640万美元的减值费用。我们记录了与密歇根州11家商店相关的1,960万美元减值费用，这是在2020年4月对出售这些物业的PSA进行修订后确认的，修正案减少了考虑中的物业数量和合同购买价格。由于我们在新冠肺炎大流行期间的营销努力，我们记录了与佛罗里达州朱庇特和惠灵顿两处物业相关的1,690万美元减值费用，这是我们在2020年8月以公益广告告终的结果，合同购买低于物业的账面价值，以及预期的关闭成本，这降低了预期的物业销售净额。

截至2019年12月31日的年度，我们产生了5600万美元的减值费用。在2019年第四季度，我们开始评估佛罗里达州卢茨、佛罗里达州惠灵顿的物业，以及我们最近完成的佛罗里达州朱庇特的开发物业，以供潜在出售。因此，我们得出结论，这些持有的供使用的资产已经减值，确认的减值费用总计3330万美元。2019年的其他减值费用与合同中将要出售的14家密歇根州门店有关。

有关减值费用的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的附注3 - 房地产投资，净额包括在我们的合并财务报表中。

关联方经营费

截至2020年12月31日的一年，关联方的运营费用增加了50万美元，从截至2019年12月31日的2340万美元增加到2390万美元。

我们的顾问和物业经理收取资产管理和物业管理服务的费用，用于日常管理我们的物业。我们为资产管理服务支付的基础管理费的固定部分相当于每月160万美元，而基础管理费的可变部分相当于我们筹集的任何股权的累计净收益的1.25%，每月相当于十二分之一。截至2020年12月31日止年度，资产管理费增加50万美元至2,000万美元，因与2019年12月发行及出售A系列优先股相关的基础管理费变动部分增加。

截至2020年12月31日的一年中，物业管理费增加了30万美元，达到420万美元，其中包括支付的租赁佣金30万美元，而截至2019年12月31日的一年中，物业管理费为390万美元。物业管理费的增减与所管理物业的毛收入直接相关。

请参阅本招股说明书中其他地方包含的我们合并财务报表的附注9 - 关联方交易和安排，其中提供了我们费用和费用报销的详细信息。

收购和交易相关费用

截至2020年12月31日的年度收购和交易相关费用为20万美元，截至2019年12月31日的年度为40万美元。这两个时期的费用主要涉及与潜在收购相关的间接成本。

一般和行政费用

截至2020年12月31日的一年，一般和行政费用增加了100万美元，达到2160万美元，而截至2019年12月31日的一年，一般和行政费用增加了2050万美元，其中包括对关联方的费用报销增加了80万美元。向关联方偿还的费用增加，主要是因为220万美元的遣散费，以及与顾问因2018年解雇我们的前首席执行官而发生的法律费用有关的费用，但被 部分抵消。

 

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由于修订以前应计的奖金以反映最终支付金额，费用减少了120万美元(请参阅本招股说明书其他部分包括的我们合并财务报表的附注9 - 关联方交易和安排)。

折旧和摊销费用

截至2020年12月31日的一年，折旧和摊销费用从截至2019年12月31日的8,100万美元小幅增加到8,110万美元。

房地产投资销售收益

在截至2020年12月31日的年度内，我们处置了9处物业。这些房产以4040万美元的合同总价出售，销售总收益为520万美元。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的 - 房地产投资净额附注3。

利息支出

截至2020年12月31日的一年，利息支出减少了460万美元，从截至2019年12月31日的5610万美元降至5150万美元。利息支出下降的原因是利率降低，但被2020年平均未偿债务比2019年增加部分抵消，以及截至2019年12月31日的年度记录的300万美元利息支出，原因是注销了2017年最初进入的250.0美元抵押贷款再融资的未摊销递延融资成本。截至2020年12月31日，我们的未偿债务为12亿美元，加权平均利率为3.58%。截至2019年12月31日，我们的借款总额为11亿美元，加权平均利率为4.03%。

我们未来的利息支出将根据我们未来的借款水平、借款成本等因素而有所不同。

利息和其他收入

利息和其他收入包括我们的投资证券收入，以及在此期间持有的现金和现金等价物赚取的利息收入。截至2020年12月31日的一年，利息和其他收入约为44,000美元。截至2019年12月31日的一年，利息和其他收入约为7,000美元。

非指定衍生品亏损

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度，非指定衍生品工具的亏损与利率上限有关，这些利率上限旨在保护我们免受与我们的房利美主信贷安排(Fannie Mae Master Credit)相关的不利利率变化的影响，这些贷款是浮动利率的。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度，衍生工具亏损分别为10万美元、10万美元和20万美元。

所得税优惠(费用)

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我们分别记录了410万美元和40万美元的所得税支出，与临时差异产生的递延税项资产和与我们的TRS相关的当期净营业收入相关。在截至2020年12月31日的一年中，我们针对我们的递延税项资产记录了460万美元的估值津贴。所得税一般与我们的商铺有关，这些商铺是由我们的TRS租赁的。

由于我们的TRS最近的运营亏损历史以及新冠肺炎疫情对我们商店资产运营结果的持续影响，我们无法得出结论，我们更有可能实现我们递延税资产的未来收益；因此，截至2020年12月31日，我们已经记录了100%的估值津贴460万美元。如果我们认为我们更有可能收回递延税项资产，我们将在综合全面收益(亏损)表中将估值免税额作为所得税优惠转回。截至2020年12月31日，我们的合并TRS

 

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截至2020年12月31日， 出于联邦所得税目的结转的净营业亏损约为1400万美元(其中760万美元是在2018年1月1日之前发生的)。对于2018年1月1日之前发生的损失，如果不使用，这些损失将于2035年开始到期。对于2017年12月31日之后发生的净营业亏损，没有到期日。

非控股权益应占净收益/亏损

截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，非控股权益的净收入约为30万美元，非控股权益的净亏损约为40万美元。这些金额代表我们净亏损中与运营单位和拥有某些资产的子公司的非控股股东相关的部分。

经营活动的现金流

在截至2020年12月31日的年度内，经营活动提供的净现金为4180万美元。经营活动所使用或提供的现金流水平受(其中包括)所拥有物业数目、该等物业的表现、支付利息的时间及期内未偿还的借款金额，以及定期租金支付及营运开支水平等因素影响。现金流入包括4,580万美元的非现金项目(经非现金项目调整的7,550万美元净亏损，包括有形和可识别无形房地产资产的折旧和摊销、递延融资成本和抵押贷款溢价和折扣、坏账支出、基于股权的补偿、非指定衍生品收益和减值费用)。此外，经营活动提供的现金受到应收账款和应计费用增加460万美元的影响，这些费用与应计房地产税、财产运营费用以及专业和法律费用增加有关。这些现金流入被预付费用和其他资产净增加10万美元以及按照直线法会计记录的未开单应收账款净增加240万美元部分抵消。

截至2019年12月31日的年度内，经营活动提供的净现金为4740万美元。经营活动所使用或提供的现金流水平受(其中包括)所拥有物业数目、该等物业的表现、支付利息的时间及期内未偿还的借款金额，以及定期租金支付及营运开支水平等因素影响。现金流入包括5,680万美元的非现金项目(经非现金项目调整的净亏损8,830万美元，包括有形和可识别无形房地产资产的折旧和摊销、递延融资成本和抵押贷款溢价和折扣、坏账支出、股权补偿、非指定衍生品收益和减值费用)，以及与较高的应计房地产税、物业运营费用以及专业和法律费用相关的应付账款和应计费用增加260万美元。这些现金流入被预付费用和其他资产净增加970万美元以及按照直线基础会计记录的未开单应收账款净增加380万美元部分抵消。

投资活动产生的现金流

截至2020年12月31日的年度内，用于投资活动的净现金为8250万美元。用于投资活动的现金包括用于收购九处物业的9,500万美元和资本支出2,190万美元。这些现金流出被3,440万美元的房地产销售收益部分抵消。

截至2019年12月31日的年度内，用于投资活动的净现金为4620万美元。投资活动中使用的现金包括9200万美元用于收购9处物业，并为我们在此期间在佛罗里达州朱庇特正在进行的开发物业的成本提供资金，以及1670万美元的资本支出。这些现金流出被6,250万美元的房地产销售收益部分抵消。

融资活动产生的现金流

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1,940万美元，其中包括我们循环信贷安排的9,500万美元收益。这些现金流入部分是

 

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向股东分配3140万美元，回购普通股1050万美元，支付递延融资成本220万美元，收购60万美元的非控股权益，以及向优先股东支付240万美元的股息，抵消了这一影响。

截至2019年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1,910万美元，其中包括我们循环信贷安排的225.6美元收益，我们定期贷款的150.0美元收益，多物业抵押贷款证券贷款的136.5美元收益和发行A系列优先股的3,760万美元净收益。这些现金流入被我们368.3美元的循环信贷安排的支付、6,780万美元的抵押本金偿还、5,140万美元的股东分配、2,110万美元的普通股回购、1,950万美元的递延融资成本支付以及30万美元的非控股利益持有人分配所部分抵消。

流动资金和资本资源

新冠肺炎疫情的负面影响已经并可能继续导致我们的某些租户无法及时或根本无法向我们支付租金，这已经并可能继续对我们从运营中获得的现金金额产生不利影响。除下面的讨论外，请参阅上面的“-新冠肺炎疫情影响概述 - 管理层最新情况”一节，了解与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定性以及管理层采取的应对行动的更多信息。

截至2020年12月31日，我们拥有7240万美元的现金和现金等价物。我们使用手头这笔现金的能力受到限制。根据我们于2020年8月修订的信贷安排，我们必须保持现金、现金等价物和循环信贷安排下未来借款的可用性，总额至少为5000万美元。截至2020年12月31日，我们的循环信贷安排下可供未来借款的资金为4830万美元。根据我们在2020年8月对我们的信贷安排的一项修订，以下所述的某些其他限制和条件将从我们作出选择的“开始季度”开始不再适用，截至适用季度开始的前一天，我们在循环信贷安排下拥有现金、现金等价物和未来借款的可获得性合计至少100.0,000,000美元，从而实现了我们预计在适用季度内支付的分配总额，以及我们的综合总负债与综合总额的比率。截至2020年12月31日，我们的合并总负债与合并总资产价值之比为61.7%。开工季度可能不早于截至2021年6月30日的财季。我们不能保证是否或何时能够满足这些条件。例如，我们可能不会以现金向普通股持有者支付分配，也不会对我们的普通股进行任何其他现金分配(包括回购我们普通股的股票)，直到开业季度。此外，从开学季开始, 我们只能支付现金分配，前提是四个会计季度的任何期间的总分配(如信贷安排中的定义，包括A系列优先股的股息)不超过同期修改后FFO(如信贷安排中的定义)的95%，仅基于开工季度之后的会计季度。

在2020年8月修订后，我们的信贷安排也限制了我们的流动性来源。在开工季度的第一天之前，我们必须使用任何资本活动(如资产出售、融资或股票发行，包括本次发行)的所有现金净收益来预付循环信贷安排项下的未偿还金额。如果所有相关条件都得到满足，包括有足够的资金可供未来借款，我们可以再借入任何已偿还的金额。不能保证这些条件会得到满足。信贷安排项下未来可供借款之可用款项乃根据组成借款基础的房地产资产经调整营运收入净额计算，而可供使用款项一直并可能继续受到向租户收取的现金租金及来自营运商的收入减少的不利影响，该等现金租金及来自营运商的收入已因新冠肺炎疫情的影响而下降，并可能持续一段时间。请参阅“Risk Fectors - Risks Related to Our Recotedity - Our Credit Facility包含各种契约，这些契约可能会限制我们采取某些行动的能力，并可能限制我们使用现金和进行投资的能力。”

我们预计将通过手头当前现金、 提供的净现金相结合的方式，为我们未来的短期运营流动性需求提供资金，包括向A系列优先股持有者派息

 

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我们的物业运营和循环信贷融资的收益。我们对现金的主要需求是用于收购、资本支出、支付我们的运营和行政费用、偿债义务(包括本金偿还)以及向我们的A系列优先股持有人分红。我们密切关注我们目前和预期的流动性状况，相对于我们目前和预期的现金需求，并相信我们有足够的当前流动性和获得额外流动性的机会，以履行至少未来12个月的财务义务。然而，我们未来的流动性需求和可用的流动性取决于许多因素，比如新冠肺炎对我们的租户和运营商的持续影响，以及我们是否有能力按照他们预期的条件完成我们即将进行的处置，或者根本没有能力。

B.Riley主体资本有限责任公司的优先股权益额度

2020年9月15日，我们与B.Riley签订了优先股购买协议和注册权协议，根据该协议，我们有权不时根据购买协议中规定的条款和条件，向B.Riley出售总计1500万美元的A系列优先股股票，直至2023年12月31日。这种安排也被称为“优先股权益线”。我们根据优先股权益线控制向B.Riley出售任何股票的时间和金额，B.Riley有义务根据购买协议，在满足某些条款和条件的情况下，每次购买最多3500股A系列优先股(经双方同意可能会增加)。我们没有在优先股权益线下出售任何股票。

融资

截至2020年12月31日，我们的总债务杠杆率(净债务除以总资产价值)约为44.5%。净债务总额为12亿美元，这意味着总债务(12亿美元)减去了现金和现金等价物(7240万美元)。资产总值总计26亿美元，其中包括按成本计算的房地产投资总额(26亿美元)和按账面价值持有的待售资产(10万美元)，扣除市场租赁无形负债总额(2210万美元)。减值费用已反映在总资产价值中。

截至2020年12月31日，我们的总借款总额为12亿美元，加权平均利率为3.6%。截至2019年12月31日，我们的总借款总额为11亿美元，加权平均利率为4.0%。截至2020年12月31日，我们房地产投资的账面价值(按成本计算)为26亿美元，其中9亿美元被质押作为应付抵押票据的抵押品，6亿美元被质押以确保房利美主信贷安排下的预付款，其中9亿美元构成信贷安排的借款基础。该等房地产资产不能用于偿还其他债务和义务，或用作新债务的抵押品(视情况而定)，除非与该财产相关的现有债务得到清偿，或该财产被从信贷安排的借款基础中移除，这将影响其项下的可获得性。

我们预计将利用我们的信贷安排的收益为未来的房地产收购提供资金，并根据我们的信贷安排的条款，为我们可能获得的其他资金来源提供资金。这些行动可能需要我们增加一些或全部未抵押财产作为该债务的担保，或将它们添加到我们的信贷安排下的借款基础中。截至2020年12月31日，按成本计算的未支配房地产投资为2亿美元。无法保证将我们拥有的任何未设押资产加到我们信贷安排的借款基础上，我们将能够产生多少流动资金。根据信贷安排，在生效季度之前出售这些资产所产生的任何净收益必须用于预付循环信贷安排项下的未偿还金额。

应付抵押票据

截至2020年12月31日，我们有550.4美元的未偿还抵押贷款票据总额。在2020年第一季度，我们承担了一笔1390万美元的抵押贷款，与我们的一次店铺收购有关。

信贷安排

我们的信贷安排由两部分组成，循环信贷安排和定期贷款。循环信贷仅限利息，2023年3月13日到期，但可延期一年

 

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由我们选择。我们的定期贷款是只收利息的，2024年3月13日到期。根据我们的信贷安排，贷款可随时全部或部分预付，不收取保险费或罚金，但须支付惯常的违约费用。我们定期贷款项下偿还的任何金额都不能再借。

2020年3月，我们在循环信贷安排下额外借款9500万美元，其中一部分用于一般企业用途。因此，我们没有在循环信贷安排下借入额外款项。

2020年第四季度，我们从密歇根州商店处置的收益中偿还了440万美元的循环信贷安排，从处置佛罗里达州卢茨的熟练护理设施中偿还了1760万美元。这些金额代表从这些处置中获得的所有现金收益。

信贷安排下的总承诺额为630.0美元，其中包括循环信贷安排下的480.0美元。信贷安排包括一项未承诺的“手风琴功能”，可用于将信贷安排任一部分下的承诺增加至多370.0美元，至总计10亿美元.截至2020年12月31日，信贷安排下的未偿还借款为323.7美元，信贷安排下的未使用借款为4,830万美元。信贷安排下未来可供借款的金额是基于构成借款基数的合资格未抵押房地产资产池的价值，或相对于借款基数的最低偿债覆盖率。这两个数额都是使用构成借款基础的房地产资产的调整后净营业收入来计算的，因此，由于新冠肺炎疫情的影响，从租户那里收取的现金租金和从运营商那里获得的收入减少，我们的信贷安排下的可用性受到了不利影响，并可能继续受到不利影响。

截至2020年12月31日，我们定期贷款项下的未偿还金额为150.0美元，循环信贷安排项下的未偿还金额为173.7美元。我们的全资附属公司直接拥有或租赁合资格的未设押房地产资产(构成循环信贷融资的借款基础)的股权及相关权利已质押，以使贷款人受益。信贷安排还包含高达2500万美元的信用证的子安排。用于确定信贷安排定期贷款和循环信贷安排部分下的利率的适用保证金根据我们的杠杆率而有所不同。截至2020年12月31日，循环信贷安排和定期贷款的实际年利率分别为3.21%和4.95%。信贷安排禁止我们超过合并总负债与合并总资产价值的最高比率，并要求我们保持每季度调整后的综合EBITDA与综合固定费用的最低比率以及最低综合有形净值。截至2020年12月31日，我们遵守了信贷安排下的金融契约。基于我们目前的预期，我们相信未来12个月的运营业绩将使我们能够遵守这些公约。请参阅“Risk Functions - Risks Related to Our Debt”。

联邦抵押协会主信贷安排

截至2020年12月31日，联邦抵押协会主信贷安排下的未偿还金额为355.2美元。我们可以根据Fannie Mae Master Credit融资申请未来的预付款，方法是将符合条件的房产添加到抵押品池中，或者以抵押品池的增值为抵押借款，但要遵守惯例条件，包括满足最低偿债范围和最高贷款价值比测试。基于抵押品池增加价值的未来预付款可能只会发生到2021年11月，而且联邦抵押协会的每个主信贷安排每年不超过一次。联邦抵押协会主信贷安排下的借款的年利率每月不同，相当于一个月美元存款的当前伦敦银行同业拆借利率和2.62%的利率之和，综合下限为2.62%。联邦抵押协会主信贷安排将于2026年11月1日到期。

资本支出

在截至2020年12月31日的一年中，我们的资本支出为2190万美元，其中约460万美元与我们的暴徒部门有关，400万美元与我们的NNN部门有关，

 

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1280万美元与我们的商店部门相关。所有其他资本支出都是我们投资组合中其他物业的典型性质。我们预计，在整个2021年，暴徒、NNN和商店部门的资本支出速度将类似，然而，最近新冠肺炎全球大流行带来的经济不确定性将继续影响我们对未来资本支出金额和时间的决定。我们2021年的资本支出是用手头的现金支付的，我们还预计未来的资本支出将使用手头的现金。

截至2020年12月31日的收购 - 年度

在截至2020年12月31日的一年中，我们完成了对两个多租户暴徒、三个单租户暴徒和四个商店的收购，合同采购总价为109.6美元。以570万美元的合同收购价收购了一个多租户暴徒，在截至2020年12月31日的三个月内完成。在截至2020年12月31日的年度内收购的物业位于伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州和佛罗里达州，占地约340,783平方英尺，资金来自融资收益(包括根据我们的信贷安排借入的金额)、承担收购中的1390万美元抵押贷款，以及手头现金。

2020年12月31日之后的收购 - 和待定交易

我们在2020年12月31日之后以660万美元收购了一处房产，并签署了PSA，分别收购了位于俄亥俄州和俄克拉何马州的两座医疗办公楼，合同购买总价约为1010万美元。我们还签署了意向书，收购位于纽约的四座医疗办公楼，合同购买总价约为1970万美元。我们预计将使用手头的现金和我们信贷安排下的借款收益，为完成这些收购所需的对价提供资金。公益广告是有条件的，意向书是不具约束力的。不能保证我们将按时或在可接受的条款和条件下完成任何这些收购，或任何未来的收购或其他投资，如果有的话。

收购非控股权益

2020年11月，我们以约60万美元的价格收购了拥有爱荷华州马斯卡廷和伊利诺伊州莫林UnityPoint诊所的合资企业的所有未偿还会员权益，资金来自手头的现金。本次交易后，这些物业由我们全资拥有，并增加到我们的信贷安排下的借款基础。

截至2020年12月31日的处置 - 年度

在截至2020年12月31日的一年中，我们出售了9处房产(密苏里州吉拉多角的一家暴徒，密歇根州的7家商店和佛罗里达州卢茨的一家熟练护理设施)，合同总价为4040万美元，销售总收入为520万美元。其中8处房产(7家商店和1家熟练护理设施)在2020年第四季度售出，总购买价为3180万美元，销售总收入为290万美元。佛罗里达州卢茨的房产和密歇根州的四处房产是信贷安排下借款基础的一部分，密歇根州的一处房产是Capital One Fannie Mae信贷安排的一部分。剩下的两处密歇根州房产未被占用。

关于密歇根州商店的出售，在2020年11月，我们收到了全部11家密歇根州商店1180万美元的全额销售价格付款，减去了托管的80万美元，并将其中7处房产转让给了买家。剩余的四处房产在2021年1月的第二次成交时转让给了买家，当时托管的80万美元被释放给了买家。在第二次结账时转让的财产中，有三项在最初结账之前是信贷安排下借款基础的一部分，一项没有担保。在最初的成交时，420万美元的净收益用于偿还第一资本在联邦抵押协会主信贷安排下的未偿还金额，440万美元的净收益用于偿还循环信贷安排下的未偿还金额，其余用于结算成本。在出售佛罗里达州卢茨的熟练护理设施后，净收益中的所有1760万美元都用于偿还信贷安排下的未偿还金额。

 

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在2020年12月31日之后处置 - 

在2020年12月31日之后，我们没有处置任何财产。

我们已经签订了最终的PSA，以650万美元的价格出售佛罗里达州木星的房产，以3070万美元的价格出售佛罗里达州惠灵顿的一家熟练护理设施。这些资产的出售是有条件的，而且，由于新冠肺炎疫情的持续以及其他我们无法控制的因素，无法保证我们能够满足这些条件，这些处置将按照预期的条件完成，或者根本不能保证。至于佛罗里达州惠灵顿的熟练护理设施，除非在其他条件下，该物业在一段时间内保持一定的入住率和收入水平，否则可能不会关闭。佛罗里达州朱庇特的房产目前没有任何抵押债务的负担，也不是我们信贷工具下借款基础的一部分。位于佛罗里达州惠灵顿的熟练护理机构是我们信贷机制下借款基地的一部分。根据我们于2020年8月修订的信贷安排的条款，任何已完成的出售所得的现金净额必须用于预付循环信贷安排下的未偿还金额，因此我们将不能用于任何其他目的。如果所有相关条件都得到满足，包括有足够的资金可供未来借款，我们可以再借入任何已偿还的金额。

共享回购计划

我们的董事会已经通过了SRP，允许我们的普通股股东在有限的情况下将他们的普通股出售给我们。普通股股东提出回购请求时，我们可以在一定条件下，以现金方式回购已呈交回购的股份。根据本计划，我们在任何日历年可以回购的股票数量都有限制。我们仅被授权在任何特定期间使用从我们的水滴计划获得的收益回购股票，尽管董事会有权自行决定在任何时期回购的股票数量以及用于该目的的资金金额。

根据现行生效的经修订及重述的SRP，在若干条件的规限下，只有在股东死亡或符合资格丧失能力后提出的回购请求，或通过一项或多项非现金交易(直接或间接)从吾等获得股份的股东，才会被考虑进行回购。此外，根据SRP，每股回购价格相当于本财季最后一天或截至6月30日或12月31日的6个月期间有效的估计每股资产净值的100%。

2020年8月10日对信贷安排的修正案禁止我们在开业季度之前回购普通股。根据这一修正案，董事会暂停了根据SRP进行的回购，自2020年8月14日起生效。董事会还拒绝了2020年1月至8月1日至2020年8月14日期间提交的所有回购请求。除非SRP被重新激活，否则不得根据SRP提出进一步的回购请求。从开业季度开始，如果在回购生效后，我们保持至少3,000万美元的现金和现金等价物，并且我们的合并总负债与综合总资产价值的比率(以百分比表示)低于55.0%，我们将被允许回购最多5,000万美元的普通股(包括之前在循环信贷安排期限内回购的金额)。

非GAAP财务指标

本节讨论我们用于评估业绩的非GAAP财务指标，包括运营资金(“FFO”)、修改后的运营资金(“MFFO”)和NOI。虽然NOI是一项物业层面的指标，但“最惠国待遇条例”是根据我们作为一间公司的整体表现而厘定的，因此反映了其他与NOI并无特别关连的项目的影响，例如利息开支、一般及行政开支，以及对关连人士的营运费用。此外，这里定义的NOI包括不属于最惠国待遇的直线租金。下面介绍了这些非GAAP财务指标以及与最直接可比的GAAP指标(即净收入)的对账情况：

运营资金和修改后的运营资金

房地产资产使用的历史会计惯例要求建筑物直线折旧、改进和无形资产直线摊销，这意味着房地产的价值

 

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房地产资产会随着时间的推移而可预见地减少。我们认为，由于房地产价值在历史上随着市场状况(包括但不限于通胀、利率、商业周期、失业和消费者支出)而涨跌，因此使用历史折旧会计惯例和某些其他项目公布房地产投资信托基金的经营业绩可能信息较少。

由于这些因素，全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)，一个行业贸易组织，发布了一个被称为FFO的标准化业绩衡量标准，作为REIT行业的补充业绩衡量标准。我们认为，剔除某些项目(如与房地产相关的折旧和摊销)的FFO是衡量房地产投资信托基金运营业绩的适当补充指标。FFO不等于根据GAAP确定的我们的净收益或净亏损。

我们计算FFO，这是一项非GAAP指标，与NAREIT董事会随着时间的推移建立的标准一致，在2018年12月生效的NAREIT董事会批准的白皮书中重申了这一点。白皮书将FFO定义为根据公认会计原则计算的净收益或亏损，不包括与房地产相关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的损益、某些房地产资产控制权变更和减值减记的损益，以及当减值直接可归因于实体持有的折旧房地产价值下降时对实体的投资。对未合并的合伙企业和合资企业的调整是根据FFO计算的。我们的FFO计算符合NAREIT的定义。

我们认为，FFO的使用让投资者和管理层更全面地了解了我们的经营业绩，并反映了入住率、租金、运营成本、一般和行政费用以及利息成本等趋势对我们运营的影响，这些影响可能不会立即从净收益中显现出来。

在确立NAREIT对FFO的定义后，2009年开始实施的GAAP会计和报告法规的变化，例如将已发生的费用改为已发生的费用，而不是资本化和折旧收购费用和业务合并所发生的费用，促使所有行业的现金结算费用(特别是收购费用和费用)增加，这些费用是根据GAAP在所有行业中支出的项目。这些变化对公开注册、非上市的REITs产生了特别重大的影响，这些REITs通常在存在的早期有大量的收购活动，特别是在它们通过正在进行的首次公开募股(IPO)筹集资金的时期。

由于这些因素，行业贸易组织投资组合选择协会(“IPA”)发布了一项名为MFFO的标准化业绩衡量标准，IPA建议将其作为公开注册、非上市REITs的补充衡量标准。MFFO旨在通过调整更能反映收购和投资活动的成本，以及IPA认为不能反映公开注册、非上市REIT持续运营业绩的其他项目(如GAAP要求的租金直线)，来反映公开注册、非上市REITs的持续运营表现。我们认为使用MFFO作为衡量经营业绩的补充指标是合适的，因为我们认为，与去年同期相比，无论是在我们部署了所有发售收益之前和之后，我们不再产生大量收购费用或其他相关成本，它反映了入住率、租赁率、运营成本、一般和行政费用以及利息成本的趋势对我们运营的影响，这些影响可能不会立即从净收益中显现出来。MFFO不等同于根据公认会计准则确定的我们的净收益或净亏损。

我们计算MFFO，这是一项非GAAP指标，与IPA于2010年11月发布的指南2010-01，公开注册、非上市REITs的补充业绩衡量：经修订的运营资金(“实践指南”)一致。实践指南将最惠国待遇定义为最惠国待遇，即根据采购费和支出以及其他项目进一步调整的最惠国待遇。在计算最惠国待遇时，我们遵循实务指引，不包括购置费及开支、市值以上及以下摊销及其他无形租赁资产及负债、与直线租金调整有关的款额(以反映该等付款由公认会计原则权责发生制至披露租赁及租金付款的现金基础)、或有购买价格代价、债务投资的折让及摊销溢价的增加、按市值计入净收益的调整、清盘或出售的净收益所计入的收益或亏损。

 

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此类持股的交易不是业务计划的基本属性，也不是股权会计合并或解除合并所产生的未实现损益，以及未合并的合伙企业和合资企业的调整，此类调整在相同的基础上计算以反映最惠国待遇。在计算最惠国待遇时，我们亦不计入其他非营运项目，例如与交易有关的费用和开支，以及资本化利息。

我们相信，由于最惠国待遇不包括我们认为更能反映收购活动和其他非经营性项目的成本，最惠国待遇可以在未来的基础上提供一个指标，表明一旦我们的投资组合稳定下来，我们的经营业绩的可持续性(即继续保持的能力)。我们修改后的FFO(在我们的信贷安排中的定义)与本招股说明书中讨论的MFFO相似，但不完全相同。我们还相信，MFFO是非上市REIT行业公认的可持续经营业绩衡量标准，并允许对照其他公开注册的非上市REITs对我们的业绩进行评估。

并非所有REITs(包括公开注册的、未上市的REITs)都以相同的方式计算FFO和MFFO。因此，与其他房地产投资信托基金(包括公开注册、非上市的房地产投资信托基金)进行比较可能没有意义。此外，FFO和MFFO不代表可用于满足现金需求的现金流，不应被视为GAAP中确定的持续运营的净收入(亏损)或收益(亏损)的替代方案，作为我们业绩的指标，作为运营现金流的替代方案，以显示我们的流动性，或指示可用于满足我们的现金需求的资金，包括我们向股东支付股息和其他分配的能力。FFO和MFFO应与GAAP测量一起审查，以此作为我们业绩的指示。根据公认会计原则评估公开注册、非上市房地产投资信托基金业绩的方法应被解释为更相关的经营业绩衡量标准，在计算FFO和MFFO时应比非GAAP衡量标准FFO和MFFO以及对GAAP的调整更重要。

SEC、NAREIT、IPA或任何其他监管机构或行业贸易组织都没有对我们用来计算FFO或MFFO的调整的可接受性做出判断。未来，白皮书或实践指南的更新可能会公布，或者SEC或其他监管机构可能会标准化整个公开注册、非上市REIT行业的允许调整，我们将不得不相应地调整我们对FFO或MFFO的计算和表征。

延期租金的会计处理

由于新冠肺炎大流行而给予我们租户的所有优惠都是在原始租赁期限不变的情况下延期租金，并被认为有可能收取递延租金(有关更多信息，请参阅本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的“- - 管理层关于新冠肺炎大流行影响的概述”一节)。由于FASB和SEC批准了与租赁修改会计相关的减免，用于计算净收入和NAREIT FFO的租金收入没有，我们预计也不会受到这些类型的延期的重大影响。此外，由于我们目前认为这些延期租金是可以收取的，我们已将根据公认会计原则确认的与这些类型的延期租金有关的金额排除在为最惠国待遇而增加的直线租金之外。有关我们的收入确认政策的详细讨论，包括与财务会计准则委员会和证券交易委员会给予的减免相关的细节，请参阅本招股说明书其他部分包括的我们合并财务报表的注释2 - 重要会计政策。

下表反映了我们在计算所示期间的FFO和MFFO时，从股东应占净亏损中扣除或添加到股东应占净亏损中的项目。在计算我们的FFO和MFFO时，我们不包括可归因于我们的非控股权益的金额的影响。

 

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(1)

扣除非房地产折旧和摊销后的净额。

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(2)

代表可分配给非控股权益的调整部分。

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(3)

代表根据有资格获得财务会计准则委员会减免(租金已递延但未减少)的租约而递延的租金金额。这些金额包括在我们的综合资产负债表上的应收直线租金中，但就最惠国待遇而言，这些金额被视为归属于本期的赚取收入，因为它们预计将被收取。

​

(4)

这是一个非现金项目，由于它不被视为经营业绩的一部分，因此添加回来。

​

净营业收入

NOI是我们用来评估房地产投资组合经营业绩的非GAAP财务指标。NOI等于租户收入减去物业运营和维护。在计算净收益(亏损)时，NOI不包括财务报表中包括的所有其他费用和收入项目。

我们认为NOI提供了有用和相关的信息，因为它只反映在物业层面发生的那些收入和支出项目，并在无杠杆的基础上列报这些项目。我们使用NOI来评估和比较物业水平的表现，并做出有关物业运营的决策。此外，我们认为，NOI作为业绩衡量指标对投资者是有用的，因为当跨时期比较时，NOI反映了入住率、租金、运营费用和非杠杆化收购活动的趋势对运营的影响，提供了从净收入(亏损)中不能立即显现的视角。

NOI将某些组成部分从净收益(亏损)中剔除，以便提供与物业运营结果更密切相关的结果。例如，利息支出不一定与房地产资产的经营业绩挂钩，通常发生在公司层面。此外，由于历史成本核算和使用寿命估算，折旧和摊销可能会扭曲物业层面的经营业绩。我们提供的NOI可能无法与其他REITs报告的NOI相提并论，这些REITs对NOI的定义不同。我们认为，为了便于清楚地了解我们的经营业绩，应将NOI与我们的 中所列的净收益(亏损)结合起来进行检查

 

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合并财务报表。不应将NOI作为衡量我们业绩的净收入(亏损)的替代指标，也不应将其视为衡量我们的流动性或支付分配能力的现金流的替代指标。

下表反映了我们在计算截至2020年12月31日的年度NOI时从普通股股东应占净亏损中扣除或增加的项目：

下表反映了我们在计算截至2019年12月31日的年度NOI时从股东应占净亏损中扣除或增加的项目：

 

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请参阅本招股说明书其他部分包括的综合财务报表的附注15NOI分部报告，以按可报告分部将 - 与股东应占净亏损进行对账。

股息和其他分配

我们的A系列优先股每年向A系列优先股持有人发放相当于每股1.84375美元(每股0.460938美元)的股息，这相当于A系列优先股每股25美元的清算优先股每年7.375美元的股息。(=A系列优先股的股息是累积的，并于每年1月、4月、7月和10月的第15天，或(如果不是营业日)下一个营业日支付给在本公司董事会设定并由本公司宣布的记录日期收盘时登记在册的持有人，每季度支付拖欠股息。

从2018年3月1日到2020年6月30日，我们向普通股股东支付了相当于每股普通股每年0.85美元的分红。分配在每个月结束后的第5天前支付给上个月每天收盘时登记在册的股东。

2020年6月29日，董事会批准对我们的普通股分配政策进行更改，根据每日记录日期宣布分配，并在单个付款日期按月支付欠款分配，改为基于单个记录日期按月宣布和支付拖欠分配。

如本文所述，在我们的信贷安排下，除某些例外情况外，我们不得向普通股持有人支付现金分配或进行任何其他现金分配(包括回购我们普通股的股票)。这些例外包括支付A系列优先股或我们可能发行的任何其他优先股的现金股息，以及支付维持我们作为REIT地位所需的任何现金分配。如果违约或违约事件存在或将由此导致，我们可能不会支付任何现金分配(包括A系列优先股的股息)。一旦我们做出选择，并满足与我们的流动性和杠杆相关的某些条件，我们将再次能够向普通股持有者支付现金分配。我们不能保证是否或何时能够满足这些条件。此外，一旦我们被允许支付普通股的现金分配，我们将只被允许这样做，前提是在我们做出选择并开始支付分配后，任何四个会计季度的总分配(如信贷安排中的定义，包括A系列优先股的股息)不超过同期修改后FFO(如信贷安排中的定义)的95%。

2020年8月13日，董事会改变了我们的普通股分配政策，以保持我们的流动性，并保持额外的财务灵活性，以应对持续的新冠肺炎疫情，并遵守上述信贷安排修正案。根据新政策，董事会授权的普通股分配，如果宣布，现在按季度支付我们普通股的欠款，按适用日期生效的估计每股资产净值计算的普通股价值，基于每个季度初指定的单一记录日期。在2020年10月、2021年1月和2021年4月，我们宣布并支付了普通股每股已发行普通股的应付股息。股票股息中发行的股票数量是基于我们之前每股每年0.85美元的现金分配率。有关股票分红影响的更多信息，请参见“-概述”。

受我们信贷安排的限制，支付给我们股东的股息和其他分派的金额由董事会决定，并取决于许多因素，包括可用于分配的资金、我们的财务状况、资本支出要求(如果适用)、马里兰州法律的要求以及维持我们作为守则所规定的REIT地位所需的年度分配要求。董事会可随时减少支付的股息或其他分派金额，或暂停支付股息或其他分派，因此不能保证支付股息和其他分派。与A系列优先股有关的任何应计和未支付股息的金额将成为其清算优先权的一部分。

下表显示了向普通股股东和优先股股东支付分配的来源，包括对未归属的限制性股票和运营单位的分配，但不包括

 

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与B类机组相关的分配，因为这些分配在我们的合并经营报表和综合亏损报表中记录为费用，在所示期间：