美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

截至2020年3月31日的季度

对于 ，过渡期从_

委托 文件号1-12471

THEMAVEN， Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(775) 600-2765

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是[]不是[X]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是[]不是[X]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的 公司还是新兴成长型公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

如果 是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[] 或否[X]

截至2021年5月5日，注册人拥有230,287,723股已发行普通股。

前瞻性 陈述

本 The Maven，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”、 和“我们”)的Form 10-Q(本“季度报告”)季度报告包含符合1933年证券法第27A条(经修订的“证券法”)和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的某些前瞻性表述。 前瞻性表述涉及以下内容： 经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法的第21E节(经修订的“交易法”)。 前瞻性表述涉及有关我们的业务战略、未来收入、市场增长、资本要求、产品推出和扩张计划以及我们的资金充足性的陈述。 本季度报告中包含的其他非历史事实的陈述也是前瞻性陈述。我们已尝试在可能的情况下，通过“可能”、“将”、“可能”、“ ”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”寻求、“估计”等术语来识别前瞻性陈述。

我们 提醒投资者，本季度报告中提出的任何前瞻性陈述，或我们可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，均基于我们的信念、假设和目前可获得的信息。此类陈述基于 假设，实际结果将受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及超出我们控制或预测能力的因素的影响。尽管我们相信我们的假设是合理的，但它们并不能保证未来的业绩， 而且一些假设不可避免地会被证明是错误的。因此，我们未来的实际结果可能与我们的预期不同， 这些差异可能是实质性的。因此，投资者应谨慎使用前瞻性陈述来预测未来的结果或趋势。前瞻性陈述仅基于当时已知的结果和趋势。其他风险由 我们在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的公开文件中详细说明，包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”中。本季度报告中的讨论应与本季度报告第1项以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中包含的简明合并财务报表及其附注一并阅读。

本 季度报告以及可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述 的全部内容均受本节中包含或提及的警示声明明确限定。我们不承担 任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映本季度报告日期 之后的事件或情况。

本 季度报告为截至2020年3月31日的季度提交，作为最新报告，以遵守《交易所法案》对我们适用的报告义务 。除非SEC规则和条例 特别要求提供截至2020年3月31日的季度信息，否则对我们业务的讨论将反映我们当前的资产和运营情况。如果信息 与截至2020年3月31日的季度有关，我们已在此做出合理努力以明确这一点。另外，需要明确的是，本季度报告附带的简明合并财务报表和附注中的财务 信息和其他财务 信息以及管理层对简明合并财务报表的讨论和分析涉及截至2020年3月31日的季度的历史 期间。

第 部分i-财务信息

第 项1.财务信息

THEMAVEN， Inc.和子公司

精简合并财务报表索引

THEMAVEN， Inc.和子公司

压缩 合并资产负债表

参见 简明合并财务报表附注。

THEMAVEN， Inc.和子公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

参见 简明合并财务报表附注。

THEMAVEN， Inc.和子公司

浓缩 股东缺陷性合并报表

(未经审计)

截至2020年3月31日的三个月

截至2019年3月31日的三个月

参见 简明合并财务报表附注。

THEMAVEN， Inc.和子公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

参见 简明合并财务报表附注。

THEMAVEN， Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1. 重要会计政策摘要

演示基础

简明合并财务报表包括TheMaven，Inc.及其全资子公司(“Maven” 或“公司”)在剔除所有重大公司间余额和交易后的账户。公司没有任何 表外安排。

简明合并财务报表是根据证券交易委员会的规章制度编制的。这些简明合并财务报表 是根据美国公认会计原则(“US GAAP”) 中期财务信息、表格10-Q说明和S-X规则编制的。因此，它们不包括完整的 财务报表所需的所有信息 和美国公认会计准则要求的注释。这些简明综合财务报表应与公司经审计的 综合财务报表一并阅读，这些综合财务报表包含在Maven于2021年4月9日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“10-K表格”)中。

截至2020年3月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的简明合并财务报表未经审计 ，但管理层认为，包括公平呈现中期业绩所需的所有调整。所有 此类调整都属于正常循环性质。截至2019年12月31日的年终精简综合资产负债表 源自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。中期 期间的运营结果不一定代表整个财年的预期结果。

流动性

公司进行了年度报告期 持续经营评估。管理层需要评估其作为一家持续经营的企业继续经营的能力。简明综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产 和清算负债。这些简明综合财务报表不包括 如果公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

本公司有经常性亏损的历史。 管理层对本公司的经常性运营亏损和净资本不足进行了评估，以确定 这些条件或事件的重要性是否会限制其履行到期债务的能力。在截至2020年3月31日的三个月中实现的运营亏损 主要是由于在客户增长方面的营销投资，以及随着公司不断扩大业务在人员和技术方面的投资 。2019年实现的运营亏损主要是由于在2019财年通过收购TheStreet，Inc.(“TheStreet”)和某些“体育画报”品牌的许可协议，在人员、公司技术平台的基础设施和业务 方面进行了投资，以及基于其他垂直市场战略增长计划的持续成本。

如这些简明合并财务报表 所示，在截至2020年3月31日的三个月中，公司的收入为30,412,853美元，由于运营、营运资本和营运现金流为负而出现经常性净亏损。在截至2020年3月31日的三个月中，公司净亏损22,776,624美元，在经营活动中使用现金10,153,653美元，截至2020年3月31日，累计赤字 95,817,947美元。自成立以来，该公司一直通过发行债务和股权证券为其营运资金需求提供资金。

此外，由于新型冠状病毒 (“新冠肺炎”)的大流行，该公司在2020年第一季度和第二季度的流量和广告收入都出现了下降 。该公司实施了降低成本的措施，以努力抵消这些下降。自2020年5月以来，广告市场无论是价格还是销量都出现了稳步回升 ，再加上职业体育和大学体育的回归，使收入在2020年全年和2021年初稳步增长。该公司预计广告收入将持续增长， 回到疫情爆发前的水平，然而，这种增长取决于未来的发展，包括新冠肺炎的持续时间、未来的体育赛事建议和限制，以及采取的遏制措施的范围和有效性。

管理层已评估相关情况 或事件(综合考虑)是否令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果综合考虑的条件和事件表明公司很可能无法履行其在其财务报表发布日期后一年内到期的义务，则存在重大的 怀疑。管理层的评估 基于截至这些简明合并财务报表发布或可供发布之日已知或合理可知的相关条件 。

管理层对公司履行未来义务的 能力的评估具有内在的判断性、主观性和易变化性。公司 在其持续经营分析中认为重要的因素包括但不限于其2021财年现金流预测和2021财年运营预算。管理层还考虑了公司通过未来股本偿还债务的能力，以及为抵消新冠肺炎收入和收益下降而实施的有效成本削减措施。这些因素 考虑的信息包括但不限于公司的财务状况、流动资金来源、在这些精简合并财务报表发布日期后一年内到期的债务、维持运营所需的资金以及 财务状况，包括负面财务趋势或其他可能出现财务困难的指标。

特别是，公司关于： (1)2021年现金流预测的计划，考虑了使用其与FastPay的营运资金额度(如附注5所述)来为营运资金的变化提供资金 ，截至截至2020年3月31日的三个月的这些精简 合并财务报表的发行日期，公司有大约1,010万美元的可用信贷，并且公司预计不需要任何 有待持有人批准的进一步借款。从延迟提款定期票据(如附注8所述)开始，公司 最多可额外借款5,000,000美元；以及(2)2021年运营预算，考虑到公司约65%的收入 来自经常性订阅(通常预付)，数字订阅收入(约占订阅收入的30%)在2020年增长了约30%，显示了其高端品牌的实力 ，并计划继续通过收购TheStreet和推出其《体育画报》授权品牌的优质数字订阅 来增加订阅收入。

本公司已将量化和 定性因素作为评估的一部分，这些因素在这些简明合并财务报表发布或可供发布之日是已知或合理可知的 ，其结论是，总体考虑的条件和事件不会引起 对本公司在财务报表发布日期后的一年内继续经营的能力的实质性怀疑 。

重新分类

某些 上一年的金额已重新分类，以符合2020财年的演示文稿，不会影响之前报告的收益。

使用预估的

根据美国公认会计原则 编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设， 这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告和披露的金额。实际结果可能与这些估计值大不相同 。本公司持续评估其估计，包括与信贷损失拨备、 金融工具公允价值、平台开发资本化、无形资产和商誉、无形资产和财产及设备的使用年限、所得税、收购资产的公允价值以及在业务收购中承担的负债有关的估计， 确定基于股票的补偿的公允价值以及衍生工具负债和或有负债的估值 等。本公司的估计基于被认为合理的历史和前瞻性假设，这些假设的 结果构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。

合同 修改

公司偶尔会对以前签署的合同进行修改，这些修改构成合同修改。公司评估 这些合同修改中的每一项，以确定：

满足这两个条件的 合同修改将作为单独的合同入账。未同时满足这两个标准的合同修改 被视为对原始合同的更改，并在预期基础上作为现有合同的终止和新合同的创建入账，或者在累积追赶的基础上入账(见附注3和附注11)。

最近 采用的会计准则

2016年6月，FASB ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)引入了一种新的模型来确认某些金融工具的信用损失，包括贷款、应收账款和债务证券。新模型要求通过建立备抵账户来记录风险敞口有效期内预期信贷损失的估计数， 将其作为相关金融资产的抵销。预期信用损失在最初确认财务 资产时记录。2020年1月1日，公司采用修改后的追溯方法采用ASU 2016-13，对其精简的 合并财务报表没有实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减损测试， 这简化了要求实体测试商誉减值的方式。修订要求商誉减值采用报告单位账面金额与公允价值之间的差额计量，并要求确认的损失不超过分配给该报告单位的商誉总额 。2020年1月1日，本公司前瞻性采用ASU 2017-04 ，对其精简综合财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。

每股普通股亏损

基本 每股亏损是根据普通股股东在此期间的加权平均已发行普通股数量计算的亏损 ，不包括普通股等值股票(如股票期权、限制性股票和认股权证)的任何稀释影响。 所有限制性股票奖励均被视为已发行股票，但仅当 基本限制到期、股票不再可以没收时才包括在普通股基本亏损的计算中，因此被授予。只有当基本限制到期，股票不再可以没收， 才会将所有限制性股票计入 每股普通股基本亏损的计算中。或有可发行股票仅在不存在不发行或有可发行股票的情况下才计入每股普通股基本亏损。每股普通股摊薄亏损以期内已发行普通股的加权平均数 和已发行普通股等值股份的加权平均数为基础，采用库存股方法计算。如果普通股等值股票的影响是反稀释的，则将 排除在计算范围之外。

公司在计算每股普通股净收益亏损时，不计入以下概述的已发行证券(资本化术语在此描述)，这些证券使其持有人 有权收购本公司普通股的股份，因为它们的影响将 是反摊薄的。

2. 收购

于2020年3月9日，本公司与美国特拉华州一家公司Petametrics Inc.，dba LiftIgniter(简称“LiftIgniter”)签订资产购买协议，购买了包括知识产权在内的几乎所有资产(不包括某些应收账款)，并承担了 某些负债。收购价格包括：(1)2020年2月19日现金支付184,087美元，用于偿还所有未偿债务 ；(2)现金支付结束时131,202美元；(3)某些应收账款的收款；(4)限制性股票单位结束发行一周年日，总计最多312,500股公司 普通股；(5)限制性股票结束发行两周年日。

初步购进价格的 构成如下：

初步收购价分配导致在收购结束日根据收购资产和承担的负债各自的公允价值分配以下金额 ，总结如下：

所开发技术的使用寿命为五年(5.0年)。

3. 资产负债表组件

某些资产负债表金额的 构成如下：

应收账款 -应收账款在扣除坏账准备后列报。截至2020年3月31日和2019年12月31日的坏账拨备 分别为518,111美元和304,129美元。

订阅 采购成本-订阅获取成本包括与客户签订合同的增量成本，如果预期收回这些成本，则支付给外部各方 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，订阅获取成本的当前部分分别为6,269,758美元和3,142,580美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，订阅收购成本的非当期部分分别为3394,768美元和3,417,478美元。

某些 合同修订导致订阅获取成本的修改，该成本将在 中按与尚未确认的收入相同的比例进行预期确认(更多详细信息见附注11)。

平台 开发-平台开发成本汇总如下：

截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度平台开发活动摘要如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的摊销费用 分别为920,824美元和587,470美元。

无形资产 -应摊销的无形资产包括以下内容：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的摊销费用 分别为5,032,724美元和834,900美元。在2020年3月31日和2019年3月31日这三个月内，未记录任何减值费用 。

4. 租约

公司的租赁主要包括办公空间使用的房地产租赁，以及 包含设备的某些租赁安排。本公司决定一项安排在开始时是否包含租约。租赁资产和负债在租赁开始时根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认 。租赁期限包括 在合理确定公司将行使该选择权时延长租约的选择权。基本上所有租约 都是固定付款期限在1.5至12.8年之间的设施的长期运营租约。

下表 提供了与运营租赁相关的补充信息：

公司通常利用基于租赁开始时可获得的信息的递增借款利率来确定 未来付款的现值，因为公司大多数租赁的隐含利率并不容易确定。

可变 租赁费用包括不固定的租金增长，如基于成本或消耗支付给出租人的金额， 如维护和水电费。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月确认的运营 租赁成本分别为1,037,904美元和130,952美元。

截至2020年3月31日的经营租赁负债到期日 汇总如下：

截至2019年12月31日，运营租赁项下的未来 最低租赁付款如下：

标题下提供了截至这些精简合并财务报表发布或可发布日期的更多详细信息租契注13)。

5. 授信额度

快速支付 信用贷款-2020年2月27日，公司与FPP Finance LLC(“FastPay”)签订了一项融资和安全协议， 根据该协议，FastPay为营运资金目的延长了15,000,000美元的信贷额度，并以公司所有 现金和应收账款的第一留置权和所有其他资产的第二留置权为担保。该安排下的借款按伦敦银行同业拆借利率加 8.50%计息，最终到期日为2022年2月6日。截至2020年3月31日，未偿还余额为5415914美元。截至这些 精简合并财务报表发布或可供发布之日，未偿还余额约为490万美元 。

Sallyport 信用贷款-2018年11月，公司与Sallyport Commercial Finance，LLC(以下简称Sallyport)签订保理票据协议，通过应收账款保理增加营运资金。截至2019年12月31日，Sallyport收取了超过票据项下未偿还余额的应收账款 ，因此，公司应向Sallyport支付626,532美元，这笔款项 反映在简明综合资产负债表上的应收账款中。自2020年1月30日起，公司与Sallyport的 保理机构关闭，不再有资金可供垫付。

6. 公允价值计量

公司使用公司 认为适合这些目的的现有市场信息和估值方法来估计金融工具的公允价值。编制这些 估计涉及相当大的判断和高度的主观性，因此，它们不一定表明公司在出售时将实现的金额。

公允价值层次结构由可用于衡量公允价值的三大输入级别组成，如下所述：

公司负责某些认股权证(如标题所述普通股认股权证(见附注9)及12%优先可转换债券(“12%可转换债券”)的嵌入转换 特征为衍生负债，这要求本公司 在其简明综合资产负债表中按公允价值列账该等金额，并于每个报告 期末调整。

这些 权证和嵌入的转换功能被归类为公允价值层次结构中的第三级。估值模型 的输入包括公司公开报价的股价、股票波动性、无风险利率、权证、票据和债券的剩余寿命、行使价或转换价格以及股息率。该公司使用其普通股在适当时间段内的收盘价 来计算股票波动率。

认股权证 衍生负债

下表列出了Black-Scholes期权定价模型下的权证衍生品负债所使用的假设：

下表代表公司认股权证的账面价值和估值变化，这些认股权证作为衍生负债入账，并归类于公允价值层次结构的第三级：

截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月，在简明综合经营报表上确认为其他收入 (费用)的权证衍生负债估值变动分别为139,219美元和(375,695美元)，如上表所述。

嵌入 衍生负债

截至2020年3月31日和2019年12月31日，12%可转换债券 项下的转换期权功能、买入功能和默认补救功能的账面价值分别为11,880,000美元和13,501,000美元 ，这些功能被列为嵌入衍生品负债并归入公允价值层次结构的第三级。

截至2020年和2019年3月31日止三个月，在简明综合经营报表上确认为其他 收入(费用)的嵌入衍生负债的估值变动分别为1,621,000美元和2,383,000美元。

7. 可转换债务

12% 可转换债券

在 2018年和2019年，公司通过发行于2020年12月31日到期和应付的12%可转换债券进行了各种融资。应计利息年利率为12%，应于转换日期或2020年12月31日(以较早者为准)支付。本公司在12%可转换债券项下的 债务由 公司及其每位投资者之间于2018年10月18日签署的担保协议担保。12%的可转换债券须经股东批准，才能在转换前增加 其法定普通股。根据投资者在2020年12月31日之前的任何时间的选择权，12%可转换债券的本金可转换为公司普通股 ，每股转换价格 为0.33美元(相对于2018年发行的12%可转换债券)或0.40美元(关于2019年发行的12%可转换债券 )，受股票拆分、股票股息和类似交易的调整，以及某些有益的

发行了 12%的可转换债券，可转换为本公司普通股的股份如下：(1)2018年12月12日的毛收入 为13,091,528美元，可转换为39,671,297股；(2)2019年3月18日的毛收入为1,696,000美元，可转换为4,240,000股；(3)2019年3月27日的毛收入为318,000美元，可转换为795,000股；以及(在发行各种融资时，本公司将嵌入转换 期权特征、买入特征和违约补救特征计入嵌入衍生负债，这要求本公司在其压缩综合资产负债表中将该 金额作为公允价值负债列账，并在每个期末进行调整(见附注6)。公司 还发生了额外的债务发行成本。内含衍生负债和债务发行成本被视为债务贴现 ，并在债务期限内摊销。

下表汇总了可转债：

截至2020年12月31日 ，12%可转换债券项下不再有任何本金或应计但未付利息。 某些持有人将债务转换为公司普通股，某些持有人以现金支付(标题下提供了更多详细信息 12%可转换债券注13)。

8. 长期债务

12% 第二次修订的高级担保票据

以下 是对最初于2019年6月10日发行的12%优先担保票据的各种修订和重述票据以及对这些票据的各种修订的摘要，毛收入为20,000,000美元，将于2019年7月31日到期。截至2020年3月31日未偿还的12%第二份 修订和重述票据之前的交易包括：

修订和重述的票据及其修订统称为12%第二次修订高级担保票据，所有借款 均以本公司几乎所有资产为抵押。根据12%第二次修订的高级担保票据，未偿还金额 的利息涉及(I)于2020年3月31日和2020年6月30日应付的利息，以及(Ii)根据本公司的选择， 经必要买家同意，于2020年9月30日和2020年12月31日支付的利息，以代替以现金支付 在该日期到期的全部或任何部分利息，<br}=将在适用的 财政季度的最后一天以实物形式支付欠款(标题下提供了截至这些精简合并财务报表发布或可发布日期的更多详细信息12%第二次修订的高级担保票据注13)。

延迟 提取期限备注

于2020年3月24日，本公司根据第二份经 修订及重述的票据购买协议订立15%延迟提取定期票据(“延迟提取定期票据”)，本金总额为12,000,000美元。

于2020年3月24日，本公司在延迟提取定期票据项下提取6,913,865美元，在支付已支付的承诺费和融资费用 793,109美元以及已发生的其他法律费用和支出后，本公司获得净收益6,000,000美元。净收益 用于营运资金和一般公司用途。根据 公司要求的延迟支取定期票据项下的额外借款可由买方选择，但须符合某些条件。票据 项下高达8,000,000美元的本金原定于2021年3月31日到期。票据下未付金额的利息在每个会计季度的最后一天 以实物形式支付(标题下提供了截至这些简明合并财务报表发布或可供 发布之日的详细信息延期支取期限票据注13)。

下表汇总了长期债务：

9. 股东权益

普通股 股

公司有权发行1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元(截至 这些简明合并财务报表已发行或可供发行的详细信息在标题下提供公司注册证书修正案 注13)。

普通 认股权证

本公司向MDB Capital Group，LLC(“MDB认股权证”)、 L2 Capital，LLC(“L2认股权证”)、Strome Mezzanine Fund LP(“Strome认股权证”)及B.Riley Financial， Inc.(“B.Riley认股权证”)发行认股权证，以购买本公司普通股股份，涉及各种融资交易(统称为“融资权证”)。

截至2020年3月31日，已发行和可行使的 融资权证摘要如下：

截至2020年3月31日，可行使但未行使的现金股权证的内在价值为591,669美元，这是根据公司普通股在2020年3月31日的公平市值每股0.77美元计算的。

10. 薪酬计划

公司向员工和董事提供股票薪酬的形式为：(A)向员工和董事提供股票奖励，包括限制性股票奖励 和限制性股票单位(统称为“限制性股票奖励”)；(B)向员工 董事和顾问授予股票期权(统称为“普通股奖励”)；(C)向员工、董事和顾问授予股票期权奖励、限制性股票奖励、非限制性 股票奖励和股票增值权(统称为“普通股奖励”)。 (D)2016年股票激励计划和2019年股权激励计划以外的股票期权奖励给某些高级管理人员、董事和员工 (简称“外部期权”)，(E)向本公司渠道合作伙伴发放的普通股认股权证(简称“渠道合作伙伴认股权证”)，以及(F)向ABG-SI，LLC发放的普通股认股权证(简称“ABG认股权证”)。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，计入运营或资本化的基于股票的薪酬和基于股权的费用 汇总如下：

截至2020年3月31日，与股票薪酬奖励和股权奖励相关的未确认 薪酬支出和预计待确认加权平均期间如下：

11. 收入确认

收入分解

下表提供了按产品线、地理市场和收入确认时间分类的收入信息：

合同余额

公司根据各种合同履行的时间 通常与客户付款的时间不同， 这会导致确认合同资产或合同负债。当货物或服务 转让给客户时，合同资产即被确认，而公司没有为相关履约义务开具账单的合同权利。合同 在货物或服务转让之前收到客户的对价时确认责任。

下表提供了有关合同余额的信息：

未赚取的 收入-未赚取收入，也称为合同负债，包括根据合同在履行之前收到的付款，并随着时间的推移确认为收入。公司将合同负债作为未赚取收入记录在合并资产负债表 上。在截至2020年3月31日的三个月中，数字订阅和杂志发行收入为8810,987美元，从年初的未赚取收入中确认。

在2020年1月和2月期间，该公司修改了某些数字和杂志订阅合同，这些合同可能会更改要求每年交付的相关期刊的 频率。该公司确定，待交付的剩余数字内容 和杂志与根据原始合同已提供的数字内容或杂志不同。因此， 该公司实际上建立了一份仅包括剩余数字内容或杂志的新合同。因此，公司 将合同中剩余的履约义务作为尚未确认为收入的原始合同的对价进行分配 。

12. 承诺和或有事项

收入 保证

在选定的基础上，本公司已向某些独立出版商提供收入分成保证，这些独立出版商将其出版 业务从另一个平台转移到Maven.net或Maven.io。这些安排通常保证出版商在出版商合同开始后12至24个月内每月获得 收入，以(A)固定的每月最低收入或 (B)计算出的收入份额中的较大者为准。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，该公司确认的渠道合作伙伴担保分别为2,374,087美元和1,254,992美元。

索赔 和诉讼

公司在正常业务过程中可能会不时受到索赔和诉讼的影响。本公司目前并不 参与任何悬而未决或受到威胁的法律程序，而该等法律程序是本公司有理由相信会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的 。

违约金 赔偿金

下表汇总了截至这些精简合并财务报表出具或可供出具之日与违约金有关的或有债务 ：

13. 后续事件

公司对截至向证券交易委员会提交这些简明合并财务报表之日为止的后续事件进行了评估 。除下述后续事件外，并无重大后续事件影响或可能影响简明综合财务报表的金额或披露 。

薪酬 计划

本公司于2020年12月15日对某些限制性股票奖励和限制性股票单位进行了修订。根据 修正案：

2021年1月8日，董事会(“董事会”)批准了对2019年 股权激励计划(“2019年计划”)授予的某些期权奖励的修正案，取消了绩效奖励的某些归属条件。总体而言， 根据修正案：

2021年2月18日，董事会批准了对本公司2019年计划的修订，将本公司可根据2019年计划发行的普通股数量从85,000,000股增加到185,000,000股。

2021年2月18日，董事会批准根据2019年计划，将于2021年3月18日或之前向本公司某些高管授予 股本公司普通股，总额最高达26,200,000份股票期权。总共授予了11,158,049份股票 期权，并将其指定为受某些条款和条件限制的非限定股票期权。

2021年2月18日，董事会批准根据2019年计划向公司某些高管发行限制性股票。 在符合某些条款和条件的情况下，总共授予了26,048,781个限制性股票单位。

自2020年4月至这些简明合并财务报表发布或可供发布之日起，本公司 授予普通股期权、限制性股票单位和限制性股票奖励共计84,274,395份(包括上述于2021年2月28日发行的11,158,049份股票期权 和26,048,781份限制性股票单位)，其中84,207,987份尚未偿还。

12% 可转换债券

于2020年12月31日，某些持有人以每股0.33美元至0.40美元的有效转换价格将12%的可转换债券转换为53,887,470股公司普通股，相当于当时未偿还本金和应计但未付利息的总计18,104,949美元。此外，该公司偿还了12%可转换债券中的总计1,130,903美元，包括 当时未偿还的本金和应计现金利息。截至2020年12月31日，12%可转换债券项下不再有任何本金或应计利息，但 未付利息。由于将某些12%的可转换债券 转换为公司普通股，公司将不再拥有与转换 期权功能、买入功能和违约补救功能相关的衍生债务，并将在转换时将该金额的公允价值确认为额外的实收资本 。此外，关于将应计利息转换为本公司普通股股份， 公司将在转换时确认转换亏损(视情况而定)。

12% 第二次修订的高级担保票据

于2020年10月23日，本公司订立第二次经修订及重述票据购买协议(“经修订 1”)第1号修正案，据此，经修订12%的第二期经修订优先抵押票据的到期日改为2022年12月31日，但须受若干加速条件规限。根据修正案1,2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的12%第二次修订高级担保票据的应付利息将在该财政季度的最后一天以实物形式支付 。或者，根据持有人的选择，该等利息原本可以 以“K系列可转换优先股”(“K系列优先股”)的股份支付；然而，在2020年12月18日(K系列优先股转换为本公司普通股之日)之后，所有此类利息 均可根据为K系列优先股指定的转换率(或 $0.40)以公司普通股支付。

截至这些精简合并财务报表发布或可供发行之日，12%第二次修订高级担保票据项下的未偿还余额 约5,630万美元，其中包括约4,880万美元的未偿还本金、本公司获准在未偿还本金余额中增加的约420万美元的实物利息，以及约330万美元的未付应计利息。

延迟 提取期限备注

2020年10月23日，根据修正案1的条款，延迟提取定期票据的到期日从2021年3月31日 改为2022年3月31日。修正案1还规定，持有人最初可以选择接受K系列优先股股票，而不是接受现金支付全部或 到期利息或现金支付的任何部分，直至延迟的 提款定期票据的某一转换部分(如修正案1中进一步描述)；然而，在2020年12月18日，也就是K系列优先股转换为公司普通股的日期 之后，持有者可以根据为K系列优先股指定的转换率(或0.40美元)选择公司普通股 ，以代替收到该金额的现金。

截至 这些简明合并财务报表发布或可供发布之日，3,367,000美元(包括3,295,505美元延期提取定期票据本金和71,495美元应计利息)已转换为我们K系列优先股 的股票。截至这些简明综合财务报表 发布或可供发行之日，延迟提取定期票据项下的未偿还本金总额约为430万美元(包括支付的实物利息约为 70万美元，与未偿还的延迟提取定期票据余额相加)。

工资单 保障计划贷款

于2020年4月6日，本公司根据美国小企业管理局(“SBA”)最近颁布的冠状病毒援助救济 及经济保障法(“CARE法案”)与北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)订立票据协议，本金金额为5,702,725美元，本金金额为5,702,725美元，根据CARE法案第1章(“PPP贷款”)。

购买力平价贷款收入用于支付工资成本，包括工资、佣金和类似补偿、团体医疗福利和带薪休假、租金、水电费和某些其他未偿债务的利息。将根据PPP贷款提供资金后24周内公司的全职员工人数来计算将被免除的金额 部分参考该公司在PPP贷款获得资金后的24周期间的全职员工人数。

票据定于2022年4月6日到期。这张票据的利率是固定的年利率0.98%。如果PPP贷款项下所欠的 金额或其中的一部分不能免除，公司将被要求按月分期付款 本金和利息。截至这些简明合并财务报表的发布日期，未偿还余额为5,702,725美元 。

优先股 股

系列 H优先股-于2020年8月14日至2020年8月20日期间，本公司与认可投资者就出售“H系列可转换优先股”(“H系列优先股”)订立额外证券购买协议 ，据此，本公司发行108股(于2020年10月28日撤销发行2,145股被视为无效的股票，并向某些持有人偿还 收购价)，所述每股价值为1,000美元。这些股票最初 可转换为327,273股公司普通股，转换率等于所述价值除以每股0.33美元的转换价格，总收益为130,896美元。所得资金用于营运资金和一般企业 用途。在发生股票拆分、股票分红、股票组合和类似交易时，H系列优先股转换后可发行的股票数量将进行调整。每股H系列优先股应按假设转换为普通股 股票的原则投票，但须遵守受益所有权阻止条款和其他特定条件。

2020年9月21日，一名投资者将300股H系列优先股转换为本公司普通股909,090股。

2020年10月31日，公司向James Heckman发行了389股H系列优先股，声明价值为1,000美元，根据持有人的选择权，可转换为1,178,787股公司普通股，转换速度 等于声明价值除以每股0.33美元的转换价格。发行H系列优先股 是为了注销应付给赫克曼先生的本票，未偿还本金总额为389,000美元。

H系列优先股的 股票在转换为公司普通股方面受到限制，直到 向特拉华州提交并接受了公司重新签署的公司注册证书修正案(“公司注册证书”) ，该修正案将普通股的法定股票数量增加到至少允许所有H系列优先股全部转换的数量 (更多细节见标题下提供修改公司注册证书 ).

证券购买协议还包括一项条款，要求本公司定期向证券交易委员会提交文件，以便 满足证券法第144(C)条规定的公开信息要求。如果本公司因任何原因未能满足从H系列优先股发行六(6)个月周年日开始的现行公开信息要求 ，本公司将有义务向每位持有人支付公共信息失灵损害赔偿金(如截至2019年12月31日的经审计综合财务报表附注14进一步描述的那样)，包括相当于投资额1%的现金支付 作为部分违约金，最长不超过六个月，并附带利息

J系列优先股-于2020年9月4日，本公司与两名认可投资者完成额外的“J系列可转换优先股” (“J系列优先股”)发行，据此，我们以每股1,000美元的声明价值发行了总计10,500股J系列优先股 ，初步可转换为我们普通股的15,013,072股，转换率等于声明价值除以转换价格0.70美元，总收益为6,000,000美元， J系列优先股转换后可发行的股票数量将在股票拆分、股票分红、股票组合和类似交易时进行调整。 J系列可转换优先股的每股股票应在符合某些条件的前提下按转换为普通股的原则投票。

J系列优先股的全部 股票于2020年12月18日自动转换为公司普通股， 这是公司向公司注册证书提交修订证书的日期， 该修订证书将公司普通股的法定股票数量增加到至少 允许所有J系列优先股的数量，即“K系列可转换优先股”(“K系列优先股”)， 该修订证书将J系列优先股的法定股数增加到至少 允许所有J系列优先股，即“K系列可转换优先股”(“K系列优先股”)的数量。 2020年12月18日，即公司向公司注册证书提交修订证书(“修订证书”)之日，J系列优先股的全部股份自动转换为公司普通股。 将“I系列可转换优先股”(“I系列优先股”)和H系列优先股全部转换为 (标题下提供了更多详细信息公司注册证书的修订).

根据 就证券购买协议订立的登记权协议，本公司同意登记J系列优先股转换后可发行的股份，供投资者转售。本公司承诺不迟于本公司提交其(A)截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，(B)自截至2018年9月30日的季度至2020年9月30日的季度以来所需的Form 10-Q季度报告，以及(C)本公司必须向证券交易委员会提交的任何Form 8-K报告之日起的第30个日历日之前提交注册声明； 但在任何情况下不得晚于2021年4月30日(“J系列申请日期”)。该公司还承诺使注册 声明在J系列申请日期后60天内生效(如果证券交易委员会的工作人员进行全面审查，则不迟于J系列申请日期后120天生效)。 公司还承诺使注册声明在J系列申请日期后60天内生效(如果证券交易委员会的工作人员进行了全面审查，则不迟于J系列申请日期后120天生效)。登记权协议规定，在发生某些事件时，登记权损害赔偿 (如截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注14进一步描述)，最高金额最高可达投资总额的6%。

证券购买协议还包括一项条款，要求本公司定期向证券交易委员会提交文件，以便 满足证券法第144(C)条规定的公开信息要求。如果本公司因任何原因未能满足 从J系列优先股发行六(6)个月周年日开始的当前公开信息，则 本公司将有义务向每位持有人支付公共信息失灵损害赔偿金(如截至2019年12月31日的经审计综合财务报表附注14进一步描述的那样)，包括相当于投资额1%的现金支付 作为部分违约金，最长不超过六个月，受

K系列优先股-2020年10月22日，公司优先股的2万股授权股票被指定为 K系列优先股。在2020年10月23日至2020年11月11日期间，公司完成了与认可投资者的几项证券购买协议 ，根据这些协议，公司发行了总计18,042股K系列优先股，声明价值为1,000美元，初步可转换为45,105,000股公司普通股，转换率等于声明的 价值除以每股0.4美元的转换价格，总收益为18,042,000美元。K系列优先股转换后可发行的股票数量 将在股票拆分、股票分红、股票组合 和类似交易时进行调整。在一定条件下，K系列的每一股优先股都会在转换为普通股的基础上投票。

作为配售代理服务的对价，本公司向B.Riley FBR，Inc.(“B.Riley FBR”)支付了560,500美元的现金费用。 本公司用融资净收益中的大约340万美元来部分偿还延期提款定期票据约260万美元用于支付之前的投资，其余约1150万美元用于营运资金和一般企业用途。

K系列优先股的全部 股票于2020年12月18日，也就是公司提交公司注册证书修正案的日期，自动转换为公司普通股股票，该修正案证书将公司普通股的授权股票数量增加到至少允许全部J系列优先股、K系列优先股、I系列优先股和H系列优先股全部转换的数量(详细信息 公司注册证书的修订).

根据 就证券购买协议订立的登记权协议，本公司同意登记K系列优先股转换后可发行的股份，供投资者转售。本公司承诺不迟于本公司提交其(A)截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，(B)自截至2018年9月30日的季度至2020年9月30日的季度以来所需的Form 10-Q季度报告，以及(C)本公司必须向证券交易委员会提交的任何Form 8-K报告之日起的第30个日历日之前提交注册声明； 但是，如果该第30个日历日是在2021年2月12日或之后，则该第30个日历日应收取费用，直至公司提交截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告之日起的第30个日历日 (“K系列申请日”)。该公司还承诺使注册声明在不迟于K系列申请日期后 90天(或者，如果证券交易委员会的工作人员进行全面审查，则不迟于K系列申请日期后120天)生效。登记权协议规定，在发生某些事件时，登记权损害赔偿(如截至2019年12月31日止年度的经审核 综合财务报表附注14进一步描述)，最高金额为投资总额的6%。

证券购买协议还包括一项条款，要求本公司定期向证券交易委员会提交文件，以便 满足证券法第144(C)条规定的公开信息要求。如果本公司因任何原因未能满足从K系列优先股发行六(6)个月周年纪念日开始的现行公开信息要求 ，本公司将有义务向每位持有人支付公共信息失灵损害赔偿金(如截至2019年12月31日的经审计综合财务报表附注14进一步描述的那样)，包括相当于投资额1%的现金支付 作为部分违约金，最长不超过六个月，并附带利息

L系列优先股-2021年5月4日，公司董事会特别财务与治理委员会(“特别委员会”)通过了一项权利 协议，以确保公司所有股东在拟议收购公司的情况下获得公平和平等的待遇，(Ii)防止双层或部分收购要约、公开市场积累、悄悄积累股票计划 和其他旨在获得对公司的控制权的策略，而不向所有股东支付公平和足够的价格。 公司董事会特别财务与治理委员会(“特别委员会”)通过了一项权利 协议，以确保公司所有股东在不向所有股东支付公平和足够的价格的情况下得到公平和平等的待遇，(Ii)防止双层或部分收购要约、公开市场积累、悄悄积累股票计划和其他旨在获得对公司的控制权的策略。(Iii)保障本公司及其股东免受利用市场波动 及宏观经济状况以取得本公司控制权的努力的影响，而董事会认为该等条款不符合 本公司及其股东的最佳利益；及(Iv)提高董事会与潜在收购人谈判的能力；及(Iii)保障本公司及其股东免受利用市场波动 及宏观经济状况以取得本公司控制权的努力，而该等条款并不符合 本公司及其股东的最佳利益。

同样在2021年5月4日，特别委员会宣布，将在2021年5月14日营业结束时向登记在册的股东支付股息一股优先股购买权(每股“权利”)，用于(I)公司普通股每股流通股和(Ii)公司H系列优先股每股转换后可发行的普通股每股。根据供股协议，每项权利赋予登记 持有人向本公司购买本公司新设立的 系列初级参与优先股的千分之一股份，每股面值0.01美元(“L系列优先股”)，价格为 $4.00，并可作出若干调整。L系列优先股在申报时将有权获得每股 股季度优先股息，其数额为(I)每股1.00美元或(Ii)所有 现金股息每股总额的1000倍，以及支付给公司普通股持有人的所有非现金股息或其他分派每股总额(实物支付)的1000倍。L系列优先股将有权对提交公司股东投票表决的所有事项投1,000票。 如果发生任何合并、合并或其他交易，转换或交换本公司 普通股的股票，L系列优先股将有权获得每 一股本公司普通股收到金额的1,000倍。

租契

于2020年10月30日，本公司签订退还协议，根据该协议，本公司实际上将位于纽约州纽约的若干物业 交还给房东。根据退还协议，房东持有并反映在压缩综合资产负债表上的有限现金中的50万美元保证金用于拖欠的余额。此外，公司同意从2021年1月1日至2022年6月1日每月支付68,868美元，以偿还欠房东的1,239,624美元的未偿还余额 。房东同意不收取任何滞纳金、利息或其他与交出房产有关的罚款。

公司注册证书修正案

2020年12月18日，该公司提交了公司注册证书修正案，将其普通股的法定 股数从100,000,000股增加到1,000,000,000股。因此，截至2020年12月18日，公司有足够数量的授权但未发行的普通股可供发行，这是根据其所有证券的要求，可转换为普通股的 。

由于于2020年12月18日本公司普通股的法定及未发行股份增加，所有 I系列优先股、J系列优先股(包括上述2020年3月31日以后发行的股票)和K系列优先股(包括上述2020年3月31日以后发行的股票)全部转换为本公司普通股 股票，因此，本公司将在转换时视情况确认有利的转换特征。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩进行的讨论和分析 应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读 与截至2019年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读 在公司于2021年4月9日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包括 。以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的“前瞻性 陈述”。由于多种因素(包括上述因素)，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同 。我们提醒，对未来事件的假设、预期、预测、意图或信念可能且经常与实际结果不同，差异可能很大。请参阅“前瞻性陈述”。

概述

我们 运营一流的技术平台，为影响、告知、教育和娱乐的高级出版商提供支持。我们经营《体育画报》(“Sports Illustrated”)和The Street的媒体 业务，为包括《历史》、《箴言》和《传记》在内的250多个独立品牌提供动力。我们的平台(“Maven平台”)为我们自己的“体育画报”(Sports Illustrated)和The Street媒体业务以及 独立、专业管理的在线媒体出版商联盟(称为“渠道合作伙伴”)提供数字出版、 分销和盈利能力。通常，渠道 合作伙伴是独立拥有的战略合作伙伴，他们从与其内容的互动中获得收入分成。他们还 受益于我们的会员营销和管理系统，以进一步提高他们的收入。

我们的 增长战略是继续扩张，将拥有高质量品牌和内容的新优质出版商添加为独立的 渠道合作伙伴，或收购出版商作为拥有和运营的实体。通过增加优质内容品牌，我们将进一步扩大Maven平台的规模，提高广告和订阅收入的货币化效果，增强对消费者和广告商的吸引力 。

流动性 与资本资源

截至2020年3月31日，我们的主要流动资金来源约为750万美元现金。截至我们的 截至2020年3月31日的三个月的简明合并财务报表的发布日期，除了使用我们与FastPay的营运资本安排的额外收益 之外，我们还通过发行可转换优先股和贷款收益约2650万美元筹集了资金，所有这些都将在下面题为“未来 流动性”的一节中进行更详细的讨论。

我们 继续专注于发展现有业务，并寻求增值和互补性战略收购，作为我们增长战略的一部分 。我们相信，有了额外的流动性来源，并有能力筹集额外的资本或产生额外的 债务来补充我们当时的内部预测，我们将能够执行我们的增长计划，并为我们的营运资金 需求提供资金。

我们 自成立以来一直通过发行股权证券和各种债务融资来满足营运资金需求。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的 营运资本赤字如下：

截至2020年3月31日，我们的营运资金赤字约为5690万美元，而截至2019年12月31日，我们的营运资本赤字约为3940万美元，其中流动资产总额约为5060万美元，流动负债总额约为1.075亿美元。 截至2020年3月31日，流动资产中包括约100万美元的限制性现金。我们的 营运资本赤字还包括非现金流动负债，包括约150万美元的权证衍生负债 和约1,190万美元的嵌入衍生负债，留下营运资本赤字，需要现金支付 约4,450万美元。

在截至2020年3月31日的三个月中，运营活动中使用的现金净额约为1,020万美元，主要包括： 从客户那里收到的约2,910万美元的现金(包括在履行义务之前收到的付款)减去 (I)支付给员工工资的约3,900万美元的现金；支付给渠道合作伙伴、供应商和供应商的费用；支付给收入分享安排的现金 ；支付给专业服务的费用；以及(Ii)支付的利息约为20万美元； 与截至2019年3月31日的三个月相比，经营活动中使用的现金净额约为120万美元，其中 主要包括：从客户那里收到的约940万美元的现金(包括在履行义务之前收到的付款)； 减去(I)支付给员工工资的约1040万美元的现金；支付给渠道合作伙伴、供应商和供应商的费用； 支付给收入分享安排和支付给专业服务的费用的现金；以及(Ii)支付的约20万美元的现金

截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金约为200万美元，主要包括： (I)约30万美元用于收购一家企业；(Ii)约90万美元用于财产和设备；以及(Ii) 约90万美元用于我们Maven平台的资本化成本；与截至2019年3月31日的三个月相比，用于投资活动的净现金约为40万美元，主要包括我们的资本化成本

在截至2020年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金净额约为1,120万美元，主要包括 ：(I)延迟提取定期票据的净收益约600万美元；(Ii)根据我们的信贷额度借款的净收益约540万美元；以及减去(Iii)约20万美元的与回购限制性股票相关的税款； 与截至2019年3月31日的三个月相比，融资活动提供的现金净额约为140万美元， 主要包括：(I)在支付发行J系列优先股的发行成本后，净收益约190万美元；减去(Ii)偿还高级本票约40万美元，以及(Iii)我们信用额度下约20万美元的偿还 。

未来 流动性

从2020年4月1日至我们随附的截至2020年3月31日的三个月简明合并财务报表的出具日期，我们的经营和投资活动持续出现营业亏损和负现金流。我们通过出售和发行可转换优先股筹集了约2080万美元的净收益，并通过债务融资筹集了约570万美元 。截至2020年3月31日的三个月(br})，截至随附的简明合并财务报表的发布日期，我们的现金余额约为240万美元。

下面的 表汇总了截至我们附带的精简 合并财务报表发布日期的额外债务融资和/或股权融资：

运营结果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

截至2020年3月31日的三个月，净亏损总额约为2280万美元。与截至2019年3月31日的三个月净亏损约890万美元相比，总净亏损增加了约 1380万美元。净亏损总额增加的主要原因 是我们的业务在截至2020年3月31日的三个月中继续快速扩张， 与2019年同期一样。特别是，在截至2020年3月31日的三个月内，我们运营了2019年3月31日之后收购的《体育画报》(Sports Illustrated) 媒体业务。在截至2019年3月31日的三个月内，我们经营我们的遗留业务以及我们之前收购的业务，包括HubPages，Inc.(“HubPages”)和Say Media，Inc.(“Say Media”)。 截至2020年3月31日的三个月，普通股基本和稀释后每股净亏损为0.59美元，高于截至2019年3月31日的三个月的0.26美元，这主要是因为我们的每股普通股净亏损随着每日亏损的增加而增加。

我们的 增长战略主要侧重于向我们的Maven平台添加新的出版商合作伙伴。此外，如果存在合适的机会 ，我们还会考虑通过并购交易收购相关的在线媒体、出版和技术业务。 这一组合增长战略在截至2020年3月31日的 三个月内扩大了在我们的Maven平台上互动的独立用户规模，并增加了收入。我们预计后续时期的收入增长将来自运营的有机增长、更多出版商合作伙伴的增加以及并购。

收入

下表列出了收入、收入成本和毛利：

截至2020年3月31日的三个月，我们的收入约为3040万美元，而截至2019年3月31日的三个月的收入约为630万美元 。

下表列出了按产品线划分的收入及其占总收入的相应百分比：

在截至2020年3月31日的三个月中，主要收入来源如下：(I)广告收入约为1180万美元； (Ii)数字订阅约为550万美元；(Iii)杂志发行量约为1250万美元；以及(Iv)其他收入约为60万美元。我们的广告收入增加了约570万美元，原因是The Street产生了大约110万美元的额外收入，我们的体育画报媒体业务产生了大约580万美元的收入，而我们的传统业务减少了大约 $120万美元。我们的数字订阅增加了约550万美元，这要归功于The Street带来的约440万美元的额外收入 以及我们的《体育画报》媒体业务带来的约100万美元的额外收入。 2019年第四季度收购《体育画报》媒体业务后，我们的杂志发行量贡献了约1250万美元。

收入成本

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们确认的收入成本分别约为2670万美元和570万美元。 收入成本增加了约2110万美元，主要来自：(I)我们的渠道合作伙伴担保和收入份额约为130万美元；(Ii)工资、股票薪酬和客户支持、技术维护和相关人员占用成本的相关费用约为780万美元； 我们确认的收入成本约为2670万美元和570万美元。 收入成本增加约2110万美元主要来自：(I)我们的渠道合作伙伴担保和收入份额约为130万美元；(Ii)工资、股票薪酬和客户支持、技术维护和相关人员占用成本约为780万美元；(Iii)我们的Maven平台摊销约 $70万(其中包括我们的Maven平台支出和与我们收购的开发技术相关的摊销)； (Iv)约380万美元的特许权使用费；(V)约30万美元的托管、带宽和软件许可费；(Vi) 打印、分发和实施成本约为570万美元；(Vii)支付给数据分析和其他外部服务提供商的费用约为$380万

在截至2020年3月31日的三个月中，我们将与Maven平台相关的成本资本化了约120万美元，而在截至2019年3月31日的三个月中，这一数字约为60万美元。截至2020年3月31日的三个月，我们Maven平台的资本 包括：(I)大约90万美元的工资和相关费用，包括税收和福利；(Ii) 大约40万美元的相关人员基于股票的薪酬，以及(Iii)大约200万美元的摊销。

运营费用

下表列出了运营费用及其占总收入的相应百分比：

销售 和市场营销。截至2020年3月31日的三个月，我们产生的销售和营销成本约为940万美元 ，而截至2019年3月31日的三个月的销售和营销成本约为110万美元。销售和营销成本增加了约820万美元，主要来自销售和营销客户管理支持团队的工资总额以及相关福利和 基于股票的薪酬约310万美元；办公、差旅、会议和占用成本约为50万美元； 流通成本约为100万美元；广告成本约为260万美元；以及其他与销售和营销相关的 成本约为100万美元。

常规 和管理。截至2020年3月31日的三个月，我们产生了大约1040万美元的一般和行政成本，其中包括工资和相关费用、专业服务、占用成本、相关人员的股票薪酬、折旧和摊销以及其他公司费用，而截至2019年3月31日的三个月，这一数字约为420万美元。 一般和行政费用增加了约620万美元，主要原因是我们增加了员工人数，以及 相关福利和股票薪酬约270万美元；包括会计、法律和保险在内的专业服务费用约为220万美元；设施成本约为50万美元，以及其他一般公司费用约为 约70万美元。

其他 (费用)收入

下表列出了其他(费用)收入：

权证衍生负债估值变动 。截至 止三个月的权证衍生负债估值变动 2020年3月31日是权证衍生负债截至2020年3月31日的公允价值减少的结果，而截至2019年3月31日的三个月的估值变化是 权证衍生负债于2019年3月31日的公允价值增加所致。

内含衍生负债的估值变动 。截至 止三个月内含衍生负债的估值变动2020年3月31日是嵌入衍生负债截至2020年3月31日的公允价值减少的结果，而截至2019年3月31日的三个月的估值变化 是由于截至2019年3月31日的嵌入衍生负债的公允价值增加造成的。

利息 费用。截至2020年3月31日的三个月，我们产生了约380万美元的利息支出，主要来自约160万美元的应付票据债务折价摊销；约200万美元的应计利息；以及约20万美元的其他利息，而截至2019年3月31日的三个月的利息约为130万美元，主要来自应付票据债务贴现摊销约为70万美元；应计利息约为40万美元；其他利息约为20万美元。

违约金 。在截至2020年3月31日的三个月里，我们记录了约50万美元的违约金，主要来自我们在2019年发行的12%可转换债券、系列I优先股和J系列优先股的发行 。确认违约金 是因为我们确定：(I)根据上述工具可发行普通股的登记声明 不会在必要的时间框架内宣布生效；以及(Ii)我们无法 在必要的时间框架内向证券交易委员会提交我们的定期报告，以满足 证券购买协议的公开信息要求。

最近 我们的运营中断

从2020年3月 开始，我们的正常业务运营受到围绕新冠肺炎疫情的一系列事件以及相关控制措施的干扰 。在较小程度上，这些中断在截至2020年3月31日的 三个月的精简合并财务报表发布之日仍在继续。见“项目1A，风险因素--由于新冠肺炎疫情的影响以及其持续性的不确定性，我们可能需要筹集更多资金才能继续运营。”

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用于SEC条例S-K第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层负责建立和维护一个披露控制和程序系统(如交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的 规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据 交易所法案规则13a-15和15d-15，在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，完成了对截至本季度报告所涵盖期间末的 我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性的评估。基于这项评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官， 得出结论，我们的披露控制和程序并不有效 ，无法提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制变更

作为实施萨班斯第404条的一部分，我们持续监控和维护我们的控制程序，因此我们继续审查、测试和改进我们内部控制的有效性。在截至2020年3月31日的 期间，或根据我们完成评估的日期，我们的财务报告内部控制 没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对财务报告内部控制产生重大影响(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到索赔和诉讼的影响。我们目前不受 任何悬而未决或受到威胁的法律诉讼的影响，我们合理地认为这些诉讼会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

第 1A项。危险因素

影响我们业务和经营业绩的因素很多，其中很多都是我们无法控制的。以下是对可能导致我们未来结果与当前预期大不相同的重要因素的说明 。下面介绍的风险 不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果、 现金流和/或我们偿还债务和其他债务的能力可能会受到影响。因此，我们 证券的交易价格和流动性可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险还包括 前瞻性声明，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果大不相同。 请参阅标题为“前瞻性声明”的部分。

与我们的业务和财务状况相关的风险

我们的 业务运营已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的实质性和不利影响。新冠肺炎引起的呼吸道疾病于2019年末爆发，并已在全球蔓延。2020年3月，世界卫生组织(br})宣布新冠肺炎的爆发是一种流行病，因为它在全球范围内的暴露迅速增加。新冠肺炎继续在全球传播 。为了减少新冠肺炎病毒的传播，世界各地的许多国家政府和体育当局已经决定推迟/取消高上座率的体育赛事 。此外，许多政府和企业限制了非必要的 工作活动，解雇和/或解雇了许多员工，并关闭了一些业务和/或地点，所有这些都对经济环境产生了负面的 影响。

从2020年3月 开始，由于新冠肺炎疫情，我们的收入和收益开始下降，这主要是因为高上座率的体育赛事被取消，从而导致Maven平台的流量和广告收入下降。这一最初的收入和收益减少被《体育画报》(The Street)产生的收入以及体育赛事(包括， 在某些情况下，面对面观看人数有限)的部分恢复所部分抵消，这些赛事产生了内容，用于授权和/或辛迪加使用《体育画报》品牌(统称为《体育画报授权品牌》)下的某些产品和 内容。尽管感觉到了复苏，但新冠肺炎大流行的未来影响或持续影响仍然不确定。

对我们的运营和财务业绩的影响程度 将部分取决于未来的发展，包括新冠肺炎疫情的持续时间 和蔓延、相关的团体聚集和体育赛事建议和限制，以及采取的遏制行动的范围和有效性 ，所有这些在我们随附的合并财务报表发布时仍不确定。

这些 以及新冠肺炎大流行或其他流行病或流行病的其他影响可能会增加本季度报告中“风险因素”部分中描述的许多其他风险 。

考虑到新冠肺炎疫情的影响及其持续性的不确定性，我们可能需要筹集更多资金才能继续运营。 截至2020年3月31日，我们拥有约750万美元的现金。从2020年1月1日到我们附带的 精简合并财务报表发布之日，我们通过各种债务和 优先股私募筹集了总计约2080万美元的净收益。截至我们随附的截至2020年3月31日的三个月的简明合并财务报表 发布或可供发布的日期，我们拥有约240万美元的现金。请参阅第二项，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，在标题为“未来流动性”的部分， 了解更多信息。自2020年春季以来，我们已经看到我们的市场企稳，并相信，根据我们目前对新冠肺炎影响的 评估，我们有足够的资源，从我们附带的精简合并财务报表发布 之日起12个月内为我们的业务运营提供充足的资金。但是，由于新冠肺炎的影响持续时间存在不确定性 及其对我们财务业绩的影响，以及我们的流量和广告收入可能再次变得不稳定 ，我们可能需要额外的资金。2020年，我们在进入资本市场方面没有遇到困难，但由于围绕新冠肺炎的 不确定性，我们未来可能会遇到困难。

由于市场状况对我们获得额外资本的能力存在不确定性，因此不能保证我们能够 在必要时以可接受的条款获得额外融资，或在需要时继续运营。我们未来的流动性和资本需求将取决于众多因素，包括我们产品的成功以及竞争对手的技术 和市场发展。我们可能需要通过公共或私人融资、战略关系或其他安排来筹集资金。 不能保证这些资金将以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。此外，任何股权融资 都会稀释现有股东的权益，而债务融资(如果有)可能涉及限制性契约，这可能会限制我们在某些业务事项上的运营 灵活性。战略安排可能要求我们放弃部分或大部分知识产权的权利或授予许可 。如果通过发行股权证券筹集资金，我们股东的持股比例将会降低，股东可能会经历每股账面净值的额外稀释，而且此类 股权证券可能拥有优先于我们现有股本持有人的权利、优惠或特权。如果无法以可接受的条款获得充足的 资金，我们可能无法继续运营、开发或增强产品、利用 未来的机会或应对竞争压力，任何这些都可能对我们的业务、运营 结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 自成立以来一直亏损，尚未实现盈利运营，预计在可预见的未来还将继续亏损 。我们从一开始就亏损，因此，我们一直依赖资本融资或借款 来为我们的运营提供资金。截至2019年12月31日，我们的累计赤字约为7300万美元。截至2020年3月31日，我们的累计赤字约为9580万美元。截至2020年3月31日的三个月的财务报表是我们在2020财年期间发布的唯一财务 报表。虽然我们预计将在2021财年实现盈利，但围绕新冠肺炎疫情的不确定性 令人怀疑我们是否有能力做到这一点，并可能需要我们筹集更多资金。如果新冠肺炎疫情的负面影响持续时间超过预期，我们无法 预测我们是否能够继续找到资金支持我们的业务计划。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们没有充分解决这些重大弱点 ，或者如果在财务报告内部控制中发现其他重大弱点或重大缺陷，我们的财务 报表可能包含重大错报，我们的业务、运营和股票价格可能会受到不利影响。如在项目4下公开的 ，管制和程序在本季度报告中，我们的管理层在2020年3月31日发现了我们对财务报告的内部控制 中存在的重大缺陷，我们预计将在2020年12月31日发现我们对财务 报告的内部控制中存在的重大缺陷。我们希望在截至2021年6月30日的季度内弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点 ，这一点无法得到保证。根据上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， 因此我们的财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现 。虽然没有发现我们的历史财务报表存在重大错报，但这些重大缺陷或重大缺陷的存在可能会导致我们的财务报表出现重大错报，我们可能会被要求 重述我们的财务报表。此外，可能需要大量成本和资源来补救已确定的重大弱点 或任何其他重大弱点或内部控制缺陷。如果我们不能在未来及时补救、评估和测试我们的内部控制 ，管理层将无法得出我们的内部控制是否有效的结论，我们的独立注册会计师事务所将无法对我们的内部控制的有效性发表无保留意见 。如果我们不能提供可靠的财务报告 ，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的普通股价格可能会受到不利影响 ，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 。

截至本季度报告提交之日 ，我们目前对财务报告缺乏某些内部控制。虽然我们有 三名独立董事在我们的董事会任职，并增加了会计人员，并聘请了一名新的首席技术官，但 我们目前正在实施此类控制。由于缺乏此类控制，很难确保在我们根据《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息在必要时得到记录、处理、汇总和报告。

我们 不能向您保证，我们将能够制定和实施必要的财务报告内部控制。缺少此类内部控制 可能会抑制投资者购买我们的股票，并可能使我们更难筹集债务或股权融资 。

如果 我们无法留住现有用户或添加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对Maven平台的参与度，我们的业务 将受到严重损害。我们业务的成功在很大程度上取决于我们的用户群的规模和用户的参与度 。因此，我们的业务绩效也将越来越依赖于我们在现有和新市场中提高用户参与度的能力 。我们不断面对竞争激烈的市场，以吸引和留住用户 的注意力。许多因素可能会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，其中包括：

用户留存、增长或参与度的任何 下降都可能降低我们的产品对用户、广告商或我们的渠道合作伙伴的吸引力， 从而减少我们从他们那里获得的收入，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。此外，不能保证我们将成功开发最终被广泛接受的产品和服务，不能保证我们能够及时发布商业上可行的产品和服务，也不能保证我们将 确立为新业务领域的成功参与者。如果我们无法做到这一点，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们参与的 市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。 数字媒体行业支离破碎，竞争激烈。数字媒体市场上有许多参与者，其中许多人拥有更高的知名度和财力，这可能会使他们获得竞争优势。我们当前和潜在的一些竞争对手 拥有比我们多得多的财务、技术、营销、分销和其他资源。我们的竞争对手可能会 比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准、客户和用户要求以及趋势 。此外，我们的客户和战略合作伙伴未来可能成为竞争对手。我们的某些竞争对手可能 能够以比我们更优惠的条件与战略合作伙伴谈判联盟。定价压力和加剧的 竞争通常可能导致销售额下降、利润率下降、亏损，或者Maven平台无法获得或保持更广泛的市场接受度 ，任何这些都可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。随着新技术的引入、Maven平台的发展以及新的市场进入者，我们预计未来的竞争将会更加激烈。

我们 可能难以管理我们的增长。我们已经并预计将继续增加渠道合作伙伴和最终用户支持功能， 以继续开展软件开发活动，并扩展我们的管理业务。在过去两年中，我们进行了 多项战略交易。这些战略性交易极大地扩展了我们的业务，已经并预计 将给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。为了管理任何进一步的增长，我们将需要 改善和实施新的运营、客户服务和财务系统、程序和控制，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。我们还需要增加财务、行政、技术和运营人员。 不能保证我们现有和计划的人员、系统、程序和控制足以支持我们预期的 增长，不能保证管理层能够招聘、培训、留住、激励和管理所需的人员，也不能保证我们的管理层 能够成功地发现、管理和开发现有和潜在的市场机会。如果我们不能有效地管理增长， 我们的业务可能会受到损害。

我们可能能够发展和依赖的 战略关系可能不会成功。我们将寻求与广告、媒体、技术和其他公司 发展战略关系，以加强我们在市场渗透、业务发展和广告销售收入方面的努力。这些关系预计会成功，但可能不会成功。不能保证 这些关系会发展和成熟，也不能保证潜在竞争对手不会与 有吸引力的合作伙伴发展更实质性的关系。我们无法成功实施建立有价值的战略关系的战略，可能会损害我们的 业务。

我们 严重依赖我们收集和披露数据和指标的能力，以吸引新的广告商并留住现有广告商。 任何对我们收集和披露广告商认为有用的数据的能力的限制，无论是法律、法规、政策还是其他原因，都将阻碍我们吸引和留住广告商的能力。我们的广告收入可能会受到许多其他 因素的严重影响，包括：

任何这些或其他因素的发生都可能导致广告需求减少，这可能会降低我们 收到的广告价格，或者导致广告商完全停止向我们投放广告，这两种情况中的任何一种都会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

在线广告的销售和支付周期较长，受新冠肺炎疫情影响较大的此类销售， 可能不会按预期发生，甚至根本不会发生。品牌广告商和赞助商承诺 参与在线活动的决策过程通常很漫长。他们的一些预算是提前一整年计划的。新冠肺炎大流行对整个媒体行业的广告数量和定价产生了重大影响，广告商何时以及在多大程度上将恢复到更正常的支出水平尚不确定。即使在正常业务情况下，此类采购的决策过程也会受到我们无法控制的延迟和方面的影响 。此外，一些广告商和赞助商在竞选活动结束后需要几个月的时间才能付款，有些可能根本不付款，或者要求根据业绩进行部分“定制”。

我们 依赖于我们的主要高管、管理团队和其他关键人员的持续服务和表现， 失去这些服务可能会对我们的业务产生不利影响。我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要高管、管理团队和其他关键人员的持续服务。失去任何此类关键人员的服务都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们依赖我们关键人员的持续服务 ，因为他们与我们的员工和我们的渠道合作伙伴密切合作。这些关键人员还负责我们的日常运营。 虽然我们与我们的一些关键人员有雇佣协议，但这些都是随意的雇佣协议，尽管有竞业禁止条款和保密条款以及通常与雇佣协议相关的其他权利。我们不相信我们的任何高管 计划在短期内离职或退休；但是，我们不能保证我们的高管或管理 团队成员将继续留任。我们还依赖于我们识别、吸引、聘用、培训、留住和激励其他高技能 技术、管理、销售、运营、业务开发和客户服务人员的能力。对这类人才的竞争非常激烈， 不能保证我们能够成功地吸引、同化或留住足够合格的人才。我们的任何高管、管理团队成员或关键人员(包括我们的区域和国家/地区经理)的服务 丢失或受限，或者无法吸引和留住更多合格的关键人员，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利 影响。

如果Maven平台不能继续按预期运行，我们的 收入可能会减少。Maven平台执行复杂的功能 ，容易受到未检测到的错误或无法预见的缺陷的影响，这些错误或缺陷可能导致操作失败或效率低下。 不能保证在当前或新产品中不会发现错误和缺陷，或者，如果发现错误和缺陷，也不能保证我们能够成功地 及时或完全纠正它们。错误和缺陷的发生可能导致收入损失或延迟、失去 市场份额、增加开发成本、转移开发资源以及损害我们的声誉或损害我们 扩大品牌知名度的努力。

与我们的技术和基础设施相关的中断 或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们的 增长在一定程度上取决于我们的用户和渠道合作伙伴是否能够在可接受的 时间内随时访问Maven平台。我们相信Maven平台是专有的，我们依靠我们的工程、运营、 和软件开发团队成员的专业知识来持续发挥他们的性能。Maven平台可能会由于各种因素而出现性能问题 ，包括基础架构更改、新功能的引入、人为或软件错误、由于大量用户同时访问Maven平台软件而导致的容量限制 、拒绝服务攻击或 其他安全相关事件。我们可能无法在可接受的 时间内确定任何性能问题的一个或多个原因。可能很难维护和/或提高我们的性能，特别是在高峰使用时段和 随着Maven平台变得更加复杂和我们的用户流量增加。如果Maven平台软件不可用，或者我们的用户 无法在合理的时间内或根本无法访问它，我们的业务将受到负面影响。因此，如果 出现上述任何因素，或我们的基础设施、合作伙伴或用户数据发生其他某些故障，我们的数据可能会永久丢失。 此外，我们与渠道合作伙伴签订的合作伙伴协议包括服务级别标准，要求我们在Maven平台发生重大中断时提供积分或 终止权。如果我们不能有效解决容量 限制，不能根据需要升级我们的系统，不能持续发展我们的技术和网络架构以适应实际和 预期的技术变化，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们 在第三方云平台和托管 设施的数据中心上运营由专业管理的在线媒体渠道的独家联盟。我们依赖第三方授权的软件和服务以及第三方提供的云平台来提供我们的数字媒体服务 。第三方软件或云平台中的任何错误或缺陷都可能导致我们的数字媒体服务出错或失败 ，这可能会损害我们的业务。这些第三方系统的任何损坏或故障通常都可能 导致我们的数字媒体服务中断。由于依赖第三方，我们可能会遇到 上述问题，这些问题可能会导致我们提供积分或支付罚款，可能会导致我们的渠道合作伙伴终止与我们的 合同协议，并可能对我们扩大独立访问者受众的能力产生不利影响，所有这些都可能 降低我们的创收能力。如果我们的用户和潜在用户认为我们提供的产品和服务不可靠，我们的业务也会受到损害。 如果这些第三方系统损坏或出现故障，我们将需要确定提供数字媒体服务的替代 渠道，这将消耗大量资源且可能无效。我们还 受制于与数据存储目的相关的Amazon Web Services和Google Cloud的某些标准条款和条件。这些提供商 拥有广泛的自由裁量权，可以更改其与我们相关的服务条款和其他政策，这些更改可能对我们不利 。因此，我们认为与亚马逊网络服务、谷歌云和其他第三方供应商保持成功的合作伙伴关系 对我们的成功至关重要。

Maven平台中真实的 或感知到的错误、故障或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。由于 Maven平台很复杂，可能会出现未检测到的错误、故障、漏洞或错误，尤其是在部署更新时。 尽管我们进行了测试，但在将错误、故障、漏洞或错误部署给我们的客户之前，可能无法在Maven平台中发现这些错误、故障、漏洞或错误。 我们预计会不时发现Maven平台中的软件错误、故障、漏洞和错误 ，并预计其中某些错误、故障、漏洞和错误只有在部署 到我们的渠道合作伙伴并供订阅者使用后才会被发现和修复。我们软件中真实或可察觉的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对Maven平台的接受程度、失去竞争地位，或者我们的渠道合作伙伴或订户就其遭受的损失提出索赔 。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择 花费额外资源来帮助解决问题。

恶意软件、 病毒、黑客攻击以及不当或非法使用Maven平台可能会损害我们的业务和运营结果。恶意软件、 病毒和黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍，未来可能会在我们的系统上发生。黑客攻击造成的任何安全漏洞 都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩，包括试图未经授权访问信息或系统，或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备丢失或损坏 ，以及无意中传播计算机病毒 。任何未能检测到此类攻击并使产品和技术基础设施的性能、可靠性、 安全性和可用性令用户满意的情况也可能严重损害我们的声誉 以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

我们的信息技术系统容易受到日益增长和不断演变的网络安全风险威胁的影响。 我们的数据安全受到任何重大损害，无论是外部还是内部，或滥用代理、客户或员工数据，都可能对我们的声誉造成重大损害 ，导致机密信息公开泄露，并导致销售损失、巨额成本和诉讼， 这将对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。尽管我们维持有关 敏感数据保护的政策和流程，我们认为这些政策和流程是足够的，但不能保证我们将来不会受到此类索赔的影响 。

如果 我们无法保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。我们的成功在很大程度上取决于我们的 专有技术。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法、员工和第三方保密 以及发明转让协议和其他方法来保护我们的专有技术。但是，这些只能提供有限的保护， 未经授权的各方可能会试图复制Maven平台的特性和功能的某些方面，或者使用我们认为是专有或机密的信息 。不能保证Maven平台可受专利保护，但如果受专利保护，任何不成功的获得专利保护的努力都可能损害我们的业务，因为其他人将能够使用我们的 技术。例如，以前的披露或目前未知的活动可能会在未来被揭露，并对我们可能获得的任何专利权造成不利影响 。此外，一些国家的法律不像美国法律那样保护专有权 。不能保证我们为保护我们的专有权而采取的措施是否足够 ，也不能保证第三方不会侵犯或盗用我们的商标、版权和类似的专有权。如果我们诉诸 法律程序来强制执行我们的知识产权，这些程序可能既昂贵又耗时，并可能 分散我们的管理层对业务运营的注意力。如果我们不能 获得对我们专有权的充分保护，我们的业务、盈利能力和增长前景可能会受到不利影响。

我们 可能会因任何侵犯另一方 知识产权的索赔而被要求停止某些活动和/或产生巨额费用。我们的一些竞争对手和其他第三方可能拥有技术专利、版权、商标、 商业秘密和网站内容，他们可能会利用这些信息对我们提出索赔。我们不能向您保证，我们不会成为 关于我们盗用或滥用其他方知识产权的指控的对象。任何声称 我们侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权或其他权利的索赔或诉讼，无论是否有正当理由，无论 是否庭外和解或做出对我们有利的裁决，都可能耗时且成本高昂，并可能分散我们管理层和技术人员的 时间和注意力。

我们可能成为其中一方的任何知识产权诉讼的 结果可能要求我们执行以下一项或多项操作：

如果我们因任何知识产权侵权索赔而被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动 ，此类付款或费用可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们 受美国和国外各种法律法规的约束，这些法律法规涉及我们业务的核心事项，包括 隐私、数据保护和个人信息、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、 数据安全、数据保留和删除、个人信息、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护 、消费者保护、电信、员工分类、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令 或制裁、证券法合规和在线新产品的推出、我们在某些司法管辖区活动的扩展 或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规、罚款或其他 政府审查。此外，外国数据保护、隐私、竞争和其他法律法规可能会施加与美国不同的 义务或更多限制。其中许多法律和法规仍在发展中，可能会 以限制或损害我们业务的方式进行解释或应用，要求我们对我们提供的产品和服务进行某些根本且可能有害的 更改，或者使我们受到索赔的影响。例如，与在线 服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任相关的法律目前正在接受多项索赔的考验，包括基于 侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的诉讼，以及基于 搜索材料、ADS发布的内容或用户提供的内容的性质和内容的其他理论。此外，来自两党的国会议员 呼吁将目前根据联邦《数字千年版权法》和联邦《通信体面法》向在线出版商提供的有关 用户内容和通信的豁免权和避风港的范围限制。 对这些保护的任何实质性削减都会使我们更容易受到由我们的在线服务 发布的用户内容引起的第三方索赔的影响。

这些 美国联邦、州和外国法律法规(在某些情况下可以由政府实体以外的私人执行)不断演变，可能会发生重大变化，这可能会对我们的业务产生不利影响。 因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，尤其是在我们所处的快速发展的新行业中，各国对这些法律和法规的解释和应用可能不一致 ，与我们当前的政策和做法不一致。法律法规的任何变化都可能影响我们的业务。例如，影响我们向用户显示内容的方式或获得对各种 做法的同意的监管或立法行动可能会对用户增长和参与度产生不利影响。此类行为可能会影响我们提供服务的方式，或者 对我们的财务业绩产生不利影响。

此外， 如果我们不遵守各种法律或法规，可能会受到重罚。违规可能是由以下原因造成的：

虽然 我们优先确保我们的业务和赔偿模式合规，并且任何与产品或收入相关的索赔都是真实的 和无欺骗性的，但我们不能确定另一个 国家/地区的联邦贸易委员会(“FTC”)或类似的监管机构不会修改或以其他方式修改其指导方针、法律或法规，或以使我们当前的做法与之不符的方式进行解释 。

我们的 服务涉及数字信息的存储和传输；因此，网络安全事件，包括由无意 错误造成的事件和由第三方故意造成的事件，可能会使我们面临丢失、未经授权披露或以其他方式滥用此 信息、诉讼责任和监管暴露、声誉损害和增加的安全成本的风险。我们和我们的第三方 服务提供商经常受到不同程度的网络攻击。我们预计检测和预防与网络安全相关的事件的持续努力 会产生巨大成本，如果发生实际或感知到的数据泄露或其他网络安全事件，这些成本可能会增加 。随着越来越多的公司和个人在网上工作，新冠肺炎大流行增加了网络罪犯的机会和潜在的网络安全事件的风险。我们不能确保我们预防网络安全事件的努力一定会成功。 如果我们的网络安全受到实际或感知的破坏，可能会影响市场对我们网络安全控制有效性的看法。 如果我们的用户或业务合作伙伴(包括我们的渠道合作伙伴)受到此类事件的损害，他们可能会对我们失去信任和信心 ，减少使用我们的服务或完全停止使用这些服务。我们还可能招致重大的法律和财务风险， 包括法律索赔、更高的交易费以及监管罚款和处罚，这反过来可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生实质性的不利影响 。虽然我们的保单包括此类事项的责任范围 ，但重大网络安全事件可能会使我们承担超出我们保险范围的责任或其他损害。

之前的 我们员工的雇主可能会声称违反了过去的雇佣安排。我们的员工经验丰富， 在我们行业工作多年。以前的雇主可能会试图断言，我们的员工违反了限制性公约和过去雇佣安排施加的其他 限制。我们相信，我们的所有员工都可以自由地以各种身份为我们工作，并且没有违反过去的雇佣协议。 尽管我们在雇佣实践中小心翼翼，但以前的雇主可能会提出索赔 。此类索赔将耗资巨大，对我们的工作环境造成极大破坏，并可能对我们的运营造成不利影响。

我们的 产品可能需要第三方提供组件或已知技术，而这些组件或已知技术的不可用可能会阻碍我们的发展。 我们从第三方许可/购买与我们的产品不可或缺的某些技术，包括开源和商用软件 。我们无法按照许可安排获取和维护任何第三方产品许可或将相关第三方产品集成到我们的 产品中，这可能会导致产品开发延迟，直到确定、 许可和集成了同等产品。随着我们业务的增长和技术的发展，我们还希望在未来需要新的许可证。我们不能 保证这些许可证将继续以商业合理的条款提供给我们(如果有的话)。

政府 法规可能会增加我们的业务成本。通过或修改与在线媒体、社区、商业、安全和隐私相关的法律或法规可能会增加我们的 成本和管理负担，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。可能需要数年时间才能确定现有法律(如管理知识产权、隐私、安全、诽谤、消费者保护和税收的法律)是否适用以及如何适用。直接适用于互联网活动的法律法规 在所有全球市场中变得更加多样化和普遍。我们必须遵守美国的法规，以及我们可能在其开展业务的其他国家/地区通过的任何其他 法规。互联网内容、商业和社区的增长和发展 可能会促使人们呼吁在美国和国外制定更严格的消费者保护法、隐私法和数据保护法 以及管理这些活动的税收的新法律。我们很难遵守任何新通过的法律， 可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们 未来可能会面临诉讼或承担与我们的业务相关的责任。未来，我们可能会面临诉讼或 与我们的业务相关的责任。例如，我们可能面临与在Maven平台上发布或提供 的信息相关的索赔。特别是，我们的业务性质使我们面临与诽谤、知识产权 权利以及公开权和隐私权相关的索赔。我们可能无法监控或编辑出现在Maven平台上的大部分内容 。在美国以外的某些司法管辖区，这种风险会加剧，因为在这些司法管辖区，我们对第三方行为的责任保护可能不明确，而且当地法律对我们的保护可能比在美国少。由于我们服务上托管的内容，我们还可能 面临在特定地区限制或阻止我们服务的罚款或命令。如果发生 任何此类事件，我们的业务可能会受到严重损害。

与投资我们的证券有关的风险

我们的普通股可能没有流动性市场。我们不提供任何类型或性质的保证，以保证我们普通股的活跃市场 永远不会发展。我们的普通股市场没有持续的活动。投资者应该明白 他们可能没有其他退出策略可供他们收回或变现对我们普通股的投资。因此，投资者 必须做好无限期承担投资我们的全部经济风险的准备。即使交易活跃的市场随着时间的推移而发展，我们也无法预测该市场的流动性会有多强。我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group，简称“OTCM”)粉色公开市场(OTC Pink Open Market，简称“OTC粉色”)挂牌交易。由于许多因素可能与我们的运营或业务前景关系不大，场外交易市场上的股票交易通常很清淡 ，交易价格波动很大。我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会因各种因素而大幅波动 ，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

我们 受美国证券法的报告要求约束，这将需要资本和其他资源支出， 并可能转移管理层的注意力。我们是一家公开报告公司，遵守“交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”(“Sarbanes”)以及其他适用的证券规则和法规的信息和报告要求 。遵守这些规章制度 已经并将继续导致我们产生额外的法律和财务合规成本， 使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并继续增加对我们系统和资源的需求。交易所 法案要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。 我们提交的SEC文件不是最新的，除了维护当前的财务报告外，完成历史文件的成本一直是，也将继续是我们的财务负担。如果我们未能或无法遵守萨班斯的规定，我们将无法 获得萨班斯要求上市公司获得的独立会计师证书。此外，通过遵守 公开披露要求，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能导致 威胁或实际诉讼的可能性增加，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。遵守这些额外要求 还可能转移管理层对我们业务运营的注意力。其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 可能无法吸引大型券商或证券分析师的注意来筹集资金。在适当的时候，我们计划寻求让我们的普通股在美国的一家全国性证券交易所上市。不能保证 我们能够在交易所获得普通股报价。即使我们成功做到了这一点，证券分析师 和主要经纪公司也可能不会对我们进行报道。我们也可能无法吸引任何券商就我们的证券进行二次发行 。

因为我们受“细价股”规章制度的约束，我们普通股的交易活动水平是有限的。 我们的股东可能很难出售他们的股票。美国证券交易委员会的规定将细价股定义为市场价格低于每股5.00美元的任何非交易所股权 证券，但有某些豁免。美国证券交易委员会(SEC)根据《交易法》(Exchange Act)颁布的法规 要求额外披露与任何被定义 为细价股的股票的交易相关的细价股市场。除非有例外情况，否则这些规定要求经纪交易商在涉及细价股的任何交易 之前提交由美国证券交易委员会准备的标准化风险披露时间表，以向客户提供当前对细价股的报价、交易中经纪自营商及其销售人员的补偿、显示买方账户中持有的每一只细价股市值的月度账户报表 ，以作出特别的书面确定，即该细价股是一种合适的投资对象。这些 披露要求可能会降低 受细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平(如果有的话)。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们 证券的能力。我们认为，细价股规则打击了市场投资者对我们普通股的兴趣，并限制了我们普通股的可售性。 不能保证我们的普通股有资格获得豁免，不受细价股规则的约束。在任何情况下，即使我们的普通股 不受细价股规则的约束，我们仍将遵守《交易法》第15(B)(6)条，该条款赋予证交会 权力，在证交会认为这样的限制符合公众利益的情况下，限制任何人参与细价股的分销。

除SEC颁布的“细价股”规则外， 金融行业监管局(“FINRA”) 还采纳了一些规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信 该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券 之前，经纪自营商必须合理努力获取客户的财务状况、纳税状况、 投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA要求使经纪自营商 更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们普通股的能力。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

以下文档作为本季度报告的一部分进行归档：

* 随函存档。

** 根据S-T法规，本季度报告10-Q表的第101号附件中的XBRL相关信息应视为 在此“提供”，而不是“存档”。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署 。