附件3.4

指定证书

的

7.75%系列A累计永久优先股

的

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.

根据特拉华州公司法总则(br})

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.，特拉华州 公司(“本公司”)，兹证明，根据本公司董事会(“董事会”)于2021年4月29日正式召开并举行的会议上通过的决议， 董事会定价委员会在5月29日的行动中通过了“重新颁发的公司注册证书”、“修订和重新制定的公司章程”和适用法律的规定。 董事会定价委员会在5月29日的一次行动中通过了 董事会定价委员会的决议，该决议于2021年4月29日正式召开并举行。 董事会定价委员会在5月29日的一次行动中通过了《公司注册证书》和《修订和恢复的公司章程》和适用法律。 董事会定价委员会在5月29日的行动中通过了以下决议创建了指定为“7.75%A系列累计永久优先股”的公司优先股系列 ：

议决根据公司注册证书第四条(该条款授权发行共计20,000,000股优先股，每股面值0.01美元的优先股(“优先股”))，并根据公司注册证书 授予董事会(或正式授权的董事会委员会)的权力，将一系列优先股称为“7.75% 系列累积永久优先股”，以及投票权和其他权力、优惠和相对、参与、 可选或其他权利，以及任何这些权利的资格、限制和限制，包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优惠，载于公司注册证书 和本指定证书附件A(经不时修订、重述或以其他方式修改的本指定证书 )。

本指定证书于2021年5月6日由公司董事长兼首席执行官代表公司签署，特此为证。

附件A

至

指定证书

的

7.75%系列A累计永久优先股

的

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.

第1节。 指定。公司优先股系列的名称为7.75%的A系列累计永久优先股(以下简称A系列优先股)。

第2节。 授权股份数量。A系列优先股的授权股数最初为460万股。经董事会(或正式 授权的董事会委员会)决议，A系列优先股的授权股份数量可不时增加(但不超过授权优先股总数 ，减去在增加时授权的任何其他系列优先股的全部股份)或减少 (但不低于当时已发行的A系列优先股的股份数量)，而无需A系列优先股持有人的表决或同意 公司赎回、回购或以其他方式收购的A系列优先股的股票将被注销，并将 恢复为未指定系列的授权但未发行的优先股。公司有权发行 股A系列优先股。本公司保留随时或不时通过公开或私下出售的方式重新开放该系列并增发A系列优先股的 股票的权利，而无需通知 或征得A系列优先股持有人的同意。A系列优先股的额外股份将被视为 与根据本指定证书发行的A系列优先股组成单一系列。A系列 优先股的每股在各方面应与A系列优先股的所有其他股票相同，但在5月7日之后发行的A系列优先股的股票除外, 2021年(“原发行日期”)将从原发行日期较晚的 和紧接该额外 股票已支付全部累计股息的原发行日期之前的股息支付日期(定义见此)起应计股息。如本指定证书所用，就股息或股息期使用的“应计”(或类似的 术语)仅指该股息金额的厘定，并不 暗示在宣布该股息之日之前的任何股息期内享有股息的任何权利。此外， 在符合本文所述限制的情况下，公司可不时发行一个或多个系列的额外优先股， 每种优先股均具有此类指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及适用于任何这些权利的资格、 限制或约束，包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回和清算优先权的条款、 根据董事会(或正式授权的董事会委员会) 可能在此类发行前作出的决定。

第三节。 排名。

(A) A系列优先股在公司清算、解散或清盘时的股息权和资产分配权的排名为：(1)优先于公司所有类别或系列的普通股，每股面值$0.01 ，以及公司发行的所有其他股本，其排名 低于A系列优先股。(2)与明确指定为与A系列优先股平价排名的任何未来类别或系列的公司股本平价；(3)低于公司任何未来类别或系列的股本(br}明确指定为A系列优先股的优先股)；及(4)低于公司所有现有的 和未来的债务(包括次级债务和任何可转换为普通股或优先股的债务)和 与可用于偿还对公司的债权的资产有关的其他负债，在结构上从属于公司的负债 和其他负债(以及任何优先股权益

(B) 本公司可随时及不时以一个或多个系列发行上文第3(A)(1)节所述的初级股本和上文第3(A)(2)节所述的平价股本，而无需获得A系列优先股持有人的同意。 本公司发行上文第(3)(A)(3)节所述的任何高级股本的能力受到 第11(G)(I)节所述的限制。

第四节。 分红。

(A) 在优先于A系列优先股的公司任何类别或系列股本的持有人享有优先权利(如有)的情况下，A系列优先股的持有人在董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布时， 只有从合法可用于支付股息的资金中 才有权获得， 只有在董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布时，A系列优先股的持有人才有权从合法可用于支付股息的资金中获得 。累计现金股息，年利率为每年25美元清算优先股的7.75% (相当于每年1.9375美元)。“股息期”是指从股息支付日期(如本文定义)开始并包括该日期的 期间(除初始股息期应从2021年5月7日开始并包括在内)，并持续到(但不包括)下一个后续股息支付日期。 A系列优先股的股息将从原始发行日期开始累计，并包括在内；除 在原发行日期之后发行的A系列优先股的股票将从原 发行日期和紧接该等增发股票已支付全部累计股息的原发行日期之前的股息支付日期(如本文定义)较晚的日期起应计股息 。

(B) 股息，如经董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布，将 从2021年6月30日起每季度支付一次，分别为3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，每个日期都是“股息 支付日期”；如果任何股息支付日期不是营业日(如以下定义的 )，则该日期仍将是股息支付日期，但本应在该股息支付日期支付的股息 将在下一个营业日支付(如果宣布)，并且从该股息支付日期起至下一个 营业日的期间内，不会累计利息、额外股息或其他款项 。在本指定证书中使用的“营业日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子 。

(C) 任何股息，包括A系列优先股在任何股息 期间(或部分期间)应付的任何股息，将以360天年度(包括12个30天月)为基础计算。股息应 支付给A系列优先股的记录持有人，该股息出现在适用记录日期营业结束时公司的转让代理记录中 ，该日期将是董事会(或正式授权的董事会委员会 )指定的支付股息的日期，支付股息的时间不超过适用股息支付日期 前30天，也不少于10天。

(D) 董事会(或正式授权的董事会委员会)不会授权、支付或拨备公司在下列情况下派发的A系列优先股股息 ：(I)公司的任何 协议(包括与公司债务有关的任何协议)的条款和规定禁止此类授权、支付或拨备 用于支付的股息；(Ii)公司的任何协议(包括与公司债务有关的任何协议)的条款和条款规定，该授权、付款或预留用于偿还债务将构成违反该协议或根据该协议违约；或(Iii)法律限制或禁止授权或付款。(Ii)该公司的任何协议(包括与该公司的债务有关的任何协议)的条款和条款规定，该授权、付款或预留款项将构成违反该协议或根据该协议违约；或(Iii)法律限制或禁止该授权或付款。尽管如上所述， A系列优先股的股息将累计，无论公司的任何协议中关于其债务的条款和规定是否禁止此类授权、支付或留出用于支付、公司有盈利、有 合法资金可用于支付股息，或者股息得到授权。因此，如果董事会(或正式授权的董事会委员会)没有宣布在相关股息支付日期之前的任何股息期间就A系列优先股支付股息，则该股息应累计，且相当于该累计股息的金额应从公司的 事务(或提前赎回该A系列优先股)清算、解散或结束时合法可用的资金中支付，但不得超过在该清算之前未支付的金额。视情况而定。没有利息或代替利息的款项, 将就可能拖欠的任何股息支付 或A系列优先股支付，A系列优先股持有者将无权 获得超过上述全额累计股息的任何股息。就A系列优先股 支付的任何股息应首先从该股最早累计但未支付的股息中扣除。

第5节。 对分红、赎回和回购的限制。

(A) 只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除非本公司也已支付或宣布 ，并留出A系列优先股过去所有已完成股息期的全部累计股息用于支付，否则本公司 将不会在任何股息期内：

(I) 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，支付或声明任何股息，或声明或作出任何现金或其他财产的分配，而普通股或其他股本在股息权和资产分配权方面低于或与A系列优先股平价 (但在每种情况下， 除外，(A)以普通股或A系列优先股以下级别的其他股票支付的股息 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利和资产分配权 或(B)宣布与任何股东权利计划相关的普通股股息，或根据任何股东权利计划发行权利、 股票或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利)；

(Ii)在公司自愿或非自愿清算时，赎回、购买或以其他方式获得在股息权和资产分配权方面低于或与A系列优先股(A系列优先股除外)平价的普通股或其他股本 。解散或清盘(除(A)转换或交换普通股或其他 在股息权和资产分配权方面低于A系列优先股的股本外) 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，(B)根据公司注册证书中关于对股本所有权和转让的限制的规定赎回股本股份 (C)以相同条件向A系列优先股的所有流通股持有人以及在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时在股息权和资产分配权方面与A系列优先股平价的任何 其他股本持有人提出的购买或交换要约；(D)购买、赎回或 以其他方式收购A系列优先股级别低于A系列优先股的股份 股息权和分配权 根据任何雇佣合同、股息再投资和股票购买计划、福利计划或与 的其他类似安排或为雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问的利益而解散或清盘 , (E)使用实质上 同时出售较A系列优先股级别较低的股票所得款项(股息权及在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的资产分配权)，或(F)根据在前 股息支付日期前已存在的有合约约束力的股票回购计划购买或以其他方式收购公司股本的股份(br}股息支付日期并未全数支付股息)；或

(Iii) 赎回、购买或以其他方式收购A系列优先股((A)转换或交换普通股或其他级别低于A系列优先股的股本 ，有关股息权和资产分配权 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，(B)以相同条件向A系列优先股的所有流通股持有人作出购买或交换要约，或(C)关于赎回，赎回 根据此赎回A系列优先股的所有股票)。

(B) 尽管有上述规定，如果董事会(或正式授权的董事会委员会)选择在股息支付日和相关股息期仅宣布A系列优先股股票的部分股息，而不是全部股息 A系列优先股或任何类别或系列的公司股本在股息方面与A系列优先股平价 ，则：在A系列优先股和在股息方面与A系列优先股平价的公司股本的每个已发行类别或系列 的条款允许的范围内，此类部分 股息应在A系列优先股和 在股息与A系列优先股平价的公司股本类别或系列的股票上宣布，并应就任何上述 股息支付日期和相关股息期支付如此宣布的股息。数额使每个此类 系列宣布和支付的部分股息与每个此类系列的全部股息之比相同。本段所用的“全额股息”，对于 任何类别或系列的公司股本而言，是指就累计派息而言，与A系列优先股平价的任何类别或系列的公司股本，是指为使该 类别或系列的公司股本与A系列优先股在当前股息方面平价而需要宣布和支付的股息额。 该类别或系列的公司股本在股息方面与A系列优先股平价。 就累计股息而言，该股息是指需要宣布和支付的股息额。 该类别或系列的公司股本与A系列优先股的股息平价 当期股息 。, 包括过去股息期间的未宣布股息。如果A系列优先股或任何类别或系列的公司股本 在股息方面与A系列优先股持平 (在任何一种情况下，“第一系列”)与另一系列的股息期重合 (在任何一种情况下，均为“第二系列”)，则就本段而言，董事会(或董事会正式授权的 委员会)与另一系列的股息期重合 (在任何一种情况下，均为“第二系列”)，则董事会(或董事会正式授权的 委员会)在每个受影响系列的条款允许的范围内，将 第一个系列的股息期视为两个或多个连续的股息期，其中没有一个与第二个系列的 的一个以上的股息期重合。或可就任何类别或系列的公司资本 在股息方面与A系列优先股平价的股票和 就本款而言相对于A系列优先股的股息期，以其认为 为公平和公平的任何其他方式对待该股息期，以便就该类别或系列在股息方面与A系列优先股平价的公司资本 股票实现应课差饷股息支付。 在股息方面与A系列优先股平价的该类别或系列的公司资本 股票 可以以其认为 是公平和公平的任何其他方式处理该股息期，以实现就该类别或系列的公司资本 在股息方面与A系列优先股平价的股息支付

(C) 在符合前述规定的情况下，董事会(或正式授权的董事会委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可在任何普通股或其他级别低于A系列优先股的普通股或其他股票上宣布和支付，涉及公司自愿 或不时非自愿清算、解散或清盘任何合法可用资金的股息权和资产分配权。A系列优先股的股票无权参与任何此类分红。 A系列优先股的股票无权参与任何此类分红。

第6节。 清算优先权。

(A) 在公司事务自愿或非自愿清算、解散或结束的情况下，A系列优先股的持有者将有权从公司合法可供分配给股东的资产中获得支付 (即，在清偿公司对 债权人(如有)的所有债务后，并在符合任何其他类别或系列股本等级的任何股份持有人的权利的情况下， 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时 分配资产的权利，优先于 A系列优先股，每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至支付日期(不论是否宣布)的任何累积和未支付股息的金额 ，在可向普通股或公司股本等级的任何其他类别或系列的持股人作出任何分配或付款之前，有关在A系列优先股之前的任何自愿 或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权 (“清算优先权”)。

(B) 如果在公司事务自动或非自愿清算、解散或清盘时，公司合法可供分配给公司股东的资产不足以 支付A系列优先股所有已发行股票的全部清算优先股的全部金额以及公司排名的所有其他类别或系列股本的相应金额 在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权 则A系列优先股的持有人 和公司在自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权 与A系列优先股的持有者 将按比例按比例分享任何资产分配，否则他们将分别有权获得完全清算优先股。 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时对资产的分配权 与A系列优先股持有者 将按比例在任何资产分配中按比例分享，否则 将分别享有完全清算优先权。在任何此类分配中，除A系列优先股外，公司 股本的任何持有人的“清算优先权”是指在该分配中以其他方式支付给该持有人的金额(假设 公司可用于该分配的资产没有限制)，包括等同于任何已申报但未支付的股息的金额(如果是以非累积方式应计股息的任何持有人或股票)，以及如果是以累计方式应计股息的任何股票持有人 无论是否已赚取或 申报(视情况而定)。

(C)A系列优先股的 持有者将有权在支付日期 前不少于30天且不超过60天获得关于公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知。

(D) 如果清算优先权已全额支付给A系列优先股的所有持有人 以及其他每个类别或系列股本排名的持有人，在与A系列优先股平价的情况下，关于资产分配权的任何自愿或非自愿 清算、解散或清盘，A系列优先股的持有者和每个此类其他类别或系列股本排名的持有人，关于在任何自愿或非自愿清算、解散时的资产分配权 在与A系列优先股平价的情况下，将没有权利或要求获得公司的任何剩余资产，普通股或任何类别或系列股本的持有者在分配资产的权利 方面，低于A系列优先股的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘将有权 根据其各自的权利和偏好接受公司的所有剩余资产。

(E) 本公司与任何其他实体的合并、合并或其他业务合并，或出售、租赁、转让或转让本公司的全部或几乎所有资产、财产或业务，将不被视为构成本公司的清盘、 解散或清盘。

第7节。 可选赎回。

(A) A系列优先股是永久性的，没有到期日。A系列优先股在2026年5月7日之前不可赎回，除非在本协议第9节所述的情况下。

(B) 在2026年5月7日或之后，公司可随时选择全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格为A系列优先股每股25.00美元，另加截至赎回日期(但不包括赎回日期)(“赎回 日”)之前A系列优先股累计和未支付的所有股息(无论是否宣布)

第8节。 赎回程序。

(A) 如果本公司选择赎回A系列优先股，赎回通知将邮寄至A系列优先股的每位持有人 ，要求赎回的地址与本公司的股票转让记录 上显示的地址相同，不少于赎回日期前30天，也不迟于赎回日期前60天。(A) 如果公司选择赎回A系列优先股，赎回通知将邮寄至公司股票转让 记录上显示的持有人地址，不少于赎回日期的30天，也不超过60天。按本段规定邮寄的任何通知应 最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能通过 邮寄或该通知中或邮寄中的任何缺陷向任何指定赎回的A系列优先股股份持有人发出该通知 并不影响赎回任何其他A系列优先股的程序的有效性。尽管 如上所述，如果A系列优先股的股票是通过存托信托公司(“DTC”) 或任何其他类似安排以簿记形式发行的，赎回通知可在该安排允许的时间以任何方式 向A系列优先股持有人发出。

(B) 该通知将通知选择赎回该等股份的持有人，并至少述明以下事项：(I)赎回日期 ；(Ii)赎回价格；(Iii)须赎回的A系列优先股股份数目(如赎回的股份数目少于全部股份 ，则须从该持有人赎回的股份数目或厘定该数目的方法)；(Iv)持有人可以交出证明A系列优先股的证书(如有)以供支付的地点 ；(V)如果适用，A系列优先股正在根据公司与退市事件或控制权变更(如适用)的发生 相关的特别可选赎回权进行赎回，以及对构成该等退市事件或控制权变更的一项或多项交易 或情况的简要说明，例如(Vi)如适用，通知所涉及的 A系列优先股持有人将不能就 退市事件或控制权变更(视情况而定)转换该等A系列优先股，而在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如适用)之前投标转换的A系列优先股每股股份(如适用)将于 的相关日期赎回 以及(Vii)A系列优先股的该等股份的股息将于赎回日期 前一天停止累积。

(C) 如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股，将按比例(尽可能不设零碎股份)或整批确定要赎回的股份 。只要A系列 优先股的所有股票都由DTC的代名人登记持有，公司将通知或促使通知DTC赎回A系列优先股的 数量，DTC将从其参与者账户中持有A系列优先股的每位参与者的 账户中确定要赎回的A系列优先股数量。此后，每个参与者将从其代理的每个受益者中选择要赎回的股票数量 (包括参与者，只要参与者自己持有A系列优先股 股票)。参与者可以决定从一些受益所有人(包括 参与者本身)赎回A系列优先股，而不从其他受益所有人的账户中赎回A系列优先股。在符合本章程规定的情况下，董事会(或正式授权的董事会委员会)有全权和 权力规定A系列优先股股票应不时赎回的条款和条件。如果 公司已发行A系列优先股股票，且赎回的股票少于任何股票所代表的全部股票 ，则应免费发行代表未赎回股票的新股票。

(D) 在赎回日期或之后，每位持有并非通过DTC账簿登记的证书的A系列优先股持有人必须在赎回通知中指定的地点出示和交出证明A系列优先股股票的证书，并有权获得赎回价格和在赎回后赎回时应支付的任何累积和未支付股息 。

(E) 自赎回日期起及之后，或如已妥为发出赎回通知，且如在通知中指定的赎回日期当日或之前，本公司已拨出赎回所需的所有资金，除本公司的 其他资金外，并以信托形式拨出，以按比例惠及被赎回股份的持有人，以便可以并继续可供 用于该目的 ，因此，在赎回日期起及之后，本公司已拨出赎回所需的所有资金，除本公司的 其他资金外，本公司已为赎回股份持有人按比例拨出赎回所需的所有资金，以便能够并继续可用于该目的 在每种情况下，除非公司拖欠支付赎回价格：(I)通知中指定赎回的股份 的所有股息将在赎回日期或之后停止累积；(Ii) 股份持有人的所有权利(收取赎回价格的权利除外)(包括截至赎回日期前 日为止的所有累积及未支付股息)将会终止及终止；及(Iii)通知内指定赎回的股份将被视为不会因任何目的而 尚未赎回。

(F) 自赎回日期起计两年结束时，任何以信托形式持有且无人认领的资金，在法律允许的范围内，应 从如此设立的信托中解除，并可与本公司的其他资金混合使用，在此之后，所谓的股份赎回持有人 只能向本公司支付该等股份的赎回价格。

(G) 尽管本协议有任何其他规定，在股息期的适用记录日期之后的 赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息不得支付给有权 在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与适用股息支付日期相关的 记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

第9节。 特别可选赎回。

(A) 在任何一段时间内(无论是在2026年5月7日之前或之后)：(I)A系列优先股不再 (A)在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所”)上市或报价；或(B)在纳斯达克的后继交易所或报价系统上市或报价。以及(Ii)本公司不受“交易法”的报告要求， 但任何A系列优先股仍未发行(统称为“退市事件”)，公司可选择在退市事件发生之日 (“退市事件赎回期”)后90天内，通过支付A系列优先股每股25.00美元，外加所有股息，全部或部分赎回A系列优先股 。 如果A系列优先股仍未发行(统称为“退市事件”)，则公司可在退市事件发生之日(“退市事件赎回期”)后90天内，通过支付A系列优先股每股25.00美元，外加所有股息，赎回全部或部分A系列优先股。 赎回日期。

(B) 在任何一段时间内(无论是在2026年5月7日之前或之后)，一旦发生控制权变更(如本文所定义)，公司可选择在控制权变更发生的第一个 日期(“控制权变更赎回期”)之后的120天内，通过支付A系列优先股每股25.00美元的价格，全部或部分赎回A系列优先股。加上截至赎回日期(但不包括赎回日期)的A系列优先股累计和未支付的所有股息(无论是否宣布) 。

(C) 如果在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如适用)之前， 公司已就A系列优先股提供或发出赎回通知(无论是根据第7节中的可选 赎回权还是第9节中的特别可选赎回权)，则A系列优先股持有人将不被允许 就其要求赎回的股份行使第10节中的转换权利

(D) 本指定证书中使用的“控制变更” 是指在原签发日期之后发生并持续发生以下情况的情况：

(I) 任何人，包括根据经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接取得实益所有权。 对公司股票 的合并或其他收购交易，使该人有权行使公司所有股票总投票权的50%以上，该公司股票一般有权在公司董事选举中投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益的 所有权，无论该权利目前是可行使的，还是仅在后续条件发生时才可行使)；和

(Ii) 在上述(I)项所述的任何交易完成后，本公司或任何收购或尚存实体 (或，如果与该交易相关的普通股股票被转换为或交换(全部或部分)另一实体的普通股 股票，则该另一实体)均没有在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所或(Y)上市的一类普通股(或代表该等证券的美国存托凭证) (X) 纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所。

第10节。 转换。

(A) A系列优先股的股票不得转换为公司或任何其他实体的任何其他财产或证券，除非本第10条另有规定。

(B) 在发生退市事件或控制权变更(视情况而定)时，A系列优先股的每位持有人将有权 在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之前， 公司已根据第7条或第9条提供或发出其选择赎回A系列优先股的通知，以转换该持有人持有的部分或全部A系列优先股(“退市”)在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如适用)转换为A系列优先股的每股普通股(或替代对价的等值)(“普通股转换对价”)，等同于以下两者中的较小者：

(I) 商数除以(1)(X)A系列优先股每股25.00美元清算优先权之和，加上 (Y)至(但不包括)退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)的任何累积和未支付股息的金额 (除非退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如适用)在 A系列优先股股息支付记录日期之后且之前)获得的商数在这种情况下，(2)普通股价格(如本文定义的 )不包括与该记录日期相关的额外金额；和

(Ii) 5.65611(“股份上限”)，须作出下述若干调整。

(C) 股份上限须按比例调整任何股份分拆(包括根据普通股股份 分配给现有普通股持有人而进行的分拆)、分拆或合并(在每种情况下，关于普通股) 关于普通股的情况如下：股份拆分后调整后的股份上限为普通股 股数，等于以下乘积：(I)紧接股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii) 分数，分子为实施股份拆分后已发行普通股股数， 分母为已发行普通股股数

(D) 在退市事件或控制权变更(视情况而定)的情况下，根据或与哪些普通股 股票将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)相关(“替代 形式对价”)，A系列优先股持有人选择行使其退市事件转换权或控制权转换权(视情况而定)。A系列优先股转换时将收到该持有人在退市事件或控制权变更(视情况而定)时所拥有或有权获得的替代 形式对价的种类和金额 如果该持有人在紧接退市事件或控制权变更(视情况而定)生效 时间之前持有相当于普通股转换对价的普通股数量 (“另类转换对价”)；可适用于退市事件或控制权变更的普通股转换对价或备选转换对价(如适用，在本文中称为“转换对价”)。

(E) 如果普通股持有人有机会选择退市事件或控制权变更(视情况而定)将收到的对价形式，A系列优先股持有人将获得的转换对价将是参与决定的普通股持有人选择的总对价的 形式和比例(基于 加权平均选择)，并将受到所有普通股持有人所受的任何限制，包括但不限于 适用于退市事件 或控制权变更(视情况而定)或与退市事件 或与退市事件 相关的任何部分应付对价的按比例减少。

(F) 本公司在转换A系列优先股时，不会发行零碎普通股。如果 转换将导致发行普通股的零碎股份，公司将向A系列 优先股持有人支付该零碎股份的现金价值，以代替该零碎股份。

(G) 在退市事件赎回期或控制权变更赎回期(以适用者为准)届满后15天内(或者，如果公司在退市事件届满前放弃赎回A系列优先股的权利 赎回期或控制权变更赎回期(以适用为准)在该豁免之日起15天内)，公司 将向A系列优先股持有人发出发生通知 描述产生的退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)。此通知将声明 以下内容：

(I)构成退市事件或控制权变更(视情况而定)的 事件；

(Ii)退市事件或控制权变更(视情况而定)的 日期；

(I)退市事件赎回期或控制权变更赎回期(视情况而定)到期或被免除的日期；

(Ii)A系列优先股持有人可行使其退市事项转换权或变更 控制权转换权(视情况而定)的最后日期；

(五) 普通股价格的计算方法和期限(按本规定规定)；

(Vi) “退市事项转换日期”或“控制权变更转换日期”(视情况而定)，为董事会指定的营业 日，不少于20天，也不超过35天，自本公司根据本条向A系列优先股持有人提供通知之日起计 ；

(Iii)如适用，A系列优先股每股有权收取的转换代价的类型和金额；

(Viii) 付款代理人和转换代理人的名称和地址；

(Iv)A系列优先股持有人行使退市事项转换权或变更控制权转换权(视情况而定)必须遵循的程序；以及

(V)A系列优先股持有人可撤回已交出以供转换的股份的最后日期，以及 该等持有人必须遵循的程序。

(H)本公司将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或 彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则发布合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或在 公司的网站上张贴公告。在任何情况下，公司 根据上文第10(G)节向A系列优先股持有人发出通知后的第一个营业日开业前。

(I)为行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)，A系列 优先股的每位持有人将被要求在退市事项转换日期 或控制权变更转换日期(视情况而定)前一个营业日营业结束时或之前，通知本公司拟转换的A系列优先股数量 ，并以其他方式遵守上文第10(G)节所述通知中包含的任何适用程序，或转让代理以其他方式要求的

(J)本指定证明书所使用的：

(I) 任何控制权变更的“普通股价格”将为：(I)如果普通股持有人在控制权变更 中收到的对价仅为现金，则普通股每股的现金对价金额；以及(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的 对价不是纯现金(X)公司普通股在当时进行交易的主要美国证券交易所的每股收盘价的平均值 (如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，如果两者均多于一个，则为 平均收盘价和每股平均收盘价)但不包括，当时普通股交易的美国主要证券交易所报告的控制权变更发生的日期，或(Y)场外交易市场集团或类似机构报告的普通股在场外交易 之前连续十个交易日的最后报价的平均值，但如果普通股当时未在美国证券上市交易， 不包括控制权变更发生的日期 和

(Ii) 任何退市事件的“普通股价格”将为紧接退市事件生效日期(但不包括)前10个连续10个交易日普通股的每股收市价的平均值。 任何退市事件的“普通股价格”将为紧接退市事件生效日期之前(但不包括)连续10个交易日普通股的每股收盘价的平均值。

(K)A系列优先股持有人可在退市事项转换日期或控制权变更日期 转换日期之前的第三个营业日营业结束前，通过向本公司的 转让代理递交书面撤回通知，撤回任何行使退市事项转换权或控制权变更(视情况而定)的通知(全部或部分)。 转换日期或控制权变更日期(视情况而定)的第三个营业日之前，A系列优先股持有人可通过向本公司的 转让代理递交书面撤回通知来撤回任何行使退市事项转换权或控制权变更权利的通知(视情况而定)。退出通知必须载明：(I)A系列优先股已撤回的股份数目；(Ii) 如A系列优先股的持证股份已发行， A系列优先股已撤回股份的收据或证书编号；及(Iii)A系列优先股仍受转换通知约束的股份数目(如有)。

(L)尽管有上述规定，若A系列优先股的股份以全球形式持有，转换通知及/或 退出通知(视何者适用而定)必须符合DTC的适用程序。

(M)已适当行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)的A系列优先股股份， 已适当行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)，并根据退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定) 在退市事项转换权或控制权变更转换日(视何者适用而定)转换为适用的 转换对价 ，除非在退市事项转换权 日期或控制权变更转换日(视何者适用而定)之前将退市事项转换权或控制权变更转换权 转换为适用的 转换对价本公司已提供或发出其选择赎回A系列优先股的 股的通知，无论是根据第7条还是第9条。如果本公司选择赎回本应在退市事项转换日期或 控制权变更转换日期转换为适用转换对价的A系列优先股 股票，则A系列优先股的该等股票将不会如此转换， 该等股票的持有人将有权在适用的赎回日期收到加上截至赎回日(但不包括赎回日)的A系列优先股累计和未支付的所有股息 (无论是否申报)。

(N)本公司将采取商业上合理的努力，不迟于退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)后的第三个营业日交付适用的转换对价。

第11条投票权

(A)A系列优先股持有者不享有任何投票权，除非本条第11条规定或法律另有要求 。

(B)在A系列优先股可投票的任何事项上(如本文明文规定或按法律规定)，A系列优先股的每股 股每$25.00清盘优先股有权投一票；但如果A系列 优先股和与A系列优先股平价的任何其他股票在公司清算、解散或清盘时的股息权和资产分配权 有权作为一个单一类别在任何事项上一起投票， 每种股票的持有人将根据各自的清算偏好按比例投票。

(C)每当A系列优先股或任何其他有表决权优先股(定义见下文)的任何股份的股息没有 宣布和支付六次全额季度股息支付，不论是否连续派息期间(“不支付”)， 该等股份的持有人与当时已发行的任何和所有其他有表决权优先股的持有人作为一个类别一起投票， 将有权投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先股 董事”)，但任何此类董事的选举不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理 要求，即上市公司必须 拥有多数独立董事，并且董事会成员不得超过 两名优先股董事。在这种情况下，董事会的董事人数应自动增加两名 ，否则董事会将出现两个空缺，并应至少20%的A系列优先股或任何其他系列有表决权优先股的记录持有人的 要求，在召开的特别会议上选举新的董事(除非 在股东下届年度会议或特别会议确定的日期前不到90天收到此类请求， 在该会议上进行选举以及在随后的每一次年会上。这种 要求在拒绝付款后召开特别会议初步选举优先股董事的请求，应以书面 通知的方式提出，并由A系列优先股或其他有表决权优先股的必要持有人签署, 并以下文第18节规定的方式或法律另有要求的方式交付给公司秘书 。

(D)如本指定证书所用，“有投票权的优先股”指本公司 优先股在股息(不论累积或非累积)方面与A系列优先股同等排名的任何其他类别或系列，以及 公司在清算、解散或清盘时的资产分配， A系列优先股的类似投票权已获授予并可行使。

(E)只要拒付持续，优先股董事职位的任何空缺(不包括在拒付后的首次 选举前)，可由留任的优先股董事书面同意填补，或如没有留任的优先股董事，则可由拥有上述投票权的A系列优先股和所有有表决权的优先股的多数流通股和所有有表决权的优先股的记录持有人投票填补(作为一个单一类别一起投票)；但任何此类空缺的填补不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。为填补优先股董事职位空缺而进行的任何此类投票只能应A系列优先股或任何其他系列有投票权优先股的记录持有人的要求 召开的特别会议上进行(除非在确定的下一届股东年度会议或特别会议日期前 不到90天收到该请求，在这种情况下，该选举应在下一届股东年度会议或特别会议上举行 )。优先股董事每人有权就任何事项向每位董事 投一票。

(F)如果且当A系列优先股在过去所有已完成股息期的所有累积股息均已全部支付 时，A系列优先股的持有者将被剥夺上述投票权(在以后每一次不支付的情况下重新授予 )，并且，除非有投票权的优先股的流通股仍有权在选举优先股董事时投票 ，否则如此当选的优先股董事的任期将终止，人数将为

(G)只要A系列优先股的任何股份仍未发行，公司未经至少三分之二的A系列优先股和有权就其投票(作为单一类别一起投票)的其他类别或系列优先股的持有人同意或投赞成票 ，公司将不会亲自或由受委代表在任何为此召开的会议上以书面形式或 投票方式进行表决：

(I)在清盘时支付股息或分配资产方面，授权、设立或发行或增加任何类别或系列股本的法定或已发行股份数目 在支付股息或清盘时， 公司解散或清盘，或将公司的任何法定股本重新分类为任何该等股份，或设立、 授权或发行任何可转换为购买任何该等股份的权利或证明有权购买任何该等股份的义务或证券；或

(Ii)修订、更改或废除公司注册证书的条文，包括A系列优先股的条款， 不论是否透过合并、合并、转让或转让本公司全部或几乎所有资产或其他方式，以使 对作为整体的A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响 。

(H)如果第11(G)(Ii)节所述的任何事件会对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权 产生重大不利影响(相对于任何其他类别或系列有投票权的优先股而言，这与其他类别或系列的优先股相比不成比例)，还需要A系列优先股至少三分之二的流通股持有人投赞成票，将A系列优先股作为一个单独的类别进行投票。此外，如果A系列优先股的持有者获得A系列优先股清算优先权的每股25.00美元 加上所有应计和未支付的股息，或根据第11(G)(Ii)节描述的任何事件 发生的更大金额，则该等持有人将没有关于第11(G)(Ii)节描述的 事件的任何投票权。

(I)下列行为不会被视为对A系列优先股的权利、优先权、权力或特权产生实质性不利影响：

(I)增加普通股或优先股的法定股额，或设立或发行股本 或任何类别或系列的股息(不论是否累积)或在公司清盘、解散或清盘时按与A系列优先股平价或较A系列优先股为低的股息或资产分配；或

(Ii)因合并、合并、重组或其他业务合并而修订、更改、废除或更改公司注册证书的任何条文，包括本指定证书 ，前提是(X)A系列优先股的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司并非 幸存或由此产生的实体，则A系列优先股的股票转换或交换为 幸存或合并的 优先股及(Y)该等未发行股份或该等优先证券(视属何情况而定)具有的权利、优惠、特权及投票权及其限制及限制(视属何情况而定)对持有人整体而言并不比紧接该等完成前的A系列优先股整体的权利、优惠、特权及投票权、限制及限制 及限制逊色多少。

(J)未经A系列优先股持有人同意，公司可修订、更改、补充或废除A系列优先股的任何 条款：

(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本A系列优先股指定证书内所载的任何可能有缺陷或不一致的条文，只要该等行动不会对A系列优先股的整体权利、优先股、 特权及投票权造成重大不利影响；

(Ii)使本指定证书符合公司于2021年5月4日发布的与A系列优先股有关的 最终招股说明书附录中对A系列优先股的描述；或

(Iii)就与A系列优先股有关的事宜或问题作出与本指定证书的规定并无 抵触的任何规定。

(K)如果在本应进行表决的行为实施之时或之前，A系列优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或被要求赎回，且公司已为A系列优先股持有人的利益拨出足够资金 ，以便在90天内赎回，则前述投票规定不适用，除非A系列优先股的全部或部分流通股 已全部或部分已赎回 ，否则上述投票条款将不适用。 如果A系列优先股的全部或部分流通股已在适当通知下赎回或要求赎回，且公司已为A系列优先股持有人拨出足够资金以在90天内赎回A系列优先股 ，则前述投票规定将不适用。在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，优先于A系列优先股的任何股票类别或系列 。

(L)召开和举行A系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该等会议上征集和使用委托书、取得书面同意以及有关该等会议或该等同意的任何其他方面或事项，均须受董事会(或正式授权的董事会委员会)酌情决定可不时采纳的任何规则所规限，该等规则或程序须受董事会(或正式授权的董事会委员会)可酌情决定的任何规则所管限，该等规则或程序须受董事会(或经正式授权的董事会委员会)酌情决定可不时采纳的任何规则所规限，该等规则及程序包括(但不限于)在该等会议上征集及使用委托书、取得书面同意以及有关该等会议或该等同意的任何其他方面或事宜。哪些规则和 程序应符合本公司注册证书、公司修订和修订的章程、 适用法律以及当时A系列优先股可在其上上市或交易的任何全国性证券交易所或其他交易设施的要求 。

(M)A系列优先股的持有者对于采取任何公司行动，包括涉及 公司的任何合并或合并或出售公司的全部或几乎所有资产，将不会拥有任何投票权，也不需要得到A系列优先股持有人的同意，无论这种合并、合并 或出售可能对A系列优先股的权力、优先股、投票权或其他权利或特权产生的影响，但上文规定的情况除外。

第12节。 无优先购买权。A系列优先股的持有者没有任何优先认购权 。

第13节无到期、偿债基金或强制赎回。A系列优先股没有到期日，公司 不需要在任何时候赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期地保持流通状态 ，除非公司决定行使其赎回权，或者在A系列优先股持有人 拥有转换权的情况下，这些持有人将A系列优先股转换为公司的 普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

第14节排除其他权利A系列优先股的股份不具有任何投票权、优先权或相对、 参与权、选择权或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但此处或本公司的公司注册证书中规定的除外。

第15条分部的标题本协议各分项的标题仅供参考，不影响本协议任何条款的解释。

第16条条文的可分割性如果本指定证书 中规定的A系列优先股的任何优先权或其他权利、投票权、限制、限制或 其他分派、资格或赎回条款或条件因任何法律或公共政策而无效、非法或无法执行，则本证书中规定的A系列优先股的所有其他优先权或其他权利、投票权、限制 A系列优先股的赎回条款或条件 均无效、非法或无法执行。 本证书中规定的A系列优先股的所有其他优先权或其他权利、投票权、限制、资格或条款或条件 在本指定证书中规定的A系列优先股的任何优先权或其他权利、投票权、限制 赎回条款或条件然而，本协议所载的A系列优先股仍具有十足效力，且无任何优惠或其他权利、投票权 有关股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的权力、限制、限制应被视为依赖于其中的任何其他规定，除非其中另有明文规定。

第17条记录保持者在适用法律允许的最大范围内，本公司和转让代理可在所有情况下将A系列优先股的任何股份的记录持有人视为其真实和合法的所有者， 公司和转让代理均不受任何相反通知的影响。

第18条。公告。有关A系列优先股的所有通知或通信，如果以书面形式 并亲自或以头等邮件、预付邮资或本指定证书 允许的其他方式、公司注册证书或公司修订和重新修订的章程或适用法律发出，即为充分发出。

第19条证书公司可以选择发行A系列优先股，而无需发行证书。如果DTC或其被指定人是A系列优先股的注册所有人，则适用本第19条的下列规定。如果 且只要DTC或其代名人是A系列优先股的登记所有者，则DTC或其代名人(视属何情况而定)应 被视为所有此类A系列优先股股票的唯一所有者和持有人，其中DTC或其代名人是A系列优先股持有人的注册 根据管理A系列优先股股票持有人的权利和义务的文书，DTC应被视为A系列优先股的所有此类股票的唯一拥有者和持有人。 如果DTC停止提供有关以下方面的证券托管服务或者 DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，在90天内未获得后续证券托管机构的情况下，公司应印制并交付A系列优先股股票证书，或提供 直接向转让代理登记A系列优先股的证书。 如果DTC不再根据《交易法》登记为结算机构，在90天内未获得后续证券托管，公司应印制并交付A系列优先股股票证书，或提供 直接向转让代理登记A系列优先股。如果本公司决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅记账式转让系统 ，本公司应为A系列优先股的股票印制证书 并将该证书交付给DTC或应规定向转让代理直接登记 A系列优先股。除上述有限情况外，DTC或其代名人为注册所有人的A系列优先股中的实益权益所有者 ：

(A)无权将该等A系列优先股登记在其名下；

(B)无权收取或有权收取实物交割证券证书，以换取A系列优先股的实益权益；及

(C)根据管限A系列优先股股份持有人权利及义务的文书 ，就任何目的而言，不得被视为A系列优先股股份的拥有人或持有人。

第20条重述证书重述公司注册证书时，本指定证书的第1节至第19节应包含在公司注册证书的标题“7.75% A系列累计永久优先股”下，第20节可省略。如果董事会决定这样做， 为方便参考或出于任何其他适当目的，可以更改第1节到第19节的编号。

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