美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
Alfi,Inc.
(发卡人姓名)
普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
00161P109
(CUSIP号码)
詹姆斯·E·李
李航空航天公司
9323 E. 34圣北区
肯塔基州威奇托,邮编:67226
(316) 636-9200
复制到:
安德鲁·M·塔克
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
宪法大道西北101号,900套房
华盛顿特区20001
电话:(202)689-2800
传真:(202)689-2860
(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
2021年5月6日
(需要提交此 报表的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下复选框。艾尔
注:以纸质形式提交的时间表 应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。请参阅§240.13d-7了解 收到副本的其他各方。
* | 本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格中就证券的主题类别进行初步申报,以及任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。 |
本封面其余部分所要求的信息不应 被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的规定而提交,或 受该法该章节的责任约束,但应受该法案所有其他条款的约束(不过,请参阅《注释》)。
CUSIP编号00161P109 | 13D | 第 页,共6页 |
1. |
报告人姓名。 詹姆斯·E·李 | |
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框(请参阅说明) (a) ¨ (b) 1 | |
3. | 仅限SEC使用 | |
4. |
资金来源(见说明书) 酚醛树脂 | |
5. | 检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 | |
6. |
公民身份或组织地点 美国 |
数量 股票 有益的 拥有人 每一个 报道 人 使用 |
7. |
独家投票权 0 | ||
8. |
共享投票权 4347,049股 | |||
9. |
唯一处分权 0 | |||
10. |
共享处置权 4347,079股 |
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额 4347,079股 | |
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明) ¨ | |
13. |
按行金额表示的班级百分比(11) 36.9% (2) | |
14. |
报告人类型(见说明) 在……里面 |
(1)本附表13D由Lee AerSpace,Inc.(“Lee AerSpace”)和James E.Lee(共同向Lee AerSpace提交,“Reporting 人员”)提交。就本附表13D而言,报告人明确放弃作为“团体”的身份。
(2)基于11,795,493股已发行和已发行普通股, 这不包括发行人在首次公开募股(IPO)中可能行使的购买发行人额外599,701股普通股的选择权,根据Alfi,Inc.根据第424(B)条提交给美国证券交易委员会(SEC)的招股说明书(招股说明书)(编号 333-251959)所载, 不包括承销商可能行使的购买发行人额外599,701股普通股的选择权。
CUSIP编号00161P109 | 13D | 第 页,共6页 |
1. |
报告人姓名。 李航空航天公司 | |
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框(请参阅说明) (A) -(B)(1) | |
3. | 仅限SEC使用 | |
4. |
资金来源(见说明书) 呜 | |
5. | 检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 | |
6. |
公民身份或组织地点 堪萨斯 |
数量 股票 有益的 拥有人 每一个 报道 人 使用 |
7. |
独家投票权 0 | ||
8. |
共享投票权 4347,079股 | |||
9. |
唯一处分权 0 | |||
10. |
共享处置权 4347,079股 |
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额 4347,079股 | |
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明) ¨ | |
13. |
按行金额表示的班级百分比(11) 36.9% (2) | |
14. |
报告人类型(见说明) 公司 |
(1)本附表13D由Lee AerSpace,Inc.(“Lee AerSpace”)和James E.Lee(共同向Lee AerSpace提交,“Reporting 人员”)提交。就本附表13D而言,报告人明确放弃作为“团体”的身份。
(2)基于11,795,493股已发行和已发行普通股, 这不包括发行人在首次公开募股(IPO)中可能行使的购买发行人额外599,701股普通股的选择权,根据Alfi,Inc.根据第424(B)条提交给美国证券交易委员会(SEC)的招股说明书(招股说明书)(编号 333-251959)所载, 不包括承销商可能行使的购买发行人额外599,701股普通股的选择权。
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项目1.安全和发行商
本关于附表13D(本“附表”)的声明 涉及特拉华州阿尔菲公司(以下简称“发行人”)的普通股,每股面值0.0001美元。 发行人的地址和主要办事处是佛罗里达州迈阿密海滩547号莱诺克斯大道429Lenox Avenue,Suite547,佛罗里达州33139。
第二项身份和背景
(A)本附表13D由Lee AerSpace,Inc.(“Lee AerSpace”) 和James E.Lee(统称为“报告人”)提交。就本附表13D而言,报告人明确放弃作为“集团”的状态 。
(B)、(C)李航空航天公司是堪萨斯的一家公司,是航空航天行业的透明胶片制造商,李先生是李航空航天公司的创始人、总裁兼首席执行官。举报人员和发行人的地址是佛罗里达州迈阿密海滩547室勒诺克斯大道429号,邮编:33139。李先生是发行人董事会成员。
(D)、(E)在过去五年中,两名举报人 均未(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪),或(Ii)未参与有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼 ,且该诉讼的结果是或受 判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券 法律约束的活动,或
(F)李先生是美国公民。
第三项资金或其他对价的来源和数额。
根据与发行人之间的过桥贷款协议,从发行人手中收购了李宇航公司登记在册的1,197,021股股份。这些股票被发行给李航空航天公司,以换取190万美元的出资额 。
作为发行人将系列种子优先股转换为普通股 的一部分,从发行人手中收购了李航空航天公司登记在册的发行人普通股3,150,057股。之前由李航空航天公司持有的发行人的系列种子优先股被发行给李航空航天公司,以换取与发行人最初的组建相关的总计750万美元的出资 。
项目4.交易的目的
报告人持有的股份是在报告人的正常投资活动中出于投资目的而收购的。
报告人目前没有任何计划或建议 涉及或将导致:(A)收购发行人的额外证券,或处置发行人的证券; (B)涉及发行人或其任何子公司的特别公司交易,如合并、重组或清算; (C)出售或转让发行人或其任何子公司的大量资产;(D)发行人现行董事会或管理层的任何变动,包括改变董事人数或任期或填补董事会现有空缺的任何计划或建议;(E)发行人现行资本化或股息政策的任何重大变动;(F)发行人业务或公司结构的任何其他重大变动;(G)发行人章程、章程或文书相应的任何变动或可能采取的其他行动(H)导致发行人的某类证券从全国证券交易所退市或停止在注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中被授权报价;(I)发行人的一类股权证券有资格根据交易法第12(G)(4)条终止注册 ;或(J)与上述任何行动类似的任何行动。
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报告人打算持续审查其在发行方的投资 。根据该等审核,报告人可随时购入额外证券,或保留或出售当时持有的全部或部分证券,包括但不限于公开市场、大宗销售或私下协商交易。 并可根据报告人的战略投资及交易政策,在认为合宜的范围内,就发行人或其任何证券制订其他目的、计划或建议。
第5项发行人的证券权益
(A)-(B)李先生为李航空航天约60%已发行股本的唯一经理及拥有人,因此控制李航空航天的投票权及处分决定权,并可能 因其作为李航空航天的控股人士而被视为实益拥有李航空航天拥有的普通股股份 。因此,李先生对李航空拥有的4,347,079股普通股拥有共同投票权和处分权。 报告人共享投票权和处分权的普通股占普通股流通股总数的36.9%。
上述计算是基于已发行和已发行的11,795,493股普通股 ,其中不包括发行人首次公开发行(IPO)中承销商可能行使的购买发行人额外559,701股普通股的 期权,这一点载于Alfi,Inc.(第333-251959号)根据第424(B)条提交给美国证券交易委员会(SEC)的招股说明书(招股说明书) 中。
(C)-(E)不适用
第6项.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
第3、 4和5项所列或通过引用并入的信息参照本第6项并入。除本附表另有说明外,报告人与发行人的任何证券没有 任何合同、安排、谅解或关系(法律上或其他方面),包括但不限于任何证券的转让或表决、寻找人费、合资企业、贷款或期权协议、 认沽或催缴、利润保证、分拆。 与发行人的任何证券没有任何合同、安排、谅解或关系(法律上或其他方面),包括但不限于任何证券的转让或表决、寻找人费、合资企业、贷款或期权协议、 认沽或催缴、利润保证、
第7项。作为证物存档的材料。
没有。
[签名页如下]
CUSIP编号00161P109 | 13D | 第 页,共6页 |
签名
经合理查询,并尽我所知所信, 我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期:2021年5月7日
/詹姆斯·E·李(James E.Lee) | |
詹姆斯·E·李 |
李航空航天公司 | ||
由以下人员提供: |
/詹姆斯·E·李(James E.Lee) | |
姓名: | 詹姆斯·E·李 | |
标题: | 总裁兼首席执行官 |