2021年5月7日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333- ​

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表S-1

注册声明
下的

1933年证券法

古德里奇石油公司
(注册人的确切名称见其章程)

路易斯安那街801号，700号套房
德克萨斯州休斯顿77002
(713) 780-9494

(地址，包括邮政编码和电话号码，
包括注册人主要执行办公室的区号)​

Michael J.Killelea
执行副总裁，将军
法律顾问兼公司秘书
古德里奇石油公司
路易斯安那街801号，700号套房
德克萨斯州休斯顿77002
(713) 780-9494

(姓名、地址，包括邮政编码、电话号码，
包括服务代理的区号)​

拷贝至：
Michael S.Telle
Vinson&Elkins L.L.P.

范宁街1001号，套房2500
德克萨斯州休斯顿77002
(713) 758-2222

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效后不时

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框：

如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

​

(1)

指(I)于2023年到期的13.50%可转换第二留置权优先担保票据(“票据”)的本金金额，该等票据目前由本文所述的出售证券持有人拥有，加上(Ii)该等票据到期时的额外本金金额(假若该等票据的所有利息均以实物支付，则该等票据将会到期而未偿还的本金金额)。

​

(2)

根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第457(N)条规定，担保不需支付额外注册费。

​

(3)

代表根据本协议登记的票据转换后可能发行的普通股数量，根据证券法第457(I)条的规定，这些股票不需要支付额外费用。根据证券法第416(A)条，在此登记的普通股数量应包括与适用的反稀释条款或股票拆分、股票分红、资本重组或类似事件相关的不确定数量的普通股。

​

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第(8(A)节)生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第(8(A)节采取行动)确定的日期生效为止。(br}注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

 

附加注册担保人列表

(1)

登记担保人的地址是德克萨斯州休斯敦77002号路易斯安那州7000Suite801号，登记担保人的电话号码是(7137809494)。登记担保人的主要行业分类代码是1311。

​

 

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年5月7日

招股说明书

古德里奇石油公司

2023年到期的13.50%可转换第二留置权优先担保票据
1,903,240股可发行普通股
在转换
2023年到期的13.50%可转换第二留置权优先担保票据

2023年到期的13.50%可转换第二留置权高级担保票据担保
古德里奇石油公司的Goodrich Petroleum Corporation，L.L.C.

本招股说明书涉及本招股说明书确定的销售证券持有人提供及出售(I)至多40,596,114美元本金总额高达40,596,114美元的2023年到期的可转换第二留置权优先担保票据(“该等票据”)及(Ii)至多1,903,240股于该等票据转换后可发行的普通股(上文第(I)及(Ii)条所述的证券在此统称为“证券”)。我们不会出售任何证券，我们也不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。我们已支付出售证券持有人登记待售证券所涉及的费用和开支。

我们注册了本招股说明书所涵盖的证券并不意味着出售证券的持有人将提供或出售任何证券。出售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的证券。有关出售证券持有人可能使用的销售方法的信息，请参阅本招股说明书第107页开始的标题为“分销计划”的部分。

我们的普通股在纽约证交所美国有限责任公司(“NYSE American”)挂牌交易，代码为“GDP”。据纽约证券交易所美国人报道，2021年5月5日，我们普通股的最后一次出售价格为每股10.77美元。

投资我们的证券风险很高。请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”，了解您在投资证券时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年 

 

目录

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明的一部分，根据该声明，本文中点名的出售证券持有人可以随时提供、出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的证券。您不应假设本招股说明书包含的信息在本招股说明书封面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在稍后的日期交付或出售或以其他方式处置的。在作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用纳入本招股说明书的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”的标题下向您推荐的文档中的信息。

我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书中包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或引用的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售或邀请购买本公司所涵盖证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约或邀请购买该等证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请参阅“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的固特立石油公司及其子公司路易斯安那州有限责任公司古德里奇石油公司。

 

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在评估对我们证券的投资时，您应仔细考虑风险因素以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息，包括我们最新的Form 10-K年度报告以及Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告(如果适用)中包含的信息。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们普通股的交易价格可能会下降，您可能无法以等于或高于您支付的价格转售我们普通股的股票，或者根本无法转售。

我们普通股的交易价格可能会因为很多原因而下跌，其中一些是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌，您在我们普通股上的投资可能会损失相当大的一部分或全部。

许多因素，包括本“风险因素”部分和通过引用并入本文的其他文件中描述或引用的因素，以及以下因素等，都可能影响我们的股价：

•

我们的经营业绩和财务状况；

​

•

已确定的钻探地点数量和我们的储量估计；

​

•

我们的财务指标增长率的季度变化，如每股净收益、净收益和收入、资本支出、生产和单位成本；

​

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们提交给证券交易委员会的文件的反应；

​

•

对我们未来经营业绩和前景的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和预测；

​

•

运营结果与证券分析师和投资者预期的不同；

​

•

我们竞争对手的战略行动；

​

•

我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、资产剥离、剥离、合资企业、战略投资或业务战略变化；

​

•

适用法律法规的变更；

​

•

会计原则变更；

​

•

第三方向我们索赔的公告；

​

•

我们、出售证券持有人、重要股东或我们的董事或高管未来出售我们的普通股；

​

•

关键管理人员增减；

​

•

一般市场和经济状况的变化，包括大宗商品价格的波动；

​

•

动荡和不可预测的事态发展，包括我们所在地理区域的人为、与天气有关的和其他自然灾害、灾难或恐怖袭击；以及

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•

竞争加剧，或我们的竞争对手的表现，或感知或预期的表现。

​

此外，股票市场总体上(包括最近)经历了大幅波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关。这些市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，无论我们的实际运营情况如何

 

8

 

性能。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能无法以或高于你购买股票的价格出售你的股票，或者根本无法出售。此外，由于股价波动，我们可能成为证券集体诉讼的对象，这可能会分散管理层的注意力，并对我们的运营结果产生不利影响。

未来出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本都可能稀释您对我们的所有权。

我们可能会在随后的公开或非公开发行中出售额外的普通股。我们也可以增发普通股或可转换证券。截至2021年5月5日，我们有13,402,291股普通股流通股，包括根据长期激励计划发行的86,799股我们的普通股，目前受到限制。我们的已发行普通股不包括出售证券持有人根据本注册声明提供的1,903,240股债券转换后可发行的股票，这些股票可能会在公开市场转售。

我们无法预测未来我们普通股或可转换为普通股的证券的发行规模，也无法预测未来发行和出售我们普通股的股票将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售我们的普通股(包括与收购相关的股票)，或者认为这种出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们的普通股是股权，因此从属于我们的债务。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股将低于我们所有的债务和其他债权。因此，在我们清盘、解散或清盘时，我们普通股的持有者将无权获得任何付款或其他资产分配，直到我们对债权人和其他索赔人的所有义务都得到履行为止。

因为我们目前没有计划为普通股支付现金股息，所以除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们目前预计不会为普通股支付任何现金股息。未来就普通股支付现金股息或其他分派的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、经营业绩、资本要求以及合同、监管和其他限制，包括优先担保信贷安排、管理票据的契约以及任何其他管理我们或我们的子公司可能产生的任何现有和未来未偿债务的协议中所载的限制。

因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从我们的普通股投资中获得任何回报。

我们未来筹集资金的能力可能有限，这可能会使我们无法为资本需求提供资金。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快，或者我们可能需要额外的资金来寻求收购或扩张机会。未来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债券或两者的组合来筹集额外资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法为我们的资本需求提供资金。如果我们发行新的债务证券，这些证券的持有者将拥有优先于普通股股东的权利，可以对我们的资产提出索赔，而任何额外债务的条款可能会限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们增发股本证券，现有股东可能会受到稀释。此外，我们的董事会被授权发行优先股，这些优先股可能具有优先于我们普通股的权利和优先权。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者面临这样的风险，即未来的证券发行可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，稀释我们普通股持有者的经济利益，或者使这些持有者享有优先于他们自己的权利和优惠。

 

9

 

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票或行业降级或提供负面展望，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或我们的行业，或对我们任何竞争对手的股票提出了负面展望，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的业务，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们组织文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权变更。

经修订的我们的第三次修订和重新发布的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)和我们的第二次修订和重新修订的章程(我们的“章程”)中的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的股票的市价溢价的尝试。除其他事项外，这些规定还规定：

•

本公司董事会发行一个或多个系列优先股并确定其权利、权力和优先股的能力；

​

•

股东提名董事的预先通知，以及股东将在我们的年度会议上考虑的事项；以及

​

•

召开特别股东大会的某些限制。

​

此外，作为特拉华州的一家公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，这可能会损害我们的股东可能认为有益的收购尝试。这些反收购条款和特拉华州法律的其他条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，包括我们的股东可能认为有利的行动，或者对我们普通股的交易价格产生负面影响的行动。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。参见《股本说明》。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为(1)以我们的名义或权利或代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(2)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其他代理人对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼，(3)依据“公司注册证书”或“公司注册证书”或“附例”的任何条文，或根据“公司注册证书”赋予特拉华州衡平法院司法管辖权而引起或提出申索的任何诉讼，或(4)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼，包括但不限于解释、应用、强制执行或裁定“公司注册证书”或“附例”的有效性的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股票的任何权益，应被视为已通知并同意上述论坛选择条款。

法院选择条款旨在在适用法律允许的最大程度上适用于上述类型的诉讼和诉讼程序，包括在联邦证券法允许的范围内，主张受法院选择条款约束的索赔和联邦证券法索赔的诉讼。但是，在某些情况下，法院选择条款的适用可能受到适用法律的限制。例如，论坛选择条款将不适用于根据《交易法》或《交易法》的规则和条例提起的诉讼，因为《交易法》对所有此类诉讼赋予了专属的联邦管辖权。然而，它可以适用于主张受 约束的两项索赔的诉讼

 

10

 

《证券法》规定的法院选择条款和索赔，因为《证券法》规定联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和法规而提起的诉讼同时拥有管辖权。法院是否会根据证券法对索赔执行这一条款还存在不确定性，我们的股东不能放弃对联邦证券法或其规则和法规的遵守。

这种论坛条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员或员工的此类诉讼。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们大股东的所有权状况可能会限制其他股东影响公司事务的能力，并可能影响我们普通股的价格。

截至2021年5月5日，由FAV、第四代投资机会(Gen IV Investment Opportunities)和安克雷奇资本集团有限公司(Anclage Capital Group L.L.C.)管理的基金和账户共同实益拥有我们约42%的已发行普通股。因此，这些股东将能够对需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事、更改我们的组织文件和重大公司交易。这种所有权的集中使得我们普通股的任何其他持有者或持有者群体都不太可能影响我们的管理方式或我们业务的方向。这些股东在潜在或实际涉及或影响我们的事项方面的利益，如未来的收购、融资和其他公司机会以及收购我们的企图，可能会与我们其他股东的利益发生冲突。此外，我们的某些董事目前由这些股东提名选举，其中一名董事与第四代董事(“第四代董事”)有关联。第四代董事作为第四代附属公司员工的职责可能与其作为我们董事的职责相冲突，这些冲突的解决可能并不总是符合我们或您的最佳利益。这些重要股东的存在可能会阻止敌意收购，推迟或阻止控制权的变更或管理层的变动，或者限制我们的其他股东批准他们认为最符合我们公司利益的交易的能力。此外，股权集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为公众流通股较少，或者如果投资者认为持有股权高度集中的公司的股票有不利之处。

与我们的备注相关的风险

作为票据持有人，您将无权获得与我们的普通股相关的任何权利，但您将受到与我们的普通股相关的所有变更的影响。

如果您持有我们的任何票据，您将无权获得关于我们普通股的任何权利(包括但不限于投票权和获得我们普通股的任何股息或其他分派(如果有的话)的权利)，但您将受到影响我们普通股的所有变化的影响。只有当我们在转换您的票据时向您交付普通股时，您才有权购买我们的普通股。例如，如果我们的公司注册证书或章程被提议修改，要求股东批准，并且确定有权就修改投票的记录股东的记录日期发生在向您交付普通股(如果有的话)之前，您将无权就修改投票，尽管您仍将受制于我们普通股的权力、优先权或特殊权利的任何变化。

为了偿还包括票据在内的债务，我们需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们支付运营和资本费用以及支付债务(包括票据)到期的能力取决于我们未来的表现，这将受到金融、商业、经济、立法和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。票据包含实物支付利息条款，减少了支付利息所需的现金，同时增加了本金

 

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最终必须以现金付款报废的票据金额。我们的业务未来可能无法从运营中产生足够的现金流，这可能导致我们无法以现金支付利息或偿还债务(包括债券)，或为其他流动资金需求提供资金。一系列经济、竞争、商业和行业因素将影响我们未来的财务表现，其中许多因素，如石油、天然气液体和天然气价格、我们行业和全球经济的经济和金融状况以及我们竞争对手的举措，都是我们无法控制的。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能不得不实施其他融资计划，例如：

•

出售资产；

​

•

寻求合资；

​

•

减少或推迟资本投资；

​

•

寻求筹集额外资本；或

​

•

在到期或到期之前，对我们的全部或部分债务(包括票据)进行重组或再融资。

​

我们不能向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款完成这些替代方案中的任何一个，或者根本不能。此外，现有或未来债务协议的条款可能会限制我们采用任何这些替代方案。若未能产生足够的现金流或未能达成任何该等替代方案，可能会对债券的价值及我们支付债券到期款项的能力造成重大不利影响。

我们可能会招致更多债务。这可能会加剧与我们负债相关的风险。

我们未来可能会产生大量额外债务，包括通过对我们的高级信贷安排进行再融资。根据优先信贷安排或替代优先信贷安排的任何借款将可能获得担保，因此，连同任何未来的第一留置权担保债务，在担保该债务的抵押品价值的范围内，实际上将优先于债券和附属担保人对债券的担保。此外，吾等未来可能招致的任何与债券同等的债务的持有人，将有权按比例与债券持有人分享任何与吾等破产、清盘、重组、解散或其他清盘有关的收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。

管理票据的契约和我们的高级信贷安排包含运营和财务限制，这些限制可能会限制我们的业务和融资活动。

管理票据的契约和我们的高级信贷安排包含一些限制性契约，以及我们未来可能产生的任何债务，这些契约将对我们施加重大的运营和财务限制，其中包括对我们的能力的限制，其中包括：

•

出售资产，包括我们子公司的股权；

​

•

支付分配、赎回或回购我们的普通股；

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投资；

​

•

产生或担保额外债务或发行优先股；

​

•

创建或产生某些留置权；

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•

进行某些收购和投资；

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•

赎回或提前偿还某些其他债务；

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•

签订协议，限制我们的受限制子公司向我们分配或支付其他款项；

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12

 

•

合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产；以及

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•

与附属公司进行交易。

​

由于这些公约，我们开展业务的方式将受到限制，我们可能无法从事有利的业务活动，也无法为未来的运营或资本需求提供资金。

我们遵守高级信贷工具(包含财务维护契约)中包含的某些契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果市场或其他经济情况恶化，我们遵守这些公约的能力可能会受损。未能遵守我们高级信贷安排的契诺、比率或测试，或任何未来的债务，可能会导致我们的高级信贷安排或我们未来的债务发生违约事件，如果不加以补救或免除，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果在我们的高级信贷安排下发生违约事件并且仍未治愈，则其下的贷款人：

•

可以选择终止此类贷款的可获得性；

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可以选择宣布所有未偿还借款以及应计和未付的利息和费用均已到期并应支付；以及

​

•

可能有能力要求我们使用所有可用现金来偿还这些借款。

​

我们的高级信贷安排下的付款违约或加速可能会导致违约事件和管理票据的契约加速。如果加快偿还债券下的债务，我们不能保证我们有或有能力获得足够的资金来全数偿还这些债务。此外，我们在高级信贷安排下的债务以完善的优先留置权和几乎所有资产的担保权益为抵押，如果我们无法偿还高级信贷安排下的债务，贷款人可以寻求取消我们资产的抵押品赎回权。请参阅《备注说明》。

我们可能无法为控制权变更报价提供资金。

如控制权变更(如管理票据的契约所界定)，本公司将须在符合某些条件的情况下，以相当于本金101%的价格购买所有未偿还票据，另加购买之日的应计及未付利息。如果今天控制权发生变更，我们将没有足够的资金购买所有未偿还债券，而这些债券是为了回应控制权变更而提出的要约而进行投标的。我们不能向您保证我们将有足够的资金可用，或者我们的其他债务工具将允许我们在未来控制权变更时履行这些义务。此外，根据我们的信用协议，某些控制权变更事件将构成违约事件。请参阅“Description of Notes - Reurchase at the Option of Holders - Change of Control”。

“控制权变更”一词仅限于某些特定交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。我们在控制权变更时回购债券的义务不一定会在涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时为债券持有人提供保护。

如果债券同时被标准普尔和穆迪评为投资级，并且没有违约发生并且仍在继续，则管理债券的契约中包含的许多契诺都将终止。

如果债券同时被标准普尔和穆迪评为投资级，管理债券的契约中的许多条款都将终止，前提是当时没有违约发生，而且还在继续。这些公约将限制我们派发股息、招致债务和进行某些其他交易的能力，其中包括限制我们支付股息、招致债务和进行某些其他交易的能力。不能保证这些债券会被评为投资级。然而，终止这些公约会让我们进行某些在这些公约生效时是不允许的交易，而任何这类交易的效力将被允许保持不变，即使债券后来被降级至投资级别以下，终止的公约也不会恢复。请参阅“注释说明-契约-契约终止”。

 

13

 

我们的附属担保人对票据的担保在某些情况下可能被视为欺诈性转让，法院可能会试图从属于或撤销该附属担保。

根据美国破产法和州欺诈性转让法的类似条款，担保可以无效，或者担保下的债权可以从属于担保人的所有其他债务，条件包括担保人在发生担保所证明的债务时：

•

意图阻碍、拖延或欺诈任何现在或未来的债权人，或因担保的产生而获得的低于合理等值或公平对价的；

​

•

因此而资不抵债或资不抵债；

​

•

从事担保人剩余资产构成不合理小资本的业务或交易；或

​

•

打算招致或相信它将招致的债务超过其在到期时偿还这些债务的能力。

​

此外，担保人根据担保支付的任何款项都可以作废，并要求退还给担保人或为了担保人债权人利益而设立的基金。就这些欺诈性转让法而言，破产措施将根据任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生欺诈性转让。不过，一般来说，担保人在以下情况下将被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；

​

•

其资产的当前可出售价值低于在其现有债务变为绝对和到期时支付其可能负债(包括或有负债)所需的金额；或

​

•

它无法偿还到期的债务。

​

我们子公司的担保包含一项条款，旨在将子公司担保人的责任限制在它可能产生的最大金额，而不会导致其担保成为欺诈性转让。然而，这一规定可能会自动将附属担保人的义务减少到实际上使担保变得一文不值的程度，而且无论如何，这一规定可能不能有效地保护担保不被欺诈性转让法所避免。

与抵押品相关的风险

担保票据和担保的抵押品的留置权比担保我们高级信贷安排下义务的抵押品的留置权更低，从属于抵押品的留置权。

票据及担保以吾等、附属担保人及任何根据管理票据的契约条文成为附属担保人的未来附属公司所授予的某些抵押品的第二优先留置权作抵押，但须受规管票据的契约及与票据有关的担保文件所述的某些准许留置权、例外情况及产权负担的规限。我们的高级信贷安排下产生的所有债务都以优先抵押权作为抵押，抵押品是以第二优先为基础担保票据的抵押品。抵押品代理人已订立债权人间协议，该协议特别规定，如果抵押品代理人根据任何担保文件下的补救措施或通过行使其根据适用法律可享有的任何权利而获得任何抵押品或就任何抵押品实现任何收益或付款，则在支付全部债务之前的任何时间，由于在吾等或吾等附属担保人的任何破产、资不抵债、清算、解散、重组或类似程序中的任何抵押品或收益的任何分配或就任何抵押品或收益而进行的任何分配，或通过任何其他行使补救措施，抵押品代理人获得占有任何抵押品或就任何抵押品实现任何收益或付款。然后，它将为我们优先信贷安排下的贷款人和其他优先留置权义务持有人以信托方式持有该等抵押品、收益或付款，并将该抵押品、收益或付款(视属何情况而定)转让给优先留置权抵押品代理，用于支付我们的优先信贷安排下的义务和其他优先债务。然后，票据持有人将按比例与所有持有人一起参与我们的剩余资产或我们的附属担保人的剩余资产(视情况而定)。

 

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基于各自欠每个债权人的金额，被视为与票据并列的债务。此外，管限债券的契约容许吾等及我们的附属担保人在特定情况下招致以留置权为抵押的额外债务，优先于担保抵押品上的票据的留置权。请阅读“Description of Notes - Covenants - Limit on Debt and Privative Stock”。另见“Description of Notes - 某些Definitions - Allowed Liens”。这类留置权担保的任何债务可能会进一步限制从变现抵押品中收回可用于满足票据持有人的抵押品的能力。

此外，如果我们在我们的优先信贷安排或任何其他优先担保债务下违约，该优先担保债务下的贷款人可以宣布其项下借入的所有资金以及应计利息立即到期和应付，并取消质押资产的抵押品赎回权。此外，如该等贷款人丧失抵押品赎回权，并出售任何附属担保人的质押股权，则该附属担保人可在出售债券后立即自动解除对债券的担保。

担保票据的抵押品的价值可能不足以确保偿还票据，因为我们的高级信贷安排下的贷款人对担保票据的抵押品拥有优先留置权，并将首先从抵押品的收益中支付。

我们的债务和我们高级信贷安排下的其他义务是由担保票据的抵押品的优先留置权担保的。担保票据和担保的留置权在合同上从属于根据我们的优先信贷安排担保义务的留置权。因此，抵押品的收益将首先用于偿还这些债务，然后我们才使用任何此类收益来支付债券的任何到期金额。因此，如果我们拖欠票据，我们不能向您保证受托人将从出售抵押品中获得足够的资金来偿还您。

尚未评估与此次发售相关的抵押品。管理票据的契约允许我们承担额外的债务，这些债务由在某些情况下优先于票据的留置权担保。抵押品的价值在任何时候都将取决于市场和其他经济状况，包括抵押品是否有合适的买家。作为债券抵押品的资产将来可能会因经济状况、商品价格、竞争或其他未来趋势的变化而减值。同样，我们不能保证质押资产可以出售，如果可以出售，也不能保证它们的清算不会出现重大延误。

此外，担保债券的抵押品须受契约及债权人间协议条款所容许的其他留置权所规限，不论该等留置权是在债券发行当日或之后产生。在第三方持有优先留置权的范围内，这些第三方可能对受留置权约束的财产享有权利和补救措施，如果行使这些留置权，可能会对担保票据的抵押品的价值产生不利影响。管理债券的契约并不要求我们维持目前的抵押品水平。

如果我们的优先信贷安排下的抵押品被取消抵押品赎回权(或在破产或破产程序中就抵押品进行分配)，抵押品的收益可能不足以支付票据，因为根据债权人间协议，这些收益将首先用于履行我们在优先信贷安排或其他优先留置权债务下的义务。只有在我们的高级信贷安排下的所有义务和该等其他义务都已履行后，我们的高级信贷安排下的抵押品所得款项才会用于履行我们在票据项下的义务。此外，如果抵押品被取消抵押品赎回权，取消抵押品赎回权的收益可能不足以履行我们在票据项下的义务。

根据管理债券的契约条款，吾等和我们的受限制附属公司可以出售资产，只要该等出售符合“限制出售资产和附属股票”公约或任何其他适用于管理票据的契约的条款。在任何此类出售后，出售资产的全部或部分权益可能不再构成抵押品。虽然我们可能会寻求将出售资产的收益进行再投资，但我们再投资的任何资产可能不会构成抵押品，或者对我们的价值可能低于出售的资产。

作为担保票据的抵押品的股权在任何尝试变现时的价值也可能有限。特别是，在任何破产或类似程序中，所有义务

 

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股权已质押的实体的 必须得到清偿，然后该股权的所有者或由该股权担保的债权人才能获得任何价值。如果任何子公司的股权被质押为抵押品的一部分，其负债超过其资产的，该子公司的股权可能没有剩余价值。

债权人间协议中有关保证票据的抵押品的条款限制了票据持有人对该抵押品的权利，即使在违约事件发生时也是如此。

根据代表票据持有人作为第二留置权抵押品代理的受托人和代表第一留置权债务持有人的第一留置权抵押品代理之间的债权人间协议，我们的优先信贷安排下的贷款人和第一留置权债务的其他持有人一般有权在任何该等收益用于偿还我们的优先信贷安排和我们的第一留置权债务下的全部债务之前，接收和运用任何抵押品的所有收益。

此外，由于我们的高级信贷安排下的贷款人将控制担保该等第一留置权义务和票据的抵押品的处置，如果票据发生违约事件，第一留置权义务的持有人可以决定在指定的时间段内不对抵押品进行诉讼，无论该等第一留置权义务是否发生违约。在此期间，除非及直至第一留置权义务(包括我们的优先信贷安排)已获履行，票据持有人的唯一权利将是持有抵押品的留置权。

根据债权人间协议，如果发生破产，抵押品代理人将被要求代表所有票据持有人支持并投票支持某些重组计划。这一限制可能会阻止抵押品代理人支持重组计划，该重组计划建议对票据上的第二留置权债权提出更有利的收回。

根据债权人间协议，如果发生破产申请，抵押品代理人必须代表所有票据持有人支持并投票支持我们或任何附属担保人的任何重组计划或披露声明，该计划或披露声明符合以下条件：(A)根据美国破产法第1126(C)条，我们的循环信贷安排下的贷款人类别接受；(B)规定以现金全额支付我们在优先信贷安排下的所有义务(包括所有请愿后利息，在重组计划生效之日，或(C)规定受托人保留保证吾等在优先信贷安排下承担责任的抵押品(以及对冲交易对手、银行产品供应商及信用证发行人)及其所有收益的留置权，而抵押品或其他财产的相对优先权与债权人间协议就抵押品所规定的相同，而(C)则规定受托人保留抵押品或其他财产的留置权，而抵押品或其他财产的相对优先权与债权人间协议中有关抵押品的规定相同。

留置权搜索可能不会显示抵押品的所有留置权。

我们不能保证对保证票据的抵押品的任何留置权搜索都会显示保证票据的抵押品的所有现有留置权。抵押品所在的许多司法管辖区没有进行留置权搜索，包括房地产记录的搜索，也没有就我们的石油和天然气资产进行任何独立的所有权工作。任何现有的未被发现的留置权或所有权缺陷都可能是重大的，可能优先于担保票据的留置权，并可能对担保票据的抵押品的变现或丧失抵押品赎回权的能力产生不利影响。此外，亦不能保证以债券作抵押的按揭是以正确的物业作抵押。

担保票据的抵押品持有人对抵押品的权利可能会因抵押品上的担保权益未能记录或完善，以及其他通常与抵押品担保权益变现有关的问题而受到不利影响。

准据法要求，只有通过担保当事人采取的某些行动，才能适当完善某些有形和无形资产上的担保权益，并保留其优先权。如果抵押品代理人不能在债券发行之日或之前或之后的合理时间内采取必要的行动来完善任何该等留置权，则担保债券的抵押品中的留置权就债券的债权而言可能不完善。此外，准据法要求，授予一般担保物权后取得的某些财产和权利只能完善

 

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在取得和确认此类财产和权利并采取其他步骤完善此类财产和权利时。此外，即使根据管限债券的契约，这可能构成失责事件，第三者债权人仍可透过记录一项或多项中间留置权，优先于担保债券的抵押品上的一项或多项留置权。抵押品代理人没有义务监督构成抵押品的额外财产或权利的取得或任何担保权益的完善，也不能保证吾等或任何担保人会将未来取得构成抵押品的财产和权利通知抵押品代理人。因此，在取得抵押品之后，可能不会采取必要的行动来适当完善此类抵押品的担保权益。此外，规管债券的契约并无要求完善某些资产的留置权。此外，抵押品代理人的担保权益受到的实际挑战通常与抵押品担保权益的实现有关。例如，抵押品代理人可能需要征得第三方的同意，并提交额外的申请。如果抵押品代理无法获得这些同意或无法提交这些申请，担保权益可能无效，票据持有人将无权获得抵押品或与之相关的任何追讨。我们不能向您保证抵押品代理人能够获得任何此类同意或进行任何此类备案。我们也不能向您保证，在需要时会得到任何第三方的同意，以便于取消此类资产的抵押品赎回权。因此，抵押品代理人可能没有能力取消这些资产的抵押品赎回权，抵押品的价值可能会大幅下降。

破产法可能会限制票据持有人从抵押品中变现价值的能力。

如果抵押品代理人在收回和处置质押资产之前对吾等提起破产诉讼，抵押品代理人在发生违约事件时根据管辖票据的契约收回和处置质押资产的权利可能会受到适用破产法(独立于债权人间协议规定的限制之外)的严重损害。(Br)如果抵押品代理人在收回和处置质押资产之前对吾等提起破产诉讼，则抵押品代理人在发生违约事件时收回和处置质押资产的权利可能会受到适用破产法(独立于债权人间协议规定的限制之外)的严重损害。

根据美国破产法，未经破产法院批准，有担保债权人不得在破产案件中从债务人手中收回其抵押品，也不得处置从债务人手中收回的抵押品。此外，美国破产法允许债务人继续保留和使用抵押品，包括股本，即使债务人根据适用的债务工具违约，前提是有担保债权人得到“足够的保护”。“充分保护”一词的含义可能因情况而异，但一般意在保护有担保债权人对抵押品的权益的价值。适当的保障可包括现金支付或为抵押品价值的任何减值提供额外担保，如果以及在法院酌情决定的时间，这是由于债务人在破产案件待决期间暂缓收回、处置或使用抵押品。

一般来说，债务人不需要以利息或其他形式向有担保债权人支付足够的保护费，除非破产法院认定有担保债权人在破产案件悬而未决期间对抵押品的权益价值在下降。然而，根据债权人间协议的条款，债券持有人将同意在某些情况下(包括现金支付)不寻求或接受“足够的保障”，并不反对由优先于授予债券抵押品代理人的留置权的留置权所担保的额外债务。鉴於“足够的保障”一词缺乏准确的定义，以及破产法庭的广泛酌情权，因此无法预测(1)破产案件展开后，债券的付款可延迟多久；(2)受托人是否或何时可以收回或处置质押资产；或(3)债券持有人会否因“足够的保障”的规定而延迟付款或抵销质押资产的价值，或获得补偿的程度。

除了上述关于充分保护的豁免外，根据债权人间协议的条款，票据持有人还放弃有担保债权人在破产程序中可能有权享有的某些其他重要权利，如“Description of Notes - the Definder Intervior Agreement”中所述。这些豁免可能会影响债券持有人在破产程序中追讨欠款的能力。

此外，破产法院可能会决定在破产程序中对我们和我们的部分或全部子公司进行实质性合并。如果破产法院实质性合并了我们和一些或

 

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我们的所有子公司，每个实体的资产将受制于所有合并实体的债权人的债权。这不单会令债券持有人面对通常因破产而引致的减值，而且由於债权人基础较大，最终可收回的金额可能会被摊薄。此外，通过美国破产法的“紧缩”条款，债券可能会被迫重组。根据该等条文，债券可因应你对其一般条款、基本利率及到期日的反对而重组。

任何未来的抵押品质押在破产时都是可以避免的。

根据美国破产法和某些州破产法，如果存在或发生某些事件或情况，质押人(作为占有债务人)或其破产受托人也可以避免未来以抵押品代理人为受益人的任何抵押品质押，包括根据管理票据的契约日期(包括对石油和天然气财产的抵押)交付的担保文件，其中包括：

•

质押时出质人资不抵债；

​

•

质押允许票据持有人获得比没有质押的情况下更大的回收；以及

​

•

(Br)质押后90天内，或者在某些情况下，更长的期限内，对出质人启动破产案件或其他类似的破产程序。

​

在发行人或任何担保人破产的情况下，担保债券的抵押品的价值可能不足以让破产法院对债券授予呈请书后的利息。倘若我们在票据下的责任，连同我们在优先信贷安排下的责任，以及抵押品所担保的任何其他债务，相等或超过为票据作抵押的抵押品的公平市值，则票据持有人可能被视为就抵押品的公平市价与我们的优先信贷安排下的债务总额，以及任何其他有抵押债务和票据之间的差额提出无抵押申索。

在对吾等或附属担保人进行破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下，票据持有人只有在其抵押品担保的担保权益的价值(按抵押品担保的其他义务的优先顺序排列)大于其破产前债权金额的情况下，才有权根据美国破产法获得申请后的权益。如果我们在债券下的义务，连同我们在优先信贷安排下的义务，以及任何其他由抵押品担保的债务，超过作为债券担保的抵押品的公平市场价值，则债券持有人可能被视为拥有无抵押债权。根据美国破产法，持有抵押品担保权益价值低于其破产前债权的票据持有人将无权获得请愿后权益。破产受托人、拥有债务人或相互竞争的债权人可能会断言，在破产申请日期(或在第11章计划确认之日)，与票据有关的抵押品的公平市场价值低于当时票据的本金金额。一旦破产法庭裁定该批债券的抵押品不足，则在破产程序中就该批债券提出的申索将分为两部分，一项是相等於抵押品权益价值的有抵押申索，另一项是无抵押申索，而该无抵押申索权将无权享有抵押品的抵押利益。如发现抵押品不足，其他后果包括债券持有人没有权利收取呈请书后的利息, 费用或开支，以及票据的无担保部分缺乏根据美国破产法获得其他“充分保护”的权利。此外，如果在发现抵押品不足时支付了任何呈请书后利息，破产法院可能会将该等付款重新定性为减少与票据有关的有担保债权的本金金额。担保债券的抵押品的公平市值并无就是次发售债券而拟备，因此，抵押品代理人在抵押品中的权益价值可能不等于或超过债券及其他有抵押债权的本金额。我们不能向您保证有足够的抵押品来履行我们和附属担保人在债券项下的义务。

 

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担保票据的抵押品有伤亡风险。

根据管理债券的契约，我们有责任保持足够的保险或以其他方式为危险投保，这是在相同或类似地区拥有类似资产的公司通常所做的。然而，有些损失可能全部或部分不能投保，也可能不能在经济上投保。因此，保险收益有可能不能完全补偿我们的损失。如果任何质押抵押品全部或部分损失，我们不能向您保证，我们收到的任何保险收益将足以偿还我们包括票据在内的所有担保债务。我们可能会被要求将任何此类损失的收益用于偿还我们在高级信贷安排下的义务。

除偿还或清偿票据外，在其他情况下，保证票据和担保的抵押品将自动解除，而无需您或受托人的同意。

在各种情况下，保证票据和担保的抵押品将自动释放，包括：

•

在管理票据的契约不禁止的交易中出售、转让或以其他方式处置或清算此类抵押品；

​

•

对于附属担保人持有的抵押品，当该附属担保人按照管理票据的契约解除担保时；

​

•

《债权人间协议》另有要求；以及

​

•

在我们已否决或满意并解除管理票据的契约的范围内。

​

此外，如果附属担保人停止担保我们的任何其他债务或附属担保人在信贷安排下的债务，并且不是我们优先信贷安排下的借款人，每个附属担保人的担保将自动解除。附属担保人的担保亦会因出售附属担保人而解除，该交易是根据管限债券的契约准许进行的。此外，如果我们为管理票据的契约的目的而指定担保人为不受限制的附属公司，或该附属担保人不再符合“受限制附属公司”的定义，则该附属公司所拥有的任何抵押品的所有留置权及该附属公司的任何担保，将根据管理票据的契约自动解除。这将减少担保债券的抵押品的总价值，只要解除对该人及其附属公司资产的留置权。此外，该人的债权人对该人的资产有优先债权。

担保票据和相关担保的抵押品在某些情况下可能会被稀释。

管理票据和管理我们高级信贷安排的协议的契约允许我们招致额外的有担保债务，包括其他优先留置权债务，前提是我们遵守管理票据的契约中的限制性契约和我们产生此类额外有担保债务时管理我们的优先信贷安排的协议。

此外，管理票据和我们的其他证券文件的契约允许我们和我们的某些子公司通过对我们的优先信贷安排进行再融资，产生额外的优先留置权债务，最高可达各自的最高优先留置权债务。抵押品担保的任何额外优先留置权债务都会稀释票据持有人对抵押品的权利价值。

与我们工商业相关的风险

有关我们业务和行业的风险因素，请参阅我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的第I部分“Item 1a - Risk Faces”，该报告以引用的方式并入本文。

 

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有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和我们通过引用并入招股说明书中的文件包含被视为《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的有关我们的运营、经济表现和财务状况的前瞻性陈述。这些前瞻性表述包括有关未来生产和储量、时间表、计划、开发时间、石油和天然气资产的贡献、营销和中游活动的信息，还包括附带或以其他方式包括“可能”、“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“预测”、“目标”、“计划”、“目标”、“目标”、“计划”、“目标”、“目标”、“计划”、“目标”、“目标”、“计划”、“目标”、“目标”、“计划”、“目标”、“目标”、“计划”、“目标”等词语。“潜在的”、“应该的”或类似的表达方式或此类表达方式的变体，以表达未来事件或结果的不确定性。对于这类陈述，我们要求“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。这些陈述是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设和分析。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或之前发表。, 自发布之日起，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括但不限于以下因素：

•

公共卫生危机，如2020年和2021年爆发的2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)，对全球经济产生了负面影响，相应地也影响了石油和天然气的价格；

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•

石油和天然气的市场价格；

​

•

大宗商品期货市场的波动性；

​

•

金融市场状况和资金可获得性；

​

•

未来现金流、信贷可用性和借款；

​

•

勘探开发资金来源；

​

•

我们的财务状况；

​

•

我们的偿债能力；

​

•

证券、资本或信贷市场；

​

•

计划资本支出；

​

•

未来钻探活动；

​

•

我们的石油和天然气储量估计数量以及油井产量的不确定性；

​

•

我们套期保值交易对手的信誉和我们套期保值安排的效果；

​

•

诉讼事项；

​

•

追求未来潜在的收购机会；

​

•

国家或我们开展业务的司法管辖区的一般经济状况；

​

•

立法或监管变化，包括追溯特许权使用费或生产税制度、水力压裂法规、钻井和许可法规、衍生品改革、州和联邦公司税的变化、环境法规、环境风险以及联邦、州和外国和当地环境法律法规下的责任；

​

•

我们的财务交易对手和运营合作伙伴的信誉；以及

​

 

20

 

•

本S-1表格中的注册声明以及我们的其他公开文件、新闻稿和与管理层的讨论中讨论的其他因素。

​

有关可能导致我们的实际结果与预期结果不同的已知重大因素的更多信息，请阅读本报告的其余部分以及我们截至2020年12月31日的年度报告中的第I部分，即Form 10-K年度报告中的第1A项 - 风险因素。

 

21

 

收益使用情况

出售证券的持有人将获得出售证券的全部净收益。吾等将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。

 

22

 

股利政策

我们作为缔约方的某些债务工具中的限制性契约限制了我们支付股息的能力以及我们从运营子公司获得股息的能力。虽然我们目前没有为我们的普通股支付股息的计划，但我们将继续评估我们的业务产生的现金，我们可能会决定在未来支付股息。未来有关我们的股息政策以及我们普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付的任何决定将由董事会全权决定，如果我们选择在未来支付股息，我们可以随时减少或完全停止支付该等股息。董事会可能会考虑一般及经济状况、我们的财务状况及经营业绩、我们的可用现金及当前及预期的现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制，以及对我们向股东或我们的附属公司支付股息的影响，以及董事会可能认为相关的其他因素。

此外，根据特拉华州法律，我们可以根据特拉华州相关法规的定义从盈余中声明和支付股本股息，如果没有盈余，则可以从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中支付股息。然而，如果我们的资本(根据特拉华州相关法规计算)因我们的财产价值贬值、损失或其他原因而减少，减少的金额低于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额，则在不足之处修复之前，我们不得宣布并从此类净利润中支付我们股本中任何股份的任何股息。

 

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出售证券持有人

本招股说明书涵盖出售证券持有人持有的票据不时以一次或多次发售的方式转售，以及出售证券持有人持有的票据转换后可发行的1,903,240股普通股。

我们根据“股本说明”中所述的注册权协议注册证券。

出售证券持有人可根据本招股说明书不时要约及出售其所拥有的任何或全部证券，但不表示任何证券将被要约出售。

下表提供了有关出售证券持有人的信息，以及出售证券持有人根据本招股说明书可能不时提供和出售的证券的信息。

下表说明：

•

卖出证券持有人姓名；

​

•

在出售本招股说明书涵盖的票据之前，出售证券持有人实益拥有的票据本金；

​

•

如果债券的所有利息都以实物支付，出售证券持有人可能提供的未发行实物票据的金额；

​

•

出售本招股说明书涵盖的票据后，出售证券持有人实益拥有的票据本金；

​

•

在出售本招股说明书涵盖的普通股之前，出售证券持有人实益拥有的普通股数量；

​

•

根据本招股说明书，出售证券持有人可根据本招股说明书提供的在转换当前未发行票据和实物票据后可发行的普通股数量；

​

•

根据本招股说明书，出售证券持有人可根据本招股说明书提供的转换未发行的PIK票据后可发行的普通股数量；

​

•

在出售本招股说明书涵盖的当前未发行票据和实物票据转换后可发行的普通股股份后，出售证券持有人实益拥有的普通股股份数量；以及

​

•

在出售本招股说明书涵盖的任何普通股后，出售证券持有人持有的普通股的百分比。

​

有关出售证券持有人对证券所有权的所有信息已由出售证券持有人或其代表提供，截至2021年5月5日。我们认为，根据出售证券持有人提供的信息，除非下表脚注另有说明，否则出售证券持有人对其报告为实益拥有的普通股拥有唯一投票权和处置权。由于表中所列出售证券持有人可能出售其所拥有的、包括在本招股说明书中的部分或全部证券，而且目前没有关于出售任何证券的协议、安排或谅解，因此无法估计出售证券持有人在本次发售终止后将在此转售的可供转售的证券数量。此外，在出售证券持有人提供下表所列信息之日之后，出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置其在豁免证券法注册要求的交易中持有的证券。因此，为了下表的目的，我们假设出售证券持有人将出售本招股说明书涵盖的他们实益拥有的所有普通股，但不会出售他们目前可能拥有的任何其他普通股。出售证券持有人的实益所有权百分比是基于截至2021年5月5日已发行的13,402,291股我们的普通股(包括根据 发行的86,799股我们的普通股)。

 

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我们目前受限的长期激励计划)和1,903,240股普通股，为票据转换后的发行预留。

*

不到1%。

​

(1)

上表所示普通股股数假设为票据的转换，包括将以实益所有人的名义或与其他人共同持有的普通股，或以实益所有人账户的银行、代名人或受托人的名义持有的普通股。

​

(2)

代表本文中点名的出售证券持有人目前拥有的票据本金金额。

​

(3)

发行前实益拥有的普通股股份数量包括转换债券时可发行的普通股股份(包括已发行的实物期权票据)和所有其他实益拥有的股份，不包括任何未发行的实物期权相关的普通股股份。

​

(4)

此计算基于截至2021年5月5日我们已发行普通股的13,402,291股(不包括任何票据相关的普通股)以及所有证券将在此次发行中出售的假设。

​

(5)

由富兰克林资源公司(富兰克林资源公司)的间接全资子公司FAV作为投资经理管理。作为根据1940年《投资公司法》第8节注册的各种投资公司和其他账户的投资顾问，就《交易法》第13d-3条而言，FRI可被视为由FRI子公司为其或为其提供投资管理服务的个人和实体持有的证券的实益拥有人。当投资管理合同(包括分咨询协议)授予FAV对受该协议约束的投资咨询账户中持有的证券的投资酌处权或投票权时，除非协议另有规定，否则FRI将FAV视为拥有唯一的投资酌处权或投票权(视情况而定)。因此，FAV根据《交易所法案》第13(D)条的规定报告称，除非另有特别说明，否则它对任何此类投资管理协议所涵盖的证券拥有唯一的投资酌处权和投票权。

​

 

25

 

FAV的地址是One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403-1906年。FAV否认对这些证券的实益所有权。

(6)

Anclage Capital Group，L.L.C.(“Capital Group”)是Anclage Infliquid Opportunities Master VII(D)，L.P.(“AIOM VII”)的投资经理，并以该身份对AIOM VII账户持有的股份行使投票权和投资权。Anclage Advisors Management，L.C.(“管理层”)是Capital Group的唯一管理成员。凯文·M·乌尔里希(Kevin M.Ulrich)是资本集团(Capital Group)首席执行官兼管理层高级管理成员。就交易法第13D-3条规则而言，AIOM第VII、Capital Group、Management及K.Ulrich先生均可被视为该等股份的实益拥有人。AIOMVII的地址是c/o to Anclage Capital Group，L.L.C.610 Broadway，New York，NY 10012。资本集团、资本集团和管理层均否认对AIOMVII拥有的股份拥有实益所有权，AIOMVII的地址是c/o to Anclage Capital Group，L.L.C.610 Broadway，New York，NY 10012。

​

出售证券持有人不是我们或附属公司的董事、高级管理人员或员工。然而，我们的公司注册证书允许FAV指定三名被提名人参加我们的董事会选举，只要FAV实益拥有我们全部已发行普通股的10%以上。

 

26

 

股本说明

以下对我们的股本的描述汇总了我们在本招股说明书下可能提供的股本的重要条款和条款(对于我们的普通股)。它可能不包含对您重要的所有信息。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书和我们的章程，它们通过引用被并入包括本招股说明书在内的注册说明书中。特拉华州公司法(“DGCL”)也可能影响这些证券的条款。

一般

我们成立于1996年10月22日，并向特拉华州国务卿提交了公司注册证书原件。我们于1997年1月31日向特拉华州州务卿提交了一份重述的公司注册证书(“重新注册证书”)。

由于我们于2016年10月12日摆脱破产，我们旧普通股的所有现有股份都被注销，我们(I)按比例向我们的前第二留置权票据持有人发行了5757,500股普通股，(Ii)按比例向我们的前无担保票据持有人和前一般无担保债权持有人发行了117,500股普通股。同一天，我们向特拉华州州务卿办公室提交了我们的第二份修订和重新注册的公司证书，我们通过了我们的章程。2019年8月16日，我们提交了公司注册证书。

我们在特拉华州的注册办事处是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橘子街1209号。我们在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。我们可以从事在DGCL下成立公司的任何合法行为或活动。

本公司注册证书和章程摘要并不声称是完整的，它受我们公司注册证书和章程的所有条款的约束，并通过引用对其进行了整体限定，这些条款分别作为附件3.1和3.2存档，并通过引用并入本文。

法定股本

我们的法定股本包括：

•

7500万股普通股，每股面值0.01美元；以及

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•

1000万股优先股，每股面值1.00美元(“优先股”)。

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普通股

2021年5月5日，我们发行并发行了13,402,291股普通股，其中包括根据我们的长期激励计划发行的86,799股目前受到限制的普通股。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

此外，2021年5月5日，我们预留了1,903,240股普通股，以便在转换我们的债券时发行。

分红。在任何其他类别或系列股票优先股息权的规限下，本公司普通股持有人有权收取股息，包括本公司股票的股息，如董事会宣布，则受法律适用的任何限制及本公司优先股持有人(如有)的权利所规限，本公司普通股的持有人有权收取股息，包括本公司股票的股息，但须受法律所适用的任何限制及优先股持有人(如有)的权利所规限。

清算。如果我们被清算、解散或我们的事务结束，在我们为我们所有已知的债务和负债支付或计提足够的准备金，并支付或预留应付给任何其他类别或系列股票持有人的任何优先金额后，我们普通股的每位持有人将有权按比例分享任何或所有剩余待支付或分配的资产。

投票权。在任何一系列优先股的任何特别投票权的约束下，我们普通股的每位股东在股东有权投票的所有事项上，每一股登记在股东名下的股份有权投一票，并且我们普通股的持有人有专有权

 

27

 

投票选举董事和股东有权表决的所有其他事项，在符合任何一个或多个系列优先股的系列条款(如公司注册证书中定义)的情况下，任何系列优先股的持有人无权在任何股东大会上投票或收到通知；然而，除非法律另有规定，否则本公司普通股的每名持有人无权就公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订投票，而该修订只与一个或多个尚未发行的优先股系列的条款有关，但前提是该受影响的优先股系列的持有人根据公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人作为一个类别就该等优先股系列的条款投票，则本公司普通股的每名持有人均无权就公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订投票，前提是该受影响的优先股系列的持有人有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起就该修订投票。我们普通股的持有者作为一个类别一起投票。我们的董事选举没有累积投票权，这意味着，根据授予任何类别或系列优先股持有人的任何选举董事的权利，在出席有法定人数的股东大会上所投的多数票足以选举一名董事。

优先购买权。除发行豁免证券(定义见下文)外，本公司或其任何附属公司发行普通股或其他股本，以及购买普通股或其他股本(“新证券”)的权利、可转换证券、期权或认股权证，均须受本公司授予每位股东优先购买权的规限，该股东连同其联属公司，至少持有当时已发行普通股的10%(每名“合资格股东”)，以按比例购买任何受某些要求的约束。

尽管有上述规定，合格股东无权参与根据公司注册证书授权发行的任何新证券的发行：(I)如果该等新证券是作为与他人合并、合并或合并或收购他人的证券或资产以换取新证券的代价而发行的；(Ii)如果该等新证券是在转换或行使购买本公司普通股或其他股本的任何权利、可转换证券、期权或认股权证时发行的，则合格股东无权参与该等新证券的发行；(Ii)如果该等新证券是作为任何合并、合并或合并或收购另一人的证券或资产的代价而发行的，则该等新证券是在转换或行使任何权利、可转换证券、期权或认股权证时发行的。(Iii)如由本公司任何附属公司向本公司或其任何直接或间接全资附属公司作出，(Iv)如作为有效注册声明的标的证券作出，(V)如根据任何雇员奖励计划向董事、高级管理人员、雇员或顾问作出作为补偿，或(Vi)如该等新证券是就该计划发行的(前述第(I)至(Vi)条所述的新证券，“豁免证券”)。

其他权利和限制。在任何其他类别或系列股票的优先权利的约束下，我们普通股的所有股票都享有同等的股息、分配、清算和其他权利，除了特拉华州法律规定的任何评估权外，没有任何优先、评估或交换权。此外，我们普通股的持有者没有转换、偿债基金或赎回权。我们的公司注册证书和章程并不限制普通股持有人转让普通股持有者股份的能力。

我们普通股持有人的权利、权力、优先权和特权受我们的已发行优先股和我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

注册权协议

于2021年3月9日(“生效日期”)，吾等与由FAV及Anclage Infliquid Opportunities Master VII(D)，L.P.管理的若干基金及账户订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，吾等同意于该日期后90天内向证监会提交一份搁置登记声明，供某些持有人要约及转售须注册证券(定义见登记权协议)，并在30天内正式要求纳入该登记声明。持股人拥有习惯性需求、包销发行和搭载注册权，但须受注册权协议规定的限制。根据其包销发售登记权，持有人可要求在登记的包销发售中出售其全部或任何部分的可登记证券(定义见登记权协议)，但须受某些限制。注册权协议

 

28

 

包含其他习惯条款和条件，包括但不限于关于封闭期和赔偿的条款。

上述注册权协议的完整描述通过参考该注册权协议进行限定，该注册权协议作为本协议的附件4.3存档，并通过引用并入本文。

优先股

根据本公司注册证书，董事会有权不时发行最多10,000,000股优先股，但须受法律规定的任何限制及无须股东进一步批准。

优先股可分成一个或多个系列发行，每个系列均具有董事会或董事会任何委员会在规定发行优先股的决议案中可能决定的权力、投票权、指定、优惠、权利、资格、限制和限制，这些权力、投票权、指定、优惠、权利、资格、限制和限制可由董事会或董事会任何委员会具体和合法地授予该等权力、投票权、指定、优惠、权利、资格、限制和限制。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止股东在不采取进一步行动的情况下改变对我们的控制权，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有表决权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括丧失对他人的表决权控制权。

截至2021年5月5日，我们没有流通股优先股。

根据我们的公司注册证书，我们被授权发行“空白支票”优先股，经董事会授权，可不时发行一个或多个系列的优先股。董事会或获具体及合法转授该责任的董事会任何委员会有权厘定股息权利及条款、投票权、转换权、赎回权及条款、偿债基金拨备、清盘优惠、对产生债务或发行额外优先股的限制，以及适用于每个系列优先股的任何其他权利、优先股、特权及限制。

优先股的发行，在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会对我们普通股持有人的投票权或权利产生不利影响，在某些情况下，会使第三方更难控制我们，阻止以溢价收购我们的普通股，或者以其他方式对普通股的市场价格产生不利影响。

以上我们普通股和优先股精选条款的摘要完全符合我们的公司注册证书、我们的章程和我们的债务协议的规定，所有这些内容都作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物包含或纳入其中。有关更多细节，请参阅我们的公司注册证书、我们的章程和我们的债务协议。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们，或者罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东认为符合他们或我们最佳利益的交易更难完成，或可能阻止这些交易，包括可能导致溢价高于我们股票市价的交易。

这些规定预计将阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定也是为了鼓励那些试图控制我们的人首先与我们谈判。我们相信，加强保护的好处和我们与 谈判的潜在能力

 

29

 

收购或重组我们的不友好或主动提议的支持者胜过不鼓励这些提议的坏处，因为除其他事项外，就这些提议进行谈判可能会导致其条款的改善。

特拉华州法律

DGCL第203节禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非：

•

该交易在相关股东取得该地位之日之前获得董事会批准；

​

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%；或

​

•

在此时间或之后，企业合并须经董事会批准，并在股东大会上以非利害关系股东拥有的已发行有表决权股票的至少662/3%的比例批准。

​

有利害关系的股东被定义为直接或间接实益拥有特拉华州公司15%或更多已发行有表决权股份的人，以及该人的任何关联公司或联营公司。“企业合并”一词被广泛定义为包括一系列交易，包括合并、合并、出售或以其他方式处置总价值超过公司合并资产或公司所有已发行股票10%的资产，以及一些其他将增加相关股东在公司的比例股份所有权的交易。“企业合并”一词被广泛定义为包括一系列交易，包括合并、合并、出售或以其他方式处置总价值超过公司合并资产或公司所有已发行股票的资产，以及一些其他将增加相关股东在公司的比例股份所有权的交易。

我们的公司注册证书和我们的章程

我们的公司注册证书和我们的章程的条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

除其他事项外，我们的公司注册证书和章程：

•

规定，只要FAV实益拥有公司全部已发行普通股的10%以上，FAV就有权指定三名被提名人参加董事会选举，该指定权利不受恢复，尽管FAV的普通股持有量后来有所增加；

​

•

规定，除法律或(如适用)一系列优先股持有人的权利或某些董事会指定权利另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的任何董事的任期至下一届董事选举年会为止，直至其继任者妥为选出并符合资格为止；

​

•

规定，根据DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程，董事可以由当时有权在股东大会上投票的过半数股份持有人投赞成票，在有理由或无理由的情况下被免职；

​

•

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、副董事长、首席执行官或在任董事的多数人召集；

​

•

授权董事会通过决议，规定发行未指定的优先股，这使得董事会有可能在没有股东批准的情况下发行有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的企图的成功；

​

 

30

 

•

规定只有董事会才能更改授权的董事人数；以及

​

•

建立股东提案的预先通知程序，这些提案涉及提名候选人担任董事或将提交股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，提案要及时提交年会审议，必须在上一年度年会一周年纪念日前不少于90天，也不超过120天，送达我司秘书。一般而言，为及时将建议提交选举董事的特别会议审议，通知必须不早于本公司首次公布该会议日期之日及不迟于首次公布日期后第15天营业时间结束之日送交本公司秘书。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

​

章程修订

根据公司章程，股东有权制定、修订或废止公司章程。然而，公司也可以在其公司注册证书中授予董事会通过、修改或废除其章程的权力。公司注册证书及附例赋予董事会采纳、修订、重述或废除该等附例的权力，惟股东采纳的任何附例不得由董事会修订、废除或重新选择(如该附例另有规定)。股东可以通过、修改、重述或废除章程，但必须获得当时已发行有表决权股票至少662/3%的股东的赞成票。

无累计投票

我们的股东无权累积投票权，这在“-普通股 - 投票权”一节中有进一步讨论。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为(1)以我们的名义或权利或代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(2)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其他代理人对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼，(3)依据“公司注册证书”或“公司注册证书”或“附例”的任何条文，或根据“公司注册证书”赋予特拉华州衡平法院司法管辖权而引起或提出申索的任何诉讼，或(4)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼，包括但不限于解释、应用、强制执行或裁定“公司注册证书”或“附例”的有效性的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股票的任何权益，应被视为已通知并同意上述论坛选择条款。

法院选择条款旨在在适用法律允许的最大程度上适用于上述类型的诉讼和诉讼程序，包括在联邦证券法允许的范围内，主张受法院选择条款约束的索赔和联邦证券法索赔的诉讼。但是，在某些情况下，法院选择条款的适用可能受到适用法律的限制。例如，论坛选择条款将不适用于根据《交易法》或《交易法》的规则和条例提起的诉讼，因为《交易法》对所有此类诉讼赋予了专属的联邦管辖权。然而，它可以适用于同时主张受法院选择条款约束的索赔和根据证券法提出的索赔的诉讼，因为证券法为联邦和州法院提供了对为执行证券法或其规则和法规而提起的诉讼的同时管辖权。法院是否会根据证券法对索赔执行这一条款还存在不确定性，我们的股东不能放弃对联邦证券法或其规则和法规的遵守。

 

31

 

这种论坛条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员或员工的此类诉讼。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

责任和赔偿事项的限制

我们的公司注册证书限制了我们的董事因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害赔偿责任，但根据DGCL无法消除的责任除外。特拉华州法律规定，公司董事不承担违反董事受托责任的个人赔偿责任，但以下责任除外：

•

任何违反其对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

​

•

对于不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的行为；

​

•

根据DGCL第174节的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

​

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

​

对该等规定的任何修订、废除或修改仅为前瞻性的，不会影响董事对任何该等修订、废除或修改之前发生的作为或不作为的责任限制。

我们的公司注册证书还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。如果特拉华州法律被修订以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，那么我们董事的责任将在修订后的特拉华州法律允许的最大程度上被取消或限制。我们的公司注册证书还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其作为我们的高级职员、董事、雇员或代理人的行为所产生的任何责任购买保险，无论特拉华州的法律是否允许赔偿。我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并提前支付任何针对他们的诉讼所产生的费用，以便他们能够得到赔偿。我们相信，公司注册证书和弥偿协议中的责任限制条款有助于我们继续吸引和留住合格的个人担任董事和高级管理人员。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。目前尚无任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高级管理人员寻求赔偿，我们也不知道有任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿。

 

32

 

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

列表

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码是“GDP”。

 

33

 

备注说明

截至生效日期，我们根据该契约发行了本金总额为30,193,179美元的票据。票据的条款将包括契约中明确规定的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)成为契约一部分的条款。就到期日以外的任何利息期间而言，吾等可选择支付当时未偿还本金的全部或任何部分实物利息(任何该等实物支付，“PIK付款”或“PIK”)，方法是：(A)就任何全球票据的利息而言，增加该全球票据的本金金额；及(B)就最终票据而言，向该最终票据持有人发行额外的最终票据，其本金应向上舍入至最接近的整数美元(A)；及(B)就最终票据而言，我们可选择向该最终票据持有人发行额外的最终票据，其本金须向上舍入至最接近的整数美元(A)，以支付当时尚未偿还的票据的全部或任何部分利息(“PIK付款”或“PIK”)。

本说明旨在对注释和契约的重要条款进行有用的概述。但是，您应该阅读本契约以完整描述公司的义务和您的权利。

您可以在“-某些定义”标题下找到本说明中使用的大写术语的定义。为了本说明书的目的，所提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指固特立石油公司，而不是指其任何子公司。在任何情况下，契约都将纸币的登记持有人视为纸币的所有人。只有已登记的票据持有人才有权在本契约下享有权利，而在此类别的票据中，凡提述“持有人”之处，均指已登记的票据持有人。

一般

备注。备注将：

•

为公司的第二留置权、优先担保债务；

​

•

可根据持有人的唯一选择权转换为全额缴足的、不可评估的普通股；

​

•

2023年5月31日到期；

​

•

发行面额为1.00美元，超过1.00美元的整数倍；

​

•

以全局形式由一个或多个注册的Notes表示，但在某些情况下可能由最终形式的Notes表示；

​

•

以第二留置权抵押品的第二优先留置权作担保，但须受允许留置权和债权人间协议条款的限制；

​

•

优先于本公司及子公司担保人未来的所有次级债务的偿还权；

​

•

与公司和附属担保人的所有现有和未来优先债务并列的偿还权；

​

•

根据债权人间协议的条款，在优先留置权抵押品的价值范围内，公司的义务和附属担保人在附属担保人的第一留置权信贷协议下的义务和任何其他优先留置权义务，将以保证票据和担保的相同抵押品的留置权作为优先担保；

​

•

实际上优先于本公司或附属担保人的任何现有和未来担保债务，该债务由不构成票据第二留置权抵押品的资产担保，并以担保该债务的抵押品的价值为限；

​

•

在第二留置权抵押品的价值范围内(在第二留置权抵押品上的允许留置权生效后)，实际上优先于本公司和附属担保人所有现有和未来的无担保优先债务；

​

•

在结构上从属于本公司任何未来子公司(不是债券的附属担保人)的所有债务和其他负债的偿还权；以及

​

 

34

 

•

由附属担保人和某些未来附属公司在优先担保的基础上提供担保。截至本招股说明书发布之日，附属担保人是固特立石油公司，该公司是该公司目前唯一的子公司。

​

利息。债券利息：

•

将以每年13.50%的速度递增；

​

•

从最近的付息日期(定义如下)开始计息，如果没有付息，则从原始发行日期(含)开始计息；

​

•

每年1月15日、4月15日、7月15日、10月15日(各为付息日)按季支付欠款；

​

•

将在紧接相关付息日之前的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日向备案持有人支付；

​

•

将以实物形式支付当时未偿还的本金，支付方式为：(A)如属任何全球票据的利息，则增加该全球票据的本金金额；及(B)就该最终票据而言，向该最终票据的持有人发行实物票据；

​

•

将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。

​

如有关票据的任何付款日期适逢非营业日，则付款将于下一个营业日支付，其效力及效果与于该付款日期相同，而该延迟付款将不会因延迟付款而产生额外利息，惟有关付款须于下一个营业日支付。在合法的范围内，本公司将按超过上述利率一个百分点的年利率支付债券逾期本金的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)，并按该较高利率支付逾期利息分期付款(不考虑任何适用的宽限期)。

保证。附注的担保：

•

为各子公司担保人的一般优先义务；

​

•

就附属担保人而言，该附属担保人的第二留置权抵押品的留置权将作为第二优先权的担保，但须受某些允许的留置权的限制，该留置权在下文“-票据的担保”一节中描述；

​

•

根据下文“-债权人间协议”中描述的债权人间协议的条款，在优先留置权抵押品的价值范围内，实际上将优先于附属担保人在第一留置权信贷协议下的义务和任何其他优先留置权义务，这些义务将由担保票据的附属担保人的相同资产优先担保；

​

•

由不构成抵押品的资产担保的每个附属担保人现有和未来的所有担保债务，在担保此类债务的抵押品价值范围内，实际上将优先于这些债务；

​

•

在结构上从属于该附属担保人的任何非担保人子公司现有和未来的所有债务和其他负债；

​

•

在第二留置权抵押品的价值范围内(在第二留置权抵押品上的允许留置权生效后)，实际上优先于所有附属担保人现有和未来的无担保优先债务；以及

​

•

将优先于每个附属担保人现有和未来的任何次级债务的偿还权。

​

票据付款；付款代理、注册商和转换代理

如果票据持有人已根据契约发出电汇指示，我们将按照这些指示向 支付该持有人票据的所有本金、利息和溢价(如果有的话)。

 

35

 

在美国的帐户。否则，吾等将于本公司指定的办事处或代理支付票据的本金、溢价(如有)及利息，惟吾等可选择以支票邮寄予票据持有人于登记处账簿上显示的注册地址或以实物支付的方式支付票据利息。我们最初已指定受托人在德克萨斯州达拉斯的公司信托办公室作为我们的付款代理、登记员和转换代理。然而，吾等可在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理、登记商或兑换代理，而本公司或其任何附属公司可担任付款代理或登记员。

吾等将以存托信托公司(“DTC”)或其代名人名义登记或持有的全球票据的本金、溢价(如有)及利息，以即时可动用资金支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该等全球票据的登记持有人。

转账调换

持有者可以根据本契约转让或交换票据。注册处处长及受托人除其他事项外，可要求持有人提供与转让票据有关的适当批注及转让文件。本公司、受托人或登记处处长不会就任何转让或交换票据的登记收取服务费，但本公司可要求持有人支付足以支付法律规定或本公司准许的任何转让税或其他政府税费。除部分赎回的票据中未赎回的部分外，本公司毋须全部或部分转让或交换任何选定赎回的票据。此外，在选定要赎回的票据之前的15天内，以及在记录日期和下一个后续付息日期之间，本公司无需转让或交换任何票据。

在任何情况下，票据的注册持有人都将被视为其所有者。

可选赎回

在2022年3月9日之前的任何时间，我们可以赎回价格赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的101%，另加债券的应计未付利息(如果有的话)，赎回日期为适用的赎回日期(受相关记录日期的记录持有人有权收到于付息日到期的利息的限制)。

此外，债券可在2022年3月9日或之后的任何时间全部或部分赎回，赎回价格相当于债券本金的100%，另加截至适用赎回日期的应计未付利息(须受相关记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日到期的利息的规限)。(br}此外，债券可在2022年3月9日或之后的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%，另加至适用赎回日期的应计及未付利息(如有)。

本标题“可选赎回”项下的任何可选赎回应按比例进行，并以最接近按比例的方式进行调整。

选择和注意事项

如果我们赎回的债券少于全部未赎回债券，受托人将按照债券上市所在的主要国家证券交易所(如果有)的要求选择赎回债券，如果债券没有上市，则按比例、抽签或受托人全权酌情认为公平和适当的其他方法(或者，如果是全球形式的债券，本公司将根据DTC的方法选择债券赎回)。虽然不会赎回原始本金1美元或以下的票据的一部分。赎回通知将在赎回日期前最少15天但不超过60天发给每位债券持有人，这些债券将按其注册地址赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明须赎回的本金部分。在取消部分赎回的票据时，将以持有人的名义发行本金相当于其未赎回部分的新票据。除非本行拖欠将于该日赎回的债券的赎回价格及应计利息，否则于赎回日及之后，债券或其中须赎回的部分将停止计息。

 

36

 

强制赎回；优惠购买；公开市场购买

在符合债权人间协议条款的情况下，以及在不需要用于提前偿还于本协议日期生效的第一份留置权信贷协议的债务的范围内，本公司须赎回票据：

(i)

根据“-Covenants - Limit on Sales of Assets and Subsidiary Stock”(-Covenants - Limit on Sales of Assets and Subsidiary Stock)中所述的公约第(I)项和第(J)项允许的任何财产处置完成之前或之后的两个工作日内，公司应被要求赎回票据，总额为该处置的现金收益净额的本金(扣除(1)会计师、律师和其他专业顾问和经纪佣金的所有合理和有据可查的费用和开支，(2)任何可直接归因于该等费用的税项(3)如有任何债项或其他负债须以该项处置的收益偿还，及(4)只要并无违约或违约事件发生并持续，则在收到该等收益后180天内(或拟投资于)本公司及附属担保人业务所使用的一般类型长期生产性资产的任何该等收益(有一项理解及协议是，任何未根据本条第(4)款实际投资的收益须在该180天期间内重新运用)，均须予重新运用(或拟投资于该180天内的长期生产性资产)(有一项理解及协议，即根据本条第(4)款并未实际投资的任何收益须在该180天期限内重新运用。要约购买；公开市场购买“)。

​

(Ii)

在债券产生任何再融资债务之前或两个工作日内，本公司应被要求赎回债券，本金总额相当于该等再融资债务的现金净收益。

​

除上文明确规定外，本标题“强制赎回；要约购买；公开市场购买”项下的任何赎回均应支付预付款保费(如果适用)，并应按比例进行，但须以最接近按比例的方式进行调整。

根据适用的证券法，我们可以通过赎回或要求回购以外的方式收购票据，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。然而，公司现有或未来的其他协议可能会限制公司或其子公司在到期前购买票据的能力。

转换

初始票据的每位持有人均有权按转换率，按持有人的唯一选择权，将已发行和未支付的转换金额的任何部分转换为全额缴足普通股和不可评估的普通股。转换率可能会进行调整，如下所述。倘持有人选择行使其换股权利，吾等可选择：(I)向持有人交付普通股股份；(Ii)向持有人支付相当于按普通股于转换日期的收市价计算的股份市值的现金金额(前提是根据契约条款，吾等不得支付总额超过于任何转换日期转换票据时交付普通股的责任的10%的现金付款)；或(Iii)向持有人支付的现金总额不得超过于任何转换日期转换票据时交付普通股的责任的10%；或(Iii)向持有人支付的现金总额与按普通股于转换日期的收市价计算的市值相等(前提是根据契约条款，吾等不得支付总额超过于任何转换日期转换票据时交付普通股的责任的10%)。然而，我们不会在转换时发行任何普通股的零碎股份。若发行普通股将导致发行零碎普通股，吾等将就该零碎股份支付现金调整，金额相当于转换日期收市价的相同零头。除契约另有规定外，转换票据的应计及未付利息，或转换票据后发行的普通股股份的股息或分派，将不会另行支付或调整。

本公司应支付任何转换金额转换后发行和交付普通股可能应缴纳的任何及所有转让、印花税和类似税款，但不要求本公司就任何普通股发行向转换持有人以外的任何人支付任何可能应支付的税款，或就该持有人应就该普通股支付的任何所得税支付任何税款。公司可以拒绝进行任何此类发行或

 

37

 

除非与直至以其他方式有权获得该等发行或交付的人士已向本公司支付任何该等税款的款额，或已确定该等税款已缴付或无须缴付，令本公司满意。

转换价格调整。

我们将按照以下规定调整折算价格：

(A)如果我们向本公司所有或几乎所有以普通股支付的任何类别股本的持有者支付股息或进行其他分配，则转换价格应通过将该转换价格乘以一个分数来降低，其中(X)分子应为股息或其他分配前普通股的流通股数量，以及(Y)分母应为(I)该股息或其他分配前的已发行普通股数量加(Ii)构成该股息或其他分配的股份总数；{br

(B)如果我们向所有或几乎所有普通股持有人发行权利或认股权证，使他们有权在不超过45天的期间内，在确定有权获得该等权利或认股权证的股东的确定日期，以低于按照契约确定的当前市场价格(“当前市价”)的每股价格认购或购买普通股，换股价格应乘以该换股价格的分数，其中(I)分子应为(X)普通股已发行股数加(Y)按当前市价认购或购买的普通股总数的发行价格的总和，以及(Ii)分母应为(X)已发行普通股股数加(Y)如此要约认购或购买的普通股股数；或(Ii)分母应为(X)已发行普通股股数加(Y)如此要约认购或购买的普通股股数，以及(Ii)分母为(X)已发行普通股股数加(Y)如此要约认购或购买的普通股股数，以及(Ii)分母为(X)已发行普通股股数加(Y)如此要约认购的普通股股数或如果本条所指的任何权利或认股权证到期而未行使，则转换价格应在到期时重新调整为当时有效的转换价格，如果没有因分发或发行该等到期的权利或认股权证而进行调整的话；

(C)普通股流通股拆分为数量较多的普通股的，换股价格按比例降低；反之，普通股流通股合并为数量较少的普通股的，换股价格按比例提高；

(D)如果我们以股息或其他方式向所有或基本上所有普通股持有人分发债务证据、任何类别或系列的股本股份、其他证券、现金或资产(本标题第(A)款所指的普通股除外-本标题第(B)款所指的权利或认股权证的调整，或仅以现金支付的股息或分派)，则可向所有或几乎所有普通股持有人分发债务证明、任何类别或系列的股本、其他证券、现金或资产(本标题第(A)款所指的普通股除外)、“本标题第(B)款所述的权利或认股权证”、或仅以现金支付的股息或分派。转换价格应通过将转换价格乘以以下分数来降低：(I)将(X)作为分子的分数(I)为确定付款日期的当前市场价格减去(Ii)债务、股本股份、其他证券、现金和每股普通股分配的资产的当时公平市场价值(根据契约确定)，以及(Y)分母为该当前市场价格；

(E)如果我们以股息或其他方式向所有或几乎所有持有仅以现金支付的普通股的持有人进行分配，则转换价格应通过将该转换价格乘以该转换价格的一个分数进行调整，该分数的分子应为(I)支付该支付的指定日期的当前市场价格减去(Ii)在该分配中支付的每股普通股的现金金额，分母应为该支付的指定日期的当前市场价格。但如在该项分派中支付的普通股每股现金金额大于或等于指定支付日期的现行市价，则每名票据持有人须按每1,000美元的票据本金，在不作转换的情况下，按与普通股持有人相同的条件，在紧接该项现金股息或分派的指定付款日期的前一营业日，获得该持有人假若拥有相当于该等现金股息或分派的指定支付日期前一个营业日的换算率的普通股股数，则该持有人本应获得的现金数额；和

(F)如果我们或我们的任何子公司完成了对全部或任何部分普通股的投标或交换要约，则转换价格应通过将该转换价格乘以

 

38

 

以(X)为分子的分数应为(I)该到期日的当前市价减去(Ii)在该投标或交换要约中支付的总溢价金额除以该投标或交换要约(在依据该要约收购普通股之前)交易结束时已发行的普通股数量与据此收购的普通股数量之间的差额，以及(Y)分母应为该当前市场价格。

重新分类、企业合并、资产销售和公司活动的影响。

如果发生以下任何事件：(I)普通股流通股的任何资本重组、重新分类或变更(标题(C)条“--对换股价格的调整”适用的细分或组合除外)；(Ii)本公司与另一人的任何合并、合并、有约束力的换股或合并；或(Iii)因此而将本公司及其附属公司的全部或实质所有财产和资产出售或转让给另一人的任何结果如果股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何该等事件或交易，即“重组事件”)生效，则在重组事件生效后，在转换票据(如有)时收取普通股股份的权利，将改为持有人有权在重组事件中就普通股收取的股票、其他证券或财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份种类及金额，一如契约所规定的那样，该等股份或交易即为“重组事件”(“重组事件”)的有效时间之后，收取普通股股份的权利(如有)将改为持有人有权在该重组事件中就普通股收取的股票、其他证券或财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份种类及金额。

当普通股根据证券法第12节登记时，我们不得对票据进行任何转换，持有人无权转换票据的任何部分，条件是在实施适用的转换通知中规定的转换后，该持有人将实益拥有超过实益所有权限制的部分；然而，只要持有人在任何时间(不论是在普通股根据证券法第(12)节登记之前或之后)向吾等发出61天通知(“放弃通知”)，而该持有人希望放弃契约所概述的受托人就该持有人的票据转换后可发行的任何或所有普通股的免责声明的规定，则此限制对放弃通知中提及的票据无效。

排名

票据将是本公司的担保债务，其偿付权优先于所有明确从属于票据偿付权的现有和未来债务。该批债券将与本公司及附属担保人的所有现有及未来优先债务享有同等的偿还权。这些票据实际上将排在第一留置权信贷协议下的公司债务和附属担保人的债务以及任何其他优先留置权义务之后，这些债务将以担保票据和担保的相同抵押品的留置权作为优先担保。倘若本公司破产、清盘、重组或其他清盘，或因第一留置权信贷协议项下的任何债务或其他有担保优先留置权债务违约或加速清偿，本公司有担保债务的资产只有在第一留置权信贷协议及其他有担保优先留置权债务已悉数清偿后，才可用于支付票据上的债务。此外，虽然债券将由我们唯一的现有附属公司担保，但我们未来的某些附属公司可能不会为债券提供担保。见“-Covenants - 未来子公司担保人”。如一间非担保人附属公司破产、清盘、重组或以其他方式清盘，该附属公司的资产只有在该附属公司的所有债务已悉数清偿后，才可用于支付票据上的债务。我们通知您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还的票据和附属担保的到期金额。

子公司担保

票据最初由我们目前唯一的子公司提供担保。我们未来的某些子公司还可能在未来担保我们在债券下的义务，包括“-Covenants - 未来子公司担保人”中规定的义务。附属担保人(如有)将共同和

 

39

 

在优先担保的基础上，分别、全面和无条件地担保我们在票据项下的义务和在契约项下的所有义务。次级担保人的担保将以次级担保人的第二优先权抵押品的留置权为担保。根据债权人间协议的条款，根据债权人间协议的条款，在优先留置权抵押品的价值范围内，附属担保人的义务实际上将低于附属担保人的义务和本公司根据第一留置权信贷协议对该等义务的担保，以及任何其他优先留置权义务，该等义务将以担保票据的附属担保人的相同资产为优先基准。附属担保人在附属担保项下的义务与该附属担保人的其他债务具有同等的偿还权，但该等其他债务明确从属于附属担保项下产生的义务的除外。

虽然契约限制了受限制的子公司可能产生的负债金额，但这种负债可能是巨大的，而且这种限制受到许多重大限制的约束。此外，该契约并不限制该等附属公司所产生的债务，而该等负债根据该契约并不被视为负债。参见“-Covenants - Limit on Debt and Privess.”(债务和优先股的契约和限制)。

每个附属担保人在其附属担保人项下的义务将受到必要的限制，以防止该附属担保人根据适用法律构成欺诈性转让或欺诈性转让，尽管不能保证法院会给予持有人此类条款的好处。如果附属担保被宣布无效，法院可以将其从属于适用的附属担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)，并且根据这种负债的数额，附属担保人对其附属担保的责任可以降至零。如果附属担保人在其附属担保人下的责任被撤销，票据持有人将不得不寻找任何剩余的附属担保人的资产进行付款。在这种情况下，不能保证这些资产足以支付债券的未偿还本金和利息。

如果附属担保人被出售或处置(无论是通过合并、合并、出售其股本或出售其全部或几乎所有资产(租赁除外))，并且不论附属担保人是否为此类交易中的幸存实体给不是本公司或本公司的受限制附属公司的人，如果出售或其他处置不违反“-Covenants - Limit On Sales of Assets And”中所述的契约，则该附属担保人将被免除其附属担保义务

此外，如果附属担保人不再担保本公司或附属担保人在第一留置权信贷协议下的任何其他债务，且不是第一留置权信贷协议下的借款人，只要违约事件没有发生且仍在继续，或者如果本公司指定该附属担保人为不受限制的附属担保人，并且该指定符合该契约的其他适用条款，或者如果该附属担保人不再符合该契约的其他适用条款，则该附属担保人将被免除其在该契约和其附属担保人项下的义务；或者，如果该附属担保人停止担保本公司或该附属担保人在第一留置权协议下的任何其他债务，且该附属担保人不再是第一留置权协议下的借款人或与以下标题“-失败”和“-满意和解除”下提供的任何契约失效、法律失效或偿付和解除附注有关。

截至本招股说明书日期，本公司唯一的子公司为受限子公司。在某些情况下，公司可以指定子公司为不受限制的子公司。所有不受限制的附属公司均不受契约中的限制性契诺约束，亦无任何附属公司将为票据提供担保。

备注的安全性

本公司与票据有关的义务、附属担保人在附属担保项下的义务、所有其他第二留置权义务以及本公司和附属担保人在第二留置权担保文件项下的所有其他义务的履行，将以授予第二留置权代理人的抵押品上的第二优先留置权作为担保，以使第二留置权义务的持有人受益。就本说明中的所有注释和契约而言，所有提及的“次要优先权”

 

40

 

留置权是指优先于获得优先留置权义务的留置权，在债权人间协议下允许发生或存在的范围内的留置权，以及其他允许的留置权。

除债权人间协议或第二留置权抵押文件另有规定外，契约规定第二留置权抵押品由本公司及其境内附属公司的所有权益及财产组成，而该等权益及财产须受任何保证优先留置权义务的留置权所约束(或根据发行日生效的第一留置权信贷协议，在该等优先留置权义务尚未履行且该等第一留置权信贷协议生效的情况下，为保证该等优先留置权义务而须承担的权益及财产)。

设立第二留置权的担保文件和抵押实质上将以设立优先留置权的相应文书的形式出现，并进行合理必要的修改，以反映债权人间协议的条款，并删除或修改陈述、担保和契诺，与设立担保公开交易债务证券的留置权的担保文件的惯例相同。

释放第二留置权抵押品

在下列任何一种或多种情况下，第二留置权抵押品将根据契约和第二留置权担保文件的规定，随时或不定期地自动解除第二留置权担保文件所设立的留置权和担保权益： 在下列任何一种或多种情况下，第二留置权担保文件将自动解除第二留置权担保文件设立的留置权和担保权益：

(1)与“-Covenants - Limit on Sales of Assets - Subsidiary Stock”中描述的公约允许或不禁止的资产出售和处置有关，只要公司按照标题“-强制性赎回；要约购买；公开市场购买”的要求，在适用的范围内应用出售或处置的净收益，但如果出售或处置是给公司或受限制的子公司，则不会解除此类留置权；

(2)就构成第二留置权抵押品的附属担保人的资产而言，该附属担保人解除担保后；

(3)经注释持有人同意，如下文标题“-修订和豁免”所述；和

(4)根据债权人间协议的条款要求。

担保票据和附属担保的所有第二留置权抵押品的留置权也将因下列标题“-失败”和“-偿付和解除”下提供的任何契约失败、法律失败或票据的清偿和解除而解除。

债权人间协议

于2021年3月9日，第二留置权代理与优先留置权代理、第二留置权代理、本公司及附属担保人订立经修订及重订的债权人间协议(“债权人间协议”)，以就优先留置权的次级性质作出规定(其中包括)。虽然债券持有人不会是债权人间协议的当事人，但只要他们接受债券，他们便会同意受该协议约束。债权人间协议允许优先留置权义务和第二留置权义务在未经任何优先留置权义务或第二留置权义务持有人(包括持有人)同意的情况下，在不影响债权人间协议规定的留置权优先顺序的情况下，退还、再融资或由某些允许的再融资债务取代。

留置权优先权

债权人间协议规定，尽管：

(1)

设立第二留置权的第二留置权担保文件或任何其他设立优先留置权的文件中包含的任何相反内容；

​

 

41

 

(2)

留置权是如何获得的(无论是通过授予、占有、成文法、法律实施、代位权或其他方式)；

​

(3)

留置权授予、附加或完善的时间、方式、顺序；

​

(4)

《纽约统一商法典》或其他适用法律中任何相互冲突的条款；

​

(5)

留置权或优先留置权文件或票据文件中的任何缺陷或不完善、作废或无效；

​

(6)

优先留置权义务或第二留置权义务的变更；

​

(7)

保证优先留置权义务的抵押品上的留置权从属于保证优先留置权义务的留置权，该留置权保证本公司或其他个人在本合同日期生效的优先留置权文件所允许的另一义务，或保证DIP融资(定义如下)；本公司或任何附属担保人在任何时候授予的所有第二留置权将受制于所有保证优先留置权义务的优先留置权，但须受优先留置权上限的约束。

​

本标题“-留置权优先权”中描述的条款旨在使优先留置权义务的现在和未来持有人、作为优先留置权持有人的每个现在和未来的优先留置权代理人、作为第二留置权义务持有人的现在和未来的每个第二留置权代理人以及作为第二留置权持有人的每个现在和未来的第二留置权代理人受益，并且这些规定将作为第三方受益人强制执行。其他任何人都无权依赖、受益或执行这些规定。

此外，本标题“-留置权优先权”中的规定仅用于规定担保第二留置权债务的留置权相对于优先留置权的相对排名，以及担保优先留置权债务的留置权相对于第二留置权的相对排名。票据或任何其他第二留置权义务均不打算或将永远因上述规定而在任何方面从属、递延、递延、限制或损害支付权。

执行补救措施的限制

债权人间协议规定，除以下规定外，在优先留置权义务履行之前，第二留置权代理人或任何第二留置权义务持有人不得启动任何司法或非司法止赎程序，不得寻求指定受托人、接管人、清盘人或类似的官员，不得试图采取任何行动以接管、行使任何权利、补救或权力，或以其他方式采取任何行动以强制其权益或将其变现，或采取任何其他可供其采取的行动任何第二份留置权担保文件、适用法律或其他条款下的抵押品(包括但不限于抵销权)。只有优先留置权代理人有权在优先留置权义务履行之前对抵押品采取任何此类行动或行使任何此类补救措施。债权人间协议规定，尽管有上述规定，第二留置权代理人可以但没有义务代表第二留置权义务持有人采取其认为必要的一切行动(不违背优先留置权代理人和优先留置权代理人和优先留置权义务持有人的权利)，以完善或继续完善其抵押品的第二留置权，或设立, 保全或保护(但不强制执行)抵押品中的第二留置权。第二留置权代理人或第二留置权义务持有人的权利或能力不得限制(I)购买(通过信用出价或其他方式)与优先留置权代理人执行任何补救措施有关的全部或任何部分抵押品，只要优先留置权代理人和优先留置权义务持有人在优先留置权义务生效时收到所有优先留置权义务的全额现金付款，或(Ii)提交关于第二留置权义务的债权证明。在优先留置权义务履行之前，优先留置权代理人将拥有处理该部分抵押品的独家权利，范围包括存款账户和证券账户，包括根据控制协议对此类账户行使权利。此外，无论在优先留置权义务履行之前或之后，第二留置权代理人和第二留置权义务持有人都可以采取任何行动，行使无担保债权持有人享有的任何权利；但是，第二留置权代理人和第二留置权义务持有人不得采取 第(1)款至第(9)款规定的下列任何行为。

 

42

 

标题“--不干涉；偿付”或以下标题下前两段所述的规定禁止的--关于破产或清算程序的协议；“此外，如果第二留置权代理人或第二留置权义务的任何持有人因其作为第二留置权义务的无担保债权人的权利的强制执行而成为任何抵押品的判定留置权债权人，则该判定留置权在所有目的(包括关于优先留置权义务和第二留置权义务(视情况适用)而言)均受”债权人间协议“的约束，如同担保第二留置权义务的其他留置权受”债权人间协议“的约束一样。

尽管有上述规定，在优先留置权义务履行之前，无论是在破产或清算程序之前或期间，经过180天之后(在优先留置权代理人无权代表优先留置权义务持有人的任何期限内收取费用，自(1)第二留置权债务加速之日或(2)第二留置权代理人向优先留置权代理人递交加速任何第二留置权债务之书面通知之日(“停顿期”)(以较晚者为准)起(X)(由具司法管辖权的法院发出的任何禁制令或(Y)自动暂停或任何破产或清算程序中的任何其他暂停)而就任何抵押品强制执行或行使任何权利或补救。但是，即使停顿期已满，如果代表优先留置权义务持有人或任何其他优先留置权义务持有人的优先权留置权代理人或任何其他留置权义务持有人已经开始并将努力寻求救济，则第二留置权代理人或任何其他第二留置权义务持有人在任何情况下都不能对任何抵押品强制执行或行使任何权利或救济，也不能在任何时候开始与任何人一起启动任何此类诉讼或程序，或为任何此类诉讼或程序请愿或投票赞成任何决议。在任何情况下，第二留置权代理人或任何其他第二留置权义务持有人都不能就任何抵押品强制执行或行使任何权利或补救措施，也不得在任何时候开始与任何人一起发起此类诉讼或诉讼，或为任何此类诉讼或程序请愿或投票赞成任何决议。在任何破产或清盘程序中自动搁置或任何其他搁置或禁止，以使破产或清盘程序得以展开和进行), 执行或行使关于抵押品或任何此类诉讼或程序的任何权利或补救措施(优先留置权代理人应立即书面通知第二留置权代理人)；但如在停顿期届满后的任何时间，优先留置权代理人或任何优先留置权义务持有人均未开始并正在努力寻求(或已寻求或请求解除或修改任何无力偿债或清盘程序中的自动暂停或任何其他暂停或其他禁止，以使其得以展开和进行)，则就抵押品的任何重要部分或任何该等诉讼或法律程序强制执行或行使任何权利或补救，第二留置权代理人应已就抵押品的任何重要部分或任何该等诉讼或法律程序开始强制执行或行使任何权利或补救，则只要第二留置权代理人仍在努力寻求该等权利或补救，任何优先留置权义务持有人或优先留置权代理人均不得就该抵押品采取任何类似性质的行动，或在任何时间开始或与任何人一起开始或请愿或投票赞成任何该等诉讼或法律程序的任何决议；此外，如果第二留置权代理人或任何第二留置权担保人依照本条的规定行使权利或救济，则该人应立即将此情况通知优先权留置权代理人。

优先留置权代理

债权人间协议规定，优先留置权代理人或任何优先留置权义务的任何持有人均不对第二留置权义务的任何持有人负有关于抵押品的任何责任或其他义务，但将优先留置权义务履行后其持有的任何抵押品的剩余抵押品和出售或以其他方式处置的任何抵押品的收益转让给第二留置权代理人除外，在每种情况下，优先留置权代理人或任何优先留置权义务持有人均无陈述或担保。

此外，《债权人间协议》还规定，在优先留置权义务履行之前(但在符合第二留置权代理人和第二留置权义务持有人的权利的情况下，以及在定义“停顿期”的段落规定的任何停顿期届满后)，优先留置权代理人将有权为优先留置权义务持有人的利益，出售、转让或以其他方式处置或处理抵押品，而不考虑授予第二留置权义务持有人的任何第二留置权

 

43

 

代理人或任何第二留置权义务的持有人将因第二留置权而享有权利。在不限制上述规定的情况下，债权人间协议规定，优先留置权代理人或任何优先留置权义务的任何持有人均无责任或义务首先对抵押品进行整理或变现，或以任何方式出售、处置或以其他方式清算全部或任何部分抵押品，以最大限度地向第二留置权义务持有人返还，即使任何此类变现、出售、处置或清算的顺序和时间可能会影响第二留置权义务持有人从此类变现、出售、处置或清算中实际获得的收益金额。

债权人间协议还规定，第二留置权代理人和每名第二留置权义务持有人将放弃因优先权留置权代理人或优先留置权义务持有人采取或不采取的任何行动(包括关于设立、完善或延续任何抵押品的留置权的诉讼，关于任何抵押品的止赎、出售、释放或折旧，或未能变现)而对优先留置权代理人或任何优先留置权义务的任何持有人提出的任何索赔。根据债权人间协议和优先留置权文件或该等优先留置权义务的任何担保的估值、使用、保护或解除，向任何账户债务人、担保人或任何其他方收取所有或任何部分优先留置权义务的任何债权的诉讼。

无干扰；超额付款

债权人间协议规定第二留置权代理人和每个第二留置权义务持有人：

(1)

不会采取或导致采取任何行动，其目的或效果是或可能是使第二留置权代理人或第二留置权义务持有人对抵押品具有同等的任何留置权，或给予第二留置权代理人或第二留置权义务持有人相对于优先留置权代理人代表任何优先留置权代理以任何抵押品或其任何部分担保的任何留置权的任何优先权或优先权；

​

(2)

不会在任何诉讼中质疑或质疑任何优先权留置权义务或优先权留置权文件的有效性或可执行性，或优先权留置权代理人代表任何优先权留置权义务持有人持有的任何留置权的有效性、附着性、完备性或优先权，或债权人间协议条款确定的优先权、权利或义务的有效性或可执行性；

​

(3)

不会采取或导致采取任何行动，其目的或效果是或可能是以任何方式(无论是通过司法程序或其他方式)干扰、阻碍或延迟优先留置权代理人或任何优先留置权义务持有人在强制执行行动中对抵押品的任何出售、转让或其他处置；

​

(4)

无权(A)指示优先留置权代理人或任何优先留置权义务持有人就任何抵押品行使任何权利、补救或权力，或(B)同意优先留置权代理人或任何优先留置权义务持有人就任何抵押品行使任何权利、补救或权力；

​

(5)

不会在任何诉讼或任何破产或清算程序中对优先留置权代理人或任何优先留置权义务持有人提起任何诉讼或主张任何索赔，要求通过具体履行、指示或其他方式向优先留置权代理人或任何优先留置权义务持有人寻求损害赔偿或其他救济，优先留置权代理人或任何优先留置权义务持有人对优先留置权代理人或优先留置权义务持有人就担保此类优先留置权义务的任何抵押品采取或未采取的任何行动不负责任；

​

(6)

在优先留置权义务履行之前，不会寻求、也不会放弃任何权利，即在丧失抵押品赎回权或以其他方式处置此类抵押品时，收回任何抵押品或其任何部分；

​

(7)

不会试图通过司法程序或其他方式直接或间接质疑《债权人间协议》任何条款的可执行性；

​

 

44

 

(8)

不反对优先留置权代理人或任何优先留置权义务持有人的容忍；以及

​

(9)

在优先留置权义务履行之前，不会主张，并因此在法律允许的最大范围内放弃要求、请求、抗辩或以其他方式主张或要求根据适用法律就抵押品或根据适用法律可能拥有的任何类似权利获得的任何编组、评估、估值或其他类似权利的任何权利。

​

债权人间协议规定，如果第二留置权代理人或任何第二留置权义务持有人在优先留置权义务解除之前的任何时间，根据对任何第二留置权担保文件下的任何抵押品行使的补救措施，或通过行使根据适用法律或在任何破产或清算程序中可获得的任何权利，在优先留置权义务解除之前的任何时间，第二留置权代理人或任何第二留置权义务的持有人获得任何抵押品的占有权或实现任何抵押品的收益或付款，则其将持有此类抵押品。向优先留置权代理人和优先留置权义务持有人提供收益或信托付款，并在收到后三日内将该抵押品、收益或付款(视情况而定)转让给优先留置权代理人。第二留置权代理人和第二留置权义务持有人中的每一人还将进一步约定，如果他们中的任何人在任何时候获得书面通知，以任何理由取消与先前作出的任何优先留置权义务有关的全部或部分付款，他们将迅速向优先留置权代理人支付他们收到的、随后由他们拥有或直接控制的任何该等优先权留置权抵押品的任何付款，并应立即将他们当时持有的任何此类抵押品移交给优先留置权代理人，并按照优先留置权代理人和优先留置权代理人的规定，按照优先留置权代理人的规定，按照优先留置权代理人的规定，立即向优先留置权代理人支付他们收到的任何款项，然后由他们拥有或直接控制。直至优先留置权义务的履行。所有第二留置权将继续依附于所有如此持有或汇出的收益，并可对其强制执行。, 受制于债权人间协议中规定的优先事项。债权人间协议规定，本款规定不适用于优先留置权文件不禁止的交易中实现的抵押品收益，以及优先留置权文件以其他方式允许第二留置权代理人或第二留置权义务持有人拥有或接收抵押品的任何抵押品收益。

自动解除第二留置权

《债权人间协议》规定，在优先留置权义务解除之前，第二留置权代理人和每个第二留置权义务持有人将同意，如果优先留置权代理人或优先留置权义务持有人解除其对任何抵押品的留置权，则该抵押品的第二留置权将自动终止并解除，且不采取进一步行动，条件是：(I)此类解除与出售有关，在不违反“-Covenants - Limit on Sales of Assets and Subsidiary Stock”(或任何其他票据文件的任何类似条款)规定的交易或情况下转让或以其他方式处置抵押品，(Ii)此类解除是与优先留置权代理人丧失抵押品赎回权或行使以下权利或补救措施有关的：如果优先留置权代理人和优先留置权义务的持有人同意出售或处置任何抵押品(或其任何部分)，则该抵押品或(Iii)该抵押品的解除是与根据破产法第363节或破产法任何其他条款的任何抵押品(或其任何部分)的出售或其他处置有关的；但在第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，对于出售、转让或以其他方式处置未支付给优先留置权义务持有人的抵押品或在优先留置权义务履行后剩余的抵押品的任何收益，担保第二留置权义务的抵押品的第二留置权应继续有效(并应继续受制于所有保证优先留置权义务的优先留置权义务，但受优先留置权上限的限制)。

关于破产或清算程序的协议

根据破产法第510(A)节，债权人间协议是一项“从属协议”。如果本公司或其任何附属公司接受任何破产或清算程序，并且作为占有债务人或该等人士的任何接管人或受托人，申请批准由一个或多个贷款人根据破产法第364条提供融资(“DIP融资”)或根据破产法第363条使用现金抵押品，债权人间协议规定，第二留置权代理人和任何第二留置权义务持有人将不会筹集任何

 

45

 

反对、抗辩或反对，并将放弃此人现在或以后可能对任何此类融资或担保抵押品的留置权(“DIP融资留置权”)的任何索赔，或对构成抵押品的现金抵押品的任何使用、出售或租赁，或根据破产法第364节授予的任何行政费用优先权，除非(1)优先权留置权代理或任何优先留置权义务的持有人反对或反对此类DIP融资，除非(1)优先权留置权代理人或任何优先权留置权义务的持有人反对或反对此类DIP融资，除非(1)优先权留置权代理人或任何优先权留置权义务的持有人反对或反对此类DIP融资。该DIP融资留置权或此类现金抵押品的使用或(2)(X)减去(A)DIP融资本金总额，(B)构成优先留置权文件下未偿还本金的借款债务总额，以及(C)根据优先留置权文件签发和未偿还信用证的面值总额超过(Y)(A)的总和，即由该DIP融资“累计”或以其他方式再融资的优先留置权债务金额(如果有)。在这种DIP融资留置权优先于担保优先留置权义务的抵押品的留置权或与担保优先留置权义务的抵押品的留置权并列的情况下，第二留置权代理人将为自己并代表第二留置权义务的持有人，将担保第二留置权义务的抵押品的留置权排在担保优先留置权的抵押品的留置权和此类DIP融资留置权的地位之后，只要第二留置权代理人代表第二留置权的持有人对包括收益在内的所有抵押品保留留置权。其优先权与破产法规定的案件开始前的优先权相同。此外，债权人间协议规定，, 如果优先留置权担保当事人在公司及其任何子公司的请愿后资产上获得足够的保护留置权，以确保与DIP融资相关的优先留置权义务，则第二留置权担保当事人有权要求公司及其任何子公司在申请后资产上获得足够的保护留置权，以获得与DIP融资相关的第二留置权义务(该留置权应低于优先留置权担保各方的充分保护留置权和请愿前留置权)，优先留置权担保当事人不得反对为免生疑问，债权人间协议的这一条款不得限制或损害第二留置权代理人反对任何有关DIP融资或现金抵押品的动议的权利，只要该反对可以在破产或清算程序中由无担保债权人提出，不受债权人间协议条款的禁止，也不基于任何第二留置权担保方作为留置权持有人的地位。此外，债权人间协议规定，在优先留置权义务履行之前，未经优先留置权代理人同意自行决定给予或扣留，第二留置权代理人和任何第二留置权义务持有人不得提议、支持或进行任何DIP融资；但如果在批准DIP融资的听证日期或之前，没有优先留置权担保方提出在本款第(2)(Y)款允许的金额内提供DIP融资，则第二留置权代理和第二留置权义务的任何持有人不得提议、支持或进行任何DIP融资；如果没有优先留置权担保方提出在批准DIP融资的听证会日期或之前提供本款第(2)(Y)款所允许的金额的DIP融资, 那么，任何第二留置权义务的持有人都可以寻求提供这种由优先留置权义务的留置权担保的DIP融资，优先留置权担保的当事人可以任何和所有理由反对这种DIP融资，但这种DIP融资不得“汇总”或以其他方式再融资任何申请前的第二留置权义务。

债权人间协议规定，第二留置权代理人和每一第二留置权义务持有人不得反对、反对或抗辩(或加入或支持任何反对、反对或抗辩的第三方)出售或其他处分，根据破产法第363节或破产法任何其他条款提出的出售或处置任何抵押品(或其任何部分)的动议或出售或处置任何抵押品(或其任何部分)的投标程序，条件是：(1)优先留置权代理人或优先留置权义务的必要持有人应同意出售或处置此类抵押品；(2)担保第二留置权义务的抵押品的所有第二留置权应附加在出售抵押品的收益上，优先顺序与债权人间协议中关于抵押品的规定相同；但(I)任何有关该等出售或其他处置的动议或命令，均不得损害第二留置权担保当事人根据破产法第363(K)节所享有的权利，及(Ii)优先留置权上限应减少相等于任何该等出售或其他处置的现金收益净额，而该等现金收益净额用于支付优先留置权义务的本金或面值。债权人间协议“进一步规定，第二留置权代理和第二留置权义务持有人将放弃因任何DIP融资留置权、根据破产法第364条提出的充分保护请求或行政费用优先权(在每种情况下，均以与债权人间协议一致的方式授予)而可能对优先留置权代理或优先留置权义务持有人提出的任何索赔。债权人间协议还规定，第二留置权代理人和 的持有人

 

46

 

第二留置权义务不会在任何破产或清算程序中提出或起诉任何基于其对抵押品的利益而提出的充分保护动议(或任何类似的救济请求)，也不会反对、反对或抗辩(或加入或支持任何反对、反对或抗辩的第三方)(A)优先留置权代理人或任何优先留置权义务持有人提出的充分保护请求，或(B)优先留置权代理人或任何优先留置权义务持有人对任何动议、救济、基于优先留置权代理人或任何声称缺乏足够保护的优先留置权义务持有人的诉讼或诉讼，但第二留置权代理人和第二留置权义务持有人：

(1)

可以自由寻求和获得救济，以替换留置权的形式给予足够的保护，这些留置权在各方面都与破产或清算程序开始前存在的优先留置权相同，但从属于优先留置权，并具有与破产或清算程序中授予给优先留置权义务持有人或为优先留置权义务持有人的利益授予的所有留置权相同的相对优先权；以及

​

(2)

可以在优先权留置权义务履行后的任何时间，在提出充分保护(或任何类似救济)的动议时自由寻求和获得任何救济，而不受任何条件或限制。

​

在任何破产或清算程序中，任何第二留置权代理人和任何第二留置权义务持有人不得支持或投票支持本公司或任何附属担保人的任何重组计划或披露声明，除非(X)该计划根据破产法第1126(C)条被优先留置权义务持有人接受，或以其他方式规定全额现金支付所有优先留置权义务(包括破产法院批准的所有请愿后利息，(Y)该计划规定优先留置权代理人为了优先留置权义务持有人的利益，保留优先留置权义务持有人对担保优先留置权义务的抵押品的留置权，以及收到优先留置权义务的所有收益。该计划还规定，由第二留置权代理人保留或授予第二留置权代理人的任何留置权只在担保优先留置权义务的财产上保留，对于抵押品应具有相同的相对优先权。该计划还规定，由第二留置权代理人保留或授予第二留置权代理人的任何留置权仅在担保优先留置权义务的财产上保留，并相对于抵押品具有相同的相对优先权。除债权人间协议另有规定外，第二留置权义务的持有人仍有权在任何该等破产或清算程序中表决其债权。

债权人间协议还规定，第二留置权代理和每一位第二留置权义务持有人将放弃因优先留置权代理或任何优先留置权义务持有人在根据破产法提起的任何诉讼中选择适用破产法第1111(B)节而可能对优先留置权代理或任何优先留置权义务持有人提出的任何索赔。

在优先留置权义务解除之前，未经优先留置权代理人事先书面同意，第二留置权代理人或任何第二留置权义务持有人不得根据破产法第362(D)节或以其他方式寻求从破产法第362(A)节的自动中止或任何其他关于抵押品的破产或清算程序的中止中寻求救济。

任何第二留置权代理人或任何第二留置权义务持有人不得反对或寻求质疑优先留置权代理人或任何其他优先留置权义务持有人在优先留置权义务的任何破产或清算程序中要求允许或支付的任何索赔，该优先留置权义务包括申请后的利息、手续费或费用，以优先权留置权的价值为限(应理解，该价值的确定将不考虑抵押品上是否存在第二留置权)。优先留置权代理人和任何优先留置权义务持有人不得反对或试图质疑第二留置权代理人或任何第二留置权义务持有人在破产或清算程序中要求允许或支付第二留置权义务的任何请求，该请求包括申请后的利息、费用或费用，以抵押品上的第二留置权价值为限。

未经优先留置权代理人明确书面同意，第二留置权代理人或任何第二留置权义务持有人不得(或联合或支持任何第三方反对、反对)

 

47

 

在涉及本公司或任何附属担保人的任何破产或清盘程序中，(I)反对、反对或质疑任何优先留置权义务持有人根据破产法第506(A)节持有的任何留置权的范围或任何该等持有人的任何债权的价值，或(Ii)反对、反对或质疑根据《破产法》第506(B)节向优先留置权义务持有人支付利息、费用或开支的决定。(B)在涉及本公司或任何附属担保人的任何破产或清盘程序中，(I)反对、反对或质疑优先留置权义务持有人根据破产法第506(A)节持有的任何留置权的范围或任何该等持有人的任何债权的价值。

尽管《债权人间协议》有相反规定，但如果在任何破产或清算程序中认定任何抵押的留置权因任何原因不能强制执行，第二留置权代理人和第二留置权义务持有人同意，他们可能从任何抵押品获得的任何分配或追偿应分开并以信托形式持有，并立即支付给优先留置权代理人，其形式与优先留置权义务持有人收到的相同，且没有追索权、陈述或担保(但不包括这种分发或回收的所有权或权益)，但须有任何必要的背书或有管辖权的法院可能另有指示。第二留置权代理人为自己并代表第二留置权代理人指定优先留置权代理人、优先留置权代理人的任何高级人员或代理人、第二留置权代理人和第二留置权义务持有人各自的事实代理人，以有限的目的执行与本款有关的规定，并采取和签立优先权留置权代理人认为必要或可取的任何文书，以实现本款的目的，该任命是不可撤销的，并附带利益。

第二留置权代理人和第二留置权义务持有人将同意，优先留置权代理人对优先留置权义务享有信用出价的专有权，并且任何第二留置权代理人或第二留置权义务持有人不得(或加入或支持任何第三方反对、反对或抗辩，视情况而定)反对、反对或抗辩优先留置权代理人的信用出价。

未经优先留置权代理人自行决定给予或扣留的同意，除非停顿期已满，否则第二留置权代理人和第二留置权义务持有人各自同意，他们不会提出非自愿破产索赔或寻求指定审查员或受托人。

第二留置权代理人和第二留置权义务持有人均放弃根据破产法第506(C)或552节对优先留置权代理人、优先留置权义务持有人或任何抵押品主张或强制执行任何债权的权利。

通知要求和程序规定

债权人间协议还规定了这类协议的各种预先通知要求和其他程序规定，包括允许任何后续优先留置权代理在优先留置权义务或优先留置权债务义务的再融资或替换(如适用的优先留置权文件所允许的)再融资或替换时成为债权人间协议的一方(无需任何优先留置权义务或第二留置权义务持有人(包括票据持有人)的同意)。

无新留置权；类似单据

只要未发生优先留置权义务的履行，本公司或任何子公司不得对任何财产授予或允许任何额外的留置权，或采取任何行动完善任何额外的留置权，以确保：

(1)

任何第二留置权义务，除非其还授予(或同时授予)此类财产的留置权，以确保优先留置权义务，并已采取一切必要行动完善此类留置权，但优先留置权代理人拒绝或无法接受此类留置权不会阻止第二留置权代理人取得该留置权；或

​

(2)

任何优先留置权义务，除非它还授予(或同时授予)此类财产的留置权，以确保第二留置权义务，并已取得所有

​

 

48

 

如果第二留置权代理人拒绝或无法接受此类留置权，则完善此类留置权所需采取的行动不会阻止优先留置权代理人取得该留置权，每项此类留置权均须遵守债权人间协议的规定。

在由于任何原因不遵守前述规定的范围内，在不限制优先权留置权代理人和/或优先权留置权代理人和/或其他优先权留置权代理人或第二留置权义务持有人、第二留置权代理人或第二留置权义务持有人可获得的任何其他权利和补救的情况下，第二留置权代理人和第二留置权义务持有人将同意，根据或由于违反本款授予的留置权而向其中任何一方收取或分配的任何金额，均受债权人间协议的约束。债权人间协议还应规定第二留置权代理人和优先留置权代理人的进一步承诺和协议，即规定第二留置权的所有第二留置权担保文件在所有实质性方面应与规定优先留置权的文件形式相同，但优先权性质除外，修改使第二留置权担保文件对优先留置权的限制低于相应文件关于优先权留置权的规定，以及第二留置权担保文件中仅涉及第二留置权代理人和优先留置权代理人的权利和义务的规定。本协议还应规定第二留置权代理人和优先留置权代理人在所有实质性方面都应与规定优先留置权的文件形式相同，但优先权性质除外，修改使第二留置权担保文件对优先留置权的限制低于相应文件，以及第二留置权担保文件中仅涉及第二留置权代理人和在任何时候，设保人既是第二留置权义务的债务人，又不是优先留置权义务的债务人。

保险

除非发生优先留置权义务的解除(但受第二留置权代理人和第二留置权义务持有人在“停顿期”一段规定的停顿期期满后的权利的约束)，优先留置权代理人在优先留置权文件规定的债务人权利的约束下，有权在发生任何损失时调整和解决任何保险单下抵押品的索赔，并批准在任何谴责或类似程序(或类似程序)中给予的任何赔偿。除非发生优先留置权义务的解除，并且在受优先留置权文件规定的债务人权利的约束下，抵押品的任何此类保单和任何此类裁决(或与契据有关的任何代替谴责的付款)的所有收益应根据优先留置权文件的条款支付给优先留置权代理人(包括用于信用证的现金抵押)。如第二留置权代理人或任何第二留置权义务持有人违反前述规定，于任何时间收取任何该等保单或任何该等赔偿或付款的任何收益，其须立即根据债权人间协议将该等收益支付予优先留置权代理人。此外，如果由于被指定为任何债务人承保任何抵押品的保险单的附加被保险人或损失收款人，第二留置权代理人或任何第二留置权义务的持有人有权调整或解决任何此类保险单下的任何索赔，除非发生优先留置权义务的解除, 第二留置权代理人或者第二留置权义务持有人应当按照优先留置权代理人或者优先留置权文件规定的债务人的指示，在优先留置权文件授予其调整或者和解债权的权利的范围内，及时、不拖延、不妨碍地听从优先留置权代理人或者第二留置权义务持有人的指示(以“停顿期”一段规定的第二留置权代理人和第二留置权义务持有人在停顿期届满后的权利为准)。

修改优先留置权单据和附注单据

在优先留置权义务履行之前，未经优先留置权代理人和所需的优先留置权担保方事先书面同意(除非任何当时有效的优先替代信贷安排条款允许)，任何票据文件不得修改、补充、重述或以其他方式修改和/或再融资或签订此类修改、补充、重述或修改和/或再融资。或任何新票据文件的条款将：(I)修改直接限制一名或多名设保人就第二留置权义务付款的契约或违约事件，否则，根据债权人间协议和在本通知日期生效的票据文件，该等债务将被允许支付；(Ii)缩短第二留置权债务的最终到期日或加权平均期限至到期日；(Iii)增加任何额外财产作为第二留置权债务的抵押品，除非该财产被添加为优先留置权义务的抵押品；(Iv)作出以下规定：(I)将第二留置权债务的最终到期日或加权平均年限缩短至到期日；(Iii)增加任何额外财产作为第二留置权义务的抵押品，除非该财产是作为优先留置权义务的抵押品

 

49

 

任何人不得出具担保或被要求出具担保，除非该人担保优先留置权义务，(V)增加或规定任何强制性预付款或赎回条款的任何增加或缩短付款期限，或缩短任何现金净收益的再投资期限(控制权变更或资产出售要约条款除外)，这些条款与票据文件中适用的条款(在本条款生效之日生效，或在修订、交换或再融资时市场习惯的条款除外)，(Vi)包括增加利率的“适用保证金”或类似部分，征收费用或保费，或修改计算利息的方法，或修改或执行任何承诺、同意、便利、使用、全部或类似费用，以使总收益率超过第二留置权债务在发行日期有效的总收益率(不包括因按违约率计息而增加的收益)；(Vii)以某种方式修订或以其他方式修改任何“违约”或“违约事件”或其下的契诺除非该等修改亦适用于优先留置权文件，否则(Viii)会对优先留置权担保各方的留置权优先权造成不利影响，或(Ix)违反债权人间协议的规定。

在履行第二留置权义务之前，未经第二留置权代理人和所需的第二留置权债权持有人事先书面同意，不得修改、补充、重述或以其他方式修改和/或再融资或签订任何优先权留置权文件，只要该等修改、补充、重述或修改和/或再融资将(I)修改直接限制一个或多个设保人就第二留置权债务付款的违约契约或违约事件，而该等修改、补充、重述或修改和/或再融资将(I)直接限制一个或多个设保人就第二留置权债务付款，而该等修改、补充、重述或修改和/或再融资将：(Ii)缩短优先留置权义务的最终到期日；(Iii)增加任何额外财产作为优先留置权义务的抵押品，除非该财产是作为第二留置权义务的抵押品；(Iv)规定任何人出具担保或被要求出具担保，除非该人担保第二留置权义务或(V)违反债权人间协议的规定。

购买选项

即使债权人间协议中有任何相反规定，在(I)破产或清算程序开始或(Ii)优先留置权义务加速后六十(60)天内，第二留置权债务的每个持有人及其各自指定的关联公司(“第二留置权购买人”)将有权在事先书面通知优先留置权代理人后随时有权自行选择(但不承担义务)，向优先留置权义务持有人购买优先留置权义务(X)、全部(但不少于全部，构成超额优先留置权义务的任何优先留置权义务除外)、优先留置权义务(包括无资金的承诺)和(Y)任何优先留置权担保方提供的与DIP融资相关的、在购买之日尚未偿还的任何贷款。在收到该通知后，优先权留置权代理人将立即向第二留置权代理人提交一份报表，说明优先权留置权代理人或任何优先权留置权代理人或任何优先权留置权义务持有人(如有)提供的优先留置权债务、其他优先权留置权义务(构成超额优先权留置权义务的任何优先留置权义务除外)和DIP融资的金额，以及适用的优先权留置权代理人根据下一款第(2)款要求交付的现金抵押品的金额。本款规定的购买权将失效，除非第二留置权代理人收到优先留置权代理人的此类声明后10个工作日内，第二留置权代理人向优先权留置权代理人交付第二留置权代理人不可撤销的承诺，购买全部(但不少于全部), 除构成超额优先留置权义务的任何优先留置权义务外，优先留置权义务(包括无资金的承诺)和(Y)优先留置权担保方中的任何一方提供的与DIP融资相关的任何贷款，并以其他方式按照本节规定的条款完成此类购买。

在第二留置权代理人(代表第二留置权买受人)在该不可撤销承诺中指定的日期(自优先留置权代理人收到该不可撤销承诺之日起不少于5个工作日，也不超过20个工作日)，优先留置权义务的持有人应向第二留置权买受人出售除构成超额优先留置权义务的优先留置权义务外的所有(X)项(但不少于全部)(该期间自优先留置权代理收到该不可撤销承诺之日起算

 

50

 

在这种不可撤销的承诺中出售)优先留置权义务(包括无资金的承诺)和(Y)任何优先留置权担保当事人提供的与DIP融资相关的任何贷款，这些贷款在出售之日尚未偿还，但须得到当时有效的任何政府当局(如果有)的任何必要批准，并且只有在出售之日，优先留置权代理才会收到以下款项：

(1)

支付相当于所有优先权留置权义务(本款第(2)款所述未偿信用证除外)全部面值金额的金额，作为在此类出售中出售的所有优先权留置权义务的购买价，但构成未购买的超额优先权留置权义务的任何优先权留置权义务，以及任何优先权留置权代理人或任何优先权留置权义务持有人就当时未偿还的DIP融资提供的贷款(包括本金、利息、费用、合理的律师费和法律费用)但不包括在该时间或之前没有提出索赔或付款要求的或有赔偿义务)；但就构成优先留置权义务的套期保值义务而言，第二留置权买受人应安排转让并更新适用于该套期保值义务的协议，如果该协议已经终止，则该买入价应包括一笔相当于按照该套期保值义务的条款并在任何净额结算安排生效后就该套期保值义务而到期的未付金额的总和；

​

(2)

优先留置权代理人合理确定的数额的现金抵押品保证金，以保证任何构成优先权留置权义务的未偿信用证的付款(但在任何情况下，金额不得超过优先权留置权代理人当时合理估计的此类信用证未偿还金额的百分之一百零五(105%))。(##*_)。该现金抵押品应(A)由该信用证的发行人持有，作为担保，仅用于偿还在该销售后到期和应付的该等信用证的发行人，以及与该等信用证相关的任何费用和开支，以及(B)在影响该等信用证的所有或有付款事项到期或终止后，立即退还给第二留置权代理人(除非适用法律或任何法院或其他政府当局的任何命令另有要求)；(B)在影响该等信用证的所有或有付款事项到期或终止后，立即将其退还给第二留置权代理人(除非适用法律或任何法院或其他政府当局的任何命令另有要求)；和

​

(3)

任何协议，优先权留置权代理人可合理要求的文件或文书，据此，第二留置权代理人和第二留置权代理人在此类出售中明确承担和承担优先权留置权代理人和优先权留置权义务持有人在优先权留置权文件项下的所有义务，并与优先权留置权代理人或任何优先权留置权义务持有人就买卖当日及之后的DIP融资和第二留置权代理人(或由多数持有人指定的任何其他代表，本金总额为第二次留置权的本金总额)提供的贷款有关的所有义务承担和承担优先留置权代理人和第二留置权代理人(或由多数持有人指定的第二留置权代理人和第二留置权代理人指定的任何其他代表)提供的与买卖当日及之后的DIP融资有关的贷款。

​

在待决期间，优先留置权担保当事人不得行使救济(视紧急情况而定)。

优先留置权代理或任何优先留置权义务持有人提供的与DIP融资相关的优先留置权义务(包括无资金承诺)和任何贷款的购买，应在通知优先留置权代理其有兴趣根据债权人间协议行使优先留置权代理的第二留置权购买人之间按比例进行，按照购买之日未偿还的第二留置权债务中的每个第二留置权购买人部分或该第二留置权购买人之间可能达成的协议部分按比例进行购买价格和现金抵押品应以联邦资金电汇到优先留置权代理人为此目的而书面指定的优先留置权代理人的银行账户。如果第二留置权购买人向优先留置权代理指定的银行账户支付的金额在纽约市时间中午12点之前存入该银行账户，利息应计算到但不包括发生此类交易的营业日，并计算利息

 

51

 

如果第二留置权购买者向优先留置权代理指定的银行账户支付的金额在纽约市时间中午12点之前收到该银行账户，则包括该营业日在内。

此类出售应明确表示，优先权留置权担保当事人不得就优先权留置权义务、抵押品或其他事项作出任何形式的陈述或担保，也不得向任何优先权留置权担保方求助。但优先权留置权担保当事人应就优先权留置权义务(包括无资金支持的承诺)和任何优先权留置权担保当事人提供的与当时的DIP融资相关的任何贷款分别作出陈述和担保：(I)该适用的优先权留置权担保当事人拥有此类优先权留置权义务(包括无资金支持的承诺)以及任何优先权留置权担保当事人提供的与DIP融资相关的任何贷款；以及(Ii)该适用的优先权留置权担保方拥有必要的公司或其他管理机构来转让该等权益。

此类出售生效后，未完成的信用证仍可对其发行人强制执行，并将根据出售时有效的优先留置权文件的适用条款，继续由抵押品的优先留置权担保，信用证的发行人仍有权根据出售时有效的优先留置权文件的规定，享有抵押品的优先留置权的利益和收益的分享权，就像优先留置权的完全出售一样。(br}未完成的信用证将继续对其发行人强制执行，并将根据出售时有效的优先留置权文件的适用条款，继续由抵押品的优先留置权担保)，并且信用证发行人仍有权根据出售时有效的优先留置权文件的规定，享有抵押品的优先留置权的利益和收益的分享权。除该等信用证的发行人持有的现金抵押品外，只有在该等出售中获转让优先留置权的人士或继任代理人才有权取消优先留置权或以其他方式执行优先留置权，而只有第二留置权购买人有权就有关丧失抵押品赎回权或以其他方式执行优先留置权的事宜指示该人或继任者。

收益的运用

在优先留置权义务解除之前，无论破产或清算程序是否已经启动，抵押品或与强制执行或行使对抵押品任何部分的任何权利或补救措施有关的收益都将适用：

1.

首先，全额现金支付所有不属于超额优先留置权义务的优先留置权义务，

​

2.

第二，全额现金支付所有第二留置权义务，

​

3.

第三，全额现金支付所有超额优先留置权义务，以及

​

5.

第四，向公司或适用法律另有要求。

​

代位权延期

债权人间协议规定，在优先留置权义务履行之前，根据债权人间协议的规定向任何优先留置权义务持有人支付或分配的款项，不得使第二留置权代理人或任何第二留置权义务持有人有权行使有关该优先留置权义务的任何代位权。在优先留置权义务履行后，优先留置权义务的每一持有人将签署任何第二留置权义务持有人可以合理要求的文件、协议和文书，以证明该人因向优先留置权义务持有人付款或分配而产生的优先留置权义务权益的转让，只要该优先留置权义务持有人在提出付款请求时支付与此相关的所有费用和支出(包括所有合理的法律费用和支出)。

允许提前支付第二留置权义务

在优先留置权义务履行之前，除非优先留置权代理另有许可或第一留置权信贷协议的条款允许，或者如果第一留置权信贷协议已被优先替代信贷安排的条款取代，否则第二留置权担保方不得接受或保留任何可选的预付款(无论如何

 

52

 

(br}描述)第二留置权债务的本金；但前述并不禁止第二留置权担保方在第二留置权债务偿还时通过根据契约将该等第二留置权债务交换为本公司的股本而收取现金代替零碎股份。

本公司可将任何第二留置权债务交换为本公司的股本(不符合资格的股本(定义见第一留置权信贷协议))，以注销该等第二留置权债务。尽管本节有任何相反规定，只要当时有效的第一留置权信贷协议和“-优先留置权文件和票据文件修正案”的条款允许再融资，第二留置权义务就可以全部或部分再融资。

根据持有人的选择进行回购

控制变更

如果控制权发生变更，除非我们先前或同时行使了“-可选赎回”中所述的赎回所有票据的权利，否则每个持有人都有权要求我们以相当于票据本金的101%加上应计和未付利息(如果有)的现金购买价格回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于1.00美元或超过1.00美元的整数倍)，至购买日为止(但须受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)。

在控制权变更后30天内，除非我们先前或同时行使了“-选择性赎回”项下所述的赎回所有票据的权利，否则我们将向每位持有人递交通知(“控制权变更要约”)，并向受托人提交一份副本，声明：

(1)

控制权发生变更，该持有人有权要求我们以现金购买该持有人的票据，购买价格相当于该票据本金的101%，外加截至购买日的应计未付利息(以记录持有人在记录日期收取相关付息日利息的权利为准)(“控制权变更付款”)；

​

(2)

回购日期(不得早于通知邮寄之日起30天，不得晚于通知寄出之日起60天)(“控制权变更付款日”)；

​

(3)

任何未正确投标的票据将保持未偿还状态，并继续计息；

​

(4)

除非我们拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将于控制权变更付款日期停止计息；

​

(5)

根据控制权变更要约选择以证书形式购买票据的持有人，必须在控制权变更付款日期前第三个营业日营业结束前，将该票据交回通知中指定的付款代理人，并在该票据背面填写标题为“持有人电子购买选择权”的表格；

​

(6)

持有人将有权全部或部分撤回投标票据(金额为1.00美元或超过1.00美元的整数倍)，并有权选择要求我们购买此类票据，但付款代理人必须在不迟于控制付款变更日期前第三个营业日营业结束时收到电报、电传、传真或信函，其中列出票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金金额、一份声明等内容的电传、电传、传真或信函，其中包括票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金金额、一份声明，条件是付款代理人在不迟于控制付款日期变更前的第三个营业日收盘时收到一份电报、电传、传真或信函，其中列出票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金金额、一份声明选择购买该等票据，以及该等票据的本金(如有)(须为1.00美元或超过1.00美元的整数倍)，仍须受原来的控制权变更要约所规限；

​

(7)

如果我们回购任何持有人的票据的一部分，持有者将获得一张本金相当于退回的票据中未购买部分的新票据，条件是

​

 

53

 

票据的未购买部分必须等于最低本金1.00美元和超出本金1.00美元的整数倍；以及

(8)

我们确定的、与本契约一致的程序，持有人必须遵循这些程序才能回购其票据。

​

在控制权变更付款日，公司将在合法范围内：

(1)接受根据控制权变更要约正确投标且未正确撤回的所有票据或部分票据(最低本金为1.00美元，超出本金1.00美元的整数倍)接受付款；

(2)向付款代理人存入一笔相当于就所有接受付款的票据或部分票据支付的控制权变更付款的美元，但一旦缴存的资金在根据本标题“-控制权变更”支付之前不得投资；和 (2)在付款代理人处存入相当于所有接受付款的票据或部分票据的控制权变更付款的美元，前提是一旦缴存的资金在根据本标题“-控制权变更”支付之前不得投资；和

(3)向受托人交付或安排将如此接受的债券连同一份高级人员证书交付受托人，该证书须述明本公司购买的债券或部分债券的本金总额。

支付代理人将迅速向每位接受付款的票据持有人邮寄或交付该票据的控制权变更付款，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过簿记方式转移)一张本金相当于已交出票据的任何未购买部分(如有)的新票据；但每笔此类新票据的最低本金金额为1.00美元或超过1.00美元的整数倍。

如更改控制权付款日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应计及未付利息将于该记录日期交易结束时支付予以其名义登记票据的人士，而根据更改控制权要约进行投标的持有人将不会再获支付利息。

无论是否适用本契约的任何其他条款，上述控制条款的变更都将适用。除上述有关控制权变更的规定外，本契约不包含允许持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求本公司回购或赎回票据的条款。

如果第三方以适用于吾等提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据，我们将不需要在控制权变更要约时作出控制权变更要约。

如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可以在控制权变更之前提出控制权变更要约，并以控制权变更发生为条件。

我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14E-1条以及任何其他证券法律或法规的要求，这些要求与因控制权变更而回购票据有关。如果任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因为我们遵守该等证券法律或法规而被视为违反了我们在契约下的义务。

我们根据控制权变更要约回购票据的能力可能受到多种因素的限制。根据第一留置权信贷协议，某些构成控制权变更的事件的发生将构成违约。此外，可能构成第一留置权信贷协议下控制权变更并导致该协议下违约的某些事件不会构成契约下控制权变更。本公司及其附属公司未来的债务也可能包含对某些事件的禁止，这些事件将构成控制权变更或要求在控制权变更时回购此类债务。此外，持有人要求公司回购债券的权利的行使可能会导致此类债务下的违约，即使

 

54

 

由于此类回购对公司的财务影响，控制权变更本身不会。最后，公司在回购时向持有人支付现金的能力可能受到公司当时现有财务资源的限制。不能保证在必要时会有足够的资金进行任何必要的回购。

如果持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标而没有撤回该等票据，而本公司或如上所述提出控制权变更要约的任何第三方购买了该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，本公司将有权在不少于30天也不超过60天的提前通知下，根据上述控制权变更要约购买债券后不超过30天。赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格相当于适用的控制权变更付款，另加(如未计入控制权变更付款)截至赎回日的应计未付利息(如有)。

上述控制条款的更改可能会阻止涉及本公司的某些合并、要约收购和其他收购尝试。控制权变更购买功能是承销商与我们协商的结果。截至本招股说明书的日期，我们目前没有参与涉及控制权变更的交易的意图，尽管我们可能会在未来决定这样做。在以下讨论的限制下，我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下控制权的变化，但这可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。对我们产生额外债务的能力的限制包含在“-Covenants - Limit on Debtity - 优先股”和“-Covenants - Limit on Lien”中描述的契约中。只有在获得当时未偿还债券本金的过半数持有人(包括就债券的投标要约或交换要约取得的同意)的同意下，才可免除该契约的该等限制。不过，除该等公约所载的限制外，该契约并无载有任何可在高杠杆交易发生时为债券持有人提供保障的公约或条文。

“控制权变更”的定义包括将本公司及其受限制子公司的全部或几乎所有财产和资产整体处置给任何人。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下对这一词没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否涉及处置某人的“全部或基本上全部”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚控制权是否发生变化，以及债券持有人是否会要求公司如上所述提出回购债券的要约。本公司因控制权变更而须提出购回债券的责任的契约条文，可在控制权变更发生前，经当时未偿还债券的大部分本金持有人书面同意(包括就债券的投标要约或交换要约取得的同意)而豁免、修改或终止。

契约

本契约包含契约，其中包括：

收益使用情况

除为勘探及生产业务、开发(包括钻探及完井)、收购石油及天然气物业及本公司及其受限制附属公司的一般公司、有限责任公司或合伙企业(视何者适用而定)提供营运资金外，本公司不会准许债券所得款项用于任何其他用途。本公司或代表本公司行事的任何人士均未有或将会采取任何行动，导致任何票据文件违反董事会规例U、规例T或规例第X或董事会的任何其他规例，或违反交易所法令第9.7节或其下的任何规则或规例(不论在任何情况下均属现行有效或以下有效)。

 

55

 

本公司不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何票据的收益：(I)为促进向违反反海外腐败法或任何其他适用的反腐败法律或法规的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺付款或授权，(Ii)用于资助、融资或便利任何受制裁人士的任何活动、业务或交易，(Ii)用于资助、融资或促进任何受制裁人员的任何活动、业务或交易，(Ii)用于资助、融资或促进任何受制裁人员的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家或(Iii)以任何方式违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

债务和优先股限制

本公司将不会也不会允许其任何受限子公司直接或间接产生任何债务(包括已获得的债务)，本公司也不会允许其任何受限子公司发行优先股；但前提是本公司可能发生债务，且任何附属担保人可能发生债务并发行优先股，条件是在发生或发行债务或发行之日：

(1)

本公司及其受限制子公司的综合保险比率至少为2.25%至1.00，以预计为基础(包括预计收益的预计应用)；以及

​

(2)

不会因为债务或其收益的运用而发生违约，违约事件也不会继续发生。

​

本公约第一款不禁止发生以下债务：

(1)

本公司或构成准备金制贷款的任何受限制附属公司的一项或多项信贷安排项下的负债；

​

(2)

本公司或本公司债务的任何附属担保人或根据本契约规定发生的任何附属担保人所发生的担保(包括因支付PIK付款而增加的本金以及与此相关的任何PIK票据)；但如果所担保的债务是从属债务或担保人从属债务，则相关担保的支付权应排在票据或附属担保的优先地位，其程度至少与PIK票据或附属担保的程度相同

​

(3)

(Br)本公司欠任何受限制附属公司并由其持有的债务，或受限制附属公司欠本公司或任何受限制附属公司并由其持有的债务；但条件是：(A)如果(I)如果本公司是该债务的债务人，而债权人不是附属担保人，则该债务必须明确从属于预先全额支付与票据有关的所有债务；以及(Ii)如果附属担保人是该债务的债务人，而债权人既不是本公司，也不是附属担保人，则该债务必须明确从属于优先全额支付票据的所有债务，而债权人既不是本公司，也不是附属担保人。该等债务必须明确地从属于预先以现金全额偿付该附属担保人就其附属担保所承担的所有债务；及(B)(I)任何其后发行或转让股本或任何其他导致该等债务由本公司或本公司的受限制附属公司以外的人士持有的任何其他事件；及(Ii)向本公司或本公司的受限制附属公司以外的人士出售或以其他方式转让任何该等债务，在每种情况下均视为构成招致这是这一条款所不允许的；

​

(4)

以下各项所代表的债务：(A)初始票据和任何附加票据(连同就此发行的任何PIK付款)和所有附属担保(受“附加票据”定义中规定的限制的限制)，(B)任何债务(第(1)、(2)、(3)款所述的债务除外)、(B)任何债务(除第(1)、(2)、(3)款所述的债务外)、(B)任何债务(除第(1)、(2)、(3)款所述的债务外)。(6)(或(7))发行日未偿还的债务；(C)因本条第(4)款或第(5)款或第(7)款所述的任何债务而发生的任何再融资债务，或根据本公约第一款发生的任何再融资债务；

​

 

56

 

(5)

允许的收购负债；

​

(6)

以下方面的债务：(A)公司或受限制子公司在正常业务过程中提供的自我保险义务、投标、上诉、报销、履约、保证和类似的债券和完成担保，以及作为或支持上述任何债券或义务的任何担保或信用证，以及(B)为公司或受限制子公司账户的信用证所代表的义务，以便为工人赔偿索赔提供担保(在(A)条款的情况下)和(B)，但义务除外

​

(7)

本公司或其任何受限制附属公司的资本化租赁债务(不论是否因出售及回租交易而产生)、按揭融资或购入款项债务，与收购、建造、改善或发展不动产或动产或不动产有关，在每种情况下，为融资、再融资、续期、失败或退还全部或任何部分购买价或购置、建造、改善或开发用于本公司业务的财产而招致的债务，均由本公司或其任何受限制附属公司的资本化租赁义务(不论是否因售出及回租交易而产生)、按揭融资或购入、建造、改善或发展不动产而招致但在实施任何该等招致后，依据第(7)款招致的所有债项的本金总额，连同依据第(4)款招致的任何再融资债项，就该等债项而未偿还的款额，不得超逾$500万或公司经调整综合有形资产净值的1.0%，而该等款额是在该等债项的招致及其所得收益的运用后于该等债项招致日期所厘定的；(Bb)

​

(8)

在正常业务过程中产生的现金管理义务；以及

​

(9)

除上文第(1)至(8)款所述项目外，公司及其附属担保人的债务总额为未偿本金，与根据第(9)款产生的所有其他未偿债务本金一起计算，将不会超过公司调整后综合有形资产净额的1,500万美元或2.0%，该等债务在产生该等债务之日确定为较大的数额，即不超过公司经调整的综合有形资产净额的2.0%(以产生该等债务的日期为准)。 该等债务的未偿还本金总额，与根据第(9)款产生的所有其他债务的本金总额相加，即不超过公司经调整的综合有形资产净值的2.0%(以产生该等债务之日为准)。

​

为确定是否遵守本公约，以及根据本公约和遵守本公约产生的任何特定债务的未偿还本金金额：

(1)

如果该负债项目符合本公约第一段和第二段所述的一种以上债务类型的标准，公司将在每种情况下，在符合本公约规定的任何方式下，在符合以下第(2)款的规定下，自行决定在发生之日对该负债项目进行分类；

​

(2)

在第一份留置权信贷协议下的契约签署之日未偿还的所有债务，在票据的首次发售和销售以及由此产生的收益的使用后，应视为在本公约第二款第(1)款规定的发行日发生，以后不得重新分类；

​

(3)

本公司或其任何附属担保人发生的担保，或本公司或任何附属担保人因信用证支持债务而发生的义务，不包括在确定特定债务金额时所包括的债务；

​

(4)

如果与信用证有关的债务是根据信贷安排发生的，并被视为根据上文第二款第(1)款发生的，并且信用证涉及其他债务，则该等其他债务不应计入基础信用证的范围内；

​

(5)

本公司或受限子公司的任何不合格股票或受限子公司的优先股的本金金额将等于最高强制赎回或回购价格(在任何一种情况下均不包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先级中的较大者；

​

 

57

 

(6)

本公约允许的债务不需要仅仅通过参照一项允许这种债务的条款来允许，而可以部分地通过一项这样的条款以及本公约中允许这种债务的一项或多项其他条款来允许；以及

​

(7)

以低于本金的价格发行的债务金额将等于按照公认会计原则确定的负债金额。

​

就本公约而言，利息的应计、股息的应计、债务折价或增值的摊销、以额外负债形式支付的利息、以额外优先股或不合格股的形式支付的股息以及与对冲义务有关的未实现损失或费用将不被视为产生债务。(Br)就本公约而言，应计利息、应计股息、债务折价摊销或增值、以额外债务形式支付的利息、以额外优先股或不合格股票形式支付的股息以及与对冲义务有关的未实现损失或费用，将不被视为产生债务。

除无追索权债务外，本公司将不允许其任何不受限制的子公司产生任何债务，或发行任何不合格股票。如非限制性附属公司于任何时间成为受限制附属公司，则该附属公司的任何债务应视为于该日期由受限制附属公司产生(如根据本“债务及优先股限制”公约，截至该日期不允许产生该等债务，则本公司将违反本公约)。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则以首次承担的汇率计算，如果是循环信用债务，则按第一次承担的汇率计算；但如该等债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该等再融资债务的本金不超过该等债务再融资的本金，则该等以美元计价的限制应被视为未超过该再融资债务的本金金额。(B)如该等再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金，则只要该等再融资债务的本金不超过该等债务的本金，则该等再融资债务的本金不得被视为超过该等再融资债务的本金。尽管本公约有任何其他规定，本公司根据本公约可能产生的最高负债金额不得仅因货币汇率波动而被视为超过。为其他债务进行再融资而发生的债务本金，如果是以与被再融资债务不同的货币发生的，应当按照再融资之日该再融资债务所在币种适用的货币汇率计算。

本公司不会仅仅因为其无担保债务而将(1)无担保债务视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低优先权而将优先债务视为从属于或低于任何其他优先债务。

限制支付限制

本公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接：

(1)

公司或任何受限制子公司的股本支付任何股息或进行任何支付或分配(包括与涉及本公司或其任何受限制子公司的任何合并或合并有关的任何支付或分配)，但以下情况除外：

​

(a)

{br]本公司仅以本公司股本支付的股息或分红(不合格股除外，但包括购买本公司该等股本的期权、认股权证或其他权利)；以及

​

(b)

只要公司或受限制子公司至少按比例收取股息或分派，应支付给公司或受限制子公司的股息或分派，如果该受限制子公司不是全资子公司，则应支付给少数股东(如果子公司是法人以外的实体，则为同等权益的所有者)；

​

 

58

 

(2)

购买、回购、赎回、废止或以其他方式收购或注销本公司的任何股本，或本公司的任何直接或间接母公司，由本公司或受限制子公司以外的人持有(但交换本公司的股本(不合格股除外))；

​

(3)

在预定到期日、预定偿还或预定偿债基金付款之前，购买、回购、赎回、失败或以其他方式有值收购或报废任何次级债券或担保人次级债券((X)条允许的债务除外)，或(Y)购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或报废次级债券或(Y)购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或报废次级债券或优先股，或(Y)购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或报废次级债券或优先股，或(Y)购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或报废次级债券或优先股回购、赎回、失败或其他收购或退役)；

​

(4)

在预定到期日、预定偿还或预定偿债基金付款之前，购买、回购、赎回、作废或以其他方式有值收购或报废任何无担保债务(但为免生疑问，不包括与该等购买、回购、赎回、失败、收购或报废相关的任何“全额”付款)；或

​

(5)

对任何人进行限制投资；

​

(第(1)款至第(5)款所指的任何股息、分派、购买、赎回、回购、失败、其他收购、报废或限制性投资，在此称为“限制性支付”)，如果本公司或该受限制子公司在进行此类限制性支付时：

(a)

违约应已发生且仍在继续(或将由此产生)；

​

(b)

本公司不能根据第一段“-Covenants - Limit on Debtity - 优先股”下描述的契约，在预计基础上实施此类限制性付款后，再承担1美元的额外债务；或

​

(c)

在发行日之后申报或支付的此类限制付款和所有其他限制付款的总金额将超过：

​

(i)

自2019年4月1日至存在内部财务报表的限制性付款日期之前的最近一个会计季度结束的期间(作为一个会计期间)，综合净收入的50%(如果该综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；

​

(Ii)

总现金收益净额的100%以及现金以外的财产或证券(包括主要从事石油和天然气业务的人员的股本或用于石油和天然气业务的资产)的公平市值，在每一种情况下，公司从发行日期后发行或出售其股本(不合格股票除外)或其他出资(不包括从向下一段或任何第(6)款指明的(X)人发行或出售该股本而收到的现金收益净额除外)根据下一段第(6)款，(Y)公司的子公司或(Z)员工持股计划、期权计划或类似信托(出售给员工持股计划、期权计划或类似信托的范围内，出售给员工持股计划、期权计划或类似信托的资金来自公司或任何受限制子公司的贷款或由公司或任何受限制子公司担保的贷款，除非该等贷款在确定日或之前已用现金偿还)；

​

(Iii)

本公司或其受限子公司的任何可转换或可交换为本公司股本(不合格股除外)的债务在发行之日后转换或交换(本公司子公司除外)时，本公司或其受限制子公司的负债在本公司资产负债表上减少的金额(减去任何现金金额或任何其他

​

 

59

 

公司在转换或交换时分配的财产(股本除外)，以及公司或其任何受限制子公司在转换或交换时收到的净收益(如有)；以及

(Iv)

本公司或其任何受限制子公司在发行日期后对任何人的限制性投资净减少额合计如下：

​

(A)

该人回购、偿还或赎回该等受限投资或出售该等受限投资(本公司附属公司除外)而变现的收益；

​

(B)

将不受限制的附属公司重新指定为受限制的附属公司(按“投资”的定义对每种情况进行估值)，就任何不受限制的附属公司而言，不得超过本公司或任何受限制的附属公司以前对该不受限制的附属公司所作的投资额，该金额在每种情况下根据本条第(Iv)款计入受限制付款的金额；但条件是，在已计入综合净收入的范围内，不会在第(Iv)款下计入任何金额；以及

​

(C)

本公司或任何受限制附属公司(本公司或受限制附属公司除外)出售全部或部分非受限制附属公司的股本，或来自非受限制附属公司的分派或来自非受限制附属公司的股息(不论任何该等分派或股息是以该非受限制附属公司发行其股本所得款项或其他方式作出)。

​

前款规定不禁止：

(1)

通过交换或从基本上同时出售本公司股本(发行或出售给本公司附属公司或员工持股计划或类似信托的不合格股票和股本除外)或向员工持股计划或类似信托出售的收益中支付的任何限制性付款，其资金来源为本公司或任何受限制附属公司的贷款或由本公司或任何受限制附属公司担保的贷款，除非该等贷款已在确定之日或之前用现金偿还)或本公司从其股东那里收到的实质上同时的现金出资；但条件是：(A)此类限制性付款将不包括在随后的限制性付款金额的计算中；(B)出售股本或出资所得的现金净额将不包括在前款第(C)(二)项中；

​

(2)

{br]任何购买、回购、赎回、失败或以其他方式购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或偿还本公司的附属债务或任何附属担保人的担保人次级债务，这些债务是通过交换或用基本上同时出售的再融资债务的收益进行交换的，或从基本上同时出售的再融资债务的收益中购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或偿还的，这些再融资债务在每种情况下都是允许的但是，这种购买、回购、赎回、失败、收购或报废将不包括在随后的限制付款金额的计算中；

​

(3)

{br]任何购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或报废本公司或受限制附属公司的无担保债务，该等购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废是通过交换或从基本上同时出售构成本公司或该受限制附属公司的再融资债务的收益中提取的，在每种情况下，均允许根据“-Covenants - Limit on Debtity - Privance Stock”中描述的契约发生；但是，只要该等购买、回购、赎回、失败、

​

 

60

 

(4)

{br]任何购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或报废本公司或受限制附属公司的不合格股票，或从基本上同时出售本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的不合格股票所得款项中作出的任何购买、回购、赎回、失败或其他收购或退役，在每种情况下，均允许依据“-Covenants - Limit on Debnity - Requisition on Debt and Privance”中描述的契约发生；但是，只要该等购买、回购、赎回、失败、

​

(5)

在宣布日期后60天内支付的股息或作出的分配，如果在该宣布日期，股息或分配如果在该日期作出，则会遵守本公约；但条件是，此类股息和分配将包括在随后的限制性支付金额的计算中；此外，为澄清起见，本款第(5)款不包括现金支付，以代替以下第(10)条所包括的零碎股份的发行；

​

(6)

只要没有违约发生且仍在继续，本公司或本公司任何受限制附属公司的任何现有或前任雇员、高级职员或董事或其受让人、遗产或继承人根据雇员股票期权或股票购买计划或协议或其他补偿高级职员、雇员或董事的其他协议项下的回购或其他收购条款，回购或以其他方式收购本公司的股本(包括购买或收购股本的期权、认股权证、股权增值权或其他购买或收购股本的权利)，均获本公司批准然而，根据本条第(6)款进行的此类回购或其他收购，在任何日历年内总计不超过250万美元(任何日历年的未使用金额结转到下一个日历年，但任何日历年的最高限额为500万美元)；此外，在任何公历年度内，该款额可增加不超过(A)本公司出售本公司的股本予本公司及其任何受限制附属公司或其受让人、产业或继承人的任何现有或前任雇员、高级人员或董事，或其受让人、产业或继承人所收取的现金收益(以出售该等股本所得的现金收益并未以其他方式运用于支付凭藉前款(C)段第(C)款而受限制的付款的范围内)为限，则该数额不得超过(A)本公司出售本公司的股本予本公司及其任何受限制附属公司或其受让人、产业或继承人的现有或前任雇员、高级人员或董事所收取的现金收益。加上(B)本公司及其受限制附属公司在发行日期后收到的关键人寿险保单的现金收益，减去(C)减去依据本条第(6)款(A)和(B)款支付的任何限制付款的金额；如果进一步提供, 根据第(C)款进行的任何此类回购或其他收购的金额将不包括在随后的限制付款金额的计算中，从任何此类交易获得的收益将不包括在前款第(C)(Ii)款中；

​

(7)

{br]在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402节允许的情况下，向公司或公司任何附属公司的雇员、高级管理人员或董事提供的贷款或垫款，其收益用于购买公司的股本，或用于为依据第(7)款作出的贷款或垫款再融资，本金总额在任何时候均不超过250万美元；但该等贷款和垫款的金额将不包括在随后的限制性付款金额的计算中；{

​

(8)

在行使股票期权、认股权证、收购股本或其他可转换证券的权利(如果这些股本代表其行使或交换价格的一部分)时被视为发生的股本购买、回购、赎回或其他收购或报废，以及为代替与行使或交换收购股本的权证、期权或权利而进行的代替预扣税的股本价值的任何购买、回购、赎回或其他收购或报废；但条件是

​

(9)

购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废，以换取任何无担保债务或次级债券的价值，购买价格不得超过此类无担保债务或次级债券本金的101%(如果发生变化)

​

 

61

 

(10)

根据适用法律，或与和解或以其他方式清偿依据或与资产合并、合并或转让相关的法律索赔而向持不同意见的股东支付或分配的款项；但根据第(10)款支付的款项应不包括在计算限制性付款金额时；

​

(11)

以现金支付代替发行零碎股份；但根据本条第(11)款支付的任何款项不得计入限制性支付金额的计算；

​

(12)

​

(13)

自发行日起总额不超过500万美元的限制性付款；但前提是此类限制性付款的金额将包括在随后的限制性付款金额计算中；以及

​

(14)

任何购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或报废本公司或一家受限制附属公司的优先股，已支付的金额(无论是现金、证券或其他)总额不得超过500万美元。

​

所有受限制付款(现金除外)的金额应为本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等受限制付款建议支付、转让或发行的资产或证券的受限制付款当日的公平市价。任何现金限制支付的公平市场价值应为其面值，任何非现金限制支付的公平市场价值应根据该术语的定义确定。

如果受限制付款符合以上第(1)款至第(14)款所述的多项例外条件或有权根据上述第一段支付，公司应自行决定以符合本公约的任何方式对此类受限制付款进行细分和分类。

截至本招股说明书日期，本公司的唯一子公司为受限子公司。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，本公司及其受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外)将被视为限制性付款，金额按“投资”定义最后一句所述厘定。只有在根据本公约第一段或根据本公约第二款第(13)款，或根据“允许投资”的定义，并且该子公司在其他情况下符合非限制性子公司的定义的情况下，才允许指定该数额的限制性付款。

尽管有上述规定，本公司或任何受限制附属公司不得在预定到期日、预定偿还或预定偿债基金付款前直接购买、回购、赎回、作废或以其他方式收购或注销任何无抵押债务或股本(但为免生疑问，在每种情况下均不包括与该等购买、回购、赎回、失败、收购或退休有关的任何“全额”付款)。

 

62

 

留置权限制

本公司不会，也不会允许任何附属担保人直接或间接在其任何财产或资产(包括受限制附属公司的股本)上设立、产生或容受任何留置权(许可留置权除外)，而留置权以债务为担保。

对受限子公司分销的限制

本公司不会也不会允许任何受限制子公司产生、以其他方式造成或允许存在或生效对任何受限制子公司能力的任何自愿产权负担或双方同意的限制：

(1)

对其股本支付股息或进行任何其他分配，或支付欠本公司或任何受限制子公司的任何债务或其他义务；

​

(2)

向本公司或任何受限制附属公司提供任何贷款或垫款(应理解，向本公司或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款排在本公司或任何受限制附属公司发生的其他债务的次要地位，不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制)；或

​

(3)

将其任何财产或资产出售、租赁或转让给本公司或任何受限制的子公司。

​

以上规定不禁止：

(i)

根据或因发行日期生效的协议或签订的协议而产生的任何产权负担或限制，包括但不限于在该日期生效的契约和第二留置权担保文件；

​

(Ii)

{br)依据或因一项与任何股本或债务有关的协议而对某人产生的任何产权负担或限制，而该债务是在本公司或另一受限制附属公司收购该人之日或之前招致的(股本或债务除外)，而该等债务是作为本公司或另一受限制附属公司收购该人所依据的交易或一系列相关交易的代价或提供全部或部分用于完成该交易或一系列相关交易的资金而招致的，而该等交易或相关交易是根据该交易或一系列受限制附属公司收购的，且在该日仍未清偿；但任何该等产权负担或限制不得延伸至本公司或任何其他受限制附属公司的任何资产或财产，但所取得的资产及财产除外；

​

(Iii)

在正常业务过程中签订的合同中包含的与任何债务无关的产权负担和限制，且不单独或合计减损本公司和受限制子公司的价值，或减损本公司和受限制子公司以对本公司或任何受限制子公司具有重大意义的任何方式变现本公司或任何受限制子公司的财产或资产的能力；

​

(Iv)

依据或由于在不受限制的附属公司成为受限制附属公司的日期前与该不受限制的附属公司订立的协议，对该不受限制的附属公司作出的任何产权负担或限制；但该协议并非预期该不受限制的附属公司会成为受限制的附属公司，任何该等产权负担或限制不得延伸至本公司或任何其他受限制附属公司的任何资产或财产，但该不受限制的附属公司的资产及财产除外；

​

(v)

就在美国境外成立或组织的任何受限制附属公司而言，在下列情况下，任何债务或产生该等债务的任何协议的条款所载的任何产权负担或限制：(1)该等产权负担或限制只适用于该等债务或协议的付款违约或财务契诺违约的情况；或(2)本公司确定任何该等产权负担或限制不会对本公司就票据支付本金或利息的能力造成重大影响，则该等产权负担或限制须符合以下其中一项条件：(1)该等产权负担或限制只适用于该等债务或协议中的付款违约或财务契诺违约的情况；或(2)本公司决定任何该等产权负担或限制不会对本公司就票据支付本金或利息的能力造成重大影响

​

 

63

 

(Vi)

根据一项协议对受限制附属公司产生的债务进行退还、替换或再融资的任何产权负担或限制，该债务是根据本款第(I)至(V)款或第(Xii)款或本款第(Vi)款所指协议产生的，或包含在本款第(I)至第(V)款或第(Xii)款所指协议的任何修订、重述、修改、续期、补充、退款、替换或再融资中但任何该等协议所载与该受限制附属公司有关的产权负担及限制，在任何要项上对票据持有人并不比管限该债项须退还、更换或再融资的协议所载的产权负担及限制为低；

​

(Vii)

在本公约第一段第(3)款的情况下，任何产权负担或限制：

​

(a)

限制以惯常方式转租、转让或转让受租约约束的任何财产或资产(包括管理租赁权益或与石油和天然气产权有关的包租协议或分包协议的租约)、许可证或类似合同，或转让或转让任何此类租约(包括管理与石油和天然气产权租赁权益有关的租约或包租协议或分包协议的租约)、许可证(包括但不限于，关于石油和天然气产权租赁权益的租约或包租协议或分包协议)、许可证(包括但不限于，关于石油和天然气产权租赁权益的许可证)、许可证或类似合同，或转让或转让任何此类租约(包括但不限于，关于石油和天然气产权租赁权益的租约、包租协议或包租协议)、许可证(包括但不限于

​

(b)

在该抵押、质押或其他担保协议允许的抵押、质押或其他担保协议中，以该等产权负担或限制限制该等抵押、质押或其他担保协议所限制的财产的转让为限，担保公司或受限制子公司的债务；

​

(c)

根据债务定义倒数第二段第(3)款第(3)款的规定，在设立契约下不时允许的对冲义务的任何协议中未包括在债务定义中的任何协议；

​

(d)

根据本公司或任何受限制子公司的任何互惠地役权协议中规定的限制处置不动产权益的习惯规定；或

​

(e)

在经营协议、合资协议、开发协议、互利区协议以及在正常业务过程中签订的石油天然气业务惯例协议中有关资产或财产的处置或分配的规定；

​

(Viii)

本公约第一款第(3)款第(3)款所述性质的产权负担或限制，载于(A)对在正常业务过程中取得的财产的购货款义务及(B)契约所准许的资本化租赁义务中所载的任何产权负担或限制； (A)就在通常业务过程中取得的财产所承担的购置款义务及(B)本契约所准许的资本化租赁义务，对如此取得的财产施加本公约第一款第(3)款所述性质的任何产权负担或限制；

​

(Ix)

依据一项协议对受限制附属公司(或其任何财产或资产)施加的任何产权负担或限制，该协议旨在直接或间接出售或处置该受限制附属公司的全部或几乎所有股本或资产(或受该限制的财产或资产)，直至该等出售或处置结束；

​

(x)

根据“允许商业投资”定义中所述类型的任何协议施加的任何习惯性产权负担或限制；

​

(Xi)

因适用法律或任何适用规则、条例或命令而产生或存在的产权负担或限制；

​

(十二)

本公司或其任何受限制子公司的债务协议中所载的产权负担或限制，是根据发行日期后按照标题“-Covenants - Limit on Debt - Privest Stock”所述的协议而允许发生的；但条件是，此类债务中包含的有关该等产权负担或限制的条款对本公司及其受限制子公司作为一个整体并不会有实质性的不利影响 ，请参阅 \f25 \cf1\cf1-1\cf1-1\cf1\f25 -1\cf1\cf1\f25 -1\cf1\cf1\f25

​

 

64

 

由本公司真诚确定，高于第一留置权信贷协议和契约中的规定，自发行之日起生效；

(Xiii)

受限制附属公司发行优先股或按照其条款支付股息；但根据“-Covenants - Limit on Debt Debt and Priority Stock”标题下描述的公约允许发行此类优先股，并且此类优先股的条款没有明确限制受限制子公司支付股息或对其股本进行任何其他分配的能力(但要求在向此类优先股支付任何股息或进行任何其他分配之前支付此类优先股的股息或清算优先股的要求除外)，且此类优先股的条款并未明确限制受限制的子公司就其股本支付股息或作出任何其他分配的能力(但要求在对此类优先股支付任何股息或进行任何其他分配之前支付此类优先股的股息或清算优先股的要求除外

​

(Xiv)

公司章程、章程、股东协议以及类似文件和协议规定的绝对多数表决权要求；

​

(Xv)

客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；以及

​

(Xvi)

截至发行日有效的第一留置权信贷协议及其任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资中包含的任何产权负担或限制；前提是这些修改、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资在股息和其他付款限制方面不会比第一留置权协议在发行日有效的限制有实质性的限制，因为这些修改、修改、重述、续签、增加、修改、重述、续签、更新、增加、修改、重述、续签、更新、增加、修改、重述、再融资

​

出售资产和子公司股票的限制

(Br)本公司和附属担保人不会出售、转让、分包、转让或以其他方式转让任何财产，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中出售碳氢化合物；(B)出售未开发面积的分租和与该等农舍相关的转让；(C)出售或转让本公司或附属担保人的业务不再需要的设备，或由至少具有可比价值和用途的设备取代；(D)由附属担保人向借款人或由借款人或附属担保人向附属担保人作出处置；。(E)处置现金、现金等价物或其他金融资产；。(F)由附属担保人向借款人或附属担保人发行股权；。(G)发生任何伤亡或谴责事件(本段第(I)款第(I)款所述的伤亡事件除外)；。(I)出售或其他处置(包括意外事故)任何石油及天然气财产或其中的任何权益，或任何拥有石油及天然气财产的附属公司；但(I)就该项出售或其他处置而收取的代价，至少100%须为现金；此外，如果公司拥有位于德克萨斯州Bienville，Bossier，Caddo，DeSoto，Natitoches，Red River，Sabine和Webster教区，路易斯安那州和安吉丽娜，Cherokee，Gregg，Harrison，Marion，Nacogdoches，Panola，Rusk，Sabine，San Augustine，Shelby，Smith和Upshur县的未开发不动产的任何销售或其他处置的代价可以是其他的, 应按净收益利息英亩计算，并限于位于德克萨斯州比恩维尔、博西尔、卡多、德索托、纳奇托奇、红河、萨宾和韦伯斯特教区、路易斯安那州和安吉丽娜、切诺基、格雷格、哈里森、马里恩、纳科多奇、帕诺拉、拉斯克、萨宾、圣奥古斯丁、谢尔比、史密斯和厄普舒尔县的其他未开发油气资产，以促进该油田的未来开发(Ii)就该等出售或其他处置而收取的代价，应等于或大于该等出售或其他处置的油气财产、权益或附属公司的公平市价(由本公司董事会合理厘定，如受托人提出要求，本公司须交付一份证明此点的负责人员证明书)；及(Iii)如任何该等出售或其他处置属拥有石油及天然气财产的附属公司，则该出售或其他处置须包括该附属公司的所有股权；及(Iii)如任何该等出售或其他处置属拥有石油及天然气财产的附属公司，则该出售或其他处置须包括该附属公司的所有股权。(Iii)如任何该等出售或其他处置属于拥有石油及天然气财产的附属公司，则该出售或其他处置须包括该附属公司的所有股权以及(J)不受本公约(A)至(I)款监管的物业的销售和其他处置，其公平市值在任何12个月内不得超过1,000,000美元；但条件是，此类销售或 所得的任何现金净额不得超过1,000,000美元。

 

65

 

前述第(I)款或第(J)款允许的处置用于支付标题“-强制赎回；要约购买；公开市场购买”项下要求的预付款或再投资。

关联交易限制

本公司不会也不会允许其任何受限制子公司直接或间接与本公司的任何关联公司或为其利益进行任何交易(包括向任何财产的购买、销售、租赁或交换或提供任何服务付款)、合同、协议或谅解(“关联交易”)，除非：

(1)

该等联营交易的条款对本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)而言，并不比在与非该等联属公司的人士进行公平交易时可合理预期在可比交易中获得的条款逊色多少；及

​

(2)

或者：(A)如果该关联交易涉及的总对价超过1,000万美元但不超过3,000万美元，则本公司向受托人提交高级职员证书，证明该关联交易满足上文第(1)款中的标准，或(B)如果该关联交易涉及的总对价超过3,000万美元，则本公司将向受托人提交高级职员证书，证明该关联交易符合上述第(1)款中的标准，或(B)如果该关联交易涉及的总对价超过3,000万美元，本公司向受托人递交一份高级职员证书，证明该项联属交易符合上文第(1)款所述准则，并证明该项交易的条款已获本公司董事会过半数成员批准，而该等董事在该项交易中并无个人金钱利益。

​

以上规定不适用也不禁止：

(1)

根据“-Covenants - Limit on Restricted Payments；”(-Covenants - Limit on Restricted Payments；)中描述的公约允许进行的任何限制性付款(投资除外)。

​

(2)

根据提供给公司董事会或为公司董事会批准的董事和员工利益的现金、股本或其他财产的任何支付、奖励或赠款，或为雇佣或遣散费协议和其他补偿安排、购买公司股本的选择权、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划、参与计划或类似的员工福利计划和/或保险和赔偿安排提供的资金；

​

(3)

公司或其任何受限子公司在正常业务过程中向员工、高级管理人员或董事提供的贷款或垫款，未偿还本金总额不得超过500万美元；

​

(4)

公司或其任何受限子公司在正常业务过程中垫付或报销员工的搬家、娱乐和差旅费用、支取账户和类似支出；

​

(5)

本公司与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的任何交易，以及本公司或受限制附属公司根据契约为本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)出具的担保；

​

(6)

仅因为公司直接或通过受限制子公司拥有该人的股权而与该人(不受限制的子公司除外)进行交易；

​

(7)

向股东发行或出售本公司的任何股本(不合格股除外)，或本公司从其股东那里收取任何出资；

​

(8)

公司或其任何受限制子公司的高级管理人员、董事和员工在章程或法律规定以及任何雇佣协议或其他允许的情况下的赔偿

​

 

66

 

公司或其任何受限子公司在正常业务过程中签订的员工薪酬计划或安排；

(9)

支付给公司或任何受限制附属公司的高级职员或董事的合理补偿和费用，以及代表其提供的赔偿；

​

(10)

(Br)本公司或其任何受限制附属公司于发行日期或在发行日为缔约一方的任何协议的条款下，本公司或其任何受限制附属公司履行义务的情况，该等协议可不时修订、修改、补充、延长或续期，并在本契约适用的附表上披露；(Br)本公司或其任何受限制附属公司根据该等协议的条款履行义务，该等协议可不时修订、修改、补充、延长或续期；但是，在发行日之后进行的任何未来的修订、修改、补充、延期或续签，只有在其条款对本公司及其受限制子公司的整体不利程度不比发行日生效的协议条款有实质性不利的情况下，才会被允许； ( \f25

​

(11)

与客户、客户、供应商或商品或服务的买家或卖家的交易，在正常业务过程中的每一种情况下，并在其他情况下遵守契约条款；但是，在公司董事会或公司高级管理层的合理决定下，此类交易对本公司或相关受限制子公司的条件并不比那些可以合理预期在此时通过与非关联方保持距离的可比交易中获得的条款更优惠

​

(12)

本公司或任何受限制附属公司与董事兼任本公司或本公司任何直接或间接母公司董事的任何人士之间的任何交易，而该董事是该等人士被视为本公司或任何受限制附属公司的联属公司的唯一理由；惟该董事须放弃以本公司或该等直接或间接母公司(视属何情况而定)的身份就涉及该其他人士的任何事宜投票。

​

提供财务信息

《契约》规定，根据《信托契约法》第314(A)条，本公司应在证券法规定的关于本公司备案状况的期限内，向受托人提交年度和季度报告以及本公司根据《证券交易委员会》第13节或第315(D)节向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本(或SEC可能不时根据规则和法规规定的前述任何部分的副本)的副本。 《契约》规定，本公司应在《证券法》关于本公司备案状况的规定期限内，向受托人提交本公司根据美国证券交易委员会(SEC)第(13)节或第(15)(D)节向SEC提交的年度和季度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或SEC可能不时根据规则和法规规定的前述任何部分的副本)。或者，如果公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则应按照SEC不时规定的规则和规定，向受托人和SEC提交该等规则和规定中不时规定的根据《交易法》第(13)节可能要求的有关在全国证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告；然而，根据证券交易法第13或15(D)节以电子方式向证券交易委员会提交的任何该等信息、文件或报告，应被视为已提交给受托人并交付给受托人；此外，如果本公司未有向美国证券交易委员会提交任何该等信息、文件或报告，则应通知受托人。此外，公司将应要求向证券分析师和潜在投资者提供此类报告和信息。

如本公司已指定其任何附属公司为非限制性附属公司，则“-Covenants - Reports”所要求的财务资料将包括在财务报表正文或附注中，以及在管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析中，本公司及其受限附属公司的财务状况及经营业绩的合理详细陈述，而不包括本公司非限制性附属公司的财务状况及经营业绩。在美国证券交易委员会网站或公司网站上提供上述材料，应被视为履行了上述交付义务。

兼并合并

本公司不会与任何人合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，也不会将本公司及其子公司的全部或实质所有资产作为一个或多个相关交易转让、转让或租赁给任何人，除非：

 

67

 

(1)

由此产生的尚存或受让人(“继承人公司”)是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、合伙企业、信托或有限责任公司，继任者公司(如果不是公司)通过补充契约明确承担并交付受托人根据票据、契约、第二留置权担保文件、债权人间协议和任何其他票据文件承担公司的所有义务；

​

(2)

紧接该交易生效后(并将因该交易而成为继承人公司或其任何附属公司债务的任何债务视为该继承人公司或该附属公司在交易时发生的债务)，不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生；

​

(3)

以下任一项：(A)在交易生效后，继任公司将能够根据“-Covenants - Limit on Debtity - Privency”中所述的公约第一段第(1)款规定，立即产生至少1美元的额外债务；或(B)在紧接在备考基础上实施该交易和任何相关融资交易后，犹如同样发生在适用的四个季度期初一样，本公司的综合承保率为

​

(4)

如果本公司不是继承人公司，则每个附属担保人(除非它是上述交易的另一方，在这种情况下适用第(1)款)应通过补充契约确认其附属担保适用于该人对该契约的义务，并且附注继续有效；和

​

(5)

本公司须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约(如有)符合该契约。

​

就本公约而言，出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置本公司一家或多家附属公司的全部或几乎所有财产及资产，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将按综合基准构成本公司全部或实质所有财产及资产，应视为转让本公司全部或实质所有资产。

本公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，或按照本标题第一段“合并和合并”将本公司的全部或几乎所有资产转让、转让或租赁时，继任公司将继承并取代本公司，并可行使本公司在本契约项下的一切权利和权力；其前身公司(租赁其全部或几乎所有资产的情况除外)将免除支付本公司本金和利息的义务

虽然判例法中对“基本上所有”一词的解释有限，但在适用法律下对该词没有明确的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上所有”资产，可能存在一定程度的不确定性。

尽管本标题第一段第(3)款“合并和合并”，​(X)任何受限子公司可以与本公司合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给本公司，本公司可以与附属担保人合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给附属担保人；及(Y)本公司可以与仅为将本公司在另一个司法管辖区重新注册为公司而成立的关联公司合并；此外，如受限制附属公司将其全部或部分财产及资产合并、合并或转让予本公司，则本公司将无须遵守前述第(5)款。

此外，本公司不允许任何附属担保人与任何人(本公司或另一附属担保人除外)合并或合并，也不允许将任何附属担保人的全部或实质全部资产转让、转让或租赁给任何人(本公司或另一附属担保人除外)，除非：

 

68

 

(1)

(A)由此产生的尚存或受让人是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、合伙、信托或有限责任公司，该人(如果不是该附属担保人)通过附加契据签立并交付受托人，明确承担该附属担保人根据其附属担保、第二留置权担保文件和债权人间协议承担的所有义务；(B)在紧接该项交易生效后(并将因该项交易而成为该尚存或受让人或任何受限制附属公司的债务的任何债务视为该人或该受限制附属公司在该项交易进行时所招致的债务)后，将不会发生任何失责情况，并且仍在继续；及。(C)本公司须已向受托人交付高级人员证书及大律师的意见，各述明该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有的话)符合有关的公契的规定；及(C)本公司须已向受托人交付高级人员证书及大律师的意见，各述明该等合并、合并或转让及该补充契据(如有的话)符合该契约。

​

(2)

该交易将导致附属担保人在遵守上述“-票据担保”条款后解除其在契约项下的义务及其附属担保。

​

未来子公司担保人

本公司将促使任何尚未成为本公司或信贷安排下的附属担保人的附属担保人的受限制附属公司，或根据第一留置权信贷协议产生任何债务的任何受限制附属公司，在上述担保或产生补充契据(采用契约中规定的格式)后30天内，向受托人签立并向受托人交付补充契约，根据该补充契约，该附属公司将无条件地以共同和数项方式担保足额和迅速支付以下各项的本金：此类附属担保将受制于解除条款以及契约中规定的其他条款和限制。

业务活动

本公司将不会、也不会允许其任何受限制附属公司从事石油及天然气业务以外的任何业务活动，除非该等活动对本公司及其受限制附属公司整体而言并不重要。

资产覆盖率

截至任何测试日期，本公司将不允许(1)本公司及其受限制子公司的已证明储量与(2)担保债务总额(不超过10,000,000美元)的比率(“资产覆盖比率”)低于1.50至1.00。(1)截至测试日期，本公司及其受限制子公司的已证明储量总额为1000万美元，(2)总担保债务(不超过10,000,000美元的无限制现金净值)低于1.50至1.00。

在每个测试日期后的第45天或之前，应向受托人提交一份财务人员的证书，其中列出了截至该测试日期的资产覆盖率的合理详细计算。

进一步保证

本公司将自费，并将促使每一受限制附属公司迅速签立并向受托人或第二留置权代理交付受托人或第二留置权代理合理要求的所有其他文件、协议和文书，以遵守、纠正本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)在契约或第二留置权担保文件中的任何缺陷或完成契诺和协议，或提供进一步证据并更全面地描述拟用作票据和附属担保担保的第二留置权抵押品。或更全面地陈述其中担保的义务，或完善、保护或保留根据契约或任何第二留置权担保文件设立的任何留置权或其优先顺序，或进行任何记录、提交任何通知或获得任何同意，所有这些都可能是合理必要或适当的。

 

69

 

其他公约

此外，本公司及其受限制附属公司须遵守契约下的其他契约，包括须遵守环境法、ERISA、FCP及洗钱法，就上市契约而言，这些规定与第一留置权信贷协议各自的契约实质上一致。

契约终止

自投资级评级事件发生起及发生后，本公司及其受限子公司将不再受上述下列标题下的契约条款的约束：

•

“-债务和优先股限制”

​

•

“-限制支付，”

​

•

“-留置权限制，”

​

•

“-出售资产和子公司股票的限制”

​

•

“-关联交易限制，”

​

•

“-业务活动”和

​

•

“-资产覆盖率”

​

(统称为“消除的公约”)。此外，本公司将不再接受公约第一段第(3)款第(3)款所述的财务测试，详情见“-合并及合并”。因此，在本公司及其受限制附属公司不再受已取消的公约约束的日期后，债券将有权获得大幅减少的公约保障。

上述契约终止后，本公司不得根据“非限制性子公司”定义第二句的规定，将其任何子公司指定为非限制性子公司。公司应在每个投资级评级事件发生后五个工作日内向受托人和持有人发出书面通知。受托人并无责任监察或通知债券持有人任何该等投资级评级事件。

默认事件

以下每一项都是关于注释的“违约事件”：

(1)

任何票据到期拖欠利息，持续30天；

​

(2)

在规定到期日到期、可选赎回、需要回购、声明加速或其他情况下，任何票据的本金或溢价(如有)违约；

​

(3)

本公司或任何附属担保人未能履行“-Covenants - Merge and Consolidation；”中所述的义务。

​

(4)

本公司在发出通知(如下所述)后30天内未遵守本契约中包含的其他协议；

​

(5)

本公司或其任何受限制附属公司(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)所借款项(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)所借款项(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)除欠本公司或受限制附属公司的债务外，任何按揭、契据或票据下的违约，不论该等债务或担保在发行日期存在，或在该契约日期后设立，而该等债务或担保是在该契约的日期之后产生的，而该等债务或担保是在该契约的日期之后产生的，而该等债务或担保是在本公司或其任何受限制附属公司提供担保的：

​

 

70

 

(a)

是由于未在此类债务(以及任何宽限期的任何延长)规定的宽限期届满前支付此类债务的本金、利息或溢价(“拖欠款项”)所致；或

​

(b)

导致此类债务在其规定的到期日之前加速(“交叉加速条款”)；

​

在每种情况下，任何此类债务的本金，连同任何其他发生拖欠付款或已如此加速到期的此类债务的本金，合计为2000万美元或更多；

(6)

本公司或一家重要子公司或一组限制性子公司的某些破产、资不抵债或重组事件，合在一起将构成一家重要子公司(“破产规定”)；

​

(7)

本公司或任何重要附属公司或一组受限制附属公司未能支付总计超过2500万美元的最终判决(以信誉良好的保险公司没有放弃承保的保险范围为限)，这些判决没有得到支付或解除，在最终判决或法令订立后，应有任何连续60天的期间，在此期间，由于待决，暂停执行该最终判决或法令

​

(8)

根据本契约交付的任何契约(包括附属担保)、票据、第二留置权担保文件和任何补充契约，在交付后，除其条款允许的范围外，应因任何原因对本公司或其附属担保方终止完全有效、有效、有约束力和可强制执行的条款，或由他们中的任何一方书面拒绝，或对任何抵押品的任何第二留置权担保文件予以书面拒绝公平市值超过2,500万美元的，应停止对其声称涵盖的任何抵押品设定有效和完善的优先权，除非在契约条款允许的范围内，或公司或任何受限制的子公司或其任何关联公司应以书面方式说明(“丧失可执行性条款”)；或者

​

(9)

根据第一留置权信用协议和根据第一留置权信贷协议定义的任何违约事件，且该违约事件持续30天未获豁免或未治愈。

​

然而，本款第(4)款规定的违约不会构成违约事件，直至受托人或持有本金至少25%的未偿还债券的持有人以书面形式通知本公司，如由持有人发出通知，则违约的受托人和本公司在收到该通知后没有在本款第(4)款规定的时间内纠正该违约。

倘发生违约事件(上文第(6)款所述有关本公司的违约事件除外)并持续，受托人可向本公司发出通知，或向本公司及受托人发出通知，宣布所有债券的本金、溢价(如有)及未付利息(如有)的本金最少25%的持有人即时到期及应付。(br}如有违约事件(上文第(6)款所述与本公司有关的违约事件除外)，受托人可向本公司发出通知，或向本公司及受托人发出通知，宣布所有债券的本金、溢价(如有)及未付利息(如有)即时到期及应付。倘若上文第(6)款所述有关本公司的违约事件发生并仍在继续，则所有债券的本金、溢价(如有)及未付利息(如有)将成为即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

尽管有前述规定，如果上文第(5)款规定的违约事件已经发生并仍在继续，则在以下情况下，该违约事件和任何相应的加速(在不违反任何适用法律或与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突的范围内)应自动撤销，条件是：(I)作为该违约事件标的的债务已得到偿还，或(Ii)与该债务有关的违约已由该债务的持有人免除或治愈，以及则该债项的持有人已在就该债项作出加速声明书后的20个月内，撤销其加速声明书。

 

71

 

在宣布提速后，未偿还票据本金总额的过半数持有人可代表票据持有人通知公司和受托人，撤销和废除关于票据及其后果的声明，条件包括：(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；(2)所有现有违约事件，但仅因该声明而到期的票据本金、溢价(如有)和利息的未支付除外(3)本公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付(A)当时所有未偿还票据的所有逾期利息及(B)任何当时未偿还票据的本金及溢价(如有)，而该等未偿还票据并非因该加速声明而到期，并按该等票据所承担的利率计算利息。

除契约中有关受托人责任的条文另有规定外，如失责事件发生并持续，受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供合理弥偿或保证。

除强制执行(I)到期收取本金、溢价(如果有的话)或利息的权利，以及(Ii)执行契约中有关受托人职责的规定外，任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(1)

此类持有人此前已向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续；

​

(2)

持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人已要求受托人采取补救措施；

​

(3)

此类持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令人满意的担保或赔偿；

​

(4)

受托人在收到请求并提供担保或赔偿后60天内未按要求办理；以及

​

(5)

未偿还债券的大部分本金持有人并未放弃该违约事件或以其他方式给予受托人书面指示，而受托人认为该书面指示在该60天期限内与该请求不一致。

​

在若干限制的规限下，未偿还票据本金总额占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。契约规定，如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人在行使其权力时，须按照审慎人士在处理其本身事务时所采取的谨慎程度行事。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认为过度损害任何其他票据持有人权利的指示(不言而喻，受托人没有确定该等行动或容忍是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任)，或会使受托人承担个人法律责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权自行决定就采取或不采取该行动所造成的所有损失和费用获得令其满意的赔偿。

如果违约发生且仍在继续且受托人知道，受托人必须在违约发生后90天内向每位持有人送达违约通知。除非任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息未能缴付，否则如受托人的信托人员委员会真诚地裁定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可不发出该通知。此外，本公司须在每个财政年度结束后120天内，向受托人递交一份由主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员签署的高级人员证书，说明已在签署高级人员的监督下对公司及其附属公司在上一个财政年度的活动进行审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了其在契约项下的义务，并就签署该证书的每名高级人员进一步说明，尽其所知，本公司及其附属公司的活动已在签署该证书的人员中进行审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了其在契约项下的义务，并进一步说明，尽其所知，签署该证书的每名该等高级人员应尽其所知，审查本公司及其附属公司在上一财政年度的活动。

 

72

 

并无违反或遵守该契约的任何重大条款、条文及条件(或如失责或失责事件已发生且仍在继续，则须描述其可能知悉的所有该等失责或失责事件，以及本公司正就此采取或拟采取的行动)，并无违反或遵守该等条款、条文及条件(或如失责或失责事件已发生且仍在继续，则描述其可能知悉的所有该等失责或失责事件，以及本公司正就此采取或拟采取的行动)。

修改和豁免

除某些例外情况外，本公司、任何附属担保人、受托人及第二留置权代理人经当时未偿还债券(包括但不限于实物票据，如有的话)的过半数持有人同意，可修订本公司、附属担保人、受托人及第二留置权代理人的契约、债券、债权人间协议及第二留置权抵押文件，并以单一类别投票(包括但不限于就购买债券或就债券进行投标要约或交换要约而取得的同意)；除某些例外情况外，过往任何失责或任何条文的遵从，均可在当时未偿还债券本金的过半数持有人同意下免除(包括但不限于就购买债券或就债券进行投标要约或交换要约而取得的同意)。

但是，未经每一张受影响未偿还票据的持有人同意，除其他事项外，不得进行任何修改：

(1)

降低持有人必须同意修改或豁免的此类未偿还票据本金的百分比；

​

(2)

降低票面利率或更改票面利息支付时间；

​

(3)

降低任何票据的本金或更改其声明的到期日；

​

(4)

如上所述，降低赎回任何票据时应支付的保费，或更改任何票据的赎回时间，如上文“-可选赎回”和“-强制赎回；要约购买；公开市场购买”​(不包括修改“-按持有者选择回购”或“-Covenants - Limit on Sales of Assets - Subsidiary Stock”所述的契约条款修改除外)；

​

(5)

使任何应付票据不是票据中规定的货币；

​

(6)

免除票据本金、利息或溢价的违约或违约事件(但持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人取消加速发行的票据，以及免除因加速而导致的拖欠付款的情况除外)，或损害任何持有人在到期日期或之后收到票据本金、溢价(如有)和利息的付款的权利，或提起诉讼要求强制执行对票据的任何付款或与该等付款有关的任何付款，或提起诉讼，要求强制执行对该等票据的任何付款或与该等付款有关的任何付款，或提起诉讼，要求强制执行对该等票据的任何付款或与该等付款有关的任何付款，或损害任何持有人在到期日期或之后收取该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息的权利，或就该等付款提起诉讼

​

(7)

以不利于票据持有人的方式修改附属担保；

​

(8)

解除受第二留置权担保文件设立的留置权约束的所有或几乎所有抵押品(本契约允许的解除除外)；

​

(9)

对持有人转换非本契约规定的票据的权利造成不利影响；或

​

(10)

更改或修改票据的排名会对持有人造成不利影响。

​

尽管有上述规定，未经任何持有人同意，本公司、附属担保人、受托人和第二留置权代理可以将契约、票据、第二留置权担保文件和债权人间协议修改为：

(1)

纠正任何歧义、遗漏、缺陷、错误或不一致；

​

(2)

根据本公司或任何附属担保人的契约、第二留置权担保文件和债权人间协议的适用条款，由继承人承担其义务；

​

 

73

 

(3)

规定除有证书的票据外，或取代有证书的票据(只要无证书的票据是根据守则第163(F)节的规定以注册形式发行的)；

​

(4)

在票据上增加担保人或者抵押品，包括子担保人，或者解除附属担保人的附属担保，终止附属担保或者终止担保票据的留置权；但解除和终止符合本契约的适用规定；

​

(5)

担保票据或附属担保；

​

(6)

为了持有人的利益在本公司或附属担保人的契诺中增加条款，或放弃赋予本公司或附属担保人的任何权利或权力；

​

(7)

做出任何不会对任何持有者的权利造成负面影响的更改；

​

(8)

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案下的契约资格的任何要求；

​

(9)

规定继任受托人的继任，前提是继任受托人在其他方面有资格并有资格根据契约行事；

​

(10)

制作、填写或确认契约或任何第二留置权担保文件允许或要求的任何抵押品授予；

​

(11)

根据截至本合同日期的契约规定的限制，规定发行实物支付票据或增加票据的未偿还本金金额；

​

(12)

按照债权人间协议的规定进行任何更改；或

​

(13)

根据与重组事件相关的“-转换”中描述的规定进行转换调整。

​

此外，债权人间协议可以根据其条款进行修改，但不经任何持有人、受托人或第二留置权代理人同意，经当事人同意或按照其条款另行修改；但此种修改不影响受托人或第二留置权代理人的权利、义务、保障、赔偿、豁免或义务。(br}此外，该协议可在未经任何持有人、受托人或第二留置权代理人同意的情况下或按照其条款进行修改，但不影响受托人或第二留置权代理人的权利、义务、保障、赔偿、豁免或义务。债权人间协议还将规定，在某些情况下，第二留置权担保文件可以在未经票据持有人、受托人或第二留置权代理人同意的情况下自动修改，与设立优先留置权的相应担保文件的任何修订相关；但条件是，此类修改不影响受托人或第二留置权代理人的权利、义务、保护、赔偿、豁免或义务。

根据本契约，批准任何拟议修订或豁免的特定格式不需要得到持有人的同意。只要该同意书批准拟议修订或豁免的实质内容，即已足够。任何债券持有人就该持有人的债券投标所作的任何修订或豁免的同意，不会因该等投标而变得无效。在契约项下要求持有人同意的修订或豁免生效后，本公司须向持有人邮寄一份简要描述该修订或豁免的通知。然而，未能向所有持有人发出上述通知或通知中的任何瑕疵不会损害或影响修订或豁免的有效性。

失败

本公司可随时终止其在票据、契约及第二留置权抵押文件项下的所有责任(“法律上的无效”)，但若干责任除外，包括有关无效信托及登记票据转让或交换的责任，以取代已损毁、销毁、遗失或被盗的票据，以及维持票据的登记员及付款代理人。

本公司可随时终止“-按持有人 - 控制权变更的选择权回购”项下描述的义务，以及“-Covenants”​项下描述的契约项下的义务(受某些条件限制

 

74

 

例外)、在付款违约时交叉违约的操作、交叉加速条款、与重要子公司有关的破产条款、判决违约条款以及在“-违约事件”​(“公约失效”)中描述的丧失可执行性条款。

如果本公司行使其法律无效选择权，此时生效的子公司担保将终止。

本公司可以行使其法律无效选择权，尽管其事先行使了契约无效选择权。如果该公司行使其法律上的无效选择权，则可能不会因为债券发生违约事件而加速支付债券。如本公司行使其契约失效选择权，则可能不会因上文“-​违约事件”第(5)、(6)(仅针对重要附属公司)、(4)、(7)或(8)条所指明的违约事件或本公司未能遵守上文“-​Covenants - Merge and Consolidation”第(3)条所述的违约事件而加速支付票据。

为了行使任何一种失效选择权，本公司除其他事项外，必须不可撤销地将美元现金或以美元计价的美国政府债务或两者的组合存入受托人，用于支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，以赎回或规定到期日(在任何情况下，假设在该日期之前以现金利息支付利息)，并必须遵守某些其他条件，如有，则本公司必须以信托形式向受托人缴存美元现金或以美元计价的美国政府债务，或两者的组合，用于支付票据的本金、溢价(如果有的话)和规定到期日的利息(均假设在该日期之前以现金利息支付利息)，并必须遵守某些其他条件。包括向受托人提交律师的意见(须遵守惯例的例外和排除)，大意是票据持有人将不会确认由于此类存款和失败而用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳联邦所得税，其金额、方式和时间与如果没有发生此类存款和失败的情况相同。仅在法律无效的情况下，律师的意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化。

满意与解脱

在下列情况下，本契约和第二留置权担保文件将被解除，并且对根据本契约发行的所有未偿还票据不再有效(对票据的登记、转让或交换的存续权利以及本契约另有明确规定除外)： 在下列情况下，本契约和第二留置权担保文件将被解除并停止对根据本契约发行的所有未偿还票据具有进一步效力(对登记转让或交换票据的存留权除外)：

(1)

所有已认证的票据(已更换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外，以及其支付款项迄今已由本公司以信托形式存入或分离并以信托形式持有并随后偿还给本公司或从该信托中解除的票据除外)已交付受托人注销，或

​

(2)

由于发出赎回通知或其他原因，所有未交付受托人注销的票据均已到期应付或将在一年内到期应付，本公司或任何附属担保人已不可撤销地以信托基金的形式向受托人存入或不可撤销地存入信托基金，仅为此目的，美元现金、以美元计价的美国政府债务或其组合的金额足以满足需要，而无需对利息进行任何再投资。偿付及清偿未交付受托人注销的票据的全部债务，包括本金、溢价(如有)及截至指定到期日或赎回日的累计利息，并在每种情况下均符合契约中规定的某些其他要求。

​

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

本公司的董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、股东、成员、合伙人或受托人或任何附属担保人，对本公司或任何附属担保人在票据、契约或附属担保人项下的任何义务，或基于、关于或因该等义务或其设立而提出的任何申索，概不承担任何责任。每个持票人通过承兑一张票据，放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。

 

75

 

关于受托人的信息

Wilmington Trust，National Association是契约项下的受托人，并已获本公司委任为票据的注册人、付款代理及兑换代理。

本契约对受托人在某些情况下取得债权付款或将就任何该等债权而收取的某些财产变现(如抵押或其他)的权利作出若干限制。受托人将被允许从事其他交易；然而，如果在存在任何违约的情况下获得任何冲突的利益(如信托契约法案所定义)，则必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许在存在冲突的情况下继续担任受托人或辞去受托人的职务。

治国理政

本契约和附注受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

某些定义

“后天负债”指(I)某人或其任何附属公司在该人士成为或被合并为受限制附属公司时已存在的负债，或(Ii)因向该人士收购资产而承担的负债，不论该人士是否因该人士成为受限制附属公司或该项收购而招致，或预期或考虑到该人士成为受限制附属公司或该项收购而招致的负债。就上一句第(I)款而言，所获得的债务应被视为在该人成为或合并为受限制附属公司之日产生，就上一句第(Ii)款而言，应被视为在完成该等资产收购之日发生。

“附加票据”是指根据本契约条款发行的任何其他票据((I)初始票据和(Ii)任何PIK利息票据除外)，作为初始票据的同一系列的一部分，与该等初始票据并列，并具有与初始票据相同的条款和条件(但在(A)发行日期、(B)发行价格)和(C)相关注册权协议(如有)项下的权利可能有所不同。在遵守契约条款的情况下(包括可根据契约认证和交付的票据本金总额(包括额外票据)，不得超过30,193,179美元外加任何PIK付款金额)。

本公司的“调整后合并有形资产净额”是指(不重复)截至确定日的剩余部分：

(a)

总和：

​

(1)

公司及其受限制子公司的已探明油气储量在缴纳任何州或联邦所得税前根据SEC准则计算的未来贴现净收入，由公司在截至公司最近完成的有经审计财务报表的会计年度末准备的储备报告中估计，在确定日期之前增加了估计的贴现未来净收入

​

(A)

该年末以来取得的未反映在该年末储量报告中的预计探明油气储量，

​

(B)

由于勘探、开发或开采、生产或其他活动，自该年末以来对已探明石油和天然气储量的估计的延伸、发现和其他增加以及向上修正的估计油气储量，按照行业标准惯例，将导致此类修正(包括自该年末以来估计的开发成本对已探明储量和未来净收入的影响，以及折扣的增加)，并在确定之日减去估计的贴现未来净收入

​

 

76

 

(C)

自该年末以来生产或处置的预计已探明油气储量，以及

​

(D)

石油和天然气储量估计值可归因于自该年末以来已探明油气储量估计值的下调，原因是地质条件的变化或其他因素，根据标准的行业惯例，这些因素将导致此类修正，每种情况都是以税前为基础，并根据SEC的指导方针计算的。

​

在第(A)款至第(D)款的情况下，使用根据SEC的指导方针计算的截至该年末的价格和成本；但在根据第(A)款至第(D)款作出的每项决定中，该增减应由公司的石油工程师估计；

(2)

基于不早于公司最新年度或季度财务报表日期的公司账簿和记录，属于公司及其未探明油气储量的受限子公司油气资产的资本化成本；

​

(3)

不早于本公司最新年度或季度财务报表日期的公司及其受限子公司的营运资金净额；以及

​

(4)

以较大者为准

​

(A)

不早于本公司最新年度或季度财务报表日期的本公司及其受限子公司其他有形资产的账面净值，以及

​

(B)

独立评估师对本公司及其受限制子公司其他有形资产的评估价值，不早于本公司最近一份经审计财务报表的日期；但如果没有进行此类评估，则本公司无需进行此类评估，仅适用本定义第(4)(A)款；

​

减去

(b)

总和：

​

(1)

少数股权；

​

(2)

本公司最新年度或季度资产负债表中反映的本公司及其受限制子公司的任何气体平衡负债净额(按照本定义上文第(A)(3)款计算本公司营运资金净额时未扣除的部分)；

​

(3)

在上文(A)(1)所包括的范围内，按照证券交易委员会的指导方针计算的贴现未来净收入(利用截至该年末按照证券交易委员会指导方针计算的价格和成本)，归因于需要交付给第三方以完全履行公司及其受限制子公司关于批量生产付款的义务的储量(如果适用，使用与此相关的指定时间表确定)；和

​

(4)

在上文(A)(1)所包括的范围内，根据美国证券交易委员会的指导方针计算的可归因于须支付美元计价生产付款的储量的贴现未来净收入，根据在确定上文(A)(1)所述的贴现未来净收入时包括的产量估计和价格假设，将是全面履行本公司及其子公司就该等美元计价的生产付款(如适用，使用与该等美元计价的时间表确定)的付款义务所必需的。

​

如果公司将其会计方法从成功努力法改为全额成本法或类似方法，则“调整后的合并有形资产净值”将继续计算，就像公司仍使用成功努力法一样。

 

77

 

任何指定人士的“附属公司”是指直接或间接控制或控制该指定人士，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，在对任何人使用时，“控制”是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“平均寿命”指于厘定日期，就任何债务或优先股而言，商数为(1)除以(1)自厘定日期起至有关优先股的每次预定本金支付日期为止的数年乘积，乘以(2)该等偿付金额乘以(2)所有该等支付的总和，而得出的商数为：(1)除以(1)除以(2)该等债务或优先股的每一次预定本金支付日期的乘积，再乘以(2)该等付款的总和；(2)乘以(2)除以(2)除以所有该等付款的总和所得的商数。

“银行产品”是指任何贷款人根据第一留置权信贷协议或任何优先替代信贷安排或任何该等贷款人的任何关联机构向本公司或任何其他设保人提供的下列每项和任何银行服务和产品：(A)商业信用卡；(B)储值卡；以及(C)金库管理安排(包括受控支付、自动票据交换所交易、退还项目、透支和州际存管网络服务)。

“银行产品义务”是指公司或任何其他设保人与任何银行产品相关的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时创建、产生、证明或获得的(包括所有续订、延期、修改和替代)。

“破产法”是指美国法典第11章。

“破产法”是指破产法以及与债务人的破产、接管、清盘、清算、重组或救济或任何此类法律的任何修订、继承或变更有关的任何类似的美国联邦或州法律或外国法律。

“实益拥有人”具有“交易法”规则第13d-3条和规则第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”​的实益所有权时(该术语在“交易法”第(13)(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在通过后才可行使的。“实益拥有人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是只有在通过后才能行使的。术语“实益拥有”和“实益拥有”有相应的含义。

“受益所有权限制”是指适用转换通知中规定的紧接普通股发行生效后已发行普通股数量的9.9%。

“彭博”是指彭博金融市场。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会或任何后续政府机构。

“董事会”对于任何法人来说，是指该人的董事会或其任何正式授权的委员会，或者对于不是法人的任何人、经理董事会或具有类似职能的其他个人或团体。

“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约、休斯顿、得克萨斯州或付款地的商业银行机构关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

任何人士的“股本”是指该人士的股本(不论如何指定)的任何及所有股份、单位、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为该等股本或可交换为该等股本的任何债务证券。

“资本化租赁债务”是指根据公认会计原则，为财务报告需要分类核算为资本化租赁的债务，其金额为

 

78

 

该债务所代表的债务将是按照公认会计原则确定的该债务在作出任何决定时的资本化金额，其规定的到期日将是在该租约终止而不受处罚的第一天之前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的日期；但在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新(“ASU”)之前，就GAAP而言，任何人的所有义务(无论该等经营租赁义务是否在该日有效)，在本契约的所有财务定义和计算中应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据ASU(以预期或追溯基础或其他方式)要求该等义务被视为资本。

“现金等价物”是指：

(1)

由美国政府或美国任何机构或机构发行或直接、全面担保或担保的证券(但须以美国的全部信用和信用作为担保)，自购买之日起到期日不超过一年；

​

(2)

美利坚合众国任何州或该州任何行政区发行的可销售的一般债券或其任何公共工具自收购之日起一年内到期，且在收购时标普或穆迪的信用评级为“A”​(或等同于A级)或更高评级； (#xA0；##*_)

​

(3)

任何商业银行发行的存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，其到期日自收购之日起不超过一年，且其短期存款在收购时至少被标普评为“A2”或等值，或被穆迪评为“P-2”或等值，且资本和盈余合计超过100.0美元；

​

(4)

第(1)、(2)、(3)类标的证券与符合上文第(3)款规定条件的银行订立期限不超过七天的回购义务；

​

(5)

如果两家指定的评级机构均停止发布投资评级，且无论如何在收购之日起一年内到期的商业票据，在收购时评级至少为“A-2”或标准普尔或“P-2”或穆迪的等价物，或具有国家认可评级机构的同等评级的商业票据；以及

​

(6)

任何投资公司或货币市场基金将其95%或以上的资产投资于上文第(1)款至第(5)款所述类型的工具的权益。

​

“现金利息”是指应付现金票据的任何利息。

“现金管理义务”是指根据任何与现金管理有关的设施或服务承担的义务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、自动结算所资金转账服务、购物卡、电子资金转账(包括非信用卡e-Payables服务)和其他现金管理安排以及商业信用卡和商务卡服务。

“意外事故”是指借款人或其任何子公司的任何公平市场价值超过1,000,000美元的财产的任何损失、伤亡或其他保险损害，或因征用权或因谴责或类似程序而被国有化的任何损失、伤亡或其他保险损害。

“控制权变更”指的是：

(1)

除许可持有人外，任何相关人士的“个人”或“团体”(该术语在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用)直接或间接是或成为除 以外的公司(或其继承人通过合并、合并或购买其全部或基本上全部资产)有表决权股票总投票权的50%以上的实益拥有人。

​

 

79

 

任何合并或合并的结果，即紧接该项交易前本公司有表决权股票的持有人将在紧接该项交易后持有或拥有尚存实体或其任何母公司的有表决权股票，相当于该实体有表决权股票的多数投票权(就本条第(1)款而言，如果该个人或集团直接或间接实益拥有超过50%的股份，则该个人或集团应被视为实益拥有由母公司实体持有的本公司任何有表决权股票

(2)

在一次或一系列相关交易中，将公司及其受限制子公司的全部或实质所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“个人”​(该词在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用)；

​

(3)

公司董事会多数成员(或通过合并、合并或购买其全部或几乎所有资产而继任的董事)不是留任董事的第一天；或

​

(4)

公司股东通过清算或解散公司的计划或建议。

​

“收盘价”对于截至任何日期的任何证券，分别指彭博社报道的该证券在主要市场的收盘价，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则分别指该证券在彭博社报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的收盘价。所有这些决定将在适用的计算期内针对任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易进行适当调整。

“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。

“抵押品”是指任何设保人的所有资产和财产，无论是不动产、动产还是混合资产，构成优先留置权抵押品或第二留置权抵押品，或两者兼而有之。

“商品协议”是指就任何人而言，与该人使用、生产、加工或销售的碳氢化合物有关的任何远期合同、商品互换协议、商品期权协议或其他类似的协议或安排，该等协议或安排是石油和天然气行业的惯例，旨在保护该人不受碳氢化合物价格波动的影响。

“普通股”是指本公司普通股的任何及所有股份、权益或其他股份，以及其他等价物(不论指定与否，不论是否有投票权)，不论于发行日是否已发行，并包括但不限于该等普通股的所有系列及类别。

“综合承保比率”是指截至任何确定日期，此人在截至确定日期前的最近连续四个会计季度的合并EBITDAX总额与(Y)该四个会计季度的合并利息支出的比率，但条件是： (X)/(Y)/(Y)然而：

(1)

如果导致需要计算综合保险比率的交易是负债，则该期间的综合EBITDAX和综合利息支出将在对该负债及其收益的使用进行备考后计算，如同该负债是在该期间的第一天发生的，并且该收益已在该日期使用；

​

(2)

如本公司或任何受限制附属公司自期初以来已发生、偿还、回购、减值或以其他方式清偿任何债务(上文第(1)款所述的负债除外)，则该期间的综合EBITDAX及综合利息支出将在按预计基准产生、偿还、回购、减值或以其他方式清偿债务后计算，犹如该等产生、偿还、回购、减值或其他债务已发生、偿还、回购、减值或以其他方式清偿一样

​

 

80

 

(但在进行计算时，任何循环信贷安排下的债务金额应根据该期间内该债务的日均余额计算)；

(3)

如果自该期间开始以来，本公司或任何受限子公司进行了任何财产出售、转让或其他转让，或者如果导致需要计算综合承保比率的交易是此类出售、转让或其他财产转让，则该期间的综合EBITDAX将减少相当于直接归属于该出售标的资产的综合EBITDAX(如果为正数)的金额。该期间的财产转让或其他转让或增加的金额相当于该期间的综合EBITDAX(如为负数)和该期间的综合利息支出，应减去相当于本公司或任何受限制附属公司在该期间因该等出售、转让或其他财产转让所得的收益(或如为股本)而就本公司及其持续受限附属公司偿还、回购、失败或以其他方式清偿的债务所直接应占的综合利息支出的数额。该期间的综合利息支出，直接归因于该受限制子公司的债务，但以公司及其持续的受限制子公司在出售后不再对该债务承担责任为限)；

​

(4)

自该期间开始以来，如果本公司或任何受限制附属公司(通过合并或其他方式)对任何受限制附属公司(或任何成为受限制附属公司或与本公司或受限制附属公司合并或并入本公司或受限制附属公司的任何人)进行投资，或收购(或将会收到贡献)资产，包括与导致根据契约进行计算的交易有关的任何资产的收购或贡献，该契约构成公司、部门、运营单位、分部、业务、相关资产组或行业的全部或几乎所有该期间的综合EBITDAX和综合利息支出将在形式上产生影响(包括任何债务的产生)后计算，就像该投资或收购或贡献发生在该期间的第一天一样；和

​

(5)

如果自该期间开始，任何人(其后成为受限制附属公司或自该期间开始与本公司或任何受限制附属公司合并或并入本公司或任何受限制附属公司)作出任何出售、转让或以其他方式转让财产或任何投资或收购资产，而该等出售、转让或其他转让或任何投资或收购是本应由本公司或受限制附属公司在上述期间作出调整的，则该期间的综合EBITDAX及综合利息支出将在给予形式上的效力后计算转让或以其他方式转让财产或投资或购置资产发生在该期间的第一天。

​

就本定义而言，只要根据本定义对任何计算给予预计效果，预计计算将由公司负责的财务或会计人员真诚确定；然而，该高级职员可酌情决定计入综合EBITDAX的任何可合理识别及可事实支持的预计变动，包括已发生或根据该高级职员判断将于适用交易日期起计12个月内发生的任何预计开支及成本削减(不论该等开支或成本削减或任何其他营运改善是否随后可适当地反映在按照证券法下的S-X规则或本公司的任何其他规例或政策编制的预计财务报表中)。然而，根据本句计算综合EBITDAX时，预计费用和成本削减的总额不得超过该期间综合EBITDAX(在本句生效前确定)的10%。如任何债务采用浮动利率，并获得形式上的效力，则该等债务的利息开支将按自该期间开始至厘定日期的有效平均利率计算，犹如整个期间的适用利率(已将适用于该等债务的任何利率协议计算在内，但如该利率协议的剩余期限少于12个月，则该利率协议只会在该期间与其剩余期限相等的部分计算在内)。如果有任何债务是

 

81

 

由于形式上的效力由本公司选择利率，该利率应按本公司选择的该可选利率计算。根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素可选择确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于本公司可能指定的可选择的利率。

任何期间的“综合EBITDAX”是指该期间的综合净收入，不重复，加上以下各项，不重复，并在计算该综合净收入时在一定程度上扣除(不加回)： “综合EBITDAX”指的是该期间的综合净收入，不重复，并在计算该综合净收入时扣除(但不加回)以下各项：

(1)

合并利息费用；

​

(2)

合并所得税费用；

​

(3)

公司及其受限子公司的合并损耗和折旧费用；

​

(4)

本公司及其受限子公司合并摊销费用或资产减值费用；

​

(5)

公司及其受限制子公司的其他非现金费用(不包括任何此类非现金费用，其范围为任何未来期间现金费用的应计或准备金，或不包括在计算中的前期支付的预付现金费用的摊销)；以及

​

(6)

本公司及其受限子公司合并勘探报废费用，

​

如果适用于该期间；在计算该综合净收入时所包括的范围内，并在超过在计算该综合净收入时扣除(且未加回)的可归因于该综合净收入的任何成本或开支的范围内，减去(X)减去在该期间内摊销的、可归因于须按容积生产支付的储量的递延收入的(X)之和。(Y)根据公认会计原则记录为根据以美元计价的生产付款偿还本金和利息的金额，及(Z)其他非现金收益(不包括任何非现金收益，只要它代表对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，从而减少了任何前期的综合EBITDAX)。

尽管有前述规定，第(1)款至第(6)款涉及被推荐人的受限制附属公司的金额将被添加到综合净收入中，以计算该人的综合EBITDAX，其比例与该受限制附属公司的净收入在计算该人的综合净收入时计入的比例相同。(B)第(1)至(6)款涉及推荐人的受限制附属公司的金额将被添加到综合净收入中，以计算该人的综合EBITDAX。

“综合所得税费用”是指公司及其受限制的子公司在任何期间按照公认会计原则确定的期间的联邦、州、地方和外国所得税(包括按照公认会计原则计入所得税的州特许经营税)的拨备。(br}“综合所得税支出”是指公司及其受限制子公司在任何期间按照公认会计原则确定的联邦、州、地方和外国所得税(包括按照公认会计原则计入所得税的州特许经营税)拨备。

“合并利息支出”是指本公司及其受限子公司在任何期间的合并利息支出总额(减去利息收入)，无论是已支付的还是应计的，加上未计入该利息支出且无重复的部分：

(1)

资本化租赁债务应计利息支出；

​

(2)

债务折价和债务发行成本的摊销(但前提是，除非根据公认会计原则，债券溢价的摊销以其他方式减少了合并利息支出，否则任何债券溢价的摊销都将计入减少合并利息支出)；

​

(3)

非现金利息支出(在计算合并净收入时扣除)；

​

(4)

信用证和银行承兑汇票融资所欠佣金、折扣和其他手续费；

​

 

82

 

(5)

由本公司或其受限制的子公司担保或以本公司或其受限制的子公司的资产留置权担保的另一人的债务利息支出，无论是否需要此类担保或留置权；

​

(6)

与利率协议相关的现金成本(包括费用摊销)；但是，如果利率协议产生的是净现金收益而不是成本，则除非根据公认会计准则，此类净收益以其他方式反映在综合净收入中，否则此类收益应计入减少综合利息支出；

​

(7)

本公司及其受限子公司在此期间资本化的合并利息支出；

​

(8)

本公司任何系列不合格股票或其受限制子公司的优先股在此期间支付或应付的所有现金、现金等价物或债务或应计股息，应支付给本公司或全资子公司以外的一方，

​

在上述范围内减去应归因于以美元计价的生产付款的任何利息；然而，就计算综合利息支出而言，综合利息支出不应影响根据FASB ASC 815和相关解释的衍生工具分叉所产生的折扣和/或溢价，因为该等综合利息支出涉及的负债条款所导致的折扣和/或溢价不受影响。

为计算与“负债”定义(D)段所述任何债务相关的综合承保率，综合利息支出的计算应包括与公司或“负债”定义(D)段(D)段所述的任何受限制附属公司的任何负债有关的所有利息支出(包括上文(1)至(8)段所述的任何金额)。 “负债”定义(D)段所述的任何债务的综合保险比率的计算应包括与公司或“负债”定义(D)段所述的任何受限制附属公司的任何负债有关的所有利息支出(包括上文(1)至(8)段所述的任何金额)。

“综合净收入”是指本公司及其合并限制性子公司在任何时期内按照公认会计原则确定的、在该人的优先股股息减少后的合计净收入(亏损)；但不计入(以其他方式计入)该综合净收入： “综合净收入”是指在任何时期内，公司及其合并限制性子公司在该人的优先股股息减少后确定的合计净收入(亏损)；但不计入(以其他方式计入)该综合净收入：

(1)

任何人(公司除外)的任何净收入(亏损)(如果该人不是受限制的子公司)，但以下情况除外：

​

(a)

在符合以下第(3)款和第(4)款所载限制的情况下，本公司在该期间任何该等人士净收入中的权益，将计入该等人士在该期间作为股息或其他分配实际分配给本公司或受限制附属公司的现金总额(如向受限制附属公司派发股息或以其他方式分配，则须受下文第(2)款及第(2)款所载限制的规限)；及

​

(b)

本公司在该期间任何此等人士净亏损中的权益将计入确定该综合净收入时，只要该亏损在该期间由本公司或受限制附属公司的现金提供资金；

​

(2)

任何受限制子公司(子公司担保人除外)的任何净收入(但不包括亏损)，如果该子公司直接或间接受到该受限制子公司直接或间接向本公司支付股息或进行分配的限制，但以下情况除外：

​

(a)

在符合以下第(3)、(4)和(5)款所载限制的情况下，本公司在该期间任何该等受限制附属公司净收入中的权益，将计入该等受限制附属公司在该期间本可作为股息或其他分配分派给本公司或另一受限制附属公司的现金总额(如属向另一受限制附属公司支付的股息或其他分配，则须受本条所载限制的规限)；及

​

 

83

 

(b)

本公司在该期间任何此类受限子公司净亏损中的权益将计入该综合净收入的确定中；

​

(3)

出售或以其他方式处置本公司或其合并附属公司的任何财产、厂房或设备(包括根据任何出售/回租交易)而实现的任何损益，而该等物业、厂房或设备在正常业务过程中并未出售或以其他方式处置； 任何人出售或以其他方式处置任何股本所实现的任何损益；

​

(4)

任何非经常性损益，以及该等损益的任何相关税金拨备以及所有相关费用和支出；

​

(5)

会计原则变更的累计效果；

​

(6)

根据GAAP或欧盟委员会准则对石油和天然气资产进行的任何“上限限制”或其他资产减值减记；

​

(7)

与套期保值义务有关的任何未实现的非现金损益或费用；

​

(8)

可归因于停产业务的收益或亏损(包括但不限于在此期间处置的业务，无论此类业务是否被归类为停产业务)；以及

​

(9)

因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用；

​

此外，就计算综合净收入而言，根据FASB ASC 815及相关解释根据FASB ASC 815分拆衍生工具而产生的折价及/或溢价，不应因负债条款而受影响。

“留任董事”指于任何决定日期，本公司董事会任何成员(或透过合并、合并或购买其全部或实质全部资产而继任的本公司董事会成员)：(1)于发行当日为该董事会成员；或(2)经在提名或选举时已是该董事会成员的多数留任董事的批准而获提名参选或当选为该董事会成员。

“兑换代理”是指本公司指定的可出示票据进行兑换的办事处或机构。公司指定的转换代理最初应为受托人。

“转换金额”指(A)将予转换的票据的未偿还本金的部分，(B)该票据于转换日期(如有的话)的未偿还本金的任何应累算及未付利息的总和。

“转换日期”是指任何持有人将任何转换金额转换为普通股的任何日期。

“转换价格”指21.33美元，如本文所述可随时调整。

“转换率”是指任何转换金额转换后可发行普通股的股数，其计算方法是将转换金额除以(X)除以(Y)，再除以当时适用的转换价格。

“信贷协议债务”是指根据优先信贷协议、契约和任何第二留置权替代贷款(或第一留置权信贷协议下的贷款人在产生时获得高级人员证书，表明所有适用的有担保债务文件允许该债务发生和担保)下允许产生和担保的债务(包括与此相关的信用证和偿还义务)和任何优先替代信贷安排项下的额外债务。(br}“信贷协议债务”是指根据第一留置权信贷协议、契约和任何第二留置权替代贷款允许产生和担保的债务(包括信用证和偿还义务)和任何优先替代信贷安排项下的额外债务(或第一留置权信贷协议下的贷款人在产生时获得高级人员证书，表明所有适用的担保债务文件允许该债务发生和担保)。就债权人间协议而言，第一留置权信贷协议下的债务允许在契约项下产生。

“信贷协议债务”是指信贷协议债务和与信贷协议债务有关或与之相关的所有其他债务，以及套期保值债务和银行产品

 

84

 

义务。为免生疑问，对冲义务和银行产品义务仅在此类对冲义务或银行产品义务是根据优先留置权文件的条款担保的范围内，才应构成信贷协议义务。尽管本协议有任何其他规定，术语“信贷协议义务”将包括根据第一留置权信贷协议和其他优先权留置权文件产生的应计利息、费用、成本和其他费用，无论是在破产或清算程序开始之前或之后发生的，也无论是否允许在破产或清算程序中发生的。就信贷协议义务(不论由本公司或其代表，作为担保收益、任何抵销权的执行或其他)被宣布在任何方面具有欺诈性或优惠性、被作废或被要求支付给占有债务人、受托人、接管人或类似人士的情况下，原拟履行的义务或其部分将被视为恢复并未偿还，犹如该等付款未发生一样。

对于本公司或任何受限附属公司而言，“信贷融资”是指一项或多项债务融资(包括但不限于第一份留置权协议)、提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向该等贷款人或向该等贷款人借款的特殊目的实体出售应收款)、资本市场交易或信用证(每种情况下均经修订、重述、修改、续签、退款)的契据或商业票据融资。不时全部或部分更换或再融资(不论是否与原行政代理和贷款人或其他行政代理或其他贷款人，也不论是否根据原始的第一留置权信贷协议或任何其他信贷或其他协议或契约提供)。

“货币协议”是指某人作为当事人或受益人的任何外汇合同、货币互换协议、期货合同、期权合同或其他类似协议。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下发生的任何事件。

“最终票据”是指以持有人名义登记并按照本契约适用条款发行的认证票据，基本上以本契约附件A的形式发行，但该票据不得带有全球票据图例，也不得附有“全球票据权益交换明细表”。

“优先留置权义务的解除”是指发生下列所有情况：

(1)

构成优先留置权债务的所有信贷承诺终止或到期；

​

(2)

全额现金支付所有优先留置权债务(未开立信用证除外)的本金、利息和溢价(如果有)；

​

(3)

构成优先留置权义务的所有未清偿信用证的清偿或现金抵押(以(I)未支取总额的105%和(Ii)根据适用的优先留置权文件条款解除留置权所需的未支取总额的百分比中较低者为准)；

​

(4)

全额现金支付与构成优先留置权义务的套期保值义务有关的债务(就任何关于套期保值义务的特定协议而言，终止该协议，并全额现金支付其对手方根据第一份留置权信贷协议的条款已作出的所有义务或其他安排)；以及

​

(5)

以现金全额支付所有其他优先留置权债务，包括但不限于，银行产品债务，在优先留置权债务全额支付时尚未清偿的债务(在该时间或之前没有就其提出索赔或要求付款的任何税收、成本、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的义务除外)；

​

 

85

 

如果在优先留置权义务发生解除后的任何时间，公司或任何附属担保人签订了任何证明优先留置权义务的优先留置权文件，而该优先留置权义务不是适用的担保债务文件所禁止的，则就该新的优先留置权义务而言，该优先留置权义务的解除应自动被视为未发生(优先留置权义务发生后采取的任何行动除外)，并且，自本公司根据债权人间协议将该等债务指定为优先留置权债务之日起及之后，就债权人间协议而言，该优先留置权文件项下之债务将自动及无需任何进一步行动被视为优先留置权义务，包括就债权人间协议所载抵押品之留置权优先权及权利而言，任何第二留置权义务应被视为在任何时候均为次要留置权义务，且在任何情况下均不得视为优先留置权义务。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁、放弃或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何交易的任何选择权或其他权利)，包括在有或无追索权的情况下对任何应收票据或账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，以及在正常业务过程之外对任何掉期协议进行的任何转让、终止、平仓或重组。

“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据可转换或可交换的证券的条款)，由股本持有人选择或在任何事件发生时持有的任何股本：

(1)

根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回(但仅可赎回该人本身不是被取消资格的股票的股本除外)；

​

(2)

可转换或可交换为不合格股票或其他债务(不包括仅由本公司或受限制子公司选择可转换或可交换的股本)；或

​

(3)

可由股本持有人选择全部或部分赎回(但包括发行人的选择，仅用于交换未被取消资格的股本)，

​

在上述日期(A)所述到期日或(B)当日无未偿还票据的日期后91天或之前的每一情况下，但只有如此到期或可强制赎回的股本部分、如此可转换或可交换的股本部分或如此可由持有人在该日期前选择赎回的股本部分，才当作为丧失资格的股份；如果进一步提供，任何仅因为其持有人有权要求本公司在控制权变更或资产出售时回购该股本(每个股本的定义与契约中的相应定义大体相似)而构成不合格股本的股本，如果该股本的条款(以及该股本可转换为或可交换的所有该等证券)的条款规定：(I)本公司不得回购或赎回任何该等股本(以及该股本可转换为的所有该等证券)，则该股本不会构成该股本的丧失资格的股本(以及所有该等股本的定义与契约中的相应定义大体相似的定义)，且(I)本公司不得回购或赎回任何该等股本(以及该股本可转换为的所有该等证券在本公司遵守“-Covenants-限制出售资产及附属股票”及“-按持有人 - 控制权变更之选择权购回”及(Ii)该等购回或赎回将仅在根据“-Covenants - Limit on Restricted Payments”之范围内准许。

“以美元计价的生产付款”是指按照公认会计原则作为负债记录的生产付款义务，以及与此相关的所有承诺和义务。

“生效日期”是指2021年3月9日。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“雇员退休收入保障法”指修订后的1974年“雇员退休收入保障法”和任何后续法规。

 

86

 

“超额优先留置权义务”是指构成优先留置权义务的义务，包括第一留置权信贷协议项下的贷款本金、信用证和信用证偿还义务，和/或任何其他信贷安排，据此发行优先留置权债务，但该等本金、信用证和偿还义务的金额超过“优先留置权上限”定义第(A)款中规定的金额。

“交易法”是指1934年修订的“证券交易法”，以及根据该法颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，在知情的、自愿的卖方和没有强制购买的知情的、自愿的买方之间的一种公平的自由市场交易中所获得的销售价值。

“反海外腐败法”是指1977年修订的“反海外腐败法”，以及据此颁布的任何规则或条例。

“第一留置权信贷协议”是指本公司作为母公司、初始附属担保人、借款人、优先留置权代理人和其他贷款方不时签署的第二份修订和重新签署的高级担保循环信贷协议，包括与此相关的任何担保、抵押品文件、票据和协议，以及与此相关的任何修订、补充、修改、延期、续签、重述、修订和重述、再融资或再融资以及任何契约票据、其他信贷安排或其下的承诺，包括增加其可借款额或改变其到期日的任何该等重置、再融资或再融资安排或契据(但须在标题“-契诺-债务及优先股限制”项下准许该等借款增加)。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。尽管契约中有任何其他规定，GAAP项下有关资本化租赁债务的任何负债金额应根据资本化租赁债务的定义确定。

“全球票据图例”是指本契约适用条款中规定的图例，该图例要求放置在本契约项下发行的所有全球票据上

“全球票据”指根据附有全球票据图例并附有“全球票据权益交流表”的契约适用条文发行的、存放于DTC或其代名人名下并以DTC或其代名人名义存放或登记的每份限制性及非限制性全球票据(视情况而定)，大体上以契约附件A的形式发行的每份限制性全球票据及非限制性全球票据。(br}“全球票据”指主要以契约附件A的形式发行的每份限制性全球票据及非限制性全球票据，该等票据按照附有全球票据图例的契约适用条文发行，并以DTC或其代名人的名义存放及登记。

“设保人”是指本公司、本公司的其他子公司，该子公司应对本公司的任何资产或财产授予以优先留置权代理人或第二留置权代理人为受益人的任何留置权，以担保任何担保债务。

“担保”是指任何人直接或间接担保他人任何债务的或有或有义务，以及该人的任何直接或间接、或有或有或其他义务：

(1)

购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务(不论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议妥善保管、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付、或维持财务报表条件或其他方式产生的)；或

​

(2)

为以任何其他方式保证该等债权的债权人获得偿付或保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的协议；

​

但条件是，“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书，也不包括仅以保证人未被取消资格的股票的股本支付的任何义务。作为动词使用的术语“担保”也有相应的含义。

 

87

 

“担保人从属债务”是指附属担保人根据书面协议在其附属担保项下的偿债权利明确从属于该附属担保人的任何债务(无论是在出具之日或之后发生的债务)。(br}“担保人从属债务”是指该附属担保人根据书面协议在其附属担保人项下的偿债权利的任何债务(不论是在发行之日或之后发生的)。

任何人的“套期保值义务”是指该人根据任何利率协议、货币协议或商品协议承担的义务。

“持有人”是指在登记官的簿册上以其名义登记票据的人。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管顶气、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态烃、气态烃及其所有成分、元素或化合物及其精炼、加工产品。

“招致”是指发行、设立、承担、担保、招致或以其他方式直接或间接承担或有或有责任；但条件是，任何人在成为受限制附属公司时存在的任何债务或股本(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时发生；而“已招致”和“产生”一词具有与前述相关的含义。

“负债”是指对任何人在任何确定日期(无重复，不论是否或有)：

(1)

该人所借款项的本金及保费(如有)；

​

(2)

债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的该人的债务的本金和溢价(如有)；

​

(3)

该人对信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的所有义务的主要组成部分(包括与此有关的偿付义务，但此类偿付义务与应付贸易有关，且除非该信用证未被提取，或在信用证付款后30个月内履行该义务)；

​

(4)

该人支付递延而未支付的财产购买价款(本定义倒数第二段第(8)款所述除外)的所有义务(仅以股本支付而非不合格股票的义务除外)的主要组成部分，该购买价款应在该财产投入使用或接受交付及其所有权之日起超过六个月后到期，但按照公认会计原则，该等义务将作为负债出现在该人的综合资产负债表上；

​

(5)

该人的资本化租赁义务，按照公认会计原则，该资本化租赁义务在该人的合并资产负债表上显示为负债；

​

(6)

该人在赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票或(就非附属担保人的任何子公司而言)任何优先股(但在每种情况下不包括任何应计股息)方面的所有义务的主要组成部分或清算优先权；

​

(7)

以留置权担保的其他人在其任何资产上的所有债务的主要组成部分，不论该等债务是否由该人承担；但该等债务的数额须以(A)该资产在厘定日期的公平市值及(B)该等其他人的该等债务的数额中较小者为准；

​

(8)

由他人担保的债务的主要组成部分；以及

​

 

88

 

(9)

在本定义中未包括的范围内，指该人的净套期保值义务(任何此类义务的金额在任何时候均等于导致该人在该时间应支付的该义务的协议或安排的终止价值)；

​

但条件是，根据GAAP或现金等价物(金额足以在到期日或赎回时偿还所有该等债务义务，以及所有利息和溢价(如有))存入仅为该债务持有人的利益而设立或质押且不受其他留置权约束的信托或账户中的任何债务，均不构成“债务”。 的条件是，根据GAAP或现金等价物存放在信托或账户中的任何债务(其金额足以偿还到期或赎回时的所有此类债务，以及所有利息和溢价(如有))均不构成“债务”。

任何人在任何日期的负债数额，将是上述所有无条件债务在该日期的未偿余额，以及在该日期发生导致该义务的意外情况时任何或有债务的最高负债。

尽管有上述规定，“负债”不应包括：

(1)

生产付款和储备销售；

​

(2)

任何人就共用协议或类似安排承担的任何义务，根据该协议，该人同意支付探井或开发井的全部或部分钻探、完井或其他费用(该协议可能受最高支付义务的约束，之后费用按照其中的工作或参与权益或按照各方的协议分摊)，或在该油井上进行钻探、完井或其他作业，以换取石油或天然气财产的所有权权益；

​

(3)

任何套期保值义务；然而，该等协议是为本公司或其受限制附属公司(由本公司董事会或高级管理人员真诚厘定，不论是否按照公认会计原则入账作为对冲)的真诚对冲目的而订立的，而就货币协议或商品协议而言，该等货币协议或商品协议旨在抵销货币或商品价格的变动，并在正常业务过程中订立，而就利率协议而言，该等利率协议实质上与名义上一致。公司或其受限制的子公司在没有违反契约的情况下发生的债务；

​

(4)

{br]本公司或受限制子公司协议规定的赔偿、担保、收购价调整、扣缴、或有付款义务或类似义务，在每种情况下，因收购或处置受限制子公司的任何业务、资产或股本而产生或承担的任何义务；但此类负债不能反映在本公司或任何受限制子公司的资产负债表上；

​

(5)

{br]银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据(白天透支除外)在正常业务过程中因资金不足而产生的任何义务；但此种债务须在产生之日起五个工作日内清偿；

​

(6)

与正常业务过程中产生的石油或天然气净余额有关的实物债务；

​

(7)

“允许留置权”定义第(19)、(20)、(21)或(27)(A)条所述的所有合同和其他义务、协议、文书或安排；和

​

(8)

在正常业务过程中产生的未在发票或开票日期后90天或更长时间内逾期的应计费用和贸易应付款项以及其他应计负债，或正在通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地提出异议的应计费用和贸易应付款及其他应计负债。

​

此外，任何人的“负债”应包括本“负债”定义第一段所述的不会在该人的资产负债表上显示为负债的负债，条件是：

 

89

 

(1)

此类债务是不是受限子公司的合伙企业或合资企业(“合资企业”)的义务；

​

(2)

该人或该人的受限制子公司是合营企业的普通合伙人或以其他方式对合营企业的全部或部分负债负有责任(“普通合伙人”)；以及

​

(3)

根据合同或法律的实施，对该人或该人的受限制附属公司的财产或资产有追索权；然后，该等债务应计入不超过以下数额：

​

(a)

(I)普通合伙人的净资产和(Ii)根据合同或法律的实施可以追索该人或该人的受限制附属公司的财产或资产的范围内的该等债务的金额，两者以较小者为准；或

​

(b)

如少于紧接上文(A)段厘定的金额，则指该人士或其受限制附属公司的实际追索权金额(如该等债务以书面证明，且金额可予厘定)，而相关利息开支应计入该人士及其受限制附属公司实际支付的综合利息开支内，而有关利息开支须包括在该等人士及其受限制附属公司实际支付的范围内，而有关利息开支则须包括在该人士及其受限制附属公司实际支付的范围内，而有关利息开支则须包括在该人士及其受限制附属公司实际支付的范围内。

​

“初始票据”是指在发行日发行的票据。

“破产或清算程序”是指：

(1)

根据《破产法》或任何其他破产法由本公司或任何其他设保人展开或针对本公司或任何其他设保人展开的任何案件，为本公司或任何其他设保人的资产或负债进行重组、资本重组或调整或整理的任何其他法律程序，为与本公司或任何其他设保人有关的债权人的利益而进行的任何接管或转让，或与本公司或任何其他设保人或其债权人(不论是否自愿)有关的任何类似案件或程序；

​

(2)

公司或任何其他授予人的任何清算、解散、资产或负债的整理或其他清盘，或与公司或任何其他授予人有关的其他清盘，不论是否自愿，也不论是否涉及破产或无力偿债；或

​

(3)

任何类型或性质的任何其他程序，在该程序中，本公司或任何其他设保人的债权人的几乎所有债权均已确定，任何付款或分派都是或可能因该等债权而作出的。

​

“付息日”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。

“利率协议”是指任何人作为当事人或受益人的任何利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排。

“投资”对任何人而言，是指该人以任何直接或间接的预付款、贷款或其他信贷延伸(包括担保或类似安排，但不包括银行存款所代表的任何债务或信贷延伸，但不包括银行存款所代表的任何债务或信贷延伸，而不是定期存款和在正常业务过程中向客户垫付或延伸信贷)或出资(通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付任何财产或服务的方式)对他人(包括关联公司)的所有投资。由上述其他人发行的债务或其他类似工具(不包括在石油或天然气租赁中的任何权益，在适用法律下构成担保)，以及所有其他根据公认会计原则(GAAP)编制的资产负债表上被归类为或将被归类为投资的项目；但下列项目均不视为投资：

(1)

在正常业务过程中达成的、非投机性的、符合契约规定的套期保值义务；

​

(2)

在正常业务过程中对票据和单据进行背书；以及

​

 

90

 

(3)

本公司或附属公司收购资产、股本或其他证券以供对价，只要该等对价包括本公司的股本(不合格股除外)。

​

任何投资的金额不得因该投资的价值增减、减记、减记或注销而进行调整。

就“不受限制的子公司”和“-Covenants - Limit on Restricted Payments”的定义而言：

(1)

“投资”将包括该受限制子公司被指定为非受限制子公司时该受限制子公司资产净值的公平市值部分(与本公司在指定为非受限制子公司的受限制子公司的股权成比例)；但在将该子公司重新指定为受限制子公司后，本公司将被视为继续对该非受限制子公司进行永久性“投资”，金额(如为正数)相当于：

​

(a)

本公司在该重新指定时对该子公司的“投资”较少，

​

(b)

在该附属公司如此重新指定为受限制附属公司时，该附属公司的资产净值的公平市值部分(与本公司在该附属公司的股权成比例)；以及

​

(2)

向不受限制的子公司转让或从其转让的任何财产将按转让时的公平市价估值。

​

“投资级评级”是指等于或高于以下级别的评级：

(1)

穆迪Baa3(或同等资质)；以及

​

(2)

标普bbb-(或等效)，

​

或者，如果任何一家评级机构因本公司无法控制的原因而停止对债券进行公开评级，则为来自任何其他评级机构的同等投资级信用评级。

“投资级评级事件”是指债券获得各评级机构的投资级评级的第一天，并且没有违约发生，并且在契约项下仍在继续。

“发行日期”是指根据本契约发行票据的第一个日期。

“留置权”是指任何资产的任何抵押、留置权(法定或其他)、质押、质押、抵押、担保权益、优惠、优先权或任何种类的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据UCC提交任何融资声明的任何文件或协议；但

“重大收购”是指本公司及其子公司就任何一项财产收购或一系列相关财产收购支付的对价超过1,000,000美元的任何财产收购或一系列相关财产收购。

“重大财产处置”是指任何一次财产处置或一系列相关财产处置，为本公司或其任何子公司带来超过1,000,000美元的总收益的任何财产处置或一系列相关财产处置。

“少数股权”指非本公司或受限制附属公司拥有的受限制附属公司任何类别股本所代表的特定百分比权益。

“洗钱法”是指美国任何政府机构(包括， )发布、管理或执行的1970年“货币和外国交易报告法”(经修订)、据此制定的规则和条例，以及任何相关或类似的法律、法规或指导方针。

 

91

 

但不限于，《美国爱国者法案》、《与敌贸易法案》(美国联邦法典第50编第1节及其后，修订本)和行政命令)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

就发行或出售股本或对股权资本的任何出资而言，“现金收益净额”是指该发行、出售或出资的现金收益，扣除律师费、会计费、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金以及经纪、顾问和其他与该发行、出售或出资有关的实际发生的费用和收费，并扣除因该发行或出售而支付或应付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何分税额后)。“现金收益净额”指该发行、出售或出资所取得的现金收益，扣除律师费、会计费、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金以及与该等发行、出售或出资有关的实际发生的其他费用和收费。

“净营运资金”是指(A)本公司及其受限子公司的所有流动资产(石油天然气业务正常过程中产生的大宗商品价格风险管理活动的流动资产除外)减去(B)本公司及其受限子公司的所有流动负债，但不包括(I)与油气财产相关的资产报废义务相关的流动负债，(Ii)计入负债，(Iii)扣除在油气业务正常过程中产生的大宗商品价格风险管理活动的任何流动负债，(B)减去本公司及其受限子公司的所有流动负债，但不包括(I)与油气财产相关的资产报废义务，(Ii)计入负债，(Iii)扣除在油气业务正常过程中产生的大宗商品价格风险管理活动的任何流动负债。在每一种情况下，根据公认会计准则编制的公司合并财务报表中均有陈述。

“无追索权债务”是指个人的债务：

(1)

本公司或任何受限制附属公司(A)均不会提供任何形式的担保或信贷支持(包括构成债务的任何承诺、担保、弥偿、协议或文书)或(B)直接或间接负有责任(作为担保人或其他责任)； (A)本公司或任何受限制附属公司(A)均不提供任何形式的担保或信贷支持(包括构成债务的任何承诺、担保、弥偿、协议或文书)；

​

(2)

任何违约(包括其持有人可能不得不对不受限制的附属公司采取执法行动的任何权利)不允许本公司或任何受限制附属公司的任何其他债务的任何持有人(在接到通知、时间流逝或两者兼而有之)根据该等其他债务宣布违约，或导致该等债务在规定的到期日之前加速或支付；以及

​

(3)

其明确条款规定对本公司或其受限制子公司的任何资产没有追索权。

​

“票据文件”是指契约、票据、债权人间协议、第二留置权担保文件、登记权协议和购买协议，以及管理或证明第二留置权义务或任何第二留置权替代安排的所有其他票据文件、担保、票据和协议。

“票据”指13.50%2023年到期的可转换高级担保第二留置权票据，除文意另有所指外，包括初始票据、所有额外票据和实物票据。

“义务”是指任何本金(包括偿付义务和就信用证提供现金抵押品的义务，不论是否提取)、利息(在法律允许的范围内，包括在任何破产或清算程序开始后按该利率计算的所有利息，包括任何适用的违约后利率，即使该利息在该程序中不可强制执行、允许或允许作为债权)、保险费(如果有)、手续费、赔偿、报销、费用和根据任何债务管理文件应支付的其他债务。

“高级职员”是指公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、司库或秘书。任何辅助担保人的高级职员都有相关含义。

“高级职员证书”是指由公司两名高级职员签署的证书。

“油气业务”是指：

 

92

 

(1)

收购、勘探、开采、开发、生产、经营和处置石油、天然气、液化天然气和其他碳氢化合物、矿物和可再生能源资产或与上述任何一项有关的产品的权益的业务；

​

(2)

收集、销售、分配、处理、加工、储存、提炼、出售和运输该等权益或财产的任何产品和与其相关的产品的业务，以及销售从无关人员获得的石油、天然气、其他碳氢化合物、矿物和可再生能源的业务；

​

(3)

任何其他相关能源业务，包括发电和输电业务，直接或间接来自本公司或其受限子公司直接或间接参与的物业生产的石油、天然气和其他碳氢化合物、矿物和可再生能源；

​

(4)

任何与油田销售和服务或钻机有关的业务；以及

​

(5)

与本定义第(1)至(4)款所述活动相关、产生或必要、适当或附带的任何业务或活动。

​

“石油和天然气财产”是指一个人拥有或被认为拥有石油和天然气储量的所有财产，包括股权或其他所有权权益。

“律师意见”是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司的雇员或法律顾问。

“允许收购负债”是指本公司或任何受限制子公司的负债(包括不合格股票)，其负债程度为：

(1)

被收购人因被收购而成为受限制附属公司之日之前的 ，而该被收购人并非因考虑该项收购而招致的；或

​

(2)

与本公司或受限制附属公司合并、合并或合并的个人，而该等合并、合并或合并并非因考虑该等合并、合并或合并而招致，但在该人成为受限制附属公司之日或该人与本公司或受限制附属公司合并、合并或合并之日(视何者适用而定)，在给予该受限制附属公司或受限制附属公司(视何者适用)形式上的效力后，该受限制附属公司或本公司(视何者适用而定)根据公约第一段第(1)款中规定的综合承保比率测试，将被允许产生至少1美元的额外债务，该测试在“-Covenants - Limit on Debtity - Privative Stock”中描述。

​

“许可业务投资”是指在石油和天然气业务的正常过程中进行的、性质为或将成为习惯的任何投资，包括通过协议、交易、权益或安排积极开采、勘探、收购、开发、生产、加工、收集、营销或运输石油、天然气或其他碳氢化合物和矿物的投资或支出，这些协议、交易、权益或安排允许人们分担风险或成本，遵守有关当地所有权的法规要求，或满足通过与第三方共同开展石油和天然气业务而惯常实现的其他目标，包括：

(1)

石油、天然气、其他碳氢化合物和矿产、液化天然气设施、加工设施、收集系统、管道、储存设施或相关系统的所有权权益或附属不动产权益；

​

(2)

以经营协议、工作权益、特许权使用费权益、矿产租赁、加工协议、包租协议、分包协议、石油、天然气、其他碳氢化合物和矿物的销售、运输或交换合同、生产分享协议、参与协议、开发协议、共同利益领域协议、单位化协议、汇集协议、联合投标协议、服务合同、合资协议、合伙协议(无论是一般的还是有限的)、认购协议、股票购买协议、股东协议和其他类似协议的形式或依据进行的投资

​

 

93

 

(3)

钻机和相关设备(包括但不限于运输设备)的直接或间接所有权权益。

​

“许可持有人”是指在本协议签署之日直接或间接拥有本公司表决权股票的每一个人及其任何关联公司。

“允许投资”是指公司或任何受限子公司在以下方面进行的投资：

(1)

本公司、受限制子公司或作出此类投资后将成为受限制子公司的个人；

​

(2)

另一人，如该另一人因该等投资而成为受限制附属公司，或与本公司或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质所有资产转让或转让予本公司或受限制附属公司，以及在每种情况下，该另一人持有的任何投资；但该等投资并非由该人在预期该等收购、合并、合并或转让时收购；

​

(3)

现金及现金等价物；

​

(4)

应收本公司或任何在正常业务过程中设立或收购的受限制子公司的应收账款，并根据惯例贸易条款支付或清偿；但该等贸易条款可包括本公司或任何该等受限制子公司在当时情况下认为合理的优惠贸易条款；

​

(5)

工资、佣金、差旅、搬迁和类似预付款，用于支付预付款时预计最终将被视为会计费用并在正常业务过程中支付的事项；

​

(6)

在正常业务过程中向员工(高管除外)发放的贷款或垫款，与本公司或该受限制子公司过去的做法一致；

​

(7)

根据破产或破产程序中的任何重组计划或类似安排，为清偿债务(X)而收到的股本、债务或证券(X)是根据破产或破产程序中的任何重组计划或类似安排欠本公司或任何受限制子公司的，或为履行判决或(Y)而收到的；

​

(8)

任何人因依据并遵守“-Covenants - Limit on Sales of Assets - Subsidiary Stock”中所述的公约而出售、转让或以其他方式转让财产而收取非现金对价的任何人；

​

(9)

商品协议、货币协议、利率协议和相关套期保值义务，这些交易或义务是按照“-契约-债务和优先股限制”发生的；

​

(10)

根据“Covenants - Convenants - Limit on Debt and优先股”一节出具的担保；

​

(11)

允许的商业投资；

​

(12)

本公司或其任何受限制附属公司收购该等投资的任何人士(A)以换取本公司或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，该等其他投资或应收账款与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组所致，或(B)因本公司或其任何受限制附属公司就任何担保投资或任何违约担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权所致；{

​

(13)

任何人在此类投资中包括预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和公司或任何受限制子公司在正常业务过程中支付的其他类似存款；

​

 

94

 

(14)

对石油和天然气业务在正常过程中产生的履约或其他义务(债务除外)的保证，包括石油和天然气勘探、开发、联合经营以及与石油和天然气业务有关的相关协议和许可证、特许权或经营租赁项下的义务；

​

(15)

对票据的投资；

​

(16)

发行日已存在的投资；以及

​

(17)

本公司或其任何受限制附属公司的投资(对任何非受限制附属公司的投资除外)，连同根据本条第(17)款进行的所有其他投资，在进行该等投资时未偿还的总金额不得超过750万美元和本公司经调整综合有形资产净值的1.0%(以作出该等投资时的公平市值计算，而不影响随后的价值变动)。

​

“允许留置权”是指，对于任何人：

(1)

担保债务的抵押品的留置权，以及根据“-Covenants - Limit on Debtity - Priority Stock”描述的公约第二款第(1)款规定的相关义务；但此类债务持有人的抵押品代理人、受托人或其他担保代表应已成为债权人间协议的一方；

​

(2)

该人根据劳工补偿法、失业保险法、社会保障或老年养老金法或类似法律作出的承诺或存款，或与该人所属的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁有关的善意存款，或保证该人承担公共或法定义务的存款(可由留置权担保)，包括美国、其任何州或任何外国政府或任何分支机构、部门、机构所要求或要求的信用证和银行担保。与任何合同或法规(包括与州、联邦或外国土地或水域上的石油、天然气、其他碳氢化合物和矿物的所有权、勘探和生产有关的法规、政府法规、合同或文书所规定的承租人或经营者义务)、或为保证履行弥偿义务而存放现金或美国政府债券、该人是其中一方的担保或上诉债券或其他类似债券的存款，或作为有争议的税收、进口关税或关税或支付租金的担保的存款，或与上述任何合同或法规(包括法规、政府法规、合同或文书所规定的承租人或经营者的义务)有关的任何前述义务的组织或工具，或作为有争议的税收、进口或关税或支付租金的担保的存款、或用于支付租金的现金或美国政府债券的存款，

​

(3)

业主的法定留置权和合同留置权，以及法律规定的留置权，包括承运人、仓库保管员、机械师、物料工和维修工的留置权，每种情况下，如果GAAP规定的准备金或其他适当规定(如有的话)已就此作出保留或其他适当规定，则每项留置权的金额均未到期或正通过适当的法律程序真诚地争辩；

​

(4)

税收、评估或其他政府收费或索赔尚未因不付款而受到惩罚，或正在通过适当的程序真诚地提出异议的，留置；但前提是已根据公认会计准则(GAAP)要求对其进行适当的准备金(如果有)；

​

(5)

在正常业务过程中，应保证人或履约保证金或银行承兑汇票的要求并为其账户签发的担保或履约保证金或银行承兑汇票的发行人享有留置权；

​

(6)

许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途的调查例外、产权负担、土地租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途的权利，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于，业权上的微小缺陷或不规范以及类似的产权负担)，关于使用与该人的业务经营或其财产所有权相关的不动产或留置权，总体上不会对该人的财产所有权产生重大不利影响的调查例外情况、产权负担、土地租赁、地役权或保留权，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途的权利或对该人在业务运作中的使用造成重大损害；

​

 

95

 

(7)

根据负债定义倒数第二段第(3)款第(3)款的规定，担保本契约不时允许的未包括在负债定义中的对冲义务的留置权；

​

(8)

资产(包括但不限于不动产和知识产权)的租赁、许可、转租和再许可，不会对公司或其任何受限子公司的正常业务活动造成实质性干扰；

​

(9)

判决前留置权和判决留置权不会导致违约事件，只要该留置权有充分的担保，并且为复核判决而正式启动的任何适当法律程序尚未最终终止或提起此类诉讼的期限尚未届满；

​

(10)

用于确保支付全部或部分购买价格或资本化租赁义务、购买货币义务或其他付款的留置权，这些债务或其他付款是为在正常业务过程中获得或建造的资产或财产的购置、租赁、改善或建造或维修或增加提供资金而产生的；但前提是：

​

(A)

由该留置权担保的债务本金总额以其他方式允许根据该契约产生，且不超过如此获得或建造的资产或财产的成本；以及

​

(B)

此类留置权是在受该留置权约束的资产或财产的收购、租赁、完成改善、建造、维修或增加或开始全面运营后180天内设立的，不对公司或任何受限制子公司的任何其他资产或财产构成负担，但该等资产或财产及其附加或附属资产除外；

​

(11)

仅因与银行留置权、抵销权或与存款机构开立的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救措施有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；但条件是：

​

(A)

该存款账户不是专用现金抵押品账户，本公司的存取不受超过董事会颁布的规定的限制；以及

​

(B)

该存款账户不是本公司或任何受限制子公司向存款机构提供抵押品的目的；

​

(12)

本公司及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的UCC财务报表备案产生的留置权；

​

(13)

发行日存在留置权(借款除外)；

​

(14)

在某人成为附属公司时对该人的财产或股本股份的留置权；但该留置权不得因该其他人成为子公司而产生或产生，也不得因该人成为子公司而产生或产生；此外，任何此类留置权不得延伸至本公司或任何受限制的子公司拥有的任何其他财产(附加或附属于其的资产或财产除外)；

​

(15)

本公司或其任何附属公司收购该财产时的财产留置权，包括通过与本公司或其任何附属公司合并或合并而进行的任何收购；但该等留置权不得因该等收购而设立或招致，亦不得因该等收购而产生或招致该等收购；此外，该等留置权不得延伸至本公司或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产(附连或附属于该财产的资产或财产除外)；

​

(16)

担保票据的留置权，因支付当时未偿还的票据本金的全部或任何部分实物利息以及与之有关的任何实物票据和附属担保而增加的本金；

​

 

96

 

(17)

担保再融资债务的留置权，这些债务是为以前如此担保的债务进行再融资而产生的，这些债务正在根据“-Covenants - Limit on Debtedity - Privative Stock”中描述的公约第二段第(4)(C)款进行再融资；但任何该等留置权仅限于保证(或根据产生原有留置权的书面安排可保证)正在进行再融资的债务或与作为本协议下准许留置权担保的财产或资产有关的全部或部分财产或资产(加上与该财产或资产有关的改进、附加权、收益或股息或分派)；

​

(18)

出租人在任何资本化租赁义务或经营租赁下的任何权益或所有权；但此类留置权不适用于受该资本化租赁义务或经营租赁约束的非租赁财产；

​

(19)

关于生产付款和储备销售的留置权，该留置权仅限于作为该等生产支付和储备销售标的的财产；

​

(20)

根据分包协议、同业协议、分割订单、碳氢化合物的销售、购买、交换、运输、收集或加工合同、统一和汇集指定、声明、订单和协议、开发协议、合资企业协议、伙伴关系协议、经营协议、特许权使用费、工作利益、净利润利益、联合计息安排、参与协议、生产销售合同、共同利益领域协议、气体平衡或延迟生产协议、注水、加压和回收协议、盐水或其他协议产生的留置权以及石油和天然气业务中惯用的其他协议；但是，在所有情况下，此类留置权仅限于作为相关协议、计划、订单或合同标的的资产；

​

(21)

因法律实施而产生的管道或管道设施留置权；

​

(22)

以公司或任何附属担保人为受益人的留置权；

​

(23)

在正常业务过程中支付的保证金，以确保对保险承运人承担责任；

​

(24)

海关和税务机关在法律上享有留置权，以确保在正常业务过程中支付与货物进口相关的关税；

​

(25)

被视为与投资于“Covenants - Limit on Debtity - Priority Stock”中所述契约所允许的回购协议有关的留置权；但此类留置权不得延伸至此类回购协议标的以外的任何资产；

​

(26)

对商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中发生的非投机目的的合理习惯初始存款和保证金以及类似留置权的留置权；

​

(27)

任何(A)出租人或分租人根据任何租约、石油、天然气或其他碳氢化合物保留的留置权、矿产、支付红利、特许权使用费或租金的租约以及遵守此类租约条款而享有的权益或所有权；(B)该出租人或分租人的权益或所有权可能受到(包括但不限于)土地租约或转租房屋的其他先前租约、抵押、机械师留置权、税收留置权和地役权的限制或产权负担或(C)该租契下承租人或分租人的权益从属于前款(B)项所指的任何限制或产权负担；

​

(28)

任何人在为其账户开具或开立的银行承兑汇票上担保其义务的特定存货或其他货物和收益的留置权，以便利该等存货或其他货物的购买、装运或储存；

​

(29)

在契约项下产生的以受托人为自身利益的留置权，以及根据管理契约项下允许产生的债务的文书产生的对其他受托人、代理人和代表的类似留置权，但此类留置权仅适用于

​

 

97

 

受托人、代理人或代表以受托人、代理人或代表的身份受益，而不是为了此类债务持有人的利益；

(30)

为减少或消除债务而以信托形式存放资金或证券而产生的留置权，只要这种资金或证券的存放以及这种减少或消除债务的做法在“-Covenants - Limit on Convenants - Limit on Restricted Payments”是允许的；

​

(31)

对存入或持有本公司或本公司任何子公司的资金或票据享有抵销、撤销或收回权利的代收或付款人银行留置权；

​

(32)

对任何现金、现金等价物或其他证券的留置权，以确保持有此类现金、现金等价物或证券的银行或其他金融实体承担的现金管理义务；以及

​

(33)

保证任何时候未偿还本金总额的留置权，加上根据本条第(33)款产生的留置权担保的所有其他债务，不得超过500万美元。

​

在上述每种情况下，尽管对可能受此类留置权约束的资产有任何规定的限制，但对特定资产或组或类型资产的许可留置权可能包括对其所有改进、附加和附加及其所有产品和收益(包括股息、分配和增加)的留置权。

“基于准备金的信贷安排”是指一种基于准备金的信贷安排，(A)贷款人持有其项下承诺的大部分本金，即(I)商业银行贷款人，(Ii)投资银行或(Iii)第(I)款和(Ii)项所述人员的关联公司，在每种情况下，这些机构都有参与基于准备金的信贷安排的经验，以及(B)其中应包含一个借款基数，其确定的基础应与基于石油和天然气储量的贷款做法的习惯条款和预付利率基本一致。为免生疑问，第一份留置权信贷协议(包括本协议日期的贷款方、借款基数确定的方法以及2019年6月1日的初始借款基数确定方法)应被视为许可准备金基础设施。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构、分支机构或任何其他实体。

“石油行业标准”是指石油工程师协会(或任何公认的后继者)颁布的当时有效的石油和天然气储量定义。

“实物票据”是指将发行的额外票据，作为未偿还票据的实物利息支付。

“计划”是指本公司及其附属担保人于2016年8月18日向美国德克萨斯州南区破产法院提交的特定债务人根据破产法第11章于2016年8月18日首次修订的重组联合计划(连同所有证物和附表)。

“优先股”适用于任何公司的股本，是指在支付股息、或在该公司自愿或非自愿清算或解散时资产分配方面优先于该公司任何其他类别的股本股份的任何一类或多类(无论如何指定)的股本。(br}“优先股”适用于任何公司的股本，指在支付股息或在该公司自愿或非自愿清算或解散时优先分配资产的任何一种或多种类别的股本。

“溢价金额”是指，就任何投标或交换要约而言，(一)在该投标或交换要约中支付的投标对价减去(二)该投标或交换要约期满时的现行市价与根据该投标或交换要约获得的普通股数量的乘积。

 

98

 

“预付款溢价”指在任何适用的赎回日期(无论是自愿、强制或其他)的票据，在标题“可选赎回”下列出的该票据的适用赎回价格。

“主要市场”是指纽约证交所美国有限责任公司。

“先行留置权”是指优先于第二留置权担保文件的留置权(无论是根据法律还是根据任何协议)的任何抵押品上的留置权。

“优先留置权”是指本公司或任何其他设保人随时授予优先留置权代理人的任何财产上的留置权，以确保优先留置权义务(包括根据与任何优先替代信贷安排相关的担保文件对此类抵押品的留置权)。

“优先留置权代理”是指根据第一留置权信贷协议作为“行政代理”的真实银行(连同其在该身份下的继任者)，以及在优先替代信贷安排签立和交付之日起和交付之日之后，在每种情况下，借款人或债权持有人的代理人、抵押品代理人、受托人、抵押品受托人或其他代表，以及其以该身份证明或管辖的其他义务的代理人、抵押品代理人、受托人、抵押品受托人或其他代表。

“优先留置权上限”是指，截至任何日期，(A)任何优先留置权债务项下在任何时间未偿还的所有债务的本金总额(未偿信用证的本金被视为等于其规定的金额)，以构成基于许可准备金的安排的债务为限，加上(B)所有对冲义务的金额(以优先留置权为担保的范围内)，加上(C)所有银行产品债务的金额，以：(C)所有银行产品债务的金额，加(C)所有银行产品债务的金额，以满足以下条件：(A)在任何日期，(A)任何优先留置权债务项下所有未偿债务的本金总额(未偿信用证的本金金额被视为等于其规定的本金金额)加上(D)应计和未付利息(不包括任何实物利息)和未付费用，只要这些债务由优先留置权担保，加上(E)根据任何优先留置权债务的条款可能到期的费用、赔偿、报销和开支。为免生疑问，优先留置权上限(包括厘定以准许准备金为基础的贷款的准则)代表一项仅限产生的决定，而于发生日期属优先留置权债务范围内的任何优先留置权债务此后将保留在优先留置权上限内，即使有任何借款基数的重新厘定或任何符合准许准备金为基础的贷款的准则的改变。

“优先留置权抵押品”是指第一留置权信贷协议或任何其他优先留置权文件中定义的所有“抵押品”，以及任何设保人现在或今后任何时候受留置权约束的任何其他资产，这些留置权保证(但仅限于保证)任何优先留置权义务。

“优先留置权债务”是指信贷协议债务和任何优先替代信贷安排项下发生的所有债务。

“优先留置权文件”是指第一份留置权信贷协议、优先留置权担保文件、其他“贷款文件”​(如第一份留置权信贷协议中的定义)以及管理或证明任何优先替代信贷安排、或与其签立或交付的所有其他贷款文件、票据、担保、票据和协议。

“优先留置权义务”是指信贷协议义务以及与此相关的所有其他义务。尽管本协议另有规定，“优先留置权义务”一词将包括根据优先留置权文件产生的应计利息、费用、成本和其他费用，无论是在破产或清算程序开始之前或之后发生的。

“优先留置权担保方”是指，在任何时候，(A)优先留置权代理人，(B)第一留置权信贷协议项下的每家贷款人或开证行，(C)在订立任何对冲义务或银行产品义务时(或为免生疑问，)作为第一留置权信贷协议项下的贷款方的任何对冲义务或银行产品义务的每一持有人、提供者或债权人，或其关联公司(如本文或第一留置权信贷协议中所界定)。提供人或被义务人成为贷款人或其关联方)，或者是任何优先权留置权文件下的有担保当事人(或有权获得担保利益的一方)，(D)任何设保人根据任何优先权留置权文件承担的每项赔偿义务的受益人，(E)提供信用证、担保或其他信贷的其他人

 

99

 

任何优先留置权文件下与此相关的支持，以及(F)任何优先留置权义务(包括根据优先替代信贷安排)的对方持有人或债权人，在每种情况下，均以当时未完成的任何信用协议文件指定为担保方(或有权获得担保利益的一方)的范围为限。

“优先留置权担保文件”是指由本公司或设立(或声称设立)抵押品留置权的任何附属担保人签立和交付的第一份留置权信贷协议(在同一范围内授予抵押品留置权)、债权人间协议附件B第A部分所列的每项协议，以及目前存在或在此日期后订立的任何其他担保协议、质押协议、抵押品转让、抵押、信托契据、控制协议或担保赠与或转让。信托契约和与任何优先替代信贷安排相关的其他文件或文书)。

“优先替代信贷安排”是指已满足“债权人间协议”适用条款中所载要求并取代当时存在的第一个留置权信贷协议的任何信贷安排。为免生疑问，任何优先替代信贷安排均不须为循环或以资产为基础的贷款安排，亦可为信贷协议、贷款协议、票据协议、本票、契据或任何其他协议或文书所证明或管限的安排；但就所有目的而言，任何优先留置权担保优先替代信贷安排均须受债权人间协议的条款所规限(包括本协议所载的留置权优先次序)。

“私募图例”是指本契约中所载的图例，该图例将被放置在根据本契约发行的所有票据上，但本契约条款另有许可的除外。

“生产支付和储备销售”是指公司或受限制子公司向任何人授予或转让特许权使用费、净利润利息、生产付款(无论是体积或美元)、合伙企业或油气财产、储量的其他权益，或获得可归因于此类财产的全部或部分产量或销售所得收益的权利，而这些权益的持有人仅对此类生产或收益有追索权，但出让人或转让人有义务这样做。按照合理审慎的方式或其他习惯标准，或受设保人或转让人的义务，就石油和天然气业务中惯用的环境、所有权或其他事项进行赔偿，包括根据石油和天然气业务中为地质学家、地球物理学家或其他向本公司或受限制子公司提供技术服务的供应商按石油和天然气业务中合理习惯的条款进行的任何此类赠款或转让。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、动产还是混合财产，或是有形或无形的财产或资产，包括但不限于现金、证券、账户和合同权利。

“已探明的已开发生产属性”是指被归类为“已开发”和“已生产”的“已探明储量”的油气属性，这些术语在当时生效的石油工程师协会(或任何公认的继承者)颁布的“石油和天然气储量定义”中有定义。

“已探明储量”是指根据石油行业标准，既被归类为“已探明储量”，又属于下列之一的储量：(A)“已开发生产储量”；(B)“已开发非生产储量”；或(C)“未开发储量”。

“购买协议”是指本公司与其他各方之间于发行日就票据订立的若干购买协议，该协议可不时修订。

“评级机构”是指标普和穆迪各自，或如果标普或穆迪或两者均不公开提供票据评级，则指由本公司选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，该机构将取代标普和/或穆迪(视情况而定)。

“再融资债务”是指因退款、再融资、更换、交换、续期、偿还、延期、预付、赎回或退休(包括根据任何失败或清偿机制)而发生的债务

 

100

 

任何债务(包括本公司对任何附属担保人的债务进行再融资的债务和任何附属担保人对另一附属担保人的债务进行再融资的债务，但不包括不是对本公司或附属担保人的债务进行再融资的附属担保人的受限制子公司的债务)任何债务(包括本公司对任何附属担保人的债务进行再融资的债务)，包括对本公司或附属担保人的债务进行再融资的债务，但条件是

(1)

(A)如正在再融资的债务的述明到期日早于债券的述明到期日，则再融资负债的述明到期日不早于正在再融资的负债的述明到期日；或(B)如正在再融资的负债的述明到期日迟于债券的述明到期日，则再融资负债的述明到期日比债券的述明到期日晚最少91天；

​

(2)

再融资债务发生时的平均寿命等于或大于被再融资债务的平均寿命；

​

(3)

此类再融资债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价)等于或低于当时未偿还的再融资债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总增值价值)(加上为支付该等现有债务的工具所需的利息、保费或减损成本而产生的任何额外债务，以及与此相关的费用和开支，但不重复)；和

​

(4)

如果被再融资的债务在偿付权上从属于票据或附属担保，则该再融资债务在偿付权上从属于票据或附属担保，其条款至少与正在再融资的债务的文件中所载的条款一样有利于持有人。

​

“登记权协议”指本公司及其其他各方于发行日就票据订立的若干登记权协议，该协议可不时修订。

“所需的第二留置权债券持有人”是指在任何时候，持有当时未偿还的所有第二留置权债务本金总额的多数的持有人。就本定义而言，以本公司或本公司任何附属公司名义登记或由本公司或本公司任何附属公司实益拥有的第二留置权债务将被视为未清偿债务。

“责任人员”用于受托人时，是指受托人(或受托人的任何继任者)的公司信托部门内的任何高级人员或受托人的任何其他高级人员，通常履行与上述任何指定高级人员所履行的职能类似的职能，就特定的公司信托事项而言，也指因了解和熟悉该特定主题而被转介给该事项的任何其他高级人员。(br}“负责人员”指受托人(或受托人的任何继任者)或受托人的任何其他高级人员通常履行与上述任何指定高级人员所履行的职能类似的职能的任何其他高级人员。

“受限全球票据”是指带有私募图例的全球票据。

“受限投资”是指许可投资以外的任何投资。

“受限子公司”是指除非受限子公司外，本公司的任何子公司。

“标普”是指标普全球评级公司(S&P Global Ratings)，标普全球公司(S&P Global Inc.)的一个部门，或其评级机构业务的任何继任者。

“出售/回租交易”是指与现在拥有或今后获得的财产有关的安排，根据该安排，本公司或受限制附属公司将该财产转让给某人，而本公司或受限制附属公司向该人租赁该财产。

“受制裁国家”是指在任何时候其本身或其政府是任何制裁对象或目标的国家或地区(在制裁之时为古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

 

101

 

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由前述(A)条或(B)项所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此等人拥有或控制的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部不时实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“证券交易委员会”是指根据“交易法”不时组成和设立的美国证券交易委员会，或者，如果该委员会在任何时候都不存在并履行“证券法”和“交易法”规定的职责，则指在该时间履行该等职责的机构。(br}“SEC”指根据交易法不时组成和设立的美国证券交易委员会，或者，如果该委员会在任何时候都不存在并履行“证券法”和“交易法”规定的职责。

“第二留置权”是指票据文件授予第二留置权代理人的留置权，该留置权由任何设保人随时根据任何担保品授予第二留置权代理人，以确保第二留置权义务(包括根据与任何第二留置权替代设施相关的担保文件对此类抵押品的留置权)。

“第二留置权代理人”是指威尔明顿信托，全国协会，其作为契约下的抵押品代理人的身份，以及根据契约条款指定的该身份的继任者。

“第二留置权抵押品”是指任何票据文件中定义的所有“抵押品”，以及任何设保人现在或今后任何时候的任何其他资产，这些资产受留置权的约束，该留置权可确保(但仅在保证)任何第二留置权义务的范围内。

“第二留置权债务”是指截至债权人间协议签订之日发行的票据项下的债务及其担保，以及任何第二留置权替代安排项下发生的所有债务。

第二留置权债务是指第二留置权债务及其所有其他义务。尽管本协议有任何其他规定，术语“第二留置权义务”将包括根据契约和其他票据文件产生的应计利息、费用、成本和其他费用，无论是在破产或清算程序开始之前或之后发生的，也无论是否允许在破产或清算程序中发生的。

“第二留置权担保人”是指，在任何时候，第二留置权代理人、为该等票据保存转让登记簿的票据持有人的受托人、代理人和其他代表、任何设保人根据任何票据文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及任何第二留置权义务(包括根据第二留置权替代机制)的其他持有人或债权人，在每种情况下，每种情况下都被指定为任何票据转让登记簿下的担保方(或有权获得担保利益的一方)。

“第二留置权担保文件”是指本公司或任何其他设立(或声称设立)抵押品留置权的其他担保协议、质押协议、抵押品转让、抵押、信托契据、抵押品代理协议、控制协议或担保转让或转让，以及本公司或任何其他设立(或声称设立)抵押品留置权的其他设保人签立和交付的契约(以授予抵押品的留置权为限)。 “第二留置权担保文件”是指本公司或任何其他设立(或声称设立)抵押品留置权的设保人签立和交付的契约(以授予抵押品的留置权为限)。信托契约和与任何第二留置权替代机制相关的其他文件或文书)。

“第二留置权替代贷款”是指已满足债权人间协议适用条款中的要求，并根据票据文件允许发生的任何贷款，其收益除其他事项外，用于取代当时存在的契约。为免生疑问，第二留置权替代安排不需要用票据或其他票据证明，并且可以是由 证明或管辖的安排。

 

102

 

信贷协议、贷款协议、票据协议、本票、契据或任何其他协议或票据；但任何该等第二留置权替代安排在所有目的上均须遵守债权人间协议的条款(包括本协议规定的留置权优先权)，如同担保第二留置权义务的其他留置权受债权人间协议的约束一样。

“担保债务单据”是指优先留置权单据和票据单据。

担保债务是指优先留置权义务和第二留置权义务。

“证券法”是指修订后的1933年证券法，以及根据该法颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“担保文件”是指优先留置权担保文件和第二留置权担保文件。

“重要附属公司”指本公司及其受限制附属公司的最新经审核综合财务报表，指根据SEC颁布的S-X法规，于发行日生效，将成为本公司规则第1-02条所指的“重要附属公司”的任何受限制附属公司。(br}“重要附属公司”指根据SEC颁布的S-X法规，将成为本公司的“重要附属公司”的任何受限附属公司，自发行日起生效。

“约定到期日”就任何证券而言，是指在该证券中指定的作为该证券本金支付的固定日期的日期，包括根据任何强制性赎回条款的规定，但不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

“附属债务”指本公司根据书面协议在付款权上明确从属于票据的任何债务(无论是在发行日或之后产生的未偿还债务)。

任何人的“附属公司”是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外)，该公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)的选举中有超过50%的普通投票权，或(B)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、在第(A)款和第(B)款的情况下，总股权和表决权权益或普通或有限合伙权益(视情况而定)在当时由(1)该人、(2)该人和该人的一家或多家附属公司或(3)该人的一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制。除非本文另有规定，否则每次提及子公司(本定义中除外)均指本公司的子公司。

“附属担保”个别是指附属担保人根据本契约及其任何补充契约条款对票据付款的任何担保，统称为所有此类担保。

“附属担保人”指Goodrich Petroleum Company，L.L.C.作为票据的初始担保人，以及在发行日之后根据“-Covenants - Future附属担保人”或其他条款描述的契约担保票据的任何人，在每种情况下，直至继承人根据契约的适用条款取代该人为止，此后，指该继承人，在每种情况下，直至该人按照契约解除对票据的担保为止。(br}“附属担保人”是指古德里奇石油公司作为票据的初始担保人，以及在发行日之后根据“契约-未来附属担保人”或其他条款描述的契约为票据提供担保的任何人，在每种情况下，直至该人按照契约解除对票据的担保为止)。

“投标对价”是指就任何投标或交换要约支付的现金加上就该投标或交换要约支付的所有非现金对价的公平市价的总和。

“测试日期”指(A)自2021年7月1日开始的每年1月1日至7月1日，以及(B)本公司或其受限制附属公司对油气物业进行任何重大收购或重大处置的日期(以及在其生效后，包括本公司及其受限制附属公司因此而负债的任何变化)。

“已证实的总PV10%”是指截至最近编制的储量报告中所描述的油气属性的任何确定日期，使用 确定的净现值。

 

103

 

折扣率为每年10%(10%)的贴现率，折现率为公司和附属担保人在该等石油和天然气财产的剩余预期经济寿命内对该等财产的集体权益预计将产生的未来净收入的10%(10%)。该等预期未来净收入的每次计算，须由公司按照石油工程师学会当时的现行标准计算；但在任何情况下，(A)在任何情况下，(A)从该石油和天然气属性生产和销售碳氢化合物所需的遣散费和从价税以及运营、收集、运输和营销成本应作出适当扣除；(B)在确定任何石油和天然气属性的总探明PV10%时使用的定价假设应以该日期的带钢价格为基础。按合理方式调整，以反映本公司及附属担保人就已探明已开发生产物业的预测产量订立的商品协议，及(C)根据上文(B)段所载定价假设衍生的现金流量须进一步调整，以合理计入历史基准差异。在任何时间证明PV10%的总金额应按自最近编制储量报告之日起完成的油气资产处置和收购的备考基础计算(然而，在任何该等收购或处置(视属何情况而定)的情况下，本公司应编制一份储量报告，评估归属于该等油气资产的所有类别的已探明储量)。

“有担保债务总额”是指在任何时候，第一份留置权信贷协议未偿还的债务本金总额加上当时未偿还票据的债务本金总额。

“金库管理安排”是指有关提供金库或现金管理服务的任何协议或其他安排，包括存款账户、透支、信用卡或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退票、控制支付、锁箱、对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“信托契约法”是指修订后的1939年信托契约法或任何后续法规。

“受托人”是指威尔明顿信托、全国协会，直到继任者根据本契约的适用条款予以取代为止，此后是指在本合同项下任职的继任者。

“UCC”是指在任何适用司法管辖区内不时生效的“统一商法典”(或任何类似或同等法律)。

“无限制现金”是指满足以下每一标准的现金和现金等价物：(A)持有在银行账户中，受受托人“统一消费者委员会”第9条所界定的“控制”；(B)除第(1)款或第(11)款所述的票据留置权和允许留置权外，不受任何留置权的约束；(C)不在受限账户、工资账户、税务账户、信托账户持有

“无限子公司”是指：

(1)

本公司的任何子公司，在决定时应由本公司董事会按照以下规定的方式指定为不受限制的子公司；和

​

(2)

不受限制的子公司的任何子公司。

​

只有在以下情况下，公司董事会才可以指定公司的任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司，或通过合并、合并或投资而成为子公司的人)为非限制性子公司：

(1)

该等附属公司或其任何附属公司并不拥有本公司任何其他附属公司的任何股本或债务，或对该附属公司的任何其他附属公司没有任何投资，或对其任何财产拥有或持有任何留置权，而该附属公司并非如此指定的附属公司的附属公司或以其他方式不受限制的附属公司；

​

 

104

 

(2)

该子公司及其子公司的所有债务自指定之日起，此后任何时候均由无追索权债务构成；

​

(3)

在指定之日，该指定和本公司或受限制子公司对该子公司的投资符合“-公约-限制支付”中所述的公约；

​

(4)

此类子公司是本公司或其任何受限子公司均无直接或间接义务的人：

​

(A)

认购该人的额外股本；或

​

(B)

维持或维持该人的财务状况，或使该人达到任何指定水平的经营业绩；以及

​

(5)

于该附属公司被指定为非受限制附属公司之日，该附属公司并不是与本公司或任何受限制附属公司订立的任何协议、合约、安排或谅解的订约方，而该等协议、合约、安排或谅解的条款对本公司或该等受限制附属公司的优惠程度远逊于本公司或该等受限制附属公司可能从非本公司联属公司人士处获得的条款。

​

本公司董事会作出的任何此类指定，须向受托人提交本公司董事会生效的决议和证明该指定符合上述条件的高级职员证书，以向受托人证明。如任何非限制附属公司于任何时间未能符合上述作为非限制附属公司的规定，则就契约而言，该非限制附属公司此后将不再是非限制附属公司，而该附属公司的任何债务应被视为自该日期起产生。本公司董事会可指定任何不受限制的附属公司为受限制附属公司；惟紧接该项指定生效后，并不会因此而发生及持续发生或将会发生任何失责或违约事件，而本公司可能会根据“-Covenants - Limit on Debtity - Priority Stock”一节第一段第(1)款规定的条款，在考虑该等指定的情况下，按预计基准招致至少1美元的额外债务。

任何人的“无担保债务”是指对该人现在拥有或今后拥有的任何财产或资产，或由此产生的任何收入或利润，或对从中获得收入的任何权利的任何转让或转让，不以留置权担保的债务。

“美国政府义务”是指以下证券：(A)美利坚合众国对及时支付其全部信用和信用的直接义务，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件保证及时支付的人的义务，在这两种情况下，这些证券都不能由其发行人选择赎回或赎回。“美国政府义务”是指(A)美利坚合众国对及时支付其全部信用和信用的直接义务，或(B)由美利坚合众国的机构或机构控制或监督并作为其机构或工具无条件保证及时支付的证券，在这两种情况下，这些证券都不能由其发行人选择赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)节所界定)就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为该存托凭证持有人的账户对其持有的任何此类美国政府债务的本金或利息进行的具体支付；但是，除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息的具体支付中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)。

“批量生产付款”是指按照公认会计原则记录为递延收入的生产付款义务，以及与此相关的所有承诺和义务。

 

105

 

一个实体的“有表决权股票”是指该实体当时已发行的、通常有权在该实体董事会成员选举中投票的所有类别股本。

“全资子公司”是指受限制的子公司，其所有股本(董事合格股除外)由本公司或另一家全资子公司所有。

 

106

 

配送计划

我们正在登记所有票据以及作为票据基础的1,903,240股普通股。我们注册的普通股将在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“GDP”。

正在注册的证券目前归出售证券持有人所有。本文所称出售证券持有人，包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人在本招股说明书发布之日后以赠与、质押、合伙分销或其他转让方式从出售证券持有人处收到的出售证券或证券权益，可随时在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部证券或证券权益。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按协定价格出售。

出售证券持有人在处置证券或其权益时，可以使用下列任何一种或多种方式：

•

在场外交易市场或我们的证券在其上市或交易的任何其他国家证券交易所；

​

•

在承销交易中；

​

•

任何出售证券的证券持有人向其合作伙伴、会员或股东分销证券；

​

•

以贷款或质押方式担保债务和其他债务；

​

•

“在市场上”或通过做市商或进入证券的现有市场；

​

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

​

•

经纪自营商试图以代理身份出售证券的大宗交易，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

​

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

​

•

按照适用交易所规则进行的汇兑分配；

​

•

私下协商的交易或其他不涉及做市商或成熟交易市场的交易；

​

•

符合适用法律的卖空行为；

​

•

通过期权交易所或其他方式进行期权或其他套期保值交易的书面或结算；

​

•

经纪自营商可以与卖出证券持有人约定，按每份证券约定的价格出售一定数量的证券；

​

•

任何此类销售方式的组合；以及

​

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

​

出售证券持有人可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书，或根据规则第424(B)(3)条对本招股说明书的修订或证券法其他适用条款修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他权益继承人列为出售证券。在其他情况下，出售证券持有人也可以转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

出售证券或其权益时，出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券交易。出售证券持有人

 

107

 

也可以卖空这些证券并交割这些证券，以平仓，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

卖出证券的证券持有人从他们提供的证券中获得的总收益将是证券的买入价减去折扣或佣金(如果有)。出售证券持有人保留接受及不时与其代理人一起全部或部分拒绝任何建议直接或透过代理人购买证券的权利。我们将不会收到此次发行的任何收益。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改和/或补充，以描述具体的分销计划。出售证券持有人还可以根据证券法第2144条规则，在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是这些股票符合该规则的标准并符合该规则的要求。

出售证券的证券持有人和参与出售证券或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第二款第(11)款所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售证券时赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)节所指的“承销商”的证券持有人，将受证券法招股说明书交付要求的约束.

根据需要，将出售的证券、出售证券持有人的姓名、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的姓名、任何适用于特定要约的佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已经注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

我们已通知卖出证券持有人，《交易法》下监管机构的反操纵规则可能适用于证券在市场上的销售以及卖出证券持有人及其关联公司的活动。此外，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本(可能会不时进行补充或修改)。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的证券注册相关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。我们不能向您保证，出售证券的持有人将出售在此提供的证券的全部或任何部分。

 

108

 

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.为我们传递。本招股说明书提供的证券的有效性以及路易斯安那州法律规定的其它事项将由路易斯安那州什里夫波特的Cook，Yancey，King&Galloway，APLC公司负责处理。

专家

我们在截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，正如其报告中所述，该报告在此并入作为参考。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

对公司石油和天然气储量以及相关未来净现金流和现值的估计基于荷兰Sewell&Associates，Inc.和莱德斯科特公司编制的储量报告，并已参考我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告包括在本招股说明书中。我们是根据该等事务专家所属公司的权威，才纳入这些估计数字的。

在哪里可以找到更多信息

根据交易法，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息(文件编号001-12719)。我们的文件也可通过证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众查阅。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐以前提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们根据《交易法》向证券交易委员会提交的以下报告和其他文件(提供而非提交的任何此类报告或文件或其中的部分或证物除外)在此并入作为参考：

•

我们于2021年3月12日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们于2021年5月6日提交的截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q；

​

•

我们于2021年4月7日提交的关于附表14A的最终委托书；以及

​

•

我们于2019年9月5日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新说明而提交的任何修订或报告。

​

此外，在包含本招股说明书的注册说明书生效之日起至本注册说明书下的所有产品终止之前，我们将固特立石油公司根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括任何已提供且未向证券交易委员会备案的信息)纳入本招股说明书中作为参考。

以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件(也通过引用并入或被视为并入)中包含的陈述修改或取代了该陈述，就所有目的而言，均应被视为修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

 

109

 

我们将应书面或口头请求，免费向每个收到招股说明书的人(包括任何受益持有人)提供招股说明书中已通过引用并入但未随招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。您应通过以下地址和电话向我们索要副本：

古德里奇石油公司
注意：公司秘书
路易斯安那州801号套房700
德克萨斯州休斯顿77002
(713) 780-9494

但是，备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确地并入本招股说明书。

 

110

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第13项、发行发行的其他费用

下表列出了登记人因发行和分配拟登记普通股而预计应支付的费用(承销折扣和佣金除外)。除SEC注册费外，所有这些费用都是估计费用。

第14项董事和高级职员的赔偿。

古德里奇石油公司

“特拉华州公司法”(“DGCL”)第145节规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他员工和个人的费用，包括律师费、判决、罚款和为和解而支付的与特定诉讼、诉讼和诉讼(民事、刑事、行政或调查)有关的金额，但由公司提起或根据公司权利提起的派生诉讼除外，前提是他们真诚行事，并以他们合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事。没有合理的理由相信他们的行为是非法的。类似的标准也适用于衍生诉讼，但赔偿范围仅限于与诉讼的辩护或和解有关的费用，包括律师费，而且在寻求赔偿的人被认定对公司负有责任的情况下，法规需要法院批准才能进行任何赔偿。法规规定，它不排除公司的公司注册证书、章程、公正董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。固特立石油公司预计将继续实施保单，为其及其子公司的高级管理人员和董事提供保险，使其免受以此类身份采取的行动的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

《固特立石油公司注册证书》第八条免除了固特立石油公司每位董事因违反董事受托责任而对固特立石油公司及其股东承担的个人赔偿责任；然而，该等条文并不免除或限制董事的责任(I)就任何违反该董事对法团或其股东的忠诚义务的行为或不作为承担责任，(Ii)就不真诚或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为承担责任，(Iii)根据DGCL第8章第174节的规定，与现有的条文相同，或该条文此后可予修订、补充或取代，或(Iv)就该董事从中获取不正当个人利益的任何交易承担责任。

《固特立石油公司章程》规定，固特立石油公司将在章程通过之日起有效的最大限度内，并在适用法律允许的更大范围内，对任何曾经或正在成为或威胁成为当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政听证或任何其他程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的任何人，给予赔偿并使其不受损害。(B)《固特立石油公司章程》规定，固特立石油公司将在本章程通过之日起有效的最大限度内，以及在适用法律允许的更大范围内，对任何人进行赔偿并使其不受损害，无论是民事、刑事、行政或调查(A)程序。是或曾经是固特立石油公司或任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人，此人目前或过去应固特立石油公司(“公司身份”)的要求为其服务，以承担任何及所有损失，

 

II-1

 

该人或其代表因其公司身分而实际及合理地招致的负债、费用、申索、损害赔偿及开支。

附例进一步规定，固特立石油公司将在任何诉讼最终处置之前支付为其辩护而合理招致的费用，但只有在收到(I)由接受赔偿的人或其代表签署的书面承诺，在最终确定该人无权获得固特立石油公司的赔偿的情况下，偿还所有垫付的款项，以及(Ii)有关于该等费用金额的令人满意的证据时，才会支付费用。(I)如果最终确定该人无权获得古德里奇石油公司的赔偿，则只有在收到(I)由该人或其代表签署的书面承诺，偿还所有垫付的款项后，才会支付该费用，但前提是必须收到关于该等费用金额的令人信服的证据。

古德里奇石油公司，L.L.C.

Goodrich Petroleum Company，L.L.C.是根据路易斯安那州有限责任公司法成立的路易斯安那州有限责任公司。

Goodrich Petroleum Company，L.L.C.的运营协议规定在适用法律授权或允许的最大程度上对经理、高级管理人员和其他授权人员进行赔偿。获得赔偿的权利是一项合同权利，包括古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Company，L.L.C.)在最终处置之前为任何此类诉讼辩护所产生的费用的权利。Goodrich Petroleum Company，L.L.C.的经营协议规定，只有在向Goodrich Petroleum Company，L.L.C.交付偿还所有预付款的承诺后，才能垫付其以Goodrich Petroleum Company，L.L.C.的身份发生的费用，前提是最终确定该人无权获得这些费用的赔偿。

Goodrich Petroleum Company，L.L.C.的经营协议免除了Goodrich Petroleum Company，L.L.C.的每位经理对Goodrich Petroleum Company，L.L.C.及其成员作为董事会成员所采取或未采取的行动所造成的金钱损害的个人责任；但是，该规定并不免除或限制经理的责任：(I)不诚实的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(Ii)该经理从中获得不正当个人利益的任何交易；以及(Iii)该经理违反对Goodrich Petroleum Company，L.L.C. 的忠诚义务的责任。

此外，Goodrich Petroleum Company，L.L.C.的经营协议规定，Goodrich Petroleum Company，L.L.C.可以代表其经理、高级管理人员和其他授权人员投保。

第15项：近期未注册证券的销售。

在过去三年中，注册人出售了以下未根据证券法注册的证券：

于2019年5月14日，吾等与附属担保人与Franklin Advisors Inc.作为投资管理人(“2021/2022年票据购买者”)管理的若干基金及账户订立票据购买协议，据此，吾等向2021/2022年票据购买者发行本金额总计1,200万美元的本公司于2021年到期的13.50%可转换第二留置权优先担保票据(“2021/2022年票据”)。2021/2022年的票据可以转换为公司的普通股。2020年5月，2021/2022年债券的到期日延长至2022年5月31日。2021/2022年债券的发行和销售是根据证券法第4(A)(2)条的豁免登记要求进行的。购买者只能根据证券法下的规则第3144A条向合格机构买家转售2021/2022年债券，并根据证券法下的第S条规定向美国以外的某些人转售2021/2022年债券。

于2021年3月9日，吾等与附属担保人与Franklin Advisors Inc.(作为投资管理人)管理的若干基金及账户及Anclage Inflow Opportunities Master VII(D)，L.P.(“2023年票据购买者”)订立票据购买及交换协议，据此，吾等向2023年票据购买者(A)发行本公司于2023年到期的13.50%可转换第二留置权优先担保票据本金总额1,520万美元，该等票据可转换为换取等额的2021/2022年债券和

 

II-2

 

(B)出售2023年债券中的1500万美元，以换取现金。2023年债券的发行和销售是根据证券法第4(A)(2)条的豁免登记要求进行的。2023年债券购买者只能根据证券法下的规则144A将2023年债券转售给合格的机构买家，并根据证券法下的监管规定将2023年债券转售给美国以外的某些人。

于2021年1月11日，吾等与NINETeen77 Global Multi-Strategy Alpha Master Limited(f/k/a O‘Connor Global Multi-Strategy Alpha Master Limited)(“卖方”)订立交换协议，根据该协议，卖方交换了89,200份认股权证，以收购我们10,000股普通股。普通股是根据证券法第3(A)(9)节发行的，并在我们截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q中进行了报告。

第16项：展品和财务报表明细表。

 

II-3

 

 

II-4

 

*

随函存档

​

**

如有必要，可通过修改或作为注册人表格8-K的当前报告的证物提交。

​

†

表示管理合同或补偿计划或安排。

​

第17项。承诺。

以下签名注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

​

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

​

 

II-5

 

(Ii)

在招股说明书中反映在注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)之后发生的、个别或总体上代表注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的)，以及与预计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以根据规则第424(B)条提交给证监会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

​

(Iii)

将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在注册声明中；

​

但第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用，如果第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款规定的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中，而该等报告通过引用并入《注册说明书》中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书形式(该招股说明书是《注册说明书》的一部分)中，则第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。(br}该等修订生效后的每一项修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

​

(3)

通过生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

​

(4)

为了确定根据1933年证券法所承担的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次提交(如适用的话，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次提交)在注册说明书中以引用方式并入，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册说明书，而当时提供该等证券应被视为是与其中提供的证券有关的新的注册说明书，而当时提供该等证券应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明

​

(5)

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据《1933年证券法》，注册人的董事、高级职员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，因此，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。)如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

​

(6)

为确定证券法项下的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

​

(7)

为了确定证券法项下的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

​

 

II-6

 

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已于2021年5月7日在得克萨斯州休斯顿市正式授权以下签名者代表注册人签署本注册声明。

古德里奇石油公司

发件人：

/s/Walter G.Goodrich

​

姓名：沃尔特·G·古德里奇
职务：  首席执行官

以下签名的每个人在此组成并任命沃尔特·G·古德里奇、罗伯特·C·特纳姆(Robert C.Turnham，Jr.)和Michael J.Killelea，他们中的任何一人都可以在没有对方加入的情况下作为他的真正合法的事实代理人和代理人行事，并有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他的名义、地点和替代，代表他个人并以下述身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将该注册声明连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并向证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及提交本注册声明的所有证物和与此相关的其他文件完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人以及他们中的任何一人或他们的替代者可以合法地作出或安排作出的所有凭借本条例而作出或安排作出的作为和事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定身份在指定日期签署。

 

II-7

 

 

II-8

 

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已于2021年5月7日在得克萨斯州休斯顿市正式授权以下签名者代表注册人签署本注册声明。

古德里奇石油公司，L.L.C.

发件人：

/s/Walter G.Goodrich

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姓名：沃尔特·G·古德里奇
职务：首席执行官

以下签名的每个人在此组成并任命沃尔特·G·古德里奇、罗伯特·C·特纳姆(Robert C.Turnham，Jr.)和Michael J.Killelea，他们中的任何一人都可以在没有对方加入的情况下作为他的真正合法的事实代理人和代理人行事，并有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他的名义、地点和替代，代表他个人并以下述身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将该注册声明连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并向证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及提交本注册声明的所有证物和与此相关的其他文件完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人以及他们中的任何一人或他们的替代者可以合法地作出或安排作出的所有凭借本条例而作出或安排作出的作为和事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。

 

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