美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 2020年12月31日的财年

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

从_到_的过渡期

委托档案编号： 001-39139

CuriosityStream Inc.

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

(301) 755-2050

(注册人电话： ，含区号)

根据该法第12(B)条 登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。是，☐否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告 。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短 期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式 提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义的 )。是，☐否

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，根据纳斯达克资本市场报告的10.05美元的收盘价计算，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为1.502亿美元。

截至2021年5月5日，注册人共有52,565,276股普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行股票。

以引用方式并入的文件

注册人于2021年4月29日向美国证券交易委员会(SEC)提交的关于其将于2021年举行的年度股东大会(“2021年年度会议”)的最终 委托书的部分内容，以引用方式并入本 Form 10-K/A年度报告的第III部分，其范围在此陈述。除通过引用明确包含在 本年度报告10-K/A表格中的信息外，此类委托书不被视为作为本报告的一部分提交。

解释性注释

CuriosityStream Inc.(“本公司”) 提交本修订后的10-K/A表格(“Form 10-K/A”)，以修订我们最初于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“原始报告”)， 重申我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表和相关脚注披露， 此10-K/A表还对原始报告中的某些其他项目进行了修订，如下面的“此10-K/A表中修订的项目 ”中所列。

重述背景

2021年4月12日，美国证券交易委员会(“SEC”)的工作人员发表了一份题为“特殊目的收购公司(”SPAC“)发行的权证的会计和报告事项的工作人员声明”(“SEC工作人员声明”)的公开声明。 在SEC的工作人员声明中，SEC工作人员表示，SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将 权证归类为资产负债表上的负债，而不是股本。 权证在资产负债表上被归类为负债，而不是股本。 在证交会工作人员声明中，证交会工作人员表示，SPAC权证的某些共同条款和条件可能要求将权证归类为资产负债表上的负债，而不是股权。

2021年5月3日，根据董事会审计委员会针对SEC员工 声明的建议，并在与其独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)、其估值公司 及其法律顾问讨论后，公司董事会 (“董事会”)得出结论，应重述原始报告，以反映SEC员工 本指引的影响，因此不应再依赖该报告。同样，不应再依赖原始 报告中包含的任何以前提交或提交的公司报告、相关收益发布、投资者 演示文稿或描述公司财务业绩的类似通信。

在考虑为SPAC发行的认股权证提供额外指导的SEC员工声明 后，本公司重新评估其认股权证的历史会计，并得出结论 它必须修改向Software Acquisition Holdings LLC(软件收购集团公司(“SAQN”)的前发起人)发行的私募认股权证(“私募认股权证”)的会计处理方式，该认股权证与SAQN的首次公开募股(IPO)同时结束 。由于SAQN和CuriosityStream Operating Inc.(前身为CuriosityStream Inc.)的业务合并，并记录在公司的合并财务报表 中。(“合并”) 和2020年10月14日发生的反向资本重组。当时，私募认股权证是在 股本内提交的，不影响合并前的任何报告期。

根据本公司的重新评估， 本公司决定，私募认股权证应于合并完成日 归类为按公允价值计量的负债，随后的公允价值变动将于每个报告期在本公司的综合经营报表中报告 。本公司还得出结论，与合并直接相关的一部分交易成本(以前 计入股东权益(赤字))应按其相对公允价值与本公司就合并发行的私募认股权证和其他股权证券的 总公允价值之比分配给认股权证负债，并 在经营说明书中确认为交易成本。作为此次重述的一部分，本公司还更正了之前在截至2020年12月31日的年度内记录的、本应反映在截至2019年12月31日的综合财务报表中的其他 非重要项目。

关于 重述，管理层重新评估了截至2020年12月31日公司的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。管理层得出结论，公司的披露控制和程序 以及财务报告的内部控制截至2020年12月31日未生效，原因是与私募认股权证会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷 。有关管理层对我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及发现的重大弱点的考虑 的讨论，请参阅本表格10-K/A的第 II部分，第9A项“控制和程序”。

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-15条的规定，现对原报告第1A项(风险因素)和第7项(管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析)和第8项(财务报表 及补充数据)进行修订，并全部重述，以增加额外的风险因素。

本表格中修订的项目10-K/A

本10-K/A表格提供原始报告， 根据需要进行修改和重述，以反映重述。已修改以下项目以反映 重述：

第I部，第1A项。风险因素

第二部分，项目7.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

第二部分第8项财务报表和 补充数据

第II部分，第9A项。管制和程序

此外，公司首席执行官和首席财务官已经提供了截至本申请日期的与本10-K/A表格 相关的新证明(附件32.1和32.2)。

除上文所述 外，本10-K/A表格不会修改、更新或更改原始报告中的任何其他项目或披露，也不 声称反映提交后的任何信息或事件。因此，本10-K/A表格仅说明截至原始报告提交日期 ，我们在此不承诺修改、补充或更新 原始报告中包含的任何信息，以使后续事件生效。因此，阅读本10-K/A表格时应结合 我们在提交原始报告后向SEC提交的文件，包括对这些文件的任何修订。

本文所包括的综合财务报表附注2对重述进行了更全面的说明。

CuriosityStream Inc.

目录

第 部分I

某些已定义的术语

除非另有说明，本文中使用的每个术语“公司”、 “我们”、“我们”和类似术语统称为CuriosityStream Inc.、特拉华州 公司及其合并子公司。

在本10-K/A表格年度报告中，除非 另有说明或除文意另有所指外：

“应用服务”是指针对iOS、Android、流媒体播放器和智能电视操作系统开发的应用 。

“董事会”是指公司的董事会 。

“捆绑MVPD业务”是指 我们能够提供广泛的权利，包括24/7“线性”频道、点播内容库、移动权利 和/或定价和包装灵活性，作为多年协议的一部分，我们可以向每位订户收取固定年费。

“捆绑MVPD合作伙伴”是指与美国和国际地区的MVPD、宽带和无线公司建立的附属关系 。

“业务合并”是指合并协议考虑的 收购和交易。

“附例”是指CuriosityStream Inc.修订和重新修订的 附则。

“宪章”是指CuriosityStream Inc.第二次修订的 和重新签署的公司注册证书。

“普通股”是指公司的普通股 ，每股票面价值0.0001美元。

“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。

“企业社会责任”是指企业和社会责任。

“Legacy CuriosityStream”是指美国特拉华州的一家公司--好奇号 Inc.(前身为CuriosityStream Operating Inc.，在完成业务合并之前，为 CuriosityStream Inc.)。

“DGCL”指特拉华州总公司 公司法。

“直接服务”或“直接 业务”是指App服务和O&O服务。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“公认会计原则”是指美国通常 接受的、一贯适用的、不时生效的会计原则。

“IPO”是指SAQN于2019年11月22日完成的首次公开募股 。

“就业法案”是指修订后的“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)。

“伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借利率 。

“合并”是指合并 Sub与Legacy CuriosityStream，并将其并入Legacy CuriosityStream。

“Merge Sub”是指CS Merge Sub， Inc.，一家特拉华州公司。

“MVPDs”是指多频道视频 节目发行商。

“纳斯达克”指纳斯达克资本市场 。

“O&O服务”是指我们拥有并运营的网站 。

“综合奖励计划”是指我们的 2020综合奖励计划。

“Partner Direct Service”或“Partner Direct Business”统称为包括Comcast、Cox、Dish和NCTC在内的MVPD以及包括 Amazon Prime Video Channel、Roku Channel、Sling TV和YouTube TV在内的数字分销商。

“PIPE”是指根据公司与PIPE投资者之间的认购 协议，向PIPE投资者发行和出售总计2500,000,000股普通股，总购买价为25,000,000美元。

“管道投资者”是指管道中的特定第三方 投资者。

“PIPE认股权证”是指与我们的业务合并相关的向PIPE投资者发行的353,000 份认股权证。

“私募认股权证”是指 以私募方式向Software Acquisition Holdings LLC发行的3,676,000份认股权证，该认股权证与我们的IPO同时结束。

“程序销售业务”是指CuriosityStream的 程序销售。

“公开认股权证”是指作为IPO单位的一部分出售的7,475,000份 权证。

“SAQN”是指业务合并完成前的软件收购 集团公司。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。

“SEC”是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“发起人”是指公司的 以前的发起人，软件收购集团有限责任公司(Software Acquisition Group LLC)。

“赞助和广告业务” 是指公司发展一体化的数字品牌合作伙伴关系。

SVOD指的是订阅视频点播。

“信托账户”是指与IPO相关的信托账户 。

“单位”是指SAQN的单位， 每个单位包括一股普通股和一份认股权证的二分之一，每份此类认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行某些调整。2020年10月14日，公司的普通股和公共认股权证分别以“CURI”和“CURIW”的新交易代码在纳斯达克上市， SAQN的所有单位分成(I)一股普通股和(Ii)一半(1/2) 一股认股权证的组成部分，并停止在纳斯达克交易。

“vMVPDs”是指虚拟MVPDs。

“认股权证”是指私募认股权证、管道认股权证和公开认股权证。

有关 前瞻性陈述的注意事项

本年度报告Form 10-K/A包含 某些前瞻性陈述。本年度报告 以Form 10-K/A格式包含的有关公司未来财务业绩以及公司战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除现有或历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。 有关公司未来财务业绩的陈述，以及有关公司战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在本年度报告(Form 10-K/A)中使用的“可能”、“应该”、“将”、“ ”可能、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“ ”项目、此类术语的否定和其他类似表述旨在识别前瞻性表述， 尽管并非所有前瞻性表述都包含此类识别词语。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的 当前预期和假设，并基于有关未来事件结果和时间的当前可用信息 。本公司提醒您，这些前瞻性陈述会受到与其业务相关的所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性都不在本公司的控制范围之内。

这些前瞻性陈述 基于截至本年度报告10-K/A表格日期可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设， 涉及许多风险和不确定因素。因此，不应将前瞻性陈述视为代表公司截至随后任何日期的 观点，除非适用证券法可能要求 ，否则公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映其作出之日后发生的事件 或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本年度报告(Form 10-K/A)中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关公司以下能力的陈述：

由于许多 已知和未知的风险和不确定因素，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的情况大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

风险因素汇总

我们的业务运营 受到许多风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致我们的结果与预期大不相同。 在投资我们的证券时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定性包括但不限于：

项目1.业务

除非上下文另有要求 ，本节中所有提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”均指在业务合并完成之前和之后的CuriosityStream及其子公司。本节 中提及的所有软件收购集团公司和SAQN均指完成业务合并之前的注册人。

公司历史和背景

2020年10月14日(“截止日期”)，特拉华州的一家公司--CuriosityStream Inc.(前身为Software Acquisition Group Inc.)根据2020年8月10日的特定 协议和合并计划(“合并协议”)，由软件收购集团公司、特拉华州的CS Merge Sub，Inc.和软件收购集团(“Merge Sub”)的全资子公司CS Merge Sub，Inc.、特拉华州的CuriosityStream Operating Inc.(在业务合并后更名为Curiity Inc.)(“Legacy CuriosityOperating Inc.)(”Legacy CuriosityStream Operating Inc.)(“Legacy CuriosInc.”)完成合并根据合并协议完成的交易 在本10-K/A表格年度报告中称为“业务合并”。

SAQN是一家空白支票公司，于2019年5月9日注册为特拉华州公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、 重组或类似的业务合并。在业务合并完成之前，SAQN 没有从事任何业务，也没有产生任何收入。2019年11月22日，SAQN完成了14,950,000个单位的首次公开募股(IPO)，其中 包括承销商全面行使超额配售选择权，以额外购买1,950,000个单位。每个单位包括 一股普通股和一半的认股权证。每份完整认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股 ，但须作出某些调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了 扣除费用前的毛收入149,500,000美元。

CuriosityStream LLC是Legacy CuriosityStream的前身，于2008年6月在特拉华州成立。CuriosityStream LLC于2015年3月正式向美国客户推出订阅服务 ，并于2015年9月正式向国际客户推出订阅服务。2018年10月，Legacy CuriosityStream 完成了法定的公司转换，根据该转换，CuriosityStream LLC被转换为特拉华州的一家公司，并更名为 CuriosityStream Inc.(我们的“公司重组”)。关于我们的公司重组，CuriosityStream LLC的每个会员权益 被转换为CuriosityStream Inc.的普通股。2018年11月，Legacy CuriosityStream 完成了14,557,000股A系列可转换优先股的私募。

在完成 业务合并之前，Legacy CuriosityStream的A系列可转换优先股的已发行和流通股将自动 转换为约1840万股我们的普通股。业务合并完成后， Merge Sub与Legacy CuriosityStream合并并并入Legacy CuriosityStream，Legacy CuriosityStream根据特拉华州一般公司法作为软件收购集团有限公司的全资子公司继续存在(“合并”，合并完成 ，“结束”)。与结案相关的是，注册人将其名称从“Software Acquisition Group Inc.”改为“Software Acquisition Group Inc.”。给“CuriosityStream Inc.”

我们的普通股和认股权证分别以“CURI”和“CURIW”的代码在纳斯达克上市 。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些 豁免，包括 但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何黄金降落伞的要求

此外，就业法案第107条 还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B) 条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟 采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这一延长的过渡期带来的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到 (1)财政年度的最后一天(A)IPO完成五周年之后，或(B)我们的年总收入至少10.7亿美元的 ，(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期和(3)我们被视为大型加速申请者的日期中的较早者。 此处提及新兴成长型公司 的含义与《就业法案》中的含义相同。

业务概述

由探索频道创始人、探索通信公司前董事长约翰·亨德里克斯创建，我们是一家媒体和娱乐公司，提供涵盖科学、历史、社会、自然、生活方式和技术在内的主要事实娱乐类别的优质视频节目 。我们 的使命是提供优质的真人秀娱乐节目，让人了解、陶醉和鼓舞人心。我们正在寻求通过SVOD平台、SVOD和线性产品的捆绑内容许可证、合作伙伴批量销售、 品牌合作和内容销售来满足高质量 真人秀娱乐的需求。作为一个数字原生视频平台，我们已经做好了充分的发展准备，可以在这个庞大的收入堆栈中实现内容货币化 。

通过快速扩展我们的高质量书目库 并利用多个渠道将我们的节目货币化，我们相信我们已经在事实内容流媒体领域取得了全球领先地位 ，并处于有利地位，能够充分利用持续良好的行业趋势为我们的股东和其他利益相关者创造价值 。

我们屡获殊荣的内容库收录了3100多集非虚构类剧集，包括1000多部原创、委托或联合制作的纪录片，包括短篇、中篇和长篇纪录片 ，原创制作价值估计为10亿美元。我们的电影由 我们制作、联合制作或委托制作，或通过我们的内容合作伙伴之一获得许可，例如与日本的NHK、法国的ZED和奥地利的Terra Mater。我们的节目 由斯蒂芬·霍金(Stephen Hawking)、大卫·阿滕伯勒爵士(Sir David Attenborough)和西格尼·韦弗(Sigourney Weaver)等科学家、专家和名人主持。 我们的节目已经获得了三项艾美奖提名，其中包括因斯蒂芬·霍金(Stephen Hawking)最喜欢的地方而获得艾美奖。我们平台上的每个 标题都是按需提供的，除了历史镜头或经典纪录片之外，还有高清或4K质量。

我们的内容(其中约三分之一是最初制作的，其余三分之二是经过许可的节目)可直接通过我们的O&O服务 和应用服务获得。我们的应用程序服务支持访问几乎所有主要消费设备上的CuriosityStream，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒体 播放器、所有主要智能电视品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)以及Xbox等游戏机。 此外，我们与包括Comcast、 Cox、Dish和NCTC以及vMVPD和数字分销商在内的MVPD建立了附属协议关系，并且我们的服务可直接从这些MVPD获得我们将其称为“Partner Direct Service”或“Partner Direct Business”。

我们的直接服务覆盖超过 175个国家/地区，任何家庭都可以使用宽带连接，费用为每月2.99美元或每年19.99美元(高清分辨率)。我们 还提供4K分辨率的高级服务，每月9.99美元或每年69.99美元。超过75%的直接服务订户选择 年度订阅计划，这减少了订户流失，并促进了我们了解和服务消费者偏好的能力。构成我们的合作伙伴直销业务的 MVPD、vMVPD和数字分销商合作伙伴向 通过合作伙伴各自平台订阅CuriosityStream的个人支付销售许可费。

与我们的直销业务相关的技术 旨在促进跨不同界面平台和操作系统应用程序提供一致的用户体验。我们 通过我们的分析算法和数据收集系统为我们的用户和我们自己提供价值。利用我们的 匿名用户偏好、评级和行为数据库，我们不断完善我们的内容推荐引擎，向我们的客户推荐和提供 内容。

除了我们的Partner Direct Services和 业务之外，我们还与我们在美国和国际地区的捆绑MVPD合作伙伴-MVPD、宽带和无线公司 建立了附属关系，我们可以向这些合作伙伴提供广泛的权利，包括24/7“线性”频道、我们的 点播内容库、移动版权以及定价和包装灵活性，作为多年协议的一部分，我们可以向这些合作伙伴收取固定年费或每位订户的年费 。这种捆绑的MVPD业务为我们提供了长周期和经常性收入的优势，以及接触全球数亿付费用户的潜力 。作为一家年轻的数字本土公司，我们既不承担部分管理成本，也不过度依赖可能阻碍传统媒体公司发展的业务线。因此，我们能够 向捆绑的MVPD合作伙伴提供比知名企业更具吸引力的费率，满足捆绑的MVPD合作伙伴在不损失事实内容的数量或质量的情况下 削减其业务成本的需求。

我们的企业与协会伙伴关系 业务主要包括向公司和组织批量销售订阅，这些公司和组织将这些订阅 作为就业福利或“好奇心礼物”提供给其员工和成员。作为一项适合家庭的丰富服务， 我们在媒体公司中处于有利地位，可以继续在此模式下建立我们的客户名单。然而，我们看到了与公司和协会的更大机会 ，通过多年集成合作伙伴关系，我们创建和分发内容以支持这些合作伙伴的企业社会责任和会员计划 。

我们的赞助和广告业务包括 发展整合的数字品牌合作伙伴关系，旨在为蓝筹品牌提供机会，以各种形式与CuriosityStream 内容相关联，包括长短节目整合、品牌社交媒体宣传视频、广播 广告位和数字展示ADS。

我们的节目销售业务专注于向娱乐媒体公司提供 事实内容。我们有机会提供经济上有吸引力的交钥匙解决方案来满足这一业务需求。我们可以通过 传统节目销售协议向某些媒体公司销售我们现有书目的集合，并与其中一家媒体公司签订了为期多年、价值数百万美元的节目销售协议。 我们还可以在开始制作之前销售我们创建的内容的选定版权(例如在我们认为优先级较低的地区或平台上)。 我们甚至可以在开始制作之前销售我们创建的内容的选定版权(例如在地区或在对我们来说优先级较低的平台上)。 我们与其中一家媒体公司签订了为期多年、价值数百万美元的节目销售协议。后一种模式降低了我们内容开发决策中的风险，并创造了节目销售收入。

我们公司最基本的功能结构 得益于以下合作：(1)我们的内容团队，他们与全球150多家制作公司和发行商合作创建和获取节目；(2)我们的法律和财务团队，他们构建并正式确定协议；(3)我们的 创意服务和内容运营团队，他们开发与 一篇内容相关的所有营销材料、元数据和其他资产；以及(4)我们的内容运营和技术团队，他们随后提供我们的内容Partner Direct、捆绑MVPD和其他业务。

截至2020年12月31日的一年中，我们的收入为3960万美元。 截至2020年12月31日的一年，我们的净亏损为4860万美元。

请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以更详细地 讨论我们的产品和服务线以及我们创收的渠道。

竞争

我们通过不同形式的媒体争夺 用户的时间和注意力，包括传统广播、有线电视、卫星和互联网提供的视频、其他SVOD服务提供商(Amazon Prime Video、Hulu、Netflix)、其他家庭和移动娱乐提供商(如广播、音乐流媒体服务以及社交媒体和网络网站)。许多消费者同时与多个家庭娱乐提供商保持关系 并且可以轻松地将支出从一个提供商转移到另一个提供商。

我们基于一系列因素(包括用户体验、内容范围和质量、我们 平台的易用性、价格、可访问性、对广告负荷的看法、品牌知名度和美誉度)与其他内容提供商竞争来吸引、吸引和留住用户 。

我们的许多竞争对手都享有竞争优势 ，例如更高的品牌认知度、传统的运营历史和更大的营销和内容预算，以及更多的财务、 技术、人力和其他资源。然而，我们目前在实际的SVOD类别中面临有限的竞争。

知识产权

我们的成功取决于我们保护技术和知识产权的能力 。要做到这一点，我们依靠多种知识产权，包括商业机密、版权和商标，以及合同限制。我们与员工、顾问和业务合作伙伴有保密和专有权利安排 ，我们控制专有信息的访问和分发。

我们在美国的注册商标包括“好奇心”和“好奇流”。

我们是我们网站的互联网域名的注册人 ，Www.curiositystream.com，以及其他人。我们拥有专有流程和商业机密的权利，包括 作为CuriosityStream服务基础的那些。

除上述保护外，我们 通常通过使用内部和 外部控制(包括与承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有软件和其他机密信息的访问和使用。我们的员工签署了 我们关于机密性和专有权的政策的确认书。

政府监管

作为一家在互联网上开展业务的公司， 我们必须遵守与信息和网络安全、数据保护、 隐私以及政府访问数据等相关的一系列国内外法律法规。其中许多法律法规仍在发展中，可能会以可能损害我们业务的方式进行解释、 更新或通过新的法律。在信息和网络安全以及数据保护领域， 美国、欧盟(“EU”)和全球其他司法管辖区的法律可以要求采取具体的 措施来维护网络和数据的机密性、完整性和可用性。尽管有任何保护网络和数据的活动 ，但无法保证网络和数据的安全。网络事件可能也确实会发生。此外，美国许多州的法律 要求公司实施特定的信息安全控制以保护某些类型的个人身份信息。 信用卡网络还可能要求我们采用某些安全和隐私控制，如果不遵守这些义务 可能会导致重大责任。同样，美国各州、欧盟、中国和其他司法管辖区也有相关法律，要求公司 在存在危及某些类别信息(包括个人信息和个人身份信息)的安全漏洞时通知用户、监管机构，有时还需要通知执法部门。我们的任何不遵守这些法律、义务、 或法规的行为都可能使我们承担重大责任。

我们还可能受美国联邦和州、欧盟和其他有关隐私、未成年人数据收集和客户数据隐私的外国法律的约束。我们的隐私政策 和使用条款描述了我们有关使用、传输和披露客户信息的做法，并发布在我们的 网站上。任何不遵守我们在全球发布的隐私政策或隐私相关法律、义务或法规的行为都可能导致 政府当局、个人或其他人对我们提起诉讼，这可能会损害我们的业务。此外， 如果我们未能充分保护客户信息的隐私或安全，可能会导致现有和潜在客户对我们的服务失去信心 ，最终导致客户和广告商流失，这可能会对我们的业务产生不利影响。

隐私政策

我们根据网站上发布的隐私政策从客户那里收集和使用特定类型的信息 。当客户注册使用我们的服务并注册接收电子邮件时事通讯时，我们直接从客户那里收集个人身份信息 。我们还可能从其他客户和第三方获取有关我们客户的信息 。我们的政策是使用收集的信息为客户定制和个性化 广告和内容，并在使用我们的服务时增强客户体验。

我们还使用自动数据收集技术(如跟踪Cookie) 收集非个人身份信息，以帮助我们跟踪客户与我们 服务的互动。第三方广告商和服务合作伙伴也可能使用跟踪技术来收集有关使用我们平台的非个人身份信息 。

我们已经实施了商业上合理的物理和电子安全措施，以防止个人身份信息的丢失、误用和篡改。没有安全措施 是完美的或无法穿透的，我们可能无法预见或阻止未经授权访问客户的个人身份信息 。

员工与人力资本

2020年和2019年，我们的全职员工总数平均分别约为54人和47人。截至2020年12月31日，我们约有63名全职员工，全部 均位于美国。我们在马里兰州银泉市有一个办公地点，即一个公司办公室，外加电影制片厂和剪辑套房 (“办公室”)。我们的人力资本目标包括根据需要确定、招聘、留住、 激励和整合我们现有和新员工、顾问和顾问。我们吸引、留住和提高员工 效率的能力是执行我们增长战略的关键因素。无论种族、性取向、性别、宗教或其他差异，我们都努力招聘最适合该工作的人才 。

我们致力于在我们的员工队伍中实现多样性和包容性，以及公平的薪酬。例如，为了推进其中一些计划，我们在2020年第三季度聘请了全球领先的咨询公司威利斯·塔沃森(Willis Towers Watson)来审查我们的薪酬结构。我们的薪酬计划旨在吸引、 留住和激励高素质的员工和高管，包括具有竞争力的基本工资、奖金和股权 薪酬奖励以及其他员工福利。目前，所有员工都会获得带有归属条件的股权赠与，旨在促进留住员工，并有机会从公司的增长和盈利中获得财务利益。

我们的人力资源战略由 我们的首席运营官和执行团队监督，旨在定期向董事会提供最新情况。我们的员工不受 集体谈判协议的保护，我们认为我们与员工的关系良好。

此外，我们最关心的是员工、客户和社区的健康和 安全。在新冠肺炎疫情期间，我们采取了重要的 措施来保护我们的员工，包括：

我们员工的安全和福祉对于我们吸引和留住优秀员工以及执行我们的增长战略至关重要。

第1A项风险因素

如果发生以下 事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与公司业务相关的风险

如果我们吸引和留住用户的努力不成功， 我们的业务将受到不利影响。

在过去几年中，我们经历了显著的用户增长 。我们能否继续吸引用户在一定程度上取决于我们能否有效地营销我们的服务， 始终如一地为我们的用户提供令人信服的内容选择，以及选择和观看真实娱乐节目的优质体验。 此外，竞争对手对我们服务的相对服务级别、内容提供、定价和相关功能可能会对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响 。竞争对手包括其他娱乐视频提供商，如MVPD和SVOD服务。 如果消费者不认为我们的服务有价值，包括我们引入新功能或调整现有功能、调整定价 或服务产品或以他们不喜欢的方式更改内容组合，我们可能无法吸引和 留住用户。此外，我们相信我们的许多用户会重新加入我们的服务，或者来自现有 用户的口碑广告。如果我们满足现有用户的努力不成功，我们可能无法吸引用户，因此，我们维持和/或发展业务的能力 将受到不利影响。用户可能会因为许多原因而取消我们的服务，包括：感觉 他们没有充分使用该服务、需要削减家庭开支、内容选择不令人满意、具有竞争力的 服务提供更好的价值或体验以及客户服务问题未得到令人满意的解决。我们必须不断增加新的 用户，以取代已取消的用户，并将我们的业务发展到现有用户群之外。如果我们没有按预期增长，我们可能无法 调整支出或增加与降低的增长率相称的每位用户收入，从而使我们的利润率, 流动性和运营结果可能会受到不利影响，我们的净亏损运营能力可能会受到影响。如果我们无法 在留住现有用户和吸引新用户方面与现有和新的竞争对手成功竞争，我们的业务将受到不利影响 。此外，如果过多的用户取消我们的服务，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的 营销费用，以便用新用户替换这些用户。

最近的新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行和全球试图遏制它的努力可能会损害我们的行业、业务、运营结果和筹集额外资本的能力。

新型冠状病毒(新冠肺炎) 的全球传播以及遏制它的各种尝试造成了严重的波动、不确定性和经济混乱。为了响应政府 的命令、医疗保健建议以及其他回应员工和供应商关注的问题，我们对我们 运营的某些方面进行了更改。我们的劳动力不得不花大量时间在家工作，这影响了他们的生产率。国际和国内旅行已严重减少，这需要取消数十次合作伙伴和潜在合作伙伴会议 ，并将其他此类会议重新安排到虚拟和电话论坛。许多内容制作被暂停，包括向我们提供内容的第三方制作 。其他合作伙伴也同样被更改或暂停运营，包括 分销合作伙伴和我们用于我们的运营以及内容开发、生产和后期制作的合作伙伴。 如果造成严重的经济中断，我们可能会看到一些合作伙伴和供应商倒闭，导致分销商需求减少 ，预计收入减少，以及供应限制和生产成本增加或延迟 。此类生产暂停可能会导致我们在随后几个季度的服务中暂时没有更多新内容可用， 这可能会对消费者对我们服务的需求和会员保留率以及付费会员数量产生负面影响。临时生产 生产暂停或永久停产可能导致内容资产减值或其他费用，并将改变与生产活动相关的现金流出时间和 金额。

新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响程度 将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：大流行的持续时间和范围；政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的行动；进入资本市场的可用性和成本； 对我们的客户以及客户对我们服务的需求和支付能力的影响；与替代媒体日益激烈的竞争 对我们员工工作和旅行能力的中断或限制；与通过互联网提供流媒体服务相关的中断或限制 ，包括对内容交付网络和流媒体质量的影响； 以及与我们原创节目的开发、制作、后期制作、营销和分发相关的任何中断、中断或增加的成本 。在新冠肺炎危机期间，我们可能无法提供与我们的会员习惯的同等水平的客户服务和产品功能 ，这可能会对他们对我们服务的看法产生负面影响，导致取消数量增加。 此外，考虑到与他们的新冠肺炎响应相关的政府支出增加，我们可能会看到政府义务增加 ，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。如果我们需要进入资本市场，则不能保证 将以对我们有吸引力的条款获得融资(如果有的话)。我们将继续积极监测新冠肺炎疫情对我们业务的影响 根据联邦、州政府的要求，我们可能会采取进一步行动改变我们的业务运营，包括分销、合作伙伴关系和内容制作。 , 当地或外国当局，或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴和股东利益的。 目前尚不清楚此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响， 包括对我们的客户、供应商或供应商的影响，或对我们的财务业绩的影响。

新冠肺炎疫情还在一定程度上导致我们的净付费用户相对于我们的季度预测和历史趋势有所增加。但是，这些结果以及由其他指标(如收入、营业利润率、净利润和其他财务和运营数据)表示的 结果可能不能 指示未来的结果。我们净付费用户的增加可能反映了我们在后续时期会看到的 增长的加速，随着 政府和其他限制的放松，由于收购速度减慢和/或取消数量增加，订户增长可能会放缓或逆转。除了对我们业务的潜在直接影响外，针对新冠肺炎采取的行动可能会 显著削弱全球经济。如果这种疲软的全球经济 影响消费者为我们的服务付费的能力或愿意为我们提供服务的能力或供应商向我们提供服务的能力，尤其是与我们的分销和内容产品相关的服务，那么我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。

如果新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响 ，它可能还会加剧本“风险 因素”一节中描述的许多其他风险，包括但不限于我们留住用户的能力、我们净亏损运营的能力以及我们的流动性。

我们的运营历史和净亏损历史有限， 我们预计在可预见的未来我们将出现净亏损。

您应该根据公司在发展初期遇到的风险、费用和困难来考虑我们的业务和前景 。我们的前身CuriosityStream LLC成立于2008年6月，是特拉华州的一家有限责任公司。CuriosityStream LLC于2015年3月正式向美国客户推出订阅 服务，并于2015年9月向国际客户推出订阅服务。因此，我们只有有限的 运营历史来评估我们的业务和前景。

自我们成立以来，我们经历了重大的净亏损 ，考虑到与我们的业务计划相关的巨额运营和资本支出，预计在可预见的未来将继续 出现净亏损。如果我们确实实现了盈利，我们不能确定我们是否能够持续 或提高这种盈利能力。在截至2020年12月31日的一年中，我们发生了大约4860万美元的净亏损。我们没有 从运营中产生正现金流，我们可能不能无限期地净亏损运营，而且我们不能确定 我们将来是否能够从运营中产生正现金流。要实现并保持盈利，我们必须实现 众多目标，包括扩大和稳定我们的收入来源，以及增加我们 服务的付费订户数量。要实现这些目标，将需要大量的资本投资。我们不能向您保证我们将能够实现 这些目标。

基于许多可能影响我们长期业绩的因素，我们的经营业绩预计很难预测 。

我们预计，基于多种因素，我们的经营业绩在未来将出现大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，难以预测。 因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能不是我们未来或长期业绩的良好指标。 以下因素可能会逐期影响我们，并可能影响我们的长期业绩：

如果我们无法管理我们的增长，我们的 业务可能会受到不利影响。

自2015年3月推出订阅服务以来，我们迅速扩张。我们预计需要进一步扩大我们的业务，以实现产品、业务线和用户群的显著增长，并利用有利的市场机会。未来的任何扩张都可能对我们的管理、运营、行政和财务资源提出重大要求。如果我们 不能有效地应对因我们的增长而产生的新需求或增加的需求，或者在响应过程中，我们的管理层严重地 从我们当前的运营中分心，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们没有足够的内容广度和深度来满足因我们的用户群增长而增加的需求，我们的用户满意度可能会受到不利影响。

我们正在国际上扩展我们的业务， 扩展我们的服务以有效、可靠地应对与我们的服务相关的用户和功能的预期增长，并 提高我们制作原创内容的能力。随着我们产品的发展，我们正在管理和调整我们的业务，以满足不同的内容 产品、消费者习惯和做法、不同的技术基础设施、不同的事实视频内容市场，以及不同的法律和监管环境 。在扩展我们的服务时，我们正在开发技术并利用第三方“云” 计算服务。目前，我们约有三分之一的内容是原创内容，随着我们加大原创内容制作的力度， 我们正在积累多个领域的专业知识，包括创意、营销、法律、金融、许可和其他与内容开发和实际生产相关的资源 。如果我们无法管理日益复杂的业务，包括 改进、改进或修改与我们的运营和原创内容相关的系统和运营实践，我们的业务可能会 受到不利影响。

我们的某些增长战略未经测试、未经验证或尚未完全开发 。

我们打算通过扩大 我们的订户基础来增加收入，其中包括继续向国际市场扩张、向移动视频市场扩张、 向企业社会责任市场扩张、向品牌合作伙伴市场扩张、发展我们的节目销售 业务以及发展我们的内部制作工作室--好奇号工作室。我们的内容主要是英文字幕 ，或在我们图书馆的部分地区和有需求且我们拥有语言 版本权的地方用西班牙语、普通话、俄语和瑞典语配音。我们联合制作或许可的部分内容的国际发行权受某些 地理和平台或媒体限制。但是，我们打算在国际领土上寻求与强大平台的合作伙伴关系， 在每种情况下，我们的任何内容的分发都要遵守当时存在的任何地理和媒体限制。我们还计划 在国际市场寻求与设备制造商的合作伙伴关系。不能保证这些国际合作伙伴关系 会成功或实现我们的收入目标。

我们相信我们有机会为其他节目提供商 委托或创建内容。但是，不能保证这些合作伙伴将或将继续 与我们合作制作或委托内容，也不能保证我们将在此类项目中赚取我们预期的利润。

我们相信，通过多年整合的合作伙伴关系，我们可以与企业和协会 建立和分发内容，以支持这些合作伙伴的CSR 和会员计划。但是，不能保证公司和协会会与我们建立这样的合作伙伴关系 。

如果我们根据我们的增长战略拓展新市场或增加某些 业务，我们可能需要遵守新的法规要求，这可能会导致我们 产生额外的费用、增加我们的业务成本、给我们带来额外的负担或以其他方式对我们的业务产生负面影响。在推行这些增长战略时，我们预计将产生巨额运营和资本支出，因此，我们 预计未来将继续出现净亏损。我们可能无法通过这些 战略实现收入增长，或者即使实现了增长，也可能在任何重要时期内保持增长，甚至根本不会增长。

如果我们的用户流失率过高，我们的收入 和业务将受到损害。

为了增加我们的收入，我们必须将现有用户的流失率降至最低，同时向我们的DTC订阅服务添加新用户。我们在运营历史中的经验 表明，影响客户流失的因素有很多，包括所选计划的类型、用户与平台的参与度以及 到目前为止用户订阅的时长。因此，我们认为，在用户快速增长的时期，我们的平均流失率可能会 随着到目前为止订阅的平均时长减少而增加。同样，在用户增长缓慢的时期，我们认为平均 流失率可能会下降，因为我们的平均用户持续时间更长。但是，这些估计可能会根据许多因素而发生变化 ，包括选择月度计划与年度计划的用户百分比、订阅取消比率的增加以及用户获得率的下降 。我们不能向您保证这些预估将预示未来的表现，也不能保证与这些预估相关的风险 不会成为现实。用户可能会出于多种原因取消订阅我们的服务，其中包括： 认为他们没有充分使用该服务，或者认为该服务价值不高，或者认为客户服务问题没有得到令人满意的解决 。我们必须不断增加新用户，以取代取消的用户，并在现有用户基础上继续发展我们的业务 。如果我们有太多用户取消了我们的服务，或者我们无法吸引足够数量的新用户 来发展我们的业务，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，如果过多的用户取消了我们的服务，我们 可能需要产生比我们目前预期的更高的营销费用，以便将这些用户替换为 新用户。

如果我们建立强大的品牌认同感和提高用户满意度和忠诚度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住用户，我们的经营业绩可能会受到不利影响 。

CuriosityStream品牌只有六年的历史， 我们必须继续建立强大的品牌认同感。要取得成功，我们必须继续吸引和留住大量新用户。 我们可能需要产生比我们目前预期的更高的广告和促销费用，以吸引大量 新用户。我们相信，随着SVOD订阅服务的持续激增，品牌忠诚度的重要性将会增加。 但是，如果我们的品牌推广努力不成功，我们吸引和留住用户的能力将受到不利影响，这 可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。

我们可能无法成功地与当前和 未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务和前景。

我们的行业竞争激烈，我们 预计随着当前竞争对手改进其内容提供以及新的参与者进入 市场，未来的竞争将会加剧。竞争可能会导致定价压力、利润率下降、失去市场份额或更难获得有吸引力的内容 ，任何这些都可能严重损害我们的业务和运营结果。许多参与 美国和全球SVOD媒体行业的公司都拥有比我们更长的运营历史、更大更广的用户群、更多的财力、人力、技术和其他资源，以及更高的知名度。这些公司包括Netflix、 亚马逊、Hulu、CBS、ABC、NBC、BBC、PBS、Fox Networks、Discovery Communications、迪士尼和其他公司，它们提供更广泛的内容， 并且可以重定向和应用大量资源来获取和原创事实内容。随着就地庇护政策的兴起和新冠肺炎的流行，老牌公司和新的竞争对手都在开发和创建自己的原创事实内容。 此外，我们内容库中的许多图书都受到非独家许可，因此，我们的竞争对手可能能够 许可我们的许多热门图书将其覆盖范围扩展到事实娱乐领域。如果发生这种情况，已订阅 这些服务以获取其他类型内容的用户可能会确定他们不需要同时订阅我们的服务。还可能有 其他竞争对手，包括非营利性和教育性组织以及其他以知识共享为重点的机构, 选择 专注于可能与我们的SVOD产品直接竞争的事实内容。资金雄厚的竞争对手可能更能经受住 经济低迷和经济增长缓慢的时期，以及客户支出减少和定价压力增加的相关时期 。一些竞争对手能够投入大量资源用于网站和系统开发或投资或合作。 我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争，竞争压力可能会损害我们的业务和 前景。

我们面临与我们通过我们的服务获取、制作、许可和/或分发的内容相关的风险，例如不可预见的成本和潜在的责任。

作为内容的制作者和发行商，我们 可能面临疏忽、版权和商标侵权或基于我们获取、生产、许可和/或分发的材料的性质和内容的其他索赔的潜在责任 。我们还可能对用于推广我们服务的内容(包括营销材料)承担潜在责任。 我们正在投入更多的资源来开发、制作、营销和发行原创节目 。我们相信，原创节目有助于将我们的服务与其他服务区分开来，提升我们的品牌，并在其他方面 吸引和留住用户。如果我们的原创节目没有达到我们的预期，特别是在成本、收视率和受欢迎程度方面，我们的业务，包括我们的品牌和运营结果，可能会受到不利影响。随着我们原创节目的扩展， 我们将承担制作成本和其他费用。我们还承担与生产相关的风险，例如完工风险 。如果我们创建和销售与我们的原创节目相关的实体或数字商品，和/或将此类权利 授权给第三方，我们可能会受到产品责任、知识产权或与此类产品相关的其他索赔的约束。如果我们认为原创内容可能不受用户欢迎或可能损害我们的品牌，我们可能 决定从我们的服务中删除内容，不在我们的服务上放置许可或制作的内容，或者停止或更改原创内容的制作 。

如果我们不能准确预测 成本或降低风险，包括我们获取但最终没有出现在我们的服务上或从我们的服务中删除的内容，或者 我们对我们获取、制作、许可和/或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂 任何责任或不可预见的生产风险产生的费用和损害可能会损害我们的运营结果。 我们可能不会因这些类型的索赔或成本而获得赔偿，我们也可能没有为这些类型的索赔提供保险。

我们依赖多家合作伙伴在其平台和设备上提供我们的服务 。

我们目前为用户提供了通过一系列屏幕和设备接收 流内容的能力，包括电视、机顶盒、计算机、流媒体播放器、游戏 游戏机和移动设备。我们已与MVPD、vMVPD和数字分销商 (包括Amazon、YouTube TV、Roku、Comcast、Cox Communications、Dish Network、Sling TV等)以及我们的捆绑分销 合作伙伴(包括Altice和TataSky等)签署了多项分销和许可协议。我们的分销合作伙伴在这些分销协议下的未来表现不确定 ，我们不能保证我们的分销合作伙伴能够产生足够数量的付费用户来订阅我们的SVOD 服务，以产生维持业务运营所需的收入。在许多情况下，我们的协议 还包括以下条款：分销合作伙伴可以直接向消费者收取CuriosityStream服务的费用，或者以其他方式提供与提供我们的服务相关的服务或产品 。随着时间的推移，我们打算继续扩大与现有合作伙伴的关系，并 提高我们向其他平台、合作伙伴和地区传输内容的能力。如果我们未能成功维护现有并创建新的关系，或者我们在通过这些设备和平台向这些地区的用户提供我们的流媒体内容时遇到技术、内容许可、法规、业务或其他障碍 ，我们留住用户和发展业务的能力可能会受到不利影响 。

我们与合作伙伴的协议期限通常为 至三年，如果到期后，我们的许多合作伙伴 不继续提供对我们服务的访问权限或不愿以我们可以接受的条款提供访问权限，则我们的业务可能会受到不利影响，这些条款可能包括我们服务的可访问性和重要性程度 。此外，尽管设备是由CuriosityStream以外的实体制造和销售的， 这些设备与CuriosityStream之间的连接可能会导致消费者对CuriosityStream的不满， 这种不满可能导致对我们提出索赔或以其他方式对我们的业务造成不利影响。此外， 我们的流功能的技术更改可能需要合作伙伴更新其设备。如果合作伙伴不更新或以其他方式修改其设备， 我们的服务以及用户对我们内容的使用和享受可能会受到负面影响。

我们要承担支付处理风险。

我们的用户使用多种不同的支付方式 支付我们的服务，包括信用卡和借记卡、礼品卡、直接借记卡和在线钱包。我们依赖第三方 来处理付款。接受和处理这些付款方式需要遵守一定的规章制度，并且需要支付 交换费和其他费用。如果我们的支付处理系统出现中断、支付处理费用增加 、支付生态系统发生重大变化(例如支付卡的大量重新发行)、延迟从支付处理商接收付款和/或更改有关支付处理的规则或法规，我们的收入、运营费用和运营结果都可能受到不利影响 。在某些情况下，我们会利用我们的MVPD等第三方和其他合作伙伴代表我们向订户 收费。如果这些第三方不愿意或无法代表我们继续处理付款，我们将不得不寻找 其他收取付款的方法，这可能会对用户获取和留存产生不利影响。此外， 我们不时会遇到对支付方式的欺诈性使用，这可能会影响我们的运营结果，如果控制和管理不当， 可能会对我们的服务造成负面印象。

如果总代理商未能推广我们的内容，可能会对我们的收入产生不利的 影响，并可能对我们的业务业绩产生不利影响。

我们不会始终控制我们的许可分销商分发我们的内容产品的时间和方式 。但是，他们关于发布时间和促销 支持的决定在决定成功与否方面非常重要。如果这些分销商决定不分发或推广我们的内容，或者不推广我们竞争对手的内容而不是推广我们的内容， 这些经销商的任何决定都可能对我们的业务、 财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

如果我们未能在较新的市场中保持或在消费者中建立关于我们的服务(包括我们提供的内容)的积极声誉 ，我们可能无法吸引或留住用户， 我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们认为，消费者对我们服务的正面评价 对于吸引和留住有多种选择以获得视频娱乐的用户非常重要。 如果我们的内容被认为是低质量、冒犯性或对消费者没有说服力，我们建立和 维持正面评价的能力可能会受到负面影响。如果我们的内容被政府监管机构视为有争议或冒犯性的内容，我们可能面临直接或间接的报复性行动或行为，包括被要求从我们的服务中删除此类内容， 我们的整个服务可能被禁止和/或在我们的业务和运营中受到更严格的监管审查。此外， 如果我们的营销、客户服务和公关工作无效或导致消费者的负面反应， 我们建立和维护正面声誉的能力也可能同样受到负面影响。最后，如果我们遭受任何安全漏洞、错误、错误或其他性能故障，我们建立和维护良好声誉的能力可能会受到负面影响 。对于较新的市场，我们还需要在消费者中建立我们的声誉，如果我们不能成功地创造 正面印象，我们在这些较新市场的业务可能会受到不利影响。

具有竞争力的视频娱乐产品的变化，包括 基于盗版的视频产品的潜在快速采用，可能会对我们的业务产生不利影响。

视频娱乐市场竞争激烈，变化迅速。通过新的和现有的分销渠道，消费者获得更多的视频娱乐选择。 这些渠道背后的各种经济模式包括订阅模式、交易模式、广告支持模式和基于盗版的模式 。所有这些都有可能抓住视频娱乐市场中有意义的细分市场。盗版尤其威胁着我们的业务 。盗版对消费者的基本主张是令人信服的，很难与之竞争，因为几乎所有内容都是免费的。此外，根据引人注目的消费者主张，盗版服务受到全球快速增长的影响。此外，包括广播公司和有线网络运营商在内的传统视频娱乐提供商以及基于互联网的电子商务或视频娱乐提供商都在增加其基于互联网的视频产品。 此外，传统视频娱乐提供商(包括广播公司和有线网络运营商)以及基于互联网的电子商务或视频娱乐提供商正在增加其基于互联网的视频产品。其中几家竞争对手拥有悠久的运营历史、庞大的客户基础、强大的品牌认知度以及丰富的财务、营销和其他资源。他们可能会 从供应商那里获得更优惠的条款，采用更积极的定价，并将更多资源投入到产品开发、技术、基础设施、内容收购和营销 。新进入者可能会进入市场，现有提供商可能会调整其服务，提供独特的产品或提供视频娱乐的方式 。

公司还可以进行业务合并 或结盟以加强其竞争地位。如果我们不能成功或有利可图地与现有和新的 竞争对手竞争，我们的业务将受到不利影响，我们可能无法增加或保持市场份额和收入，也无法实现 盈利。

如果与互联网或我们业务的其他 领域相关的政府法规发生变化，我们可能需要改变我们开展业务的方式或产生更大的运营费用。

采用或修改与互联网、电信或其他业务领域相关的法律或法规 可能会限制或影响我们目前开展业务的方式 。随着我们的服务和像我们这样的其他服务在国际市场获得吸引力，各国政府越来越多地 希望对这些服务引入新的或扩展旧的法规，特别是与广播媒体、内容义务 或限制、知识产权待遇、网络中立或传输和税收支付相关的法规。例如，最近对欧洲法律的修改 允许各个成员国对位于其管辖范围以外的媒体运营商征收费用和承担其他财务义务 。我们预计，随着时间的推移，几个司法管辖区可能会对我们施加更大的财务和监管义务。 此外，在线商务市场的持续增长和发展可能会导致更严格的消费者保护法， 这可能会给我们带来额外的负担。如果我们被要求遵守新的法规或法规或对现有法规或法规的新解释 ，这种遵守可能会导致我们产生额外费用或改变我们的业务模式。

如果法律或法规(包括影响网络中立性的法律)对互联网的增长、普及或使用产生不利影响，则可能会减少对我们服务的需求 并增加我们的业务成本。某些旨在防止网络运营商歧视流经其网络的合法流量的法律 已在许多国家实施，包括整个欧盟。在其他国家，法律可能是新生的，或者 根本不存在。此外，有利的法律可能会发生变化，例如，在美国，网络中立性法规 最近已被废除。鉴于围绕这些规则的不确定性(包括更改解释、修订或废除)，再加上当地网络运营商潜在的重大政治和经济实力，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法 ，这些做法可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外费用或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们营销服务方式的改变或广告费率的提高 可能会对我们的营销费用产生不利影响，用户数量也可能会受到不利影响。

我们利用广泛的营销和公关计划(包括社交媒体网站)向潜在的新用户推广我们的服务。如果广告费率增加，或者如果我们担心用户或潜在用户认为 某些营销行为侵扰或损害了我们的品牌，我们可能会限制或停止使用或支持 某些营销来源或活动。如果现有营销渠道减少，我们吸引 新用户的能力可能会受到不利影响。

推广我们的服务和/或托管我们的广告的公司可能会认为我们对他们的业务产生负面影响，或者可能做出的商业决策反过来会对我们产生负面影响 。例如，如果他们决定要更直接地与我们竞争、进入类似业务或独家支持我们的 竞争对手，我们可能无法再访问他们的营销渠道，或者他们可能会向我们收取更高的广告费，从而阻止我们 以有竞争力和/或合理的价格投放广告。我们还获得了一些在之前 取消订阅后重新加入我们服务的用户。如果我们无法使用类似的有效来源来维护或替换订阅来源， 或者如果我们现有订阅的成本增加，我们的订阅级别和营销费用可能会受到不利影响。

我们利用市场营销来推广我们的内容，并 推动用户观看。如果我们低效或低效地宣传我们的内容，我们可能无法获得预期的收购 和保留利益，我们的业务可能会受到不利影响。

数字广告的新兴行业趋势可能会对我们预测或优化广告库存的能力构成挑战 ，这可能会对我们捕获广告支出的能力产生不利影响。

数字广告行业正在引入 衡量广告库存和为广告库存定价的新方法。在没有统一的行业标准的情况下，代理商和广告商采用了 几种不同的测量方法和标准。此外，测量服务可能需要技术集成， 广告业仍在进行评估，没有达成一致的行业标准度量。随着行业内这些趋势的持续发展 ，我们的赞助和广告费可能会受到可用的分析和测量技术的可用性、准确性和实用性，以及我们成功实施和实施这些技术和标准的能力的不利影响。

此外，数字广告业正在 转向数据驱动的技术和广告产品，例如自动购买。这些数据驱动的广告产品和自动 购买技术允许发布者和广告商使用数据向特定用户群投放广告，这些用户更有可能 对传递给他们的广告消息感兴趣。此外，我们依赖第三方广告技术平台 参与自动购买，如果这些平台停止运营或业务模式不稳定， 也可能对我们获取广告支出的能力产生不利影响。

我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到固有的 挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会严重损害和负面影响我们的声誉 和我们的业务。

我们定期检查与我们业务运营 相关的关键指标，包括但不限于月度活跃用户(MAU)和用户流失，以评估增长 趋势，衡量我们的业绩，并做出战略决策。这些指标使用公司内部数据计算，未经独立第三方 验证。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对我们的用户基数 的合理估计，但在衡量我们的服务在全球范围内的使用情况 时存在固有的挑战。

我们的指标或数据中的错误或不准确 可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果出现严重低估MAU或夸大MAU 的情况，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来吸引 足够数量的用户来满足我们的增长战略。

我们的一些人口统计数据也可能不完整 或不准确，因为用户自行报告了他们的个人信息。因此，我们拥有的个人数据可能与我们用户的 实际信息不同。如果赞助商、广告商、合作伙伴或投资者不认为我们的用户、地理或其他人口统计指标 准确地代表了我们的用户基础，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他人口统计指标存在重大错误 ，我们的声誉可能会受到严重损害。请参阅“-我们面临未经授权访问我们服务的风险， 如果不能有效阻止和补救此类尝试，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。”

我们依赖我们的第三方分销商和平台合作伙伴提供的未经独立验证的订阅数据，这些数据中的不准确可能会严重损害和影响我们的声誉和业务 。

我们计算的付费订户总数包括 通过第三方总代理商或平台合作伙伴访问我们服务的订户。我们依赖这些第三方分销商 和平台合作伙伴为我们提供订户数据。此数据基于口头、未发布或机密报告，未经我们或独立第三方 验证。除其他外，我们使用这些数据评估增长趋势、衡量我们的业绩 并做出战略决策。依赖此类未经确认或未发布的数据可能会导致我们做出不正确的计算、不正确的 业务决策或效率低下，特别是在这些第三方提供不准确或不完整的数据的情况下。如果发生上述任何情况 ，我们的声誉和业务可能会受到严重损害或不利影响。

我们的业务强调快速创新，并将长期用户参与度置于短期财务状况或运营结果之上 。该战略可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务正在增长并变得越来越复杂， 我们的成功取决于我们快速开发和推出新的创新服务的能力。我们相信我们的文化促成了这一 目标。我们对复杂性和快速反应的关注可能会导致意想不到的结果或决定，而我们的用户、广告商、赞助商或合作伙伴对此反应不佳。 我们的文化还将我们的长期用户参与度置于短期财务状况或 运营结果之上。我们经常做出可能会降低短期收入或盈利能力的决策，如果我们认为这些决策 有利于总体用户体验，从而从长期来看会改善我们的财务业绩。例如，2018年8月， 我们将高清服务的月费和年费分别从5.99美元和59.99美元下调至2.99美元和19.99美元。我们 还定期进行促销活动，将我们的服务计划从其公布的价格中打折。例如，在2020年第二季度，我们 开展了11.99美元的年度订阅促销活动。不能保证此类降价会使订户数量增加 到足以支持赞助销售或产生维持业务运营所需的收入的水平。 这些决定可能不会产生我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的用户增长和参与度、我们与广告商、赞助商和合作伙伴的关系 ，以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到严重损害。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会 分散管理层的注意力，否则会扰乱我们的运营并损害我们的运营业绩。我们可能无法收购市场力量或技术对我们业务未来成功具有重要意义的公司 。

未来，我们可能会寻求收购或投资 其他公司或技术，我们认为这些公司或技术可以补充或扩展我们的服务，增强我们的技术能力，或以其他方式 提供增长机会。追求未来的潜在收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种 费用，无论这些收购是否完成。此外，我们在收购和整合其他业务方面的经验 有限。我们可能无法成功整合未来可能收购的任何业务，也可能无法收购其市场力量或技术对我们业务的未来成功具有重要意义的公司。

由于多种因素，我们也可能无法从任何收购的业务中获得预期收益 ，包括：

此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会用于收购商誉，必须至少每年对商誉进行减值评估。未来， 如果我们的收购不能产生预期回报，我们可能需要根据此减值评估流程对我们的运营结果进行收费 。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会 对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的业务达不到我们的预期，我们的经营业绩、业务 和财务状况可能会受到影响。

与知识产权相关的风险

如果内容提供商或其他版权所有者拒绝按我们可接受的条款许可 流内容或其他版权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们向用户提供他们想要观看的内容 的能力取决于内容提供商和其他版权持有者的许可权，以便按照我们可以接受的条款分发此类内容及其某些 相关元素，例如公开播放我们分发的内容中包含的音乐。虽然许可期限以及此类许可的条款和条件各不相同，但我们的大部分可用内容需要 在指定期限内获得许可。截至2020年12月31日，我们64%的图书需要许可证，其中29%将于2021年到期，31% 将于2022年到期。在2021年和2022年到期的书目中，有些书目可以根据我们的单边 选项续订一年或两年。如果内容提供商和其他版权所有者不愿或不再愿意或不再能够按照我们可以接受的条款 许可我们的内容，我们向订阅者交付特定内容项的能力将受到不利影响，和/或我们的成本可能会增加。 某些内容许可证允许内容提供商相对较快地从我们的服务中撤回内容，此类内容提供商可以决定我们对他们的业务产生负面影响，或者可能做出业务决策进而对我们产生负面影响。以 为例，某些内容提供商可能会决定他们想要更直接地与我们竞争、进入类似业务或独家 支持我们的竞争对手，在这种情况下，我们可能根本无法访问他们的内容，或者只能以更高的费率访问他们的内容。由于这些 条款以及我们可能采取的其他措施，通过我们的服务提供的内容可以在短时间内撤回。随着竞争的加剧 ，我们可能会看到编程成本增加。随着我们寻求差异化我们的服务，我们越来越注重在获取内容时确保 某些独家权利, 包括原创内容。我们还专注于以经济高效的方式编排能够取悦我们用户的整体内容组合 。在这种情况下，我们对添加和续订到我们服务的书目是有选择性的。 如果我们不能保持令人信服的内容组合，我们的用户获取和留存可能会受到不利影响。

我们分发的内容中包含的音乐和某些作者的表演 可能需要我们获得此类分发的许可证。在这方面，我们与收藏管理组织(“CMO”)进行了 谈判，这些组织持有音乐的某些权利和/或与 将内容流式传输到不同地区有关的其他权益。如果我们无法与这些组织达成双方都能接受的条款，我们可能会 卷入诉讼和/或被禁止分发某些内容，这可能会对我们的业务产生不利影响。 此外，未决和正在进行的诉讼，以及某些CMO与不同地区的其他第三方之间的谈判， 可能会对我们与CMO的谈判产生不利影响，或者导致以某些CMO为代表的音乐发行商单方面撤回 权利，从而对我们达成合理可接受的许可协议的能力产生不利影响未能达成此类许可协议 可能会使我们承担侵犯版权的潜在责任，或以其他方式增加我们的成本。

我们内容承诺的长期和固定成本性质 可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的流动性和运营结果产生不利影响。

在内容许可方面，我们通常 与内容提供商签订多年承诺。我们还对我们直接或通过第三方制作的内容签订多年承诺，包括与这些制作相关的元素，如人才 协议下的不可取消承诺。这些协议的付款条款与使用情况或我们用户群的大小无关，但可能由 制作成本决定，也可能与授权书目等因素相关。在会计准则可评估的范围内，此类承诺已包括在本年度报告10-K/A表的第二部分第8项“财务报表和补充数据”的合并财务报表附注中 。鉴于 内容承诺的多年期限和基本固定成本性质，如果用户获取和保留不符合我们的预期，我们的利润率可能会受到不利影响。某些内容承诺(例如我们直接制作的内容)的付款条款 通常需要比其他内容更多的预付现金付款 许可证或安排，根据这些许可或安排，我们不会将此类内容的制作变现。如果用户和/或收入增长达不到我们的预期 ，我们的流动性和运营结果可能会因为某些协议的内容承诺和加速 付款要求而受到不利影响。此外，我们内容承诺的长期和固定成本性质可能会限制我们 在规划或应对业务和我们所在市场的变化时的灵活性。如果我们许可和/或制作 内容不受某个地区的消费者欢迎，或无法在该地区显示, 采购和保留 可能会受到不利影响，鉴于我们内容承诺的长期和固定成本性质，我们可能无法快速调整我们的 内容产品，我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们的商标和其他专有权利没有得到充分保护以防止竞争对手使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水， 我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密和许可协议，以及商标和版权法的组合 来保护我们的专有权利。我们还可能寻求通过法院 诉讼或其他法律行动来强制执行我们的专有权利。我们已经提交了申请，并预计会不时提交商标申请。但是，这些 申请可能不会获得批准，第三方可能会挑战向我们颁发或持有的任何版权或商标，第三方可能会 在知情或无意中侵犯我们的知识产权，我们可能无法防止侵权或挪用 而不给我们带来大量费用。如果对我们知识产权的保护不足以防止第三方使用或挪用 ，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法，我们的业务和服务在市场上的印象可能会变得混乱 ，我们吸引用户的能力可能会受到不利影响。

我们目前拥有与我们的品牌相关的各种域名，包括Www.curiositystream.com。如果不保护我们的域名，可能会对我们的声誉和 品牌造成负面影响，并使用户更难找到我们的网站和服务。如果没有重大费用或根本无法阻止第三方获取类似、侵犯或以其他方式降低我们商标和其他专有权价值的域名，我们可能无法 。

针对我们的知识产权索赔可能代价高昂， 导致与我们的网站、流媒体技术、我们的推荐和推广能力、标题选择流程和营销活动等相关的重要权利的丧失。

商标、版权和其他知识产权 对我们和其他公司都很重要。我们的知识产权延伸到我们的技术、业务流程以及我们通过网站制作和发布的 内容。我们使用第三方的知识产权创建我们的一些内容 ，并通过合同和其他权利营销我们的服务。第三方可能会不时指控我们侵犯了他们的 知识产权。如果我们不能获得足够的权利、成功地捍卫我们的使用、开发非侵权技术 或以其他方式及时改变我们的业务做法，以回应针对我们的侵权、挪用、滥用或其他侵犯第三方知识产权的索赔 ，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。许多 公司正在投入大量资源来开发专利，这些专利可能会影响我们业务的许多方面。有许多专利广泛地要求在互联网上开展业务的手段和方法。我们尚未搜索与我们的技术相关的专利 。针对知识产权索赔为自己辩护，无论这些索赔是有价值的还是没有价值的，或者被判定为对我们有利的 ，都会导致昂贵的诉讼和技术和管理人员的分流。它还可能导致我们无法 使用我们当前的网站、流媒体技术、我们的推荐和推广能力或无法营销我们的服务。我们可能还必须 从我们的服务中删除内容。如果发生纠纷，我们可能需要开发非侵权技术、签订 版税或许可协议、调整我们的内容、营销活动或采取其他行动来解决索赔问题。这些操作(如果需要) , 在我们可以接受的条件下，价格可能很贵或无法提供。

与流动性相关的风险

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的 义务和我们产生的任何债务。

我们支付债务的能力 和未来产生的任何债务将取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济和 竞争状况，以及某些我们无法控制的财务、商业和其他因素。在过去三年中，我们的 经营活动的现金流每年都是负的。我们可能无法从经营活动中获得一定水平的现金流，或者 无法维持足够的流动性水平来支付我们的义务，包括我们的流媒体内容义务项下的到期金额， 以及我们产生的任何债务的本金、溢价(如果有)和利息。我们可能无法准确预测现金流对我们流动性水平的最终影响 ，此类预测可能会发生变化。

如果我们无法从现金流中偿还我们的债务，包括 未来可能产生的任何债务，我们可能需要在到期前对所有或部分此类债务进行再融资或重组 。我们对债务进行再融资或重组的能力，包括我们未来可能产生的任何债务，将取决于资本市场的 状况和我们当时的财务状况。任何再融资或重组都可能以更高的利率 进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。如果我们的现金流 不足以偿还当时的债务和其他债务，我们可能无法按商业合理的条款或根本无法对这些 债务中的任何一项进行再融资或重组，任何再融资或重组都可能对我们的 业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

如果我们的现金流不足以偿还我们的 义务，包括我们未来可能产生的任何债务，并且我们无法对这些义务进行再融资或重组，我们可能会 面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售物质资产 或业务来偿还我们当时的债务和其他义务。我们不能向您保证，我们能够以令人满意的条款或根本不能实施这些 替代措施中的任何一项，也不能保证这些替代措施的收益足以偿还届时到期的任何债务或 其他债务。如果有必要实施这些替代措施中的任何一项，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们有大量的义务，包括流媒体 内容义务，再加上我们未来可能产生的任何债务，都可能对我们的财务状况产生不利影响。

我们有大量义务， 包括流媒体内容义务。此外，我们预计未来将产生巨额债务和其他义务， 包括额外的流媒体内容义务。截至2020年12月31日，我们的总内容负债约为210万美元 反映在我们的合并资产负债表中。该金额不包括不符合责任确认标准 的流媒体内容承诺，而责任确认的金额相当可观。有关我们的流动内容义务(包括不在资产负债表中的义务)的更多信息，请参阅本年度报告(Form 10-K/A)第II部分，第 8项“财务报表和补充数据”中合并财务报表附注中的附注14。我们的义务，包括流动 内容义务，可能：

我们对许可方的流媒体义务包括 大量多年承诺。因此，我们可能无法在短期内通过减少我们的流媒体内容义务来应对经济低迷或 运营现金流的减少。这可能导致我们需要在不利的时间进入资本市场 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们可能会发现，如果没有大量的资本投资或贷款，我们很难在当前和未来的融资活动中获得成功的竞争。 超出了我们当前和未来的融资努力范围。

在全球媒体市场中竞争需要 大量的财政资源，尤其是在直接面向消费者的SVOD业务领域，这需要大量的广告和 营销支出来建立广泛的品牌知名度，使其达到产生订户的水平。例如，在截至2020年12月31日的财年中，仅Netflix一家就在营销上花费了大约22亿美元。在竞争对手在节目和营销上花费的 金额比我们更多的全球媒体市场上，我们可能会发现，如果没有大量的资本投资 或超出我们当前和未来融资努力可用范围的贷款，我们可能很难成功竞争。不能保证我们能够成功 获得成功竞争并作为企业生存所需的资本资源。

与信息技术相关的风险

对我们的 计算机系统或我们在运营中使用的第三方系统(包括与网络安全相关的系统或因 网络攻击引起的系统)的任何重大中断或未经授权的访问，都可能导致服务丢失或降级、未经授权泄露数据(包括用户和公司信息)、 或知识产权(包括数字内容资产)被盗，这些都可能对我们的业务产生不利影响。

我们吸引、留住和 服务用户的声誉和能力取决于我们的计算机系统、移动和其他用户应用程序以及我们在运营中使用的第三方应用程序的可靠性能和安全性。这些系统可能会受到网络事件、地震、恶劣天气条件、新冠肺炎疫情导致的缺乏维护、其他自然灾害、恐怖袭击、断电或通信故障的影响 。如果中断、破坏或操纵这些系统或整个互联网， 可能会使我们的服务不可用或降级，或以其他方式阻碍我们交付流媒体内容的能力。服务中断、我们软件中的错误 或我们运营、交付或用户界面中使用的计算机系统不可用可能会降低我们的用户服务对现有和潜在用户的整体吸引力 。

我们的计算机系统、移动和其他应用程序 以及我们在运营中使用的第三方系统容易受到网络安全风险的攻击，包括网络攻击和机密性丧失、 完整性或可用性，这些风险既来自国家支持的活动，也来自个人活动，例如黑客攻击、未经授权的访问、计算机病毒、拒绝服务攻击、物理或电子入侵以及类似的中断和破坏。此类系统可能会定期遭遇 定向攻击，旨在导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据或知识产权丢失、误用或被盗 。黑客获取我们的数据(包括用户和公司信息)或知识产权 (包括数字内容资产)、中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统或我们使用的第三方的系统的任何尝试，如果成功， 可能会损害我们的业务，补救成本高昂，使我们面临潜在的责任，并损害我们的声誉。我们已经实施了某些 系统和流程，以挫败黑客并保护我们的数据和系统。我们不时会遇到未经授权发布某些数字内容资产的情况 ，但是到目前为止，这些未经授权的发布并未对我们的服务或系统产生实质性影响。 不能保证黑客将来不会对我们的服务或系统造成重大影响。我们的保险不包括 与此类中断、损失或未经授权访问相关的费用。为了防止黑客中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统，实施成本高昂，可能会限制我们的服务产品和系统的功能，或以其他方式对其产生负面影响 。对我们的服务或对我们系统的访问的任何重大中断都可能导致用户流失, 责任和不利的 影响我们的业务和运营结果。

我们使用我们自己的通信和计算机 硬件系统，这些硬件系统位于我们的设施或第三方网络托管提供商的设施中。此外，我们还在业务运营中使用第三方 “云”计算服务。我们还利用我们自己的和第三方内容交付 网络，帮助我们通过互联网向CuriosityStream用户提供大容量的真实娱乐。我们或我们的 第三方网站托管、“云”计算或其他网络提供商面临的问题，包括技术或业务相关的中断， 以及网络安全威胁，可能会对我们用户的体验产生不利影响，导致用户流失，这可能会对我们的业务和运营结果造成不利的 影响。

我们依赖亚马逊网络服务(“AWS”)来运营我们服务的某些方面，任何中断或干扰我们使用AWS的行为都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响 。

AWS为业务运营提供分布式计算基础设施 平台，也就是通常所说的“云”计算服务。我们已经构建了我们的 软件和计算机系统，以便利用AWS提供的数据处理、存储功能和其他服务。目前，我们的绝大多数计算都在AWS上运行。此外，亚马逊的零售部门与我们争夺用户，亚马逊可以 使用或限制我们使用AWS来获得与我们竞争的优势。由于我们在计算基础设施方面严重依赖AWS ，而且我们不能轻松地将我们的AWS运营切换到其他云提供商，因此我们使用AWS的任何中断或干扰都会 影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响。

如果我们用于运营业务的技术出现故障、 不可用或未按预期运行，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们利用专有技术和第三方技术 相结合来运营我们的业务。这包括我们开发的用于向我们的消费者推荐和推广内容的技术 以及能够快速高效地向我们的用户及其各种消费电子设备提供内容的技术。如果我们的推荐 和促销功能无法预测和推荐我们的用户将喜欢的书目，我们吸引和留住 用户的能力可能会受到不利影响。我们还利用第三方技术帮助营销我们的服务、处理支付以及以其他方式管理我们业务的日常运营 。如果我们的技术或我们在运营中使用的第三方技术出现故障或操作不当 ，包括由于我们的软件开发和部署中的“错误”所致，我们运营我们的服务、 保留现有用户和添加新用户的能力可能会受到影响。此外，我们运营中使用的软件对我们用户的个人计算机或其他设备造成的任何损害 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由我们自己的系统或我们的第三方供应商造成的服务中断或延迟可能会影响我们服务的交付并损害我们的业务。

我们依靠安装在我们自己办公场所和第三方供应商(包括网络服务提供商和数据中心设施)的系统，使观众能够可靠、高效地播放我们的内容 。我们已经并预计将继续经历涉及我们自己和第三方供应商系统的周期性服务中断和延迟 。我们目前没有维护实时故障转移功能，该功能允许 我们在AWS发生服务中断时即时将我们的流媒体业务从AWS切换到另一家云提供商。我们 将图书馆数据库的最新主要副本存放在我们的主要办公场所。我们每周更新我们的内容副本，并在异地存放这些副本 。我们自己的设施和我们第三方供应商的设施都容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还会遭受入室入侵、黑客攻击、拒绝服务 攻击、破坏、蓄意破坏行为、恐怖行为、自然灾害、人为错误、我们第三方供应商的财务破产以及其他意想不到的问题或事件。任何此类事件的发生都可能导致我们的服务中断 ，并导致未经授权访问或更改我们系统中包含的内容和数据，这些第三方供应商将以我们的名义存储 并交付这些内容和数据。

我们不能完全控制我们的第三方 供应商，这使得我们很容易受到其运营中的任何错误、中断或延迟的影响。这些供应商提供的任何服务中断 都可能对我们的商业声誉、客户关系和经营业绩产生重大不利影响。在我们与第三方供应商的任何协议到期 或终止后，我们可能无法及时 或按对我们有利的条款和条件(包括服务级别和成本)更换向我们提供的服务，并且从一个供应商过渡到另一个供应商 供应商可能会使我们面临运营延迟和效率低下的问题，直到过渡完成。

我们的某些服务和技术可能使用开源软件， 这可能会限制我们如何使用或分发我们的服务，或者要求我们根据这些 许可证发布某些服务的源代码。

我们的某些服务和技术可能包含 在开源许可证下获得许可的软件。此类开源许可证通常要求受许可证约束的源代码 向公众开放，并且对开源软件的任何修改或衍生作品都必须继续按照开源许可证进行许可 。很少有法院解释过开放源码许可，这些许可的解释和执行方式 因此受到一些不确定性的影响。我们依赖多名员工和非员工软件程序员来设计我们的专有技术。 由于我们可能无法完全控制所有此类程序员的开发工作，因此我们不能确定 他们没有在我们不知情的情况下将开源软件纳入我们的产品和服务，或者他们将来不会这样做。如果我们的专有技术的某些部分被确定受某些开源许可的约束，我们 可能会被要求公开发布我们的源代码的受影响部分，被迫重新设计我们的全部或部分技术， 或以其他方式限制我们的技术的许可，其中每一项都可能大幅降低我们的服务和技术的价值，并 对我们维持和发展业务的能力造成不利影响。

网络运营商处理通过其网络传输的数据并收取访问费用的方式发生变化 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖消费者通过互联网访问我们服务的能力。 如果网络运营商阻止、限制或以其他方式损害通过其网络访问我们的服务， 我们的服务和业务可能会受到负面影响。如果网络运营商实施基于使用的定价，包括 有意义的带宽上限，或者试图通过数据提供商实现网络访问的货币化，我们可能会产生更大的运营费用 ，我们的用户获取和留存可能会受到负面影响。此外，如果网络运营商创建互联网接入服务层级 并向我们收费或禁止我们通过这些层级访问我们的内容，我们的业务 可能会受到负面影响。

大多数为消费者提供互联网接入的网络运营商也向这些消费者提供多频道视频节目。因此，许多网络运营商都有动机 以不利于我们持续增长和成功的方式使用其网络基础设施。如果网络运营商 能够为他们的数据提供与我们相反的优惠待遇，或者以其他方式实施歧视性的网络管理做法，我们的业务可能会受到负面影响。

我们面临未经授权访问我们服务的风险， 如果不能有效阻止和补救此类尝试，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响 。

我们可能会受到第三方 试图操纵和利用我们的软件以获得对我们服务的未经授权访问的影响。如果未来我们不能成功 检测和解决此类问题，可能会对我们的关键绩效指标(如广告覆盖率)产生人为影响。应 注意，由于未来可能会通过利用软件漏洞对我们的服务进行未经授权的访问，因此，一旦第三方开发了一种新的方法，那么随着时间的推移，未经授权的访问级别(以及随之而来的负面财务影响，如果有的话)可能会随着时间的推移而增加，因为第三方会共享该方法，直到我们找到阻止未经授权的访问的方法为止，假设 我们能够做到这一点 。此外，使用我们应用程序的未经授权版本的个人不太可能订阅我们的 付费CuriosityStream服务。此外，一旦我们检测到并纠正了此类未经授权的访问及其影响的任何关键绩效指标， 投资者对我们的关键绩效指标的完整性的信心可能会受到损害。未经授权 访问我们的服务的所有上述后果可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

与隐私相关的风险

隐私问题可能会限制我们收集和利用用户数据的能力 用户数据的泄露可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在正常业务过程中，尤其是 在内容获取和向用户推销我们的服务时，我们收集和使用由用户提供或从用户那里获得的数据 。我们目前在处理此类信息的方式上面临某些法律义务，包括欧盟的 一般数据保护条例或“GDPR”和“加州消费者隐私法”(“CCPA”)。GDPR 于2018年5月生效，对处理欧洲经济区(EEA)内个人数据提出了严格要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的 数据保护要求的监管执法，以及对不合规公司的潜在罚款，最高可达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%，以金额较大者为准。欧盟的数据隐私法发展迅速， 2020年7月，欧盟法院通过宣布隐私盾牌无效，限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国。 与此相关的是，随着英国退出欧洲经济区和欧盟，以及过渡期结束，公司必须同时遵守纳入英国国家法律的GDPR和GDPR，后者有权分别处以最高1750万英镑或全球营业额4%的罚款，两者中金额以较大者为准。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系 仍不清楚，例如，数据 如何在每个司法管辖区之间合法转移，这可能会使我们面临进一步的合规风险。

此外，CCPA于2020年1月1日生效，其中包括对覆盖的公司施加新的数据隐私义务，并为加州居民提供更大的隐私权，包括访问、删除和选择退出其信息的某些披露的权利。CCPA规定了对违规行为的民事 处罚，以及对某些数据泄露行为具有法定赔偿金的私人诉讼权利，这可能会增加 数据泄露诉讼的频率和可能性。此外，加州最近通过了“加州隐私权法案”(“CPRA”)。CPRA将对覆盖的业务施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利流程、对数据使用的 限制、对高风险数据的新审计要求，以及对敏感数据的某些用途的选择退出。它还将 创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能提高隐私和 信息安全执法力度。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资 和潜在的业务流程更改。

全球数据保护格局正在迅速 演变，我们正在或可能会受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规规范着个人数据的收集、使用、披露、保留和安全。 在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍不确定 ，我们还无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法 可能会对我们的业务产生什么影响。这种发展可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务的能力 或收集、存储、传输、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务， 导致责任或给我们带来额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加 。任何实际或被认为未能遵守GDPR、CCPA、CPRA、其他数据隐私法或法规，或相关的合同或其他义务，或任何被认为侵犯隐私权的行为，都可能导致调查、 政府实体和私人各方的索赔和诉讼、违约损害赔偿以及其他重大成本、处罚、 和其他责任，以及对我们的声誉和市场地位的损害。

其他企业因试图将个人身份和其他信息链接到互联网上收集的有关用户浏览和其他习惯的数据而受到隐私 团体和政府机构的批评。加强对数据利用做法的监管，包括全球新的和不断变化的法律、 自我监管或现有法律中限制我们收集、传输和使用数据的能力的调查结果，可能会对我们的业务产生不利影响 。此外，如果我们以令用户反感的方式披露有关我们用户的数据(包括根据政府流程 )，我们的商业声誉可能会受到不利影响，我们可能面临潜在的法律索赔、声誉 损失或可能影响我们经营业绩的执法行动。在国际上，我们可能在处理客户和其他个人信息以及一般数据方面受到额外和/或更严格的 法律义务的约束，例如有关 数据本地化和/或数据导出限制的法律。不遵守这些义务可能会使我们承担责任， 我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务的程度，我们可能会产生额外的费用。

如果我们的用户数据(特别是账单数据)被未经授权的人访问，我们的声誉和与用户的关系将受到损害 。

我们维护有关用户的个人数据， 包括姓名和电子邮件地址。这些数据保存在我们自己的系统以及我们在运营中使用的第三方系统上。 对于信用卡号码等计费数据，我们和我们的订户依赖第三方来收集和保护这些信息。 我们采取措施防止未经授权入侵我们用户的数据。尽管采取了这些措施，我们的支付处理 服务或我们使用的其他第三方服务(如AWS、Strike或PayPal)可能会遭遇未经授权的入侵，侵入我们用户的 数据。我们还可能被要求在严格的时间段内通知监管机构任何实际或感知的数据泄露(包括欧盟主要数据保护局) 以及受事件影响的个人。如果发生此类违规事件，当前和潜在的 用户可能不愿向我们提供他们成为用户所需的信息。此外，我们可能会因此类违规行为而面临法律索赔 或监管罚款或处罚。任何数据泄露相关的成本都可能是巨大的，即使我们目前 为数据泄露风险投保。我们还保存员工的就业和个人信息。如果 发生对我们用户或员工数据的未经授权的入侵，我们的业务可能会受到不利影响，我们在数据保护方面更广泛的 声誉可能会受到负面影响。

与国际业务相关的风险

我们的国际业务可能会受到经济、政治、监管和其他 风险的影响。

在国际市场运营需要大量的 资源和管理关注，并将使我们面临可能不同于美国的监管、经济和政治风险，或与美国的监管、经济和政治风险 递增 。除了我们在美国面临的风险外，我们的国际业务还涉及 可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

我们未能成功管理这些风险 可能会损害我们的国际业务，并可能对我们的整体业务和运营结果产生不利影响。

我们可能在多个司法管辖区 面临与税收相关的风险，尤其是美国税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们是一家总部位于美国的公司， 可能在多个美国和非美国税收管辖区纳税。在确定我们的所得税、递延税项资产或负债的全球拨备以及评估我们在全球范围内的纳税状况时，将需要做出重大判断。虽然我们相信我们的纳税立场 与我们开展业务的司法管辖区的税法一致，但这些立场可能会被管辖的税务机关推翻 ，这可能会对我们的全球所得税拨备产生重大影响。

税法是动态的，随着新法律的通过以及对法律的新解释的发布或应用，税法可能会发生变化。特别值得一提的是，美国最近颁布了重大的联邦所得税改革 ，这部新的美国联邦所得税法的某些条款可能会对我们产生不利影响。这项新的美国联邦所得税法要求进行复杂的计算，这是美国税法以前没有规定的。此外，这部新的美国联邦所得税法 要求在解释法律时做出重大判断，并在计算所得税拨备时做出重大估计。美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)、美国财政部或其他管理机构可能会发布额外的解释性指导，可能与公司对这部新的美国联邦 所得税法的解释有很大不同，这可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。 此外，政府税务机关正在越来越多地审查公司的纳税状况。欧盟的许多国家(如 以及其他一些国家和组织，如经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD))正在积极 考虑修改现有税法，如果通过，可能会增加我们在开展业务的国家的纳税义务。如果美国 或非美国税务机关更改适用的税法，我们的总体税收可能会增加，我们的业务、财务状况或运营结果 可能会受到不利影响。

与人力资源相关的风险

我们可能会失去关键员工，也可能无法聘用合格的 员工。

我们依赖我们的高级管理层和其他关键人员、我们的前身CuriosityStream LLC的董事长兼创始人John Hendricks和我们的总裁兼首席执行官Clint Stinchcomb、我们的高管团队成员和其他关键员工的持续服务，以及聘用新的合格 员工。在我们的行业中，对高技能业务、产品开发、技术 和其他人才的竞争是相当激烈和持续的。我们在招聘新人员以及留住和激励现有人员方面可能无法成功，这可能会 扰乱我们的运营。此外，我们的管理团队可能会不时发生变化，这可能会中断我们的业务 。如果我们的管理团队，包括我们的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。我们留住和培养人员的努力还可能导致大量的额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

由于目前没有计划在可预见的将来对 我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您持有的 我们普通股，否则您在我们普通股上的投资可能不会获得任何回报。

我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于 未来的运营、扩张和债务偿还(对于我们未来可能产生的任何债务)，目前没有计划在可预见的未来向我们的普通股股票支付现金 股息。本公司普通股的任何未来股息 的宣布、金额和支付将由本公司董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济条件、我们的 财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、 法律、税收和监管限制、对我们向股东或我们的子公司向 我们支付股息的影响，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们现有 和未偿债务契约的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务契约的限制。因此，您可能无法从投资我们的普通股获得任何 回报，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股 。

我们或我们的 股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开 市场上出售我们普通股的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售， 或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来的 时间以它认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

截至2021年5月5日，我们有52,565,276股普通股 已发行。所有这些股票都可以自由交易，不受限制，也不能根据证券法 进一步注册，但我们的某些“关联公司”持有的普通股除外，该术语在规则144中根据证券法(“规则144”)进行了定义。

关于我们于2021年2月8日完成的发行，我们的董事和高管与美国银行证券公司(Bank of America Securities， Inc.)签订了惯例锁定协议， Inc.是此次发行的承销商代表，期限为发行定价后90天( 某些董事除外，禁售期为60天)。

关于业务合并，Legacy CuriosityStream的 董事和高级管理人员与SAQN达成协议，不处置或对冲其可转换为或可交换为普通股的任何普通股或证券 ，但管道股票的某些例外情况除外。此禁售期 为2020年10月14日企业合并结束后180天。

在业务合并之前，关于SAQN的IPO， 保荐人同意锁定SAQN最初于2019年6月向保荐人发行的3,593,750股票，总价为25,000美元现金(以及转换后可发行的任何普通股)。2020年11月18日，关于发起人将这些股份分配给其成员，每个成员都同意接受这一锁定。此禁售期 为业务合并结束后的一年，或自2021年3月13日开始的30个交易日内，在任何20个交易日内，我们普通股的最后售价至少为每股12美元的日期 。所有这些股票都将 有资格在2021年10月15日转售，但受成交量、销售方式和规则144规定的其他限制的限制，并且一旦上述禁售期 到期或已被放弃。

此外，根据日期为2020年10月14日的《投资者权利协议》，由保荐人、SAQN、HFM、CuriosityStream Inc.和Legacy CuriosityStream 订约方的高级管理人员和董事 签署的《投资者权利协议》(以下简称《投资者权利协议》) 将有权 在符合某些条件的情况下要求我们根据证券法 要求我们登记出售其持有的普通股股票。通过行使注册权和大量出售股票，这些股东可以 导致我们普通股的现行市场价格下跌。

此外，根据我们的综合激励计划为未来发行而保留的普通股股票 一旦发行，将有资格在公开市场出售， 须遵守有关各种归属协议、锁定协议的规定，在某些情况下，还须遵守第144条适用于关联公司的销售量和销售方式限制 ，以及第144条对该等关联公司的普遍可获得性。根据我们的综合激励计划，我们最初总共预留了7,725,000股普通股供发行。我们董事会的薪酬委员会 可自行决定根据我们的综合激励计划为未来发行预留的确切股票数量。 这些股票已于2020年12月14日在S-8表格注册声明(文件编号333-249556)下注册。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券 。与投资或收购相关的普通股发行金额 可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致我们股东的股权进一步稀释。

我们的某些股东可能从事与我们竞争或以其他方式与我们的利益冲突的商业活动 。

我们的某些股东从事投资公司的业务 ，可能会不时收购并持有与我们直接或间接竞争的业务的权益 。我们的章程规定，股东各方、其各自的任何联属公司或任何未受雇于我们的董事 (包括同时担任董事和高级管理人员身份的任何非雇员董事)或其 联属公司均无义务不直接或间接从事与我们经营的相同业务活动或类似业务活动 或业务线。股东各方还可能寻求与我们的业务互补的收购机会 ，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露要求降低了，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是“新兴成长型公司”， 根据“就业法案”(JOBS Act)的定义，我们可能在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司 ，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。 这些豁免包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充 的任何要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准任何黄金项目进行不具约束力的咨询投票的要求因此，我们向股东提供的信息将不同于 其他上市公司提供的信息。例如，在我们即将召开的2021年年会的委托书中，我们不会包括 如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。我们无法预测 如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股 吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴 成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许 新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们已选择利用这一豁免，不受新的或修订的会计准则的约束。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市， 这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券将来会继续在纳斯达克上市。为了继续将我们的证券在纳斯达克上市 ，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持 最低股东权益金额(对于在纳斯达克交易的公司，一般为2500,000美元)，以及我们证券的最低持有者数量 (一般为300名公众持有者)。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所 退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价 。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，所以它们是担保证券。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查 ，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售 。如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于承保证券 ，我们将受到每个我们提供证券的州的监管。

我们的股票价格可能会发生重大变化，因此您可能会损失全部或部分投资 。

我们普通股的交易价格可能会波动 。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例 。您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票，原因有很多 ，例如“-与公司业务相关的风险“及以下事项：

无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大 。

在过去，随着市场的波动， 个股东提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会产生巨大的 成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出来，无论此类诉讼的结果如何。

如果证券分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不会控制这些分析师。 此外，一些金融分析师对我们的模型和运营的专业知识可能有限。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师 下调了我们的股票或行业，或我们的任何竞争对手的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究 ，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在市场中的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们普通股的活跃、流动性交易市场可能无法持续 ，这可能会导致我们的普通股以低于公开发行价的价格交易，并使您难以 出售您购买的普通股。

我们无法预测投资者 对我们的兴趣将在多大程度上维持交易市场，也无法预测该市场可能保持多大的活跃和流动性。如果活跃且流动性强的交易市场无法持续 ，您可能难以出售您以高于购买价格的价格购买的任何普通股 或根本无法出售。活跃且流动性强的交易市场若不能持续下去，可能会对我们普通股的价值 产生重大不利影响。我们普通股的市场价格可能会跌破公开发行价，您可能无法以或高于您支付的价格出售您的普通股 。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票作为对价收购其他公司或技术的能力 。

我们组织文件中的反收购条款可能会 推迟或阻止控制权变更。

我们章程和章程的某些条款可能 具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、要约收购、收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易，包括那些可能导致溢价超过我们股东所持股票市场价格的尝试。

这些条文的其中一项规定是：

这些反收购条款可能会增加 第三方收购我们的难度，即使第三方的出价可能被我们的许多股东认为是有益的。 因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻止 代理权竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动 。

我们的宪章指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这 可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的宪章规定，除有限的例外情况外， 任何(1)代表我们提起的派生诉讼或法律程序，(2)任何董事、高级管理人员、股东或雇员违反对我们或我们的股东负有的受托责任的索赔，(3)根据DGCL或我们的宪章或章程的任何 规定产生的索赔，或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应最大限度地 仅适用于特拉华州衡平法院，或者，如果该法院 没有该法院的标的物管辖权，则由位于特拉华州境内的另一州或联邦法院审理。我们的宪章规定， 美国联邦地区法院应是解决任何声称 根据《证券法》提出的诉讼原因的投诉的独家论坛。尽管有上述规定，排他性论坛条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔 。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益 应被视为已知悉并同意本公司上述宪章的规定。 此论坛条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于 与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。 这一选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们宪章中的这些规定不适用于 一个或多个指定类型的诉讼或程序，或无法对其强制执行，我们可能会产生与在 其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用, 这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

一般风险因素

我们的私募认股权证被计入负债 ，我们的私募认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，SEC发布了SEC 员工声明。在证交会工作人员声明中，证交会工作人员表示，SPAC权证共有的某些条款和条件 可能要求权证在资产负债表上被归类为负债，而不是股本。

在考虑了SEC员工声明后，我们 重新评估了我们认股权证的历史账目，并得出结论，我们必须修改我们的私募认股权证的会计处理 。根据吾等的重新评估，吾等决定私募认股权证应于合并完成日被分类为按公允价值计量的负债 ，随后的公允价值变动将于每个报告期的综合经营报表中报告 。我们还得出结论，与合并直接相关的一部分交易成本(以前 计入股东权益(赤字))应根据其相对公允价值相对于我们与合并相关发行的私募认股权证和其他股权证券的 总公允价值分配给认股权证负债，并在综合经营报表中确认 为交易成本。

因此，我们截至2020年12月31日的综合资产负债表 包含在本年度报告(Form 10-K/A)的其他部分，其中包括与我们的私募认股权证中包含的嵌入式 功能相关的衍生负债。会计准则编纂(“ASC”)主题815-40，衍生工具 和对冲，实体自身权益合约，规定在每个资产负债表日期重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损将在经营收益报表 中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的合并财务报表和经营业绩可能会 基于我们无法控制的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们 将在每个报告期确认我们的私募认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或 亏损的金额可能是重大的。

我们发现，在与私募认股权证会计相关的财务报告方面，我们的内部控制存在重大缺陷 。

在SEC员工声明 为SPAC发行的认股权证提供额外指导后，管理层重新评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的披露控制 以及程序和内部控制的有效性。管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的披露控制 以及程序和内部控制没有生效，完全是因为与私募认股权证会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷 。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性不会得到预防，或无法及时发现和纠正。(注1)重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性得不到预防或及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施 可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。

如果我们在 未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或 披露的能力。在这种情况下，除适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法 继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此而下跌。我们无法 向您保证，我们迄今已采取的措施或未来可能采取的任何措施将足以避免潜在的 未来重大缺陷。

我们可能会不时地进行法律诉讼， 可能会导致我们产生不可预见的费用，并可能占用我们管理层的大量时间和注意力。

我们可能会不时受到诉讼 或索赔，这些诉讼或索赔可能会对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。随着我们的发展，我们预计会不时卷入 诉讼。这些问题可能包括与我们的内容相关的版权和其他索赔、音乐使用、专利侵权、 雇佣索赔、关于我们的平台遵守残疾住宿、数据收集和隐私法的索赔，以及 消费者和证券集体诉讼，每一项诉讼的辩护成本通常都很高。诉讼纠纷可能会导致我们 产生不可预见的费用，导致内容不可用、服务中断，或者占用我们管理层大量的时间和精力，任何这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

我们作为一家上市公司运营会产生巨大的成本 。

我们遵守 《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纳斯达克上市要求和其他适用证券的报告要求 ，因此，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。上市公司通常用于报告和公司治理的这些费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将继续 增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂。

我们必须确保我们有能力 及时编制完全符合SEC所有报告要求的财务报表，并保持对财务报告的有效内部 控制。

与上市公司 相关的额外要求可能会将我们一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上，从而扰乱我们业务的正常运营，对我们吸引和完成 商机的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展我们业务的难度。此外， 如果不遵守适用于我们作为上市公司的任何法律或法规，可能会导致法律诉讼和/或监管 调查，并可能造成声誉损害。作为一家上市公司并受到此类规章制度的约束， 我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本也会更高，我们可能会被要求接受降低的承保范围或招致 大幅提高的承保成本。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住 名合格人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务 ，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动 ，还可能面临民事诉讼。这些影响中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务需要 大量财务和管理资源。

作为一家私人持股公司，我们的前身CuriosityStream LLC不受萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的约束。根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条 ，上市公司所需的标准要求我们评估和报告我们的内部控制系统。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不需要遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的 内部控制的认证要求。但是，如果我们被视为加速申请者或大型加速申请者 ，并且不再符合新兴成长型公司的资格，我们将被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册公共会计 事务所认证要求。开发内部控制系统以实现 遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)可能会对我们施加义务，并需要大量额外的财务和管理资源。

第1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们的主要运营办事处位于马里兰州的Silver Spring， 根据2033年2月到期的租约，我们在那里租赁了约15,500平方英尺的办公空间，根据租约，我们目前每月支付约42,000美元，每年递增至57,000美元，直至租赁期结束。我们相信，这个 设施足以满足我们当前和近期的需求。

我们的计算需求主要通过亚马逊网络服务提供的云基础设施 来满足。我们在自己的数据中心基础设施上保留内容的备份副本。备份站点实现了 额外的容错能力，并将支持我们的持续增长。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼 。我们目前不是任何法律诉讼的当事人，如果判决对我们不利，我们 认为这些诉讼将单独或总体上对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第 第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股和权证在纳斯达克交易，代码分别为“CURI” 和“CURIW”。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。我们预计在可预见的将来不会向我们的普通股支付 任何现金股息。未来股息(如果有)的支付将由我们的 董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及我们董事会认为相关的其他因素。

持票人

截至2021年5月5日，大约有32名我们普通股的记录持有人 和9名我们认股权证的记录持有人。我们普通股的实际持有者人数大于这个记录持有者人数 ，包括作为实益所有者但其普通股股票由 银行、经纪商和其他被指定人以街头名义持有的股东。

近期出售的未注册股权证券

除2020年10月15日提交给证券交易委员会的Form 8-K中所述外，无任何其他内容。

收益的使用

不适用。

发行人购买股票证券

没有。

项目6.精选财务 数据

我们是交易法 规则12b-2中定义的较小的报告公司，不需要提供本条款6所规定的其他信息。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

2020年10月14日，我们收购了Legacy CuriosityStream。根据会计准则编纂(“ASC”)805“业务合并” ，该业务合并作为反向资本重组入账。在此会计方法下，软件收购 Group Inc.是业务合并中的合法收购方，出于财务 报告目的，被视为“被收购”公司，Legacy CuriosityStream被视为会计收购方。除本文另有规定外， 我们的财务报表列报包括(1)作为我们的会计前身的Legacy CuriosityStream在业务合并完成之前 期间的结果，以及(2)本公司在业务合并完成后的业绩。

下面的 讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的 运营结果和财务状况相关的信息。以下讨论应与本年度报告(Form 10-K/A)中其他地方包含的公司财务 报表及其注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述 。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 ，包括我们在“风险因素”中以及本年度报告(表格 10-K/A)中其他地方所描述的风险。除非上下文另有规定，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提及的“我们”是指“我们”、“我们”、“我们的“和”本公司“旨在 指在业务合并之前的Legacy CuriosityStream的业务和运营，以及在业务合并结束后的CuriosityStream Inc.的业务和运营。 业务合并结束后，本公司指的是Legacy CuriosityStream的业务和运营。

重述以前发布的财务报表

以下信息已进行调整 以反映本公司合并财务报表的重述和修订，如本年度报告开头的“说明性附注”(Form 10-K/A)和本文所包括的合并财务报表附注2中所述。

概述

CuriosityStream是一家媒体和娱乐公司 ，提供涵盖整个事实娱乐类别的优质视频节目，包括科学、历史、社会、自然、 生活方式和技术。我们的使命是提供优质的纪实娱乐节目，让人知晓、陶醉和鼓舞人心。我们正在寻求 通过SVOD平台，以及通过SVOD和线性产品的捆绑内容许可证、合作伙伴批量销售、品牌合作和内容销售来满足对高质量真人秀娱乐的需求。作为一个数字原生视频平台，我们已经做好了充分的发展准备。 通过这一庞大的收入堆栈实现内容货币化。我们将业务作为单一运营部门运营，通过多种渠道提供优质流媒体内容 ，包括使用各种应用程序、合作伙伴关系和合作伙伴关系。我们的 收入来自六个业务线：直接面向消费者、合作伙伴直接业务、捆绑分销、计划销售、公司和 协会合作伙伴关系和赞助。在截至2020年12月31日的一年中，直接面向消费者和企业及协会合作伙伴关系 合计约占我们收入的42%，其次是捆绑分销(约占我们收入的35%)和合作伙伴直销业务(约占我们收入的7%)、计划销售(约占我们收入的15%)和赞助 (约占我们收入的1%)。我们创造收入的产品和服务线以及渠道将在下面详细介绍 。

我们的内容库收录了3100多集非虚构作品 ，其中包括1000多部原创、委托或联合制作的纪录片，包括短篇、中篇和长篇纪录片， 原创制作价值估计为10亿美元。我们的内容，其中大约三分之一是最初制作的，另外三分之二是授权节目，可以直接通过我们的O&O服务和应用程序服务获得。我们的应用服务 支持访问几乎所有主要消费设备上的CuriosityStream，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒体播放器、所有主要智能电视品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)以及Xbox等游戏机。我们的直销服务面向 全球任何宽带连接的家庭，高清每月2.99美元或每年19.99美元，4K服务每月9.99美元或每年69.99美元。

组成我们的合作伙伴直销业务的MVPD、vMVPD和数字分销商合作伙伴 通过合作伙伴各自的平台向订阅CuriosityStream的个人支付销售许可费。我们与主要MVPD(包括Comcast、Cox、Dish和vMVPD)以及数字分销商(包括Amazon Prime Video频道、Roku频道、Sling TV和YouTube TV)建立了联盟协议关系，并且我们的服务可直接从这些MVPD获得。

除了我们的Direct和Partner Direct业务之外， 我们还与MVPD和捆绑的MVPD合作伙伴建立了附属关系，我们可以向这些合作伙伴提供范围广泛的权限集，包括24/7 “线性”渠道、我们的点播内容库、移动版权以及定价和打包灵活性，以换取每位订户 年固定费用或费用。

到目前为止，我们的企业和协会合作伙伴关系 业务主要包括向公司和组织批量销售订阅，这些公司和组织将这些 订阅作为就业福利或“好奇心的礼物”提供给其员工和成员。到目前为止，已有30多家公司 以批量折扣为员工购买了年度订阅。未来，我们希望建立多年整合的 合作伙伴关系，在其中创建和分发内容，以支持这些合作伙伴的企业社会责任和会员计划。

未来，我们希望继续与广告商发展整合的 数字品牌合作伙伴关系。这些赞助活动将使公司有机会以各种形式与CuriosityStream 内容相关联，包括长短节目集成、品牌社交媒体宣传视频、广播 广告位和数字展示ADS。我们相信，在这些多方面的活动中积累的印象将为客户提供 个可验证的指标。我们在2020年执行了两项这样的赞助：一项在金融服务领域，以及一个品牌 在健康和健身领域。

我们收入堆栈中的第六条业务是我们的计划销售业务 。我们可以通过传统计划销售协议向某些媒体公司销售我们现有节目的集合 截至2020年12月31日，我们与其中一家媒体公司签订了一份价值数百万美元的多年计划销售协议 。我们还可以向我们在开始制作之前创建的内容 出售选定的版权(例如在我们认为优先级较低的地区或平台上)。后一种模式降低了我们内容开发决策中的风险，并创造了计划销售收入 。

在业务合并之前，Software Acquisition Group Inc.是一家空白支票公司，于2019年5月9日注册为特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行 合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 在业务合并完成之前，Software Acquisition Group Inc.不从事任何业务，也不产生任何 收入。2020年10月14日，业务合并完成后，Legacy CuriosityStream成为Software Acquisition Group Inc.的直接子公司，随着交易的结束，我们将名称从“Software Acquisition Group Inc.” 更名为“CuriosityStream Inc.”。

最新发展动态

股权融资

2021年2月8日，我们完成了承销的 公开发行(“发售”)，发行了6500,000股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，外加一项超额配售选择权，向参与发行的承销商 授予最多975,000股额外普通股，承销商于2021年2月5日全面行使了超额配售选择权。扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的与此次发行相关的发售费用 后，我们从此次发行中获得的净收益 为9410万美元。此次发行是根据公司于2021年2月1日向证券交易委员会提交并于2021年2月3日宣布生效的S-1表格注册声明 进行的。在2021年1月和2月，我们 收到了约5500万美元的资金，用于行使480万份认股权证。收到发售的净收益 以及2020年12月31日之后行使认股权证所收到的收益后，产生了可观的现金余额 ，降低了公司至少到2021年的潜在资本风险。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织 宣布新冠肺炎爆发为大流行，并继续在美国和全球蔓延。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响 将取决于我们可能无法准确预测的众多不断变化的因素 。有关更多详细信息，请参阅本年度报告中表格10-K/A 中的第1A项：“风险因素”部分。为了保护我们员工的健康和安全，我们的员工已经并将继续在大多数情况下 花费大量时间在家工作，国际旅行已被严重减少。我们的其他合作伙伴也同样 中断了运营，包括我们用于运营以及内容的开发、生产和后期制作的合作伙伴 。虽然我们和我们的合作伙伴已经在世界许多地方恢复了生产和相关业务，但我们制作 内容的能力仍然受到大流行的影响。为了遏制或减缓新冠肺炎的传播，世界各国政府也 采取了各种措施，其中一些措施后来被撤销、修改或恢复，包括下令关闭所有不被视为“必要”的企业 ，将居民隔离在他们的家或居住地，并实行社会距离。我们预计 这些行动以及新冠肺炎引发的全球健康危机(包括任何复发)将继续对全球的商业活动产生负面影响 。我们将继续积极监测情况，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求或我们认为最符合我们员工和客户利益的情况，采取进一步行动改变我们的业务运营 , 合伙人和股东。目前尚不清楚此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响， 包括对我们的客户、供应商或供应商的影响，或对我们的财务业绩的影响。

影响经营效果的关键因素

我们未来的运营业绩和现金流 取决于许多机会、挑战和其他因素，包括我们高效扩大订户基础和扩大服务产品以最大化订户终身价值的能力 。特别是，我们认为以下因素 显著影响了我们过去两个财年的运营结果，并预计将继续产生如此重大的影响：

收入

目前，我们的主要收入来源是 (I)直接业务和直接订户的订户费用，(Ii)从此类附属公司订户收取CuriosityStream订户费用的附属公司的许可费 (“合作伙伴直营业务”和“合作伙伴直接订户”)， (Iii)分销附属公司的捆绑许可费(“捆绑MVPD业务”和“捆绑MVPD订户”)， 和(Iv)许可费截至2020年12月31日，我们的付费订户总数约为1,500万， 包括直接订户、合作伙伴直接订户和捆绑MVPD订户。

自2015年成立以来，我们的大部分收入 来自按月或按年订阅计划形式的直接订户。我们的高清晰度直通服务收费为每月2.99美元或每年19.99美元，4K服务收费为每月9.99美元或每年69.99美元。构成我们的合作伙伴直销业务的MVPD、 vMVPD和数字总代理商合作伙伴向我们支付许可费。我们在每个订户的每月或每年订阅期按比例确认订阅收入 。对于通过App Services访问我们平台的订阅者，我们向我们的合作伙伴支付固定百分比的分发费 ，以补偿这些合作伙伴访问其客户和订户群。 我们的MVPD、vMVPD和数字分销商合作伙伴通过其自己的平台(如大多数MVPD的机顶盒)托管我们的内容并将其流传输给客户。我们不会通过我们的MVPD、vMVPD和数字经销商合作伙伴 产生与内容分发相关的计费、流媒体或后端成本。

运营成本

我们的主要运营成本涉及制作和获取我们内容的成本 、广告和营销我们服务的成本、人员成本和分销费用。截至2020年12月31日 ，许可内容代表2,041种图书，原创图书代表949种图书。制作和联合制作 内容和委托内容通常比通过许可证获取的内容成本更高。

该公司的业务模式是基于订阅 ，而不是在特定书目级别产生收入的模式。内容资产(许可和制作)主要作为一个组进行货币化 ，因此当事件或环境变化表明 内容的预期有用性发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，将在组级别进行汇总审查。如果发现此类更改，聚合 内容库将以未摊销成本或公允价值中较低的值表示。此外，已被遗弃或预计将被遗弃的资产的未摊销成本将被注销。有关内容减值减值的会计政策和其中涉及的管理 估算的讨论，请参见“-关键会计政策和估计“下面。

此外，我们的广告和营销支出 以及人员成本构成了我们业务的主要运营成本。这些成本可能会根据广告和营销 目标和人员需求而波动。总体而言，我们打算将营销资金集中在高效的客户获取上。关于人员成本 ，在我们存在的头几年，我们在工程、营销和编程人员方面投入了大量资金，以建立 公司及其提供的服务。然而，从2019年开始，我们开始专注于销售人员和其他创收人员。

经营成果

下表中的财务数据 列出了从我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计的财务报表中提取的精选财务信息 ，并以收入百分比或成本百分比(视适用情况而定)显示了我们的运营结果。 我们通过一个运营部门CuriosityStream开展业务。

N/m-没有意义的百分比

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分别为3960万美元和1800万美元。增长2160万美元或120%是由于订阅收入增加了670万美元 ，许可费收入增加了1430万美元，其他收入增加了60万美元。订阅收入增加了670万美元，原因是我们从直接订户 收到的年度计划订阅费增加了560万美元，这是由于增加了广告和营销支出提高了品牌知名度，以及公司和协会合作伙伴销售额增加了110万美元。许可费增加1,430万美元的主要原因是 捆绑MVPD合作伙伴的收入增加了840万美元，这主要是因为在2019年末签订了第三方关联协议，以及合作伙伴直销业务的许可费增加了60万美元(每种情况下都是因为我们服务的用户和/或订户数量增加了 ，以及我们收到的与计划销售合同相关的许可费增加了520万美元) 。其他收入增加60万美元是因为与客户达成了新的赞助收入协议。

运营费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营费用分别为7840万美元和6260万美元。这1580万美元的增长，即25%，主要是由于以下原因 ：

收入成本：截至2020年12月31日的年度的收入成本 从截至2019年12月31日的年度的680万美元增加到1540万美元 。收入成本主要包括内容摊销、托管和流媒体交付成本、支付处理成本和分发费用 佣金成本以及字幕和播放成本。这一增长860万美元，或126%，主要是由于内容摊销增加了 580万美元，其中400万美元是由于与截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的一年中发布图书的时间和数量，而180万美元是由于在截至2020年12月31日的一年中加速了与我们计划销售合同相关的内容摊销(br}，前一年没有可比金额)。收入成本增加的余额是托管和流媒体交付成本(增加40万美元)、处理和分发 费用(增加60万美元)、佣金成本(增加40万美元)、字幕和播放成本(增加100万美元)、 和其他成本(增加40万美元)的增加。收入成本的增长与截至2020年12月31日的财年的收入增长保持一致。

广告与营销：截至2020年12月31日的年度的广告和营销费用从截至2019年12月31日的4,150万美元增加到4,220万美元。 这一增长为70万美元，增幅为2%，主要原因是在截至2020年12月31日的一年中，为支持各种社交媒体平台上的订户增长而加大了营销力度。

一般和管理：截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用从截至2019年12月31日的 年度的1,430万美元增加到2,090万美元。这一增长660万美元，或46%，主要是由于增加了 180万美元的工资和福利，50万美元的应计奖金和300万美元的基于股票的薪酬支出增加，这是因为发放给主要高管的赠款数量和授予日期公允价值增加，以及一些增加的员工人数。这被 我们在2020年5月获得的120万美元Paycheck Protection Plan(PPP)贷款的公认收益所抵消。此外，160万美元的增长主要归因于与上市公司相关的财务和法律专业费用，而40万美元的增长 是由于上市公司所需的额外保险。我们预计在未来 期间将产生额外费用，因为我们将继续投资于公司基础设施以支持公司的公共活动，包括在我们的行政和创收职能中增加人员 和系统。

营业亏损

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营亏损分别为3880万美元和4460万美元。运营亏损减少580万美元，或13%，原因是收入增加2160万美元，或120%，与上述截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的每个案例的运营费用增加了1580万美元，或25%，这抵消了这一减少 的原因是收入增加了2160万美元，或120%。 与截至2019年12月31日的年度相比，每个案例的运营费用增加了1580万美元，或25%。

权证责任的公允价值变动

于 结算日发行的私募认股权证被分类为负债，并于结算日按公允价值计量，公允价值变动于每个报告期在 本列项中报告。截至2020年12月31日止年度，本公司确认认股权证负债的公允价值为1,010万美元的相关变动 。

利息和其他收入(费用)

截至2020年12月31日的年度 的利息和其他收入(支出)从截至2019年12月31日的年度的210万美元降至50万美元。此减少 160万美元，或76%，主要是由于截至2020年12月31日的年度平均投资额下降 以及利率较截至2019年12月31日的年度下降而导致利息收入减少所致。

所得税拨备

由于 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度均产生所得税前亏损，我们分别计提了179,000美元和142,000美元的所得税拨备。 增加37,000美元，增幅为26%，主要是由于与外国司法管辖区第三方签订的合同增加，导致外国预扣税支出增加 。本公司的所得税拨备不同于联邦法定税率 ，主要是因为本公司处于全额估值津贴状态，不承认联邦或州所得税的福利 。

净亏损

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净亏损分别为4860万美元和4270万美元。净亏损增加590万美元，增幅为14%，主要原因为 与上述截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度内，与认股权证公允价值变动相关的其他开支增加、运营费用增加，以及利息和其他收入的减少(分别被收入增加部分抵消)。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物(包括限制性现金)为1,740万美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们发生了4860万美元的净亏损 ，在运营活动中使用了5350万美元的净现金，而投资活动提供了2550万美元的净现金，融资活动提供了3660万美元的净现金。

在截至2019年12月31日的一年内以及截至合并之日，我们的运营资金主要来自我们在2018年11月 和2018年12月出售A系列优先股的净收益。另一个流动资金来源包括在我们与银行的信用额度安排下的借款(“信用额度 ”)。此授信额度提供最高450万美元的借款，每月只支付利息，利率等于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)每日浮动利率加2.25%。信贷额度对所有承诺但未使用的资本收取每年0.25%的未使用费用， 每季度支付欠款。全部未付本金余额在信用额度于2022年2月28日到期时到期， 在2021年2月期间执行一年延期后到期。信贷额度以450万美元的现金为抵押，这些现金在合并资产负债表上以流动资产的限制性现金形式持有 。

在业务合并方面，在支付570万美元的发售成本之前，我们 收到了约4150万美元的现金净收益。2021年2月8日， 我们完成了此服务。在扣除承销折扣和 佣金以及我们应支付的与此次发行相关的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益为9410万美元。在2021年1月和2月，我们收到了约5500万美元的资金，用于行使480万份认股权证。2021年3月没有行使认股权证。

我们相信，我们的融资现金流， 加上我们目前的现金水平和可用的借款能力，将足以支持我们至少在未来12个月的持续运营、资本支出 和营运资金，这从我们融资活动的现金流和2021年的后续现金 余额中得到了证明。我们相信，如果需要，我们可以通过资本市场获得额外资金，以便在当前市场条件下获得进一步融资 。

我们使用现金的主要用途是获取内容， 通过广告和营销推广我们的服务，并提供营运资金来运营我们的业务。自我们成立以来，我们经历了重大的 净亏损，考虑到与我们的业务计划相关的巨额运营和资本支出，我们预计 我们将继续出现净亏损。

现金流

下表显示了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的运营、投资和融资活动的现金流：

经营活动现金流

经营活动的现金流主要包括 净亏损、我们内容资产的变化(包括收购和摊销)和其他营运资本项目。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们记录到经营活动的现金净流出分别为5350万美元和4470万美元，或增加 880万美元，或20%。经营活动的现金流出增加是由于我们的内容投资(内容资产的增加和内容负债的变化)从截至2019年12月31日的年度的1,490万美元增加到截至2020年12月31日的年度的2,720万美元，增加了1,230万美元 。现金流出增加的另一个原因是，与截至2020年12月31日的 年度的540万美元相比，在截至2019年12月31日的一年中，我们的应收账款变化增加了 ，这主要是由于计划销售合同的应收账款增加。此外，现金流出的增加 是由于截至2020年12月31日的一年中应付帐款减少了150万美元，而在截至2019年12月31日的一年中，应付帐款增加了240万美元，这主要是由于增加了数字营销投资。 这些增加被我们的净亏损减去我们的内容摊销、基于股票的补偿和权证负债公允价值的变化 从截至2019年12月31日的一年的3760万美元减少了部分抵消。 我们的净亏损减去了我们的内容摊销、基于股票的补偿和权证负债的公允价值变化 ，这部分抵消了我们的净亏损减去我们的内容摊销、基于股票的补偿和权证负债公允价值的变化 2020年。

投资活动提供(用于)的现金流

投资活动提供(用于)的现金流 包括购买、销售和投资到期日以及购买财产和设备。

在截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度内，我们分别录得投资活动现金净流入2550万美元和投资活动现金净流出(900万美元) ，或增加流入3450万美元。来自投资活动的现金流入大幅增加，主要是由于购买量减少以及投资的销售量和到期日增加。

融资活动的现金流

在截至2020年12月31日的年度内，我们录得融资活动提供的现金净流入3,660万美元，这主要归因于业务合并的收益 41.5美元被作为业务合并的一部分发行的股权相关的发售成本(510万美元)所抵消。 截至2019年12月31日的年度内没有类似的融资现金活动。

资本支出

展望未来，我们预计将支出 增加我们的内容资产，以及购买物业和设备。资本支出的金额、时间和分配在很大程度上是可自由支配的，在管理层的控制范围内。根据市场情况，我们可能会选择将部分 预算支出推迟到后期，以在流动性来源和使用之间实现所需的平衡，并优先安排我们认为具有最高预期回报和产生现金流潜力的资本 项目。根据融资方式的不同，我们 还可能大幅增加资本支出，以利用我们认为有吸引力的机会。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有表外安排 。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则(GAAP)编制的。必须估计本年度报告和相关披露中包含或影响财务报表的某些金额 ，这要求 管理层对编制财务报表时无法确定的价值或条件做出假设 。管理层认为，以下规定的会计政策构成了公司最重要的“关键会计政策”。关键会计政策对于描述公司的财务状况和经营结果都很重要 ，而且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。管理层根据历史结果和经验、咨询专家以及管理层在做出判断和估计的特定情况下认为合理的其他方法，以及管理层对此类情况未来可能发生变化的方式 的预测，持续 评估此类政策。

内容资源

该公司获取、许可和制作内容(包括原创节目) ，以便为会员提供无限制观看真实娱乐内容。内容许可证为 个固定费用和特定可用窗口。对内容的支付，包括对内容库的添加和 相关负债的变化，在合并现金流量表 上归类为“用于经营活动的净现金”。

公司确认其内容库(经许可 并制作)在合并资产负债表上为“内容资产净额”。对于许可证，公司将每个书目的费用资本化 ，并按许可期开始时的负债总额记录相应的负债， 书目的成本已知，并且书目已被接受并可供流媒体使用。对于生产，公司将与生产相关的 成本资本化，包括开发成本、直接成本和生产管理费用。

根据包括历史和估计的 观看模式在内的因素，公司通常会在 合并运营报表中以较短的合同可用窗口 或估计使用期限(从第一个可用月份开始)为基础，在 收入成本中摊销内容库(许可和制作的)。公司将持续审查影响内容库摊销的因素 ，并将在图书有更多前期使用时(例如，由于计划的大量销售)加速记录摊销。

收入确认

订阅-O&O服务

该公司从其O&O服务的月度订阅费用中获得收入 。CuriosityStream订户与 公司签订不可退款的月度或年度订阅。该公司在每个订户的每月周年纪念日向每月订户开具账单，并按比例确认每个月会员期内的收入 。年度认购费由本公司在年度认购期 开始时收取，并在随后的12个月期间按比例确认。收入是扣除从订户那里收取并汇给政府当局的税款 后的净额。

订阅-应用程序服务

该公司还通过其应用程序服务 赚取订阅收入。这些订阅类似于O&O服务订阅，但这些订阅是基于与某些流媒体播放器以及智能电视品牌和游戏机的 协议生成的。根据这些协议，流式 媒体播放器通常直接向订户收费，然后将收集的订阅汇给公司(扣除分发 费用)。公司确认赚取的订阅总收入，同时确认相应的分销费用 作为费用。该公司是这些关系中的委托人，因为该公司保留了向其订户提供服务的控制权。

许可-附属公司

本公司从Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV等vMVPD(MVPD和vMVPD也称为附属公司)中获得许可费收入。 根据与这些附属公司签订的协议条款，公司根据附属公司报告的合同节目费率和 订户数量收取许可费。作为交换，该公司将其内容许可给附属公司，以便分发给其 订户。根据这些协议，本公司根据订户总数乘以协议中指定的费率 或根据固定费用安排赚取收入。这些收入在每一份协议的期限内都会在赚取时确认。

许可-计划销售

本公司有分销协议， 授权被许可方以不同的条款对本公司的节目进行有限的分发权，通常以固定许可费为交换条件。 一旦内容可供被许可方使用，收入即予以确认。

公司的履约义务包括 (1)通过公司的O&O服务和应用服务访问其SVOD平台，(2)访问公司的 内容资产，以及(3)特定节目标题的许可证。在包含访问公司SVOD平台的权利的合同中， 只要在任何免费试用期后提供对SVOD平台的访问，即可履行履行义务。在包含对公司内容资产的 访问权限的合同中，提供对内容的访问权限即履行履约义务。对于具有特定计划名称许可证的合同 ，当内容可供客户 使用时，即履行履行义务。

近期发布的财务会计准则

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， 租赁(主题842)，要求承租人在资产负债表上确认根据当前美国公认会计准则归类为经营租赁的租赁 的租赁资产和租赁负债。ASU 2016-02要求承租人应确认支付租赁 款项的负债(租赁负债)和在资产负债表上代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。新的指导方针还要求披露与租赁产生的现金流的性质、时间和不确定性有关的定性和定量信息 。该指南对公司2022年1月1日开始的财年有效，允许提前 采用，并要求使用修改后的追溯方法实施。公司目前正在评估新准则对其财务报表的 影响，但预计资产和负债将大幅增加，原因是确认了目前被归类为经营性 租赁的所有租赁义务(如公司总部的房地产租赁)所需的使用权资产和相应的租赁负债，以及对其所有租赁义务的额外披露。租赁费用的收益 报表确认预计不会与当前的方法发生重大变化。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13， 金融工具--信贷损失(主题326)它要求实体计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期 信用损失，并用需要考虑更广泛信息来估计信用损失的方法取代当前美国GAAP中的已发生损失减值方法 。指导意见还修改了 可供出售债务证券的减值模型。ASU 2016-13在公司从2023年1月1日开始的财年中生效。 公司正在继续评估2016-13年度亚利桑那州立大学(ASU)对其财务报表的潜在影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表及补充数据

财务报表索引

截至2020年12月31日和2019年12月31日的CuriosityStream Inc.经审计财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 CuriosityStream Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们已审计了所附的CuriosityStream Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的两年内各年度的相关合并经营报表、综合亏损、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)和现金流量，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为，合并财务报表在以及截至2020年12月31日的两年内每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

重报2020年财务报表

如综合财务报表附注2所述，为更正错误陈述，已重报2020年综合财务报表。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们 必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表 是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部 控制，但不是为了对公司财务报告内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务 报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

马里兰州巴尔的摩

2021年3月31日，除了注2，日期是2021年5月7日

CuriosityStream Inc.

合并资产负债表

(单位为千，面值除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

CuriosityStream Inc.

合并业务报表

(单位：千)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

CuriosityStream Inc.

合并 综合全面损失表

(单位：千)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

CuriosityStream Inc.

可赎回优先股和股东权益(亏损)报表 ⁽¹⁾

(单位：千)

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

CuriosityStream Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

CuriosityStream Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注1-组织和业务

2020年10月14日(“截止日期”)，特拉华州的CuriosityStream Inc.(前身为上市的特殊目的收购公司Software Acquisition Group Inc.(简称“SAQN”))完成了由软件收购集团公司、CS Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和 一家全资子公司之间于2020年8月10日签订的特定协议和合并计划(“合并协议”)。特拉华州一家公司 (原名CuriosityStream Inc.)(“Legacy CuriosityStream”)，以及特拉华州有限责任公司Hendricks Ftual Media LLC(“HFM”)。

根据合并协议的条款， Software Acquisition Group Inc.与Legacy CuriosityStream之间的业务合并是通过合并Sub 与Legacy CuriosityStream实现的，Legacy CuriosityStream作为幸存的公司和 Software Acquisition Group Inc.的全资子公司继续存在(“合并”，并与合并协议中描述的其他交易统称为“业务合并”)。截止日期，Software Acquisition Group Inc.更名为CuriosityStream Inc. (“公司”或“CuriosityStream”)，Legacy CuriosityStream更名为CuriosityStream Operating Inc.，随后更名为CuriosityStream Operating Inc.。

CuriosityStream的主要业务是 通过互联网连接设备可访问的直接订阅视频点播(SVOD)平台，或通过通过发行商的 平台或系统交付CuriosityStream内容的分销合作伙伴，间接为客户提供对高质量事实内容的访问。可供流媒体使用的在线图书馆涵盖整个事实娱乐类别，包括科学、 历史、社会、自然、生活方式和技术。该图书馆由3000多部可访问的点播和无广告 作品组成，其中包括主要非虚构作品制作人的节目和系列剧。

公司的内容资产可直接 通过其自有和运营的网站(“O&O服务”)、为iOS和Android操作系统开发的移动应用程序 系统(“应用服务”)，以及通过第三方合作伙伴的平台和系统来获取，以换取许可费。公司 向订户提供按月或按年订阅。订阅的价格取决于客户选择的流分辨率(例如， HD或4K)和订阅的长度(例如，每月或每年)。作为该公司 应用服务的附加部分，该公司构建了应用程序，使其服务几乎可以在所有主要客户设备上访问，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒体 播放器、所有主要智能电视品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)和游戏机。此外， CuriosityStream与主要多频道视频节目 分销商(“MVPD”)和虚拟MVPD(“vMVPD”)有附属协议关系，其内容资产可通过这些分销商获得。

附注2-重报财务 报表

2021年4月12日，美国证券交易委员会(“SEC”)的工作人员发表了一份题为“特殊目的收购公司(”SPAC“)发行的权证的会计和报告事项的工作人员声明”(“SEC工作人员声明”)的公开声明。 在SEC的工作人员声明中，SEC工作人员表示，SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将 权证归类为资产负债表上的负债，而不是股本。 权证在资产负债表上被归类为负债，而不是股本。 在证交会工作人员声明中，证交会工作人员表示，SPAC权证的某些共同条款和条件可能要求将权证归类为资产负债表上的负债，而不是股权。具体地说，SEC的工作人员声明 部分集中在权证协议中的条款，这些条款规定根据权证持有人的特征 可能改变和解金额，而且由于权证持有人不是股权股票固定换固定期权定价的投入， 这样的条款将排除权证被归类为股权，因此权证应被归类为负债。

在考虑了SEC员工声明后， 公司重新评估了其认股权证的历史会计，并得出结论，公司应重述截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的先前发布的合并财务报表。具体地说，由于SAQN和CuriosityStream Operating Inc.之间的业务合并，本公司修改了对软件收购 控股有限责任公司(Software Acquisition Group Inc.)前发起人软件收购 控股有限责任公司(Software Acquisition Holdings LLC)发行的私募认股权证(“私募认股权证”)的会计处理，该认股权证与SAQN的首次公开募股(IPO)同时完成，并在公司的合并财务报表中记为 。((“合并”) 和2020年10月14日发生的反向资本重组。当时，私募认股权证是在 股本内提交的，不影响合并前的任何报告期。根据本公司的重新评估，本公司决定 私募认股权证应于合并完成日被分类为按公允价值计量的负债， 随后的公允价值变动将于每个报告期在本公司的综合经营报表中呈报。本公司 还得出结论，先前计入股东 股本(赤字)的与合并直接相关的一部分交易成本应根据其相对公允价值与本公司与合并相关发行的私募认股权证和其他股权证券的总公允价值的相对公允价值分配给私募认股权证，并在运营报表中确认为交易 成本。

CuriosityStream Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

附注2-重述财务报表 (续)

重述的影响

有关之前报告的 与截至2020年12月31日的年度的重述金额的对账，请参见下面的内容。之前报告的金额来自我们于2021年3月31日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日和2019年12月31日的Form 10-K年度报告。这些金额 在下表中标记为“如先前报告的那样”。标有“重述调整”的金额代表 由于私募认股权证分类从股东权益 (亏损)改为资产负债表上的负债，以及随后在每个报告日期的营业报表中确认的相应公允价值的变化而造成的重述的影响 。标有“重述调整”的金额中还包括以前计入股东权益(亏损)并已分配到私募认股权证的运营说明书中的交易成本支出 的影响。最后，标有“重述调整”的金额还包括对之前在截至2020年12月31日的年度内记录的某些 其他无形项目的更正，这些项目本应反映在截至2019年12月31日的年度的合并财务报表中。更正这些其他非实质性项目对截至2019年12月31日的年度财务 报表的影响是净亏损增加10万美元。

该错误陈述的更正与权证负债公允价值的变化和分配交易成本的相关支出 有关，导致公司截至2020年12月31日年度的营业报表支出为1,010万美元。

以下是之前报告的受影响财务报表行项目与截至2020年12月31日的重述金额以及当时截止的年度的对账：

这些错误对截至2020年12月31日的年度综合现金流量表的影响是经营活动中使用的现金净额增加了60万美元，融资活动提供的现金净额增加了60万美元。

本公司 综合财务报表的其余附注已更新和重述(视情况而定)，以反映上述重述的影响 。

CuriosityStream Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注3-重要会计政策的列报和汇总依据

陈述的基础

合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则) 编制的。合并财务报表包括CuriosityStream Inc.及其全资子公司的 账户。公司间余额和交易已被冲销。

根据合并协议，Merge Sub与Legacy CuriosityStream之间的合并 根据美国公认会计原则(“反向 资本重组”)入账为反向资本重组。在此会计方法下，软件收购集团公司被视为“被收购” 公司，Legacy CuriosityStream被视为财务报告中的收购方。

因此，出于会计目的，反向 资本重组被视为等同于Legacy CuriosityStream为软件收购集团 Inc.的净资产发行股票，并伴随资本重组。软件收购集团(Software Acquisition Group Inc.)的净资产按历史成本列报，未记录商誉 或其他无形资产。

基于以下主要因素，传统的CuriosityStream被确定为 会计收购方：

反向资本重组前的合并资产、负债和运营结果 为Legacy CuriosityStream的资产、负债和业绩。于反向资本重组前，股份及相应资本金额 及每股亏损已根据反映业务合并中确立的交换 比率0.626的股份追溯重述。

预算的使用

根据美国公认会计原则 编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。管理层使用估算值的重要领域 包括内容资产摊销、内容资产的可恢复性评估以及普通股和基于股票的奖励。

风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、投资和应收账款。 公司维持其现金、现金等价物和与高信用质量金融机构的投资；有时，与金融机构的此类余额 可能超过适用的FDIC保险限额。

应收账款通常是无担保的， 来自主要位于美国的客户的收入。

在截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度内，前三大客户分别占公司收入的41%和35%。在这些客户中，一个客户 在截至2020年12月31日的年度内占公司收入的26%，另一个客户在截至2019年12月31日的年度内占公司收入的21% 。

现金及现金等价物和限制性现金

本公司将所有购买的原始期限在三个月或以下的高流动性短期投资视为现金等价物。

截至2020年12月31日，限制性现金是指银行要求的 现金存款，作为与公司4500美元的信用额度和500美元的公司信用卡协议相关的抵押品。此外，作为合并的结果，公司需要在第三方托管账户中预留与Paycheck Protection 计划(PPP)贷款相关的1,181美元资金(见注7)，直到免除PPP贷款。

CuriosityStream Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注3-重要会计政策的列报和汇总依据 (续)

金融工具的公允价值计量

公允价值定义为截至计量日期的退出价格，或在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的 金额 。适用的会计准则为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用情况下使用最可观察的投入来最大化 可观测投入的使用，并最大限度地减少不可观测投入的使用。 可观测投入是市场参与者在评估资产或负债时使用的投入，是基于从公司独立来源获得的市场数据 开发的。不可观察的输入是反映公司对 市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的输入。本指南确定了可用于 衡量公允价值的三个级别的投入：

资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。本公司在每个报告期审查公允价值等级 分类。估值投入的可观测性变化可能会导致公允价值层次中某些证券的级别 重新分类。

本公司按公允 经常性价值计量的资产包括其对货币市场基金、政府债务证券和公司债务证券的投资。 一级投入是通过使用活跃市场中相同资产的未经调整报价得出的，并用于评估本公司在货币市场基金和政府债务证券方面的 投资。二级投入是根据类似投资的价格得出的， 用于评估公司在公司债务证券方面的投资。

本公司的负债 按公允价值经常性计量，包括其私募认股权证。私募认股权证的公允价值 被视为3级估值，并使用Black-Scholes估值模型确定。请参阅附注9，了解公司在私募认股权证的公允价值模型中使用的重大假设 。

本公司余下的金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支及其他负债)按 成本列账，由于该等工具的到期日较短，成本接近公允价值。

投资

本公司持有货币市场 基金、政府债务证券和公司债务证券的投资，并将其归类为可供出售。因此，投资按公允价值计价，以未调整的市场报价(一级)和可比资产的报价(二级)为基础， 如下所示：

CuriosityStream Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注3-重要会计政策的列报和汇总依据 (续)

未实现损益记入累计其他综合收益或亏损，这是股东权益(亏损)的一个组成部分。 已实现损益从累计其他综合收益或亏损重新分类为收益，作为净收益或亏损的组成部分 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，随附的综合经营报表中报告的利息和其他收入已实现收益分别为114美元和 零。本公司评估投资的未实现亏损(如果有)，以 确定是否需要确认非临时性减值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，除暂时性减值外，未确认任何其他减值。对将在资产负债表日起一年内到期的债务证券的投资在随附的综合资产负债表中反映为短期投资 。

下表汇总了公司的 公司和政府债务证券：

下表按合同到期期汇总了公司和政府债务证券在2020年12月31日的到期日。

认股权证

如附注8所述，私募认股权证被分类为非流动负债，并于每个报告期按公允价值呈报。截至2020年12月31日，私募认股权证的公允价值如下：

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(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注3-重要会计政策的列报和汇总依据 (续)

应收账款

应收账款 由来自订阅、许可费和计划销售的应收账款组成。公司记录应收账款净额 计提坏账准备。该免税额是基于对特定 账户的估计可收款能力、历史损失经验和现有经济状况的审查而确定的。一旦管理层确定某一金额或部分金额的收取不太可能，坏账将从坏账拨备 中注销。截至2020年12月31日和2019年12月31日，坏账拨备分别为14美元和零。

内容资产，净额

该公司获取、许可和制作内容(包括原创节目) ，以便为会员提供无限制观看真实娱乐内容。内容许可证为 个固定费用和特定可用窗口。内容支付，包括内容资产的增加和 相关负债的变化，在合并现金流量表 上归类为“经营活动中使用的净现金”。

本公司确认其内容资产(经许可 并制作)在合并资产负债表上为“内容资产，净额”。对于许可证，公司将每个书目的费用 资本化，并在许可期开始时按负债总额记录相应的负债， 书目的成本已知，并且书目已被接受并可供流媒体使用。对于生产，公司将与生产相关的成本资本化，包括开发成本、直接成本和生产管理费用。

根据包括历史和预计观看模式在内的因素，该公司从第一个可用月份开始，在合并运营报表中直线摊销内容资产(许可和制作)，以每本图书的合同 可用时间窗口或预计使用期限中较短的时间为准，以收入成本 为基础进行摊销。公司会持续审查影响内容资产摊销的因素，并将在更多的前期 使用图书时(例如，由于计划的大量销售)加速记录摊销。

该公司的业务模式是基于订阅 ，而不是在特定书目级别产生收入的模式。内容资产(许可和制作)主要作为一个组进行货币化 ，因此当事件或环境变化表明 内容的预期有用性发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，将在组级别进行汇总审查。如果发现此类变更，聚合的 内容资产将以未摊销成本或公允价值中的较低者列报。此外，已被遗弃或预计将被遗弃的资产的未摊销成本将被注销。

财产和设备

财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。折旧采用直线法计算资产的预计使用年限。 租赁改进按不可撤销租赁期或预计使用年限中较短者摊销。维修和维护 费用在发生时计入。

长寿资产

每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司就其长期资产进行 减值审查。这些资产的可回收性 通过将账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量。 如果长期资产被视为减值，则就资产账面金额超过其公允价值的金额确认减值费用 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，未确认与长期资产相关的减值费用。

认股权证责任

本公司将其私募认股权证 归类为负债，因为该等认股权证的条款规定，和解金额可能会因权证持有人的特性而有所改变 ，而且由于认股权证持有人并非权益股份固定换固定期权定价的投入， 此类规定将妨碍认股权证被归类为股本，因此认股权证应被归类为负债。 私募认股权证按公允价值计入综合资产负债表，本公司 私募认股权证各期的公允价值变动计入收益。

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(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注3-重要会计政策的列报和汇总依据 (续)

收入 确认

下表 列出了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度按类型分类的收入，以及每种收入类型占总收入的相对百分比 。

订阅-O&O服务

该公司从其O&O服务的月度订阅费用中获得收入 。CuriosityStream订户与 公司签订不可退款的月度或年度订阅。该公司在每个订户的每月周年纪念日向每月订户开具账单，并按比例确认每个月会员期内的收入 。年度认购费由本公司在年度认购期 开始时收取，并在随后的12个月期间按比例确认。收入是扣除从订户那里收取并汇给政府当局的税款 后的净额。

该公司还提供礼券供 将来使用。公司在提供服务后确认礼券收入。礼券 不会过期。

订阅-应用程序服务

该公司还通过其应用程序服务 赚取订阅收入。这些订阅类似于O&O服务订阅，但基于与某些 流媒体播放器以及智能电视品牌和游戏机的协议生成(请参阅注1)。根据这些协议，流媒体 播放器通常直接向订户收费，然后将收集到的订阅扣除分发费后汇给公司。 公司在赚取订阅总收入时确认总订阅收入，同时将相应的分发费 确认为费用。该公司是这些关系中的委托人，因为该公司保留了向其订户提供服务的控制权。

许可-附属公司

本公司从Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV等vMVPD(MVPD和vMVPD也称为附属公司)中获得许可费收入。 根据与这些附属公司签订的协议条款，公司根据附属公司报告的合同节目费率和 订户数量收取许可费。作为交换，该公司将其内容许可给附属公司，以便分发给其 订户。根据这些协议，本公司根据订户总数乘以协议中指定的费率 或根据固定费用安排赚取收入。这些收入在每一份协议的期限内都会在赚取时确认。

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(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注3-重要会计政策的列报和汇总依据 (续)

许可-计划销售

本公司有分销协议， 授予被许可人对本公司程序的有限分发权，期限各不相同，通常以固定许可费作为交换 。一旦内容可供被许可人使用，收入就会确认。

公司的履约义务包括 (1)通过公司的O&O服务和应用服务访问其SVOD平台，(2)访问公司的 内容资产，以及(3)特定节目标题的许可证。在包含访问公司SVOD平台的权利的合同中， 只要在任何免费试用期后提供对SVOD平台的访问，即可履行履行义务。在包含对公司内容资产的 访问权限的合同中，提供对内容的访问权限即履行履约义务。对于具有特定计划名称许可证的合同 ，当内容可供客户 使用时，即履行履行义务。

访问本公司的 SVOD服务的付款条款要求在提供服务访问之日或之前预付款。为提供访问公司内容资产的 合同支付的费用可以预先支付，也可以在许可期限内预付，也可以按销售和使用的方式支付。特定计划标题的许可证付款 按固定费用预付或按许可证条款支付，或按销售和使用 支付。到目前为止，还没有与本公司的收入安排相关的融资部分，该等安排 不包含返回权条款。

预计在未来确认的与截至2020年12月31日未履行的绩效义务相关的收入 如下：

这些金额仅包括固定对价 或最低保证金，不包括与(I)原始预期期限为一年或更短的合同或 (Ii)完全基于销售或基于使用的版税的内容许可相关的金额。

合同负债(即递延收入) 包括开具的未确认的订户和分支机构许可费、在向客户提供相关内容之前为 计划销售预先按合同开具或收取的金额，以及未兑换的礼券和其他尚未兑换的预付 订阅。截至2020年12月31日和2019年12月31日，递延收入总额分别为12,745美元和7,101美元。递延收入的增加主要是由于来自O&O 和应用服务的年度订阅量的增长(这需要预付年度付款)，以及计划销售活动量的增加。

在截至2020年12月31日的 年度确认了6944美元的收入，与截至2019年12月31日的递延收入余额相关。

收入成本

收入成本主要包括内容资产摊销、流媒体交付成本、支付处理成本和分发费用。

广告 和营销

广告和营销费用包括 品牌知名度、数字和电视类型的成本。本公司的广告费用和市场营销费用为已发生的费用。本公司 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别产生了总计42,152美元和41,492美元的广告和营销费用。 这些费用包括在随附的综合运营报表中的广告和营销成本中。

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(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注3-重要会计政策的列报和汇总依据 (续)

基于股票的薪酬

本公司根据授予日期和奖励的公允价值来衡量员工 为换取股权工具奖励而获得的服务的成本。公允价值在要求员工提供服务期间的收入中确认 。发生没收时，公司会对其进行核算 。有关更多详细信息，请参见注释10。

所得税

本公司采用资产负债法 计入所得税，其中递延税项资产和负债按合并资产负债表中报告的现有资产和负债账面金额与其各自计税基础之间的差额 可归因于 的未来税收后果进行确认。递延税项资产和负债使用预计将适用于那些暂时性差异有望逆转的年度的应税 收入的制定税率来计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 确认为包括制定日期在内的期间的收入。如果递延税项资产的全部或部分很可能无法变现，则建立估值免税额 。

本公司的税务头寸须接受所得税审计 。本公司只有在税务机关根据技术上的优点进行审查后认为 立场更有可能持续的情况下，才会确认不确定税收状况的税收优惠。确认的税收优惠将 计量为最大数额的优惠，在与税务当局达成和解后更有可能实现(超过50%的可能性) 。该公司在其税收条款中确认了与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。

本公司根据估计和假设计算当期和递延所得税拨备，这些估计和假设可能与随后几年提交的所得税申报单中反映的实际结果不同 。基于已归档所得税申报单的调整在确定时被记录。缴纳的所得税金额 要接受美国联邦和州税务机关的审查。对任何不确定税收问题的潜在后果的估计 取决于管理层对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。如果该等税务状况的评估 有变动，估计的变动会记录在作出厘定的期间。

近期发布的财务会计准则

作为一家新兴成长型公司(“EGC”)， Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许公司推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明 ，直到此类声明适用于非上市公司。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的 过渡期，直至本公司不再被视为EGC为止。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， 租赁(主题842)，要求承租人在资产负债表上确认根据当前美国公认会计准则归类为经营租赁的租赁 的租赁资产和租赁负债。ASU 2016-02要求承租人应确认支付租赁 款项的负债(租赁负债)和在资产负债表上代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。新的指导方针还要求披露与租赁产生的现金流的性质、时间和不确定性有关的定性和定量信息 。该指南对公司2022年1月1日开始的财年有效，允许提前 采用，并要求使用修改后的追溯方法实施。本公司目前正在评估新准则对其合并财务报表的 影响，但预计资产和负债将大幅增加，这是由于确认了目前 归类为营业租赁的所有租赁义务(如公司总部的房地产租赁)所需的使用权资产和相应的租赁负债，以及对其所有租赁义务的额外披露 。租赁费用的损益表确认预计不会与目前的方法有重大变化。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13， 金融工具--信贷损失(主题326)它要求实体计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期 信用损失，并用需要考虑更广泛信息来估计信用损失的方法取代当前美国GAAP中的已发生损失减值方法 。指导意见还修改了 可供出售债务证券的减值模型。ASU 2016-13在公司从2023年1月1日开始的财年中生效。 公司正在继续评估亚利桑那州2016-13年度对其合并财务报表的潜在影响。

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(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注4-业务合并

如附注1所述，本公司于2020年10月14日完成了日期为2020年8月10日的合并协议，Legacy CuriosityStream作为本公司的全资附属公司幸存下来 。

已发行的遗留CuriosityStream普通股和 已发行的已发行普通股被注销，并转换为获得公司 普通股 每股面值0.0001美元(“普通股”)的0.626股(“交换率”)的权利。除非另有说明，在整个合并财务报表中，交换比率适用于Legacy CuriosityStream的 股票数量和股价。

于合并生效时(“生效 时间”)，Legacy CuriosityStream全部(100%)已发行及已发行股本转换为合共31,556,837股普通股(“合并股份”)。根据合并协议，本公司于成交时发行的1,501,758股合并股份 将于截止日期后托管十二(12)个月以履行赔偿 义务，另外19,924股合并股份将以托管方式持有，以待最终营运资金计算(统称为 “托管股份”)。

根据 本公司与若干第三方投资者(“PIPE投资者”)就执行合并协议订立的PIPE认购协议条款 ，本公司完成发行合共2,500,000股新发行普通股 ，总购买价为2,500万美元(“PIPE”)。 本公司根据管道发行的普通股与合并结束日同时发行。

合并完成后：

公司从 SAQN信托账户获得1650万美元的现金，扣除A类普通股的赎回以及在成交时支付的310万美元的交易成本。此外，公司还从管道投资者那里获得了与发行250万股普通股相关的2500万美元。除了从上述合并收益中扣除的310万美元交易 成本外，公司 还支付了与业务合并相关的额外交易成本共计260万美元，总计交易成本570万美元。

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(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注4-业务合并(续)

作为前述交易的结果，截至截止日期 ，紧随合并和管道交易完成后，公司拥有以下未偿还证券：

注5-内容资产

内容资产包括以下内容：

截至2020年12月31日，已发布的9985美元授权内容未摊销成本中的4772美元、2,891美元和1,171美元 预计将在未来三年中每年摊销。 截至2020年12月31日，已发布内容的9,071美元未摊销成本中的2,172美元预计将在未来三年中每年摊销 。

根据其内容 资产会计政策，本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内分别摊销了授权内容成本和制作内容成本， 如下：

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附注6--财产和设备

物业和设备、网络按 主要分类总结如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，与上述物业和设备相关的折旧费用(包括租赁改进摊销)分别为330美元和332美元。

注7-信用额度和薪资保障计划 贷款

2020年2月12日，本公司从一家银行获得了 一年期4500美元的信贷额度。信贷额度要求每月只支付利息，利率等于 伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)每日浮动利率加2.25%。这笔贷款每年对所有承诺但未使用的资本收取0.25%的未使用费用，应按季度拖欠 。全部未偿还本金余额原定于2021年2月28日的原定贷款到期日到期。 信贷额度以4500美元的现金作抵押。截至2020年12月31日，贷款项下没有支取和欠款。 2021年2月期间，贷款到期日延长至2022年2月28日。请参阅注释16。

2020年5月1日，本公司根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”)(“PPP贷款”)向Paycheck Protection Program(“PPP”)申请并获得了1,158美元的资金。购买力平价贷款将于2022年5月到期，年利率 为1.0%。每月摊销本金和利息的支付将推迟到支付日期后的6个月。 购买力平价规定，购买力平价贷款金额的使用应限于某些符合条件的费用，并可根据CARE法案中规定的要求部分或全部免除 。有资格获得宽免的贷款收益金额考虑了许多因素，包括本公司在贷款发放后的指定期间内用于某些目的的贷款收益金额 ，包括工资成本、某些租约的租金支付以及某些符合条件的公用事业付款。

在截至2020年12月31日的年度内，所有 1,158美元的贷款收益均用于支付PPP的工资和非工资费用。本公司已选择将收益 确认为资金用于支付的费用，并将资金的使用归类为综合经营报表中相关费用的减少 。因此，在截至2020年12月31日的年度内，综合营业报表内的一般和行政费用减少了这些金额。如果公司的贷款减免申请被拒绝，公司 可能被要求在2025年5月之前按照分期偿还时间表偿还根据PPP收到的全部或部分资金， 年利率为1%。

公司认为已满足购买力平价计划的所有要求 ，已提交贷款豁免申请，并预计将不需要偿还任何部分的赠款 。

可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)的合并报表反映了截至2020年10月14日附注1中定义的业务合并。 由于Legacy CuriosityStream被视为与Software Acquisition Group Inc.业务合并中的会计收购方，在完成日期之前的所有期间 都反映了Legacy CuriosityStream的余额和活动。Legacy CuriosityStream截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表余额、股票活动(可赎回可转换优先股、 普通股、额外实缴资本和累计亏损)和每股金额在适用的情况下进行了追溯调整， 使用0.626的资本重组交换率。

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附注8-可赎回可转换优先股和 股东权益

普通股

关于企业合并， 公司修改并重述了公司注册证书。截至2020年12月31日，本公司已授权发行 1.26亿股股本，每股票面价值0.0001美元，包括(A)1.25亿股普通股和(B)1,000,000股 优先股。

认股权证

截至2020年12月31日，该公司共有7,786,589份公共认股权证，其中包括353,000份管道认股权证和3,676,000份私募认股权证。私募认股权证是 责任分类，而公开认股权证和管道权证是股权分类。

在业务 合并完成后，公开、私募和管道认股权证的持有人有权收购本公司的普通股。每份完整的 认股权证使登记持有人有权从截止日期后30天开始，以每股11.50  的行使价购买一股公司普通股。所有认股权证将在业务合并完成后五年到期。

一旦公开认股权证和管道认股权证可行使 ，本公司有权在 至少提前30天发出书面赎回通知后，按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部(而不是部分)已发行的认股权证，前提是公司普通股的最后销售价格 必须在截至 日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内达到或超过每股18.00美元

私募认股权证与公开认股权证相同 ，但只要由保荐人或其获准受让人持有：(I)该等认股权证不会由本公司;赎回 ；(Ii)该等认股权证可由持有人以无现金基础;行使，以及(Iii)该等认股权证须受登记权约束。

与私募认股权证相关的权证负债在每个报告期按公允价值计量，公允价值变动在随附的综合经营报表中报告为“权证负债公允价值变动”，直到权证被行使、到期或其他事实和情况导致认股权证负债重新分类为股东权益(赤字)为止。 私募认股权证负债的公允价值是使用黑色比例法估算的。在准备Black-Scholes期权定价模型时使用的重要假设如下(如上所述)：

权证负债截至2020年12月31日的公允价值变动如下(重述)：

(1)除此金额外，合并中产生的60万美元交易成本 被分配给权证负债，并计入截至2020年12月31日的年度综合经营报表中计入的权证负债公允价值变动总额 1,010万美元。

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注8-可赎回可转换优先股和 股东权益(续)

遗留好奇心Stream可赎回可转换优先股

2018年11月至12月，在私募股权发行方面，Legacy CuriosityStream发行了14,557,000股A系列可赎回可转换优先股 股票(“A系列优先股”)，以换取145,570美元的总收益。遗留的CuriosityStream与此次发行相关的股票发行成本为8,027美元，反映为A系列优先股余额的初始账面价值减少 。

A系列优先股的持有者有 在截止日期前的任何时间可行使的权利，可以将所有或任何此类股票转换为一定数量的A类普通股 等于应计价值除以当时的转换价格。应计价值等于最初清算的A系列优先股每股10.00美元，外加相当于任何应计但 未付股息的美元金额的额外金额(见下文)。转换价格最初为每股10.00美元，但受到某些反稀释调整的影响。 A系列优先股的持有者有权在转换后的基础上对Legacy CuriosityStream 普通股持有者投票表决的所有事项进行投票。

A系列优先股的持有者有权 获得相当于每年应计价值10%的股息。这样的股息是累积的，每天都在拖欠。现金股息 在董事会宣布时支付。如果董事会在到期时没有宣布全部或部分股息的现金股息 ，则A系列优先股的应计价值将相应增加。 截至截止日期，没有宣布任何此类股息。截至2020年10月14日和2019年12月31日，A系列优先股的累计股息分别为30,216美元和16,945美元。

就在 重大变更生效日期之前，A系列优先股将自动转换为数股Legacy CuriosityStream的 A类普通股，等于应计价值(加上任何其他应计但未支付的股息)除以(1)适用的收购或出售价格或(2)交易完成日当时的转换价格，两者取其较小者。A系列优先股指定证书中定义的根本变化 定义为本公司的任何合并或合并 或类似交易，或本公司全部或几乎所有资产的任何出售、租赁或其他转让，据此 其普通股转换为现金、证券或其他财产，或获得收益的分配，但根据 在交易前公司股东继续拥有总投票权多数的交易 2020年8月10日，Legacy CuriosityStream修改了指定证书 ，使合并协议成为一项根本性的更改。

本公司将 具有赎回权的优先股归类为临时股权，这些优先股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定的 事件发生时需要赎回，而不完全在本公司的控制范围内。鉴于A系列 优先股中包含的赎回权，截至截止日期，公司将已发行优先股作为临时权益计入随附的综合资产负债表 。A系列优先股，于发行日期 按其公允价值(扣除交易成本)最初入账。在截止日期之前的每个报告期，通过增加从发行日期到最早赎回日期的 期间赎回价值的变化来调整金额。记录的赎回价值(截至截止日期和2019年12月31日分别为168,961美元和155,174美元)包括应计但未支付的股息和发行成本的增加。

紧接在2020年10月14日业务合并完成之前，Legacy CuriosityStream的A系列优先股的所有流通股转换为29,365,570股传统CuriosityStream A类普通股，这些A类普通股随后因 业务合并而使用资本重组交换比率转换为公司普通股。由于业务合并，可赎回可转换优先股也被重新分类为 永久股权。

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注9-每股收益(亏损)

基本和稀释后每股收益(亏损)计算 是根据本公司本年度已发行普通股的加权平均股数计算的。 稀释后每股收益(亏损)适用于使用股票期权的库存法和可赎回的可转换优先股的IF转换法计算期内所有已发行的稀释性潜在普通股。 使用股票期权的库存法和可赎回的可转换优先股的IF转换法计算稀释后的每股收益(亏损)。 稀释后的每股收益(亏损)适用于期内所有已发行的稀释性潜在普通股。在计算稀释每股收益 (亏损)时，该期间本公司普通股的平均公允价值被用来确定假设从期权的行使价购买的股票数量 。购买库存股将减少自购买股票之日起 起的流通股。当发生亏损时，普通股等价物不包括在计算中，因为它们的 效果将是反稀释的。