Final Prospectus Supplement

我们已与KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James&Associates，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets，LLC.、B.Riley Securities，Inc.和Janney Montgomery Scott LLC签订了股权分配协议，涉及我们的普通股、每股面值0.01美元或普通股，以及我们6.625%系列累计可赎回优先股的股票，每股面值0.01美元，或根据股权分配协议的条款，我们可以不时通过KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James&Associates，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets、 LLC、B.Riley Securities，Inc.、Janney Montgomery Scott LLC以及根据单独股权分配协议指定的任何其他代理，不时提供和出售最多15,000,000股普通股和最多1,000,000股A系列优先股。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码是：CIO。我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价是每股11.19美元，时间是2021年5月6日。我们的A系列优先股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是JIO PRA。我们的A系列优先股最近一次在纽约证券交易所上市是在2021年5月6日，售价为每股25.63美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股或A系列优先股(如果有的话)可能会在协商交易或被视为在市场上进行的交易中进行，这些交易在1933年证券法(Securities Act)(证券法 )下的第415条规则中定义，包括直接在纽约证交所进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售。对于根据股权分配协议出售的任何普通股或A系列优先股，销售代理将有权获得高达每股销售总价2.0%的补偿。根据每份股权分配协议的条款，我们还可以将我们的普通股和A系列优先股出售给销售代理，作为其自有账户的委托人，价格在出售时达成一致。如果我们将普通股和A系列优先股作为委托人出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中对该协议进行说明。就代表我们出售普通股和A系列优先股而言，销售代理可能被视为证券法所指的承销商，销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

我们选择从截至2014年12月31日的纳税年度开始，将作为联邦所得税目的房地产投资信托基金(REIT)征税。我们普通股的股票受所有权和转让方面的限制，这些限制主要是为了帮助我们获得REIT的资格。我们的章程一般禁止任何人实际、实益或建设性地拥有超过9.8%的我们普通股流通股的价值或数量(以限制性较大者为准)，或超过我们所有类别和系列股票的总流通股价值的9.8%。参见随附的招股说明书中的股票说明、所有权限制和转让。

投资我们的普通股和A系列优先股是有风险的。请参阅本招股说明书附录S-7页、所附招股说明书第2页、截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第3页以及我们不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期报告和其他信息，了解您在决定投资于我们的普通股和A系列优先股之前应考虑的风险。请参阅本招股说明书补充说明书的S-7页开始，并在我们定期提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期报告和其他信息中了解您在决定投资于我们的普通股和A系列优先股之前应考虑的风险。

SEC、任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


KeyBanc资本市场		雷蒙德·詹姆斯		蒙特利尔银行资本市场		加拿大皇家银行资本市场



B.莱利证券				詹尼·蒙哥马利·斯科特

本招股说明书补充日期为2021年5月7日


	页面
关于本招股说明书副刊及招股说明书		S-II
前瞻性陈述		S-III
招股说明书补充摘要		S-1
危险因素		S-7
收益的使用		S-10
已发行股票说明		S-11
配送计划		S-25
法律事务		S-27
专家		S-27
在那里您可以找到更多信息		S-27
以引用方式成立为法团		S-28

招股说明书

关于这份招股说明书		II
通过引用提交给证券交易委员会的信息成立公司		三、
在那里您可以找到更多信息		四.
有关前瞻性陈述的警示说明		v
城市写字楼REIT，Inc.		1
危险因素		2
收益的使用		3
证券说明		4
债务证券说明		12
手令的说明		23
单位说明		25
论证券的法定所有权		26
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附则		29
城市写字楼房地产投资信托基金经营合伙企业合伙协议说明 L.P.		35
重要的联邦所得税考虑因素		49
配送计划		77
法律事务		80
专家		80

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，还对附带的招股说明书和通过引用并入的文档中包含的信息进行了添加和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或通过引用合并的文件中包含的信息不同或不同，本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。此外，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中的任何声明，如果对我们向SEC提交的较早文件中包含的信息进行了添加、更新或更改，则应被视为修改或取代了较早文件中的此类信息。

本招股说明书补充资料并不包含所有对您重要的信息。您应将随附的招股说明书阅读为，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文档。在本招股说明书附录中查看您可以找到更多信息的位置和通过引用并入公司，以及在向SEC备案的信息的参考中通过引用并入公司，以及在随附的招股说明书中可以找到更多信息的位置。除非上下文另有暗示，否则本招股说明书附录中提及的市办事处、公司、我们、我们和我们的公司是指马里兰州的City Office REIT，Inc.以及我们的合并子公司，包括City Office REIT Operating Partnership， L.P.，这是一个马里兰州的有限合伙企业，我们是该有限合伙企业的唯一普通合伙人，我们通过该合伙企业开展几乎所有的业务(我们的经营合伙企业)，除非从上下文中可以清楚地看出，该术语仅意味着 LP.(马里兰州有限合伙企业，我们是该有限合伙企业的唯一普通合伙人)，我们通过该合伙企业开展几乎所有的业务(我们的经营合伙企业)，除非从上下文中清楚地看出，该术语仅指{

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息或其他信息，销售代理也没有授权。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书附录中引用的文件或随附的招股说明书中的陈述，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

S-II

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文件均包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”(见修订后的“1933年证券法”第27A节(“证券法”)和修订后的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节)含义的前瞻性陈述。此外，我们随后向证券交易委员会提交并通过引用并入的文件将包含前瞻性陈述。特别是，与我们的流动性和资本资源、投资组合表现、收购和处置活动以及经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。此外，所有有关未来财务或经营业绩或预期、或预期的市场状况和人口统计数据的陈述均为前瞻性陈述。我们将此警示性声明包括在内，以使其适用并利用1995年“私人证券诉讼改革法”中有关此类前瞻性声明的安全港条款。我们谨提醒投资者，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入其中的文件中的任何前瞻性陈述均基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。使用时，请参阅“预期”、“假设”、“相信”、“设想”、“继续”、“可以”、“预计”、“未来”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“结果”、“寻求”、“应该”、“应该”、“目标”、“将会”和“应该”、“目标”、“将会”和类似的表述，而不只是与历史事件有关的前瞻性表述。您还可以通过对战略的讨论来识别前瞻性陈述 , 计划或意图。

前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，可能会受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。

可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的一些风险和不确定因素包括但不限于：

•

写字楼行业或我们经营的市场的不利经济或房地产发展；

•

当地、区域、国家和国际经济状况的变化，包括持续的新冠肺炎疫情造成的变化；

•

租户要求延迟租金、减免租金或免除其他合同义务，或由于持续的新冠肺炎疫情或政府援助计划导致商业行为发生变化而未能支付租金；

•

我们无法有效竞争；

•

我们无法向租户收取租金或以有吸引力的条款续签租约(如果有的话)；

•

租赁物业的需求和市场接受度，包括近期市场波动或导致写字楼需求整体下降的长期趋势；

•

租户违约或不续签租约，包括因新冠肺炎疫情；

•

利率上升以及由此增加的融资或经营成本；

•

租赁率下降或空置率上升，包括新冠肺炎疫情；

•

我们未能以优惠条件或根本不能获得必要的融资或进入资本市场；

•

收购或处置机会的可得性发生变化；

•

是否有合格的人员；

S-III

在我们提交给证券交易委员会的新闻稿和文件中描述的其他因素，包括但不限于我们在提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中所描述的风险因素标题下的那些因素、我们随后提交给证券交易委员会的 10-Q表格季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件。

所有前瞻性陈述仅说明截止日期。随着时间的推移，出现了新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，提醒本文档的读者不要过度依赖本文中包含的任何前瞻性陈述。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩、流动性或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中题为“风险因素”的章节，以及我们提交给证券交易委员会的最新10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告和其他文件中题为“风险因素”的章节。

S-IV

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和附带的招股说明书中包含的其他信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。此摘要不完整，不包含您在投资我们的普通股或A系列优先股之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括通过引用并入本文和其中的财务报表和财务报表附注。有关在投资我们的普通股或A系列优先股之前应考虑的重要风险的更多信息，请阅读风险因素。

市政厅房地产投资信托基金(City Office REIT，Inc.)

我们是马里兰州的一家内部管理公司，专注于收购、拥有和运营位于美国南部和西部18小时城市的高质量办公物业。我们的目标市场拥有许多有吸引力的人口和就业特征，我们相信这些特征将导致我们酒店的资本增值和租金收入增长。我们的高级管理团队拥有广泛的行业关系，并在执行这一战略方面拥有经过验证的记录，我们相信这将为我们的股东提供竞争优势。

我们选择从截至2014年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金(REIT)纳税。我们打算继续以一种使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的方式运营。我们的结构是伞式合伙REIT，这意味着我们几乎所有的业务都是通过我们的运营合伙企业进行的，我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人。

企业信息

我们是马里兰州的一家公司。我们的主要行政办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华3210号Burrard Street 666 Suite 3210，邮编：V6C 2x8。我们的电话号码是(604)806-3366。我们还维护着一个网站：www.cioreit.com。本公司网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录、随附的招股说明书或注册说明书的一部分，也不包含在本说明书、随附的招股说明书或注册说明书中。

S-1

风险因素	投资我们的普通股和A系列优先股涉及很高的风险。您应仔细阅读和考虑本招股说明书附录的S-6页、随附的招股说明书第2页、从我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的第3页开始、以及我们在投资普通股或A系列优先股之前不定期向证券交易委员会提交的定期报告和其他信息下的风险因素标题下的信息。

纽约证券交易所代码

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是CIO。

我们的A系列优先股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为CIO PRA。

转运剂	我们普通股和A系列优先股的转让代理是美国股票转让信托公司有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

A系列优先股

排名	就分配权和我们清算、解散或清盘时的权利而言，A系列优先股的排名如下：

•

优先于我们的普通股和任何明确指定为A系列优先股的级别在分配权和我们清算、解散或清盘时的权利(初级股)；

•

与我们明确指定的任何类别或系列的股本平价，与A系列优先股在分配权和清算、解散或清盘时的分配权平价(平价股票)；以及

S-2

如果我们进行清算、解散或清盘，A系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得现金或财产的清算优先权，由我们的董事会(董事会)确定的公平市场价值为每股25.00美元，外加截至(但不包括)支付日期的任何应计和未支付股息(无论是否申报)。A系列优先股的持有者将有权在我们向普通股和任何其他类别或系列的初级股票的持有者分配任何资产之前，获得这一清算分配。

没有成熟	A系列优先股没有到期日，我们不需要赎回A系列优先股。此外，我们不需要留出资产来赎回A系列优先股。因此，A系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回它们，或者在A系列优先股持有人有转换权的情况下，这些持有人决定转换他们的股票。

可选赎回	我们可能不会在2021年10月4日之前赎回A系列优先股，但如下文特别可选赎回部分所述，以及在与保持我们作为REIT资格有关的有限情况下，我们不能赎回A系列优先股。在2021年10月4日及之后，我们可以随时选择全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息(无论是否申报) 。

特别可选赎回

如果控制权发生变更(定义如下)，我们可以根据我们的选择，在控制权变更发生后120天内，通过支付每股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息，全部或部分赎回 A系列优先股。

S-3

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得实益所有权该人有权行使我们股本中所有有权在董事选举中投票的所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有所有股票的实益拥有权) 该人有权在董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有所有股票的实益拥有权) 该人有权行使我们股本中所有有权在董事选举中投票的总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有所有股票的实益所有权无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

•

在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市的一类普通股证券(或代表此类普通股证券的美国存托凭证)，或在纽约证交所、纽约证交所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。

控制权转换权的变更

除非我们选择在控制权转换日期之前通过提供赎回通知来行使我们的可选赎回权利或我们的特别可选赎回权利，否则发生控制权变更时，A系列优先股的每位持有人将有权将其在控制权转换日期变更时持有的部分或全部A系列优先股转换为A系列优先股每股普通股的数量，转换为等同于以下两者中的较少者：

•

将(I)25.00美元清算优先权的总和加上至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前，在此情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)除以(Ii)普通股价格所得的商数；(I)25.00美元的清算优先权加上至(但不包括)控制权变更转换日期的任何应计和未支付股息的金额之和(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后，在相应的A系列优先股股息支付日期之前)；

•

3.7965(即股份上限)，须作出某些调整；在每种情况下，均须遵守收取替代方案的拨备

S-4

如果吾等已就部分或全部A系列优先股发出赎回通知，我们要求赎回的任何A系列优先股的持有人将不得就其任何已被要求赎回的A系列优先股行使其控制权变更转换权，而其后要求赎回的任何A系列优先股将于适用的赎回日期赎回，而不是于控制权变更转换日期转换。

有关控制权变更转换权、控制权变更转换日期？和普通股价格？的定义，以及有关收取可能适用于控制权变更转换权的备选对价的调整和拨备的说明，请参阅？已提供股票说明？系列A优先股？转换权。

除上文有关控制权变更的规定外，A系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

A系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果我们连续六个季度不支付A系列优先股的股息，无论是否连续，A系列优先股的持有者与我们拥有类似投票权的平价股票的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举两名额外的董事进入我们的董事会，直到我们支付我们欠A系列优先股的所有股息。A系列优先股至少三分之二的流通股持有人与我们已授予并可行使类似投票权的任何其他类别或系列优先股的持有者作为一个单一类别一起投票，我们需要授权、设立或增加明确指定为A系列优先股排名优先的任何类别或系列股本的股份数量，以便我们在清算、解散或清盘时拥有分配权和权利。此外，需要获得至少三分之二的A系列优先股流通股(作为独立类别投票)的赞成票才能修改我们的章程(包括指定A系列优先股的补充条款 )，从而对A系列优先股持有人的权利产生重大和不利的影响。

除其他事项外，我们可以在没有任何A系列优先股持有人投票的情况下授权和发行A系列优先股的额外股份，并且我们可以授权和发行任何类别或系列的额外股票我们的初级股票或我们的平价股票。

S-5

我们的章程，包括阐明A系列优先股条款的补充条款，一般禁止任何人实际、实益或建设性地拥有超过9.8%的普通股流通股价值或数量，以限制性较大者为准，或超过我们所有类别和系列股票(包括A系列优先股)总流通股价值的9.8%。这些规定可能会限制A系列优先股持有人将其A系列优先股转换为我们普通股的能力。在某些情况下，我们的董事会可以全权决定豁免某人不受9.8%的所有权限制。参见所附招股说明书中的股票说明、所有权限制和转让说明，以及本招股说明书附录中的已提供股票说明、A系列优先股、所有权限制和转让。

S-6

您应从所附招股说明书第2页开始，在截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项的风险因素标题下，以及在我们定期提交给证券交易委员会的定期报告和其他信息中仔细考虑以下风险，然后再做出投资决定。下面和我们提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力产生重大和不利影响，这可能导致您在我们普通股上的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。见前瞻性陈述。

我们的普通股和A系列优先股从属于我们现有和未来的债务，您的权益可能会因额外优先股的发行和其他交易而被稀释。

我们的普通股和A系列优先股的排名低于我们所有现有和未来的债务，以及我们对我们的其他非股权债权和我们的资产，包括破产、清算或类似程序中的债权。我们未来的债务可能包括对我们向普通股和优先股股东支付股息的能力的限制。截至2020年12月31日，我们的合并本金债务总额约为6.81亿美元。此外，我们未来可能会产生额外的债务。根据我们的章程，我们的董事会有权将我们任何未发行的普通股或优先股分类，并不时将我们以前分类但未发行的任何普通股或优先股任何类别或系列重新分类为一个或多个类别或系列的普通股或优先股，包括A系列优先股的额外股份。增发平价股(包括A系列优先股的额外股)或高级股可能会稀释我们A系列优先股持有人的利益，任何高级股或额外债务的发行都可能影响我们支付股息、赎回或支付A系列优先股的清算优先股的能力。除了授予A系列优先股持有人的与控制权变更相关的有限转换权外，与A系列优先股有关的条款均未包含任何有关或限制我们的负债的条款，或在发生高杠杆或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让我们全部或几乎所有资产或业务)时为A系列优先股持有人提供保护的条款，这可能会对A系列优先股的持有人产生不利影响。其他条款均不包含任何与A系列优先股相关的条款，包括合并或出售、租赁或转让我们全部或几乎所有资产或业务，这些条款均不包含任何与我们的负债有关或限制我们负债的条款，或在发生可能对A系列优先股持有人产生不利影响的其他交易时为A系列优先股持有人提供保护, 只要A系列优先股持有者的权利不受实质性和不利影响。

A系列优先股尚未评级。

我们没有寻求获得A系列优先股的评级。但是，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，也不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级仅反映发布评级的一家或多家评级机构的观点，如果发布评级机构在其判断情况下有此需要，该评级可被下调或完全撤销。任何此类评级下调或撤回都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

作为A系列优先股的持有者，你的投票权将极其有限。

您作为A系列优先股持有者的投票权将受到限制。我们的普通股是我们证券中唯一拥有完全投票权的类别。A系列优先股持有人的投票权

S-7

存在的主要原因是，在A系列优先股支付的六个季度股息(无论是否连续)拖欠的情况下，与拥有类似投票权的我们平价股票持有人一起选举两名额外董事进入我们的董事会，以及就我们章程的修正案或与A系列优先股有关的补充条款进行投票，对A系列优先股持有人的权利产生重大不利影响，或创建明确指定为系列优先股优先股的额外类别或系列的我们的股本。存在的主要原因是，如果A系列优先股的六个季度股息(无论是否连续)拖欠，我们有能力与拥有类似投票权的我们的平价股票持有人一起选举两名额外的董事进入我们的董事会，以及就我们的章程修正案或与A系列优先股有关的补充条款进行投票解散或清盘。除本招股说明书附录所述的有限情况外，A系列优先股持有人没有任何投票权。参见？已发行股票说明？系列A优先股？投票权。

我们可用于派息的现金可能不足以按预期水平支付A系列优先股的股息，并且我们不能向您保证我们将来有能力支付股息。我们可能会使用借来的资金或其他来源的资金来支付股息，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们打算定期向优先股股东支付季度股息。我们宣布的分派将由我们的董事会自行决定从合法可供分配的资产中进行授权，并将取决于许多因素，包括我们的收益、我们的财务状况、作为房地产投资信托基金的资格要求、适用法律的限制、我们是否需要遵守我们现有融资安排的条款、我们公司的资本金要求以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们可能需要从营运资金、我们无担保信贷工具(？无担保信贷工具)下的借款、本次发行或其他类似产品的收益或出售资产来为分配提供资金，只要分配超过收益或运营现金流。来自营运资本的资金分配将限制我们的运营。如果我们为了支付分配而从我们的无担保信贷工具中借款，我们在执行我们的战略使用我们的无担保信贷工具为收购或资本改善提供资金方面的能力将受到更大的限制。如果我们被要求出售资产来为分红提供资金，这样的资产出售可能会在某个时间发生，或者以与我们的处置战略不一致的方式发生。如果我们借钱为股息提供资金，我们的杠杆率和未来的利息成本将会增加，从而减少我们的收益和可供分配的现金，否则它们将是。我们未来可能无法支付股息。此外，出于联邦所得税的目的，我们的一些分配可能会被视为资本返还。如果我们决定分配超过我们当前和累积的收益和利润, 此类分配通常被视为用于联邦所得税目的的资本返还，但以持有者在其股票中的调整计税基础为限。资本返还是免税的，但它会降低持有者在其投资中调整后的税基，并可能受到美国扣缴的影响。如果分派超过持有者股票的调整税基，它们将被视为出售或交换此类股票的收益。

A系列优先股的持有者不得在控制权变更时行使转换权。如果可行，A系列优先股的控制权变更转换功能可能不足以补偿您，而A系列优先股的控制权转换和赎回功能的变更可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司

一旦发生控制权变更，A系列优先股的持有者有权将其部分或全部A系列优先股转换为我们的普通股(或等值的替代对价)。尽管我们一般不能在2021年10月4日之前赎回A系列优先股，但我们拥有在控制权变更时赎回A系列优先股的特别可选赎回权，并且A系列优先股的持有人无权转换我们在控制权变更转换日期之前选择赎回的任何股票。？请参阅已提供股票说明？A系列优先股？转换权利和？已提供股票说明？A系列优先股股票赎回。在此类转换后，持有人将被限制为最大普通股数量等于股票上限乘以转换后的A系列优先股数量。如果

S-8

普通股价格(在A系列优先股描述中定义)低于6.58美元(约为我们普通股2016年9月26日收盘价的50%)，根据调整，每位持有人将获得最多3.7965股A系列优先股的普通股，这可能导致持有人获得的价值低于A系列优先股的清算优先级。每股A系列优先股，持有者获得的价值可能低于A系列优先股的清算优先级。普通股价格(定义见A系列优先股描述)低于6.58美元(约为我们普通股在2016年9月26日的收盘价的50%)，根据调整，每位持有人将获得最多3.7965股A系列优先股的普通股。此外，A系列优先股的这些功能可能会阻止第三方对我公司提出收购建议，或者延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，否则可能会为我们普通股和A系列优先股的持有者提供实现高于当时市场价格的溢价的机会，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益。

未来发行债务证券或明确指定为A系列优先股优先股的股票，在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利，可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

如果我们决定发行债务证券或明确指定为A系列优先股在未来清算、解散或清盘时的分配权和权利级别高于A系列优先股的股票，这些证券可能会受契约或其他包含限制我们经营灵活性的契诺的文书管辖。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换债务证券可能具有比A系列优先股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致对A系列优先股所有者的稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们决定发行债务证券或明确指定为A系列优先股在未来任何发行中的分配权和分配权排名高于A系列优先股的股票，将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，A系列优先股的持有者将承担我们未来发行的风险，降低A系列优先股的市场价格，稀释他们所持美国股票的价值。

S-9

根据经修订的我们经营合伙企业的合伙协议(合伙协议)的要求，我们将把本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的出售我们的普通股和A系列优先股的所有净收益全部贡献给我们的经营合伙企业，以换取经营合伙企业中的普通股或优先股合伙权益(视情况而定)，其权利、优先权和特权将分别相当于普通股和A系列优先股的条款。

KeyBanc Capital Markets Inc.或其附属公司是我们无担保信贷安排(2022年3月15日到期)下的贷款人、代理人、回旋贷款贷款人、唯一牵头安排人和唯一账簿管理人。此外，Raymond James&Associates，Inc.、蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，LLC)的银行附属公司是我们无担保信贷安排的贷款人。根据我们的综合杠杆率，我们的无担保信贷安排下的借款的利息比伦敦银行同业拆借利率高出1.40%至2.25%。只要我们使用此次发行的净收益来减少我们的无担保信贷工具、KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James&Associates，Inc.、BMO Capital Markets Corp.和RBC Capital Markets的附属公司现有的或未来的债务，LLC将收到根据我们的信贷协议用此次发行的收益偿还的按比例分配的任何金额。请参阅分销计划。

S-10

我们的章程规定，我们可以发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多100,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中560万股已被指定为A系列优先股。我们的章程授权我们的董事会在整个董事会多数成员批准的情况下，不经我们的股东采取任何行动，修改我们的章程，以增加或减少股票的授权股票总数或任何类别或系列股票的授权股票数量。截至2021年5月6日，我们的普通股已发行并已发行43,397,117股，A系列优先股已发行并已发行4，48万股。

普通股

以下更新和补充了随附的招股说明书中包含的有关我们普通股的某些信息。以下摘要不完整，完全受我们章程和章程条款的限制，其副本已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书附录和随附的招股说明书是的一部分。请参阅您可以找到更多信息的地方。有关我们普通股的其他重要条款和条款的摘要，请参阅所附招股说明书第4页上的股票说明，以及所附招股说明书第29页上的马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款。

上市

我们的普通股目前在纽约证券交易所交易，交易代码为CIO。本次发行中出售的普通股将以现有代码在纽约证券交易所上市。

股息和清算权

根据我们任何其他类别或系列股票的优先权利，以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的持有者有权获得股息和该等股票的其他分派，前提是，根据我们董事会的授权，从我们为其合法提供并由我们宣布的资产中，并在我们清算、解散或清盘后，在我们支付或建立储备金后，有权按比例分享我们公司合法可供分配给股东的资产中的一部分。在我们的清算、解散或清盘后，我们普通股的持有者有权获得股息和其他分派，条件是，如果我们的清算、解散或清盘，或者在支付或建立储备金后，从我们为其提供的合法资产中，我们有权按比例分配给我们的股东。

表决权

在符合本公司章程有关限制本公司股票所有权和转让的规定的情况下，除非在本公司任何类别或系列普通股的条款中另有规定，否则本公司普通股的每一股已发行股票赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上的一票投票权，除关于任何其他类别或系列股票的规定外，普通股股票持有人将拥有独家投票权。我们的董事选举没有累积投票权。董事由董事选举中所有投票权的多数以每位董事为单位选举产生；但在竞争性选举中(即，如果被提名人的人数超过在该会议上当选的董事人数)，董事将在出席法定人数的会议上以亲自或委派代表投票的多数票选出。

其他权利

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购权认购我公司的任何证券。普通的

S-11

我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书可能不时提供的股票，在发行以换取其代价时，将获得正式授权、全额支付和不可评估。我们的章程规定，我们普通股的持有者一般没有评估权，除非我们的董事会前瞻性地决定评估权将适用于我们普通股的持有者本来有权行使评估权的一项或多项交易。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的持有者将享有同等的股息、清算和其他权利。

根据mgcl，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或实质上所有资产或从事法定换股，除非该公司董事会宣布是可取的，并得到有权就此事投出至少三分之二票数的股东的赞成票批准，除非中规定了较小的百分比(但不低于有权就此事投出的所有票数的多数)。我们的章程规定，这些事项中的任何事项都必须由有权对这些事项投多数票的股东投赞成票批准，但罢免董事需要有权在一般情况下至少投三分之二票的股东投赞成票才能罢免一名董事(而且这种免职必须是有理由的)，并且需要有权对此类事项投至少三分之二票的股东投赞成票才能修改。对我们股票所有权和转让的限制，以及修改这些条款所需的投票。马里兰州法律还允许马里兰州公司将其全部或几乎所有资产转让给实体，如果该实体的所有股权都由该公司直接或间接拥有，则无需该公司的股东批准。由于我们的运营资产可能由我们的运营合伙企业或其子公司持有，因此这些子公司可以无需我们股东的批准将其全部或几乎所有资产合并或转让给运营合伙企业或其他子公司。

我们的章程授权我们的董事会将我们普通股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列股票，确定每个类别或系列的股票的名称和数量，并根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，设置每个此类或系列股票的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、限制、股息和其他分配、资格以及赎回条款和条件。

A系列优先股

以下A系列优先股的重要条款和条款摘要并不完整，完全受我们章程条款的限制，包括指定A系列优先股的条款补充条款和我们的章程，这些条款的副本已作为证物提交到注册说明书中，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分。查看哪里可以找到更多信息。

上市

我们的A系列优先股目前在纽约证券交易所以CIO PRA的代码交易。本次发售的A系列优先股将以现有代码在纽约证券交易所上市。

排名

A系列优先股，就我们清算、解散或清盘时的分配权和权利而言，优先于我们的普通股和我们的任何其他类别或系列的初级股票。平价通行证任何其他类别或系列的我们的平价股票，以及任何类别或系列的我们的股本明确指定为A系列优先股的级别较高在我们的清算、解散或清盘时的分配权和权利。任何授权或发行我们明确指定为A系列优先股的优先股的股票关于分配权和我们的

S-12

清算、解散或清盘将需要A系列至少三分之二流通股的持有人投赞成票优先股与所有其他类别或系列的平价股票一起作为一个类别投票，而所有其他类别或系列的平价股票都已被授予并可行使类似的投票权。就这些目的而言，我们可能发行的任何可转换或可交换债务证券不被视为股权证券。A系列优先股的偿还权低于我们现有和未来的所有债务。

分红

在明确指定为A系列优先股优先股的任何类别或系列股本持有人享有优先分配权的前提下，A系列优先股持有人有权在本公司董事会授权的情况下，从合法可用于支付股息的资产中获得每年6.625%的累计现金股息，相当于A系列优先股每股股每年1.65625美元的优先股清算权。A系列优先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的第25天左右每季度支付一次拖欠股息。A系列优先股任何部分期间的应付股息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。我们将在适用的记录日期(即董事会指定的股息支付日期)收盘时，按照记录持有人在我们的股票记录中出现的情况向他们支付股息，该日期不超过股息支付日期的90天，也不少于股息支付日期的10天。收盘时，我们将在适用的记录日期(即董事会指定的股息支付日期之前不超过90天，也不少于10天)向他们支付股息。任何A系列优先股的持有者均无权获得A系列优先股已支付或应付的任何股息，股息支付日期应早于A系列优先股的股票发行日期。

如果我们的任何协议(包括与我们负债有关的协议)的条款禁止授权、支付或拨备资产，或规定授权、支付或拨备资产违反或违约，或者如果法律限制或禁止对资产的授权、支付或拨备，我们的董事会将不会授权、也不会支付A系列优先股的任何股息或预留资产用于支付股息。我们现在是，将来也可能成为协议的一方，这些协议限制或阻止支付我们的股本股息，或购买或赎回我们的股本。在某些情况下，这些协议可能会限制或阻止支付A系列优先股的股息或购买或赎回A系列优先股。这些限制可以是间接的(例如，要求我们保持特定的净资产或资产水平的契约)，也可以是直接的。我们不认为这些限制目前对我们支付A系列优先股股息的能力有任何不利影响。

尽管如上所述，无论我们是否有收益，无论是否有合法可用于支付股息的资产，无论股息是否得到授权或宣布，以及是否存在上述限制，A系列优先股都将产生股息。 A系列优先股的应计但未支付的股息将不计息，A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。我们在A系列优先股上的所有股息，包括任何资本利得股息，都将计入A系列优先股之前应计和未支付的股息。我们将A系列优先股的任何股息首先计入最早应计的和到期的未付股息。

除以下段落规定外，我们不会宣布或支付任何股息，也不会拨备任何资产用于支付我们的次级股票或我们的平价股票的股息，也不会赎回或以其他方式收购我们的初级股票(不包括以股票支付的分派，或认购或购买我们初级股票的期权、认股权证或权利)或我们的平价股票，除非我们还宣布并支付或拨备用于支付的A系列优先股的全部累计股息认购权证或购买或认购我们的初级股票的权利，或根据以相同条款向A系列优先股的所有持有人和我们的平价股票的所有持有人提出的交换要约，购买或认购我们的初级股票的认股权证或权利。这一限制不会限制我们赎回或以其他方式收购我们普通股的股票，目的是为了并遵守任何激励、福利或股票。

S-13

在确定马里兰州法律是否允许以分配、赎回或其他方式收购我们的股权证券(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分配时被解散，为满足股东解散时的优先权利而需要支付的金额不受影响，股东解散时，其解散的优先权利优于接受分配的股东。

清算权

如果我们进行清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得现金或财产的清算优先权，由我们的董事会决定，每股25.00美元，外加截至(但不包括)支付日期的任何应计和未支付股息(无论是否申报)。在我们将任何资产分配给我们的次级股持有人之前，A系列优先股的持有者将有权获得此清算分配。A系列优先股持有人获得其清算优先权的权利将受制于明确指定为A系列优先股的任何类别或系列股本的持有人在我们未来可能发行的清算、解散或清盘时的优先权利。A系列优先股的每位持有者将在支付日前不少于 30天且不超过60天发出任何此类清算的书面通知。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，A系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。如果我们与任何其他实体合并、转换或合并，出售、租赁、转让或转让我们的全部或基本上所有资产，或从事法定的股票交换，我们将不被视为已清算。如果我们的资产不足以向A系列优先股和我们的平价股的持有者支付全部清算分配, 然后，我们将按比例将我们的资产按比例分配给A系列优先股持有人和我们的平价股票持有人，否则他们将收到全部清算分配。

救赎

一般

在2021年10月4日之前，我们不能赎回A系列优先股，但以下特别可选赎回和所有权和转让限制项下所述除外。在2021年10月4日及之后在不少于30天但不超过60天的书面通知下，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加任何应计和未支付股息

我们将按照股票转让簿上显示的地址邮寄赎回通知给A系列优先股记录的每位持有人。未发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响赎回任何A系列优先股股票的有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

拟赎回的A系列优先股数量；

S-14

如果我们选择赎回与控制权变更相关的任何A系列优先股(如下文在特别可选赎回项下定义的 )，并且我们打算在适用的控制权变更转换日期之前赎回此类优先股(如下文在控制权变更转换权项下定义的)，我们的赎回通知还将说明，与通知相关的A系列优先股的持有者将不能就控制权变更进行转换，而在控制权变更转换日期之前被选择赎回的A系列优先股的每股股票将在相关的赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

如果我们已发出赎回通知，并已为A系列优先股持有人要求赎回的利益以信托方式支付或留出足够的资产用于赎回，则从赎回日起及之后，A系列优先股的这些股票将被视为不再流通股，不会产生进一步的股息， A系列优先股持有人的所有其他权利将终止。A系列优先股的持有者将保留其股票的赎回价格以及截至(但不包括)赎回日(但不包括)的任何应计和未支付股息(无论是否申报)的权利。

A系列优先股的持有者在股息记录日期交易结束时将有权获得在相应支付日期就A系列优先股股票应付的股息，即使A系列优先股的股票在该记录日期和相应支付日期之间被赎回，或者我们未能支付到期股息，A系列优先股的持有者仍有权获得在相应支付日期就A系列优先股股票支付的股息。除上述规定及与根据我们的特别选择赎回而赎回有关的情况外，我们将不会就将赎回的A系列优先股股份的未付股息(不论是否拖欠)作出任何支付或津贴。(B)本公司将不会就将赎回的A系列优先股股份支付或扣除任何未付股息，不论是否拖欠股息。

A系列优先股没有规定的到期日，将不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束，除非以下条款和所附招股说明书中的股票说明中规定了所有权和转让的限制，否则A系列优先股将不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。为确保我们继续符合房地产投资信托基金的资格要求，A系列优先股受我们章程第七条关于所有权和转让的限制。

在适用法律的约束下，我们可以通过公开市场、招标或私下协议购买A系列优先股的股票。我们重新收购的A系列优先股的任何股票将恢复为我们优先股的授权但未发行股票的状态。

特殊可选兑换

如果控制权发生变更，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加截至(但不包括)日的任何应计和未支付股息(无论是否申报)。

S-15

赎回。如果在控制权变更转换日期之前，我们通过就部分或全部A系列优先股发出赎回通知来行使我们的特别可选赎回权(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)，则A系列优先股的持有人将不被允许就其要求赎回的股份行使 δ项下所述的转换权。

如果您是A系列优先股的记录持有者，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会把通知寄到我们股票转账薄上显示的您的地址。未能发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响A系列优先股的任何股份赎回的有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

拟赎回的A系列优先股数量；

•

将代表A系列优先股股票的证书(如有)赎回给的一个或多个地点；

•

无证股票交纳手续；

•

A系列优先股的股票将根据我们的特别选择权赎回与控制权变更相关的权利，并对构成控制权变更的一项或多项交易进行简要说明；

•

与通知相关的A系列优先股的持有者将不能投标该等A系列优先股的股份，以便与控制权变更相关的转换，而在控制权变更转换日期之前为赎回而选择进行转换的A系列优先股的每股股票，将在相关的赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换；以及

•

将赎回的A系列优先股股票的股息将于赎回日停止累计。

如果我们赎回的A系列优先股少于全部，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指定我们将从每位股东手中赎回的A系列优先股的股票数量。在这种情况下，我们将按比例或按批次确定要赎回的A系列优先股的股票数量。

如果我们已发出赎回通知，并已为赎回A系列优先股的持有人的利益在信托中支付或留出足够的资产用于赎回，则从赎回日起及赎回之后，A系列优先股的这些股票将被视为不再流通股，不再产生股息，A系列优先股持有人的所有其他权利将终止。A系列优先股的持有者将保留获得其股票的赎回价格以及截至(但不包括)赎回日(但不包括)的任何应计和未支付股息(无论是否宣布)的权利。

在股息记录日期交易结束时，尽管 A系列优先股在该记录日期和相应支付日期之间赎回，或者我们未支付到期股息， A系列优先股的持有者仍有权在相应支付日期收到A系列优先股的应付股息。除上述规定外，我们将不会为赎回的A系列优先股支付或扣除未支付的股息，无论是否拖欠。

S-16

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得我公司股票的实益所有权，该人有权行使本公司所有有权在董事选举中投票的所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有以下所有证券的实益所有权)，该人有权行使本公司所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有以下所有证券的实益所有权无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

•

在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证)类别，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克后续交易所或报价系统上市或报价的普通证券类别。

转换权

一旦控制权发生变更，A系列优先股的每位持有人将有权(受我们在控制权变更转换日期前赎回全部或部分A系列优先股的权利的约束)将该持有人持有的A系列优先股的部分或全部股份(控制权变更转换权)在控制权变更转换日期转换为本公司A系列优先股每股普通股的数量(该权利)。

•

将(I)25.00美元清算优先权的总和加上至(但不包括)控制权变更转换日期(但不包括控制权变更转换日期)的任何应计未付股息(除非控制权变更转换日期晚于A系列优先股股息支付的记录日期且在相应的A系列优先股股息支付日期之前)除以(Ii)普通股，得到的商数为：(I)25.00美元清算优先权的总和加上任何应计未付股息的金额除以(Ii)普通股

•

3.7965(即股份上限)。

对于我们普通股的任何股票拆分(包括根据我们普通股的股息进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，都是股票拆分)，股票上限将按比例进行调整。股份分拆所产生的经调整股份上限将为本公司普通股的股份数目，相当于乘以(I)紧接股份分拆前的有效股份上限乘以(Ii)分数，(A)分子为实施股份分拆后已发行的普通股股份数目及(B)分母为紧接股份分拆前已发行的普通股股份数目所得乘积的乘积为：(I)紧接股份分拆前有效的股份上限乘以(Ii)分数，(A)分子为实施股份分拆后已发行的普通股股份数目及(B)分母为紧接股份分拆前已发行的普通股股份数目。

为免生疑问，根据紧接下一句的规定，与行使控制权变更转换权相关的可发行普通股(或等值替代转换对价(定义见下文))总数不得超过21,260,400股普通股(或等值替代转换对价，视适用情况而定)，受按比例如果我们发行A系列优先股(交易所上限)的额外股票，则以此为基准。交易所上限须按与股份上限相应调整相同的基准对任何股票拆分以及在后续发行中额外发行 A系列优先股股票(如有)进行按比例调整。

在控制权变更的情况下，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(替代形式的对价)，

S-17

A系列优先股的持有者在转换A系列优先股的这类股票时，将获得该持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股(可适用于控制权变更的替代转换对价、γ和普通股转换对价或替代转换对价，请参阅替代转换对价、γ和普通股转换对价或可选转换对价，这些对价可适用于控制权变更)。 A系列优先股的持有者将在转换A系列优先股的此类股票时获得该持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额。

如果我们普通股持有人有机会选择将在控制权变更中收到的对价形式，A系列优先股持有人将获得的对价将是参与确定(基于加权平均选择)的我们普通股持有人选择的总对价的形式和比例，并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于，按比例减少适用于控制权变更中应支付对价的任何部分。

在A系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。取而代之的是，我们将支付此类零碎股份的现金价值。

在控制权变更发生后15天内，我们将向A系列优先股的持有者提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。未能发出该通知或通知内或邮寄上的任何瑕疵，均不会影响A系列优先股任何股份转换程序的有效性，但通知持有人的通知有瑕疵或未获通知者则不在此限。本通知将说明以下事项：

•

构成控制权变更的事项；

•

控制权变更的日期；

•

A系列优先股持有人可以行使控制权变更的最后日期转换权；

•

普通股价格的计算方法和期限；

•

控制转换日期的更改；

•

如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回全部或任何部分A系列优先股的通知，则持有人将无法转换A系列优先股的股票，且该等股票将在相关赎回日赎回，即使该等股票已根据控制权变更转换权进行了投标转换；

•

如果适用，A系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

•

付款代理人及转换代理人的姓名或名称及地址；及

•

A系列优先股持有人行使控制权变更必须遵循的程序转换权。

我们将在《华尔街日报》、《商业通讯社》、《美通社》或《彭博商业新闻》(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)发布新闻稿，或在我们向A系列优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日营业前，在我们的网站上发布公告。

要行使控制权变更转换权，A系列优先股持有人必须在控制权变更转换日期收盘时或之前交付证书(如果有)

S-18

？普通股价格将为：(I)普通股每股现金对价，如果普通股持有人在控制权变更中收到的代价仅为现金；以及(Ii)紧接前十个交易日我们普通股在纽约证券交易所的平均收盘价，但不包括控制权变更生效日期，如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价是非现金的，则每股普通股价格将为：(I)普通股每股现金对价，如果普通股持有人在控制权变更中收到的代价完全是现金，则为紧接前十个交易日我们普通股在纽约证券交易所的平均收盘价，但不包括控制权变更生效日期。

A系列优先股持有人可通过在控制权变更转换日期前一个营业日营业结束前向我们的转让代理递交书面撤回通知，撤回任何行使控制权变更转换权的通知(全部或部分)。撤回通知必须注明：

•

A系列优先股退出数量；

•

A系列优先股已发行凭证股票的，退出的A系列优先股的证书编号；

•

仍受转换通知约束的A系列优先股(如果有)的数量。

尽管如上所述，如果A系列优先股的股票以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合存托信托公司(DTC？)的适用程序。

对于已适当行使控制权变更转换权且转换通知未被适当撤回的A系列优先股股份，我们将在控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权转换日期变更之前，吾等已提供或提供我们选择赎回该等A系列优先股股份的通知，无论是根据我们的可选择赎回权还是根据我们的特别可选择赎回权。A系列优先股持有者无权转换我们在控制权变更转换日期之前选择赎回的任何股票。因此，如果我们提供了有关部分或全部A系列优先股的赎回通知，我们要求赎回的任何A系列优先股的持有人将不被允许就其任何被要求赎回的股份行使控制权变更转换权， A系列优先股的此类股票将不会如此转换，并且此类股票的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换时应支付的金额。在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法和证券交易规则，将A系列优先股的股票转换为我们普通股的股票。

S-19

尽管A系列优先股有任何其他规定，任何持有A系列优先股股的持有人将无权将该等A系列优先股转换为我们普通股的股票，条件是收到该等普通股会导致该持有人(或任何其他人)超过我们章程和补充条款中规定的A系列优先股条款中包含的股份所有权限制，除非我们为该持有人提供豁免，使其不受此限制。参见下面对所有权和转让的限制。

这些控制权变更转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司。见风险因素？控制权变更时，您可能不被允许行使转换权。如果可以执行，控制权变更转换功能可能无法充分补偿您，A系列优先股的控制权变更转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司。

除非在与控制权变更相关的指定A系列优先股的补充条款中另有规定，否则A系列优先股的股票不能转换为或交换任何其他证券或财产。 A系列优先股的股票不能转换为或交换任何其他证券或财产。

表决权

A系列优先股的持有者通常没有投票权，但指定A系列优先股的补充条款中规定的除外。

只要A系列优先股的股息拖欠六个季度，无论是否连续(优先股息违约)，则构成我们董事会的董事人数将增加两名(如果由于上任何已授予并可行使类似投票权的平价股票的类似拖欠而尚未增加)和A系列优先股的持有者。与已授予并可行使类似投票权的任何其他类别或系列我们的平价股票的持有人作为一个单一类别一起投票，将有权在A系列优先股至少33% 的持有者或我们的任何其他类别或系列的至少33%的流通股持有人召开的特别会议上投票选举两名额外的董事在我们的董事会(优先股董事)任职(如果请求收到90或更多的话)。(B)如果请求收到，我们将有权投票选出两名额外的董事加入我们的董事会(优先股董事)，该特别会议由持有A系列优先股至少33%的流通股的持有人或持有至少33%的流通股的任何其他类别或系列的我们的平价股票的持有者召开(如果请求收到90或更多的话)。如果在下一次年度股东大会之前不到90天收到请求，在下一次年度股东大会上，或者在我们完全酌情决定的情况下，在收到该请求后不晚于召开一次单独的股东特别会议 , 此后，在随后的每一次年度股东大会上，直至A系列优先股在过去股息期和当时的股息期累计的所有股息均已全部支付为止。优先股董事将由A系列优先股和我们所有其他类别或系列的平价股票(已授予类似投票权)的持有人以多数票选出，并可在选举中行使(作为单一类别一起投票)，直至我们的下一届年度股东大会及其继任者正式当选并获得资格，或直至该等董事担任职位的权利如下文所述终止(以较早者为准)。

如果且当A系列优先股过去所有股息期间的所有累计拖欠股息和当时当前股息期的股息都已全额支付后，A系列优先股的持有人将立即被剥夺上述投票权(在每次优先股息违约的情况下重新启用)，并且如果所有累计拖欠股息和当时股息期的股息已经在以下情况下全额支付我们的平价股票的所有其他类别或系列，则A系列优先股的持有者将立即被剥夺上述投票权(受在每一次优先股息违约的情况下重新启用)的限制。如果所有累计拖欠股息和当时股息期的股息均已全额支付，则A系列优先股的持有人将立即被剥夺上述投票权如此选出的每名优先股董事的任期将立即终止，董事人数将相应减少。任何优先股董事可随时由至少三分之二的记录持有人投票罢免，但只能以(根据我们的章程定义的)原因罢免

S-20

具有上述投票权的A系列优先股的流通股(与我们的平价股票的所有其他类别或系列的持有者作为一个单一类别一起投票，类似的投票权已被授予并可行使)。只要优先股息违约持续，优先股董事职位的任何空缺可由留任的优先股董事书面同意填补，或(如无留任)由A系列优先股已发行股票的记录持有人(当他们拥有上述投票权时)和所有其他类别或可行使类似投票权的所有其他类别或系列我们的平价股票的持有人投票填补(作为单一类别一起投票)。优先股董事每人将有权就任何事项向每位董事投一票。

只要任何A系列优先股仍未发行，我们就不会：

•

授权或创建或增加我们股本的任何类别或系列的授权或发行金额明确指定为A系列优先股优先股的任何类别或系列股票在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利，或将我们股本的任何授权股票重新分类为任何此类股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券。在未经持有A系列优先股和所有其他类别或系列的我们的平价股票(已授予并可行使类似投票权)中至少三分之二的当时已发行的A系列优先股的持有者的赞成票的情况下，作为一个类别一起投票；或

•

修改、更改或废除我们章程的规定(包括设立 A系列优先股的补充条款)，无论是通过合并、合并、转换或其他方式，在每种情况下都会对A系列优先股或其持有人当时至少三分之二的A系列优先股的持有者投赞成票(作为独立类别投票)的任何权利、优先、特权或投票权产生重大不利影响。

尽管有前述规定，就发生合并、合并、转换或出售或租赁我们的全部资产而言，只要A系列优先股的股票仍然流通股且其条款保持不变，或者A系列优先股的持有人获得与A系列优先股基本相同的权利、优先权、特权和投票权的股份或期权、认股权证或购买或认购股本股份的权利，则任何此类事件的发生都将不会导致任何此类事件的发生，因为A系列优先股的条款与A系列优先股的条款没有实质性变化，A系列优先股的持有者获得的股份或期权、认股权证或购买或认购股本的权利、优先权、特权和投票权与A系列优先股的权利、优先权、特权和投票权基本相同，则任何此类事件的发生都不会发生。A系列优先股持有人或其持有人的特权或投票权。此外，A系列优先股授权金额的任何增加，或我们平价股票任何其他类别或系列的设立或发行，或授权金额的增加，都不会被视为对A系列优先股或其持有人的权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响。

此外，如果在本应要求投票的行为发生之时或之前，我们已按适当程序赎回或要求赎回A系列优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。

在A系列优先股持有人有权作为单一类别单独投票的任何事项中， A系列优先股的每股股票将有权投一票。如果A系列优先股和我们的平价股票的任何其他类别或系列的持有者有权在任何事项上作为单一类别一起投票，那么A系列优先股和我们的平价股票的其他类别或系列的股票将有权对每25.00美元的清算优先股投一票。

信息权

在我们不受交易法第13条或第15(D)条的报告要求约束的任何期间内，并且A系列优先股的任何股票都已发行，我们将(I)通过邮寄或交易法规定的其他允许方式将A系列优先股的所有持有人作为他们的姓名和

S-21

地址出现在我们的记录簿中，并且不向该等持有人收取费用、10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的副本(如果我们受交易法第13节或第15(D)节的约束，我们将被要求向证券交易委员会提交这些报告的副本)(需要的任何证物除外)和 (Ii)在书面请求后15天内，向A系列优先股的任何潜在持有人提供此类报告的副本。我们将在根据交易法第13条或第15条(D)向证券交易委员会提交报告的相应日期后 15天内将报告邮寄(或以其他方式提供)给A系列优先股持有人。

对所有权和转让的限制

有关A系列优先股所有权和转让限制的信息，请参阅所附招股说明书中的股票所有权和转让限制说明。

A系列优先股的补充条款规定，根据我们章程的第七条，A系列优先股的所有权限制在所附招股说明书的股票所有权和转让限制中描述的所有权限制适用于A系列优先股的所有权，根据该条款，超过所有权限制的股东所拥有的A系列优先股的股票将转让给慈善信托，并可在某些情况下由我们购买。我们的董事会可以自行决定，不受所有权限制的人员除外，如所附招股说明书中关于股权和转让限制的说明中所述。

所有权限制也适用于我们普通股的股份。请参阅随附的招股说明书中有关股权和转让限制的说明。尽管A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的任何股份持有人将无权将A系列优先股的任何股份转换为我们的普通股，前提是收到我们的普通股会导致该持有人或任何其他人超出我们章程或A系列优先股的补充条款中的所有权限制。

优先购买权

A系列优先股的持有者作为持有者，没有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或本公司的任何其他证券。

记账程序

DTC是A系列优先股的证券托管人，A系列优先股是以簿记形式持有的全球证券的形式发行的。

A系列优先股的入账权益的所有权将按照其程序在DTC的记录内通过转让的入账登记传递。证券的入账权益可以按照DTC为此目的制定的程序在DTC内转让。在A系列优先股中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序以及该人通过其拥有权益的参与者来行使其作为A系列优先股持有者的权利。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，为参与者之间的交易结算提供便利，消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算。

S-22

证券经纪人和交易商等其他人也可以访问DTC系统，包括通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的承销商、银行和信托公司，直接或间接 (间接参与者)。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给美国证券交易委员会(SEC)。

当您在DTC系统内购买A系列优先股股票时，必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买。直接参与者将获得DTC 记录中的A系列优先股股票积分。您作为A系列优先股的实际所有人，是受益所有人。您的受益所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中，但DTC不会了解您的个人所有权。DTC的记录仅反映直接参与者的身份，A系列优先股的股票记入这些参与者的账户。

您将不会收到DTC对您的购买的书面确认。您通过其购买A系列优先股股票的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节以及您所持股份的定期报表。直接和间接参与者负责准确记录您这样的客户所持资产。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让将通过代表受益者的直接和间接参与者账簿上的分录来完成。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法定或法规要求的约束。

我们理解，根据DTC的现行做法，如果我们要求持有人或全球证券的实益权益所有人(如您希望采取持有人根据我们的宪章有权采取的任何行动)采取任何行动，DTC将授权持有相关股份的直接参与者采取此类行动，而这些直接参与者和任何间接参与者将授权通过这些直接和间接参与者拥有的实益所有人采取此类行动，或将按照通过以下方式拥有的实益所有人的指示采取行动

有关A系列优先股股票的任何赎回通知将发送给CELDE&Co。如果赎回的A系列优先股少于全部股票，DTC将根据其程序减持每位直接参与者持有的A系列优先股股票。

在需要投票的情况下，DTC和CEDE&Co.本身都不会同意或投票购买系列优先股。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给其账户在记录日期记入A系列优先股账户的直接参与者，这些参与者在附加于综合代理的列表中确定。

A系列优先股股票的股息和分配将直接支付给DTC的被提名人(或其继任者，如果适用)。DTC的做法是根据参与者在DTC记录上显示的各自持有量，在相关付款日期贷记参与者账户的贷方，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。

直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例管辖，就像以无记名形式为客户账户持有的证券一样。

S-23

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为A系列优先股证券托管人的服务。此外，我们可能决定停止关于A系列优先股的纯账簿转账系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式为系列优先股打印并交付证书。如果DTC通知我们它不愿意继续作为证券托管机构，或者它不能继续或不再是根据交易所法案注册的结算机构，并且我们在收到该通知或知道DTC不再这样注册后90天内没有指定继任托管机构，我们将在登记转让或交换此类全球证券时，以最终形式发行A系列优先股，费用由我们承担。(#*_)

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清关和结算程序

A系列优先股的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

A系列首选单位

合作协议授权发行最多5,600,000个6.625%的A系列累计可赎回优先股( A系列优先股)。A系列优先股的经济条款反映了A系列优先股的条款，在分配和清算时，优先于普通股。

S-24

我们已经与每个适用的销售代理签订了单独的股权分配协议，根据该协议，我们可以随时通过任何销售代理提供和出售最多 15,000,000股普通股和1,000,000股A系列优先股。根据股权分派协议出售我们的普通股和A系列优先股(如果有的话)将通过普通经纪商交易或其他方式，按出售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或按谈判价格进行。

根据每份股权分配协议的条款，我们还可以将普通股和A系列优先股以委托人的身份出售给销售代理，由其自己承担，价格在出售时达成一致。如果我们将普通股或A系列优先股作为委托人出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中说明此协议。

我们将指示每个销售代理其销售的普通股和A系列优先股的金额。根据适用股权分配协议的条款和条件，销售代理将以其商业上合理的努力代表我们销售所有指定的普通股和A系列优先股。如果销售不能以或高于我们在任何此类说明中指定的价格影响销售，我们可以指示销售代理不要销售我们的普通股和A系列优先股。我们或销售代理可以通知对方暂停发行我们的普通股和A系列优先股。

销售代理不会以高于A系列最高价格的价格出售A系列优先股。？A系列最高价格应指25.00美元，外加截至(但不包括)出售日的任何应计和未支付的每股股息。

根据适用的股权分配协议出售我们普通股和A系列优先股股票的每一天，相关的销售代理将在纽约证券交易所收盘后向我们提供书面确认。每个确认将包括当日出售的普通股和A系列优先股的数量、我们获得的净收益以及就此类销售向相关销售代理支付的补偿。

我们将向每位销售代理支付代理销售普通股和A系列优先股的服务佣金。每名销售代理将有权获得不超过但可能低于根据适用股权分销协议通过其作为销售代理销售的所有普通股和A系列优先股销售总价的2.0%的补偿。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将等于我们出售普通股和A系列优先股的净收益。我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理出售的普通股和A系列优先股的数量、我们获得的净收益以及我们向销售代理支付的与普通股和A系列优先股销售相关的补偿。我们估计，此次发售的总费用约为150,000美元，其中不包括根据股权分配协议条款支付给销售代理商的补偿，并假设我们出售在此发售的所有普通股和A系列优先股。

普通股和A系列优先股的销售结算一般将在任何交易完成之日之后的第二个交易日(或是常规交易的行业惯例中较早的一天)进行，或在吾等与销售代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们销售普通股和A系列优先股而言，销售代理可以并将就销售代理作为委托人进行的销售视为承销商。

S-25

根据股权分配协议发售我们的普通股和A系列优先股将于(1)在市场发售时根据协议出售所有普通股和A系列优先股，或(2)在发生某些事件时终止股权分配协议，以较早的为准。本公司可随时通知销售代理终止股权分配协议。各销售代理可在每项股权分配协议中指定的情况下，随时通知我们终止其股权分配协议，并可自行决定终止。

销售代理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些销售代理及其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行、财务咨询和其他商业交易，包括作为先前股权分配协议或类似协议的销售代理。？在市场上？作为我们股票发行的承销商以及我们股票证券的其他承销发行的承销商。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。KeyBanc Capital Markets Inc.的一家附属公司是我们无担保信贷工具的贷款人和行政代理。该公司和KeyBanc资本市场公司的这类附属公司也是名义金额为5000万美元的掉期安排的各方。此外，Raymond James&Associates，Inc.、蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，LLC)的银行附属公司是我们无担保信贷安排的贷款人。

销售代理人及其关联公司在正常的各项业务活动中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户的交易，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。(三)销售代理人及其关联机构可以进行或持有多种投资活动，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。销售代理及其各自的附属公司也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-26

亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)将为我们传递与此次发行相关的某些法律事务。Ballard Spahr LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括在此提供的普通股和A系列优先股的有效性。与此次发售相关的某些法律问题将由Morgan， Lewis&Bockius LLP转交给销售代理。

专家

City Office REIT，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表和附表III，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的合并财务报表和附表三，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，该会计师事务所通过引用合并，并经该事务所作为会计和审计专家的权威。关于合并财务报表的审计报告是指由于2019年1月1日采用ASC 842租赁而导致的租赁会计政策的变化。

在那里您可以找到更多信息

我们在证券交易委员会备案了一份有效的S-3表格注册声明。此外，我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会的互联网网站免费向公众索取，网址为Www.sec.gov.

S-27

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文档向您披露重要的信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的重要组成部分。如果本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的信息或我们稍后提交给证券交易委员会的信息修改或替换此信息，则通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的文件中包含的任何陈述都将自动更新并被取代。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2021年3月18日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的年度报告中的信息 10-K表；

•

我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K于2021年2月16日提交；

•

2014年4月8日提交给证券交易委员会的表格 8-A中的注册说明书中包含的对我们普通股的描述；以及

•

我们于2016年9月30日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的A系列优先股的说明。

如果当前任何表格 8-K或其任何证物中包含的任何信息都提供给SEC，而不是提交给SEC，则此类信息或证物明确不会通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

应收件人的书面或口头请求，我们将向每个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的证物，除非这些文件是通过引用的方式具体并入这些文件中的，且申请人不承担任何费用。应此人的书面或口头请求，我们将向该人提供一份任何或所有文件的副本，其中不包括这些文件的证物。要索取这些文件，请联系我们：City Office REIT，Inc.，Burrard Street 666 Burrard Street，Suite 3210，Vancouver，British Columbia， V6C 2X8，联系人：投资者关系部；电话：1-604-806-3366.

S-28

我们将在本招股说明书的附录中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和出售任何证券，除非附有招股说明书附录，说明发行证券的金额和发行条款。我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商提供和出售这些证券，或者以连续或延迟的方式直接向购买者提供和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理人一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。参与任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在销售这些证券的招股说明书附录中列出。

我们选择从截至2014年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税(REIT)征税。我们普通股的股份在所有权和转让方面受到限制，这主要是为了帮助我们获得REIT的资格。我们的章程一般禁止任何人实际、实益或建设性地拥有超过9.8%的我们普通股流通股的价值或数量(以限制性较大者为准)，或超过我们所有类别和系列的流通股总价值的9.8%。请参阅本招股说明书中标题为？股票说明？所有权和转让限制的章节。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是CIO。我们6.625%的A系列累计可赎回优先股或A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码是CIO。PRA。我们还没有确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否会在任何交易所、交易商间报价系统或交易商间报价系统上挂牌交易。我们还没有确定本招股说明书中可能提供的任何其他证券是否会在任何交易所、交易商间报价系统或交易商间报价系统中上市。我们还没有确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否会在任何交易所、交易商间报价系统或非处方药系统。如果我们决定为这些证券中的任何一种寻求上市，该决定将在招股说明书附录中披露。

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在本招股说明书第2页开始的标题为？风险因素“一节中描述的风险，以及我们最近的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中在同一标题下描述的风险，包括任何随附的招股说明书附录中描述的任何风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年4月12日。


关于这份招股说明书			II
通过引用提交给证券交易委员会的信息成立公司			三、
在那里您可以找到更多信息			四.
有关前瞻性陈述的警示说明			v
城市写字楼REIT，Inc.			1
危险因素			2
收益的使用			3
证券说明			4
债务证券说明			12
手令的说明			23
单位说明			25
论证券的法定所有权			26
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附则			29
城市写字楼房地产投资信托基金经营合伙企业合伙协议说明 L.P.			35
重要的联邦所得税考虑因素			49
配送计划			77
法律事务			80
专家			80

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会(SEC)提交并通过引用并入的信息，仅在适用文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在某些司法管辖区分发本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及发行我们的证券可能会受到法律的限制。如果您持有本招股说明书或任何随附的招股说明书附录，您应了解并遵守这些限制。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不是出售我们证券的要约，也不是在不允许进行要约或出售的任何司法管辖区、提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其进行此类要约或出售的任何人征求购买我们的证券的要约。请参阅本招股说明书中的分销计划。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的货架登记声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以随时、不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们的注册说明书和通过引用并入本说明书的文件和包含某些合同和其他重要文件的全文，这些合同和其他重要文件已在本招股说明书中概述或可在招股说明书附录中概述。由于这些摘要可能不包含您可能认为在决定是否购买我们提供的证券时非常重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册说明书、证物和其他文件可以从SEC获取，如本招股说明书中的章节所示，在该招股说明书中，您可以找到更多信息，并通过参考提交给SEC的信息进行合并。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性说明，并不是对每种证券的完整说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊的资料有任何不一致之处，你应以该招股章程副刊内的资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及本招股说明书和该招股说明书附录中的各节所述的附加信息，标题为？在此您可以找到更多信息？和？通过参考提交给证券交易委员会的信息合并。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的城市办事处、公司、我们和我们的公司是指马里兰州的City Office REIT，Inc.以及我们的合并子公司，包括City Office REIT Operating Partnership，L.P.，这是一家马里兰州的有限合伙企业，我们是该有限合伙企业的唯一普通合伙人，我们几乎所有的业务都是通过该合伙企业开展的(我们的运营伙伴关系)。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文档向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的重要组成部分。如果本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的信息或我们稍后向证券交易委员会提交的信息修改或替换了该信息，则通过引用将其并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的文档中包含的任何声明都将自动更新和取代。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2021年3月18日提交给证券交易委员会的关于附表 14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的年度报告中的 10-K表格中的信息；

•

我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K于2021年2月16日提交；

•

2014年4月8日提交给证券交易委员会的表格 8-A中的注册说明书中包含的对我们普通股的描述；以及

•

我们于2016年9月30日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的A系列优先股的说明。

我们还通过引用的方式并入我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的其他文件：(I)在本招股说明书所属的初始注册声明日期之后、在注册声明生效之前，以及(Ii)在本招股说明书日期之后、在本招股说明书所述证券的发售终止之前。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出的还是将来存档的，这些文件或部分文件不被视为已提交给证券交易委员会，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物。

我们将向每位收到招股说明书的个人(包括任何实益所有人)提供一份上述已经或可能以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入这些文件中，且不向请求者支付任何费用)，其中包括任何收到招股说明书的书面或口头请求。本招股说明书已经或可能以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件，但不包括这些文件的证物。要索取这些文件，请直接联系我们：City Office REIT，Inc.，Burrard Street 666 Burrard Street，Suite 3210，Vancouver，British Columbia，V6C 2X8，注意：投资者关系部；电话： 1-604-806-3366.

三、

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息，网址为Http://www.sec.gov。此外，我们还维护一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为 Http://www.cioreit.com。在本公司网站上找到的信息或通过本公司网站以其他方式访问的信息，并不以引用方式并入本招股说明书或随附的任何招股说明书附录或任何其他报告或我们提交给证券交易委员会的文件中，也不构成本招股说明书或随附的招股说明书附录或任何其他报告或文件的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册说明书，该说明书是本招股说明书的一部分，包括根据修订后的1933年证券法( 证券法)向注册说明书提交的或通过引用并入注册说明书中的证物、附表和修正案，涉及在此注册的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和明细表中列出的所有信息。有关本公司和在此注册的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的关于本招股说明书中提及的或通过引用并入本招股说明书附录中的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同或其他文件是注册声明的证物，则每项声明在所有方面都受与引用相关的证物的限制。本招股说明书所包含的注册说明书以及注册说明书的证物和时间表可在SEC网站上查阅。

四.

本招股说明书和我们通过引用并入的文件均包含符合《1995年私人证券诉讼改革法案》(见《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第21E节)含义的前瞻性陈述(《证券交易法》)。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的文件将包含前瞻性陈述。特别是，与我们的流动性和资本资源、投资组合表现、收购和处置活动以及运营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。此外，所有有关未来财务或经营业绩或预期，或预期的市场状况和人口统计数据的陈述都是前瞻性陈述。我们将此警示声明包括在此类前瞻性声明中，以使其适用并利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款。我们提醒投资者，本招股说明书中提出的任何前瞻性陈述以及我们在每一份招股说明书中引用的文件都是基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。当使用时，单词？预期、？相信、？思考、？继续、？可能、？估计、？预期、？未来、？意图、？可能、？可能、？计划、？潜在、？预测、？计划、？项目、？结果、？寻求、？应该、？目标、？将及不只与历史事件有关的类似表述旨在确定前瞻性的表达方式：？你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，可能会受到已知和未知风险、趋势、不确定性和我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预计的结果大不相同。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。

可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的一些风险和不确定因素包括但不限于：

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写字楼行业或我们经营的市场的不利经济或房地产发展；

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当地、区域、国家和国际经济状况的变化，包括持续的新冠肺炎疫情造成的变化；

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租户要求延迟租金、减免租金或免除其他合同义务，或由于持续的新冠肺炎疫情或政府援助计划导致商业行为发生变化而未能支付租金；

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我们无法有效竞争；

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我们无法向租户收取租金或以有吸引力的条款续签租约(如果有的话)；

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租赁物业的需求和市场接受度，包括近期市场波动或导致写字楼需求整体下降的长期趋势；

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租户违约或不续签租约，包括因新冠肺炎疫情；

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利率上升以及由此增加的融资或经营成本；

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租赁率下降或空置率上升，包括新冠肺炎疫情；

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我们未能以优惠条件或根本不能获得必要的融资或进入资本市场；

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收购或处置机会的可得性发生变化；

所有前瞻性陈述仅说明截止日期。随着时间的推移，出现了新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，提醒本文档的读者不要过度依赖本文中包含的任何前瞻性陈述。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩、流动性或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书和任何题为“风险因素”的招股说明书附录中的章节，以及我们提交给证券交易委员会的最新10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”章节。

我们是一家内部管理的马里兰州公司，专注于收购、拥有和运营位于美国南部和西部18小时城市的高质量写字楼物业。我们的目标市场拥有许多有吸引力的人口和就业特征，我们相信这些特征将导致我们酒店的资本增值和租金收入增长。我们的高级管理团队拥有广泛的行业关系，并在执行这一战略方面有良好的记录，我们相信这为我们的股东提供了竞争优势。我们选择从截至2014年12月31日的纳税年度开始，将作为房地产投资信托基金征税。我们打算继续以一种方式运营，使我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)。

我们的主要行政办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华，Burrard Street 666，Suite 3210，V6C 2X8。我们的电话号码是1-604-806-3366.我们的网站是www.cioreit.com。我们的网站及其包含或关联的信息不构成本招股说明书的一部分。

在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑以下因素：本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的风险因素，我们以10-K、10-Q和8-K表格式提交的美国证券交易委员会报告以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中陈述的风险、不确定性和其他信息，以及随附的任何招股说明书附录中描述的任何风险。有关这些报告和文档的描述以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅本招股说明书中标题为的章节，其中您可以找到更多信息，并参考提交给SEC的信息。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生实质性的负面影响。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的任何净收益贡献给我们的经营合伙企业。我们的经营合伙企业随后将使用从我们那里收到的净收益潜在地收购或开发更多的物业，并用于一般公司用途，这可能包括支付股息、用于改善我们投资组合中的物业的资本支出，以及偿还现有债务。在现金收益运用之前，我们将以符合我们保持REIT税收资格的方式将净收益投资于计息账户、货币市场账户和计息证券。例如，这类投资可能包括政府和政府机构凭证、政府债券、存款单、计息银行存款、货币市场账户和抵押贷款参与。有关出售特定系列或类别证券的净收益使用的进一步细节将在适用的招股说明书附录中列出。

以下摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和章程的具体条款。由于以下仅为摘要，因此不包含对您可能重要的所有信息。本说明书不完整，受我们的章程和章程( 副本作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)和适用法律的约束，其全部内容也受这些条款和细则的限制。在注册说明书中，的副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。

请注意，对于我们通过托管信托公司或任何其他股票托管机构以簿记形式持有的任何股票，托管机构或其代名人将是这些股票的唯一登记和合法所有人，本招股说明书中提及这些股票的任何股东或股东仅指托管机构或其代名人。通过存托机构持有我们股票实益权益的人将不会成为这些股票的注册或合法所有者，也不会因为任何目的而被承认为合法所有者。例如，只有托管人或其代名人有权投票表决通过其持有的股票，有关这些股票的任何股息或其他分配以及任何通知将仅支付或给予托管人或其代名人。这些股份的实益权益的所有人在股份所有权的任何好处方面将只关注存托机构，他们对这些股份可能拥有的任何权利将受存管机构的规则管辖，这些规则可能会不时发生变化。我们对这些规则及其对通过托管机构持有的任何利益的应用不承担任何责任。有关详细信息，请参阅证券的法律所有权。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多发行100,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中560万股已被归类并指定为A系列优先股。我们的章程授权我们的董事会(董事会)在整个董事会多数成员批准的情况下，在我们的股东不采取任何行动的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们股票的授权股票总数或任何类别或系列股票的授权股票数量。截至2021年3月31日，我们的普通股已发行并已发行43,397,117股，A系列优先股已发行并已发行4，48万股。

根据马里兰州一般公司法(MGCl)，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

普通股

根据我们任何其他类别或系列股票的优先权利，以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的持有者有权在我们的董事会授权的情况下，根据我们的董事会的授权，从我们宣布的合法可供分配的资产中获得股息和其他分配，并有权按比例分享我们公司的合法可供分配给股东的资产，在我们进行清算、解散或清盘的情况下，在我们支付或建立以下准备金后，我们的普通股持有者有权获得这些股票的股息和其他分派。如果我们被清算、解散或清盘，或者在支付或建立了以下准备金后，我们普通股的持有者有权从我们合法可用的资产中获得股息和其他分配。

根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，除非我们的普通股任何类别或系列的条款另有规定，否则我们普通股的每一股已发行股票赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项上的一票投票权，包括董事选举，并且，除非关于任何其他类别或系列股票的规定，否则普通股股票的持有人将拥有独家投票权。我们的董事选举没有累积投票权。董事选举以每位董事为单位，以所有投票的多数票选出；但条件是，在竞争性选举中(即被提名人的人数超过将在该会议上选出的董事人数)，董事将在有法定人数出席的会议上以亲自或委托代表投票的多数票选出。董事选举应按董事人数计算，但在竞争性选举中(即，被提名人的人数超过拟在该会议上选出的董事人数)，董事将由亲自或委派代表在有法定人数的会议上以多数票选出。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我公司任何证券的权利。根据本招股说明书，我们可能不时提供的普通股，在发行以换取代价时，将得到正式授权、全额支付和不可评估。我们的章程规定，我们普通股的持有者一般没有评估权，除非我们的董事会前瞻性地决定评估权将适用于中的一项或多项交易，否则我们普通股的持有者将有权行使评估权。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的持有者将享有同等的股息、清算和其他权利。

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产或从事法定换股，除非该公司的董事会宣布是可取的，并得到有权就此事投下至少三分之二票数的股东的赞成票批准，除非该公司规定了较低的百分比(但不低于有权就该问题投出的所有票数的多数) 。的情况下，该公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或实质上的所有资产或从事法定的换股活动，除非该公司的董事会宣布是可取的，并得到有权就此事投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票批准。我们的章程规定，这些事项中的任何事项都必须由有权对这些事项投多数票的股东投赞成票批准，但罢免董事需要有权在一般情况下投出三分之二以上票数的股东投赞成票(而且这种免职必须是有原因的)，有权对此类事项投至少三分之二票数的股东必须投赞成票才能修改。对我们股票所有权和转让的限制，以及修改这些条款所需的投票。马里兰州法律还允许马里兰州公司将其全部或几乎所有资产转让给实体，而无需公司股东的批准，前提是该实体的所有股权均由该公司直接或间接拥有。由于我们的运营资产可能由我们的运营合伙企业或其子公司持有，因此这些子公司可以在未经我们的股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产合并或转让给运营合伙企业或其他子公司。

我们的章程授权我们的董事会将我们普通股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列的股票，确定每个类别或系列的股票的名称和数量，并根据我们的章程中关于我们股票所有权和转让限制的规定，设置每个此类或系列的优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。

优先股

我们的董事会可授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可将优先股的任何未发行股票分类，并将任何先前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列(包括A系列优先股的额外股份)，并确定该类别或系列的优先股的权利、优先、特权和限制，包括：

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分销权；

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转换权；

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投票权；

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赎回权利和赎回条款；以及

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清算优先权。

根据本招股说明书，我们可能不时提供的优先股，在发行以换取代价时，将获得正式授权、全额支付和不可评估，优先股持有人将没有任何优先购买权。

优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的效果，这些交易可能涉及我们普通股的溢价或其他方面处于最好的状态。发行优先股可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及我们普通股溢价或处于最佳状态的交易

每一类别或系列优先股的优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或条款或条件将在与该类别或系列相关的章程补充条款中阐明。我们将在招股说明书附录中介绍与该系列相关的特定优先股系列的具体条款，这些条款可能包括：

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优先股的名称和面值；

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优先股的投票权(如有)；

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优先股发行数量、每股优先股清算优先权和优先股发行价；

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适用于优先股票的分派率、期限和支付日期或计算方法；

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分配是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的分配将从哪个(或多个)日期开始累计；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如适用)；

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优先股的偿债基金(如有)拨备；

•

优先股的规定和赎回限制(如果适用)；

•

优先股回购的规定和任何限制(如果适用)；

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优先股转换为普通股的条款和规定(如有)，包括转换价格(或方式或计算)和转换期限；

•

优先股权利可以修改的条款(如适用)；

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在清算、解散或清盘时优先股在分配权和权利方面的相对排名和偏好；

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对发行任何其他系列优先股的任何限制，包括优先股系列在分配权和本公司事务清算、解散或结束时的分配权方面高于或与该系列优先股平价的任何系列优先股；

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优先股在证券交易所上市；

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如果适用，讨论适用于优先股的任何其他重要的美国联邦所得税考虑事项；

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有关登记程序的信息(如果适用)；

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除下述限制外，对优先股所有权和转让的任何其他限制；以及

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优先股的任何额外权利、优惠、特权或限制。

A系列优先股

A系列优先股通常规定以下权利、优先和义务：

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股息权。A系列优先股的股票在每股25美元的清算优先股上以每年6.625%的速度累计现金股息，相当于每年固定的年度金额每股1.65625美元。

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清算权。当我们公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股的持有者将有权获得

赎回条款。A系列优先股股票在2021年10月4日之前不可赎回，除非在某些有限的情况下。在2021年10月4日及之后，A系列优先股的股票可在不少于 30天或不超过60天的书面通知后，随时根据我们的选择全部或部分赎回为现金，赎回价格相当于每股25.00美元加上相当于截至指定赎回日期(包括该日期)的所有应计和未支付股息的金额，但在某些有限的情况下除外。A系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

•

投票权。A系列优先股的持有者一般没有投票权。每当 A系列优先股的股息拖欠六个季度或六个以上季度时，无论是否连续，当时组成董事会的董事人数应增加两人，如果由于与另一系列平价股票(定义如下)类似类型的规定而尚未增加，则A系列优先股的持有人(与所有其他系列优先股的持有者作为一个类别一起投票，在股息方面或在股息方面与A系列优先股持有者平价)应增加两人。 A系列优先股的董事人数应增加两人，如果由于与A系列优先股类似的规定(定义如下)，则A系列优先股的持有人与所有其他系列优先股的持有人一起投票，在股息方面或在股息方面与A系列优先股持有者平价在A系列优先股至少33%的记录持有人或如此拖欠的任何其他系列平价股票33%的持有人召集的股东特别会议上，(如果由于与优先股董事类似类型的规定，尚未由平价股票持有人选出)将有权投票选举总共两名董事(除非该请求是在下一次指定日期之前不到90天收到的，否则)将有权投票选举总共两名董事(如果尚未因有关优先股董事的类似条款而由平价股票持有人选出)。在随后的每一次年度会议上，直至为止，A系列优先股在过去股息期间应计的所有股息均应已足额支付。此外，发行优先股或对A系列优先股条款的某些更改，如将对A系列优先股持有人的权利造成重大不利影响，则不能在没有A系列优先股至少三分之二的流通股的持有人作为单一类别单独投票的情况下进行投票。如果A系列优先股中至少三分之二的流通股是作为一个类别单独投票的，则不能发行A系列优先股或对A系列优先股的条款进行某些修改，将对A系列优先股持有人的权利造成重大不利。

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转换和优先购买权。除非与我们公司控制权的某些变更有关，否则A系列优先股的股票不能转换或交换为我们的任何其他证券或财产。 A系列优先股的股票不能兑换或交换我们的任何其他证券或财产。我们A系列优先股的持有者没有优先认购本公司任何证券的权利。

有关我们A系列优先股的更多信息，请参阅我们于2016年9月30日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明。查看您可以在哪里获得更多信息。

增减普通股授权股份及增发普通股及优先股的权力

我们相信，董事会有权修改我们的章程以增加或减少股票的授权股份总数，授权我们发行额外的普通股或优先股的授权但未发行的股票，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。除非适用法律、我们未来可能发行的任何类别或系列优先股的条款或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则额外的类别或系列以及额外的授权普通股股票将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。我们的董事会可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者我们的普通股股东以其他方式相信

为了使我们有资格根据1986年修订的《国内税收法典》(《守则》)成为房地产投资信托基金(REIT)，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的一定比例期间，至少有335天由100人或更多人实益拥有我们的股票，才有资格成为REIT(房地产投资信托基金)的合资格公司，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内由100人或更多的人实益拥有。此外，在上半个纳税年度(除第一个纳税年度外)的任何时间，股票流通股价值的50% 不得超过50% 由五个或更少的个人直接、间接或通过归属拥有(为此，个人包括某些实体，如补充失业救济金信托和永久保留或专门用于慈善目的的私人基金会或信托的一部分)，(在计入购买股票的期权后)，可直接、间接或通过归属由五个或更少的个人拥有(为此，个人包括某些实体，如补充失业救济金信托和私人基金会或信托的一部分，其中包括永久留作或专门用于慈善目的的信托)最后，在某些情况下，如果我们直接或间接拥有超过守则第856(D)(2)(B)节规定的限制的租户权益，我们可能被视为与一个或多个租户有关。如果这种关系被认为存在，我们从相关租户那里收到的任何租金都不会被视为房地产租金，可能会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利的影响。

我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守这些要求，并有资格成为REIT，以及其他目的。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的普通股已发行股份，或超过所有类别和系列的已发行股票总数的9.8%(价值9.8%)，或被视为拥有超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的普通股。我们将这些限制统称为所有权限制，统称为所有权限制。如果不是应用所有权限制或下面讨论的对我们股票所有权和转让的任何其他限制，本应获得我们股票的实际、有益或推定所有权的个人或实体称为禁止所有者。

本守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致由一组相关个人和/或实体实际、实益或推定拥有的股票由一个个人或实体实益或推定拥有。因此，收购本公司普通股流通股的价值或数量(以限制性较大者为准)低于9.8%，或本公司股票所有类别和系列的流通股价值低于9.8%(或由个人或实体收购实际、实益或建设性地拥有本公司股票的实体的权益)可能会导致该个人或实体，或其他个人或实体，以实益方式或建设性方式持有超过9.8%的我们股票的价值或数量(以限制性较强者为准)，并违反适用的所有权限制。

如果确定以下情况，我们的董事会可行使其唯一和绝对酌情权(前瞻性或追溯性)，放弃特定股东的任何一个或两个所有权限制，或建立不同的所有权限制(例外持有人限制)：

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任何人对我们股票的实益或推定所有权都不会导致我们被紧密持有守则第856(H)节的含义(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，也不会导致我们不符合REIT的资格；以及

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该股东并不实际或以建设性方式拥有吾等租户(或由吾等全部或部分控制或拥有的任何实体的租户)的权益，以致吾等实际或以建设性方式拥有该租户9.8%以上的权益(如守则第856(D)(2)(B)条所述)(或吾等董事会决定，从该租户取得的收入不会影响我们符合资格成为房地产投资信托基金的能力)，而该等权益将不会导致吾等于该租户(或由吾等全部或部分控制或拥有的任何实体的租户)拥有超过9.8%的权益(如守则第856(D)(2)(B)条所述)。

作为我们豁免的一项条件，我们的董事会可能需要法律顾问的意见或董事会以其唯一和绝对酌情权满意的国税局(IRS)裁决，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，或要求我们的董事会以其唯一和绝对酌情权作出上述决定所要求的豁免人的陈述和/或承诺。尽管收到任何裁决或意见，我们的董事会仍可就批准此类例外施加其认为适当的条件或限制。

关于放弃所有权限制或在任何其他时间，我们的董事会可以增加或降低一个或两个所有权限制，但降低的所有权限制对于任何人在降低时对我们股票的实际、实益或推定所有权超过减少的所有权限制无效，直到此人对我们股票的实际、实益或推定所有权等于或低于降低的所有权限制，尽管进一步收购我们的股票将违反减少的所有权限制。如果新的所有权限制将允许五个或更少的人实益拥有我们已发行股票价值的49%以上，或者以其他方式导致我们不符合REIT的资格，则我们的董事会不得增加或降低任何所有权限制。

我们的宪章条款进一步禁止任何会导致以下情况的转让(如其中所定义)：

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任何人实益或建设性地拥有我们的股票，如果这种所有权会导致我们根据守则第856(H)条被封闭地持有(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或者导致我们不符合REIT的资格(包括但不限于实益或建设性所有权，从而导致我们实际或建设性地拥有超过第856(D)(2)条规定的限制的租户权益)，则任何人都不能以实益或建设性的方式拥有我们的股票，如果这种所有权会导致我们根据守则第856(H)条的规定被封闭地持有(无论所有权权益是否在课税年度的后半年持有)，或者导致我们不符合REIT的资格(包括但不限于

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我们股票的实益拥有者少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)，但以下所述的例外情况除外。

任何人士如收购、尝试或打算取得本公司股票的实益或推定所有权，而该所有权将或可能违反上述所有权限制或任何其他有关本公司股票所有权及转让的限制，必须立即向吾等发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，至少提前15天通知吾等，并提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等房地产投资信托基金地位的影响。

如果我们的董事会确定尝试或继续符合REIT资格，或者我们不再需要合规才能获得REIT资格，则上述对我们股票的所有权限制和其他所有权和转让限制将不适用。

我们的章程规定，如果任何据称转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或我们董事会确定的此类其他限制，或将导致我们被守则第856(H)节所指的严格控制(无论所有权权益是否在课税年度的后半年持有)或以其他方式未能符合房地产投资信托基金的资格，则导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整个股份)将自动计算出来。由我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益信托。我们的章程规定，被禁止的所有者将不会从拥有我们以信托方式持有的任何股票中获得经济利益，也没有分配权，也没有投票权或受托人持有的我们股票的其他权利。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日的前一个工作日结束时生效。在我们发现股票已经如上所述自动转移到信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配，都必须在要求时偿还给受托人。我们的章程规定，如果由于任何原因，上述向信托基金的转让不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制或我们被少数人持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)或以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格，则转让会导致任何人违反上述限制的股份数量将为

无效且没有效力或效果，意向受让人将不会获得任何股份权利。此外，我们的章程规定，如果我们股票的任何转让将导致我们股票的实益拥有人少于100人(在没有参考任何归属规则的情况下确定)，则任何此类据称的转让都将无效，并且预期受让人将不会获得股票的任何权利，前提是董事会认为此类转让不会对我们作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。

我们的章程规定，转让给受托人的股票被视为要以每股股的价格出售给我们或我们的指定人，价格等于(1)被禁止的所有人为股票支付的价格(或者，如果被禁止的所有人没有给出与转让或导致转让给信托的其他事件(例如，礼物、设计或其他此类交易)相关的价值)，(2)我们或我们的指定人接受此类要约之日的市场价格)和(2)在转让或导致此类股票转让给信托的其他事件发生之日在纽约证券交易所报告的最后一次销售价格)和(2)我们或我们的指定人接受此类要约之日的市场价格。我们将向信托支付的金额减去支付给被禁止的所有者和被禁止的所有者欠受托人的股息和分配额。我们将为慈善受益人的利益向受托人支付减免的金额。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股票。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者。受托人就该股票持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股票的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的一个或多个人，他们可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股票。在出售股票时，受托人必须向被禁止的所有者分配一笔金额，该金额等于(1)被禁止的所有者为股份支付的价格(或者，如果被禁止的所有者没有给出与转让或导致转让给信托的其他事件(例如，礼物、设计或其他此类交易)相关的价值)，(2)受托人从股票中获得的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后) ；(2)导致该等股票转让给信托的事件发生当天在纽约证券交易所报告的最后一次销售价格。 (2)受托人从这些股票获得的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额) 。受托人将支付给被禁止拥有人的金额减去支付给被禁止拥有人的股息和其他分配额，以及被禁止拥有人欠受托人的金额。任何净销售额超过应支付给被禁止所有者的金额的收益将立即支付给慈善受益人，以及由此产生的任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票已转让给受托人之前，被禁止的所有者出售了该股票，则我们的章程规定，该等股票应被视为已代表信托出售，并且，如果被禁止的所有人就该等股票收到的金额超过该被禁止的所有者有权获得的金额，则应应要求向受托人支付超出的金额。

受托人将由我们指定，并与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式收到我们就该等股份支付的所有股息和其他分派，并可为慈善受益人的独家利益行使有关该等股份的所有投票权。

受马里兰州法律(自股份转让给信托之日起生效)的约束，我们的章程规定，受托人有权在受托人自行决定的情况下：

•

在我们发现股票已转让给信托之前，撤销被禁止的所有者所投的任何投票权为无效；以及

•

按照受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新计票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销并重新投票。

如果我们的董事会或其委员会真诚地确定发生了违反我们章程中对我们股票所有权和转让的限制的拟议转让或其他事件，我们的董事会或该委员会可以采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，促使公司赎回股票、拒绝在我们的账面上实施转让或提起诉讼以禁止转让。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票流通股5%或以上(或根据守则或其颁布的库务条例所要求的较低百分比)的每名股东，必须在每个纳税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、该所有者实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及对该等股票的持有方式的描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何附加信息，以确定此人的受益所有权对我们的REIT身份的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，任何持有我们股票的实益拥有人或推定拥有人，以及为实益拥有人或推定拥有人持有我们股票的任何人(包括登记在册的股东)，必须应要求以书面方式向我们披露我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或决定遵守该要求，并确保遵守所有权限制。

我们的章程规定，我们股本的每一位购买者，或任何参与公开发行、私募或其他非公开发行此类股票的承销商、配售代理或首次购买者，将被视为已陈述、担保并同意其购买和持有此类股票不会构成或导致(I)根据ERISA第406条或本准则第4975条进行的非豁免禁止交易，或(Ii)违反任何其他适用的联邦、州包含一个或多个条款的非美国或其他法律或法规，这些条款与ERISA第1标题或本规范第4975节的条款基本相似。

任何代表我们股票的证书都将带有图例，说明上述对我们股票所有权和转让的限制。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的溢价，否则我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码是？CIO。我们的A系列优先股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码是：CIO。PrA。

转会代理和注册处

我们普通股和A系列优先股的转让代理和登记商是美国股票转让信托公司。

本招股说明书提供的债务证券将是我们的直接无担保一般义务。本招股说明书描述了可能通过本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在下面的讨论中，我们将我们的任何直接无担保一般义务称为债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中描述该系列的具体条款。债务证券将在我们与受托人之间的开放式契约(债务证券)下发行，受托人将在我们发行债务证券时或大约时间由我们选出。开放式企业(债务证券)的格式通过引用并入注册说明书，本招股说明书是该注册说明书的一部分，并作为注册说明书的证物提交。在本招股说明书中，我们将债务证券公司称为债务证券公司。我们将任何债务证券公司下的受托人称为债务证券受托人。

适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书可能会声明，特定系列的债务证券将是我们的从属义务。上述债务证券契约的形式包括任选的条款(用方括号(？)表示[](？))如果我们发行次级债务证券，我们预计将出现在一个单独的次级债务证券契约中。在以下讨论中，我们将我们的任何次级债券称为次级债务证券。除非适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书另有规定，否则我们将对我们可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券契约。我们的债务证券契约将根据修订后的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)获得资格，您应参考《信托契约法案》了解适用于债务证券的条款。

我们已将债务证券契约的部分条款汇总如下。除非在招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书中另有说明，否则每个债务证券公司将独立于任何其他债务证券公司。以下摘要并不完整，受适用的债务证券公司条款的制约，并受其全部条款的限制(br})。您应查阅适用的债务证券、债务证券契约、任何补充契约、高级职员证书和其他相关文件以获取有关债务证券的更完整信息。这些文件作为证物出现在本招股说明书所属的注册说明书中，或者将作为证物出现在我们将向SEC备案的其他文件中，这些文件将通过引用并入本招股说明书中。在下面的摘要中，我们包含了对债务证券公司适用章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。

排名

我们的债务证券( 未被指定为次级债务证券)实际上将从属于我们不时未偿还的所有有担保债务，但以担保该等有担保债务的抵押品价值为限。我们的债务被指定为次级债务证券的证券将从属于所有未偿还担保债务以及未被指定为次级债务证券的债务证券。债务证券契约不限制我们可能发行或产生的担保债务的金额。

我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系及其子公司进行的，我们的几乎所有投资都是通过我们的运营伙伴关系及其子公司进行的。我们履行任何未来债务证券的财务义务的能力，以及一般的现金需求，取决于我们的运营现金流、我们获得各种短期和长期流动性来源的能力，包括我们的银行贷款、资本市场和我们子公司的分配。与我们子公司的债权人(包括贸易债权人、债券持有人、担保债权人、税务机关和担保持有人)的债权相比，我们债务证券的持有者实际上具有较低的地位。

对于以美元以外的货币或复合货币计价的债务证券，应被视为合格义务的任何义务或票据(如适用的债务证券契约所定义)，以及在按照适用的债务证券契约第7.01节的规定清偿和清偿债务后，恢复我们对该债务证券的债务的任何附加或替代规定；

•

适用于将债务证券转换为我们的其他证券或任何其他实体的证券或将其交换的任何权利的条款；

•

我们是否将债务证券作为全球证券发行，如果是，

•

对获得债务证券最终证书的权利的任何限制；

•

债务证券附带的任何其他事项；

•

我们是否发行债务证券作为无记名证券；

•

对债务证券转让或交换的任何限制或获得转让登记的权利，以及转让或交换登记所需的任何手续费的条款和金额；

•

法定节假日到期付款规定的任何例外，或债务证券营业日定义的任何变化；

•

适用于债务证券的任何附属担保、担保、担保或其他信用增强；

•

债务证券的任何其他条款不与适用的债务证券契约的规定相冲突；以及

•

适用于债务证券的实质性联邦所得税后果。

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第3.01节。

债务证券可以比本金低很多的折扣价出售。您应查阅适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，了解可能适用于以原始发行折扣出售或以美元以外的货币计价的债务证券的某些重要美国联邦所得税注意事项的说明。

除非适用的招股说明书附录或自由撰写的招股说明书另有说明，否则在我们变更控制权或参与高杠杆交易的情况下，适用契约中包含的契诺将不会为债务证券持有人提供证券保护。

从属关系

适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书可能会规定，一系列债务证券将是从属债务证券，在偿付权上从属于我们所有的高级债务，定义如下。如果是，我们将在次级债务证券的单独债务证券公司下发行这些证券。在本招股说明书中，我们将每一种次级债务证券公司称为次级债务证券公司。有关详细信息，请参阅债务证券公司格式的第十五条。

除非适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书另有说明，否则不得支付次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金付款，或次级债务证券的任何溢价或利息，条件如下：

•

本公司发生破产、资不抵债、清算、解散等清盘行为；

在任何解散、清盘、清算或重组时，无论是自愿或非自愿的，或在破产、无力偿债、接管或其他程序中，本公司的所有本金以及到期或即将到期的任何溢价和利息，都必须在次级债务证券持有人有权获得偿付之前全额偿还。所有未偿还的优先债务必须在次级债务证券持有人有权获得偿付之前全额偿付。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的15.02节。次级债务证券的持有人的权利将取代高级债务持有人的权利，以收取适用于高级债务的付款或分派，直至次级债务证券的所有欠款全部清偿为止。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的15.04节。

除非适用的招股说明书补充或自由撰写的招股说明书另有说明，否则高级债务一词是指吾等的所有义务(无追索权义务和根据附属债务证券契约发行的债务除外)，或由吾等担保或承担的所有义务：

•

借款(包括借款的优先债务和次级债务，但不包括次级债务证券)；

•

支付与根据公认会计原则在我们的综合资产负债表上资本化的任何租赁有关的款项；或

•

以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的负债。

就任何该等债务或义务而言，优先债务包括修订、续期、延期、修改及退款，不论该等修订、续期、延期、修改及退款是否于次级债务证券契约日期存在或其后由吾等招致。

次级债务证券公司不限制我们可以发行的高级债务总额。

表单、交换和转账

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将只以完全注册的形式发行债务证券，不包括息票，面额为1,000美元及其整数倍。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第2.01和3.02节。

持有者可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室出示债务证券，用于交换或登记转让，并附上正式签署的转让文书。交换和转让受适用的契约条款和全球证券的适用限制的约束。我们可以指定自己为安全注册商。

登记转让或交换债务证券不会收取任何费用，但我们可能要求支付足够支付持有人必须支付的与交易相关的任何税款或其他政府费用。任何转让或交换将在证券登记员或转让代理(视具体情况而定)满意提出请求的人的所有权文件和身份文件后生效。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第3.05节。

适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书将注明任何转让代理人的名称，以及本公司最初指定的任何债务证券的证券注册商。我们可以随时指定额外的转让代理，或者撤销任何转让代理的指定，或者在办事处进行变更。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将在任何付息日期向收盘时以其名义登记债务保证金的人支付债务保证金的利息，并在定期付息记录日期支付利息。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第3.07节。

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有规定，否则本金以及债务证券的任何溢价和利息将在我们为此指定的支付代理人的办公室支付。除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则纽约市债务证券托管人的公司信托办事处将被指定为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中列出。我们可以随时增加或删除付款代理，或更改付款代理的办公地点。但是，我们必须在每个付款地点为特定系列的债务证券维护一个付款代理。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第6.02节。

我们为支付本金而向付款代理支付的所有款项，以及在付款到期两年后仍无人认领的任何债务担保的任何溢价或利息都将偿还给我们。在该日期之后，该债务担保的持有人应被视为无担保的普通债权人，并且只能向我们寻求这些付款。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第6.03节。

救赎

您应查阅适用的招股说明书补充说明书或免费撰写的招股说明书，了解有关可选择或强制赎回债务证券的任何条款。除适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中有关于可由持有人选择赎回的债务的条款外，债务证券只能在赎回日期前30天或60天之前通过邮寄通知赎回。此外，如果要赎回的债务证券少于某一系列的全部债务证券，或该系列的任何部分，则将通过为特定系列提供的方法选择要赎回的债务证券。在没有选择条款的情况下，债务证券托管人将选择一种公平和适当的选择方法。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的4.03和4.04节。

我们提供的赎回通知可能会声明：

•

该赎回以付款代理人在赎回日或之前收到足以支付债务证券本金及任何溢价和利息的款项为条件；以及

违反或未能履行适用契约中关于债务的任何其他契约或担保在收到债务证券托管人的通知后60天内(在某些情况下可延长120天)，或者吾等和债务证券托管人收到根据适用契约的规定，该系列未偿还债务证券本金至少为 33%的持有人的通知；

•

某些破产、资不抵债或重组事件；或

•

适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中规定的任何其他违约事件。

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第8.01节。

针对特定系列债务证券的违约事件不一定构成针对根据适用契约发行的任何其他系列的债务证券的违约事件。

如果特定债务证券系列的违约事件发生并持续，债务证券托管人或该系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人可以宣布该系列的所有债务证券的本金立即到期并支付。如果该系列的债务证券是贴现证券或类似债务证券，则只有适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中规定的本金部分可以立即到期支付。如果债务证券公司发行的所有系列债务证券(包括与破产有关的所有违约事件)发生违约事件，且违约事件仍在继续，

适用的债务证券契约包括有关债务证券托管人在违约事件发生并仍在继续的情况下的职责的条款。根据这些规定，债务证券托管人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非这些持有人已向债务证券托管人提供合理赔偿，以弥补其可能因遵守该等请求或指示而产生的费用、开支和责任。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第9.03节。在符合这些赔偿规定的情况下，任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得债务证券托管人可获得的任何补救措施，或行使债务证券托管人授予的任何信托或权力。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第8.12节。

债务证券持有人不得就适用的契约提起任何诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求根据适用的契约采取任何其他补救措施，除非：

•

持有人先前已就该特定系列的持续违约事件向债务证券受托人发出书面通知；

•

违约事件持续的所有系列未偿还债务证券的多数本金持有人已向债务证券受托人提出书面请求，并已向债务证券受托人提供合理的赔偿，以受托人的身份提起诉讼；以及

•

债务证券托管人未提起诉讼，且未在通知、请求和提供合理赔偿后60天内收到与请求不符的该系列未偿还债务证券的多数持有人的本金。

我们必须每年向债务证券托管人提交一份由适当高级管理人员提交的声明，说明该高级管理人员了解我们遵守了每个债务证券契约项下的所有条件和契诺。我们的遵守将在不考虑各自契约下的任何宽限期或通知要求的情况下确定。有关详细信息，请参阅适用的债务证券公司的 6.06节。

修改及豁免

未经债务证券持有人同意，吾等和债务证券受托人可为下列任何目的签订一份或多份补充契约：

•

证明任何允许的继承人在适用的契约和债务中承担我们的契诺证券；

•

为未偿债务证券持有人的利益添加一个或多个契诺或其他条款，或放弃适用契约授予我们的任何权利或权力；

•

添加任何其他违约事件；

•

更改或取消适用契约的任何条款或增加任何新的条款，但如果此行动会在任何实质性方面对任何特定系列债务证券的持有人的利益造成不利影响，则该行动将不会对该系列生效，而该系列的任何债务证券在适用契约项下仍保持未偿还状态；

•

为债务证券提供抵押品担保；

•

根据适用契约的规定确定债务证券的形式或条款；

•

就一个或多个债务证券系列证明接受适用契约项下的继任债务证券托管人的任命，并根据需要增加或更改适用契约的任何条款，以规定不止一名受托人在适用契约项下进行信托管理；

•

规定允许使用任何系列债务证券的无证书注册系统所需的程序；

•

要更改以下任何位置，请执行以下操作：

•

任何债务证券的本金、任何溢价和利息都是应付的；

•

任何债务证券可为登记转让或交换而交出；或

•

可能会向我们或向我们送达有关债务证券和适用契约的通知和要求；或

•

消除任何歧义或不一致之处，但只能通过不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的变更或增加。

有关详细信息，请参阅适用的债务证券公司的第12.01节。

持有任何系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人可免除：

•

吾等遵守适用契约的某些条款(请参阅适用的债务证券契约的第6.07节)；以及

信托契约法可在适用契约的日期之后进行修订，以要求更改契约。在此情况下，该契约将被视为已被修改以实施该变更，吾等和债务证券托管人可在未经任何持有人同意的情况下签订一份或多份补充契约，以提供证据或实施该修订。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第12.01节。

除本节另有规定外，根据债务证券契约发行的未偿还债务证券(被视为一个类别)的本金总额须经过半数持有人同意，才能根据一个或多个补充契约以任何方式更改适用的契约。(br}根据一个或多个补充契约发行的未偿还债务证券的本金总额须经过半数持有人同意才可根据一个或多个补充契约以任何方式更改适用的契约。然而，如果债务证券契约项下未偿还债务证券系列中不到全部直接受到拟议补充契约的影响，则只需获得被视为一个类别的所有直接受影响系列的未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意。此外，如果任何系列的债务证券已发行超过一批，如果拟议的补充契约直接影响一个或多个(但不是所有)部分持有人的权利，则只需获得直接影响的所有部分(视为一个类别)未偿债务本金总额的多数持有人的同意。被视为一个类别的所有部分的未偿还债务证券将被视为一个类别。此外，修正案或修改：

•

未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得：

•

更改任何债务证券的本金到期日或本金或利息的任何分期付款；

•

降低本金、利率或者任何分期利息的金额，或者改变利率的计算方法；

•

降低赎回债务证券时应支付的任何保费；

•

将最初以折扣价发行的任何债务证券的本金从声明的到期和应付本金中减去宣布加速到期时应支付的本金；

•

更改应支付债务担保或债务担保的溢价或利息的货币或其他财产；或

•

损害在规定到期日或之后提起诉讼强制执行任何债务证券付款的权利，或在赎回日或之后赎回任何债务证券的情况下提起诉讼的权利；

•

未经受影响的每个系列或部分的未偿债务证券持有人同意，不得降低要求持有人同意任何补充契约的本金金额的百分比，或任何放弃遵守适用契约的任何规定或任何违约的要求，或降低法定人数或表决的要求；以及

•

未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得修改适用契约中有关补充契约、放弃某些契约以及免除任何系列或系列任何部分的债务证券过去违约的条款。

在以下情况下，补充契据将被视为不影响债务证券任何系列或部分持有人在适用契据下的权利：

•

更改或取消仅为一个或多个其他特定债务证券系列或其部分的利益而明确包括的适用债券的任何契诺或其他条款；或

•

修改债务证券持有人关于任何契约或其他条款的任何其他系列或部分的权利。

如果吾等要求债务证券持有人采取任何类型的诉讼，吾等可选择董事会决议，提前确定一个创纪录的日期，以确定有权就诉讼投票的持有人。然而，我们没有义务这样做。如果我们确定一个记录日期，可以在记录日期之前或之后采取行动，但只有在记录日期交易结束时的记录持有人才被视为持有人，以确定所需比例的未偿还债务证券的持有人是否已授权采取行动。为此，未偿债务证券应自记录日期起计算。任何持有人诉讼应约束同一证券的每一个未来持有人，以及在登记、转让、转让或作为债务证券托管人或吾等依据该诉讼而允许的任何事情的交换或替代证券时发行的每一证券的持有人，无论该诉讼的记号是否基于该证券。有关更多信息，请参阅适用的债务证券公司的1.04节。

失败

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则任何债务证券或债务证券本金的一部分，将被视为已就适用的契约支付，并且，在我们的选择下，如果我们已不可撤销地向债务证券托管人或除我们以外的任何付款代理人存入信托资金某些符合条件的债务，则我们与债务证券有关的全部债务或部分债务将被视为已清偿和清偿。我们已向债务证券托管人或除我们之外的任何付款代理人以信托资金支付了某些符合条件的债务。如果我们以信托资金的形式将债务证券托管人或任何付款代理人不可撤销地存放在债务证券托管人或任何付款代理人处，足够支付债务担保或其部分的本金和任何到期的溢价和利息，我们向债务证券托管人提交一份律师意见，大意是该系列票据的持有人将不会因为我们的失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。该意见必须进一步声明，这些持有者将缴纳相同金额的美国联邦所得税，缴纳的方式和时间与如果我们的失败没有发生的情况相同。有关详细信息，请参阅适用债务证券契约的第7.01节。为此，除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则符合条件的义务包括美国的直接义务或无条件担保的义务，有权享受美国的全部信用和信用的义务，以及证明对这些义务或就这些义务到期的任何特定利息或本金支付有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据。

辞职，解除债务证券受托人职务；任命继任者

债务证券托管人可以随时向我们发出书面通知辞职，也可以通过向债务证券托管人和我们交付的大部分未偿还债务证券的持有人采取行动随时将其解职。在继任受托人根据适用契约的要求接受任命之前，债务证券受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命将不会生效。只要违约事件或可能成为违约事件的事件尚未发生且仍在继续，且除通过持有人的行动指定的债务证券受托人外，如果吾等已向债务证券受托人递交委任继任受托人的董事会决议，而继任受托人已根据适用契约的条款接受委任，则债务证券受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已根据适用契约的条款获委任为受托人。(br}由持有人采取行动而委任的受托人除外)，如吾等已向债务证券受托人递交委任继任受托人的决议案，而继任受托人已根据适用契约的条款接受委任，则债务证券受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已按适用契约条款获委任为受托人。有关详细信息，请参阅适用的债务证券公司的第9.10节。

通告

我们会以邮递方式通知债务证券持有人，通知他们在债务证券登记册上的地址。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的1.06节。

标题

债务证券托管人及其代理人，以及我们和我们的代理人，可将债务证券登记在其名下的人视为该债务证券的绝对所有者，而不论该债务证券是否为

我们可以发行认股权证来购买普通股或优先股，也可以独立发行或与普通股或优先股一起发行，也可以与该等证券附带或分开发行。我们将根据吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每一系列认股权证，具体请参阅适用的招股说明书附录。以下对认股权证条款的描述仅为摘要。本说明受适用的认股权证协议条款的约束，并通过参考其全部内容加以限定。

权证代理人将仅作为我们与权证相关的代理人，不会代表权证持有人或代表权证持有人行事。以下阐述了本注册声明项下可能提供的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证和适用的认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书附录中列出。

权证

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的购买普通股或优先股或股权证的认股权证的条款，包括(如果适用)以下条款：

•

权证名称；

•

未发行的权证总数；

•

权证的发行价格；

•

行使权证可购买的证券种类和数量；

•

权证和相关证券可分别转让的日期(如有)；

•

行使认股权证时可购买的每种证券的购买价格；

•

行权价格变动或调整的拨备(如有)；

•

认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日(br})；

•

一次可行使的权证的最低或最高额度；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

任何防稀释保护；

•

讨论适用于权证的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的可转让性、行使及交换有关的条款、程序及限制。

权证证书可兑换新的不同面值的权证证书，权证可以在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指定的任何其他办公室行使。在其股权权证行使之前，权证持有人将不拥有行使权证时可购买证券持有人的任何权利，也不享有任何股息支付或投票权，即行使权证时可购买的存托股份、普通股或优先股的持有者有权享有的任何股息或投票权。持股权证持有人在行使权证时将不再享有可购买证券持有人的任何权利，也不享有任何股息支付或投票权。

除适用的招股说明书附录另有规定外，行使价格和在行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量将在某些情况下受到调整，包括向相关普通股或优先股的持有人发放股息，或对相关普通股或优先股进行股票拆分、反向股票拆分、合并、细分或重新分类(视情况而定)。代替调整股份数量

在行使每份认股权证时，我们可以选择调整认股权证的数量。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在所有累计调整要求至少1%的调整之前，将不需要调整在行使认股权证时可购买的股份数量。我们可以随时选择降低行权价格。在行使认股权证时，我们不会发行任何零碎股份，但我们将支付以其他方式可发行的任何零碎股份的现金价值。尽管如上所述，除非适用的招股说明书副刊另有规定，如果我们的财产作为一个整体或实质上作为一个整体进行任何合并、合并或出售或转让，则每一份已发行权证的持有人将有权获得持有者在紧接特定触发事件之前可行使的存托股份、普通股或优先股股份数量的股票和其他证券以及财产(包括现金)的种类和金额。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买数量为普通股或优先股的普通股或优先股，行使价应在与其提供的认股权证有关的适用招股说明书副刊中列明或可按行使价确定。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则认股权证可在下午5：00之前的任何时间行使。适用招股说明书附录中规定的到期日的纽约市时间。下午5：00以后纽约市时间到期日，未行使的认股权证将无效。

认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定的方式行使。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出在行使该等权利时可购买的证券。如果该认股权证所代表的所有认股权证未全部行使，将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

我们可以发行由两种或两种以上其他成分证券组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并且在指定的一段时间内可以作为单一证券转让，而不是作为由这些单位组成的单独的组成证券进行转让。每一系列的单位将根据一份单独的单位协议发行，该协议将由我公司和适用招股说明书附录中指定的单位代理签订。本节中有关单位的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整，受适用单位协议的条款约束，其全部内容受适用单位协议的限制。当我们发行单位时，我们会在招股说明书副刊中提供单位的具体条款。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

当我们发行单位时，我们将在招股说明书补充中提供所发行单位的以下条款：

•

任何一系列单位的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

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发行单位的一个或多个价格；

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组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

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关于任何记账程序的信息；

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讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

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单位及其组成证券的任何其他条款。

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在招股说明书副刊中明确规定，证券的发行依据是什么。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券表示，该金融机构代表参与该存托记账系统的其他金融机构将其作为存托持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将登记在托管机构或其参与者的名下。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者在街道名下持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认其名称登记为这些证券的持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付所有这些证券的款项。这些机构将其收到的付款转给其作为受益所有者的客户，但仅限于因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，根据与存托机构的协议，即使该持有人是所需的，我们也没有进一步的付款或通知责任

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其被指定人的名下并在其名下注册。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在随附的特定招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则全球证券不得转让给或登记在托管人、其代名人或继任者托管人以外的任何人名下。我们将在以下条款中描述全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在该存托机构或另一家这样做的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不会是该证券的持有者，而只是该全球证券中受益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个簿记清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何簿记清算系统持有。

全球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

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投资者不能使证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

托管人的政策可能会不时改变，这些政策将管理支付、转账、兑换以及与投资者在全球证券中的利益相关的其他事项。我们和任何适用的受托人不对托管机构的行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；

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托管人可能要求(我们理解DTC将要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金)，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

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参与存托机构簿记系统的金融机构(投资者通过该系统持有全球证券的权益)也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将用交换代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

当出现下列特殊情况之一时，全局安全将终止：

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如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

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如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

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如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

招股说明书附录还可能列出仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的终止全球证券的其他情况。当全球证券终止时，由托管机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

以下摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和章程的具体条款。由于以下内容仅为摘要，因此不包含对您可能重要的所有信息。本说明并不完整，受我们的章程和我们的章程、作为本注册声明证物存档的副本以及适用法律的约束，并受其全部限制(通过参考本章程和我们的章程、的副本作为本注册声明的证物)和适用法律。.

我们的董事会

我们的董事会目前由六名董事组成。我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会设立、增加或减少，但不得少于MgCl规定的最低人数(即1人)，除非我们的章程被修订，否则不得超过15人。我们的章程规定，当我们拥有根据交易法注册的类证券和至少三名独立董事(我们目前拥有)时，我们必须遵守马里兰州法律的一项条款，该条款要求，在符合持有者权利的情况下，任何空缺只能由其余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在该空缺发生的的完整董事任期内任职，直至其继任者正式当选并符合资格为止。

我们的每一位董事会成员都是由我们的股东选举产生的，任职至下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。我们普通股的持有者在选举名董事时没有累计投票权，董事将以董事选举中的多数票选出；但是，在竞争性选举中，董事将由本人或在有法定人数出席的会议上由代表投票选出。

罢免董事

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的前提下，只有在有权在选举董事时投至少三分之二投票权的股份持有人投赞成票的情况下(如我们的章程所界定)，才能罢免董事。这一规定，再加上我们董事会独有的填补空缺董事职位的权力，可能会阻止股东罢免现任董事，除非有理由和投赞成票，也不能用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

业务合并

根据《股东权益法》，马里兰州公司与有利害关系的股东(即在公司股票拥有100名或以上实益拥有者，或公司的关联公司或联营公司)之间的某些业务合并(包括合并、合并、股票交换，或在法规规定的情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)(即，在公司拥有100名或更多实益拥有其股票的人，或公司的关联公司或联营公司)之间的某些业务合并。该公司与利益相关的股东(除公司或任何附属公司外)实益拥有公司已发行的有表决权股票的投票权的任何人(除公司或任何附属公司外)在公司拥有100或更多实益所有人的日期后，或公司的关联公司或联营公司之间进行某些业务合并。在公司拥有100名(br}或更多的实益股东)或利益股东的关联公司成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内，禁止持有该公司当时已发行股票的10%或更多投票权的实益拥有人。此后，马里兰公司和有利害关系的股东之间的任何此类业务合并一般都必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)公司有表决权股票流通股持有人有权投80%的票数和(2)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但业务合并将与之(或与之有关联)的有利害关系的股东持有的股份除外。公司与有利害关系的股东之间的任何此类业务合并通常必须经该公司的董事会推荐，并以至少(br})有权由公司有表决权股票的持有人投出的80%的赞成票和(或与其关联公司)有利害关系的股东持有的股份除外的赞成票批准。

股东，除非除其他条件外，公司的普通股股东获得其股份的最低价格(定义见MgCl)，并且代价以现金或以与利益相关股东之前为其股份支付的相同形式收取。根据法规，如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是有利害关系的股东。我们的董事会可以规定，它的批准必须在批准时或之后遵守它决定的任何条款和条件。

MgCl允许不同的豁免条款，包括在利益股东成为利益股东之前获得董事会豁免的企业合并。经本公司董事会批准，本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并，使其不受本法规规定的约束，前提是该业务合并须先经本公司董事会批准(包括不是该等人士的关联公司或联营公司的大多数董事)。但是，我们的董事会可以在未来的任何时候废除或修改这项决议，在这种情况下，本法规的相关规定将适用于我们与利益相关股东之间的业务合并。

控制股权收购

MgCl 规定，在控制权股份收购(定义如下)中收购的马里兰州公司的控制权股份(定义见下文)的持有者对这些股份没有投票权，除非由有权在董事选举中普遍投票的股东投赞成票的至少三分之二的赞成票批准，但不包括(1)进行控制权股份收购的人或提议进行控制权股份收购的人所投的票，(2)该公司的任何高级管理人员所投的票数不包括(1)进行控制权股份收购的人或提议进行控制权股份收购的人所投的票，(2)股东一般有权在选举董事时投赞成票的人数不在此限？控制股份是指有表决权的股票，如果与收购方以前收购的或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，收购方将有权在以下表决权范围之一内行使表决权选举董事：(1)十分之一或更多但不到三分之一，(2)三分之一或以上但不到多数或(控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟收购控制权股份的人，在满足一定条件(包括承诺支付费用)后，可以强制董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，其公允价值是在收购人上次收购控制权股份之日或考虑该等股份投票权的任何股东会议的日期确定的，而不考虑控制权股份是否没有投票权。在收购人最后一次收购控制权股份之日，或在任何股东大会上考虑该等股份的投票权的日期，公司可以赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已被批准的股份除外)。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或股票交易中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)经公司章程或公司章程批准或豁免的收购。(2)控制股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或股票交易中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何行为都不受控制权股份收购法规的约束。我们将来可以通过修改以下内容来选择加入控股权收购法规

《马里兰州主动收购法》(通常称为《马里兰州主动收购法》)第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程中的规定或董事会决议，选择不经股东批准而受制于《马里兰州主动收购法》，并且即使章程或章程中有任何相反的规定，也可遵守《马里兰州主动收购法》中分别规定的五项条款中的任何一项或全部条款：

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公司董事会将分为三个级别；

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董事选举一般需要三分之二的赞成票才能罢免董事；

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董事人数只能由董事投票决定；

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董事会的空缺只能由其余董事填补，当选填补空缺的董事将在出现空缺的那一类董事的剩余任期内任职；以及

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有权在会议上至少投多数票的股东要求召开股东特别会议。

根据我们章程中的条款，我们选择遵守马里兰州主动收购法案中有关填补我们董事会空缺的条款。此外，在我们没有选择受马里兰州主动收购法案约束的情况下，我们的章程和章程已经(1)要求有权在选举董事时投下至少三分之二的普遍投票权的股票持有人投赞成票，(2)赋予我们的董事会确定董事人数的专有权力，以及(3)要求，除非我们的董事长、总裁、首席执行官或我们的{有权投票的股东要求召开特别会议，该股东有权在会议上投下不少于半数的票。我们没有保密董事会，我们的董事会已通过决议，禁止我们选择遵守马里兰州主动收购法案的保密董事会条款，除非此类选举首先由有权在董事选举中普遍投票的股东以至少过半数的赞成票批准。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东年会将在董事会确定的日期、时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任期到下一次年度会议，直到他或她的继任者被正式选举并符合马里兰州法律的资格为止。此外，我们的董事长、总裁、首席执行官或董事会可以召开股东特别会议。根据本公司章程的规定，本公司秘书还将应有权在会议上就该事项投多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议，就本公司股东可能适当考虑的任何事项采取行动，并附上本公司章程所要求的信息。我们的秘书将告知提出请求的股东准备和邮寄会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须支付该估计成本，然后我们的秘书才可以准备和邮寄特别会议通知。

修订我们的宪章和附例

根据mgcl，马里兰州公司通常不能修改其章程，除非获得有权对此事投下至少三分之二赞成票的股东的赞成票。

除非在公司章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就该事项投出的所有选票的多数)。除了有关罢免董事、对我们股票所有权和转让的限制以及修改这些条款所需的投票(必须由我们的董事会宣布是可取的，并由有权就此事投不少于三分之二的赞成票的股东的赞成票)的某些修改外，我们的章程一般只有在我们的董事会宣布修改是可取的，并得到有权投多数票的股东的赞成票的情况下才能修改。经全体董事会多数成员批准，我们的股东不采取任何行动，我们的董事会也可以修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

本公司董事会有权采纳、修改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程，但须遵守本公司章程中明确要求股东批准的任何条款。此外，股东有权根据本公司章程通过、修改或废除本公司章程中的任何条款，并根据本公司章程，经有权就该提案投下多数票的股东的赞成票通过、修改或废除本公司章程中的任何条款，并制定新的章程。我们章程中选择退出控制权股份收购法规的条款只有在我们的股东的必要投票首先批准的情况下才能修改。

非常交易

根据MgCl，马里兰州公司一般不能解散、合并、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产，除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，否则不得在正常业务过程之外从事法定换股或类似交易，除非公司章程规定了较低的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)。在MgCl允许的情况下，我们的章程规定，这些行动中的任何一项均可由有权就此事投多数票的股东投赞成票批准。我们的许多运营资产将由我们的子公司持有，这些子公司可以在未经股东批准的情况下合并或出售其全部或几乎所有资产。

评价权

我们的章程规定，我们的股东一般不会有权行使法定的评估权利。

溶解

我们的解散必须由我们整个董事会的多数成员宣布是可取的，并由有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或在董事会的指示下，或(3)由在发出通知时和在会议期间都是登记在册的股东的股东，才能提名个人参加我们的董事会选举并由我们的股东在年度股东大会上审议其他事项。谁有权在会议上投票选举如此提名的个人或该等其他业务，并已遵守我们的章程中规定的预先通知程序，包括要求提供有关股东及其关联公司以及被提名人或业务建议书的某些信息(视情况而定)。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议审议。可以在股东特别会议上提名选举我公司董事会成员的个人，该特别会议只能(1)由我公司董事会或根据我公司董事会的指示选举董事。在股东特别会议上，只有我公司董事会通知中规定的事项才能被提上议事日程。股东特别会议只能(1)由我公司董事会或根据其指示选举董事。

董事或(2)如果特别会议已按照我们的章程适当召开，以选举董事为目的，由在发出通知时和在会议时间都有记录的股东，有权在会议上就每名如此提名的个人的选举投票，并遵守我们的章程中规定的预先通知条款，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息的股东。 (1)(2)条件是，特别会议已按照我们的章程适当召开，以选举董事，股东在发出通知时和在会议时都是记录的股东，他有权在会议上就每一名如此提名的个人的选举投票，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息

马里兰州法律和我们的宪章和附例中某些条款的反收购效力

我们的宪章和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括：

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绝对多数票和罢免董事的原因要求；

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要求持有我们已发行普通股至少多数的股东必须共同行动，在我们的股东可以要求我们召开特别股东大会之前，提出书面请求；

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规定我们董事会的空缺只能在空缺发生的整个董事任期内由剩余的董事填补；

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本公司董事会有权在未经股东批准的情况下增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列股票的股票数量，或对本公司股票进行重新分类；

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董事会有权在未经股东批准的情况下，促使我们增发任何类别或系列的股票，并确定一个或多个类别或系列股票的条款；

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对本公司股票所有权和转让的限制；

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董事提名和股东提案的提前通知要求。

同样，如果选择退出MgCl的业务合并条款的决议被废除，或者如果业务合并没有得到我们董事会的批准，或者如果我们选择加入马里兰州主动收购法案的任何其他条款，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事及高级职员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

我们的章程和章程规定，我们的高级管理人员和董事可以在经不时修订的MgCl允许的最大程度上承担责任。

Mgcl要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有) 对在任何诉讼、或任何诉讼中的任何索赔、问题或事项的辩护中取得成功的董事或高级管理人员进行赔偿，如果他或她因其或她以该身份服务而被提出或威胁成为当事人的任何诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项。MgCl允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员(除其他外)的判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中因担任这些或其他身份而可能被提起或威胁被提起的诉讼中实际发生的合理费用，除非确定：

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董事或高级职员的作为或不作为对引起诉讼的事项有重大影响，并且 (1)是恶意行为，或者(2)是主动和故意不诚实的结果；

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得在由公司或根据公司的权利或基于个人利益被不当收受而在诉讼中被判定对公司负有法律责任的董事或高级管理人员进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院如果确定董事或高级管理人员有公平和合理的权利获得赔偿，然后只支付费用，则不得下令赔偿。此外，MgCl允许马里兰州的一家公司在收到以下信息后，向董事或高级管理人员垫付合理的费用：

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董事或高级职员的书面确认书，表明他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准；以及

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董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员的书面承诺，如果最终确定该董事或高级管理人员不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。

我们的宪章授权我们，我们的章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理费用，以：

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本公司任何现任或前任董事或高级人员，因其担任法律程序的一方或证人的身分而被指定为或威胁被指定为法律程序的一方或证人；或

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任何个人在担任本公司董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员或经理，并因担任该职位而成为或威胁成为诉讼当事人或证人。

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及我们公司或我们的前任的任何员工或代理赔偿和预付费用。

我们已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿和垫付费用。

对所有权和转让的限制

除某些例外情况外，我们的章程规定，任何个人或实体不得实际或实益拥有或被视为根据守则适用的推定所有权条款拥有超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的普通股流通股或超过9.8%的所有类别和系列的流通股的总流通股价值，或被视为根据守则适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有本公司普通股已发行股份的9.8%(按价值或股份数量计算，以限制性较高者为准)或超过总流通股价值的9.8% 。有关本公司股票所有权和转让的这一限制和其他限制的更详细说明，请参阅股票说明？所有权和转让的限制。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会认定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

修订后的《城市写字楼房地产投资信托基金经营合伙有限合伙协议》的具体条款和条款摘要如下。本摘要并不完整，受马里兰州法律适用条款和合伙协议的全部约束和限制。有关更多细节，请参阅合作协议本身，该协议的副本已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。查看哪里可以找到更多信息。

一般信息

我们几乎所有的资产都由我们的运营合伙企业直接或通过其子公司持有，并且我们的几乎所有业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人。根据我们的股权激励计划，我们的经营合伙企业也被授权发行指定为LTIP单位的一类合伙企业权益，其条款如下所述，并被授权发行一个或多个额外类别的合伙企业权益，或者任何此类类别中的一个或多个系列，以及指定、优先、转换和其他权利、投票权、限制、对分配、资格以及赎回条款和条件的限制(包括但不限于，可能优先于或以其他方式有权优先于现有类别的条款未经任何有限合伙人或任何其他人批准。通用单位不在任何交易所上市，也不在任何国家市场系统中报价。

经修订的我们经营合伙企业的合作伙伴协议( n合作伙伴协议)授权发行最多5,600,000个6.625%的A系列累计可赎回优先股(A系列优先股)。A系列优先股的经济条款反映了A系列优先股的条款，在分配和清算时，优先于普通股。

合作协议中的条款可能会推迟或增加对我们的主动收购或控制权变更的难度。这些规定可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或变更我们控制权的提议，尽管一些股东可能认为此类提议是可取的。这些规定还使得第三方在未经我们董事会同意的情况下更改我们的经营合伙企业的管理结构变得更加困难。这些条文包括：

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有限合伙人和普通单位受让人的赎回权；

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对共同单位和其他合伙利益的转让限制；

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要求在未经我们同意的情况下，不得将我们作为经营合伙企业的普通合伙人除名；

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在某些情况下，我们有能力修改合伙协议，并使我们的经营合伙企业在我们的经营合伙企业中发行优先合伙权益，条款由我们在任何一种情况下决定，而无需任何有限合伙人的批准或同意；以及

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有限合伙人同意我们的普通合伙权益的某些转让(无论是通过出售、处置、法定合并或合并、清算或其他方式)的权利。

宗旨、业务和管理

我们的经营伙伴关系是为了开展经马里兰州修订的统一有限合伙企业法(The Uniform Limited Partnership Act)(该法案)允许或根据其许可的任何业务、企业或活动。我们的经营合伙可以(I)进行我们经营合伙的任何资产或财产的所有权、建造、重建、开发、再开发、改建、改善、维护、经营、销售、租赁、转让、产权负担、转让和交换业务，(Ii)收购和投资于与经营合伙的任何资产或财产有关的任何证券或贷款， (Iii)建立任何合伙企业。

合资企业、商业信托安排、有限责任公司或其他类似安排，从事法案允许或根据法案允许的任何业务，并可能在从事法案允许或根据法案允许的任何业务的任何其他实体中拥有权益，但须遵守我们的合伙协议中规定的任何同意权，(Iv)直接或通过一个或多个合伙企业、合资企业、子公司、商业信托、有限责任公司或类似安排进行提供财产和资产管理及经纪服务的业务，以及(V)进行任何必要的操作

一般而言，我们的董事会以我们作为经营伙伴的唯一普通合伙人的身份，通过指导其业务和事务来管理经营伙伴的业务和事务。除合伙协议另有明确规定外，在任何类别或系列合伙权益持有人权利的约束下，我们作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，对经营合伙企业的业务和事务的所有管理权均完全授予我们。任何有限合伙人(以有限合伙人身份)无权参与我们的经营合伙企业的业务，或对我们的经营合伙企业的业务行使管理权，以我们的经营合伙企业的名义处理任何业务，或签署我们的经营合伙企业的文件或以其他方式约束我们的经营合伙企业。未经我们的同意，我们不能被解除经营合伙企业普通合伙人的职务，无论是否有原因，我们可以根据我们唯一和绝对的酌情决定权给予或拒绝我们的同意。除了根据适用法律或合伙协议的任何条款授予我们的权力外，在符合共同单位持有人或任何其他类别或系列合伙权益持有人的某些权利的情况下，我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人，拥有完全和专有的权力和授权来处理我们经营合伙企业的业务和事务，行使或指示行使我们的经营合伙企业和我们经营合伙企业的普通合伙人根据马里兰州法律和合伙企业的所有权力。未经任何有限合伙人批准或同意。我们可以授权我们的经营合伙企业承担债务并进行信贷、担保。, 任何目的的融资或再融资安排，包括但不限于与任何物业收购相关的融资或再融资安排，并在未经任何有限合伙人批准或同意的情况下，收购或处置其任何、全部或几乎所有资产 (包括商誉)、解散、合并、合并、转换、重组或以其他方式与另一实体合并。除有限的例外情况外，我们可以代表我们的经营合伙企业签署、交付和执行协议和交易，而无需任何有限合伙人的批准或同意。

对普通合伙人权限的限制

合伙协议禁止我们以普通合伙人的身份采取任何行动，使无法开展我们的经营合伙企业的普通业务，或执行任何可能使有限合伙人在任何司法管辖区承担作为普通合伙人的责任或任何其他责任的行为，但合伙协议或该法规定的除外。未经我们的经营合伙企业的合伙人(包括我们)事先同意，我们不得修改、修改或终止合伙协议，但未经任何有限合伙人批准或同意而我们可能批准的某些修改除外，这些修改在下文中介绍了《合伙协议的修订》以及下文所述的需要每个受影响合伙人批准的某些修改。合伙协议的某些修改还需要持有LTIP单位的有限合伙人的同意，如LTIP单位和投票权部分所述。未经有限合伙人(不包括我们以及我们直接或间接拥有50%或更多股权的任何有限合伙人)的多数同意，我们不能以我们经营合伙企业普通合伙人的身份，同意：

•

采取任何违反合伙协议明文规定或限制的行为；

•

转让我们在经营合伙企业中的全部或任何部分普通合伙人权益，或接纳任何人为继任普通合伙人，但普通合伙人转让和撤资限制中描述的例外情况除外；或

•

自愿退出作为普通合伙人。

未经每个受影响的有限合伙人同意，或与转让我们在合伙企业中的所有权益有关(br}与另一实体合并、合并或以其他方式合并我们的资产)，

未经有限合伙人同意，出售我们的全部或几乎所有资产，或允许对我们的已发行股票进行重新分类、资本重组或变更，如第条所述，禁止转让和提款以及对普通合伙人转让的限制，或者允许的终止交易(定义见下面的转让和提款以及普通合伙人对转让的限制)，我们不得签订任何明确禁止或限制我们或我们的经营合伙企业履行我们或我们的经营合伙企业职责的任何合同、抵押贷款或其他协议。除合伙协议任何其他条款要求的任何批准或同意外，未经每个受影响的合作伙伴同意，我们不得修改合伙协议或采取以下任何其他行动：

•

将有限合伙人权益转换为普通合伙人权益(我们收购该权益的结果除外)；

•

在任何实质性方面对有限合伙人的有限责任进行不利修改；

•

更改任何合伙人的权利，以获得该合伙人有权获得的分配，或更改合伙协议中规定的分配，但合伙协议允许的范围除外，包括设立或发行任何新的合伙权益类别或系列，或实施或促进允许的终止交易；

•

更改或修改共有单位持有人的赎回权或合伙协议中规定的相关定义(合伙协议允许实施或便利允许的终止交易的除外)；

•

更改或修改有关转让我们在运营合伙企业中的一般合伙人权益的条款 (除非合伙协议允许实施或促成允许的终止交易)；

•

删除合伙协议中有关我们有资格成为房地产投资信托基金或允许我们根据守则第857或4981条避税的某些条款；或

•

修改合伙协议的条款，要求每个受影响的合伙人同意后才能采取上述任何行动 (除合伙协议允许实施或促成允许的终止交易外)。

其他有限合伙人

我们可能会促使我们的经营合伙企业发行一个或多个类别或系列或其他合伙企业权益的额外单位，并不时接纳额外的有限合伙人加入我们的经营合伙企业，其条款和条件以及出资额可由我们单独和绝对酌情决定，而无需任何有限合伙人的批准或同意，包括：

•

转换、赎回或交换我们的经营合伙企业发行的任何债务、单位或其他合伙企业权益或证券；

•

低于公允市价的；

•

不费吹灰之力；

•

与任何其他实体合并为我们的经营合伙企业有关；或

•

根据财产或资产对我们的经营合伙企业的贡献。

所有有限合伙人的净出资额不必相等。每名获接纳为额外有限合伙人的人士必须向彼此合伙人作出某些陈述，内容包括该人对吾等或吾等经营合伙企业的任何租户的所有权。没有我们的同意，任何人都不能被接纳为额外的有限合伙人，我们可以根据我们唯一和绝对的酌情权给予或拒绝任何人的同意，在接纳任何额外的有限合伙人时，不需要任何有限合伙人的批准或同意。

合作伙伴协议授权我们的经营合伙企业以我们唯一和绝对的酌情权发行普通单位和LTIP单位以及我们可能决定的其他单位。在不限制

合伙协议规定，除与合伙企业权益的所有权、收购和处置、我们经营合伙企业的业务和事务的管理、我们作为一家拥有根据《交易法》注册的一类(或多类)证券的报告公司的经营、我们作为房地产投资信托基金的经营、股票、债券、证券或其他权益的私募或公开发行、与我们的经营合伙企业或其资产或活动有关的任何类型的融资或再融资以及此类活动外，我们不得从事其他任何业务。一般来说，我们必须将我们获得的任何资产或资金贡献给我们的运营合伙企业，以换取额外的合伙企业权益。然而，只要我们采取商业上合理的措施，确保此类财产的经济利益和负担以其他方式归属于我们的经营合伙企业，我们可以行使我们唯一和绝对的酌情权，不时以我们的经营合伙企业的名义或以其他方式持有或收购资产。

我们经营合伙企业的有限合伙人明确同意，我们是为经营合伙企业、我们经营合伙企业的有限合伙人以及我们的股东集体利益而行事。在决定是否使我们的运营合伙企业采取或拒绝采取任何行动时，我们没有义务优先考虑有限合伙人的不同利益。如果我们或我们的股东的利益与我们经营合伙企业的有限合伙人的利益之间存在冲突，则合伙协议规定，我们采取的任何行动或不采取的行动，如果优先考虑我们股东或我们各自的利益，并且不会导致违反我们经营合伙企业的有限合伙人在合伙协议下的合同权利，则不会违反我们对我们的经营合伙企业及其合作伙伴负有的忠诚义务。合伙协议规定，我们采取的任何行动或不采取的行动都不会违反我们对我们的经营合伙企业及其合伙人的忠诚义务，而我们的股东或我们的股东的利益与我们的经营合伙企业的有限合伙人的利益之间存在冲突。

分配

我们的经营合伙企业将在我们唯一和绝对酌情决定的时间分配下列金额：

•

首先，对于有权优先分配的任何合伙权益，按照此类合伙权益的持有人的权利，并在每个此类权益类别中，按照该类别持有人各自所占该类别权益的百分比按比例分配；以及

•

第二，对于无权享有任何分配优先权的任何合伙企业权益，包括共同单位，除下文所述的LTIP单位在清算分配方面的特别分配和清算分配，以及任何奖励奖励计划或任何适用的奖励协议中可能规定的情况外，LTIP单位根据此类合伙权益的持有人的权利，在每个此类单位内，在每个此类权益的持有人之间，按比例分配给LTIP单位，并在每个此类单位内，在每个此类单位的持有者之间，按比例分配LTIP单位，并按照任何奖励奖励计划或任何适用的奖励协议的规定，在每个此类单位内，在每个此类单位的持有人之间，按比例分配LTIP单位。

除与我们发行普通股相关的发行单位外，对于整个季度期间未发行的单位的应付分配，将根据该单位已发行的期间的部分按比例分配。

分配

除了以下LTIP单位特别分配和清算分配项下描述的对LTIP单位持有人的特别分配外，并受任何其他类别或系列合伙权益持有人的权利的限制，如果我们的经营合伙企业被视为合伙企业，出于美国联邦所得税的目的，我们经营合伙企业的净收益或净亏损通常将分配给我们，就像一般的

合作伙伴，并根据合作伙伴各自对未偿还公用事业单位和LTIP单位的所有权百分比分配给有限责任合伙人。对类别或系列合伙权益的持有人的分配通常会按比例分配给该类别或系列的所有此类持有人。但是，在某些情况下，损益可能会不成比例地分配给贡献了我们运营伙伴的增值财产或担保债务的合作伙伴。上述拨款须遵守与折旧扣除有关的特别规则，并遵守守则第704(B)和704(C)节的规定及相关的金库条例。

LTIP单元的特殊分配和清算分配

合作伙伴的初始资本账户余额等于合作伙伴为其个单位支付(或向我们的运营合伙企业出资)的金额，并可能会受到后续调整，包括分配合作伙伴在我们运营合伙企业的收入或亏损份额的结果。由于LTIP单位的持有者通常不会支付LTIP单位的费用，因此此类LTIP单位的初始资本账户余额将为零。然而，合伙协议规定，如果出售或假设出售我们经营合伙企业的资产，LTIP单位的持有人将获得特别分配的收入，然后将收入分配给我们或其他普通单位持有人关于我们或他们的共同单位的收入。此类收入将分配给LTIP单位持有者，以使LTIP单位持有者的资本账户在经济上与我们公司的资本账户在同等数量的普通单位方面相等。假设性出售并不是指实际出售我们的运营合伙企业的资产，而是指对我们运营合伙企业的资产和合伙人资本账户余额的价值进行某些调整，根据适用的财政部法规的要求确定，就好像以其公允市场价值出售了此类资产一样。根据适用的财政部法规的要求，对我们的运营合伙企业的资产和合伙人资本账户余额进行了某些调整，就好像这些资产已按其公允市场价值进行了出售一样。假设出售一般发生在：(I)任何新合伙人或现有合伙人收购经营合伙企业的权益或额外权益，以换取超过 De Minimis出资额；(二)经营合伙企业向合伙人分配超过De Minimis作为对经营合伙的权益的代价的财产或金钱的数额；以及 (Iii)授予经营合伙(包括长期合作伙伴单位)的权益，作为向经营合伙提供服务或为经营合伙的利益提供服务的代价。此外，我们可以推迟或加快对LTIP单位持有人的分配，或调整LTIP单位持有人之间的收益或亏损分配，以便在每个LTIP单位的分配参与日期所在的年份，分配给LTIP单位的损益与分配给每个此类LTIP单位的总金额的比率更接近于分配给我公司普通单位的损益与分配给我公司的金额的比率如果LTIP单位不是单位数量，LTIP单位在清算分配方面将不会与普通单位完全对等，直到在出售或假设出售我们的经营合伙企业的资产时向LTIP单位持有人分配的特别收入导致LTIP单位持有人的资本账户在经济上等同于我们相对于同等数量的普通单位的资本账户。如果没有足够的收入分配给LTIP单位持有人的资本账户，导致该资本账户在经济上与我们的资本账户在同等数量的普通单位上相等，或者如果此类出售或假设性出售不发生，持有人的LTIP单位将无法在清算分配方面与普通单位实现平等。

通过我们的运营伙伴借款

我们可能会让我们的经营合伙企业借钱、发行和担保债务，因为我们认为有必要开展经营合伙企业的活动。除其他外，这些债务可以通过抵押、信托契约、留置权或我们经营合伙企业财产上的产权负担来担保。

报销费用；与普通合伙人及其附属公司的交易

作为我们经营伙伴关系的普通合伙人，我们将不会获得任何补偿。我们与普通单位的其他持有者享有相同的分发权利。此外，我们的运营伙伴关系

必须报销我们与我们的经营合伙企业的业务有关的所有费用，包括与我们经营合伙企业的管理和运营有关的费用，或者为了我们的经营合伙企业的利益，高级管理人员和员工的薪酬，包括根据未来薪酬计划可能规定的股票单位或虚拟股票的付款，根据这些付款，我们的经营合伙企业的员工或员工将根据我们普通股的股息或价值获得付款，董事费用和所发生的任何费用(收购价格除外)我们作为报告公司运营的所有成本和支出(包括但不限于向SEC提交文件的成本)以及向我们的股东和任何政府机构分发报告和其他分配的成本和支出，我们作为REIT运营的所有成本和支出，以及我们与股票、债券、证券或其他利益的私募或公开发行相关的所有成本和支出，以及与我们的运营合伙企业或其运营伙伴关系相关的任何类型的再融资或再融资任何报销将从我们代表我们的经营伙伴关系持有的资金赚取的任何利息金额中扣除。

我们及其附属公司可按我们唯一和绝对酌情决定的条款向我们的经营合伙企业出售、转让或转让任何物业，或从我们的经营合伙企业购买任何物业。

普通合伙人的免责和弥偿

合伙协议规定，我们不对我们的经营合伙企业或任何合伙人以普通合伙人身份采取的任何行动或不作为、我们经营合伙企业的债务或责任或我们经营合伙企业在合伙协议下的义务承担责任，但对我们的欺诈、故意不当行为或严重疏忽的责任除外。根据任何明示赔偿，我们可以向我们的经营合伙企业提供任何明示的赔偿，或者与有限合伙人赎回权中所述的赎回有关。合伙协议还规定，我们作为经营合伙企业的普通合伙人在任何时候根据合伙协议或合伙协议所考虑的任何其他文书、交易或承诺可能产生的任何义务或责任将仅从我们的资产或我们经营合伙企业的资产中得到满足，并且该等义务或责任不具有个人约束力。无论此类义务或责任是否属于合同、侵权或其他性质，且我们的任何董事或高级管理人员都不会直接对合伙企业承担损害赔偿或其他责任或责任，任何合伙人或合伙人的任何受让人都不会对由于判断错误或事实或法律错误、任何行为或不作为或由于他们的服务而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担损失、产生的责任或未获得的利益。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们不对我们的员工或代理的任何不当行为或疏忽负责，前提是我们真诚地任命这些员工或代理。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们可以咨询法律顾问、会计师以及其他顾问和顾问。, 而我们依据此等人士的意见而采取或不采取的任何行动，就我们合理地相信属其专业或专家能力范围内的事项而言，将被最终推定为本着善意并根据该意见而作出或不采取的行动。

此外，合伙协议要求我们的合伙企业赔偿我们、我们的董事和高级管理人员、我们的经营合伙企业的高级管理人员和我们指定的任何其他人员与以下各项有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(无论是共同的还是几个)、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额，以及任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序(无论是民事、刑事、行政或调查)所产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、责任、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额。除非(I)该人的作为或不作为对引起该诉讼的事项具有重大意义，并且是出于恶意或主动故意不诚实所致；(Ii)在刑事诉讼中，该人有合理理由相信该作为或不作为是违法的；或(Iii)该人因违反或违反合伙协议的任何规定而实际获得不正当的个人利益。我们的经营合伙企业还必须在诉讼的最终处置之前支付或偿还任何此类人员的合理费用，前提是收到该人员的书面确认书，即该人真诚地相信已达到赔偿所需的行为标准，并由该人或其代表作出书面承诺，在以下情况下偿还已支付或预付的任何款项

最终确定此人不符合赔偿行为标准。对于未经我们批准而寻求赔偿的人提起的任何诉讼，我们的经营合伙企业不需要向任何人赔偿或预付资金(执行此人根据合伙协议获得赔偿的权利的任何诉讼除外)，或者如果此人被发现在诉讼中任何索赔的任何部分对我们的经营合伙企业负有责任。

我们的经营伙伴关系的业务组合

受本公司在我们经营合伙企业中的权益转让的限制(见第#条)中所述的转让和提款以及普通合伙人转让的限制，我们通常拥有独家权力，使我们的经营合伙企业合并、重组、合并、出售其全部或几乎所有资产，或以其他方式将其资产与另一实体合并。但是，对于从我们的经营合伙企业向其发放单位或其他合伙企业权益作为购买价格一部分的房产的收购，为了保护这些人的税收递延，我们的经营合伙企业可能会签订合同，一般情况下在指定的一段时间内不出售或以其他方式转让房产，或者在某些情况下，不出售或以其他方式转让房产，而不赔偿房产卖家递延税款的损失。

有限合伙人的赎回权

在合伙协议规定的条款和条件的约束下，每名有限合伙人和有限合伙人的受让人有权要求我们的经营合伙企业赎回该有限合伙人或受让人持有的全部或部分普通股，以换取相当于我们普通股一股价值的每普通股现金金额，这是根据合伙协议确定的，并可根据合伙协议进行调整。在我们收到持有人的赎回通知后的第六个工作日之前，或者(如果早些时候)我们通知寻求赎回的持有人我们已拒绝购买部分或全部投标赎回的普通股的当天，我们的经营合伙企业赎回普通单位的义务才会产生，并且对我们的经营合伙企业没有约束力。如果我们不选择收购投标赎回的普通股以换取我们普通股的股份(如下所述)，则除某些例外情况外，我们的经营合伙企业必须在收到持有人赎回通知后至少60个日历日的当月第一个工作日(即 )或之前交付现金赎回金额。除其他限制外，有限合伙人或受让人不得要求我们的经营合伙企业赎回其普通股，如果此类单位交换我们普通股会导致任何人违反对我们股票所有权和转让的限制。

在普通单位持有人向我们发出赎回通知后的第五个工作日营业结束时或之前，我们可以行使我们唯一和绝对的酌情权，但要遵守我们章程中规定的对我们股票所有权和转让的限制，以及《股票所有权和转让限制说明》中所述的，我们可以选择以1股我们普通股的交换比例从投标方收购部分或全部普通股，以换取我们的普通股。普通合伙人可以选择将赎回日期再推迟最多60个工作日，以达到普通合伙人发行额外普通股所需的程度。投标赎回的共同单位的持有者必须提供某些信息、证明或宣誓书、陈述、投资信函、意见和其他文书，以确保遵守我们的章程和证券法对我们股票所有权和转让的限制。合作协议不要求我们在SEC、任何州证券专员、部门或机构、根据证券法或交易法或任何证券交易所登记、资格或上市任何为换取普通股而发行的普通股。根据合伙协议，在交换普通单位时发行的我们普通股股票可能包含有关证券法和适用的州证券法限制的图例。

在有限合伙人首次获得合伙权益之日起12个月届满之前，有限合伙人一般不得在未经我们同意的情况下直接或间接转让其合伙权益的全部或任何部分，我们可以根据我们唯一和绝对的酌情决定权给予或不转让合伙权益，但允许向某些附属公司、家庭成员和慈善机构转让某些许可的转让，以及向贷款机构承诺与真诚贷款有关的某些合伙权益除外。

在有限合伙人首次获得合伙权益之日起12个月后，有限合伙人将有权在符合合伙协议中规定的条件(包括最低转让要求和我们的优先购买权)的前提下，在未经我们同意的情况下，在提前个工作日通知我们的情况下，将其合伙权益的全部或任何部分转让给任何根据证券法颁布的规则501所述的认可投资者。除非我们放弃，否则转让有限合伙人还必须根据我们唯一和绝对的酌情决定权，向我们提交合理地令我们满意的律师意见，即建议的转让可以在没有根据证券法注册的情况下进行，并且不会以其他方式违反适用于我们的经营合伙企业或拟转让的合伙企业权益的任何州证券法或法规。我们可以在收到建议转让通知后十个工作日内，对有限合伙人的建议转让行使优先购买权，通知中必须包括建议受让人的身份和地址，以及拟为合伙权益支付的对价金额和类型。我们可以在购买合伙权益后不超过180天的时间内，以票据的形式向转让有限合伙人交付根据我们的优先购买权收购的合伙权益所建议支付的任何现金对价的全部或任何部分。

任何有限合伙人合伙权益的受让人必须通过法律实施或明示协议承担转让有限合伙人在合伙协议下与转让权益有关的所有义务，未经吾等同意，转让(根据法定合并或合并的转让除外，其中转让有限合伙人的义务和法律责任由继任公司承担)将不会解除转让有限合伙人在合伙协议下的义务，吾等可全权全权酌情决定是否给予转让有限合伙人转让。

我们可以采取我们唯一和绝对酌情权决定的任何行动，以防止我们的经营合伙企业作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税。未经我们的同意，有限合伙人不得向任何人转让其合伙权益，包括我们或我们的经营合伙企业或对其合伙权益的任何赎回或收购，或将LTIP单位转换为共同单位。如果转让可以：

•

导致我们的经营合伙企业被视为应作为公司征税的协会，用于美国联邦所得税目的；

•

视为通过《守则》第7704节及其颁布的《财政部条例》所指的既定证券市场或二级市场 (或实质等价物)实现；

•

导致我们的经营伙伴关系无法获得守则第7704节及其下的财政部条例中规定的至少一个安全港；或

•

根据法律顾问对我们或我们的经营伙伴的建议，对我们继续有资格成为房地产投资信托基金或根据守则第857或4981条要求我们缴纳任何附加税的能力造成不利影响。

接纳被替代的有限合伙人

任何有限合伙人都无权以受让人代替其为有限合伙人。有限合伙人的合伙权益的受让人只有在我们同意的情况下才能被接纳为替代有限合伙人，

我们可以行使唯一和绝对的酌情权给予或不给予，并且只有在受让人接受有限合伙人在合伙企业项下的所有义务并签署我们可能要求的文书以证明接受并使受让人接纳为有限合伙人的情况下。未被接纳为有限合伙人的合伙权益的任何受让人将仅享有合伙协议和法案规定的有限合伙权益受让人的权利，包括从我们的经营合伙企业获得分配的权利，以及我们经营合伙企业因受让人持有的合伙企业权益而分享的净收益、净亏损和其他收入、收益、亏损、扣除和信用项目，以及合伙协议中规定的合伙企业权益的转让和赎回权利。但不会因合伙协议或公司法规定的任何其他目的而被视为有限合伙人或合伙权益的持有者，并且将无权同意或表决提交给有限合伙人批准的任何事项。在合伙协议或该法规定的范围内，同意或投票的权利将保留给转让有限合伙人。

对普通合伙人转让的限制

根据我们经营合伙企业的合伙协议，除以下所述外，未经有限合伙人(不包括我们直接或间接拥有其50%或以上股权的任何有限合伙人)的多数股权同意，我们不得转让我们的合伙企业权益的全部或任何部分。如果满足以下讨论的要求，我们通常可以在未经有限合伙人同意的情况下转让与终止交易相关的所有合伙权益(如本文所定义)。？终止交易意味着：

•

我们或我们的经营合伙企业的资产与另一个实体的合并、合并或其他组合；

•

出售我们或我们的经营合伙企业的全部或几乎所有资产，而不是在其正常业务过程中；或

•

对我们已发行的普通股或其他已发行股权进行重新分类、资本重组或变更。

如果出现下列情况之一，则不需要有限合伙人同意终止交易(此类终止交易交易、允许的终止交易)：

(I)与终止交易相关，每个普通单位有权获得交易对价，其定义为终止交易时的公平市场价值，金额相当于以下乘积的现金、证券或其他财产：

•

合伙协议中规定的调整因素；以及

•

支付给一股普通股持有人的现金、证券或其他财产的最高金额 (可根据合伙协议进行调整)，以换取与终止交易相关的该股；

但在终止交易中，如果向持有我们普通股多数流通股的持有者提出购买、投标或交换要约并被其接受，交易对价将指该持有者在紧接该购买、投标或交换要约期满之前行使赎回权并以普通股换取其普通股并接受该购买、投标或交换要约时本应收到的最大数额的现金、证券或其他财产的公平市场价值；或

(Ii)符合下列所有条件：(A)在终止交易宣布前由尚存实体直接或间接拥有的几乎所有资产，在紧接终止交易后，由我们的经营合伙或另一家有限合伙或有限责任公司直接或间接拥有，而该另一有限合伙或有限责任公司是与我们的经营合伙合并、合并或合并资产的幸存者，我们称之为尚存合伙；(B)尚存合伙被分类；

为美国联邦所得税目的的合伙企业；(C)紧接该终止交易完成前持有共同单位的有限责任合伙人根据我们经营合伙企业的相对公平市场净值和紧接该交易完成前存续合伙企业的其他净资产的相对公平市价，拥有尚存合伙企业的一定比例的权益； (D)该等有限合伙人就该尚存合伙的权利，至少与该交易完成前的有限合伙人的权利以及适用于该尚存合伙的任何其他有限合伙人或非管理成员的权利一样优惠；及(E)该等权利包括：

(i)

以上述交易对价赎回其在尚存合伙企业中的权益的权利；或

(Ii)

赎回其在尚存合伙企业中的权益的权利，赎回条款实质上相当于紧接交易完成前对普通单位有效的条款，或者，如果尚存合伙企业的最终控制人公开交易普通股证券，则赎回此类普通股证券。

我们还可以在未经任何有限合伙人同意的情况下，将我们在经营合伙企业中的全部(但不少于全部)权益转让给我们的附属公司，但受任何类别或系列合伙权益持有人的权利限制。

此外，在我们经营合伙企业中与我们利益相关的任何受让人必须被接纳为我们经营合伙企业的普通合伙人；通过法律的实施或明示协议，承担我们在合伙协议下作为普通合伙人的所有义务；接受合伙协议中的所有条款和条件；并签署完成受让人成为普通合伙人所需的文书。

此外，除非我们事先征得有限合伙人的同意，否则我们不能在没有股东投票的情况下在没有股东投票的情况下从事作为简短合并完成的终止交易。

对任何合伙人转让的限制

除合伙协议外，任何转让或声称转让合伙权益的行为均属无效。合伙企业权益只能在财季的第一天转让，除非我们另行同意，否则在任何一种情况下，合伙企业的权益都不得转让给任何贷款人，除非我们另有同意，我们可以根据我们唯一和绝对的酌情权给予或扣留该等贷款。合伙企业的权益只能在财季的第一天转让，任何合伙企业的权益不得转让给任何贷款人，除非我们另行同意。不得转让任何合伙权益，包括与我们或我们的经营合伙企业赎回或收购单位或将LTIP单位转换为公共单位有关的权益：

•

无合法权利、权力或行为能力拥有合伙企业权益的个人或实体；

•

违反适用法律的；

•

未经我们的同意(我们可根据我们的唯一和绝对酌情决定权给予或不同意)，合伙权益的任何组成部分，例如合伙人的资本账户或分配权，与合伙人在我们经营合伙企业中的权益的所有其他组成部分分开；

•

如果建议的转让可能导致我们或我们的任何关联公司未能遵守《准则》中符合资格成为REIT或合格REIT子公司的要求(符合准则第856(I)(2)节的含义)；

•

如果提议的转让根据我们或我们的经营合伙企业的法律顾问的建议，可能导致我们的经营合伙企业因州所得税目的而终止(我们赎回或收购由有限合伙人持有的所有单位的结果除外)，则在未经我们同意的情况下(我们可以根据我们唯一和绝对的酌情决定权给予或不同意)，提议的转让可能导致我们的经营合伙企业因州所得税目的而终止；

•

如果根据法律顾问向我们或我们的经营合伙企业提供的建议，建议的转让可能会导致我们的经营合伙企业不再被归类为缴纳美国联邦所得税的合伙企业

未经我们的同意(我们可以在我们唯一和绝对的酌情权下给予或不同意)，如果拟议的转让可以(1)被视为通过守则第7704节和据此颁布的库务条例所指的既定证券市场或二级市场(或其实质等价物)完成，(2)导致我们的经营合伙企业成为公开交易合伙企业，该术语在守则第469(K)(2)或7704(B)条中有定义或(3)导致我们的经营合伙企业无法获得守则第7704节和其下的财政部条例所指的至少一个安全港的资格；或(3)导致我们的经营伙伴关系无法至少获得守则第7704节及其下的财政部条例所指的安全港中的一个；

•

如果建议的转让将导致我们的经营合伙企业(与我们相反)成为交易法规定的报告公司；或

•

如果提议的转让使我们的经营合伙企业受到分别修订后的1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法案》或ERISA的监管。

尽管有上述规定，有限合伙人可以将其在我们经营合伙企业中的权益质押给一家或多家银行或贷款机构(它们不是质押有限合伙人的附属机构)。合伙协议允许根据贷款人或金融机构根据适用的融资文件执行其补救措施的规定转让此类合伙单位。

退出个合作伙伴

未经有限合伙人(不包括我们以及我们直接或间接拥有50%或以上股权的任何有限合伙人) 利益的多数同意，我们不得自愿退出作为我们经营合伙企业的普通合伙人，除非转让我们在我们经营合伙企业的全部权益，并接纳我们的继任者为我们经营合伙企业的普通合伙人。有限合伙人只有在根据合伙协议转让有限合伙人的全部合伙权益，并接纳有限合伙人的继任者为我们的经营合伙的有限合伙人，或我们赎回或收购有限合伙人的全部合伙权益的情况下，才可退出我们的经营合伙企业。

《伙伴关系协定》修正案

除以下所述和《关于一般合伙人授权的限制》中所述的需要每个受影响合伙人同意的修正案外，对合伙协议的修正案必须得到我们和有权就此投票的多数合伙人(包括我们和我们的子公司)的多数利益方的批准。对合伙协议的修改可以仅由我们或由有限合伙人持有25%或更多合伙权益的有限合伙人提出。在此建议之后，我们必须将任何需要任何合作伙伴同意、批准或投票的建议修订提交给有权就修订进行投票的合作伙伴以供批准，并寻求这些合作伙伴对修订的同意。

反映无关紧要或者对有限合伙人没有任何实质性不利影响的变更，或者纠正、纠正、补充合伙协议中与法律或者合伙协议其他规定不相抵触的规定，或者对合伙协议项下发生的不与法律或者合伙协议规定相抵触的事项进行其他变更；

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规定或修订任何额外类别或系列合伙权益持有人的指定、优先选择、转换及其他权利、投票权、限制、分配、资格及赎回条款及条件；

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满足联邦或州机构的任何命令、指令、意见、裁决或法规中或联邦或州法律中包含的任何要求、条件或指导方针；

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反映我们有资格成为房地产投资信托基金或满足我们有资格成为房地产投资信托基金的要求所合理需要的变化，或反映我们与出于美国联邦所得税目的而对我们不予理睬的任何实体之间的合伙权益的全部或任何部分的转移；

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修改净收益或净亏损项目的分配方式或资本账户的调整、计算或保存方式(但在任何情况下，仅限于合伙协议规定并经适用法律允许的范围)；

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反映增发的合伙权益；

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执行与我们可能采取的任何股权激励计划相关的程序；

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反映合伙协议中对我们或我们的经营合伙企业的业务或运营合理所需的任何其他修改，且不需要每个受影响的合伙人同意，如第3部分中所述：普通合伙人权限的限制；以及

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为实现或便利允许的终止交易，包括修改普通单位持有人的赎回权，以规定尚存实体的权益持有人将享有第#条所述的权利，以及在允许的终止交易后普通合伙人进行转让的限制中所述的转让和提款的权利，以及对普通合伙人转让的限制，包括修改普通单位持有人的赎回权，以规定尚存实体的权益持有人将享有第(3)款中所述的权利。

合伙协议的某些修改必须由持有 LTIP单位的有限合伙人批准，如LTIP单位和投票权中所述。

合伙人的行动和异议的程序

合伙人会议只能由我们召集，以处理我们决定的任何事务。任何会议的通知和将在会议上处理的事务的性质必须在会议日期前不少于7天但不超过60天向所有有权参加会议的合作伙伴发出。除非合伙协议要求获得不同数量或不同比例的合伙人的批准，否则持有有权对任何提案采取行动的合伙人所持有的大部分未决合伙权益的合伙人的赞成票足以在合伙人会议上批准该提案。合伙人可以亲自投票，也可以由

代理。每一次合伙人会议都将由我们或我们指定的任何其他人根据主持会议的人确定的会议规则主持。每当合伙协议允许或要求合伙人投票、批准或同意时，该投票、批准或同意可在合伙人会议上进行，任何需要任何合伙人或合伙人团体批准或同意的行动，或以其他方式要求或允许在合伙人会议上采取的任何行动，如果合伙人以书面或电子传输方式表示同意，列明所采取、批准或同意的行动，且其赞成票足以批准该行动，则可在未经会议的情况下采取任何行动。合伙人可在合伙人会议上投票、批准或同意该表决、批准或同意，而任何其他需要或允许在合伙人会议上采取的行动均可在未经会议同意的情况下采取，条件是合伙人以书面或电子传输方式表示同意，列明采取、批准或同意的行动如果我们以书面或电子传输方式寻求合作伙伴对任何事项的批准或同意，我们可能要求在合理的指定时间内(但不少于15天)做出答复，如果在此期限内未做出答复，将构成合作伙伴与我们就该事项提出的建议(如果有)一致的同意。

溶解

我们的经营合伙企业将解散，其事务将在第一次出现下列情况之一时结束：

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按照合伙协议解除或退出最后一名普通合伙人，违反合伙协议退出最后一名普通合伙人，或由于该普通合伙人死亡、无行为能力判决、解散或以其他方式终止合法存在或发生与该普通合伙人破产或无力偿债有关的某些事件而导致最后一名普通合伙人非自愿退出。除非在任何此类退出后90天内，其余合伙人的多数利益相关者以书面形式同意继任普通合伙人自退出之日起生效；

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在获得合伙人利益的多数同意的情况下，由我们唯一和绝对的酌情权选择解散我们的经营合伙企业；

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根据该法颁布司法解散我们的经营合伙企业的法令；或

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我们或我们的经营合伙企业赎回或以其他方式收购我们持有的除合伙企业权益以外的所有未偿还合伙企业权益。

解散后，我们或(如果没有剩余的普通合伙人)清算人将继续清算我们经营合伙企业的资产，并按照合伙企业协议中规定的优先顺序以及合伙企业权益持有人之间的资本账户余额将清算所得资金运用于合伙企业。

LTIP单元

我们的经营合伙企业有权发行指定为LTIP单位的一类合伙权益单位。我们可以我们的经营合伙企业向向我们的经营合伙企业提供服务或为我们的经营合伙企业提供服务的人发行LTIP单位，并以我们认为合适的对价或免费对价发行LTIP单位，我们可以在没有任何有限合伙人的批准或同意的情况下，接纳这些人为我们经营合伙企业的有限合伙人。此外，我们可能会导致我们的运营合伙企业在没有任何有限合伙人批准或同意的情况下，按照我们可能决定的条款，以一个或多个类别或系列发行LTIP单位。根据任何适用的股权计划的条款以及与发行LTIP单位有关的任何授标协议的条款，LTIP单位可能受到归属、没收以及转让和接收分配的限制。

转换权

在通知我们和我们的经营合伙企业后，每个有限合伙人和一些有限合伙人受让人(在每个情况下，持有已归属的LTIP单位)可以选择将既有的LTIP单位转换为普通单位，条件是LTIP单位持有人的资本账户余额相对于他或她的所有

如果我们或我们的经营合伙企业参与了一项交易，包括合并、合并、出售我们所有或几乎所有的资产或其他业务组合，从而将公共单位交换或转换为权利，或者公共单位持有人以其他方式有权获得现金、证券或其他财产(或其任何组合)，我们必须促使我们的经营合伙企业在紧接交易之前将当时有资格转换为公共单位的任何已授予的LTIP单位转换为公共单位。考虑到将因交易而进行的任何特殊收入分配。我们的经营合伙企业必须采取商业上合理的努力，使持有将在此类交易中转换为普通单位的LTIP单位的每个有限合伙人(此类交易的一方或其附属公司除外)有权获得每位普通单位持有人在交易中收到的相同种类和金额的现金、证券和其他财产(或其任意组合)。如果共有单位持有人有机会选择在任何此类交易中收取的对价形式或类型，我们必须立即向持有LTIP单位的每个有限合伙人发出关于此类机会的书面通知，并采取商业上合理的努力，允许持有LTIP单位的有限合伙人有机会就每个持有LTIP单位的有限合伙人在转换其LTIP单位时将获得的共有单位作出此类选择。如果LTIP单位持有人未能做出此类选择，他或她将获得与普通单位持有人未能做出此类选择时相同的种类和金额的对价。受适用的奖励奖励计划和/或奖励协议条款的约束 , 我们的经营合伙企业还必须在商业上合理的努力，为了持有LTIP单位的有限合伙人的利益，在任何此类交易中与继承人或购买实体达成协议，使持有LTIP单位的有限合伙人能够将其LTIP单位转换为与普通单位在合理情况下尽可能可比的证券，并在可能的情况下尽可能合理地保留合伙协议中为LTIP的利益规定的分配、特殊分配、转换和其他权利

将LTIP单位转换为通用单位的任何转换将于转换生效日营业结束时生效。

转接

除非适用的股权计划或授标协议条款对LTIP单位的转让有额外限制，否则LTIP单位可转让的程度与普通单位相同，如上所述。

表决权

持有LTIP单位的有限合伙人有权与持有共同单位的有限合伙人作为一个类别，就持有共同单位的有限合伙人有权投票或同意的所有事项进行投票，并可对如此持有的每个LTIP单位投一票。

LTIP机组的调整

如果我们的运营伙伴关系采取了某些行动，包括在所有未完成的公共单位上分配单位，将未完成的公共单位合并或细分为不同数量的公共单位，或将未完成的公共单位重新分类，我们必须调整未完成的LTIP单位的数量，或者细分或合并未完成的LTIP单位，以保持一对一普通机组和LTIP机组之间的换算率和经济当量。

本节汇总了作为证券持有人的您可能认为与我们证券的收购、所有权和处置相关的重要联邦所得税考虑事项。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的律师，审阅了本摘要，并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本节是一个摘要，因此它不涉及根据特定证券持有人的个人投资或纳税情况可能与其相关的所有方面的税收，或者涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的证券持有人，例如：

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保险公司；

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免税组织(除以下 --免税股东征税中讨论的有限范围外)；

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金融机构或经纪自营商；

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非美国个人、外国合伙企业和外国公司 (以下非美国股东征税一节中讨论的有限范围除外)；

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美国侨民；

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那些按市值计价我们的证券；

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小章S公司；

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功能货币不是美元的美国股东(定义见下文)；

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受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

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信托和财产；

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通过行使员工股票期权或其他补偿方式获得我们的证券的持有者；

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持有我们证券的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

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受守则另类最低税项条文规限的人士；及

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通过合伙企业或类似的传递实体持有我们证券的人。

本摘要假设证券持有人出于联邦所得税的目的将我们的证券作为资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产。

本节中的陈述不是也不应该被解释为税务建议。本部分中的陈述基于《准则》、现行的、临时的和拟议的美国财政部(财政部)法规、《准则》的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法以及法院判决。提到国税局的解释和做法包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对接受裁决的纳税人除外。在每个案例中，这些消息来源在本讨论日期存在时均以其为准。未来的立法、财政部法规、行政解释和法院裁决可能会更改当前法律或对本部分信息所依据的当前法律的现有解释产生不利影响。本部分中的信息所基于的现有法律解释。任何此类变化都可以追溯适用。我们还没有收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用的法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的陈述不会受到美国国税局或法院的质疑，或在受到质疑时得到法院的支持，这些陈述不受美国国税局或法院的约束，不会受到美国国税局的质疑，也不能保证以下讨论中所作的陈述不会受到美国国税局或法院的约束。

我们敦促您就购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您的具体税收后果咨询您的税务顾问。具体地说，您应该咨询

我们选择从截至2014年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)缴纳联邦所得税。我们相信自该课税年度开始，我们的组织及运作方式已符合根据守则作为房地产投资信托基金的征税资格，我们亦打算继续以这种方式运作，但不能保证我们将以符合资格或保持作为房地产投资信托基金的方式运作。本节讨论管理房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税待遇的法律。这些法律是高度技术性和复杂性的。

Hunton Andrews Kurth LLP认为，我们有资格在截至2017年12月31日的纳税年度至2020年12月31日作为REIT纳税，我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够在截至2021年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度继续满足联邦所得税法规定的REIT资格和纳税要求。投资者应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于惯例假设，是以我们就事实问题所作的某些陈述为条件的，包括关于我们资产性质和业务行为的陈述，对美国国税局或任何法院没有约束力，并截至发布日期发表。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的观点基于管理REIT资格的现有联邦所得税法，该税法可能会前瞻性或追溯性地发生变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度和季度经营业绩，以及联邦所得税法中规定的某些资格测试，持续满足要求。这些资格测试涉及我们从指定来源获得的收入的百分比、属于指定类别的资产的百分比、我们股本所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否满足这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的观点并不排除我们可能不得不使用下面描述的一项或多项REIT节约条款 , 这将需要我们支付消费税或惩罚性税(这可能是实质性的)，才能保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅 @未能获得资格。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们分配给股东的应税收入一般不需要缴纳联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了通常因持有公司股票而导致的公司和股东层面的双重征税、重复征税或税收。然而，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

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我们将为任何应税收入(包括未分配的净资本收益)缴纳联邦所得税，这些收入在赚取收入的日历年度或之后的特定时间段内未分配给股东。

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我们将按以下最高企业税率缴纳所得税：

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出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权或违约后获得的财产(丧失抵押品赎回权财产)的净收益，我们持有该财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户，以及

•

丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入。

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我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入支付100%的税。

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，如所述

如果我们未能在一个日历年度内分配至少(I)本年度REIT普通收入的85%，(Ii)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)要求从早期分配的任何未分配的应税收入的总和，我们将在(A)实际分配的金额加上(B)我们缴纳公司级税的留存金额的总和上支付4%的不可抵扣消费税。

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我们可以选择保留长期资本净利并缴纳所得税。在这种情况下，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得我们支付的其比例份额的抵免或退款。

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我们将对与任何应税房地产投资信托基金子公司(TRS)进行的交易征收100%的消费税，而这些交易不是以独立的方式进行的。

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如果我们没有通过任何资产测试，而不是De Minimis5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试的失败，如下文资产测试部分所述，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们就向美国国税局提交导致该失败的每项资产的描述，并在我们确定此类失败的季度的最后一天之后的六个月内处置导致失败的资产或以其他方式符合资产测试。在我们未能通过资产测试期间，我们将为不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元或当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率的税款。

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如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，且该不合格是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

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如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般应缴纳全额公司税的公司收购任何资产，而在该并购或其他交易中，我们收购的资产的基准是参照C公司在资产中的基准或其他资产确定的，如果我们在收购资产后的五年期间确认出售或处置资产的收益，如果我们没有选择按当前基准征税，我们将按适用的最高常规公司税率缴税。我们将缴纳税的收益金额为：

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我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

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如果我们在收购时出售了资产，我们将确认的收益金额。

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在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成有关的规则的记录保存要求，如下面的记录保存要求中所述。

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我们属于C分章公司的较低级别实体的收益，包括我们的任何TRS和我们未来组建的任何其他TRS，都将缴纳联邦企业所得税。

此外，尽管我们具有房地产投资信托基金(REIT)的资格，但我们可能还需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待REIT的方式都与联邦所得税的对待方式相同。此外，正如下面进一步描述的，我们的TRS和我们未来形成的任何其他TRS将对其应税收入征收联邦、州和地方企业所得税。

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，并且必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足要求5。从2015纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们遵守了确定纳税年度流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股权，个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。？然而，个人一般不包括根据联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为持有我们的股票与他们在信托中的精算权益成比例。

我们的章程对我们股本的股份转让和所有权作出了限制。？请参阅股票说明？所有权和转让的限制。我们相信，我们已发行了足够的股票，并具有足够的所有权多样性，使我们能够满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在(除其他事项外)帮助我们继续满足上述要求5和6。但是，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能够满足此类股权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。作为合格REIT子公司的公司不会被视为独立于其母公司REIT的公司。符合条件的REIT子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为REIT的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。？合格REIT 子公司是指TRS以外的公司，其所有股票均由REIT拥有。因此，在应用本文描述的要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司都将是

其他被忽视的实体和伙伴关系。未注册的国内实体(如有限责任公司)在联邦所得税方面只有一个所有者，通常不会被视为独立于其所有者的实体。拥有两个或更多业主的非法人国内实体通常被视为合伙企业，以缴纳联邦所得税。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，被视为在合伙企业的总收入中赚取其可分配份额。我们在10%价值测试中的比例份额(参见资产测试)是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们直接或间接获得股权的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。

我们控制着我们的经营合伙企业，并打算控制任何子公司合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。我们可能会不时成为一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能采取的行动可能会导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能不会及时意识到此类行动无法及时处置我们在该合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或个TRS的100%股票。TRS是一家全额应税公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有已发行证券投票权或价值超过35%的公司(房地产投资信托基金除外)将自动被视为TRS。我们不被视为持有TRS的资产或获得TRS赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为TRS当前和累计的收益和利润范围内的股息收入。这种处理方式可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入，因此我们可能使用此类实体间接进行REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的不超过20%(2018年1月1日之前的纳税年度为25%)可以由一个或多个TRS的股票或证券组成。TRS一般不得直接或间接经营或管理任何医疗设施或住宿设施，也不得提供经营任何医疗设施或住宿设施的任何品牌名称的权利。

TRS按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS受到适当水平的公司税的影响。此外，对企业扣除净利息费用的总体限制可以适用于任何TRS。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易(如任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入)征收100%消费税。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而被夸大的房地产租金，重新确定的扣除和超额利息代表以下任何金额：我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务都被夸大了，重新确定的租金和超额利息代表以下任何金额

我们的TRS向我们支付的金额超过根据公平协商而扣除的金额，重新确定的TRS服务收入是由于向我们或代表我们提供的服务而少报的TRS收入。如果我们收到的租金符合守则中某些避风港的规定，则不会构成重新厘定的租金。从 TRS支付给我们的股息(如果有)将被视为从公司收到的股息收入。上述对TRS的处理可能会降低我们和我们子公司产生的现金流总量以及我们向股东分配的能力，并可能影响我们对毛收入测试和资产测试的合规性。

我们从TRS收到的租金将符合房地产租金的条件，只要(1)物业中至少90%的租赁空间租给TRS和关联方租户以外的人，以及(2)TRS为租赁该物业的空间而支付的金额基本上与该物业的其他租户为类似空间支付的租金相当，如下所述，更详细地说明如下所述：(1)如果我们租赁，则从房地产支付的租金不同于从房地产支付的租金。(2)如果我们租赁该物业的空间，则该租金与该物业的其他租户为可比空间支付的租金实质上是相当的，如下文中更详细地描述的那样。我们已选择将我们拥有财产的实体中的几个普通合伙人视为TRS。这类TRS的应税收入要缴纳企业所得税。我们可能会选择在未来将其他实体视为TRS。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个纳税年度至少75%的毛收入必须由我们直接或间接从与房地产或房地产抵押相关的投资或合格的临时投资收入中获得的定义类型的收入组成(75%毛收入测试)。符合75%毛收入测试的收入通常包括：

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不动产租金；

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不动产抵押债务的利息，或者不动产权益的利息，以及不动产和动产抵押债务的利息，前提是该动产的公平市场价值不超过所有该等财产的公平市场总值的15%；

•

出售其他房地产投资信托基金股票的股息或其他分配以及收益；

•

出售房地产资产取得的收益；

•

来自丧失抵押品赎回权的财产的收入和收益；以及

•

临时投资新资本所得的收入，可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，我们在收到该等新资本之日起的一年内获得该收入。

虽然由公开发售的REIT发行的债务工具(即，根据交易法要求向SEC提交年度和定期报告的REIT)在资产测试中被视为房地产资产，但出售此类债务工具的收益和此类债务工具的利息都不被视为符合75%总收入收入测试的合格收入，除非债务工具是以不动产或不动产权益为抵押的。

其次，一般来说，我们每个纳税年度的总收入中至少有95%必须包括符合75%毛收入测试标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或者这些收入的任意组合(？95%毛收入测试？)。在两个毛收入测试中，我们出售主要用于出售给客户的财产的毛收入都不包括在分子和分母中。此外，我们为对冲因收购或携带房地产资产而产生或将发生的债务而进行的对冲交易(定义见？？对冲交易)的收入和收益将同时从分子和分母中剔除，以对冲因收购或携带房地产资产而发生或将发生的债务，并且这些收入和收益被明确和及时地确定为分子和分母。此外，为了对冲因收购或携带房地产资产而发生或将发生的债务，我们将从分子和分母中剔除这些收入和收益。此外，为了对冲因收购或携带房地产资产而发生或将发生的债务，我们将从分子和分母中排除这些收入和收益

收入测试和95%总收入测试。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。见外币收益。最后，在两项毛收入测试中，可归因于取消负债收入的毛收入将从分子和分母中剔除。下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

房地产租金。我们从房地产获得的租金将符合房地产租金的条件，即符合75%毛收入测试和95%毛收入测试的合格收入，前提是满足以下条件：

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首先，租金不能全部或部分基于任何人的收入或利润，而可以以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础。

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其次，我们和持有10%或更多股份的直接或间接所有人都不能实际或建设性地拥有我们向其收取租金的租户10%或更多的股份，但TRS除外。

•

第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金低于根据租约获得的总租金的15%或，则个人财产租金将符合不动产租金的资格。(三)如果与不动产租赁相关的个人财产租金低于根据租约获得的总租金的15%或，则应归属于不动产的租金将符合不动产租金的资格。但是，如果超过15%的门槛，可归因于个人财产的租金将不符合不动产租金的条件。

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第四，我们通常不能运营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得收入的独立承包商。此外，我们可能拥有高达100%的TRS库存，该TRS可以为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金收入。但是，我们不需要通过独立承包商或TRS提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，前提是服务通常或习惯上仅与租用空间相关，并且不被视为为了租户的方便而提供。此外，只要我们的服务收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%，我们可以向物业的租户提供最少量的非习惯性服务，而不是通过独立承包商或TRS。

如上所述，为了使我们收到的租金构成真实房产的租金，必须满足其他几个要求。首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，如果百分比租金基于收入或销售额的百分比和百分比，则将符合房地产租金的条件：

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在签订租约时是固定的；

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在租赁期内，没有以具有以收入或利润为基础的租金为基础的方式进行重新谈判；以及

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遵守正常的商业惯例。

更广泛地说，如果考虑到租赁和所有周边情况，安排不符合正常的商业惯例，但实际上被用作以收入或利润为基础的租金，则租金不符合房地产租金的条件。如果考虑到租约和周围的所有情况，这种安排不符合正常的商业惯例，而实际上被用作以收入或利润为基础的租金的一种手段。

其次，如果我们在纳税年度内的任何时候，实际或建设性地拥有公司承租人股票的10%或更多(以投票权或公平市场价值衡量)，或任何非公司承租人(每个承租人都是关联方租户)资产或净利润的10%或更多，而不是TRS，那么我们在本年度从承租人那里获得的任何收入，在75%毛收入测试和95%毛收入测试中都将是不符合资格的收入。推定所有权规则一般规定，如果我们股票价值的10%或以上由任何人或为任何人直接或间接拥有，则我们被视为直接或间接拥有所拥有的股票。

由该人或为该人间接提供。我们相信，我们所有的物业现在和将来都会出租给不构成关联方租户的第三方。此外，我们的章程禁止转让我们的股票，这会导致我们实际或建设性地拥有任何非TRS承租人10%或更多的所有权权益。基于上述，我们不应实际或建设性地拥有除TRS以外的任何承租人10%或更多的股份。然而，由于推定所有权规则很宽泛，无法持续监控我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知情的其他事件不会导致我们在未来某个日期以建设性方式拥有承租人(或转租人)10%或更多的股份(在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格) 。

如上所述，我们可能拥有一个或多个TRS的100%库存。尽管有上述规定，根据关联方租户规则的例外情况，我们从TRS获得的租金将符合房地产租金的条件，只要(I)物业中至少90%的租赁空间租给TRS和关联方租户以外的人，以及(Ii)TRS为租赁该物业的空间而支付的金额与该物业的其他租户为可比空间支付的租金实质上相当。？如果修改增加了TRS支付的租金，则在签订租约、延长租约和修改租约时，必须满足实质上具有可比性的要求。如果在签订、延长或修改租约时满足相关物业中至少90%的租赁空间租给无关租户的要求，只要租给任何TRS或关联方租户的空间没有增加，就会继续满足这一要求。我们直接或间接拥有50%以上投票权或股票价值(受控制的TRS)的租约因修改租约而增加的租金不会被视为不动产租金。如果我们将来从TRS收到租金，我们将寻求遵守这一例外。

第三，与物业租赁有关的个人物业的租金不得超过根据租赁收取的总租金的15%。与物业租赁有关的个人物业的租金不得超过根据租约收取的总租金的15%。物业所含非土地财产应占租金与该课税年度租金总额的比率与该非土地财产在该课税年度开始及结束时的公平市价平均值与该物业所含的不动产及非土地财产在该课税年度开始及结束时的总公平市价的平均值的比率相同(b r}个人财产比率α2)，即该物业所含非土地财产的租金与该课税年度的租金总额的比率与该非土地财产在该课税年度开始及结束时的公平市价总和的比率相同(b r}该财产在该课税年度开始及结束时的公平市值总和的平均值)。就我们的每份租约而言，我们相信个人财产比率低于15%，或任何可归因于超额个人财产的租金，与我们所有其他不符合资格的收入合在一起，不会损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。然而，不能保证国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这样的断言。如果这样的挑战被成功断言，我们可能无法满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT 地位。

第四，除下文所述外，我们不能向我们物业的租户提供或提供非常规服务，或管理或运营我们的物业，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得任何收入的独立承包商。但是，我们不需要通过独立承包商提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，前提是服务通常或习惯上是与租用空间相关的，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。此外，我们可以向物业的租户提供少量的非常规服务，而不是通过独立承包商，只要我们从服务中获得的收入(价值不低于我们直接成本的150%) 最后，我们可能拥有一个或多个TRS的100%库存，这些TRS可以为我们的租户提供非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金。我们相信，除了通过独立承包商或TRS提供的服务外，我们不会为我们的承租人提供任何常规服务以外的任何服务。

如果我们从物业获得的租金的一部分不符合房地产租金的资格，因为可归因于个人财产的租金超过一个课税年度总租金的15%，那么可归因于个人财产的租金部分将不是符合75%的收入

毛收入测试或95%毛收入测试。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中不符合资格的任何其他收入，在纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去房地产投资信托基金(REIT)资格。但是，如果特定物业的租金不符合房地产租金物业的租金，因为(I)租金是基于相关承租人的收入或利润来考虑的，(Ii)承租人是关联方承租人，或者不符合符合资格的TRS的关联方承租人规则的例外，或者(Iii)我们提供的De Minimis向物业租户提供非常规服务，或管理或运营物业，除非通过符合资格的独立承包商或TRS，否则该物业的租金均不符合不动产租金的条件。？在这种情况下，我们可能会失去REIT资格，因为我们可能无法满足75%毛收入测试或95%毛收入测试。除租金外，承租人还需支付一定的额外费用。如果这些额外费用代表(I)我们有义务向第三方支付的金额的补偿，例如承租人在物业运营或资本费用中的比例份额，或(Ii)不支付或逾期支付此类金额的罚款，则此类费用应符合房地产租金的资格。但是，如果逾期费用不符合房地产租金的资格，则它们将被视为符合95%毛利率的利息。我们相信，我们的租赁结构将使我们能够继续满足REIT毛收入测试。

利息。就75%毛收入测试和95%毛收入测试而言，如果利息金额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润，则术语利息通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。然而，利息通常包括以下内容：

•

以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的金额；以及

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入都来自保证债务不会租赁其在财产中的几乎所有权益的房地产，并且只有在债务人收到的金额符合资格的范围内，如果房地产投资信托基金直接收到，债务人收到的金额才符合房地产租金的条件。

房地产抵押债务的利息或房地产利息，为此包括折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是75%毛收入测试的合格收入。但是，如果贷款以不动产和其他财产为抵押，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保贷款的不动产的公平市场价值(截至REIT同意发起或收购贷款之日或REIT修改贷款之日 )(如果修改被视为对联邦所得税而言意义重大)，则此类贷款的一部分利息收入将不是75% 毛收入测试的合格收入，但对于75%毛收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将等于贷款本金中不以房地产担保的部分，即贷款超出作为贷款担保的房地产价值的部分。然而，就本段而言，我们不需要重新确定担保贷款的房地产的公平市值，该房地产与借款人违约引起的贷款修改相关，或者在我们合理地相信贷款修改将大大降低原始贷款的违约风险时。此外，在以不动产和动产作担保的贷款的情况下，如果该动产的公平市值不超过担保该贷款的所有此类财产的总公平市价的15% , 然后，获得贷款的个人财产将被视为不动产，以确定这笔贷款的利息是否符合75%毛收入测试的资格收入。

如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益或截至特定日期物业价值增值的一定百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益，假设贷款是为投资而持有的，在两种毛收入测试中，这通常是符合资格的收入。

分红。我们从拥有股权的任何公司(包括任何 TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金获得的任何股息份额，如果有的话，将是两个毛收入测试的合格收入。

手续费收入。我们可能会收到各种费用。就75%毛收入测试和95%毛收入测试而言，费用收入一般不会被视为符合资格的收入。TRS赚取的任何费用不包括在毛收入测试中。我们预计这些金额( 如果有)不会很大，而且无论如何都会对我们遵守REIT毛收入测试产生负面影响。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)的净收益(包括外币收益)征收100%的税，该财产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的。就75%毛收入测试和95%毛收入测试而言，从这类被禁止交易中获得的净收入不包括在毛收入中。我们相信，持有我们的任何资产都不主要是为了向客户销售，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有资产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。如果满足以下要求，房地产投资信托基金出售财产可作为禁止交易的避风港，并可获得100%禁止交易税：

•

房地产投资信托基金持有该房产不少于两年；

•

房地产投资信托基金或者房地产投资信托基金的任何合伙人在出售之日前两年内可按房产计入的支出总额不超过房产售价的30%；

•

(I)在有关年度内，除止赎财产或守则第1031或1033条适用的销售外，房地产投资信托基金出售的财产未超过7宗；(Ii)房地产投资信托基金年内出售的所有该等财产的经调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的合计基数的10%，(Ii)房地产投资信托基金于该年度出售的所有该等物业的调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的合计基数的10%。(Iii)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公平市值总额不超过房地产投资信托基金所有资产在年初的公平市值总额的10%，(Iv)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的经调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金所有物业的经调整基数合计的20%；及(B)计及本年度及前两年，房地产投资信托基金售出的物业占所有物业(以经调整基数计算)的三年平均百分比不超过10%，或(V)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公平市值总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业公平市值总额的20%，以及(B)考虑到本年度和之前两个年度，房地产投资信托基金售出的物业与所有房地产投资信托基金物业(按公平市价计算)的三年平均百分比不超过10%；或(V)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公平市值总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业公平市值总额的20%；

•

如果不是通过止赎或租赁终止而获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年，以产生租金收入；以及

•

如果房地产投资信托基金在纳税年度内出售了7笔以上的非止赎财产，与该财产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金没有收入或TRS的独立承包商完成的。

我们将努力遵守联邦所得税法中避风港条款的条款，该条款规定资产出售不会被定性为禁止交易。然而，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的财产，这些财产主要是为了在正常交易过程中出售给客户而持有的，也不能保证我们将避免拥有可能被描述为在正常交易过程中出售给客户的财产

丧失抵押品赎回权的财产。我们将按最高公司税率对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入征税，其中包括某些外币收益和相关扣除，但不包括符合75%毛收入测试条件的收入，减去与该收入的生产直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%毛收入测试和95%毛收入测试的条件。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或者在该财产的租赁或担保债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权而被房地产投资信托基金取得的；

•

在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下被房地产投资信托基金收购的相关贷款；和

•

为此，房地产投资信托基金做出了适当的选择，将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

房地产投资信托基金不会被视为已经取消了对房地产投资信托基金控制的财产的抵押品赎回权。占有权抵押权人除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失。房产通常在房地产投资信托基金收购房产的纳税年度之后的第三个纳税年度(对于符合条件的医疗保健房产，则为第二个纳税年度)结束时不再是止赎财产，或者如果财政部长批准延期，则在更长时间内不再是止赎财产。但是，这一宽限期终止，丧失抵押品赎回权的财产在第一天就不再是丧失抵押品赎回权的财产。然而，这一宽限期将终止，丧失抵押品赎回权的财产在第一天就不再是丧失抵押品赎回权的财产：

•

就该财产订立租约，而该物业按其条款会产生不符合75%总入息审查资格的入息，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租契所产生的入息不符合75%总入息审查的资格；

•

在该物业上进行任何建筑工程，但在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的建筑工程的建筑物或任何其他改善工程除外；或

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即自房地产投资信托基金取得财产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金进行的交易或业务，但通过房地产投资信托基金本身不从中获得或收取任何收入或TRS的独立承包人除外。

对冲交易。我们不时会就我们的一项或项资产或负债进行套期保值交易，将来也可能会这样做。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。如果我们满足下面讨论的识别要求，则在75%毛收入测试和95%毛收入测试中，来自对冲交易的收入和收益将从毛收入中剔除。？套期保值交易是指(I)在我们或我们的经营合伙企业的贸易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率变化、价格变化或货币波动的风险，或为收购或携带房地产资产而产生或将发生的普通义务。(Ii)就根据75%毛收入测试或95%毛收入测试(或产生该等收入或收益的任何财产)符合资格的任何收入或收益项目(或产生该等收入或收益的任何财产)管理货币波动风险而订立的任何交易，或(Iii)为抵销第(I)或(Ii)项所述交易而订立的任何交易(如对冲债务的一部分已清偿或相关财产已被处置)。我们必须在收购、发起或签订当日收盘前明确识别任何此类套期保值交易，并满足其他识别要求。我们相信，我们的套期保值交易结构不会损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。我们相信，我们的套期保值交易的结构不会损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

外汇收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将不包括在毛收入中。*房地产外汇收益将被排除在75%毛收入测试和95%毛收入测试的毛收入之外。房地产外汇收益通常包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入测试条件的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为)房地产抵押贷款或房地产权益担保义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金某些合格业务单位的某些外币收益，这些外币收益可独立满足75%毛收入测试和75%资产测试(将在下文讨论)*被动外汇收益将被排除在95%毛收入测试的毛收入之外。被动外汇收益通常包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目属于95%毛收入测试的合格收入，以及可归因于收购或所有权(或成为或成为义务下的债务人)的外币收益。这些房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从事证券交易或从事实质性和定期交易而获得的外币收益。在75%毛收入测试和95%毛收入测试中，这些收益都被视为不符合条件的收入。

未能符合总收入测试。对于一项或两项总收入测试而言，我们的总收入可能不能构成合格收入。然而，考虑到我们预期的非合格收入来源，我们预计我们的毛收入总额将使我们能够继续满足适用于REITs的75%毛收入测试和95%毛收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。在下列情况下，这些宽免条款是可用的：

•

我们未能通过这些测试是因为合理的原因，而不是故意忽视；以及

•

在任何课税年度出现这种情况后，我们将按照财政部长规定的规定提交一份收入来源明细表。

然而，我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，如上所述，在我们公司的税收中，即使适用减免条款，我们也将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额较大的乘以旨在反映我们盈利能力的分数，对可归因于该金额的毛收入征收100%的税。在这两种情况下，我们都要缴纳100%的毛收入税，因为我们不能通过75%的毛收入测试或95%的毛收入测试乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

资产测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款、货币市场基金以及在某些情况下的外币；

•

美国政府证券；

•

不动产的权益，包括租赁权和获得不动产和租赁权的选择权，以及个人财产，条件是这些个人财产是与不动产有关的租赁，可归因于此类个人财产的租金被视为不动产租金；

•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；

•

不动产和动产抵押贷款的利息，但该动产的公允市值不超过全部该财产公允市值的15%；

就5%的资产测试、10%的投票测试和10%的价值测试而言，证券一词不包括另一家REIT的股票、公开发售的REITs的债务、合格REIT子公司或TR的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。然而，有价证券一词通常包括由合伙企业或另一家房地产投资信托基金发行的债务证券(公开发售的房地产投资信托基金除外)，但出于10%价值测试的目的，有价证券一词不包括：

•

？直接债务证券，定义为在(I)债务不能直接或间接转换为股权，以及(Ii)利率和利息支付日期与利润、借款人的自由裁量权或类似因素无关的情况下，按需或在指定日期以确定的货币支付一笔确定金额的书面无条件承诺。？直接债务证券不包括由我们或任何受控TRS(即，我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)发行的合伙企业或公司发行的任何证券，这些非直接债务证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。但是，直接债务证券包括受以下或有事项影响的债务：

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(I)债务债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，且债务债务的未应计利息不超过12个月，即可要求预付；以及(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值均不超过100万美元，并且可以要求预付债务的未应计利息不超过12个月；以及(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付债务的未应计利息不超过12个月；以及

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与债务违约或提前付款的时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。

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对个人或财产的任何贷款；

•

？任何第467条租赁协议，但与关联方租户的协议除外；

•

任何从不动产支付租金的义务；

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政府机构发行的某些证券；

•

房地产投资信托基金发行的任何证券；

一般来说，根据适用的财政部条例，如果一笔贷款是以不动产和其他财产为抵押，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保该贷款的不动产的公平市场价值，截至：(1)我们同意获得或发起贷款的日期；或(2)如果美国国税局收入程序不包括以下所述的重大修改，即我们修改贷款的日期，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，而是95%毛收入测试的合格收入。(2)如果发生以下所述的重大修改，即我们修改贷款的日期，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，而是95%毛收入测试的合格收入。尽管法律并不完全明确，但在75%的资产测试中，贷款的一部分也可能是不符合条件的资产。除其他要求外，此类贷款中不符合条件的部分将受到10%的投票权或10%的价值测试的影响。美国国税局2014-51年度收入程序提供了一个避风港，根据该程序，美国国税局已声明，它不会质疑房地产投资信托基金对贷款的处理，因为这在一定程度上, 符合资格的房地产资产，其金额等于(1)贷款在相关季度房地产投资信托基金资产测试日期的公平市值或(2)(A)担保贷款的房地产在相关季度房地产投资信托基金测试日期的公平市值或(B)担保贷款的房地产在承诺发放或获得贷款的日期的公平市场价值中较大者，两者中以较小者为准。房地产投资信托基金承诺发放或收购贷款的日期为：(1)贷款的公允市值，或(2)担保贷款的房地产在相关季度房地产投资信托基金资产测试日的公允市值或(B)担保贷款的房地产的公允市值(以较大者为准)。尚不清楚2014-51年度收入程序中的避风港如何受到随后关于处理由不动产和动产担保的贷款的立法修改的影响，其中动产的公平市值不超过担保贷款的不动产和动产的公平市值之和的15%。我们打算投资于抵押贷款(如果有)，其方式将使我们能够继续满足资产和毛收入测试要求。

为了进行各种资产测试，我们将监控我们资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。然而，我们不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果我们在日历季度末未能满足资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

•

我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及

•

我们资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市场价值的变化，并非全部或部分原因是收购了一项或多项不符合条件的资产。

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异以避免取消资格。

如果我们违反了上述5%的资产测试、10%的投票权测试或10%的价值测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：(I)失败De Minimis(Ii)我们处置导致故障的资产或以其他方式遵守资产测试在我们发现此类故障的季度最后一天之后的六个月内。如果我们没有通过任何资产测试(除De Minimis上述失败)，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，如果我们(I)在我们确认失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，(Ii)向美国国税局提交导致失败的每项资产的描述，以及(Iii)支付相当于50,000美元或以上的税款，我们就不会失去REIT资格

我们相信，我们持有的资产以及将来将获得的资产将使我们能够满足上述资产测试要求。然而，我们通常不会获得独立的评估来支持我们关于资产价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证国税局不会争辩说我们对某些资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分布要求

在每个课税年度，我们必须向我们的股东分配除资本利得红利和留存资本利得的视为分配以外的红利，总额至少等于：

•

的总和

•

我们REIT应税收入的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本损益，以及

•

我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产减去

•

某些非现金收入的总和超过我们的REIT应税收入的指定百分比(90%的分配要求)。

如果(I)我们在及时提交该年度的联邦所得税报税表之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或者(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月申报分配，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，我们必须在该纳税年度或下一个纳税年度的下一个纳税年度支付分配，并且我们实际在下个月的1月底之前支付股息。第(I)款下的分配应在支付年度向股东纳税，第(Ii)款下的分配被视为在上一个纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，就90%的分配要求而言，这些分配与我们上一个课税年度的收益和利润有关。

如果我们不再是公开发售的REIT，则为了使我们的分配被视为满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，此类分配不能是优先股息。如果(I)在特定股票类别内的所有流通股之间按比例进行分配，以及(Ii)根据我们章程中规定的不同股票类别之间的偏好进行分配，则该股息不是优先股息。(B)如果我们不再是公开发售的REIT，那么为了使我们的分配被视为满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，此类分配不得为优先股息。

我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在某一日历年内分发，或者如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内，则在该日历年的次年1月底之前分发，则至少应支付以下金额的总和：

•

该年度我们REIT普通收入的85%，

•

该年度我们的房地产投资信托基金资本利得收入的95%，以及

•

前期未分配的应纳税所得额，

对于超出我们实际分配金额的部分，我们将支付4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳联邦所得税。如果我们这样选择，我们将被视为已分配上述4%不可抵扣消费税的任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免企业所得税税和4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到的收入和实际支付的可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用之间的时间差异。例如，我们可能不会从我们的REIT 应纳税所得额中扣除已确认的资本损失。此外，有时我们可能会因出售折旧财产而获得的净资本收益份额超过我们在该销售中可分配的现金份额。如上所述，我们的现金可能比分配应税收入所需的现金少，足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收消费税，甚至可以满足90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者(如果可能)支付股本或债务证券的应税股息。

我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足 90%的分配要求。美国国税局发布了一项收入程序，授权公开发行的房地产投资信托基金将部分以现金和部分股票支付的某些分配视为股息，这些股息将满足房地产投资信托基金的年度分配要求，并有资格获得联邦所得税方面的股息支付扣除。我们目前不打算支付以现金和股票支付的应税股息。

在某些情况下，我们可以通过在以后一年向股东支付不足的股息来纠正一年内未能满足分配要求的情况。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

为避免罚款，我们必须每年向我们的股东索取旨在披露我们流通股实际所有权的信息。我们已经遵守并打算继续遵守这些要求。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份报表及其纳税申报单，披露我们股票的实际所有权和其他信息。

未能获得资格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，还有针对毛收入测试和资产测试失败的救济条款，如总收入测试和资产测试中所述。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并且没有适用任何减免条款，我们将按正常的公司税率缴纳应税收入的联邦所得税。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，在那一年，我们不会被要求向股东派发任何金额。在这种情况下，就我们当前和累积的收益和利润而言，分配给股东的一般将作为普通股息收入征税，无论是否归因于资本利得。受联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息的降低联邦所得税税率。除非我们有资格获得特定法律规定的减免，否则我们也将被取消房地产投资信托基金的纳税资格，在我们不再具有房地产投资信托基金资格的年份之后的四个课税年度。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

对应税美国股东的征税

如本文所用，“美国股东”一词指的是我们股本的实益所有人，就联邦所得税而言是：

•

美国公民或美国居民；

如果合伙企业、实体或安排出于联邦所得税目的被视为合伙企业持有我们的股本，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问有关合伙企业持有和处置我们的股本的后果。

美国股东对股本分配的征税

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，美国应税股东通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为我们不指定为资本利得股息或留存的长期资本利得。为了确定是否从我们的当前或累计收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。我们的股息将不符合一般公司可获得的股息扣减。在2026年1月1日之前的纳税年度，个人、信托和遗产可能能够扣除某些传递收入的一部分，包括非资本利得的普通REIT股息股息或合格股息收入，但受某些限制(传递扣除)。合格股利收入通常包括国内C股公司和某些符合条件的外国公司支付给美国股东的股息，这些股息按个别税率征税。由于我们通常不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税(参见上文《我们公司的税收》 )，因此我们的股息一般不符合合格股息收入的优惠税率。因此，我们的普通REIT股息一般将按适用于普通收入的较高税率征税。然而，合格股息收入的优惠税率将适用于我们的普通REIT股息(I)可归因于我们在纳税年度内从非REIT公司收到的股息，如 TRS，以及(Ii)可归因于我们已缴纳企业所得税的收入(例如, 在一定程度上，我们分配的应税收入不到100%)。一般来说，要获得合格股息收入的降低税率，美国股东必须在从我们的股本变为除股息之日前60天开始的121天内持有我们的股本超过60天。

美国股东通常会将我们指定为资本利得股息的任何分配视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的时间。我们通常将我们的资本利得股息指定为出售或交换第1250条规定的财产、可折旧不动产或来自出售或交换所有其他资本资产的分配。见？资本损益。然而，美国公司股东可能被要求将其资本利得股息的一部分视为普通收入。

我们可以选择对我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益保留和缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知该股东时指定该金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将因其在我们缴纳的税款中的比例份额获得抵免。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们缴纳的税款份额来增加其股票基数。

如果分配不超过美国股东在股本中的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生税收。如果分配不超过美国股东在股本中的调整基数，则不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配产生税收

支付分配的股票。相反，分配将降低此类股票的调整后基数。假设股票是美国股东手中的资本资产，美国股东将确认超过我们当前、累计收益和利润以及美国股东在其股票中的调整基准的分配为长期资本收益，如果股票持有期不超过一年，则为短期资本收益。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配，则该分配应被视为由我们支付并在该年的12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付了分配。

美国股东可能不会在他们的个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，用于潜在抵消我们未来的收入。我们的应税分配和处置我们股本的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能将任何被动活动损失(例如美国股东是有限合伙人的特定类型的有限合伙企业的损失)用于抵销此类收入。此外，就投资利息限制而言，来自我们的应税分配和处置我们股本的收益一般将被视为投资收入。我们将在纳税年度结束后通知美国股东可归因于该年度的分配构成普通收入、资本返还和资本利得的部分。

美国股东对股本处置的征税

非证券交易商的美国股东通常必须将因应税处置我们的股票而变现的任何损益视为长期资本损益(如果美国股东持有我们的股票超过一年)，否则视为短期资本损益。一般而言，美国股东将实现损益，其金额等于任何财产的公平市值与在此类处置中收到的现金金额之和与美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的计税基础通常等于美国股东的购置成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。但是，美国股东必须将其持有的股票出售或交换满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，包括资本利得股息以及该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或被视为来自我们的分配。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了其他股票，则美国股东在应税处置我们的股票时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

对美国股东转换优先股征税

除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认优先股票转换为我们普通股时的损益，(Ii)美国股东在转换时收到的普通股的基准和持有期通常与转换后的优先股的基准和持有期相同(但基准将减去分配给任何兑换现金的零碎股票的调整税基的部分)。我们在转换中收到的任何普通股股份，如可归因于转换后优先股的累计和未支付股息，将视为潜在应作为股息征税的分配。转换时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为该零碎股份在应税交换中的支付，收益或亏损将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整计税基准之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，则此收益或亏损将是长期资本收益或亏损。敦促美国股东就任何交易的联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，通过该交易，这些股东将优先股转换为现金或其他财产时获得的普通股股票。

根据守则第302节的规定，优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(按照我们当前或累积的收益和利润的范围)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可以被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)，处理方式与上文《美国股东关于处置优先股的税收如果(I)与美国股东在我们股票中的权益相比，赎回基本上不成比例，(Ii)导致美国股东在我们所有股票类别中的权益完全终止，或(Iii)基本上不等于对该股东的股息，所有这些都符合准则第302(B)节的含义，则赎回将符合此类测试。(B)如果(I)就美国股东在我们股票中的权益而言，赎回基本上不成比例，(Ii)导致美国股东在我们所有股票类别中的权益完全终止，或者(Iii)基本上不等于对该股东的股息，所有这些都符合守则第302(B)节的含义。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由持有人拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于确定上述准则第302(B)节的三项替代测试中的任何一项是否适用于任何特定的美国优先股股东取决于必须作出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回收益将作为股息征税，如上文关于股本分配的美国股东税收(br})所述。在这种情况下, 美国股东在赎回优先股中的调整税基将转移到该美国股东在美国的剩余股份。如果美国股东不保留我们的任何股票，该基准可能会转让给持有我们股票的相关人员，否则可能会丢失。

资本收益和亏损

纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失，这通常使纳税人有权享受按个别税率纳税的纳税人的此类收益的优惠税率。出售或交换第1250条财产或可折旧不动产的收益税率适用于第1250条财产的收益总额或累计折旧中的较小者。

对于我们指定为资本利得股息和我们被视为分配的任何留存资本收益的分配，我们通常可以指定此类分配是来自出售或交换第1250条财产还是其他资本资产，以确定适用的个人税率。对于这些纳税人来说，资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。非企业法人纳税人只能在一定的年度最高限额内从其普通收入中扣除未被资本利得抵销的资本损失。非法人纳税人可以无限期结转未使用的资金损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能在资本利得范围内扣除资本损失，未使用的损失可结转三年和结转五年。

FATCA扣缴

根据外国账户税收合规法(FATCA)，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对通过外国账户或外国中介拥有我们股票的某些美国股东支付的股息征收美国预扣税。我们不会为预扣的任何金额支付任何额外金额。

额外的医疗保险税

某些美国股东，包括个人、遗产和信托，将被征收附加税，对于个人，适用于 (I)？净投资收入？或(Ii)修改调整后总收入超过某一门槛金额的超额部分。？净投资收入通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除额。投资收益一般

免税实体，包括合格员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征联邦所得税。然而，他们需要对其无关的企业应税收入征税(UBTI？)。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局(IRS)已做出裁决，REIT向豁免员工养老金信托基金的股息分配不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购股本提供资金(或被视为提供资金)，根据债务融资财产规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，拥有我们10%以上股本的合格员工养老金或利润分享信托必须将从我们那里获得的一定比例的股息视为UBTI。此百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的毛收入(就像我们是养老金信托基金一样确定)除以我们支付股息当年的毛收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们股本10%以上的养老金信托：

•

免税信托必须将我们的股息视为 UBTI的百分比至少为5%；

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们股本的50%不超过50%由五个或更少的个人拥有，这使得养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股本；以及

•

以下任一项：

•

一家养老金信托基金拥有我们股本价值的25%以上；或

•

一组单独持有我们股本价值10%以上的养老金信托公司总共拥有我们股本价值50%以上。

对非美国股东征税

如本文所用，术语非美国股东是指非美国股东、合伙企业(或在联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或免税股东的我们股本的受益所有者。在此使用的术语“非美国股东”指的是非美国股东、合伙企业(或在联邦所得税方面视为合伙企业的实体或安排)或免税股东。管理非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税的规定很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和销售的影响，包括任何报告要求。

对非美国股东的股本分配征税

如果非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换美国不动产权益(USRPI)(定义如下)的收益，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则我们从当前或累计的收益和利润中支付此类分配的程度将确认普通收入。相当于分销总额30%的预扣税通常适用于此类分销，除非适用的税收协定降低或取消税。但是，如果分配被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东一般将按累进税率缴纳联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同，而作为公司的非美国股东也可能为此缴纳30%的分支机构利润税

如果分配的超出部分不超过非美国股东在支付分配的股本股份中的调整基础，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生税收。相反，这种分配的过剩部分将降低此类股票的调整基础。如果非美国股东从出售或处置其股本中获得的收益将被征税，则超过我们当前和累计收益和利润及其股本调整基础的分配将被征税，如下所述。根据1980年外国投资不动产税法(FIRPTA)，我们可能被要求对超过我们当前和累计收益和利润的任何分配预扣适用的税率。因此，尽管我们打算对任何分配的全部金额按30%的税率预扣，但如果我们不这样做，我们可以按适用的FIRPTA预扣税率预扣不受扣缴的任何分配部分的预扣。因此，尽管我们打算按30%的税率预扣任何分配的全部金额，但如果我们不这样做，我们可能会按适用的FIRPTA预扣税率预扣不受预扣的任何分配部分的预扣。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们的当前和累计收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，非美国股东可能会对可归因于我们根据FIRPTA出售或交换美国房地产投资信托基金(USRPI)而获得的收益的分配缴纳税款。USRPI包括资产中至少50%由USRPI组成的某些公司在不动产和股票中的某些权益。根据FIRPTA，除以下讨论的例外情况外，非美国股东应按销售USRPI的收益分配征税，就好像这些收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对此类分配征税，但须遵守适用的替代最低税，如果是非居民外籍个人，则需缴纳特别替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳分支机构利润税。

如果(I)(A)此类股本被视为在美国成熟的证券市场上定期交易，则可归因于我们出售USRPI的一类股本的持有者的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益。和 (B)非美国股东在分配前一年内的任何时间拥有此类股本的比例都不超过10%，或 (Ii)非美国股东被视为合格股东或合格外国养老基金，如下所述。(B)非美国股东在分销前一年内的任何时间拥有此类股本的比例不超过10%，或 (Ii)非美国股东被视为合格股东或合格外国养老基金，如下所述。因此，持有10%或更少适用类别股本的非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的普通股和A系列优先股定期在美国成熟的证券市场交易。如果我们的某类股本没有在美国成熟的证券市场上定期交易，或者在分配前一年期间的任何时候，非美国股东拥有我们适用类别股本的10%以上，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA纳税，如上一段所述。在这种情况下，我们必须按照适用的FIRPTA比率扣留任何可以指定为资本利得股息的分配。非美国股东可获得抵免其税款

我们预扣金额的责任。此外，如果我们是国内控制的合格投资实体，且非美国股东在股息支付前30天内处置了我们股本的股份，并且该非美国股东(或与该非美国股东有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购该股本的合同或期权，如果不进行处置，该股息支付的任何部分将被视为受则该非美国股东应被视为具有应缴纳FIRPTA的收入，如果没有处置，该金额将被视为应缴纳FIRPTA的收入。

虽然法律对此事并不明确，但似乎我们指定为美国股东持有的股本的留存资本利得的金额，对于非美国股东的处理方式应与我们实际分配资本利得股息的方式相同。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得税支付的比例份额而产生的联邦所得税责任，并从美国国税局获得退款，退款范围为非美国股东在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际联邦所得税义务的程度。(br}非美国股东必须及时向美国国税局提供所需信息。)(br}如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，则可从美国国税局(IRS)获得退款，但以非美国股东在我们支付的此类税收中的比例份额超过其实际联邦所得税义务为限。

对非美国股东的股本处置征税

如果我们是一家美国房地产控股公司，根据FIRPTA，非美国股东可能在指定的测试期内就处置我们的股本所获得的收益缴纳税款。如果REIT至少50%的资产是USRPI，则该REIT将是美国房地产控股公司。我们相信，基于我们的投资战略，我们现在是，也将继续是一家美国房地产控股公司。然而，尽管我们是美国房地产控股公司，但如果我们是国内控制的合格投资实体，根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股本收益而纳税。国内控制的合格投资实体包括REIT，在指定的测试期内，其股票价值始终低于50%由非美国股东直接或间接持有。我们不能向您保证会通过这项测试。如果我们的某一类别的股本定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA项下的税收将获得额外的豁免，即使我们在非美国股东出售该类别股本的股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格。我们也可以根据FIRPTA对该类别的股本进行额外的税收豁免，即使在该非美国股东出售该类别的股本时，我们还没有资格成为国内控制的合格投资实体。在这一例外情况下，根据FIRPTA的规定，此类非美国股东出售此类股票的收益将不会根据FIRPTA征税，条件是：

•

根据适用的财政部法规，我们的这类股本被视为在成熟的证券市场上定期交易；以及

•

在指定的测试期内，非美国股东实际或建设性地始终拥有该类别股本的10%或更少。

如上所述，我们相信我们的普通股和A系列优先股定期在成熟的证券市场交易。

如果出售我们股本的收益是根据FIRPTA征税的，则非美国股东将按照与美国股东相同的方式对该收益征税，受适用的替代最低税和非居民外国人的特殊替代最低税的约束。此外，在以下情况下，非美国股东通常将对不受FIRPTA约束的收益征税：

•

收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东在该收益方面将受到与美国股东相同的待遇；或

•

非美国股东是非居民外国人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并在美国有纳税之家。

如果我们的优先股构成USRPI，那么将我们的优先股转换为普通股对非美国股东来说可能是一种应税交换。即使我们的优先股构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认优先股转换为我们普通股时的损益。但是，如果我们的优先股构成USRPI，而这些要求未得到满足，转换将被视为我们普通股的应税优先股交换。根据FIRPTA，此类被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)超出部分的税率(包括任何适用的资本利得税)征税，如果有，该等非美国股东的普通股在其优先股中的经调整税基后的公平市值。按普通股价值适用的FIRPTA税率征收可退还的预扣税。

敦促非美国股东就将优先股转换为现金或其他财产而获得的普通股股票进行的任何交易的联邦所得税后果咨询其税务顾问。

对非美国股东赎回优先股的征税

有关优先股赎回处理的讨论，请参阅美国股东对优先股赎回的征税。

合格的股东

除以下讨论的例外情况外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT 股票的合格股东的任何分配将不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的影响，因此也不受FIRPTA特别预扣规则的约束。虽然合格股东通常不会受到FIRPTA扣留REIT分配的约束，但属于合格股东的某些投资者的REIT分配部分(即，持有合格股东的权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有此类REIT股票超过10%的非美国人)可能受到FIRPTA的限制(无论是否因为投资者拥有 ^合格股东的股份)合格股东收到的免除FIRPTA预扣的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。

此外，根据FIRPTA，直接或间接 (通过一个或多个合伙企业)持有我们股本的合格股东出售我们股本的股票一般不需要缴纳美国所得税。与分配一样，合格股东的某些投资者(即持有合格股东的权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有该REIT超过10%的股票的非美国人(无论是否因投资者在该合格股东中的所有权而直接或间接持有超过10%的股票)的已实现金额部分可能需要缴纳美国所得税，并在出售我们的股本时扣缴FIRPTA的预扣。

？合格股东是指(I)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易的外国人(如该综合所得税条约中所定义)，(I)有资格享受综合所得税条约的好处，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该综合所得税条约中所定义的)，或者是这样的外国合伙企业：(br}是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内创建或组织的有限合伙企业，并且有一类有限合伙企业单位，它们代表了在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙企业单位价值的50%以上；(Ii)是合格的集体投资工具(定义见下文)；以及(Iii)在外国人破产期间的任何时候，保存着每个人的身份记录是上述(I)项所述类别权益或单位(如适用)的5%或以上的直接拥有人。

合格集体投资工具是指符合以下条件的外国人：(I)根据上述综合所得税条约，有资格享受降低的预扣税率，即使该实体持有此类REIT超过10%的股票，(Ii)已公开交易，根据准则被视为合伙企业，是扣缴外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为美国房地产控股公司，或(Iii)被财政部长指定为美国房地产控股公司，并且或者被财政部长指定为美国房地产控股公司，或者被财政部长指定为美国房地产控股公司，或者被财政部长指定为美国房地产控股公司，或者被财政部长指定为美国房地产控股公司，或者被财政部长指定为美国房地产控股公司或(B)被要求将股息计入毛收入，但有权扣除分配给投资者的股息。

合格的外国养老基金

对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的合格外国养老基金(或其所有权益由合格的外国养老基金持有的实体)的任何分配将不受FIRPTA规定的美国所得税的影响，因此也不受FIRPTA特别扣缴规则的约束。REIT 合格的外国养老基金收到的免除FIRPTA预扣的分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。此外，合格的外国养老基金直接或间接(通过一个或多个合伙企业)出售我们股本的股票，将不需要根据FIRPTA缴纳美国所得税。

合格外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排，(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织，(Ii)为参与者或受益人提供退休或养老金福利，这些参与者或受益人是一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)，作为所提供服务的对价，(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(Iv)受政府监管，并与向其设立或经营所在国家的有关税务机关提供或以其他方式提供关于其受益人的年度报告有关的信息有关的；及(V)根据其设立或经营所在国家的法律，(A)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或按降低的税率征税，(V)根据该组织或安排所在国家的法律，对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或按较低的税率征税，(V)根据该组织或安排所在国家的法律，对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或按降低的税率征税，或(B)延迟对该组织或安排的任何投资收入征税，或对该等收入减税。

FATCA扣缴

根据FATCA，如果不符合与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对某些非美国股东就我们的股本支付的股息征收美国预扣税。如果需要支付预扣税，则有资格就此类股息免除或减少美国预扣税的非美国股东将被要求向美国国税局申请退税，以获得此类免税或减税的好处。我们不会就扣留的任何金额支付任何额外金额。

信息报告要求和扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们预扣的税额(如果有)。根据备用扣缴规则，股东可以就分配受到备用扣缴的约束，除非该股东：

•

是否为公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并且在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

未向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税义务。此外，对于未能向我们证明其非外国身份的股东，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配。

备用扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以这种身份向非美国股东支付股息的情况，只要非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份所需的证明，例如提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表 W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用备份预扣。非美国股东在美国境外进行的处置或赎回的收益由经纪人的外国办事处支付，通常不受信息报告或后备扣留的约束。但是，如果经纪人与美国有一定联系，信息报告(但不包括备份扣缴) 通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有者是非美国股东，并且满足指定条件或以其他方式确立豁免。非美国股东通过或通过经纪商美国办事处处置股票所得收益的支付一般必须进行信息报告和后备扣缴，除非非美国股东在伪证处罚下证明它不是美国人并满足某些其他要求，或者确立了信息报告和后备扣留的豁免。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备份扣缴规则扣缴的任何金额都可以退还或记入股东的联邦所得税责任。股东应就向其申请备用预扣以及获得备用预扣的可用性和获得豁免的程序咨询其税务顾问。

其他税收后果

我们在经营合伙企业和子公司合伙企业中投资的税收问题

以下讨论总结了适用于我们在运营中的合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司的直接或间接投资的某些联邦所得税注意事项，这些合伙企业或有限责任公司被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的(每个企业单独为合伙企业，合伙企业统称为合伙企业)。讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为合伙关系。我们将有权将每个合伙企业的收入中的分配份额计入我们的收入中，并且只有在每个合伙企业出于联邦所得税目的被归类为合伙企业(或在联邦所得税方面将该实体视为只有一个所有者的实体)而不是作为公司纳税的公司或协会的情况下，我们才有权扣除每个合伙企业的亏损的分配份额。就联邦所得税而言，至少有两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，符合以下条件的实体将被归类为合伙企业，而不是公司：

•

根据财政部有关实体分类的规定，被视为合伙企业？勾选？规例)；及

•

不是公开交易的合作伙伴关系。

在.之下选中复选框根据法规，至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果此类实体是美国实体且未能进行选举，则通常会将其视为合伙企业(或在联邦所得税方面被视为只有一个所有者的实体)，以缴纳联邦所得税。我们的经营合伙计划被归类为(I)在联邦所得税方面属于合伙企业，在联邦所得税方面有多个受益所有人，或者(Ii)在联邦所得税方面被视为与其所有者无关的实体，在联邦所得税方面我们是唯一受益所有人。我们的经营合伙企业不会被视为根据应按公司征税的协会选中复选框规章制度。

公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场交易的合伙企业。公开交易的合伙企业

但是，在任何纳税年度内，如果在1987年12月31日之后的每个纳税年度中，该合伙企业被归类为公开交易合伙企业，该合伙企业该年度总收入的90%或更多由某些被动型收入组成，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息(90%被动收入例外)，则该公司在任何纳税年度均不被视为公司。财政部法规(PTP法规)提供了有限的避风港，使其不被定义为公开交易的合伙企业。根据其中一个避风港(私募免责条款)，合伙企业的权益不会被视为可在二级市场或相当于二级市场交易上交易，条件是：(I)合伙企业的所有权益都是在一笔或多笔交易中发行的，而根据证券法，这些交易不需要登记；(Ii)合伙企业在合伙企业的纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人。在确定合伙企业的合伙人数量时，拥有合伙企业权益的人，即设保人信托, 在合伙企业中拥有权益的Or或S公司只有在以下情况下才被视为此类合伙企业的合伙人：(I)所有者在该实体中的权益的几乎所有价值可归因于实体在该合伙企业中的直接或间接利益，以及(Ii)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们相信，我们的运营合作伙伴关系已获得资格，并将继续符合私募排除的资格。我们预计，我们未来成立的任何其他合伙企业都将有资格获得私募排除。我们的经营合伙企业合伙协议包含条款，使其普通合伙人能够采取必要或适当的步骤，防止我们经营合伙企业的权益发行和转让导致我们的经营合伙企业被视为PTP法规下的上市合伙企业。

我们没有也不打算请求美国国税局裁定，出于联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业将被归类为合伙企业。如果出于任何原因，我们的经营合伙企业作为公司而不是作为单独的合伙企业或实体应纳税，出于联邦所得税的目的，我们很可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得某些减免条款。请参阅？毛收入测试和资产测试。此外，出于税务目的，合伙企业状态的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。见？分配要求。此外，此类合伙企业的收入和扣除项目不会转嫁给其合作伙伴，其合作伙伴将被视为股东，以纳税为目的。因此，此类合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，分配给其合作伙伴将构成股息，在计算此类合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

要纳税的是合伙人，而不是合伙企业。合伙企业不是联邦所得税的应税实体。相反，我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、亏损、扣减和抵免在该合伙企业在我们的纳税年度内或之后结束的任何纳税年度中的可分配份额，而不考虑我们是否已收到或将从该合伙企业获得任何分配。但是，在没有相反选择的情况下，因美国国税局审计而对合伙企业的纳税申报表进行调整的税负将由合伙企业自身承担。见？？合伙企业审计规则。

伙伴关系分配。虽然合伙企业协议通常将确定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的规定，则出于税收目的，此类分配将被忽略。如果分配未被确认用于联邦所得税目的，则受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与合作伙伴在该项目上的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的要求。

关于合伙企业财产的税收分配。可归因于为换取合伙企业权益而贡献给合伙企业的增值或折旧财产所产生的收入、收益、损失和扣除

合伙企业的分配方式必须使出资合伙人在出资时分别承担与财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从该未实现收益或未实现亏损中获益。在财产出资的情况下，未实现收益或未实现亏损(内置收益或内置亏损)的金额通常等于出资时该财产的公平市场价值与该财产在出资时的调整计税基础之间的差额(账面税额差额)。最初以现金购买的任何房产将具有等于其公平市场价值的调整税基，因此没有账面税额差异。在我们的首次公开募股(IPO)中，我们收购了我们投资组合的很大一部分，以换取我们运营伙伴关系中的利益，这导致了账面税负差异。此外，我们的经营合伙企业可能会在未来接纳合伙人，以换取增值或贬值的财产，这将导致账面税额差异。

关于账面税差额的分配仅用于联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。财政部已经发布规定，要求合伙企业使用合理的方法来分配存在账面-税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。在某些可用的方法下，我们的运营合伙企业向我们提供的物业的结转基础将导致我们分配给我们的税收折旧扣减额低于我们所有物业的纳税基础等于其贡献时的公平市值时分配给我们的折旧扣除额。如果我们所有的物业的纳税基础都等于其在出资时的公平市值，那么我们分配给我们的折旧扣减额将低于分配给我们的折旧扣除金额。我们还没有决定用什么方法来核算我们的经营合伙企业未来接纳合伙人以换取财产贡献所造成的账面税额差异。

合伙企业审计规则

2015年两党预算法案改变了适用于合伙企业联邦所得税审计的规则。根据这些规则，除其他变更外，除某些例外情况外，对合伙企业(以及任何合伙人在其中的分配份额)的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的任何审计调整均已确定，并在没有相反选择的情况下，在合伙企业层面评估和收取可归因于这些项目的税金、利息或罚款。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税金、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税金、利息和罚款的经济负担。请股东就这些变化及其对他们投资我们股票的潜在影响咨询他们的税务顾问。

出售合伙企业的财产

一般而言，合伙企业出售持有超过一年的财产所实现的任何收益都将为长期资本收益，但此类收益中被视为折旧或收回成本的任何部分除外。根据《守则》第704(C)条，合伙企业在处置出资财产时确认的任何损益，将首先分配给合伙企业的合伙人，该合伙人将按照合伙企业出于联邦所得税目的在这些财产上的固有损益分配此类财产。合伙人对此类出资财产的固有损益将等于合伙人在出资时可分配给这些财产的账面价值的比例份额与合伙人税基之间的差额，如账面税差的任何减少而减少。请参阅合伙企业及其合伙人所得税与合伙财产的税额分配。合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余损益，以及任何收益或收益或损失，都将由合伙企业确认。合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余收益或损失，以及任何收益或收益或损失，都将与合伙企业财产的税额分配相同。合伙企业在处置这些出资财产时确认的任何剩余收益或损失，以及任何收益或收益或将根据合作伙伴在伙伴关系中各自的百分比权益在合作伙伴之间进行分配。

合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存或主要用于在合伙企业的正常交易或业务过程中出售给客户的其他财产而实现的任何收益份额，将被视为被禁止交易的收入，并缴纳100%的惩罚性税。此类被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利影响。见？总收入测试。我们目前不打算收购或持有或允许任何

目前对REITs的联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人士以及美国国税局和财政部不断审查房地产投资信托基金的规则，这可能会导致法律上的变化以及对法规和解释的修订。我们无法预测最近的任何变化或未来的任何法律变化对REITs及其证券持有人的长期影响。我们强烈建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对投资我们证券的的影响。

州税、地方税和外国税

我们和/或您可能受到各个州、地区和外国司法管辖区的征税，包括我们或证券持有人处理业务、拥有财产或居住的那些州、地区和外国司法管辖区。州、地方和外国税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询您的税务顾问，了解州、当地和外国税法对我们证券投资的影响。

我们可能会不时聘请经纪交易商作为我们一种或多种证券的发售代理。如果我们与发售代理就特定发行达成协议，包括证券数量和不得低于的任何最低价格，则发售代理将尝试按照商定的条款出售此类证券。发售代理可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为在证券法颁布的规则415中定义的市场发售的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。对于在市场发售中通过进行的任何销售，发售代理将被视为《证券法》所指的承销商。

承销商

如果我们使用承销商出售证券，承销商将收购证券，并可能在一个或多个交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可能会不时改变承销商允许或转售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

机构采购商

吾等可授权承销商、交易商或代理人招揽经吾等批准的某些机构投资者，以延迟交割方式或根据指定未来日期付款及交割的延迟交割合约，购买我们的证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书附录中说明任何此类安排的细节，包括招股价格和该等招股应支付的适用销售佣金。

直销

我们还可以直接将证券出售给一个或多个购买者，而无需使用承销商或代理。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、经销商或代理人，将描述他们的补偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中不时与我们进行交易或为我们提供服务。

我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可能被视为根据证券法承销折扣和佣金。根据与我们和我们的经营合伙企业签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。

交易市场与证券上市

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书涵盖的每一类或每一系列证券都将是一个新的发行的证券，除在纽约证券交易所上市的我们的普通股外，没有任何成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

根据交易所法案下的M规则，承销商可以从事超额配售、稳定或空头回补交易或与我们的证券发行相关的惩罚性出价。超额配售交易涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，因此只要稳定出价不超过指定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

与本招股说明书涵盖的证券发行相关的某些法律问题将由Hunton Andrews Kurth LLP代我们处理。此外，本招股说明书题为《重要的联邦所得税考虑事项》一节中对美国联邦所得税后果的描述是基于Hunton Andrews Kurth LLP的观点。与本招股说明书涵盖的证券发行相关的马里兰州法律的某些事项将由我们由Ballard Spahr LLP代为传递。

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