美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据“委托书”第14(A)条作出的委托书
“1934年证券交易法(修订号)”

由注册人x提交
由登记人o以外的一方提交
选中相应的复选框：
o	初步委托书
o	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
x	最终委托书
o	明确的附加材料
o	根据§240.14a-12征求材料
摩根士丹利中国A股基金公司。 摩根士丹利新兴市场债务基金公司。 摩根士丹利新兴市场国内债务基金公司。 摩根士丹利印度投资基金公司。
(约章内指明的注册人姓名)
(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)
交纳申请费(勾选适当的方框)：
x	不需要任何费用。
o	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。
	(1)		交易适用的每类证券的名称：
	(2)		交易适用的证券总数：
	(3)		根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
	(4)		建议的交易最大合计价值：
	(5)		已支付的总费用：
o	以前与初步材料一起支付的费用。
o	如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。
	(1)	之前支付的金额：
	(2)	表格、附表或注册声明编号：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

摩根士丹利中国A股基金公司。
摩根士丹利新兴市场债务基金公司。
摩根士丹利新兴市场国内债务基金公司。
摩根士丹利印度投资基金公司。

摩根士丹利投资管理公司
第五大道522号
纽约，纽约，10036

股东周年大会的通知

致我们的股东：

上述各基金(各基金及统称为“基金”)的股东周年大会(以下简称“股东大会”)将于2021年6月24日在下列时间举行，现就其任何休会或延期，特此发出通知：(A)上述各基金(以下简称“基金”)将于2021年6月24日在下列时间举行股东周年大会(以下简称“股东大会”)及其休会或延期：

摩根士丹利中国A股基金公司(“CAF”)				上午8：30。
摩根士丹利印度投资基金公司(“IIF”)				上午8：30。
摩根士丹利新兴市场债务基金公司(Morgan Stanley Emerging Markets Debt Fund，Inc.)				上午8：30。
摩根士丹利新兴市场国内债务基金公司(“EDD”)				上午8：30。

会议将仅通过音频电话会议举行。

这些会议的目的如下：

1.选举基金董事，每名董事任期至2023年或2024年股东周年大会(视何者适用而定)，直至其继任者获选并符合资格为止，或直至其按法规或适用章程的规定提早去世、辞职或免任为止。

2.考虑及处理在该等会议或其任何延会或延期之前恰当地提出的任何其他事务。

只有在会议记录日期2021年4月5日收盘时登记在册的特定基金股东才有权通知该基金的会议或其任何延期或延期，并在该会议上投票。

以记录在案的股东身份参加电话会议

要参加会议，股东必须在美国东部时间2021年6月22日上午8：30之前发送电子邮件至ShareholderMeetings@Computer Share.com，以便获得免费电话号码、参与者代码和关于股东如何在会议期间提交投票的说明。将提供的电话号码仅在会议日期和时间内有效。如果您在会议前有任何问题，请致电1-800-231-2608与基金的代理律师Computershare Fund Services(“Computershare”)联系。

以实益拥有人的身份通过电话会议登记参加会议

如果你通过银行或经纪人等中介机构持有你的股票，你必须提前注册才能参加会议。要注册，您必须向ComputerShare提交反映您所持基金的委托权(法定委托书)的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。你可以

从您的中介转发一封电子邮件或将您的法定代表的图像附加到ShareholderMeetings@Computer Share.com。会议登记申请必须在不迟于美国东部时间2021年6月22日上午8：30收到。您将收到Computershare发来的注册确认电子邮件，其中包括如何参加会议的信息以及允许您在会议上投票的控制号码。

玛丽·E·穆林
秘书

日期：2021年5月7日

您可以通过及时退还随附的代理卡来避免发送后续信件以确保法定人数的必要性和费用。如阁下未能亲临会场，请填写、签署及交回随附的委托书，以便出席会议的法定人数达到所需的法定人数。如果在美国邮寄，所附信封不需要邮资。股东可以按照代理卡或随附的投票信息卡上的指示，通过电话、按键电话或互联网上的电子方式进行投票。

关于将于2021年6月24日召开的股东年会获得代理材料的重要通知：

股东周年大会联合委托书、委托卡及各基金的年度及/或半年度报告可于互联网上随附的委托卡网址索取。

摩根士丹利中国A股基金公司。(“咖啡馆”)
摩根士丹利新兴市场债务基金公司。(“MSD”)
摩根士丹利新兴市场国内债务基金公司。(“EDD”)
摩根士丹利印度投资基金公司。(“IIF”)

摩根士丹利投资管理公司
第五大道522号
纽约，纽约，10036

联合委托书

本联合委托书由上述各基金(各基金及统称“基金”)的董事会(各“董事会”及统称“董事会”)就董事会征集委托书以供于2021年6月24日举行的各基金股东周年大会(各“会议”及统称“会议”)使用的事宜而提交。(2)本联合委托书由上述各基金(各基金及统称“基金”)的董事会(各基金及统称“基金”)就董事会征集委托书而提交，以供于2021年6月24日举行的各基金股东周年大会(各“会议”及统称“会议”)使用。会议将仅通过音频电话会议举行。预计股东周年大会通知、联合委托书和代理卡将于2021年5月14日左右首先邮寄给基金的股东(“股东”)。该等会议的目的、须处理的事项及每次会议的开始时间载于随附的股东周年大会通告内。

如随附的基金委托卡已妥为签立及及时交回，或以电话或互联网方式递交，以供大会表决，则名列委托书内之代表将按照其上所注明的指示，表决其所代表基金之普通股股份(统称“股份”)。按照本联合委托书的规定，股东提交的签署正确但没有标记的代理卡将投票选出每位被提名人当选为该基金的董事。委托书可在下列任何一项行使前随时撤销：向基金秘书发出撤销委托书的书面通知，签立并向基金秘书交付一份日期较晚的委托书(无论是通过邮寄或(如下所述，通过按键电话或互联网)(如果及时退回并收到，以便进行投票)，或出席会议并进行投票。出席会议本身不会撤销委托书。为了在会议上亲自撤销委托书，股东必须提交随后的委托书，或者亲自投票，并要求撤销他们的委托书。

董事会已将2021年4月5日的收市日期定为确定有权在大会及其任何续会或延期会议上通知和表决的股东的记录日期。在那一天，每个基金有以下数量的已发行股票并有权投票：

咖啡店					21,881,465			股票
EDD					66,092,125			股票
IIF					11,274,205			股票
MSD					20,386,720			股票

征集会议委托书的费用，包括印刷和邮寄费用，将由各基金承担。委托书的征集将通过邮寄方式进行，还可以通过邮寄、电话或其他方式通过基金的董事和高级管理人员、摩根士丹利投资管理公司(MSIM)的高级管理人员和正式员工、每个基金的投资顾问和每个基金的管理人摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)(以下简称摩根士丹利公司)进行募集。和/或摩根士丹利美邦有限责任公司(Morgan Stanley Smith Barney LLC)，无特殊薪酬

为此。此外，这些基金还可以聘请特拉华州公司(“CFS”)旗下的Computershare Inc.(通过其Computershare Fund Services部门运营)作为代理律师。每个基金的转让代理服务目前由北卡罗来纳州的Computershare Trust Company提供。

股东可以按照本联合委托书所附代理卡上的说明，授权代理人通过按键电话或互联网投票他们的股票。互联网程序的目的是验证股东的身份，允许股东投票表决他们的股票，并确认他们的指示已被正确记录。要通过互联网或按键电话投票，股东可以访问网站或拨打代理卡上列出的免费电话。要通过按键电话或互联网投票，股东需要在阴影框中的代理卡或投票信息卡上显示的号码。

在某些情况下，中心可能会致电股东，询问他们是否愿意以电话记录他们的投票。电话投票程序的目的是验证股东的身份，允许股东根据他们的指示授权投票，并确认他们的指示已被正确记录。除参考董事会的建议外，不会就股东应如何表决任何提案提出任何建议。法律顾问已告知每个基金，这些程序符合适用法律的要求。以这种方式进行电话投票的股东将被要求提供识别信息，并将有机会授权代理人按照他们的指示投票他们的股票。为了确保股东的指示被正确记录，他们将在邮件中收到对他们的指示的确认。如果确认书中包含的信息不正确，将提供确认书中规定的特殊免费号码。虽然股东投票可通过电话进行，但每位股东将收到本联合委托书的副本，并可使用随附的代理卡通过邮寄、互联网或按键电话进行投票，如上所述。无论是通过互联网、邮寄代理卡或按键电话，及时收到的最后一张代理投票将是被计算的投票，并将撤销股东之前的所有投票。如中心获聘请为代表律师，中心将获支付项目管理费及电话征集费用，包括催款电话、呼出电话投票、确认电话投票、来电联络等费用。, 获得股东的电话号码，并应股东的要求提供额外的材料，估计费用为8000美元，由基金平均承担。中心与基金有关的任何额外开支，将按资产净值按比例分配给各基金。中心就某一特定基金所招致的任何额外开支，将由该基金支付。

每个基金将免费提供其截至2020年12月31日的财政年度(EDD为2020年10月31日)的年度报告副本给该基金的任何股东，要求提供该报告。要索取年度和/或半年度报告，请以书面形式向相关基金、摩根士丹利封闭式基金提出，c/o CFS，邮政信箱30170，大学站，德克萨斯州77842-3170，拨打免费电话1-800-231-2608或访问顾问的互联网网站www.mganstanley.com/im。

MSIM担任每个基金的管理人和投资顾问。MSIM的营业地址是纽约第五大道522号，邮编：10036。道富银行和信托公司是这些基金的次级管理人。道富银行和信托公司的营业地址是马萨诸塞州波士顿林肯街一号，邮编：02111-2101.

使用本联合委托书是为了减少为每个基金使用单独的委托书所产生的准备、印刷、处理和邮资费用。基金的股份有权在各自的基金会议上各投一票，而每一份份额的一小部分将有权获得等于该零碎份额所代表的全部份额的比例的一票的分数。只要基金可以获得与共同所有权有关的信息，在两个或两个以上基金中拥有创纪录股份的股东将收到一个包裹，其中包含该股东是记录所有者的基金的联合委托书和代理卡。如果基金无法获得与共同所有权有关的信息，实益拥有两只或更多基金股份的股东可能会收到两个或更多的包裹，每个包裹都包含一份联合委托书和一张代理卡，用于该股东是受益者的每个基金。如果建议的董事选举获得一只基金的股东批准，而其他基金的股东不同意，则该建议将对批准该建议的基金实施，而不会对任何不批准该建议的基金实施。因此，股东必须填写、注明日期、签署并交回每张随附的代理卡或通过电话或互联网投票，这一点在每个基金的代理卡上都有注明。

除非基金收到相反的指示，否则只有一份联合委托书将交付给共享一个地址的多个股东。应书面或口头要求，每个基金将向一个共同地址的股东提供一份单独的联合委托书副本，该股东将收到一份联合委托书。对于单独的联合委托书的请求，以及向基金发出股东希望在未来收到单独副本的通知，应以书面形式向各自的基金、摩根士丹利封闭式基金、c/o CFS，邮政信箱30170，大学站，德克萨斯州77842-3170发出，或拨打免费电话1-800-231-2608。共用一个地址并目前收到多份定期报告和委托书副本的多个股东可以拨打免费电话1-800-231-2608，要求只接收一份此类报告和委托书副本。

每个基金的董事会建议您按照本联合委托书第1号提案的规定，投票支持每个被提名人当选为该基金的董事。你的投票很重要。无论您持有多少股份，请立即退还您的代理卡。

选举董事
(建议1)

在会议上，股东将被要求考虑并投票选举下列被提名人为董事，任期如下，直至他们的继任者被正式选举并符合资格为止。在随附的委托书中被点名的人打算代表股东投票支持选举：

(I)帕特里夏·马莱斯基(Patricia Maleski)担任第I类主任，任期至2023年，除国际投资基金外，所有基金的任期均为2023年；

(Ii)南希·C·埃弗雷特、迈克尔·F·克莱因和W·艾伦·里德为第II类董事，任期至2024年，适用于所有基金(国际投资基金除外)；及

(Iii)约瑟夫·J·卡恩斯(Joseph J.Kearns)和帕特里夏·马莱斯基(Patricia Maleski)为IIF的第III类董事，任期至2024年。

根据每个基金的附例，董事的任期是交错的。每个基金的董事会分为三类，指定为第一类、第二类和第三类，每一类的任期一般为三年。每年都有一个班期期满。每个基金的董事及其指定类别如下所示。

I类

第二类

第III类

所有资金(1)(IIF除外)

凯瑟琳·A·丹尼斯 约瑟夫·J·卡恩斯 帕特里夏·马莱斯基(Patricia Maleski)

南希·C·埃弗雷特 迈克尔·F·克莱恩(Michael F.Klein) W·艾伦·里德

弗兰克·L·鲍曼 Jakki L.Haussler 曼努埃尔·H·约翰逊

IIF(2)

Jakki L.Haussler

南希·C·埃弗雷特

约瑟夫·J·卡恩斯 帕特里夏·马莱斯基(Patricia Maleski)

⁽¹⁾除IIF外，本次会议仅考虑选举Maleski女士(第I类)和目前处于第II类的董事。

⁽²⁾就IIF而言，本次会议只考虑选举目前属于第三类的董事。

根据各基金的章程，每位董事的任期直至其任期届满，直至其继任者当选并取得资格，或直至其根据法规或适用章程的规定提前去世、辞职或被免职。

董事会结构与监督职能

每个董事会的领导结构均由一名独立董事担任主席(IIF除外，其没有指定主席)以及下文所述的董事会委员会。主席参与编写每个基金董事会会议的议程，并就每个基金董事会将要采取行动的事项准备向董事会提交的资料。主席还主持每个基金董事会的所有会议，并在会议间隙参与有关监督基金管理事项的讨论。

每只基金的董事会均采用委员会制度运作，以方便及时及有效率地审议所有对董事、基金及股东重要的事项，并促进遵守法律及监管规定，以及监督基金的活动及相关风险。各基金董事会设有以下常设委员会：(1)审核委员会、(2)管治委员会、(3)合规及保险委员会、(4)风险委员会(国际投资基金除外)、(5)股权投资委员会及(6)固定收益、流动资金及另类投资委员会，每个委员会均由独立董事组成。每个委员会章程都规定了委员会在监督方面的职责范围。

资金的一部分。各委员会的职责，包括其监督职责，将在下面“董事会会议和委员会”的标题下进一步说明。

每个基金都面临许多风险，包括投资、合规、运营和估值风险等。董事会通过董事会和委员会的各种活动监督这些风险，作为其对每个基金事务的更广泛监督的一部分。董事会已通过并定期审查旨在应对基金面临的各种风险的政策和程序。此外，适当的人员，包括但不限于基金首席合规官、基金管理和会计团队成员、基金独立注册会计师事务所的代表、基金司库、投资组合管理人员、风险管理人员和独立估值和经纪评估服务提供商，酌情就基金活动和相关风险向每个基金的董事会和委员会提交定期报告。这些报告包括季度业绩报告、季度风险报告以及与风险团队成员就每种资产类别进行的讨论。董事会的委员会结构允许不同的委员会专注于风险的不同方面，以及这些风险对建筑群中的部分或全部基金的潜在影响，然后向董事会全体成员汇报。在定期会议期间，基金管理人员还与董事就重大例外情况和与董事会风险监督职能相关的项目进行沟通。审计委员会认识到，不可能确定可能影响基金的所有风险，也不可能制定程序和控制措施来消除可能影响基金的所有风险。此外，董事会认识到，各基金可能需要承担某些风险(例如投资风险)才能实现各自的投资目标。

如有需要，各基金董事会会议之间，董事会或特定委员会会接收及审阅有关基金的报告，并与有关各方就基金运作及相关风险进行讨论。

董事会会议和委员会

各基金董事会均设有根据经修订的1934年证券交易法(下称“1934年法”)第3(A)(58)(A)条设立的独立常设审计委员会。每个审计委员会负责向董事会全体建议每个基金的独立注册会计师事务所的聘用或履行情况；指导对独立注册会计师事务所职责范围内的事项的调查，包括保留外部专家的权力；与独立注册会计师事务所一起审查审计工作的审计计划和结果；在提供服务之前批准独立注册会计师事务所和其他会计师事务所提供的专业服务；审查独立注册会计师事务所的独立性；考虑审计和非审计收费的范围；审查审计和非审计收费的充分性；审查独立注册会计师事务所和其他会计师事务所提供的专业服务；审查独立注册会计师事务所的独立性；考虑审计和非审计收费的范围；审查独立注册会计师事务所和其他会计师事务所提供的专业服务的充分性；审查独立注册会计师事务所的独立性；考虑审计和非审计收费的范围；审查独立注册会计师事务所和其他会计师事务所提供的专业服务是否足够。并审查估值过程。每个基金都通过了一份正式的书面审计委员会章程，该章程作为附件A附在本文件之后。

每个基金的审计委员会成员目前是约瑟夫·J·卡恩斯、南希·C·埃弗雷特和雅基·L·豪斯勒。基金审核委员会的任何成员均不是任何基金的“利害关系人”(根据1940年经修订的“投资公司法”(“1940年法案”)的定义)(该等无利害关系的董事为“独立董事”或个别人士为“独立董事”)。根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的上市标准，每名独立董事也“独立”于每只基金。每个基金的审计委员会主席是约瑟夫·J·卡恩斯。

每个基金的董事会都有一个治理委员会。管治委员会物色合资格担任各基金董事会及各董事会委员会独立董事的人士，并推荐该等合资格人士供基金独立董事提名为独立董事候选人，就董事会组成、程序及委员会向各基金董事会提供意见，制定及向各基金董事会推荐一套适用于各基金的公司管治原则，就各基金董事会及各董事会委员会的公司管治事宜及政策及程序进行监察及建议，并监督对各基金董事会及其委员会的定期评估。每个基金都通过了一份正式的书面治理委员会章程，该章程作为附件B附在本文件之后。关于治理委员会关于董事会候选人和被提名人以及董事会组成、程序和委员会的目标和责任的进一步说明，可在每个基金的治理委员会宪章中找到。除国际金融协会外，每个基金的治理委员会成员是凯瑟琳·A·丹尼斯、曼努埃尔·H·约翰逊、迈克尔·F·克莱因、帕特里夏·马莱斯基和W·艾伦·里德，他们都是独立董事。国际金融协会治理委员会成员是独立董事帕特里夏·马莱斯基(Patricia Maleski)。除国际金融协会外，每个基金的治理委员会主席都是凯瑟琳·A·丹尼斯。

所有这些基金都没有单独的提名委员会。虽然每个基金的管治委员会推荐合格的独立董事提名人选，但每个基金的董事会认为，提名未来的独立董事的任务非常重要，需要所有现任独立董事参与，而不是只由某些独立董事组成的单独委员会。因此，所有独立董事均参与为独立董事所服务的各个基金遴选及提名当选为独立董事的候选人。获各基金管治委员会推荐为独立董事提名候选人的人士应具备该等经验、资格、属性、技能及多元化，以加强董事会管理及指导基金事务及业务的能力，包括(如适用)加强董事会委员会履行职责及/或满足法律、法规或纽约证券交易所任何上市规定所施加的任何独立要求的能力。虽然各基金的独立董事预期可继续从本身的资源中物色其认为合适的足够数目的合资格候选人出任各基金董事会成员，但他们会考虑股东的提名。股东的提名应以书面形式提交给独立董事，如下文“股东通信”中所述。

每个基金的董事会都成立了一个合规和保险委员会，以处理保险范围问题，并监督基金和董事会的合规职能。除国际金融协会外，每个基金的合规和保险委员会目前由弗兰克·L·鲍曼(Frank L.Bowman)、凯瑟琳·A·丹尼斯(Kathleen A.Dennis)和帕特里夏·马莱斯基(Patricia Maleski)组成，他们都是独立董事。国际金融协会合规和保险委员会的成员目前是南希·C·埃弗雷特(Nancy C.Everett)和帕特里夏·马莱斯基(Patricia Maleski)，两人都是独立董事。除国际金融协会外，每个基金的合规和保险委员会主席是弗兰克·L·鲍曼(Frank L.Bowman)。

每个基金都有一个股票投资委员会和一个固定收益、流动性和另类投资委员会，负责监督基金的投资组合投资过程，并审查基金的投资业绩。股票投资委员会和固定收益、流动性和另类投资委员会也建议董事会批准或续签基金的投资咨询和管理协议。除国际投资基金外，每个基金的股权投资委员会目前由凯瑟琳·A·丹尼斯、南希·C·埃弗雷特、Jakki L.Haussler和

迈克尔·F·克莱因(Michael F.Klein)，他们每人都是独立董事。国际金融协会股权投资委员会的成员是南希·C·埃弗雷特(Nancy C.Everett)和雅基·L·豪斯勒(Jakki L.Haussler)，两人都是独立董事。每个基金的股权投资委员会主席是南希·C·埃弗雷特(Nancy C.Everett)。

除IIF外，每个基金的固定收益、流动性和另类投资委员会目前由曼努埃尔·H·约翰逊(Manuel H.Johnson)、约瑟夫·J·卡恩斯(Joseph J.Kearns)、弗兰克·L·鲍曼(Frank L.Bowman)和帕特里夏·马莱斯基(Patricia Maleski)组成，他们都是独立董事。IIF固定收益、流动性和另类投资委员会的成员是约瑟夫·J·卡恩斯(Joseph J.Kearns)和帕特里夏·马莱斯基(Patricia Maleski)，两人都是独立董事。除IIF外，固定收益、流动性和另类投资委员会的主席是曼努埃尔·H·约翰逊(Manuel H.Johnson)。

风险委员会协助联委会监督每个基金的风险，包括投资风险、业务风险和基金服务提供商构成的风险，以及监测和减轻这些风险的准则、政策和程序的有效性。风险委员会目前由曼努埃尔·H·约翰逊(Manuel H.Johnson)、迈克尔·F·克莱因(Michael F.Klein)和W·艾伦·里德(W.Allen Reed)组成，他们都是独立董事。风险委员会主席是迈克尔·F·克莱恩(Michael F.Klein)。

在截至2020年12月31日的每个基金财年(EDD为2020年10月31日)，董事会召开了以下会议：

				会议次数
				CAF和MSD				IIF				EDD
董事会/委员会：
董事会					12				12				12
审计委员会					4				4				4
治理委员会					4				4				4
合规与保险委员会					4				4				4
投资委员会					4				4				4
权益小组委员会					5				5				5
固定收益小组委员会					5				5				5
流动性和替代方案小组委员会					9				9				9

在截至2020年12月31日的每个基金财政年度(EDD为2020年10月31日)，每名现任董事至少出席了该董事担任董事会成员期间召开的董事会和他所服务的任何委员会会议总数的75%。对于年度股东大会，董事可以(但不是必须)出席会议；对于每个基金的上一次年度股东大会，没有董事出席会议。

股东通信

股东可以向每个基金的董事会发送信息。股东应通过直接向各董事会(或个别董事会成员)发送通信和/或以其他方式在称呼中明确表示该通信是针对董事会(或个别董事会成员)的方式发送给各基金董事会，并将通信发送至基金办公室或直接发送至以下为每位董事指定的地址的董事会成员。基金收到的其他未直接发送给董事会的股东通信将由管理层审核并普遍作出回应，并仅在管理层根据其中所载事项酌情转发给董事会的情况下才会转发给董事会。

董事的每一位被提名人都同意在本联合委托书中被点名，并在当选后担任基金的董事。每个基金的董事会均无理由相信上述任何一位被提名人将不能当选为董事，但如果这种情况发生在该基金的会议之前，委托卡上被点名为代表的人士将投票给基金董事会推荐的人士。

有关董事及提名董事的资料

每个基金都寻求在商业和金融、政府服务或学术界有杰出成就和经验的个人担任董事。在确定某位董事是否有资格并将继续担任董事时，每个基金的董事会都考虑了各种标准，其中没有一项单独具有控制性。根据对每位董事的经验、资历、属性或技能(包括下表所列)的审核，董事会已决定每位董事均有资格担任各适用基金的董事。此外，各基金董事会相信，整体而言，董事具备均衡及多元化的经验、资历、特质及技能，使董事会能有效地管理各基金及保障股东利益。关于基金的治理委员会和董事会提名过程的信息在上面的“董事会会议和委员会”的标题下提供。

基金董事、他们的出生年份、地址、职位、服务年限、过去五年的主要业务职业及其他相关专业经验、由各独立董事监管的基金数目及董事担任的其他董事职位(如有)详见下表(截至2020年12月31日)。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

个职位 vbl.持有 有了资金

长度 时间 送达*

主要职业 在过去5年中 以及其他相关的 专业经验

数量 基金 在基金中 复合体 由以下人员监督 董事或 被提名人 导演

其他 董事职位 持有者 董事或 被提名人 导演**

Frank L.Bowmanc/o Perkins Coie LLP 独立董事的法律顾问 美洲大道1155号 22钕地板 纽约，纽约，10036 出生年份：1944年

各基金董事(国际投资基金除外)

自2006年8月以来

有限责任公司战略决策总裁(自2009年2月起)(自2009年2月起)；摩根士丹利多只基金的董事或受托人(自2006年8月起)；合规与保险委员会主席(自2015年10月起)；曾任合规与保险委员会保险小组委员会主席(2007-2015年)；曾任核能研究所(政策组织)总裁兼首席执行官(2005年2月至2008年11月)；现役38年，包括在海军和美国能源部担任海军核推进计划主任8年(1996-2004年)；担任海军人事长(1994年7月至1996年9月)和联合参谋长政治军事事务主任(1992年6月至1994年7月)；被授予大英帝国最优秀骑士团荣誉司令；被英国皇家海军授予国家军事军官勋章(Officier de l‘Orde National du Mériter)，退役后担任美国海军上将(Admiral Of The British)；被授予大英帝国最优秀勋章荣誉骑士指挥官；由海军司令部授予海军国家军事军官勋章(Officier de l’Orde National du Mériter)；担任联合参谋部政治军事事务主任(1992年6月至1994年7月)；被授予大英帝国荣誉骑士指挥官称号；

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海军和核技术有限责任公司董事；武装部队基督教青年会名誉主任；美国全球参与中心国家安全顾问委员会成员和中央通讯社军事顾问委员会成员；卫理公会费尔黑文联合教会理事；海豚奖学金基金会顾问委员会成员；其他各种非营利组织主任；前英国石油公司董事(2010年11月至2019年5月)。

*这是董事开始为摩根士丹利基金提供服务的最早日期。

**这包括署长在过去五年内任何时间在公众公司及注册投资公司担任的任何董事职务。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

个职位 vbl.持有 有了资金

长度 时间 送达*

主要职业 在过去5年中 以及其他相关的 专业经验

数量 基金 在基金中 复合体 由以下人员监督 董事或 被提名人 导演

其他 董事职位 持有者 董事或 被提名人 导演**

凯瑟琳·A·丹尼斯克/o Perkins Coie LLP 独立董事的法律顾问 美洲大道1155号 22钕地板 纽约，纽约，10036 出生年份：1953年

各基金董事(国际投资基金除外)

自2006年8月以来

Cedarwood Associates总裁(共同基金和投资管理咨询)(自2006年7月以来)；投资委员会流动性和另类投资小组委员会主席(2006-2020年)；治理委员会主席(自2021年1月起)和摩根士丹利多只基金的董事或受托人(自2006年8月以来)；曾任胜利资本管理公司高级董事总经理(1993-2006年)。

79

奥尔巴尼大学基金会董事会成员(自2012年起)；共同基金董事论坛董事会成员(自2014年起)；多个非营利性组织的董事。

南希·C·埃弗雷特† C/o Perkins Coie LLP 独立董事的法律顾问 美洲大道1155号 22钕地板 纽约，纽约，10036 出生年份：1955年

各基金主管

自2015年1月以来

弗吉尼亚联邦大学投资公司首席执行官(自2015年11月以来)；OBIR，LLC(机构投资管理咨询)所有者(自2014年6月以来)；贝莱德公司(BlackRock，Inc.)前董事总经理(2011年2月至2013年12月)；通用汽车资产管理公司(General Motors Asset Management)首席执行官(a/k/a Promark Global Advisors，Inc.)(2005年6月至2010年5月)；股权投资委员会主席(自2021年1月以来)；摩根士丹利多只基金的董事或受托人(自2015年1月以来)。

80

曾任弗吉尼亚联邦大学商学院基金会成员(2005-2016年)；弗吉尼亚联邦大学访客委员会成员(2013-2015年)；新兴市场增长基金公司董事委员会成员(2007-2010年)；有限责任公司业绩股权管理主席(2006-2010年)；GMAM绝对回报战略基金有限责任公司主席(2006-2010年)。

*这是董事开始为摩根士丹利基金提供服务的最早日期。

**这包括署长在过去五年内任何时间在公众公司及注册投资公司担任的任何董事职务。

在会议上，†被提名为一个或多个基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

个职位 vbl.持有 有了资金

长度 时间 送达*

主要职业 在过去5年中 以及其他相关的 专业经验

数量 基金 在基金中 复合体 由以下人员监督 董事或 被提名人 导演

其他 董事职位 持有者 董事或 被提名人 导演**

Jakki L.Hausslerc/o Perkins Coie LLP 独立董事的法律顾问 美洲大道1155号 22钕地板 纽约，纽约，10036 出生年份：1957年

各基金主管

自2015年1月以来

Opus Capital Group主席(自1996年起)；曾任Opus Capital Group首席执行官(1996-2019年)；Capvest Venture Fund LP董事(2000年5月至2011年12月)；Adena Ventures LP合伙人(1999年7月至2010年12月)；胜利基金董事(2005年2月至2008年7月)；摩根士丹利多只基金的董事或托管人(自2015年1月以来)。

80

辛辛那提贝尔公司董事和成员，审计委员会成员，治理和提名委员会主席；国际服务公司董事兼审计委员会和投资委员会成员；北肯塔基大学基金会董事和投资委员会成员；大通法学院交易法实践中心顾问委员会成员；最佳交通公司董事；大通法学院客座委员会主任；前辛辛那提大学基金会投资委员会成员；迈阿密大学客座委员会成员(2008-2011年)；

*这是董事开始为摩根士丹利基金提供服务的最早日期。

**这包括署长在过去五年内任何时间在公众公司及注册投资公司担任的任何董事职务。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

个职位 vbl.持有 有了资金

长度 时间 送达*

主要职业 在过去5年中 以及其他相关的 专业经验

数量 基金 在基金中 复合体 由以下人员监督 董事或 被提名人 导演

其他 董事职位 持有者 董事或 被提名人 导演**

Manuel H.Johnsonc/o Johnson Smick博士 国际股份有限公司(International，Inc.) 内华达州I街220号 套房200 华盛顿特区，20002 出生年份：1949年

各基金董事(国际投资基金除外)

自1991年7月以来

约翰逊·斯米克国际公司(Johnson Smick International，Inc.)高级合伙人(咨询公司)；投资委员会主席(2006-2020年)和摩根士丹利多只基金的董事或受托人(自1991年7月以来)；七国集团(G7C)理事会(国际经济委员会)联合主席和创始人之一；前审计委员会主席(1991年7月至2006年9月)；美联储理事会副主席和美国财政部助理部长；固定收益、流动性和另类投资委员会主席(自2021年1月以来)

79

NVR，Inc.(房屋建筑)总监。

约瑟夫·J·卡恩斯† C/o Perkins Coie LLP 独立董事的法律顾问 美洲大道1155号 22钕地板 纽约，纽约，10036 出生年份：1942年

各基金主管

自1994年8月以来

Kearns&Associates LLC高级顾问(投资咨询)；审计委员会主席(自2006年10月起)和摩根士丹利多只基金的董事或受托人(自1994年8月起)；曾任摩根士丹利各种基金的审计委员会副主席(2003年7月至2006年9月)和审计委员会主席(自1994年8月起)；J.Paul Getty Trust的首席财务官(1982-1999年)。

80

2016年8月之前，电租公司董事(设备租赁)；2013年12月31日之前，福特家族基金会董事；Rubicon Investments董事(自2019年2月起)。

*这是董事开始为摩根士丹利基金提供服务的最早日期。

**这包括署长在过去五年内任何时间在公众公司及注册投资公司担任的任何董事职务。

在会议上，†被提名为一个或多个基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

个职位 vbl.持有 有了资金

长度 时间 送达*

主要职业 在过去5年中 以及其他相关的 专业经验

数量 基金 在基金中 复合体 由以下人员监督 董事或 被提名人 导演

其他 董事职位 持有者 董事或 被提名人 导演**

Michael F.Klein†c/o Perkins Coie LLP 独立董事的法律顾问 美洲大道1155号 22钕地板 纽约，纽约，10036 出生年份：1958年

各基金董事(国际投资基金除外)

自2006年8月以来

Aetos Alternative Management LP董事总经理(自2000年3月以来)；Aetos Alternative Management LP联席总裁(自2004年1月起)和Aetos Alternative Management LP联席首席执行官(自2013年8月起)；投资委员会固定收益小组委员会主席(2006-2020年)；摩根士丹利多只基金的董事或受托人(2006-2020年)；摩根士丹利公司董事总经理和摩根士丹利迪恩·威特投资管理公司(Morgan Stanley Dean Witter Investment Management)兼摩根士丹利各基金总裁(1998年6月至2000年3月)摩根士丹利公司和摩根士丹利Dean Witter投资管理公司负责人(1997年8月至1999年12月)；风险委员会主席(自2021年1月以来)。

79

Aetos Alternative Management，LP管理或赞助的某些投资基金的董事；Sanitiized AG和Sanitiized Marketing AG(特种化学品)的董事。

Patricia Maleski† C/o Perkins Coie LLP 独立董事的法律顾问 美洲大道1155号 22钕地板 纽约，纽约，10036 出生年份：1960年

各基金主管

自2017年1月以来

摩根大通资产管理董事总经理(2004-2016)；信托和利益冲突项目监督和控制主管(2015-2016)；首席控制官(2013-2015)；摩根大通基金总裁(2010-2013年)；首席行政官(2004-2013年)；其他各种职位，包括财务主管和董事会联络人(自2001年以来)；摩根士丹利各种基金的董事或托管人(自2017年1月以来)。

80

没有。

*这是董事开始为摩根士丹利基金提供服务的最早日期。

**这包括署长在过去五年内任何时间在公众公司及注册投资公司担任的任何董事职务。

在会议上，†被提名为一个或多个基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 独立董事

个职位 vbl.持有 有了资金

长度 时间 送达*

主要职业 在过去5年中 以及其他相关的 专业经验

数量 基金 在基金中 复合体 由以下人员监督 董事或 被提名人 导演

其他 董事职位 持有者 董事或 被提名人 导演**

W.Allen Reed†c/o Perkins Coie LLP 独立董事的法律顾问 美洲大道1155号 22钕地板 纽约，纽约，10036 出生年份：1947年

各基金董事(国际投资基金除外)及各基金董事会主席(国际投资基金除外)

自2020年8月以来担任董事会主席，自2006年8月以来担任董事

摩根士丹利各基金董事会主席(自2020年8月起)；摩根士丹利各基金董事或受托人(自2006年8月起)；曾任摩根士丹利各基金董事会副主席(2020年1月至2020年8月)；通用汽车资产管理公司总裁兼首席执行官；通用汽车信托银行董事长兼首席执行官兼通用汽车公司副总裁(1994年8月至2005年12月)。

79

曾任美盛公司董事(2006-2019年)；奥本大学基金会董事(2010-2015年)。

*这是董事开始为摩根士丹利基金提供服务的最早日期。

**这包括署长在过去五年内任何时间在公众公司及注册投资公司担任的任何董事职务。

在会议上，†被提名为一个或多个基金的董事。

除基金有利害关系的人士外，任何董事或获提名人或该人士的任何直系亲属均不拥有顾问的证券，或由顾问直接或间接控制、控制或与顾问共同控制的人士。

各基金过去五年的行政人员、出生年份、地址、职位、服务年限及其主要业务职业如下(截至2020年12月31日)。

姓名、地址和出生日期 行政长官年度

个职位由 注册人

服刑期限*

过去5年的主要职业

约翰·H·格农第五大道522号 纽约，纽约，10036 出生年份：1963年

总裁兼首席执行官

自 2013年9月

基金综合体股票和固定收益基金、摩根士丹利AIP基金(自2013年9月以来)以及流动性基金和各种货币市场基金(自2014年5月以来)总裁兼首席执行官；顾问董事总经理；公开市场产品开发部主管(自2006年以来)。

蒂莫西·J·克尼里姆 百老汇1633号 29地板 纽约，纽约，10019 出生年份：1959年

首席合规官

自 2016年12月

顾问董事总经理和附属于顾问的各实体；摩根士丹利各种基金的首席合规官和摩根士丹利AIP GP LP的顾问(自2016年12月以来)和首席合规官(自2014年以来)。曾任顾问常务董事兼副首席合规官(2014-2016)。

弗朗西斯·J·史密斯 第五大道522号 纽约，纽约，10036 出生年份：1965年

财务主管兼首席财务官

自2003年7月起担任司库，自2002年9月起担任首席财务官

该顾问及附属于该顾问的各实体的常务董事；摩根士丹利各基金的财务主管(自2003年7月起)和首席财务官(自2002年9月起)。

玛丽·E·穆林 百老汇1633号 29地板 纽约，纽约，10019 出生年份：1967年

秘书

自 一九九九年六月

顾问董事总经理；摩根士丹利各种基金的秘书(自1999年6月以来)。

Michael J.Key 第五大道522号 纽约，纽约，10036 出生年份：1979年

美国副总统

自2017年6月以来

基金综合体股票和固定收益基金、流动性基金、各种货币市场基金和摩根士丹利AIP基金副总裁(自2017年6月以来)；顾问执行董事；股票和固定收益基金产品开发主管(自2013年8月以来)。

*这是该人员开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。每名官员的任期为一年，直到选出他或她的继任者并获得资格为止。

经验、资格和属性。每个基金的董事会根据每位董事的经验、资格和属性，得出每位董事会成员应担任董事的结论。以下是导致和/或支持这一结论的信息的简要摘要。

鲍曼先生曾担任基金综合体各种基金的董事或受托人，在基金综合体担任合规和保险委员会主席(并曾担任合规和保险委员会的保险小组委员会主席)，因此在各种商业和金融事务方面拥有丰富的经验，他曾在基金综合体担任过各种基金的董事或受托人，在基金综合体担任合规和保险委员会主席(并曾担任合规和保险委员会的保险小组委员会主席)。鲍曼先生还担任过海军和核技术有限责任公司董事和武装部队基督教青年会名誉主任，并曾担任英国石油公司(BP，plc)董事。鲍曼先生是费尔黑文联合卫理公会的受托人。鲍曼先生也是美国全球参与中心国家安全顾问委员会成员、中央通讯社军事顾问委员会成员和海豚奖学金基金会顾问委员会成员。鲍曼先生在现役服役38年(包括在海军和美国能源部担任海军核推进项目主任8年(1996-2004年))后，从美国海军海军上将的职位上退休。此外，鲍曼先生曾担任美国海军海军人事长(1994-1996年)，负责规划和规划美国海军的所有人力、人事、培训和教育资源，并在联合参谋长中担任政治军事事务主任(1992-1994年)。此外，鲍曼先生还担任过核能研究所的总裁兼首席执行官。鲍曼先生曾被法国政府授予大英帝国最优秀勋章荣誉骑士司令和国家勋章(Officier de l‘Orde National du Méite)等荣誉称号，并当选为国家工程院院士(2009)。他是咨询公司战略决策有限责任公司(Strategic Decisions，LLC)的总裁。

丹尼斯女士在金融服务业和相关领域拥有超过25年的商业经验，包括担任基金综合体中各种其他基金的董事或受托人，并担任基金治理委员会主席。丹尼斯女士基于她在董事会的多年服务和她作为胜利资本管理公司高级常务董事的职位，对投资公司必须在其下运作的监管框架有着深刻的理解。

Everett女士在金融服务业拥有超过35年的经验，包括在注册投资公司和注册投资顾问任职。通过在Gmam Absolute Return Strategy Fund，LLC和Emerging Markets Growth Fund，Inc.等其他注册基金的董事会任职，埃弗雷特女士在财务、会计、投资和监管事务方面获得了丰富的经验。埃弗雷特也是一名特许金融分析师。

豪斯勒女士拥有30多年的金融服务业经验，包括她在Opus Capital Group发展和壮大方面的多年创业和管理经验，她为基金董事会带来了宝贵的视角。通过她在Opus Capital担任的职务以及在几个风险投资基金和其他董事会担任董事的经历，Haussler女士在处理大公司的会计原则和评估财务业绩方面获得了宝贵的经验。她是一名注册会计师(不活跃)和俄亥俄州的执业律师(不活跃)。

除了在基金综合体担任各种其他基金的董事或受托人(他曾在基金综合体担任审计委员会主席)外，约翰逊博士还担任过多家公司的高级管理人员或董事会成员超过20年。这些职位包括七国集团理事会的联合主席和创始人、NVR公司的董事、长荣能源公司的董事和格林威治资本控股公司的董事。他还曾担任过美联储系统理事会副主席和美国财政部助理部长。此外，约翰逊博士还

担任财务会计基金会(FASF)主席，该基金会负责监督财务会计准则委员会(FASB)，为期七年。

卡恩斯先生通过在基金建筑群中其他基金董事会的审计委员会工作经验，包括担任审计委员会主席或副主席近20年，以及担任J.Paul Getty Trust首席财务官，获得了丰富的会计经验。他还通过担任金融咨询公司Kearns&Associates LLC的总裁和创始人，在金融、会计、投资和监管事务方面拥有丰富的经验。卡恩斯先生曾担任电租公司的董事，并曾担任福特家族基金会的董事。董事会已确定Kearns先生为美国证券交易委员会(“委员会”)定义的“审计委员会财务专家”。

克莱恩先生曾担任摩根士丹利公司和摩根士丹利迪恩·威特投资管理公司的常务董事以及摩根士丹利机构基金的总裁和受托人，在注册投资公司的管理和运营方面拥有丰富的经验，使他能够向董事会提供管理意见和投资指导。克莱因先生目前担任Aetos Alternative Management，LP董事总经理、联席首席执行官兼联席总裁，以及Aetos Alternative Management，LP管理或赞助的某些投资基金的董事，因此在投资管理行业拥有丰富的经验。此外，他还拥有担任基金综合体其他基金董事会成员的经验。

马莱斯基女士在金融服务业拥有30多年的经验，并在注册投资公司方面拥有丰富的经验。马莱斯基女士的职业生涯始于普华永道有限责任公司(“PW”)的注册会计师，也是PW投资公司业务的一员。在纽约银行短暂任职后，马莱斯基开始加入摩根大通基金、皮尔庞特集团(Pierpont Group)，然后加入摩根大通投资管理公司(J.P.Morgan Investment Management Inc.)。从2001年到2013年，马莱斯基担任的职位越来越多，从副总裁兼董事会联络人、财务主管兼首席财务官、首席行政官，最后是摩根大通基金综合体的总裁兼首席执行官。2013至2016年间，马莱斯基曾担任摩根大通资产管理的全球监督和控制主管，之后担任摩根大通信托和利益冲突项目主管。除了监管、会计和估值事务外，Maleski女士还在基金管理和运营方面拥有丰富的经验。

里德先生拥有投资公司董事会的经验，在财务、会计、投资和监管事务方面经验丰富，因为他曾担任iShares公司的董事，并担任过董事会主席和基金综合体其他基金的受托人或董事。里德先生还通过担任美盛公司董事和通用汽车资产管理公司总裁兼首席执行官，在金融服务业获得了丰富的经验。

董事过去五年或以上的主要职业及其他相关专业经验载于上表。

每个基金的董事会都通过了一项政策，即董事会成员应在不晚于其78岁的年底退休。在特殊情况下，治理委员会有权豁免这项退休政策，包括董事会成员在退休年龄后继续担任主席或与主席相关的职务。截至2021年1月1日年满75岁的现任董事会成员是退休政策的例外，可以继续在适用的董事会任职，直到他们年满80岁的那一年年底。

下表包括截至2020年12月31日，各基金及某些注册投资公司(包括基金)的实益拥有权的美元范围的信息，这些基金由顾问或联营公司管理，并作为关联公司向投资者展示，以供投资和投资者服务(“投资公司家族”)，这些公司由基金董事和每名被提名人选举为董事。此信息由每位董事和被提名人提供。下表中的美元价值基于截至2020年12月31日的适用基金股票的市场价格。

基金股份实益拥有权的美元范围

独立董事姓名

咖啡店

MSD

EDD

IIF

以下项目的合计美元范围 所有基金中的股权证券 监督或接受监督 家族中的董事或被提名人 投资公司

鲍曼

无

无

无

无

超过10万美元

丹尼斯

无

无

无

无

超过10万美元

埃弗里特

无

无

无

无

超过10万美元

豪斯勒

无

无

无

无

超过10万美元

约翰逊

无

无

无

无

超过10万美元

卡恩斯(1)

无

无

无

无

超过10万美元

克莱因(1)

无

无

无

无

超过10万美元

马莱斯基

无

无

无

无

超过10万美元

芦苇

无

无

无

无

超过10万美元

⁽¹⁾包括署长根据递延补偿计划所作选择而递延的补偿总额。这类递延补偿存入递延账户，并被视为投资于根据该计划作为投资选项提供的一个或多个摩根士丹利基金(或其投资组合)。

补偿

从2021年1月1日起，每位董事(董事会主席除外)担任摩根士丹利基金董事每年可获得29.5万美元的预聘费。

审核委员会主席额外收取每年80,000美元的聘用费，风险委员会主席、股权投资委员会主席、固定收益、流动性和另类投资委员会主席及管治委员会主席各收取额外的年度聘用费50,000美元，而合规及保险委员会主席则收取额外的年度聘用费65,000美元。支付给每位董事的总薪酬由摩根士丹利基金支付，并根据各基金的相对净资产按比例在摩根士丹利基金的各营运基金之间分配。董事会主席每年总共获得590000美元的预聘费，用于支付他的服务和向每个董事会提供的行政服务。

各基金亦会报销该等董事因出席董事会会议而招致的旅费及其他自付费用。

从2004年4月1日起，这些基金开始实施递延补偿计划(“DC计划”)，允许每位董事推迟支付他或她全年在董事会任职的全部或部分费用。每名合资格董事一般可选择将递延金额记入回报相等于根据DC计划提供作为投资选择的一个或多个摩根士丹利基金(或其投资组合)的总回报。在署长选举中，分发

要么一次性支付，要么在五年内以每年等额分期付款的形式支付。符合资格的董事和受益人根据DC计划持有的金额的权利是无担保的，这些金额取决于每个基金的债权人的债权。

在二零零四年四月一日之前，若干摩根士丹利基金维持一项类似的递延补偿计划(“前DC计划”)，该计划亦容许每名独立董事延迟支付其全年在董事会任职所收取的全部或部分费用。一般而言，DC计划是对先前DC计划的修订和取代，根据先前DC计划应支付的所有金额现在均受DC计划条款的约束(2004历年期间支付的金额除外，这些金额仍受先前DC计划条款的约束)。

下表显示了截至每个基金的财政年度末，基金向每位董事支付的总薪酬，以及所有基金和由顾问提供咨询的其他美国注册投资公司或任何拥有作为顾问的关联人的投资顾问(统称为“基金综合体”)担任该等投资公司董事的美国注册投资公司在截至2020年12月31日的日历年度向每位董事支付的总薪酬。

				咖啡店(3)				MSD(3)				EDD(3)				IIF(3)				总薪酬 来自基金和基金 复杂的付费对象 董事(2)
独立董事(1)
鲍曼				$	836			$	336			$	761			$	—			$	355,000
丹尼斯				$	789			$	317			$	718			$	—			$	335,000
埃弗里特				$	694			$	279			$	632			$	366			$	295,000
豪斯勒				$	694			$	279			$	632			$	366			$	295,000
约翰逊				$	813			$	327			$	739			$	—			$	345,000
卡恩斯(2)(3)				$	884			$	355			$	804			$	432			$	375,000
克莱因(2)(3)				$	789			$	317			$	718			$	—			$	335,000
马莱斯基				$	694			$	279			$	632			$	366			$	295,000
芦苇(2)(3)				$	1,040			$	407			$	913			$	—			$	448,831

⁽¹⁾包括担任基金总监以及担任董事会主席或委员会(或前一个小组委员会)主席所支付的所有款项。

⁽²⁾本栏所示金额代表截至2020年12月31日基金综合体内所有基金在董事根据DC计划延期之前支付的总补偿。截至2020年12月31日，根据递延补偿计划，Kearns先生、Klein先生和Reed先生在整个基金综合体的递延账户价值(包括利息)分别为737,610美元、2,622,993美元和4,123,461美元。由于基金综合体中的资金有不同的财政年度结束，因此本栏中显示的金额是按日历年度列示的。

⁽³⁾这些列中显示的金额代表每个基金会计年度延期前的总薪酬。在截至2020年10月31日的财政年度内，EDD和CAF、MSD和IIF的基金延期支付了以下董事的薪酬：卡恩斯先生，502美元，克莱因先生，1824美元，里德先生，2124美元。

在2003年12月31日之前，摩根士丹利某些基金(“领养基金”)中有49只采用了退休计划，根据该计划，在担任任何此类基金的独立受托人/董事至少五年后退休的独立受托人/董事(“合资格受托人/董事”)将有权在达到合格退休年龄时根据服务年限等因素获得退休付款。二零零三年十二月三十一日，每名合资格受托人/董事的累算退休权益金额被冻结，并将于每名合资格受托人/董事退休时或之后支付，连同每年8%的报税表，详情见下表。

下表载列基金独立董事于截至2020年12月31日止历年因领养基金应计之退休福利，以及独立董事于退休后各历年因领养基金应计之退休福利估计。只有下列董事参加了退休计划。

独立董事名单：				应计退休福利 作为基金支出				预计年度 退休后的福利(1)
曼努埃尔·H·约翰逊				$	32,332			$	57,237

⁽¹⁾根据退休计划累积的全部补偿，连同每年8%的回报，将由退休时起每年支付，并持续至处长的余生。

选举被提名人为每个基金的董事，需要在有法定人数的会议上投下过半数赞成票。多数票是指“赞成”候选人当选的票数超过了对该被提名人“保留”票数的票数，这就意味着“支持”被提名人当选的票数超过了对该被提名人“扣留”的票数。就每个基金而言，有权在该基金投多数票的股东亲自出席或委派代表出席即构成法定人数。请参阅下面的“其他信息”。

每个基金的董事会建议您投票“赞成”每一位被提名人当选为基金的董事，如上所述。

某些实益拥有人的担保拥有权

据各基金管理层所知，以下人士于2021年4月5日实益拥有基金流通股超过5%。这些信息基于向委员会提交的公开可获得的附表13D和13G披露。

基金				姓名和地址 实益拥有人的				数量和性质 实益所有权的				班级百分比
咖啡店				Lazard Asset Management LLC30洛克菲勒广场 纽约，纽约10112				拥有唯一投票权的3,040,638股和拥有唯一处分权的4,206,847股(1)					19.23	%
				伦敦金融城投资集团(City Of London Investment Group PLC) 伦敦格雷切奇街77号 英国EC3V 0AS				拥有共同投票权和共同处分权的3312,345股(2)					15.1	%
				富国银行(Wells Fargo&Company) 蒙哥马利街420号 加州旧金山，94104				拥有共享投票权的3,482,523股和拥有共享处分权的3,566,843股(3)					16.30	%
				1607 Capital Partners，LLC 第13街13号S.13号，400套房 弗吉尼亚州里士满23219				拥有唯一投票权和唯一处分权的1,613,197股(4)					7.40	%
MSD				富国银行(Wells Fargo&Company) 蒙哥马利街420号 加州旧金山，94104				391,728股分享投票权和1,494,262股分享处分权(5)					7.33	%
				The Charger Corporation，First 信托投资组合L.P.和第一信托 顾问L.P. 东自由大道120号，400套房 伊利诺伊州惠顿，邮编：60187				拥有共享处分权的1,442,454股(6)					7.08	%

基金

姓名和地址 实益拥有人的

数量和性质 实益所有权的

班级百分比

EDD

Charger Corporation、FirstTrust Portfolios L.P.和FirstTrust 顾问L.P. 东自由大道120号，400套房 伊利诺伊州惠顿，邮编：60187

拥有共享处分权的6,508,741股(7)

9.84

%

⁽¹⁾根据2021年2月10日提交给委员会的附表13G/A。

⁽²⁾根据2021年2月12日提交给委员会的附表13G。

⁽³⁾根据2021年1月11日提交给委员会的附表13G。

⁽⁴⁾根据2021年2月16日提交给委员会的附表13G/A。

⁽⁵⁾根据2021年2月11日提交给委员会的附表13G。

⁽⁶⁾根据2021年1月19日提交给委员会的附表13G/A。

⁽⁷⁾根据2021年1月27日提交给委员会的附表13G/A。

截至2021年5月1日，基金高管和董事作为一个整体持有的每个基金的股份总数不到每个基金流通股的1%。

1934年法案第16(A)条规定，每个基金的执行官员和董事，以及其10%以上股份的实益拥有人，必须根据1934年法案第16(A)条及时提交某些文件。仅根据对提交给这些基金的此类所有权报告副本的审查，这些基金认为，在上一财年，其所有高级管理人员、董事和超过10%的受益人都遵守了所有适用的备案要求，但凯瑟琳·A·丹尼斯(Kathleen A.Dennis)迟交的Form 4表格除外。

审计委员会报告和审计师费用

审计委员会报告书

在2020年6月16日至17日举行的会议上，根据基金董事会审计委员会的建议，每个基金的董事会(包括根据1940年法案定义为非“利害关系人”的大多数董事)选择安永律师事务所(Ernst&Young LLP)担任截至2021年12月31日的财政年度(EDD为2021年10月31日)的每个基金的独立注册会计师事务所。每个审计委员会都收到了上市公司会计监督委员会要求的安永有限责任公司的书面披露和信函，并与安永有限责任公司讨论了关于每个基金的独立性。每个基金都不知道安永律师事务所在基金中的直接财务或重大间接财务利益。

每个基金最近一个财年的财务报表都由安永会计师事务所审计。每个基金董事会的审计委员会都与基金管理层审查和讨论了经审计的基金财务报表。各基金的审计委员会已与安永律师事务所进一步讨论有关第1301号审计准则声明须讨论的事项。根据上述审查和讨论，各基金董事会审计委员会建议董事会将每个基金最近一个财政年度末的经审计财务报表纳入基金提交给股东的最新年度报告和提交给委员会的基金年度报告。

约瑟夫·J·卡恩斯(Joseph J.Kearns)，各基金审计委员会主席，雅基·L·豪斯勒(Jakki L.Haussler)，各基金审计委员会成员
南希·C·埃弗雷特(Nancy C.Everett)，各基金审计委员会成员

审计费

安永律师事务所(Ernst&Young LLP)就截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年(EDD为2020年10月31日和2019年10月31日)对每只基金财务报表的年度审计收取的总费用如下。

				2020				2019
咖啡店				$	64,211			$	63,211
MSD				$	68,757			$	67,757
EDD				$	68,787			$	67,787
IIF				$	66,533			$	65,533

审计相关费用

安永律师事务所(Ernst&Young LLP)没有收取与基金截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年(EDD为2020年10月31日和2019年10月31日)的年度审计相关的费用。

税费

安永律师事务所(Ernst&Young LLP)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年(EDD为2020年10月31日和2019年10月31日)就每个基金的税务合规、税务建议和税务规划收取的总费用如下所示，这些费用是为审查每个基金的联邦、州和地方纳税申报单而支付的费用。

				2020				2019
咖啡店				$	0			$	6,970
MSD				$	0			$	5,125
EDD				$	0			$	5,125
IIF				$	0			$	5,125

所有其他费用

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年(EDD为2020年10月31日和2019年10月31日)，安永律师事务所(Ernst&Young LLP)没有为每个基金收取上述未列出的任何其他产品和服务的费用。

审计委员会预先批准

每个基金董事会的审计委员会的政策是审查和预先核准基金的独立审计员向基金提供的所有审计和非审计服务。审计委员会审计和非审计预先批准政策和程序(下称“政策”)要求每个审计委员会一般预先批准某些服务，而不考虑具体的个案服务，或者要求审计委员会或其代表对服务进行具体的预先批准。根据该政策，除非某类服务已获一般预先批准，否则如由独立核数师提供，则须经审计委员会特别预先批准。如果服务超出预先批准的成本水平或预算金额，则通常预先批准的任何服务可能需要审计委员会的特定预先批准。安永律师事务所(Ernst&Young LLP)在截至2020年12月31日的财年(EDD为2020年10月31日)为每笔基金费用开出的上述所有审计、审计相关和税务服务都已获得审计委员会的预先批准。

顾问及其附属实体支付的非审计费用合计

安永律师事务所(Ernst&Young LLP)向顾问以及向顾问控制、控制或与顾问共同控制的任何实体提供的所有其他服务收取的专业服务费用总额为：

				2020				2019
财政年度结束12/31(1):				$	231,320			$	565,939
财政年度结束10/31(2):				$	336,320			$	651,406

⁽¹⁾CAF、MSD和IIF

⁽²⁾EDD

各基金董事会审核委员会(视何者适用而定)已考虑提供非审核服务及向顾问的联属公司提供服务是否符合维持安永律师事务所的独立性。

安永律师事务所(Ernst&Young LLP)的代表预计不会出席会议。如果安永律师事务所希望发表声明，他们将有机会发表声明，预计安永律师事务所的代表将通过电话回答适当的问题。

附加信息

除本文所载事项外，预计不会有任何其他事项提交任何会议，但如出现任何其他需要股东投票表决的事项，包括任何有关大会休会的问题，则随附的委托书所指名的人士将根据其对基金利益的最佳判断就该事项投票。如果在任何基金的会议上未能获得处理事务所需的法定人数或批准或拒绝任何基金的任何建议所需的票数，被点名为代表的人士可提议将适用基金的会议延期一次或多次，以允许进一步征集代表。任何此类休会都需要亲自或委派代表出席会议的适用基金股份的大多数持有人投赞成票。如果出席会议的人数达到法定人数，但没有收到足够的票数来批准与基金有关的任何提案，委托书将投票赞成就允许进一步征集委托书的提案举行一次或多次休会，前提是被点名为委托书的人士确定这样的休会和额外征集是合理的，并且符合股东的利益。根据每个基金的附例，会议主席或基金的一名高级人员有权不时将会议延期。弃权和中间人反对票(如果有的话)将不会计入已投的票，也不会对投票结果产生任何影响。股东对提案没有评价权。

2022年年会股东提案

拟在2022年基金股东年会上提交的股东提案，包括关于董事提名的提案，必须在2022年1月15日或之前由该基金收到，才能包括在与该会议有关的基金委托书和委托卡中。任何股东如欲在2022年基金股东周年大会上提出建议，包括与董事提名有关的建议，而不将该建议纳入基金的委托书内，必须在2022年3月26日至2022年4月25日之前，以该基金章程所要求的方式和形式，向该基金的秘书递交有关的书面通知。各基金将免费向该基金的任何股东提供其附例副本一份，以提出该等附例的要求。

基金章程的申请应以书面形式提交给相应的基金，c/o Morgan Stanley Investment Management，1633Broadway，New York，NY 10019。

玛丽·E·穆林秘书

日期：2021年5月7日

基金的股东如预期不会出席该基金的会议，并希望其股份有投票权，请透过互联网、电话或在随附的基金委托卡上注明日期及签署，并将其装在随附的信封内寄回。如果在美国邮寄，不需要邮费。

以记录在案的股东身份参加电话会议

要参加会议，股东必须在美国东部时间2021年6月22日上午8：30之前发送电子邮件至ShareholderMeetings@Computer Share.com，以便获得免费电话号码、参与者代码和关于股东如何在会议期间提交投票的说明。将提供的电话号码仅在会议日期和时间内有效。如果您在会议前有任何问题，请致电1-800-231-2608与基金的代理律师Computershare Fund Services(“Computershare”)联系。

以实益拥有人的身份通过电话会议登记参加会议

如果你通过银行或经纪人等中介机构持有你的股票，你必须提前注册才能参加会议。要注册，您必须向ComputerShare提交反映您所持基金的委托权(法定委托书)的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。您可以从您的中介机构转发一封电子邮件或将您的法定代表的图像附加到ShareholderMeetings@computer Share.com。会议登记申请必须在不迟于美国东部时间2021年6月22日上午8：30收到。您将收到Computershare发来的注册确认电子邮件，其中包括如何参加会议的信息以及允许您在会议上投票的控制号码。

附件A

联合审计委员会章程
中的
摩根士丹利基金

2003年7月31日通过
以及经修订的
2007年2月20日，2009年2月24日，2010年6月17日，2011年6月6日，
2012年6月27日-28日(2013年5月22日关于印度投资
基金)，2013年5月29日(针对所有摩根士丹利基金
印度投资基金除外)，2013年12月10日至11日，
2014年5月28日-29日，2015年6月9日-10日，2016年6月15日-16日，2017年6月13日-14日，
2017年9月27日-28日，2018年6月13日-14日，2019年6月12日-13日
和2021年3月4日

由摩根士丹利投资管理公司及摩根士丹利AIP GP LP(统称为“顾问”)(合称“顾问”)建议或管理的注册投资公司(各为“基金”及统称“基金”)的董事会/受托人(统称为“董事会”)(合称“董事会”)已采纳并批准本章程供董事会审计委员会(“审计委员会”)使用。⁽¹⁾

1.审计委员会的架构和成员

1.01。独立董事及受托人

审计委员会的每名成员应为独立董事或受托人。符合以下条件的人应被视为独立人士：(A)是纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节所界定的独立人士；(B)不是经修订的1940年投资公司法第2(A)(19)节所界定的“利害关系人”；及(C)不直接或间接接受任何基金或其投资顾问或该顾问的任何关联人支付的任何顾问费、顾问费或其他补偿费，但作为会员而从基金收取的费用除外。

审计委员会应由不少于三名董事会成员组成。

审计委员会可设主席一人。审计委员会主席、其指定人或审计委员会委员指定人应制定审计委员会每次会议的议程并主持会议，并应代表审计委员会从事审计委员会不时决定的其他活动。审计委员会将定期分别与管理层、内部审计师和独立审计师开会，以履行其监督职能。审计委员会还将一般性讨论有关基金风险评估和风险管理的政策。

⁽¹⁾这份约章的起草完全是为了清晰和简单，就好像只有一个委员会和一个董事会一样。除文意另有所指外，术语“委员会”、“董事/受托人”和“董事会”分别指每个基金的委员会、董事/受托人和董事会。然而，每个基金的委员会、董事/受托人和董事会应分别采取行动，并符合各自基金的最佳利益。

审计委员会主席和成员由基金治理委员会与董事会协商任命。

1.02。精通金融

审计委员会的每一名成员都应“懂财务”，这是董事会在其业务判断中对该术语的解释。

1.03。审计委员会财务专家

审计委员会应确定审计委员会中是否至少有一名成员是“审计委员会财务专家”，这一术语在形成N-CEN的指示和经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第407节中有定义。

2.审计师独立性

独立会计师事务所只有在符合1933年证券法下的S-X法规和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)道德和独立性规则3526规定的所有独立性要求的情况下，才可担任基金的审计师(“审计师”)，但须符合审计委员会允许的、法律不禁止的例外情况。审计师应：(I)至少每年向审计委员会提交其独立性证明，根据1933年证券法下S-X规则第2-01条和PCAOB道德与独立性规则3526，描述审计师与基金之间的所有关系；(Ii)就可能影响此类独立会计师的客观性和独立性的任何已披露关系或服务，包括与基金其他服务提供商的关系或向基金提供的服务，积极与审计委员会进行对话。

3.向PCAOB注册

审计师必须向PCAOB注册。

4.监管行动

在政府当局对其发起任何调查或调查后，审计师应立即向审计委员会提供有关该调查或调查中提出的任何重大问题以及为处理这些问题而采取的任何步骤的信息。

5.审计委员会的职责及权力

5.01。审计委员会有责任和权力：

·就选择审计员向董事会提出建议；

·监督和评价审计员的工作；

·要求审计员直接向审计委员会报告；

·确定审计师就向基金提供的审计和非审计服务支付的报酬，并决定是继续保留审计师的服务还是终止审计师的服务；

·根据“萨班斯法案”和证券交易委员会(“证券交易委员会”)根据“萨班斯法案”颁布的规则的要求，预先批准向基金提供的所有审计、非审计和见证服务，以及向基金的投资顾问或基金综合体中的任何其他实体提供的任何非审计服务，或建立预先批准任何此类服务的政策和程序(作为附录A附于本文件)；

此类政策和程序详细说明了特定服务，并未将审计委员会的任何职责委托给管理层，但可将预批权力授予一名或多名成员(1934年《证券交易法》要求的对每只基金的年度审计除外)；此外，根据SEC规则允许的、由董事会独立律师解释的最低限度例外，可免除对服务的预批；

·审议审计员向基金建筑群中的投资顾问和其他实体提供的任何未经事先核准的服务是否符合保持审计员的独立性；

·审查上文第2节所述关于适用于审计师的独立性要求的书面证明，以确定审计师根据其中规定的标准是独立的；

·要求审计师每季度向审计委员会报告：(A)所有关键会计政策和做法；(B)会计或审计程序、原则、做法、标准或财务报告的任何变化；(C)审计师与管理层讨论过的在公认会计原则范围内对财务信息的任何替代处理方法、使用这种替代处理方法或披露的后果，以及审计师偏好的处理方式；(D)在过去五年内对审计师进行的最近一次内部质量控制审查、PCAOB或同行审查，或政府或专业当局的询问或调查提出的涉及审计师进行的一项或多项独立审计的任何实质性问题，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤；(E)审计师与管理层之间的任何其他书面沟通，包括任何管理信函或未调整差额的时间表；以及(F)向基金综合体内的非基金实体提供的、事先未予处理的所有非审计服务；以及(E)审计师与管理层之间的任何其他书面沟通，包括任何管理信函或未经调整的差异时间表；及(F)向基金综合体内的非基金实体提供的、事先未予处理的所有非审计服务但如果在向证券交易委员会提交基金财务报表后90天内没有作出报告，审计师应提供最新的变更情况；

·与审计师审查和讨论：(A)根据第16号审计标准和PCAOB制定的任何其他标准，审计师需要向审计委员会传达的事项；包括但不限于，对审计师建议的基金财务报表的任何调整，或任何其他审计结果；(B)审计过程中遇到的任何问题或困难；(C)准确报告基金的财务结果和业务方面存在重大风险的任何领域；以及(C)在准确报告基金的财务结果和业务方面存在重大风险的任何领域；(B)在审计过程中遇到的任何问题或困难；以及(C)在准确报告基金的财务结果和业务方面存在重大风险的任何领域；

·与审计师考虑并讨论所有首席审计合作伙伴轮换要求的时间和流程；

·与基金的独立会计师审查年度审计和特别审计的安排以及此类审计的范围；

·与基金管理层审查和讨论基金的已审计财务报表和半年度财务报表；

·审查封闭式基金年度财务报表最后草案，与管理层和审计师讨论，并决定是否建议将这些报表(无论是否作任何修订)列入基金年度报告；

·安排编写、审查和提交SEC规则要求列入基金委托书的任何报告，包括审计委员会的任何建议；

·审查律师和基金审计师提出的可能对基金财务报表产生实质性影响的法律和监管事项；

·与审计师一起审议他们对基金会计和财务报告政策、做法和内部控制的质量和适当性的评论，以及管理层对此的回应，包括但不限于管理层或审计师关于改变会计原则或做法的任何建议对基金的影响；

·接受主要执行干事和主要财务官或履行类似职能的人员的报告，内容涉及：(1)基金内部控制的设计或运作中可能对基金记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷，并已向审计师查明内部控制中的任何重大弱点；(2)涉及基金管理层或在基金内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大；(Iii)基金的内部控制或其他可能在评估后对基金的内部控制有重大影响的因素是否有重大改变，包括针对重大缺陷和重大弱点的任何纠正行动；(Iii)基金的内部控制或其他可能显著影响基金内部控制的因素是否有重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点采取的任何纠正行动；

·根据《萨班斯法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第922条的要求，建立基金或其附属机构或其他机构的雇员和官员秘密、匿名提交有关任何会计、内部审计控制或审计事项的关切或投诉的程序，以及保留与保留和处理此类关切有关的记录的程序；

·监督任何(A)基金管理层和基金审计师在财务报告方面的分歧和/或(B)解决分歧的决议；

·要求内部和外部律师向审计委员会报告基金或基金任何代理人重大违反证券法或违反受托责任或类似违规行为的证据；以及

·履行审计委员会或董事会认为必要或适当的与本审计委员会章程、基金的公司章程、基金的信托声明、基金的章程或基金的合伙协议以及适用的法律相一致的其他职能。

·向董事会报告审计委员会活动的结果，并在必要时提出某些建议。

5.02。在估值方面，审计委员会有责任和权力

·充分了解评估过程和顾问的评估程序(“评估程序”)，以便履行其职责；

·审查顾问或其他顾问提供的与估值和定价相关的行业发展信息。委员会可根据这种审查就估值程序向基金理事会提出建议；

·审查定期顾问估价委员会和所有顾问特设估价委员会会议的行动报告；

·审查评估程序中描述的报告以及顾问评估委员会和顾问特设评估委员会关于根据评估程序作出的公允价值确定的其他信息。委员会应就这些报告向董事会报告基金情况并向董事会提出建议；

·审查估值程序的任何拟议修正案并向理事会提出建议；

·至少每年审查基金投资组合证券估值所用的估值程序和方法；

·正如顾问告知委员会的那样，审查(A)基金保留的定价服务所使用的定价服务和(或)定价服务方法的任何实质性变化和(或)任何此类方法和(或)定价服务可能出现的任何问题或重大问题；和

·使审计委员会主席在审计委员会会议之间收到顾问关于顾问认为会对基金资产净值产生重大影响的重大估值问题的报告。

5.03。聘请独立大律师及顾问的权限

审核委员会获授权：(A)委任基金独立董事/受托人的独立律师及其他顾问(如审核委员会认为执行其职责所需)；及(B)要求基金提供审计委员会厘定的适当资金，以支付核数师、独立大律师及其他顾问的薪酬。

5.04。审计委员会的职责范围

在履行本审计委员会约章规定的职责时，审计委员会成员并非基金的全职雇员。因此，审计委员会或其成员没有义务或责任(A)进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序，(B)执行审计或(C)以任何方式代替管理层或承担管理层的责任。审核委员会各成员有权信赖(I)审核委员会从中收取资料的基金内外人士及组织的诚信，及(Ii)该等人士或组织在实际知悉相反情况下向审核委员会提供的财务、估值及其他资料的准确性(该等实际知悉应迅速向董事会报告)。

基金管理部门负责维护适当的会计制度。审计师负责对每个基金的财务报表进行适当审计，并最终向审计委员会负责。

6.审计委员会会议

审核委员会须于每次定期董事会会议及审核委员会认为适当但每年不少于四次的其他时间举行独立会议，包括批准核数师审核基金财务报表的建议范围及审核核数师的报告。审计委员会成员可通过电话会议或类似的通信设备(包括但不限于Zoom或其他视频会议应用程序)参加审计委员会会议，所有参与该会议的人员均可通过该应用程序相互收听。

7.审计委员会的临时行动

审计委员会可不时向主席或其他指定审计委员会成员转授责任，在审计委员会或董事会会议之间临时就审计及估值相关事宜采取行动，包括(但不限于)批准年度财务报表，前提是本章程或法律不要求审计委员会或董事会采取该等行动，或本章程或法律不阻止该等行动。此外，经审计委员会书面同意，也可采取临时行动。主席或其指定人未经同意或授权采取的所有其他临时行动将提交审计委员会下次会议批准。

8.会议纪要；向委员会报告

审计委员会应安排制作并保存其会议记录。审计委员会应向董事会报告其活动、调查结果和建议。

9.约章的覆核

审计委员会应至少每年审查一次本审计委员会章程，并应向董事会建议任何更改。本审计委员会章程只有在获得大多数独立董事/受托人的批准后，才可由董事会修改。

附录A

审计委员会
审计和非审计服务
预先审批政策和程序
中的
摩根士丹利基金

2004年7月23日、2019年6月12日和13日通过和修订⁽³⁾

1.原则声明

董事会审核委员会须全权酌情审核及预先批准独立核数师向基金及涵盖实体提供的所有承保服务，以确保独立核数师提供的服务不会损害核数师独立于基金的独立性。

SEC已发布规定，规定独立审计师不得向其审计客户提供的服务类型，以及审计委员会对独立审计师聘用的管理。美国证交会的规定确立了两种不同的预先审批服务方式，证交会认为这两种方式同样有效。建议的服务可以：可以预先批准，而不需要审计委员会考虑具体的个案服务(“一般预先批准”)；或者需要审计委员会或其代表的具体预先批准(“具体预先批准”)。审计委员会相信，本政策中这两种方法的结合将产生一个有效和高效的程序来预先批准独立审计师提供的服务。如本政策所载，除非某类服务已获一般预先批准，否则如要由独立核数师提供该项服务，则须经审核委员会(或获授予预先批准权的审核委员会任何成员)特别预先批准。任何超过预先核准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要审计委员会的具体预先批准。

本政策的附录描述了审计、审计相关、税务和所有其他经审计委员会一般预先批准的服务。任何一般预批的期限为自预批之日起12个月，除非审计委员会考虑并规定了不同的期限并另有说明。审计委员会将每年审查和预先批准独立核数师可能提供的服务，而无需获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会将根据随后的决定，不时增加或减去一般预先批准的服务清单。

本政策的目的是阐明审计委员会履行职责的政策和程序。它没有将审计委员会预先批准独立审计师提供的服务的责任委托给管理层。

基金的独立审计师审查了这项政策，并认为该政策的实施不会对独立审计师的独立性产生不利影响。

⁽³⁾本审核委员会审核及非审核服务预审批政策及程序(以下简称“政策”)于上述日期采用，取代并取代所有可能不时采用的先前版本。

2.授权

根据该法和证券交易委员会规则的规定，审计委员会可以将任何一种预先审批权授予其一名或多名成员。获授权的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

3.审计服务

年度审计服务聘用条款和费用须经审计委员会的具体预先批准。审计服务包括年度财务报表审计和要求独立审计员执行的其他程序，以便能够对基金的财务报表形成意见。这些其他程序包括信息系统和为了解和依赖内部控制系统而进行的程序审查和测试，以及与审计有关的咨询。审计委员会将在必要时批准因审计范围、基金结构或其他项目的变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。

除核数委员会批准的年度核数服务合约外，核数委员会可对其他核数服务给予一般预先批准，该等服务为只有独立核数师才能合理提供的服务。其他审计服务可能包括法定审计和与证券交易委员会登记声明(表格N-1A、N-2、N-3、N-4等)、定期报告和提交给证券交易委员会的其他文件或与证券发行有关的其他文件相关的服务。

审核委员会已预先批准附录B.1所载的审核服务。所有未列于附录B.1的其他审计服务必须经审计委员会(或已授权预先批准的审计委员会的任何成员)特别预先批准。

4.审计相关服务

与审计相关的服务是指与基金财务报表的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务，在其涵盖范围内，是指涵盖实体或传统上由独立审计师执行的服务。由于审计委员会认为提供审计相关服务不会损害审计师的独立性，并符合SEC关于审计师独立性的规定，因此审计委员会可对审计相关服务给予一般预先批准。审计相关服务包括(但不限于)与未归类为“审计服务”的会计、财务报告或披露事项有关的会计咨询；协助理解和实施规则制定当局新的会计和财务报告指南；与回应或遵守财务、会计或监管报告事项所需的会计和/或账单记录有关的商定或扩大的审计程序；以及按照表格N-CEN和/或N-CSR的内部控制报告要求方面的协助。

审计委员会已预先批准附录B.2中与审计相关的服务。所有未列于附录B.2的其他与审计有关的服务，均须经审计委员会(或获授权预先批准的审计委员会任何成员)特别预先批准。

5.税务服务

审核委员会相信，独立核数师可向基金提供税务服务，并在其涵盖范围内向涵盖实体提供税务服务，例如税务合规、税务筹划及税务建议，而不会损害核数师的独立性，而证交会已声明独立核数师可提供该等服务。

根据上一段，审计委员会已预先批准附录B.3中的纳税服务。附录B.3所列的所有税务服务均须经审计委员会(或获授权预先批准的审计委员会任何成员)特别预先批准。

6.所有其他服务

审计委员会认为，根据证券交易委员会禁止独立审计师提供特定非审计服务的规定，其他类型的非审计服务是允许的。因此，审计委员会认为，它可以对其认为属于例行和经常性服务、不会损害审计师独立性并符合SEC关于审计师独立性的规则的所有其他可允许的非审计服务给予一般预先批准。

审计委员会已预先批准附录B.4中的所有其他服务。允许的所有其他未列在附录B.4中的服务必须由审计委员会(或已授权预先批准的审计委员会的任何成员)特别预先批准。

7.预批费用水平或预算金额

独立审计师提供的所有服务的预批费用水平或预算金额将由审计委员会每年确定。任何超过这些水平或金额的拟议服务都需要审计委员会的具体预先批准。审计委员会在决定是否预先批准任何此类服务时，会考虑审计服务和非审计服务费用的整体关系。

8.程序

所有要求由独立审计师提供服务的请求或申请，如果不需要审计委员会的具体批准，都将提交给基金的首席财务和会计干事，并必须包括将提供的服务的详细说明。基金首席财务和会计干事将确定这些服务是否包括在已获得审计委员会一般预先核准的服务清单中。独立核数师提供的任何此类服务将及时通知审计委员会。需要审计委员会或审计委员会主席具体批准的提供服务的请求或申请将由基金首席财务和会计官提交审计委员会，首席财务和会计官在与独立审计师磋商后，将讨论该请求或申请是否符合证券交易委员会关于审计师独立性的规定。

审计委员会已指定基金的首席财务和会计干事监督独立审计师提供的所有服务的业绩，并确定这些服务是否符合本政策。基金首席财务和会计干事将定期向审计委员会报告监测结果。基金首席财务和会计干事和管理层将立即向审计委员会主席报告基金首席财务和会计干事或任何管理层成员注意到的任何违反本政策的情况。

9.额外规定

审计委员会已决定每年采取额外措施，以履行其监督独立审计师工作的责任，并确保审计师独立于基金，例如审查独立审计师的正式书面声明，说明独立审计师与基金之间的所有关系，以符合PCAOB的道德规范

根据“独立规则”第3526条的规定，并与独立审计员讨论确保独立性的方法和程序。

10.涵盖实体

涵盖实体包括基金的投资顾问，以及与基金投资顾问共同控制、控制或共同控制向基金提供持续服务的任何实体。从2003年5月6日或之后签订的非审计服务合同开始，基金审计委员会不仅必须预先批准向基金提供的非审计服务，而且如果这些服务与基金的业务和财务报告直接相关，也必须预先批准向所涵盖实体提供的非审计服务。此涵盖实体列表将包括：

摩根士丹利基金

摩根士丹利有限责任公司

摩根士丹利投资管理公司

摩根士丹利投资管理有限公司

摩根士丹利投资管理私人有限公司

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附件B

联合治理委员会章程
中的
摩根士丹利基金

2003年7月31日通过
以及经修订的
2007年2月20日、2010年6月17日、2012年6月27日和28日，
2013年5月29日、2014年5月28日、2015年6月9日、2016年6月15日、
2017年9月28日、2018年6月14日、2018年12月5日、
2019年12月11日和2021年3月4日

由摩根士丹利投资管理公司和摩根士丹利AIP GP LP(如附件A所列，可能会不时修订)建议或管理的注册投资公司(每家均为“基金”，统称为“基金”)的董事会/受托人(统称为“董事会”)董事会/受托人(统称为“董事会”)已通过并批准了基金董事会管治委员会(“管治委员会”)的本章程。⁽¹⁾

1.作文

管治委员会由不少于一名董事会受托人组成。治理委员会成员由董事会全体成员指定，治理委员会主席的产生方式也由董事会全体成员指定。董事会主席可不时参加管治委员会会议并在会议上投票。主席、其指定人或委员会成员指定人应制定治理委员会每次会议的议程并主持会议，并应代表治理委员会从事治理委员会不时决定的其他活动。

管治委员会的每名成员应为独立董事或受托人。符合以下条件的人应被视为独立人士：(1)是“纽约证券交易所上市公司手册”第303A.02节所界定的独立人士；(2)不是经修订的“1940年投资公司法”(“1940年法案”)第2(A)(19)节所界定的“利害关系人”；及(3)不直接或间接从基金或其投资顾问或顾问的任何联系人士收取任何咨询费、顾问费或其他补偿费，但从基金收取的费用除外。这种独立董事或受托人在本文中被称为“独立受托人”。

2.管治委员会会议

治理委员会可以制定自己的议事规则，这些规则应与基金的组织文件和本治理委员会章程保持一致。治理委员会可酌情要求管理层成员或其他人提供意见和咨询。

⁽¹⁾每个基金都通过了这份联合治理委员会宪章。这份联合治理委员会章程的起草完全是为了清晰和简单，就好像只有一个基金、一个治理委员会和一个董事会。除文意另有所指外，术语“治理委员会”、“受托人”和“董事会”分别指每个基金的治理委员会、受托人和董事会。然而，每个基金的治理委员会、受托人和董事会应分别采取行动，并符合各自基金的最佳利益。

治理委员会有权出席其会议(或部分会议)，并提供治理委员会要求的相关信息。

管治委员会应在每次定期董事会会议及管治委员会认为适当的其他时间独立开会，但每年不少于四次。治理委员会的成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加治理委员会的会议，包括但不限于缩放或其他视频会议应用程序，所有参加该会议的人都可以通过这些应用程序听到对方的声音。

3.主管当局

治理委员会有权履行本联合治理委员会宪章规定的职责。

4.管治委员会的目标、职责和职责

在履行职责时，管治委员会的政策和程序会保持灵活性，以便能够对不断变化的环境或条件作出反应或回应。以下是管治委员会的职责。

A.董事会候选人和被提名人

根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.04节和第303A.05节的规定，治理委员会履行其使命，评估潜在候选人是否适合当选董事会成员，并作为提名委员会和薪酬委员会行使职能，并推荐候选人供独立受托人提名，治理委员会对董事会候选人和被提名人应有以下目标和责任：(1)根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.04节和第303A.05节的规定，治理委员会应履行提名委员会和薪酬委员会的职责，并推荐候选人供独立受托人提名：

评估受托人、股东或其他人推荐的潜在受托人/董事人选是否合适；以及

二、根据基金的组织文件，推荐由股东选举为独立受托人或由董事会任命(视情况而定)的候选人，以供独立受托人提名。管治委员会推荐的人士须具备有关知识、经验、技能、专业知识及多元化，以加强董事会管理及指导基金事务及业务的能力，包括(如适用)加强董事会各委员会履行职责及/或符合适用于基金的纽约证券交易所(“纽交所”)法律、规例或任何上市规定所施加的任何独立要求的能力；

B.委员会成员的遴选、提名

管治委员会在执行委任董事局各常设委员会及小组委员会成员的任务时，须委任董事局各常设委员会及小组委员会的成员，并可在谘询董事局的意见后，委任各该等委员会及小组委员会的主席及副主席(如有需要)。治理委员会对一个人作为潜在委员会或小组委员会成员的评估应包括上述“董事会候选人和被提名人”项下所列的因素，只要这些因素是适用的或相关的。一名个人可获提名为管理局多於一个委员会或小组委员会的成员。

C.公司治理

管治委员会在执行制定及向董事会推荐一套适用于基金的企业管治原则、监察企业管治事宜、就董事会政策及程序以及委员会或小组委员会的政策及程序向董事会提出建议及担任行政委员会的任务时，须就董事会的企业管治订有以下目标及原则：

一、监督基金的公司治理原则，这些原则应与任何适用的法律、法规和上市标准保持一致，考虑但不限于以下因素：

(1)受托人/董事资格标准，以反映经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)及其规则、1940年法案和纽约证券交易所的独立性要求；

(二)受托人/董事的职责；

(3)受托人/董事接触管理层，并在必要和适当的情况下接触独立顾问；以及

(4)受托人/董事定位和继续教育；

二、定期审查董事会通过的公司治理原则，以确保这些原则适用于基金，并符合SOX法案、1940年法案和纽约证券交易所的要求，并向董事会建议任何适当的变化；以及

三、考虑其他不时出现的公司治理问题，并向董事会提出适当的建议。

D.定期评估

治理委员会在执行监督董事会及其任何委员会定期评价的任务时，应负责监督整个董事会和每个委员会的评价。治理委员会应制定程序，使其能够行使这一监督职能。

在进行此检讨时，管治委员会须评估董事会是否根据管治委员会采纳的一套公司管治原则，适当处理属于或应属其职权范围内的事项。管治委员会须处理管治委员会认为与董事会表现相关的事项，至少包括以下事项：基金管理层向董事会提交的资料及建议是否足够、适当及质素，以及董事会的会议次数及时间是否足以令董事会彻底及周详地完成工作。

治理委员会应向董事会报告其评估结果，包括对公司治理原则的任何建议修改，以及对基金或董事会或委员会的政策或程序的任何建议修改。这份报告可以是书面的，也可以是口头的。

5.聘请独立大律师及顾问的权力

治理委员会有权：(A)聘请基金独立董事/受托人的独立律师，以及它认为履行其职责所需的其他顾问；(B)要求基金提供治理委员会确定的适当资金，用于向独立律师和其他顾问支付报酬。

6.管治委员会的临时行动

治理委员会可不时授权主席或其他指定的治理委员会成员在治理委员会或董事会会议之间临时采取行动处理与治理相关的事项，前提是本联合治理委员会章程或法律不要求治理委员会或董事会采取此类行动。此外，临时行动可经管治委员会书面同意而采取。主席或其指定人未经同意或授权采取的所有其他临时行动将提交治理委员会下次会议批准。

7.会议纪要；向董事会报告

管治委员会应安排制作会议记录并保存会议记录。治理委员会应向董事会报告其活动、调查结果和建议。

8.审查联合治理委员会章程

治理委员会应至少每年审查一次本联合治理委员会章程，并应向董事会建议任何更改。本联合治理委员会章程只有在获得大多数独立受托人的批准后，才可由董事会修改。