依据第424(B)(5)条提交
注册号码：333-227737

注册费的计算

(1)根据修订后的1933年证券法第456(B)和457(R)条计算。

1,350,000股

爱立信旅游公司

普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将发行135万股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ALGT”。2021年5月4日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报道售价为每股230.36美元。

投资我们的普通股是有风险的。见本招股说明书补充说明书第S-6页的“风险因素”和本文引用的文件中的“风险因素”。

如果未按公开发行价格出售全部股份，承销商可以改变发行价，并可以不时以协商交易或其他方式以出售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格发售股票。请参阅“承保”。

我们已授予承销商从本招股说明书附录之日起为期30天的选择权，最多可额外购买202,500股我们的普通股。

我们的公司注册证书将持有我们任何股权证券的非“美国公民”的投票权限制在不超过我们公司投票权的25.0%。

本公司可根据需要不时修改或补充本招股说明书，或提交修订或补充或免费撰写招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程、本招股说明书副刊及任何修订或补充文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年5月10日左右交割股票。

招股说明书补充说明书日期：2021年5月5日

目录

招股说明书副刊

基地招股说明书

关于本招股说明书增刊

我们分两部分向您提供有关此产品的信息。第一部分是这份招股说明书增刊，提供了此次发行的具体细节。第二部分是随附的基本招股说明书，提供一般信息。一般说来，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的总和。基本招股说明书中的一些信息可能不适用于此次发行。如果招股说明书附录中的信息与随附的基础招股说明书不一致，您应以本招股说明书附录为准。

本招股说明书是自动“搁置”注册声明的一部分。我们是根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第405条规则定义的“知名的经验丰富的发行人”，并于2018年10月9日提交了S-3表格的搁置登记声明(文件编号：333-227737)，该声明自备案之日起自动生效。通过使用搁置注册声明，我们可以不时在一个或多个产品中出售基本招股说明书中描述的任何证券组合。

阁下只应倚赖本招股章程副刊及随附的招股章程，或吾等向证监会提交的任何免费书面招股章程中以参考方式并入或提供的资料或陈述。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对本次发售的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用将其并入本招股说明书附录中。您可以从证监会或Alciant Travel Company的投资者关系部获取货架注册声明的副本，或我们作为证物提交给货架注册声明或任何其他委员会备案的任何文件，如本招股说明书附录中“在哪里可以找到更多信息”一节所述。

除非我们另有说明，否则您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息在其各自封面上的日期以外的任何日期是准确的，此处或其中通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽证券是非法的。

美国以外的任何司法管辖区都没有采取任何行动，允许公开发行普通股，或在该司法管辖区拥有或分销本招股说明书副刊。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书增补件的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和本招股说明书增补件分发的任何限制。请参阅“承保”。

本招股说明书附录中的“Alciant”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Alciant旅游公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是在此提供的我们普通股的潜在投资者。

有关前瞻性陈述的警示说明

我们在本招股说明书附录和本文引用的文件中做出了前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性表述包括我们关于未来开支、收入、收益、ASM增长、燃油消耗、预期资本支出、未来投入使用的租赁飞机数量、圣汐度假村的发展和融资情况的表述，以及有关未来经营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、未来监管的影响和竞争的影响的其他信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“计划”、“项目”、“希望”或类似表述。

前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。实际结果可能与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致我们的结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同的重要风险因素可以在我们提交给证券交易委员会(网址：www.sec.gov)的定期报告中找到。这些风险因素包括但不限于：

◦新冠肺炎大流行对航空旅行和经济的影响和持续时间，

新冠肺炎疫情对我们业务的影响导致的◦流动性和现金流问题，

由于接受工资支持计划下的政府拨款，◦对我们施加了限制，

◦一次涉及我们飞机的事故或问题，

◦公众对我们安全的认知，

◦我们对自动化系统的依赖，

◦我们依赖第三方根据合同及时向我们交付飞机，

◦个人数据安全遭到破坏的风险，

燃料成本的◦波动率，

◦劳工问题和成本，

◦能够根据需要获得监管部门的批准，

◦经济状况对休闲旅游的影响，

◦债务契约和余额，

◦有能力为将要收购的飞机提供资金，

◦恐怖袭击，

航空公司固有的◦风险，

◦我们的竞争环境，

◦我们对向我们提供设施或服务的第三方的依赖，

◦考虑到关键人员可能会流失，

我们经营的市场中的◦经济和其他条件，

◦有能力成功开发和资助佛罗里达西南部的一个度假村，

◦政府规定，

◦增加了维护成本，

我们经营业绩的◦周期性和季节性波动，以及

◦本招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的定期文件中“风险因素”中讨论或提及的因素。

我们是在证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的保护下作出这些声明的。由于前瞻性陈述受假设和不确定因素的影响，实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。告诫您不要过度依赖此类声明，这些声明仅说明此类声明发表之日的情况。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，或做出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用在此和其中并入或被视为并入的文件中有关本公司和本次发售的精选信息。此摘要可能不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书副刊“风险因素”项下包含或提及的更详细的信息，以及本招股说明书附录中包含的其他信息、附带的招股说明书、通过引用纳入或被视为纳入本文和其中的文件，包括我们的Form 10-K年度报告，以及任何相关的自由撰写的招股说明书，然后再决定投资我们的普通股。

爱立信旅游公司

我们是一家休闲旅游公司，专注于为美国服务不足城市的居民提供旅游和休闲服务和产品。我们成立于1997年，在2006年首次公开募股的同时，我们在内华达州成立了公司。我们独特的业务模式提供了多样化的收入来源，来自各种旅游服务和产品，这使我们有别于其他旅游公司。我们经营着一家低成本、低利用率的客运航空公司，主要面向服务不足城市的休闲旅行者进行营销，使我们既可以单独销售航空运输，也可以与航空相关和第三方服务和产品的销售捆绑销售。此外，我们还提供固定费用飞行安排的空运服务。我们覆盖全国的发达航线网络、定价理念、直销、广告以及围绕与顶级休闲公司建立的关系提供的产品，都旨在吸引休闲旅行者，吸引他们从我们这里购买航空旅行及相关服务和产品。

截至2021年3月31日的12个月里，我们在120多个城市之间的500多条航线上运送了超过778万人次的旅客。截至2021年3月31日，我们的运营机队由100架空客A320系列飞机组成。

我们开发了一种独特的商业模式，主要面向中小城市的休闲旅行者。随着我们经验丰富的管理团队以不同的眼光看待航空公司和旅游业的传统业务方式，业务模式已经演变。我们把重点放在休闲客户上，使我们能够消除与为各种客户提供服务相关的巨大成本，并将我们的产品吸引力集中在传统航空公司服务不足的客户群上。我们有意识地发展了一种有别于传统航空公司的商业模式：

通过剥离我们与航空相关的服务和产品，如行李费、预留座位、旅行保障、更改费、优先登机和餐饮购买，我们能够降低机票价格，并瞄准更关心价格和定制能力的休闲旅行者。

他们只需购买他们看重的额外便利，即可获得与我们在一起的体验。这一策略使我们能够从这些辅助收费中获得额外的乘客收入。

我们已经建立了覆盖全国的航线网络，在97个始发城市和32个休闲目的地之间的512条航线上提供服务，截至2021年3月31日服务于43个州。截至同一天，我们售出了580条航线。在这些城市中的大多数，我们为不止一个休闲目的地提供服务，这些目的地是全年或季节性提供的。我们庞大的网络覆盖范围为我们提供了多样化、弹性强的网络。我们经营的城市比任何航空公司都多(不包括主要航空公司，包括它们的支线航空公司)，保护我们不会过度暴露在任何一个地理位置。我们的20个基地(包括从2021年7月开始的得梅因)为我们提供了重新部署产能的灵活性，以最好地匹配全国各地的需求趋势。

我们航线网络的地理多样性保护我们不受经济区域差异的影响，并帮助我们免受竞争行为的影响，因为竞争对手很难通过瞄准一个城市或地区来对我们的业务产生实质性影响。我们广泛的航线网络也有助于我们客户群的持续增长。下图显示了我们截至2021年2月9日的航线网络，包括截至该日期的服务公告。自那以后，我们没有添加任何路由，我们删除了两条路由。橙色圆点代表休闲目的地，蓝色圆点代表发源地城市。

结合我们的休闲旅游重点，我们正在寻求(通过债务或战略合作伙伴关系)为我们在佛罗里达州圣汐度假村的发展提供资金。自新冠肺炎疫情爆发以来，度假村的建设一直处于暂停状态。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“ALGT”。我们的主要执行办事处位于内华达州拉斯维加斯市中心大道北1201号，邮编：89144，电话号码是(7028517300)。我们在互联网上有一个网站，网址是：http://www.allegiant.com.您可以在本网站上找到的信息不属于本招股说明书附录的一部分。

关于我们的更多信息包括在我们的报告和其他文件中，这些报告和文件以引用的方式并入本招股说明书附录中。请参阅“通过引用合并某些文档”。

最新发展动态

2021年4月，我们通过我们的航空公司运营子公司Alciant Air，LLC(“Alciant Air”)获得了1370万美元的资金，这笔资金与我们于2021年1月与美国财政部(The US Department Of The Treasury)签订的薪资支持计划延长协议(PSP2)有关。作为对这些额外资金的对价，我们向财政部发行了认股权证，以每股179.23美元的价格收购924股我们的普通股(基于我们普通股在2020年12月24日纳斯达克全球精选市场的价格)。此外，作为对这些额外资金的考虑，Alciant Air之前根据PSP2向财政部发行的票据的未偿还本金总额从0美元增加到170万美元。

同样在2021年4月，我们通过Alciant Air，根据2021年美国救援计划法案(American Rescue Plan Act)第7301条与财政部签订了工资支持计划3协议(PSP3)。根据PSP3，预计将分配给Alciant Air的总金额约为9840万美元，这些资金必须专门用于工资、薪金和福利。Alciant Air在2021年4月收到了4920万美元的首期付款，其余资金预计将在2021年第二季度收到。

如果财政部根据PSP3分配额外的资金，使我们收到的金额超过1.00亿美元，那么Alciant Air将为根据PSP3收到的超过1.00亿美元的资金发行30%的票据和额外的认股权证，以收购我们的普通股。见“风险因素--我们与财政部就根据工资支持计划提供资金支持达成了协议；根据这些协议，我们同意对我们如何经营业务和使用现金进行某些限制，这可能会限制我们采取行动的能力，否则我们可能会认为这些行动符合我们公司和股东的最佳利益。”

2021年4月30日，该公司完成了出售其高尔夫球场管理软件子公司Teesnap 85%股份的交易。该公司将保留该业务15%的所有权。

供品

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及与投资我们的普通股相关的风险因素，这些风险因素包括在我们最新的10-K表年报、任何后续的10-Q表季报和当前的8-K表季报中，以及本文包含或通过引用纳入的有关前瞻性陈述的注意事项，以及招股说明书、本招股说明书副刊和我们通过引用并入的文件中包含的所有其他信息。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与新冠肺炎大流行相关的风险

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

2019年12月，中国武汉发现新冠肺炎爆发。新冠肺炎疫情席卷全球。2020年3月，美国总统宣布全国进入紧急状态。新冠肺炎疫情对乘客需求和航空旅行预订造成了重大不利影响，从而对运营收入和运营现金流产生了重大不利影响。因此，我们在2020年净亏损1.84亿美元，这是我们自2002年以来首次出现净亏损。我们采取各种措施，通过降低成本等方式保持流动性。这些努力包括减少航空公司的资本支出，暂停所有非航空公司的资本支出；减少我们公布的航班时刻表；存放一些飞机；加快某些飞机的退役日期；对员工实施自愿休假计划；暂停所有招聘和非合同加薪；暂时减少指定高管的工资和董事会现金预聘费；以及延长供应商付款期限。在我们认为有必要的情况下，我们将在未来继续实施其中的一些措施，直到我们恢复盈利。

新冠肺炎大流行对我们的业务以及我们的财务和运营业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括新冠肺炎或类似病毒的持续时间、传播、严重程度和复发；国内旅行前可能实施的检测要求；联邦、州和地方政府相关限制的持续时间和范围；针对新冠肺炎及其任何变种的疫苗的可用性和有效性；新冠肺炎大流行对航空旅行总体需求的影响程度；以及我们获得资金的途径，这些都是高度不确定和无法预测的。

新冠肺炎疫情已导致公共卫生官员建议采取预防措施，以减缓病毒的传播。自新冠肺炎疫情爆发以来，联邦、州和地方当局曾多次出台措施，如实施自我检疫要求，要求进入某些州之前进行检测；发布指令，迫使企业暂时关闭，限制航空旅行，并发布原地避难所和类似命令，限制个人行动。这些措施压低了航空旅行的需求，扰乱了我们的运营，对我们的业务造成了实质性的不利影响。由此导致的航班取消导致史无前例的现金退款和向客户发放旅行代金券。此外，由于近期旅行的恐惧和限制，未来旅行的机票销售受到了不利影响。取消和现金退款对我们的收入和流动性产生了负面影响，根据大流行的情况，这种负面影响可能会继续下去。如果政府当局为了缓解新冠肺炎的传播而延长现有订单、实施新订单或其他限制，或者如果对旅行的担忧继续压低未来的门票销售，我们将继续受到实质性的不利影响。

如果我们的员工或我们服务提供商的员工存在实际或感知的感染风险，可能会进一步对我们的运营产生负面影响。如果我们不能有效地维持适当的技术和规模的劳动人口，解决就业问题，我们也可能受到重大的不利影响-

或与我们的员工或员工的劳工代表保持满意的关系。

此外，吸引和留住乘客的能力在一定程度上取决于我们公司的看法和声誉，以及公众对航空旅行健康和安全的普遍关注。我们航班的实际或预期感染风险可能会对公众对航空旅行的舒适性产生重大不利影响，这可能会损害我们的声誉和业务。我们预计，随着我们对飞机进行卫生消毒，对飞机实施额外的卫生相关协议，以及采取其他行动限制员工和乘客的感染，我们将继续招致与新冠肺炎相关的成本。

新冠肺炎疫情也明显增加了经济和需求的不确定性。从历史上看，不利的美国经济状况推动了旅行模式的变化，包括休闲和商务旅行支出的减少。不利的经济条件，当低票价经常被用来刺激交通时，也在历史上阻碍了航空公司提高票价以抵消燃料、劳动力和其他成本的任何增加的能力。由于采取社会疏远和其他政策来减缓病毒的传播，美国失业率的任何大幅上升都可能继续对乘客预订产生负面影响，这些影响可能会持续很长一段时间。新冠肺炎大流行继续快速发展。新冠肺炎大流行的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。

我们依赖个人和家庭的可自由支配支出，因为我们的大多数客户乘坐我们的飞机是为了休闲，而不是商务目的。

我们服务的休闲目的地的许多景点，如佛罗里达州奥兰多的华特迪士尼世界和拉斯维加斯的酒店都暂时关闭，那些已经重新开放的景点已经实施了限制，这已经并将继续影响到这些目的地的旅游。

新冠肺炎的蔓延和相关应对行动对我们的财务状况、流动性和现金流产生了不利影响。

新冠肺炎的蔓延以及相关的政府和私营部门应对行动，包括我们已经采取的遏制病毒传播的行动，已经并将在短期内继续对我们的财务状况、流动性和现金流产生不利影响。虽然我们专注于通过暂停股息和股票回购以及暂停所有非必要的资本支出和可自由支配支出等来缓解对我们资产负债表的影响，但新冠肺炎疫情造成的长期中断可能会对我们的财务状况、流动性和现金流产生长期的实质性不利影响。

如果大流行导致持续的损失，我们可能需要寻求大量额外的流动性。在这种情况下，我们会考虑发行额外的债务证券、股权证券和股权挂钩证券，以及通过信贷安排。然而，我们现有债务协议的条款，包括我们的信用和担保协议(“定期贷款”)与我们的定期贷款相关，以及我们将于2024年到期的8.5%高级担保票据(“高级担保票据”)的契约，可能不允许我们这样做。这些信贷协议包含的契约限制了我们进行某些类型的限制性付款的能力，其中包括支付股息、招致债务或留置权、与其他公司合并或合并、处置资产、与关联公司进行某些交易、从事某些商业活动或进行某些投资。此外，定期贷款和高级担保票据包含财务契约，包括要求我们在每个日历季度末保持最高总杠杆率为5.00：1.00，并保持最低流动资金总额为3.00亿美元。除了飞机和飞机发动机、圣汐度假村和某些其他例外，我们已经抵押了我们的资产来获得这些贷款。这将限制我们在这些贷款未偿还的情况下获得由这些质押资产担保的债务的能力。贷款协议包含各种违约事件(包括不遵守贷款协议下的契约)，一旦发生违约事件，贷款人可以根据各种救济权，要求立即支付所有

这些贷款项下未偿还的金额。由于这些限制性的公约，我们的经营方式可能受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资。

此外，2020年3月17日，标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)下调了我们的企业发行评级，穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service)将我们的评级列入降级审查名单，这两种情况都是因为航空旅行需求减少。我们筹集成本效益资本的能力在一定程度上取决于我们的信用评级，我们不能向你保证我们的信用评级会稳定或提高。这样的降级行动和未来可能的降级行动可能会对我们以有利条件寻求额外流动性来源的能力产生负面影响，如果有的话。

尽管到目前为止，我们的营运资金足以履行我们的义务，但我们未来的流动性可能会受到新冠肺炎疫情长期持续以及上述对我们筹集成本效益资本能力的负面影响的严重影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经与财政部达成协议，根据工资支持计划提供资金支持；根据这些协议，我们同意对我们如何运营我们的业务和使用我们的现金进行某些限制，这些限制可能会限制我们采取行动的能力，否则我们可能会认为这些行动符合我们公司和股东的最佳利益。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。CARE法案以赠款和贷款的形式向航空公司(如我们)提供流动性，这些航空公司发生或预计会发生担保损失，从而危及财政部认定的业务的持续运营。根据2020年12月颁布的2021年综合拨款法案(PSP延期法案)的一节，我们可以获得额外的福利。2020年4月和2021年1月，我们与财政部就根据工资支持计划和PSP延期法案提供资金支持达成协议。根据这些协议，我们同意对我们的业务和运营进行某些限制，包括：

◦在2022年9月30日之前，我们被禁止回购我们的普通股，也不能为我们的普通股支付股息；

◦在2023年4月1日之前，我们必须对某些薪酬较高的员工和高管薪酬施加一定的限制，包括限制加薪和遣散费或其他离职福利；

◦禁止我们的员工在2021年9月30日之前被非自愿解雇或休假(死亡、残疾、原因或某些纪律原因除外)，我们被要求召回和补偿在2020年10月1日至PSP2日期期间被非自愿解雇或休假的某些员工；

◦在2021年9月30日之前，未经相关员工同意，我们不得降低员工(高管除外，或薪资支持计划和PSP延期法案条款允许的员工除外)的工资、工资或福利；以及

在2022年3月1日之前，我们必须遵守交通部(“◦”)发布的任何要求，即我们维持某些定期航空运输服务，交通部认为这是必要的，以确保在2020年3月1日之前到达我们所服务的任何地点的服务。

这些限制可能要求我们采取或限制采取我们认为最符合公司和股东利益的行动。例如，这些限制可能要求我们改变某些业务做法，危及我们留住关键人员的能力，并使我们面临额外成本(包括增加的合规成本)。

与航空公司和旅游业相关的风险因素

航空业竞争激烈，在我们服务不足的市场中，未来的竞争可能会损害我们的业务。

航空业竞争激烈。与大市场相比，我们定期服务的小城市传统上吸引的潜在竞争对手的注意力要少得多，而且在我们的大多数小城市市场，我们是为我们的休闲目的地提供直达服务的唯一提供商。我们继续将服务扩展到我们认为服务不足的中等城市，为我们的休闲目的地提供直达服务。几家新的航空初创公司将于2021年在美国开始运营。如果其他航空公司或新成立的航空公司开始提供往返这些或类似市场的直达服务，或以其他方式瞄准这些或类似市场，直接或间接竞争数量的增加可能会导致我们重新考虑对受影响市场的服务，可能会影响我们的利润率，或者可能会影响我们未来计划的服务。

与我们普通股相关的风险因素

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致对我们股票的投资价值下降。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

◦流行病和其他传染病对航空旅行的影响，以及任何影响航空旅行的相关政府限制；

◦燃料价格波动，以及经济和地缘政治因素以及全球石油供应和消费对燃料可获得性的影响；

◦关于我们的竞争对手、新的市场进入者、航空业或总体经济的公告；

我们或我们的竞争对手的◦战略行动，如收购或重组；

有关我们的飞机或我们运营的飞机类型的安全的◦媒体报道和出版物；

◦新的监管声明和监管指南的变化；

关于我们业务战略的◦公告；

◦我们有能力在未来以市场预期的速度快速增长服务，因为我们将继续向我们的网络添加更多的城市；

◦一般和特定行业的经济状况；

◦证券分析师对财务估计或建议的变更；

◦大量出售我们的普通股或持有大量股份的投资者的其他行动；

◦增发我们的普通股；

◦劳动行为；

我们股票公开交易市场中的◦技术因素，可能会导致价格波动，可能会或可能不符合宏观、行业或公司特定的基本面，包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、对我们证券的做空权益的金额和状况、获得保证金债务、普通股的期权和其他衍生品交易以及任何相关的对冲和其他技术性交易因素；以及

◦的一般市场状况。

股票市场总体上经历了大幅波动，而这些波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些类型的广泛市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

在过去，股东有时会在证券市场价格波动后对公司提起证券集体诉讼。虽然我们有保险来赔偿这些索赔，但这些诉讼或类似的诉讼可能会导致巨额费用，分散管理层的注意力和资源，并损害我们的业务或运营结果。

其他公司可能很难收购我们，即使这样做会让我们的股东受益，因为我们的公司章程和章程以及内华达州法律的规定。

我们公司章程、公司章程和内华达州法律中的条款可能会使其他公司更难收购我们，即使这样做会让我们的股东受益。我们的公司章程和章程除其他规定外，还包含以下条款，这些条款可能会阻止第三方收购我公司：

将提交股东会议的事项的◦预先通知程序；

◦是对谁可以召开股东大会的限制；以及

◦指的是我们的董事会在没有股东投票的情况下发行最多5,000,000股优先股的能力。

我们还受内华达州法律条款的约束，该条款禁止我们与任何“利益股东”进行任何业务合并，这通常意味着，实益拥有我们10%或更多股份的股东在成为利益股东之日之后的一段时间内不能收购我们，除非满足各种条件，如我们的董事会和股东批准交易。

根据美国法律和交通部的规定，我们必须始终处于美国公民的实际控制之下。根据法律，我们的总裁/首席执行官以及至少三分之二的董事会和其他管理人员必须是美国公民，我们有表决权的股票中不得超过25%由非美国公民拥有或控制(尽管符合DOT的政策，但我们的总体外国经济所有权可能高达49%)。任何这些限制，以及DOT事先批准的要求，都可能产生推迟或阻止控制权变化的效果。

我们的公司章程和章程包括限制非美国公民投票的条款。

为了遵守联邦法律对外资拥有美国航空公司的限制，我们的公司章程和章程限制非美国公民对我们股本的投票权。联邦法律目前施加的限制要求我们的股票不超过25%由非美国公民直接或间接投票，我们的总统和至少三分之二的董事会成员必须是美国公民。我们的章程规定，我们股本中的任何股份都不能由非美国公民投票或在非美国公民的指示下投票，除非这些股票在单独的股票记录上登记，我们称之为外国股票记录。我们的章程进一步规定，我们的

如果登记的金额超过联邦法律规定的外国所有权限制，股本将被登记在外国股票记录上。外国股票记录的注册是根据我们收到书面注册请求的日期按时间顺序进行的。只有在所有非美国公民的共同所有权不违反这些要求的情况下，非美国公民才能拥有和投票持有我们普通股的股份。

我们普通股的价格可能会受到市场上可供出售的股票以及在行使认股权证或期权时的影响。

大量普通股的出售或可供出售可能会对其价格产生不利影响。我们的公司证书授权我们发行1亿股普通股。截至2021年5月1日，通过行使根据工资支持计划向财政部发行的认股权证，我们有16,416,019股普通股流通股和28,605股我们的普通股可发行。因此，我们的普通股有相当数量的流通股可以在市场上出售。此外，我们还可能发行与股权补偿计划或认股权证协议相关的普通股。

未来，我们可能决定通过发行普通股、可转换为普通股或可交换为普通股的额外证券或收购这些证券或普通股的权利来筹集资金。增发普通股或可转换为普通股或可兑换普通股的额外证券可能会稀释现有股东在我公司的股权。大量普通股的发行，或认为这种发行可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，我们无法预测这种稀释可能对我们普通股价格产生的影响。

根据PSP条款，我们暂停支付普通股股息，并禁止在2022年9月30日之前支付此类股息和回购普通股。

我们普通股的持有者只有权从合法可用于此类支付的资金中获得董事会可能宣布的股息。自2015年以来，我们一直在支付季度股息，但在疫情爆发后，我们暂停了所有现金股息。此外，关于我们与财政部达成的薪资支持计划协议，我们必须遵守CARE法案、PSP延期法案和2021年美国救援计划法案的相关条款，包括那些在2022年9月30日之前禁止回购普通股和支付股息的条款。因此，自2020年第一季度宣布并支付季度股息以来，我们一直没有支付任何股息。

我们在内华达州注册成立，受内华达州法律管辖。根据内华达州法律，我们不能对任何类别的股票支付股息或进行其他分配，条件是：(I)在这种分配生效后，我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或(Ii)我们的总资产将少于我们的总负债加所需金额的总和，如果我们作为一家公司解散，以满足股东在解散时拥有高于接受分配的股票类别的权利的优先权利。此外，根据定期贷款和高级担保票据的条款，我们支付普通股分配或回购普通股的能力可能会受到限制。

收益的使用

我们估计，在扣除费用和估计开支后，此次发行的收益约为2.913亿美元(如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则为3.35亿美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于航空公司的增长机会和一般企业用途，包括购买飞机和偿还现有债务。

股利政策

自2015年以来，我们一直在支付季度股息，但在疫情爆发后，我们暂停了所有现金股息。此外，关于我们与财政部达成的薪资支持计划协议，我们必须遵守CARE法案、PSP延期法案和2021年美国救援计划法案的相关条款，包括那些在2022年9月30日之前禁止回购普通股和支付股息的条款。因此，自2020年第一季度宣布并支付季度股息以来，我们一直没有支付任何股息。

美国联邦政府对非美国股东的税收考虑

以下讨论是根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义见下文)的某些美国联邦所得税影响的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响都不会讨论。本讨论基于1986年修订的“美国国税法”(下称“国税法”)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(“国税局”)公布的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明均自本条例生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能追溯适用于可能对我们普通股的非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与下面讨论的关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221条所指的“资本资产”持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及与非美国持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

◦美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

◦缴纳替代性最低税额的人员；

◦持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

◦银行、保险公司和其他金融机构；

◦经纪、交易商或证券交易商；

◦“控制外国公司”、“被动外国投资公司”、“房地产投资信托基金”、“受监管的投资公司”，以及通过积累收益来逃避美国联邦所得税的公司；

◦合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；

◦免税组织或政府组织；

根据准则的推定销售条款被视为出售我们普通股的◦人员；

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们普通股的◦人员；

符合◦税务条件的退休计划；

◦“守则”第897(L)(2)条界定的“合格外国养老基金”，以及其所有权益由合格外国养老基金持有的实体；以及

◦受特殊税务会计规则约束的人员，其原因是与股票有关的任何毛收入项目在适用的财务报表中被考虑在内。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应该就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持股人的定义

在本讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的任何实益所有者，既不是“美国人”，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

◦是美国公民或居民的个人；

◦是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

◦遗产，其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何；或

◦是指(1)受美国法院的主要监督并受一个或多个“美国人”(符合“法典”第7701(A)(30)条的含义)控制的信托，或(2)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。

分配

如果我们在普通股上分配现金或财产，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分派超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照以下“-出售、交换或其他应税处置”项下的描述处理。

根据以下关于有效关联收益的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规渐进式税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税缴纳此类有效关联股息的税率，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售、交换或其他应税处置

非美国持有者在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

◦收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；

◦非美国持有者是指在销售、交换或其他处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

◦我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司(“美国不动产控股公司”)，用于美国联邦所得税。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规渐进式税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联收益的分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可能会抵消这一税率，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为美国证券交易委员会，非美国持有人出售、交换或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在既定的证券市场上定期交易，并且该非美国持有者在截至出售、交换或其他应税处置之日的较短的五年内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则无需缴纳美国联邦所得税。在截至出售、交换或其他应税处置之日的较短的五年期间内，该非美国持有者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所定义)，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，我们普通股支付给非美国持有者的任何分配都需要向美国国税局提交信息申报单，无论这种分配是否构成股息，或者是否实际上扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股出售、交换或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴义务人收到了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是“美国人”(如“守则”第7701(A)(30)条所定义)，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

外国账户税收遵从法

根据“守则”第1471至1474条(通常称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”)，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，我们可以对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的普通股的股息或出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何“美国的主要所有者”(根据该准则的定义)，或者提供了关于以下方面的识别信息：(1)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何“美国的主要所有者”(如下面讨论的拟议的财政部条例所述)，或者提供了关于以下各项的识别信息：(1)该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务；(2)(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在“守则”中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售、交换或其他处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。截至本招股说明书附录发布之日，财政部尚未发布此类最终规定。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

承保

巴克莱资本(Barclays Capital Inc.)和摩根士丹利(Morgan Stanley&Co.LLC)将担任此次发行的承销商。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售下表中其名称旁边列出的普通股数量，每个承销商也分别同意从我们手中购买普通股。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的股票的义务取决于律师对法律问题的批准以及其他条件。在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有股票，如果他们购买其中任何一股的话。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)承担的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。承销协议还规定，如果一家或多家承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止发行。

佣金及开支

承销商建议以本招股说明书附录封面上规定的公开发行价直接向公众发售我们的普通股，并以该价格减去不超过每股0.20美元的优惠向某些交易商发售普通股。股票公开发行后，承销商可以变更发行价和其他出售条件。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假定承销商不行使或完全行使其购买额外普通股的选择权。

此次发售的费用估计为440万美元，由我们支付。我们正在为承销商报销与根据州证券法提供的普通股股票资格相关的合理律师费用和支出，包括准备蓝天调查。

购买额外股份的选择权

我们已向承销商授予选择权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使，以公开发行价减去承销折扣购买至多202,500股额外股票。如果承销商行使这一选择权，根据承销协议中包含的条件，每个承销商都有义务按照上表中规定的金额大约按比例购买我们普通股的若干额外股份。

禁止出售类似证券

吾等、吾等全体董事及吾等行政人员已同意，在本招股说明书附录日期后90天内，未事先征得承销商的书面同意，不得出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使的任何普通股的证券。具体地说，除某些有限的例外和本招股说明书附录中另有披露外，吾等和这些其他人士已同意不直接或间接：

◦提供、质押、出售或签订合同出售我们普通股的任何股份，

◦出售购买我们普通股任何股份的任何期权或合同，

◦购买出售我们普通股任何股份的任何期权或合同，

◦授予购买或借出任何普通股的任何期权、权利或认股权证，

◦以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份，或可转换为、可行使或可交换为我们普通股的任何证券。

◦订立任何套期保值、掉期或其他协议或交易，全部或部分转移我们普通股的任何股份所有权的任何经济后果，无论任何此类对冲、掉期或其他协议或交易是通过交付我们的普通股(现金或其他方式)来结算，

◦要求或要求我们提交一份与我们的普通股相关的注册声明，或者

◦公开披露了做上述任何事情的意图。

这一锁定条款适用于我们的普通股，以及可转换为我们普通股的证券，或可交换或可为我们的普通股行使的证券。它也适用于我们现在拥有或后来由执行协议的人收购的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。

我们的锁定协议的例外情况包括：(A)根据本次发行出售的普通股；(B)在本招股说明书附录或现有股权补偿计划和激励保留计划下的其他基于股权的奖励的行使或转换日期发行(或扣留)的任何普通股股票；(C)根据现有股权补偿计划和激励保留计划授予的任何期权、限制性股票单位或其他基于股权的奖励；(C)根据现有股权补偿计划和激励保留计划授予的任何期权、限制性股票单位或其他基于股权的奖励；(C)根据现有股权补偿计划和激励保留计划授予的任何期权、限制性股票单位或其他基于股权的奖励；以及(D)我们根据《CARE法案》向美国政府、财政部或任何类似机构发行的任何认股权证，或任何其他类似的政府援助计划(以及因此而发行的任何普通股)或(E)上段所述的与任何收购、战略合作伙伴关系或其他商业关系相关的有关发行最多10%的已发行普通股(或可转换为或可行使或可交换该等股票的任何证券)的任何行动，前提是任何此类发行的接受者不得因任何收购、战略合作伙伴关系或其他商业关系而向美国政府、财政部或任何类似机构发行任何认股权证(以及因行使该等权证而发行的任何普通股)或上述任何行动

由我们的董事和高管签署的禁售令的例外情况包括：(A)我们普通股的股份转让(I)依据遗嘱或无遗嘱法律或其他法律的实施，包括依据国内命令或协商的离婚和解；(Ii)作为一份或多份真诚的礼物；(Iii)转让给任何直接或间接使家庭成员受益的信托；或(Iv)转让给家庭成员(受某些额外义务的约束)以及(B)在归属事件发生时将我们普通股的股份转让给公司，以使其直接或间接受益于家庭成员；或(Iv)转让给家庭成员(受某些额外义务的约束)以及(B)在归属事件发生时将普通股股份转让给公司。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ALGT”。2021年5月4日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报道售价为每股230.36美元。

价格稳定，空头头寸

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商竞购和购买我们的普通股。但是，承销商可以从事稳定普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

与本次发行相关的是，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了此次发行所需购买的股票数量。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能会有下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，那么更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购普通股，以稳定普通股的价格。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

这些活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)、场外交易市场或其他市场进行这些交易。承销商不需要从事这些活动，如果这些活动开始，承销商可以随时结束这些活动。

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

与本次发行相关的，承销商或部分证券交易商可通过电子邮件等电子方式分发本招股说明书副刊及随附的招股说明书。

其他关系

承销商及其联营公司在与我们或我们联营公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

加拿大潜在投资者须知

本次发行的普通股只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是认可投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节(或在由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券的情况下，第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

就招股章程规例(定义见下文)而言，本招股章程副刊或随附的招股章程副刊均不是招股章程。

就欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)而言，根据本次发行，我们的普通股尚未或将在该成员国向公众发行，但根据招股说明书规定的下列豁免，我们的普通股可以随时在该成员国发行：

(A)招股章程规例第2条所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(“招股章程规例”第2条所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先取得承销商代表对任何该等要约的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

惟该等股份要约不得要求吾等及或承销商的任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，有关本公司在任何成员国的普通股股份的“向公众要约”一词，是指以任何形式及任何方式就要约条款及将予要约的任何股份进行沟通，以使投资者能够

决定购买任何股份，而“招股说明书规例”一词是指规例(EU)2017/1129。

位于成员国的每一位收到我们普通股股票要约的人，或收到任何关于我们普通股股票要约的通讯的人，或最初收购我们普通股任何股票的人，将被视为已代表、保证、确认并与每一家承销商和我们达成一致，表明(1)它是招股说明书第2(E)条所指的“合格投资者”；及(2)就招股章程第3(2)条所用的金融中介向其要约或收购本公司普通股的情况而言，其在要约中收购的本公司普通股股份，并不是在可能导致向公众要约出售本公司普通股的情况下收购的，而不是在任何成员国向合资格投资者提出要约或转售以外的情况下收购的，亦不是为了向此等人士要约或转售而收购的。或者在事先征得承销商同意的情况下进行要约或者转售。

我们、保险商及其各自的关联公司将依赖前述陈述、承认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书附录乃根据招股章程规例的豁免而在任何成员国提出本公司普通股的任何要约，而无须刊登股份要约招股说明书的要求。因此，任何在该成员国提出要约或打算要约收购本招股说明书附录所拟要约的普通股的人士，只有在吾等或任何承销商没有义务根据招股章程规例第3条就该要约刊登招股说明书的情况下才可提出要约。在我们或承销商有义务发布招股说明书的情况下，我们和承销商都没有授权，我们或他们也没有授权提出任何普通股的要约。

英国潜在投资者须知

本招股章程副刊及随附的招股章程只分发予及只针对下列人士，而本招股章程副刊及随附的招股章程所关乎的任何投资或投资活动，只提供予并将只提供予下列人士：(I)对“2005年金融服务及市场法令2005(金融推广)令”(经修订)第19(5)条所界定的投资事宜具有专业经验的人士；或(Ii)第49条第(2)款所指的高净值实体；或(Ii)属第49(2)条所指的高净值实体；或(Ii)属第49(2)条所指的高净值实体；或(Ii)属第49条第(2)款所指的高净值实体；或(Ii)符合第49(2)条的高净值实体(Iii)在英国境外(“英国”)；或(Iv)以其他方式可合法传达或安排传达与发行或出售任何股份有关的投资活动邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(“FSMA”)第21条)的人士(所有该等人士统称为“相关人士”)，或(Iii)在英国以外的地区(“英国”)；或(Iv)以其他方式合法传达或安排传达与发行或出售任何股份有关的投资活动邀请或诱因的人士(所有该等人士统称为“相关人士”)。我们普通股的股份只在英国提供，任何购买或以其他方式收购股份的邀请、要约或协议将只与相关人士进行。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国其他任何人。在英国，任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

在刊登有关已获金融市场行为监管局批准的股份的招股说明书之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行任何股票，但这些股票可以随时在英国向公众发行：

(A)属英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

(C)属于《联邦安全管理条例》第86条范围内的任何其他情况。

但此类股票要约不得要求吾等和/或任何承销商或其任何关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，有关我们在英国的普通股股份的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约股份作出充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份；而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法案构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。

每一位在英国收购本公司在此提供的普通股或接受任何要约的人，将被视为已向我们、承销商及其关联公司陈述、确认和同意(1)它是英国招股说明书法规所指的“合格投资者”，并已与我们、承销商及其关联公司达成一致，(1)它是英国招股说明书法规所指的“合格投资者”；及(2)如本公司任何普通股股份是以英国招股章程规例所使用的金融中介身分向其要约或收购，则其在要约中收购的本公司普通股股份，并非在可能引致向公众要约出售本公司普通股的任何股份的情况下收购，亦非为向该等人士要约或转售而收购，但该词在英国的要约或转售予合资格投资者者除外(该词在英国的要约或转售则为该词所界定者)；及(2)如该词在英国招股章程规例中所定义，本公司普通股的任何股份是作为金融中介要约或由其收购的，则其在要约中所收购的本公司普通股股份并非为其要约或向其出售而收购的。或者在事先征得承销商同意的情况下进行要约或者转售。

我们、保险商及其各自的关联公司将依赖前述陈述、承认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书附录的编制依据是，根据英国招股章程规例的豁免，我们在英国发行普通股的任何要约都将不受刊登招股说明书的要求的限制。因此，任何在英国提出要约或打算要约收购本招股说明书附录所拟要约的普通股的人士，只有在吾等或任何承销商没有义务根据英国招股章程规例第3条就该要约刊登招股说明书的情况下，方可提出要约。我们或任何承销商都没有授权，也没有授权，在我们或任何承销商有义务发布招股说明书的情况下，提出我们普通股的任何要约。

普通股说明

我们的普通股在本招股说明书附录所附的基本招股说明书中进行了说明。

法律事务

某些法律问题将由纽约的Vedder Price P.C.和内华达州拉斯维加斯的Greenberg Traurig LLP转交给我们。纽约米尔班克有限责任公司(Milbank LLP)是与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

爱立信旅游公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间的每一年度的综合财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，通过引用并入本文。涵盖2020年12月31日财务报表的审计报告提到了租赁会计方法的改变。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov和我们的网站www.allegiant.com上查阅美国证券交易委员会的文件。本招股说明书增刊并不包含本公司网站上的信息，因此不应作为决定是否投资本公司证券的依据。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被后续并入的文档或直接包含在本招股说明书附录或任何未来招股说明书附录中的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书附录引用了我们之前提交给证券交易委员会的信息，其中包含有关我们和我们的财务状况的重要信息，这些信息不随本招股说明书附录一起提供。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代此信息。具体地说，我们通过引用合并了提交给SEC的以下文件或信息(在每种情况下，被视为已根据SEC规则“提供”且未“存档”的文件或信息除外)：

◦我们于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

◦我们于2021年5月4日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告；

◦我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月19日、2021年2月3日(仅第5.02项)和2021年3月26日提交；

◦我们在与2021年4月30日提交的股东年会相关的附表14A上提交的最终委托书；以及

◦我们于2018年10月9日提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书(文件编号：3333-227737)及其所有修正案中包含的对我们普通股的描述

此外，自本招股说明书附录日期起至本招股说明书附录所有相关证券已售出或本发售以其他方式终止之日起，吾等根据交易所法案第F13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(不包括根据Form 8-K第2.02、7.01或9.01项提供的任何资料，或任何其他经确认为“提供”而非根据交易所法案存档的资料)，均应被视为以引用方式并入本招股说明书附录内。

就本招股说明书补充说明书而言，在通过引用并入或被视为并入本文的文件或报告中包含的任何陈述，在本文或任何随后提交的文件或报告中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，该文件或报告也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书附录的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们的投资者关系部，免费索取这些文件的副本：

爱立信旅游公司
市中心北路1201号
内华达州拉斯维加斯89144
(702) 851-7300
注意：投资者关系

招股说明书

爱立信旅游公司

优先债证券、次级债证券、

普通股、优先股、存托股份、权证

购股合同、购股单位、购股单位

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册程序。根据这一搁置程序，我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的以下类型的证券：

·我们的债务证券，一个或多个系列，可以是优先债务证券或次级债务证券，每种情况下都包括票据、债券或其他无担保的负债证据

·我们普通股的股份

·我们的优先股份额

·存托股份只占我们优先股的一小部分

·购买债务证券、优先股、存托股份或普通股的权证

·股票购买合同

·股票购买单位

·由一股或多股普通股、优先股、存托股份和认股权证组成的单位，或

·这些证券的任何组合。

此外，出售招股说明书副刊中提到的证券持有人可以不定期发行和出售招股说明书副刊中规定的金额的证券。我们可以，也可以是任何出售证券的持有者，在将来指定的日期，以任何组合的形式单独或共同发售证券。我们可以，也可以是任何出售证券的持有人，按照发行时确定的金额、价格和条款发售和出售这些证券。我们不会从任何出售证券的证券持有人出售证券中获得任何收益。

本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每当我们或证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书不得用于证券销售，除非附有招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书。

我们和任何出售证券的持有人可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以通过代理或这些方法的组合出售给其他购买者。在本招股说明书未描述的范围内，参与向您出售证券的任何承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中说明。有关发行证券的一般资料，请参阅本招股说明书第23页的“分销计划”。

在您投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

__________

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ALGT”。我们将根据本招股说明书和任何招股说明书附录申请在纳斯达克全球精选市场上市任何我们出售的普通股。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

__________

投资我们的证券是有风险的。您应仔细阅读和考虑本招股说明书、我们的定期报告、与特定证券发行相关的任何招股说明书补充材料以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素。见本招股说明书第6页的“风险因素”。

__________

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年10月5日。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们或销售证券持有人可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了所发行证券的概括性描述。每次根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

招股说明书副刊将描述：发行证券的条款、任何首次公开发行价格、购买证券的价格、向吾等支付的净收益、分配方式、任何承销补偿、投资于所发行证券的相关风险以及与发行适用证券相关的其他具体重大条款。有关证券条款的更多详细信息，您应该阅读我们的注册说明书中提交的或以引用方式并入的证物，本招股说明书是其中的一部分。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”均指爱立信旅游公司及其合并子公司。所指的“证券”包括我们或我们的证券持有人根据本招股说明书或任何招股说明书附录可能出售的任何证券。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要。有关完整信息，请参阅实际文档。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指文件的副本已经归档，或将作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物存档或合并，您可以按照下文“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明获取这些文件的副本。

根据这份注册声明，我们可以发行、发行和出售本招股说明书封面所载的证券。由于我们是一家“著名的经验丰富的发行商”，正如修订后的1933年证券法第405条所定义的那样，我们可以通过在报价时向证券交易委员会提交招股说明书附录来增加和提供额外的证券，包括证券持有人持有的证券。

您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其并入本招股说明书中。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书的分发和这些证券在某些司法管辖区的销售可能受到法律的限制。持有本招股说明书的人士必须知悉并遵守任何此类限制。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

爱立信旅游公司

我们是一家休闲旅游公司，专注于为美国服务不足城市的居民提供旅游服务和产品。我们成立于1997年，在2006年首次公开募股的同时，我们在内华达州成立了公司。我们独特的业务模式提供了多样化的收入来源，来自各种旅游服务和产品，这使我们有别于其他旅游公司。我们经营着一家主要面向服务不足城市的休闲旅行者的低成本客运航空公司，使我们既可以单独销售航空运输，也可以与航空相关和第三方服务和产品的销售捆绑销售。此外，我们还提供固定费用飞行安排的空运服务。我们开发的航线网络、定价理念、广告以及围绕与顶级休闲公司建立的关系提供的产品，都旨在吸引休闲旅行者，并吸引他们从我们这里购买航空旅行及相关服务和产品。

以下是我们为客户提供的旅游服务和产品的简要说明：

客运航空运输。我们在有限频率的直达航班上提供定期航空运输，主要是在服务不足的城市和热门休闲目的地之间。截至2018年9月1日，我们的运营机队由20架MD-80飞机和74架空客A320系列飞机组成，我们在118个城市的411条航线上销售旅行。

与航空相关的辅助产品和服务。我们提供与空运相关的非捆绑服务和产品，并向客户收取额外费用。这些可选的航空相关服务和产品包括客户便利费、行李费、提前安排座位、我们自己的旅行保护产品、更衣费、使用我们的呼叫中心购物、优先登机、在飞机上购买食品和饮料，以及其他与航空相关的服务。

第三方配套产品和服务。我们提供第三方旅游产品，如酒店客房、地面交通(租车和酒店班车产品)和景点(表演和旅游门票)出售给我们的乘客。与我们的联合品牌信用卡相关的收入也计入这一类别。

固定费用合同空运。我们通过固定费用协议和包机服务提供航空运输，全年和不定期提供包机服务。

其他收入。我们可能会暂时充当出租人，作为机会主义地获得飞机和/或发动机的渠道。租赁期满后，我们预计将自行运营这些资产。我们目前还在将备用发动机租赁给第三方，并可能选择在未来机会主义的基础上暂时充当出租人。我们目前正在为全国各地的高尔夫球场提供管理解决方案，其收入反映在此项目中。

我们宣布在佛罗里达州西南部开发圣汐度假村，这是我们在旅游和休闲行业扩张的例证。我们希望在未来扩大我们的旅游和休闲服务。

我们开发了一种独特的商业模式，专注于中小城市的休闲旅行者。随着我们经验丰富的管理团队以不同的眼光看待航空公司和旅游业的传统业务方式，业务模式已经演变。我们把重点放在休闲客户上，使我们能够消除与为各种客户提供服务相关的巨大成本，并将我们的产品吸引力集中在传统航空公司服务不足的客户群上。我们有意识地发展了一种有别于传统航空公司的商业模式：

我们的主要执行办事处位于内华达州拉斯维加斯市中心大道北1201号，邮编89144。我们的电话号码是(702)851-7300。我们的网址是http://www.allegiant.com.我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本文件的一部分。我们的网站地址包含在本文档中，仅供参考。我们的年度报告、季度报告、当前报告和对该等报告的修订在以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)后，在合理可行的情况下尽快通过我们网站上的投资者关系栏目免费提供。

Alciant Travel Company、Alciant Air和Sunsearch Resorts是Alciant Travel Company在美国的服务标志。本招股说明书还可能包含其他公司的商标和商号。

风险因素

投资我们的证券有很高的风险。投资者在作出投资决定前，应仔细考虑以下提及的风险：

·本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息；

·与具体证券发行有关的任何招股说明书补编中所载或以引用方式并入的信息；

·我们最近一个财政年度的Form 10-K年度报告以及我们自最近的Form 10-K年度报告以来提交的任何Form 10-Q季度报告中描述的风险，每一份报告都通过引用并入本招股说明书；以及

·我们提交给证券交易委员会的其他文件中可能包含的其他风险和其他信息，或通过引用纳入其中的其他信息，包括与特定证券发行相关的任何招股说明书附录。

我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格或价值可能会下降，投资者可能会损失您的全部或部分投资。

出售证券持有人

我们可以登记本招股说明书涵盖的证券，以供招股说明书附录中提到的任何出售证券持有人重新要约和转售。根据证券法第405条的规定，由于我们是一家知名的经验丰富的发行商，我们可以通过向SEC提交招股说明书补充文件，增加任何出售证券持有人对证券的二级销售。我们可以登记这些证券，以允许出售证券的持有人在他们认为合适的时候转售他们的证券。出售证券持有人可以随时转售其全部、部分或不转售其证券。我们可以通过承销商或招股说明书附录中规定的其他分销计划登记出售这些证券。请参阅“分配计划”。出售证券持有人还可以在不受证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部证券。除承销费、折扣或佣金外，我们可以支付与出售证券持有人所拥有的证券登记有关的所有费用，这些费用将由出售证券持有人承担。就出售证券持有人出售证券而言，我们会提供招股说明书补充资料，列明出售证券持有人的名称、拟登记及出售的证券数额，以及出售证券持有人所出售证券的任何其他条款。

收入与固定费用的比率

我们的收入与固定费用的比率如下：

收益与固定费用的比率是通过将固定费用除以所得税前收入，加上固定费用减去利息资本化、合资企业的收益、非控股权益的税前收益和资本化利息的摊销计算得出的。固定费用包括利息支出和资本化，包括递延融资成本和债务原始发行折扣的摊销，以及经营租赁费用的利息因素。经营租赁费用的利息系数是基于我们认为是合理近似值的估计。

截至本招股说明书发布之日，我们没有已发行的优先股。

我们可以提供的证券

本招股说明书中包含的证券描述以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，证券的条款可能与我们下面总结的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券有关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有的话)。

我们可能会不时在一个或多个产品中销售以下任何一个或多个产品：

·普通股；

·优先股；

·债务证券，包括可转换债务工具；

·存托股份；

·购买上述任何证券的认股权证；

·股票购买合同或股票购买单位；

·单位，由一股或多股普通股、优先股、存托股份和认股权证组成，或；

·上述证券的任何组合。

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、股票购买合同、股票购买单位和单位统称为“证券”。

如果我们以低于其原定本金金额的价格发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额，我们将把债务证券的初始发行价视为债务证券的原始本金总额。

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书。

收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则此次发售的净收益将用于购买符合我们增长战略和收购标准的额外飞机，用于开发圣汐度假村，用于其他资本支出，用于偿还债务，用于根据现有董事会授权计划或未来可能获得批准的股票回购计划进行股票回购，为营运资金和一般公司用途提供资金。我们可以将此次发售的收益用于购买合同飞机或我们确定将来要购买的飞机，只要我们选择在购买时或购买后不为购买价格提供资金。在净收益使用之前，我们打算将这些资金投资于投资级短期计息证券。

我们不会通过出售证券持有者而从出售证券中获得任何收益。

债务证券及担保说明

以下对债务证券和担保条款的描述列出了招股说明书附录可能涉及的债务证券和担保的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的债务证券及担保的特定条款，以及此等一般条文可适用于该等债务证券及担保的范围(如有)，将在与该等债务证券及担保有关的招股说明书副刊中说明。因此，对于特定发行的债务证券和担保的条款的说明，必须同时参考与之相关的招股说明书附录和以下说明。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分一个或多个系列发行。

债务证券将在我们和富国银行(Wells Fargo Bank)作为受托人的全国协会之间的契约下发行。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

就本招股说明书的“债务证券和担保说明”一节而言，除非另有明文规定或文意另有所指，否则对“爱立信”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”的提及仅指爱立信旅游公司，不包括我们的子公司。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。(第2.2条)每一系列债务证券的特定条款将在与该系列有关的招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中说明。

我们可以根据债券发行无限量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书补充文件(包括任何定价补充文件或条款说明书)中列出有关所发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

·债务证券的名称和排名(包括任何从属条款的条款)；

·我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

·对债务证券本金总额的任何限制；

·应支付该系列证券本金的一个或多个日期；

·用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)的年利率或利率(可能是固定的或可变的)、产生利息的日期、开始和支付利息的日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

·债务证券的本金和利息(如有的话)将在哪里支付(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以登记转让或交换，以及关于债务证券的通知和要求可以在哪里交付给我们；

·我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

·我们必须根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

·我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

·发行债务证券的面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值)；

·债务证券是以认证债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

·在宣布加快到期日时应支付的债务证券本金部分(如果不是本金)；

·债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是复合货币，负责监督这种复合货币的机构或组织(如果有)；

·指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

·如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定这些付款的汇率；

·债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式，如果这些金额可以参考基于债务证券面值或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数确定，或参考商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数确定；

·与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

·对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

·对本招股说明书或债务证券契约中描述的契约进行任何增加、删除或更改；

·与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；

·与此类系列证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括转换或交换价格和期限(如适用)、关于转换或交换是否强制的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；以及

·债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列的任何契约条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的任何条款。(第2.2条)

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果吾等以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

转让和交换

每种债务担保将由一种或多种以存托信托公司、托管机构或托管机构的代名人名义登记的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为“记账债务担保”)，或以最终登记的形式发行的证书来代表。

于适用的招股说明书附录所载的表格(我们将把经认证的证券所代表的任何债务证券称为“经证明的债务证券”)中，我们会将其称为“经证明的债务证券”。除以下标题“全球债务证券和记账系统”所述外，记账债务证券不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4条)转让或交换凭证式债务证券不会收取服务费，但我们可要求支付一笔足以支付与转让或交换有关而须缴付的任何税项或其他政府收费的款项。(第2.7条)

阁下只有交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，才可转让证书债务证券及获得证书证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。(第四条)

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则该等债务证券将不会包含任何在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保障的条文。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

·我们是幸存的公司，或继承人(如果不是公司)是根据任何美国国内司法管辖区的法律成立并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

·交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。

尽管有上述规定，本公司的任何子公司均可与本公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给本公司。(第5.1条)

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

·在该系列的任何债务担保到期和应付时拖欠利息，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部付款存入受托人或支付代理人)；

·在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

·吾等在契约中违约或违反任何其他契诺或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契诺或保证除外)，在我们收到受托人的书面通知或吾等和受托人收到持有人发出的书面通知后60天内，该失责行为仍未得到纠正，该等债务证券的本金不少于该系列未偿还债务证券本金的25%；

·Alciant的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；以及

·适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时未清偿的债务下，发生某些违约事件或债权加速，可能构成违约事件。

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件，并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及应计及未付利息(如该系列的债务证券为贴现证券，则亦可向受托人发出)，宣布该系列的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及应计及未付利息(如有)，须立即到期并须予支付。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速的宣布后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，如就该系列的债务证券而发生的所有失责事件(没有就该系列的债务证券支付加速本金及利息(如有的话))已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该项加速。(第6.2节)我们请你参阅招股章程附录中有关任何系列债务证券(即贴现证券)的特别条文，该等条文是关于在发生失责事件时加速该等贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其行使该权利所招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)条)除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，有权指示就受托人可得的补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。(第6.12节)

任何系列债务证券的持有人均无权就该契据提起任何司法或其他法律程序，或就该契据或为委任接管人或受托人，或就该契据下的任何补救办法提起任何法律程序，除非：

·该持有人先前已就该系列债务证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知；以及

·持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的弥偿或担保，以受托人身份提起法律程序，而受托人没有从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不符的指示，并且没有在60天内提起法律程序。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务抵押的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务抵押所表达的到期日或之后收到该债务抵押的本金、保险费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3条)如就任何系列的证券发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知道该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，将有关失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名证券持有人。该契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)，但如果受托人真诚地确定扣发通知符合该等债务证券持有人的利益，则该受托人可不向该系列的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知。(第7.5条)

修改及豁免

吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改及修订任何系列的契约或债务证券：

·消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

·遵守上述“资产合并、合并和出售”标题下契约中的契约；

·规定除有证书的证券以外或取代有证书的证券提供无证书的证券；

·对任何系列的债务证券增加担保，或为任何系列的债务证券提供担保；

·放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

·为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

·作出任何不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的改变；

·规定发行并确定契约允许的任何系列债务证券的形式、条款和条件；

·就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或方便多於一名受托人进行管理；或

·遵守委员会的要求，以便根据“信托契约法”生效或保持契约的资格。(第9.1条)

我们还可以在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

·减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

·降低规定的利率或延长规定的支付任何债务担保利息(包括违约利息)的时间；

·减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的付款金额，或推迟确定的付款日期，或更改有关赎回任何证券的规定(任何有关赎回证券时须给予通知天数的规定除外，经受影响证券系列中未偿还证券的至少过半数本金的持有人同意后，可对其进行修订)，或更改该等规定，或更改任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的付款金额，或推迟任何有关赎回任何证券的规定(有关赎回证券时须给予通知天数的任何规定除外，而经受影响证券系列的未偿还证券的持有人同意，该规定可予修订)；

·降低到期加速时应付的贴现证券本金；

·免除任何债务担保的本金、溢价或利息的违约(但至少持有该系列当时未偿还债务证券本金总额超过多数的持有人取消加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速导致的付款违约除外)；

·使任何债务担保的本金或溢价或利息以债务担保中规定的货币以外的货币支付；

·对契约的某些条款进行任何修改，除其他事项外，该条款涉及债务证券持有人有权收取这些债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权获得豁免或修订；或

·免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。(第9.2节)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，就该系列的债务证券免除过去在该契据下的任何失责及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或利息的拖欠除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而引致的任何有关付款违约。(第6.13节)

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

满足感和解脱感。契约规定，在下列情况下，吾等可终止对根据契约发行的一系列债务证券的义务：

·任一：

-所有经认证及交付的债务证券(已销毁、遗失或失窃并已更换或支付的债务证券除外)均已交付受托人注销；或

-所有未交付受托人注销的此类证券

▪已到期并应支付；或

▪将在一年内到期并在其规定的到期日支付；或

▪已被要求赎回或将在一年内根据受托人满意的安排被要求赎回，即受托人以我们的名义并由我们支付费用发出赎回通知；或

根据本契约的法律无效条款，▪被视为已支付和解除(第8.3节)

-在上述第一、第二或第三个要点的情况下，我们已不可撤销地向受托人存入或安排存入一笔信托基金，其金额或美国政府债务足以支付和清偿迄今尚未交付受托人注销的该等债务证券的全部债务，以及截至该等存款日期(如属在该存款日期或之前到期应付的证券)或所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)的本金及利息(如属已于该存款日期或该日期之前到期应付的证券)或该等债务证券所述的到期日或赎回日(视属何情况而定)。

·我们已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份证书都说明与契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

法律上的失败。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托形式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人存入发行或导致发行此类货币的政府债务，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金。根据契据及该等债务证券的条款，于该系列债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款。

只有在我们向受托人递交了一份律师意见，声明我们从美国国税局收到了一项裁决，或美国国税局已经公布了一项裁决，或者自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种情况下才可能发生解除债务的情况下，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3条)

对某些契约的破坏。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

·我们可以不遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书补编中可能列出的任何附加契约；以及(B)我们可以不遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

·任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。

这些条件包括：

·向受托人存入资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府义务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金，按照契据及该等债务证券的条款，在该等债务证券述明到期日，就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款；和

·向受托人提交一份律师意见，大意是，该系列债务证券的持有者将不会因为存款和相关契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效时的相同金额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

契约失效和违约事件。如果我们对任何系列的债务证券行使违约选择权，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而宣布到期和应付，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务或外国政府债务的金额将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。然而，我们仍将对这些付款负责。(第8.4条)

担保

我们的一个或多个全资子公司，包括Alciant Air，LLC，Alciant Vacations，LLC，AFH，Inc.，Alciant Information Systems，Inc.，Sunrisant Asset Management，LLC，G4 Properties，LLC，Mr Brightside，LLC，Teesnap，LLC，Alciant Entertainment，Inc.，Alciant Commercial Properties，Inc.，Sunsearch Resorts，Inc.，Sunsearch佛罗里达，Inc.，Point Charlotte Development，LLC有限责任公司可以为任何一系列债务证券提供连带担保。任何担保的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。关于我们的附属担保人和任何非担保人子公司的财务信息将在证券交易委员会的规则和法规要求的范围内，作为我们根据交易所法案提交的定期报告的一部分，包括在我们提交的合并财务报表中。

治国理政法

该契约以及债务证券和担保将根据纽约州的法律进行解释并受其管辖。

股本说明

    

以下对我们普通股和优先股的描述一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但可能不完整。我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。这些证券的条款也可能受到内华达州一般公司法的影响。有关本招股说明书可能提供的普通股和优先股的更多信息，请参阅我们的公司章程和我们修订的章程。公司章程和章程以引用的方式并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。

本节包含对我们的股本的描述。以下有关本公司股本条款的摘要并不完整，仅限于参考本公司的公司章程。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

授权资本化

我们的资本结构由1亿股法定普通股和500万股非指定优先股组成。截至2018年9月1日，已发行流通股16,150,699股，未发行和流通股优先股。

普通股

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能不时宣布的从合法可用资金中分红，但前提是我们未来可能发行的任何优先股的持有者享有优先权利。我们普通股的持有者有权在任何由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权，但须遵守以下标题“内华达州法律和我们的公司章程的某些条款的反收购效果-外国所有者的有限投票”中所述的限制。

我们的公司章程没有规定与董事选举有关的累积投票。我们的章程规定，在无竞争的选举中，董事由多数票选出。在任何竞争激烈的选举中，一旦法定人数达到法定人数，董事将由多数股份投票选出。我们普通股的持有者没有任何优先认购权，可以认购未来发行的任何股本。

当我们的事务自动或非自愿清算、解散或结束时，我们普通股的持有者有权按比例分享支付给债权人后剩余的所有资产，并受我们未来可能发行的任何优先股的优先分配权的约束。普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

优先股

截至本招股说明书的日期，我们的优先股没有流通股。根据我们的公司章程，我们的董事会将被授权发行一个或多个类别或系列的优先股，而不需要我们的股东采取进一步的行动。董事会可以确定优先股的权利、优先和特权，以及任何限制或限制，包括：

·该系列股票的数量，该数量随后可由我们的董事会增加或减少(但不低于当时已发行的该系列股票的数量)；

·股息(如果有的话)是累积性的还是非累积性的，以及该系列的股息率；

·支付股息的条件和日期，以及这些股息与任何其他类别股票的应付股息之间的关系；

·该系列股票的赎回权和价格(如果有的话)；

·为购买或赎回该系列股票而规定的任何偿债基金的条款和金额；

·在本公司的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的应付金额和优先顺序；

·该系列的股票是否可转换为本公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股票或任何其他证券，如果可以，请说明该其他类别或系列或该其他证券的规格、转换价格或价格或利率或利率，对该价格或该等价格的任何调整

或该利率或该等利率、该等股份可兑换的日期，以及可作出转换的所有其他条款及条件；

·对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制；

·该系列股票持有人的投票权(如果有的话)。

优先股可能拥有投票权或转换权，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。在某些情况下，优先股的发行还可能具有推迟、推迟或防止我公司控制权变更的效果。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们相信，董事会发行一个或多个系列优先股的能力将使我们在安排未来可能的融资和满足可能出现的其他公司需求方面具有灵活性。我们的优先股授权股票将可供发行，我们的股东无需采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取该行动。纳斯达克全球精选市场目前在几种情况下都需要股东批准才能上市，包括出售或发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券，这些普通股等于或超过计划发行前确定的已发行股票的20%或更多。

虽然我们的董事会目前无意这样做，但它可能会发行一系列优先股，这取决于这些优先股的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。我们的董事会可能会根据其对公司和股东的最佳利益的判断来决定发行这些股票。在这样做的过程中，我们的董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止潜在的收购者进行主动和不受欢迎的收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这是他们的最佳利益，或者股东可能会从他们的股票获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

内华达州法若干条款及我国公司章程和章程的反收购效力

“内华达州反收购法规的效力”。我们必须遵守内华达州修订法令(“NRS”)的反收购条款，包括与利益相关股东合并的78.411至78.444卢比(“企业合并法规”)，以及收购在该州开展业务的某些公司的控股权的78.378至78.3793卢比(“控制股份法规”)。

企业合并。一般而言，《企业合并条例》禁止拥有200名或更多登记在册的股东的内华达州公司在股东成为利益股东之日起两年内与任何“利益股东”从事任何特定的业务“合并”，除非该合并符合内华达州公司章程的所有要求，并且在该股东成为“利益股东”之日之前：(I)该公司董事会批准了该企业合并或导致该股东的交易：(I)该公司董事会批准了该企业合并或导致该股东的交易：(I)该公司的董事会批准了该企业合并或导致该股东的交易：(I)该公司董事会批准了该企业合并或导致该股东的交易：(I)该公司董事会批准了该企业合并或导致该股东的交易。或者(Ii)合并得到公司董事和股东的批准，这些股东拥有至少60%的投票权，而不是由感兴趣的股东或其关联公司拥有。在股东成为利益股东之日后的两年内，企业合并也可以被禁止，除非得到公司董事或除利益股东及其关联公司以外的大多数股东的批准，或者除非交易的价格和条款符合法规规定的标准。企业合并条例不适用于利害关系股东成为利害关系股东四年后的日期。

《国税局》在法规的约束下定义了一种“组合”，包括以下内容：

·涉及公司和利益股东或任何其他公司的任何合并或合并，而该公司是或在交易之后将是利益股东的附属公司或联营公司；

·涉及公司资产的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，如果转让的资产市值超过公司所有资产的5%或公司已发行有表决权股份价值的5%以上，或代表公司盈利能力或净收入的10%以上，则涉及利益股东或利益股东的任何关联公司或联营公司的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置；

·除某些例外情况外，任何导致公司发行或转让公司任何股票的交易，其市值为公司已发行有表决权股票总市值的5%或更多；

·根据与感兴趣的股东或与感兴趣的股东的任何关联或联系作出的任何安排通过清算计划；

·除某些例外情况外，任何涉及公司的证券重新分类、资本重组、合并或合并或其他交易，其效果是增加由感兴趣的股东或感兴趣的股东的任何关联公司或联营公司实益拥有的任何类别或系列公司的股票的比例份额；或

·感兴趣的股东或任何关联公司或联营公司从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，国税局将有利害关系的股东定义为直接或间接实益拥有公司10%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与任何这些实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

我们没有在公司章程中选择退出企业合并法规，因此该法律可能对未经我们董事会事先批准的交易具有反收购效力，包括阻止可能导致我们普通股股票溢价的收购尝试。

控制股权收购。“控制股份条例”限制了公司某些收购股份的投票权。这些规定适用于对内华达州公司(“发行公司”)未偿还表决权证券的任何收购，该公司拥有200名或更多登记在册的股东，其中至少100名股东的地址在内华达州，并直接或通过附属公司在内华达州开展业务。在某些情况下，如果收购人获得了超过以下门槛之一的已发行投票权的比例：(I)五分之一或以上但不到三分之一；(Ii)三分之一或以上但低于多数；或(Iii)多数或更多，在某些情况下，收购人和与该人有关联的人可能被禁止投票表决该人的“控制股份”，或(Iii)获得多数或更多投票权的比例超过以下一个门槛：(I)五分之一或以上但不到三分之一；(Ii)三分之一或以上但不到多数；或(Iii)多数或更多。在这种收购中或在触发法规前90天内获得的控制权股份被剥夺投票权，除非大多数股东批准授予此类投票权。发行公司在收购后第十日前生效的公司章程或者章程有规定的，在下列情况下，发行公司可以按控制权股份支付的平均价赎回收购的有表决权证券：(1)收购人未及时向发行公司提供信息说明；(2)股东未授予控制权股份全部表决权。如果收购人获得多数表决权，证券持有人将表决权授予该收购人，未投票赞成表决权的股东可以作为异议人要求支付该股东股份的公允价值。

我们可以在相关收购之前或之后10天内修订我们的章程，以选择退出控制股份法规，但到目前为止，我们还没有就任何收购这样做。

公司章程和附例规定。我们的公司章程和章程包括一些条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更或主动收购提议，包括可能导致股东持有的股票支付高于市场价的溢价的提议。以下各段概述了这些规定。

授权但未发行或未指定的股本。我们的法定股本包括1亿股普通股和500万股优先股。目前还没有指定优先股。截至2018年9月1日，我们已发行普通股16,150,699股。董事会可以在一次或多次交易中发行授权但未发行的股票(如果是优先股，则为未指定的)股票。在这方面，我们的公司章程赋予董事会广泛的权力，以确定授权和未发行的优先股的权利和优先股。根据上述董事会授权发行优先股股票可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，并对该等持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。除非法律另有要求，董事会目前不打算在发行任何优先股之前征求股东的批准。

股东特别大会。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集。

通知程序。我们的章程规定了所有提交给股东会议的股东提案的提前通知程序，包括提名候选人担任董事、罢免董事以及修改公司章程或章程的提案。这些程序规定，股东提案的通知必须在会议前以书面形式及时通知我们的秘书。一般来说，为了及时，我们的秘书必须在开会前不少于120天收到通知。通知必须包含附例中规定的某些信息。

其他反收购条款。我们长期激励计划的某些条款可能会阻止、推迟或阻止控制权变更或主动收购提议，因为控制权变更后股票授予可能会加速。

董事责任的限制。我们的公司章程在内华达州法律允许的最大程度上限制了我们的董事(以董事身份，但不以高级管理人员身份)对我们或我们的股东的责任。具体地说，我们的董事不会因违反董事作为董事的受托责任而承担个人赔偿责任，但责任除外：

·涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的行为或不作为；或

·根据内华达州修订后的法规78.300条，该条款涉及非法支付股息。

赔偿安排。我们的章程规定，我们的董事和高级管理人员应得到赔偿，并规定在内华达州修订后的法规允许的最大限度内，预支与实际或威胁诉讼有关的费用，以及因其身份而引起的索赔。我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，为他们提供了在内华达州修订后的法规允许的最大程度上获得赔偿和预支费用的权利。

外国业主的有限投票权。为了遵守联邦法律对外资拥有美国航空公司的限制，我们的公司章程和章程限制非美国公民对我们股本的投票权。联邦法律目前施加的限制要求，我们投票权股票的直接或间接投票权不得超过25%由非美国公民投票，我们的总统和至少三分之二的董事会成员必须是美国公民。我们的公司章程规定，我们股本中的任何股票都不能由非美国公民投票或按照非美国公民的指示投票，除非这些股票在单独的股票记录上登记，我们称之为外国股票记录。我们的章程进一步规定，如果登记的金额超过联邦法律规定的外资持股限制，我们股本中的任何股票都不会登记在外国股票记录上。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ALGT”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是布罗德里奇金融解决方案公司。其地址是51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11711。

存托股份的说明

以下存托股份的某些条款摘要并不声称是完整的，而是受存托协议的全部条款的约束，并通过参考将提交给证券交易委员会的与发行任何存托股份相关的存托协议的条款而受到限制。

本节介绍我们可能提供的存托股份的一般条款和规定。适用的招股说明书副刊将描述该招股说明书副刊提供的存托股份的具体条款，以及本节概述的不适用于这些存托股份的任何一般条款。

我们可以选择提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。在这种情况下，我们将向公众发行存托股份收据，这些存托股份中的每一股将代表特定系列优先股的一小部分(将在适用的招股说明书附录中列出)。

存托股份相关的任何系列优先股的股票将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议进行存入。该存托机构的主要办事处将设在美国，资本和盈余合计至少为5000万美元。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份优先股的适用比例，享有该存托股份优先股的所有权利和优惠。这些权利可能包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买存托股份相关优先股的零碎股份的人。以下对存托协议、存托股份和存托凭证重要条款的描述仅为摘要，您应参考适用的招股说明书附录以及将提交给证券交易委员会的与发行特定存托股份相关的存托协议和存托凭证的格式。

在编制最终刻印存托凭证之前，存托机构可以根据我们的书面命令，发行与最终存托凭证基本相同但不是最终形式的临时存托凭证。这些临时存托凭证赋予其持有人所有最终存托凭证的权利。临时存托凭证可以兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他分配

存托机构将按照存托股份持有人所拥有的存托股份数量的比例，将收到的与标的股票有关的所有现金红利或其他现金分配分配给存托股份的记录持有人。

如果有现金以外的分配，存托机构将把其收到的财产分配给有权接受分配的存托股份的记录持有人，除非存托机构确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，保管人可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得的净收益分配给适用的持有人。

撤回相关优先股

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则持股人可以在存托机构的主要办事处交出存托凭证，并在支付应付存托人的任何未付款项后，有权获得标的优先股的全部股份以及相关存托股份所代表的所有金钱和其他财产。我们不会发行任何部分优先股。如果持有者交付存托凭证，证明存托股份的数量超过优先股的整体数量，则存托凭证将向该持有人出具新的存托凭证，证明存托股份的超额数量。

赎回存托股份

如果以存托股份为代表的一系列优先股需要赎回，存托股份将从存托机构全部或部分赎回该系列标的股票所获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于

就该系列标的股票支付的每股赎回价格的适用部分。每当我们赎回托管人持有的标的股票时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的标的股票的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则由存托人以抽签、比例或者其他公平的方式选择要赎回的存托股份。

投票结果如下：

在收到标的股票持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把通知中包含的信息邮寄给优先股相关存托股份的记录持有人。在记录日期(将与标的股票的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的标的股票金额有关的投票权。然后，托管人将根据这些指示，在可行的情况下尽可能尝试投票表决这些存托股份所涉及的优先股的数量，我们将同意采取托管人认为必要的一切行动，使托管人能够这样做。如果没有收到有关代表优先股的存托股份的具体指示，存托机构将不会对标的股份投票。

优先股的转换或交换

如果存入的优先股可转换为其他证券或可交换为其他证券，则适用以下规定。因此，存托股份将不能转换为或可交换为此类其他证券。相反，存托股份的任何持有人都可以将相关存托凭证连同持有者与转换或交换有关的任何应付金额交还给存托人，并附上书面指示，促使将存托股份所代表的优先股转换或交换为此类其他证券。如果只有部分存托股份被转换或交换，将为任何不被转换或交换的存托股份开具一张或多张新的存托凭证。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可随时由吾等与存托人协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除非获得当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准，否则将不会生效。吾等可在不少于60日的通知下终止存托协议，届时，存托机构应在每位存托股份持有人交出其持有的存托凭证时，将该等存托凭证所代表的全部或零碎优先股股份数目交付或提供给每名存托股份持有人。在下列情况下，存托协议将自动终止：(A)所有已发行存托股份已赎回或转换为或交换任何其他证券，标的优先股可转换为或可交换，或(B)与我们的清算、解散或清盘相关的标的股票已最终分派，且标的股票已分派给存托凭证持有人。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们还将向保管人支付与其在存款协议下的职责相关的费用。存托凭证的持有者将支付其他转让和其他税费和政府收费，以及其他费用，包括存款协议中明确规定由他们承担的任何允许在交出存托凭证时提取标的股票的费用。

报告

存托机构将向存托凭证持有人转发我们交付给存托机构的所有报告和通信，并要求我们向标的股票的持有者提供这些报告和通信。

法律责任的限制

如果我们任何一方在履行存款协议项下各自的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，我们和保管人都不承担任何责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们在存款协议下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务就任何存托股份或相关股份提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依靠律师或会计师的书面建议，或者依靠提交标的股票进行存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

如果存托机构收到任何存托股份持有人和我们的相互冲突的债权、请求或指示，存托机构将根据我们的债权、请求或指示采取行动。

寄存人的辞职及撤职

保管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职。我们可以随时移走保管人。任何辞职或免职将在任命继任托管人并接受任命后生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内任命，且必须是主要办事处设在美国、资本和盈余合计至少5000万美元的银行或信托公司。

手令的说明

以下认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的，受将提交给证券交易委员会的与发行任何认股权证相关的认股权证协议条款的约束，并受其全部条款的限制。

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的概述。我们提供的任何认股权证的具体条款将在与该等认股权证相关的招股说明书附录中说明。

一般信息

我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股、债务证券、存托股份或它们的任何组合。该等认股权证可独立发行或与任何该等证券一并发行，并可与该等证券附连或分开发行。我们可以根据我们与一名认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。

招股说明书增刊将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容：

·此类认股权证的名称；

·此类认股权证的总数；

·此类认股权证的发行价；

·行使认股权证后可购买的证券的名称和条款，以及行使认股权证后可发行的证券数量；

·可以购买在行使这种权证时可购买的证券的价格和一种或多种货币，包括复合货币；

·行使这种认股权证的权利开始的日期和这种权利到期的日期；

·此类认股权证将以登记形式还是无记名形式发行；

·如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

·如果适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量；

·如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

·我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

·与此类认股权证的转让、交换和行使有关的条款、程序和限制；

·赎回或催缴权证或加速权证到期的任何权利的条款；

·关于登记程序的信息(如果有)；

·如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

·此类搜查证的任何其他条款。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可按适用招股说明书附录的规定，向吾等或认股权证代理人(视何者适用而定)交付代表将连同指定资料行使的认股权证或其他适用证书，并向吾等或认股权证代理人(视何者适用)支付所需金额，以行使认股权证。我们将在适用的认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使时需要交付的信息。

在收到所需款项及认股权证或其他适用证书后，须在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程所指明的任何其他办事处妥为填写及妥为签立。

作为补充，我们将发行和交付在行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

“认股权证协议”的修订和补充

吾等与认股权证代理人可未经一系列认股权证持有人同意而修订或补充一系列认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定及不会对认股权证持有人利益造成重大不利影响的更改。

购股合同及购股单位说明

以下股票购买合同和股票购买单位的某些条款摘要并不声称是完整的，而是受股票购买合同或股票购买单位(如果适用)的条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容进行限定，这些条款将提交给证券交易委员会(SEC)，与任何此类证券的发行相关。

以下是我们可能不定期发布的股票购买合同和股票购买单位的条款概述。我们提供的任何股票购买合同和/或股票购买单位的具体条款将在与该等股票购买合同和/或股票购买单位相关的招股说明书附录中说明。适用于股票购买合同和股票购买单位的重要美国联邦所得税对价也将在适用的招股说明书附录中讨论。

股票购买合同

我们可以发行股票购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们有义务在未来向持有者出售一定数量的普通股、优先股或存托股份的合同。普通股、优先股、存托股份的每股对价可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同约定的具体公式确定。任何股票购买合同可以包括反稀释条款，以在发生某些事件时调整根据该股票购买合同可发行的股票数量。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何股票购买合同的条款，在适用的范围内包括以下条款：

·股票购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售股票购买合同规定的证券，或同时购买和出售这些证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

·购股合同是否预付；

·股票购买合同是否将作为一个单位的一部分发行，如果是，则发行组成该单位的其他证券；

·股票购买合同是通过交割结算，还是与股票购买合同项下购买的证券的价值、业绩或水平挂钩或参考结算；

·与股票购买合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；以及

·股票购买合同将以全登记形式还是全球形式发行。

股票购买单位

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位(“股票购买单位”)的一部分，由股票购买合同和包括美国国库券在内的第三方的债务证券或债务义务组成，在每种情况下都保证了持有者根据股票购买合同购买普通股、优先股或存托股份的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或预付资金的。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其义务。

单位说明

以下关于单位的某些规定的摘要并不声称是完整的，它受将提交给证券交易委员会的与任何单位的发售相关的单位协议的条款的约束和全部限定。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。单位可以独立发行，也可以与招股说明书副刊发行的普通股、优先股、存托股份和权证一起发行，也可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将在注册说明书(本招股说明书是其一部分)中引用单位协议的形式，包括描述我们在相关系列单位发行前提供的一系列单位的条款的单位证书(如有)的形式。以下单元和单元协议的主要条款摘要受适用于特定系列单元的单元协议的所有条款的约束，并受其全部限制。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能出售的单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般信息

我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、存托股份和认股权证组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在规定日期前、任何时候或者在规定日期之前单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列单位的条款，包括：

·单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

·理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；以及

·发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

本节中的规定以及“普通股说明”、“优先股说明”、“存托股份说明”和“认股权证说明”中的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股、存托股份或认股权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在该单位所包括的担保下作为持有人的权利。

标题

我们、单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

配电网总图

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

·直接面向购买者；

·向或通过承销商或交易商；

·通过代理人；

·通过这些方法中的任何一种组合。

本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。

此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

·一种大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售，但可以作为委托人持有或转售部分大宗交易，以促进交易；

·经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

·普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

·私下协商的交易。

我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

·与经纪自营商或其附属公司进行交易，该经纪自营商或附属公司将根据本招股说明书进行普通股卖空，在这种情况下，该经纪自营商或附属公司可使用从我们收到的普通股平仓；

·卖空证券并重新交割此类股票，以平仓我们的空头头寸；

·签订期权或其他类型的交易，要求我们向经纪自营商或其附属公司交付普通股，然后经纪自营商或其附属公司将根据本招股说明书转售或转让普通股；

·将普通股借给或质押给经纪自营商或其附属公司，经纪自营商或其附属公司可以出售借出的股票，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押的股票。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据具体情况出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或定价附录出售质押证券。

关于每一次证券发行的招股说明书副刊将说明该特定证券发行的条款，包括：

·任何承销商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额(如果有)；

·证券的公开发行价或购买价以及我们将从出售中获得的净收益；

·承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

·任何延迟交货安排；

·构成承销商或代理人补偿的任何承保折扣或代理费及其他项目；

·允许或转借给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；

·证券可能上市的任何证券交易所。

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能不时在一项或多项交易中完成，包括私下协商的交易，或者：

·以一个或多个固定价格出售，这些价格可能会改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与现行市场价格相关的价格计算，或

·以协商好的价格。

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成对承销商、经销商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时改变。参与发行证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是“证券法”所界定的“承销商”。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理人或交易商，并根据具体情况在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中说明他们的佣金、费用或折扣。

承销商和代理商

如果承销商被用于出售，他们将为自己的账户购买所提供的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售所发行的证券，包括谈判交易。这些出售可以按照一个或多个固定的公开发行价格进行，该价格可以按照出售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按照谈判价格进行调整。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)中提及。

除非与任何特定的证券发行相关另有规定，否则承销商购买所发售证券的义务将受制于我们将在向承销商出售证券时与承销商签订的包销协议中所载的某些条件。如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券，除非与任何特定证券发行相关的另有规定。任何初始发行价以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

我们可以指定代理人销售所发行的证券。除非与任何特定的证券发行相关另有规定，否则代理人将同意在其委任期内尽其最大努力招揽购买。我们也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些公司将根据已发行证券的条款购买已发行证券后对其进行再销售。招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将指明任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可以与这些承销商或代理人签订协议，根据这些协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。根据这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们可以将所提供的证券作为本金出售给交易商。我们可以协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

直销

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

机构采购商

我们可以授权代理人、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据规定在指定未来日期付款和交割的延迟交割合同，以延迟交割的方式购买已发行证券。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将提供任何此类安排的细节，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们只会与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能会与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司在正常业务过程中可以与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

目前，除了在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市的普通股外，任何发行的证券都没有市场。如果发行的证券在首次发行后交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们，它打算在发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，任何这样的做市行为都可以在没有通知的情况下随时停止。因此，不能保证所发行的证券会否发展活跃的交易市场。本行目前并无计划将债务证券、优先股、存托股份、认股权证、认购权、购买合约或购买单位在任何证券交易所上市；有关任何特定债务证券、优先股、存托股份、认股权证、认购权、购买合约或购买单位的任何此等上市将于适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视乎情况而定)中说明。

承销商发行普通股，可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股，这就产生了辛迪加空头头寸。“回补”卖空是指卖出的股票数量不超过承销商超额配售选择权所代表的股票数量。在决定平仓备兑银团淡仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与他们可透过超额配售选择权购买股份的价格比较。平仓备兑银团空头的交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股或行使超额配售选择权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的股票。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，而发行正在进行中，目的是盯住、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可以进行惩罚性投标。当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

通过出售证券持有人进行分销

出售证券持有人可能会不时在纳斯达克全球精选市场或其他市场上的一笔或多笔交易(可能涉及大宗交易)中分销证券。证券持有人可以按照证券出售时的市价、与当时市价相关的价格、协议价格或者固定价格出售证券。出售证券持有人可以不定期通过承销商、经纪人、交易商或代理人提供证券，承销商、经纪人、交易商或代理人可以承销折扣、佣金或优惠的形式从出售证券持有人和/或其代理证券的购买者那里获得补偿。出售证券持有人可不时进行卖空、逆价卖空、卖权及看跌及其他交易，买卖我们的证券或其衍生工具，并可出售及交割与此相关的证券。

截至本招股说明书发布之日，我们没有就任何出售证券持有人根据本招股说明书进行的任何证券分销聘请任何承销商、经纪人、交易商或代理人。在需要的范围内，出售证券的金额、购买价格、任何适用的代理人、经纪人、交易商或承销商的名称，以及与特定要约有关的任何适用佣金将在适用的招股说明书附录中列出。出售证券的证券持有人从证券销售中获得的净收益总额将是该证券的销售价格，减去任何佣金(如果有的话)以及我们不承担的其他发行和分销费用。

出售证券持有人以及与出售证券持有人一起参与证券分销的任何经纪人、交易商、代理人或承销商可被视为证券法所指的“承销商”，在这种情况下，此类经纪商、交易商、代理人或承销商获得的任何折扣、优惠和佣金，以及他们转售证券所获得的任何利润，均可被视为证券法规定的承销折扣和佣金。

适用的招股说明书副刊将说明我们将在多大程度上同意承担出售证券持有人与他们在此提供的证券登记相关的费用和开支。如果在适用的招股说明书附录中指明，我们可以同意赔偿出售证券持有人的某些民事责任，包括证券法下的责任。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何报告、声明或其他信息，地址为华盛顿特区20549，N街100F街。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。您也可以在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov和我们的网站http://www.allegiant.com.上查阅我们的证券交易委员会文件本招股说明书不包含本公司网站上的信息，因此不应作为决定是否投资本公司证券的依据。

我们已经向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所涵盖证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书中关于我们的合同或其他文件的任何陈述都不一定完整，您应该阅读作为注册声明的证物或以其他方式提交给SEC的文件，以便更全面地了解该文件或事项。每项这样的陈述在所有方面都是参照它所指的文件加以限定的。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室免费查阅注册声明的副本，也可以通过美国证券交易委员会的网站查阅。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向他们提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，这些文件将被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代之前提交的信息。我们将以下列出的文件和根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考，(I)在本注册声明提交之日之后，以及(Ii)在本次发售完成之前，根据Form 8-K第2.02项和第7.01项提供的信息除外，这些信息并未被视为已提交，也未通过引用并入本文。

·2018年3月1日提交给SEC的截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告，经2018年4月30日提交给SEC的Form 10-K/A修订。

·截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度Form 10-Q季度报告分别于2018年5月8日和2018年8月3日提交给SEC。

·2018年1月5日、2018年1月12日、2018年4月4日、2018年4月25日(仅限5.03项)、2018年7月2日、2018年7月19日、2018年9月30日和2018年10月4日提交给SEC的当前Form 8-K报告(仅限2.03项)。

·2006年5月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1表格注册声明中包含的对我们普通股的描述及其所有修正案。

我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换本招股说明书中的信息和之前提交给证券交易委员会的信息。

您可以通过以下地址写信或致电我们的投资者关系部，免费索取这些文件的副本：

爱立信旅游公司

市中心大道北1201号

内华达州拉斯维加斯89144

(702) 851-7300

注意：投资者关系

前瞻性陈述

本招股说明书包含或引用了“前瞻性陈述”，您一般可以通过我们使用“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”或“计划”或这些术语或类似术语的负面或其他变体，或通过讨论涉及风险和不确定性的策略来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性表述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、未来监管的影响和竞争的影响的信息。

前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。实际结果可能与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致我们的结果与前瞻性陈述中表述的结果大不相同的重要风险因素列在招股说明书附录中的“风险因素”项下，也可能在我们提交给证券交易委员会的定期报告中找到，网址是www.sec.gov。这些风险因素包括但不限于：

·涉及我们的飞机的事故或问题；

·我们对自动化系统的依赖；

·我们成功完成舰队过渡的能力

·当我们过渡到单一船队类型时，对增长的限制；

·违反个人数据安全的风险；

·燃料成本波动；

·劳工问题和成本；

·根据需要获得监管批准的能力；

·经济状况对休闲旅行的影响；

·根据合同为飞机提供资金的能力；

·债务契约和余额；

·恐怖袭击；

·航空公司固有的风险；

·竞争环境；

·我们依赖向我们提供服务或设施的第三方；

·我们维持和增长辅助收入的能力；

·我们有能力在佛罗里达州西南部成功开发一个酒店度假村；

·依赖关键人员；

·我们经营的市场的经济和其他条件；

·政府监管；

·追求非航空公司倡议所固有的风险；

·维护成本增加；以及

·我们经营业绩的周期性和季节性波动。

任何前瞻性陈述都是以我们目前掌握的信息为基础的，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于未来事件、新信息还是其他原因。

法律事务

我们在此发行的证券的有效性将由佐治亚州亚特兰大市的埃利斯·芬克(Ellis Funk，P.C.)代为传递。截至2018年9月1日，Ellis Funk，P.C.的成员实益持有的普通股总数不到5000股。埃利斯·芬克律师事务所(Ellis Funk，P.C.)负责人罗伯特·B·戈德伯格(Robert B.Goldberg)也被聘为公司副总裁兼高级法律顾问。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事宜，则该等律师的名字将出现在与该等发行有关的招股说明书附录中。

专家

爱立信旅游公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的综合财务报表，以及截至2017年12月31日的两年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2017年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已以参考方式并入本申请和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经上述公司作为会计和审计专家的授权。

在毕马威有限责任公司对爱立信旅游公司未来发布的财务报表进行审计和报告，并同意使用其报告的范围内，该等财务报表也将根据其报告和上述授权通过参考纳入注册声明中。

爱立信旅游公司截至2015年12月31日的综合损益表以及综合收益、股东权益和现金流量均以引用方式并入本文和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的授权。

1,350,000股普通股

爱立信旅游公司

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招股说明书副刊
2021年5月5日
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巴克莱
摩根士丹利