美国

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q


☒	根据1934年“证券交易法”第(13)或(15)(D)节规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年3月31日

或



☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从*过渡到*的过渡期内，

委员会文件编号：001-33982

Qurate Retailure，Inc.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

公司或组织)	识别号码)
状态，状态特拉华州 (公司或组织的州或其他管辖权)	84-1288730 (I.R.S.雇主身分证号码)

自由大道12300号恩格尔伍德, 科罗拉多州 (主要行政办公室地址)	80112 (邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(720) 875-5300

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
A系列普通股	QRTEA	纳斯达克股票市场有限责任公司
B系列普通股	QRTEB	纳斯达克股票市场有限责任公司
8.0%A系列累计可赎回优先股	QRTEP	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是 ⌧*◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是 ⌧*◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器 ☒	加速的文件管理器☐	非加速文件管理器☐	规模较小的新闻报道公司：☐	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为《交易法》规则第312b-2条所定义的空壳公司。*是。☐*☒

截至2021年4月30日，Qurate Retail，Inc.普通股的流通股数量为：


A系列普通股		379,563,326
B系列普通股		29,353,492


第一部分-财务信息
第一项财务报表
Qurate Retailure，Inc.和子公司简明合并资产负债表(未经审计)		I-3
Qurate Retailure，Inc.和子公司合并经营简表(未经审计)		I-5
Qurate Retailure，Inc.及子公司简明综合综合收益(亏损)表(未经审计)		I-6
Qurate Retailure，Inc.及子公司现金流量表简明合并报表(未经审计)		I-7
Qurate Retailure，Inc.和子公司合并权益简明报表(未经审计)		I-8
Qurate Retailure，Inc.和子公司简明合并财务报表附注(未经审计)		I-9
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		I-20
第三项关于市场风险的定量和定性披露。		I-31
项目4.控制和程序		I-31

第二部分-其他资料		II-1
项目1.法律诉讼		II-1
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用		II-1
项目6.展品		II-2

签名		II-3

I-2

Qurate Retailure，Inc.和子公司

简明综合资产负债表

(未经审计)


	3月31日，		12月31日，
	2021		2020

	以百万为单位的金额
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	739	806
贸易应收账款和其他应收账款，扣除坏账准备净额#美元111百万美元和$132分别为百万美元		1,245	1,640
库存，净额		1,374	1,301
应收赔偿协议		293	345
其他流动资产		484	473
流动资产总额		4,135	4,565
财产和设备，净额		1,222	1,300
不摊销的无形资产(附注5)：
商誉		6,601	6,638
商标		3,168	3,168
		9,769	9,806
应摊销无形资产净额(附注5)		831	779
其他资产，按成本计算，扣除累计摊销后的净额		614	549
总资产	$	16,571	16,999

(续)

见简明合并财务报表附注。

I-3

Qurate Retailure，Inc.和子公司

简明合并资产负债表(续)

(未经审计)


	3月31日，		12月31日，
	2021		2020

	以百万计的金额，
	除股数外
负债和权益
流动负债：
应付帐款	$	1,129	1,305
应计负债		1,088	1,418
债务的当前部分，包括#美元1,767百万美元和$1,750按公允价值计量的百万美元(附注6)		1,767	1,750
其他流动负债		236	231
流动负债总额		4,220	4,704
长期债务(附注6)		5,263	5,186
递延所得税负债		1,349	1,359
优先股(附注7)		1,259	1,249
其他负债		716	768
总负债		12,807	13,266
权益
股东权益：
系列A普通股，$.01票面价值。授权4,000,000,000股份；已发布和杰出的 382,235,148股票在2021年3月31日和382,165,550股票于2020年12月31日		4	4
B系列普通股，$.01票面价值。授权150,000,000股份；已发布和杰出的 29,353,492股票在2021年3月31日和29,366,492股票于2020年12月31日		—	—
C系列普通股，$.01票面价值。授权400,000,000股份；不是已发行股份		—	—
额外实收资本		—	—
累计其他综合收益(亏损)，税后净额		(48)	72
留存收益		3,680	3,522
股东权益总额		3,636	3,598
子公司股权中的非控股权益		128	135
总股本		3,764	3,733
承付款和或有事项(附注8)
负债和权益总额	$	16,571	16,999

见简明合并财务报表附注。

I-4

Qurate Retailure，Inc.和子公司

简明合并操作报表

(未经审计)


	截至三个月
	3月31日，
	2021		2020

	以百万美元为单位的金额，每股金额除外
总收入(净额)	$	3,337	2,920
运营成本和费用：
零售成本(不包括下面单独显示的折旧)		2,195	1,933
运营费用		206	193
销售、一般和行政，包括基于股票的薪酬(附注2)		435	421
折旧及摊销		128	142
		2,964	2,689
营业收入(亏损)		373	231
其他收入(费用)：
利息支出		(117)	(97)
关联公司净收益(亏损)份额		(32)	(36)
金融工具已实现和未实现收益(亏损)，净额(附注4)		41	(138)
其他，净额		13	13
		(95)	(258)
所得税前收益(亏损)		278	(27)
所得税(费用)福利		(54)	18
净收益(亏损)		224	(9)
减去可归因于非控股权益的净收益(亏损)		18	11
Qurate零售公司股东应占净收益(亏损)	$	206	(20)

每股普通股可归因于A系列和B系列Qurate Retail，Inc.股东的基本净收益(亏损)(注3)：	$	0.50	(0.05)
可归因于A系列和B系列Qurate Retail，Inc.股东的稀释后每股普通股净收益(亏损)(注3)：	$	0.49	(0.05)

见简明合并财务报表附注。

I-5

Qurate Retailure，Inc.和子公司

全面收益(亏损)简明合并报表

(未经审计)


	截至三个月
	3月31日，
	2021		2020

	以百万为单位的金额
净收益(亏损)	$	224	(9)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算调整		(73)	(22)
确认以前未实现的债务损失(收益)，净额		—	(1)
可归因于债务信用风险调整的综合收益(亏损)		(56)	167
其他综合收益(亏损)		(129)	144
综合收益(亏损)		95	135
可归因于非控股权益的较不全面的收益(亏损)		9	12
Qurate Retail，Inc.股东应占综合收益(亏损)	$	86	123

见简明合并财务报表附注。

I-6

Qurate Retailure，Inc.和子公司

现金流量表简明合并报表

(未经审计)


	截至三个月
	3月31日，
	2021		2020

	金额以1000万美元计
经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	224	(9)
对净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销		128	142
基于股票的薪酬		16	11
关联公司净亏损(收益)份额		32	36
金融工具已实现和未实现(收益)损失，净额		(41)	138
递延所得税费用(福利)		2	(43)
其他，净额		6	4
经营性资产和负债的变动
应收账款减少(增加)		382	411
库存的减少(增加)		(81)	(23)
预付费用和其他资产减少(增加)		32	62
应付贸易账款(减少)增加		(165)	(240)
(减少)应计负债和其他负债的增加		(382)	(317)
经营活动提供(使用)的现金净额		153	172
投资活动的现金流：
对成本和股权投资者的投资和贷款		(118)	(36)
资本支出		(47)	(45)
电视发行权支出		(56)	(1)
处置投资所得现金收益		2	—
出售固定资产所得款项		40	—
其他投资活动，净额		(1)	8
投资活动提供(使用)的现金净额		(180)	(74)
融资活动的现金流：
借入债项		265	743
偿还债务		(194)	(942)
Qurate Retail普通股回购		(41)	—
股票薪酬净结算预扣税		(21)	(2)
支付给非控股权益的股息		(16)	(15)
支付给普通股股东的股息		(13)	—
其他融资活动，净额		(3)	6
融资活动提供(使用)的现金净额		(23)	(210)
外币汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(17)	(6)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)		(67)	(118)
期初现金、现金等价物和限制性现金		814	681
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	747	563

下表将我们简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与我们简明合并现金流量表中显示的总金额进行核对：


		3月31日，	十二月三十一日，
		2021	2020

	以百万计
现金和现金等价物	$	739	806
受限制的现金包括在其他流动资产		8	8
简明合并现金流量表中的现金总额、现金等价物和限制性现金	$	747	814

见简明合并财务报表附注。

I-7

Qurate Retailure，Inc.和子公司

简明合并权益表

(未经审计)



	股东权益
						累计
					其他内容	其他		非控制性
	择优		普通股		实缴	全面	留用	对股权的兴趣增加	总计
	库存		系列A	系列B	资本	收益(亏损)	收益	三家子公司中的一家	股权

	金额以1000万美元计
2021年1月1日的余额	$	—	4	—	—	72	3,522	135	3,733
净收益(亏损)		—	—	—	—	—	206	18	224
其他综合收益(亏损)		—	—	—	—	(120)	—	(9)	(129)
股票薪酬		—	—	—	15	—	—	—	15
首轮Qurate零售股票回购		—	—	—	(41)	—	—	—	(41)
分配给非控股权益		—	—	—	—	—	—	(16)	(16)
股票薪酬净额结算的预扣税		—	—	—	(21)	—	—	—	(21)
其他		—	—	—	(2)	—	1	—	(1)
重新分类		—	—	—	49	—	(49)	—	—
2021年3月31日的余额	$	—	4	—	—	(48)	3,680	128	3,764



	股东权益
						累计
					其他内容	其他		非控制性
	择优		普通股		实缴	全面	留用	对股权的兴趣增加	总计
	库存		系列A	系列B	资本	收益(亏损)	收益	三家子公司中的一家	股权

	金额以1000万美元计
2020年1月1日的余额	$	—	4	—	—	(55)	4,891	132	4,972
净收益(亏损)		—	—	—	—	—	(20)	11	(9)
其他综合收益(亏损)		—	—	—	—	143	—	1	144
股票薪酬		—	—	—	11	—	—	—	11
分配给非控股权益		—	—	—	—	—	—	(15)	(15)
其他		—	—	—	(2)	—	—	—	(2)
2020年3月31日的余额	$	—	4	—	9	88	4,871	129	5,101

见简明合并财务报表附注。

I-8

Qurate Retailure，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(一)陈述依据

随附的简明综合财务报表包括Qurate Retail，Inc.及其控股子公司(除非上下文另有要求，统称为“Qurate Retail”、“公司”、“Consolated Qurate Retail”、“US”、“We”或“Our”)的账户。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。Qurate Retail由QVC，Inc.(“QVC”)全资子公司组成，其中包括HSN，Inc.(“HSN”)、Cornerstone Brands，Inc.(“Cornerstone”)、Zully，LLC(“Zully”)以及其他成本和权益方法投资。

Qurate Retail主要从事北美、欧洲和亚洲的视频和在线商务行业。该公司的全资子公司QVC、Cornerstone和Zully的业务是季节性的，因为第四日历季度与年终假日购物有关的销售额较高。他说：

随附的(A)截至2020年12月31日的简明综合资产负债表，由经审核财务报表衍生而成；及(B)中期未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会颁布的10-Q及S-X规则第10条的编制指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报该等期间的业绩所需的所有调整(由正常经常性应计项目组成)均已包括在内。此外，某些前期金额已重新分类，以便与本期列报具有可比性。这些简明综合财务报表应与Qurate Retail截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(“2020 10-K”)所载的综合财务报表及其附注一并阅读。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。Qurate Retail认为(I)公允价值计量，(Ii)所得税会计，以及(Iii)零售相关调整和津贴的估计是其最重要的估计。巴塞罗那

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒(简称新冠肺炎)在中国武汉浮出水面，随后蔓延至全球，引发全球大流行，影响到Qurate Retail运营的所有国家。由于病毒的传播，某些地方政府机构实施了旅行限制、当地隔离或留在家里的限制，以遏制病毒的传播，这对大多数经济部门造成了重大破坏。

管理层目前不知道新冠肺炎疫情引发的任何事件或情况需要本公司更新估计、判断或修订我们资产或负债的账面价值。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，管理层的估计可能会发生变化，任何这样的变化都将在合并财务报表中确认。实际结果可能与估计不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。

由于回购A系列Qurate Retail普通股，截至2021年3月31日，公司的额外实收资本余额处于赤字状态。*为确保额外实收资本账户不为负，我们对赤字金额进行了重新分类($492021年3月31日)至留存收益。

Qurate Retail已与独立的上市公司Liberty Media Corporation(“LMC”)(出于会计目的，为本公司的关联方)签订了某些协议。这些协议包括重组协议、服务协议和设施共享协议。*由于某些公司交易，LMC和Qurate Retail可能在某些与税收相关的事项上对彼此负有义务。Qurate Retail和LMC在另一家公司都没有任何股份，无论是否有益。关于2018年第一季度发生的一笔拆分交易(GCI Liberty拆分)，Qurate Retail和GCI Liberty，Inc.(GCI Liberty)达成了一项税收分享协议。根据税收分享协议，GCI Liberty同意赔偿Qurate Retail因GCI Liberty拆分而造成的税收和与税收有关的损失，只要该等税收或与税收有关的损失(I)主要是由个别原因造成的

I-9

Qurate Retailure，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

或总体而言，GCI Liberty违反某些限制性契诺(适用于GCI Liberty及其子公司在GCI Liberty剥离完成后的行动或失败)，或(Ii)由于GCI Liberty剥离是一项计划(或一系列相关交易)的一部分，而美国国税法第355(E)条适用于GCI Liberty剥离，根据该计划(或一系列相关交易)，GCI Liberty剥离将导致GCI Liberty直接或间接获得50%的股权在Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)和GCI Liberty合并之后，Liberty Broadband(为会计目的，本公司的关联方)承担了分税制协议。

于2019年12月，本公司就LMC与本公司董事会主席Gregory B.Maffei(“主席”)订立新的雇佣安排而对服务协议作出修订。根据修订后的服务协议，他的部分薪酬将由公司、Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.和Liberty Broadband(统称为“服务公司”)直接支付给他，或者根据修订后的服务协议中规定的LMC和服务公司之间的分配(目前定为)向LMC支付。17%为公司服务。

与LMC的重组协议规定，除其他事项外，Qurate Retail与LMC之间的关系的条款，包括某些交叉赔偿。根据服务协议，LMC向Qurate Retail提供某些一般和行政服务，包括法律、税务、会计、财务和投资者关系支持。Qurate Retail向LMC报销LMC在提供这些服务时发生的直接自付费用，以及Qurate Retail根据向Qurate Retail提供服务的估计百分比计算的与任何共享服务或人员相关的可分摊部分成本。根据设施共享协议，LMC与Qurate Retail共享其公司总部的办公空间和相关设施。根据这些不同的协议，大约有$2百万美元和$3在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，100万分别可偿还给LMC。Qurate Retail向LMC和Liberty Broadband支付的分税额约为#美元。121百万美元和$129截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别计入简明综合资产负债表中的其他负债。

(2)以股票为基础的薪酬

本公司已向其若干董事、雇员及附属公司雇员授予限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)及购买本公司普通股股份的选择权(统称为“奖励”)。本公司根据奖励授予日的公允价值(“GDFV”)来计量为换取股权分类奖励(如股票期权和限制性股票)而收到的员工服务成本，并确认员工需要提供服务期间(通常是奖励的获得期)的成本。本公司根据奖励的当前公允价值计量以责任分类奖励换取的员工服务成本，并在每个报告日期重新计量奖励的公允价值。

在随附的简明综合经营报表中包括销售、一般和行政费用为#美元。16百万美元和$11在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，基于股票的薪酬分别为100万美元。

下表列出了公司在截至2021年3月31日的三个月内授予的期权数量和加权平均GDFV：


	截至三个月
	2021年3月31日
	授予的期权(000)	加权平均GDFV

首轮Qurate零售普通股、QVC和HSN员工(1)	853	$	6.74
首轮Qurate零售普通股，祖利员工(1)	79	$	6.74
首轮Qurate零售普通股，Qurate零售员工(2)	63	$	6.18

I-10

Qurate Retailure，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

(1)

赠款背心每半年超过一次四年了.

(2)

授权书归属于二和三年.

在截至2021年3月31日的三个月内，Qurate Retail授予员工和董事4.5A系列Qurate零售普通股(QRTEA)的百万RSU，其中RSU的GDFV为$12.90每股，一般每年超过一次四年了。关于我们董事长的雇佣协议，在截至2021年3月31日的三个月里，Qurate Retail229QRTEA向董事长提交一千份基于绩效的回复单位。A系列RSU的GDFV为$。12.90在他们被授予时的每股，并将悬崖背心一年从拨款当月开始，以满足某些绩效目标为条件。*在截至2021年3月31日的三个月内，Qurate Retail还批准423数千个基于性能的RSU和423QRTEA的数千个基于时间的RSU给其首席执行官。*基于性能和基于时间的A系列RSU都有GDFV共$12.90在他们被授予时的每股收益。基于时间的RSU将于2021年12月10日到期，而基于性能的RSU将于2021年12月10日到期一年从拨款当月开始，以满足某些绩效目标为条件。在确定确认的补偿费用的时间和金额时，会考虑主观的绩效目标。当绩效目标有可能实现时，公司计入薪酬费用。在每个报告期结束时评估实现业绩目标的可能性。

本公司已使用Black-Scholes-Merton模型计算其所有股权分类奖励和任何随后的负债分类奖励的重新计量的GDFV。该公司根据历史行使和没收数据估计奖励的预期期限。Awards计算中使用的波动率是基于Qurate Retail股票的历史波动率和公开交易的Qurate零售期权的隐含波动率。该公司使用一种零股息率和期限类似于标的期权的国债的无风险利率。

Qurate Retail-杰出奖项

下表列出了授予公司某些高级管理人员、员工和董事的购买Qurate零售普通股奖励的数量和加权平均行使价格(“WAEP”)，以及奖励的加权平均剩余寿命和合计内在价值。



				加权		集料
				平均值		内在性
	系列A			剩余		价值
	(000's)	WAEP		生活		(百万)
在2021年1月1日未偿还	40,553	$	10.61
授与	995	$	12.90
练习	(1,053)	$	5.47
没收/取消	(1,447)	$	14.13
截至2021年3月31日未偿还	39,048	$	10.68	4.1	年份	$	115
可于2021年3月31日行使	22,876	$	13.86	2.9	年份	$	19



				加权		集料
				平均值		内在性
	系列B			剩余		价值
	(000's)	WAEP		生活		(百万)
在2021年1月1日未偿还	3,243	$	15.39
授与	—	$	—
练习	—	$	—
没收/取消	—	$	—
截至2021年3月31日未偿还	3,243	$	15.39	1.8	年份	$	—
可于2021年3月31日行使	3,243	$	15.39	1.8	年份	$	—

I-11

Qurate Retailure，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

截至2021年3月31日，Qurate Retail拥有14未完成的QRTEA RSU为百万，加权平均GDFV为$9.76每股。

截至2021年3月31日，与未归属奖项相关的未确认补偿成本总额约为美元。159百万美元。这笔金额将在公司的综合经营报表中确认，加权平均期间约为2.2好几年了。

截至2021年3月31日，Qurate Retail在行使未偿还股票期权时保留了约39.0QRTEA和QRTEA的百万股3.2100万股B系列Qurate零售普通股。

(3)预计普通股每股收益(亏损)

每股普通股的基本收益(亏损)是通过净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数(“WASO”)来计算的。稀释每股收益在潜在普通股的每股基础上表现出稀释效果，就像它们在所提期间开始时已被转换一样。在报告亏损期间，由于结果将是反稀释的，潜在稀释股票不包括在稀释每股收益的计算中。

不包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的稀释每股收益25百万和22100万股潜在普通股，因为纳入它们将是反稀释的。


	Qurate Retail：普通股
	截至三个月
	3月31日，
	2021	2020

	新股数量以亿股为单位
基础瓦索	411	416
潜在稀释股份	11	1
稀释WASO	422	417

(4)其他资产和负债按公允价值计量

对于要求按公允价值报告的资产和负债，GAAP提供了一个层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大致水平。一级投入是指报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。第二级投入是指除包括在第一级中的报价市场价格外，对资产或负债直接或间接可观察到的投入。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。

本公司按公允价值计量的资产和负债如下：

按公允价值计量的公允价值

2021年3月31日

2020年12月31日

引自

物价

在非活跃状态下

意义重大

在非活跃状态下

意义重大

市场正在等待

其他

市场正在等待

其他

完全相同

可观察到的

完全相同

可观察到的

资产

输入

资产

输入

描述

总计

(一级)

(二级)

总计

(一级)

(二级)

金额以1000万美元计

现金等价物

249

—

290

—

赔偿资产

293

—

293

345

—

345

债务

1,767

—

1,767

1,750

—

1,750

I-12

Qurate Retailure，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

该公司的大部分二级金融资产和负债主要是债务工具，其报价的市场价格不被认为是在GAAP定义的“活跃市场”上交易的。这类工具的公允价值是从一个典型的模型中得出的，该模型使用可观察到的市场数据作为重要的输入。

赔偿资产涉及Liberty Broadband对Liberty Interactive LLC(“Li LLC”)的赔偿协议，并与Li LLC的持有者的能力有关1.752046年到期的可交换债券百分比(“1.75%可交换债券“)在2023年10月5日或之前根据债券条款行使其交换权。这笔金额将等于该公司的交换价值和面值之间的差额。1.75发生交换时的可交换债券百分比。*截至2021年3月31日在简明综合资产负债表中记录的赔偿资产代表1.75%可交换债券主要基于市场可观察到的投入(第2级)。*截至2021年3月31日，持有1.75%可交换债券具有交换能力，因此，自该日起，此类赔偿资产作为流动资产计入我们的压缩综合资产负债表。

金融工具已实现和未实现损益

金融工具的已实现和未实现收益(亏损)由下列公允价值变动组成：


	截至三个月
	3月31日，
	2021		2020

	以百万为单位的金额
可交换优先债券		46	(50)
赔偿资产		(52)	(22)
其他金融工具		47	(66)
	$	41	(138)

该公司已选择使用公允价值期权对其可交换债务进行会计处理。简明综合经营报表中确认的可交换优先债券的公允价值的变化主要是由于市场因素，主要是受债务可交换成的相关股份的公允价值变化所推动。本公司将可归因于该工具特定信用风险变化的未实现收益(亏损)部分分离出来，并在其他全面收益(亏损)中确认该金额。*可交换优先债券的公允价值变动可归因于工具特定信用风险的变化，为亏损#美元68百万美元，并获得$220截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。*累计变化是$的收益125截至2021年3月31日，100万。他说：

(五)管理无形资产

商誉

商誉账面金额变动情况如下：


					公司和
	QxH		QVC国际	祖利	其他	总计

	金额以1000万美元计
2021年1月1日的余额	$	5,228	921	477	12	6,638
外币折算调整		—	(37)	—	—	(37)
2021年3月31日的余额	$	5,228	884	477	12	6,601

I-13

Qurate Retailure，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

应摊销的无形资产

使用年限有限的无形资产摊销费用为#美元。82百万美元和$91截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。基于截至2021年3月31日的可摊销无形资产，Qurate Retail预计未来五年的摊销费用如下(金额以百万计)：


2021年剩余时间	$	259
2022	$	247
2023	$	135
2024	$	82
2025	$	50

(6)减少长期债务

债务摘要如下：


	出类拔萃
	本金位于		账面价值
	2021年3月31日		2021年3月31日		2020年12月31日

	金额以1000万美元计
企业级债券
8.52029年到期的高级债券百分比	$	287		285	285
8.252030年到期的高级债券百分比		505		502	502
42029年到期的可交换高级债券百分比		430		361	362
3.752030年到期的可交换高级债券百分比		432		353	346
1.752046年到期的可交换高级债券百分比		332		612	649
附属级别注释和设施
QVC4.3752023年到期的高级担保票据百分比		750		750	750
QVC4.852024年到期的高级担保票据百分比		600		600	600
QVC4.452025年到期的高级担保票据百分比		600		599	599
QVC4.752027年到期的高级担保票据百分比		575		575	575
QVC4.3752028年到期的高级担保票据百分比		500		500	500
QVC5.452034年到期的高级担保票据百分比		400		399	399
QVC5.952043年到期的高级担保票据百分比		300		300	300
QVC6.3752067年到期的高级担保票据百分比		225		225	225
QVC6.252068年到期的高级担保票据百分比		500		500	500
3.52031年到期的可交换高级债券百分比		214		441	393
QVC银行信贷安排		75		75	—
递延贷款成本		—		(47)	(49)
合并Qurate零售债务总额	$	6,725		7,030	6,936
较新的分类				(1,767)	(1,750)
长期债务总额			$	5,263	5,186

QVC银行信贷安排

2018年12月31日，QVC与Zully作为共同借款人(统称“借款人”)签订了第四次修订和重新签署的信贷协议，这是一项多货币安排，规定2.9510亿美元的循环信贷安排，450备用信用证的分项限额为百万美元和美元1.510亿美元的未承诺增量循环贷款承诺或增量定期贷款。第四个修订和重新签署的信贷协议包括$400QVC或Zully可能借入的百万股，金额为$50备用信用证的分项限额为百万。*剩余的$2.5510亿美元，任何增量贷款都只能由QVC借入。*借款符合以下条件的借款者备用基地利率贷款的年利率将等于基本利率加利润率，幅度在0.25%至0.75%取决于

I-14

Qurate Retailure，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

借款人综合总债务与综合EBITDA的综合比率(“综合综合杠杆率”)。属于libor贷款的借款将按适用利率的年利率计息。伦敦银行间同业拆借利率利率加上在以下范围内变化的边际1.25%和1.75%取决于借款人的综合综合杠杆率。每笔贷款可以随时或不时地预付，除了惯例的破碎费外，无需支付任何罚金。除非借款和信用证使用超出可获得性，否则不需要强制预付款；前提是，如果Zully不再由Qurate Retail控制，它的所有贷款都必须得到偿还，其信用证必须以现金为抵押。该设施将于2023年12月31日到期。在某些惯常的违约事件发生后，贷款的偿还速度可能会加快。

第四次修订及重订信贷协议项下借款人的债务(包括祖利的债务)的支付及履行，由QVC的各主要国内附属公司(定义见第四次修订及重订信贷协议)担保。此外，第四修订和重新签署的信贷协议下的借款是有担保的，平价通行证与QVC的现有票据一起，通过质押QVC的所有股权。此外，借款人关于美元债务的支付和履行。400QVC和Zully可获得的100万股也由Zully提供担保，并由Zully所有股权的质押担保。

第四次修订和重新签署的信贷协议包含某些肯定和否定的契约，包括对QVC和Zully及其各自的受限子公司(除某些例外情况外)在以下方面的某些限制：招致额外债务；对财产或资产设定留置权；进行某些贷款或投资；出售或处置资产；支付某些股息和其他限制性付款；解散、合并或合并；与附属公司达成某些交易；达成销售或回租交易；限制子公司分配；以及

在截至2021年3月31日的三个月里，祖利借了$75根据第四次修订和重新签署的信贷协议，利率为1.62021年3月31日。截至2021年3月31日，根据第四次修订和重新签署的信贷协议，可用金额为$2,853百万美元，包括美元以下的可用部分400Zully也可以借到的100万份。他说：

可交换高级债券

该公司已选择使用公允价值期权对其可交换优先债券进行会计处理。因此，这些工具的公允价值变动在营业报表中确认为未实现收益(亏损)。有关按公允价值计量的债务未实现收益(损失)的信息，见附注4。*截至2021年3月31日，公司的可交换债券已被归类为流动债券，因为公司没有赎回债券的股份或其目前可赎回。本公司每季度审阅债券条款，以确定是否发生了触发事件，要求在赎回事件时对可交换债券进行当前分类。

债务契约

截至2021年3月31日，Qurate Retail及其子公司遵守所有债务契约。

债务公允价值

Qurate Retail根据相同或类似债券的报价市场价格，或根据Qurate Retail为相同剩余期限的债务提供的当前利率(第2级)，估计其债务的公允价值。QVC6.3752067年到期的高级担保票据百分比(“2067年票据”)和QVC6.252068年到期的高级担保票据(“2068年票据”)在纽约证券交易所交易，本公司认为该等票据交易活跃。因此，2067年债券和2068年债券是根据其交易价格(第1级)进行估值的。Qurate Retail公开交易债务证券的公允价值

I-15

Qurate Retailure，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

截至2021年3月31日的简明综合资产负债表中未按公允价值报告的金额如下(金额以百万美元计)：


高级债券	$	911
QVC高级担保票据	$	4,610

由于可变利率的性质，Qurate Retail认为，其其他债务的账面价值(上文未讨论)接近2021年3月31日的公允价值。

(7)优先股

2020年9月14日，Qurate Retail发布了其8.0%系列A累计可赎回优先股，面值$0.01每股(“优先股”)。有几个人13,500,0001股授权优先股和1股优先股12,615,604已发行和未发行的股票杰出的截止到2021年3月31日。

优先事项。优先股在股息权、赎回权和任何自愿或非自愿清算、解散或结束Qurate Retail事务的资产分配权方面优先于Qurate Retail的普通股。优先股不能转换为Qurate Retail的普通股。

红利。优先股持有人有权获得季度现金股息，股息率为8.0在期限内，清算价格的年利率(如下所述)按累计计算。如果宣布，应计股息将在2020年12月15日开始的每个股息支付日每季度支付一次，此后在期限内的每个3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(如果该日期不是工作日，则为该日期后的下一个工作日)支付。如果Qurate Retail未能就以下任何赎回支付股息或适用的赎回价格30天在适用的股息支付或赎回日期之后，股息率将按照优先股指定证书(“指定证书”)的规定增加。未在以下时间内支付的应计股息30天在适用的股息支付日期之后，股息支付日期将与清算价格相加，直至与其应计的所有股息一起支付。

如果Qurate Retail不支付优先股的所有股息和所有赎回款项，则Qurate Retail宣布或支付任何股息，或购买、赎回或以其他方式收购其任何普通股或与优先股平价的任何其他股票的能力将受到限制，但指定证书中规定的某些例外情况除外。

清算、解散或清盘时的分配。论Qurate Retail‘s清盘、清盘或解散，每个股东在向Qurate Retail普通股持有人进行任何分配之前，优先股的股票将有权获得相当于清算价加上从紧接之前的股息支付日起应计的所有未付股息(无论是否宣布)的金额，但前提是必须事先支付欠Qurate Retail债权人的债务，以及优先股优先的任何股票有权获得的优先金额。优先股的清算价等于(I)之和。$100，加上(Ii)已计入清盘价格的所有应计及未支付股息(不论是否申报)。

强制和可选的赎回。优先股须于2031年3月15日强制赎回以清盘价格加上自最近股息支付日期起应累算的所有未付股息(不论是否宣布)计算. 在2020年9月14日五周年(“原发行日”)或之后，Qurate Retail可按清算价加最近一次股息支付日应计的所有未付股息(不论是否宣布)赎回全部或部分优先股，如果赎回是在原发行日五周年或之后但在其六周年之前的(X)，则Qurate Retail可以赎回优先股的全部或部分流通股，赎回价格为清算价加上最近一次股息支付日应计的所有未付股息(不论是否宣布)，如果赎回是(X)在原始发行日或之后但在其六周年之前，4.00%清算价，(Y)在原发行日六周年当日或之后，但在七周年之前，2.00%清算价格和(Z)

I-16

Qurate Retailure，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

在原发行日期七周年当日或之后，零。强制和可选的赎回都必须以现金支付。

投票权。优先股持有者将没有任何投票权或权力，除非指定证书中规定或特拉华州法律要求。

优先股董事. 只要优先股流通股的总清算价格超过25%在原发行日发行的优先股股份的总清算价格中，当优先股股份的股息尚未申报和支付时，优先股持有人将拥有指定证书中所述的某些董事选择权。两个当Qurate Retail未能就优先股的任何赎回全数支付适用的赎回价格，或未能就与清算或非常交易(定义见指定证书)有关的优先股支付款项时，Qurate Retail将于连续派息期内及每当Qurate Retail未能就优先股的任何赎回支付适用的赎回价格或未能就与清算或非常交易(定义见指定证书)有关的优先股支付款项时。

识别那就是。由于优先股须以现金无条件强制赎回，并以股份形式发行，本公司得出结论，优先股是一项强制赎回的金融工具，应在简明综合资产负债表中分类为负债。*优先股最初按其公允价值入账，确定为公司的清算优先股$100每股。*根据优先股的负债分类，所有应计股息将在简明综合经营报表中分类为利息支出。

(八)预算承诺额和或有事项

诉讼

本公司有与法律和税务诉讼以及在正常业务过程中产生的其他事项有关的或有负债。尽管Qurate Retail有合理的可能在此类事件结束后蒙受损失，但无法估计任何损失或损失范围。管理层认为，预期应付该等或有事项所需的金额(如有)与随附的简明综合财务报表并无重大关系。

(9)更新Qurate Retail运营部门的相关信息

Qurate Retail通过其在子公司和其他公司的所有权权益，主要从事视频和在线商务行业。Qurate Retail将其应报告部门确定为(A)占其综合年度收入、年度调整后OIBDA(定义如下)或总资产10%或更多的经营部门，以及(B)收益占Qurate Retail年度税前收益10%或更多的权益法附属公司。

Qurate Retail根据收入、调整后的OIBDA、毛利率、每单位平均销售价格和每客户收入或销售额等财务指标评估业绩，并做出将资源分配给其经营部门的决定。此外，Qurate Retail还视情况审查非财务指标，如独立网站访问量、发货数量、转换率和活跃客户。

在截至2021年3月31日的三个月里，Qurate Retail已将以下运营部门确定为其应报告的部门：

●

QxH-QVC美国和HSN在美国市场和销售各种各样的消费产品，主要是通过他们的电视购物节目，以及通过他们的网站和移动应用程序通过互联网。

●

QVC International-QVC International在几个国家和地区营销和销售各种消费品

I-17

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简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

主要是通过其电视购物节目以及通过其国际网站和移动应用程序通过互联网，在许多国家开展业务。

●

Zully-Zully主要通过其应用程序、移动和桌面体验，通过闪电销售活动在美国和几个国家营销和销售各种消费品。

Qurate Retail的经营部门是战略业务部门，提供不同的产品和服务。它们是分开管理的，因为每个细分市场需要不同的技术、分销渠道和营销策略。各分部的会计政策与公司2020年10-K年度重要会计政策汇总表中所述会计政策相同。

绩效衡量标准

按部门和产品类别分列的收入构成如下：


		截至三个月
		2021年3月31日
			QxH	QVC国际	祖利	公司和其他	总计

	以百万计
家		$	775	324	123	206	1,428
服装			290	126	135	44	595
美			286	164	19	—	469
附件			238	66	75	—	379
电子学			201	33	4	—	238
珠宝			98	60	14	—	172
其他收入			48	1	7	—	56
总收入		$	1,936	774	377	250	3,337


		截至三个月
		2020年3月31日
			QxH	QVC国际	祖利	公司和其他	总计

	以百万计
家		$	681	257	81	141	1,160
服装			299	101	120	36	556
美			288	145	16	—	449
附件			212	58	76	—	346
电子学			174	22	3	—	199
珠宝			98	49	13	—	160
其他收入			40	3	7	—	50
总收入		$	1,792	635	316	177	2,920

出于部门报告的目的，Qurate Retail将调整后的OIBDA定义为收入减去销售成本、运营支出和销售、一般和行政支出，不包括所有基于股票的薪酬和交易相关成本。Qurate Retail认为，这一衡量标准通过识别那些不能直接反映每项业务的表现或表明正在进行的业务趋势的项目，是衡量其业务经营实力和业绩的重要指标。此外，这一措施还允许管理层查看经营结果，在业务之间进行分析比较和基准测试，并确定改进业绩的策略。这一业绩衡量标准不包括折旧和摊销、基于股票的补偿、某些收购会计调整、单独报告的诉讼和解、交易相关成本(包括重组、整合和顾问费)以及根据公认会计原则计算营业收入的减损费用。

I-18

Qurate Retailure，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

因此，调整后的OIBDA应被视为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流以及根据公认会计原则编制的其他财务业绩指标的补充，而不是替代。Qurate Retail通常对部门间销售和转移进行核算，就好像销售或转移是给第三方的一样，也就是按当前价格计算。

调整后的OIBDA摘要如下：


	截至3月31日的三个月，
		2021	2020

	金额以1000万美元计
QxH	$	349	293
QVC国际公司		143	97
祖利		6	2
公司和其他		19	(8)
综合Qurate零售	$	517	384

其他资料


	2021年3月31日
	总资产		资本支出

	金额以1000万美元计
QxH	$	12,172	36
QVC国际公司		2,240	5
祖利		1,071	5
公司和其他		1,088	1
综合Qurate零售	$	16,571	47

下表提供了调整后的OIBDA与营业收入(亏损)和所得税前收益(亏损)的对账：


	截至三个月
	3月31日，
	2021		2020

	金额以1000万美元计
调整后的OIBDA	$	517	384
基于股票的薪酬		(16)	(11)
折旧及摊销		(128)	(142)
营业收入(亏损)	$	373	231
利息支出		(117)	(97)
关联公司净收益(亏损)份额		(32)	(36)
金融工具已实现和未实现收益(亏损)，净额		41	(138)
其他，净额		13	13
所得税前收益(亏损)	$	278	(27)

I-19

第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本季度报告(Form 10-Q)中的某些陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，包括有关我们的业务战略、新冠肺炎(定义见下文)、QVC有限公司(下称“QVC”)的收入增长、我们预计的现金来源和用途、我们的商誉和其他无形资产的可回收性以及利率和外币汇率的波动的陈述。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是真诚表达的，并相信有合理的基础，但不能保证该预期或信念将会产生或实现或实现。以下包括一些(但不是全部)可能导致实际结果或事件与预期大不相同的因素：

●

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的流行以及地方、州和联邦政府对该流行病的应对措施对经济、我们的客户、我们的供应商和我们的企业的总体影响；

●

客户对我们产品和服务的需求，以及我们通过预测客户需求和适应需求变化来吸引新客户和留住现有客户的能力；

●

竞争对手对我们产品和服务的回应；

●

数字电视普及率的提高以及对我们节目频道定位的影响；

●

我们企业网站的在线流量水平，以及我们将访问者转化为客户或贡献者的能力；

●

新业务线和业务战略的开发和整合所固有的不确定性；

●

我们未来的财务表现，包括可获得性、条款、资本部署和负债水平；

●

我们有能力有效地管理我们的分期付款销售计划和循环信用卡计划；

●

航运公司、制造商、供应商、数字营销渠道和供应商交付产品、设备、软件和服务的成本和能力；

●

任何悬而未决或受到威胁的诉讼的结果；

●

是否有合格的人员；

●

我们业务的季节性的影响；

●

政府法规(包括但不限于联邦通信委员会的法规)的变更或未能或无法遵守，以及监管程序带来的不利后果；

●

与合作伙伴、分销商、供应商和供应商之间关键战略关系的性质发生变化；

●

国内和国际经济、商业状况和行业趋势，包括英国退欧的影响(定义如下)；

●

对华贸易政策和贸易关系的变化；

●

消费者支出水平，包括个人消费债务和客户信用损失的可获得性和金额；

●

系统中断，业务系统和基础设施缺乏整合性和冗余性；

●

广告支出水平；

●

电视节目发行和观看方面的变化，包括扩大视频点播技术和因特网协议电视的部署及其对家庭购物节目的影响；

●

技术变革日新月异；

●

未能保护个人信息安全，使我们面临可能代价高昂的政府执法行动和/或私人诉讼和声誉损害；

●

我们所在行业的监管和竞争环境；

●

自然灾害、公共卫生危机(含新冠肺炎)、政治危机等灾难性事件或其他非我们所能控制的事件；

●

受到威胁的恐怖袭击、国际市场的政治和经济动荡以及世界各地持续的军事行动；

●

外币汇率的波动。

有关其他风险因素，请参阅第I部分第1A项。本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“2020年10-K表格”)中的风险因素。这些前瞻性陈述以及此类风险、不确定性和其他

I-20

截至本季度报告10-Q表格之日，我们仅就这些因素发表声明，我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所基于的事件、条件或环境的任何其他变化。

以下讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。本讨论应与我们附带的简明合并财务报表及其附注和2020 10-K一起阅读。

本文中的信息涉及Qurate Retail，Inc.(前身为Liberty Interactive Corporation)及其控股子公司(除非上下文另有要求，统称为“Qurate Retail”、“公司”、“综合Qurate零售”、“我们”、“我们”或“我们”)。

概述

我们拥有广泛的视频和在线商务公司的控股权和非控股权。我们最大的业务和可报告的部门是我们的运营部门，由QVC美国和HSN(“QxH”)和QVC International组成。QVC在美国营销和销售各种各样的消费品(“美国”)主要是通过电视购物节目，以及通过其国内和国际网站和移动应用程序的互联网。Zully，LLC(“Zully”)，一家在线零售商，通过每天推出的新产品款式的新鲜选择，为顾客提供有趣和娱乐的购物体验，是一个值得报道的细分市场。

我们的“公司和其他”类别包括我们的合并子公司Cornerstone Brands，Inc.(“Cornerstone”)，以及各种成本和权益法投资。

2019年12月，据报道，新冠肺炎疫情在中国武汉浮出水面，随后蔓延至全球，影响到Qurate Retail运营的所有国家。由于病毒的传播，某些地方政府机构实施了旅行限制、当地隔离或留在家里的限制，以遏制病毒的传播，这对大多数经济部门造成了重大破坏。

作为对这些居家限制的回应，QVC要求非必要员工在家工作，并减少了允许在其生产设备上工作的员工数量，并对进入某些设施的员工实施了更多的清洁协议、社交距离措施和体温筛查。在某些情况下，QVC的非必要员工转向在家工作的安排将是永久性的，这导致了办公空间的减少。QVC还规定，所有感到上班不舒服的基本员工都不会被要求这样做。由于这些资源限制，QVC在其一些次要频道上的直播节目时长减少了，在某些履行中心的发货也出现了一些延误。在某些市场，QVC暂时提高了那些被认为没有在家工作能力的必要员工的工资和薪水，包括生产和履行中心员工。如果无法控制新冠肺炎的传播，或者扩大或延长这些留在家里的限制，可能会对QVC未来的业绩产生负面影响。

由于新冠肺炎的原因，祖利已经看到来自中国的货运附加费上涨，并且与QVC合作，在其履行中心提供了工作住宿，这导致了劳动力成本的增加。Zully还发生了额外的费用，用于深度清理其履约中心和办公楼。此外，由于新冠肺炎带来的不确定性，祖利管理层削减了所有差旅费用，并减少了资本支出。他说：

为回应新冠肺炎而实施的留在家中的限制要求许多传统实体零售商暂时关闭门店，但允许包括qvc在内的远程零售商继续经营。因此，从2020年3月底开始，QVC观察到新客户增加，对某些类别(如房屋)的需求也有所增加。然而，在大流行平息后，QVC可能无法留住这些新客户，大流行期间我们产品类别的任何需求增加可能都是暂时的。

因此，在截至2020年3月31日的三个月里，QVC管理层增加了某些估计准备金的金额，包括但不限于无法收回的应收账款，因为预计客户通过我们的分期付款选项会出现更高的违约，由于某些类别的需求减少而导致库存陈旧。

I-21

例如服装，以及由于我们延长退货政策而导致的销售退货。新冠肺炎的直接结果是，截至2020年12月31日和2021年3月31日，没有剩余的估计储量。

此外，新冠肺炎还有几个潜在的不利影响，可能会对QVC的财务业绩造成实质性的负面影响，包括其资本和流动性。这些因素包括：政府对量化风险投资在“留在家中”限制下继续经营和生产内容的能力的限制；对其销售产品的需求减少；现有和潜在新客户的可支配收入减少；任何经济衰退的影响，以及与为应对新冠肺炎而实施的政府刺激计划的连续性有关的其他不确定性；货币波动加剧，导致不利的汇率波动；更高的失业率；劳动力短缺；以及由于以下原因，对量化风险投资的供应链和运输造成的不利影响：其在国内进口和购买的产品，以及其销售的产品，包括需求较高的基本产品。虽然影响目前还不确定，但如果无法控制新冠肺炎的传播，可能会导致这些不利影响中的任何一种，或者这些不利影响的组合，对QVC的财务业绩产生实质性影响。

I-22

运营结果-综合

将军。**我们在下表中提供关于我们的综合经营业绩和其他收入和支出的信息，以及关于我们的主要报告部门对这些项目的贡献的信息。“公司和其他”类别包括我们没有单独披露的资产或业务。有关主要报告部门的财务结果的更详细讨论和分析，请参阅下文“经营结果--业务”。

经营业绩


	截至三个月
	3月31日，
	2021		2020

	金额以1000万美元计
收入
QxH	$	1,936	1,792
QVC国际公司		774	635
祖利		377	316
公司和其他		250	177
综合Qurate零售	$	3,337	2,920

营业收入(亏损)
QxH	$	257	190
QVC国际公司		124	80
祖利		(18)	(20)
公司和其他		10	(19)
综合Qurate零售	$	373	231

调整后的OIBDA
QxH	$	349	293
QVC国际公司		143	97
祖利		6	2
公司和其他		19	(8)
综合Qurate零售	$	517	384

收入。截至2021年3月31日的三个月，综合Qurate零售收入与去年同期相比增长了14.3%，即4.17亿美元。*截至2021年3月31日的三个月收入增加是由于截至2021年3月31日的三个月QxH的收入增加了1.44亿美元，QVC International在截至2021年3月31日的三个月的收入增加了1.39亿美元，截至2021年3月31日的三个月公司和其他部门的收入增加了7300万美元，截至2021年3月31日的三个月Zully的收入增加了6100万美元。公司和其他收入的增加是由于在加内特·希尔品牌家用纺织品增长的支持下，由于家居类别，特别是家居装饰、室内陈设和户外类别的强劲收入，Cornerstone的收入增加。有关QVC和Zully的运营结果的更完整的讨论，请参见下面的“运营结果-业务”。

基于股票的薪酬。*基于股票的薪酬包括主要与授予我们某些高级管理人员和员工的普通股股票的期权、限制性股票奖励和限制性股票单位有关的薪酬。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们分别录得1600万美元和1100万美元的股票薪酬。截至2021年3月31日的三个月增加了500万美元，这主要是由于QxH、公司层面和Zully的增长。截至2021年3月31日，与未归属Qurate零售股权奖励相关的未确认补偿成本总额约为1.59亿美元。这些金额将在我们的精简综合经营报表中确认，加权平均期限约为2.2年。他说：

I-23

营业收入。与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，我们的综合运营收入增加了1.42亿美元。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩的增长主要是由于截至2021年3月31日的三个月QxH的营业收入增加了6700万美元，QVC国际公司截至2021年3月31日的三个月的营业收入增加了4400万美元，截至2021年3月31日的三个月的公司和其他部门的营业收入增加了2900万美元，以及截至2021年3月31日的三个月Zully的营业亏损减少了200万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，公司和其他部门的营业收入与去年同期相比有所增长，主要原因是由于Cornerstone的促销活动减少，收入表现强劲，毛利率不断扩大。有关QVC和Zully的运营结果的更完整讨论，请参见下面的“运营结果-业务”。

调整后的OIBDA。为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还披露了调整后的OIBDA，这是一项非GAAP财务指标。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解、重组、收购和其他相关成本和减值。我们的首席运营决策者和管理团队将这一业绩衡量标准与其他衡量标准结合使用，以评估我们的业务并做出在业务之间分配资源的决策。我们认为，通过识别那些不能直接反映每个业务的业绩或指示持续业务趋势的项目，这是我们业务运营实力和业绩的一个重要指标。此外，这项措施还允许我们查看运营结果，在业务之间进行分析比较和基准测试，并确定改进业绩的策略。因此，调整后的OIBDA应被视为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流以及根据美国公认会计原则编制的其他财务业绩指标的补充，但不应作为替代。*下表提供了调整后的OIBDA的营业收入(亏损)对账：


	截至三个月
	3月31日，
	2021		2020

	金额以1000万美元计
营业收入(亏损)	$	373	231
折旧及摊销		128	142
基于股票的薪酬		16	11
调整后的OIBDA	$	517	384

截至2021年3月31日的三个月，合并调整后的OIBDA与去年同期相比增长了34.6%，即1.33亿美元。*截至2021年3月31日的三个月，调整后的OIBDA增加的主要原因是，截至2021年3月31日的三个月，QxH增加了5600万美元，QVC International增加了4600万美元，截至2021年3月31日的三个月，公司和其他增加了2700万美元，截至2021年3月31日的三个月，Zully增加了400万美元。*截至2021年3月31日的三个月，公司和其他部门的变化主要是由于Cornerstone的促销活动减少，收入表现强劲，毛利率不断扩大。有关QVC和Zully的运营结果的更完整讨论，请参见下面的“运营结果-业务”。

其他收支

其他收入(费用)的构成见下表。


	截至三个月
	3月31日，
	2021		2020

	金额以1000万美元计

利息支出	$	(117)	(97)
关联公司收益(亏损)份额		(32)	(36)
金融工具已实现和未实现收益(亏损)，净额		41	(138)
其他，净额		13	13
其他收入(费用)	$	(95)	(258)

I-24

利息支出。与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，公司利息支出增加了2000万美元。增加的主要原因是发生及支付的股息与我们8.0%的A系列累计可赎回优先股相关，每股票面价值0.01美元(“优先股”)，由于会计处理而通过利息支出记录。

关联公司的收益(亏损)份额。与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，附属公司的亏损份额减少了400万美元。*由于公司替代能源实体业绩的改善，截至2021年3月31日的三个月亏损减少。这些实体通常在亏损的情况下运营，公司记录了其应承担的此类亏损，但具有有利的税收属性和抵免，这些属性和抵免记录在公司的税务账户中。他说：

金融工具已实现和未实现收益(亏损)，净额。扣除金融工具的已实现和未实现收益(亏损)，净额由以下公允价值的变化组成：


	截至三个月
	3月31日，
	2021		2020

	金额以1000万美元计
可交换优先债券		46	(50)
赔偿资产		(52)	(22)
其他金融工具		47	(66)
	$	41	(138)

金融工具已实现和未实现收益(亏损)净额的变化是由于与定期按市价计价的金融工具相关的适用期间的市场活动所致。与上年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的已实现和未实现收益增加，主要是由于与衍生品工具相关的未实现收益增加，即可交换优先债券的未实现收益。由于债券相关证券的股票价格涨幅低于上一年被赔偿资产未实现亏损的增加部分抵消(见随附的简明合并财务报表附注4所述)。

其他，网络。其他方面，截至2021年3月31日的三个月，净值与去年同期持平。其他净额的活动主要归因于与Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)的税收分享安排、本年度固定资产销售收益和汇兑损失的影响。

所得税。*截至2021年和2020年3月31日的三个月，我们的所得税支出为5400万美元，所得税优惠为1800万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，所得税支出低于美国法定税率21%，原因是我们的替代能源投资产生的税收抵免带来的税收优惠，部分被州和外国所得税支出所抵消。在截至2020年3月31日的三个月内实现的所得税优惠主要是由于我们的替代能源投资产生的税收抵免的税收优惠，部分被增加公司估值免税额的税收支出所抵消。

净收益。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的净收益为2.24亿美元，净亏损为900万美元。净收益(亏损)的变化是上述收入、费用和其他损益波动的结果。

财务状况的重大变化

截至2021年3月31日，我们几乎所有的现金和现金等价物都投资于美国国债、其他政府机构的证券、AAA级货币市场基金和其他高评级的金融和公司债务工具。

以下是潜在的流动资金来源：可用现金余额、QVC高级担保信贷安排(“第四修订和重订信贷安排”)下的可用现金，如随附的简明综合财务报表附注6所述，债务发行、股权发行、利息收据、资产出售收益，以及我们全资子公司经营活动产生的现金。*我们的经营活动产生的现金

I-25

如QVC和Zully要求必须维持低于3.5的杠杆率(按照此类负债的条款计算)，则子公司只是一个流动性来源，前提是此类现金超过子公司的营运资金需求，且不受其他限制(就QVC和Zully而言)。

截至2021年3月31日，Qurate Retail的流动性头寸包括：


	现金流和现金流
	等价物

	金额以1000万美元计
QVC	$	638
祖利		31
公司和其他		70
季度零售总额	$	739

		借款能力
		以百万为单位的金额
第四次修订和重新调整的信贷安排	$	2,853

在公司确认出售资产的任何应税收益的范围内，我们可能产生税费并被要求支付税款，从而减少任何现金收益。截至2021年3月31日，该公司在外国子公司持有约2.69亿美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物可用于国内用途，在汇回美国时不会产生重大税收后果。QVC对其国际子公司的未汇出收益征收外国税。QVC的外汇现金余额中约有71%是QVC-Japan的(定义如下)。QVC拥有QVC-Japan公司60%的股份，并与40%的少数股东三井物产株式会社(“三井物产”)分担所有损益。他说：

此外，在过去三年中，我们的运营业务平均每年通过运营活动产生超过10亿美元的现金，我们预计未来这一数字不会有任何大幅下降。


	截至三个月
	3月31日，
	2021		2020

	金额以1000万美元计
现金流和信息流
经营活动提供(使用)的现金净额	$	153	172
投资活动提供(使用)的现金净额	$	(180)	(74)
融资活动提供(使用)的现金净额	$	(23)	(210)

在截至2021年3月31日的三个月中，Qurate Retail的主要现金用途是成本和权益法投资和贷款1.18亿美元，电视发行权支出5600万美元，资本支出4700万美元，回购A系列Qurate Retail普通股4100万美元，部分抵消了7100万美元的净债务借款和4000万美元的固定资产出售收益。

Qurate零售现金在2021年剩余时间的预计用途是继续资本改善支出约2.4亿美元、偿债(包括约2.1亿美元的未偿债务利息支付)、根据批准的股票回购计划可能回购普通股、向优先股持有者支付红利以及对现有或新业务的额外投资。我们还可能被要求支付所得税净额，以结清与税务机关讨论的项目。我们预计，手头的现金以及未来期间经营活动和借款能力提供的现金将足以为预计的现金使用提供资金。

I-26

经营业绩-企业

QVC。QVC是一家销售范围广泛的消费品的零售商，这些产品主要通过专注于商品的电视购物节目、互联网和移动应用进行营销和销售。在美国，QVC的电视购物节目，包括现场直播和录制内容，在全国范围内全天候通过多个渠道发布，包括QVC、QVC 2、QVC 3、HSN和HSN2。QVC美国节目还可以在QVC的美国网站QVC.com和HSN.com上获得；虚拟多频道视频节目分销商(包括Hulu+Live TV、AT&T TV和You Tube TV)；通过流媒体视频的应用；Facebook Live、Roku、Apple TV和Amazon Fire；移动应用；社交页面和空中广播公司。

QVC的数字平台使消费者能够购买其电视节目上提供的商品，以及只在QVC.com和HSN.com上才能买到的种类繁多的产品。QVC.com、HSN.com和QVC的其他数字平台(包括移动应用、社交页面和其他)是其商业模式的自然延伸，允许客户在任何地方参与其购物体验，并根据他们使用的设备定制实时或按需内容。除了提供视频内容，QVC.com和HSN.com还允许购物者浏览、研究、比较和执行有针对性的产品搜索，阅读客户评论，控制订单输入过程，并方便地访问他们的账户。

QVC的国际电视购物节目，包括实况和录制的内容，分发给美国以外的家庭，主要是在德国、奥地利、日本、英国(“英国”)、爱尔兰共和国和意大利。在QVC运营的一些国家，其电视购物节目通过多个QVC渠道分发：德国的QVC Style和QVC2，以及英国的QVC Beauty、QVC Extra和QVC Style。与美国类似，QVC的国际业务也通过网站、移动应用程序和社交页面吸引客户。QVC的国际业务雇佣了产品采购团队，他们根据每个当地市场的利益选择产品。

QVC的日本业务(“QVC-Japan”)是通过与三井物产的合资企业进行的。QVC-Japan由QVC拥有60%的股份，三井拥有40%的股份。QVC和三井物产根据各自的所有权权益分担所有损益。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，QVC-Japan分别向三井支付了1,600万美元和1,500万美元的股息。

QVC的经营业绩如下：


	截至三个月
	3月31日，
	2021		2020

	金额以1000万美元计
净收入	$	2,710	2,427
销售成本		(1,758)	(1,584)
运营费用		(186)	(177)
SG&A费用(不包括基于股票的薪酬和交易相关成本)		(274)	(276)
调整后的OIBDA		492	390
基于股票的薪酬		(9)	(6)
折旧及摊销		(102)	(114)
营业收入	$	381	270

I-27

净收入产生于以下地理区域：


	截至三个月
	3月31日，
	2021		2020

	金额以1000万美元计
QxH	$	1,936		1,792
QVC国际公司		774		635
合并QVC	$	2,710		2,427

与去年同期相比，QVC在截至2021年3月31日的三个月中的合并净收入增长了11.7%。三个月净收入的增长主要是由于出货量增加了8.1%，预计产品回报减少了2700万美元，这主要是由于QxH，运输和处理收入增加了900万美元，以及有利的汇率增加了4700万美元，这部分被主要由QxH推动的单位平均销售价格(ASP)下降0.8%所抵消。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，收入和支出的变化受到了英镑、欧元和日元汇率变化的影响。如果未来美元对这些外币走强，QVC的收入和运营现金流将受到负面影响。他说：

在描述QVC的经营业绩时，货币汇率是指QVC用来换算所有功能货币不是美元的国家的经营业绩的货币汇率。QVC将货币汇率变动的影响计算为使用上期货币汇率换算的本期活动之间的差额。QVC将这一计算结果称为货币汇率波动的影响。不变货币经营业绩是指不受货币汇率波动影响的经营业绩。不变货币金额或业绩的披露使投资者能够更好地了解QVC的基本业绩，而不受货币汇率波动的影响。

以美元和不变货币计算，QVC每个地理区域的净收入变化百分比如下：


	截至三个月
	2021年3月31日
	美元		外币兑换的影响		不变货币
QxH	8.0	%	—	%	8.0	%
QVC国际公司	21.9	%	7.4	%	14.5	%

截至2021年3月31日的三个月，QxH净收入的增长主要是由于出货量增长7.9%，预计产品退货量减少3000万美元，运输和搬运收入增加600万美元，这部分被ASP下降2.5%所抵消。在截至2021年3月31日的三个月里，QxH在家用、配件和电子产品方面的发货销售出现了增长。预计产品退货量的减少主要是由于产品组合转向较低的退货率类别，但销售量的增加部分抵消了这一影响。

在截至2021年3月31日的三个月里，QVC International按不变货币计算的净收入增长主要是由于出货量增长了8.4%，这是由于所有市场的出货量增加，以及ASP增长了3.7%，这是由所有市场的ASP增长推动的。在截至2021年3月31日的三个月里，QVC-International在所有产品类别的发货销售额都实现了不变货币增长。

QVC未来的净收入增长将主要取决于来自电子商务、移动平台和流媒体视频应用的销售增长，来自已经接收QVC电视节目的家庭的新客户的增加，以及来自现有客户的支出的增加。QVC未来的净收入也可能受到以下因素的影响：(I)有线电视和直达家庭卫星系统运营商是否愿意继续提供QVC的节目服务；(Ii)QVC保持有利频道定位的能力，这可能会因政府行动或分销商将模拟客户转换为数字客户而变得更加困难；(Iii)电视观看习惯的变化

I-28

由于视频点播技术和互联网视频服务；(Iv)QVC获得新的引人注目产品的能力；(V)总体经济状况。

QVC的子公司和附属公司所在的世界各个地区目前的经济不确定性可能会对其产品和服务的需求产生不利影响，因为该公司很大一部分收入来自个人的可自由支配支出，而在经济不稳定时期，个人可自由支配支出通常会下降。全球金融市场最近经历了混乱，包括波动性增加，流动性和信贷供应减少。如果美国或包括日本和欧洲在内的其他主要市场的经济和金融市场状况继续不确定，QVC的客户可能会通过暂停、推迟或减少他们的可自由支配支出来应对。暂停、推迟或减少可自由支配的支出可能会对收入产生不利影响。因此，如果相关经济环境恶化，QVC增加或维持收入和收益的能力可能会受到不利影响。

2016年6月23日，英国举行全民公投，英国公民同意退出欧盟，也就是通常所说的“英国脱欧”。英国退欧进程和谈判造成了政治和经济的不确定性，特别是在英国和欧盟，这种不确定性可能会持续数年，并可能对QVC的业务产生负面影响。潜在的影响包括但不限于，不利的新贸易协定，可能施加的贸易或其他监管壁垒，可能导致运输延误或产品短缺，以及对全球经济和消费者需求的负面影响。

截至2021年3月31日的三个月，QVC的销售成本占净收入的百分比为64.9%，而截至2020年3月31日的三个月为65.3%。截至2021年3月31日的三个月，商品销售成本占收入的百分比下降，主要是由于QxH的有利估计产品回报以及战略促销和定价举措，这些举措降低了所有市场的产品成本占净收入的百分比。这些下降被主要是QxH的运费增加和所有市场的更高的陈旧费用所部分抵消。

QVC的运营费用主要包括佣金、订单处理和客户服务费用、信用卡处理费用和电信费用。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的运营费用增加了900万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，这一增长主要是由于客户服务费用增加了400万美元，主要是QxH，以及由于不利的汇率增加了300万美元。

QVC的SG&A费用(不包括基于股票的薪酬)包括人事、信息技术、可疑账户拨备、制作成本以及营销和广告费用。与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的此类费用减少了200万美元，与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，此类费用占净收入的比例从11.4%降至10.1%。在截至2021年3月31日的三个月里，减少的主要原因是估计的信贷损失减少了2500万美元，主要是QxH，其次是英国，以及所有市场的差旅费用减少了200万美元。主要是QxH的在线营销增加了1800万美元，人员成本增加了300万美元，不利的汇率增加了500万美元，部分抵消了这些减少。*估计信贷损失的减少是由于提供给客户和接受的分期付款数量减少，新冠肺炎增加了截至2020年3月31日的三个月的准备金，基于实际收款的有利调整以及加强了风险筛查。差旅费用减少的主要原因是新冠肺炎导致差旅减少。人员成本的增加主要是由于除QxH之外的所有市场我们的估计奖励薪酬都有所增加。

基于股票的薪酬包括与授予某些高级管理人员和员工的期权和限制性股票单位有关的薪酬。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，QVC分别记录了900万美元和600万美元的股票薪酬支出。截至2021年3月31日的三个月的股票薪酬支出增加，主要是因为某些官员没有达到截至2020年3月31日的三个月的限制性股票单位的业绩目标。

截至2021年3月31日的三个月，折旧和摊销减少了1200万美元，其中包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的1600万美元和1700万美元的收购相关摊销。

I-29

分别为。*由于某些渠道配售协议将全部摊销，截至2021年3月31日的三个月，渠道配售摊销比去年同期减少了800万美元。

祖利。*Zully是一家在线零售商，每天都会推出一系列新的产品款式，为顾客提供有趣而有趣的购物体验。Zully网站于2010年1月上线，目标是彻底改变消费者的购物方式。通过其应用程序、移动和桌面体验，Zully帮助其客户以极高的价值发现了他们在其他地方可能找不到的新的、独特的产品。Zully的商品包括女装、童装和男装，以及家居、配饰和美容产品等其他产品。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，祖利的独立经营业绩如下：


	截至三个月
	3月31日，
	2021		2020

	金额以1000万美元计
净收入	$	377	316
销售成本		(288)	(240)
运营费用		(10)	(9)
SG&A费用(不包括基于股票的薪酬)		(73)	(65)
调整后的OIBDA		6	2
基于股票的薪酬		(4)	(2)
折旧及摊销		(20)	(20)
营业收入(亏损)	$	(18)	(20)

与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，Zully的合并净收入增长了19.3%。截至2021年3月31日的三个月净收入增长主要与总出货量增长15.4%和活跃客户增长14.8%有关，这主要是由于对网购和Zully商品的需求增加，加上平均销售价格上涨4.8%，主要是为了抵消运输成本。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，祖利的销售成本占净收入的百分比分别为76.4%和75.9%。*截至2021年3月31日的三个月，增长主要是由于运输成本上升，但部分被有利的产品利润率所抵消。

营业费用主要包括信用卡手续费和客户服务费用。在截至2021年3月31日的三个月里，由于销售额的增加，营业费用比去年同期有所增加。

Zully的SG&A费用(不包括基于股票的薪酬)包括一般公司职能的人事相关成本、营销和广告支出、信息技术，以及与这些职能使用设施和设备相关的成本，包括租金。截至2021年3月31日的三个月，这些费用占净收入的百分比从20.6%降至19.4%。这一下降主要归因于销售额增加带来的更好的杠杆率，但部分被营销支出的增加所抵消。

在截至2021年3月31日的三个月里，Zully的总折旧和摊销费用与去年同期持平。

I-30

第三项：加强对市场风险的定量和定性披露。

由于我们正在进行的投资和金融活动，以及我们在不同国家的子公司开展业务，我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于利率和外币汇率的不利变化而产生的损失风险。损失风险可以从公允价值、现金流和未来收益的不利变化角度进行评估。我们已经制定了政策、程序和内部程序，管理我们的市场风险管理，并使用金融工具来管理我们对此类风险的敞口。

我们面临利率变化的主要原因是我们的借款和投资活动，包括对固定和浮动利率债务工具的投资，以及用于维持流动性和为业务运营提供资金的借款。我们的长期和短期债务的性质和金额预计会因未来的要求、市场状况和其他因素而有所不同。我们通过维持我们认为的固定利率和可变利率债务的适当组合来管理我们对利率的敞口。我们认为这最能保护我们免受利率风险。我们通过(I)发行我们认为具有低声明利率和重要到期日的固定利率债券，(Ii)发行期限和利率适当的浮动利率债券，以及(Iii)在我们认为合适的时候达成利率互换安排，从而实现了这一组合。截至2021年3月31日，我们的债务由以下金额组成：


	浮动利率和债务				固定利率偿还债务
			加权				加权
	校长		平均值		校长		平均值
	金额		利率		金额		利率

	美元交易总额达1000万美元
QxH和QVC International	$	北美	北美	%	$	4,664	4.9	%
祖利	$	75	1.6	%	$	—	—	%
公司和其他	$	—	—	%	$	1,986	5.3	%

Qurate Retail面临汇率波动的风险，主要与QVC海外子公司的货币资产和负债以及财务业绩有关。功能货币为当地货币的外国子公司的资产和负债按期末汇率换算成美元，营业报表一般按当期平均汇率换算。将外币财务报表折算成美元而导致未实现收益或损失的汇率波动称为换算调整。累计换算调整计入累计其他综合收益(亏损)，作为股东权益的单独组成部分。以功能货币以外的货币计价的交易根据交易发生时的汇率进行记录。随后汇率的变化导致交易损益，这些损益在收入中反映为未实现(基于期末换算)或在交易结算时已实现。我们在国外业务的现金流是按该期间的平均汇率换算的。因此，Qurate Retail可能仅仅因为外币汇率波动而遭受经济损失，并对我们所持股份的收益和股本产生负面影响。QVC报告的截至2021年3月31日的三个月调整后的OIBDA将受到约100万美元的影响，外币兑美元汇率每变化1%。

我们定期评估我们衍生金融工具的有效性。在利率互换方面，我们监测利率互换的公允价值，以及与历史利率趋势相比较的实际利率和利率互换收益率。我们相信，利率互换产生的任何损失将大部分被利率变动对相关债务安排的影响所抵消。这些措施使我们的管理层能够评估我们使用衍生工具的成功程度，并决定何时进入或退出衍生工具。

第四项：管理控制和程序。

披露控制和程序

根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-15和15d-15条规则，公司在管理层(包括首席执行官和主要会计和财务官)的监督和参与下，对其披露控制的有效性进行了评估

I-31

以及截至本报告所述期间结束时的程序。基于这一评估，这些高管得出结论，截至2021年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保证，即根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对其财务报告内部控制产生重大影响的变化。

I-32

第二部分-其他资料

项目1.提起法律诉讼

没有。

第二项：禁止股权证券的未登记销售和所得资金的使用

共享回购计划

2019年5月，董事会授权回购5亿美元的A系列或B系列普通股。


	系列-Qurate零售和普通股
				(C)总人数	(D)最高人数
				的股份	(或大约1美元)
				按以下方式购买	价值)的股票。
	(A)客户总数	(B)平均水平		公开的第二部分	可能还没有买到
	的股份	每个人支付的价格		宣布了新的计划或	根据这一计划，该计划将继续实施。
期间	购得	分享		节目	节目
2021年1月1日-31日	1,131,344	$	11.15	1,131,344		$414	百万
2021年2月1日至28日	—	$	—	—		$414	百万
2021年3月1日至31日	2,336,742	$	12.21	2,336,742		$386	百万
总计	3,468,086	$	11.86	3,468,086

在截至2021年3月31日的三个月里，没有回购B系列Qurate零售普通股或优先股。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们的高级职员和员工没有交出A系列普通股、B系列普通股或优先股的股票，以支付与其限制性股票、限制性股票单位和期权归属相关的预扣税和其他扣除。

II-1

项目6.所有展品

(一)件展品

下面列出的是作为本季度报告一部分归档的证物(根据S-K法规第601项中分配给它们的编号)：


10.1		Qurate Retail，Inc.2020综合激励计划(经不时修订，适用于某些高级管理人员)下基于绩效的限制性股票单位协议的格式*
10.2		适用于Michael George的Qurate Retail，Inc.2020综合激励计划(经不时修订)下的限制性股票单位协议格式
31.1		规则13a-14(A)/15d-14(A)认证*
31.2		规则13a-14(A)/15d-14(A)认证*
32		第1350节认证**
99.1		Qurate Retail，Inc.净资产和净收益与Liberty Interactive LLC净资产和净收益的对账**
101.INS		内联XBRL实例文档*-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL		内联XBRL分类计算Linkbase文档*
101.LAB		内联XBRL分类标签Linkbase文档*
101.PRE		内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档*
101.DEF		内联XBRL分类定义文档*
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)*

在此提交

随信提供

II-2

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

	Qurate Retailure，Inc.
日期：2021年5月7日	由以下人员提供：	/s/s迈克尔·A·杰尔格(Michael A.George)
		迈克尔·A·乔治总裁兼首席执行官
日期：2021年5月7日	由以下人员提供：	布莱恩·J·温德林(Brian J.Wendling)
		布莱恩·J·温德林首席会计官兼首席财务官

II-3