根据美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)于

2021年5月7日

1933年法令文件第333号-

1940年法令文件第811-23299号

美国证券交易委员会(SEC)

华盛顿特区，20549

表格N-2

X根据1933年“证券法”登记的声明

O生效前修正案编号

O生效后修正案编号

和

X根据1940年投资公司法登记的声明

O修正案编号

OFS信贷公司，Inc.

(注册人的确切姓名见章程)

瓦克路10号，套房2500

芝加哥，IL 60606

(主要行政办公室地址)

(847) 734-2000

(注册人电话号码，包括区号)

比拉勒·拉希德

瓦克路10号，套房2500

芝加哥，IL 60606

(送达代理人的姓名或名称及地址)

发送至以下地址的通信副本：

建议公开招股的大概日期：在本注册声明生效日期后不时公布。

如果此表上唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，则为☐复选框。

如果根据1933年证券法(“证券法”)第415条规定，本表格中登记的任何证券(股息再投资计划提供的证券除外)将以延迟或连续方式发售，请勾选此复选框。

如果此表格是根据一般说明A.2或其生效后修正案的注册声明，请选中此复选框。

如果此表格是根据一般指示B或其生效后修订的注册声明，并将在根据证券法第462(E)条向委员会提交申请时生效，则请选中☐复选框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示B提交的注册声明的生效后修订，则请选择☐复选框。

建议本申请生效(勾选相应的复选框)：

根据证券法第8(C)条宣布生效。

勾选每个适当描述注册人特征的复选框：

注册封闭式基金(根据1940年“投资公司法”(“投资公司法”)注册的封闭式公司)。

☐业务发展公司(根据《投资公司法》打算或已经选择作为业务发展公司进行监管的封闭式公司)。

☐Interval基金(根据投资公司法规则23c-3提出定期回购要约的注册封闭式基金或业务发展公司)。

A.2合格(根据本表格A.2一般说明有资格注册证券)。

☐知名的经验丰富的发行人(根据证券法第405条的定义)。

☐Emerging Growth Company(根据1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条规则定义)。

☐如果是新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则，以勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。

☐新注册人(在本申请之前根据投资公司法注册或监管不到12个日历月)。

根据1933年证券法计算注册费

正在注册的证券的名称

建议最高总发行价(1)

注册费金额(1)

普通股，每股面值0.001美元(2)(3)

优先股，每股面值0.001美元(2)

手令(4)

认购权(3)

债务证券(5)

总计

$ 200,000,000(6)

$ 20,761(6)

(1)根据1933年证券法第457(O)条，估计费用仅用于计算注册费。每份证券的建议最高发行价将由注册人不时就注册人出售根据本注册声明登记的证券而厘定。

(2)除以下附注5另有规定外，本公司不时根据本协议登记数目不限的普通股或优先股，或可出售的购买普通股股份的认购权。

(3)普通股包括在转换或交换根据本协议登记的其他证券时不时发行的不确定数量的普通股，只要任何该等证券根据其条款是可转换或可交换为普通股的。

(4)除以下附注5另有规定外，根据本协议登记的债务证券数目不定，可不时出售。如果任何债务证券是以原始发行折扣发行的，则发行价的本金金额应较大，从而导致向投资者提供的总价格不超过200,000,000美元。

(5)根据本注册声明不时发行的所有证券的总发行价在任何情况下均不会超过200,000,000美元。

(6)根据证券法第415(A)(6)条的规定，注册人现将注册人先前于2019年11月1日在第333-234420号注册声明(“事先注册声明”)上注册的未售出证券的总发行价结转至本注册声明。根据证券法第415(A)(6)条，以前支付的与该等未售出证券相关的申请费将继续适用于该等未售出证券。由于本公司将在本协议项下额外登记1.903亿美元的证券总发行价，兹支付20761美元的申请费。根据证券法第415(A)(6)条的规定，根据事先注册声明提供的未售出证券将被视为自本注册声明生效之日起终止。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)节决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，公司不得出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2021年5月7日的初步招股说明书

初步招股说明书

$200,000,000

OFS信贷公司，Inc.

普通股

优先股

认购权

债务证券

OFS Credit Company，Inc.或“公司”是一家非多元化、外部管理的封闭式管理投资公司，已根据1940年“投资公司法”或“1940年法案”注册为投资公司。我们的投资顾问是OFS Capital Management，LLC，我们称之为“OFS Advisor”或“Advisor”。我们的主要投资目标是创造当期收入，次要目标是创造资本增值。在正常市场条件下，我们将至少80%的资产(或净资产加借款)投资于浮动利率信贷工具和其他结构性信贷投资，包括：(I)抵押贷款债券(“CLO”)债务和附属(即剩余或股本)证券；(Ii)传统企业信贷投资，包括杠杆贷款和高收益债券；(Iii)机会主义信贷投资，包括压力和不良信贷状况以及多/空信贷投资；以及(Iv)其他与信贷相关的工具。我们投资或打算投资的CLO以投资组合为抵押，这些投资组合主要由低于投资级的美国优先担保贷款组成，各个行业都有大量不同的基础借款人。作为80%的一部分，我们还可以投资于与这些投资相关的其他证券和工具，或者OFS Advisor认为与我们的投资目标一致的证券和工具, 包括CLO的优先债务部分和贷款积累安排。贷款积累安排通常是由银行提供的中短期贷款，将作为CLO交易的配售代理或安排者。贷款积累安排通常在CLO定价之前产生三到六倍的杠杆率。我们主要寻求投资的CLO证券未评级或评级低于投资级，在及时支付利息和偿还本金方面被认为是投机性的。未评级和低于投资级的证券有时也被称为“垃圾”证券。此外，我们将投资的CLO股本和次级债务证券的杠杆率很高(CLO股本证券的杠杆率通常为9至13倍)，这放大了我们在此类投资中的亏损风险。

该顾问公司在证券交易委员会注册为投资顾问，截至2021年3月31日，该公司管理的承诺资产约为25亿美元，用于CLO证券和其他投资。顾问在董事会或“董事会”的监督下管理我们的投资。

我们可能不时在一个或多个产品或系列中提供最多2亿美元的普通股、优先股、认购权，以购买我们普通股或债务证券的股份，统称为我们的“证券”。在此提供的优先股、认购权和债务证券可以转换或交换为我们普通股的股票。这些证券可能会按照本招股说明书(本“招股说明书”)的一份或多份附录中描述的价格和条款发售。

如果我们发行普通股，普通股的每股发行价减去任何承销折扣或佣金，通常不会低于我们发行时普通股的每股净资产价值。然而，根据本招股说明书，我们可以低于以下每股资产净值的价格发行我们的普通股：(I)与向我们现有股东配股相关的每股资产净值；(Ii)在获得我们普通股股东多数(根据1940年法案的定义)事先批准的情况下；或(Iii)在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或“证券交易委员会”(SEC)允许的其他情况下。

我们的证券可以直接提供给一个或多个购买者，或通过我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商。与发行有关的每份招股说明书补充资料将指明参与出售我们证券的任何代理人或承销商，并将披露吾等与吾等代理人或承销商之间的任何适用购买价格、费用、折扣或佣金安排，或该等金额的计算基础。见本招股说明书中的“分配计划”。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的招股说明书补充文件之前，我们不得通过代理人、承销商或交易商出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“OCCI”。2021年5月3日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的最新销售价格为每股14.43美元。我们6.875%的A系列条款优先股将于2024年到期(“A系列条款优先股”)在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“OCCIP”。2021年5月3日，我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上最后一次公布的销售价格为每股25.25美元。我们2026年到期的6.125%C系列优先股(“C系列优先股”)在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“OCCIO”。2021年5月3日，我们的C系列优先股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上最后一次公布的销售价格为每股25.44美元。我们每季度确定普通股的每股资产净值。截至2021年1月31日，我们普通股的每股资产净值为14.14美元。2021年4月20日，我们宣布，管理层对截至2021年3月31日我们普通股每股净资产价值范围的未经审计估计在13.39美元至13.49美元之间。

截至2021年5月3日，我们非附属公司持有的普通股或公众流通股的总市值约为7090万美元，这是根据非附属公司持有的4916,817股普通股和我们普通股在2021年5月3日的收盘价14.43美元计算得出的。在本招股说明书提交之前的60天内，我们非关联公司持有的普通股或公众流通股的总市值约为8560万美元，这是根据非关联公司持有的4916,817股普通股和2021年3月16日我们普通股的平均每股价格17.40美元计算得出的。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息。请阅读并保留本招股说明书及任何随附的招股说明书附录，以备日后参考。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及包含有关我们的其他信息的其他材料已提交给证券交易委员会。您可以通过拨打1(800)SEC-0330(免费)或通过电子邮件(public info@sec.gov)索取本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的免费副本，或向证券交易委员会提交的任何其他信息。我们向美国证券交易委员会提交年度和半年度股东报告、委托书和其他信息。欲以电子方式获取此信息，请访问我们的网站(www.ofcreditcompany.com)或致电1(847)734-2000(免费)。您也可以拨打这个号码询问更多信息，或者询问与我们有关的其他问题。您还可以从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获得提交给美国证券交易委员会的任何有关我们的信息的副本。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的销售。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将共同构成发行本公司证券的招股说明书。

本招股说明书的日期为2021年

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册流程。根据搁置登记程序，我们可以不时在一次或多次发售中提供最多200,000,000美元的普通股、优先股、认购权，以购买我们普通股或债务证券的股份，条款将在发售时确定。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款提供。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何随附的招股章程增刊资料有任何不一致之处，你只应以招股章程增刊所载资料为准。在您作出投资决定之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及本招股说明书中“SEC备案信息”和“风险因素”标题下描述的任何证物和附加信息、任何招股说明书补充材料或任何由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的免费书面招股说明书。

我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中，我们还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售相关的所有重要信息。

本招股说明书可能包含基于行业出版物和报告的有关本行业的估计和信息，包括我们所参与市场的市场规模和增长率。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中题为“风险因素”一节中描述的那些因素、任何招股说明书附录或由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大相径庭的那些因素。

本招股说明书包括本招股说明书中描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以获得本招股说明书标题为“SEC备案信息”一节中所述的那些文件的副本。

阁下只应倚赖本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或经吾等转介阁下参考的任何免费书面招股章程所包括或以引用方式并入的资料。吾等并无授权任何交易商、销售人员或其他人士就本招股章程或由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程中未有陈述的事项，向阁下提供不同的资料或作出陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及由吾等或代表吾等准备的或吾等提及的任何免费撰写的招股说明书，并不构成由任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，而在任何司法管辖区，任何人提出该等要约或招揽任何证券是违法的，或向任何司法管辖区的任何人提出该等要约或招揽是违法的，则本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料及任何免费撰写的招股章程并不构成出售或邀请购买任何证券的要约或邀约。阁下不应假设本招股章程或任何招股章程副刊或任何该等免费撰写招股章程所包括或以引用方式并入的资料，在其各自日期以外的任何日期均属准确。

有关电子交付的重要通知

从2021年6月开始，根据美国证券交易委员会(SEC)通过的法规，公司的股东报告纸质副本将不再通过邮件发送，除非您特别要求公司或您的金融中介机构(如经纪自营商或银行)提供报告的纸质副本。取而代之的是，这些报告将在公司的网站上提供，每次发布报告时，您都会收到邮件通知，并提供访问该报告的网站链接。

如果您已经选择以电子方式接收股东报告，您将不会受到此更改的影响，也不需要采取任何措施。对于本公司在2021年6月之前发布的股东报告和其他通信，您可以选择以电子方式接收此类报告和其他通信。如果您通过金融中介机构持有本公司的股份，您可以联系您的金融中介机构选择以电子方式接收材料。这些信息可通过以下方式免费获取：邮寄至伊利诺伊州芝加哥60606号南瓦克大道10号Suite2500；电话：(8477342000)或登录我们的网站http://www.ofscreditcompany.com.。

您可以选择免费接收所有未来的纸质报告。如果您通过金融中介机构持有公司股票，您可以联系您的金融中介机构，选择在2021年6月之后继续接收您的股东报告的纸质副本。这些信息可通过以下方式免费获取：邮寄至伊利诺伊州芝加哥60606号南瓦克大道10号套房；电话：(8477342000)或登录我们的网站http://www.ofscreditcompany.com.。如果您通过您的金融中介机构做出这样的选择，您选择接收书面报告的选择可能适用于通过您的金融中介机构持有的所有基金。

危险因素

投资我们的证券涉及许多重大风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”一节和任何相关免费撰写的招股说明书中所描述的风险和不确定因素，并在我们最新的N-CSR年度报告和我们最新的N-CSR半年度报告中的“项目1.向股东报告-汇总风险因素”一节中讨论这些风险和不确定因素，这些文件通过引用全文并入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们的资产净值和证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。此外，请仔细阅读本招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与我们的业务和结构相关的风险

我们的投资组合按公允价值记录，根据1940年法案，我们的董事会拥有监督、审查和确定我们投资的公允价值的最终责任。因此，我们投资组合的价值将存在不确定性。

根据1940年法案，我们必须按照市场价值进行有价证券投资，如果没有现成的市场价值，则按照我们董事会通过的书面估值政策确定的公允价值进行投资。根据1940年法案，董事会将承担监督、审查和确定我们投资的公允价值的最终责任。通常情况下，我们打算瞄准的投资类型没有公开市场。因此，我们根据顾问和第三方定价服务(如果可用)汇编的相关信息，并在我们董事会的监督、审查和接受的情况下，至少每季度对这些证券进行估值。

公允价值的确定以及我们投资组合中的未实现损益金额在很大程度上是主观的，并取决于我们董事会批准和监督的估值过程。在确定我们投资的公允价值时可能会考虑的某些因素包括非约束性指示性出价和投资中的交易数量(以及每笔交易的规模和时机)。某些投资的估值也将部分基于第三方估值模型，该模型考虑了各种不可观察到的输入。投资者应该意识到，我们或此类模型使用的模型、信息和/或潜在假设并不总是允许我们正确地捕捉资产的公允价值。由于这样的估值，特别是那些没有像我们持有的那些公开交易的证券的估值，本质上是不确定的，它们可能会在短期内波动，可能是基于估计。我们对公允价值的确定可能与这些证券存在活跃的公开市场时所使用的价值大不相同。我们对投资公允价值的确定通过记录投资的未实现增值或贬值对我们的净收益产生重大影响，并可能导致我们在特定日期的资产净值低估或夸大我们可能最终实现的一项或多项投资的价值，这可能是实质性的。见本招股说明书中的“资产净值的确定”。

1940年法案下的第2a-5条规则最近被美国证券交易委员会采纳，为1940年法案的目的确立了善意确定公允价值的要求。我们打算在2022年9月的合规日期或之前遵守规则2a-5的要求。

我们的财务状况和运营结果取决于顾问有效管理和部署资本的能力。

我们实现投资目标的能力取决于Advisor有效管理和部署资本的能力，而这又取决于Advisor识别、评估和监控符合我们投资标准的投资的能力，以及我们获取投资的能力。

在成本效益的基础上实现我们的投资目标在很大程度上取决于顾问对投资过程的处理，它提供称职、细心和高效的服务的能力，以及我们在一级或二级市场以可接受的条款获得投资的机会。即使我们能够在投资业务的基础上增长和发展，任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们业务的结果将取决于许多因素，包括投资机会的可获得性、金融市场上容易获得的短期和长期融资选择以及经济状况。此外，如果我们不能成功运营我们的业务或执行本招股说明书中描述的我们的投资政策和战略，可能会对我们支付股息的能力产生不利影响。此外，由于顾问代表我们使用的交易方法是专有的，股东将无法确定这些方法的细节或这些方法是否被遵循。

我们未来的成功依赖于OFS的高级专业人员，也依赖于他们接触OFSAM及其附属公司的投资专业人员和合作伙伴。

我们没有任何内部管理能力或员工。我们依赖于OFS高级专业人员的勤奋、技能和商业联系网络来实现我们的投资目标。我们未来的成功在很大程度上将取决于OFS高级管理团队，特别是高级投资团队成员的持续服务和协调。这些个人都是OFSAM的员工子公司Orchard First Source Capital，Inc.的员工，不受雇佣合同的约束。此外，根据与Orchard Capital Corporation的咨询协议，我们依赖OFSAM执行委员会主席、OFS Advisor的结构性信贷投资委员会主席Richard Ressler和OFS Advisor的广泛辛迪加投资委员会主席Richard Ressler的服务。Ressler先生、高级投资团队中的任何一位、OFSAM的任何高级经理或其大量其他投资专业人员的离职，都可能对我们实现投资目标的能力产生重大不利影响。

我们期望OFS Advisor将根据投资咨询协议的条款对我们的投资进行评估、谈判、组织、结算和监督。然而，我们不能保证OFS高级专业人员会继续为我们提供投资建议。如果这些人不保持与OFS及其附属公司的现有关系，也不与其他投资机会来源发展新的关系，我们可能无法扩大我们的投资组合或实现我们的投资目标。此外，与OFS高级专业人员有关系的个人没有义务为我们提供投资机会。因此，我们不能保证这种关系会为我们带来投资机会。

监督我们投资活动的投资委员会(“顾问投资委员会”)由OFS Advisor根据投资咨询协议提供。失去顾问投资委员会的任何成员或OFS的其他高级专业人员可能会限制我们实现投资目标和按预期运营的能力。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会面临日益激烈的投资机会竞争。

我们可能会与其他投资基金(可能包括私募股权基金、夹层基金和业务发展公司)以及传统的金融服务公司争夺投资，这些公司可能包括商业银行、投资银行、财务公司和其他资金来源。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。例如，一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们可能无法获得的资金来源的机会。此外，我们的一些竞争对手可能具有比我们更高的风险容忍度或不同的风险评估。这些特点可以让我们的竞争对手考虑更多种类的投资，建立更多的关系，并提供比我们愿意提供给潜在卖家的更好的价格。如果我们的竞争对手愿意为我们打算瞄准的投资类型支付更高的价格，我们可能会失去投资机会。如果我们被迫为我们的投资付出更多，我们的投资可能无法获得可接受的回报，或者可能承担巨大的资本损失风险。我们目标市场上竞争对手的数量和/或规模的增加，可能会迫使我们接受吸引力较低的投资。此外，我们的许多竞争对手在1940年法案对我们作为封闭式管理投资公司施加的监管限制下运营或不受这些限制的经验更丰富。

顾问和管理人均有权在60天通知后辞职，而我们可能无法在此期间找到合适的替代人选，从而导致我们的运营中断，从而可能对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响。

根据投资顾问协议，顾问有权辞职，而根据管理协议，管理人有权在60天书面通知后随时辞职，无论我们是否找到了替代人选。如果顾问或管理人辞职，我们可能无法找到新的投资顾问或聘请内部管理人员，或找到具有类似专业知识和能力的新管理人(视情况而定)，以便在60天内以可接受的条件提供相同或同等的服务，或者根本无法提供相同或同等的服务。如果我们不能迅速做到这一点，我们的运营可能会受到干扰，我们的财务状况、业务和运营结果，以及我们向股东进行分配和向证券持有人支付其他款项的能力，可能会受到不利影响，我们证券的市场价格可能会下降。此外，如果我们不能确定并与拥有顾问和行政长官及其附属机构所拥有的专业知识的单一机构或高管团体达成协议，我们内部管理和投资活动的协调可能会受到影响。即使我们能够保留内部或外部具有可比性的管理和行政管理，这种管理的整合以及他们对我们的投资目标和运营的不熟悉可能会导致额外的成本和时间延误，这可能会对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响。

我们的成功将取决于顾问在竞争环境中吸引和留住合格人才的能力。

我们的增长将要求顾问在竞争激烈的市场中留住并吸引新的投资和管理人员。顾问吸引和留住具备必要资历、经验和技能的人员的能力将取决于几个因素，包括但不限于提供有竞争力的工资、福利和职业发展机会的能力。许多实体，包括投资基金(如私募股权基金、夹层基金和业务发展公司)和

它将与传统金融服务公司争夺经验丰富的人才，它们将拥有比Advisor更多的资源。

存在重大的潜在利益冲突，这可能会影响我们的投资回报。

我们的高级管理人员和董事，以及通过与OFSAM达成的公司间协议向其提供的顾问及其高级管理人员和员工，包括高级投资团队，由于他们参与的其他活动而存在几个利益冲突。例如，Advisor投资团队的成员现在是，将来可能会与从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，并且在分配他们的时间时可能会有利益冲突。此外，高级投资团队的每个成员都在从事其他业务活动，分散了他们的时间和注意力。可供顾问使用的专业人员将根据投资咨询协议，在该等专业人员认为合适的情况下为我们投入尽可能多的时间来履行其职责。然而，这些人可能致力于为其他客户提供投资咨询和其他服务，包括独立管理的账户和私人基金，并从事我们没有兴趣的其他商业项目。由于这些独立的业务活动，顾问在我们、其他咨询客户和其他商业企业之间分配管理时间、服务和职能时可能会发生利益冲突。请参阅我们最新年度委托书中的“关联方交易和某些关系”。

我们的奖励费用结构可能会激励顾问进行投机性投资，在可能不明智的情况下使用杠杆，在其他情况下合适的情况下避免去杠杆化，或者在确定净投资收益时包含乐观的假设。

吾等支付给顾问的奖励费用可能会激励顾问代表我们进行风险或投机性较高的投资，而不是在没有此类补偿安排的情况下进行投资。这种做法可能会导致我们比其他情况下投资更具投机性的证券，这可能会导致更高的投资损失，特别是在经济低迷时期。支付给顾问的奖励费用是根据我们的投资咨询协议计算的奖励前费用净投资收入。这可能会鼓励顾问使用杠杆来增加我们的投资回报，即使这样做可能不合适，并在其他情况下可能适合这样做时避免去杠杆化。在某些情况下，杠杆的使用可能会增加违约的可能性，这将损害我们证券的价值。此外，我们将确认CLO股权部分投资的利息收入，这在很大程度上是基于管理层对此类投资产生的现金流的多年假设。因此，管理层对我们投资现金流的假设将对我们在特定时期确认的奖励前费用净投资收入产生影响。这可能会鼓励顾问在考虑到经济条件和环境的情况下，选择比实际可实现的更乐观的假设。参见“-与我们的投资相关的风险--我们可能会利用我们的投资组合，这将放大投资金额的收益或损失的潜力，并将增加投资于我们的风险”和“-CLO投资涉及复杂的文档和会计考虑。”

全面提高利率可能会使顾问更容易获得奖励费用，而不一定会导致我们的净收益增加。

鉴于我们与OFS Advisor签订的投资顾问协议的结构，利率的任何普遍上调都可能会使顾问更容易达到根据投资顾问协议支付收入奖励费用的季度门槛利率，而顾问方面的相对业绩不会有任何额外的提高。在当前利率上升的环境下，随着利率继续上升，这种风险可能会增加。此外，鉴于投资顾问协议下适用于收入奖励费用的追赶条款，顾问可能会收到可归因于利率普遍上调而增加的投资收入的一大部分。如果发生这种情况，我们的净收益增长(如果有的话)可能会大大低于顾问收入激励费的相对增长，这是由于利率的普遍提高造成的。

即使我们蒙受损失，我们也有义务支付Advisor激励性补偿。

顾问有权获得每个会计季度的奖励薪酬，部分基于我们上一个日历季度高于该季度业绩门槛的奖励前费用净投资收入(如果有的话)。因此，由于业绩门槛是基于我们资产净值的百分比，资产净值的降低使我们更容易达到业绩门槛，即使我们的投资组合价值下降，我们也可能被要求支付一个财季的顾问激励薪酬。

我们可能会为非现金收入支付奖励费用。

支付给OFS Advisor的奖励费用中与我们奖励前费用净投资收入相关的部分是根据收入计算和支付的，这些收入可能包括已应计但尚未收到现金的利息收入。这种费用结构可能被认为涉及OFS Advisor的利益冲突，因为它可能会鼓励OFS Advisor倾向于提供递延利息的债务融资，而不是当前的现金利息支付。OFS Advisor可能会有动机投资于递延利息证券，如果不是因为有机会继续赚取奖励费用，即使递延利息证券的发行人无法就此类证券向我们支付实际现金，OFS Advisor也会这样做。

这一风险可能会增加，因为OFS Advisor没有义务偿还我们收到的任何奖励费用，即使我们随后出现亏损或从未以现金形式收到以前应计的递延收入。

根据投资咨询协议，顾问的责任是有限的，我们已同意就某些责任向顾问提供赔偿，这些责任可能会导致顾问代表我们行事的风险高于代表其自身账户行事时的风险。

根据投资顾问协议，除提供投资顾问协议所规定的服务外，顾问并不对吾等承担任何责任，亦不对吾等董事会采纳或拒绝采纳顾问的意见或建议而采取的任何行动负责。顾问与我们保持合同和信托关系。根据投资顾问协议的条款，顾问、其高级职员、经理、成员、代理人、雇员及其他联营公司不会就根据投资顾问协议作出的作为或不作为向吾等负责，但构成故意失当、不守信、严重疏忽或罔顾顾问在投资顾问协议下的职责的行为或不作为除外。此外，吾等已同意向顾问及其每名高级人员、经理、成员、代理人、雇员及其他联营公司赔偿该等人士因顾问履行其在投资咨询协议下的责任而招致或因履行其在投资咨询协议下的责任而招致的所有损害赔偿、法律责任、成本及开支(包括合理的法律费用及为达成和解而合理支付的其他款项)，但如可归因于故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或罔顾顾问在投资咨询协议下的责任而引致的损害赔偿、法律责任、成本及开支(包括合理的法律费用及为达成和解而合理支付的其他款项)，则属例外。这些保护措施可能导致Advisor在代表我们行事时比在代表自己的帐户行事时以更高的风险行事。

投资咨询协议和行政管理协议并非在保持距离的基础上进行谈判，可能不会像与独立第三方谈判那样对我们有利。

“投资咨询协议”和“行政管理协议”是由相关方协商达成的。因此，他们的条款，包括支付给顾问的费用，可能不会像他们是与独立的第三方协商的那样对我们有利。

我们不得复制OFSAM或由OFSAM及其其他附属公司管理或赞助的其他实体取得的历史成果。

我们的主要投资重点可能不同于OFSAM的其他专有投资，也不同于OFSAM或其其他附属公司正在或曾经管理的其他投资基金、账户或其他投资工具的投资。虽然OFSAM历史上的重点一直是债务证券投资，但我们打算推行的投资战略将主要集中在CLO证券的投资上。由于我们的投资策略与OFSAM管理的其他实体不同，我们不能向您保证我们将复制OFSAM或其其他附属公司取得的历史成果，因此我们提醒您，我们的投资回报可能大大低于他们在之前几个时期取得的回报。此外，当前或未来的市场波动和监管不确定性与我们投资战略中包括的投资不同，可能会对我们未来的业绩产生不利影响。

我们的季度经营业绩可能会出现波动。

由于多种因素，包括我们是否有能力进行符合我们投资标准的投资、从我们的投资中赚取的利息和其他收入、我们的开支水平(包括我们发行的债务证券或优先股的应付利息或股息率)、已实现和未实现损益的确认差异和时间、我们在市场中遇到竞争的程度和总体经济状况(例如新冠肺炎疫情导致的市场波动)，我们的季度经营业绩可能会出现波动。由于这些因素，我们在任何时期的业绩都不应被认为是我们未来业绩的指示性指标。

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下改变我们的经营政策和战略，这可能会产生不利的影响。

我们的董事会有权修改或放弃我们目前的经营政策、投资标准和战略，但我们认为是基本的经营政策、投资标准和战略除外，无需股东事先批准。我们无法预测当前经营政策、投资标准和战略的任何变化会对我们的业务、资产净值、经营结果和证券价值产生什么影响。但是，任何此类更改的影响都可能对我们支付分配的能力产生不利影响，并导致您损失全部或部分投资。

如果我们不能保持我们作为RIC的税收待遇，我们将被征收公司级的美国联邦所得税。

我们已选择接受美国联邦所得税的待遇，并打算每年都有资格获得守则M分节下的RIC资格，但不能保证我们将能够保持我们的RIC地位。作为RIC，我们将不会被要求为我们及时分配(或被视为分配)给股东的收入和资本利得缴纳公司级别的美国联邦所得税。

为了根据该准则保持RIC地位，并免除分配给我们股东的收入和收益的美国联邦所得税，我们必须满足一定的收入来源和资产多样化和分配要求。如果我们每年从股息、利息、销售收益中获得至少90%的毛收入，就符合收入来源要求。

指证券或类似的来源。如果我们在每个日历季度末满足一定的资产构成要求，资产多样化的要求就会得到满足。未能达到这些要求可能会导致我们不得不迅速处置某些投资，以防止失去RIC地位。由于我们的大部分投资预计将投资于CLO证券，而CLO证券可能不会有活跃的公开市场，因此任何此类处置都可能以不利的价格进行，并可能导致重大损失。

我们还必须满足年度分配要求，才有资格享受RIC税收待遇。如果我们每年及时将至少90%的ICTI分配给我们的股东，RIC的分配要求就会得到满足(“年度分配要求”)。在我们使用债务融资或优先股的程度上，我们将受到1940年法案以及贷款和信贷协议下的金融契约的某些资产覆盖比率要求的约束，这些要求在某些情况下可能限制我们进行必要的分配，以便有资格作为RIC享受税收待遇。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法保持享受RICS税收优惠的资格，因此需要缴纳公司级别的美国联邦所得税。

如果我们因任何原因没有资格享受RIC的税收待遇，并缴纳公司级的美国联邦所得税，由此产生的公司税可能会大幅减少我们的净资产、可分配给股东的收入以及我们的分配金额和可用于新投资的资金。

我们股权证券的持有者可能不会收到分派，或者我们的分派可能不会随着时间的推移而增加或减少，这是有风险的。

我们打算从合法可供分配的资产中按季度、按月支付给我们普通股的持有者。我们不能向您保证，我们将获得使我们能够进行特定水平的现金分配或现金分配同比增加的投资结果。此外，由于适用于我们作为注册封闭式管理投资公司的资产覆盖范围测试，我们的分销能力可能会受到限制。

我们可以选择以我们自己的普通股支付分配，在这种情况下，我们的股东可能被要求支付超过他们收到的现金分配的美国联邦所得税。

我们已经宣布，并可能在未来宣布，在股东选举中以现金或普通股支付给我们的股东的应税股息，但对可能分配的现金总额有限制。例如，2020年5月26日，我们的董事会宣布在截至2020年7月和10月的每个季度向股东支付每股0.52美元的股息，这些股息在股东选举中以现金或普通股支付，但限制不超过总分派的10%(取决于美国国税局(IRS)的临时规则，该规则将2020年4月1日或之后以及2020年12月31日或之前宣布的分配限制从20%降至10%)。此外，在2020年11月30日和2021年2月8日，我们的董事会分别宣布截至2021年1月31日和2021年4月30日的季度的股息为0.52美元和0.53美元，这些股息在股东选举中以现金或普通股支付，但以现金支付的比例不超过总分派的20%。根据某些适用的美国国税局指导，公开发售的RIC在股东选举时以现金或股票支付的分配被视为应税分配。美国国税局(IRS)公布了一项收入程序，指出只要要分配的现金总额不低于总分配的20%(2020年4月1日或之后以及2020年12月31日或之前宣布的分配，暂时减少到10%)，这一规则将适用。根据这一收入程序，如果太多的股东选择以现金形式获得他们的分配, 可供分配的现金必须在选择接受现金的股东之间分配(分配的余额以股票支付)。在任何情况下，任何选择接受现金的股东获得的收益都不会少于(A)股东选择以现金形式获得的分派部分或(B)等于他/她或其全部分派金额乘以可供分配现金的百分比限制的金额中的较小者。如果我们决定进行符合本收入程序的任何应以股票形式支付的分配(包括我们董事会先前宣布的2020年7月和10月的分配)，则收到此类分配的应税股东将被要求将全部分配(无论是以现金、我们的股票或两者的组合收到)作为普通收入(或长期资本收益，只要此类分配被适当地报告为资本收益分配)计入我们当前和累计的收益和利润，以便缴纳美国联邦所得税。因此，美国股东可能被要求就此类分配支付超过收到的任何现金的税款。如果美国股东为了缴纳此税而出售其收到的作为分配的股票，销售收益可能少于分配收入中包含的金额，这取决于我们股票在出售时的市场价格。此外，对于非美国股东，我们可能被要求就此类分配预扣美国税，包括应以股票支付的全部或部分此类分配。此外，如果我们有相当多的股东决定出售我们的股票，以支付分配所欠的税款，这可能会给我们的股票交易价格带来下行压力。

如果我们在收到或没有收到代表收入的现金之前确认收入，我们可能难以支付所需的分配。

出于美国联邦所得税的目的，我们将在收入中计入某些我们尚未收到现金的金额，例如原始发行折扣或市场折扣，如果我们以低于面值的大幅折扣购买债务证券，可能会出现这种情况。在我们收到任何相应的现金付款之前，这些折扣将计入收入中。我们还可能被要求在收入中包括某些我们不会以现金形式收到的其他金额。

由于在某些情况下，我们可能会在收到代表这些收入的现金之前或不收到这些收入之前确认这些收入，因此我们可能难以满足维持守则所规定的RIC税收待遇所需的年度分配要求。因此，我们可能不得不在我们认为不有利的时候和/或以我们认为不有利的价格出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股本，或为此放弃新的投资机会。如果我们不能从其他来源获得现金，我们可能无法获得RIC税收待遇，因此需要缴纳企业级的美国联邦所得税。

我们对普通股股东的现金分配可能会发生变化，我们对普通股股东的部分分配可能是资本返还。

我们的现金分派金额可能会根据董事会对我们可用于此目的的现金金额的评估以及其他因素而酌情增加或减少。除非我们能够通过成功实施我们的投资战略来产生足够的现金，否则我们未来可能需要降低我们的现金分配水平。此外，即使我们成功地实施了我们的投资战略，我们也可能无法维持目前的分销水平。此外，如果我们的投资产生的现金部分被记录为利息收入，用于美国联邦所得税申报，则我们未来的一个或多个分配的全部或部分(如果申报)可能包括资本返还。因此，普通股持有者不应假设我们的任何分配的唯一来源是ICTI。我们分派金额的任何减少都将减少我们普通股持有者收到的现金金额，并可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。请参阅本招股说明书中的“与我们的投资相关的风险-CLO投资涉及复杂的文件和会计考虑”，“-我们的投资受到提前还款风险”，我们在投资组合中遇到的任何未实现亏损可能是未来已实现亏损的迹象，这可能会减少我们可供分配的收入或支付我们的其他义务“。

作为一家上市公司，我们将招致巨大的成本。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续承担法律、会计和其他费用，包括与适用于其证券根据“交易法”注册的公司的定期报告要求相关的成本，以及额外的公司治理要求，包括2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和美国证券交易委员会(SEC)实施的其他规则的要求。

由于我们预计将把我们几乎所有的普通收入和净已实现资本收益分配给我们的股东，我们可能需要额外的资本来为新投资的收购提供资金，而这些资本可能无法以优惠的条件获得，或者根本没有。

为了获得和维持我们的RIC税收待遇，除其他事项外，我们被要求在每个纳税年度及时分配至少90%的ICTI。因此，这些收益将无法为新的投资提供资金，我们将需要额外的资本来为我们投资组合的增长提供资金。如果我们不能获得额外的资本，我们可能会被迫减少或停止新的投资活动，这可能会对我们的业务、运营和业绩产生不利影响。

我们无法控制的事件，包括公共卫生危机，已经并可能继续对我们的CLO投资和我们的运营结果产生负面影响。

市场波动期可能会继续发生，以应对流行病，如全球新冠肺炎大流行，或其他我们无法控制的事件。这类事件已经并将继续对公司的经营业绩产生不利影响。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒为大流行，2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎大流行进入全国紧急状态。这场疫情已经并将在一段未知的时间内继续导致受影响的地方、区域、国家和全球市场和经济体的混乱，包括美国的经济衰退和失业率急剧上升。除了新冠肺炎疫情对我们和我们对CLO的投资及其基础抵押品产生不利影响外，这些投资及其抵押品已经并可能继续受到不利影响，包括通过检疫措施和实施的旅行限制。新冠肺炎大流行对我们业务成果的全面影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎大流行持续时间的新信息，以及当局和其他实体为遏制新冠肺炎大流行或应对其影响而采取的行动，所有这些都是我们无法控制的。这些影响的持续时间尚不确定，已经并将继续对公司的经营业绩产生不利影响。

虽然几个国家，以及美国的某些州已经开始取消公共卫生限制，以期重新开放它们的经济，但反复爆发的新冠肺炎疫情已导致美国某些州重新引入此类限制。

这种限制可能会在美国和全球范围内产生，并可能继续导致在其他地方重新引入此类限制。卫生顾问警告说，如果过早或以错误的方式追求重新开放，新冠肺炎的反复爆发将继续发生，这可能导致某些公共卫生限制措施的重新引入或继续(例如建立隔离措施，禁止旅行，关闭办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所)。

此外，尽管美国联邦食品和药物管理局(Federal Food and Drug Administration，简称FDA)从2020年12月开始授权紧急使用疫苗，但目前尚不清楚这些疫苗将以多快的速度在全国和全球范围内分发，也不清楚何时能实现“群体免疫”，以及为减缓病毒传播而施加的限制将完全取消。疫苗发放的延迟可能会导致人们继续自我隔离，并在很长一段时间内不再以大流行前的水平参与经济活动。即使在新冠肺炎疫情平息后，美国经济和全球大多数其他主要经济体可能会继续经历衰退，我们预计我们的业务和运营可能会受到美国和其他主要市场长期衰退的实质性不利影响。

到目前为止，围绕新冠肺炎危险和影响的普遍不确定性(包括针对其采取的预防措施，以及英国、南非和巴西出现的新新冠肺炎变体的更多不确定性)已经给供应链和经济活动造成了重大干扰。上述任何因素，或新冠肺炎疫情目前无法预见的其他连锁效应，都将大幅增加我们的成本，对我们的投资收益产生负面影响，并可能在很大程度上损害我们的运营业绩和流动性状况。任何此类影响的持续时间都无法预测。

全球经济、政治和市场状况可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，包括我们的收入增长和盈利能力。

当前的全球金融市场形势，以及美国和世界各地的各种社会和政治紧张局势，可能会加剧市场波动，可能会对美国和世界金融市场产生长期影响，并可能导致美国和世界经济的不确定或恶化。例如，2019年12月爆发的新冠肺炎继续对全球商业活动造成不利影响，并导致金融市场大幅波动。我们监测事态发展，并寻求以与实现我们的投资目标一致的方式管理我们的投资，但不能保证我们会成功做到这一点。

此外，民族主义运动和政策以及当前美国总统政府政策的不确定性可能导致全球市场进一步混乱。例如，现任美国总统政府和国会可以通过可能对美国金融市场监管产生重大影响的立法，或者退出或重新谈判各种贸易协定，并采取其他行动改变美国当前的贸易政策。我们无法预测这些行动中的哪一项(如果有的话)会被采取，或者如果采取的话，对美国金融稳定的影响。这些行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们无法预测未来这些或类似事件对美国经济和证券市场或我们的投资的影响。我们监测事态发展，并寻求以与实现我们的投资目标一致的方式管理我们的投资，但不能保证我们会成功做到这一点。

2018年5月24日，特朗普总统签署了《经济增长、监管救济和消费者保护法案》(Economic Growth，Regulatory Release，and Consumer Protection Act)，根据美联储(Federal Reserve)制定的更严格的审慎标准，将“具有系统重要性的金融机构”或“结构性投资工具”(SIFI)的资产门槛从500亿美元提高到2500亿美元，基于覆盖银行控股公司的规模和风险，这一变化的应用令人震惊。2018年5月30日，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)投票决定考虑修改沃尔克规则(Volcker Rule)，放松对所有银行的合规要求。这一变化和任何进一步的规则或法规的影响是且可能是复杂而深远的，而这一变化以及未来的任何法律或法规或其变化可能会对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本，加强对我们的监管，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们亦可能要面对数间大型机构的违约所带来的风险，这些机构互相依赖以应付流动资金或运作上的需要，以致一间机构的违约可能会引致其他机构一连串的违约。这有时被称为“系统性风险”，可能会对我们在业务运作中与之互动的金融中介机构产生不利影响。

英国公投决定脱离欧盟可能会给全球市场和我们的投资带来重大风险和不确定性。

英国公投决定脱离欧盟，导致全球金融市场波动，特别是英国和整个欧洲的市场，也可能导致联合王国和欧洲的消费者、企业和金融信心减弱。2020年1月31日，英国结束了其

欧盟成员国身份。根据联合王国与欧洲联盟谈判达成的退出协议的条款，联合王国脱离欧盟之后有一段过渡期，一直持续到2020年12月31日，在此期间，联合王国继续适用欧盟法律，并在所有实质性目的上被视为仍是欧洲联盟的成员。2020年12月24日，欧盟和英国政府签署了一项贸易协定，该协定于2021年1月1日临时生效，目前管辖联合王国和欧盟之间的关系。该贸易协定对英国和欧盟之间的贸易、货物运输和旅行限制实施了重要的监管。

联合王国和欧洲联盟之间将建立的长期经济、法律、政治和社会框架在现阶段尚不清楚，很可能导致英国和更广泛的欧洲市场在一段时间内持续的政治和经济不确定性以及加剧动荡的时期。特别是，英国公投的决定可能会导致其他欧洲司法管辖区要求进行类似的公投，这可能会增加欧洲和全球市场的经济波动性和不确定性。这种波动性和不确定性可能会对整体经济和我们的能力，以及我们投资组合公司执行各自战略和获得诱人回报的能力产生不利影响。

特别是，汇率波动可能意味着我们的回报和我们投资组合公司的回报将受到市场波动的不利影响，并可能使我们更难或更昂贵地实施适当的货币对冲。英镑和/或欧元对其他货币的潜在贬值，以及英国主权信用评级的潜在下调，也可能对我们投资组合中位于英国或欧洲的任何一家公司的业绩产生影响。

信贷市场的不利发展可能会削弱我们获得债务融资的能力。

在过去的经济低迷时期，例如2007年年中开始的美国金融危机，以及在其他市场极度波动的时期，许多商业银行和其他金融机构停止放贷或大幅缩减放贷活动。此外，为了遏制损失，减少对被视为高风险的经济领域的敞口，一些金融机构限制了例行的再融资和贷款修改交易，甚至审查了现有贷款的条款，以确定加快现有贷款安排到期的基础。如果这些情况再次出现，例如，新冠肺炎疫情的结果，我们可能很难获得所需的融资，以在可接受的经济条件下为我们的投资增长提供资金，或者根本就很难。

到目前为止，新冠肺炎大流行已经导致，在完全解决之前，除其他外，可能继续导致借款人增加对循环信贷额度的提取，借款人要求修改、修改和豁免其信贷协议以避免违约或改变付款条件的请求增加，此类借款人的违约增加和/或在其贷款到期日获得再融资的难度增加。此外，无法预测各国政府和央行实施的应对措施的持续时间和效果。政府和中央银行政策和经济刺激计划的开始、继续或停止，包括涉及利率调整或政府政策的货币政策的变化，可能会促进或导致市场波动性、流动性不足和其他负面影响的发展或导致，这些负面影响可能会对信贷市场和我们产生负面影响。

如果我们不能在商业上合理的条件下完善信贷安排，我们的流动性可能会大大减少。如果我们无法偿还我们可能签订的任何贷款下的未偿还金额，并被宣布违约，或者无法续签或再融资任何此类贷款，这将限制我们发起重大创始或正常运营业务的能力。这些情况可能是由于我们无法控制的情况造成的，例如无法进入信贷市场、美元大幅贬值、经济进一步下滑或影响第三方或我们的运营问题，并可能对我们的业务造成实质性损害。此外，我们无法预测经济和市场条件何时可能变得更加有利。即使这些情况在长期内得到广泛而显著的改善，金融市场某些部门的不利情况也可能对我们的业务产生不利影响。

我们是1940年法案意义上的非多元化管理投资公司，因此我们不受投资于单一发行人证券的资产比例的限制。

我们被归类为1940年法案意义上的非多元化管理投资公司，这意味着我们在投资于单一发行人证券的资产比例方面不受1940年法案的限制。因此，我们可能比多元化基金更容易受到任何单一企业、经济、政治或监管事件的不利影响。特别是，由于我们的投资组合在CLO证券和相关投资中可能缺乏多元化，如果这些CLO证券和相关投资中的一项或多项遇到风险，我们很容易受到重大损失的风险。

他们持有的抵押品违约水平很高。除了守则对资产多元化的要求外，我们并没有固定的多元化指引，我们的投资可以集中在相对较少发行人的证券上。

大股东可能会控制提交给我们股东的事项的结果，或者对我们证券的市场价格产生不利影响。

只要任何股东单独或与其他股东一起控制我们相当数量的有表决权证券或任何类别的有表决权证券，他们可能有能力控制提交给我们股东审批的事项的结果，包括选举董事以及对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售，并可能导致采取您可能不同意或不符合您或其他证券持有人利益的行动。

这种实益所有权的集中还可能通过以下方式损害我们证券的市场价格：

·推迟、推迟或阻止公司控制权的变更；

·阻碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并；或

·阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们。

我们与关联公司进行交易的能力受到限制，这可能会限制我们可用的投资范围。

根据1940年法案，注册投资公司通常被禁止在没有独立董事事先批准的情况下，在知情的情况下参与与其附属公司的某些交易，在某些情况下，还没有得到美国证券交易委员会的批准。这些交易包括购买和销售，以及所谓的“联合”交易，即注册投资公司及其一个或多个附属公司从事某些类型的盈利活动。根据1940年法案的规定，任何直接或间接拥有注册投资公司5%或以上未偿还表决权证券的人，都将被视为注册投资公司的附属公司，在没有注册投资公司独立董事事先批准的情况下，注册投资公司通常被禁止从事资产的买卖或与此类附属公司的联合交易。此外，未经美国证券交易委员会批准，注册投资公司不得与注册投资公司的高级管理人员、董事、员工、顾问(及其关联公司)进行资产买卖或联合交易。

然而，在某些情况下，注册投资公司可以与某些关联方或其各自的其他客户一起投资，这样做符合现行法律和SEC工作人员的解释。例如，注册投资公司可以与这些账户一起投资，这符合证交会工作人员颁布的指导方针，允许注册投资公司和其他账户购买单一类别私募证券的权益，只要满足某些条件，包括注册投资公司的顾问代表注册投资公司和代表其他客户行事，除价格外不谈判任何条款。在本指引下，如果有机会投资于同一发行人的不同证券，或者不同的投资可能导致注册投资公司的利益与其他账户的利益发生冲突，则不允许或不适合与该等其他账户进行联合投资。此外，除某些情况外，本指引不允许注册投资公司投资于顾问或其他关联公司以前投资过的任何发行人。

2020年8月4日，我们收到了SEC的命令，它取代了我们之前在2016年10月12日发布的共同投资豁免令，这使得我们可以更灵活地进入共同投资交易。该订单允许我们与由OFS Advisor管理的某些其他基金或控制、控制或与OFS Advisor共同控制的投资顾问共同投资于投资组合公司，只要我们遵守某些条件。根据该命令，如果我们的独立董事中的“必要多数”(根据1940年法案第57(O)条的定义)就共同投资交易得出某些结论，包括(1)交易条款(包括支付的代价)对我们和我们的股东是合理和公平的，并且不涉及任何相关人士对我们或我们的股东的越权行为，我们通常被允许与这些基金共同投资，以及(2)交易符合我们股东的利益，并与我们的股东的利益相一致。

当我们与OFSAM及其附属公司或其各自的其他客户一起投资时，OFS Advisor将在符合适用法律、监管指导或秩序的范围内，根据其分配政策分配投资机会。根据这一分配政策，如果两个或两个以上具有相似或重叠投资策略的投资工具处于其投资期，将根据该等投资工具的相关组织、要约或类似文件(如有)中关于该等投资机会分配的规定来分配可用的机会。在没有任何此类规定的情况下，OFS Advisor将考虑以下因素以及针对每个因素应给予的权重：

·投资工具的适用组织、要约或类似文件中规定的投资准则和/或限制(如有)；

·税收限制和测试以及其他监管限制和测试的状况；

·投资工具的风险和回报概况；

·特定投资对投资工具的适宜性/优先级；

·如果适用，投资工具的投资目标头寸规模

·与投资工具相关的可用于投资的现金水平；

·承诺用于投资工具的资金总额；以及

·投资工具的使用年限及其各自投资期的剩余期限(如果有的话)。

在不依赖订单的情况下，机会一般会优先考虑处于“增长期”的客户，而不是处于增值期以外但仍处于投资或再投资期内的客户。然而，应用上面列出的一个或多个因素，或其他被确定为相关或适当的因素，可能会导致将投资机会分配给仍处于增值期的基金，而不再处于增值期。

在不允许或不适合与其他账户共同投资的情况下，OFS Advisor将需要决定由哪个账户进行投资。OFS Advisor决定将一个机会分配给另一个实体，可能会导致我们放弃原本会做出的投资机会。这些限制，以及限制我们与我们的高级管理人员或董事或他们的关联公司进行业务往来的类似限制，可能会限制我们本来可以获得的投资机会的范围。

我们可能会杠杆化我们的投资组合，这将放大投资金额的收益或损失潜力，并将增加投资于我们的风险。

吾等可能直接或间接通过一个或多个特殊目的载体产生借款债务，以及以衍生交易、优先股和其他结构及工具形式的杠杆，数额可观，条款由顾问及吾等董事会认为适当，但须受一九四零年法令的适用限制所规限。任何此类借款不包括我们打算投资的CLO结构或我们可能投资的衍生工具中的嵌入或固有杠杆。此类杠杆可用于收购和融资我们的投资，支付费用和开支，以及用于其他目的。我们产生的任何此类杠杆可能是有担保的和/或无担保的，也可能是优先和/或从属的。此外，CLO本身就是杠杆工具。因此，我们的整体结构可能存在杠杆分层。

杠杆带来的风险可能会对我们普通股持有者的回报产生不利影响，包括：

·资产净值和我们普通股股票市场价格更大波动的可能性；

·借款和短期债务利率波动；

·运营成本增加，这可能会降低我们对普通股持有者的总回报；

·归因于杠杆的费用和支出，包括与任何优先股相关的所有发行和运营费用，将由我们普通股的持有者或股份承担；以及

·在我们在杠杆下的义务保持不变的情况下，通过杠杆获得的投资的价值可能会下降。

杠杆使用得越多，我们的资产净值发生实质性变化的可能性就越大。因此，任何对投资价值产生负面影响的事件都会被放大到利用杠杆的程度。例如，我们收入的任何减少都会导致净利润比没有借款的情况下下降得更严重。这样的下降还可能对我们支付普通股股息的能力产生负面影响。杠杆通常被认为是一种投机性投资技术。我们偿还债务的能力将在很大程度上取决于我们的财务表现，并将受到当前的经济状况和竞争压力的影响。对市场上的任何投资使用杠杆的累积影响可能会导致巨额亏损，这将比我们的投资没有杠杆时更大。

作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们通常被要求满足1940年法案规定的特定资产覆盖比率，涉及任何优先证券。对于代表负债的优先证券(即借款或被视为借款)，除1940年法案定义的临时借款外，我们必须拥有至少300%的资产覆盖率，这是在借款时衡量的，并以我们的总资产(减去所有未偿还的代表债务的优先证券的负债和债务)与我们代表负债的未偿还优先证券总额的比率计算。对于属于股票的优先证券(即优先股股票，包括我们的A系列期限优先股、B系列期限优先股和C系列期限优先股)，我们必须拥有至少200%的资产覆盖率，这是在发行任何此类优先股时衡量的，计算方法是我们的总资产(减去所有未由优先证券代表的负债)与我们代表债务的已发行优先证券总额加上任何已发行优先股的总清算优先权的比率。我们目前有

2019年3月和4月发行的A系列期限优先股本金为2,130万美元，优先利率相当于年利率6.875%；2019年11月发行的B系列期限优先股本金为300万美元，年利率为6.60%；2021年4月发行的C系列期限优先股本金为2,300万美元，优先利率为6.125%。

如果我们的资产覆盖率降至300%(或200%，视情况适用)以下，我们将无法产生额外的债务或发行额外的优先股，并可能被法律要求在不利的情况下出售部分投资来偿还一些债务，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，我们将无法进行某些分配或支付股息。我们使用的杠杆量将取决于顾问和我们董事会在任何建议借款时对市场和其他因素的评估。我们不能向您保证我们能以我们可以接受的条件获得信用证。

此外，我们可能加入的任何债务安排都可能会强加金融和运营契约，限制我们的业务活动，包括可能阻碍我们为额外贷款和投资提供资金或进行所需分配以维持我们作为守则M分部规定的RIC地位所需的限制。

我们作为注册封闭式管理投资公司的运作规则会影响我们筹集额外资本的能力和方式。债务资本的增加可能会让我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。

我们未来可以发行债务证券或额外的优先股和/或从银行或其他金融机构借款，统称为“优先证券”，最高限额为1940年法案允许的最高金额。根据1940年法令的规定，我们作为一家注册封闭式管理投资公司，只要符合一定的资产覆盖率(即代表债务的优先证券的300%，以及根据现行法律发行优先股的200%)，就可以发行优先证券。如果我们的资产价值下降，我们可能无法满足这一考验。如果发生这种情况，我们可能会被要求出售一部分投资，并根据我们杠杆的性质，在出售可能不利的情况下偿还一部分债务(包括赎回我们A系列期限优先股、B系列期限优先股、C系列期限优先股或任何未来系列优先股或未偿还票据的一部分)。此外，我们用来偿还债务的任何金额都不能分配给我们的股东。

我们一般不能以低于当时每股资产净值的价格发行和出售普通股(不包括任何分派佣金或折扣)。然而，如果董事会认为出售普通股符合我们的最佳利益，并且我们普通股的大多数持有者批准出售，我们可以低于当时每股资产净值的价格出售普通股。此外，在向普通股现有持有者配股时，我们一般可以低于资产净值的价格发行普通股新股，以支付股息，以及在某些其他有限的情况下。如果我们通过发行更多普通股来筹集更多资金，那么届时我们普通股持有者的百分比将会下降，我们普通股持有者的股权可能会被稀释。

特拉华州公司法以及我们修订和重新修订的公司注册证书和附则的规定可能会阻止收购企图，并对我们的证券价格产生不利影响。

特拉华州公司法总则(DGCL)包含了一些条款，这些条款可能会阻碍、推迟或使我们控制权的变更或董事的免职变得更加困难。我们修订和重述的公司注册证书和章程包含了限制责任的条款，并规定了对我们的董事和高级管理人员的赔偿。这些条款和其他条款还可能起到阻止敌意收购或推迟控制权或管理层变动的效果。DGCL的第203条一般禁止特拉华州公司与实益拥有其15%或以上有表决权股票的股东或其关联公司进行合并和其他业务合并，除非该公司的董事或股东以规定的方式批准该业务合并。吾等董事会已通过一项决议案，豁免吾等从事的任何业务合并受DGCL第203条规限，前提是吾等董事会(包括大多数并非收购人的利害关系人(定义见1940年法令)的董事会成员)首先批准该业务合并。如果我们的董事会不批准业务合并，DGCL第203条可能会阻止第三方试图获得对我们的控制权，并增加完成此类要约的难度。我们还采取了可能使第三方难以控制我们的措施，包括我们修订和重述的公司注册证书的条款，将我们的董事会分为三类，交错三年任期，以及我们的修订和重述的公司注册证书的条款，授权我们的董事会将优先股分类或重新分类为一个或多个类别或系列。, 并促使发行我们普通股的额外股份。这些条款，以及我们修订和重述的公司注册证书和章程中的其他条款，可能会推迟、推迟或阻止原本可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

管理我们业务的法律或法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响，或导致我们改变业务战略。

法律和监管方面的变化。我们、我们投资的CLO工具以及其证券由此类CLO工具持有的投资组合公司将受适用的地方、州和联邦法律法规的约束，包括但不限于联邦证券法律法规。可能会颁布新的法律或采用新的解释、裁决或法规，包括那些管理我们被允许进行的投资类型的解释、裁决或法规，其中任何一项都可能损害我们和我们的股东，并可能具有追溯力。此外，管理我们业务的法律法规的任何变化都可能导致我们改变我们的投资战略，以便利用新的或不同的机会。这些变化可能会导致本文所述战略和计划的实质性差异，并可能导致我们的投资重点从我们的投资顾问高级投资团队的专业领域转移到投资团队可能缺乏专业知识或缺乏或没有经验的其他类型的投资。因此，如果发生这样的变化，可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。另见“-根据”多德-弗兰克法案“(Dodd-Frank Act)第941条和其他类似的欧盟法律对CLO适用风险保留规则可能会对CLO和贷款市场产生更广泛的影响，可能会导致我们的投资机会减少或变得不那么可取。”

贷款证券化。“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)第619条，通常被称为“沃尔克规则”(Volcker Rule)，除某些豁免外，一般禁止覆盖银行实体从事自营交易，或赞助对冲基金或私募股权基金，或收购或保留对冲基金或私募股权基金或“担保基金”的所有权权益(这些基金的定义很宽泛，可能包括许多CLO)。鉴于银行实体投资于备兑基金CLO的限制，沃尔克规则可能会对我们持有的任何或所有投资的市值或流动性产生不利影响。虽然沃尔克规则和实施规则免除了“贷款证券化”对担保基金的定义，但并不是所有的CLO都有资格获得这一豁免。例如，投资于债券和贷款的CLO将被视为担保基金。因此，为了符合“贷款证券化”豁免的资格，许多现行CLO已修订其交易文件，以限制发行人收购债券及某些其他证券的能力，这可能会降低CLO权益证券持有人的回报。此外，与这些修订相关的成本通常从CLO的现金流中支付，这对我们在CLO股权的投资回报产生了不利影响。此外，为了避免沃尔克规则下的备兑基金地位，未来的许多CLO很可能会对债券和某些其他证券的收购施加类似的限制，这可能会导致CLO股本证券的回报低于目前的预期。

SEC工作人员可能会修改对某些非传统投资的立场，包括对CLO证券的投资。

SEC的工作人员对与不同资产管理活动相关的潜在风险进行了广泛的审查，重点放在流动性风险和杠杆风险等方面。美国证券交易委员会投资管理部的工作人员在与注册管理投资公司的通信中，对CLO证券的投资水平和与之相关的特殊风险提出了质疑。虽然无法预测工作人员将在这些领域得出什么结论(如果有的话)，或工作人员可能向SEC提出的建议(如果有的话)，但对注册管理投资公司对CLO证券的投资施加限制可能会对我们实施投资战略的能力和/或我们通过公开募股筹集资金的能力产生不利影响，或者可能导致我们采取某些行动，可能会对我们的股东、我们的财务状况和/或我们的运营结果造成不利影响。目前，我们无法评估任何此类监管发展的可能性或时机。

恐怖袭击、战争行为或自然灾害可能会影响我们投资的业务，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

恐怖主义行为、战争行为或自然灾害可能会扰乱我们的业务，以及我们投资的企业的业务。这种行为已经并将继续造成经济和政治不确定性，并导致全球经济不稳定。未来的恐怖活动、军事或安全行动或自然灾害可能会进一步削弱国内/全球经济，并带来更多的不确定性，这可能会直接或间接地对我们投资的业务产生负面影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。恐怖袭击和自然灾害造成的损失一般不能投保。

网络安全系统的故障，以及我们的灾难恢复系统和管理连续性规划中意外事件的发生，可能会削弱我们有效开展业务的能力。

灾难的发生，如针对我们或可访问我们数据或网络的第三方的网络攻击、自然灾害、工业事故、我们的灾难恢复系统中未预料到的事件或外部提供商的支持故障，可能会对我们开展业务的能力以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响，特别是如果这些事件影响我们基于计算机的数据处理、传输、存储和检索系统或破坏数据。如果发生灾难时，我们有相当数量的经理无法接听，我们有效开展业务的能力可能会受到严重影响。

我们严重依赖计算机系统来执行必要的业务功能。尽管我们实施了各种安全措施，我们的计算机系统仍可能受到网络攻击和未经授权的访问，例如物理和电子访问。

非法闯入或未经授权的篡改。像其他公司一样，我们的数据和系统可能会受到威胁，包括恶意软件和计算机病毒攻击、未经授权的访问、系统故障和中断。如果发生一个或多个此类事件，可能会危及在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密、专有和其他信息，或者以其他方式导致我们的运营中断或故障，从而可能导致我们的声誉受损、财务损失、诉讼、成本增加、监管处罚和/或客户不满或损失。

与我们有业务往来的第三方也可能是网络安全或其他技术风险的来源。我们外包某些功能，这些关系允许存储和处理我们的信息，以及客户、交易对手、员工和借款人的信息。虽然我们采取行动减少外包带来的风险，但持续的威胁可能会导致未经授权访问、丢失、暴露或破坏数据或其他网络安全事件，从而增加成本和其他后果，包括上述情况。

我们和我们的服务提供商一直并可能继续受到政府为应对新冠肺炎等病毒大流行而实施的隔离和类似措施的影响，这些措施可能会阻碍企业劳动力的正常运作(包括要求员工在外部地点和家中工作)。因此，在当前条件下，上述风险加剧。

有关我们业务、运营结果、财务状况和流动性的历史数据没有反映新冠肺炎大流行和相关遏制措施的影响，因此也不号称能代表我们未来的表现。

本招股说明书、截至2020年4月30日的6个月的企业社会责任半年度报告、截至2020年10月31日的财政年度的企业社会责任年度报告以及提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的信息，包括截至新冠肺炎大流行影响之日和之前一段时间内我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性以及相关遏制措施(包括要求关闭某些企业、限制旅行、要求个人留在家里或避难所，并关闭边境)，这些历史信息并不反映疫情和相关遏制措施对我们业务的不利影响。因此，我们告诫投资者不要过度依赖关于我们的业务、经营结果、财务状况或流动性的历史信息，因为这些数据没有反映新冠肺炎疫情的不利影响，因此也不声称能代表我们或我们业务的未来经营业绩、财务状况、流动性或其他财务或经营业绩。

围绕美国新总统政府潜在的法律、监管和政策变化存在不确定性，这些变化可能会直接影响金融机构和全球经济。

由于美国2020年11月的选举，民主党从共和党手中获得了总统和参议院的控制权。因此，联邦政策的变化，包括税收政策，以及监管机构随着时间的推移通过政策和人员的变化而发生的变化，这可能会导致涉及监管水平的变化，并将重点放在金融服务业或公司实体支付的税率上。影响金融机构的现行法律和监管框架的潜在变化的性质、时机以及经济和政治影响仍高度不确定。围绕未来变化的不确定性可能会对我们的经营环境产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生不利影响。

与我们的投资相关的风险

通过CLO证券间接投资于优先担保贷款涉及特殊风险。

我们通过投资CLO而面临相关优先担保贷款和其他信贷投资的风险，但可能会不时通过其他方式直接或间接获得此类风险。贷款可能会因为各种原因而变得不良或受损。这类不良或受损贷款可能需要进行实质性的谈判或重组，其中可能包括大幅降低利率和/或大幅减记贷款本金。此外，由于贷款协议的独特性和定制化，以及贷款的非公开银团性质，某些贷款可能不像公开交易的证券那样容易买卖，而且从历史上看，贷款市场的交易量相对于其他市场一直很小。由于贷款的独特和定制性质，贷款可能会遇到交易延迟，转账可能需要代理银行和/或借款人的同意。与优先担保贷款相关的风险包括这样一个事实，即提前还款通常可能在任何时候发生，而不需要支付保险费或罚款。此外，在某些情况下，CLO投资的借款人的股权所有者可以在借款人向贷款人付款之前，通过股息资本重组收回其在借款人的投资。由于这些原因，CLO的投资者在任何债务投资中可能会遇到股本缓冲减少或价值缩水的情况，最终可能导致CLO投资者在借款人的股权拥有人蒙受损失之前遭遇投资亏损。

此外，我们投资的某些CLO的投资组合可能包含中间市场贷款。向中端市场公司提供的贷款可能比向规模较大的上市实体提供的贷款更具内在风险。中端市场公司可能财力有限，可能无法履行我们持有的债务证券下的义务，这可能伴随着任何抵押品的价值下降，以及我们实现与投资相关的任何担保的可能性降低。与规模较大的企业相比，这类公司的经营历史通常较短，产品线较窄，市场份额较小，这往往使它们更容易受到竞争对手的行动和市场状况以及整体经济低迷的影响。这些公司的经营业绩可能也会有很大差异。此外，中端市场公司更有可能依赖于一小部分人的管理人才和努力。因此，这些人中的一人或多人的死亡、残疾、辞职或解雇可能会对投资组合公司产生实质性的不利影响，进而对我们产生不利影响。中端市场公司也可能是诉讼的当事人，可能从事快速变化的业务，产品面临巨大的过时风险。相应地, 向中端市场公司发放的贷款可能比向拥有更多财务资源或以其他方式能够获得传统信贷来源的公司发放的贷款涉及更高的风险。与广泛银团贷款市场相比，中端市场贷款的流动性较差，交易市场规模较小，违约率或回收率可能与广泛银团贷款或投资级证券的情况不同(可能更好，也可能更差)。我们不能保证在我们可能投资的任何CLO中，中间市场贷款可能经历的违约和/或收回水平。由于上述因素，主要投资于中间市场贷款(或持有其中大部分)的CLO发行的证券通常被认为是比主要投资于广泛银团贷款的CLO发行的证券风险更高的投资。

此外，我们投资的某些CLO的投资组合可能包含“低门槛”贷款。我们使用术语“低门槛”贷款一般是指没有一套完整的财务维护契约的贷款。通常，“低门槛”贷款为借款人公司提供了更大的自由，使其能够对贷款人产生负面影响，因为它们的契诺是基于汇兑的，这意味着它们只接受测试，只有在借款人采取平权行动后才能被违反，而不是借款人的财务状况恶化。因此，就我们面临的“低门槛”贷款的程度而言，

我们对CLO证券和其他结构性金融证券的投资涉及一定的风险。

我们的投资主要包括CLO证券，我们还可以投资于其他相关的结构性金融证券。CLO和结构性融资证券通常由作为抵押品的资产或资产池(在CLO的情况下，通常是优先担保贷款和其他与信贷相关的资产)作为担保。我们和CLO和其他结构性金融证券的其他投资者最终承担标的抵押品的信用风险。在大多数CLO的情况下，结构性融资证券分多个部分发行，为投资者提供各种期限和信用风险特征，通常根据他们的风险程度分为高级、夹层和从属/股权。如果出现违约或相关抵押品在其他方面表现不佳，对此类证券优先部分的预定付款优先于夹层部分，而对夹层部分的预定付款优先于对附属/股权部分的支付权。

基於上述考虑，CLO及其他结构性融资证券的风险可能与其他类型的债务义务相若，而事实上，CLO及其他结构性融资证券的风险可能更为重要。例如，对结构性工具的投资，包括CLO发行的股权和次级债务证券，都涉及风险，包括信用风险和市场风险。利率和信贷质量的变化可能会导致价格的大幅波动。

除了与投资债务证券相关的一般风险外，CLO证券还带有额外的风险，包括：(1)抵押品资产的分配可能不足以支付利息或其他款项；(2)抵押品的质量可能会下降或违约；(3)我们对CLO股权和次级债务部分的投资在偿付权上可能从属于其他更高级的CLO债务类别；以及(4)特定证券的复杂结构在投资时可能无法完全了解，并可能与此外，CLO持有的抵押品的变化可能会导致我们持有的工具的付款减少，无论是暂时的还是永久的。结构性投资，特别是我们可能投资的从属权益，与许多其他类型的证券相比，流动性较差，而且可能比我们可能瞄准的CLO基础资产的波动性更大。此外，CLO和其他结构性金融证券可能面临提前还款风险。此外，CLO或其他结构性融资证券的表现可能会受到各种因素的不利影响，包括证券在其发行人的资本结构中的优先地位、任何信用增强的可用性、正在证券化的基础应收账款、贷款或其他资产的支付和收回的水平和时间以及特征、这些资产与发起人或转让人的距离、任何相关抵押品的充足性和变现能力，以及证券化资产的服务机构的能力。此外，CLO的受托人没有妥善履行其对CLO的职责，有可能导致CLO蒙受损失。此外, 证券的复杂结构可能会产生意想不到的投资结果，特别是在市场压力或波动时期。结构性金融证券的投资也可能面临流动性风险。

如果发生违约，我们在次级或股权CLO证券上的投资更有可能遭受全部或部分价值的损失。

我们投资于CLO发行的次级票据，该附属票据构成股权部分，其支付优先级较低，并受管理该等票据的契约中一般列明的某些付款限制所规限。此外，CLO附属票据一般不会受益于任何债权人根据规管票据的契约行使补救的权利或能力。次级票据不受另一方担保。次级票据比CLO发行的担保票据面临更大的风险。CLO通常杠杆率很高，杠杆率高达约9-13倍，因此次级票据面临完全亏损的风险。不能保证CLO持有的资产的分派将足以进行任何分派，也不能保证次级票据的收益率将达到我们的预期。

CLO一般只能在CLO发行票据的契约的付款优先权条款允许的范围内对次级票据进行付款。CLO契约一般规定，次级票据的本金不能在任何付款日期支付，除非在担保票据下所欠的所有金额都得到全额支付。此外，如果CLO不符合管理CLO发行的票据的契约所载的资产覆盖范围测试或利息覆盖测试，现金将从附属票据中分流，以便首先支付足以使该等测试符合要求的有担保票据。

次级票据是无担保的，排在发行人所有已知或未知的有担保债权人之后，包括其发行的有担保票据的持有人。我们持有次级票据的CLO相关工具的违约数量相对较少，可能会对我们的回报产生不利影响。次级票据的杠杆性质可能会放大发行人持有的投资市值的变化、该等投资的分布变化、该等投资的违约和收回、该等投资的资本利得和亏损、该等投资的预付款和可获得性、该等投资的价格和利率对该附属票据的不利影响。

CLO附属票据没有固定票面利率，CLO附属票据的付款将基于从标的抵押品收到的收入和向担保票据支付的款项，两者都可能基于浮动利率。虽然CLO附属票据的支付金额会有所不同，但CLO附属票据可能不会提供与其他浮动利率工具相同的利率变动保障。利率上升会大大增加CLO的融资成本。由于CLO持有的相关工具可能有LIBOR下限，CLO的投资收入可能不会相应增加(如果LIBOR增加但保持在该等工具的LIBOR下限利率以下)，导致CLO附属票据的分派支付较少。

次级票据是非流动性的投资，受到广泛的转让限制，任何一方都没有义务为次级票据建立市场。有时，次级票据可能没有市场，如果它决定出售次级票据，我们可能无法以其公允价值出售或以其他方式转让次级票据，或者根本无法转让。对CLO次级票据的投资可能会有复杂的会计和税务影响。

我们在一级CLO市场的投资涉及某些额外风险。

在CLO的定价日期和生效日期之间，CLO抵押品管理人通常会预期为CLO购买额外的抵押品义务。在此期间，这些抵押品债务的价格和可获得性可能会受到多个市场因素的不利影响，包括价格波动和适合CLO的投资的可用性，这可能会阻碍抵押品经理获得符合指定浓度限制的抵押品债务组合，并使CLO能够在生效日期之前达到抵押品的目标初始面值。vbl.一种

无法或延迟达到抵押品的目标初始面值可能会对CLO债务证券持有人收到的利息或本金支付的时间和金额以及CLO股权证券的分派产生不利影响，并可能导致CLO债务和股权投资者收到的提前赎回低于其投资的面值。

我们的投资组合可能缺乏CLO证券或相关债务人的多元化，如果其中一种或多种CLO证券出现高水平的抵押品违约，我们可能会面临重大损失的风险。

我们的投资组合可能持有有限数量的CLO证券投资。根据守则，除了与我们作为注册机构资格有关的资产多元化要求外，我们并没有固定的多元化指引，我们对任何一种CLO的投资能力没有任何限制，我们的投资可能集中在相对较少的CLO证券上。由于我们的投资组合可能没有一些较大基金的投资组合那么多元化，如果我们投资的一个或多个CLO的抵押品违约水平较高，我们更容易倒闭。同样，如果少数投资表现不佳，或者如果我们需要减记任何一项投资的价值，我们意识到的总回报可能会受到严重的不利影响。我们还可能投资于由同一CLO抵押品经理管理的多个CLO，从而在CLO抵押品经理倒闭、失去关键投资组合管理员工或出售其业务的情况下增加我们的损失风险。

即使我们在不同的CLO发行人之间保持足够的多元化，我们仍可能受到集中风险的影响，因为CLO投资组合往往在不同的标的义务人之间存在一定程度的重叠。当CLO发行人对银行贷款的需求超过供应时，这种趋势通常会加剧。市场分析师指出，CLO发行人之间的债务人名称重叠最近有所增加，在同一发起年份的CLO以及由同一抵押品经理管理的CLO之间尤为明显。就我们投资于重叠比例较高的CLO而言，这可能会增加我们CLO投资同时发生违约的可能性。

我们在科技行业的投资可能会受到相关风险的影响。

我们CLO投资背后的贷款债务人的一部分在技术行业运营。以技术相关市场为目标的公司面临风险，包括产品价格迅速、有时甚至是戏剧性的下降，依赖资本和债务市场为包括制造设施在内的大型资本支出提供资金，依赖美国以外的合作伙伴，特别是亚洲的合作伙伴，以及整个技术市场固有的周期性。由于多种因素的影响，正在追逐这些市场的公司可能很难或不可能获得资金。科技相关公司的收入、收益(或亏损)和估值可能而且经常会突然剧烈波动。此外，由于快速的技术变革，与技术相关的部门提供的产品和一些服务的平均售价在其生产寿命内历史性地下降。因此，我们的CLO投资相关贷款的债务人提供的产品和服务的平均售价可能会随着时间的推移而下降，这可能会对其经营业绩以及我们可能持有的CLO投资的价值产生不利影响。反过来，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会面临与我们在医疗保健和制药行业的敞口相关的风险。

我们在医疗保健和制药行业运营的CLO投资背后的任何贷款义务人都受到广泛的政府监管和该行业特有的某些其他风险的约束。这些义务人受到广泛的监管，包括医疗保险和医疗补助支付规则和条例、虚假索赔法案以及有关收集、使用和披露患者健康信息以及药品储存、处理和管理的联邦和州法律。如果我们CLO投资背后的任何贷款债务人或他们向其提供此类技术的公司未能遵守适用的法规，他们可能会受到重大处罚和索赔，这可能会对他们的运营产生实质性和不利影响。医疗保健信息或服务行业的公司也面临这样的风险，即适用法规的变化将使其技术过时或在市场上不那么可取。

医疗保健信息和服务行业的公司也可能拥有有限数量的必要零部件供应商或有限数量的产品制造商，因此，如果它们无法在需要时找到替代供应商，其制造过程将面临中断的风险。这些因素中的任何一个都可能对我们CLO投资的贷款债务人的运营产生实质性的不利影响，进而削弱我们及时收回欠我们的款项的能力。

我们的投资组合集中在CLO证券上，我们投资的CLO证券可能持有集中在少数行业的贷款。

我们的投资组合专注于CLO发行的证券和相关投资，我们投资的CLO可能持有集中在少数行业的贷款。因此，CLO行业或我们投资的CLO集中的任何特定行业的低迷可能会对我们实现的总回报产生重大影响。

如果我们为满足某些测试而投资的CLO失败，将损害我们的运营结果。

如果我们投资的CLO未能满足财务契约，包括充分的抵押和/或利息覆盖测试，可能会导致支付给我们的金额减少。如果CLO未能通过某些测试，CLO优先债务的持有者可能有权获得额外的付款，这反过来又会减少我们本来有权获得的付款。另外，我们可能会产生必要的费用，以便在违约时寻求追回或谈判新的条款，其中可能包括放弃某些金融契约，以及违约CLO或我们可能进行的任何其他投资。如果其中任何一种情况发生，都可能对我们的经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

负面贷款评级迁移也可能给我们某些投资的表现带来压力。

根据CLO契约的条款，评级为“CCC+”或低于“CCC+”或其等值超过适用限额的资产，在计算CLO的过度抵押测试时，通常不会获得全额票面信用。因此，CLO贷款的评级普遍下降可能会导致CLO不符合其过度抵押测试。这可能导致现金流从CLO股权和次级债务部分转移到更高级别的CLO债务部分，直到相关的过度抵押测试违规行为得到纠正。这可能会对我们的资产净值和现金流产生负面影响。

我们对CLO和其他投资工具的投资将导致我们的额外费用。

我们投资CLO证券，并可在法律允许的范围内投资于其他投资公司(包括私募基金)的证券和其他工具，并且在我们如此投资的范围内，将承担CLO或任何此类投资工具的费用(包括管理费和履约费)的应课税额份额。我们仍有责任就投资于其他投资工具(包括CLO)的证券和其他工具的资产向顾问支付管理费和激励费。就上述每项投资而言，我们的每位普通股股东将承担其在顾问公司的管理和激励费用份额，并间接承担我们投资的任何投资工具的管理和绩效费用以及其他费用。

在我们的投资活动过程中，我们向顾问支付管理费和激励费，并向顾问报销其产生的某些费用。因此，我们证券的投资者在“总”的基础上进行投资，并在扣除费用后以“净”的方式获得分配，这可能导致比投资者通过直接投资获得的回报率更低。

与直接投资抵押品相比，我们对CLO证券的投资对我们和我们的股东来说可能不那么透明。

我们主要投资于CLO的股权和次级债务部分以及其他相关投资。一般来说，与我们直接投资于相关债务人的债务相比，我们可以获得的有关此类CLO持有的抵押品的信息可能较少。因此，我们的股东将不会知道我们将投资的CLO抵押品的细节。此外，若干月报所载资料或在CLO中作为笔记持有人向吾等提供的任何其他财务资料，均不会由独立会计师审核及报告，亦不会发表意见。我们的CLO投资还将受到与该等CLO发行的债务相关的杠杆风险以及该等CLO中优先债券持有人的偿还优先权的影响。

CLO投资涉及复杂的文档和会计考虑。

CLO和我们预期投资的其他结构性金融证券往往受到一系列复杂的法律文件和合同的监管。因此，与其他类型的投资相比，对文件的解释或可执行性产生争议的风险可能更高。例如，管理我们CLO投资背后的贷款的一些文件可能允许“启动交易”，在这些交易中，大多数贷款人或债务人可以修改贷款文件，损害其他贷款人的利益，修改贷款文件以转移抵押品，或修改文件以促进资本外流到资本结构中的其他方/子公司，其中任何一项都可能对我们投资的CLO的权利和安全优先权产生不利影响。

我们打算进行的CLO投资对会计和税务的影响是复杂的，涉及基于管理层判断的假设。特别是，根据美国公认会计原则或“GAAP”，CLO股本证券的报告收益被确认为根据CLO投资在预期持有期(可能长达6至7年)内的估计总现金流计算的有效收益。这些估计的现金流需要对CLO实体内有关其投资组合的未来交易和事件作出假设，并将基于在这种情况下的最佳信息，可能需要大量的管理层判断或估计。这个

这些估计中包括的主要假设包括但不限于预付款率、再投资利润率、违约率、违约损失和CLO实体内的违约回收期。如果这些假设中的任何一个被证明是不准确的，估计的现金流也可能是不准确的。

GAAP收益基于CLO证券现金流的有效收益，而不考虑出于税收目的确认收入的时间，这可能导致我们的GAAP收益与我们的ICTI背道而驰，并可能导致CLO投资的非应税(即资本回报)分配在我们的财务报表中被描述为利息收入。相反，CLO内部的事件，如重组收益或基础贷款的提前偿还-这可能不会影响CLO现金流-可能会导致应税收入，而不是确认为GAAP收益的类似收入。这些投资收益的会计处理和税务处理之间的差异可能会随着时间的推移逐渐解决，也可能通过确认到期资本收益或亏损来解决，而就报告而言，现金流量的总额反映在到期收益率不变中。此外，在某些情况下，出于税务目的，我们可能需要考虑CLO投资的收入，但不迟于GAAP考虑此类收入，这可能会加快我们对应纳税所得额的确认。

这些投资的当前应税收益一般在每个CLO在我们的财政年度内结束的纳税年度结束后才能确定，CLO发起人向我们提供其纳税报告，即使这些投资将在我们整个财政年度产生现金流。由于我们对股东的所得税报告是以日历年为基础的，我们将被要求估计从10月31日(我们的财年结束)到12月31日这些投资的应税收益。有效执行我们的分配政策将要求我们估计这些投资的应税收益，并根据这些估计向我们的股东支付分配。如果我们对应税收益的估计大于截至日历年末确定的这些投资的实际应税收益，在该年度支付的部分分配可能被描述为资本返还。如果我们对截至日历年末的应税收入的估计低于实际应税收入，我们可能会产生消费税和/或难以维持我们作为RIC的税收待遇。见“--如果我们不能维持作为RIC的待遇，我们将被征收企业级的美国联邦所得税。”

根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)第941条和其他类似的欧盟法律，将风险保留规则应用于CLO可能会对CLO和整个贷款市场产生更广泛的影响，可能会导致我们的投资机会减少或不那么可取。

多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)第941条在修订后的交易法中增加了一项条款，要求证券化工具的卖家、保荐人或证券化人在出售给证券化的资产中保留不低于5%的信用风险，并禁止此类证券化人直接或间接对冲或以其他方式转移保留的信用风险。负责的联邦机构于2014年10月22日通过了实施这些限制的最终规则。风险保留规则在联邦登记册公布两年后对CLO生效。根据最终规则，CLO的资产经理被视为证券化工具的发起人，并被要求保留CLO中5%的信用风险，这些风险可以横向保留在CLO的股权部分，也可以纵向保留为CLO发行的每一批证券中5%的权益。虽然最终规则载有对CLO的资产管理人的豁免，但除其他事项外，CLO取得的所有贷款的发起人或牵头安排人在资产水平保留该等风险，并在发起该等资产时取得至少占总本金余额20%的贷款部分，则这一市场上贷款的发起人和牵头安排人可能不会同意在发起资产时承担这一风险或提供此类保留，而其方式将为以下方面提供有意义的宽免

目前，“公开市场CLO”的抵押品管理人不再需要遵守美国的风险保留规则。2018年2月9日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院(上诉法院)的三名法官组成的陪审团(上诉法院)裁定，贷款辛迪加和交易协会(LSTA)对SEC和美联储系统理事会(适用政府机构)的上诉胜诉，根据多德-弗兰克法案第941条，所谓的“公开市场CLO”的管理者不是“证券化”者，因此，根据“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)第941条，所谓的“公开市场CLO”的管理人不是“证券化”者，因此，根据“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)第941条，所谓的“公开市场CLO”的管理人不是“证券化者”，因此，根据“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)第941条，LSTA是对美国哥伦比亚特区地区法院(“哥伦比亚特区法院”)的一项判决提出上诉，该判决就其挑战作出了有利于SEC和美联储以及针对LSTA的即决判决。2018年4月5日，哥伦比亚特区地区法院发布了一项命令，执行上诉法院的裁决，从而取消了美国风险保留规则，因为这些规则适用于“公开市场CLO”的CLO经理。

公开市场CLO的一些抵押品管理人可能会决定处置构成他们之前被要求保留的“合格垂直权益”或“合格横向权益”的票据，或者决定对此类票据采取美国风险保留规则不允许的其他行动。由于这一决定，“公开市场CLO”的某些CLO管理人将不再仅仅因为他们作为“公开市场CLO”管理人的角色而被要求遵守美国的风险保留规则，而且可能没有此类证券化交易的“发起人”，也不需要任何一方获得和保留此类交易证券化资产的信用风险的经济利益。

不能保证或表示CLO市场参与者目前正在考虑或目前使用的任何交易、结构或安排是否符合美国风险保留规则，只要这些规则恢复或以其他方式适用于公开市场CLO。美国风险保留规则对贷款证券化市场和杠杆贷款市场的最终影响一般仍不确定，由于美国风险保留规则对市场预期或不确定性的影响、不受美国风险保留规则影响的其他投资的相对吸引力以及其他因素，可能会对包含CLO的证券的二级市场流动性产生任何负面影响。

在欧盟，对证券化行业的政治和监管审查也有所增加。欧洲议会和欧洲理事会2017年12月12日的EU 2017/2402号条例规定了证券化的一般框架，并为简单、透明和标准化的证券化创建了具体框架(可不时修订，包括任何与此相关的授权或执行立法)，于2018年1月17日生效，适用于2019年1月1日或之后发行的所有新证券化。证券化条例“废除并以适用于欧洲信贷机构、投资公司、保险和再保险公司、管理和/或营销其在欧盟的另类投资基金的另类投资基金经理、根据欧盟指令2009/65/EC监管的可转让证券的集体投资承诺及其管理公司，以及除某些例外情况外的职业养老金规定机构(”受欧盟影响的投资者“)适用于欧洲信贷机构、投资公司、保险和再保险公司、集体投资于可转让证券的承诺，并代之以适用于欧洲信贷机构、投资公司、保险和再保险公司、另类投资基金经理和/或营销其另类投资基金的另类投资基金经理、集体投资于受欧盟指令2009/65/EC监管的可转让证券的企业及其管理公司。这类受欧盟影响的投资者可能会因投资于不符合证券化法规的证券化而受到惩罚性资本要求和/或其他监管处罚。

证券化规例限制受欧盟影响的投资者投资证券化，其中包括：(A)(I)有关证券化的发起人、保荐人或原始贷款人将就某些特定信贷风险部分或证券化敞口持续保留不少于5%的净经济利息；及(Ii)根据证券化规例向投资者披露风险保留；及(B)该投资者能够证明其已就各项事宜(包括其投资头寸及相关资产的风险特征)作出若干尽职调查，并已为持续监察该等活动订立程序；及(B)该等投资者能够证明其已就各项事宜作出若干尽职调查，包括其投资头寸及相关资产的风险特征，并已为持续监察该等活动订立程序。证券化条例与欧盟先前的风险保留要求之间存在重大差异，特别是在交易透明度、报告和尽职调查要求以及对在欧盟设立的证券化的“发起人”、“发起人”或“原始贷款人”施加直接合规义务方面。

在欧洲发行的CLO的结构通常符合证券化法规，以便受证券化法律约束的潜在投资者可以在符合该等要求的情况下进行投资。如果CLO的结构符合欧盟证券化法律，我们投资于此类CLO剩余部分的能力可能会受到限制，或者我们可能被要求在CLO的有效期内持有我们的投资。如果CLO的结构不符合证券化规例，将限制受欧洲经济区监管的机构投资者购买CLO证券的能力，这可能会对证券(包括剩余部分)在二级市场的价格和流动性产生不利影响。此外，证券化规例及与此有关的任何监管上的不明朗因素，可能会减少新CLO的发行，并普遍减少CLO向杠杆贷款市场提供的流动资金。贷款市场流动性减少可能会减少抵押品经理的投资机会，这可能会对我们的投资回报产生负面影响。CLO向杠杆贷款市场提供的数量和流动资金的任何减少，也可能减少在可选赎回或再融资中赎回或再融资组成CLO的证券的机会，并可能对债务人为其抵押品债务进行再融资的能力产生负面影响，这两种情况中的任何一种都可能使违约债务增加到历史水平以上。

日本金融厅(“JFSA”)最近公布了一项风险保留规则，作为对寻求投资证券化交易的某些类别的日本投资者进行资本监管的一部分(“JRR规则”)。JRR规则规定了一项“间接”合规要求，这意味着某些类别的日本投资者将被要求对其持有的证券化敞口施加更高的风险权重，除非相关发起人承诺持有至少等于交易中标的资产总敞口的5%的保留权益(“日本留存要求”)，或者此类投资者确定标的资产不是“不适当地产生”的。JRR规则适用的日本投资者包括银行、银行控股公司、信用合作社(Shinyo Kinko)、信用合作社(Shinyo Kumiai)、劳动信用合作社(Rodo Kinko)、农业信用合作社(Nogyo Kyodo Kumiai)、大型证券公司的最终母公司以及某些在日本受到监管的其他金融机构(这类投资者称为“受日本影响的投资者”)。对于不符合日本保留要求的证券化投资，这类受影响的日本投资者可能会受到惩罚性资本要求和/或其他监管处罚。

JRR规则于2019年3月31日生效。目前，仍有许多悬而未决的问题，也没有既定的权威、先例或市场惯例为JRR规则提供明确的指导，也无法保证JRR规则的内容、影响或解释。特别是，确定一项资产是否“不适当地起源”的依据仍然不清楚，因此，除非联合金融服务管理局提供进一步的具体澄清，否则我们购买的CLO证券可能包含被视为“不适当地起源”的资产。

因此，可能不会免除日本的留任要求。JRR规则或其他类似规定可能会阻止受影响的日本投资者购买CLO证券，这可能会限制CLO证券的流动性，进而对该等CLO证券在二级市场的价格产生不利影响。JFSA是否以及在多大程度上可以就JRR规则提供进一步的澄清或解释，这一点尚不清楚。

我们依赖于我们所投资的CLO的抵押品管理人，而这些CLO通常不是根据1940年法案注册的。

我们依赖CLO抵押品经理来管理和审查他们管理的抵押品投资组合。CLO抵押品管理人的行为可能会对我们的投资回报产生重大影响。每家CLO抵押品管理人及时识别和报告影响其证券化投资组合的问题的能力也可能影响我们的投资回报，因为我们可能无法及时获得信息，以便采取适当措施管理我们的风险。我们还依赖CLO抵押品经理以其管理的CLO的最佳利益行事。如果任何CLO抵押品管理人以不符合CLO最佳利益的方式行事(例如，严重疏忽、鲁莽漠视或恶意)，这可能会对该等投资的整体表现产生不利影响。

此外，我们投资的CLO通常不会根据1940年法案注册为投资公司。因此，这些CLO的投资者得不到根据1940年法案注册的投资公司投资者所享有的保护。

我们对CLO证券的投资可能受到特别的反延期条款的约束，这可能导致我们在收到与此类收入相关的现金分配之前产生税收或确认收入。

我们投资的一些CLO可能会构成“被动外国投资公司”或“PFIC”。如果我们出于美国联邦所得税的目的在PFIC中收购了被视为股权的权益(包括在属于PFIC的CLO中的股权部分投资和某些债务部分投资)，我们可能需要为任何“超额分配”的一部分或处置此类投资的收益缴纳美国联邦所得税，即使这些收入由我们作为应税股息分配给我们的股东。某些选举可能可以减轻或取消对超额分配的税收，但此类选举(如果有)通常要求我们确认我们在每个纳税年度的PFIC收入份额，无论我们是否从PFIC那里获得任何分配。然而，我们必须分配这些收入，以维持我们作为RIC的税收待遇。我们从我们的合格选举基金(“QEF”)选举中获得的来自PFIC的收入将构成符合资格的收入，以确定我们作为RIC纳税的能力，前提是这些收入是与我们的股票和证券投资业务相关的，或者PFIC在包括在我们的应纳税所得额的同一年向我们分配这些收入。因此，我们可能会限制我们就所持可被视为PFIC的发行人进行优质教育基金选举的能力，以限制我们的纳税责任或最大限度地提高我们从这些投资中获得的税后回报。

如果我们在一家被视为受控外国公司或“CFC”的外国公司(包括被视为CFC的CLO中的股权部分投资和某些债务部分投资)中持有超过10%的美国联邦所得税权益，我们可能会被视为在每个纳税年度从该外国公司获得一笔视为分配(应作为普通收入征税)的金额，金额相当于我们按比例分享该公司在该纳税年度的收入(包括普通收益和资本利得)。如果我们被要求将来自CFC的这种被视为分配的收入包括在我们的收入中，我们将被要求分配这些收入，以维持我们的RIC税收待遇，无论CFC在该纳税年度内是否进行了实际分配。我们从CFC获得的收入将构成合格收入，用于确定我们作为RIC纳税的能力，前提是这些收入是与我们的股票和证券投资业务相关的，或者CFC在包括在我们的应纳税所得额的同一年向我们分配这些收入。因此，我们可能会限制和/或管理我们在可能被视为CFC的发行人的持股，以限制我们的纳税义务或最大化我们从这些投资中获得的税后回报。

如果我们被要求在收到代表这些收入的现金分配之前将CLO证券的金额计入收入，我们可能不得不在我们认为不有利的时候和/或以我们认为不有利的价格出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股权资本，或为此放弃新的投资机会。如果我们不能从其他来源获得现金，我们可能无法获得RIC税收待遇，因此需要缴纳企业级的美国联邦所得税。

如果我们投资的CLO未能遵守美国的某些税务披露要求，该CLO可能会受到扣缴要求的约束，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

外国账户税收合规法(通常称为“FATCA”)对美国来源的定期向某些非美国实体(包括某些非美国金融机构和投资基金)支付的款项征收30%的预扣税，除非这些非美国实体遵守有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些报告要求。虽然美国财政部现有的法规也将要求扣留出售任何可能产生美国来源利息或股息的房产的毛收入，但美国财政部已表示打算在随后提出的法规中取消这一要求，这些法规规定，纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终

发布了相关规定。我们预计，我们投资的大多数CLO将被视为非美国金融实体，因此将被要求遵守这些报告要求，以避免30%的扣缴。如果我们投资的CLO未能正确遵守这些报告要求，可能会减少该CLO中可分配给股权和次级债券持有人的金额，这可能会对CLO证券的公允价值以及我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

市场竞争加剧或新CLO发行减少可能导致价格波动加剧或投资机会短缺。

近年来，为进行CLO证券投资而设立的投资工具的数量和流入该投资工具的资金明显增加，但这个市场的规模相对有限。虽然我们不能确定这种竞争的确切影响，但这种增加可能会导致对投资机会的竞争加剧，这可能会导致此类投资的价格相对于这些投资的持有者承担的风险有所上升。在某些情况下，这种竞争还可能导致某些头寸的价格波动加剧或流动性下降。

此外，由于各种因素，包括新法规、利率变化和其他市场力量，新CLO的发行量会随着时间的推移而变化。由于竞争加剧和新CLO发行量的不确定性，我们不能向您保证我们将及时或根本不部署我们所有的资本。潜在投资者应该明白，我们可能会与其他投资工具以及投资和商业银行公司竞争，这些公司在财力和研究人员方面比我们拥有的资源要多得多。

我们和我们的投资都面临利率风险。

由于我们可能会产生杠杆进行投资，我们的净投资收入在一定程度上取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。

自2007年开始的经济低迷以来，利率总体上保持在低位。因为较长期的通胀压力可能来自美国政府的财政政策和其他挑战，由于我们现在运行的利率环境相对较低，未来利率可能会继续上升，而不是下降。在利率上升的环境下，我们产生的任何杠杆都可能承受比目前我们可以获得的更高的利率。然而，我们的投资收入可能不会有相应的增长。新投资回报率相对于当前投资回报率的任何下降，以及当前投资回报率的任何下降，都可能对我们的净投资收入产生不利影响，降低我们偿还债务利息义务和偿还本金的能力，以及我们向股东支付分配的能力。

我们某些投资的公允价值可能会受到利率变化的重大影响。虽然优先担保贷款一般是浮动利率工具，但我们通过CLO对优先担保贷款的投资对利率水平和波动性非常敏感。虽然CLO的结构一般是为了减轻利率错配的风险，但CLO的资产和负债的利率重置时间可能会有所不同。这种时机上的错配可能会对分配给CLO股票投资者的资金数量产生负面影响。此外，CLO可能无法达成对冲协议，即使对冲此类利率风险可能符合CLO的最佳利益。此外，在利率环境大幅上升和/或经济低迷的情况下，贷款违约可能会增加并导致信贷损失，这可能会对我们的现金流、资产的公允价值和经营业绩产生不利影响。如果我们的利息支出相对于收入增加，或者无法获得足够的融资，我们的投资回报和可用于分配给股东或为我们的证券支付其他款项的现金将会减少。此外，未来对不同类型工具的投资可能会带来更大的利率风险敞口。

Libor下限风险.*由于CLO一般在浮动利率基础上发债，提高LIBOR将增加CLO的融资成本.这些CLO持有的许多优先担保贷款都有LIBOR下限，当LIBOR低于所述LIBOR下限时，将使用所述LIBOR下限(而不是LIBOR本身)来确定贷款应支付的利息。因此，如果伦敦银行同业拆息上升，但维持在CLO持有的优先抵押贷款的平均LIBOR下限利率以下，则该等CLO的投资收入不会相应增加。在这种情况下，融资成本增加而投资收入没有相应增加的组合将导致分配给CLO股权持有人的金额较小。截至本招股说明书日期，由于最近利率上调，LIBOR已高于为许多优先担保贷款设定的LIBOR下限，因此，截至本招股说明书日期，LIBOR接近或高于CLO持有的优先担保贷款的加权平均下限，我们预计这些CLO将作为投资目标。

Libor风险。我们投资的CLO通常以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础以浮动利率获得融资。来自多个政府的监管机构和执法机构，包括美国、日本、加拿大和英国的实体，已经或正在进行民事和刑事调查，调查向英国银行家协会(BBA)提供资金的银行是否在计算每日LIBOR方面一直在少报或以其他方式操纵或试图操纵LIBOR。几家金融机构已与商品期货交易委员会(CFTC)、美国司法部欺诈科和英国达成和解

金融市场行为监管局(下称“金融市场行为监管局”)就该等金融机构向厘定伦敦银行同业拆息及其他银行同业拆息的机构提交的意见书进行调查。在这类和解协议中，这些金融机构承认向英国银行家协会提交的利率低于此类金融机构可以从其他银行借入资金的实际利率。对其他主要银行的进一步调查仍在进行中。我们不能保证不会有更多人承认或发现操纵利率的行为，也不能保证伦敦银行同业拆借利率或其他类似的银行间同业拆借利率不会被证明存在操纵行为。2014年2月1日，ICE Benchmark Administration Limited(前身为纽约泛欧交易所利率管理有限公司)在获得FCA授权后，在一段过渡期后，从BBA手中接管了LIBOR的管理。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的任何新管理人都可以对计算LIBOR的方式进行方法上的改变，也可以改变、停止或暂停LIBOR的计算或传播。任何此类行动或正在进行的调查产生的其他影响都可能对我们投资的流动性和价值产生不利影响。此外，更多的承认或发现操纵行为可能会降低市场对LIBOR的信心，并导致市场参与者寻找基于非LIBOR的替代融资类型，例如基于非LIBOR指数的固定利率贷款或债券或浮动利率贷款。以基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的CLO为代价，增加其他类型的融资可能会削弱我们投资的流动性。此外，这可能会使CLO发行人更难满足CLO发行文件中规定的某些条件。

2021年3月5日，FCA宣布：(I)24种LIBOR设置将在2021年12月31日之后立即停止存在(所有7种欧元LIBOR设置；所有7种瑞士法郎LIBOR设置；即期下一、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置；隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置；以及1周和2个月美元LIBOR设置)；(Ii)隔夜和12个月期以及(Iii)金融服务监管局会谘询是否应在一段期间内继续以综合方式公布余下的9项伦敦银行同业拆息设定，而英国政府正立法赋予金融监管局建议的新权力。为了确定美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的后续利率，由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee，简称ARRC)成立了。研究局已确定有抵押隔夜融资利率(SOFR)为其首选的伦敦银行同业拆息替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借现金成本的指标，由美国国债担保，基于可直接观察到的美国财政部支持的回购交易。此外，2020年3月25日，英国金融市场行为监管局(FCA)重申了核心假设，即公司不能依赖2021年底之后发布的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。尽管SOFR似乎是美元LIBOR的首选替代利率，但目前还无法预测任何此类变化、任何替代参考利率的建立或美国、英国或其他地方可能实施的其他LIBOR改革的影响。

最近，我们投资的CLO已经包括，或已经修改，包括允许CLO投资经理在发生某些重大干扰事件时实施市场替代率(如美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的ARRC和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)提出的那样)的措辞。然而，我们不能确保我们投资的所有CLO都会有这样的拨备，也不能确保CLO的投资经理在可能的情况下会采取建议的修订。我们认为，由于CLO经理和其他CLO市场参与者一直在为最终从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡做准备，我们预计这种过渡不会对我们任何以LIBOR为基准的CLO投资的流动性或价值产生实质性影响。然而，由于目前LIBOR的未来是不确定的，而且截至本招股说明书发布之日，不再使用LIBOR的具体影响还不能确定，因此，不再使用LIBOR可能会：

·对一系列金融产品的定价、流动性、价值、回报和交易产生不利影响，包括任何与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的CLO投资；

·要求对管理或引用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)产品的文件进行广泛修改，例如，包括对现有文件进行耗时的重新谈判，以修改未偿还投资的条款；

·导致监管机构就我们准备和准备用一个或多个替代参考利率取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的问题进行询问或采取其他行动；

·与CLO投资经理就我们基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的CLO投资条款的解释和可执行性发生纠纷、诉讼或其他行动，例如后备语言或其他相关条款，包括在后备替代参考利率的情况下，因LIBOR与各种替代参考利率之间的根本差异而产生的任何经济、法律、运营或其他影响；

·要求过渡和/或开发适当的系统和分析，以有效地将我们的风险管理流程从基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的产品过渡到基于一个或多个替代参考利率的产品，鉴于拟议的替代参考利率的历史有限，这可能被证明是具有挑战性的；以及

·导致我们因上述任何因素而产生额外成本。

此外，逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)对美国优先担保贷款(我们投资的CLO的基础资产)的影响目前尚不清楚。在某种程度上，用于优先担保贷款的任何替代率不同于用于

如果持有该等贷款的CLO的利率不匹配，CLO的资产和负债将会出现利率不匹配的情况，这可能会对我们的净投资收入和投资组合回报产生不利影响。

Libor不匹配。许多相关企业借款人可以选择根据1个月期LIBOR、3个月期LIBOR和/或我们投资的CLO所持贷款的其他利率支付利息，在每种情况下加适用的利差，而CLO通常根据3个月LIBOR加利差向CLO债务部分的持有人支付利息。3个月期LIBOR目前比1个月期LIBOR高出历史高位，这可能导致许多标的企业借款人选择以1个月期LIBOR支付利息。CLO赚取利息的利率与其债务部分支付利息的利率的这种不匹配对CLO的股权部分的现金流产生了负面影响，进而可能对我们的现金流和运营业绩产生不利影响。除非对利差进行调整以计入此类增长，否则随着3个月期LIBOR超过1个月期LIBOR的金额增加，这些负面影响可能会恶化。

低利率环境。截至本招股说明书的日期，由于美国联邦储备委员会(美联储，FED)最近降低了某些利率，作为缓解新冠肺炎疫情经济影响的努力的一部分，美国的利率处于历史低点。在利率处于历史低位的情况下，一旦新冠肺炎大流行消退，就存在利率上升的风险。

我们投资的CLO背后的优先担保贷款通常是浮动利率的。不断上升的利率环境可能会增加贷款违约，导致我们投资的CLO蒙受损失。此外，利率上升可能导致提前还款利率上升，因为企业借款人希望避免利息支付升级或为浮动利率贷款进行再融资。见“--我们的投资受制于提前还款风险.”此外，利率普遍上升将增加CLO的融资成本.然而，由于CLO内的许多优先担保贷款都有LIBOR下限，如果LIBOR低于平均LIBOR下限，投资收入可能不会相应增加，从而导致这些CLO中分配给股票投资者的金额较小。

鉴于应付予顾问的奖励费用的结构，全面提高利率可能会令顾问更容易达到根据投资顾问协议支付收入奖励费用的季度门槛利率，而不会令顾问的相对表现有任何额外增加。

我们的投资有信用风险。

如果我们投资的CLO、任何此类CLO的标的资产或我们投资组合中的任何其他类型的信贷投资因发行人或债务人(视属何情况而定)的财务状况下降或未能支付到期利息或本金，或者因为该债务人的股权所有者在借款人偿还其对贷款人的债务之前收回其投资，我们的收入和资产净值可能会受到不利影响。不付款将导致我们的收入减少，适用的CLO证券或其他信贷投资的价值减少，并可能导致我们的资产净值下降。关于我们对CLO证券和有担保的信贷投资的投资，不能保证抵押品的清算会在不支付预定股息、利息或本金的情况下履行发行人的义务，也不能保证该等抵押品可以随时清算。在发行人破产的情况下，我们可能会遇到延迟或限制，因为它无法实现任何担保CLO证券或信贷投资的抵押品的好处。如果我们投资组合中一种证券的信用评级被下调，这类证券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。此外，如果我们投资的CLO因未能到期付款或其他原因而触发违约事件，CLO可能会被清盘，这可能会导致CLO股权和次级债务投资者的全部价值损失。在这种情况下，CLO股权部分是最有可能遭受全部价值损失的部分。

我们的投资有提前还款的风险。

虽然顾问的估值和预测考虑了某些预期的提前还款水平，但CLO的抵押品的预付速度可能比预期的更快。作为其投资组合常规管理的一部分，CLO通常会从资产偿还和出售中产生现金，并将这些收益再投资于替代资产，但须遵守其投资测试和某些其他条件。这些替代资产的收益将取决于当时可获得的再投资机会的质量。为符合CLO的契诺和确定可接受的资产，CLO抵押品管理人可能需要以低于最初收购的收益率购买替代资产，或要求出售收益暂时以现金形式维持。CLO抵押品管理人的这两种行为都可能降低CLO抵押品管理人能够实现的收益率。CLO的投资测试可能会激励CLO抵押品管理人购买风险更高的资产，这可能会导致额外的损失。这些因素可能会降低我们的投资回报，并可能对我们资产的公允价值和我们证券的市场价值产生负面影响。

此外，CLO的再投资期可能会提前结束，这可能会导致CLO证券的持有人提前收到本金支付。提前还款利率受到利率变化和各种我们无法控制的因素的影响，因此无法准确预测。提前还款会增加再投资

风险，因为我们或CLO抵押品管理人可能会比预期更早实现提前还款带来的超额现金。不能保证CLO抵押品管理人能够将这些金额再投资于另一种投资，这种投资相对于假设的信用风险提供了可比的回报。如果我们或CLO抵押品管理人无法将这些现金再投资于预期回报率至少等于已偿还投资回报率的新投资，这可能会减少我们的净投资收入和该资产的公允价值。

此外，在大多数CLO交易中，CLO债务投资者(如我们)面临提前还款风险，因为大多数股权部分的持有人可以直接催缴CLO或对CLO进行再融资，这将导致该CLO的未偿还CLO债务证券按面值偿还。

我们受制于与贷款分配和参与相关的风险。

我们或我们投资的CLO可以直接(通过转让或“转让”)或间接(通过参与或“参与”)获得贷款权益。通过转让贷款义务的买方通常继承出售机构的所有权利和义务，并根据债务义务的贷款或信贷协议成为贷款人。相反，如果我们参与销售机构(“销售机构”)持有的部分债务义务，通常只与该销售机构建立合同关系，而不与债务人建立合同关系。我们只有在销售机构收到债务人支付的本金、利息和任何费用的情况下，才有权从销售机构收取本金、利息和任何费用。在购买参与权时，我们一般没有权利强制债务人遵守贷款或信用协议或其他证明该债务义务的文书的条款，也没有任何与债务人的抵销权，我们也不能直接受益于支持我们购买参与权的债务义务的抵押品。因此，我们将承担债务人和销售机构的信用风险。在出售机构无力偿债的情况下，我们将被视为出售机构的一般债权人，我们将不会从出售机构与债务人之间的任何抵销中受益。

当我们参与债务义务时，我们可能没有权利投票放弃债务人的任何违约强制执行。销售机构通常保留在其认为合适的情况下管理其出售的债务的权利，并有权在所有方面修改证明此类债务的文件。然而，大多数关于优先担保贷款的参与协议规定，在未经参与者同意的情况下，销售机构不得投票赞成以下任何修订、修改或豁免：(1)免除本金、利息或费用，(2)减少应付的本金、利息或费用，(3)推迟支付本金(无论是预定付款还是强制预付)、利息或费用，或(4)解除任何实质性担保或担保(至少在参与者会受到任何此类修订、修改或豁免影响的范围内)。

销售机构就债务人可能放弃违约进行的投票可能与我们的利益不同，销售机构可能不会考虑与其投票相关的我们的利益。此外，许多关于向参与者提供投票权的高级担保贷款的参与协议还规定，如果参与者不投票赞成修订、修改或豁免，出售机构可以按面值回购此类参与。我们对与贷款相关的合成证券的投资涉及与参与相关的许多相同的考虑因素。

我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

CLO发行的证券通常提供的流动性低于其他投资级或高收益公司债券，并受某些转让限制的限制，这些限制对潜在受让人施加了某些财务和其他资格要求。我们可能在私下协商的交易中购买的其他投资也可能是非流动性的，或者受到法律对其转让的限制。由于流动性不足，我们因应经济和其他条件的变化而快速或完全出售某些投资，以及在出售此类投资时获得公平价格的能力可能会受到限制，这可能会阻止我们出售某些投资以减少此类投资的损失。此外，CLO可能会在发生违约时被清盘，这可能导致CLO股本和次级债务投资者的全部价值损失。在这种情况下，CLO股权部分是最有可能遭受全部价值损失的部分。

高收益投资，包括我们投资的CLO持有的抵押品，通常流动性有限。因此，当相当数量的持有者(或少数持有相当大的“大宗证券”的持有者)决定出售时，高收益投资的价格有时会经历显著而迅速的下跌。此外，我们(或我们投资的CLO)可能难以处置某些高收益投资，因为此类证券的交易市场可能有限(或没有交易市场)。在某种程度上，非投资级高收益投资的二级交易市场确实存在，它的流动性将不如高评级投资的二级市场。随着二级市场交易量的增加，新贷款经常包含标准化的文件，以方便贷款交易，这可能会改善市场流动性。然而，不能保证未来贷款交易的供求水平将提供足够程度的流动性，或者当前的流动性水平将继续下去。由于这类贷款的持有者被提供了与借款人有关的机密信息、贷款协议的独特和定制性质以及贷款的私人辛迪加，因此贷款的买卖不像买卖公开交易的证券那么容易。虽然可能存在二级市场，但类似于上述与高收益债务投资相关的风险也适用于较低评级贷款的投资。二级市场流动资金减少会对证券的公允价值和我们的直接或间接产生不利影响。

处置特定证券的能力，以应对特定的经济事件，如此类证券发行人的信誉恶化。

我们可能会面临交易对手的风险。

我们可能面临交易对手风险，这可能使我们或我们投资的CLO难以收回投资所代表的债务，并导致重大损失。

我们可能持有的投资(包括合成证券)会使我们面临我们的交易对手或其投资的CLO的交易对手的信用风险。如果此类交易对手破产或资不抵债，吾等或持有此类投资的CLO可能遭受重大损失，包括通过此类交易融资的吾等或CLO投资组合部分的损失、吾等投资价值的下降(包括在适用的居留期内可能发生的下降)、在此期间无法实现吾等投资的任何收益，以及执行吾等权利所产生的费用和开支。如果CLO订立或拥有合成证券，CLO可能符合CFTC规则下“商品池”的定义，CLO的抵押品管理人可能被要求向CFTC注册为商品池经营者，这可能会增加CLO的成本，并减少可用于支付剩余部分的金额。

此外，对于某些掉期和合成证券，CLO和我们通常都不会与被称为“参考实体”的实体有合同关系，这些实体的付款义务是相关掉期协议或证券的标的。因此，CLO和我们一般都没有权利直接强制职权实体遵守这类基本义务的条款、对职权实体的任何抵销权或关于底层义务的任何投票权。CLO和我们都不会直接受益于支持标的义务的抵押品，也不会享受该标的义务持有人通常可以获得的补救措施。

我们面临与CLO持有的标的资产违约相关的风险。

CLO持有的标的资产的违约和任何由此产生的损失以及其他损失可能会降低我们相应CLO投资的公允价值。广泛的因素可能会对标的资产的借款人支付该资产的利息或其他付款的能力产生不利影响。如果一项投资抵押品的实际违约和损失超过其购买价格中考虑的违约和损失水平，该投资的预期回报价值将会减少。我们投资的证券级别越高，违约损失的风险就越大。例如，CLO权益是CLO中从属程度最高的部分，因此CLO的抵押品违约(无论是否因破产)造成的损失风险最大。任何超过预期违约率和损失模型投入的违约和损失都将对我们投资的公允价值产生负面影响，将减少我们从投资中获得的现金流，对我们资产的公允价值产生不利影响，并可能对我们支付股息的能力产生不利影响。此外，CLO的抵押品可能需要在违约或清算的情况下进行实质性的解决方案谈判或重组。任何此类调整或重组都可能导致该资产的利率大幅降低和/或该资产的全部或部分本金大幅减记或冲销。任何这种利率或本金的降低都将对我们投资组合的公允价值产生负面影响。

我们受制于与贷款积累安排相关的风险。

我们可以将资本投资于贷款积累安排，这是通常由银行提供的中短期贷款，将作为CLO交易的配售代理或安排者，并临时获得贷款，预计这些贷款将成为未来CLO投资组合的一部分。贷款积累设施的投资具有与本招股说明书中所述的CLO投资类似的风险。此外，一些贷款累积安排也存在按市值计价的风险，通常不能保证未来的CLO会完成，也不能保证在这类安排下持有的贷款有资格被CLO购买。此外，我们很可能对在这类贷款中获得的贷款没有同意权，如果我们有任何同意权，这些同意权就会受到限制。如果计划的CLO没有完成，或CLO不符合购买贷款的资格，我们可能负责持有或处置贷款。这可能主要使我们面临信贷和/或按市值计价的损失，以及其他风险。贷款积累安排通常在CLO结束前产生三到六倍的杠杆，因此，对于使用杠杆的这类安排，潜在的损失风险将会增加。

我们面临与我们持有的贷款的发行人或借款人或我们投资的CLO持有的标的资产破产或无力偿债相关的风险。

如果我们持有的贷款的发行人或借款人破产或破产，或CLO或我们投资的其他工具持有的标的资产破产或资不抵债，法院或其他政府实体可能会裁定我们或相关CLO的债权无效或无权享受我们在做出初始投资决定时预期的待遇。

为保护债务人而制定的各种法律可能适用于我们投资组合中的基础资产。本段和下一段中的信息仅代表对某些要点的简要总结，并不打算作为

对相关问题进行了广泛的总结，仅适用于美国发行人和借款人。以下内容并不是所有相关风险的摘要。对于非美国发行人或借款人，有时会提供与下文所述条款类似的避税条款，但不能保证这种情况会导致标的资产部分或全部价值损失的风险大得多。

如果法院在标的资产的发行人或借款人(如破产受托人)的未偿还债权人或债权人代表提起的诉讼中，发现该发行人或借款人在招致构成该标的资产的债务方面没有得到公平的对价或合理的等值，并且在清偿该债务后，发行人或借款人：(1)资不抵债；(2)从事该发行人或借款人的剩余资产构成不合理的小额资本的业务；或(3)有意招致或相信会招致超出我们到期偿债能力的债务，则该法院可决定将构成相关资产的债务全部或部分作为欺诈性转易而作废，将该等债务从属于发行人或借款人的现有或未来债权人，或追讨发行人或借款人先前为清偿该等债务而支付的款项。此外，在标的资产的发行人或借款人破产的情况下，如果在破产前的一段时间内(根据美国联邦破产法，这段时间可能长达一年，甚至根据州法律，可能长达一年)，对这类标的资产进行的付款可能会作为优先事项被撤销。

我们的标的资产可能受到其他司法管辖区保护债务人的各种法律的约束，包括该等标的资产的发行人或借款人注册成立公司的司法管辖权，如果不同，还包括其开展业务和持有资产的司法管辖区，其中任何一项都可能对该发行人或借款人全额、及时或完全强制执行付款的能力产生不利影响。这些破产考虑因素将因发行人或借款人或相关基础资产所在法域的不同而有所不同，并可能因发行人或借款人的法律地位而有所不同。

如果我们投资于新发行人的证券，我们可能会面临风险。

我们可以间接投资于新发行人的证券和由新抵押品管理人担保的CLO。投资于相对较新的发行人，即那些连续经营历史少于三年的发行人，以及由新抵押品经理担保的CLO，可能会带来特殊风险，并可能更具投机性，因为这些发行人或抵押品经理相对缺乏经验。这些发行人或抵押品管理人也可能缺乏足够的资源，可能无法在内部产生增长所需的资金，可能会发现外部融资无法以有利的条件获得，甚至完全无法获得。某些发行者可能参与开发或营销没有既定市场的新产品，这可能会导致重大损失。这类发行人的证券交易市场可能有限，这可能会对其处置产生不利影响，并可能导致其定价低于其他情况。如果其他投资于此类发行人的投资者在我们试图出售所持股份时寻求出售相同的证券，我们可能会获得比其他情况下更低的价格。

如果我们从事套期保值交易，我们可能会面临风险。

虽然我们目前不从事套期保值交易，但如果我们从事套期保值交易，我们可能会面临与此类交易相关的风险。我们可以利用远期合约、货币期权和利率掉期、上限、套头和下限等工具来对冲我们的投资组合头寸的相对价值因货币汇率和市场利率变化而出现的波动。

对冲我们投资组合头寸价值下降的风险并不能消除此类头寸价值波动的可能性，也不能防止此类头寸价值下降时的损失。然而，这种对冲可以建立其他头寸，旨在从这些相同的发展中获利，从而抵消此类投资组合头寸价值的下降。如果标的投资组合仓位的价值增加，这种对冲交易也可能限制获利机会。此外，我们可能无法对冲普遍预期的汇率或利率波动，以致我们无法以可接受的价格进行对冲交易。

我们对冲交易的成功将取决于我们正确预测货币和利率走势的能力。因此，虽然我们可能会进行此类交易以降低货币汇率和利率风险，但货币汇率或利率的意外变化可能会导致比我们没有进行任何此类对冲交易的整体投资表现更差。此外，套期保值策略中使用的工具价格走势与被套期保值投资组合仓位的价格走势之间的关联度可能有所不同。此外，由于各种原因，我们可能不会寻求(或能够)在此类对冲工具和被对冲的投资组合持有量之间建立完美的相关性。任何这种不完美的相关性都可能阻止我们实现预期的对冲，并使我们面临损失的风险。此外，可能不可能完全或完美地对冲货币波动对价值的影响。

以非美国货币计价的证券，因为这些证券的价值可能会因与货币波动无关的因素而波动。

我们和我们的投资可能会受到货币风险的影响。

我们的任何以美元以外的货币计价的投资都将面临这种货币相对于美元贬值的风险。尽管我们会考虑对冲任何非美元的风险敞口回到美元，但与我们投资或打算投资的其他货币相比，美元的价值上升将降低增加的影响，并放大我们在当地市场的非美元计价投资价格下降的影响。货币汇率的波动同样会影响到以美元以外的货币计价的任何利息、股息或其他付款的美元等值。

我们和我们的投资受到与非美国投资相关的风险的影响。

虽然我们主要投资于持有美国基础资产的CLO，但这些CLO可能在美国境外组织，我们也可能投资于持有非美国资产抵押品的CLO。投资外国实体可能会让我们面临额外的风险，这些风险通常不会与投资美国发行人相关。这些风险包括外汇管制法规的变化、政治和社会不稳定、对投资类型或金额的限制、征用、征收外国税收、市场流动性较差、可获得的信息比美国普遍情况少、交易成本较高、政府对交易所、经纪商和发行商的监管较少、破产法不太发达、合同义务难以执行、缺乏统一的会计和审计标准、货币波动和价格波动更大。此外，我们以及我们所投资的CLO可能难以在外国司法管辖区执行债权。

此外，国际贸易紧张局势可能不时出现，这可能导致贸易关税、禁运或其他贸易限制或限制。对贸易采取任何行动都可能导致国际贸易大幅减少、供应链中断、某些制成品供过于求、商品大幅降价以及个别公司或行业可能倒闭，这可能会对我们持有的CLO证券的价值产生负面影响。

外国市场也有不同的清算和结算程序，在某些市场，结算有时未能跟上证券交易量的步伐，因此很难进行此类交易。延迟结算可能会导致我们的资产在一段时间内没有投资。由于结算问题或中介交易对手失败的风险，我们无法进行预期的投资，这可能会导致我们错失投资机会。由于结算问题而无法处置一项投资，可能会导致吾等因该等投资随后的价值下降而蒙受损失，或者，如果吾等签订了出售证券的合同，则可能会对买方承担责任。买卖外国证券的交易成本也普遍高于国内交易。此外，外国金融市场的成交量在很大程度上比美国市场小得多，许多外国公司的证券流动性较差，其价格也比可比的国内公司的证券更不稳定。

个别非美国国家的经济在国内生产总值(GDP)增长、通货膨胀率、汇率波动、贬值、资本再投资、资源自给自足和国际收支状况等方面也可能与美国经济存在有利或不利的差异。

我们在投资组合中遇到的任何未实现折旧都可能是未来已实现亏损的迹象，这可能会减少我们可供分配的收入或支付我们的其他债务。

作为一家注册封闭式管理投资公司，我们必须按市值进行投资，如果无法确定市值，则按董事会真诚确定的公允价值进行投资。我们投资的市场价值或公允价值的减少被记录为未实现折旧。我们投资组合中的任何未实现亏损都可能表明发行人没有能力就受影响的投资履行其对我们的偿还义务。这可能会导致未来的已实现亏损，并最终导致我们可供分配的收入减少，或在未来一段时间内支付我们的其他债务。

如果我们的分配超过了我们在一个纳税年度实现的应税收入和资本利得，在同一纳税年度进行的全部或部分分配可能被重新定性为向我们的普通股股东返还资本。资本分配的回报一般不会对我们的股东征税。然而，资本分配的回报将降低我们接受分配的证券的股东成本基础，从而在出售或以其他方式处置这些证券时潜在地导致更高的报告资本收益或更低的报告资本损失。

我们的收入和费用的一部分可能不是符合收入来源要求的收入。

我们可能确认的一些收入和费用不符合适用于RICS的合格收入要求。为了确保这些收入和费用不会因为未能满足这一要求而丧失我们作为RIC的资格，我们可能需要通过一个或多个被归类为美国联邦政府公司的实体间接确认这些收入和费用。

所得税的目的。这些公司将被要求为其收益缴纳美国企业所得税，这最终将降低我们对这些收入和费用的回报。

评级机构对广泛银团贷款的降级可能会对我们投资的CLO工具的财务表现以及它们未来向本公司支付股权分配的能力产生不利影响。

鉴于新冠肺炎疫情对经济市场的不利影响，评级机构最近对CLO部分及其广泛的银团贷款进行了审查。在某些情况下，这种审查导致了广泛银团贷款的评级下调。此类广泛银团贷款的降级，以及未来广泛银团贷款的降级，可能会对我们拥有股权部分的CLO工具的财务表现产生不利影响，从而限制该等CLO工具未来向本公司支付股权分派的能力。评级机构对广泛银团贷款的全面降级目前尚不清楚，从而导致我们拥有股权部分的CLO工具的财务表现以及未来向本公司支付股权分配的能力存在高度不确定性。

与我国证券投资有关的风险

由于最近的新冠肺炎疫情，我们的普通股交易价格低于资产净值，我们的A系列期限优先股和C系列期限优先股可能不会以优惠价格交易。

新冠肺炎大流行的结果是，由于对流动性、杠杆限制和分销要求的担忧，注册的封闭式投资公司的股票(包括我们的普通股)的交易价格低于资产净值，处于或接近历史低点。如果我们的普通股交易价格继续低于其资产净值，我们通常将无法发行额外的普通股。如果我们没有额外的资金，我们可能会被迫缩减或停止新的投资活动，我们的资产净值可能会下降，我们的分销水平可能会受到影响。此外，由于公共健康威胁(如新冠肺炎疫情或任何其他疾病)可能导致的市场状况波动，我们不能保证我们的A系列期限优先股和C系列期限优先股将以有利的价格交易。

我们的普通股价格可能会波动，可能会大幅下跌。

我们普通股的交易价格可能会有很大波动。根据本招股说明书进行任何发售后，我们普通股在市场上的价格可能高于或低于您购买我们普通股的价格，这取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括：

·整体股票市场不时出现价格和成交量波动；

·投资者对我们股票的需求；

·注册封闭式管理投资公司或本行业其他公司的证券市场价格和交易量大幅波动，与这些公司的经营业绩不一定相关；

·改变对RICS或注册封闭式管理投资公司的监管政策或税收指导方针；

·未能获得RIC资格或丧失RIC地位；

·收入或净利润出现任何缺口，或亏损比投资者或证券分析师预期的水平有所增加；

·我们投资组合价值的变化，或感觉到的变化；

·高级投资团队任何成员离职；

·与我们相当的公司的经营业绩；或

·总体经济状况和趋势以及其他外部因素。

在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

我们不能向您保证，我们将能够在我们预期的时间内成功部署根据本招股说明书进行的任何发行所得款项。

我们目前预期，根据本招股说明书进行的任何发售所得款项净额将于发售完成后约一至三个月内根据我们的投资目标进行投资。然而，我们不能向您保证，我们将能够找到足够数量的合适投资机会，使我们能够在该时间框架内成功部署任何此类发行的几乎所有净收益。如果我们不能在我们预期的时间框架内将任何此类发行的净收益基本上全部投资于该等发行完成后，我们的投资收入以及我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们将对根据本招股说明书进行的任何发行所得资金的使用拥有广泛的酌处权，并将部分所得资金用于支付运营费用。

吾等在运用根据本招股章程进行的任何发售所得款项时，将有相当大的灵活性，并可将任何该等发售所得款项净额用于阁下可能不同意的方式，或用于该等发售时所考虑的用途以外的其他用途。我们还将从净收益中支付运营费用，并可能支付其他费用，如潜在新投资的尽职调查费用。我们实现投资目标的能力可能有限，因为在全额投资之前，任何此类发行的净收益都用于支付运营费用。

如果您不充分行使您在任何供股中的认购权，您在我们中的经济权益和投票权以及您在我们资产净值中的比例权益可能会被稀释。

如果我们发行认购权来购买我们普通股的股票，没有充分行使其权利的股东预计，在要约完成时，他们在我们中拥有的比例权益(包括投票权)将比他们充分行使权利时的情况要小。我们不能准确说明股权的任何这种稀释的数额，因为我们目前不知道收购要约将导致多大比例的股份被购买。

此外，如果认购价低于我们的每股净资产值，那么我们的股东将因此次要约而立即经历其股票总净资产值的稀释。由于目前尚不清楚供股到期日的认购价和每股资产净值将是多少，也不知道由于要约将购买多大比例的股份，因此无法预测资产净值的任何减少幅度。这种稀释可能是相当严重的。

如果我们增发优先股，我们普通股的资产净值和市值可能会变得更加不稳定。

我们不能向您保证，发行额外的优先股会带来更高的收益或给普通股持有人带来回报。发行额外的优先股可能会导致普通股的资产净值和市值变得更加不稳定。如果优先股的股息率接近我们投资组合的净回报率，普通股持有者获得的杠杆收益将会减少。如果优先股的股息率超过我们投资组合的净回报率，杠杆将导致普通股持有者的回报率低于我们没有发行优先股的情况。我们投资资产净值的任何下降都将完全由普通股持有者承担。因此，如果我们投资组合的市值下降，与我们不通过发行优先股进行杠杆化相比，杠杆将导致普通股持有者的资产净值下降更大。这种更大的资产净值下降也往往会导致普通股的市场价格下降更大。我们可能面临无法维持优先股所需的资产覆盖率或失去对优先股的评级(如果有的话)的危险，或者在极端情况下，我们目前的投资收入可能不足以满足优先股的股息要求。为了应对这种情况，我们可能需要清算投资，以便为赎回部分或全部优先股提供资金。此外，我们将支付(普通股持有者将承担)与发行和持续维护优先股有关的所有成本和费用。, 如果我们的总回报率超过优先股的股息率，包括更高的咨询费。优先股持有者可能与普通股持有者拥有不同的利益，有时可能对我们的事务产生不成比例的影响。

我们用来偿还债务或优先股息的任何金额，或者我们用来赎回优先股的任何金额，都不能分配给我们的普通股股东。

我们未来可以发行债务证券或额外的优先股和/或从银行或其他金融机构借款，我们统称为“优先证券”，最高限额为1940年法案允许的最高金额。根据1940年法案的规定，作为注册封闭式管理投资公司，我们将被允许发行代表债务的优先证券，只要我们与债务相关的资产覆盖率(根据1940年法案定义为我们的总资产(减去所有未由优先证券代表的债务和债务)与代表债务的未偿还优先证券的比率)在每次发行此类优先证券后至少为300%。此外，我们将被允许发行额外的优先股，只要我们与之相关的资产覆盖率，根据1940年法案定义为我们的总资产(减去所有未由优先证券代表的负债和债务)与我们的未偿还优先股的比率。

代表负债的证券，加上我们已发行优先股的总非自愿清算优先股，在每次发行此类优先股后至少为200%。如果我们的资产价值下降，我们可能无法满足这些测试。如果发生这种情况，我们可能会被要求出售一部分投资，并根据我们杠杆的性质，偿还一部分债务或赎回优先股的流通股，在这两种情况下，这样做都可能是不利的。我们用来偿还债务或优先股息的任何金额，或者我们用来赎回优先股的任何金额，都不能分配给我们的普通股股东。

相对于我们债务工具的持有者和我们优先股的持有者，我们的普通股面临从属风险。

我们普通股持有者的权利排在我们负债持有者的权利和我们优先股持有者的权利之后。因此，在清算或其他情况下，向我们普通股持有人支付的股息、分配和其他付款可能需要优先支付给我们债务持有人或我们的优先股持有人。此外，在某些情况下，1940年法案可能会为债券持有人提供比我们股权证券持有人的投票权更高的投票权。

我们可能发行的任何优先股的持有者将有权选举我们的董事会成员，并在某些事项上拥有集体投票权。

除非我们修订和重新修订的公司章程、A系列条款优先股的指定证书、B系列条款优先股的指定证书、C系列条款优先股的指定证书或法律另有规定，否则(1)在提交给我们股东投票的每个事项上，我们优先股的每位持有人有权就其持有的每一股优先股投一票；(2)优先股的所有流通股和普通股的持有者将作为一个单一类别一起投票；(2)优先股的所有流通股和普通股的持有者将作为一个类别一起投票；(2)优先股的所有流通股和普通股的持有者将作为一个类别一起投票；(2)优先股的所有流通股和普通股的持有者将作为一个单一类别一起投票；条件是，优先股持有人，作为一个类别单独投票，将选出我们的两名董事，并将有权选举我们的大多数董事，如果我们未能支付相当于两个完整年度股息的优先股的任何流通股的股息，并在此期间继续下去，直到我们纠正这一失败。我们优先股的持有者也将在对优先股持有者的任何优先权、权利或权力产生重大不利影响的任何事项上作为一个类别单独投票。

您可能不会收到分发，或者我们的分发可能会随着时间的推移而下降或不会增长。

我们不能向您保证，我们将实现投资结果或保持允许或要求任何特定水平的现金分配或现金分配同比增加的税收状态。特别是，我们未来的分布取决于我们从证券投资中获得的投资收益。如果这样的投资收益下降，我们支付未来分配的能力可能会受到损害。

鉴于上述风险或本文引用的风险，对我们证券的投资可能并不适合所有投资者。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑您承担这些风险的能力。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，以及我们可能作出的其他陈述，包括通过引用并入本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书的陈述，都可能包含有关未来财务或业务业绩、战略或预期的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“趋势”、“机会”、“流水线”、“相信”、“舒适”、“预期”、“预期”、“当前”、“意图”、“估计”、“立场”、“假设”、“潜力”、“展望”、“继续”、“继续”、“维持”、“维持”、“寻求”“实现”和类似的表达，或将来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或类似的表达。

此外，我们“相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书、自由撰写招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的适用日期获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

收益的使用

我们打算根据本招股说明书出售我们的证券所得款项净额，根据本招股说明书所述的投资目标和策略收购投资，并作一般营运资金用途。我们目前预计，根据是否有与我们的投资目标和市场状况相一致的适当投资机会，我们能够在此类发行完成后的三个月内部署任何此类发行的任何剩余收益。与根据本招股说明书进行的发售有关的本招股说明书的任何补充都将更全面地确定该等发售所得款项的用途。在此期间，我们将投资于临时性投资，如现金、现金等价物、美国政府证券和其他一年或更短时间内到期的高质量债务投资，我们预计这些投资的回报将大大低于我们从CLO证券和相关投资中预期的回报。我们不能向您保证我们将实现我们的目标投资步伐，这可能会对我们的回报产生负面影响。

普通股价格区间及分配

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“OCCI”。下表列出了自我们首次公开募股以来的每个会计季度的普通股每股资产净值、普通股的最高和最低销售价格、以每股资产净值百分比表示的销售价格以及每股季度分配。

(1)每股资产净值是以有关季度最后一天的每股资产净值计算的，因此未必能反映售价高低之日的每股资产净值。显示的资产净值是根据每个期末的流通股计算的。

(2)以各自的盘中高价或低价除以资产净值计算。

(3)表示指定季度每月应付的现金分配。

(4)这部分分配是以我们普通股的股份支付的。股东可以在2020年7月16日之前选择是接受现金分配(最高总现金金额不超过总分配的10%)，不包括为零碎股票支付的任何现金，还是以公司普通股的股票支付的现金。分配包括大约17万美元的现金和168,729股普通股，约占分配前公司已发行普通股的5.2%。选择接受现金的金额大于现金限额，即总分派金额的10%，因此需要向选择接受现金的股东支付现金和股票的组合。包括股票部分的普通股股数是根据每股9.00美元的价格计算的，这相当于2020年7月15日、16日和17日公司普通股在纳斯达克资本市场的成交量加权平均价格。

(5)这部分分配是以我们普通股的股份支付的。股东可以在2020年10月15日之前选择是接受现金分配(最高总现金金额不超过总分配的10%)，不包括为零碎股票支付的任何现金，还是以公司普通股的股票支付的现金。分配包括大约18万美元的现金和167,105股普通股，约占分配前公司已发行普通股的4.9%。选择接受现金的金额大于现金限额，即总分派金额的10%，因此需要向选择接受现金的股东支付现金和股票的组合。包括股票部分的普通股股数是根据每股9.56美元的价格计算的，这相当于2020年10月14日、15日和16日公司普通股在纳斯达克资本市场的成交量加权平均价格。

(6)这部分分配是以我们普通股的股份支付的。股东可以在2021年1月21日之前选择是接受现金分配(最高总现金金额不超过总分配的20%)，不包括为零碎股票支付的任何现金，还是以公司普通股的股票支付的现金。分配包括约37万美元的现金和111,491股普通股，约占公司先前已发行普通股的3.1%

分配给分发商。选择接受现金的金额大于现金限额，即总分派金额的20%，因此需要向选择接受现金的股东支付现金和股票的组合。包括股票部分的普通股股数是根据每股13.36美元的价格计算的，这相当于公司普通股于2021年1月20日、21日和22日在纳斯达克资本市场的成交量加权平均价格。

(7)这部分分配是以我们普通股的股份支付的。股东可以在2021年4月22日之前选择是接受现金分配(最高总现金金额不超过总分配的20%)，不包括为零碎股票支付的任何现金，还是以公司普通股的股票支付的现金。分配包括大约40万美元的现金和106,847股普通股，约占分配前公司已发行普通股的2.1%。选择接受现金的金额大于现金限额，即总分派金额的20%，因此需要向选择接受现金的股东支付现金和股票的组合。包括股票部分的普通股数量是根据每股15.04美元的价格计算的，这相当于公司普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)2021年4月21日、22日和23日的成交量加权平均价格。

*在提交申请时不能确定。

正态分布

我们打算定期按季度将我们报告的全部或部分收益分配给股东，以及至少90%的ICTI年度收益。如果我们的年度ICTI超过我们报告的收益，在确定我们的年度ICTI后，可能需要特殊分配来维持我们的RIC地位。我们还打算至少每年分配全部或部分“净资本收益”(即长期净资本收益超过短期净资本损失)。我们的季度分配(如果有的话)将由我们的董事会决定。对我们股东的任何分配都将从合法可供分配的资产中宣布。

下表反映了自首次公开募股(IPO)以来我们在普通股上宣布的现金分配，包括再投资分配和每股资本回报(如果有的话)。

N/M表示没有意义。

(1)请注意，此信息不用于纳税申报目的。每位普通股股东将在每个日历年结束后收到一份1099-DIV表格，该表格将反映我们在该日历年支付的应纳税普通收入、资本利得和资本返还的实际金额。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的历年，表格1099-DIV报告的资本分配回报率分别为23%、78%和-0%。我们敦促投资者就我们的分配报告咨询他们的税务顾问。

(2)随后，分派金额按比例减少，以反映我们IPO完成后的当月剩余天数。

(3)我们发现，这一分配部分是以我们普通股的股票支付的。股东可以在2020年7月16日之前选择是接受现金分配(最高总现金金额不超过总分配的10%)，不包括为零碎股票支付的任何现金，还是以公司普通股的股票支付的现金。分配包括大约17万美元的现金和168,729股普通股，约占分配前公司已发行普通股的5.2%。选择接受现金的金额大于现金限额，即总分派金额的10%，因此需要向选择接受现金的股东支付现金和股票的组合。包括股票部分的普通股股数是根据每股9.00美元的价格计算的，这相当于2020年7月15日、16日和17日公司普通股在纳斯达克资本市场的成交量加权平均价格。

(4)我们发现，这一分配部分是以我们普通股的股票支付的。股东可以在2020年10月15日之前选择是接受现金分配(最高总现金金额不超过总分配的10%)，不包括为零碎股票支付的任何现金，还是以公司普通股的股票支付的现金。分配包括大约18万美元的现金和167,105股普通股，约占分配前公司已发行普通股的4.9%。选择接受现金的金额大于现金限额，即总分派金额的10%，因此需要向选择接受现金的股东支付现金和股票的组合。包括股票部分的普通股股数是根据每股9.56美元的价格计算的，这相当于2020年10月14日、15日和16日公司普通股在纳斯达克资本市场的成交量加权平均价格。

(5)我们发现，这一分配部分是以我们普通股的股票支付的。股东可以在2021年1月21日之前选择是接受现金分配(最高总现金金额不超过总分配的20%)，不包括为零碎股票支付的任何现金，还是以公司普通股的股票支付的现金。分配包括大约37万美元的现金和111,491股普通股，约占分配前公司已发行普通股的3.1%。选择接受现金的金额大于现金限额，即总分派金额的20%，因此需要向选择接受现金的股东支付现金和股票的组合。包括股票部分的普通股股数是根据每股13.36美元的价格计算的，这相当于公司普通股于2021年1月20日、21日和22日在纳斯达克资本市场的成交量加权平均价格。

(6)我们发现，这一分配部分是以我们普通股的股票支付的。股东可以在2021年4月22日之前选择是接受现金分配(最高现金总额不超过总分配的20%)，不包括为零碎股票支付的任何现金，还是以公司普通股的股票支付的现金。分配包括大约40万美元的现金和106,847股普通股，约占分配前公司已发行普通股的2.1%。选择接受现金的金额大于现金限额，即总分派金额的20%，因此需要向选择接受现金的股东支付现金和股票的组合。包括股票部分的普通股数量是根据每股15.04美元的价格计算的，这相当于公司普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)2021年4月21日、22日和23日的成交量加权平均价格。

未来分发的实际金额(如果有的话)仍有待我们董事会的批准。我们从IPO后收益中支付了2018年11月、2018年12月、2019年1月和2019年2月的分配，包括我们的投资组合产生的利息和资本利得。然而，如果我们在任何适用的月度期间没有产生足够的应税收益，分配可能构成资本回报，这是股东对我们普通股股票的原始投资的一部分回报。

如果在一个纳税年度，我们报告的收益分配超过了我们的ICTI，那么超出的部分将代表着资本返还给我们的股东。此外，为了保持稳定的分配水平，我们可能会支付少于所有投资收入的支出，或者在当前净投资收入之外支付累积的未分配收入。只要我们任何一年的净投资收入超过该年度支付的季度分配总额，我们打算在年底或接近年底时对符合RIC税收待遇资格的超额金额进行特殊分配。随着时间的推移，我们预计我们的ICTI基本上都将是分布式的。

我们一般打算将从投资中返还给我们的资本再投资。然而，GAAP可能要求我们将CLO投资的全部或部分免税(即资本回报)分配定性为利息收入。请参阅本招股说明书中的“风险因素-与我们的投资相关的风险-CLO投资涉及复杂的文件和会计考虑”。

我们已经采用了DIP，规定代表我们的股东对我们的分配和其他分配进行再投资，除非股东选择按以下规定接受现金。因此，如果我们的董事会批准了现金分配，并且我们宣布了现金分配，那么我们的股东如果没有选择退出DIP，他们的现金分配将自动再投资于其他

我们的普通股，而不是现金分配。请参阅我们最新的N-CSR年度报告中的“致股东的报告-分销再投资计划”(Item 1.Report to股东-分销再投资计划)。股息和资本利得分配通常对我们的股东征税，无论他们是再投资于我们普通股的股票还是以现金形式收到。

资本利得分配

1940年法案目前限制了我们在任何纳税年度可以分配长期资本收益的次数，这可能会增加我们分配的可变性，并导致某些分配更多地包含有资格享受优惠所得税税率的长期资本收益。将来，顾问可能会寻求董事会批准，为我们实施受管分销计划。管理分配计划将根据一项豁免命令执行，我们打算从证券交易委员会获得豁免，不受1940年法案第19(B)条及其第19b-1条规则的约束，以允许我们以比1940年法案允许的其他方式更频繁地将长期资本收益作为定期分配给股东的一部分(通常是每年一到两次)纳入我们的定期分配。如果我们实施有管理的分配计划，我们将在没有股东投票的情况下这样做。不能保证我们会实施这样的计划，也不能保证SEC会得到救济。

至少每年，我们打算及时分配任何净资本收益(即净长期资本收益超过净短期资本损失)，或者保留全年全部或部分净资本收益，并为留存收益缴纳美国联邦所得税。根据美国联邦所得税法的规定，如果我们保留全部或部分此类收益并进行选择，截至本纳税年度结束时登记在册的股东将把他们当年收入中留存收益的可归属份额作为长期资本利得，并将有权获得税收抵免或退还被视为由我们代表他们支付的税款。我们可以将税收抵免的现金价值和与留存资本利得相关的退款金额视为等值现金分配的替代品。

RIC分布要求

我们已经选择，并打算每年获得资格，根据该法规，被视为美国联邦所得税目的的RIC。因此，我们打算满足与我们的收入来源和总资产多样化有关的某些要求，并满足某些分配要求，以维持我们的RIC税收待遇，并避免支付美国联邦所得税或消费税。只要我们符合RIC资格并满足适用的分配要求，我们将不会因以股息或资本利得分配的形式及时分配给股东的收入和收益而缴纳美国联邦所得税。

作为RIC，我们一般不需要为我们的ICTI(该术语在守则中定义，但不考虑支付的股息扣减)和净资本收益(净长期资本收益超过净短期资本损失)和净资本利得(如果有)缴纳美国联邦所得税，只要我们在每个纳税年度及时分配给股东，只要我们分配的金额至少等于ICTI的90%和该纳税年度免税利息收入净额的90%。我们打算至少每年将ICTI的几乎所有免税净收入和净资本利得分配给股东。为了避免招致4%的不可抵扣的美国联邦消费税义务，守则要求我们一般在每个历年的12月31日之前分配(或被视为已经分配)至少等于以下金额的总和：(I)该年度普通收入的98%(考虑到某些延期和选举)，(Ii)资本利得净收入的98.2%，通常以截至该年10月31日的一年为基础计算，以及(Iii)任何普通收入和资本利得的100%的总和。但没有在这一年分配，我们没有缴纳美国联邦所得税。请参阅本招股说明书中的“美国联邦所得税事项--作为受监管的投资公司征税”。

我们根据GAAP报告的收益和我们的应税收入之间存在重大和可变的差异，特别是当它与我们的CLO股权投资有关时。由于CLO工具(通常可能构成“被动外国投资公司”或“PFIC”)的税务确认要求，归因于CLO股权投资的应税收入将计入我们的ICTI计算，这可能与GAAP下这些投资的财务报告的利息收入有很大不同。我们ICTI包含的应税收入将基于我们根据税务法规为每个CLO实体确定的收益份额，这可能与我们从这些投资中获得的分配不一致(可能存在重大差异)，而报告收益将基于有效收益率计算(这需要根据对未来分配金额和时间的估计来计算预期赎回日期的收益，而无论其税务性质如何)。我们的ICTI将基于我们CLO股权投资的应税收入以及其他应税收入来源减去在我们正常运营过程中发生的可扣除费用，包括管理费和激励费、行政费用、一般和行政费用，以及我们未来可能产生的任何债务的利息支出。在某些情况下，我们可能被要求确认CLO投资的收入不迟于我们为GAAP目的确认此类收入的时间。公司任何财政年度的最终应税收入将在我们提交该期间的纳税申报单之前不得而知，我们将被要求估计包括在内的收入，以供投资者报告和RIC合规之用, 这可能会导致我们的分布发生重大变化，因为可能需要特殊的分布来维持我们的RIC状态。

附加信息

由于我们投资的性质不同，我们分配的税收待遇和特征可能会随时发生很大变化。如果我们在任何一年的季度分配总额超过我们当前和累积的收益和利润，任何此类超出的部分通常将被描述为美国联邦所得税目的的资本返还，其程度不指定为资本利得股息。根据1940年法案，对于任何包括来自净额以外的来源的金额的分配

如果我们的收入是按账面计算的，我们必须向股东提供一份关于这种分配的组成部分的书面声明。这样的声明将在任何据信包括任何此类金额的分配时提供。资本返还是对股东的一种分配，它不能归因于我们的收益，但代表着股东部分投资的回报。如果我们的分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为股东股票的免税资本回报(从而降低了股东在其股票中的调整税基)，然后被视为资本收益，假设我们的股票作为资本资产持有。在出售本公司股票时，股东一般会确认资本收益或损失，该资本收益或亏损等于出售本公司股票时实现的金额与股东调整后的税基之间的差额。例如，在第一年，一位股东以每股10美元的价格购买了100股我们的普通股。在第二年，股东获得了每股1美元的资本分配回报，这使得每股的基数减少了1美元，使股东的调整基数为每股9美元。在第三年，股东以每股15美元的价格出售这100股。假设在此期间没有其他交易，股东在第三年将获得每股6美元(15美元减9美元)的资本收益，总资本收益为600美元。

高级证券

以下表格分别显示了截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的我们高级证券的相关信息。我们的独立注册会计师事务所的报告涵盖了截至2020年10月31日和2019年10月31日的高级证券发行总额，现作为证物附在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

(1)本公司增发系列优先股，2020年11月发行B系列期限优先股，2021年4月发行C系列期限优先股，未在本表中反映。

(2)代表负债的高级证券类别的资产覆盖比率，计算方法为总资产减去并非由高级证券代表的所有负债及负债，再除以代表负债的高级证券类别。这个资产覆盖率乘以1,000美元，得出“每1,000美元的资产覆盖率”。

(3)单位资产覆盖率以已发行A系列条款优先股的每股比率表示。当以每股美元金额表示时，资产覆盖率乘以每单位25美元的非自愿清算优先级。

(4)在发行人非自愿清盘时，该类别的优先抵押品将优先于其任何次级抵押品而有权获得的款额。

(5)A系列术语优先股的每单位平均市值代表纳斯达克资本市场在报告期间报告的每日收盘价的平均值。

生意场

OFS Credit Company，Inc.是一家非多元化、外部管理的封闭式管理投资公司，已根据1940年法案注册为投资公司。我们成立于2017年9月1日，是特拉华州的一家公司。

投资目标

我们的主要投资目标是创造当期收入，次要目标是创造资本增值。我们已经选择，并打算每年都有资格被视为美国联邦所得税目的的RIC，根据《守则》第M分章的规定，我们已经并打算每年都有资格被视为符合美国联邦所得税目的的RIC。请参阅本招股说明书中的“美国联邦所得税事项”。

在正常市场条件下，我们将至少80%的资产(或净资产加借款)投资于基于浮息信贷的工具和其他结构性信贷投资，包括(I)CLO债务和附属(即剩余或股权)证券；(Ii)传统的公司信贷投资，包括杠杆贷款和高收益债券；(Iii)机会性信贷投资，包括压力和不良信贷状况以及多/空信贷投资；以及(Iv)其他与信贷相关的工具。我们投资或打算投资的CLO以投资组合为抵押，这些投资组合主要由低于投资级的美国优先担保贷款组成，各个行业都有大量不同的基础借款人。作为80%的一部分，我们还可以投资于与这些投资相关的或顾问认为与我们的投资目标一致的其他证券和工具，包括CLO的优先债务部分和贷款积累安排。我们投资于这些其他证券和工具的金额可能会随时间而变化，因此在任何给定日期可能构成我们投资组合的重要组成部分，所有这些都是基于顾问对当前市场状况的评估。我们将主要寻求投资的CLO证券未评级或评级低于投资级，在及时支付利息和偿还本金方面被认为是投机性的。未评级和低于投资级的证券有时也被称为“垃圾”证券。这些投资目标不是我们的基本政策，董事会可能会在向股东发出60天通知后对其进行修改。

最近全球爆发的新冠肺炎扰乱了经济市场，其持续的经济影响尚不确定。我们投资的运营和财务表现取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延范围，这种不确定性可能反过来影响我们投资的估值。我们相信，CLO相关资产的市场继续为我们提供机会，在长期内产生诱人的风险调整后回报。

投资策略

当我们在发起的交易中(即一级CLO市场)在CLO开始时收购证券时，我们投资于顾问认为有潜力产生诱人的风险调整后回报并表现优于大约在同一时间发行的其他类似CLO证券的CLO证券。当我们收购现有的CLO证券时，我们投资于顾问认为有潜力产生诱人的风险调整后回报的CLO证券。

我们在CLO市场内推行差异化战略，重点放在：

·主动寻找和确定投资机会；

·在结构和贷款层面利用有条不紊和严格的投资分析和尽职调查程序；

·利用我们的内部CLO投资团队和相关投资流程，为CLO证券中的每个基础贷款组合提供信用分析；

·积极参与CLO的构建和形成阶段；以及

·在许多情况下，持有CLO股权和次级债务部分的大量股份。

我们相信，顾问与CLO抵押品经理和其他市场参与者的广泛关系、CLO结构专业知识以及内部CLO投资团队使我们能够根据我们的投资目标寻找和执行投资，并为投资者提供贷款水平的专业知识和分析。顾问可能会为我们和任何其他可能共同投资的账户谈判增强的经济性，以换取提供CLO股权配售的相对确定性，而CLO配售往往是最难配售的部分。这些提高的回报可以采取(I)CLO管理费回扣、(Ii)银行安排费用优惠或(Iii)其他形式的经济增强的形式。

当我们在某个CLO部分进行重大一级市场投资时，我们通常希望能够影响CLO的某些关键条款和条件。具体地说，顾问认为，虽然通常在有限的情况下行使，但与持有CLO股权部分的多数股权相关的保护权(例如在非赎回期后召回CLO的能力、在一段时间后对某些CLO债务部分进行再融资/重新定价以及影响可能出现的管理文件的潜在修订的能力)可能会降低我们在这些投资中的风险。我们可以直接获得CLO部分的多数股权，或者我们可能受益于多数股权的优势，即我们和由顾问或其他各方管理的其他账户共同持有多数股权。请参阅“-其他投资技巧-与附属公司共同投资。”

我们寻求构建广泛和多样化的CLO证券组合，包括以下方面：

·每个CLO背后的借款人数量；

·CLO的基础借款人的行业类型；

·CLO抵押品经理的数量和投资风格；以及

·CLO年份。

该顾问以长期为导向的投资理念，寻求投资的主要目的是持有证券到到期日。然而，在持续的基础上，顾问积极监控每项投资，如果投资时的情况发生了变化，或者顾问认为这样做符合我们的最佳利益，顾问可能会出售头寸。

CLO概述

我们对CLO的投资主要包括对CLO的股权和次级债务部分的投资。我们专注于将主要低于投资级的美国优先担保贷款的投资组合汇集在一起的证券化工具，这些基础资产池通常被称为CLO的“抵押品”。大多数CLO的投资组合绝大多数由第一留置权优先担保贷款组成，尽管许多CLO使CLO抵押品经理能够将最多约10%的投资组合投资于其他资产，包括第二留置权贷款、无担保贷款、DIP贷款和固定利率贷款。

CLO通常被要求持有按基础借款人和行业高度多样化的资产组合，并受到一定的资产集中度限制。大多数CLO的结构允许在特定时期(通常是四到五年)内将偿还资产的收益进行再投资。我们的目标是现金流CLO，其结构的条款和契约通常主要基于CLO抵押品产生的现金流和面值(与市场价格相反)。这些公约包括抵押品覆盖率测试、利息覆盖率测试和抵押品质量测试。CLO的付款条款在CLO的契约中有详细说明，被称为“优先付款”或“瀑布”。

CLO通过发行CLO股权和债务工具，以多档(主要是浮动利率债券)的形式，为购买其投资组合提供资金。CLO债券通常有明确的票面利率，穆迪(Moody‘s)、标普(S&P)和/或惠誉(Fitch)对CLO债务的评级为最高级别的“AAA”(或其等价物)，最低级别为“BB”或“B”(或其等价物)，低于投资级。未评级、低于投资级和未评级的证券有时被称为“垃圾”证券。CLO债务部分不受违约和已实现亏损的影响，直到总亏损超过股权部分的价值。

CLO股权部分处于第一亏损状态，未评级，从属于债务部分，通常约占CLO资本结构的8%至11%。CLO的股权部分代表CLO中的第一个亏损头寸。CLO股权部分权益的持有者通常有权在允许释放构成结构一部分的任何现金储备时获得此类储备。CLO股权部分在CLO的运营和行政成本以及债务证券的服务之后，捕获了支付瀑布底部的可用付款。从经济上讲，股权部分受益于从投资组合收到的利息与支付给CLO结构债务部分持有人的利息之间的差额。如果对特定CLO的预期付款发生违约或减少，这种不足通常首先影响股权部分，因为该头寸的持有者通常是第一个因短缺而减少付款的人。

典型CLO中的每一部分都有投票权，可以对任何对此类部分产生实质性影响的修订进行投票。CLO的债务部分和股权部分对基础投资组合的管理都没有投票权。CLO的股权部分的持有者通常有权在CLO抵押品经理触发违约后批准和/或更换CLO抵押品经理。CLO的股权部分通常也有能力在非赎回期之后赎回债务部分。CLO的债务部分通常没有权利召回其他CLO证券部分。

一般来说，我们投资或预期投资的CLO背后的贷款将有财务维护契约，这些契约用于主动应对投资组合公司财务业绩的重大不利变化。然而，我们投资的CLO中的一些贷款可能被称为“低门槛贷款”(Covenant-Lite)。我们使用“低成本”一词，一般是指没有一套完整的财务维持契约的贷款。一般来说，“低门槛”贷款为借款人公司提供了更大的自由，使其能够对贷款人产生负面影响，因为它们的契诺是基于汇率的，这意味着它们只会受到考验，只有在借款人采取平权行动后才能被违反，而不是借款人的财务状况恶化。通常情况下，管理CLO的契约将只允许CLO基础贷款中的一定比例成为“低成本契约”(Covenant Lite)。因此，就我们面临的“低门槛”贷款而言，我们在这类投资上的亏损风险，可能比投资于或接触到有财务维系契约的贷款更大。

以下突出显示的CLO结构仅为说明目的而提供的假设结构，我们投资的CLO的结构可能与下面的示例有很大不同。

CLO一般不会面临CLO债务的再融资风险，因为CLO的契约要求CLO资产的到期日(通常是自优先担保贷款发行之日起5-8年)短于CLO债务的到期日(通常是自发行之日起11-12年)。在目前的市场环境下，我们预计CLO股权的投资机会将比CLO债务带来更具吸引力的风险调整后回报，尽管我们预计在某些情况下将投资CLO债务和相关投资，以补充我们所做的CLO股权投资。随着市场状况的变化，我们的投资重点可能会在CLO股权和CLO债务投资之间不时变化。

CLO有两个优先付款时间表(通常被称为“瀑布”)，这两个时间表在CLO的契约中有详细说明，这两个时间表管理CLO标的抵押品产生的现金如何分配给CLO债务和股权投资者。其中一个瀑布(利息瀑布)适用于CLO基础抵押品的利息支付。第二个瀑布(本金瀑布)适用于从基础抵押品的本金中产生的现金，主要是通过偿还贷款和出售。

通过利息瀑布，在向CLO债务投资者支付所需的季度利息和支付某些CLO费用(如行政和管理费)后，任何与利息相关的超额现金流将在每个季度分配给CLO的股权投资者，但须遵守某些测试。顾问认为，与利息相关的超额现金流是CLO股本回报的重要驱动因素。此外，相对于某些其他高收益信贷投资，如夹层或次级债券，CLO股权预计在CLO生命的早期几年有较短的回收期和较高的前端季度现金流(历史上，通常超过面值的20%)，如果没有由于未能遵守某些测试而导致利息瀑布中断的话。

大多数CLO都是循环结构，通常允许在特定时期内(通常是CLO关闭后4-15年)进行再投资。具体地说，CLO的抵押品经理通常在一套指定的资产资格和多样性标准范围内拥有广泛的自由，可以随着时间的推移管理和修改CLO的投资组合。我们相信，熟练的CLO抵押品经理可以通过(1)他们的信用专业知识和(2)对如何在基于规则的CLO结构内有效管理和优化CLO股本回报的深刻理解，来增加显著的价值。

在CLO的再投资期结束后，根据CLO的本金瀑布，本金支付或其他收益产生的现金一般按资历顺序分配给CLO债务投资者。也就是说，AAA部分的投资者首先得到偿还，AA部分的投资者其次，依此类推，任何剩余的本金都将分配给股权部分的投资者。在某些情况下，本金可以在再投资期结束后进行再投资。顾问相信该等再投资条文一般对CLO权益持有人有利。

CLO包含各种旨在加强CLO债务投资者信用保障的契约，包括过度抵押测试(“过度抵押测试”)和利息覆盖测试(“IC测试”)。过度抵押测试和IC测试分别要求CLO保持一定水平的过度抵押(以资产与负债的面值衡量，但须进行某些调整)和利息覆盖率。如果CLO违反了过度抵押测试或IC测试，则原本可用于分配给CLO股权部分投资者的过剩现金流将被转用来按资历顺序预付CLO债务投资者，直到违约行为得到纠正。如果违约没有或无法治愈，CLO股权投资者(以及潜在的其他债务部分投资者)可能会经历他们的投资部分或全部损失。出于这个原因，CLO股权投资者通常被称为处于第一亏损状态。

大多数CLO也有利息转移测试，这也是为了确保CLO保持足够的过度抵押。如果CLO违反了利益转移测试，则可用于分配给CLO股权的超额利息现金流

部分投资者被分流到获得新的抵押品义务，直到测试满足要求。这种分流将导致向股票投资者支付的款项被推迟和/或减少。

现金流CLO没有按市值计价的触发器，除了有限的例外情况(例如评级为“CCC+”或更低(或其等值)的资产超过指定集中限制的比例、折扣购买和违约资产)，CLO契诺是使用抵押品的面值而不是市值或购买价格来计算的。因此，CLO表现组合的市价下降通常不会导致CLO抵押品管理人出售资产(即不强制出售)或CLO股权投资者贡献额外资本(即不要求追加保证金)。

高级担保贷款概述

优先担保贷款在美国企业信贷市场中占据了很大且成熟的部分。根据标准普尔资本智商(S&P Capital IQ)的数据，截至2020年12月31日，机构优先担保贷款余额约为1.19万亿美元。

广泛的银团优先担保贷款通常由银行代表企业借款人发起和构建，收益通常用于杠杆收购交易、并购、资本重组、再融资和融资资本支出。广泛银团优先担保贷款通常由安排行分发给不同的投资者群体，主要包括：CLO；高级担保贷款和高收益债券共同基金；以及封闭式基金、对冲基金、银行、保险公司和财务公司。根据标普资本智商(S&P Capital IQ)的数据，CLO是机构优先担保贷款的最大资金来源，约占2009年至2020年9月30日新发放的高杠杆贷款需求的40%至72%。

优先担保贷款是一种浮动利率工具，通常根据与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利差每季度支付一次利息。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)基于伦敦缴款银行之间对银行间存款收取的利率，通常用于设定浮动利率债务证券的票面利率。

我们认为，优先担保贷款在历史上一直代表着CLO具有吸引力和稳定的抵押品基础。特别是，高级担保贷款的主要属性包括：

·高级：公司资本结构中的高级职位

·担保：公司资产的第一留置权担保权益

·浮动利率：降低与固定利率债券相关的利率风险

·低LTV：平均而言，优先担保贷款在历史上的贷款与价值比率约为40%，而在发起时为60%

下表描述了一家发行优先担保贷款的公司的代表性资本结构，并说明了次级债务和股权资本提供的缓冲。不能保证本公司投资的所有公司都会有这种由次级债务和股权资本提供的缓冲。

我们相信CLO证券有吸引力的历史表现，部分原因是较低的历史平均违约率和相对较高的优先担保贷款的历史平均回收率，这些贷款占CLO投资组合的绝大部分。下图按S&P/LSTA杠杆本金金额显示了滞后的12个月违约率

2015年12月31日至2020年12月31日贷款指数。这段时间的平均滞后12个月违约率为1.95%，截至2020年12月31日的滞后12个月违约率为3.83%。不能保证这些平均滞后违约率不会上升。

随着时间的推移，优先担保贷款市场经历了相对稳定的总回报。具体地说，从总回报的角度来看，自2001年以来，S&P/LSTA杠杆贷款指数只经历了两个下跌年(2008年和2015年)。

CLO市场机会

我们相信CLO证券代表着一个巨大而有吸引力的市场。根据摩根士丹利(Morgan Stanley)的研究，下面的图表显示了CLO的年度发行量。

我们认为，许多投资者对CLO证券的敞口很少，甚至没有，因为CLO证券的复杂性，以及因为大多数投资者没有必要的内部经验、技能和资源来致力于全面了解这一资产类别。我们相信，知识渊博、经验丰富、对CLO证券有专门经验的投资者可以赚取诱人的风险调整后回报，并总体上表现优于CLO市场。

根据顾问对市况的评估，我们的投资重点在CLO股权和CLO债务投资之间可能会不时有所不同。

我们认为CLO股本具有以下吸引人的基本属性：

·强劲的绝对和风险调整后回报的潜力：*我们认为，与美国公开股票市场经历的回报相比，CLO股权提供了具有吸引力的风险调整后总回报的潜力。

·预期期限较短的高收益信贷投资，有可能实现高季度现金分配：与夹层或次级债券等某些其他高收益信贷投资相比，CLO股权在CLO生命的早期几年预计回收期更短，前端负载更高的季度现金流。

·预期的利率上升保护：由于CLO的资产组合通常主要由浮息贷款组成，CLO的负债通常也是浮息工具，我们预计每当LIBOR超过CLO资产的平均LIBOR下限时，CLO的股本都会提供潜在的保护，以防范利率上升。不过，CLO权益仍受制于其他形式的加息。不过，CLO权益仍受制于其他形式的利率风险。有关CLO股权相关利率风险的讨论，请参阅本招股说明书中的“风险因素-与我们的投资相关的风险-我们和我们的投资受到利率风险的影响”和“-CLO概述”。

·预计与固定收益和股票市场的相关性为低至中等：由于CLO的资产和负债主要是浮动利率，我们预计CLO股票投资从长期来看将与美国固定收益证券具有低至中等的相关性。此外，CLO通常允许在再投资期内对本金进行再投资，而不考虑标的抵押品的市场价格。如果CLO继续遵守其公约，我们预计CLO股权投资长期而言将与美国公开股票市场存在低至中等的相关性。

股权部分代表了CLO资本结构中最初级的部分。股权部分通常没有评级，从属于债务部分。股权分批权益的持有者通常有权获得构成以下部分的任何现金储备

允许释放这些储备的地方的结构。在CLO的运营和行政成本以及债务证券的服务之后，股权部分捕获了支付瀑布底部的可用付款。从经济上讲，权益部分受益于CLO持有的优先担保贷款收取的利息与支付给CLO结构的债务部分持有人的利息之间的差额。如果对特定CLO的预期付款发生违约或减少，这种不足通常首先影响股权部分，因为该头寸的持有者通常是第一个因短缺而减少付款的人。CLO的股权部分对违约和已实现亏损最敏感，因为它是CLO资本结构中最附属的部分，而CLO债务部分在总亏损超过股权部分的价值之前不受违约和已实现亏损的影响。

CLO内的每一部分对任何将对该部分产生实质性影响的修订都有投票权。CLO的债务部分或股权部分对CLO的相关优先担保贷款组合的管理均没有投票权。CLO的股权部分的持有者通常有权在CLO抵押品经理触发违约后批准和/或更换CLO抵押品经理。CLO的股权部分有能力在非赎回期之后赎回债务部分。CLO的债务部分无权召回其他CLO证券部分。

CLO证券还受到本招股说明书“风险因素”部分所讨论的一些风险的影响。在我们的主要目标投资中，与CLO股权相关的风险通常大于与CLO债务相关的风险。

竞争优势与核心竞争力

我们相信，由于以下竞争优势，我们处于有利地位，能够充分利用CLO证券和相关投资的投资机会：

·的CLO管理记录。OFS Advisor积极管理CLO超过15年，通过CLO工具投资了大约7400笔贷款交易，总计约170亿美元的信贷投资。

·深市管理团队在投资高级担保贷款市场方面经验丰富。OFS Advisor及其附属公司目前管理着六辆CLO车辆。OFS Advisor拥有一支由11人组成的经验丰富的团队(平均拥有13年杠杆贷款市场投资经验)，致力于投资优先担保贷款，该团队还可以访问内部信息数据库，使OFS Advisor能够访问和洞察其在贷款市场长期存在期间建立的庞大信贷领域。

·他是CLO证券的首席专家。高级投资团队的每一位成员在其职业生涯的大部分时间里都参与了CLO市场，并带来了顾问认为对我们的成功所必需的独特和互补的技能集。我们相信，顾问与CLO抵押品经理之间广泛且经常是长期的关系的结合，将使我们能够以相对于其他CLO市场机会具有吸引力的经济和条款寻找和执行投资。

·中国拥有深度CLO的结构经验和专业知识。高级投资团队成员在其职业生涯中拥有丰富的CLO结构、估值和投资经验。顾问认为，CLO的初始结构是最终风险调整回报的重要因素，经验丰富和知识渊博的投资者可以通过选择具有最有利结构的投资，相对于其他市场参与者增加有意义的价值。除了分析CLO的结构特征和抵押品经理外，OFS Advisor还可以对CLO中的基础贷款进行尽职调查，因为它拥有内部专业知识，并与众多跨国贷款人和经纪交易商建立了关系。

·中国建立了严格的信用分析和审批流程。顾问投资程序的目标是寻找、评估及执行顾问认为有潜力超越一般CLO市场的CLO证券投资及相关投资。这一过程加上高级投资团队的第一手CLO行业经验，旨在实现可重复性，并将重点放在顾问认为与未来潜在业绩最相关的关键分析领域。该顾问认为，其投资和证券选择过程、其内部贷款投资团队，以及其对CLO结构的高度重视，使其投资CLO证券的方法与众不同。参见“-投资流程”。

·促进了利益的统一。我们的费用结构包括奖励费用部分，只有当我们的净收入超过门槛费率时，我们才会向顾问支付奖励费用。请参阅本招股说明书中的“管理-管理费和激励费”。

投资过程

顾问投资程序的目标是寻找、评估及执行顾问认为有潜力超越一般CLO市场的CLO证券投资及相关投资。该流程通过顾问作为CLO经理的第一手经验得到增强，旨在实现可重复性，并侧重于以下关键分析领域

顾问认为，这与潜在的未来表现最相关。该顾问寻求以有条不紊和纪律严明的方式实施其投资流程。

积极寻找投资机会

高级投资团队与许多CLO抵押品经理和活跃在CLO市场的投资银行保持定期对话。该顾问认为，目前有超过105名活跃的CLO抵押品经理。该顾问已经与这些公司中的许多公司会面或进行了通话，并保持了关系。此外，高级投资团队成员与许多CLO抵押品经理有着长期的关系，其中一些可以追溯到十多年前。顾问与CLO抵押品经理采取合伙方式，寻求成为一个知识渊博、增值和稳定的长期资本提供者，不仅投资于CLO，而且在许多情况下，考虑到我们顾问的内部贷款投资团队，与潜在借款人级别的此类抵押品经理一起投资。

投资分析和尽职调查

该顾问采用了既定的、纪律严明的投资分析和尽职调查流程，我们认为这种流程更类似于私募股权风格的方法，而不是许多投资者在可自由交易的固定收益证券(如CLO股权和债务)中使用的典型流程。顾问认为其投资分析及尽职调查程序大致由四个主要评估范畴组成：(1)分析CLO抵押品经理的投资策略及方法，(2)分析CLO抵押品经理及其投资团队的经验，(3)分析CLO抵押品经理在CLO及总回报策略(如适用)方面的过往投资表现，及(4)分析特定CLO的结构及目标相关贷款，包括在适当情况下磋商条款及保障。

在其投资分析和尽职调查中，除其他活动外，顾问包括要求未来的CLO抵押品经理填写一份广泛的问卷，顾问根据第三方和CLO抵押品经理提供的数据审查历史投资回报，以及利用第三方公司对与CLO抵押品经理相关的关键实体和专业人员进行背景调查。

CLO结构分析与估值

高级投资团队成员在其职业生涯中拥有丰富的CLO构建、估值和投资经验，顾问认为其CLO结构的第一手经验和知识是一项核心能力。顾问认为，CLO的初始结构是最终风险调整回报的重要因素，经验丰富和知识渊博的投资者可以通过选择结构最有利的投资，相对于其他市场参与者增加有意义的价值。

当我们对特定CLO部分进行一级市场投资时，我们利用我们的专业知识和经验来影响CLO的某些关键条款和条件。特别是，顾问认为，与持有CLO股权部分相关的保护权(例如在非赎回期后召回CLO的能力、在一段时间后对某些CLO债务部分进行再融资/重新定价以及影响可能出现的管理文件修订的能力)可能会降低我们在这些投资中的风险。我们可以直接获得CLO部分的多数地位，或者我们可以受益于我们和其他各方都持有多数地位的多数地位的优势。OFS打算分析CLO的结构特征和抵押品经理，并考虑到其内部CLO投资团队，分析CLO内的所有基础贷款。OFS Advisor及其附属公司目前管理着五辆CLO车辆。OFS Advisor拥有一支由10名人员组成的专门CLO团队，他们在杠杆贷款市场拥有超过15年的平均经验，以及一个跨越20多年的内部信息数据库，使OFS能够访问和洞察大型信贷领域。请参阅“-其他投资技巧-与附属公司共同投资。”

投资组合审查/风险监控

积极的投资监控是顾问风险管理和缓解目标的关键组成部分。这种监测还有助于CLO抵押品经理在现有和潜在未来投资的背景下进行持续的尽职调查。

根据CLO受托人报告(详细说明CLO投资组合中的每项资产以及CLO抵押品经理在此期间进行的任何购买和出售)以及第三方数据提供商中主要包含的数据，Advisor更新其内部投资组合监控报告。这些报告包含我们为每个CLO证券分析的指标摘要，以及我们的顾问根据其屏幕和一般市场情报以及与CLO抵押品经理的沟通确定的每个CLO内的观察名单积分列表。然后，顾问通常会定期与CLO市场参与者举行电话会议，讨论观察名单、信用额度和投资组合活动，以及贷款市场和CLO市场的发展。顾问积极监控的其他因素(这些定期电话有助于阐明)包括投资战略的任何转变、人员变动或其他可能影响未来业绩和/或市场的组织发展。

此外，顾问审查收到的季度CLO现金分配，并分析任何偏离顾问预测的原因。该顾问具有长期导向的投资理念，寻求以买入并持有为主的投资方式

然而，如果承销时的情况发生了变化，或者如果顾问认为这样做符合我们的最佳利益，顾问可能会出售头寸。

投资组合

截至2021年1月31日，我们已投资于36个CLO工具的股权部分，投资组合对24家独立的抵押品经理有敞口。截至2021年1月31日，该投资组合的总摊销成本和公允价值分别为8220万美元和7140万美元。下表汇总了截至2021年1月31日我们投资的CLO股权部分：

(1)尽管这些投资一般在转售时受到一定的限制，根据证券法，这些投资可能被视为“受限制证券”。

(2)其他结构性金融投资，包括收益票据和次级票据，被视为CLO次级债务头寸。CLO次级债务头寸有权获得经常性分配，一般等于标的证券支付的剩余现金流减去支付给债券持有人的合同款项和基金费用。这些证券俗称为CLO股本。

(3)除了披露的利率外，披露的利率是估计有效收益率，一般在购买时确定，并在收到分配时重新评估，并基于未来分配的预计金额和时间，以及估计时的最终本金支付的预计金额和时间。估计的有效收益率和投资成本最终可能无法实现。截至2021年1月31日，根据当前摊销成本，该公司CLO结构性融资头寸的加权平均有效收益率为13.47%。请参阅本招股说明书中的“风险因素-与我们的投资相关的风险-CLO投资涉及复杂的文件和会计考虑”。

(4)截至2021年1月31日，有效可增加收益率估计为0%，因为预计分配的总额，包括与证券预期可选赎回时标的投资组合清算相关的预计分配，低于当前摊销成本。定期监测和重新评估预计的分布情况。所有实际分配都将被确认为摊销成本的减少，直到发生这种情况时，如果当时预测的分配的未来总额超过证券当时的摊销成本。

(5)是否所有投资的公允价值都是使用重大的、不可观察到的投入确定的，并由董事会真诚确定。

(6)到期日代表CLO次级债头寸的合约到期日。预计现金流，包括预计将在合同到期日之前发生的最终本金支付的预计金额和时间，被用于计算投资的有效收益率。

(7)指定发行人关联公司发行的债券证券。

(8)我们没有“控制”，也不是我们任何组合投资的“附属公司”，每一项都在1940年法案中定义。一般来说，根据1940年法案，如果我们拥有证券组合投资25%或更多的有表决权证券，我们将被推定为“控制”该证券投资，如果我们拥有该证券投资有表决权证券的5%或更多，我们将被推定为证券投资的“附属公司”。

关于OFS和我们的顾问

OFS(指OFSAM及其子公司和某些附属公司的集体活动和运营)是一个成熟的投资平台。OFS Advisor的主要业务地址是10 South Wacker Drive，Suite2500，Chicago，Illinois，60606。截至2021年3月31日，OFS拥有43名全职员工。OFS总部设在伊利诺伊州芝加哥，并在纽约、纽约和加利福尼亚州洛杉矶设有办事处。

我们的投资活动由我们的投资顾问OFS Advisor管理。OFS Advisor负责寻找潜在投资，对潜在投资和配售代理进行研究和调查，分析投资机会，组织我们的投资，并持续监控我们的投资和投资组合公司。OFS Advisor是根据“顾问法案”注册的投资顾问，也是我们IPO完成前的母公司OFSAM的子公司。OFSAM由Richard Ressler、Bilal Rashid和Jeffrey A.Cerny或相关实体直接或间接拥有。有关OFSAM及其所有者对我们普通股的实益所有权的信息，请参阅我们最近的年度委托书中的“某些实益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项”。

OFS Advisor根据投资咨询协议提供的服务并不是我们独有的，只要OFS Advisor向我们提供的服务不受影响，OFS Advisor可以自由地向其他实体(包括与OFS Advisor有关联的其他基金)提供类似的服务。OFS Advisor还担任CLO基金和其他资产的投资顾问，包括上市的BDC OFS Capital和非交易的BDC Hancock Park。OFS Advisor还为CMFT证券投资有限责任公司(CMFT Securities Investments，LLC)提供次级咨询服务。CMFT Securities Investments是CIM房地产金融信托公司的全资子公司，CIM房地产金融信托公司是一家符合房地产投资信托资格的公司。此外，OFS Advisor还担任CIM RACR的副顾问，CIM RACR是一家外部管理的注册投资公司，以区间基金的形式运营，主要投资于房地产、信贷和相关投资的组合。

我们与OFS Advisor的关系受“投资咨询协议”的约束和制约，可能会受到利益冲突的影响。OFS Advisor为我们提供咨询服务，以换取基本管理费和激励费；请参阅本招股说明书中的“管理-管理和其他协议-投资咨询协议”。我们的董事会负责通过监督OFS Advisor如何解决与其管理服务和薪酬相关的这些和其他利益冲突来保护我们的利益。虽然我们的董事会预计不会审查或批准每一笔借款或杠杆化，但我们的独立董事将定期审查OFS Advisor的服务和费用，以及其投资组合管理决策和投资组合表现。

OFS Advisor是OFSAM的全资子公司，为OFS Advisor提供经验丰富的投资专业人员，并通过公司间协议接触OFS及其附属公司的高级投资人员。这些OFSAM人员使我们能够访问OFS及其附属公司在正常业务过程中产生的交易流程，以及OFS Advisor投资委员会的承诺成员。作为我们的投资顾问，OFS Advisor有义务根据其分配政策，随着时间的推移在我们和任何其他客户之间公平地分配投资机会。

OFS Advisor利用OFS专业人员的交易发起和采购、信贷承保、尽职调查、投资结构、执行、投资组合管理和监控经验。包括Bilal Rashid、Jeff Cerny、Glen Ostrander和Kenneth A.Brown在内的高级投资团队为OFS Advisor提供服务。这些专业人士在投资界建立了广泛的关系网，平均拥有20多年的CLO和债务证券结构和投资经验。此外，这些经理在投资资产方面获得了丰富的经验，这些资产将构成我们的主要关注点，并在所有类型的CLO投资方面拥有专业知识。有关我们投资组合经理的更多信息，请参阅我们最新的N-CSR年报中的项目8.封闭式管理投资公司的投资组合经理。

其他投资技巧

债务证券。我们的A系列期限优先股、B系列期限优先股和C系列期限优先股代表了我们资本结构中的杠杆作用。我们还可能在1940年法案允许的范围内招致额外的杠杆。我们被允许使用任何形式的金融杠杆工具获得杠杆，包括从银行或其他金融机构借入的资金、保证金安排、票据或优先股以及逆回购协议或类似交易的杠杆。根据1940年法案，创造杠杆的工具通常被认为是优先证券。对于代表负债的优先证券(即借款或被视为借款)，除1940年法案定义的临时借款外，我们必须拥有至少300%的资产覆盖率，这是在借款时衡量的，并以我们的总资产(减去所有未偿还的代表债务的优先证券的负债和债务)与我们代表负债的未偿还优先证券的总金额之比计算。对于作为股票的优先证券(即优先股股票，包括我们的A系列期限优先股、B系列期限优先股和C系列期限优先股)，我们必须拥有至少200%的资产覆盖率，这是在发行任何此类优先股股票时衡量的，并以我们的总资产(减去所有未由优先证券代表的负债和负债)与我们的

代表负债的已发行优先证券加上任何已发行优先股的总清算优先权。见本招股说明书中的“我们的股本说明-优先股”。

我们可以机会主义地使用杠杆，也可以选择增加或降低杠杆。我们可根据顾问对市场状况及投资环境的评估，随时使用不同类型或组合的杠杆工具，包括优先股及/或信贷安排以外的杠杆形式。此外，我们可以为1940年法案允许的临时、紧急或其他目的借款，这些债务将是上述资产覆盖率之外的债务。通过利用我们的投资组合，我们可能会创造一个增加净收益和资本增值的机会。然而，杠杆的使用也涉及到重大的风险和费用，这将完全由我们的股东承担，我们的杠杆战略可能不会成功。例如，杠杆率越高，我们的资产净值发生实质性变化的可能性就越大。因此，任何对投资价值产生负面影响的事件都会被放大到利用杠杆的程度。请参阅本招股说明书中的“风险因素-与我们的投资相关的风险-我们可能会利用我们的投资组合，这将放大投资金额的收益或损失的潜力，并将增加投资于我们的风险”。仅当顾问认为通过使用杠杆获得的额外投资的潜在回报可能超过与使用杠杆相关的成本时，顾问才打算利用我们的投资组合进行杠杆操作。我们不能保证我们会借钱来杠杆化我们的资产，或者，如果我们真的借钱，这类借款将占我们资产的多大比例。

如果用杠杆获得的资金购买投资所得的收入超过杠杆成本，我们的回报将比没有使用杠杆的情况下更大。相反，如果用这类资金购买证券的收入不足以弥补杠杆成本，或者如果我们发生资本损失，我们的回报将低于没有使用杠杆的情况，因此可作为股息和其他分配分配给股东的金额将减少或可能被取消。如果顾问预期维持杠杆头寸对我们股东的长期利益将超过当前减少的回报，它可能会决定维持我们的杠杆头寸。我们可能被要求维持与借款相关的最低平均余额，或者支付承诺或其他费用来维持信用额度；这些要求中的任何一项都会增加超过规定利率的借款成本。此外，通过发行优先股(如我们的A系列定期优先股、B系列定期优先股和C系列定期优先股)或借款筹集的资本将支付股息或利息成本，这些股息或利息成本可能会也可能不会超过用这种杠杆的收益购买的资产的收入和增值。发行优先股或票据涉及提供费用和其他成本，并可能限制我们支付普通股股票分配或从事其他活动的自由。我们可能使用的任何杠杆方法的提供和服务的所有费用将完全由我们的股东承担。与我们订立杠杆安排的人(如银行贷款人)的利益, 票据持有人和优先股东)不一定符合我们股东的利益，这些人通常对我们的资产拥有优先于我们股东的债权。

关于信贷安排，任何贷款人都可以施加特定的限制，作为借款的条件。信贷安排费用可能包括(除其他事项外)预先安排费用和持续承诺费(包括贷款上未提取金额的费用)，以及借款的传统利息支出。信贷安排可能涉及对我们资产的留置权。同样，就我们发行优先股或票据而言，我们可能会因此受到国家证券评级机构要求的费用、契约和投资限制。评级机构或贷款人施加的这些契约和限制可能包括比1940年法案对我们施加的更严格的资产覆盖范围或投资组合要求。虽然预计这些契约或限制不会严重阻碍顾问根据我们的投资目标和政策管理我们的投资组合，但如果这些契约或准则比1940年法案规定的更具限制性，我们将无法尽可能多地利用杠杆，这可能会降低我们的投资回报。此外，我们预计，我们发行的任何票据或我们签订的信贷安排都将包含契约，其中可能会对我们施加地理风险限制、信用质量最低、流动性最低、集中度限制和货币对冲要求。这些公约还可能限制我们在某些情况下支付分配、招致额外债务、改变基本投资政策和进行某些交易的能力。, 包括合并和合并。这些限制可能导致顾问做出与没有此类限制时不同的投资决定，并可能限制董事会和股东改变基本投资政策的能力。见本招股说明书中的“作为封闭式管理投资公司的监管-投资限制”。

我们是否愿意利用杠杆，以及我们将承担的杠杆量，将取决于许多因素，其中最重要的是市场状况和利率。杠杆策略的成功使用可能取决于我们正确预测利率和市场走势的能力，而且不能保证杠杆策略在使用的任何时期都会成功。在根据我们的投资目标和政策将使用杠杆产生的收益进行投资之前，不可能实现对我们普通股股票的任何杠杆操作。请参阅本招股说明书中的“风险因素-与我们的投资相关的风险-我们可能会利用我们的投资组合，这将放大投资金额的收益或损失的潜力，并将增加投资于我们的风险”。

优先股。我们被授权发行1000万股优先股。任何优先股发行的成本将在此时由我们普通股的持有者立即承担，并导致我们普通股每股资产净值的减少。

当时的股票。根据1940年法案的要求，在发行任何优先股后，包括发行A系列定期优先股、B系列定期优先股和C系列定期优先股，我们必须立即拥有至少200%的“资产覆盖率”。资产覆盖范围是指我们的总资产价值减去所有未由优先证券代表的负债和债务(根据1940年法案的定义)与代表我们的负债的优先证券总额(如果有)加上优先股的总清算优先权的比率。如果我们寻求优先股评级，而我们没有为我们的A系列条款优先股、B系列条款优先股或C系列条款优先股寻求评级，则可能会施加额外的资产覆盖要求，这些要求可能比1940年法案规定的要求更具限制性。见本招股说明书中的“资本结构说明-优先股”。

杠杆效应。我们使用杠杆的程度(如果有的话)将取决于许多因素，其中最重要的是投资前景、市场状况和利率。杠杆策略的成功使用取决于顾问正确预测利率和市场走势的能力。不能保证杠杆策略在其实施的任何时期都会成功。我们可能会招致额外的杠杆，包括通过进入信贷安排，机会或根本不会，并可能选择增加或降低我们的杠杆。

下表是根据美国证券交易委员会的要求提供的。它旨在说明杠杆对我们普通股股票总回报的影响，假设假设年度投资组合总回报，扣除费用(包括投资组合中所持投资的收入和价值变化)为(10%)、(5%)、0%、5%和10%。这些假定的投资组合回报是假设的数字，并不一定代表我们预期会经历的投资组合回报。实际回报可能高于或低于表格中显示的回报。

(1)假设预计投资约1.657亿美元和6,240万美元的杠杆(反映2,130万美元的A系列定期优先股，300万美元的B系列定期优先股，2,300万美元的C系列定期优先股和1,670万美元的额外预计优先股)，并假设净资产为1.033亿美元，总杠杆成本约为7.32%。

我们的投资组合必须至少有2.76%的年回报率，才能支付截至2021年5月3日预计的A系列定期优先股、B系列定期优先股、C系列定期优先股和额外预计的年度股息。

“普通股对应收益”由两个要素组成：我们的净投资收益和我们所拥有的证券价值的损益。根据美国证券交易委员会的规定，上表假设我们更有可能遭受资本损失，而不是资本增值。例如，要假设总回报率为0%，我们必须假设我们从债务证券投资中获得的利息完全被这些投资的价值损失所抵消。

临时防御立场。*我们可能采取临时防御立场，并将全部或很大一部分总资产投资于现金或现金等价物、政府证券或短期固定收益证券。如果防御性头寸占我们投资的很大一部分，我们很可能无法实现我们的投资目标。

与联属公司共同投资。*在某些情况下，我们可能会同时与Advisor的联属公司共同投资，但须遵守适用的法规和监管指导以及我们的书面分配程序。2020年8月4日，我们收到SEC的命令，允许我们在符合某些条件的情况下，以符合我们的投资目标、立场、政策、战略和限制以及监管要求的方式，与某些附属基金共同投资于投资组合公司，包括OFS Advisor管理的其他注册投资公司和BDC。该订单取代了OFS Advisor和某些关联基金在2016年10月12日收到的前一份订单，并为我们提供了更大的灵活性，可以与关联基金达成共同投资交易。根据该命令，如果我们的独立董事的“必要多数”(根据1940年法令第57(O)条的定义)对共同投资交易得出某些结论，包括(1)交易条款(包括支付的对价)对我们和我们的股东是合理和公平的，并且不涉及任何相关人士对我们或我们的股东的越权行为，我们通常被允许与关联基金共同投资，以及(2)交易符合我们股东的利益，并且是一致的。我们的豁免救济申请副本，包括所有条件，以及相关命令都可以在SEC的网站上获得，网址是：www.sec.gov。

封闭式基金结构

封闭式基金的普通股交易价格经常低于其资产净值。我们无法预测我们普通股的交易价格是高于资产净值还是低于资产净值。除了资产净值，我们普通股的市场价格可能会受到我们的股息稳定性和股息水平等因素的影响，而这些因素又会受到费用和市场供求的影响。认识到我们普通股的交易价格可能低于其资产净值，而且任何这样的

若折价可能不符合股东的最佳利益，董事会可与顾问磋商，不时检讨可能采取的行动以减少任何该等折让。不能保证董事会将决定采取任何这些行动，或者如果采取这些行动，我们的普通股股票的交易价格将等于或接近普通股每股资产净值。见本招股说明书“资本结构说明-股份回购及其他折价措施”。

竞争

我们与其他投资基金(包括业务发展公司、共同基金、养老基金、私募股权基金和对冲基金)以及商业银行、投资银行、财务公司和保险公司等传统金融服务公司争夺CLO证券的投资。

此外，由于我们认为对高收益投资机会的竞争普遍加剧，我们相信在过去的几年里，许多新的投资者进入了CLO市场。由于这些新进入者，对CLO证券投资机会的竞争可能会加剧。其中许多实体比我们拥有更多的财政和管理资源。我们相信，基于顾问深厚而高度专业化的CLO市场经验、与许多CLO抵押品管理人的长期关系以及愿意承诺CLO部分的很大一部分，我们能够与这些实体竞争。

其他投资和技术

我们的主要投资战略在本招股说明书的其他地方进行了描述。以下是对可能参与的各种投资策略的描述，无论是作为主要策略还是次要策略，并对某些随之而来的风险进行了总结。顾问不得购买以下任何工具或使用以下任何技术，除非其认为这样做有助于实现我们的投资目标。

债务证券、其他类型的信贷工具和其他信贷投资

我们预计我们的贷款组合可能包含以下类型的投资，具有以下特点：

优先担保第一留置权贷款。*我们获得借款人资产的担保权益作为抵押品，以支持偿还这些贷款(在某些情况下，以付款瀑布为准)。抵押品的形式是对借款人特定资产的优先留置权，通常是借款人所有权权益的优先质押。我们的第一留置权贷款可能会在贷款的最初几年提供适度的贷款摊销，大部分摊销将推迟到贷款到期日。当我们在多个贷款人之间就优先担保贷款的投资达成协议时，我们可能不处于先出地位。

优先担保Unitranche贷款。单位贷款是将优先债务和次级债务合并为一笔贷款的贷款，根据该贷款，借款人支付单一混合利率，旨在反映有担保和无担保部分的相对风险。我们可以将我们的单位贷款安排为优先担保贷款。我们一般会取得这些借款人资产的抵押权益，作为抵押品，以支持偿还这些贷款。这种抵押品可以采取对投资组合公司资产的优先留置权的形式，通常也可以是对公司所有权权益的优先质押。我们相信，单位贷款对我们来说可能是一个重要的增长机会，为借款人提供了与一个贷款人打交道的便利，这可能会给我们带来比我们在传统的多部分结构中可能意识到的更高的混合利率。Unitranche贷款通常在贷款的最初几年提供适度的贷款摊销，大部分摊销推迟到贷款到期日。统一贷款一般允许借款人在贷款期限结束时一次性支付一大笔本金，如果借款人无法在到期时一次性支付本金或对所欠金额进行再融资，则存在损失风险。在许多情况下，我们将是单一贷款的唯一贷款人，或者我们与我们的关联公司将是唯一的贷款人，这可以使我们在监督方面对借款人产生额外的影响力，如果有必要，还可以在表现不佳的情况下进行补救。

优先担保第二留置权贷款。第二留置权优先担保贷款获得这些投资组合公司资产的担保权益，作为抵押品，以支持偿还此类贷款。这种抵押品通常采取借款人资产的第二优先留置权的形式，我们可能会与借款人的第一留置权优先担保债务的持有者达成债权人之间的协议。这些贷款通常在贷款的最初几年不提供合同贷款摊销，所有摊销都推迟到贷款到期日。

次级(夹层)贷款。这些投资通常是无担保的次级贷款，通常提供相对较高的固定利率，为我们提供可观的当前利息收入。这些贷款通常在最初几年只支付利息(通常是现金支付和实物支付(PIK)利息的组合)，本金的摊销推迟到到期。夹层贷款通常允许借款人在贷款期限结束时一次性支付一大笔本金，如果借款人无法一次性支付或在到期时对所欠金额进行再融资，则存在损失风险。夹层投资通常比担保贷款的波动性更大，可能涉及更大的本金损失风险。夹层贷款通常包括PIK功能(即允许以贷款额外本金而不是现金的形式支付利息的功能)，该功能实际上是贷款本金的负摊销，从而增加了贷款有效期内的信用风险敞口。

高收益证券。我们可能会投资于评级低于投资级的高收益固定收益证券(例如，穆迪评级低于“Baa”或标准普尔或惠誉评级低于“BBB”)。顾问预期投资于评级为CCC或以下或同等级别的证券，或未评级的固定收益证券。低于投资级的证券有时也被称为“垃圾”证券。

评级在较低评级类别或未评级的债务债务涉及更大的价格波动以及本金和收入损失的风险。此外，较低的评级反映出财务状况发生不利变化影响发行人支付利息和本金的能力的可能性更大。

评级较低的固定收益证券的市场价格和流动性通常比评级较高的证券的价格和流动性对短期公司和市场发展的反应更大，因为这种发展被认为与此类评级较低的证券的发行人履行其持续债务的能力有更直接的关系。

高收益债券市场的成交量和流动性减少，或市场报价减少，将使出售债券和准确评估我们的资产变得更加困难。此外，我们对高收益证券的投资可能容易受到负面宣传和投资者看法的影响，无论基本面因素是否合理。

合成证券风险：我们可能会通过投资合成证券或租赁协议中的利息来获得贷款，这些贷款具有贷款的一般特征，并被视为用于预扣税收目的的贷款。除了与直接或间接持有优先担保贷款和高收益债务证券相关的信用风险外，在合成策略方面，我们通常只与这种合成证券的交易对手有合同关系，而与参考义务的参考义务人没有合同关系。我们一般无权直接强制参照债务人遵守参照义务的条款，也没有任何与参照债务人的抵销权或与参照义务有关的权利。我们不会直接受益于支持参考义务的抵押品，也不会受益于通常情况下此类参考义务持有人可以获得的补救措施。此外，在交易对手破产的情况下，我们可能被视为该交易对手的普通债权人，不会对参照义务有任何债权。因此，我们将承担交易对手和参考债务人的信用风险。因此，将合成证券集中在任何一个交易对手身上，就该交易对手以及参考义务人的违约而言，使我们面临额外程度的风险。

违约证券：我们可能会投资违约证券。质量较低的证券由于违约造成损失的风险可能要大得多，因为它们通常是无担保的，而且往往从属于发行人的其他债务。投资于违约债务证券涉及风险，例如发行人没有重组以使其能够恢复本金和利息支付的投资可能完全亏损。如果我们投资组合中证券的发行者违约，我们可能会在证券上有未实现的损失，这可能会降低我们的资产净值。违约证券往往会在违约前损失很大一部分价值。因此，在发行人违约之前，我们的资产净值可能会受到不利影响。此外，如果我们必须设法追回违约证券的本金或利息，我们可能会产生额外的费用。

存单、银行承兑汇票和定期存款。我们可以获取存单、银行承兑汇票和定期存款。存单是指以存放在商业银行一定期限内并赚取一定回报的资金为抵押发行的可转让凭证。银行承兑汇票是可转让汇票或汇票，通常由进口商或出口商开出，用于支付特定商品，并被银行“承兑”，这实际上意味着银行无条件地同意在票据到期时支付票据的面值。我们收购的存单和银行承兑汇票将是购买时国内银行、储蓄和贷款协会或金融机构以美元计价的债务，根据最新公布的报告，其资本、盈余和未分配利润超过1亿美元(包括国内外分行的资产)，如果此类银行债务的本金由美国政府全面担保，则低于1亿美元。除购买存单和银行承兑汇票外，在本招股说明书所述我们的投资目标和政策允许的范围内，我们还可以在商业银行或储蓄银行进行有息定期存款或其他有息存款。定期存款是指以特定利率在银行机构存入一定期限的不可转让存款。

商业票据和短期票据。我们可能会将一部分资产投资于商业票据和短期票据。商业票据由公司发行的无担保本票组成。商业票据和短期票据的发行通常到期日不到9个月，回报率固定，尽管此类工具的到期日可能长达一年。商业票据和短期票据将包括购买时被标普评为“A-2”或更高的债券，被穆迪评为“Prime-1”或“Prime-2”的债券，或由另一家国家认可的统计评级机构进行类似评级的债券，或者，如果没有评级，将由顾问确定为具有类似质量的债券。

CLO M类票据和参与协议。我们可能会与CLO抵押品经理收购CLO M类票据和参与协议。CLO M类票据和参与协议没有活跃的二级市场。此外，CLO M类票据和参与协议可能对转让有重大限制，并要求继续拥有相关CLO中一定数额的CLO股权，才能使该工具有效。CLO M类票据和参与协议也面临CLO提前催缴的风险，没有完整或其他收益率保障条款。

零息证券。在我们可能投资的债务证券中，有零息证券。零息证券是一种债务义务，持有人无权在到期前或证券开始支付当期利息的特定日期之前定期支付利息。它们以面值或面值的折扣价发行和交易，折扣率取决于距离开始现金支付的剩余时间、当时的利率、证券的流动性和发行人感知的信用质量。零息证券的市场价格通常比定期支付利息和现金支付的证券的价格波动更大，而且与期限和信用质量相似的其他类型的债务证券相比，零息证券对利率变化的反应程度可能更大。零息证券的原始发行折扣必须包括在我们的收入中。因此，为了将税收作为RIC对待，并避免对未分配的收入征收一定的消费税，我们可能被要求将高于我们实际收到的现金总额的金额作为股息分配。这些分配必须从我们的现金资产中进行，如果需要，也可以从出售投资组合证券的收益中进行。我们将无法用用于进行此类分配的现金购买额外的创收证券，我们目前的收入最终可能会因此而减少。

美国政府证券：我们可以投资于由美国政府的机构、工具和赞助企业发行或担保的债务证券。一些美国政府证券，如美国国库券、票据和债券，以及由政府全国抵押贷款协会担保的抵押贷款相关证券，都得到了美国的完全信任和信用的支持；另一些证券，如联邦住房贷款银行(FHLB)或联邦住房贷款抵押公司(FHLMC)的证券，则是

其他机构，如联邦国家抵押贷款协会(“FNMA”)，得到美国政府购买该机构债务的自由裁量权的支持；还有其他机构，如学生贷款营销协会，仅由发行机构、工具或企业的信用来支持，如学生贷款营销协会的担保机构，则由发行人从美国财政部借款的权利来支持；其他机构，如联邦国家抵押贷款协会(“FNMA”)，则由美国政府购买该机构债务的自由裁量权来支持；还有一些机构，如学生贷款营销协会，仅由发行机构、工具或企业的信用来支持。尽管美国政府支持的企业，如FHLB、FHLMC、FNMA和学生贷款营销协会，可能是由国会特许或赞助的，但它们不是由国会拨款资助的，它们的证券也不是由美国财政部发行的，也不是由美国政府的完全信用和信用支持的，因此涉及更大的信用风险。虽然已立法支持某些政府支持的实体，包括FHLBS、FHLMC和FNMA，但不能保证这些实体的义务将得到完全履行，或者这些义务不会减值或违约。即使不是不可能，也很难预测未来的政治、监管或经济变化，这些变化可能会影响政府支持的实体及其相关证券或义务的价值。此外，某些政府实体，包括FNMA和FHLMC，因其会计政策和做法而受到监管审查，以及可能导致立法、监管监管变化和/或可能对这些实体发行的证券的信用质量、可用性或投资性质产生不利影响的其他后果。与其他类似期限的债务证券相比，美国政府债务证券通常涉及较低的信用风险水平，尽管其结果是, 美国政府债券的收益率通常低于其他证券的收益率。与其他债务证券一样，美国政府证券的价值也会随着利率的波动而变化。投资组合证券价值的波动不会影响现有投资组合证券的利息收入，但会反映在我们的资产净值中。

不良证券

我们可以投资于不良投资，包括贷款、贷款参与或债券，其中许多不是公开交易的，可能涉及很大程度的风险。在某些时期，这些证券或工具的市场流动性可能很少或根本没有。此外，这类证券或工具的价格可能会受到突然而不稳定的市场波动和高于平均水平的价格波动的影响。对这类证券进行估值可能会更加困难，而且这类证券的出价和要价之间的价差可能比通常预期的要大。如果顾问对不良证券投资的风险和预期结果的评估被证明是不正确的，我们可能会损失很大一部分或全部投资，或者我们可能被要求接受价值低于原始投资的现金或证券。

股权证券

股权证券。股权证券通常由对普通股或会员/合伙企业权益或公司优先股的直接少数股权投资组成，通常不是以控制权为导向的投资。我们的优先股权投资(如果有的话)可能包含基于股权证券面值的固定股息收益率。优先股股息可以在规定的日期以现金支付，通常是每季度支付一次，并且是参与式和/或累积式的。我们可能会安排此类股权投资，以包括保护我们作为少数股权持有人的权利的条款，以及在发生特定事件时将此类证券回售给发行人的“卖出”或权利。在许多情况下，我们还可能寻求获得与这些股权相关的注册权，其中可能包括索要注册权和“搭载”注册权，这使得我们有权在投资组合公司或投资组合公司的另一位投资者向证券交易委员会提交发行证券的注册声明时注册我们的股权。我们的股权投资(如果有的话)通常会与对同一家公司的债务投资相关。

认股权证。在某些情况下，我们可能会收到名义上定价的认股权证，以购买与贷款相关的借款人的少数股权。因此，随着借款人的价值升值，我们可能会从这一股权中获得额外的投资回报。我们可以构建这样的权证，以包括保护我们作为少数股权持有人的权利的条款，以及在发生特定事件时将此类证券回售给发行人的看跌期权。在许多情况下，我们也可能寻求获得与这些股权相关的登记权，其中可能包括索取权和“搭便式”登记权。

对其他投资公司的投资

我们可以投资于其他投资公司的证券，但须遵守1940年法案规定的法定限制。这些限制包括在某些情况下，禁止我们收购任何其他投资公司超过3%的有表决权股份，以及禁止将超过5%的总资产投资于任何一家投资公司的证券，或超过10%的总资产投资于所有投资公司的证券。

除了我们经常承担的费用和开支外，我们还将间接承担其他投资公司支付的任何管理费和其他费用中我们按比例分摊的费用。虽然我们预计在可预见的将来不会这样做，但我们有权将我们的所有资产投资于与我们基本相同的投资目标、政策和基本限制的单一开放式投资公司或其系列。

交易所买卖票据(“ETN”)

我们可以投资ETN。ETN是一种由金融机构发行的高级、无担保、无从属债务证券，它结合了债券和交易所交易基金(ETF)的两个方面。ETN的回报是基于市场指数减去费用和费用后的表现。与ETF类似，ETN在交易所上市，在二级市场交易。然而，与ETF不同的是，ETN可以持有到ETN到期，届时发行人将支付与ETN表现挂钩的回报

ETN所关联的市场指数减去一定的费用。与普通债券不同，ETN不定期支付利息，本金也不受保护。ETN受到信用风险的影响，尽管基础市场基准或策略保持不变，但由于发行人的信用评级下调，ETN的价值可能会下降。ETN的价值还可能受到到期日、ETN的供求水平、标的资产的波动性和流动性缺乏、适用利率的变化、发行人信用评级的变化以及影响参考标的资产的经济、法律、政治或地理事件的影响。当我们投资ETN时，我们将承担ETN承担的任何费用和支出的比例份额。我们出售所持ETN股票的决定可能会受到二级市场可用性的限制。此外，虽然ETN可以在交易所上市，但发行人可能不需要维持上市，也不能保证ETN会存在二级市场。

优先证券

我们可以投资的优先证券包括但不限于信托优先证券、月度收益优先证券、季度收益债券证券、季度收益债务证券、季度收益优先证券、公司信托证券、传统优先股、或有资本证券、混合证券(兼具股权和固定收益工具的特征)和公共收益票据。优先证券通常由公司发行，通常以计息票据或优先证券的形式发行，或由公司的关联业务信托发行，通常以次级债券或类似结构证券的实益权益的形式发行。优先证券市场由固定票面利率证券和可调整票面利率证券组成，这些证券要么是永久性的，因为它们没有到期日，要么就是有规定的到期日。

活期存款账户

我们可能会在我们的托管人或由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的另一家存款机构的有息或无息活期存款账户中持有很大一部分现金资产。FDIC是美国政府的独立机构，FDIC存款保险得到美国政府的充分信任和信用支持。我们预计持有的现金将超过FDIC为此类账户提供的保险金额。因此，如果我们持有此类现金的存款机构倒闭，我们的现金将面临损失风险。

同步投资

投资决定由顾问代表我们作出，独立于顾问及其联属公司建议的其他基金和账户的投资决定。然而，如果其他账户希望投资或处置与我们相同的证券，可用的投资将在我们和其他账户之间公平分配。这一程序可能会对我们获得或处置的头寸规模或我们支付的价格产生不利影响。

卖空

在联邦证券法律和规则及其解释允许的范围内，我们可以从事卖空活动。就我们在外国(非美国)从事卖空活动而言在这些司法管辖区内，我们将在该司法管辖区的法律和法规允许的范围内这样做。当我们从事证券卖空时，我们必须在法律要求的范围内借入卖空的证券，并将其交付给交易对手。我们可能需要支付费用才能借入特定的证券，一般情况下，我们有义务支付从这类借入的证券上收到的任何付款。

如果卖空证券的价格在卖空期间和我们更换借入证券的时间之间上升，我们将蒙受损失；反之，如果价格下降，我们将实现资本收益。通过借贷和其他交易成本，任何收益都会减少，任何损失都会增加。

在我们从事卖空的程度上，我们将向我们为其借入卖空证券的经纪自营商提供抵押品。我们可(I)以独立或“指定”流动资产的形式维持额外的资产覆盖范围，相当于卖空证券的当前市值，(Ii)确保该等仓位由抵销仓位回补，直至我们取代借入的证券，或(Iii)根据1940年法令的规定，将该等证券视为代表负债的优先证券。卖空就是我们同时拥有或有权在不增加成本的情况下获得与卖空完全相同的证券，在这种情况下，卖空是“违反框框的”。

管理

在本公司最新的N-CSR年报中，“第8项封闭式管理投资公司的投资组合经理”项下的信息被并入本文作为参考。

管理和其他协议

投资顾问协议-在董事会的全面监督下，顾问管理我们的日常运营，并向我们提供投资咨询和管理服务。根据我们的投资咨询协议条款，OFS Advisor：

·它决定了我们投资组合的构成，我们投资组合变化的性质和时机，以及实施这些变化的方式；

·首席执行官识别、评估和谈判我们所做投资的结构(包括对我们的预期投资进行尽职调查)；

·谷歌关闭并监控我们的投资；以及

·它为我们提供了我们可能不时需要的其他投资咨询、研究和相关服务。

OFS Advisor根据“投资顾问协议”提供的服务并非排他性的，只要OFS Advisor向我们提供的服务不受影响，它及其成员、高级职员和雇员都可以自由地向其他个人和实体提供类似的服务。关于董事会批准我们的投资咨询协议的依据的讨论包括在我们于2020年12月18日提交的年度报告中。

除非按下文所述较早前终止，否则投资顾问协议如获吾等董事会每年批准或经吾等大部分未偿还有表决权证券持有人的赞成票批准(不论在任何一种情况下，包括并非该协议任何一方的“利害关系人”)的多数董事批准(该词在1940年法令第2(A)(19)节中定义)，将继续有效。投资咨询协议在转让时将自动终止。吾等亦可在向顾问发出不少于60天的书面通知后终止投资顾问协议，而顾问亦可在不少于60天的书面通知下终止投资顾问协议。

赔偿。投资咨询协议规定，如果在履行职责时没有故意的不当行为、不守信用或严重疏忽，或由于鲁莽地无视其职责和义务，顾问及其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、成员、经理、合伙人和股东有权就在投资咨询项下提供顾问服务而产生的任何损害、责任、成本和开支(包括合理的律师费和合理支付的和解金额)向吾等获得赔偿。

管理费和激励费

我们根据投资咨询协议向顾问支付服务费用，费用由两部分组成：基础管理费和激励费。

基数管理费是按季度计算和支付的，相当于我们“总股本基数”的1.75%的年利率。“总股本基数”是指我们普通股的资产净值和我们优先股的实收资本，包括A系列术语优先股。这些管理费由我们普通股的持有者支付，而不由优先股(包括A系列定期优先股、B系列定期优先股和C系列定期优先股)或我们可能发行的任何其他类型证券的持有人支付。任何部分日历季度的基本管理费将按比例适当计算。当我们借入资金时，基础管理费不会增加，但如果我们增发优先股，基数管理费就会增加，我们可能会在未来12个月内发行优先股。

此外，我们还根据我们的业绩向顾问支付奖励费用。奖励费用按季度计算和支付，相当于我们上一季度“奖励前费用净投资收入”的20%，受优先回报或“障碍”和“追赶”功能的限制。我们的投资顾问不需要就任何资本利得支付奖励费用。为此，“奖励前费用净投资收入”是指在日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用，如承诺、发起、结构、勤奋和咨询费或其他投资费用)减去本季度的运营费用(包括基本管理费、根据管理协议支付给OFS Services的费用，以及就任何已发行和已发行优先股支付的任何利息支出和股息，但不包括奖励费用)。奖励前费用净投资收入包括我们尚未收到现金的应计收入，以及收到(或应计)的任何此类实物金额。奖励前费用净投资收入不包括任何资本收益或亏损，且不会就任何资本收益支付奖励费用，也不会就任何资本损失减少奖励费用。

奖励前费用净投资收入，以上一日历季度末我们净资产价值的回报率表示，与每季度占我们资产净值2.00%的门槛(折合成年率8.00%)相比。为此，我们的季度回报率是通过将我们的奖励前费用净投资收入除以截至年终的报告净资产来确定的。

上期结束。我们用于计算这部分奖励费用的净投资收入也包括在用于计算1.75%基数管理费的总股本基数的计算中。

奖励费用支付给顾问的方式如下：

·在我们的预激费净投资收入不超过我们资产净值2.00%的门槛的任何日历季度，我们都没有奖励费用；

·我们的奖励前费用净投资收入中超过障碍但不到我们任何日历季度资产净值的2.50%(年化10.00%)的那部分(如果有)，将占我们奖励前费用净投资收入的100%，如果有的话，我们的奖励前费用净投资收入(如果有)超过了障碍，但不到我们资产净值的2.50%(折合成年率为10.00%)。我们将奖励前费用净投资收入的这一部分(超过障碍，但不到我们资产净值的2.50%)称为“追赶”。“追赶”旨在向顾问提供我们奖励前费用净投资收入的20%，就好像在任何日历季度，如果这一净投资收入达到或超过我们资产净值的2.50%，就不存在障碍一样；以及

·我们的奖励前费用净投资收入(如果有)的金额(如果有)在任何日历季度超过我们资产净值的2.50%(按年率计算为10.00%)将支付给顾问(即，一旦达到障碍并实现追赶，此后所有奖励费用净投资收入的20%将支付给顾问)。

OFS Advisor同意免除与IPO相关的某些费用。在2018年10月10日(首次公开募股完成)至2019年1月31日期间，OFS Advisor不可撤销地免除基本管理费，公司没有追索权或报销。在2018年10月10日(首次公开募股完成)至2018年10月31日期间，OFS Advisor不可撤销地放弃奖励费用，公司没有追索权或报销。

您应该知道，一般利率水平的上升可能会导致适用于我们投资的更高利率。因此，提高利率将使我们更容易达到或超过门槛利率，并可能导致支付给顾问的奖励费用金额大幅增加。

无论已实现或未实现的资本利得，均不向顾问支付奖励费用。此外，奖励费用的金额不受我们可能遭受的任何已实现或未实现损失的影响。

下面是奖励费用计算的图形表示以及它的应用示例。

基于净投资收益的季度奖励费用

季度奖励费用计算示例(金额以净资产价值的百分比表示，不按年率计算)*

备选方案1：

假设

投资收益(含利息、分配、手续费等)=1.25%

门槛比率(1)=2.00%

基地管理费(2)=0.4375%

其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3)=0.25%

奖励前费用净投资收益

(投资收益-%(基地管理费+其他费用))=0.5625%

前期奖励费用净投资收益不超过门槛费率，因此不收取奖励费用。

备选方案2：

假设

投资收益(包括利息、分配、费用等)=2.70%

门槛比率(1)=2.00%

基地管理费(2)=0.4375%

其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3)=0.25%

奖励前费用净投资收益

(投资收益-%(基地管理费+其他费用))=2.0125%

预激费净投资收益超过门槛费率，因此需要支付激励费。

奖励费用=(100%ד追赶”)+(0%和(20%×(奖励前费用净投资收益为-2.50%)中的较大者))

=(100.0%×(奖励前费用净投资收益-2.00%))+0%

= 100.0% × (2.0125% – 2.00%)

= 100.0% × 0.0125%

= 0.0125%

备选方案3：

假设

投资收益(包括利息、分配、费用等)=3.25%

门槛比率(1)=2.00%

基地管理费(2)=0.4375%

其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3)=0.25%

奖励前费用净投资收益

(投资收益-%(基地管理费+其他费用))=2.5625%

预激费净投资收益超过门槛费率，因此需要支付激励费。

奖励费用=(100%ד追赶”)+(0%和(20%×(奖励前费用净投资收益为-2.50%)中的较大者))

=(100.0%×(2.50%))+(20%×(奖励前费用净投资收益-2.50%))

= (100.0% × (2.50% – 2.00%)) + (20% × (2.5625% – 2.50%))

= 0.5000% + .0125%

= 0.5125%

(*)所示的奖励前费用净投资收入的假设数额是根据净资产的百分比计算的。

(1)代表8.0%的年化门槛比率。

(2)代表1.75%的年化基地管理费。

(3)不包括组织和产品费用，因为这些费用将由OFS Advisor支付。

其他费用

顾问的投资团队在从事提供投资咨询及管理服务时及在一定程度上，以及该等人员可分配至该等服务的薪酬及日常管理费用，均由顾问提供及支付。我们将承担我们运营和交易的所有其他成本和费用，包括(但不限于)：

·降低计算我们资产净值的成本，包括任何第三方估值服务的成本；

·降低出售和回购我们普通股和其他证券的成本；

·提高与投资有关的向第三方支付的费用，包括自付费用和与进行尽职调查和审查预期投资相关的费用；

·取消转让代理费和托管费；

·取消与营销活动相关的自付费用和开支；

·取消联邦和州注册费以及任何证券交易所上市费；

·取消美国联邦、州和地方税；

·取消独立董事的手续费和开支；

·降低经纪佣金；

·提高忠诚度保证金、董事和高级管理人员责任保险和其他保险费；

·降低直接成本，如打印、邮寄和长途电话；

·取消与独立审计和外部法律费用相关的费用和开支；

·降低与我们根据1940年法案和其他适用的美国联邦和州证券法承担的报告和合规义务相关的成本；以及

·支付OFS Services或我们与管理我们的业务相关的其他费用，包括根据管理协议支付的款项，这些款项将基于我们的工资和管理费用的可分配部分(有待我们董事会的审查和批准)。

许可协议。我们已经与OFSAM签订了许可协议，根据该协议，OFSAM授予我们使用“OFS”名称和徽标的非排他性、免版税的许可。根据许可协议，我们有权使用“OFS”名称

和徽标，只要顾问或其附属公司仍是我们的投资顾问。本许可协议可由任何一方在60天前书面通知后随时自行决定终止，在某些不符合规定的情况下也可由OFSAM终止。除本许可证外，我们没有使用“OFS”名称和徽标的合法权利。

薪酬。-Advisor从其总收入中向其投资专业人员支付报酬，包括向我们提供咨询服务所赚取的咨询费。Advisor的专业薪酬结构使关键专业人员受益于Advisor管理的账户产生的强劲投资业绩以及他们在Advisor的长期服务。高级投资团队的某些成员可能在顾问中拥有直接或间接股权以及相关的长期激励。高级投资团队的成员还会获得固定的基本工资，一些人还会获得基于市场和业绩的年度现金奖金。奖金是基于对几个因素的定量和定性分析，包括顾问的盈利能力和个别员工的贡献。管理层在确定薪酬时考虑的许多因素将受到我们的长期业绩、我们资产的价值以及为Advisor的其他客户管理的投资组合的影响。

管理协议。OFS Services是OFS Advisor的子公司，为我们提供运营所需的管理服务。OFS Services为我们提供办公设施和设备、必要的软件许可证和订阅，以及这些设施的文书、簿记和记录保存服务。OFS Services执行或监督我们所需的行政服务的执行，包括负责我们需要维护的财务记录，以及准备报告股东和所有其他需要提交给SEC或任何其他监管机构的报告和材料。此外，OFS Services协助我们确定和公布我们的资产净值，监督我们纳税申报单的准备和归档以及报告的印刷和分发给我们的股东，并总体上监督我们的费用支付和其他人向我们提供的行政和专业服务的表现。OFS Services可能会聘请第三方协助向我们提供行政服务。根据管理协议支付的款项等于OFS Services在履行管理协议项下义务时的可分配部分(须经董事会审查和批准)的金额，包括租金、信息技术和我们高级管理人员(包括首席执行官、首席财务官、首席合规官、首席会计官、公司秘书及其各自的员工)的可分配部分成本。经本公司董事会批准，本管理协议可每年续签, 包括我们的大多数董事，他们都不是“感兴趣的人”。本管理协议可由任何一方在60天内书面通知另一方后终止，不受处罚。如果OFS Services将其任何功能外包，我们将按成本向OFS Services支付与此类功能相关的费用，而不会增加利润。

托管人和转让代理

美国全国银行协会作为我们的托管人，持有我们的资产，结算所有投资组合交易，并收集计算我们资产净值所需的大部分估值数据。

美国股票转让信托公司是我们的转让代理、股息支付代理和赎回和支付代理。

关联方交易和某些关系

本公司最新年度委托书中“关联方交易和某些关系”项下包含的信息在此并入作为参考。

证券的控制人和主要持有人

本公司最新年度委托书中“若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜”项下所载资料在此并入作为参考。

董事及高级人员

我们最新的N-CSR年报中“致股东的报告--额外信息”标题下和我们最新年度委托书中“公司治理”标题下的信息在此并入作为参考。

资产净值的确定

我们普通股流通股的每股资产净值按季度计算，方法是将总资产减去负债的价值除以截至确定之日我们普通股的总流通股数量。

在计算每季投资资产的价值时，我们会评估是否有足够数目的市场报价，或是否已收到足够数目的定价服务或经纪或交易商提供的指示价。有足够市场报价的投资将按这样的市场报价估值。否则，我们打算按季度进行如下所述的估值过程：

·根据每项投资的要求，OFS Advisor的投资专业人员将完成基本的审查流程。OFS Advisor的投资委员会将对每项投资的基本审查进行审查、确认或修订。

·表示，每项投资都将由OFS Advisor进行估值。

·中国表示，初步估值将被记录在案，然后提交给OFS Advisor的投资委员会批准。

·第三方评估公司将根据要求提供估值服务，方法是审查OFS Advisor的投资委员会的初步估值。OFS Advisor投资委员会对我们无法获得足够市场报价的每项资产的初步公允价值结论将至少每12个月由第三方评估公司审查和评估一次，更频繁地由我们董事会的审计委员会决定或我们的估值政策要求进行审查和评估。该等估值评估可能采用正面保证、估值范围或本公司董事会酌情决定的其他估值方法。

·此外，董事会审计委员会将审查OFS Advisor投资委员会和独立估值公司的初步估值，并在适当的情况下建议董事会批准这些估值。

·我们的董事会将讨论估值，并根据OFS Advisor、审计委员会以及适当时各自独立估值公司的意见，真诚地确定投资组合中每项投资的公允价值。

请参阅本招股说明书中的“风险因素--我们的投资组合中的很大一部分可能按照董事会的真诚决定或在董事会的指导下按公允价值记录，因此，我们的投资组合投资的价值可能存在不确定性”。

我们将遵循会计准则编纂主题820-公允价值计量以计量公允价值。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。公允价值是根据市场观察、模型或其他估值技术、估值投入和市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定的。估值投入被组织在一个层次结构中，即对活跃市场中报价的相同资产或负债的价格给予最高优先级(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先级(第3级)。公允价值层次结构中的三个级别的投入描述如下：*

·标准1级：报告实体在计量日期可以获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

·资产和负债2级：1级内报价以外的直接或间接可观察到的资产或负债的投入。如果资产或负债有特定期限，则必须在资产或负债的基本上整个期限内观察到二级输入。第二级投入包括：(I)活跃市场中类似资产或负债的报价；(Ii)不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；(Iii)资产或负债可观察到的报价以外的投入；及(Iv)主要来自可观测市场数据或得到可观察市场数据证实的投入。

·标准3级：资产或负债的不可观察的输入，以及在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。

确定公允价值的投入将基于OFS Advisor(或OFS Advisor聘请的第三方估值公司审查其投资委员会的初步估值)在这种情况下可获得的最佳信息，可能需要重要的管理层判断或估计。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，公允价值层次中的投资水平将基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。我们对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估将需要判断，并将考虑该投资的具体因素。

我们预计将评估每个衡量日期的投资水平，并确认衡量日期不同水平之间的转移。我们的所有投资将按公允价值计量，预计将根据对估值的重大投入的预期最低水平被归类为3级。我们对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估将需要判断，并将考虑该投资的具体因素。

根据董事会将采用的政策和方法，我们将进行详细的投资估值，包括分析我们的投资购买承诺，并在适当的情况下使用市场和收益方法。没有一种方法可以估计投资价值，事实上，对于任何一项投资，价值通常最好用一系列价值来表示。如上所述，我们还将聘请一家或多家独立评估公司对我们的投资进行独立评估，以制定价值范围，从中我们可以得出单一的价值估计。

我们估值方法的应用将涉及管理层很大程度的判断。新投资或在同一证券中进行公平交易的新投资或投资的公允价值通常被假定为在最初购买后最多三个月内等于其成本。

由于厘定第3级投资的公允价值存在固有的不确定性，投资的公允价值可能与该等投资存在现成市场或可观察到的投入时可能使用的价值存在重大差异，也可能与最终可能收到或结算的价值存在重大差异。此外，此类投资通常会受到法律和其他限制，否则流动性将低于公开交易的工具。如果我们被要求在强制或清算出售中清算一项有价证券投资，我们获得的收益可能会远远低于之前记录的此类投资的价值。我们的投资将受到市场风险的影响。市场风险是指价值因市场变化而发生变化的可能性。市场风险直接受到投资交易市场的波动性和流动性的影响。

1940年法案下的第2a-5条规则最近被美国证券交易委员会采纳，为1940年法案的目的确立了善意确定公允价值的要求。我们打算在2022年9月的合规日期或之前遵守规则2a-5的要求。

与要约有关的裁定

关于未来发行普通股(不包括配股)，我们的董事会或其授权委员会将被要求真诚地确定，我们没有以低于出售时普通股当时的当前资产净值的价格出售我们的普通股。本公司董事会或其授权委员会在作出该决定时，除其他因素外，将考虑以下因素：

·我们在提交给SEC的最新定期报告中披露了普通股每股资产净值；

·接受我们管理层对普通股每股资产净值是否发生实质性变化的评估(包括通过出售我们投资组合证券的收益)，这段时间从最近披露的普通股每股资产净值开始，到我们出售普通股的48小时内(不包括星期日和节假日)结束；以及

·*(I)我们董事会或其授权委员会确定的价值反映了我们普通股的当前资产净值(截至48小时内的某个时间，不包括星期日和节假日)，这是基于我们在提交给SEC的最新定期报告中披露的我们普通股的资产净值，并进行了调整，以反映我们管理层对自最近披露的我们普通股的资产净值以来普通股资产净值的任何实质性变化的评估，以及(Ii)之间的差额的大小。

此外，如果我们有可能(I)以低于出售时每股资产净值的价格发行普通股，或(Ii)触发承诺(我们在我们提交给证券交易委员会的某些登记声明中提供的)，如果每股资产净值在某些情况下波动一定，直到招股说明书被修订，我们的董事会将选择，在上述(I)条款的情况下，暂停发售我们的普通股。将发售推迟至不再有可能发生该事件的时间，或承诺于任何该等出售前两天内厘定普通股每股资产净值，以确保该等出售不会低于吾等当时的每股资产净值，而在上文第(Ii)条的情况下，则须遵守该等承诺或承诺厘定每股资产净值以确保该承诺不会被触发。

这些流程和程序是我们合规政策和程序的一部分。记录将与本节中描述的所有决定同时进行，这些记录将与1940年法案要求我们保存的其他记录一起保存。

分销再投资计划

本公司最新的N-CSR年报中“致股东的报告-分销再投资计划”项下的信息包含在此作为参考。

美国联邦所得税事宜

以下讨论概括了适用于我们和投资于我们普通股的某些美国联邦所得税考虑因素。本摘要并不是对适用于此类投资的美国联邦所得税考虑因素的完整描述。例如，我们没有描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的持有者相关的税收后果，包括受替代最低税额限制的股东、免税组织、保险公司、作为对冲或跨境持有我们股票的一部分的个人、证券交易商、选择使用市场对市场方法核算其证券持有量的证券交易商、养老金计划和信托基金以及金融机构。本摘要假定投资者持有我们的普通股作为资本资产(在“准则”的含义内)。讨论基于守则、财政部条例以及行政和司法解释，截至本招股说明书发布之日，所有这些都可能发生变化，可能会追溯，这可能会影响本讨论的持续有效性。我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)对根据本招股说明书发行证券的任何裁决。本摘要不讨论美国遗产税或赠与税或外国、州或地方税的任何方面。它没有讨论美国联邦所得税法下的特殊待遇，如果我们投资于免税证券或某些其他投资资产，可能会导致这种待遇。

“美国股东”通常是我们普通股的实益所有人，适用于美国联邦所得税：

·美国公民或个人居民；

·为了美国联邦所得税的目的，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司或其他实体被视为公司的公司或其他实体；

·如果美国境内的法院被要求对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托(或已做出有效选择被视为美国信托的信托)的所有实质性决定，则信托；或

·一项遗产，其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何。

“非美国股东”通常是我们普通股的实益所有人，但他不是美国股东。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为持有我们普通股的合伙企业的合伙人的潜在股东，应该就购买、拥有和处置我们普通股的事宜咨询他或她的税务顾问。

税收问题很复杂，投资我们股票的投资者的税收后果将取决于他或她或其特定情况的事实。我们鼓励投资者就此类投资的具体后果咨询自己的税务顾问，包括纳税申报要求、美国联邦、州、地方和外国税法的适用性、是否有资格享受任何适用的税收条约的好处，以及税法可能发生的任何变化的影响。

选举将作为大米征税

我们已经选择，并打算每年获得资格，被视为守则M分节下的RIC。作为一个RIC，我们通常不需要为我们及时分配给股东的任何收入支付公司级别的美国联邦所得税。要符合RIC的资格，除其他事项外，我们必须满足某些收入来源和资产多元化要求(如下所述)。此外，为了有资格作为RIC享受直通税待遇，我们必须在每个纳税年度向我们的股东分配至少90%的“投资公司应税收入”，这通常是我们的普通净收入加上已实现的短期净资本收益超过已实现的长期净资本损失的超额部分，即“年度分配要求”。

作为受监管的投资公司的税务

如果我们：

·符合RIC的资格；以及

·满足年度分销要求，

那么我们将不需要为我们分配(或我们被认为分配)给股东的那部分收入缴纳美国联邦所得税。对于未分配(或被视为分配)给股东的任何收入或资本收益，我们都要按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。

我们必须对某些未分配的收入缴纳4%的不可抵扣的美国联邦消费税，除非我们及时分配的金额至少等于(1)每个日历年普通净收入的98%，(2)该日历年截至10月31日的一年期间资本利得净收入的98.2%，以及(3)我们在该日历年截至10月31日的一年期间的任何收入和净资本利得的总和

在前几年确认的，但没有在这些年份分配的，我们没有缴纳美国联邦所得税，也没有缴纳“消费税避税要求”。我们通常每年都会努力向我们的股东进行足够的分配，以避免对我们的收入征收任何美国联邦消费税。

为了获得美国联邦所得税的RIC资格，除其他事项外，我们必须：

·在每个课税年度中，至少90%的总收入来自股息、利息、某些证券贷款的付款、出售股票或其他证券的收益、某些“合格上市合伙企业”的净收入，或与我们投资于此类股票或证券的业务有关的其他收入，或“90%收入测试”；以及

·分散我们的持有量，以便在纳税年度的每个季度末：

◦我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成，前提是任何一个发行人的此类其他证券不超过我们资产价值的5%或发行人未偿还有表决权证券的10%；以及

◦我们资产价值的25%投资于证券，但美国政府证券或其他RIC的证券、一个发行人的证券、两个或更多发行人的证券(根据适用的守则规则确定)由我们控制，且从事相同或类似或相关的交易或业务，或某些“合格的上市交易伙伴关系”或“多元化测试”。

我们的某些投资行为可能会受到特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，其中可能包括：(I)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的免税额；(Ii)将较低税率的长期资本收益转换为税收较高的短期资本收益或普通收入；(Iii)将普通亏损或扣除转换为资本损失(其扣除的限制更有限)；(Iv)导致吾等在没有收到相应现金的情况下确认收入或收益，这可能需要吾等向股东进行分配，以满足年度分配要求和消费税避税要求，即使我们将不会收到任何相应的现金金额；(V)对证券买卖被视为发生的时间产生不利影响；(Vi)对某些复杂金融交易的特征产生不利影响；以及(Vii)产生不符合上述90%收入测试的合格收入的收入。我们将监控我们的交易，并可能进行某些税收选择，以减轻这些规定的潜在不利影响。

我们对外国证券的投资可能要缴纳非美国预扣税。在这种情况下，我们这些证券的收益率就会降低。股东通常无权就我们支付的非美国税款申请抵免或扣减。

我们可能投资的一些CLO工具可能会构成PFIC。如果我们收购PFIC的股票(包括对属于PFIC的CLO工具的股权部分投资)，我们可能需要为任何“超额分配”的一部分或处置此类股票的收益缴纳美国联邦所得税，即使这些收入是由我们作为应税股息分配给我们的股东的。对于任何此类超额分配或收益所产生的递延税金，我们可能会收取利息性质的额外费用。如果我们投资于基金投资委员会，并根据守则或“优质教育基金”，选择把基金视为“合资格的选举基金”，以代替上述规定，我们将被要求在每年的收入中包括我们在优质教育基金的一般收入和净资本收益中所占的比例，即使这些收入没有分配给我们。或者，我们可以选择在每个纳税年度结束时将我们在PFIC中的股份按市值计价。在这种情况下，我们将把这类股票价值的任何增长确认为普通收入，如果该价值的任何下降不超过我们收入中包括的先前增长，则将其确认为普通亏损。在任何一种选择下，我们都可能被要求确认该年度我们从PFIC分配的应税收入和我们出售PFIC股票的收益之外的应税收入，我们必须分配这些收入以满足年度分配要求和消费税避税要求。

如果我们持有一家被视为受控外国公司或“CFC”的外国公司超过10%的股份(包括对被视为CFC的CLO工具的股权部分投资)，我们可能被视为每年从该外国公司获得视为分配(作为普通收入征税)，金额相当于我们在该纳税年度公司收入(包括普通收益和资本利得)中按比例分配的金额，无论该公司在该年度是否进行了实际分配。这一被认为的分配必须包括在CFC的美国股东的收入中，无论该股东是否就该CFC进行了QEF选择。一般来说，如果一家外国公司超过50%的股份(以合并投票权或价值衡量)由美国股东拥有(直接、间接或归属)，则该公司将被归类为CFC。就此而言，“美国股东”是指拥有(实际或建设性的)一家公司所有类别股票合计价值或投票权10%或以上的任何美国人。如果我们被视为从CFC获得了视为分配，我们将被要求将该分配包括在我们的投资公司的应税收入中，无论我们是否从该CFC收到任何实际分配，并且我们必须分配该收入以满足年度分配要求和消费税避税要求。

就90%入息审查而言，优质教育基金或合资格基金的入息包括在“良好收入”内，只要它们是与我们投资股票及证券的业务有关而得来的，或优质教育基金或合资格基金将该等入息分配给我们，而该等入息与我们的入息包括在同一课税年度内。

虽然我们目前预计不会这样做，但我们有权借入资金和出售资产，以满足分销要求。然而，根据1940年法案，我们不被允许在我们的债务和其他优先证券未偿还的情况下向我们的股东进行分配，除非满足某些“资产覆盖”测试。见本招股说明书“注册封闭式管理投资公司监管-高级证券”。此外，我们处置资产以满足分销要求的能力可能会受到以下因素的限制：(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们作为RIC地位有关的其他要求，包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或消费税避税要求而处置资产，我们可能会在某些时候进行从投资角度看并不有利的处置。

根据守则第988条，于吾等应计以外币计值的收入、开支或其他负债与实际收取该等收入或支付该等开支或负债之间的汇率波动所引致的损益，一般按一般收入或亏损处理。同样，外币远期合约的收益或亏损以及以外币计价的债务债务的处置，在可归因于收购日期和处置日期之间汇率波动的范围内，也被视为普通收入或损失。

吾等因出售或交换吾等所收购的认股权证而变现的收益或亏损，以及可归因于该等认股权证失效的任何亏损，一般将视作资本收益或亏损。这种收益或损失是长期的还是短期的，将取决于我们持有特定权证的时间长短。在行使我们收购的认股权证后，我们根据认股权证购买的股票的税基将等于认股权证支付的金额加上在行使认股权证时支付的执行价格之和。

FATCA通常对支付给某些非美国实体(包括某些非美国金融机构和投资基金)的美国来源利息和股息征收30%的预扣税，除非这些非美国实体遵守有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些报告要求。虽然美国财政部现有的法规也将要求扣留出售任何可能产生美国股息来源利息的房产的毛收入，但美国财政部已表示打算在随后拟议的法规中取消这一要求，这些法规规定，纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布。为此，我们投资的大多数CLO工具将被视为非美国金融实体，因此将被要求遵守这些报告要求，以避免30%的扣缴。如果我们投资的CLO工具未能正确遵守这些报告要求，可能会减少可分配给该CLO工具中的股权和次级债券持有人的金额，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

本讨论的其余部分假设我们具备RIC资格，并已满足年度分销要求和季度多元化测试。

对美国股东的征税

我们的分配通常作为普通收入或资本利得向美国股东征税。我们“投资公司应税收入”的分配(通常是我们的净普通收入加上已实现的短期净资本收益超过已实现的长期净资本损失)将按照我们当前或累计的收益和利润向美国股东纳税，无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。在我们支付给非公司美国股东(包括个人)的此类分配可归因于美国公司和某些合格外国公司的股息的范围内，此类分配或“合格股息”可能有资格缴纳20%的最高税率。在这方面，预计我们支付的分配通常不会归因于股息，因此通常不符合适用于合格股息的20%的最高税率。我们的净资本收益(通常是我们已实现的长期资本收益净额超过已实现的短期资本损失净额)的分配，并被我们恰当地报告为“资本利得股息”，将作为个人、信托或遗产的长期资本利得对美国股东征税，目前最高税率为20%，无论美国股东持有他/她或其普通股的期限如何，也无论是现金支付还是再投资于额外的普通股。超过我们收益和利润的分配将降低美国股东在该股东普通股中的调整税基，在调整基数降至零之后，将构成该美国股东的资本收益。

为厘定(1)任何年度是否符合年度分派要求及(2)该年度支付的资本利得税股息金额，在某些情况下，吾等可选择将在下一个课税年度支付的股息视为在有关课税年度支付。如果我们做出这样的选择，美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度收到股息。然而，我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布的任何股息，在该月的指定日期向登记在册的股东支付，并在次年1月实际支付，将被视为我们的美国股东在宣布股息的当年12月31日收到的股息。

如果投资者在分销创纪录的日期前不久购买了我们普通股的股票，股票价格将包括分销的价值，投资者将对分销征税，尽管从经济上讲，这可能代表着他或她或其投资的回报。

如果美国股东出售或以其他方式处置他/她或其在我们普通股中的股份，该股东通常会确认应税损益。收益或损失的数额将根据该股东出售的普通股的调整税基与交换收益之间的差额来衡量。如果股东持有股份超过一年，出售或处置所产生的任何收益通常将被视为长期资本损益。否则，将被归类为短期资本损益。然而，因出售或处置持有时间不超过6个月的普通股而产生的任何资本损失，将被视为长期资本损失，以收到的资本利得股息或被视为收到的未分配资本利得为限。此外，如果在出售之前或之后的30天内购买了我们普通股的其他股票(无论是通过分配的再投资或其他方式)，则在出售我们普通股时确认的任何损失的全部或部分可能被禁止。

非公司纳税人的长期资本利得税最高税率为20%。此外，某些遗产和信托的修正调整后总收入超过20万美元(已婚个人共同申报时为25万美元)和调整后总收入的个人，将对其“净投资收入”额外缴纳3.8%的税，这通常包括利息、股息、年金、特许权使用费和租金的净收入，以及净资本收益(不包括从交易或业务中赚取的某些金额)。美国公司股东目前对净资本收益缴纳美国联邦所得税，最高税率为21%，普通收入也适用。有一年净资本损失(即资本损失超过资本收益)的非公司美国股东每年一般可以从他们的普通收入中扣除最多3,000美元的损失；非公司股东的任何超过3,000美元的净资本损失一般都可以结转，并根据准则的规定在随后的几年中使用。公司股东一般不得在一年内扣除净资本损失，但可以结转三年或结转五年。

我们或适用的扣缴义务人将在每个日历年结束后尽快向我们的每一位美国股东报告该年度美国股东应纳税所得额作为普通收入和长期资本利得。此外，每年分配的联邦税收状况通常将报告给美国国税局(包括股息金额，如果有，有资格享受20%的最高税率)。我们支付的股息一般没有资格享受收到的股息扣除或适用于符合条件的股息的优惠税率，因为我们的收入通常不包括股息。根据美国股东的特殊情况，分配还可能需要缴纳额外的州、地方和外国税。

我们可能被要求从对任何美国股东(公司、金融机构或其他有资格获得豁免的股东除外)的所有分配中扣缴美国联邦所得税或“备用预扣”，(1)未能向我们提供正确的纳税人识别码或证明该股东免于备用预扣的证明，或(2)美国国税局通知我们该股东未向美国国税局正确报告某些利息和股息收入并对此做出回应的情况下，我们可能被要求扣缴美国联邦所得税或“备用预扣”。个人的纳税人识别码就是他或她的社保号。只要向美国国税局(IRS)提供了适当的信息，任何在备份预扣下预扣的金额都可以作为抵扣美国股东的美国联邦所得税债务的抵免。

对非美国股东征税

对我们普通股的投资是否适合非美国股东将取决于此人的具体情况。非美国股东对股票的投资可能会产生不利的税收后果。非美国股东在投资我们的普通股之前应该咨询他们的税务顾问。

如果我们的“投资公司应税收入”分配(无论是实际分配还是推定分配)给非美国股东(包括利息收入和超过已实现长期资本损失的已实现短期资本收益，如果直接支付给非美国股东，通常无需预扣)，除非适用例外情况，否则在我们当前和累积的收益和利润范围内，按30%的税率(或适用条约规定的较低税率)预扣美国联邦税。

我们或适用的扣缴义务人一般不需要就(I)美国来源利息收入和(Ii)超过净长期资本损失的净短期资本收益的某些分配扣留任何金额，只要我们正确地报告此类分配，如“与利息相关的股息”或“短期资本收益股息”，并满足某些其他要求。我们预计我们的一部分分配将有资格享受这一免扣；但是，在我们的纳税年度结束之前，我们无法确定我们的分配的哪一部分(如果有的话)有资格获得这一例外。不能确定我们的任何分发版本是否会被报告为符合此例外条件。此外，对于通过中介持有的普通股股票，中介可以扣缴美国联邦所得税，即使我们将支付情况报告为利息相关股息或短期资本利得股息。如果分配与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，如果非美国股东遵守适用的认证和披露要求，我们将不需要预扣美国联邦所得税，尽管分配将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。(特殊认证要求适用于外国合伙企业或外国信托公司的非美国股东，敦促此类实体咨询自己的税务顾问。)

我们的净资本收益实际或被视为分配给非美国股东，以及非美国股东在出售或赎回我们普通股时实现的收益，将不缴纳美国联邦所得税，除非分配或收益(视情况而定)与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于非美国股东在美国设立的常设机构)，或者，在个人的情况下，非美国股东在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件。

如果我们的净资本收益以假设而不是实际分配的形式进行分配，非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，相当于我们为被视为已分配的资本收益支付的公司级美国联邦所得税中股东的可分配份额；然而，为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报单，即使非美国股东不需要获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报单也是如此。

对于公司非美国股东而言，在出售或赎回与美国贸易或业务有效相关的普通股时实现的分配和收益，在某些情况下可能需要按30%的税率(或适用条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利润税”。

根据分销再投资计划，我们的股东如果没有“选择退出”我们的分销再投资计划，他们的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，而不是收到现金分配。如果分配是我们投资公司应税收入的分配，我们没有正确地将其报告为短期资本利得股息或利息相关股息(假设上述豁免延长)，并且与非美国股东在美国的贸易或业务没有有效联系(如果适用条约，则不能归因于常设机构)，分配的金额(在我们当前和累积的收益和利润的范围内)将按30%的税率(或适用条约规定的更低税率)缴纳美国联邦预扣税，只有税后净额才会再投资于我们的普通股。如果分配与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关(不适用预扣，因为适用的证明是由非美国股东提供的)，通常分配的全部金额将再投资于该计划，但仍将按适用于美国个人的普通所得税税率缴纳美国联邦所得税。非美国股东通过该计划购买的额外普通股将有一个调整的基础，相当于再投资的金额。增发的股票将有一个新的持有期，从股票记入非美国股东账户的次日开始。

除非非美国股东向我们或股息支付代理提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或可接受的替代表格或可接受的替代表格，或以其他方式满足证明其为非美国股东或以其他方式确定其为非美国股东或以其他方式免除备份扣缴的文件证据要求，否则非美国股东可能需要信息报告和备用扣缴股息的美国联邦所得税备用预扣。

FATCA通常对向外国金融机构或“FFI”支付某些类型的收入征收30%的预扣税，除非此类FFI(I)与美国财政部达成协议，报告有关美国人(或由美国人为主要所有者的外国实体持有)的账户的某些必要信息，或(Ii)居住在已与美国订立政府间协议或“IGA”以收集和分享此类信息并符合此类IGA和任何条款的司法管辖区。应纳税的收入类型包括美国来源利息和股息。虽然美国财政部现有的法规也将要求扣留出售任何可能产生美国来源利息或股息的房产的毛收入，但美国财政部已表示打算在随后拟议的法规中取消这一要求，这些法规规定，纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布。需要报告的信息包括每个账户持有人(即美国人)的身份和纳税人识别号，以及持有人账户内的交易活动。此外，除某些例外情况外，除非外国实体证明其美国所有者不超过10%，或向扣缴代理人提供每个美国所有者超过10%的识别信息，否则该法律还对向非FFI的外国实体支付30%的预扣款项。取决于非美国股东的身份和通过其持有股票的中介机构的身份, 非美国股东可能需要缴纳30%的预扣税，这些预扣税涉及他们在我们普通股中的股份分配，以及可能从出售他们的股份中获得的收益。在某些情况下，非美国股东可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

非美国人应就美国联邦所得税和预扣税以及投资股票的州、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问。

未能取得受规管投资公司的资格

如果我们没有资格在任何一个纳税年度作为RIC纳税，我们将按正常的公司税率对我们所有的应税收入征税，无论我们是否向我们的股东进行任何分配。不需要分配，任何分配都将作为普通股息收入对我们的股东征税，前提是某些持有期和其他

符合要求的，有资格享受20%的最高税率，以我们目前和累积的收入和利润为限。在守则若干限制的规限下，公司分配者将有资格获得股息扣减。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为股东税基范围内的资本返还，而任何剩余的分配将被视为资本收益。要在下一个课税年度重新取得注册机构资格，我们必须符合该年度注册机构的资格要求，并处置任何未能符合注册机构资格的年度的任何收入和利润。除非有一个有限的例外，适用于在取消资格前至少一年符合守则M分节的RIC，以及在不符合资格的年份后的第二年内重新获得RIC资格的RIC，否则我们可能要对其在随后五年内未能符合RIC资格期间持有的资产中的任何未实现的内置净收益征税，除非我们在以下情况下特别选择为此类内在收益支付公司级别的美国联邦所得税。在此期间，如果RIC未能符合RIC的资格，则我们将被征税，除非我们做出特别选择，为该等内在收益支付企业级的美国联邦所得税，除非我们在以下五年内未获得RIC资格的期间内持有的资产中的任何未实现净内置收益被征税，除非我们在以下时间特别选择为此类内置收益支付公司级别的美国联邦所得税

我们的证券说明

此外，本招股说明书包含普通股、优先股、购买普通股和债务证券股份认购权的摘要。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。然而，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将包含其提供的每种证券的重要条款和条件。

以下是截至2021年5月3日我们授权的证券类别：

我们的股本说明

以下描述基于DGCL的相关部分，以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程。本摘要不一定完整，我们建议您参考DGCL和我们修订并重新修订的公司注册证书和章程，以了解以下概述的条款的更详细说明。

股本

我们的授权股票包括9000万股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。没有未偿还的期权或认股权证可以购买我们的股票。根据任何股权补偿计划，没有任何股票被授权发行。根据特拉华州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。

普通股

我们普通股的所有股票在收益、资产、股息和投票权方面都享有平等的权利，当它们发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果获得董事会授权并由我们宣布从董事会合法获得的资金中分派给我们普通股的持有者，则可以向其支付分派。我们普通股的股票没有优先购买权、交换权、转换权或赎回权，可以自由转让，除非转让受到美国联邦和州证券法或合同的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，每股普通股将有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。普通股每股有权对提交股东投票表决的所有事项有一票投票权，包括董事选举。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票。

分销再投资计划。我们已经通过了一项DIP，规定代表我们的普通股持有人对我们的分配进行再投资，除非普通股持有人选择接受现金，方法是不迟于向普通股持有人分配的记录日期前10天书面通知计划管理人美国股票转移与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。如果我们的董事会批准并宣布现金分配，那么我们的普通股持有者如果没有“选择退出”我们的点滴计划，他们的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，而不是接受现金分配。参见“-分销再投资计划”。

优先股

我们被授权发行1000万股优先股。截至2021年5月3日，我们有1892,660股已发行优先股。本公司经修订及重订的公司注册证书授权董事会将任何未发行的优先股股份分类及重新分类为其他类别或系列的优先股，而无须股东批准。每当我们发行优先股时，发行成本将立即由我们普通股的持有者承担，并导致届时普通股每股资产净值的减少。在发行每一类别或系列优先股的股份前，根据特拉华州法律及我们经修订及重新修订的公司注册证书，董事会须就每类或每系列优先股设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格及赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。然而，你应该注意到，任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。1940年法案要求：(1)在优先股发行之后，在对我们普通股股票进行任何股息或其他分配之前，在购买我们普通股股票之前，我们保持至少200%的资产覆盖率，这是在发行任何此类优先股股票时衡量的，包括A系列定期优先股、B系列定期优先股和C系列定期优先股。, 并以我们的总资产(减去所有未由优先证券表示的负债和负债)与我们代表负债的已发行优先证券的总额加上任何已发行优先股的总清算优先权之比计算，扣除该等股息、分派或购买价格(视情况而定)，以及(2)优先股的持有者，包括A系列定期优先股、B系列定期优先股和C系列定期优先股在内的优先股的持有者，(2)优先股的持有者，包括A系列定期优先股、B系列定期优先股和C系列定期优先股，(2)优先股的持有人，包括A系列定期优先股、B系列定期优先股和C系列定期优先股。必须作为一个阶层在任何时候都有权选举两名董事，如果优先股的股息拖欠两年或更长时间，则有权选举大多数董事。根据1940年法案，有些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有者分别投票表决。我们相信，优先股的发行将为我们在组织未来的融资和收购方面提供更大的灵活性。

A系列条款优先股

我们被授权发行10,000,000股优先股，我们已指定920,000股为A系列定期优先股。在发行时，A系列条款优先股是全额支付和不可评估的，没有优先购买权、转换权或交换权或累积投票权。

救赎。我们必须在2024年3月31日赎回A系列条款优先股的所有流通股，赎回价格为每股25美元，或“清算优先权”，加上到赎回日(但不包括赎回日)的累计但未支付的股息(如果有的话)。如果我们未能保持A系列条款优先股指定证书中规定的至少200%的资产覆盖范围(根据1940年法案第18(H)节的定义)，并且在资产覆盖范围治愈日期交易结束时此类故障仍未得到纠正，我们将确定赎回日期，并继续赎回数量的优先股，包括A系列条款优先股，如下所述，每股价格等于清算优先股加。在2021年3月31日或之后的任何时间，我们可以我们的唯一选择权，以相当于清算优先权加上累计但未支付的股息(如果有)的每股赎回价格赎回A系列条款优先股的流通股，赎回日期至(但不包括)赎回日。

排名和清算。A系列定期优先股的股票，连同B系列定期优先股、C系列定期优先股，以及我们根据1940年法案不时发行的所有其他优先股(如果有的话)，在股息支付和我们的资产在解散、清算或结束事务时的分配方面将优先于我们的普通股，并从属于任何未来优先债务持有人的权利。A系列定期优先股的股票将与我们根据1940年法案(如果有的话)不时发行的所有其他优先股享有同等的权利，在解散、清算或结束我们的事务时支付股息和分配我们的资产。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，A系列定期优先股的持有者将有权在满足债权人的债权但就普通股进行任何分配或付款之前，从我们可供分配给股东的资产中获得相当于清算优先权加一笔金额的清算分配，该金额等于截至(但不包括)指定的分配或付款日期的所有未付股息和分配(无论我们是否赚取或宣布，但不包括其利息)。而该等持有人将有权不再参与与任何该等清盘、解散或清盘有关的任何分发或付款。

红利。A系列定期优先股的持有人有权获得累计现金股息和分派，股息率为清算优先股的6.875%，或每股每年1.71875美元(受下文所述某些情况下的调整所限)，当本公司董事会宣布或授权时，优先于我们普通股的股息和分派，从合法可供支付的资金中获得现金股息和分派。将不会就任何股息支付或任何A系列期限优先股支付可能拖欠的利息或代息款项支付利息或代替利息的金额。如果我们至少两年没有支付股息，A系列定期优先股的持有者将获得某些额外的投票权。

他们拥有投票权。除1940年法令规定不需要A系列定期优先股持有人投票的事项外，除非我们经修订和重新修订的公司注册证书或附例、指定证书或适用法律另有规定，否则就提交我们股东表决的每一项事项，A系列定期优先股的每位持有人将有权就持有的每股A系列定期优先股一股投一票，我们的优先股(包括A系列定期优先股)的流通股持有人将有权投票表决，而我们的普通股的股份将有权投票。(见附注：A系列定期优先股或附例中另有规定，或适用法律另有规定)，A系列定期优先股的每股持有者有权就提交我们股东投票的每一股A系列定期优先股投一票，我们的普通股的股份将有权投票。前提是优先股(包括A系列定期优先股)的持有者作为一个类别单独投票，有权选举至少两名董事，如果我们未能就任何已发行的优先股(包括A系列定期优先股)支付相当于两个完整年度股息的股息，并持续到这种失败被治愈，将有权选举我们的大多数董事。

回购计划。2020年6月11日，我们的董事会批准了一项计划，根据该计划，我们可以回购最多1000万美元的A系列定期优先股的流通股。根据这一计划，我们可以(但没有义务)在2022年6月11日之前不时在公开市场回购我们的A系列定期优先股。A系列条款优先股回购的时间和金额将取决于许多因素，包括当时的现有市场状况、流动性、未来获得资本的前景、合同限制、替代投资机会和其他因素。此外，任何回购也将根据1940年法案进行。不能保证我们会进行任何回购。

B系列定期优先股

我们被授权发行10,000,000股优先股，我们已指定125,000股为B系列定期优先股。在发行时，B系列条款优先股是全额支付和不可评估的，没有优先购买权、转换权或交换权或累积投票权。

救赎。我们必须在2023年11月19日赎回B系列定期优先股的所有流通股，赎回价格为每股25美元，或“清算优先权”，加上到赎回日(但不包括赎回日)的累计但未支付的股息(如果有的话)。如果我们未能维持B系列条款优先股指定证书中规定的至少200%的资产覆盖范围(根据1940年法案第18(H)条的定义)，并且在资产覆盖范围修复日期的营业结束时该故障仍未得到纠正，我们将确定赎回日期，并着手赎回优先股的股票数量，包括

B系列条款优先股，如下所述，每股价格等于清算优先股加。在2021年3月31日或之后的任何时间，我们可以我们的唯一选择权，以相当于清算优先权加上累计但未支付的股息(如果有)的每股赎回价格赎回B系列定期优先股的流通股，赎回日期至(但不包括)赎回日。

排名和清算。B系列定期优先股的股票，连同A系列定期优先股、C系列定期优先股，以及我们根据1940年法案不时发行的所有其他优先股(如果有的话)，在股息支付和我们的资产在解散、清算或结束事务时的分配方面将优先于我们的普通股，并从属于任何未来优先债务持有人的权利。B系列定期优先股的股票将与我们根据1940年法案(如果有的话)不时发行的所有其他优先股享有同等的权利，在解散、清算或结束我们的事务时支付股息和分配我们的资产。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，B系列定期优先股的持有者将有权在满足债权人的债权但就普通股进行任何分配或付款之前，从我们可供分配给股东的资产中获得相当于清算优先权加上一笔金额的清算分配，该金额等于截至(但不包括)指定的分配或付款日期的所有未付股息和分配(无论我们是否赚取或宣布，但不包括其利息)。而该等持有人将有权不再参与与任何该等清盘、解散或清盘有关的任何分发或付款。

红利。B系列定期优先股的持有人有权获得累计现金股息和分派，股息率为清算优先股的6.60%，或每股每年1.65美元(受下文所述某些情况下的调整所限)，当我们的董事会宣布或根据董事会授权从合法可供支付的资金中支付时，优先于普通股的股息和分派，B系列定期优先股的持有人有权获得累计现金股息和分派，股息率为清算优先股的6.60%，或每股1.65美元(在下文所述的某些情况下可进行调整)。不会就任何股息支付或支付任何可能拖欠的B系列定期优先股支付利息或代替利息的款项。如果我们至少两年没有支付股息，B系列定期优先股的持有者将获得某些额外的投票权。

他们拥有投票权。除1940年法令规定不需要B系列定期优先股持有人投票的事项外，除非我们修订和重申的公司注册证书或附例、指定证书或适用法律另有规定，否则在提交给我们股东和我们优先股流通股(包括B系列定期优先股)的流通股持有人投票表决的每一事项上，B系列定期优先股的每位股票持有人将有权就持有的每股B系列定期优先股投一票，而我们普通股的股份将有权投票。只要优先股持有人，包括B系列定期优先股，作为一个类别单独投票，有权选举至少两名董事，如果我们未能支付任何已发行的优先股(包括B系列定期优先股)的股息，金额相当于整整两年的股息，并持续到这种失败被治愈，将有权选举我们的大多数董事。

C系列条款优先股

我们被授权发行1,000万股优先股，我们已指定1,400,000股为C系列定期优先股。在发行时，C系列条款优先股是全额支付和不可评估的，没有优先购买权、转换权或交换权或累积投票权。

救赎。我们必须在2026年4月30日赎回C系列条款优先股的所有流通股，赎回价格相当于每股25美元，或“清算优先权”，外加相当于该等股票到赎回日(但不包括赎回日)的累计但未支付的股息(无论是否赚取或申报，但不包括此类股息的利息)的金额。如果我们未能保持至少200%的资产覆盖率(根据1940年法案第18(H)条的定义)，我们将被要求赎回我们的已发行优先股的股份，包括C系列条款优先股，至少等于(1)使我们的资产覆盖率至少达到200%的优先股的最低数量和(2)可以从合法赎回资金中赎回的优先股的最大数量。在2023年4月30日或之后的任何时候，我们可以根据我们的唯一选择权，全部或不时地从合法可用于赎回的资金中赎回C系列优先股的流通股，赎回优先股的优先顺序为清算优先权，外加相当于该等股票的累计但未支付的股息(如果有的话)的金额(无论是否赚取或申报的股息，但不包括该股息的利息)，但不包括指定的赎回日期。

排名和清算。C系列定期优先股的股票，连同A系列定期优先股、B系列定期优先股，以及我们根据1940年法案不时发行的所有其他优先股(如果有的话)，在股息支付和我们的资产在解散、清算或结束事务时的分配方面将优先于我们的普通股，并从属于任何未来优先债务持有人的权利。C系列定期优先股的股票将与我们根据1940年法案(如果有的话)不时发行的所有其他优先股享有同等的权利，在解散、清算或结束我们的事务时支付股息和分配我们的资产。如果我们的事务发生清算、解散或结束，C系列定期优先股的持有者将有权

获得相当于每股25美元的清算分配，或“清算优先权”，外加一笔相当于此类股票截至(但不包括)支付日的累积但未支付的股息(无论是否赚取或申报，但不包括此类股息的利息)的金额(如果有的话)。

红利。C系列优先股将以清算优先权的6.125%(每股每年1.53125美元)或“股息率”的固定年率每月支付股息。如果我们未能在2026年4月30日按要求赎回C系列期限优先股，或未能在股息支付日支付任何股息，股息率将每年增加2%，直到我们赎回C系列期限优先股或支付股息(视情况而定)。股息率将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。C系列定期优先股每股股票的累计现金股息和分派将在本公司董事会宣布或授权时每月从合法可用于支付该等股息的资金中支付。C系列定期优先股的第一个股息期将从发行结束时开始，即“原始发行日期”，并将于2021年4月30日结束。

他们拥有投票权。除非我们的修订和重新注册证书中另有规定或法律另有要求，(1)对于提交给我们股东表决的每一项事项，C系列定期优先股的每位持有者将有权对持有的每股C系列定期优先股投一票；(2)所有已发行优先股(包括C系列定期优先股)和普通股的持有者将作为一个类别一起投票；(2)所有已发行优先股(包括C系列定期优先股)的持有者将作为一个类别一起投票；如果优先股持有人，包括C系列期限优先股，作为一个类别单独投票，将有权选举至少两(2)名我们的董事(“优先董事”)，如果我们未能支付任何已发行的优先股(包括C系列期限优先股)的股息，金额相当于整整两(2)年的股息，并持续到这种失败被治愈，我们将有权选举我们的大多数董事。C系列条款优先股的持有者也将在任何对C系列条款优先股持有者的任何优先权、权利或权力产生重大和不利影响的事项上作为一个类别单独投票。

DGCL的规定以及我们修订和重新修订的公司注册证书和附例

董事和高级管理人员的责任限制；赔偿和垫付费用。我们高级管理人员和董事的赔偿受DGCL第145条、我们修订和重新修订的公司注册证书和附例的管辖。DGCL第145条(A)款授权法团弥偿任何曾是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、共同法团的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务。在(1)该人真诚行事，(2)该人合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式下，以及(3)就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理因由相信该人的行为是违法的，则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的罚款及款额。

DGCL第145条(B)款授权任何法团弥偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而以另一法团、合伙、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分而被该法团促致胜诉判决的人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团、合伙、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业须就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限在特拉华州衡平法院或进行该宗诉讼的法院的范围内，否则不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿。尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。

署长条例第145条进一步规定，只要现任或前任董事或高级人员在第145条(A)及(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉，或就其中的任何申索、争论点或事宜抗辩，该人将获弥偿该人因该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的开支(包括律师费)。在所有根据第145条(A)和(B)款允许赔偿的情况下(除非法院下令)，公司只有在确定对现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人的赔偿在当时的情况下是适当的之后，才会根据具体案件的授权作出赔偿，因为被赔偿的一方已经达到了适用的行为标准。对于在作出决定时身为董事或高级职员的人，必须(1)由不参与该诉讼、诉讼或诉讼程序的董事(即使不到法定人数)的多数票作出决定，(2)由该等董事组成的委员会以多数票(即使不到法定人数)作出决定，(3)如果没有该等董事，或(如果该等董事如此指示)由独立法律顾问在书面意见中作出决定，或(4)由股东以书面意见作出该等决定，或(4)由该等董事组成的委员会以书面意见或(4)由股东指定的该等董事组成的委员会作出该决定，或(3)如该等董事没有该等董事或该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见或(4)由股东作出。

该法规授权公司在收到将获得垫款的人或其代表的承诺后，在法律程序的最终处置之前支付高级人员或董事所招致的费用，并在最终确定他或她无权获得赔偿的情况下偿还垫款。DGCL第145条还规定，根据该条允许的赔偿和垫付费用不排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式可能享有的任何其他权利。DGCL第145条亦授权法团代表其董事、高级人员、雇员及代理人购买及维持责任保险，不论法团是否有法定权力就承保的法律责任向该等人士作出弥偿。

本公司经修订及重订之公司注册证书规定，本公司董事将不会因违反董事作为董事之受信责任而对本公司或本公司股东负上金钱赔偿责任，惟最大限度为现行DGCL或DGCL日后可能修订之规定。DGCL第102(B)(7)条规定，董事因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担的个人责任可以免除，但以下责任除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(3)根据DGCL第174条，与非法支付股息或非法购买或赎回股票有关的责任，或(

本公司经修订及重订的公司注册证书规定，在现行公司注册证书或日后可能修订的注册证书所规定的方式下，向任何人士提供最大限度的赔偿。

特拉华州反收购法。DGCL以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程包含的条款可能会使潜在收购者更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。这些规定预计将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些措施可能会推迟、推迟或阻止交易或控制权的变更，否则这些交易或控制权的变更可能会符合我们股东的最佳利益。这些规定可能会阻止第三方寻求控制我们，从而剥夺股东以高于当前市场价格的溢价出售股票的机会。这样的尝试可能会增加我们的费用，扰乱我们的正常运营。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为就此类提议进行谈判可能会改善条款。本公司董事会已考虑该等条文，并认为该等条文最符合本公司及本公司股东的整体利益。

我们受制于DGCL第203条有关公司收购的规定。一般而言，这些规定禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

·在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%；或

·在董事会批准并在股东会议上批准企业合并之日或之后，至少三分之二的已发行有表决权股票不属于感兴趣的股东所有。

第203条对“企业合并”进行了定义，包括以下内容：

·涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

·任何出售、转让、质押或其他处置(在一次交易或一系列交易中)达到或超过公司所有资产总市值或公司所有涉及利益股东的已发行股票总市值的10%或更多的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

·任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股东所拥有的公司任何类别或系列股票的比例份额；或

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与这些实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

如果我们的董事会不批准业务合并，DGCL第203条可能会阻止第三方试图获得对我们的控制权，并增加完成此类要约的难度。

董事选举。根据DGCL，除非本公司经修订及重订的公司注册证书或附例另有规定(而经修订及重订的公司注册证书及附例并无此规定)，否则所投的多数票足以选出一名董事。

分类董事会。我们的董事会分为三类董事，交错任期三年，每年只有一类的任期届满。一个分类的董事会可能会使我们控制权的变更或现任管理层的撤职变得更加困难。不过，我们相信，选举一个分类董事局的大多数成员所需的较长时间，有助确保我们的管理和政策的延续性和稳定性。

董事的人数；免职；空缺。-我们修订和重新修订的公司注册证书规定，董事的人数只能由董事会根据我们的附例来确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。不过，除非修订我们的附例，否则董事人数不得少于4名，亦不得多于9名。根据本公司经修订及重订的公司注册证书及附例，董事会的任何空缺，包括因扩大董事会而产生的空缺，只能由当时在任的董事以过半数投票方式填补。我们股东填补空缺的能力受到限制，这可能会使第三方更难获得我们的控制权，或者阻止第三方寻求收购我们的控制权。

本公司经修订及重订的公司注册证书规定，董事只可因本公司经修订及重订的公司注册证书所界定的原因而被免职，且须经在董事选举中有权投下至少三分之二的赞成票方可免任。

股东的行动。股东的行动只能在年度或特别股东大会上根据我们的章程规定的程序进行。这些规定，再加上我们的章程中关于以下讨论的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案推迟到下一次年度会议审议的效果。

股东提名及股东建议的预先通知条文。本公司的附例规定，就股东周年大会而言，只有(A)由董事会或在董事会的指示下，(B)根据吾等的会议通知或(C)有权在大会上投票并已遵守附例预先通知程序的股东，方可提名董事会成员及拟由股东考虑的业务建议(A)或(B)根据吾等的会议通知或(C)由有权在大会上投票并已遵守附例的预先通知程序的股东提名进入董事会的人士及将由股东考虑的业务建议。(B)根据吾等的会议通知或(C)有权在大会上投票的股东并已遵守附例的预先通知程序。提名在特别会议上当选为董事会成员的人士只可由董事会或在董事会指示下提名，且董事会已决定董事将由有权在会议上投票并已遵守附例预先通知规定的股东在会议上选举产生。

要求股东就提名及其他业务预先通知吾等的目的，是让本公司董事会有一个有意义的机会考虑建议被提名人的资格及任何其他建议业务的适宜性，并在本公司董事会认为必要或适宜的范围内，通知股东及就该等资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有秩序的程序。虽然本公司的章程并无赋予董事会任何权力否决股东选举董事的提名或建议采取某些行动的建议，但如果没有遵循适当的程序，细则可能会阻止董事选举或考虑股东建议的竞争，以及阻止或阻止第三方征集委托书以选出其本身的董事名单或批准其本身的建议，而不论考虑该等提名或建议是否会对吾等及我们的股东有害或有利的情况下，本公司的章程可能会阻止或阻止第三方进行委托书征集以选出其本身的董事名单或批准其本身的建议，而不论考虑该等被提名人或建议是否对吾等及我们的股东有害或有利。

股东大会。我们修订和重新修订的公司注册证书和章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会主席、副主席、首席执行官或两名或两名以上的董事会成员召开。此外，我们的章程规定了股东提案提交年度股东大会的预先通知程序，包括建议的董事会选举候选人提名。于股东周年大会上，股东只可考虑股东大会通告内指明的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下向大会提出的建议或提名，或由有权在大会上投票并已以适当形式向秘书及时递交书面通知表示有意将该等业务提交大会的股东于会议记录日期提出的建议或提名。这些规定的效果可能会推迟到下一次股东大会，股东行动有利于我们的未偿还有表决权证券的持有者。

与1940年法案冲突。我们的章程规定，如果DGCL的任何条款或我们修订和重新修订的公司注册证书或章程的任何条款与1940年法案的任何条款相冲突，则以1940年法案的适用条款为准。

转换为开放式基金的可能性

本公司可于任何时间转换为一家开放式管理投资公司，惟须经下列各项批准：(I)当时在任董事的多数，(Ii)持有不少于75%的已发行股份的持有人有权就该等股份投票，及(Iii)根据1940年法令的规定，任何一类或多类或多类股份的持有人所投的一票或多票。我们投资组合的构成可能会阻止我们遵守美国证券交易委员会(SEC)适用于开放式管理投资公司的规定。因此，转换可能需要我们的投资政策做出重大改变，并可能需要清算我们投资组合中相当大一部分流动性相对较差的部分，前提是这些头寸得到持有。在转换的情况下，

我们普通股的股票将停止在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或市场系统上市。然而，董事会认为，考虑到我们的投资目标和政策，封闭式结构是可取的。因此，投资者应该假设，董事会不太可能投票将我们转变为一家开放式管理投资公司。

股份回购和其他折扣措施

由于在交易所上市的封闭式管理投资公司的普通股交易价格经常低于其资产净值，董事会可能会不时决定，采取某些旨在降低这种折让的行动可能符合我们普通股持有人的利益。董事会与顾问磋商后，将至少每年检讨公开市场回购及/或收购本公司普通股股份的可能性，并会考虑以下因素，例如本公司普通股股份的市价、本公司普通股股份的资产净值、本公司资产的流动性、对吾等开支的影响、该等交易是否会损害吾等的RIC地位或导致我们未能遵守适用的资产覆盖范围要求、一般经济状况及其他可能对吾等完成该等交易的能力有重大影响的事件或条件。我们不能保证董事会实际上会决定采取这些行动中的任何一项，或者，如果采取这些行动，我们的普通股股票将以等于或接近其资产净值的价格进行交易。

我们的优先股说明

他说：我们被授权发行最多1000万股优先股。截至2021年5月3日，我们有1892,660股已发行优先股，其中包括852,660股A系列期限优先股，12万股B系列期限优先股和920,000股C系列期限优先股。有关我们已发行的优先股的说明，请参阅“我们的股本说明-优先股”。我们可能会不时发行一个或多个系列的额外优先股，而无需股东批准。在发行每个系列的股票之前，根据特拉华州的法律和我们修订和重新修订的公司注册证书，我们的董事会必须为每个系列设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分派的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。然而，您应该注意到，任何这样的发行都必须遵守1940年法案、特拉华州法律和法律施加的任何其他限制的要求。

至于作为股票的优先证券(即优先股股份)，根据现行法律，我们的资产覆盖率至少要达到200%，这是在发行任何这类优先股时计算的，计算方法是我们的总资产(减去所有负债和未由优先证券代表的债务)与我们代表负债的已发行优先证券的总额加上任何已发行优先股的总清算优先权的比率。此外，1940年法案要求：(I)优先股的持有者必须作为一个类别有权在任何时候选举两名董事，如果优先股的股息或其他分配拖欠两年或更长时间，则有权选举多数董事，(Ii)此类股票在分配资产和支付股息或其他分配方面完全优先于任何其他类别的股票，这应是累积的。根据1940年法案，有些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有者分别投票表决。我们相信，优先股的发行将为我们在组织未来的融资和收购方面提供更大的灵活性。

对于我们可能发行的任何系列优先股，我们的董事会将决定，与该系列相关的指定证书和招股说明书附录将描述：

·该系列股票的名称和数量；

·对该系列股票支付任何股息或其他分配的利率和时间，以及支付任何股息或其他分配的优惠和条件，以及这种股息或其他分配是参与还是不参与；

·与该系列股票的可兑换或可互换性有关的任何规定，包括对该系列股票转换价格的调整；

·在我们清算、解散或结束我们的事务时，持有该系列股票的人的权利和优先权(如果有)；

·该系列股票持有人的投票权(如果有)；

·与赎回该系列股票有关的任何规定；

·对我们在该系列股票流通股期间支付股息或对其进行分配，或收购或赎回其他证券的能力有何限制；

·对我们增发此类系列股票或其他证券能力的任何条件或限制；

·如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

·该系列股票的任何其他相对权力、优先权和参与权、任选权利或特别权利及其限制、限制或限制。

除董事会可能厘定的特定条款外，吾等可发行的所有优先股股份将属同等级别及相同，而各系列优先股的所有股份将相同，但股息或其他分派(如有)的累计日期除外。我们敦促您阅读与所提供的任何优先股相关的适用招股说明书附录，以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

我们认购权的说明

以下是我们可能不时发行的认购权条款的一般说明。我们提供的任何认购权的具体条款将在与该等认购权相关的招股说明书附录中说明。

我们可以向我们的股东发行认购权，以购买普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。就向吾等股东发售任何认购权而言，吾等可与一名或多名人士订立备用承销、后盾或其他安排，根据该等安排，此等人士将购买任何认购权发售后仍未获认购的已发售证券。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。我们的普通股股东将间接承担我们与任何认购权发行相关的所有费用，无论任何普通股股东是否行使任何认购权。

招股说明书附录将描述我们可能发行的任何认购权的特定条款，包括以下内容：

·发行将保持开放的时间段(开放天数应至少为所有记录保持者有资格参与发行的天数，且开放时间不得超过120天)；

·此类认购权的名称和总数；

·此类认购权的行使价格(或其计算方法)；

·可支付此类认购权价格的一种或多种货币，包括复合货币；

·如果适用，发行认购权的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的认购权的数量或每种证券的本金金额；

·发行比例(在可转让权利的情况下，在个人有权购买额外股份之前，至少需要持有三股登记在案的股份)；

·向每个股东发放的此类认购权的数量；

·此类认购权可转让的程度，以及如果认购权可转让，可在其上交易的市场；

·行使这种认购权的权利应开始行使的日期，以及该权利到期的日期(须经任何延期)；

·如果适用，一次可行使的认购权的最小或最大数量；

·这种认购权在多大程度上包括关于未认购证券的超额认购特权，以及这种超额认购特权的条款；

·我们可能拥有的与此类认购权发售相关的任何终止权；

·赎回或赎回此类认购权的任何权利的条款；

·关于登记程序的信息(如果有)；

·行使认购权时可发行的证券的条款；

·我们可能就认购权发行订立的任何备用承销、支持或其他购买安排的实质性条款；

·如果适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

·此类认购权的任何其他条款，包括行使、结算和与转让和行使此类认购权有关的其他程序和限制。

每项认购权将使认购权持有人有权以现金或其他代价以现金或其他代价购买与其提供的认购权有关的普通股，认购价应分别在招股说明书附录中阐明或可如招股说明书附录中所述确定。认购权可以按照招股说明书副刊规定的日期行使，自招股说明书副刊规定的认购权到期日收盘为止。到期日营业结束后，所有未行使的认购权将失效。

在收到付款和认购权证书后，在认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录中指明的任何其他办事处，我们将在可行的情况下尽快递送行使该等权利时可购买的普通股股份。如果该认购权证书所代表的权利未全部行使，则将为剩余权利颁发新的认购证。在行使认购权之前，认购权持有人不享有行使认购权时可购买证券持有人的任何权利。在适用法律允许的范围内，我们可以决定将任何未认购的已发行证券直接提供给

股东以外的其他人，向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书附录中规定的这些方法的组合。

我们的债务证券说明

我们可以分一个或多个系列发行债务证券。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书附录中说明。招股说明书附录可能会修改本招股说明书中的一般条款，也可能不会修改，并将提交给证券交易委员会。有关特定系列债务证券条款的完整描述，您应阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书补充资料。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的一份合同，受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，如第二段“违约事件-违约事件发生时的补救措施”所述。第二，受托人对我们的债务证券履行一定的行政职责。

他说，本节包括对契约的重要条款的描述。因为这一节是一个概要，所以它没有描述债务证券和契约的每一个方面。我们敦促您阅读该契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为债务证券持有人的权利。契约表格的副本附于注册说明书后作为证物，本招股说明书是该注册说明书的一部分。我们将向美国证券交易委员会(SEC)提交与任何债券发行相关的补充契约，届时补充契约将公开可用。有关如何获得契约副本的信息，请参阅“SEC备案信息”。

招股说明书附录将随本招股说明书一起提供，它将描述正在发售的任何系列债务证券的特定条款，包括以下条款：

·该系列债务证券的名称或名称；

·该系列债务证券的本金总额；

·发行该系列债务证券的本金的百分比；

·应付本金的一个或多个日期；

·一个或多个利率(可以是固定的或可变的)和/或确定该一个或多个利率(如果有的话)的方法；

·产生利息的一个或多个日期，或确定这些日期的方法，以及支付利息的一个或多个日期；

·是否可以通过发行相同系列的额外证券代替现金支付任何利息(以及通过发行额外证券支付任何此类利息的条件)；

·赎回、延期或提前还款的条件(如有)；

·发行和支付该系列债务证券所使用的货币；

·一系列债务证券的本金、溢价或利息(如果有的话)的支付金额是否将参照指数、公式或其他方法(可以基于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)确定，以及如何确定这些金额；

·除纽约市以外的一个或多个债务证券支付、转让、转换和/或交换地点(如有)；

·发行发行的债务证券的面额；

·任何偿债基金的拨备；

·任何限制性公约；

·任何违约事件(如下文“违约事件”所定义)；

·该系列债务证券是否可以凭证形式发行；

·任何关于失败或契约失败的规定；

·任何特殊的联邦所得税影响，包括(如果适用)与原始发行折扣有关的美国联邦所得税考虑因素；

·我们是否以及在什么情况下将就任何税收、评估或政府收费支付额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券，而不是支付额外金额(以及此选项的条款)；

·关于债务证券可兑换或可交换为任何其他证券的任何规定；

·债务证券是否从属以及这种从属关系的条款；

·债务证券是否有担保以及任何担保权益的条款；

·在证券交易所上市(如果有的话)；以及

·任何其他术语。

债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。除非招股说明书另有说明，本金(及保费，如有)及利息(如有)将由吾等以即时可动用的资金支付。

在特定条件下，如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在每次发行后至少等于300%，我们就可以发行多种类型的债务。见本招股说明书中的“封闭式管理投资公司监管”。我们也可以在不考虑资产覆盖范围的情况下，为临时或紧急目的借入高达总资产价值5%的金额。有关杠杆相关风险的讨论，请参阅“风险因素-与我们的业务和结构相关的风险-管理我们作为注册封闭式管理投资公司的运营规则影响我们筹集额外资本的能力和方式。债务资本的增加可能会使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险“在本招股说明书中。

一般信息

该契约规定，根据本招股章程及随附的招股说明书增刊建议出售的任何债务证券(“已发售债务证券”)、在行使认股权证或转换或交换其他已发售证券时可发行的任何债务证券(“相关债务证券”)以及在行使认股权证或转换或交换其他已发售证券时可发行的任何债务证券(“相关债务证券”)可根据该契约按一个或多个系列发行。

就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金或溢价或利息(如有)，将包括债务证券条款所要求的额外金额。

该契约并不限制根据该契约可不时发行的债务证券的数额。在契约下发行的债务证券，当一个受托人代理在契约下发行的所有债务证券时，被称为“契约证券”。该契约还规定，该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券系列。见下文“受托人辞职”。当两个或多个受托人根据该契约行事时，每个受托人仅就某些系列行事，术语“契约证券”指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果契约下有一个以上的受托人，本招股说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸到其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或多个受托人根据该契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为是在单独的契约下发行的。

除以下“违约事件”及“合并或合并”一节所述外，本契约不包含任何条款，在吾等发行大量债务或吾等被另一实体收购时，本契约不会为阁下提供任何保障。

我们请您参阅招股说明书附录，了解有关以下所述违约事件或我们的契约的任何删除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件风险保护或类似保护的契约或其他条款。

我们有能力以不同于先前发行的契约证券的条款发行契约证券，并在未经其持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新开放在该系列创建时受到限制。

我们预计，我们通常会以账面记账的形式发行债务证券，以全球证券为代表。见下面的“-环球证券”。

转换和交换

如任何债务证券可转换为其他证券或可交换为其他证券，招股说明书副刊将解释转换或交换的条款及条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或期限将如何厘定)、转换或交换是否为强制性或由持有人或吾等选择、在赎回相关债务证券时调整转换价格或交换比率的条文，以及影响转换或交换的条文。该等条款亦可包括规定，债务证券持有人于转换或交换时应收取的其他证券的数目或金额，将按招股说明书附录所载时间的其他证券的市价计算。

以注册形式发行证券

我们可以以登记的形式发行债务证券，在这种情况下，我们可以只以记账的形式发行，也可以以“凭证”的形式发行。以记账形式发行的债务证券将以全球证券为代表。我们预计，我们通常会以全球证券为代表的记账形式发行债务证券。

记事本持有者

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将只以簿记形式发行记名债务证券。这意味着债务证券将由一个或多个以存托机构名义注册的全球证券来代表，该存托机构将代表参与存托机构簿记系统的金融机构持有债务证券。反过来，这些参与机构在存托机构或其被指定人持有的债务证券中持有实益权益。这些机构可能代表自己或客户持有这些权益。

根据契约，只有以其名义登记债务抵押品的人才被承认为该债务抵押品的持有人。因此，对于记账式发行的债务证券，我们将只承认托管人为债务证券的持有人，并将债务证券的所有款项支付给托管人。然后，存托机构将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将把付款传递给他们的客户，这些客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户达成的协议这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者将不会直接持有债务证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要债务证券由一个或多个全球证券代表，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

在未来，我们可能会以认证的形式发行债务证券，或者终止一项全球证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有债务证券。以街头名义持有的债务证券是以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册的，投资者将通过他或她在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街头名义持有的债务证券，我们将只承认以其名义登记为债务证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，并将债务证券的所有款项支付给他们。这些机构会将他们收到的款项转嫁给他们的客户，这些客户是实益所有者，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为他们在法律上被要求这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及适用受托人和我们或适用受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为债务证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只以簿记形式发行债务证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样地，如果我们希望为任何目的(例如修订契约，或免除我们因失责或遵守契约某项条文的责任)而取得持有人的批准，我们只会寻求债务证券持有人的批准，而不会寻求间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

当我们在本说明书中提到您的债务证券时，我们指的是投资于本招股说明书提供的债务证券的人，无论他们是该等债务证券的持有人还是仅是该等债务证券的间接持有人。当我们提到您的债务证券时，我们指的是您持有直接或间接利益的债务证券。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有债务证券，无论是以簿记形式或以街头名义持有，我们都敦促您与该机构核实，以查明：

·它如何处理证券支付和通知；

·是否收取费用或收费；

·如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

·你是否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的债务证券，以便你可以成为持有者，如果未来允许这样做的话，你可以购买特定系列的债务证券；

·如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使债务证券下的权利；以及

·如果债务证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

如上所述，我们通常只以记账形式发行债务证券作为登记证券。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种债务证券都将由一种全球证券代表，我们将其存入并登记在我们选择的金融机构或其被指定人的名义下。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的债务证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人或其代名人以外的任何人名下。我们在下面的“-终止全球安全”一节中描述了这些情况。由于这些安排，存托机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或在保管人有账户的另一机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是债务证券的持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

全球证券的特殊考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。持有全球证券的存托机构将被视为以全球证券为代表的债务证券的持有者。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

·投资者不能使债务证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在债务证券中的权益证明，除非在下面描述的特殊情况下；

·投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付债务证券并保护其与债务证券有关的合法权利，如我们在上文“-以登记形式发行证券”中所述；

·投资者可能无法将债务证券的权益出售给一些保险公司和法律要求以非账簿形式拥有其证券的其他机构；

·在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：必须将代表债务证券的证书交付给质押的贷款人或其他受益人，才能使质押生效；

·托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存托机构；

·如果我们赎回的特定系列债务证券少于所有正在赎回的债务证券，公司通常会(但不需要)遵循DTC的做法，从持有该系列的每个参与者那里分批确定要赎回的金额；

·投资者必须通过其参与者向适用的受托人发出行使选择偿还其债务证券的选择权的通知，并通过促使其参与者根据DTC的记录将其在这些债务证券中的权益转让给适用的受托人来交付相关的债务证券；

·DTC要求那些购买和出售存放在其簿记系统中的全球证券权益的人使用立即可用的资金；您的经纪人或银行也可能要求您在购买或出售全球证券权益时使用立即可用的资金；以及

·参与保管人记账系统的金融机构(投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益)也可能有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项；投资者的所有权链中可能有一个以上的金融中介机构，我们不对其中任何一个中介机构的行为进行监测，也不对这些中介机构的行为负责。

终止一项全球安全协议

如果全球证券因任何原因终止，其利息将被兑换成非簿记形式的证书(经认证的证券)。在那次交换之后，是直接持有凭证债务证券，还是以街头名义持有，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止交易时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。我们已在上文“-以登记形式发行证券”一节中描述了合法持有人和街名投资者的权利。

招股说明书副刊可能会列出终止只适用于招股说明书副刊所涵盖的特定系列债务证券的全球证券的情况。如果全球证券终止，只有托管机构，而不是我们或适用的受托人，负责决定哪些投资者将以谁的名义登记全球证券所代表的债务证券，因此，谁将成为这些债务证券的持有者。

付款和付款代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期收盘时，向适用受托人记录中所列债务证券拥有人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天通常是利息到期日的两周前，被称为“记录日期”。因为我们将在记录日期向持有者支付一个利息期内的所有利息，所以购入和卖出债务证券的持有者必须自己计算出合适的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，在特定的利息期内根据买方和卖方各自的所有权期限公平地分摊利息。这笔按比例分摊的利息被称为“应计利息”。

全球证券的付款方式

我们将根据托管人不时生效的适用政策为全球证券付款。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有者获得这些款项的权利将受托管机构及其参与者的规则和惯例管辖，如“--全球证券的特别考虑”中所述。

凭证式证券的付款

我们将按如下方式支付经证明的债务担保。吾等将于付息日向持有人支付到期利息，地址为受托人于正常记录日期收市时在吾等办事处及/或招股说明书附录指定的其他办事处的记录所示的地址。吾等将以支票方式支付所有本金及保费(如有)，支票地址为适用受托人在纽约、纽约的办事处及/或招股说明书附录中指定的其他办事处，或在向持有人发出的交出债务抵押通知中。

或者，根据我们的选择，我们可以支付债务担保到期的任何现金利息，方法是向持有人邮寄支票，支票地址显示在受托人在正常记录日期的交易结束时的记录上，或者在到期日通过转账到美国一家银行的账户，在这两种情况下，我们都可以通过向持有人邮寄支票来支付到期的现金利息，支票地址显示在受托人的正常记录日期收盘时的地址，或者在到期日通过转账到美国一家银行的账户。

办事处关门时付款

如果债务证券在非营业日到期付款，我们将在下一个营业日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原定到期日支付，除非所附招股说明书附录中另有说明。该等付款不会导致任何债务抵押或契约下的违约，而付款金额从原定到期日至下一个营业日将不会产生利息。

账簿记账和其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券付款的信息。

违约事件

如本小节后面所述，如果您的系列债务证券发生违约事件且未治愈，您将拥有权利。

就贵公司系列的债务证券而言，“违约事件”一词是指以下任何一种情况(除非与该等债务证券有关的招股说明书附录另有说明)：

·我们不会在该系列债务证券的到期日支付本金或任何溢价，也不会在5天内治愈这种违约；

·我们不会在到期时为该系列债务证券支付利息，而且这种违约在30天内不会得到补救；

·我们不会在该系列债务证券的到期日存入任何偿债基金付款，也不会在5天内纠正这一违约；

·我们在收到一份书面违约通知(该通知必须由受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人发出)后60天内，仍在违反该系列债务证券的契约；

·我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件，并在90天内保持未解除或未暂停；或

·在连续24个日历月的每个月的最后一个工作日，我们的资产覆盖率低于100%；或

·发生适用招股说明书附录中所述系列债务证券的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知是符合债务证券持有人的最佳利益，则可不向债务证券持有人发出任何失责通知，但在支付本金、溢价或利息方面则属例外。

违约事件发生时的补救措施

如果违约事件已经发生，并且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。在某些情况下，受影响系列债务证券的多数本金持有人可以取消加速到期声明。

受托人无须应任何持有人的要求根据契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供保障，使其免受合理地令其满意的开支及法律责任(称为“弥偿”)。如获提供令受托人合理满意的弥偿，有关系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施时的任何延误或遗漏将不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

·您必须向受托人发出书面通知，告知有关系列债务证券的违约事件已经发生，并且仍未治愈；

·相关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人必须书面请求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理赔偿；

·受托人在收到上述通知和提供赔偿和/或担保后60天内不得采取行动；以及

·在该60天期间，该系列债务证券的多数本金持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。

然而，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的债务证券到期款项。

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知、指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期日。

每年，我们都会向每名受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级人员证明，据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约行为。

免除失责

*持有受影响系列债务证券本金多数的投资者可以放弃过去的任何违约，但不包括

·支付本金、任何溢价或利息；或

·关于未经每个持有者同意不得修改或修改的契约。

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还可能被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。然而，除非与某些债务证券相关的招股说明书附录另有说明，否则我们不得采取任何此类行动，除非满足以下所有条件：

·如果我们合并不复存在或将我们的资产作为一个整体进行实质性出售，所产生的实体必须同意对我们在债务证券项下的义务承担法律责任；

·资产的合并或出售不能导致债务证券违约，我们也不能已经违约(除非合并或出售可以治愈违约)。就这项无违约测试而言，违约将包括已发生且尚未治愈的违约事件，如上文“违约事件”所述。就这一目的而言，违约还包括如果无视向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，就会成为违约事件的任何事件；

·我们必须向受托人交付某些证书和文件；以及

·我们必须满足招股说明书附录中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。

修改或豁免

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。

需要批准的更改

首先，在未经所有持有人明确批准的情况下，我们不能对债务证券进行修改。以下是这些类型的更改的列表：

·更改债务证券本金或利息的声明到期日；

·减少债务担保到期的任何金额；

·减少违约后证券到期加速时的应付本金金额；

·对持有人选择的任何还款权产生不利影响；

·更改债务担保的付款地点或货币(招股说明书或招股说明书补编中另有说明的除外)；

·损害你起诉要求付款的权利；

·对根据债务担保条款转换或交换债务担保的任何权利产生不利影响；

·以不利于债务证券未清偿持有人的方式修改契约中的从属条款；

·降低债务证券持有人修改或修改契约需要征得同意的百分比；

·降低债务证券持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要同意的百分比；

·修改契约条款中涉及补充契约、修改和放弃过去违约、改变法定人数或表决要求或放弃某些契约的任何其他方面；以及

·改变我们必须支付额外金额的任何义务。

不需要批准的更改

第二种类型的变化不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清、确定契约允许的任何系列新证券的形式或条款，以及某些其他变化。

这不会对未偿还债务证券的持有者造成任何实质性的不利影响。我们亦不需要任何批准便可作出任何更改，而这些更改只会影响在更改生效后根据契约发行的债务证券。

需要多数人批准的变更

契约和债务证券的任何其他变更都需要以下批准：

·如果变更仅影响一个系列债务证券，则必须得到该系列的多数本金持有人的批准；以及

·如果变更影响到在同一契约下发行的多个系列债务证券，则必须得到受变更影响的所有系列的多数本金持有人的批准，所有受影响的系列为此目的而作为一个类别一起投票。

在一份契约下发行的所有系列债务证券的大多数本金持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可以放弃我们对该契约中的一些契约的遵守。然而，我们不能获得付款违约的豁免，也不能免除上面“--需要批准的变更”项下的要点所涵盖的任何事项。

有关投票的更多详细信息

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金分配给债务证券：

·对于原始发行的贴现证券，如果这些债务证券的到期日因违约而加速至该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金；

·对于本金数额未知的债务证券(例如，因为它是基于指数)，我们将对招股说明书补编中描述的债务证券使用特殊规则；以及

·对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值美元。

如果我们以信托形式存放或预留资金用于支付或赎回债务证券，或者如果我们、我们的任何其他义务人、我们的任何关联公司或任何义务人拥有此类债务证券，则不会被视为未偿还的债务证券，因此没有资格投票。如果债务证券像后面“失败-完全失败”中描述的那样完全失败，那么它们也将没有资格投票。

我们通常有权将任何一天定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有者。如果我们为一个或多个系列的持有人投票或采取其他行动设定一个记录日期，投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿还契约证券的人进行，且必须在记录日期后11个月内进行。

账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准。

失败

以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中说明，契约无效和完全无效的规定将不适用于该系列。

契约失败

根据美国现行的联邦税法，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得资金和政府证券以信托形式预留用于偿还债务证券的保护。为了实现契约的失败，我们必须做以下几件事：

·如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有者的利益，以信托方式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他付款；

·我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款并在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同；以及

·我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据修订后的1940年法案进行登记，以及一份法律意见和官员证书，声明已经遵守了契约失效的所有先决条件。

如果我们完成了契约失效，如果信托存款不足或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还债务证券。例如，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

完全失败

如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为您提供了以下其他偿还安排：

·如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有者的利益，以信托方式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

·我们必须向受托人提交一份法律意见，确认美国现行联邦税法或美国国税局(IRS)的一项裁决已经改变，允许我们在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款并在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。根据现行的美国联邦税法，存款和我们对债务证券的法定解除将被视为我们向您支付了现金和票据或债券中您在信托中的份额，以换取您的债务证券，您将在存款时确认债务证券的收益或损失；以及

·我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据修订后的1940年法案进行登记，并提交一份法律意见和高级人员证书，声明所有先决条件都已得到遵守。

如上所述，如果我们真的完全失败了，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。

证书注册证券的格式、交换和转让

只要本金总额不变，持有者可以将持有凭证的证券换成较小面额的债务证券或合并成较少的较大面额的债务证券。

持有人可以在其受托人办公室交换或转让其持有证书的证券(如果有的话)。我们已指定受托人作为我们的代理，以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

持有者将不会被要求支付服务费来转让或交换其认证的证券(如果有的话)，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或调换。

如果我们为您的债务证券指定了额外的转让代理，他们将在招股说明书附录中列出。我们可以指定额外的转让代理或取消任何特定转让代理的任命。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果特定系列的任何认证证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知的前15天至该邮寄日结束的期间内阻止该等债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记被选择赎回的任何有证书的证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

受托人辞职

每名受托人可就一个或多个系列契约证券辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就这些系列行事。如果两个或两个以上的人就不同的

一系列契约证券，每个受托人都将是一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托是分开的，且不同于任何其他受托人管理的信托。

契约下的受托人

我们打算使用一家国家认可的金融机构作为该契约下的受托人。

配送计划

此外，我们可能会不时提供高达200,000,000美元的普通股、优先股、购买普通股股份的认购权或一种或多种承销公开发行、市场发行、谈判交易、大宗交易、尽力或这些方法的组合中的债务证券。我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。招股说明书补充或补充还将描述证券发行的条款，包括：证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益(如果有)；承销商可根据其向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；任何代理费或承销折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；公开发售价格；任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠；以及证券可能上市的任何证券交易所或市场。只有招股说明书副刊中点名的承销商才是该招股说明书副刊所发行证券的承销商。

尽管如此，证券的分配可以不时地在一个或多个交易中以固定价格或多个价格进行，这些价格可以在出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或谈判价格下进行改变，但前提是我们普通股的每股发行价，减去任何承销佣金或折扣，必须等于或超过发行时我们普通股的每股资产净值，但(1)与向我们的现有股东配股有关的情况除外，(2)(1)与向我们的现有股东配股有关的情况除外，(2)我们普通股的每股发行价，减去任何承销佣金或折扣，必须等于或超过发售时我们普通股的每股资产净值，但(1)与我们现有股东的配股有关，(2)(3)按照可转换证券的条款转换可转换证券；或(4)在证券交易委员会允许的情况下转换可转换证券。发行证券的价格可能比现行市场价格有折扣。

在与证券销售相关的情况下，承销商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以代理这些购买者。我们的普通股股东将间接承担这些费用和开支，以及我们与任何证券销售有关的任何其他费用和开支。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法下的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣和佣金，以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理人，并将在适用的招股说明书附录中说明从我们收到的任何此类赔偿。金融业监管局任何成员或独立经纪交易商收取的最高佣金或折扣总额不得超过根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录出售证券的总收益的8%。我们还可以赔偿保险人或代理人因此而产生的某些费用和法律费用。

此外，任何承销商都可以根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

此外，任何在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)担任合格做市商的承销商，都可以在发行定价的前一个工作日，在开始要约或出售我们的普通股之前，根据交易所法案下的M规则，在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在适用的招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一系列证券都将是新发行的，没有交易市场，除了我们在纳斯达克资本市场交易的普通股、A系列定期优先股和C系列定期优先股。我们可以选择在任何交易所上市任何其他证券系列，但我们没有义务这样做。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

根据我们可能达成的协议，参与我们证券股票分销的承销商、交易商和代理可能有权就某些责任(包括证券法下的责任)或代理或承销商可能就这些债务支付的款项获得我们的赔偿。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

但是，如果适用的招股说明书附录中指明了这一点，我们将授权承销商或其他作为我们的代理的人，根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构的报价，从我们购买我们的证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束，即在交割时，该买方所在司法管辖区的法律不得禁止购买我们的证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。这类合同将只受招股说明书副刊所列条件的约束，招股说明书副刊将列出征集此类合同应支付的佣金。

**我们可能与第三方进行衍生品交易，或在私下协商的交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录中指明。

因此，为了遵守某些州的证券法(如果适用)，我们在此提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。

作为封闭式管理投资公司的规章制度

一般信息

作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们受到1940年法案的监管。根据1940年法案，除非我们已发行的有表决权证券的大多数投票批准，否则我们不能：

·将我们的分类改为开放式管理投资公司；

·改变我们的任何基本政策，这些政策在下面的“投资限制”中阐述；或

·改变我们的业务性质，不再是一家投资公司。

我们的大多数未偿还有表决权证券是指：(A)如果超过50%的未偿还有表决权证券的持有人出席或派代表出席会议，则有67%的我们的有表决权证券出席或由代表出席会议；或(B)我们的未偿还有表决权证券的持有者超过50%，以较少者为准：(A)67%的未偿还有表决权证券出席会议或由代表代表出席会议；或

富达债券；赔偿。与1940年法案监管的其他公司一样，注册的封闭式管理投资公司必须遵守某些实质性的监管要求。我们将被要求提供并维护一家信誉良好的忠实保险公司发行的债券，以保护我们。此外，作为一家注册封闭式管理投资公司，我们将被禁止保障任何董事或高级管理人员因故意不当行为、不守信用、严重疏忽或罔顾其职务所涉及的职责而对我们或我们的股东承担任何法律责任。

股票发行价。*我们一般不能以低于当时每股资产净值(不包括任何分派佣金或折扣)的价格发行和出售我们普通股的股票。请参阅“风险因素-与投资我们证券相关的风险-管理我们作为注册封闭式管理投资公司的运营规则”，这会影响我们筹集额外资本的能力和我们筹集额外资本的方式。债务资本的增加可能会使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险“在本招股说明书中。在向现有股东配股、支付股息和某些其他有限情况下，我们一般可以低于资产净值的价格发行我们普通股的新股。

高级证券。作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们可以在1940年法案允许的范围内使用杠杆。我们被允许使用任何形式的金融杠杆工具获得杠杆，包括从银行或其他金融机构借入的资金、保证金安排、票据或优先股以及逆回购协议或类似交易的杠杆。自IPO完成以来，我们产生的杠杆率约为截至2021年4月30日预计净资产的50%(根据紧接杠杆发生前的确定)，包括通过在2019年3月和4月发行A系列期限优先股，于2020年11月发行B系列期限优先股，以及于2021年4月发行C系列期限优先股。根据1940年法案，创造杠杆的工具通常被认为是优先证券。对于代表负债的优先证券(即借款或被视为借款)，除1940年法案定义的临时借款外，我们必须拥有至少300%的资产覆盖率，这是在借款时衡量的，并以我们的总资产(减去所有未偿还的代表债务的优先证券的负债和债务)与我们代表负债的未偿还优先证券的总金额之比计算。对于作为股票的优先证券(即优先股，包括我们的A系列期限优先股、B系列期限优先股和C系列期限优先股)，我们要求资产覆盖率至少为200%, 按发行任何该等优先股股份时计算，计算方法为我们的总资产(减去所有负债及未由优先证券代表的负债)与代表负债的已发行优先证券总额加上任何已发行优先股的总清算优先权的比率。如果我们的资产覆盖率降至300%(或200%，视情况适用)以下，我们将无法产生额外的债务或发行额外的优先股，并可能被法律要求在不利的情况下出售部分投资来偿还一些债务，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，我们将无法进行某些分配或支付股息。此外，我们可以为1940年法案允许的临时、紧急或其他目的借款，这些债务将是上述资产覆盖率之外的债务。

资产隔离和覆盖。*我们可能“搁置”流动资产(通常称为“资产隔离”)，或参与其他SEC或工作人员批准的措施，以“覆盖”某些投资组合管理技术方面的未平仓，例如进行某些衍生品交易，或在发行时或延迟交付的基础上购买证券，这些证券可能被视为1940年法案下的优先证券。根据1940年法案，注册封闭式基金进行此类交易的能力是有限的。2020年10月28日，SEC通过了一项规则，修改注册封闭式基金根据某些涉及潜在未来付款义务的衍生品交易进入或“回补”未平仓头寸的条件(“衍生品规则”)。衍生品规则要求从事衍生品交易的注册封闭式基金制定和实施衍生品风险管理计划，遵守基于VaR(在险价值)测试的资产覆盖比率的外部限制，并定期向董事会报告其衍生品活动。对于任何将衍生品头寸敞口限制在净资产10%的基金，衍生品规则也包含这些条件的例外情况。

我们打算按照1940年法案及其衍生规则的要求，通过分离一定数量的现金和/或流动证券来“覆盖”我们的衍生品头寸。否则会被视为创造杠杆作用的“担保”头寸不计入

根据1940年法案计算资产覆盖率时使用的高级证券。如果没有必要遵守1940年法案对优先证券发行的限制，我们可能不会承保适用的衍生品交易，而且在顾问看来，本应用于承保的资产可以更好地用于不同的目的。然而，即使这些交易被覆盖，也可能代表着一种形式的经济杠杆，并将产生风险。与最初的投资相比，衍生工具的潜在亏损可能会很大。此外，这些隔离和覆盖要求可能会导致我们维持原本会清算的证券头寸，在这样做可能不利的时候隔离资产，或者以其他方式限制投资组合管理。这种隔离和回补要求不会限制或抵消相关头寸的损失。

投资限制

本招股说明书所述的我们的投资目标以及我们的投资政策和策略，除本标题下指定为基本政策的七项投资限制外，均不是基本的，董事会可在未经股东批准的情况下更改。

如上所述，以下七项投资限制被指定为基本政策，因此，未经我们大多数未偿还有表决权证券的持有者批准，不得更改：

1.我们不得借款，除非得到(I)1940年法案的许可，或SEC、SEC工作人员或具有适当司法管辖权的其他机构的解释或修改，或(Ii)SEC、SEC工作人员或具有适当司法管辖权的其他当局的豁免或其他救济或许可；

(二)不得从事承销他人发行的证券业务，但被视为证券组合处置承销商的除外；

(三)不得买卖实物或者买卖实物的合同。实物商品不包括与证券、证券指数、货币或其他金融工具有关的期货合约；

(四)不得买卖房地产，不包括经营房地产的公司的证券、抵押贷款、以房地产或其中的权益为担保的投资，但保留持有和出售因拥有证券而获得的房地产的诉讼自由；(四)不得买卖房地产，不包括经营房地产的公司的证券、抵押或以房地产或其中的权益为担保的投资，但保留持有和出售因拥有证券而获得的房地产的诉讼自由；

5.我们不得贷款，除非得到(I)1940年法案的许可，或SEC、SEC工作人员或具有适当司法管辖权的其他机构的解释或修改，或(Ii)SEC、SEC工作人员或具有适当司法管辖权的其他当局的豁免或其他救济或许可；

6.我们不得发行高级证券，除非得到(I)1940年法案的许可，或SEC、SEC工作人员或具有适当司法管辖权的其他机构的解释或修改，或(Ii)SEC、SEC工作人员或具有适当司法管辖权的其他当局的豁免或其他救济或许可；以及

7.如果由于此类投资，我们的总资产价值的25%或更多(以每次投资时的市值计算)投资于任何特定行业的发行人的证券，但以下情况除外：(A)由美国政府及其机构和工具发行或担保的证券，或州和市政府或其政治分区的免税证券(但不包括代表非政府发行人发行的私人目的工业发展债券)，或(B)1940年法案另有规定的证券，如：(A)美国政府及其机构和工具发行或担保的证券，或(B)1940年法案另有规定的证券，如(A)美国政府及其机构和工具发行或担保的证券，或(B)1940年法案另有规定的证券(但不包括代表非政府发行人发行的私人目的工业发展债券)。以及(I)证券交易委员会根据经不时修订的1940年法案颁布的规则和条例，以及(Ii)适用于我们不受经不时修订的1940年法案的条款约束的任何豁免或其他救济，以及(I)证券交易委员会根据经不时修订的1940年法案颁布的规则和条例不时修改或补充的任何豁免或其他救济。出于这一限制的目的，在我们与参与贷款的银行或其他贷款机构之间投资参贷的情况下，我们将把贷款银行或其他贷款机构和借款人都视为“发行人”。就此限制而言，对CLO、抵押债券、债务抵押债券或掉期或其他衍生工具的投资将被视为对相关或参考证券、工具或资产的行业(如有)的投资。

我们的某些基本投资限制的后半部分(即，提及“除非在(I)1940年法案允许的范围内，或SEC、SEC工作人员或具有适当司法管辖权的其他机构的解释或修改，或(Ii)SEC、SEC工作人员或具有适当司法管辖权的其他当局的豁免或其他救济或许可”)，使我们可以灵活地改变与适用法律、规则、法规或豁免救济相关的限制。这些限制中使用的语言提供了必要的灵活性，使我们的董事会能够有效地应对这类事态发展，而不会延迟召开股东大会，也不会花费股东会议的费用。

当本招股说明书中的投资政策或投资限制规定可投资于任何证券或其他资产的最高资产百分比或描述有关质量标准的政策时，此类百分比限制或标准应在吾等收购此类证券或资产后立即确定。因此，由于价值、资产或其他情况的变化或评级机构随后做出的任何评级变化而导致的任何后来的增加或减少(或

(如该证券未获评级机构评级)不会迫使吾等处置该证券或其他资产。尽管如此，我们必须始终遵守上述借款政策。

道德守则

“第2项.道德守则”标题下所载的资料。在我们最新的表格N-CSR年度报告中，通过引用将CSR并入本文。

代理投票政策和程序

“第七项封闭式管理投资公司代理投票政策和程序的披露”。在我们最新的表格N-CSR年度报告中，通过引用将CSR并入本文。

隐私政策

本公司最新年度委托书中“隐私声明”项下包含的信息在此并入作为参考。

豁免救济

根据1940年法案，我们通常被禁止在没有董事会事先批准(他们不是利害关系人)的情况下，在知情的情况下参与与我们的关联公司的某些交易，在某些情况下，还必须事先获得SEC的批准。美国证交会对禁止与关联公司进行交易的解释是，禁止共享同一投资顾问的实体之间的所有“联合交易”。此外，1940年法案一般禁止注册封闭式基金和BDC在没有SEC允许基金这样做的命令的情况下与某些附属公司进行某些谈判共同投资。2020年8月4日，我们收到SEC的命令，允许我们在符合某些条件的情况下，以符合我们的投资目标、立场、政策、战略和限制以及监管要求的方式，与某些附属基金共同投资于投资组合公司，包括由OFS Advisor管理的其他注册投资公司和BDC。该订单取代了OFS Advisor和某些关联基金在2016年10月12日收到的前一份订单，并为我们提供了更大的灵活性，可以与关联基金达成共同投资交易。根据该命令，如果我们的独立董事的“必要多数”(根据1940年法案第57(O)节的定义)对共同投资交易做出某些结论，包括(1)交易条款，包括支付的对价，我们通常被允许与关联基金共同投资。, 该交易对吾等及吾等股东均属合理及公平，且不涉及任何有关人士对吾等或吾等股东的越权行为；及(2)交易符合吾等股东的利益，并符合吾等的投资目标及策略。订单受附加条款和条件的约束；不能保证我们将被允许与我们的某些关联公司共同投资，除非是在监管指导目前允许的情况下，并符合订单的条件。

美国证券交易委员会(SEC)的工作人员已批准不采取行动的救济措施，允许购买单一类别的私募证券，前提是顾问只就价格以外的条款进行谈判，并满足某些其他条件。因此，除非根据订单，否则我们只会与OFS Advisor建议的某些基金同时共同投资，当时我们每个人都将拥有发行人的相同证券，并且除了价格外，没有协商任何条款。任何此类投资都将在遵守现有监管指导、适用法规和OFS Advisor的分配政策的情况下进行。如果出现适合我们和OFS Advisor建议的另一只基金投资于同一发行人的不同证券的机会，OFS Advisor将需要决定由哪只基金进行投资。OFS Advisor决定将一个机会分配给另一个实体，可能会导致我们放弃原本会做出的投资机会。此外，除非在某些情况下，否则我们将不能投资于OFS Advisor建议的另一只基金以前投资过的任何发行人。

经纪业务配置

由于我们将收购和处置我们在私人谈判交易中的许多投资，我们从事的许多交易将不需要使用经纪自营商或支付经纪佣金或交易商价差。根据我们董事会制定的政策，顾问将主要负责选择经纪商和交易商来执行与我们投资组合交易中的公开交易证券部分有关的交易，并分配经纪佣金。顾问并不期望通过任何特定的经纪商或交易商进行交易，但会在考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、执行难度和公司的运营设施以及公司定位证券块的风险和技能等因素的情况下，寻求为我们获得最佳的净收益。顾问一般会寻求具有合理竞争力的交易执行成本，但不一定会支付最低的价差或佣金。在符合适用法律要求并符合交易所法案第28(E)条的情况下，顾问可根据所提供的经纪或研究服务选择经纪人。作为对这类服务的回报，如果顾问真诚地认为佣金就所提供的服务而言是合理的，我们可能会支付比其他经纪商收取的佣金更高的佣金。

法律事务

与发行我们的证券相关的某些法律问题将由华盛顿特区的Eversheds Sutherland(US)LLP转交给我们。与发行我们的证券有关的某些法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的律师为承销商(如果有的话)进行交代。

托管人和转让代理

我们的投资组合证券是根据我们和美国全国银行协会之间的托管协议持有的。美国银行的主要营业地址是伊利诺伊州芝加哥S·拉萨尔大街190S，8楼，邮编：60603。

美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是我们的转让代理、登记员、股息支付代理、股东服务代理、赎回和支付代理，以及我们的水滴计划的代理。美国股票转让信托公司的主要营业地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

独立注册会计师事务所

毕马威会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，位于伊利诺伊州芝加哥5500号Suite5500，E.Randolph St.200号，邮编：60601。该公司提供审计服务、税务服务以及与提交给证券交易委员会的文件有关的服务。截至2020年10月31日的财务报表以及截至2020年10月31日的年度财务报表已包括在本招股说明书中，其依据是毕马威会计师事务所在本招股说明书其他地方的报告，以及该公司作为会计和审计专家的权威。

SEC备案信息

我们已以表格N-2向证券交易委员会提交了本招股说明书(档案号333-[*]和811-23299)，连同所有修正案和相关证物，根据证券法，关于本注册声明所提供的证券的“注册声明”。我们的注册声明可从证券交易委员会获得，网址为www.sec.gov。有关如何免费获取招股章程纸质副本的信息，请参阅本招股说明书的封面。

我们向SEC提交或向SEC提交年度、半年度和月度报告、委托书和其他符合“交易法”和“1940年法”信息要求的信息。证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含我们以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅。在支付复印费后，这些报告、委托书和信息声明及其他信息的副本可通过电子邮件请求获得，电子邮件地址为：public info@sec.gov。这些信息也可以通过以下方式免费获得：联系我们：OFS Credit Company，Inc.，关注：投资者关系部，电话：(847)734-2000，或登录我们的网站www.ofcreditcompany.com。

以引用方式成立为法团

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用并入下列文件，以及我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在终止发售本招股说明书所涵盖的证券之前提交的任何报告和其他文件，包括我们可能在本注册声明日期之后、在其生效之前向SEC提交的所有此类文件。也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分：

·我们于2020年12月18日向SEC提交的截至2020年10月31日的财政年度表格N-CSR年度报告；

·这是我们关于附表14A的最终委托书，于2020年7月8日提交给SEC；

·根据我们于2018年10月4日提交给SEC的8-A表格注册声明中引用的对我们普通股的描述，包括在终止在此登记的普通股的发售之前为更新该描述而提交的任何修订或报告；

·更新我们2019年3月20日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中提到的2024年到期的6.875系列A系列优先股的描述，包括在终止在此登记的普通股的发售之前为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

·根据我们于2021年4月28日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中提到的2026年到期的6.125系列C系列优先股的描述，包括在特此登记的普通股发售终止之前为更新该描述而提交的任何修订或报告。

有关获取这些备案文件的副本，请参阅本招股说明书中的“SEC备案信息”。

 

$200,000,000

 

OFS信贷公司，Inc.

普通股

优先股

认购权

债务证券

 

初步招股说明书

, 2021

  

  

  

  

  

  

C部分--其他信息

第25项。财务报表和证物

1.财务报表：

以下是OFS Credit Company，Inc.(以下简称“公司”或“注册人”)的财务报表，通过引用并入注册说明书A部分：

2.展品：

(A)(1)经修订及重订的公司注册证书表格(2)

(一)(二)6.875系列A期优先股指定证书格式(三)

(A)(3)6.60%系列B期优先股指定证书格式(9)

(一)(四)6.125系列C期优先股指定证书格式(十五)

(B)附例形式(1)

(C)规则不适用

(四)(一)普通股证书形式(二)：

(四)(二)样本6.875系列A期优先股证书(四)

(四)(三)样本6.60%B系列定期优先股证书(九)

(四)(四)样本6.125 C系列定期优先股证书(十五)

(D)(5)一种基托形式(7)

(D)(6)填写表格T-1*的受托人资格声明

(四)(七)认购代理协议表格(五)

(四)(八)认购权证书格式(五)

(E)公开分销再投资计划(2)

(F)规则不适用

(G)注册人和OFS Capital Management，LLC之间的投资咨询和管理协议格式(2)

(H)(1)承销协议格式(7)

(H)(2)截至2020年1月24日的股权分配协议，由OFS Credit Company，Inc.，OFS Capital Management，LLC，OFS Capital Services，LLC和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.签署。(8)

(H)(3)OFS Credit Company，Inc.，OFS Capital Management，LLC，OFS Capital Services，LLC和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.(12)对股权分配协议的第1号修正案(日期为2021年3月16日)，以及OFS Credit Company，Inc.、OFS Capital Management，LLC和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.之间的修正案(12)

(H)(4)由OFS Credit Company，Inc.，OFS Capital Management，LLC，OFS Capital Services，LLC和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.(14)对《股权分配协议》的第2号修正案(日期为2021年4月22日)进行修订，该修正案经截至2021年3月16日的第1号修正案修正后，由OFS Credit Company，Inc.，OFS Capital Management，LLC，OFS Capital Services，LLC和Ldenburg Thalmann&Co.Co.(14)

(H)(5)签署一份承销协议，日期为2021年3月26日，由OFS Credit Company，Inc.，OFS Capital Management，LLC，OFS Capital Services，LLC和National Securities Corporation作为其附表一所列承销商的代表签署(13)

(H)(6)签署一份承销协议，日期为2021年4月21日，由OFS Credit Company，Inc.，OFS Capital Management，LLC，OFS Capital Services，LLC和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.作为附表一所列承销商的代表签署(15)

(一)法律不适用的

(J)托管人协议的形式(2)

(K)(1)注册人和OFS Capital Services，LLC之间的管理协议格式(2)

(K)(2)注册人与Orchard First Source Asset Management，LLC之间的许可协议格式(2)

(K)(3)转让代理和注册处服务协议表格(2)

(L)(1)听取律师的意见和同意(7)

(L)(2)听取律师的意见和同意(8)

(L)(3)听取律师的意见和同意(13)

(L)(4)听取律师的意见和同意**

(M)规则不适用

(N)(1)征得独立注册会计师事务所对注册人的同意*

(N)(2)独立注册会计师事务所在高级证券表上的报告(10)

(O)规则不适用

(P)认购协议表格(2)

(Q)规则不适用

(R)签署注册人和OFS资本管理有限责任公司的联合道德守则(6)

99.1--《普通股发行招股说明书补充说明书》表格(7)

99.2%优先股发行招股说明书补充说明书表格(7)

99.3%配股招股说明书副刊表格(7)

99.4%债券发行招股说明书补充说明书格式(7)

**在此提交的文件*

**以修订方式提交。

(1)已于2018年6月22日与注册人的N-2表格注册说明书(档案号333-220794和第811-23299号)一起提交，并通过引用并入本文。

(2)已于2018年8月9日与注册人的N-2表格注册说明书(档案号333-220794和811-23299)一起提交，并通过引用并入本文。

(3)已于2019年3月15日向注册人的N-2表格注册说明书(档案号333-228463和第811-23299号)提交，并通过引用并入本文。

(4)已于2019年3月8日向注册人的N-2表格注册说明书(档案号333-228463和第811-23299号)提交，并通过引用并入本文。

(5)已于2019年8月1日以表格N-2向注册人提交的注册说明书(档案号333-231738和第811-23299号)，并通过引用并入本文。

(6)已于2020年12月18日向注册人提交的N型企业社会责任年度报告(档案号811-23299)，并通过引用并入本文。

(7)已于2020年1月7日向注册人的N-2表格注册说明书(档案号333-234420和第811-23299号)提交，并通过引用并入本文。

(8)已于2020年1月24日提交的注册人注册说明书生效后修正案第1号表格N-2(档案号333-234420和第811-23299号)，并通过引用并入本文。

(9)已于2020年11月19日提交的注册人注册说明书生效后修正案第2号表格N-2(档案号333-234420和第811-23299号)，并通过引用并入本文。

(10)先前于2021年1月13日提交的注册人注册说明书生效后修正案第3号表格N-2(档案号333-234420和第811-23299号)，并通过引用并入本文。

(11)先前于2021年2月26日提交的注册人注册说明书生效后修正案第4号表格N-2(档案号333-234420和第811-23299号)，并通过引用并入本文。

(12)先前于2021年3月16日以表格N-2(档案号333-234420和第811-23299号)提交的注册人注册说明书的第5号生效修正案，并通过引用并入本文。

(13)先前于2021年3月26日提交的注册人注册说明书生效后修正案第6号表格N-2(档案号333-234420和第811-23299号)，并通过引用并入本文。

(14)先前于2021年4月22日提交的注册人注册说明书生效后修正案第7号表格N-2(档案号333-234420和第811-23299号)，并通过引用并入本文。

(15)先前于2021年4月28日以表格N-2(档案号第333-234420和第811-23299号)提交的注册人注册说明书生效后修正案第8号，并以引用方式并入本文。

第26项。营销安排

本注册说明书中“分销计划”标题下包含的信息在此引用作为参考。

第27项。发行发行的其他费用

注：所有列出的金额均为估计数。

*这一金额已与根据先前注册声明登记的未售出证券相关的备案费用相抵销。

第28项。受共同控制或共同控制的人

本文包含的招股说明书中“管理层”标题下以及我们最新年度委托书中的“关联方交易和某些关系”和“证券的控制人和主要持有人”标题下的信息在此并入作为参考。

第29项。证券持有人人数

下表列出了截至2021年5月3日注册人的每一类证券的记录持有者人数：

第30项。赔偿

董事及高级人员

在特拉华州公司法(下称“DGCL”)第102条的许可下，注册人在其修订和重新修订的公司注册证书中采用了限制或消除其董事违反其作为董事的受托注意义务的个人责任的条款。注意义务一般要求董事在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重要信息作出知情的商业判断。因此，董事不会就金钱损害或违反董事的受信责任向注册人或其股东承担个人责任，但以下责任除外：任何违反董事对注册人或其股东的忠诚义务的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的任何作为或不作为，任何与非法回购股票、赎回或其他分配或支付股息有关的行为，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易。这些责任限制不影响可获得的衡平法补救措施，如强制令救济或撤销。

注册人经修订及重订的公司注册证书及附例规定，注册人的所有董事、高级人员、雇员及代理人均有权在注册人所准许的最大范围内获得注册人的弥偿，但须受经修订的1940年投资公司法(“1940年法案”)的规定所规限。根据DGCL第145条的规定，注册人可向其董事、高级人员、雇员和代理人提供赔偿。

条例第145(A)条一般规定，法团有权弥偿任何曾是或曾是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论该等诉讼、诉讼或法律程序是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或以法团的权利提出的诉讼除外)，因为该人是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，因为该人是或曾经是一名受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方。

本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司的要求，担任任何其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人。上述弥偿可针对该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项，但该人须真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。

该条例第145(B)条规定，一般而言，任何法团有权弥偿任何曾是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，因为该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应法团的要求以任何其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，所以有权弥偿该人，以促致判其胜诉的判决，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人而被该法团促致胜诉判决，如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则该人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的情况下实际和合理地招致的任何开支(包括律师费)，不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，但除非并仅在衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院就该等申索、争论点或事宜作出裁定的范围内，否则不得就该等申索、争论点或事宜作出弥偿。则该人有公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为恰当的开支获得弥偿。

条例第145(G)条一般规定，法团有权代表任何现任或曾任法团董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求，以任何其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分，就针对该人以任何该等身分而承担的任何法律责任，或因该人的身分而引致的任何法律责任，购买和维持保险，而不论该法团是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿。为了董事和高级职员的利益，我们已经投保了责任险。

顾问和管理员

投资咨询协议“规定，在履行职责时如无故意不当行为、不守信用或严重疏忽，或由于罔顾其职责和义务，OFS Capital Management，LLC(”Advisor“)及其高级人员、经理、代理人、雇员、控制人、成员和任何其他与其有关联的个人或实体有权从注册人获得赔偿，以赔偿因履行其职责而产生的任何损害、责任、费用和开支(包括合理的律师费和为达成和解而合理支付的金额)。

管理协议“规定，如果OFS Capital Services，LLC及其高级管理人员、经理、代理人、雇员、控制人、成员和与其有关联的任何其他个人或实体因提供OFS Capital Services，LLC的服务而产生的任何损害、责任、费用和开支(包括合理的律师费和合理支付的和解金额)，在履行职责时没有故意不当行为、不诚实或严重疏忽，或由于鲁莽地无视其职责和义务，OFS Capital Services，LLC及其高级管理人员、经理、代理人、雇员、控制人、成员和任何其他与其有关联的个人或实体有权从注册人那里获得赔偿(包括合理的律师费和合理支付的和解金额)

该法律还为公司高管和代理人提供了类似的赔偿。就根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)而产生的责任作出的赔偿可根据前述条文准许注册人的董事、高级职员及控制人，或以其他方式，注册人已获告知，证券交易委员会认为该等赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题

注册人已与其董事签订了赔偿协议。赔偿协议旨在为注册人董事提供特拉华州法律和1940年法案允许的最高赔偿。每份赔偿协议均规定，注册人如因其公司身份而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律程序(注册人提出或根据注册人的权利进行的法律程序除外)的一方或证人，则注册人须向协议的一方(“受弥偿人”)作出赔偿，包括预支法律费用。

第31项。投资顾问的业务和其他关系

有关OFS Advisor和OFS Advisor的每位常务董事、董事或高级管理人员在过去两个财年中为自己的账户或以董事、高级管理人员、雇员、合伙人或受托人的身份从事的任何其他业务、职业、职业或工作的描述，请参阅本注册声明A部分标题为“管理”的部分。关于OFS Advisor及其高级管理人员和董事的附加信息以其提交给证券交易委员会的ADV形式陈述(文件号801-71366)，并通过引用结合于此。

第32项。帐目和记录的位置

1940年法案第31(A)节及其规定的规则要求保存的所有帐目、账簿和其他文件均保存在以下办公室：

(1)注册人，OFS Credit Company，Inc.，10S.Wacker Drive，Suite2500，IL 60606；

(2)转让代理，美国股票转让与信托公司，有限责任公司，地址：布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219；

(3)伊利诺伊州芝加哥拉萨尔街190S.LaSalle Street 8楼美国银行全国协会托管人，邮编：60603；

(4)OFS Capital Management，LLC，10S.Wacker Drive，Suite2500，IL 60606。

第33项。管理服务

不适用。

第34项。承诺

(1)如(A)在本注册说明书生效日期后，本公司的资产净值较本注册说明书生效日期的资产净值下跌超过10%，或(B)本公司的资产净值增加至大于本文所载招股说明书所述的所得款项净额，本公司承诺暂停发售本注册书所涵盖的股份，直至其修订本招股说明书所载的招股说明书为止。

(二)不适用的。

(三)企业注册人承担：

A.我们要求在提出报价或出售的任何期间，对本登记声明提交一份生效后的修正案：

(I)允许包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)有权在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载资料的根本改变；及

(Iii)允许在登记说明书中包括此前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大修改。

B.声明，为了确定1933年《证券法》下的任何责任，每一项该等生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，当时这些证券的要约应被视为其最初的真诚要约；

C.允许通过生效后的修正案将终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除；

D.声明，为了根据1933年证券法确定对任何购买者的责任：

(I)如果注册人依赖规则430B：

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关于依据第415(A)(1)(I)、(X)条作出的要约的注册说明书的一部分，或(Xi)为了提供证券法第10(A)节要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为首次真诚要约。

其中之一。但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；或

(Ii)如果注册人受规则430C的约束：根据证券法第424(B)条提交的每份招股说明书，作为与发行有关的注册说明书的一部分，但根据规则430B提交的注册说明书或根据规则430A提交的招股说明书除外，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用的日期。但如属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的任何陈述，而该文件是借引用而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，则对於在首次使用前已有售卖合约的购买人而言，该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。

E.声明为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分配中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式是什么，如果通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售证券，则以下签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为要约的买方。(E)根据《1933年证券法》，以下签署的注册人承诺，无论采用何种承销方式向买方出售证券，以下签署的注册人均承诺，在根据本注册声明进行的首次证券发售中，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为要约。

(I)签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该等招股说明书或招股说明书与根据1933年证券法第424条规定须提交的发售有关[17CFR 230.424];

(Ii)提供由以下签署的注册人或其代表编制的、或由以下签署的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(Ii)根据1933年证券法第482条，购买任何其他免费撰写的招股说明书或广告的部分[17CFR 230.482]与以下签署的注册人或其代表提供的载有关于以下签署的注册人或其证券的重要信息的发售有关；以及

(Iii)拒绝任何其他属于以下签署注册人向买方提出的要约中的要约的通信。

(四)注册机构承担：

A.为了确定1933年证券法(修订)项下的任何责任，根据第430A条提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据1933年证券法(修订本)第424(B)(1)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分，以此作为注册说明书的一部分，该招股说明书是依据规则430A提交的，注册人根据规则424(B)(1)提交的招股说明书形式中包含的信息应被视为本注册说明书的一部分。

B.为了确定根据修订后的1933年证券法承担的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订都应被视为与当时的证券有关的新的注册声明，应被视为其最初的善意发售。(B)为了确定经修订的1933年证券法下的任何责任，每一项包含招股说明书的修订都应被视为与当时的证券有关的新的注册声明。

(5)根据以下签署的注册人在此承诺，为厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年报并以引用方式并入注册说明书的每份注册人年报，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券须当作是该等证券的首次真诚要约。

(6)对于根据修订的1933年证券法产生的责任的赔偿，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他规定进行赔偿，但注册人已被告知，SEC认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题

(7)证券注册人承诺在收到书面或口头请求后两个工作日内，以头等邮件或其他旨在确保同样迅速送达的方式发送任何招股说明书或补充信息声明。

签名

根据修订后的1933年“证券法”和修订后的1940年“投资公司法”的要求，注册人已于2021年5月7日在伊利诺伊州芝加哥正式安排本表格N-2的注册声明由其正式授权的签字人代表注册人签署。

OFS Credit Company，Inc.

*者：*//Bilal Rashid

*

*首席执行官

授权书

以下签名的每个人都知道这些在座的人，在此组成并任命Bilal Rashid和Jeffrey A.Cerny以及他们中的每一个人，他或她的真正合法代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有的身份以他或她的名义、位置和替代的身份签署本N-2表格的注册声明及其任何和所有的修订(包括生效后的修订)，并将其提交给证券交易管理委员会(Securities And Exchange Commission)，并将其提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，以任何和所有身份签署本注册声明及其任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。授予上述代理律师和代理人完全的权力和权力，使其完全按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在该场所内和周围采取和执行每一项必要和必要的行为和事情，并在此批准和确认所有该等代理律师和代理人，或他们的替代者或其替代者可以合法地根据本条例作出或安排作出的一切行为和事情。

根据修订后的1933年“证券法”和修订后的1940年“投资公司法”的要求，本表格N-2的注册说明书已于2021年5月7日由以下人士代表注册人并以指定的身份签署。