发行人自由撰文招股说明书
日期:2021年5月6日
根据规则433提交
注册号333-255483
医疗保健信托公司
7.375系列累计可赎回永久优先股
(每股清算优先权25.00美元)
最终条款说明书
2021年5月6日
发行人: | 医疗保健信托公司(“发行人”) | |
安保: | 7.375%A系列累计可赎回永久优先股,每股面值0.01美元(“A系列优先股”) | |
股份数量: | 2,200,000股(如果承销商完全行使购买额外A系列优先股的选择权,则为2,530,000股) | |
交易日期: | 2021年5月7日 | |
结算日期: | 2021年5月11日(T+2)发行人预计,股票的交付将在结算日支付时进行,这将是定价日期之后的第二个美国工作日。 | |
公开发行价格: | 每股25.00美元;总计5500万美元(假设没有行使购买额外A系列优先股的选择权)。 | |
承保折扣: | 每股0.7875美元;总计1,732,500美元(假设没有行使购买额外A系列优先股的选择权)。 | |
净收益(未扣除费用和结构费): | 每股24.2125美元;总计53,267,500美元(假设没有行使购买额外A系列优先股的选择权)。 | |
股息率: | 25美元清盘优先股的年利率为7.375%(相等于每股年息1.84375美元)。 | |
股息支付日期: | 大约在15号左右。1月、4月、7月和10月的一天。 | |
清算优先权: | 每股25.00美元,另加一笔相等于截至(但不包括)支付日期的所有应累算和未支付的股息(不论是否宣布)的款额(如有)。 | |
可选赎回: | 在2024年12月11日及之后,A系列优先股将根据发行人的选择权在任何时间或不时以现金全部或部分赎回,每股价格相当于25.00美元,外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有应计和未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额(除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前,在这种情况下没有额外金额按A系列优先股每股赎回。 |
特殊可选兑换: | 一旦发生退市事件(定义如下),发行人将有权在退市事件发生后,根据某些条件,全部或部分赎回尚未赎回的A系列优先股,赎回价格为每股25.00 美元,外加相当于截至(但不包括)赎回日的所有应计和未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额(除非赎回日期在股息记录日期之后且在赎回日期之前)(除非赎回日期在股息记录日期之后且在赎回日期之前),否则发行人将有权赎回全部或部分尚未赎回的A系列优先股,赎回价格为每股25.00美元,外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有应计和未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额按A系列优先股每股赎回。 | |
一旦发生控制权变更(定义如下), 发行人可以选择在控制权变更发生的第一个日期 后120天内全部或部分赎回A系列优先股,方法是支付每股25.00美元,外加相当于所有应计和未支付的股息(无论 或未授权或声明的股息)的金额(如果有的话),但不包括赎回日期(除非赎回日期是在这种情况下,赎回价格中不会包括在该支付日期应支付的应计和未支付股息的额外金额(br})。
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退市事件: | 在A系列优先股最初发行后(无论是在2024年12月11日之前或之后),A系列优先股不再在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国有限责任公司上市,或在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国有限责任公司的后续交易所或报价系统上市或报价时发生 | |
控制变更: |
在最初发行 A系列优先股之后(无论是在2024年12月11日之前还是之后),以下情况发生并继续发生:
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控制权变更转换权: |
在 持续退市事件期间发生控制权变更时,除非发行人已选择行使其赎回权,否则A系列优先股的持有人 将有权将其持有的部分或全部A系列优先股转换为发行人的 普通股,每股面值0.01美元,相当于A系列优先股中的较小者:
任何控制权变更的“普通股价格”将 为:(I)如果发行人普通股持有者在持续退市事件期间控制权变更中收到的对价仅为现金,则为每股普通股现金对价;以及(Ii)如果发行人普通股持有者在持续退市事件中控制权变更中收到的对价不只是 现金,(X)如果普通股在控制权变更生效日期 没有在国家证券交易所上市,或者(Y)交易普通股价格,如果普通股在控制权变更生效日期 在国家证券交易所上市。
“非交易普通股价格”是指紧接控制权变更生效日期 之前,根据发行人的股份回购计划对普通股的当前适用的 回购价格。“交易普通股价格”是发行人的普通股在紧接控制权变更生效日期(但不包括)之前连续10个交易日的每股收盘价的平均值。
如果发行人在转换日期 之前选择赎回本应在转换日期转换的A系列优先股股票,则该A系列优先股 股票将不会如此转换,并且该等股票的持有人将有权在适用的赎回日期获得该等股票的赎回 价格。
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纳斯达克上市代码: | HTIA | |
CUSIP: | 42226B 204 | |
ISIN: | US42226B2043 | |
账簿管理经理:
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B.莱利证券公司、国家证券公司、Janney Montgomery Scott LLC、Ldenburg Thalmann&Co.Inc.、William Blair&Company,L.L.C. | |
联席经理: | 宙斯盾资本公司、Boenning&Scattergood,Inc.、Colliers Securities LLC、韦德布什证券公司。 |
发行人已就与本通信相关的发行向SEC提交了注册声明 (包括初步招股说明书)。在投资之前,您应 阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件,以获取有关发行人和本次发行的更完整信息 。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些文件。 或者,如果您 通过联系B.Riley Securities,Inc.(电话:703-312-9580)提出要求,发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书。