主邮局，邮政信箱 751

Www.asyousow.org

加利福尼亚州伯克利，邮编：94704

1992年以来建设一个安全、公正、可持续的世界

根据规则第14a-103条发出的豁免征询通知书

注册人姓名：通用汽车公司(General Motors Company，GM) 依赖豁免的人姓名：As You Sow
依赖豁免的人地址：加利福尼亚州伯克利基特里奇街450号2150Kittredge St.Suite450，邮编：94704

书面材料是根据1934年证券交易法颁布的规则14a-6(G)(1) 提交的。根据本规则的条款，本申请者不需要提交材料，但出于公开披露和考虑这些重要问题的考虑，是自愿提交的。

通用汽车公司(General Motors Company)
投赞成票：项目5-将高管薪酬指标与实现温室气体减排目标挂钩

年会： 2021年6月14日

联系人：Danielle Fugere|dfugere@asyousow.org

该决议

决议：股东要求董事会以合理的费用发布一份报告，排除机密信息，评估和披露公司是否以及如何达到高管薪酬指标的标准。 [气候行动 100+净零基准]，或者它是否打算修改其政策，以充分响应这一指标。

支持声明：倡议者建议公司酌情决定不设置并根据高管薪酬指标披露指标的任何理由。

背景

政府间气候变化专门委员会(IPCC)2018年报告列出了如果我们未能将全球气温上升保持在1.5摄氏度以下，人类、环境和经济面临的灾难的严重性，这项任务要求到2050年实现全球温室气体(GHG)净零排放。¹ 公司已经在经历材料成本和气候变化影响的中断。

_____________________________

¹政府间气候变化专门委员会，“全球变暖1.5摄氏度”，2018年。Https://www.ipcc.ch/sr15/

2021年代理备忘录

通用汽车公司|高管薪酬指标建议

气候行动 100+倡议。为了应对气候变化的迫切性，投资者和金融部门呼吁加强信息披露，并加快企业在气候问题上的行动。CA100+是一个由570多名投资者组成的联盟，资产超过54万亿美元，² 于2020年推出了净零公司基准(“Benchmark”)，以帮助投资者评估和比较公司在气候方面的进展。该基准要求最大的碳排放公司报告一组指标，证明每个公司都在向其企业转型，以符合“巴黎协定”1.5°C 的净零目标。³

摘要

关心防止与快速变暖的地球相关的系统性风险的股东试图了解通用汽车是否以及如何打算满足基准的高管薪酬指标。

精心设计的薪酬和激励计划可以成为激励高管行动的重要工具。⁴近几个月来，通用汽车制定了更强有力的气候相关目标，但并未明确将这些减排目标或其他气候绩效指标与其高管薪酬计划挂钩。这样的做法将有助于加强和保证通用汽车实现其气候计划的承诺，特别是在交通部门这一关键的近期过渡期。通用汽车目前落后于其汽车制造商同行，其中几家公司在其薪酬方案中将减排作为关键业绩指标。

投赞成票的理由：高管薪酬指标

通用汽车持续的碳密集型活动增加了通用汽车、全球气候和投资者投资组合的风险。通用汽车今年在气候方面取得了进展，为其全球产品和业务设定了到2040年实现的碳中和目标。然而，与这一目标相反，通用汽车继续专注于SUV和更大车型的生产，这些产品最近被国际能源署(IEA)确定为碳排放增长的重要贡献者。⁵

通用汽车也有反对气候变化政策的游说记录，这侵蚀了公众和投资者对其气候承诺的信任。将高管薪酬目标与通用汽车声明的温室气体减排目标(包括实现这些目标的短期进展)捆绑在一起，将有助于确保通用汽车实现其气候计划。

_____________________________

²Https://www.climateaction100.org/

³Https://www.climateaction100.org/wp-content/uploads/2021/03/Climate-Action-100-Benchmark-Indicators-FINAL-3.12.pdf

⁴Https://www.weforum.org/agenda/2021/01/how-climate-change-can-be-addressed-through-executive-compensation/

⁵Https://www.iea.org/commentaries/carbon-emissions-fell-across-all-sectors-in-2020-except-for-one-suvs?utm_campaign=IEA%20newsletters&utm_source=SendGrid&utm_medium=Email

2021年代理备忘录

通用汽车公司|高管薪酬指标建议

通用汽车没有向股东提供充分的分析和披露，说明其高管薪酬计划是否或如何确保温室气体排放的可量化减少、与《巴黎协定》的目标保持一致，以及在实现其宣布的目标方面取得成功。通用汽车没有与具体温室气体减排目标或行动的实现明确挂钩的补偿业绩标准。该公司在2020年CDP回应中表示，其高管短期激励计划(STIP)包括实施减排项目和实现减排目标的间接激励⁶并引用了电动汽车开发、基础设施和电池技术开发等公司项目作为绩效亮点，但没有提供可量化的成功指标。⁷通用汽车没有解释这些项目是否或如何与STIP内的薪酬分配相联系。一般目标(如STIP)约占高管总薪酬的20%，实现未定义的“战略性目标”约占STIP的25%。⁸在实现公司环境目标方面缺乏任何明确衡量标准的目标不太可能推动成功。

在将高管薪酬与温室气体减排目标挂钩方面，通用汽车不如同行。在CA100+Net-Zero基准中评估的三家同行汽车制造商-大众、戴姆勒和本田-已实现基准中所有气候治理指标的合规性，包括将高管薪酬与成功实现温室气体减排目标挂钩。另外四家竞争对手-福特(Ford)、宝马(BMW)、标致(Peugeot)和雷诺(Renault)-符合指标8.2A和8.2B，这两个指标专门解决了减排目标与薪酬挂钩的问题。⁹

气候变化给投资者带来的风险日益得到金融和监管机构的认可。随着越来越多的政府、企业和金融机构承诺到2050年实现净零排放，通用汽车(General Motors) 等大型排放公司必须说明它们将如何有意义地、成功地参与这一转型。例如，美国最大的六家银行承诺到2050年实现巴黎一致的净零融资排放，其他几十家全球银行也是如此；¹⁰大型投资管理公司，包括一些全球最大的资产管理公司；¹¹以及一系列其他全球金融机构，表明此类融资的接受者必须迅速开始与净零行动计划保持一致。将高管薪酬与关键的温室气体减排目标挂钩将有助于确保通用汽车走上及时实现温室气体减排目标的道路。不能立即取得进展可能会使通用汽车在日益低碳的经济中处于不利地位。

_____________________________

⁶Https://www.gmsustainability.com/_pdf/cdp/Climate_Change_2020_Information_Request-General_Motors_Company.pdf p.9

⁷Https://investor.gm.com/static-files/efd34508-d47d-49ce-bbac-9c2915a84d6c p.48

⁸Https://investor.gm.com/static-files/efd34508-d47d-49ce-bbac-9c2915a84d6c p.48和54

⁹Https://www.climateaction100.org/whos-involved/companies/

¹⁰Https://www.spglobal.com/esg/insights/seeking-net-zero-just-follow-the-money

¹¹Https://www.netzeroassetmanagers.org/

2021年代理备忘录

通用汽车公司|高管薪酬指标建议

商榷

1)通用汽车持续的碳密集型活动增加了通用汽车、全球气候和投资者投资组合的风险。

在美国，运输业是温室气体排放的最大单一来源。根据国际能源协会(IEA)的数据，对SUV不断增长的需求是2010年至2018年全球二氧化碳排放增加的第二大驱动因素。¹²通用汽车表示，它的愿景是“零碰撞、零排放、和零拥堵”，但股东们仍然担心，通用汽车的气候计划不够有力或不够迅速，无法成功并及时实现自己的温室气体排放目标，或满足并利用机会，到本世纪中叶实现净零排放。鉴于该公司最近阻挠积极的气候政策的历史，股东寻求明确的激励以推动公司实现其气候目标。

通用汽车的温室气体排放量很大，大约75%的排放量与其产品的使用有关。反映这一点的是，通用汽车最近宣布了到2040年在其全球产品和运营中实现碳中性的计划，并承诺制定一个以科学为基础的目标。¹³通用汽车还宣布计划通过转向电池电动汽车或其他零排放汽车技术来实现其投资组合的脱碳。

与此同时，尽管通用汽车表示希望在2035年之前通过转向所有电动汽车来消除新车队的尾气排放，但通用汽车官员迅速指出，即使这会导致更多SUV和卡车的生产，他们也会遵循客户需求。通用汽车新的基于科学的目标设定了减少使用已销售产品的范围3温室气体排放的意图，但其声明的减排目标与通用汽车2035年电动汽车的雄心不一致。¹⁴通用汽车的近期计划也继续与成功和及时实现其温室气体减排抱负背道而驰。¹⁵该公司目前严重依赖SUV和皮卡的销售，尚未表示任何意向，以确保其内燃机(ICE)车队在过渡期间实现必要的减排。尽管通用汽车多次宣布其抱负，但投资者尚未获得有关在热门细分市场大量生产电动汽车的具体承诺，尤其是在美国。

_____________________________

¹²Https://www.eenews.net/stories/1063728169

¹³Https://media.gm.com/media/us/en/gm/home.detail.html/content/Pages/news/us/en/2021/jan/0128-carbon.html

¹⁴Https://www.gmsustainability.com/_pdf/resources-and-downloads/GM_2020_SR.pdf p.46

¹⁵Https://carfinest.com/2021/04/19/gm-2035-is-ev-goal-but-not-a-guarantee/

2021年代理备忘录

通用汽车公司|高管薪酬指标建议

在该公司2020年的CDP气候响应中，通用汽车表示，也就是已经制定了一个低碳过渡计划，该计划以2度情景分析为依据。¹⁶然而，IIGCC的一项分析显示，通用汽车没有走上达到2摄氏度情景的轨道，距离实现温室气体净零排放的全球目标还有很长一段路要走。分析进一步发现，通用汽车的电动和混合动力汽车生产计划仅符合国际能源署的参考技术方案，该方案反映了各国政府当前的气候承诺，不符合巴黎气温2度或1.5度的目标。未能使生产计划与公司声明的气候过渡计划保持一致令人高度关注。

尽管通用汽车制定了未来的电气化计划，但过去的历史表明，通用汽车在实现其碳减排目标方面还有一条艰难的路要走。2020年，电动汽车在该公司整个美国汽车市场的份额不到2%，而该公司在2020年售出了近840,000辆全尺寸皮卡，使其成为公司最畅销的汽车类别。¹⁷锁定这些新卡车和SUV的排放可能会扼杀该公司未来六年在总体燃油效率或减排方面取得的任何进展。¹⁸

通用汽车也有反对气候变化政策的游说记录。在最近关于燃油经济性标准的全国性辩论中，通用汽车表示，它支持汽车的“现代化”温室气体和企业平均燃油经济性(CAFE)标准。这一倡议的核心是其拟议的国家零排放汽车(NZEV)计划，当时该计划比许多现有在美国推广电动汽车的措施，因此构成了气候进步的倒退。通用汽车建议，其NZEV计划应该取代EPA温室气体标准，这将在短期内导致更高的排放量，因为电动汽车在美国的使用量较低。¹⁹通用汽车还反对加州制定自己更严格标准的能力，一再发出支持国家标准的信号，并就此事对加州提起法律诉讼。在2020年11月拜登当选总统后，通用汽车退出了这一法律行动。²⁰

通用汽车在气候方面的记录有问题，它可以向投资者表明，它正在认真对待其减排目标，回应CA100+Net-Zero基准的治理指标，包括将气候行动目标与高管薪酬挂钩。

_____________________________

¹⁶Https://www.gmsustainability.com/_pdf/cdp/Climate_Change_2020_Information_Request-General_Motors_Company.pdf，第33-37页

¹⁷Https://www.theglobeandmail.com/business/commentary/article-gms-switch-from-gas-guzzlers-to-electric-vehicles-is-part-hype-part/

¹⁸Https://www.carandbike.com/news/general-motors-ford-future-production-plan-reveal-companies-to-focus-on-suvs-instead-of-evs-in-the-u-2201260

¹⁹Https://influencemap.org/company/General-Motors

²⁰Https://influencemap.org/company/General-Motors

2021年代理备忘录

通用汽车公司|高管薪酬指标建议

2)通用汽车没有向股东提供充分的分析和披露其高管薪酬方案是否或如何确保温室气体排放的可量化减少，与《巴黎协定》的目标保持一致，并成功实现其宣布的目标。

根据CA100+Net-Zero基准评估，²¹ 通用汽车未达到以下高管薪酬指标：²²

8.2A：公司首席执行官和/或至少一名其他高管的薪酬安排特别纳入了气候变化业绩，作为确定与业绩挂钩的薪酬的关键绩效指标(仅提及“ESG”或“可持续性业绩”是不够的)。

8.2b：公司首席执行官和/或至少一名其他高管的薪酬安排将实现公司温室气体减排目标的进展作为确定与绩效挂钩的薪酬的关键绩效指标。

与这些明确的指标形成对比的是，通用汽车没有明确将其气候变化绩效与高管薪酬挂钩，也没有将温室气体减排目标作为绩效指标。75%的STIP绩效衡量标准与公司的年度财务目标和战略目标挂钩。需要实现的具体目标。该公司将其高管短期激励计划(STIP)的25%分配给“使用严格的评估流程，根据预先设定的运营目标、安全结果和其他措施(包括ESG结果)衡量绩效，以实现战略性目标的绩效。²³只有在达到至少一项财务指标的门槛绩效时，才会发生战略目标绩效支出。这不一定是一项气候措施。²⁴

该公司2021年委托书中列出的ESG业绩标准均不包括具体的温室气体减排目标。该公司的业绩亮点包括电动汽车的开发和基础设施、电池技术的开发以及与气候相关的目标的设定。²⁵ 在一长串其他“亮点”中，有多少补偿(如果有的话)是基于这些因素而获得的，目前还不清楚。该公司在其CDP回应中声称，ESG补偿计划是追求和实现减排的间接激励。²⁶ 然而，间接激励很少像实现的目标和获得的薪酬之间的直接和可衡量的联系那样有效。同样，无论是2019-2021年长期激励计划，还是公司的战略计划，合计占高管整体薪酬计划的60%以上，都不包括任何气候标准。²⁷

_____________________________

²¹Https://www.climateaction100.org/company/general-motors-company/

²²Https://www.climateaction100.org/wp-content/uploads/2021/03/Climate-Action-100-Benchmark-Indicators-FINAL-3.12.pdf

²³Https://investor.gm.com/static-files/efd34508-d47d-49ce-bbac-9c2915a84d6c p.46

²⁴Https://investor.gm.com/static-files/efd34508-d47d-49ce-bbac-9c2915a84d6c p.51

²⁵Https://investor.gm.com/static-files/efd34508-d47d-49ce-bbac-9c2915a84d6c p.48

²⁶Https://www.gmsustainability.com/_pdf/cdp/Climate_Change_2020_Information_Request-General_Motors_Company.pdf p.9

²⁷Https://investor.gm.com/static-files/efd34508-d47d-49ce-bbac-9c2915a84d6c p.48-52

2021年代理备忘录

通用汽车公司|高管薪酬指标建议

通过明确将薪酬奖励与气候结果联系起来，尤其是在关键的中短期内，通用汽车可以展示其在解决气候变化这一生死存亡问题方面的严肃性，为股东提供更高水平的透明度，并更好地使其气候转型与同行保持一致。

3)通用汽车在将高管薪酬与温室气体减排目标挂钩方面不如同行。

CA100+净零基准评估是衡量通用汽车与其同行在气候治理方面的进展情况的有用工具。在接受评估的其他汽车制造商中，有三家达到了所有四个气候治理指标的合规性：大众、戴姆勒和本田。另有四家公司(福特、宝马、标致和雷诺) 被发现符合评估高管薪酬与气候变化绩效和温室气体减排目标明确挂钩的两项指标。²⁸

作为一个具体的例子，标致表示，其二氧化碳公司委员会每月与董事会和执行委员会举行会议，分享2025年之前车辆平均二氧化碳排放量的预测，并决定实现目标的行动计划。该公司专门谈到了高管薪酬问题，称“董事会和集团员工的可变薪酬的支付取决于在欧洲销售的车辆的二氧化碳排放水平。”²⁹为了说明如何将这一点纳入标致的执行战略，标致详细阐述道：“履行与气候相关的承诺对Groupe PSA具有很高的战略意义。因此，各管理层每年都会根据工作周长(在年度绩效考核期间定义和审查)设定二氧化碳专用目标，并制定相应的激励计划，以确保公司的气候绩效和既定目标的实现。个人加薪和奖金与年度绩效评估挂钩，绩效评估可以特别考虑以下一些与碳相关的目标。“³⁰标致进一步讨论了特定的角色，指出“董事会主席对销售车辆的二氧化碳排放水平制定了与奖励计划挂钩的短期二氧化碳减排目标”，以及“集团PSA所有获得可变薪酬的员工(包括管理董事会) 必须将二氧化碳排放目标纳入集团年度集体目标，从而触发可变薪酬支付。”³¹

我们希望看到通用汽车在将二氧化碳减排目标纳入高管薪酬激励结构方面赶上同行汽车制造商。

_____________________________

²⁸Https://www.climateaction100.org/whos-involved/companies/

²⁹Https://www.cotecorp.com/Groupe_PSA_2019_CSR_Report.pdf p.34

³⁰Https://www.cotecorp.com/Groupe_PSA_2019_CSR_Report.pdf p.55

³¹Https://www.cotecorp.com/Groupe_PSA_2019_CSR_Report.pdf p.56

2021年代理备忘录

通用汽车公司|高管薪酬指标建议

4)气候变化给投资者带来的风险越来越多地被金融和监管机构认识到。

随着越来越多的国家和司法管辖区做出到2050年实现净零的承诺，³² 企业将受到更严格的审查，以披露其运营和计划是否符合此类承诺。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)认识到气候变化对经济和投资者的重要性与日俱增，因此越来越强调气候相关风险报告的重要性。³³包括最近开设了一个公众评议期，询问该机构如何更好地指导气候变化的披露。

2020年，商品期货交易委员会(CFTC)的气候相关市场风险小组委员会报告承认，气候风险在一定程度上是当前经济体系未能为外部性定价并将其计入当前会计、业绩衡量和激励体系的一种表现。³⁴

摩根士丹利(Morgan Stanley)、美国银行(Bank Of America)、花旗集团(Citigroup)、摩根大通(JPMorgan Chase)、高盛(Goldman Sachs)和富国银行(Wells Fargo)最近都宣布了根据“巴黎气候协议”(Paris Climate Agreement)减少融资排放的雄心。³⁵ 与联合国最近宣布的净零银行联盟(Net Zero Banking Alliance)一起，强调银行业对高碳排放行业和公司融资的日益严格的审查。

鉴于对气候变化和净零计划的日益关注，投资者不仅要注意确保公司制定高水平的气候变化承诺和碳排放目标，而且要注意这些承诺与短期行动挂钩，并有强有力的治理机制作为后盾。³⁶正如IIGCC所强调的那样，投资者应该寻找其他因素，包括“激励公司实现气候战略的薪酬计划。”³⁷

未能披露实现温室气体净零排放的可信计划和协调一致的行动，可能会给通用汽车及其股东带来实质性风险。贝莱德(BlackRock)首席执行官拉里·芬克在其2021年致CEO的年度信函中强调，“拥有清晰的长期战略，并制定了向零净值过渡的明确计划的公司，将与利益相关者脱颖而出。”³⁸

_____________________________

³²Https://eciu.net/netzerotracker

³³Https://corpgov.law.harvard.edu/2021/03/11/sec-will-aggressively-scrutinize-issuers-climate-change-disclosure/

³⁴Https://www.cftc.gov/sites/default/files/2020-09/9-9-20%20Report%20of%20the%20Subcommittee%20on%20Climate-Related%20Market%20Risk%20-%20Managing%20Climate%20Risk%20in%20the%20U.S.%20Financial%20System%20for%20posting.pdf

³⁵Https://www.msn.com/en-us/money/markets/wells-fargo-is-the-last-of-the-big-six-banks-to-issue-a-net-zero-climate-pledge-now-comes-the-hard-part/ar-BB1eoUpg

³⁶Https://2degrees-investing.org/wp-content/uploads/2020/06/Changing-Gear.pdf

³⁷Https://2degrees-investing.org/wp-content/uploads/2020/06/Changing-Gear.pdf

³⁸Https://www.blackrock.com/corporate/investor-relations/larry-fink-ceo-letter

2021年代理备忘录

通用汽车公司|高管薪酬指标建议

对通用汽车董事会反对声明的回应

通用汽车董事会建议投票反对这一股东提案，声明其高管薪酬已经与通用汽车正在进行的减少其产品和运营排放的努力挂钩。然而，正如该公司的委托书所示，通用汽车并未明确将减排标准与薪酬挂钩。由于通用汽车没有将实际温室气体减排作为高管薪酬计划的关键绩效指标，因此没有充分解决CA100+净零基准薪酬指标标准中提出的投资者担忧。通用汽车的高管薪酬政策既没有温室气体减排的时间表，也没有中期目标，这意味着没有办法根据这样的目标来衡量成功与否。因此，最近的基准评估坚定地断言，关于基准的高管薪酬标准：通用汽车的薪酬标准是“不，不符合任何标准。”³⁹

董事会进一步表示，高管薪酬委员会设计了公司的短期激励计划，以激励高管实现通用汽车的关键战略举措，包括通用汽车的电动汽车增长战略，追求基于科学的碳减排目标，并在所有全球市场实现温室气体排放合规。然而，这些问题领域都没有具体的薪酬联系。基准指标寻求这种直接的联系。正如通用汽车在其反对党声明中指出的那样，它已经跟踪了自己的排放库存。因此，通用汽车采取下一步行动的机制已经到位，并按照基准中的定义建立与气候挂钩的高管薪酬指标。

结论

对此股东提案投赞成票，寻求有关通用汽车是否打算以及如何达到高管薪酬指标标准的信息。

高管薪酬方案可以有效地指导高管行动。然而，这些一揽子计划往往着眼于短期收益，而不是确保公司在实现可持续的长期增长方面取得进展。通过将高管薪酬激励与成功减少温室气体排放联系起来，利用高管薪酬来稳定我们的气候的时机已经成熟。投资者正在寻求通用汽车在是否以及如何实现其碳中和目标方面的进一步透明度。通过在公司的薪酬方案中纳入可衡量的减排标准，通用汽车可以在这一关键气候问题上展现领导力。

股东敦促强烈支持这项提议，这将增加通用汽车关于其意图的透明度，以解决其股东面临的与气候相关的风险。

_____________________________

³⁹Https://www.climateaction100.org/company/general-motors-company/

2021年代理备忘录

通用汽车公司|高管薪酬指标建议

如有问题，请在播种时联系Danielle Fugere，电子邮件：dfugere@asyousow.org

上述信息可能通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体场所向股东传播，不应被解释为投资建议或邀请投票给您的委托书。向股东传播上述信息的费用完全由一名或名联席申报人承担。代理卡不会被任何共同申请者接受。请不要将您的委托书发送给任何联合申请者。要投票给您的代理，请按照您的代理卡上的说明进行操作.