根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号333-241706​

招股说明书附录
(至2021年3月12日的招股说明书)

最高7500万美元
普通股

我们已与SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)就本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的普通股每股面值0.001美元的股份订立销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不时通过SVB Leerink作为我们的代理提供和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达75,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NXTC”。2021年5月5日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报道售价为每股7.69美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)将按照根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发售”进行。SVB Leerink不需要出售任何具体金额的证券，但将按照SVB Leerink与我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

SVB Leerink因根据销售协议出售普通股向SVB Leerink支付的补偿金额将相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。就代表本公司出售普通股而言，SVB Leerink将被视为证券法所指的“承销商”，SVB Leerink的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向SVB Leerink提供赔偿和出资，包括根据证券法或经修订的1934年证券交易法(“交易法”)规定的负债。有关支付给SVB Leerink的补偿的更多信息，请参阅S-10页开始的“分配计划”。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和本文引用的文件中降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中遵守降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书增刊摘要和作为一家新兴成长型公司和较小报告公司的影响”。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。在作出投资决定前，你应仔细审阅及考虑本招股说明书增刊、随附招股说明书及以引用方式并入的文件所载的所有资料。这些风险在本招股说明书附录的S-4页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中进行了描述。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

SVB Leerink

本招股说明书补充日期为2021年5月6日

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格搁置注册声明的一部分。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行我们普通股的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，描述了本次发行的具体细节；(2)随附的招股说明书，提供了一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般说来，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的总和。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入的文件补充了日期较晚的文件中的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化，因此该文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有，SVB Leerink也没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，SVB Leerink也不会在任何未获授权或提出要约或要约购买我们证券的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约的人提出要约或要约购买我们的证券，或向任何向其提出要约或要约是违法的人提出要约或要约购买我们的证券，我们不会，SVB Leerink也不会在任何司法管辖区提出出售或征求购买我们证券的要约。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录的文件，以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录的文件，以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题为“通过引用并入某些文档”一节以及随附的招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书副刊和随附的招股说明书在美国境外发行我们的普通股有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

在本招股说明书中，除非上下文另有规定，否则术语“NextCure”、“公司”、“我们”、“我们”和类似术语均指特拉华州公司NextCure，Inc.及其子公司。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。

 

S-II

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑以下讨论的具体风险，以及招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的所有其他信息。您还应考虑我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告以及后续文件中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些内容通过引用并入本招股说明书附录中。这些风险因素可能会被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代。这些风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果我们提交给证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于您可能不同意的方式。因此，您将依赖我们管理层对净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能会被投资或以其他方式使用，而不会为公司带来有利的回报或任何回报。

此次发行的投资者可能会立即感受到他们购买的普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

我们普通股的每股报价可能高于我们普通股的每股有形账面净值，因此，您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值可能会大幅稀释。此外，我们还有大量未完成的选择。如果这些期权的持有者行使这些期权，你可能会受到进一步的稀释。

由于未来的股票发行和未偿还期权的行使，我们的股东可能会经历严重的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有一些证券可以购买我们的普通股。截至2021年3月31日，根据我们的2019年员工购股计划，为未来发行预留了24万股普通股。截至那一天，还有权购买我们已发行普通股的43401.35亿股。在此次发行中，行使每股行使价格低于每股发行价的未偿还期权将增加对投资者的稀释。

无法预测根据销售协议进行销售所产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向SVB Leerink发送配售通知。在递交配售通知后，通过SVB Leerink出售的股票数量将根据一系列因素而波动，包括我们普通股在销售期内的市场价格，我们可能在任何适用的配售通知中与SVB Leerink设定的任何限制，以及对我们普通股的需求

 

S-4

 

库存。由于根据销售协议出售的每股股票的价格将随着时间的推移而波动，目前无法预测根据销售协议销售将筹集的总收益。

在此发行的普通股将以“场内发行”的方式出售，不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，相应地，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中施加的任何限制，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售了股票。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们的股价一直不稳定，而且很可能会继续波动。总的来说，股票市场，尤其是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩或前景无关。由于这种波动，你可能无法以或高于最近公布的价格出售普通股，或者根本无法出售。我们普通股的市场价格可能会受到很多因素的影响，包括：

•

我们正在进行的或未来的临床试验的开始、登记或结果，或我们候选产品的开发状态的变化；

​

•

我们对候选产品的监管备案的任何延迟，以及与适用的监管机构审查此类备案相关的任何不利发展或被认为不利的事态发展，包括但不限于FDA发出“拒绝备案”信函或要求提供更多信息；

​

•

临床试验出现不良结果或延迟；

​

•

我们决定启动临床试验，不启动临床试验或终止现有临床试验；

​

•

不利的监管决定，包括未获得监管部门对我们的候选产品的批准；

​

•

我们的候选产品商业化失败；

​

•

与使用我们的候选产品相关的意想不到的严重安全问题；

​

•

我们目标市场的规模和增长；

​

•

竞争产品或技术的成功；

​

•

针对我们的候选产品或竞争对手的产品或候选产品采取的监管行动；

​

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；

​

•

适用于我们候选产品的美国和其他国家/地区的法规或法律动态，包括但不限于审批的临床试验要求；

​

•

我们无法为任何经批准的产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格获得足够的产品供应；

​

 

S-5

 

•

有关专利申请、已颁发专利或其他专有权利的开发或争议；

​

•

关键人员的录用或离职；

​

•

与我们的候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

​

•

我们努力发现、开发、获取或许可候选产品的结果；

​

•

关于财务结果、开发时间表或证券分析师建议的估计或发布有关我们或我们行业的研究报告的实际或预期变化；

​

•

我们的年度或季度财务业绩变化，或投资者认为与我们相似的公司的财务业绩变化；

​

•

我们的现金头寸；

​

•

投资者认为与我们相当的公司估值波动；

​

•

可归因于我们股票成交量水平不一致的股价和成交量波动；

​

•

宣布或期待额外的融资努力

​

•

我们、我们的董事、高级管理人员或他们的关联基金或我们的其他股东出售我们的普通股；

​

•

医疗支付体系结构变化；

​

•

重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

​

•

制药和生物技术行业的市场状况；

​

•

一般经济、行业和市场状况；以及

​

•

我们在截至2020年12月31日的10-K表格“风险因素”部分以及我们截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告以及后续文件中描述的其他因素，这些因素通过引用并入本招股说明书附录中。

​

此外，股票市场，特别是纳斯达克和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

 

S-6

 

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录包括并通过引用并入1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的“前瞻性声明”，以及SEC发布的符合“证券法”第227A节和“交易法”第21E节含义的新闻稿。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。

在某些情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”等术语来识别前瞻性陈述，“Target”、“Will”、“Will”和其他类似的表达，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或类似语言的否定。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们对NC318、NC410、NC762和我们开发的任何其他候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果的预期，包括关于研究或试验和相关准备工作的开始和完成时间、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研发计划的陈述；

​

•

新冠肺炎大流行对我们临床试验的启动(包括变异株的出现)、进展或预期时间以及相关数据的时间安排的影响，我们调整试验相关活动以应对新冠肺炎大流行影响的努力，以及新冠肺炎大流行对经济、我们的行业和我们的财务状况和运营结果的其他未来影响；

​

•

针对NC318、NC410、NC762和我们开发的任何其他候选产品提交监管申请的时间或可能性，以及我们就任何适应症获取和维护此类候选产品的监管批准的能力；

​

•

生物标志物和生物标志物数据的识别、分析和使用；

​

•

为NC318、NC410、NC762或我们开发的任何其他候选产品开发患者选择分析以及配套或补充诊断；

​

•

我们的制造能力和战略，包括我们制造方法和流程的可扩展性；

​

•

我们对NC318、NC410、NC762以及我们开发的任何其他候选产品的潜在益处、活性、有效性和安全性的期望；

​

•

我们将候选产品成功商业化的意图和能力；

​

•

我们对目标生物途径性质的期望；

​

•

我们对Find-IO平台的期望，包括我们使用Find-IO平台发现和推进候选产品的能力；

​

•

我们与耶鲁大学和陈立平博士保持关系和合作的潜在好处和能力；

​

•

我们对我们的费用、未来收入、资本需求、我们需要或有能力获得额外融资的估计，以及我们预计目前的现金、现金等价物和有价证券足以为我们的运营提供资金的期限；

​

•

我们对第三方的预期依赖和表现，包括合作者、合同研究机构和第三方制造商；

​

•

我们保护和执行知识产权保护的能力以及此类保护的范围和期限；

​

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测，包括竞争疗法；

​

•

当前和未来法律法规的影响；以及

​

•

我们对此次发行收益的预期用途。

​

 

S-7

 

这些表述基于管理层目前对我们业务和行业的预期、估计、预测和预测，不能保证未来的业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下是我们无法控制的，例如新冠肺炎疫情的影响，这些因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性表述中预期的大不相同。我们将在题为“风险因素”的部分和本招股说明书附录的其他部分更详细地讨论其中的许多风险。您应该阅读这些因素以及本招股说明书附录中作出的其他警示性陈述，它们适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本文或其中。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果、活动水平、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动、业绩或成就大不相同。我们提醒读者，不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。我们没有义务在本招股说明书附录发布之日之后公开更新任何前瞻性陈述，除非法律另有要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应阅读本招股说明书附录以及随附的招股说明书和我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及我们可能授权与本次发行完全相关的任何免费撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

 

S-8

 

收益使用情况

我们可以不时发行和出售总销售收益高达75,000,000美元的普通股。这次发行的收益数额将取决于我们出售的普通股的数量和它们的市场价格。不能保证我们能够根据与SVB Leerink的销售协议出售任何股份，或充分利用该协议作为融资来源。

截至本招股说明书补充日期，我们无法确切预测将收到的净收益的所有特定用途。我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般企业用途和营运资金，包括用于临床前研究和临床试验，以及促进我们的候选产品。

我们实际支出的金额和时间以及我们研发活动的范围可能会因众多因素而有很大差异，这些因素包括我们的开发工作进度、与我们的任何候选产品的制造和供应相关的时间和成本以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

在上述用途之前，我们打算将本次发行的净收益投资于计息、投资级证券、存单或政府证券。

 

S-9

 

配送计划

我们已与SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)订立销售协议，根据该协议，我们可不时透过SVB Leerink作为我们的销售代理发行及出售最多75,000,000美元的普通股。我们普通股的销售(如果有的话)将通过证券法规则第415(A)(4)条规定的任何被视为“在市场上”发行的方式以市场价格进行，包括直接在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易市场销售我们的普通股。销售协议将作为8-K表格的当前报告的证物提交，并将通过引用并入本文。以下对销售协议重要条款的描述并不是对其条款和条件的完整陈述。

SVB Leerink将根据销售协议的条款和条件，或我们与SVB Leerink达成的其他协议，按日发售我们的普通股。我们将指定每天通过SVB Leerink出售的普通股的最高金额，或与SVB Leerink一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，SVB Leerink将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。本公司可指示SVB Leerink不得出售普通股，如果出售不能达到或高于本公司在任何此类指示中指定的价格。SVB Leerink或我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过SVB Leerink发售我们的普通股。SVB Leerink和我们各自有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

作为销售代理向SVB Leerink支付的赔偿总额相当于根据销售协议通过SVB Leerink出售的股份销售总价的3.0%。我们还同意向SVB Leerink偿还SVB Leerink与此次发行相关的实际外部法律费用最多65,000美元，以及某些持续费用。我们估计，我们应支付的发售总费用(不包括根据销售协议应支付给SVB Leerink的佣金)约为30万美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

SVB Leerink将在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易结束后，根据销售协议通过其作为销售代理出售普通股的每一天，向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、出售股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

只要进行任何销售，我们将至少每季度报告根据销售协议通过SVB Leerink出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向SVB Leerink支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有约定，普通股销售结算将在第二个工作日进行，也就是在向我们支付净收益之日之后的第二个交易日。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，SVB Leerink将被视为证券法所指的“承销商”，向SVB Leerink支付的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向SVB Leerink提供赔偿和出资，以承担某些责任，包括证券法下的责任。作为销售代理，SVB Leerink不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“NXTC”。我们普通股的转让代理是ComputerShare。

SVB Leerink和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经获得了这些服务，并且将来可能会收到常规费用。

 

S-10

 

法律事务

与此处提供的证券相关的某些法律问题将由纽约盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)转交给我们。SVB Leerink LLC由纽约Cooley LLP代表参与此次发行。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已经审计了我们在截至2020年12月31日的年度报告中以Form 10-K格式提交的财务报表，这是他们的报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所的报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据，通过引用纳入其中。

通过引用合并某些信息

SEC规则允许我们在本招股说明书附录中引用信息。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书附录以引用方式并入了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件(委员会文件第001-38905号)，但这些文件中被视为已提供且未提交的信息除外：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告和Form 10-K/A修正案年度报告，分别于2021年3月4日和2021年4月26日提交给SEC；

​

•

2021年4月29日提交的关于附表14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分；

​

•

截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告，于2021年5月6日提交给SEC；

​

•

2021年2月24日提交给SEC的当前Form 8-K报告；以及

​

•

我们于2019年5月8日在Form 8/A中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

在本招股说明书附录日期或之后、本招股说明书附录涵盖的任何证券的发售终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书附录，并将自动更新和取代本招股说明书附录以及任何以前提交的文件中的信息。

本招股说明书附录中包含的或以引用方式并入或视为并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录中或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对或被视为通过引用并入本招股说明书附录中的该等先前陈述进行修改或取代，则应被视为修改或取代了该等先前的陈述。(Br)本招股说明书附录中包含的或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录中的文件中的任何陈述，应被视为已被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录的一部分。

您可以通过我们或通过证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov.)从证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书附录的任何文件如有要求，吾等将免费提供上述任何或全部报告及文件的副本，该等报告及文件已以引用方式并入本招股章程补充文件内。潜在投资者可通过书面或电话向我们的执行办公室索取本招股说明书附录中引用的文件，地址为：

NextCure，Inc.
弗吉尼亚庄园路9000号
马萨诸塞州贝尔茨维尔，邮编20705
(240) 399-4900

 

S-11

 

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站www.nextcure.com的“投资者关系”部分找到。我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(我们提交给证券交易委员会的文件除外，这些文件在“通过引用并入某些文件”一节中阐述)不会通过引用并入本招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书附录或注册声明的一部分。

 

S-12

招股说明书

NextCure，Inc.

$180,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股权证
个单位

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券，总额最高可达180,000,000美元。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。我们将上述证券称为“证券”。我们可以按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，以单独的系列或类别和金额提供任何证券组合。此外，本招股说明书可用于为本公司以外的其他人士提供证券。

本招股说明书描述了一些适用于我们可能提供和出售的证券的一般条款，以及这些证券可能提供的一般方式。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份或多份本招股说明书的补充文件或免费撰写的招股说明书，其中包含有关此次发行的具体信息和所出售的任何证券的条款。招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们可能会连续或延迟地向或通过代理、承销商、交易商、或直接向购买者或通过这些方法的组合提供和出售这些证券。任何代理人、承销商或交易商的姓名和与他们的安排条款将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中注明。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NXTC”。2021年3月3日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股11.54美元。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过引用合并在此和其中的信息，以及任何自由编写的招股说明书。投资我们的证券是有风险的。请参见第4页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年3月12日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。通过使用搁置注册声明，我们可以不时地以本招股说明书中描述的一个或多个产品出售证券，总金额可达180,000,000美元。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”一节中描述的其他信息。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的免费撰写的招股说明书中包含的信息以外的其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区出售或征集任何购买这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和适用的招股说明书附录中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书、本文引用的信息以及任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书包含或可能包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，商标、服务标记和商号(包括徽标、艺术品和其他视觉显示)可能不带®或™符号出现，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志或商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提及的“NextCure”、“我们”、“我们”和“公司”均指NextCure，Inc.。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

 

1

 

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站网址为www.sec.gov。我们在以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.nextcure.com上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对此类报告的任何修订。本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不在此引用，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以通过证券交易委员会的网站(如上所述)获得，也可以从我们那里获得(如下文“通过引用合并”一节所述)。确定发售证券条款的某些文件作为或可以作为登记说明书的证物或通过引用并入登记说明书的文件存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均受其所指文件的约束，并在各方面均受其引用的限制。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。

 

2

 

引用合并

SEC的规则允许我们将信息通过引用方式并入此招股说明书，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书或之前提交的引用文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用合并的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给SEC的以下文件(这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外)：

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我们于2021年3月4日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，或2020年度报告；

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我们目前提交给SEC的Form 8-K报告于2021年2月24日提交；以及

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•

我们于2019年5月8日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括2020年年度报告的附件84.2。

​

我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节或交易法在本次发行终止前提交的所有报告和其他文件，但不包括提交给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出的文件还是将来存档的文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何或全部文件的副本(该等文件中的证物除外)，除非该等证物通过引用明确地纳入该等文件中。申请可以书面提出，也可以致电：

NextCure，Inc.
弗吉尼亚庄园路9000号，200号套房
马里兰州贝尔茨维尔20705
(240) 399-4900

 

3

 

公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发一流的新型免疫药物，通过恢复正常的免疫功能来治疗癌症和其他免疫相关疾病。我们从整体上看待免疫系统，而不是针对一种特定的免疫细胞类型，我们专注于了解生物路径、细胞之间的相互作用以及每种相互作用在免疫反应中所起的作用。通过我们专有的Functional，Integrated，NextCure Discovery in Immuno-Oncology，或Find-IO平台，我们研究各种免疫细胞，以发现和了解免疫细胞的靶点和结构成分及其功能影响，从而开发免疫药物。我们关注的是对目前的治疗没有反应的患者，尽管接受了治疗但癌症仍在发展的患者，以及现有治疗没有充分解决癌症类型的患者。我们致力于为这些患者发现和开发一流的免疫药物，这是一种使用新的或独特的作用机制来治疗疾病的免疫药物。

我们的主要候选产品NC318是针对一种名为Siglec-15的新型免疫调节受体的一流免疫药物，Siglec-15在称为M2巨噬细胞的高度免疫抑制细胞和肿瘤细胞上表达。我们的第二个候选产品NC410是一种新型免疫药物，旨在阻断一种名为白细胞相关免疫球蛋白样受体1(LAIR-1)的免疫调节剂介导的免疫抑制，LAIR-1表达在T细胞和抗原提呈细胞(称为树突状细胞)上，后者将肿瘤抗原递送给免疫细胞，以产生免疫反应。我们的第三个候选产品NC762是一种单克隆抗体，可以与人B7同源4蛋白或B7-H4结合，B7-H4是一种在多种肿瘤类型上表达的细胞表面蛋白。

我们是特拉华州的一家公司，成立于2015年9月。我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚庄园路9,000号，200室，马里兰州贝尔茨维尔，邮编：20705，电话号码是(240)3994900。本公司的网址为www.nextcure.com。本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不在此引用，也不构成本招股说明书的一部分。

 

4

 

风险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资涉及重大风险。在作出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑通过参考2020年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交给SEC的任何后续报告而纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(根据交易法提交的后续文件进行了更新)，以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息，然后再决定是否投资我们的证券。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、财务状况和经营结果。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

 

5

 

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书可能包含前瞻性陈述，包括与我们对业务、运营以及财务业绩和状况的计划、目标和预期有关的陈述。本文或本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意愿”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“将“将”，以及其他类似的表达，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或类似语言的否定。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

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我们对NC318、NC410、NC762和我们开发的任何其他候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果的预期，包括有关研究或试验和相关准备工作的开始和完成时间、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研发计划的陈述；

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针对NC318、NC410、NC762和我们开发的任何其他候选产品提交监管申请的时间或可能性，以及我们就任何适应症获取和维护此类候选产品的监管批准的能力；

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生物标志物和生物标志物数据的识别、分析和使用；

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新冠肺炎疫情对我们临床试验的启动、进展或预期时间以及相关数据的时间安排的影响，我们调整试验相关活动以应对新冠肺炎疫情影响的努力，以及新冠肺炎疫情对经济、我们的行业以及我们的财务状况和运营结果的其他未来影响；

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为NC318、NC410、NC762或我们开发的任何其他候选产品开发患者选择分析和/或配套或补充诊断；

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我们的制造能力和战略，包括我们制造方法和流程的可扩展性；

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我们对NC318、NC410、NC762以及我们开发的任何其他候选产品的潜在益处、活性、有效性和安全性的期望；

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我们将候选产品成功商业化的意图和能力；

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我们对目标生物途径性质的期望；

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我们对Find-IO平台的期望，包括我们使用Find-IO平台发现和推进候选产品的能力；

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我们与耶鲁大学和陈立平博士保持关系和合作的潜在好处和能力；

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我们对我们的费用、未来收入、资本需求、我们需要或有能力获得额外融资的估计，以及我们预计目前的现金、现金等价物和有价证券足以为我们的运营提供资金的期限；

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我们对第三方(包括合作者、合同研究机构和第三方制造商)的预期依赖和绩效；

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我们保护和执行知识产权保护的能力以及此类保护的范围和期限；

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与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测，包括竞争疗法；

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当前和未来法律法规的影响；以及

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我们对此次发行收益的预期用途。

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6

 

这些表述基于管理层对我们业务和行业的当前预期、估计、预测和预测，不能保证未来的业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下是我们无法控制的，例如新冠肺炎疫情的影响，这些因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性表述中预期的大不相同。我们在“风险因素”一节和本招股说明书的其他部分以及任何相关的自由写作招股说明书以及本文或其中包含的任何其他文件(包括我们最近的Form 10-K年度报告、后续的Form 10-Q季度报告以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的其他文件中)更详细地讨论了其中的许多风险。您应该阅读这些因素以及本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书中作出的其他警示声明，这些因素和其他警示声明适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本文或其中。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果、活动水平、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动、业绩或成就大不相同。我们提醒读者，不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。我们没有义务在本招股说明书附录发布之日之后公开更新任何前瞻性陈述，除非法律另有要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应完整阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过前述警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

7

 

收益使用情况

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将我们出售证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括临床试验、研发支出、互补业务、资产、服务或技术的潜在战略收购或许可、建设我们的开发和商业化能力的支出、进一步扩大我们的制造能力、营运资本和资本支出，以及任何其他公司目的。截至本招股说明书发布之日，我们不能确定本招股说明书下出售证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们将对这类收益的使用保留广泛的酌情权。在使用上述净收益之前，我们计划将我们出售证券的任何净收益投资于各种保本投资，包括短期和中期计息债务、投资级票据、存单或美国政府的直接或担保债务。除适用的招股说明书附录另有规定外，吾等不会从吾等以外的人士出售证券中收取收益。

 

8

 

股本说明

以下描述汇总了有关我们股本的某些信息。摘要并不声称完整，受我们修订和重述的公司注册证书或公司注册证书，以及我们修订和重述的章程或附例(每个附例通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)以及特拉华州法律的适用条款的约束和约束。请参阅“通过引用合并”。

一般

根据我们的公司注册证书，我们的法定股本包括

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1亿股普通股，每股票面价值0.001美元；

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1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。

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普通股

投票权

我们普通股的持有者在提交给我们股东投票的所有事项上，包括董事选举，每股有权投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，拥有多数有表决权股份的持有者可以选举我们所有的董事。此外，持有当时所有已发行有表决权股票662/3%投票权的持有人将被要求采取某些行动，包括修改我们的公司注册证书的某些条款，例如与分类板有关的条款。

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

其他权限和首选项

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付且不可评估

我们所有普通股的流通股都是全额支付且不可评估的。

优先股

根据我们的公司注册证书条款，我们的董事会有权发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东采取进一步行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及组成或指定此类系列的股票数量，其中任何一个或所有这些都可能大于普通股的权利。例如，我们优先股的发行可以

 

9

 

对普通股持有者的投票权以及这些持有者在我们清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。

注册权

根据我们修订和重述的投资者权利协议的条款，我们普通股的某些持有者或其受让人有权要求我们根据证券法注册他们的股票，以便这些股票可以公开转售，并有权在我们提交的任何注册声明中包含他们的股票，但受某些限制的限制。对于任何特定的股东来说，这些权利将于2024年5月13日早些时候到期，届时该股东可以在没有注册的任何三个月期间根据证券法第2144条不受限制地出售其所有股份。

公司注册证书、公司章程和特拉华州法律条款的反收购效果

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的某些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使股东认为符合他们或我们最佳利益的交易更难完成，或可能阻止这些交易，包括可能导致溢价高于我们股票市价的交易。

以下总结的这些规定预计将阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条件的改善。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有公司有表决权股票的人，或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价超过我们普通股市场价格的收购尝试。

未指定优先股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，其效果可能会延迟、推迟、阻止或以其他方式阻碍任何更改对我们控制权的尝试。

特别股东大会

我们的公司注册证书和我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会或董事会主席召开，或在董事会的指示下召开。(Br)我们的公司证书和我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会或董事会主席召开或在董事会主席的指示下召开。

股东提名和提案提前通知要求

我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。

 

10

 

书面同意取消股东诉讼

我们的公司证书和章程不允许股东在未经会议的情况下采取书面同意的行动。

分类董事会；董事选举和罢免；填补空缺；董事会规模

我们的董事会分为三个级别。每个级别的董事任期为三年，其中一个级别由我们的股东每年选举产生，任期交错为三年。在我们的股东年度会议上，只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累积投票权，持有大部分已发行普通股的股东将能够选举我们所有的董事。我们的公司注册证书规定，只有在有理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并要求当时已发行的有表决权股票的投票权至少为662/3%的股东投票。我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而造成的空缺，只能由我们的董事会决议来填补，除非我们的董事会决定这些空缺应该由我们的股东来填补。此外，授权的董事人数只能通过我们董事会的决议才能改变。这种选举和罢免董事、填补空缺和确定董事会规模的制度，可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图控制我们，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

论坛选择

我们的章程规定，除非我们书面同意另一个替代论坛、特拉华州衡平法院，或者，如果此类诉讼的标的管辖权完全授予联邦法院，特拉华州地区美国地区法院将在法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(Ii)任何声称违反我们任何现任或前任董事的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或本公司章程的任何条款提出的任何索赔的任何诉讼，(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼或程序，或(V)任何声称受内部事务理论管辖的诉讼，在每个案件中，均受衡平法院或美国特拉华州地区法院的管辖，对其中被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权。此外，任何持有、拥有或以其他方式取得本公司任何证券权益的人士，均应被视为知悉并同意本公司附例的这项规定。法院条款的选择不适用于根据“证券法”或“交易法”提起的任何诉讼。虽然我们的附例载有上述法院条文的选择，但法院可能会发现该条文不适用于某项申索或诉讼，或该条文不能强制执行。

宪章条款修正案

除允许本公司董事会发行非指定优先股的条款外，修改本公司公司注册证书中的任何条款，都需要获得持有本公司当时已发行有表决权股票至少662/3%投票权的股东投票批准。

特拉华州公司法、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

 

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责任和赔偿事项限制

我们的公司证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

•

任何违反对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

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•

涉及故意不当行为或明知违法的非善意行为或不作为；

​

•

《特拉华州公司法》第174节规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

​

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

​

我们的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员所发生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为该人以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论我们是否被允许根据特拉华州法律对该人进行赔偿。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。这些赔偿协议通常要求我们赔偿我们的董事、行政人员和这些雇员因其董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任(故意不当行为引起的责任除外)。这些赔偿协议一般亦要求我们预支董事、行政人员和雇员因任何诉讼而招致的任何开支，而这些诉讼是他们可以获得赔偿的。我们相信这些条文和弥偿协议是吸引和挽留合资格人士担任董事和高级人员所必需的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险。

我们的公司证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害费用，股东的投资可能会受到不利影响。

列表

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NXTC”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

 

12

 

债务证券说明

以下描述汇总了我们根据本招股说明书可能提供和出售的债务证券的某些条款和条件。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书附录中说明该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列。本系列的条款和条件可能在一个或多个方面与以下描述的条款和条件不同。如果是这样，这些差异将在适用的招股说明书附录中进行说明。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及可能会不时修改或补充的包含债务证券条款的契约。

以下契约条款摘要并不声称是完整的，而是受契约全文(包括但不限于某些术语的定义)的约束(并通过引用对其全文进行限定)。此摘要可能不包含您认为有用的所有信息。每个系列的债务证券的条款和条件将在该等债务证券、契约和适用的招股说明书附录中阐明。

契约表格已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。反映该系列债务证券的具体条款和规定的每种债务证券的表格将与每一次发行相关地提交给证券交易委员会，并将通过引用并入本招股说明书构成的注册说明书中。

一般

我们可能会不时以我们确定的多个不同系列提供债务证券。该契约并不限制我们根据该契约可以发行的债务证券的金额。吾等可不经任何系列债务证券持有人同意，增发与该系列债务证券同等或在各方面与该系列债务证券相似的债务证券(公开发售价格及发行日期除外)，使该等额外债务证券合并，并与先前发售及出售的该系列债务证券组成单一系列。

每个系列的债务证券将以完全注册的形式发行，不含利息券。我们目前预计，根据本招股说明书发行和出售的每个系列的债务证券将作为“全球债务证券”中描述的全球债务证券发行，并将仅以记账形式进行交易。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以美元计价的债务证券的面值将为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍。如果一个系列的债务证券是以外币或复合货币计价的，适用的招股说明书附录将具体说明发行这些债务证券的一个或多个面值。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将按本金的100%偿还每个系列的债务证券，以及到期时的任何溢价和应计未付利息，除非该等债务证券之前已赎回或购买并注销。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个系列的债务证券不会在任何证券交易所上市。

义齿条款

与所发售的任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件、契约以及本公司董事会的补充契约或授权决议(包括任何相关人员证书或公司令)(如果有)将包括与发售相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的形式和名称；

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•

债务证券的本金总额和本金总额的任何限制，但前提是该金额可能会不时通过我公司董事会的决议增加；

​

 

13

 

•

债务证券的一个或多个出售价格；

​

•

该系列债务证券的任何利息将支付给的人，如果该债务证券以其名义登记的人除外；

​

•

债务证券本金的兑付日期；

​

•

债务证券应计息的一个或多个利率(固定或可变，或其组合)(如有)或该等利率的确定方法；

​

•

应支付利息的日期、开始支付利息的日期和记录日期(如有)，或确定该日期或日期的方法，以及利息的计算依据(如果不是12个30天的360天年限)、延长或推迟利息支付的权利(如有)以及延期或推迟的期限； ( \f25 --

​

•

任何可选或强制赎回或偿还选项，包括任何偿债基金、摊销或类似拨备；

​

•

如果最低面额不等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍，则该系列的任何债务证券将可发行的面额；

​

•

债务证券的任何特殊税收影响，包括原始发行贴现证券的拨备(如果提供)；

​

•

在特定事件发生时授予持有者特殊权利的任何条款；

​

•

如果债务证券的到期日加快，将发行债务证券的本金的百分比和到期的任何款项；

​

•

任何与债务证券有关的违约事件或契诺，而这些违约或契诺不同于或补充于契约中规定的违约事件或契诺；

​

•

如果不是美元，指将发行债务证券或以其本金、溢价和利息支付的一种或多种货币；

​

•

关于债务证券可兑换或可互换的规定；

​

•

关于以全球债务证券的形式发行债务证券的规定，如下所述；

​

•

有关契约清偿和解除的规定；

​

•

除以下所述外，可以最终形式发行的债务证券的发行形式和条件；

​

•

如果不是受托人，任何其他受托人、债务证券登记员和任何付款代理人的身份；

​

•

该系列的债务证券是否将由任何人担保，如果是，该等人的身份、担保该等债务证券的条款和条件，以及(如适用)该等担保可从属于各自担保人的其他债务的条款和条件；

​

•

该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，担保该等债务证券的条款和条件，以及(如果适用)此类留置权可能排在担保我们或任何担保人的其他债务的其他留置权之后的条款和条件；

​

•

债务证券是否将在交易中发行，不受证券法规定的登记以及该系列债务证券可转让性的任何限制或条件的限制或条件；

​

•

债务证券可上市的交易所(如有)；

​

 

14

 

•

将该系列债务证券转换或交换为本公司或任何其他法团或个人的任何其他证券或财产的任何权利的条款，以及对该系列债务证券的契据进行的附加或更改(如有的话)，以允许或便利这种转换或交换；和

​

•

本契约条款未禁止的任何其他条款。

​

全球债务证券

某些系列的债务证券可以作为永久全球债务证券发行，并存放在与该系列相关的托管机构。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则以下是适用于以永久全球形式发行并由存托信托公司(DTC)作为存托机构的债务证券的存管安排摘要。

每个全球债务证券将作为托管机构或其指定人存放在DTC或其指定人名下，并以DTC指定人的名义登记。除非在下文所述的有限情况下，否则全球债务证券不能交换为最终认证的债务证券。

在全球债务证券中实益权益的所有权仅限于在DTC或其指定人、参与者或可能通过参与者持有权益的个人拥有账户的机构。此外，全球债务证券参与者对实益权益的所有权只能通过DTC或其全球债务证券代理人保存的记录来证明，并且该所有权权益的转让只能通过DTC或其全球债务证券被提名人保存的记录才能生效。通过参与者持有全球债务担保的人对全球债务担保中受益权益的所有权只有通过该参与者保存的记录才能证明，并且该所有权权益在该参与者内部的转让只能通过该参与者保存的记录进行。DTC对债务证券的实际实益拥有人一无所知。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将从参与交易的参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这类法律可能会削弱转让全球债务证券中受益利益的能力。

以DTC或其代名人的名义注册或持有的全球债务证券所代表的债务证券的付款将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为代表债务证券的全球债务证券的注册所有者和持有人。我们预计，在收到与全球债务证券有关的任何付款后，DTC将立即在其簿记登记和转让系统上将与参与者在该全球债务证券本金中的受益权益成比例的付款记入其账簿登记和转让系统的账户中，如DTC的记录所示。参与者向通过这些参与者持有的全球债务证券的实益权益所有人支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者独自负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。

我们、任何受托人或我们各自的任何代理人都不会对DTC、任何代名人或任何参与者的记录中与永久全球债务证券中的实益权益有关的任何方面负责，也不负责维护、监督或审查DTC、任何代名人或任何参与者与该等实益权益有关的任何记录。

只有在以下情况下，全球债务证券才可交换为以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的最终债务证券，并且全球债务证券的转让可以登记给任何人：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球债务证券的托管人，或者在DTC根据《交易法》停止注册的任何时候，我们在收到此类通知后90天内未指定后续托管人；

​

•

债务证券项下应已发生并将继续发生违约事件，登记机构应已收到托管机构提出的发行凭证证券的请求；

​

 

15

 

•

我们自行决定全球债务证券可交换为登记形式的最终债务证券；或

​

•

任何适用的招股说明书附录中可能提供的信息。

​

根据前一句话可交换的任何全球债务证券可整体交换为注册形式、期限相同、本金总额与全球债务证券相同的最终债务证券。最终债务证券将由注册商以DTC指示的一个或多个名称进行登记。我们预计，这些指示可能基于DTC从其参与者那里收到的关于全球债务证券中实益权益所有权的指示。

除上述规定外，全球债务证券实益权益的所有人将无权获得最终形式的债务证券实物交割，并且不会被视为该契约项下任何目的的债务证券持有人。除另一种面额和期限相同的全球债务证券将以DTC或其指定人的名义登记外，任何全球债务证券都不能互换。因此，在全球债务担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使全球债务担保或契约项下持有人的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或全球债务证券实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据债务证券或契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是纽约州银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的“结算公司”，以及交易所法案第(17A)节规定的“清算机构”。设立DTC的目的是持有参与者的证券，并通过参与者账户的电子簿记更改，方便这些证券的参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他直接或间接与参与者进行结算或维持托管关系的银行、经纪商、交易商、信托公司和结算公司，也可以使用直接或间接的直接或间接直接或间接的直接或间接托管关系进入直接或间接直接或间接与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商、信托公司和结算公司。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。欲了解有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com；该网站上包含的信息不包含在本招股说明书或任何招股说明书附录中。

某些公约

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本契约载明适用于根据该契约发行的每一系列债务证券的有限契约。在契约项下，我们将同意：

•

到期支付债务证券的本金、利息和任何溢价；

​

•

维护付款地点；

​

•

在每个会计年度结束后120天内，向受托人提交一份高级人员证书，以审查我们在契约项下履行义务的情况；

​

•

维护我们公司的存在；以及

​

•

在到期日或到期日之前，向任何付款代理存入足够的资金，用于支付本金、利息或保险费。

​

 

16

 

合并、合并或出售资产

契约通常允许我们合并或合并到任何其他个人、协会或实体。契约还将允许我们将我们的财产和资产作为或基本上作为整体转让、转让或租赁给个人、协会或实体。

但是，根据契约的条款和条件，我们只会与任何其他个人、协会或实体合并或合并为任何其他个人、协会或实体，或将我们的财产和资产作为或基本上作为整体进行转让、转让或租赁，包括以下要求：

•

(I)我们是尚存的人，或(Ii)其余或收购的人、协会或实体是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司或合伙企业，并明确承担我们在契约项下的所有责任和责任，包括按时支付债务证券的所有到期款项和履行契约中的契约；

​

•

交易生效后立即不存在违约事件，也不存在在通知或时间流逝后(或两者同时发生)会成为违约事件(定义如下)的事件；以及

​

•

向受托人交付高级船员的证书和大律师的意见，每份证书均述明所有相关条件均已满足。

​

契约中的剩余或取得人、协会或实体将取代我们，其效力与其为契约的原始方具有同等效力。此后，继承人可以以我们的名义或以自己的名义行使我们在契约项下的权利和权力。如果我们将我们的资产作为一个整体出售或转让，我们将被免除契约和债务证券项下的所有债务和义务。如果我们将我们的资产作为一个整体出租，我们将不会被免除契约和债务证券下的义务。

默认事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则对于根据该契约发行的任何系列债务证券，以下每个事件均为该契约下的违约事件：

•

到期未能支付该系列任何债务证券的任何利息，持续30天；

​

•

到期未支付该系列任何债务证券的本金(或保费，如有)；

​

•

未按照本系列债务担保条款交存偿债基金付款；

​

•

未履行或遵守契约或相关补充契约中的任何约定，在契约中规定的书面通知后持续90天；

​

•

影响我们的破产、资不抵债或重组中的某些事件；以及

​

•

与该系列债务证券有关的契约或补充契约中所列的任何其他违约事件。

​

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为扣留通知一系列债务证券的持有人符合持有人的利益，则可不向该等债务证券的持有人发出任何失责的通知，但本金或利息或该等债务证券的任何溢价的付款除外。

如果违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额为25%的持有人可以宣布该系列债务证券的全部本金即将到期并立即支付；但该系列债务证券本金总额的过半数持有人在某些情况下可以撤销和撤销该声明。(br}如果违约事件仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额为25%的持有人可以宣布该系列债务证券的全部本金即将到期并立即支付；但该系列债务证券本金总额的过半数持有人可以在某些情况下撤销和撤销该声明。

如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将没有义务行使其任何权利或

 

17

 

应当时未清偿债务证券持有人的要求、命令或指示，该契据赋予的权力，但如持有人已向受托人提出合理弥偿，则属例外。如提供上述合理弥偿，则任何系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人，有权就任何系列的债务证券，指示就受托人可获得的补救或行使赋予受托人的权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

失败

除非确立该系列条款的证券决议或补充契约另有规定，否则该系列的债务证券可随时根据其条款和契约中规定并在下文简要描述的条款作废。任何失败都可能终止我们对一系列债务证券和契约的所有义务(有限例外)，或者法律上的失败，或者它可能只终止我们在可能适用于特定系列的任何限制性契约下的义务，或者契约失败。

我们可能会行使我们的法律无效选择权，即使我们也已经行使了我们的公约无效选择权。如果我们对一系列债务证券行使法律失效选择权，该系列可能不会因为违约事件而加速。如果我们行使“公约”的无效选择权，这一系列债务证券不能因参考任何可能适用于该系列的限制性公约而加速。

要对一系列债务证券行使任一种失效选择权，我们必须：

•

不可撤销地将资金或美国政府债务以信托形式存入受托人或其他受托人，以便在规定的到期日或赎回日支付和清偿债务证券的本金、任何溢价和利息，以及任何强制性偿债基金付款；

​

•

提交独立会计师或财务顾问的证明，表明其认为，在没有再投资的情况下，在存款美国政府债务到期时支付本金和利息，加上任何没有投资的存款，将在到期或赎回(视情况而定)之前支付该系列所有债务证券的本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款所需的时间和金额提供现金；和

​

•

符合某些其他条件，包括在存款时没有违约事件，或在存款日期后第90天或之前发生因破产而违约的事件。特别是，我们必须获得税务律师的意见，即失败不会导致承认持有联邦所得税的人因存款而获得的任何收益或损失。

​

放电

在下列情况下，除登记转让和交换该系列票据的义务外，我们可以履行契约项下关于任何系列票据的所有义务：

•

该系列的所有未偿还票据(除(I)已更换或支付的残缺、销毁、遗失或被盗的票据，以及其付款款项已以信托形式存入并随后偿还给我们的票据，以及(Ii)其付款款项迄今已以信托形式存入或分离并由我们以信托形式持有并随后偿还给我们或解除此类信托的票据)已交付给被取消或注销的受托人；或

​

•

所有未如此交付注销的票据要么已到期应付，要么将在一年内到期并在规定到期日到期应付，或将在一年内被要求赎回，我们已以信托方式向受托人存入一笔足以偿还该等票据全部债务的现金，包括规定到期日或适用赎回日的利息；以及

​

•

我们已经支付了根据契约到期的所有其他款项，并向受托人提交了高级人员证书和律师意见，声明所有相关条件都已满足。

​

 

18

 

义齿修改

根据契约，我们和受托人一般可以修改我们的权利和义务以及持有人的权利，但须征得受修改影响的每个系列未偿还债务证券本金总额不低于多数的持有人的同意。

未经持有人同意，本金或利息支付条款的任何修改，任何降低任何豁免或修改所需的百分比的修改，以及任何损害提起诉讼强制执行任何系列债务证券到期付款的权利的修改，均对任何持有人有效。

此外，我们和受托人可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下修改契约，以进行某些更改，例如：

•

消除歧义或更正缺陷或不一致；

​

•

以其他方式增加或更改与特定系列债务证券有关的契约项下出现的事项或问题的条款，而该条款不会对任何持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响；

​

•

证明另一人对我们的继承，以及该继承人承担我们在任何系列的契约和债务证券下的义务；

​

•

规定接受继任受托人的任命；

​

•

根据《信托契约法》(TIA)确定契约的资格；

​

•

符合任何系列债务证券可以在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统或任何适用的托管机构的规章制度；

​

•

增加、更改或删除与将发行的特定系列债务证券有关的条款，但任何此类增加、更改或删除(1)不得(I)不适用于在签署该补充契约之前创建并享有该条款利益的任何系列的任何债务证券，也不得(Ii)修改任何此类债务证券持有人对该条款的权利，或(2)只有在没有该等债务证券未清偿的情况下，该条款才会生效；

​

•

确定该契约下任何系列的任何债务证券的形式或条款；或

​

•

规定发行任何系列的额外债务证券。

​

高管、董事、员工或股东不承担个人责任

我们或我们的任何关联公司的董事、高级管理人员、员工或股东不会因为其身份而对我们在契约或债务证券项下的义务承担任何个人责任。(br}我们或我们的任何关联公司的董事、高级管理人员、员工或股东不会因为其身份而对我们在契约或债务证券下的义务承担任何个人责任。

治国理政

该契约和所有债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

关于受托人

该契约规定，该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每名受托人将是一项或多项信托的受托人，该信托与根据该契据由任何其他受托人管理的一项或多项信托分开。除非任何适用的招股章程副刊另有说明，否则受托人获准采取的任何行动，只可就该受托人根据该契据作为受托人的一个或多个债务证券系列而采取。该契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。所有本金和保险费(如果有)和利息的支付，以及所有注册、转让、交换、认证和交付

 

19

 

一系列的债务证券将由受托人在受托人指定的办事处完成(包括债务证券的原始发行时的认证和交付)。

我们可能在正常业务过程中与受托人保持公司信任关系。受托人应拥有并受制于根据“税务条例”就契约受托人而指明的所有职责和责任。除保险业监管局的条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使契据赋予受托人的任何权力，除非持有人就因此而招致的费用、开支及法律责任提供令人满意的弥偿。

根据TIA，契约被视为对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们公司的债权人，在某些情况下，受托人有权获得债权付款，或将就任何此类债权(如担保或其他)而收到的某些财产变现。受托人可以与我们进行其他交易。然而，如果它根据TIA获得了与其在债务证券方面的任何职责有关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人职务。

 

20

 

认股权证说明

以下描述汇总了我们根据本招股说明书可能提供和出售的认股权证的某些条款和条件。当我们提出出售某一系列认股权证时，我们将在本招股说明书附录中说明该等认股权证的具体条款及条件。我们还将在适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列认股权证。认股权证的条款和条件可能在一个或多个方面与以下描述的条款和条件不同。如果是这样，这些差异将在适用的招股说明书附录中进行说明。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些术语可能包括：

•

行使认股权证购买普通股或优先股时可发行的普通股或优先股的数量，以及行使认股权证时可以购买的该数量的股票的价格；

​

•

在行使优先股认股权证时可发行的一系列优先股的名称、声明价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

​

•

行使债权证可以购买的债务证券本金和权证的行权价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

​

•

权证和相关债务证券、优先股或普通股可以单独转让的日期(如果有)；

​

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

​

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

​

•

权证适用的美国联邦所得税后果；以及

​

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

​

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换新的不同面值的权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书副刊上注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证获行使之前，认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如果有的话)清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

 

21

 

本说明以及适用的招股说明书附录和我们可能提供的任何认股权证的任何免费书面招股说明书中的描述不一定、也不一定完整，并将受将提交给证券交易委员会的适用的认股权证协议和认股权证证书的约束，并通过引用对其整体进行限定。

 

22

 

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独的协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书附录中注明任何单位代理的名称和地址，这些名称和地址与特定系列的单位有关。

下面的描述总结了我们在此招股说明书下可能提供的产品的某些功能。当我们提出出售任何其他单位时，我们将在本招股说明书附录中说明这些单位的具体条款和条件。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含两个单位条款的完整单位协议。如果我们提供任何其他单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

•

系列产品名称；

​

•

组成各个单元的独立成分证券的标识和描述；

​

•

发行单位的一个或多个价格；

​

•

组成这些单位的成分证券可以单独转让的日期(如果有)；

​

•

讨论适用于上述单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

​

•

这些单位及其组成证券的任何其他条款。

​

适用的招股说明书附录和我们可能提供的任何免费编写的招股说明书中的描述不一定是完整的，将受到将提交给SEC的单位协议以及与此类单位相关的抵押品安排和存托安排(如果适用)的全部限制，并通过引用对其进行全面限定。

 

23

 

配送计划

我们可能会不时出售发售的证券：

•

通过承销商或经销商；

​

•

通过代理；

​

•

直接发送给一个或多个采购商；或

​

•

通过任何这些销售方式的组合。

​

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

 

24

 

法律事务

我们的律师Hogan Lovells US LLP(位于马里兰州巴尔的摩市)将为我们提供与在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律事宜。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

从2020年年度报告中引用的财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)在其报告中进行审计，并纳入其中，并以引用方式并入本报告，并依据该事务所作为会计和审计专家的权威而纳入。

 

25

最高7500万美元

普通股

招股说明书副刊

SVB Leerink

2021年5月6日