美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年3月31日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 ，从_
委托 档号：001-38416
ORGENESIS Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或其他司法管辖区 指公司或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
20271 菊花巷
日耳曼敦，马里兰州20876
(主要执行机构地址 )(邮编)
(480) 659-6404
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒No☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个互动数据文件。
是 ☒No☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
| 非加速 文件服务器 | ☒ | 较小的报告公司 | |
| 新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合根据交易所法案第13(A)节提供的新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2021年5月6日，已发行的注册人普通股共有24,479,751股
ORGENESIS Inc.
表格 10-Q
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 3 | |
| 项目 1 | 财务报表(未经审计) | 3 |
| 截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2021年和2020年3月31日三个月的简明综合全面亏损报表 | 5 | |
| 截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明权益变动表 | 6 | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月的简明现金流量表 | 8 | |
| 简明合并财务报表附注 | 9 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 第 项4. | 管制和程序 | 21 |
| 第二部分-其他资料 | 21 | |
| 项目 1。 | 法律程序 | 21 |
| 第 1A项。 | 风险因素 | 22 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 22 |
| 第 项4. | 矿场安全资料披露 | 22 |
| 第 项5. | 其他资料 | 22 |
| 第 项6. | 陈列品 | 23 |
| 签名 | 24 | |
| 2 |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
ORGENESIS Inc.
压缩 合并资产负债表
(美元 千美元)
(未经审计)
| 自.起 | ||||||||
三月三十一号， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ||||||||
| 应收赠款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 对联营公司的投资，净额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 3 |
ORGENESIS Inc.
精简 合并资产负债表(续)
(美元 千美元)
(未经审计)
| 自.起 | ||||||||
三月三十一号， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他应付款 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 员工及相关应付账款 | ||||||||
| 因赠款而预付的款项 | ||||||||
| 短期贷款和长期贷款的当期期限 | - | |||||||
| 合同责任，主要是关联方 | ||||||||
| 融资租赁当期到期日 | ||||||||
| 经营租约的当期到期日 | ||||||||
| 可转换贷款的当前到期日 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 非现行经营租约 | $ | $ | ||||||
| 可转换贷款 | ||||||||
| 退休福利义务 | ||||||||
| 非流动融资租赁 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 普通股$面值，授权股份，和截至2021年3月31日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 关于将予分配的股份的收据 | - | |||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 国库股，和分别截至2021年3月31日和2020年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可归因于Orgensis Inc.的股权。 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 4 |
ORGENESIS Inc.
精简 综合综合损益表(损益表)
(美元 千美元，不包括每股和每股亏损金额)
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| 三月三十一号， 2021 | 三月三十一号， 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 关联方收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 服务成本和其他研发费用 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||
| 其他收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业亏损(收入) | ( | ) | ||||||
| 财务费用，净额 | ||||||||
| 在相联公司净亏损中所占份额 | - | |||||||
| 所得税前持续经营亏损 | ||||||||
| 税收收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营净亏损 | ||||||||
| 非持续经营的净收益，扣除税后的净额 | - | ( | ) | |||||
| 净亏损(收益) | ( | ) | ||||||
| 可归因于非控股权益的持续经营净亏损(收益) | ( | ) | ||||||
| 可归因于非控股权益的非持续经营净亏损 | - | ( | ) | |||||
| 可归因于Orgensis公司的净亏损(收入)。 | ( | ) | ||||||
| 每股亏损(盈利)： | ||||||||
| 基本的，从持续运营中稀释的 | $ | $ | ||||||
| 基本的和因非连续运营而稀释的 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本的和稀释的 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 计算每股基本亏损和稀释亏损时使用的加权平均股数： | ||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||
| 综合亏损(收益)： | ||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | $ | ||||||
| 非持续经营净收益，税后净额 | - | ( | ) | |||||
| 其他全面亏损-折算调整 | ||||||||
| 因出售子公司而释放的翻译调整 | - | ( | ) | |||||
| 综合亏损(收益) | ( | ) | ||||||
| 可归因于持续经营的非控股权益的综合亏损(收益) | ( | ) | ||||||
| 可归因于非控制性权益的非持续经营综合收益 | - | ( | ) | |||||
| 可归因于Orgensis Inc.的全面亏损(收入)。 | $ | $ | ( | ) | ||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 5 |
ORGENESIS Inc.
精简 合并权益变动表
(美元 千美元，不包括股票金额)
(未经审计)
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 帕尔 价值 | 另外- 传统 实缴 资本 | 关于将予分配的股份的收据 | 累计 其他 压缩- 黑体字 收入 (亏损) | 库存股 | 累积- 迟交 赤字 | 权益 注意- 但是 至 造山运动 公司 | 非 控管 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月内的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对雇员和董事的股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对服务提供商的股票补偿 | * | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | * | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行股份 | * | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存股回购 | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 当期综合收益(亏损) | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| * |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 6 |
ORGENESIS Inc.
精简 合并权益变动表
(美元 千美元，不包括股票金额)
(未经审计)
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 帕尔 价值 | 另外- 传统 实缴 资本 | 累计 其他 全面 收益(亏损) | 累计 赤字 | 权益 归因 至 造山运动 公司 | 非 控管 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的三个月内的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对雇员和董事的股票薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 对服务提供商的股票补偿 | * | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换贷款的利益转换特征 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份及认股权证 | * | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售子公司 | - | - | - | - | - | - | (413 | ) | (413 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 调整可赎回非控制权益的赎回价值 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 当期综合收益(亏损) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| * |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 7 |
ORGENESIS Inc.
简明 合并现金流量表(*)
(美元 千美元)
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| 三月三十一号， | 三月三十一号， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对所需的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 净资本损失 | ||||||||
| 出售子公司的收益 | - | ( | ) | |||||
| 相联公司亏损份额，净额 | - | |||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||
| 汇兑差额对公司间余额的影响 | ||||||||
| 经营租赁净变动 | ( | ) | ||||||
| 贷款和可转换贷款的应计利息支出(包括利益转换功能的摊销) | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他应收账款减少(增加) | ( | ) | ||||||
| 应付帐款增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他应付款增加 | ||||||||
| 增加(减少)员工及相关应付款 | ( | ) | ||||||
| 合同负债增加 | - | |||||||
| 因赠款而增加(减少)预付款和应收款，净额 | ( | ) | ||||||
| 递延税金的减少 | - | ( | ) | |||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 增加与关联方合资企业的贷款 | - | ( | ) | |||||
| 购置房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从出售子公司开始 | - | |||||||
| 长期存款投资 | ( | ) | - | |||||
| 偿还长期存款 | - | |||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 库存股回购 | ( | ) | - | |||||
| 发行股票和认股权证所得款项(扣除交易成本) | ||||||||
| 发行可转换贷款的收益(扣除交易成本) | - | |||||||
| 从将予分配的股份的收据所得的收益 | - | |||||||
| 偿还可转换贷款和可转换债券 | - | ( | ) | |||||
| 偿还短期和长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充性非现金融资和投资活动 | ||||||||
| 物业、厂房和设备融资租赁 | $ | $ | ||||||
| 为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 购买列入应付帐款的财产、厂房和设备 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
(*) 有关停产操作的信息，请参见附注3
| 8 |
ORGENESIS Inc.
简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(未经审计)
注 1-业务描述
| a. | 一般信息 |
Orgensis Inc.是一家位于内华达州的全球性生物技术公司，致力于以负担得起且易于获得的形式释放细胞和基因疗法(“CGTS”) 的潜力。
CGTS 可以集中在自体(使用患者自己的细胞)或同种异体(使用主库供体细胞)，并且是被称为高级治疗药物产品(“ATMP”)的一类药物的一部分 。该公司主要专注于 自体疗法，使用封闭式自动化处理系统 方法为每种疗法开发流程和系统，该系统在患者治疗的护理地点附近验证合规生产。这种 方法有可能克服传统商业制造方法的局限性，这些方法不能很好地 转化为先进疗法的商业生产，因为它们的成本令人望而却步，而且向患者提供治疗 的后勤复杂(最终限制了可以获得或负担得起这些治疗的患者数量)。
为了 实现这些目标，该公司开发了一个由三个支持组件组成的Point of Care平台：一个 许可POCare疗法管道，其设计用于在封闭的自动化POCare技术系统中处理和生产，以及一个 协作POCare网络。通过科学、技术、工程和网络的结合，该公司正在努力 为先进疗法提供更高效、更可扩展的途径，以更低的成本更快地接触到患者。公司 还利用广泛的医疗专业知识，通过所有权或许可来确定在POCare平台内利用的有前途的新的自体疗法 。
POCare网络将世界各地的患者、医生、行业合作伙伴、研究机构和医院聚集在一起，目标是 实现协调、规范的临床开发和治疗生产。
在 多年的时间里，该公司一直致力于开发和验证POCare技术，这些技术可以结合到移动生产单位中进行 高级治疗。该公司已在开发几种类型的Orgensis Mobile Processing 单元和实验室(“OMPUL”)方面进行了大量投资，希望通过我们的POCare合作伙伴网络、 合作者和合资企业使用和/或分发这些设备和实验室。截至本报告之日，OMPUL仍处于开发阶段。
OMPUL 旨在以安全、可靠和经济高效的方式在护理地点验证、开发、执行临床试验、制造和/或加工潜在的 或经批准的细胞和基因治疗产品，以及在所有地点以一致和标准化的方式制造此类CGT。该设计为公司提供了一种潜在的工业 解决方案，可在护理点向几乎任何临床机构提供CGT。
在2019年12月31日之前，公司将POCare平台作为两个独立业务部门之一运营。
从历史上看， 第二个独立业务部门是作为合同开发和制造组织(“CDMO”)平台运营的，为生物制药公司提供合同制造和开发服务(“CDMO业务”)。CDMO 平台过去主要通过拥有多数股权的Masthercell Global(由以下两家子公司组成： 比利时的MaSTherCell S.A.(“MaSTherCell”)和美国的Masthercell U.S.，LLC(“Masthercell U.S.”) (统称为“Masthercell Global子公司”))运营。
| 9 |
2020年2月，公司将其在Masthercell Global Inc.(“Masthercell业务”)的全部股权 出售给Catalent Pharma Solutions，Inc.(“Masthercell出售”)，该股权构成了公司合同开发和制造组织(CDMO)业务的大部分。该公司认定，截至2020年第一季度，Masthercell业务(“非持续运营”)符合被归类为非持续运营的标准。停产业务 包括之前CDMO业务的绝大部分，包括拥有多数股权的Masthercell，包括MaSTherCell、Masthercell U.S. 和所有Masthercell Global子公司(见注3)。
公司继续发展其基础设施，并将其加工地点扩展到新的市场和司法管辖区。此外， 公司一直在投入人力和财力，专注于开发、制造和推出几种类型的OMPUL，这些OMPUL将通过我们的POCare合作伙伴、合作者和合资企业网络使用和/或分发。
首席执行官(“CEO”)是公司的首席运营决策者，负责审核在综合基础上编制的财务信息。自2020年第一季度起，公司所有持续的 业务都集中在一个细分市场中，即通过我们的POCare平台提供的护理点业务。因此，未提交任何细分市场报告 。
公司目前透过其本身及其附属公司(除另有声明的 外)全资经营其核心CGT业务(统称为“附属公司”)。子公司如下：
| ● | 美国 ：Orgensis Marland Inc.(“美国子公司”)是北美的活动中心，目前专注于POCare网络的建立 。 |
| ● | Kolio 治疗公司(“Kolio”)是肯塔基州的一家公司，于2020年被收购，目前专注于开发POCare网络和疗法。 |
| ● | 欧洲 联盟：Orgensis比利时SRL(“比利时子公司”)是欧洲的活动中心，目前专注于欧洲临床试验的过程开发和准备。 |
| ● | Orgensis 瑞士SAL(“瑞士子公司”)成立于2020年10月，目前专注于向本公司提供管理服务 。 |
| ● | 以色列：Orgensis有限公司(“以色列子公司”)是监管、临床和临床前服务的提供商，Orgensis Biotech以色列有限公司(“OBI”)是以色列的细胞处理服务提供商。 |
| ● | 韩国：
Orgensis Korea Co.Ltd(“韩国子公司”)是韩国的一家加工和临床前服务提供商。
该公司拥有 |
这些 简明合并财务报表包括Orgensis Inc.及其子公司的账户(2020年包括 终止运营)。
公司的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)在纳斯达克 资本市场挂牌交易，代码为“ORGS”。
如本报告中使用的 所示，除非另有说明，否则术语“公司”指的是Orgensis Inc.及其子公司。 除非另有说明，否则所有金额均以美元表示。
| b. | 流动性 |
截至2021年3月31日，公司累计亏损约8900万美元。
基于其目前的现金资源和承诺，本公司相信，自这些财务报表发布之日起至少12个月内，本公司将能够保持其当前计划的开发活动和预期支出水平。 如果设施扩建、研发、商业和临床活动的运营成本进一步增加或来自客户的收入减少，本公司可能会决定寻求额外融资。
| 10 |
注 2-陈述的依据
| a. | 演示基础 |
随附的 未经审核简明综合财务报表已按与年度合并财务报表相同的基准编制。管理层认为，财务报表反映了公平陈述公司财务状况和经营结果所需的所有正常和经常性调整 。本Form 10-Q季度报告 中包含的信息应与公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和附注一并阅读。 年终资产负债表数据来自于截至2020年12月31日的经审计的合并财务报表，而不是 美国公认会计原则(“U.S.GA.”)所要求的所有披露内容。 本季度报告中包含的信息应与公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和附注一并阅读。 年终资产负债表数据来自于截至2020年12月31日的经审计的合并财务报表，而不是 美国公认会计原则所要求的所有披露
| b. | 重要的 会计政策 |
采取的会计政策 除如下所述外，与上一会计年度一致：
在编制财务报表时使用预估的
根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们作出估计、判断和 假设，这些估计、判断和假设可能会影响资产、负债、权益、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露 。在持续的基础上，我们评估我们的估计、判断和方法。我们的 估计基于历史经验和我们认为合理的各种其他假设，这些假设的结果形成 判断资产、负债和权益的账面价值、收入和费用的金额 以及确定收购是业务合并还是购买资产的基础。实际结果可能与这些 估计值不同。
新冠肺炎疫情可能直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况的程度 将取决于未来的不确定发展，包括可能出现的关于 新冠肺炎的新信息以及为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动，以及对当地、地区、国家和 国际客户和市场的经济影响。我们检查了新冠肺炎对我们财务报表的影响，虽然目前没有重大影响 ，但这些估计在未来可能会发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
已对上一年的财务报表进行了某些 重新分类，以符合本年度的列报方式。这些 重新分类对以前报告的业务结果没有净影响。
修订以前报告的合并财务报表
在编制公司截至2020年12月31日的财政年度的综合财务报表时，本公司发现了一个源于2020年第一季度的与出售MastherCell的收益计算有关的重大错误，该错误于2020年2月完成，该错误与公司编制截至2020年12月31日的财政年度的合并财务报表有关。 在编制截至2020年12月31日的财政年度的合并财务报表时，公司发现了一个源于2020年第一季度的与出售MastherCell的收益计算有关的重大错误，该错误于2020年2月完成。本公司没有调整将之前记录的增值调整 转回可赎回非控制权益(NCI)的账面金额 的收益计算，金额为5,574美元。本公司已修订本文所载截至2020年3月31日的三个月的财务报表，以更正错误 。这一修订导致额外实收资本增加，非持续经营的净收益减少， 税后净额。这对持续运营或每股收益的净亏损没有影响。此外，对公司的资产负债表或现金流量表没有影响 。
下表汇总了修订对 截至2020年3月31日的三个月的额外实收资本和非持续经营净收入(扣除税后)的影响：
此前上报的合并财务报表修订日程表
| 据报道， | 调整，调整 | 经修订的 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 非持续经营的净收益，扣除税后的净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||||
注3-停止运营
在2020年2月2日，该公司完成了Masthercell的出售，并确定Masthercell业务符合将 归类为停产业务的标准。
| 11 |
Masthercell业务的 财务业绩显示为非持续经营的收入，扣除公司 简明综合全面亏损(收入)表中的税款。下表显示了与Masthercell业务运营相关的财务结果 ，反映在公司的压缩综合亏损(收入) (千)中：
停产财务报表明细表
| 自2020年1月1日起至处置日止 | ||||
| 运筹学 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 收入成本 | ||||
| 研发费用和研发服务费用，净额 | ||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||
| 其他费用(净额) | ||||
| 营业亏损 | ||||
| 财务收入，净额 | ( | ) | ||
| 所得税前亏损 | ||||
| 税费 | ||||
| 停业净亏损，税后净额 | $ | |||
| 处置 | ||||
| 所得税前处置收益 | $ | |||
| 所得税拨备 | ( | ) | ||
| 处置收益 | $ | |||
| 非持续经营的净利润，扣除税后的净利润 | $ | |||
下表显示了来自非持续运营的现金流的组成部分(以千为单位)：
| 自2020年1月1日起至处置日止 | ||||
| 经营活动中使用的现金流量净额 | $ | ( | ) | |
| 用于投资活动的净现金流量 | $ | ( | ) | |
| 用于融资活动的现金流量净额 | $ | ( | ) | |
收入分解
下表按与停产业务相关的主要收入流细分了公司的收入(以千为单位)：
与非持续经营相关的收入分解时间表
| 自2020年1月1日起至处置日止 | ||||
| 收入流： | ||||
| 单元工艺开发服务 | $ | |||
| 总计 | $ |
| 12 |
附注 4-权益
在截至2021年3月31日的三个月内，公司通过行使认股权证获得约190万美元，以6.24美元的价格购买公司普通股。在截至2021年3月31日的季度中，共发行了237,563股(第二季度又发行了67,960股)。
在截至2021年3月31日的三个月内，公司收到50美元千美元，因行使购买以下产品的选择权 加权平均价为5.56美元的公司普通股 .
下表列出了所示期间每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：
| 截至三个月 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| (单位为千，每股数据除外) | ||||||||
| 基本和稀释： | ||||||||
| 可归因于Orgensis公司的持续运营的净亏损。 | $ | $ | ||||||
| 可归因于Orgensis Inc.每股收益的非持续运营净收益 | - | ( | ) | |||||
| 将可赎回的非控制权益调整为赎回金额 | - | ( | ) | |||||
| - | ( | ) | ||||||
| Orgensis Inc.每股亏损(盈利)应占净(收益)亏损 | ( | ) | ||||||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||
| 持续经营的普通股每股亏损 | $ | $ | ||||||
| 非持续经营普通股每股收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损(收益) | $ | $ | ( | ) | ||||
注 6-收入
收入分解
下表按主要收入来源细分了公司的收入。
收入分类明细表
| 截至三个月 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 收入流： | ||||||||
| POC和医院服务 | $ | $ | ||||||
| 单元工艺开发服务 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 13 |
每个客户的收入至少占收入的10%的细目如下：
每个客户的收入明细表
| 截至三个月 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 赚取的收入： | ||||||||
| 客户A | $ | $ | ||||||
| 客户B | ||||||||
| 客户C | ||||||||
| 客户D关联方 | ||||||||
| 客户E | ||||||||
| 客户费用 | ||||||||
合同 资产和负债
合同 资产主要由扣除呆账准备后的应收贸易账款组成，其中包括客户开出和当前到期的金额 。
应收贸易账款的 活动包括：
应收贸易账款活动日程表
| 截至三个月 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 收藏 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率差异 | ( | ) | ||||||
| 截至期末的余额 | $ | $ | ||||||
合同负债的 活动包括：
合同责任活动时间表
| 截至三个月 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 实现 | ( | ) | ||||||
| 截至期末的余额 | $ | $ | ||||||
| 14 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性 陈述
以下讨论应与本Form 10-Q季度报告中其他地方包含的财务报表和相关注释以及我们于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)一并阅读。本讨论中所作的某些陈述属于“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的1934年“证券交易法”第 21E节的含义。这些陈述基于对公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层所做的估计和假设。敬请读者 不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅为预测，仅在本文发布之日发表。当这里使用 时，词语“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“ ”、“未来”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“ ”、“将”、“将”、“可能”、“应该，这些术语的“继续”或否定 以及与公司或公司管理层相关的类似表述均为前瞻性表述。此类陈述 反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定因素、假设和其他 因素的影响，包括与公司业务、行业、公司运营和运营结果相关的风险 以及新冠肺炎疫情或类似疫情可能对我们的业务和CGT生物技术平台造成的影响。如果其中一个或 个以上的风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的, 实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果大不相同 。
新冠肺炎疫情可能直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况的全面程度将取决于不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息， 为遏制疫情或治疗新冠肺炎而采取的行动，以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响 。我们已在财务报表中对新冠肺炎的影响进行了估计，虽然目前没有重大影响 ，但这些估计在未来可能会发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的 结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
我们的 财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。 这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断 和假设基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至 财务报表日期的资产和负债报告金额，以及列报期间的收入和费用报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务 报表将受到影响。以下讨论 应与本报告其他部分的财务报表及其注释一起阅读。
除非 另有说明或上下文另有要求，否则术语“我们”、“公司”、 “我们的公司”或“Orgensis”是指Orgensis Inc.(内华达州的一家公司)和我们的控股或全资子公司Orgensis Korea Co.Ltd(“韩国子公司”)；Orgensis比利时SRL，一家比利时实体( “比利时子公司”)；Orgensis Ltd。Orgensis Marland Inc.，马里兰州公司(“美国子公司”)；Orgensis Swiss Sarl，于2020年10月注册成立(“瑞士子公司”)；Orgensis Biotech以色列有限公司(“OBI”)；Kolio治疗公司，肯塔基州 公司，于2020年收购(“Kolio”)；Masthercell Global Inc.(“Masthercell”)及其全资子公司Cell Treatment Holdings S.A.，MaSTherCell，S.A.(“MaSTherCell”)，这是一家总部位于比利时的子公司，也是一家合同 开发和制造组织(“CDMO”)，专门为 先进医疗产品开发和制造细胞疗法，以及Masthercell U.S.，LLC(“Masthercell U.S.”)，一家总部位于美国的CDMO(统称为“Masthercell”)
| 15 |
企业 概述
Orgensis Inc.是一家位于内华达州的全球性生物技术公司，致力于以负担得起且易于获得的形式释放细胞和基因疗法(“CGTS”) 的潜力。
CGTS 可以集中在自体(使用患者自己的细胞)或同种异体(使用主库供体细胞)，并且是被称为高级治疗药物产品(ATMP)的 类药物的一部分。我们主要专注于自体疗法，使用封闭的自动化处理系统方法为每种疗法开发流程和系统，该系统在患者治疗的护理地点附近验证符合要求的 生产。此方法有可能克服传统商业制造方法的限制 ，这些限制无法很好地转化为先进疗法的商业化生产，因为它们的 成本令人望而却步，而且向患者提供治疗的后勤复杂(最终限制了 可以获得或负担得起这些治疗的患者数量)。
为了 实现这些目标，我们开发了一个由三个支持组件组成的Point of Care平台：设计用于在封闭的自动化POCare技术系统中处理和生产的许可POCare 治疗管道和协作POCare网络。 通过科学、技术、工程和网络的结合，我们正在努力为先进治疗提供更高效、更可扩展的途径 ，使其能够以更低的成本更快地到达患者手中。我们还利用广泛的医疗专业知识来确定有前景的 新的自体疗法，以便在POCare平台内通过所有权或许可加以利用。
POCare网络将世界各地的患者、医生、行业合作伙伴、研究机构和医院聚集在一起，目标是实现 协调、规范的临床开发和治疗生产。
POCare 通过子公司进行平台运营
我们 目前自己和通过我们的子公司进行我们的核心业务运营，这些子公司都是全资拥有的，除非另有规定 如下所述 (统称为“子公司”)。子公司如下：
美国 个国家
| ● | Orgensis 马里兰公司(“美国子公司”)是北美的活动中心，目前专注于建立POCare网络 。 |
| ● | Kolio 治疗公司(“Kolio”)是我们于2020年收购的一家肯塔基州公司，目前专注于开发POCare网络和疗法。 |
欧洲
| ● | Orgensis 比利时SRL(“比利时子公司”)是欧洲的活动中心，目前专注于工艺开发和欧洲临床试验的准备。 |
| ● | Orgensis Swiss Sarl(“瑞士子公司”)成立于2020年10月，目前专注于为我们提供管理 服务。 |
亚洲
| ● | 位于以色列的Orgensis 有限公司(“以色列子公司”)是一家提供监管、临床和临床前服务的公司。 |
| ● | Orgensis(Br)以色列生物技术有限公司(“OBI”)是以色列的一家细胞加工服务提供商。 |
| ● | Orgensis 韩国有限公司(“韩国子公司”)是一家在韩国提供加工和临床前服务的供应商。我们拥有韩国子公司94.12%的股份 。 |
| 16 |
业务 战略
我们的 目标是提供一条途径，通过我们的POCare平台将细胞和基因治疗行业的先进治疗药物产品(“ATMP”)从研究带给世界各地的患者。我们将护理点定义为在患者护理环境中收集、处理和管理细胞的过程，即通过医院环境中的学术合作。我们相信， 这种方法对于个性化医疗来说是一个有吸引力的提议，因为我们与供应商建立了战略合作伙伴关系，帮助我们 将封闭系统定制为有效的移动洁净室设施。这可能有助于最大限度地减少或消除对细胞运输的需求 ，这是供应链中的一个高风险和高成本方面。
我们 的目标是在我们公司的各个方面建立价值，包括与供应相关的流程(包括开发和分销系统)、 临床和监管服务、工程和设备(如下面讨论的OMPUL)、输送系统、包括免疫肿瘤学在内的疗法、 抗衰老、抗病毒、代谢、肾病、皮肤科、整形外科以及再生技术。
多年来，我们一直致力于开发和验证POCare技术，这些技术可以结合到移动生产单元中进行先进治疗。 我们在开发几种类型的Orgensis移动处理单元和实验室(“OMPUL”)方面进行了大量投资 希望通过我们的合作伙伴、合作者和合资企业组成的POCare网络使用和/或分销。我们预计 通过我们的POCare合作伙伴、协作者和合资企业网络分发和使用OMPULS。
OMPUL 旨在以安全、可靠和经济高效的方式在护理地点验证、开发、执行临床试验、制造和/或加工潜在的 或经批准的细胞和基因治疗产品，并在所有地点以一致和标准化的方式制造此类CGT。该设计为我们提供了一个潜在的行业解决方案，使我们能够 在护理点向大多数临床机构提供CGT。
收入 模式与业务发展
我们的 POCare(“POCare”)平台由三个支持组件组成：在封闭的自动化POCare技术系统中生产的大量基于许可细胞的POCare治疗药物 和协作POCare网络。我们的疗法包括(但不限于)基于细胞的自体免疫疗法、代谢性疾病疗法、抗病毒疾病和组织再生。 我们正在建立和定位业务，以可扩展的方式与 医院合作，并通过地区合资伙伴(“JV”)和活跃在自体细胞疗法产品开发的合资企业， 包括在北美、欧洲、拉丁美洲不同国家的设施，为患者提供护理点式疗法。POCare平台的 目标是通过 高效和分散的生产，为这些疗法提供一个快速、全球协调的途径，使其能够以较低的成本接触到大量患者。POCare网络将世界各地的行业合作伙伴、研究机构和医院汇聚在一起 以实现疗法的协调、规范的临床开发和生产。
我们 专注于技术许可内和治疗协作，我们将治疗营销权和 制造权授予合作伙伴和/或合资企业。在许多情况下，合资企业负责准备临床试验、 当地监管审批和区域营销活动。此类许可包括独家或非独家、可再许可的版税 仅在相关区域内制造、分销和营销和销售Orgensis 产品所需的Orgensis背景IP的权利和许可。考虑到如此授予的权利和许可，我们将收到合营企业和/或其分许可方(视情况适用)就Orgensis产品产生的净销售额的10%的特许权使用费。
此外，在许多情况下，一旦合资企业实现盈利，我们有权(除了作为合资企业持有人的任何权利以及之前 获得合资企业向合资企业股东的任何其他股息分配)根据Orgensis许可协议 从合资企业收取税后经审计的美国GAAP利润的10%至15%的特许权使用费 。
| 17 |
我们 目前从POCare服务和销售中获得收入，包括：
| ● | 为OUT许可合作伙伴提供研发 服务 |
公司已与我们的合资合作伙伴签署POCare Master服务协议(MSA)。在MSA方面，我们提供 某些定义广泛的开发服务，这些服务与我们的许可疗法相关，这些疗法旨在开发或增强疗法， 目的是准备将其用于临床。每种疗法的此类服务包括监管服务、临床前研究、知识产权服务、开发服务和GMP流程翻译。
| ● | 医院供应 |
医院 服务包括向我们的POCare医院或其他医疗提供商销售或租赁产品以及提供处理服务。 我们要么直接与医院合作，要么通过我们的地区合资伙伴关系获得付款。
运营结果
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的对比 。
下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果：
| 截至三个月 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 收入 | $ | 8,232 | $ | 1,385 | ||||
| 关联方收入 | 1,157 | 493 | ||||||
| 服务成本和其他研发费用 | 6,127 | 4,873 | ||||||
| 无形资产摊销 | 238 | 223 | ||||||
| 销售、一般和行政费用 | 2,968 | 3,518 | ||||||
| 在相联公司净亏损中所占份额 | 15 | - | ||||||
| 财务费用，净额 | 233 | 329 | ||||||
| 其他收入，净额 | (25 | ) | (3 | ) | ||||
| 所得税前亏损 | $ | 167 | $ | 7,062 | ||||
在截至2021年3月31日的三个月内，我们确认的护理点开发服务收入为9,254 000美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,851美元，增长了400%。 这是由于我们与现有和新的合资合作伙伴在MSA项下的活动增加。
费用
服务成本 和其他研发费用
| 截至三个月 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 薪金及相关开支 | $ | 2,236 | $ | 916 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 158 | 86 | ||||||
| 专业费用和咨询服务 | 2,125 | 401 | ||||||
| 实验室费用 | 627 | 619 | ||||||
| 折旧费用净额 | 163 | 132 | ||||||
| 其他研发费用 | 818 | 2,804 | ||||||
| 较少拨款 | - | (85 | ) | |||||
| 总计 | $ | 6,127 | $ | 4,873 | ||||
| 18 |
截至2021年3月31日的三个月的研发费用为6,127,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的研发费用为4,873,000美元，增幅为26%。
增长主要归功于我们的许可CGT渠道的持续扩展以及监管 审批的统一途径、我们在全球的POC能力的扩展、对自动化处理设备和流程的进一步投资、进一步开发自有和许可的先进疗法以实现商业化生产，以及与合作伙伴的更多合作以实现满足POCare需求的高效封闭式 处理系统技术。
此外，随着我们将研发扩展到新细胞疗法和相关技术的评估和开发， 增加了员工 。
我们 还继续投资开发几种类型的OMPUL，期望通过我们的POCare 合作伙伴、合作者和合资企业网络使用和/或分发。
销售、一般和管理费用
| 截至三个月 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 薪金及相关开支 | $ | 679 | $ | 502 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 407 | 331 | ||||||
| 会计费和律师费 | 872 | 1,624 | ||||||
| 专业费用 | 412 | 437 | ||||||
| 租金及相关费用 | 30 | 61 | ||||||
| 业务发展 | 148 | 250 | ||||||
| 折旧费用净额 | 52 | 25 | ||||||
| 其他一般和行政费用 | 368 | 288 | ||||||
| 总计 | $ | 2,968 | $ | 3,518 | ||||
销售， 截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用为296.8万美元，而截至2020年3月31日的三个月为351.8万美元 ，下降了16%。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用 减少的主要原因是 会计和法律费用减少了75.2万美元，这是因为与2020年相比，2021年的企业投资活动减少了。
财务 费用，净额
| 截至三个月 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 可转换贷款和可转换贷款的利息支出 | $ | 253 | $ | 422 | ||||
| 净汇兑损失 | 56 | 57 | ||||||
| 其他收入 | (76 | ) | (150 | ) | ||||
| 总计 | $ | 233 | $ | 329 | ||||
截至2021年3月31日的三个月的财务支出净额为233,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为329,000美元，降幅为29%。减少的主要原因是2020年内偿还了与可转换贷款有关的 贷款。
| 19 |
流动资金
| 自.起 | ||||||||
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 流动资产 | $ | 54,713 | $ | 50,077 | ||||
| 流动负债 | 18,930 | 16,285 | ||||||
| 营运资本收益 | $ | 35,783 | $ | 33,792 | ||||
流动资产增加，主要原因是收入增加导致应收账款增加。流动负债增加的主要原因是业务扩张导致应收账款增加。
流动性 和财务状况
| 截至三个月 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (165 | ) | $ | 69,450 | |||
| 用于经营活动的现金净额 | (4,547 | ) | (13,693 | ) | ||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (539 | ) | 103,045 | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | 1,898 | 6,357 | ||||||
| 增加(减少)现金和现金等价物 | $ | (3,188 | ) | $ | 95,709 | |||
在截至2021年3月31日的季度中，我们的运营资金来自现有资金。
截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金约为500万美元，而截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金净额约为1400万美元。
截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额约为100万美元，而截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额约为1.03亿美元。这一变化主要是由于Masthercell在2020年第一季度的 收益。投资活动中使用的净现金主要用于我们CGT生物技术平台下的相关活动 。
流动性 和资本资源展望
我们 相信，我们目前的现金余额以及当前运营业绩的收入将提供足够的流动性，至少在未来12个月内满足我们的运营需求。但是，有一些因素可能会影响我们继续满足运营 需求的能力，包括：
| ● | 限制我们从CGT生物技术平台扩大销售量的能力 ；以及 |
| ● | 我们需要继续投资于运营活动以保持竞争力或收购其他业务和技术，以及 以补充我们的产品、扩展我们的业务广度、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会。 |
如果 总体运营成本和管理费用进一步增加，用于设施扩建、为我们的一些合作和合资企业、研发、商业和临床活动提供资金，或者客户收入减少， 我们可能会决定寻求额外融资。
| 20 |
表外安排 表内安排
公司没有对公司 财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东重要的 资本资源产生当前或未来影响的表外安排。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们 维护披露控制和程序(该术语在1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保在SEC的规则和 表格指定的时间内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》要求在我们的报告 中披露的信息，并将这些信息累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官以便及时做出关于所需披露的决定。在设计披露控制和程序时， 我们的管理层必须将其判断应用于评估可能的披露控制和程序的成本-收益关系 。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件的可能性 的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来 条件下成功实现其声明的目标。任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证 以实现所需的控制目标。
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性 。基于 该评估，并符合上述规定，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本报告所涵盖期间的 期末，我们的披露控制和程序的设计和运行有效地在合理保证水平上实现了 他们的目标。
财务报告内部控制变更
在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 不知道本公司或其子公司为当事一方或其任何财产 或其子公司财产为标的的重大待决法律程序。此外，我们不知道有任何政府机构 正在考虑进行此类诉讼。
据我们 所知，在重大诉讼中，本公司任何董事、高级管理人员或联属公司或任何注册或实益股东 均不是对本公司或其附属公司不利的一方，或拥有对本公司或其附属公司不利的重大利益。
| 21 |
第 1A项。危险因素
投资本公司普通股涉及许多非常重大的风险。在购买普通股之前评估公司 及其业务时，除了我们的报告和本季度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑我们的年度报告(截至2020年12月31日)的Form 10-K年度报告(于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会 )中包含的风险因素 。我们在截至2020年12月31日的年度10-K表格中的 年度报告中包含的风险因素没有实质性变化。本公司的业务、经营业绩和财务状况 可能因上述任何风险而受到不利影响。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
出售未注册的股权证券
在截至2021年3月31日的三个月内，未注册的 股权证券没有销售。
发行人 购买股票证券
2020年5月14日，我们的董事会批准了股票回购计划(“股票回购计划”)，根据该计划，我们 可以不时购买最多1000万美元的已发行普通股。股票可以 不时在私下协商的交易或公开市场中回购，包括根据规则10b5-1的交易计划，并根据证券交易委员会的适用规定 。任何回购的时间和确切金额将取决于各种因素，包括一般和 业务市场状况、公司和监管要求、股价、替代投资机会和其他因素。 回购计划于2020年5月29日开始实施，我们没有义务在任何时期内收购任何特定数量的股票，董事会可能会随时扩大、延长、修改、暂停或终止 。
下表汇总了截至2021年3月31日的季度内根据股票回购计划进行的股票回购活动。
| 购买的股份总数 | 每股平均支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | 根据计划或计划可能购买的最高价值 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 2021年1月 | 2,306 | $ | 4.45 | 2,306 | $ | 9,740 | ||||||||||
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
| 22 |
物品 6.展品
S-K条例第601项要求的证物
| 不是的。 | 描述 | |
| (31) | 规则 13a-14(A)/15d-14(A)认证 | |
| 31.1* | 首席执行官根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条的认证声明 | |
| 31.2* | 首席财务官根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条的证明声明 | |
| (32) | 第 节1350认证 | |
| 32.1* | 首席执行官根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条的认证声明 | |
| 32.2* | 首席财务官根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条的证明声明 | |
| (101)* | 交互式 数据文件 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
* |
随函存档 。 |
| 23 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
| ORGENESIS Inc. | |
| 由以下人员提供： | |
| /s/ 倒角卡普兰 | |
| 版本 卡普兰 | |
| 总裁兼首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | |
| 日期： 2021年5月6日 | |
| /s/ 尼尔·雷辛格 | |
| 尼尔 雷辛格 | |
| 首席财务官、财务主管兼秘书 | |
| (首席财务官和首席会计官 ) | |
| 日期： 2021年5月6日 |
| 24 |