TSCO-20210327拖拉机供应CO/DE/000091636512-262021Q1假象00009163652020-12-272021-03-27Xbrli:共享00009163652021-04-24Iso4217:美元00009163652021-03-2700009163652020-12-2600009163652020-03-28Iso4217:美元Xbrli:共享00009163652019-12-292020-03-280000916365美国-GAAP:CommonStockMember2020-12-260000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-260000916365美国-GAAP:SecuryStockMember2020-12-260000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-260000916365美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-260000916365美国-GAAP:CommonStockMember2020-12-272021-03-270000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-272021-03-270000916365美国-GAAP:SecuryStockMember2020-12-272021-03-270000916365美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-272021-03-270000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-272021-03-270000916365美国-GAAP:CommonStockMember2021-03-270000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-270000916365美国-GAAP:SecuryStockMember2021-03-270000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-270000916365美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-270000916365美国-GAAP:CommonStockMember2019-12-280000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-280000916365美国-GAAP:SecuryStockMember2019-12-280000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-280000916365美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-2800009163652019-12-280000916365美国-GAAP:CommonStockMember2019-12-292020-03-280000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-292020-03-280000916365美国-GAAP:SecuryStockMember2019-12-292020-03-280000916365美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-292020-03-280000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-292020-03-280000916365美国-GAAP:CommonStockMember2020-03-280000916365US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-280000916365美国-GAAP:SecuryStockMember2020-03-280000916365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-280000916365美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-28TSCO:商店0000916365SRT:ParentCompanyMember2021-03-27TSCO:国家0000916365TSCO:TSCOStoresMember2021-03-270000916365TSCO:PetsenseStoresMember2021-03-270000916365TSCO:OrschelnFarmandHomeLLCM成员2021-02-170000916365TSCO:OrschelnFarmandHomeLLCM成员2021-02-172021-02-17Xbrli:纯0000916365美国-GAAP:员工股票期权成员2020-12-272021-03-270000916365美国-GAAP:员工股票期权成员2021-03-270000916365美国-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-272021-03-270000916365US-GAAP:PerformanceSharesMember2020-12-272021-03-270000916365Tsco:RestrictedStockUnitsandPerformanceBasedRestrictedShareUnitsMember2020-12-272021-03-270000916365Tsco:RestrictedStockUnitsandPerformanceBasedRestrictedShareUnitsMember2021-03-270000916365美国-公认会计准则:债券成员2021-03-270000916365美国-公认会计准则:债券成员2020-12-260000916365美国-公认会计准则:债券成员2020-03-280000916365美国-GAAP:NotesPayableto 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区:20549
表格10-Q
(标记一)
| | | | | |
☑ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委员会档案号:000-23314
拖拉机供应公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | 13-3139732 |
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) |
| | | | |
| | | | |
| | | | | |
| | | | |
| | | | |
弗吉尼亚大道5401号, 布伦特伍德, 田纳西州37027
(主要行政办公室地址及邮政编码)
(615) 440-4000
(注册人电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.008美元 | | 太钢集团 | | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☑*编号:☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是 ☑*编号:☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。您可以参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速滤波器 | ☑ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☐**编号:☑
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。
| | | | | | | | |
班级 | | 截至2021年4月24日的未偿还款项 |
普通股,面值0.008美元 | | 115,255,974 |
拖拉机供应公司
索引
| | | | | | | | |
| | 页码 |
| | |
第一部分: | 财务信息 | 3 |
第一项。 | 财务报表 | 3 |
| 简明合并资产负债表(未经审计)-2021年3月27日、2020年12月26日和2020年3月28日 | 3 |
| 简明综合收益表(未经审计)-截至2021年3月27日和2020年3月28日的财政三个月 | 4 |
| 简明综合全面收益表(未经审计)-截至2021年3月27日和2020年3月28日的会计三个月 | 5 |
| 股东权益简明合并报表(未经审计)-截至2021年3月27日和2020年3月28日的会计三个月 | 6 |
| 简明合并现金流量表(未经审计)-截至2021年3月27日和2020年3月28日的会计三个月 | 7 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
项目4. | 管制和程序 | 25 |
| | |
第二部分。 | 其他资料 | 26 |
第一项。 | 法律程序 | 26 |
第1A项 | 风险因素 | 26 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 |
第三项。 | 高级证券违约 | 26 |
项目4. | 矿场安全资料披露 | 26 |
第五项。 | 其他资料 | 26 |
第6项 | 陈列品 | 27 |
签名 | | 28 |
第一部分:财务信息
项目1.财务报表
拖拉机供应公司
压缩合并资产负债表
(单位为千,每股除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三月二十七日 2021 | | 十二月二十六日 2020 | | 3月28日 2020 |
资产 | | | | | |
流动资产: | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 1,149,930 | | | $ | 1,341,756 | | | $ | 461,473 | |
| | | | | |
盘存 | 2,084,677 | | | 1,783,270 | | | 1,905,913 | |
预付费用和其他流动资产 | 146,227 | | | 133,659 | | | 112,853 | |
| | | | | |
流动资产总额 | 3,380,834 | | | 3,258,685 | | | 2,480,239 | |
| | | | | |
财产和设备,净额 | 1,287,004 | | | 1,248,960 | | | 1,143,189 | |
经营性租赁使用权资产 | 2,589,418 | | | 2,423,881 | | | 2,228,597 | |
商誉和其他无形资产 | 55,520 | | | 55,520 | | | 124,492 | |
递延所得税 | 11,428 | | | 31,586 | | | — | |
其他资产 | 35,475 | | | 30,484 | | | 25,888 | |
总资产 | $ | 7,359,679 | | | $ | 7,049,116 | | | $ | 6,002,405 | |
| | | | | |
负债和股东权益 | | | | | |
流动负债: | | | | | |
应付帐款 | $ | 1,181,924 | | | $ | 976,096 | | | $ | 887,938 | |
应计员工薪酬 | 68,102 | | | 119,701 | | | 31,146 | |
其他应计费用 | 377,777 | | | 324,813 | | | 234,460 | |
长期债务的当期部分 | — | | | — | | | 30,000 | |
融资租赁负债的当期部分 | 4,674 | | | 4,554 | | | 4,172 | |
经营租赁负债的当期部分 | 303,222 | | | 298,696 | | | 281,620 | |
应付所得税 | 40,226 | | | 19,938 | | | 24,789 | |
| | | | | |
流动负债总额 | 1,975,925 | | | 1,743,798 | | | 1,494,125 | |
| | | | | |
长期债务 | 984,838 | | | 984,324 | | | 989,074 | |
融资租赁负债,减去流动部分 | 31,890 | | | 33,096 | | | 31,157 | |
经营租赁负债,减去流动部分 | 2,399,246 | | | 2,220,904 | | | 2,051,885 | |
递延所得税 | — | | | — | | | 1,796 | |
| | | | | |
其他长期负债 | 115,481 | | | 143,154 | | | 80,645 | |
总负债 | 5,507,380 | | | 5,125,276 | | | 4,648,682 | |
| | | | | |
股东权益: | | | | | |
优先股 | — | | | — | | | — | |
普通股 | 1,409 | | | 1,401 | | | 1,391 | |
额外实收资本 | 1,154,451 | | | 1,095,500 | | | 978,837 | |
库存股 | (3,610,362) | | | (3,356,953) | | | (3,277,215) | |
累计其他综合损失 | (1,118) | | | (3,243) | | | (5,051) | |
留存收益 | 4,307,919 | | | 4,187,135 | | | 3,655,761 | |
股东权益总额 | 1,852,299 | | | 1,923,840 | | | 1,353,723 | |
总负债和股东权益 | $ | 7,359,679 | | | $ | 7,049,116 | | | $ | 6,002,405 | |
| | | | | |
优先股(千股): $1.00票面价值;40授权股份;不是在任何提交的期间内都发行或发行了股票。
普通股(千股): $0.008票面价值;400,000在所有提交的期间授权的股票。176,069, 175,128,及173,888已发行股份;115,587, 116,246,及115,592流通股分别于2021年3月27日、2020年12月26日和2020年3月28日发行。
库存股(成本价,千股): 60,482, 58,882,及58,296股票分别为2021年3月27日、2020年12月26日和2020年3月28日。
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
拖拉机供应公司
简明合并损益表
(单位为千,每股除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 对于第三财年 截至的月份 | | |
| 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 | | | | |
净销售额 | $ | 2,792,336 | | | $ | 1,959,188 | | | | | |
商品销售成本 | 1,808,556 | | | 1,297,939 | | | | | |
毛利 | 983,780 | | | 661,249 | | | | | |
销售、一般和行政费用 | 693,190 | | | 497,275 | | | | | |
折旧及摊销 | 60,054 | | | 51,436 | | | | | |
营业收入 | 230,536 | | | 112,538 | | | | | |
利息支出,净额 | 7,221 | | | 5,049 | | | | | |
所得税前收入 | 223,315 | | | 107,489 | | | | | |
所得税费用 | 41,961 | | | 23,712 | | | | | |
净收入 | $ | 181,354 | | | $ | 83,777 | | | | | |
| | | | | | | |
每股净收益-基本 | $ | 1.56 | | | $ | 0.72 | | | | | |
每股净收益-稀释后 | $ | 1.55 | | | $ | 0.71 | | | | | |
| | | | | | | |
加权平均流通股: | | | | | | | |
基本信息 | 116,153 | | | 116,738 | | | | | |
稀释 | 117,227 | | | 117,432 | | | | | |
| | | | | | | |
宣布的每股已发行普通股股息 | $ | 0.52 | | | $ | 0.35 | | | | | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
拖拉机供应公司
简明综合全面收益表
(单位:千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 对于第三财年 截至的月份 | | |
| 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 | | | | |
净收入 | $ | 181,354 | | | $ | 83,777 | | | | | |
| | | | | | | |
其他综合收益/(亏损): | | | | | | | |
利率掉期税后公允价值变动 | 2,125 | | | (5,250) | | | | | |
其他综合收益/(亏损)合计 | 2,125 | | | (5,250) | | | | | |
综合收益总额 | $ | 183,479 | | | $ | 78,527 | | | | | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
拖拉机供应公司
股东权益简明合并报表
(单位:千)
(未经审计)
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| 普通股 | | 其他内容 实缴 资本 | | 财务处 股票 | | 阿卡姆。其他公司收入/(亏损) | | 留用 收益 | | 总计 股东的 权益 |
股票 | | 美元 |
股东权益为 2020年12月26日 | 116,246 | | | $ | 1,401 | | | $ | 1,095,500 | | | $ | (3,356,953) | | | $ | (3,243) | | | $ | 4,187,135 | | | $ | 1,923,840 | |
股票奖励计划下的普通股发行&ESPP | 941 | | | 8 | | | 58,700 | | | | | | | | | 58,708 | |
基于股份的薪酬费用 | | | | | 12,318 | | | | | | | | | 12,318 | |
回购股份以履行纳税义务 | | | | | (12,067) | | | | | | | | | (12,067) | |
普通股回购 | (1,600) | | | | | | | (253,409) | | | | | | | (253,409) | |
支付给股东的现金股利 | | | | | | | | | | | (60,570) | | | (60,570) | |
利率掉期税后公允价值变动 | | | | | | | | | 2,125 | | | | | 2,125 | |
净收入 | | | | | | | | | | | 181,354 | | | 181,354 | |
股东权益为 2021年3月27日 | 115,587 | | | $ | 1,409 | | | $ | 1,154,451 | | | $ | (3,610,362) | | | $ | (1,118) | | | $ | 4,307,919 | | | $ | 1,852,299 | |
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| 普通股 | | 其他内容 实缴 资本 | | 财务处 股票 | | 阿卡姆。其他公司收入/(亏损) | | 留用 收益 | | 总计 股东的 权益 |
股票 | | 美元 |
股东权益为 2019年12月28日 | 118,165 | | | $ | 1,389 | | | $ | 966,698 | | | $ | (3,013,996) | | | $ | 199 | | | $ | 3,612,833 | | | $ | 1,567,123 | |
股票奖励计划下的普通股发行&ESPP | 280 | | | 2 | | | 10,601 | | | | | | | | | 10,603 | |
基于股份的薪酬费用 | | | | | 6,945 | | | | | | | | | 6,945 | |
| | | | | | | | | | | | | |
回购股份以履行纳税义务 | | | | | (5,407) | | | | | | | | | (5,407) | |
普通股回购 | (2,853) | | | | | | | (263,219) | | | | | | | (263,219) | |
支付给股东的现金股利 | | | | | | | | | | | (40,849) | | | (40,849) | |
利率掉期税后公允价值变动 | | | | | | | | | (5,250) | | | | | (5,250) | |
净收入 | | | | | | | | | | | 83,777 | | | 83,777 | |
股东权益为 2020年3月28日 | 115,592 | | | $ | 1,391 | | | $ | 978,837 | | | $ | (3,277,215) | | | $ | (5,051) | | | $ | 3,655,761 | | | $ | 1,353,723 | |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
拖拉机供应公司
简明合并现金流量表
(单位:千)
(未经审计)
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| 截至本财政年度的三个月 |
| 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 |
经营活动的现金流: | | | |
净收入 | $ | 181,354 | | | $ | 83,777 | |
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: | | | |
折旧及摊销 | 60,054 | | | 51,436 | |
处置财产和设备的损失/(收益) | 108 | | | (315) | |
基于股份的薪酬费用 | 12,318 | | | 6,945 | |
递延所得税 | 20,158 | | | 1,643 | |
资产负债变动情况: | | | |
盘存 | (301,407) | | | (303,132) | |
预付费用和其他流动资产 | (12,568) | | | (11,988) | |
应付帐款 | 205,828 | | | 244,902 | |
应计员工薪酬 | (51,599) | | | (8,609) | |
其他应计费用 | 55,305 | | | (12,352) | |
所得税 | 20,288 | | | 18,805 | |
其他 | (12,722) | | | 12,820 | |
经营活动提供的净现金 | 177,117 | | | 83,932 | |
投资活动的现金流: | | | |
资本支出 | (100,741) | | | (29,648) | |
出售财产和设备所得收益 | 222 | | | 320 | |
| | | |
用于投资活动的净现金 | (100,519) | | | (29,328) | |
融资活动的现金流: | | | |
债务安排下的借款 | — | | | 809,000 | |
债务融资项下的偿还 | — | | | (186,500) | |
| | | |
融资租赁负债项下的本金支付 | (1,086) | | | (1,000) | |
回购股份以履行纳税义务 | (12,067) | | | (5,407) | |
普通股回购 | (253,409) | | | (263,219) | |
发行普通股的净收益 | 58,708 | | | 10,603 | |
支付给股东的现金股利 | (60,570) | | | (40,849) | |
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | (268,424) | | | 322,628 | |
现金和现金等价物净变化 | (191,826) | | | 377,232 | |
期初现金及现金等价物 | 1,341,756 | | | 84,241 | |
期末现金和现金等价物 | $ | 1,149,930 | | | $ | 461,473 | |
| | | |
现金流量信息的补充披露: | | | |
期内支付的现金用于: | | | |
利息问题:银行间债务融资问题* | $ | 4,216 | | | $ | 5,781 | |
所得税 | 2,071 | | | 1,358 | |
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非现金活动的补充披露: | | | |
在建工程非现金应计项目 | $ | 10,301 | | | $ | 7,046 | |
经营租赁资产和负债因新租赁或修订租赁而增加 | 238,494 | | | 108,872 | |
新租赁或修改租赁增加的融资租赁资产和负债 | — | | | 1,904 | |
| | | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
拖拉机供应公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-一般:
业务性质
拖拉机供应公司(简称“公司”或“我们”)成立于1938年,是美国最大的乡村生活方式零售商。本公司致力于满足休闲农场主、牧场主和所有享受乡村生活方式的人的需求。在这里“生活方式),以及商人和小企业。我们的商店主要位于主要大都市市场边远的城镇和农村社区。该公司还拥有和经营PetSense,LLC(“PetSense”),这是一家小型宠物专用供应零售商,专注于满足宠物主人的需求,主要是在中小型社区,并提供各种宠物产品和服务。截至2021年3月27日,本公司共运营2,121中国的零售店49州(1,944拖拉机供应和戴尔的零售商店和177Petense零售店),并通过拖拉机供应公司移动应用程序和在线提供更多种类的产品,网址为TractorSupply.com 和Petsense.com.
2021年2月17日,该公司宣布,它已达成协议,收购Orscheln Farm and Home,LLC的所有未偿还股权,Orscheln Farm and Home,LLC是一家农场和牧场零售商,拥有167中国的零售店11在全现金交易中,以大约$3202000万。该公司打算通过手头现金为此次收购提供资金。此次收购的条件是获得监管部门的批准,并令人满意地完成惯常的成交条件。
陈述的基础
随附的中期未经审核综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。因此,它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。这些声明应与我们截至2020年12月26日的财年的Form 10-K年度报告一起阅读。我们中期的运营结果不一定代表整个财年的结果。
新冠肺炎疫情造成了严重的公共卫生问题,同时也带来了经济中断、不确定性和波动性,可能会对我们的业务运营产生负面影响。因此,如果大流行持续或恶化,我们的会计估计和假设可能会在随后的中期报告中以及在年底最终确定时受到影响,而且这种变化可能会很大(尽管目前无法估计潜在影响)。
注2-金融工具的公允价值:
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。本公司采用三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些等级包括:第一级,定义为可观察的输入,如活跃市场的报价;第二级,定义为活跃市场的报价以外的直接或间接可见的输入;以及第三级,定义为几乎不存在或没有市场数据的不可观察的输入,因此需要一个实体制定自己的假设。这三级定义为:第一级,定义为活跃市场的报价以外的可观察输入,例如活跃市场的报价;以及第三级,定义为活跃市场的报价以外的直接或间接可观察的输入,因此需要实体制定自己的假设。
公司的金融工具包括现金和现金等价物、短期应收账款、贸易应付账款、债务工具和利率互换。*由于其短期性质,现金和现金等价物、短期应收账款和贸易应付账款在每个资产负债表日的账面价值接近当前公允价值。如简明合并财务报表附注5进一步详细说明,该公司有#美元1.00在2021年3月27日和2020年12月26日,其债务工具下的借款分别为1000亿美元和160亿美元1.02截至2020年3月28日,其债务工具下的借款总额为1000亿美元。根据市场利率(2级投入),我们债务工具中借款的账面价值接近报告每个期间的公允价值。本公司利率掉期的公允价值是根据预期未来现金流的现值使用远期利率曲线(二级输入)确定的。如简明综合财务报表附注6进一步详细描述,利率掉期的公允价值(不包括应计利息)为净负债#美元。1.5百万,$4.4百万美元,以及$6.82021年3月27日、2020年12月26日和2020年3月28日分别为100万。
注3-基于股份的薪酬:
基于股票的薪酬包括股票期权、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位,以及我们员工股票购买计划(ESPP)下的某些交易。基于股票的薪酬费用是根据授予日期所有股票期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的公允价值加上15员工作为ESPP的一部分购买的股票的%折扣。ESPP下的折扣代表购买日期市场价值与员工购买价格之间的差额。
有几个不是在截至本财政年度的三个月内,对公司基于股份的薪酬计划进行了重大修改
2021年3月27日。
在2021财年和2020财年的第一季度,基于股票的薪酬支出为1美元12.3300万美元和300万美元6.9分别为2000万人。
股票期权
下表汇总了2021财年前三个月有关股票期权授予的信息:
| | | | | |
| 财政三个月结束 |
| 2021年3月27日 |
已授予的股票期权 | 235,607 | |
加权平均行权价 | $ | 143.18 | |
每个期权的加权平均授权日公允价值 | $ | 30.13 | |
截至2021年3月27日,与非既得股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为美元。13.4百万,剩余加权平均费用确认期间为2.3好几年了。
限售股与绩效型限售股
下表汇总了2021财年前三个月有关限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位授予的信息:
| | | | | |
| 财政三个月结束 |
| 2021年3月27日 |
已批出的限制性股票单位 | 245,961 | |
授予以业绩为基础的限制性股票单位(a) | 56,882 | |
加权平均授出日每股公允价值 | $ | 139.97 | |
(A)假设相对业绩目标达到100%的目标水平。
在2021财年的前三个月,该公司授予了以实现特定业绩目标为条件的奖励。这些部门的业绩指标是净销售额增长和稀释后每股收益增长,还包括相对股东回报修饰符。上表所示的基于业绩的限售股单位数量代表了在业绩指标目标值下能够实现的股份数量。根据业绩奖励实际发行的股票数量可能高于或低于目标,将由业绩目标的实现程度和股东总回报修正系数确定。如果业绩目标达到,将根据业绩水平和授予日期公允价值发放单位,并将在授予日期三周年时全额授予悬崖。
截至2021年3月27日,与非既有限制性股票单位和非既得性基于业绩的限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额约为美元。72.9百万,剩余加权平均费用确认期间为2.3好几年了。
注4-每股净收益:
本公司在简明综合收益表上列报每股基本及摊薄净收入,每股基本净收入以净收入除以期内已发行加权平均股份数计算,每股摊薄净收入以净收入除以期内已发行加权平均摊薄股份计算。稀释股份的计算采用库存股方法,以股份为基础的奖励。只有在报告期末相关业绩条件被认为满足的情况下,基于业绩的限制性股票单位才被计入稀释股份。每股净收益计算如下(除每股金额外,以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政三个月结束 | | 财政三个月结束 |
| 2021年3月27日 | | 2020年3月28日 |
| 收入 | | 股票 | | 每股 金额 | | 收入 | | 股票 | | 每股 金额: |
每股基本净收入: | $ | 181,354 | | | 116,153 | | | $ | 1.56 | | | $ | 83,777 | | | 116,738 | | | $ | 0.72 | |
以股份为基础的奖励的稀释效应 | — | | | 1,074 | | | (0.01) | | | — | | | 694 | | | (0.01) | |
稀释后每股净收益: | $ | 181,354 | | | 117,227 | | | $ | 1.55 | | | $ | 83,777 | | | 117,432 | | | $ | 0.71 | |
不包括在上述计算中的反稀释股票奖励总额约为0.2百万和0.5截至2021年3月27日和2020年3月28日的财年三个月分别为100万股。
注5-债务:
下表汇总了该公司截至所示日期的未偿债务(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三月二十七日 2021 | | 十二月二十六日 2020 | | 3月28日 2020 |
优先债券将于2030年到期,息率1.75% | | $ | 650.0 | | | $ | 650.0 | | | $ | — | |
优先债券2029年到期,息率3.70% | | 150.0 | | | 150.0 | | | 150.0 | |
高级信贷安排: | | | | | | |
2016年2月定期贷款 | | — | | | — | | | 140.0 | |
2017年6月定期贷款 | | — | | | — | | | 85.0 | |
2020年3月定期贷款 | | — | | | — | | | 200.0 | |
2020年11月定期贷款 | | 200.0 | | | 200.0 | | | — | |
循环信用贷款 | | — | | | — | | | 445.0 | |
未偿还借款总额 | | 1,000.0 | | | 1,000.0 | | | 1,020.0 | |
减去:未摊销债务折扣和发行成本 | | (15.2) | | | (15.7) | | | (0.9) | |
债务总额 | | 984.8 | | | 984.3 | | | 1,019.1 | |
减去:长期债务的当前部分 | | — | | | — | | | (30.0) | |
长期债务 | | $ | 984.8 | | | $ | 984.3 | | | $ | 989.1 | |
| | | | | | |
未偿还信用证 | | $ | 60.3 | | | $ | 48.7 | | | $ | 39.0 | |
优先债券将于2030年到期,息率1.75%
2020年10月30日,本公司公开发行并出售美元650本金总额为2030年11月1日到期的优先无担保票据,利息为1.75年息1.75厘(“年息1.75厘高级债券”)该基金的全部本金1.75%高级债券将于2030年11月1日全额到期。利息每半年支付一次,分别于每年11月1日及5月1日到期支付。1.750厘债券的条款由本公司与地区银行(受托人)于2020年10月30日订立的契约(“基础契约”)管辖,并由本公司与地区银行(受托人)于2020年10月30日订立的第一份补充契约(“补充契约”)修订及补充。
该1.75厘优先债券为本公司的优先无抵押债务,将与本公司的其他优先无抵押债务并列,并优先于本公司未来的任何次级债务。这些1.75%的优先债券受惯例契约的限制,除某些例外情况外,该公司有能力产生以留置权为担保的债务,
签订出售和回租交易,或与另一实体合并或合并,或将其几乎所有资产出售给另一人。
在2030年8月1日之前的任何时间,公司将有权根据其选择,在任何时间和不时通过支付较大者,全部或部分赎回1.75%的优先债券100将赎回的1.75厘优先债券本金的%,或截至票面赎回日剩余预定本金及利息的现值之和,在每种情况下,另加赎回日(但不包括)的应计及未付利息。此外,在2030年8月1日或之后,公司将有权根据自己的选择,在任何时间和不时赎回全部或部分1.75%的优先债券,赎回价格相当于将赎回的1.75%优先债券本金的100%,另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未支付利息。
如果发生控制权变更触发事件(定义见补充契约),除非本公司已行使其赎回1.75%优先债券的权利,否则1.75%优先债券的持有人可要求本公司全部或部分回购该持有人的1.75%优先债券,收购价为101本金的%,另加该1.75厘高级债券的应计及未付利息(如有),以购买日期计算(但不包括在内)。一旦发生1.75%优先债券的违约事件,包括付款违约、某些契约的履行违约、交叉违约以及与破产和资不抵债相关的违约,公司在1.75%优先债券下的债务可能会加速履行,在这种情况下,1.75%优先债券的全部本金将立即到期并支付。
优先票据安排(包括3.70%于2029年到期的优先票据)
于二零一七年八月十四日,本公司订立经不时修订的票据购买及私人货架协议(“票据购买协议”),根据该协议,本公司同意以私募方式出售$1502029年8月14日到期的本金总额为百万的优先无担保票据,利息为3.70年息3.70%(“3.70%高级债券”)3.70%高级债券的全部本金将于2029年8月14日全额到期。每半年支付一次利息,在发行日的每一年和每半年的周年日拖欠利息。票据购买协议项下的债务是无抵押的。
本公司可根据票据购买协议不时发行及出售额外的优先无抵押票据(“搁置票据”),本金总额最高可达$300百万元减去所有未偿还及根据票据购买协议发行的票据的本金总额。除非根据票据购买协议的条款提前终止,否则货架票据的到期日将不超过原始发行日期后12年,并可发行至2023年11月4日。
根据债券购买协议,该批3.70厘高级债券及任何货架债券(统称为“高级债券安排”)可由本公司于任何时间全部或部分于100正被赎回的高级票据融资本金的%,连同其应计和未付利息,以及通过贴现高级票据融资的所有剩余预定付款,以到期等于高级票据融资剩余平均寿命的美国国库券收益率计算的全部金额0.50%.
高级信贷安排
于二零一六年二月十九日,本公司订立经不时修订及于2020年11月4日修订及重述的高级信贷安排(“高级信贷安排”),提供定期贷款安排下的借款能力及循环信贷安排。没有与高级信贷安排相关的补偿性余额要求。
高级信贷安排包含$500百万循环信贷安排(“左轮车”),最高限额为#美元。50100万英镑用于Swingline贷款,并升华为$1501000万美元的信用证。本协议是无担保的,于2023年11月4日到期,在满足某些条款和条件的情况下,本公司可选择将其延长至2024年11月4日(如可能延长,即“高级信贷安排到期日”)。
根据2020年11月4日的高级信贷安排,一美元200向本公司发放百万元定期贷款(“2020年11月定期贷款”)。2020年11月的定期贷款是无担保的,全部本金将在高级信贷安排到期日全额到期。
根据Revolver和2020年11月定期贷款的借款均按银行的基本利率计息(3.2502021年3月27日的%)外加以下金额0.000%至0.375% (0.1252021年3月27日的利率)或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)(0.1072021年3月27日的%)外加以下金额0.875%至1.375年利率(1.1252021年3月27日),根据公司的公共信用评级进行调整。该公司还
要求每季度支付一笔与Revolver上未使用容量相关的承诺费,费用范围从0.090%至0.200年利率(0.1252021年3月27日),根据公司的公共信用评级进行调整。
如附注6所进一步描述,本公司已订立利率掉期协议,以对冲我们对与高级信贷安排有关的浮动利率付款的风险。
2016年2月19日,本公司签订了一项200百万定期贷款协议(“2016年2月定期贷款”)。本协议已于2020年11月4日全额偿还,不再有效。
2017年6月15日,本公司签订了一项1002000万增量定期贷款协议(《2017年6月定期贷款》)。本协议已于2020年11月4日全额偿还,不再有效。
2020年3月12日,本公司签订了一项2002000万增量定期贷款协议(《2020年3月定期贷款》)。本协议已于2020年11月4日全额偿还,不再有效。
2020年4月22日,本公司签订了一项3502000万增量定期贷款协议(《2020年4月定期贷款》)。本协议已于2020年10月30日全额偿还,不再有效。
债务协议的契约和违约条款
高级信贷安排及票据购买协议(统称为“债务协议”)要求每季度遵守二材料契约:固定费用覆盖率和杠杆率。这两个比率都是在每个会计季度末以12个月为基础计算的。固定费用覆盖率将扣除利息、税项、折旧、摊销、基于股份的薪酬和租金费用前的收益(“合并EBITDAR”)与支付的利息和租金费用的总和(不包括任何直线租金调整)进行比较。固定费用覆盖率应大于或等于2.00至1.0,截至每个财季的最后一天。杠杆率将融资债务总额与合并EBITDAR进行比较。杠杆率应小于或等于4.00至1.0,截至每个财季的最后一天。债务协议还包含关于额外子公司负债、业务运营、子公司担保、资产合并、合并和出售、与子公司或附属公司的交易以及留置权的某些其他限制。截至2021年3月27日,公司遵守了所有债务契约。
债务协议包含常规违约事件,包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、与其他重大债务的交叉违约、某些破产和无力偿债事件、重大判决、某些ERISA事件以及贷款文件的无效。一旦控制权发生某些变化,债务协议下的付款可能到期并支付。此外,根据票据购买协议,一旦发生违约或控制权变更,上述全额付款可能到期并应支付。
票据购买协议还要求,如果公司修改其高级信贷安排,或任何后续的$1亿若票据购买协议载有票据购买协议中并无规定或与票据购买协议所载条款相若,但所载百分比、金额、公式或宽限期较票据购买协议所载者更具限制性或对其项下贷款人更为有利的契诺或违约条文,则票据购买协议应自动修订,以纳入该等额外或经修订的契诺及/或违约条文。(C)如票据购买协议载有该等额外或修订的契诺及/或违约条文,则票据购买协议将自动修订,以包括该等额外或经修订的契诺及/或违约条文。
注6-利率互换:
本公司订立利率互换协议,于2020年3月18日生效,到期日为2025年3月18日。这项互换协议的名义金额固定在$。2002000万。
本公司此前曾订立与2016年2月定期贷款及2017年6月定期贷款相关的利率互换协议,于相关定期贷款偿还及终止后于2020年11月10日悉数结算,现已不再有效。
本公司的利率互换协议是为了风险管理而签署的,而不是为了交易目的而持有。利率互换协议的目的是缓解与未来利率变化相关的利率风险。为达到此目标,利率掉期协议旨在对冲与高级信贷安排下的浮动利率定期贷款借款相关的可变现金流。利率互换协议使公司有权在特定时间间隔收到基于伦敦银行间同业拆借利率的浮动利率,以换取在协议有效期内支付固定利率,而无需交换相关的名义金额。
本公司已将其利率掉期协议指定为现金流对冲,并根据对冲会计对标的活动进行会计核算。利率掉期按公允价值在简明综合资产负债表内列报。根据对冲会计,被指定并符合现金流量对冲资格的利率掉期损益被记录为其他全面收益(“保监局”)的组成部分,扣除相关所得税,并重新分类为被对冲交易影响收益的同一损益表项目和期间内的收益。
截至2021年3月27日,从累积的其他全面收入(“AOCI”)重新分类为未来12个月利息的金额预计不会是实质性的。截至2021年3月27日的现金流对冲有效性评估中没有排除重大金额。
按公允价值计量的与该公司利率掉期相关的资产和负债(不包括应计利息)如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
指定的衍生品 作为现金流对冲 | | 资产负债表位置 | | 三月二十七日 2021 | | 十二月二十六日 2020 | | 3月28日 2020 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
利率互换(短期部分) | | 其他应计费用 | | $ | 1,229 | | | $ | 1,227 | | | $ | 2,512 | |
利率互换(长期部分) | | 其他长期负债 | | 274 | | | 3,137 | | | 4,277 | |
衍生负债总额 | | | | $ | 1,503 | | | $ | 4,364 | | | $ | 6,789 | |
对利率掉期资产或负债的抵销在AOCI中记为扣除递延税项后的权益组成部分,并将在支付利息时重新分类为标的债务期限内的收益。
下表汇总了与该公司的利率掉期相关的税后净额(AOCI)的变化(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三月二十七日 2021 | | 十二月二十六日 2020 | | 3月28日 2020 |
开始财政年度AOCI余额 | | $ | (3,243) | | | $ | 199 | | | $ | 199 | |
在OCI中确认的当前会计期间损益 | | 2,125 | | | (5,666) | | | (5,250) | |
从AOCI重新分类的金额 | | — | | | 2,224 | | | — | |
其他综合损益,税后净额 | | 2,125 | | | (3,442) | | | (5,250) | |
会计期末AOCI余额 | | $ | (1,118) | | | $ | (3,243) | | | $ | (5,051) | |
与利率掉期相关的现金流量计入简明现金流量表的经营活动。
下表汇总了该公司利率掉期产生的税前损益的影响(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 财政三个月结束 | | |
| 财务报表位置 | | 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 | | | | |
期内在保监处确认的收益/(亏损)金额 | 其他综合收益/(亏损) | | $ | 2,861 | | | $ | (7,056) | | | | | |
下表汇总了由于该公司的利率掉期而影响AOCI的税收的影响(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政三个月结束 | | |
| 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 | | | | |
AOCI利率互换的所得税支出/(收益) | $ | 736 | | | $ | (1,806) | | | | | |
与信用风险相关的或有特征
根据相关利率掉期协议,如贷款人因本公司违约而加速偿还相关债务(即本公司的定期贷款),则本公司可被宣布拖欠其利率掉期义务。
如果公司在2021年3月27日违反了标的协议中的任何规定,它可能会被要求提供全额抵押品或清偿公司利率互换协议下的义务。然而,截至2021年3月27日,本公司并无违反任何此等规定或张贴任何与标的利率互换协议有关的抵押品。
注7-股本和股息:
股本
公司法定股本包括普通股和优先股。本公司获授权发行400百万股普通股。本公司亦获授权发行401,000股优先股,其名称、权利和优惠由本公司董事会不时决定。
分红
在2021财年和2020财年的前三个月,公司董事会宣布了以下现金股息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
宣布的日期 | | 股息金额 每股普通股 | | 记录日期 | | 支付日期 |
| | | | | | |
| | | | | | |
2021年1月27日 | | $ | 0.52 | | | 2021年2月22日 | | 2021年3月9日 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
2020年2月5日 | | $ | 0.35 | | | 2020年2月24日 | | 2020年3月10日 |
公司董事会目前打算继续派发季度现金股息;然而,未来股息的宣布和支付将由公司董事会自行决定,并将取决于公司的收益、财务状况和资本需求,以及公司董事会认为相关的任何其他因素。
2021年5月5日,公司董事会宣布季度现金股息为$0.52每股公司已发行普通股。股息将于2021年6月8日支付给截至2021年5月24日收盘时登记在册的股东。
注8-库存股:
公司董事会已批准根据2007年2月宣布的股票回购计划回购普通股。该计划的授权金额不断增加,目前授权金额最高可达$4.510亿美元,不包括与此类回购相关的任何费用、佣金或其他费用。股票回购计划没有到期日。回购可能会不时在公开市场或私下协商的交易中进行。根据该计划回购的任何股票的时间和金额将取决于多种因素,包括价格、公司和监管要求、资本可用性和其他市场状况。回购的股票按成本核算,将存放在国库中供未来发行。该计划可能会受到限制,暂时暂停(从2020年3月12日到2020年11月5日,以便在驾驭新冠肺炎疫情的同时增强公司的流动性并保存现金截至2021年3月27日,公司在股票回购计划下的剩余授权为$890.5百万美元,不包括任何费用、佣金或其他费用。
下表分别提供了截至2021年3月27日和2020年3月28日的财年三个月内回购的股票数量、每股支付的平均价格和股票回购的总金额(单位:千,每股金额除外):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政三个月结束 | | |
| 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 | | | | |
回购股份总数 | 1,600 | | | 2,853 | | | | | |
每股平均支付价格 | $ | 158.35 | | | $ | 92.28 | | | | | |
股票回购支付的现金总额 | $ | 253,409 | | | $ | 263,219 | | | | | |
注9-所得税:
公司的实际所得税税率为18.82021财年第一季度的22.1在2020财年第一季度。与2020年第一季度相比,有效所得税率的提高主要与基于股份的薪酬相关的离散增量税收优惠有关。
注10-承付款和或有事项:
建造业和房地产业的承担
该公司正在俄亥俄州纳瓦拉建造一个新的配送中心,预计大约900,000该项目占地1平方英尺,目前预计在2022财年末完工。截至2021年3月27日,公司的合同承诺约为$75与这个新的配送中心的建设相关的600万美元。
信用证
截至2021年3月27日,有$60.3高级信贷安排项下未偿还信用证的百万美元。
诉讼
2020年10月9日,所谓的股东,庞蒂亚克市警察和消防退休系统,向美国田纳西州中部地区法院提起衍生品诉讼,据称代表公司起诉我们的某些现任和前任董事会成员,以及作为名义被告的公司,要求支付给公司的未指明的补偿性和惩罚性赔偿、归还、归还、公司治理和招聘变更、强制社区投资以及律师费和费用。原告声称,被告违反了管理委托书征集的联邦证券法,歪曲了公司对多样性和包容性的承诺和支持,违反了他们的受托责任。该公司对投诉的指控提出异议。基于原告未能向董事会提出要求并陈述可给予救济的索赔,本公司和个别被告采取行动驳回申诉。鉴于对金钱损害的不确定索赔,以及诉讼的早期阶段关键事实和法律问题尚未解决,本公司无法预测上述事项造成的最终时间或结果,或合理估计可能造成的损失或一系列损失。
该公司还涉及在正常业务过程中产生的各种其他诉讼事宜。本公司相信,根据现有资料,与该等事项有关的任何估计亏损已在应计负债中按可能及可合理估计的程度作足够拨备。因此,公司目前预计这些问题将在不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的情况下得到解决。然而,诉讼和其他法律问题涉及不确定因素。这些问题的未来发展,包括不利的决定或和解或由此导致的公司业务运营所需的变化,可能会在未来几个时期解决时影响我们的综合经营业绩,或者可能导致债务或其他金额对公司的简明综合财务报表产生重大影响。
注11-细分市场报告:
本公司拥有一可报告的细分市场,即支持农村生活方式的产品的零售。下表显示了截至2021年3月27日和2020年3月28日的三个财年期间,每个主要产品类别占净销售额的百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政三个月结束 | | |
产品类别: | 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 | | | | |
牲畜和宠物 | 51 | % | | 54 | % | | | | |
硬件、工具和卡车 | 21 | | | 20 | | | | | |
采购产品季节性,礼品和玩具产品 | 18 | | | 17 | | | | | |
服装和鞋类 | 7 | | | 6 | | | | | |
农业 | 3 | | | 3 | | | | | |
总计 | 100 | % | | 100 | % | | | | |
注12-新的会计声明:
尚未采用的新会计公告
2020年3月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2020-04》,题为《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01《参考汇率改革(主题848):范围》。这一集体指导是为了回应对合同修改和对冲会计的会计担忧,因为迫在眉睫的利率改革与银行间同业拆借利率(IBOR)的结构性风险相关,特别是与全球几个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革举措以确定替代参考利率相关的LIBOR停止的风险。该指南为将美国公认会计原则(GAAP)应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外,如果满足某些标准的话。自2020年3月12日起至2022年12月31日,本指南的采用适用于所有实体。该公司预计本指导意见的采纳不会对其简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
第二项:财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
一般信息
以下讨论和分析应与我们截至2020年12月26日的财年Form 10-K年度报告(“2020 10-K”)一并阅读。这份Form 10-Q季度报告还包含前瞻性陈述和信息。本文中包含的前瞻性陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”(“该法案”)的安全港条款作出的。除历史事实陈述外,所有陈述均涉及我们预期或预期在未来将会或可能发生的活动、事件或发展,包括销售和收益增长、未来经营的估计结果、股息的宣布和支付、股票回购的时间和金额、未来资本支出(包括其金额和性质)、业务战略、我们业务的扩张和增长。其他此类事项属于前瞻性陈述。虽然这些前瞻性陈述可能会受到某些风险和不确定性的影响,但任何一种风险和不确定性,或其中任何一种风险和不确定性的组合,都可能对我们的运营结果产生重大影响。为了利用该法案提供的避风港,我们正在确定某些因素,这些因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述(无论是口头或书面陈述)中表达的结果大不相同。
与任何业务一样,我们运营的许多方面都会受到我们无法控制的影响。这些因素包括但不限于,影响消费者支出的国家、地区和当地经济条件,包括新冠肺炎大流行的影响,新冠肺炎疫苗的效力和分销,新产品的时机和接受度,销售商品的时机和组合,购买价格的波动(包括通胀和通缩压力),增加现有门店销售的能力,管理增长和找到合适地点的能力,按预期条款完成收购的能力,收购未能产生预期结果,成功管理开支(包括在新冠肺炎大流行期间作为基本零售商运营而增加的开支)并执行我们关键的毛利率提升计划的能力,有利的信贷来源的可用性,总体资本市场状况,按照目前考虑的时间、方式和数量开设新店的能力,特别是在新冠肺炎大流行的情况下,在预期时间框架内和预算内开设配送中心的能力,新店对我们业务的影响,竞争,包括来自在线竞争对手的竞争,天气条件,我们业务的季节性,有效的促销活动和营销重点,留住供应商的能力,对外国供应商的依赖,吸引、培训和留住合格员工的能力,产品责任和其他索赔,联邦、州或地方法规的变化,“庇护到位”和类似的联邦、州和地方法规和协议可能对我们的业务(包括我们的供应链和员工)产生的影响,公司对“新冠肺炎”的回应的有效性, 包括我们为员工提供疫苗所做的努力以及客户对这些行为的反应、我们的员工和公众普遍拒绝接种新冠肺炎疫苗、对进口产品征收关税或不允许对进口产品减税、可能的判决、罚款、律师费和其他成本、信息系统被破坏或员工或客户数据被盗、正在进行的和未来可能的法律或监管程序、我们的信息系统管理、未能开发和实施新技术、面向客户的技术系统失败、业务中断,包括供应链技术的实施、有效税率变化和税务机关的审查结果、维持有效的财务报告内部控制系统的能力,以及会计准则、假设和估计的变化。我们在我们2020-10-K的第一部分第1A项和本10-Q季度报告的第二部分第1A项中更详细地讨论了与我们业务相关的风险因素。前瞻性表述是基于我们对我们的业务和经营环境的了解,但由于上述因素或其他因素,实际结果可能与任何前瞻性表述中反映的结果大不相同。因此,所有前瞻性陈述都受到这些警告性陈述的限制,不能保证预期的实际结果或发展会实现,或者即使实质上实现了,也不能保证它们会对我们的业务和运营产生预期的后果或影响。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。, 其内容仅限于本合同日期。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订,以反映本声明日期后的事件或情况,或反映意外事件的发生。
有关新冠肺炎冠状病毒大流行的信息
本公司继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响。这包括对我们的团队成员、客户、供应商、供应商、业务合作伙伴和供应链网络的影响。
团队成员和客户的健康和安全是我们管理团队最关心的问题。我们已经并将继续采取许多行动来促进健康和安全,包括鼓励接种疫苗的努力,为我们的团队成员提供个人防护设备,要求在我们的设施中使用口罩,保持更好的清洁和卫生服务,继续提供额外的功能,以支持非接触式购物体验,并补充说
我们将继续为我们的门店和配送中心提供清洁和卫生服务,聘请更多的团队成员协助促进我们门店的社会距离和清洁行动,并继续在我们的门店支持中心提供远程工作计划。
正如运营结果进一步描述的那样,由于所有主要产品类别、渠道和地理区域的前所未有的客户需求,我们的净销售额大幅增长。然而,由于我们已经并将继续采取上述行动来支持和促进我们团队成员和客户的安全和福祉,在此次大流行期间开展业务的净增量成本有所增加,我们相信,这些增量成本中的许多将在大流行结束后继续下去。
这场大流行及其对经济和我们业务的影响存在许多不确定性,正如我们提交的2020 10-K报告第I部分第1A项下的风险因素部分进一步描述的那样,这使得我们很难预测2021财年及以后对我们业务、财务状况或运营结果的影响。虽然我们的商店、配送中心和电子商务运营仍在营业,并计划继续营业,但目前我们无法预测不确定性或对我们业务的相应影响。
季节性和天气
我们的生意是季节性的。从历史上看,由于季节性产品的销售,我们的销售额和利润在第二和第四财季是最高的。我们通常在第一财季遇到最高的库存和应付帐款余额,用于购买季节性产品,以支持春季销售季的较高销售量,并在第三财季再次出现,以支持寒冷天气销售季的较高销售量。我们认为,将重点放在两个季度的表现上,而不是季度的表现上,可以更准确地评估我们的业务,因为每年不同的天气模式可能会改变季度之间的销售和利润时间,特别是在第一和第二财季以及第三和第四财季之间。
从历史上看,天气状况,包括秋季和冬季的反常温暖天气,以及春季和夏季的反常凉爽天气,都对我们销售和运营业绩的时机和数量产生了不利影响。此外,极端天气条件,包括冰雪风暴、洪水和风灾、飓风、龙卷风、极端降雨和干旱,都对运营业绩产生了消极和积极的影响,具体取决于这些条件的严重程度和持续时间。我们的战略是管理产品流动,调整商品种类和库存深度,以利用季节性需求趋势。
此外,我们目前无法预测新冠肺炎疫情可能对我们未来业务的季节性造成的影响。
可比商店指标
可比商店指标是零售业和公司用来衡量基础业务业绩的关键业绩指标。我们的可比门店指标是根据开业至少一年的所有门店和所有在线销售产生的销售额按年计算的,不包括对净销售额的某些调整。在比较的任何一年关闭的门店都从我们的可比门店指标计算中剔除。在我们的可比门店指标计算中,没有将在被比较的任何一年中搬迁的门店排除在外。如果搬迁门店对我们的可比门店指标计算的影响变得重要,我们将从计算中删除搬迁门店。
经营成果
截至2021年3月27日和2020年3月28日的三个财政月(第一季度)
2021财年第一季度净销售额增长42.5%,从2020财年第一季度的19.6亿美元增至27.9亿美元。2021财年第一季度的可比门店销售额为27.1亿美元,与2020财年第一季度相比增长了38.6%。2020财年第一季度,净销售额增长7.5%,可比门店销售额增长4.3%。
与2020财年第一季度相比,2021财年第一季度的可比门店销售业绩包括可比平均交易数量增加了21.0%,可比平均交易额增加了17.6%。我们的销售业绩继续受益于新客户获取的增长和流失客户的重新参与,以及从新冠肺炎大流行中消费者行为趋势的持续转变,因为客户专注于爱护他们的家园、土地和动物。此外,该季度的消费者需求受益于全国大部分地区有利的天气条件以及政府的刺激措施。这些因素都导致所有主要产品类别的可比门店销售额大幅增长,原因是对日常商品的强劲需求,包括
可消费、可使用和可食用的产品和夏季季节性类别的强劲增长。该公司所有地理区域的可比门店销售额都实现了至少30%的正增长。此外,该公司的电子商务销售额连续第四个季度实现了三位数的百分比增长。
除了2021财年第一季度的可比门店销售额增长外,2021财年第一季度开业不到一年的门店销售额为8240万美元,占2020财年第一季度42.5%净销售额增长的4.2个百分点。2020财年第一季度,开业不到一年的门店销售额为6020万美元,与2019年第一季度7.5%的净销售额相比,增幅为3.3个百分点。
下表汇总了截至2021年3月27日和2020年3月28日的财年三个月的门店增长:
| | | | | | | | | | | |
| 财政三个月结束 |
门店计数信息: | 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 |
拖拉机供货 | | | |
期初 | 1,923 | | | 1,844 | |
新开张的商店 | 21 | | | 20 | |
商店关门了 | — | | | (1) | |
期末 | 1,944 | | | 1,863 | |
PETSENSE | | | |
期初 | 182 | | | 180 | |
新开张的商店 | 2 | | | — | |
商店关门了 | (7) | | | — | |
期末 | 177 | | | 180 | |
合并,期末 | 2,121 | | | 2,043 | |
商店搬迁 | — | | | 1 | |
下表显示了截至2021年3月27日和2020年3月28日的三个财年,我们每个主要产品类别占净销售额的百分比:
| | | | | | | | | | | |
| 净销售额百分比 |
| 财政三个月结束 |
|
产品类别: | 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 |
牲畜和宠物 | 51 | % | | 54 | % |
硬件、工具和卡车 | 21 | | | 20 | |
采购产品季节性,礼品和玩具产品 | 18 | | | 17 | |
服装和鞋类 | 7 | | | 6 | |
农业 | 3 | | | 3 | |
总计 | 100 | % | | 100 | % |
2021财年第一季度毛利润增长48.8%,从2020财年第一季度的6.612亿美元增至9.838亿美元。2021财年第一季度毛利率占净销售额的百分比从2020财年第一季度的33.8%增加到35.2%,增幅为148个基点。毛利率的增长主要是由于促销的深度和频率降低,清仓活动减少和有利的产品组合。运输成本占净销售额的百分比上升,部分抵消了这些因素。
包括折旧和摊销在内的销售、一般和行政(SG&A)费用从2020财年第一季度的5.487亿美元增加到2021财年第一季度的7.532亿美元,增幅为37.3%。作为净销售额的百分比,SG&A费用从2020财年第一季度的28.0%提高到2021财年第一季度的27.0%,增幅为103个基点。SG&A在净销售额中所占百分比的提高主要归因于入住率的提高以及可比门店销售额增加带来的其他成本。某些第一季度的成本占净销售额的百分比高于上一年,这是受奖励薪酬的增量成本和新冠肺炎成本(包括薪酬和福利投资以及其他与健康和安全相关的开支)约2,800万美元的推动。
与2020年第一季度的1.125亿美元相比,2021财年第一季度的营业收入增长了104.9%,达到2.305亿美元。
2021财年第一季度的有效所得税税率为18.8%,而2020财年第一季度为22.1%。与2020年第一季度相比,有效所得税率的提高主要与基于股份的薪酬相关的离散增量税收优惠有关。该公司预计2021财年的有效税率将在22.1%至22.4%之间。
由于上述因素,2021年财务年度第一季度的净收益增长了116.5%,达到1.814亿美元,或每股稀释后收益1.55美元,而2020年财务年度第一季度的净收益为8,380万美元,或每股稀释后收益0.71美元。
在2021财年第一季度,我们回购了大约160万股公司普通股,总成本为2.534亿美元,作为我们股票回购计划的一部分。
流动性与资本资源
除了正常运营费用和与新冠肺炎回应相关的费用外,我们主要的持续现金需求是用于新店扩张、现有门店改建和改善、门店搬迁、分销设施容量和改善、信息技术、库存购买、偿还我们债务安排下的现有借款、股票回购、现金股息,以及在机会出现时进行选择性收购。
我们的主要持续流动性来源是现有的现金余额、运营提供的现金、我们债务安排下的剩余资金、运营和融资租赁以及正常的贸易信贷。*我们的库存和应付账款水平通常在第一财季和第三财季建立,以支持春季和寒冷天气销售季节的较高销售量。
该公司相信,其现有现金余额、未来运营的预期现金流、债务安排、运营和融资租赁以及正常贸易信贷项下的可用资金将足以为其运营提供资金,包括与新冠肺炎相关的增加的开支,以及到2021年财政年度末的资本支出需求,包括新店的开设、现有店的改建和改善、店的搬迁、分销设施的能力和改善以及信息技术的改进。
周转金
截至2021年3月27日,公司营运资金为14亿美元,比2020年12月26日减少1.1亿美元,比2020年3月28日增加4.188亿美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三月二十七日 2021 | | 十二月二十六日 2020 | | 方差 | | 3月28日 2020 | | 方差 |
流动资产: | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 1,149.9 | | | $ | 1,341.8 | | | $ | (191.9) | | | $ | 461.4 | | | $ | 688.5 | |
盘存 | 2,084.7 | | | 1,783.3 | | | 301.4 | | | 1,905.9 | | | 178.8 | |
预付费用和其他流动资产 | 146.2 | | | 133.6 | | | 12.6 | | | 112.9 | | | 33.3 | |
| | | | | | | | | |
流动资产总额 | 3,380.8 | | | 3,258.7 | | | 122.1 | | | 2,480.2 | | | 900.6 | |
流动负债: | | | | | | | | | |
应付帐款 | 1,181.9 | | | 976.1 | | | 205.8 | | | 887.9 | | | 294.0 | |
应计员工薪酬 | 68.1 | | | 119.7 | | | (51.6) | | | 31.1 | | | 37.0 | |
其他应计费用 | 377.8 | | | 324.8 | | | 53.0 | | | 234.5 | | | 143.3 | |
长期债务的当期部分 | — | | | — | | | — | | | 30.0 | | | (30.0) | |
融资租赁负债的当期部分 | 4.7 | | | 4.6 | | | 0.1 | | | 4.2 | | | 0.5 | |
经营租赁负债的当期部分 | 303.2 | | | 298.7 | | | 4.5 | | | 281.6 | | | 21.6 | |
应付所得税 | 40.2 | | | 19.9 | | | 20.3 | | | 24.8 | | | 15.4 | |
| | | | | | | | | |
流动负债总额 | 1,975.9 | | | 1,743.8 | | | 232.1 | | | 1,494.1 | | | 481.8 | |
营运资金 | $ | 1,404.9 | | | $ | 1,514.9 | | | $ | (110.0) | | | $ | 986.1 | | | $ | 418.8 | |
与2020年12月26日相比,截至2021年3月27日的营运资本受到现金和现金等价物、库存和应付账款变化的影响最大。
•现金和现金等价物减少的主要原因是股票回购、支持我们战略增长的资本支出以及支付给股东的现金红利。这些现金和现金等价物的减少被2021财年前三个月经营活动提供的净现金部分抵消。
•库存增加的主要原因是,由于正常的季节性模式,每家门店的平均库存增加,以及购买额外的库存以支持新门店的增长和强劲的销售量趋势。
•应付账款的增加与2021财年第一季度库存的大幅增加密切相关。
与2020年3月28日相比,截至2021年3月27日的营运资本受到现金和现金等价物、库存、应付账款和其他应计费用变化的影响最大。
•现金和现金等价物的增加主要是由于经营活动提供的净现金同比大幅增加,以及我们债务安排项下扣除偿还后的借款增加。这些增加的现金和现金等价物被股票回购、支持我们战略增长的资本支出以及支付给股东的现金红利部分抵消。
•库存增加的主要原因是购买了额外的库存以支持新店的增长,因为每家店的平均库存与去年相比没有明显的波动。
•应付账款增加的主要原因是购买了额外的库存,以支持2021财年第一季度的新店增长和销售额的增加。然而,由于与2020财年第一季度相比,2021财年第一季度的销售额和库存周转率大幅增加,导致季度末留在应付账款中的库存购买量同比增加,库存余额的增长速度与应付账款没有同步。
•其他应计费用的增加主要是受公司同比增长以及付款和应计费用的时间安排的推动。
债务
下表汇总了该公司截至所示日期的未偿债务(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三月二十七日 2021 | | 十二月二十六日 2020 | | 3月28日 2020 |
优先债券将于2030年到期,息率1.75% | | $ | 650.0 | | | $ | 650.0 | | | $ | — | |
优先债券2029年到期,息率3.70% | | 150.0 | | | 150.0 | | | 150.0 | |
高级信贷安排: | | | | | | |
2016年2月定期贷款 | | — | | | — | | | 140.0 | |
2017年6月定期贷款 | | — | | | — | | | 85.0 | |
2020年3月定期贷款 | | — | | | — | | | 200.0 | |
2020年11月定期贷款 | | 200.0 | | | 200.0 | | | — | |
循环信用贷款 | | — | | | — | | | 445.0 | |
未偿还借款总额 | | 1,000.0 | | | 1,000.0 | | | 1,020.0 | |
减去:未摊销债务折扣和发行成本 | | (15.2) | | | (15.7) | | | (0.9) | |
债务总额 | | 984.8 | | | 984.3 | | | 1,019.1 | |
减去:长期债务的当前部分 | | — | | | — | | | (30.0) | |
长期债务 | | $ | 984.8 | | | $ | 984.3 | | | $ | 989.1 | |
| | | | | | |
未偿还信用证 | | $ | 60.3 | | | $ | 48.7 | | | $ | 39.0 | |
有关公司债务和信贷安排的更多信息,请参阅简明综合财务报表附注5。有关本公司利率互换协议的资料,请参阅简明综合财务报表附注6。
经营活动
2021财年前三个月和2020财年前三个月,经营活动分别提供了1.771亿美元和8390万美元的现金净额。与2020财年前三个月相比,2021财年前三个月经营活动提供的现金净额增加了9320万美元,原因是以下经营活动发生了变化(以百万计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政三个月结束 |
| 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 | | 方差 |
净收入 | $ | 181.4 | | | $ | 83.8 | | | $ | 97.6 | |
折旧及摊销 | 60.1 | | | 51.4 | | | 8.7 | |
基于股份的薪酬费用 | 12.3 | | | 6.9 | | | 5.4 | |
递延所得税 | 20.2 | | | 1.6 | | | 18.6 | |
存货和应付帐款 | (95.6) | | | (58.2) | | | (37.4) | |
预付费用和其他流动资产 | (12.6) | | | (12.0) | | | (0.6) | |
应计费用 | 3.7 | | | (21.0) | | | 24.7 | |
所得税 | 20.3 | | | 18.8 | | | 1.5 | |
其他,净额 | (12.7) | | | 12.6 | | | (25.3) | |
经营活动提供的净现金 | $ | 177.1 | | | $ | 83.9 | | | $ | 93.2 | |
与2020财年前三个月相比,2021财年前三个月经营活动提供的净现金增加了9320万美元,这是因为我们的净收入同比增长,以及我们的运营资产和负债变化的净影响,主要是由于公司同比增长以及付款和应计项目的时间安排。
投资活动
在2021财年和2020财年的前三个月,投资活动分别使用了1.05亿美元和2930万美元的净现金。用于投资活动的净现金增加了7120万美元,这主要反映了与2020财年相比,2021财年前三个月的资本支出有所增加。
2021财年和2020财年前三个月的资本支出如下(单位:百万):
| | | | | | | | | | | |
| 财政三个月结束 |
| 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 |
现有商店 | $ | 48.0 | | | $ | 6.9 | |
资讯科技 | 30.9 | | | 9.0 | |
新建和搬迁商店以及尚未开业的商店 | 12.0 | | | 11.9 | |
配送中心的能力和改进 | 8.3 | | | 0.3 | |
公司和其他 | 1.5 | | | 1.5 | |
*资本支出总额 | $ | 100.7 | | | $ | 29.6 | |
| | | |
与2020财年前三个月相比,2021财年前三个月现有门店的支出有所增加,这主要反映了我们与门店改造相关的战略举措,包括空间生产率和辅助地块的改善。2021财年和2020财年前三个月的支出还包括例行更新活动以及安全增强。
信息技术支出的增加代表着对我们全渠道计划的持续支持,以及安全和合规性的改善、客户关系管理计划的增强、忠诚度计划的升级以及其他战略计划。
在2021财年前三个月,该公司新开了21家拖拉机供应店,而2020财年前三个月新开了20家拖拉机供应店。该公司还在2021财年前三个月新开了两家Petense门店,2020财年前三个月没有新的Petense门店。我们预计将开设大约80家
在2021财年,新的拖拉机供应商店和大约10家新的Petense商店,但由于新冠肺炎疫情,一些地区的新店开业时间可能会推迟,包括当地和州的订单。
与2020财年前三个月相比,2021财年前三个月在配送中心能力和改善方面的支出有所增加,这与俄亥俄州纳瓦尔的一个新配送中心有关,该配送中心预计约90万平方英尺,目前预计在2022财年结束前完工。
我们目前预计2021财年的资本支出约为4.5亿至5.5亿美元。资本支出包括我们约80家新的拖拉机供应店和10家新的Petense门店的新门店增长计划,以及我们在俄亥俄州纳瓦尔的新配送中心的建设。我们还计划支持我们的战略增长计划,包括某些现有门店的空间生产率和副产品改进,以及我们现有门店技术和基础设施的持续改进,以及持续投资,以增强我们的数字和全渠道能力,以更好地服务我们的客户。
融资活动
2021财年前三个月,融资活动使用的现金净额为2.684亿美元,而2020财年前三个月提供的现金净额为3.226亿美元。与2020财年前三个月相比,2021财年前三个月融资活动使用的净现金增加了5.91亿美元,这是由于以下方面的变化(以百万为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政三个月结束 |
| 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 | | 方差 |
债务安排项下的净借款和偿还 | $ | — | | | $ | 622.5 | | | $ | (622.5) | |
普通股回购 | (253.4) | | | (263.2) | | | 9.8 | |
发行普通股的净收益 | 58.7 | | | 10.6 | | | 48.1 | |
支付给股东的现金股利 | (60.6) | | | (40.8) | | | (19.8) | |
其他,净额 | (13.1) | | | (6.5) | | | (6.6) | |
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | $ | (268.4) | | | $ | 322.6 | | | $ | (591.0) | |
与2020财年前三个月相比,2021财年前三个月融资活动使用的现金净额发生了5.91亿美元的变化,这主要是由于相应时期债务融资项下的净借款减少,但与行使股票奖励相关的普通股发行净收益的增加部分抵消了这一变化。2020财年前三个月债务融资项下的净借款包括2020年3月2亿美元定期贷款和2020年4月3.5亿美元定期贷款的增加,如简明综合财务报表附注5所述,每笔贷款都在2020财年第四季度全额偿还,不再有效。
分红
在2021财年和2020财年的前三个月,公司董事会宣布了以下现金股息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
宣布的日期 | | 股息金额 每股普通股 | | 记录日期 | | 支付日期 |
| | | | | | |
| | | | | | |
2021年1月27日 | | $ | 0.52 | | | 2021年2月22日 | | 2021年3月9日 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
2020年2月5日 | | $ | 0.35 | | | 2020年2月24日 | | 2020年3月10日 |
| | | | | | |
公司董事会目前打算继续派发季度现金股息;然而,未来股息的宣布和支付将由公司董事会自行决定,并将取决于公司的收益、财务状况和资本需求,以及公司董事会认为相关的任何其他因素。
2021年5月5日,公司董事会宣布季度现金股息为公司已发行普通股每股0.52美元。股息将于2021年6月8日支付给截至2021年5月24日收盘时登记在册的股东。
股票回购计划
公司董事会已批准根据2007年2月宣布的股票回购计划回购普通股。该计划的授权金额不时增加,目前授权金额高达45亿美元,不包括与此类回购相关的任何费用、佣金或其他费用。股票回购计划没有到期日。回购可能会不时在公开市场或私下协商的交易中进行。根据该计划回购的任何股票的时间和金额将取决于多种因素,包括价格、公司和监管要求、资本可用性和其他市场状况。回购的股票按成本核算,将存放在国库中供未来发行。该计划可能会受到限制,暂时暂停(从2020年3月12日到2020年11月5日,以便在驾驭新冠肺炎疫情的同时增强公司的流动性并保存现金截至2021年3月27日,公司在股票回购计划下的剩余授权为8.905亿美元,不包括任何费用、佣金或其他费用。
下表分别提供了截至2021年3月27日和2020年3月28日的财年三个月内回购的股票数量、每股支付的平均价格和股票回购的总金额(单位:千,每股金额除外):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政三个月结束 | | |
| 三月二十七日 2021 | | 3月28日 2020 | | | | |
回购股份总数 | 1,600 | | | 2,853 | | | | | |
每股平均支付价格 | $ | 158.35 | | | $ | 92.28 | | | | | |
股票回购支付的现金总额 | $ | 253,409 | | | $ | 263,219 | | | | | |
待定收购
2021年2月17日,该公司宣布,它已达成协议,以约3.2亿美元的全现金交易收购Orscheln Farm and Home,LLC的所有未偿还股权。Orscheln Farm and Home,LLC是一家农场和牧场零售商,在11个州拥有167家零售店。该公司打算通过手头现金为此次收购提供资金。此次收购的条件是获得监管部门的批准,并令人满意地完成惯常的成交条件。
表外安排
在截至2021年3月27日的财季,公司的表外安排没有实质性变化。公司的表外安排仅限于未偿还信用证。信用证允许公司及时采购主要来自海外的库存,并支持某些风险管理计划。
重大合同义务和商业承诺
该公司正在俄亥俄州纳瓦尔建造一个新的配送中心,预计面积约90万平方英尺,目前预计在2022财年末完工。截至2021年3月27日,该公司与建设这个新的配送中心相关的合同承诺约为7500万美元。
截至2021年3月27日,高级信贷安排下的未偿还信用证总额为6030万美元。
重要会计政策和估算
管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以其简明综合财务报表为基础的,这些简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债相关披露的知情估计和判断。*公司的重要会计政策,包括关键管理判断和估计领域,对以下财务报表领域有主要影响:
| | | | | | | | | | | |
- | 存货计价 | - | 长期资产减值 |
- | 自保准备金 | - | 商誉和其他无限期无形资产的减值 |
| | | |
有关公司关键会计政策的讨论,请参阅我们的2020 10-K综合财务报表附注。当公司在不同条件下报告或在应用该等政策时使用不同的假设时,公司的财务状况和/或经营结果可能会有实质性的差异。如果估计或假设被证明与实际金额不同,公司将在随后的期间进行调整,以反映更多的最新信息。如果估计或假设被证明与实际金额不同,则公司的财务状况和/或经营结果可能会在不同的条件下报告或使用不同的假设,以反映更多的当前信息。
新的会计公告将于11月1日发布。
有关最近采用的会计声明和最近发布的截至2021年3月27日尚未采用的会计声明,请参阅简明合并财务报表附注12。
第三项:关于市场风险的定量和定性披露
关于公司关于市场风险的定量和定性披露的说明,见第二部分,第7A项。“关于市场风险的定量和定性披露”包括在我们截至2020年12月26日的财年的Form 10-K年度报告中。截至2021年3月27日,该信息未发生实质性变化。
项目4.安全控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层根据1934年《证券交易法》(修订后的《1934年法案》)的要求,在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,对截至2021年3月27日我们的披露控制和程序(根据1934年法案下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)的定义)的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年3月27日,我们的披露控制和程序
财务报告的内部控制
上一财季我们的财务报告内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分:其他信息
项目1.第三项法律诉讼
有关公司法律程序的说明,请参阅本季度报告第I部分第1项下的简明综合财务报表附注10(Form 10-Q)。
项目1A:各种风险因素
在评估公司、我们的业务以及本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述时,应仔细考虑我们2020 10-K报告中第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险因素,以及本Form 10-Q季度报告中包含或以引用方式并入本Form 10-Q季度报告和我们提交给SEC的其他文件中的其他信息。我们的风险因素没有发生实质性变化,正如我们之前在2020年10-K报告中披露的那样。我们目前不知道的或我们目前认为不是实质性的其他风险也可能对我们产生不利影响。
第二项股权证券的未登记销售和收益使用
发行人购买股票证券
股份回购是根据第一部分第二项所述的股份回购计划进行的。本季度报告10-Q表“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”。此外,公司从既得限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位中扣留股票,以满足员工的最低法定预扣税款要求。2021财年第一季度的股票回购活动如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期间 | | 购买的股份总数 | | 平均值 支付的价格 每股 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 最大金额 根据计划或计划可能尚未购买的股票价值 |
2020年12月27日-2021年1月23日 | | 172,500 | | | $ | 145.93 | | | 172,500 | | | $ | 1,118,686,709 | |
2021年1月24日-2021年2月20日 | (a) | 542,496 | | | 150.40 | | | 461,502 | | | 1,049,167,055 | |
2021年2月21日-2021年3月27日 | | 966,352 | | | 164.24 | | | 966,352 | | | 890,467,715 | |
总计 | | 1,681,348 | | | $ | 158.35 | | | 1,600,354 | | | $ | 890,467,715 | |
(A)购买的股份数目和支付的每股平均价格包括从既有股票奖励中预扣的80,994股,以满足员工在2021年1月24日至2021年2月20日期间的最低法定预扣税款要求。
我们预计将根据证券交易委员会的规定和其他适用的法律要求,通过不时在公开市场或通过私下交易进行的购买来实施股票回购计划的余额。根据该计划回购任何普通股的时间和金额将取决于各种因素,包括价格、公司和监管要求、资本可用性以及其他市场状况。
任何额外的股票回购计划将由我们的董事会酌情决定,并将取决于公司的收益、财务状况和资本需求,以及董事会认为相关的任何其他因素。本计划可能在任何时候被限制、暂停或终止,恕不另行通知。
第三项高级证券违约
没有。
第四项:煤矿安全信息披露
不适用。
第5项:其他信息
没有。
项目6.所有展品
展品
10.1 拖拉机供应公司和哈里·A·劳顿三世之间于2021年3月8日签署的《控制变更协议》(作为当前8-K表格报告的附件10.1提交,于2021年3月10日提交给委员会,委员会文件第000-23314号,并通过引用并入本文)。+
10.2 拖拉机供应公司与库尔特·D·巴顿、罗伯特·D·米尔斯、约翰·P·奥杜斯、乔纳森·S·埃斯特普、梅丽莎·D·科西、科林·W·扬基、诺丽·L·埃里森、克里斯蒂·C·科泽克瓦和马修·L·鲁宾各自于2021年3月8日签署的《控制协议变更表格》(作为当前8-K表格报告的附件10.2提交给委员会,于2021年3月10日提交,委员会文件第000-23314号),以及
10.3* Melissa D.Kersey和拖拉机供应公司之间的邀请函。
31.1* 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。
31.2* 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
32.1** 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官。
101*以下财务信息来自公司截至2021年3月27日的季度报告Form 10-Q,采用内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式,包括:(I)简明综合资产负债表,(Ii)简明综合收益表,(Iii)简明全面收益表,(Iv)简明股东权益综合报表,(V)简明股东权益综合报表,(V)简明综合股东权益表,(V)简明综合收益表,(V)简明综合股东权益表,(V)简明综合损益表,(V)简明综合股东权益表,(V)简明综合损益表,(V)简明综合损益表。实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。
104*以下表格显示了公司截至2021年3月27日季度的Form 10-Q季度报告的封面,格式为Inline XBRL(包含在附件101中)。
*随函提交的文件。
*随函提供的证书。
+合同管理合同或补偿计划或安排
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
| | | 拖拉机供应公司 |
| | | |
日期: | 2021年5月6日 | 由以下人员提供: | /s/库尔特·D·巴顿 |
| | | 库尔特·D·巴顿 |
| | | 执行副总裁兼首席财务官兼财务主管 |
| | | (正式授权人员兼首席财务官) |