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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度的季度报告2021年3月31日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号:001-38073
卡瓦那公司(Carvana Co.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | 81-4549921 |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) |
| | |
1930年西里约热内卢萨拉多大道 | 坦佩 | 亚利桑那州 | | 85281 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(480) 719-8809
(注册人电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股票面价值0.001美元 | CVNA | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是 ☐ 不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。。☒ 是 ☐ 不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速滤波器 | ☒ | 加速的文件管理器
| ☐ | |
非加速文件管理器 | ☐ (不要检查是否有规模较小的报告公司) | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ | |
*新兴成长型公司 | ☐ | | | |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨ |
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是的?☒不是
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量:
截至2021年5月3日,注册人拥有80,972,031已发行的A类普通股和91,411,043已发行的B类普通股。
未经审计的简明合并财务报表索引
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| | 页面 |
第一部分: | 财务信息 | |
第一项。 | 财务报表 | |
| 截至2021年3月31日和2020年12月31日的未经审计简明合并资产负债表 | 1 |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的合并经营报表 | 2 |
| 截至2021年和2020年3月31日的三个月未经审计的股东权益简明合并报表 | 3 |
| 截至2021年和2020年3月31日的三个月未经审计的现金流量简并报表 | 5 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 30 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
项目4. | 管制和程序 | 47 |
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第二部分。 | 其他信息 | |
第一项。 | 法律程序 | 48 |
第1A项 | 风险因素 | 48 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 48 |
第三项。 | 高级证券违约 | 48 |
项目4. | 矿场安全资料披露 | 48 |
第五项。 | 其他资料 | 48 |
第6项 | 陈列品 | 49 |
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第一部分财务信息
项目一.财务报表
卡瓦那公司(Carvana Co.)和子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(以百万为单位,但股票数量和面值除外,以千为单位反映)
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| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 370 | | | $ | 301 | |
受限现金 | 45 | | | 28 | |
应收账款净额 | 118 | | | 79 | |
持有待售金融应收账款净额 | 384 | | | 275 | |
| | | |
车辆库存 | 1,439 | | | 1,036 | |
证券化中的实益权益 | 177 | | | 131 | |
其他流动资产,包括#美元8及$6,分别为关联方到期的 | 95 | | | 73 | |
流动资产总额 | 2,628 | | | 1,923 | |
财产和设备,净额 | 982 | | | 909 | |
经营租赁使用权资产,包括#美元21及$22分别来自与关联方的租约 | 156 | | | 156 | |
无形资产,净额 | 5 | | | 6 | |
商誉 | 9 | | | 9 | |
其他资产,包括#美元4关联方到期的两个期限 | 39 | | | 32 | |
总资产 | $ | 3,819 | | | $ | 3,035 | |
负债与股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付账款和应计负债,包括#美元23及$16分别由于关联方的原因 | $ | 484 | | | $ | 342 | |
短期循环设施 | 122 | | | 40 | |
长期债务的当期部分 | 69 | | | 65 | |
其他流动负债,包括#美元4及$3分别来自与关联方的租约 | 21 | | | 20 | |
流动负债总额 | 696 | | | 467 | |
长期债务,不包括本期债务 | 2,254 | | | 1,617 | |
经营租赁负债,不包括当期部分,包括#美元18及$19分别来自与关联方的租约 | 147 | | | 148 | |
其他负债 | 1 | | | 1 | |
总负债 | 3,098 | | | 2,233 | |
承付款和或有事项(附注16) | | | |
股东权益: | | | |
优先股,$0.01面值-50,000授权股份;无截至2021年3月31日和2020年12月31日已发行和未偿还 | — | | | — | |
A类普通股,$0.001面值-500,000授权股份;79,834和76,512分别截至2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的股票 | — | | | — | |
B类普通股,$0.001面值-125,000授权股份;92,519和95,592分别截至2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的股票 | — | | | — | |
额外实收资本 | 755 | | | 742 | |
累计赤字 | (390) | | | (354) | |
Carvana Co.的股东权益总额。 | 365 | | | 388 | |
非控制性权益 | 356 | | | 414 | |
股东权益总额 | 721 | | | 802 | |
总负债和股东权益 | $ | 3,819 | | | $ | 3,035 | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
卡瓦那公司(Carvana Co.)和子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
(以百万为单位,但股份数量以千为单位,以及每股金额)
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| 截至3月31日的三个月, | | |
| 2021 | | 2020 | | | | |
销售和运营收入: | | | | | | | |
二手车销售量,净额 | $ | 1,800 | | | $ | 964 | | | | | |
汽车批发销售,包括$6及$0分别来自关联方的 | 240 | | | 80 | | | | | |
其他销售额和收入,包括$42及$20分别来自关联方的 | 205 | | | 54 | | | | | |
净销售额和营业收入 | 2,245 | | | 1,098 | | | | | |
销售成本,包括$1向关联方支付这两个期间的费用 | 1,907 | | | 960 | | | | | |
毛利 | 338 | | | 138 | | | | | |
销售、一般和行政费用,包括#美元6及$4分别向关联方 | 397 | | | 276 | | | | | |
利息支出 | 30 | | | 29 | | | | | |
其他(收入)费用,净额 | (7) | | | 17 | | | | | |
所得税前净亏损 | (82) | | | (184) | | | | | |
所得税拨备 | — | | | — | | | | | |
净损失 | (82) | | | (184) | | | | | |
非控股权益应占净亏损 | (46) | | | (124) | | | | | |
可归因于Carvana Co.的净亏损。 | $ | (36) | | | $ | (60) | | | | | |
| | | | | | | |
基本和稀释后的A类普通股每股净亏损 | $ | (0.46) | | | $ | (1.19) | | | | | |
加权平均A类普通股,基本股和稀释股(1) | 78,103 | | | 50,399 | | | | | |
(1) 已发行的A类普通股的加权平均股票已根据未归属的限制性股票奖励进行了调整。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
卡瓦那公司(Carvana Co.)和子公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(以百万为单位,但股份数量除外,以千为单位反映)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A类普通股 | | B类普通股 | | | | | | | | |
| | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 非控制性权益 | | 股东权益总额 |
余额,2019年12月31日 | | 50,507 | | | $ | — | | | 101,219 | | | $ | — | | | $ | 281 | | | $ | (183) | | | $ | 94 | | | $ | 192 | |
净损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (60) | | | (124) | | | (184) | |
有限责任公司单位的交换 | | 116 | | | — | | | (19) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Carvana集团与提高计税基数相关的递延税项资产的建立 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
设立与Carvana Group增加税基相关的递延税项资产估值免税额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | (2) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
发行A类普通股解决既得限制性股票单位 | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
没收限制性股票和限制性股票以代替预扣税 | | (8) | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | (2) | |
行使的期权 | | 7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股权的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
平衡,2020年3月31日 | | 50,660 | | | $ | — | | | 101,200 | | | $ | — | | | $ | 286 | | | $ | (243) | | | $ | (30) | | | $ | 13 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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卡瓦那公司(Carvana Co.)和子公司
股东权益简明合并报表-(续)
(未经审计)
(以百万为单位,但股份数量除外,以千为单位反映)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A类普通股 | | B类普通股 | | | | | | | | |
| | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 非控制性权益 | | 股东权益总额 |
平衡,2020年12月31日 | | 76,512 | | | $ | — | | | 95,592 | | | $ | — | | | $ | 742 | | | $ | (354) | | | $ | 414 | | | $ | 802 | |
净损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (36) | | | (46) | | | (82) | |
有限责任公司单位的交换 | | 3,247 | | | — | | | (3,073) | | | — | | | 12 | | | — | | | (12) | | | — | |
Carvana集团与提高计税基数相关的递延税项资产的建立 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 225 | | | — | | | — | | | 225 | |
设立与Carvana Group增加税基相关的递延税项资产估值免税额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (225) | | | — | | | — | | | (225) | |
发行A类普通股解决既得限制性股票单位 | | 62 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
没收限制性股票和限制性股票以代替预扣税 | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | (9) | | | — | | | — | | | (9) | |
行使的期权 | | 15 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股权的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10 | | | — | | | — | | | 10 | |
平衡,2021年3月31日 | | 79,834 | | | $ | — | | | 92,519 | | | $ | — | | | $ | 755 | | | $ | (390) | | | $ | 356 | | | $ | 721 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
卡瓦那公司(Carvana Co.)和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位:百万)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2020 |
经营活动的现金流: | | | |
净损失 | $ | (82) | | | $ | (184) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | | | |
折旧及摊销费用 | 22 | | | 16 | |
| | | |
坏账拨备和估值拨备 | 1 | | | 5 | |
贷款销售收益 | (138) | | | (13) | |
股权薪酬费用 | 8 | | | 6 | |
债务发行成本和债券溢价的摊销和注销 | 2 | | | 2 | |
| | | |
金融应收账款的来源 | (1,427) | | | (782) | |
出售融资应收账款所得,净额 | 1,368 | | | 813 | |
| | | |
持有待售金融应收账款收到的本金付款 | 32 | | | 26 | |
证券化实益权益的未实现(收益)损失 | (2) | | | 11 | |
资产负债变动情况: | | | |
应收账款 | (41) | | | 13 | |
车辆库存 | (397) | | | (80) | |
其他资产 | (29) | | | (4) | |
应付账款和应计负债 | 151 | | | 2 | |
经营性租赁使用权资产 | — | | | (46) | |
经营租赁负债 | — | | | 47 | |
| | | |
用于经营活动的现金净额 | (532) | | | (168) | |
投资活动的现金流: | | | |
购置物业和设备 | (82) | | | (90) | |
证券化实益权益的本金支付 | 7 | | | 1 | |
用于投资活动的净现金 | (75) | | | (89) | |
融资活动的现金流: | | | |
来自短期循环设施的收益 | 2,064 | | | 1,964 | |
短期循环融资的付款方式 | (1,981) | | | (1,721) | |
发行长期债券所得款项 | 640 | | | 52 | |
偿还长期债务 | (14) | | | (6) | |
债券发行成本的支付 | (7) | | | (3) | |
| | | |
| | | |
与限制性股票奖励相关的预扣税款 | (9) | | | (2) | |
融资活动提供的现金净额 | 693 | | | 284 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增长 | 86 | | | 27 | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 329 | | | 118 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 415 | | | $ | 145 | |
| | | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
卡瓦那公司(Carvana Co.)和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务组织
业务说明
Carvana Co.及其全资子公司Carvana Co.Sub LLC(统称为“Carvana Co.”)及其合并子公司(“本公司”)是领先的二手车买卖电子商务平台。该公司正在通过为消费者提供他们想要的东西来改变二手车销售体验-选择广泛,物有所值,质量上乘,定价透明,交易简单,没有压力。使用该网站,客户可以完成二手车购买交易的所有阶段,包括为他们的购买提供资金,以其当前的车辆进行交易,以及购买辅助产品,如车辆服务合同(VSC)和缺口豁免覆盖范围。该公司业务的每一个要素,从库存采购到履行,以及在线交易的整体简便性,都是为这一独特的目的而建立的。
组织
Carvana Co.是一家控股公司,成立于2016年11月29日,是特拉华州的一家公司,目的是完成首次公开募股(IPO)和相关交易,以运营Carvana Group,LLC及其子公司(统称“Carvana Group”)的业务。公司几乎所有的资产和负债都是Carvana集团的资产和负债,但公司的优先票据(见附注9-债务工具)除外,这些票据由Carvana公司发行,并由Carvana公司和Carvana集团现有的受限制的国内子公司担保。
根据Carvana Group LLC修订和重申的有限责任公司协议(“LLC协议”),Carvana Co.是Carvana集团的唯一管理人,并对Carvana集团的活动进行、指导和行使完全控制权。确实有二Carvana Group的共有权益类别包括A类共有单位(“A类单位”)和B类共有单位(“B类单位”)。正如附注10-股东权益进一步讨论,A类单位及B类单位(统称为“有限责任公司单位”)并无投票权,导致Carvana Group被视为可变权益实体(“VIE”)。由于Carvana Co.的控制权及其在Carvana Group的重大经济利益,它被认为是VIE的主要受益者,公司合并了Carvana Group的财务业绩。截至2021年3月31日,Carvana Co.45.7Carvana Group和LLC UnithHolders(定义见附注10-股东权益)的%拥有剩余股份。54.3%.
附注2-主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的本公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,以提供中期财务信息。所有公司间余额和交易均已注销。通常包含在年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。该公司相信,所披露的信息足以防止所提供的信息具有误导性。然而,随附的未经审计的简明综合财务报表应与公司于2021年2月25日提交的最新10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。此外,在2021年,该公司已将其列报方式从数千改为数百万,因此,对上一年披露的金额进行了任何必要的舍入调整。
随附的未经审计的简明综合财务报表反映了所有必要的调整(仅包括正常和经常性项目),以公平地反映公司截至2021年3月31日的财务状况,以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的经营业绩、股东权益变化和现金流量。由于季节性和短期变化的影响,中期业绩不一定代表全年业绩。
正如在附注1-商业组织中讨论的那样,Carvana集团被认为是VIE,Carvana Co.由于确定它是主要受益者而合并了它的财务业绩。
卡瓦那公司(Carvana Co.)和子公司
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
流动性
从成立到2021年3月31日,公司已经蒙受了亏损,随着公司继续建造检测和整修中心(IRC)和自动售货机,为更多的美国人口提供服务,并加强技术和软件,预计未来还会出现更多亏损。自2020年3月31日以来,本公司已完成约18100万股A类普通股,净收益约为$1.1200亿美元,并已发行了总计5000亿美元的债券1.72025年至2028年到期的200亿美元优先无担保票据,其中约1,000亿美元将于2025年至2028年到期627其中100万美元的收益用于偿还2023年到期的优先无担保票据。截至2021年3月,公司的Forward Flow Partner还承诺购买总计$4截至2022年3月,公司的应收财务账款为200亿美元。此外,该公司还有一笔$1.25200亿平面图设施,有效期至2023年3月31日。管理层认为,目前的营运资金、经营业绩和现有的融资安排足以为财务报表发布之日起至少一年的运营提供资金。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表需要管理层作出估计和假设。某些会计估计涉及管理层作出的重大判断、假设和估计,这些判断、假设和估计对某些资产和负债的账面价值、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额有重大影响,管理层认为这些判断、假设和估计属于关键会计估计。管理层使用的判断、假设和估计是基于历史经验、管理经验和其他因素,这些因素在当时情况下被认为是合理的。由于管理层作出的判断和假设的性质,实际结果可能与这些判断和估计大不相同,这可能对公司资产和负债的账面价值以及经营业绩产生重大影响。
新会计准则的采纳
2020年3月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响(“亚利桑那州立大学2020-04”)。ASU 2020-04在与合同修改和套期保值会计相关的有限时间内提供可选的指导,以减轻会计(或承认)参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。该标准的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日,但截至2022年12月31日存在的对冲关系除外,即实体已为其选择了某些可选的权宜之计,并保留至对冲关系结束。在某些债务合同中,该公司可能会选择利用这一可选的指导来摆脱伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),但预计不会对其合并财务报表产生实质性影响。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01,参考汇率改革(主题848):范围(“ASU 2021-01”),其中细化了848专题的范围,并澄清了其作为财务会计准则委员会监测全球参考汇率活动的一部分的一些指导意见。截至2021年3月31日,公司没有修改任何合同,也没有进行任何利用ASU 2020-04和ASU 2021-01规定的可选指导的对冲会计活动。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外,还澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。该公司在2021年1月1日开始的财年采用了ASU 2019-12,它对其合并财务报表没有实质性影响。
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(未经审计)
附注3--财产和设备,净额
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月31日的财产和设备净值:
| | | | | | | | | | | |
| 三月三十一号, 2021 | | 十二月三十一日, 2020 |
| | | |
| (单位:百万) |
土地及地盘改善工程 | $ | 152 | | | $ | 132 | |
建筑物及改善工程 | 539 | | | 477 | |
运输车队 | 218 | | | 190 | |
软体 | 125 | | | 113 | |
家具、固定装置和设备 | 65 | | | 60 | |
总财产和设备,不包括在建工程 | 1,099 | | | 972 | |
减去:财产和设备的累计折旧和摊销 | (197) | | | (171) | |
财产和设备(不包括在建工程),净额 | 902 | | | 801 | |
在建 | 80 | | | 108 | |
财产和设备,净额 | $ | 982 | | | $ | 909 | |
财产和设备的折旧和摊销费用约为#美元。22百万美元和$16截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。这些金额主要涉及销售、一般和行政活动,并作为销售、一般和行政费用的组成部分包括在随附的未经审计的简明综合经营报表中。
附注4--商誉和无形资产净额
2018年4月12日,公司收购了基于APP的照片捕捉技术提供商Car360,Inc.下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月31日与Car360收购相关的无形资产和商誉:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 使用寿命 | | 三月三十一号, 2021 | | 十二月三十一日, 2020 |
| | | | | |
| | | (单位:百万) |
无形资产: | | | | | |
发达的技术 | 7年份 | | $ | 9 | | | $ | 9 | |
竞业禁止协议 | 5年份 | | 1 | | | 1 | |
无形资产,取得成本 | | | 10 | | | 10 | |
减去:累计摊销 | | | (5) | | | (4) | |
无形资产,净额 | | | $ | 5 | | | $ | 6 | |
| | | | | |
商誉 | 不适用 | | $ | 9 | | | $ | 9 | |
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(未经审计)
摊销费用不到$1在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中,每个月都有2000万美元。截至2021年3月31日,定期无形资产剩余加权平均摊销期限约为3.9好几年了。截至2021年3月31日,预计在未来几年确认的年度摊销费用如下:
| | | | | |
| 预期的未来 摊销 |
| |
| (单位:百万) |
2021年剩余时间 | $ | 1 | |
2022 | 1 | |
2023 | 1 | |
2024 | 1 | |
2025 | 1 | |
| |
此后 | — | |
总计 | $ | 5 | |
附注5--应付帐款和其他应计负债
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月31日的应付帐款和其他应计负债:
| | | | | | | | | | | |
| 三月三十一号, 2021 | | 十二月三十一日, 2020 |
| | | |
| (单位:百万) |
应付帐款,包括#美元23及$16分别由于关联方的原因 | $ | 143 | | | $ | 67 | |
销售税和车辆牌照费 | 110 | | | 71 | |
应计薪酬和福利 | 52 | | | 34 | |
预留退货和取消费用 | 36 | | | 25 | |
应计利息支出 | 35 | | | 20 | |
应计广告费用 | 25 | | | 21 | |
客户存款 | 17 | | | 17 | |
应计财产和设备 | 15 | | | 33 | |
其他应计负债 | 51 | | | 54 | |
应付账款和应计负债总额 | $ | 484 | | | $ | 342 | |
| | | |
附注6-关联方交易
租赁协议
于二零一四年十一月,本公司与DriveTime Automotive Group(连同其合并联属公司,统称为“DriveTime”)订立租赁协议,规管本公司进入及使用DriveTime各设施的临时储存、整修、办公室及停车位(“DriveTime租赁协议”)。DriveTime租赁协议最近一次修订是在2018年12月。租赁期限因地点而异,提供可取消的条款60提前几天发出书面通知,在2021年至2024年之间到期。本公司有权行使二连续一年期续订选项最高可达十在这些地点中,减去根据DriveTime Hub租赁协议续签的地点数量,如下所述。
于二零一七年三月,本公司与DriveTime订立租赁协议,规管本公司进入及使用DriveTime各设施的写字楼及停车位(“DriveTime Hub租赁协议”)。DriveTime Hub租赁协议最近一次修订是在2020年9月。租赁到期日因地点而异,大多数都有可取消的条款,前提是60提前几天发出书面通知,于2021年到期,公司有权
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最多锻炼到二连续一年期续订选项最高可达十在这些地点中,减去根据上述DriveTime租赁协议续签的地点数量。
DriveTime租赁协议和DriveTime Hub租赁协议的不可取消租赁期限均小于12个月有权在公司选举时终止60如上所述,提前几天书面通知并选择延期。于非翻新地点,本公司不能合理肯定会行使其选择权以延长租约或放弃行使此等租赁协议内的终止权利,以创造超过一年的租赁期,因此本公司将该等租约入账为短期租约。对于这些地点,公司根据每个设施按比例使用空间,加上按比例分摊每个设施的实际保险费和房地产税,每月支付可变的租金。管理层已确定分配给本公司的成本是基于合理的方法。DriveTime租赁协议包括蓝丘和Delanco IRC。在这两个地点,公司预计租期将超过12个月,因此这些地点不被视为短期租赁。该公司占据了这些社区中心的所有空间,并根据DriveTime的实际租金支出支付每月租金。此外,该公司还负责这些IRC地点的实际保险费和房地产税。
在所有地点,该公司还负责支付其运营所需的任何租户改善费用。管理层已确定分配给本公司的成本是基于合理的方法。
于2016年及2018年,本公司与DriveTime的附属公司Verder Investments,Inc.签订了与亚利桑那州Tolleson的IRC有关的租赁协议,初始期限约为15好几年了。2020年9月,为了完成与无关第三方的回租交易,本公司行使了一项预先存在的选择权,以账面净值约为#美元的价格从佛得角购买租赁土地和相关资产。222000万美元,从而终止了租赁协议。本公司随即将该等土地及相关资产连同本公司于IRC的租约改善出售予第三方,该第三方同时将该土地及IRC租回予本公司。
2017年2月,公司与DriveTime签订租赁协议,独家租用佐治亚州Winder的一个全面运营的IRC,公司此前在那里保持部分占有率。租约的初始期限为八年了,但须视乎本公司行使以下权力的能力而定三续订选项为五年每一个。
2018年11月,公司与DriveTime签订了俄亥俄州克利夫兰附近全面运营的IRC的租赁协议。DriveTime于2019年2月腾出设施,当时该公司成为唯一的占有者,并开始从DriveTime租赁整个设施。租约的初始期限为三年,但须视乎本公司行使以下权力的能力而定三续订选项为五年每一个。
与这些经营租赁协议相关的费用在随附的未经审计的简明综合资产负债表和营业报表中根据库存和销售使用情况、一般和行政费用进行分配。分配给存货的成本在存货出售时确认为销售成本。在截至2021年3月31日的三个月内,与这些运营租赁协议相关的总成本(包括上述协议)约为$1百万美元,约合0.5百万美元和$0.8100万美元,分别用于库存和销售、一般费用和行政费用。在截至2020年3月31日的三个月内,与这些租赁协议相关的总成本约为$2百万美元,约为$1分配给库存和销售、一般和行政费用的100万美元。
2019年2月,本公司签订了一项协议,承担租赁田纳西州纳什维尔附近的IRC,DriveTime从一位无关的房东手中租赁了该IRC。租约将于#年到期。四年了,取决于锻炼能力三续订选项为五年每一个。DriveTime在2019年4月1日之前一直是该设施的占有者,之后本公司成为唯一占有者,但业主并未完全解除租赁义务。
企业写字楼租赁
2016年9月,本公司就其位于亚利桑那州坦佩的公司总部二楼订立租约。关于这份租约,该公司与DriveTime签订了一份分租合同,使用同一大楼的一楼。租赁和转租的期限各为833个月,但须受行使权利的规限三 五年期这些扩展选项。根据转租协议,公司将支付相当于DriveTime主租约项下到期金额的租金
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直接给DriveTime的房东。与此一楼分租有关的租金开支约为$。0.2在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中,每个月都有100万美元。
2019年12月,佛得角在亚利桑那州坦佩购买了一座写字楼,公司在购买该办公楼之前从一家无关的房东手中租赁了该办公楼。与购买有关的是,佛得角承担了这一租约。租约的初始期限为十年,但须受行使权利的规限二五年期扩展选项。根据与维德的租约,租金费用约为#美元。0.2在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中,每个月都有100万美元。
批发收入
2020年,DriveTime开始通过由无关第三方管理的竞争性在线拍卖从该公司购买批发车辆。因此,该公司确认了大约$61000万美元以下1在截至2021年和2020年3月31日的三个月里,DriveTime的批发收入分别为100万美元。
总经销商协议
于二零一六年十二月,本公司与DriveTime订立总经销商协议(“主经销商协议”),根据该协议,本公司可向向本公司购买车辆的客户销售VSC。该公司从出售给客户的每一份VSC中赚取佣金,DriveTime对VSC负有义务并随后对其进行管理。该公司向客户收取VSC的零售购买价格,并将扣除佣金后的购买价格净额汇给DriveTime。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,公司确认了大约38百万美元和$18分别为销售给客户并由DriveTime管理的VSC赚取的佣金,扣除估计合同取消的准备金。出售这些VSC所赚取的佣金包括在附带的未经审计的简明综合经营报表中的其他销售和收入中。2018年11月,本公司修订了总交易商协议,允许本公司根据VSC的表现与VSC管理人持有的储备相比,在此类VSC的所需索赔期限过后,获得超额准备金的付款。2020年8月和2021年4月,本公司和DriveTime修订了总交易商协议,分别调整了超额准备金支付的计算和时间以及DriveTime的售后管理服务范围。该公司确认了大约$4300万美元和300万美元2在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,分别与支付其预计有权获得的超额准备金有关,这些超额准备金包括在随附的未经审计的简明综合经营报表中的其他销售和收入中。
从2017年开始,DriveTime还管理本公司向所有客户提供的有限保修,以及本公司根据主经销商协议提供的部分缺口豁免。该公司向DriveTime支付每辆车的费用,以管理每一笔购买包括的有限保修,并在2020年第一季度之前向DriveTime支付每合同费用,以管理其向客户销售的部分缺口豁免保险。自2020年第一季度以来,本公司的缺口豁免保险销售一直由无关的一方管理。该公司产生了大约$3百万美元和$1在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,分别有100万美元与有限保修和缺口豁免覆盖的管理有关。
服务费和行政费
DriveTime提供与公司财务应收账款相关的服务和管理功能。该公司产生的费用约为#美元。2在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中,每个月都有100万与这些服务相关。
飞机分时协议
本公司签订了一项协议,以分享二2015年10月22日,由佛得角拥有并由DriveTime运营的飞机,该协议随后于2017年修订。根据协议,该公司同意偿还DriveTime公司每一次航班的实际费用。最初的协议是12几个月,永久12-月自动续订。公司或DriveTime均可与30提前几天发出书面通知。公司向DriveTime报销的费用不到$1在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,根据本协议每月增加2000万美元。
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与DriveTime签订共享服务协议
2014年11月,本公司与DriveTime签订了一项共享服务协议,据此DriveTime提供若干会计和税务、法律和合规、信息技术、电信、福利、保险、房地产、设备、企业通信、软件和生产以及其他服务,主要是为了促进这些服务在独立的基础上过渡到本公司(“共享服务协议”)。共享服务协议最近一次修订和重述是在2021年2月,按年运行,公司有权终止任何或所有服务30提前几天发出书面通知,DriveTime有权终止任何或所有服务90提前几天发出书面通知。分配给本公司的费用是根据本公司对共享服务协议中详细说明的特定服务的实际使用情况计算的。公司招致的费用不到$1在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中,每个月与共享服务协议相关的费用为1.6亿美元。
应付关联方应收账款
截至2021年3月31日和2020年12月31日,大约23百万美元和$16该等款项分别欠主要与上述协议有关的关联方,并计入随附的未经审核简明综合资产负债表的应付账款及应计负债。
附注7--应收账款销售协议
该公司为其客户发放贷款,并根据融资应收销售协议将其出售给合作伙伴和投资者。从历史上看,该公司通过二安排类型:远期流动协议,包括总买卖协议和总转让协议,以及固定池贷款销售,包括证券化交易。
总购销协议
于二零一六年十二月,本公司与Ally Bank及Ally Financial(统称为“Ally当事人”)订立总买卖协议(“总购销协议”或“MPSA”)。根据强积金计划,本公司根据承诺远期流量安排出售符合若干承销准则的融资应收账款,而无须就其售后表现向本公司追索。于二零二零年及二零二一年,本公司及合营各方已修订强积金计划,以(其中包括)在符合协议条款的情况下,扩阔强积金计划涵盖的财务应收账款范围,并在出售财务应收账款的时间上提供额外的灵活性。2021年3月,Ally Party承诺购买最多$4.0截至2022年3月的应收金融本金余额为10亿美元。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,该公司的销售额约为491百万美元和$351强积金计划下的应收财务账款本金结余分别为百万元及约$3.5截至2021年3月31日,未使用的产能为1000亿美元。
证券化交易
本公司发起并设立证券化信托基金,向本公司购买融资应收账款。证券化信托发行资产支持证券,其中一些以公司出售给证券化信托的融资应收账款为抵押。在将融资应收账款出售给证券化信托时,本公司确认销售融资应收账款的损益。出售所得款项净额为作为交易一部分获得的资产的公允价值,通常包括现金和证券化信托为遵守风险保留规则而发行的至少5%的实益权益,如附注8-证券化和可变权益实体中进一步讨论的那样。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,该公司的销售额约为813百万美元和$495通过证券化交易的金融应收账款本金余额分别为100万美元。
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贷款销售收益
与出售给融资伙伴并根据证券化交易进行的融资应收账款有关的总收益约为#美元。138百万美元和$13在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,分别为100万美元,这些收入包括在随附的未经审计的简明综合经营报表中的其他销售和收入中。
附注8-证券化和可变利息实体
如附注7-应收融资销售协议所述,本公司发起并设立证券化信托以向本公司购买融资应收账款。证券化信托发行资产支持证券,其中一些以公司出售给证券化信托的融资应收账款为抵押。在将融资应收账款出售给证券化信托时,本公司确认销售融资应收账款的损益。出售所得款项净额为作为交易一部分获得的资产的公允价值,通常包括现金和证券化信托发行的至少5%的实益权益,以遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“风险保留规则”)的RR规定。本公司保留的实益权益包括但不限于证券化信托的评级票据和证书。证券化信托发行的凭证的持有人只有在证券化信托发行的票据的持有人收到其合同现金流后才有权获得现金流。证券化信托对公司资产没有直接追索权,证券化信托发行的证券的持有人只能查看发行其证券的证券化信托的资产进行支付。本公司持有的实益权益主要受制于相关财务应收账款所产生的信贷及提前还款风险。
与资产证券化交易相关设立的证券化信托是VIE。对于公司作为证券化交易发起人的角色建立的每个VIE,它都会进行分析,以确定它是否是VIE的主要受益者。该公司继续参与VIE的工作,包括保留VIE发行的部分证券,并履行信托管理人的部长级职责。截至2021年3月31日,本公司不是这些证券化信托的主要受益者,因为它在VIE中保留的权益不会暴露于可能对VIE产生重大影响的损失或利益。本公司不合并证券化信托。
本公司保留在未合并VIE中的资产在随附的未经审计的简明综合资产负债表中作为证券化的实益权益列示,截至2021年3月31日和2020年12月31日的资产负债表中的资产约为美元。177百万美元和$131分别为百万美元。截至2021年3月31日,该公司没有持有与其参与未合并VIE相关的其他资产或负债。
下表汇总了与公司持续参与但不是2021年3月31日和2020年12月31日主要受益人的未合并VIE相关的资产的账面价值和总亏损敞口。总风险是指公司在严重的假设情况下将遭受的估计损失,例如如果证券化信托和任何相关抵押品的权益价值降至零。该公司认为,这种可能性微乎其微。因此,以下提供的总风险并不代表公司的预期亏损。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
| 账面价值 | | 总曝光量 | | 账面价值 | | 总曝光量 |
| | | | | | | |
| (单位:百万) |
评级票据 | $ | 130 | | | $ | 130 | | | $ | 98 | | | $ | 98 | |
证书及其他资产 | 47 | | | 47 | | | 33 | | | 33 | |
未整合的VIE总数 | $ | 177 | | | $ | 177 | | | $ | 131 | | | $ | 131 | |
证券化的实益权益被认为是可供出售的证券,但根据公司作为保荐人的风险保留规则的义务,转让受到限制。如附注9-债务工具所述,本公司已订立担保借款安排,借此为若干留存利益提供资金
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(未经审计)
证券化中的权益。这些证券是证券化信托的权益,因此没有合同到期日。截至2021年3月31日和2020年12月31日,可供出售证券的摊余成本和公允价值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
| 摊销成本 | | 公允价值 | | 摊销成本 | | 公允价值 |
| | | | | | | |
| (单位:百万) |
评级票据 | $ | 128 | | | $ | 130 | | | $ | 96 | | | $ | 98 | |
证书及其他资产 | 42 | | | 47 | | | 28 | | | 33 | |
可供出售的证券总额 | $ | 170 | | | $ | 177 | | | $ | 124 | | | $ | 131 | |
附注9-债务工具
短期循环设施
平面图设施
该公司与贷款人建立了平面图设施,为其二手车辆库存融资(“平面图设施”),该设施由公司的车辆、一般无形资产、应收账款和融资应收账款作担保。根据楼面平面图安排,购买车辆所支取的款项一般应在出售或以其他方式处置车辆后数天内偿还。与库存车辆有关的未清偿余额超过180天数要求每月本金支付等于10该车辆原有本金的%,直至余下的未偿还余额以(I)较小者为准。50原本金的%或(Ii)50批发价的%。可以提前付款,而不会招致保险费或罚款。此外,本公司获准向贷款人预付款项,作为楼面平面图融资项下的本金付款,然后再借入该等款项。平面图设施还要求每月支付利息,而且至少7.5欠贷款人的本金总额的%作为限制性现金持有。
自2020年10月1日起,公司修改了楼层平面图安排,将信贷额度提高到$1.25200亿美元,将利率降至一个月期LIBOR加码3.15%,并将到期日延长至2023年3月31日。从2021年3月1日起,利率降至一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码2.65%。该公司还将被要求根据上一日历季度的平均未使用容量向贷款人支付可用性费用。
在截至2021年3月31日的三个月内,楼层计划贷款的实际利率约为2.68%。截至2021年3月31日,公司在这项贷款下的未偿还余额约为$122百万,未使用的容量约为$1.110亿美元,持有约美元9与这个设施相关的百万受限现金。截至2020年12月31日止年度,楼面计划贷款的实际利率约为3.87%。截至2020年12月31日,公司的未偿还余额约为$40百万,未使用的容量约为$1.210亿美元,持有约美元3与这个设施相关的百万受限现金。
活跃的应收账款融资设施
本公司拥有各种短期循环信贷安排,为本公司在出售前发起的某些汽车金融应收账款提供资金,这些应收账款通常以质押给它们的融资应收账款为抵押(“应收金融账款”)。
于2020年1月,本公司订立一项协议,根据该协议,贷款人同意提供循环信贷安排,其后增加至#美元。500100万美元,为本公司发起的某些汽车金融应收账款提供资金。公司可以在2021年7月23日之前使用这一设施。
2020年2月,本公司签订了一项协议,根据该协议,第二个贷款人同意提供$500百万美元的循环信贷安排,为本公司发起的某些汽车金融应收账款提供资金。本公司可以在2022年2月20日之前使用这项设施。
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(未经审计)
这两项安排都要求对质押融资应收账款收取的任何未分配金额都作为限制性现金持有。这些设施需要根据使用和未使用的设施金额按月支付利息和费用。这两个设施从提款期末到到期日自动摊销,提供全额提前还款权利,没有信用升华或老化限制,受协商的集中度限制。订立该等融资安排的附属公司均为全资拥有的特殊目的实体,其资产不向本公司的一般债权人提供。截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司拥有不是*这些设施下的未偿还金额,未使用的容量约为$1.010亿美元,持有约美元36百万美元和$25分别为与这些设施相关的限制性现金。在截至2021年3月31日的三个月内,本公司对这些贷款的实际利率约为1.74%。截至2020年12月31日止年度,本公司对该等贷款的实际利率约为2.77%.
过去的应收账款融资
于2019年4月,本公司订立一项协议,根据该协议,Ally Bank同意提供一笔$300百万美元的循环信贷安排,为本公司发起的某些汽车金融应收账款提供资金。该公司可以在2020年4月17日之前使用这项信贷安排,年利率为一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)外加以下利差1.00%至1.80%.
2019年5月,本公司与Ally Bank签订了一项单独协议,提供额外的$3501百万美元循环信贷安排,为本公司发起的某些其他汽车金融应收账款提供资金。该公司可以在2020年4月17日之前使用这项信贷安排,年利率为一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1.95%.
这两项信贷安排都要求至少2未偿还质押融资应收账款本金余额的%,加上从质押融资应收账款中收取的任何未分配金额,应作为限制性现金持有。这些信贷安排的利息支付在每个提款日按月支付。本金偿还发生在每个日历月的第15天,金额相当于收回的未分配应收款。
本公司在进入上述活跃的应收账款融资后,于2020年2月自愿终止该等融资。
长期债务
高级无担保票据
自2018年以来,本公司已根据各种契约发行各种高级无抵押票据(统称为“高级票据”),每张票据如下所述(统称为“高级票据”),每张票据如下所述(统称为“契约”)。
2027年高级无抵押票据
2021年3月29日,该公司发行了美元600本金总额为百万元5.5002027年4月15日到期的优先无抵押票据(“2027年票据”)。2027年票据是根据一份日期为2021年3月29日的契约(“2027年契约”)新发行的,该契约由本公司和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)各担保方签订。2027年债券的利息每半年支付一次,从2021年10月15日开始,每年4月15日和10月15日支付一次。除某些例外情况外,2027年债券由公司现有的境内受限子公司提供担保。
公司可能在2024年4月15日或之后赎回部分或全部2027年债券,赎回价格载于2027年契约规定的赎回价格,外加赎回日的任何应计未付利息。在2024年4月15日之前,公司最多可以赎回35.02027年债券本金总额的百分比,赎回价格相当于105.500%,连同赎回日(但不包括)的应计及未付利息,以及若干股票发售的现金收益净额。此外,公司还可以选择在2024年4月15日之前赎回部分或全部2027年债券,方法是向赎回日支付整体溢价加上任何应计和未支付的利息,但不包括赎回日。如果公司遇到某些控制权变更事件,它必须提出要约购买所有2027年债券,地址为101.0本金的%,加上任何应计和未付利息,至回购日为止。
关于2027年债券的发行,Carvana集团发行了优先股,Carvana Co.用发行2027年债券的净收益购买了这些优先股,这一点在附注10-股东权益中有进一步讨论。
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(未经审计)
2025年和2028年高级无抵押债券
2020年10月2日,该公司发行了美元500本金总额为百万元5.6252025年10月1日到期的优先无抵押票据(“2025年票据”)和$600本金总额为百万美元5.8752028年10月1日到期的优先无抵押票据(“2028年票据”,统称为“2025年和2028年票据”)。2025年和2028年的票据是根据不同的契约(分别为“2025年契约”和“2028年契约”)新发行的,每份契约的日期均为2020年10月2日,由作为受托人的公司、担保方和美国银行全国协会签订。2025年和2028年债券的利息每半年支付一次,从2021年4月1日开始,分别在每年的4月1日和10月1日支付。2025年和2028年票据将分别于2025年10月1日和2028年10月1日到期,除非提前回购或赎回,并由本公司现有的受限制境内子公司(仅为促进本公司出售其应收金融账款(如有)而成立的子公司除外)担保。
公司可能在2022年10月1日或之后赎回部分或全部2025年债券,赎回价格载于2025年契约规定的赎回价格,外加赎回日的任何应计未付利息。在2022年10月1日之前,本公司最多可赎回35.02025年债券本金总额的百分比,赎回价格相当于105.625%,连同赎回日(但不包括)的应计及未付利息,以及若干股票发售的现金收益净额。此外,公司还可以选择在2022年10月1日之前赎回部分或全部2025年债券,方法是向赎回日支付整体溢价加上任何应计和未支付的利息,但不包括赎回日。如果公司遇到某些控制权变更事件,它必须提出要约购买所有2025年票据,地址为101.0本金的%,加上任何应计和未付利息,至回购日为止。
公司可能在2023年10月1日或之后赎回部分或全部2028年债券,赎回价格载于2028年契约规定的赎回价格,外加赎回日的任何应计未付利息。在2023年10月1日之前,本公司最多可赎回35.02028年债券本金总额的百分比,赎回价格相当于105.875%,连同赎回日(但不包括)的应计及未付利息,以及若干股票发售的现金收益净额。此外,公司还可以选择在2023年10月1日之前赎回部分或全部2028年债券,方法是向赎回日支付整体溢价加上任何应计和未支付的利息,但不包括赎回日。如果公司遇到某些控制权变更事件,它必须提出要约购买所有2028年债券,地址为101.0本金的%,加上任何应计和未付利息,至回购日为止。
关于2025年和2028年债券的发行,Carvana集团修订和重述了LLC协议,其中包括授权发行优先股,Carvana Co.用发行2025年和2028年债券的净收益购买了优先股,这一点在附注10-股东权益中有进一步讨论。
该等契约载有限制性契诺,限制本公司及其若干附属公司招致额外债务或发行优先股、设立新留置权、支付公司间付款、派发股息及作出有关本公司股本的其他分派、赎回或回购本公司股本或预付次级债务、作出若干投资或某些其他限制性付款、担保债务、指定不受限制的附属公司、出售若干类资产、订立若干协议的能力,以及在某些例外情况下,限制本公司及其若干附属公司招致额外债务或发行优先股、设立新留置权、支付公司间付款、派发股息及作出有关本公司股本的其他分派、赎回或回购本公司股本或预付次级债务、作出若干投资或若干其他限制性付款、担保债务、指定不受限制的附属公司、出售若干类别资产、订立若干如果穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service,Inc.)、标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Rating Services)和惠誉评级公司(Fitch Ratings,Inc.)中的任何两家给予2027年债券、2025年债券和2028年债券的投资级评级,且不存在持续违约,其中某些公约将被暂停。截至2021年3月31日,公司遵守了所有公约。
扣除未摊销债务发行成本后,优先债券的未偿还本金约为$1.710亿美元和1.1分别截至2021年3月31日和2020年12月31日的10亿美元,并计入随附的未经审计的精简合并资产负债表中的长期债务。
2023年高级无抵押票据
2018年9月21日,公司发行总额为$350于2023年到期的优先无抵押票据(“2023年原始票据”),根据本公司(担保方各担保方及作为受托人的美国银行全国协会)订立的契约(“2023年契约”),于2023年到期(“2023年原始票据”)。2019年5月24日,公司发行美元250该契约项下本金总额为百万元的额外票据(“2023年额外票据”),按100.5%溢价。2023年的原始票据和2023年的附加票据(统称为2023年票据)在所有目的上都被视为一个类别,并具有
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(未经审计)
同样的条件。2023年发行的债券的累算利息为8.875年息%,每半年支付一次,分别于每年4月1日和10月1日拖欠。
在发行2023年债券方面,Carvana Group修改了其LLC协议,创建了一类不可转换的优先股,Carvana Co.用发行2023年债券的净收益购买了这类优先股,这一点在附注10-股东权益中进一步讨论。
在2020年10月2日,该公司使用了大约$627发行2025年及2028年债券所得款项的百万元,如上所述,以悉数赎回600通过行使选择权,按2023年契约规定的赎回价格赎回所有2023年债券,外加应计利息,2023年债券的本金总额将达到100万美元。该公司产生了大约$34百万美元的债务清偿费用,包括大约#美元27百万美元的赎回保费和大约$7与取消确认未摊销债务发行成本和溢价有关的100万美元。
应付票据
该公司已经签订了期票和付款协议,为其运输车队和建筑改造的某些设备提供资金。用这些票据的收益融资的资产作为每张票据的抵押品,与这些资产相关的某些担保协议相互之间有交叉抵押和交叉违约条款。每张纸币都有固定的年利率,二-至五年期定期付款,需要按月付款。截至2021年3月31日和2020年12月31日,这些票据的未偿还本金加权平均利率为7.1%,总额约为$22百万美元和$25扣除未摊销债务发行成本后,分别为2.5亿美元,其中约为#美元16百万美元和$17截至2021年3月31日和2020年12月31日的3.5亿美元分别在未来12个月内到期,并计入随附的未经审计的简明综合资产负债表中的长期债务当前部分。
房地产融资
该公司通过各种出售和回租交易为其物业和设备的某些购买和建设提供资金。截至2021年3月31日,由于满足融资租赁的标准,或持续参与的形式,如回购选择权或续约期限(将租赁延长到资产剩余的所有剩余使用寿命),所有这些交易都没有资格出售会计,因此被计入融资交易。这些安排需要按月付款,最初的条款是20至25好几年了。其中一些协议的续签选择权最高可达25在整个租期内,有些租户的基本租金将会上涨。截至2021年3月31日和2020年12月31日,与这些出售和回租安排相关的未偿债务(扣除未摊销债务发行成本)约为美元。404百万美元和$385分别为600万欧元,并计入随附的未经审计的简明综合资产负债表中的长期债务。
证券化中实益权益的融资
如附注8-证券化及可变权益实体所述,根据风险保留规则下本公司作为保荐人的义务,本公司在证券化中保留若干实益权益。自2019年6月开始,本公司订立有担保借款安排,借此为证券化的若干留存实益权益提供资金,借此本公司出售该等权益,并同意在规定的回购时间按其公允价值回购该等权益。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司已承诺约为95300万美元和300万美元81根据回购协议,其在证券化中的实益权益分别为100万美元,作为回购协议的抵押品,预期回购范围为2026年1月至2028年1月。证券化信托将与公司在证券化中质押的实益权益相关的款项直接分配给贷款人,从而减少了证券化中的实益权益和相关的债务余额。质押抵押品水平每天都受到监控,通常维持在商定的
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(未经审计)
在交易期间借入金额的公允价值的百分比。质押品公允价值下降时,质押品回购价格按下降金额上调。
扣除未摊销债务发行成本后,这些贷款的未偿还余额约为#美元。93百万美元和$79截至2021年3月31日和2020年12月31日,分别为100万美元,其中约为22截至每个日期,600万美元包括在随附的未经审计的精简综合资产负债表中长期债务的当期部分。
附注10-股东权益
组织事务处理
Carvana Co.修订和重述的公司注册证书,除其他事项外,授权(I)50百万股优先股,面值$0.01每股,(Ii)500百万股A类普通股,面值$0.001每股,及(Iii)125百万股B类普通股,面值$0.001每股。A类普通股的每股通常使其持有人有权一对所有由股东投票表决的事项进行表决。欧内斯特·加西亚二世、欧内斯特·加西亚三世以及由他们中的一人或两人控制的实体(统称为加西亚各方)持有的每一股B类普通股通常使其持有者有权十对所有由股东投票表决的事项进行投票,只要加西亚政党至少保持直接或间接的实益所有权25Carvana公司A类普通股流通股的百分比,在交换的基础上确定,假设所有A类单位和B类单位都交换为A类普通股。B类普通股的所有其他股份通常赋予其持有人一对所有由股东投票表决的事项按每股投票。B类普通股的持有者无权获得股息,也无权在公司清算、解散或清盘时获得任何分派。除适用法律另有要求外,A类和B类普通股的持有者在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。
Carvana Group修订和重述的有限责任公司协议规定二Carvana Group的共同所有权权益类别:(I)A类单位和(Ii)B类单位(统称为“有限责任公司单位”)。Carvana Co.必须始终保持:(I)Carvana Co.发行和发行的A类普通股股数与Carvana Co.拥有的A类股数量之比为4:5(库存股和某些可转换或可交换证券相关股份除外,并可根据下文进一步讨论的交换协议(以下简称“交换协议”)进行调整,并考虑到Carvana Co.Sub.,LLC‘s)的以下规定:(I)Carvana Co.发行和发行的A类普通股数量与Carvana Co.,LLC拥有的A类单位数量之比为4:5(库存股和某些可转换或可交换证券相关股份除外),并考虑到Carvana Co.Sub.,LLC的0.1(Ii)首次公开发售前有限责任公司单位原始持有人(“原有限责任公司单位持有人”)所拥有的B类普通股股份数目与原有限责任公司单位持有人所拥有的A类单位数目之间的四比五比率;及(Ii)首次公开发售前有限责任公司单位原始持有人所拥有的B类普通股股份数目(“原有限责任公司单位持有人”)与原有限责任公司单位持有人所拥有的A类单位数目之间的四比五比率。该公司只能在维持这些比率所需的范围内发行B类普通股。B类普通股的股票只有在原始有限责任公司单位持有人选择交换B类普通股的情况下才可转让,连同1.25数倍的有限责任公司单位,供公司考虑。公司的这种对价可以是A类普通股的股票,也可以是现金,由公司选择。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,大约有215百万套A类单位和3百万B类单位(根据2021年3月31日和2020年12月31日A类普通股的参与门槛和收盘价进行调整),已发行和未偿还。如附注12-股权薪酬所述,B类单位根据本公司的有限责任公司股权激励计划(“有限责任公司股权激励计划”)发行,并受参与门槛的限制,并在必要的服务期内赚取。
交换协议
Carvana Co.和原来的有限责任公司单位持有人以及IPO后发行的任何有限责任公司单位的任何持有人(统称为“有限责任公司单位持有人”)签订了一项交换协议,根据该协议,每个有限责任公司单位持有人(及其某些许可受让人)可以四比五的换股比例获得公司A类普通股的股份,或由公司选择现金,但须遵守以下条件:(I)股票拆分、股票分红、重新分类的换股比例调整在这些所有者还持有B类普通股的范围内,他们必须向Carvana Co.交付数量等于A类普通股数量的B类普通股
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(未经审计)
被人用来交换。如此交付的任何B类普通股股票均被注销。可交换B类单位的数量是根据Carvana公司A类普通股的价值和适用的参与门槛确定的。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,某些有限责任公司单位持有人交换了大约4百万及以下1百万个有限责任公司单位和大约3百万及以下12000万股B类普通股,价格约为3百万及以下1分别发行新发行的A类普通股100万股。与此同时,在这些交流中,Carvana Co.收到了大约41000万及以下1在截至2021年和2020年3月31日的三个月内,LLC分别增加了其在Carvana Group的总所有权权益,并取消了交换的B类普通股。
A类不可转换优先股
2018年10月2日,Carvana Group,LLC修改了其有限责任公司协议,创建了一类不可转换的优先股(“A类不可转换优先股”),自2018年9月21日起生效。A类不可转换优先股是与Carvana公司发行其高级票据有关的,如附注9-债务工具中进一步讨论和定义的那样。2020年10月2日,Carvana Group,LLC修改和重述了它的有限责任公司协议,其中包括授权发行1.1在发行2025年和2028年的票据时,将向Carvana Co.出售100万个A类不可转换优先股,并授权额外发行A类不可转换优先股,每种情况下都以Carvana Co.对优先无担保票据发行净收益的出资或被视为已作出的出资为代价。2021年3月29日,Carvana Group,LLC发布0.6与发行2027年债券相关的100万A类不可转换优先股。Carvana Co.使用其2023年债券、2025年和2028年债券以及2027年债券的净收益购买0.6百万,1.1百万和0.6分别为100万股A类不可转换优先股。
当Carvana公司为高级票据付款时,Carvana集团将根据需要向A类不可转换优先股进行等额现金分配。每$1,000Carvana公司偿还或以其他方式退休的高级票据本金,一A类不可转换优先股被取消并退役。正如在附注9-债务工具中进一步讨论的那样,公司于2020年10月2日用发行2025年和2028年债券的部分净收益赎回了2023年债券,当时0.6100万个A类不可转换优先股被取消和退役。
附注11-非控股权益
正如在附注1-业务组织中讨论的那样,Carvana Co.合并了Carvana集团的财务业绩,并报告了与有限责任公司单位持有人拥有的Carvana集团部分相关的非控股权益。在Carvana Co.保留其控股权益的同时,Carvana集团所有权权益的变化将计入股权交易。有限责任公司单位的交换导致所有权的改变,减少了记录为非控股权益的金额,并增加了额外的实收资本。
在Carvana公司发行与公司股权补偿计划有关的A类普通股时,如行使期权、发行限制性或非限制性股票、支付股票红利或结算股票增值权,Carvana集团必须向Carvana公司发行相当于1.25乘以因行使该等期权或发行其他类型的股权补偿而发行的A类普通股的数量,但须经股票拆分、股票分红、重新分类及类似交易调整。与公司股权补偿计划相关的活动可能导致所有权变更,这将影响记录为非控股权益和额外实收资本的金额。
与B类单位相关的非控股权益是根据各自的参与门槛和A类普通股的股价在折算后的基础上确定的。如果转换后的乙类单位数量发生变化或乙类单位被没收,由此产生的所有权差异将计入调整非控股权益和额外实收资本的股权交易。
在截至2021年和2020年3月31日的三个月内,与有限责任公司单位交换相关的总调整是非控股权益的减少和额外实收资本的相应增加约为#美元。12百万美元以下1它们已分别计入未经审计的简明综合股东权益报表中的有限责任公司单位交易所。
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(未经审计)
截至2021年3月31日,Carvana Co.拥有约45.7Carvana集团%的股份,有限责任公司单位持有人拥有剩余股份54.3%。所附未经审核简明综合经营报表的非控股权益应占净亏损为非控股有限责任公司单位持有人持有的Carvana Group经济权益应占净亏损的一部分,该部分亏损是根据所述期间的加权平均非控股权益所有权计算的。
附注12--以权益为基础的薪酬
基于股权的补偿是基于在必要的服务期(通常是奖励的归属期)(减去实际没收)按直线摊销授予日期公允价值的基础上确认的。截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三个月确认的股权薪酬摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | | |
| 2021 | | 2020 | | | | |
| | | | | | | |
| (单位:百万) |
| | | | | | | |
限制性股票单位和奖励 | $ | 7 | | | $ | 5 | | | | | |
| | | | | | | |
选项 | 3 | | | 2 | | | | | |
| | | | | | | |
基于股权的薪酬总额 | 10 | | | 7 | | | | | |
按资产和设备资本化的股权薪酬 | (2) | | | (1) | | | | | |
| | | | | | | |
基于股本的薪酬,扣除资本化金额后的净额 | $ | 8 | | | $ | 6 | | | | | |
截至2021年3月31日,与未偿还股权奖励相关的未确认薪酬总额约为美元。106百万美元,公司预计将在加权平均期内确认,加权平均期约为3.0好几年了。未确认的股权补偿总额将根据实际没收情况进行调整。
2017综合激励计划
关于本次IPO,本公司通过了2017年度综合激励计划(“2017年度激励计划”)。根据2017年激励计划,14可供发行的A类普通股为100万股,公司可向员工、董事、高级管理人员和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励。公司授予的大部分股权归属于四年以连续受雇于本公司为基础的期间。截至2021年3月31日,大约10根据该计划,仍有100万股可用于未来的股权奖励授予。
甲类单位
于2018年,公司授予某些员工A类单位以服务为基础的归属二-至四年制期间和授权日公允价值为#美元18.58每个A级单位。承授人订立交换协议,根据该协议,每名有限责任公司单位持有人(及其若干获准受让人)可按四比五的换股比率收取本公司A类普通股股份,或由本公司选择现金,但须受股票拆分、股票股息、重新分类及类似交易的换股比率调整及归属的规限。公司招致的费用不到$1在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,每个月都有100万英镑的股权薪酬与A类单位相关。
乙类单位
2015年3月,Carvana集团通过了LLC股权激励计划。根据有限责任公司股权激励计划,Carvana Group可以向符合条件的员工、非雇员官员、顾问和董事授予B类单位,并以服务为基础进行归属,通常四-至五年期。随着首次公开募股的完成,Carvana Group停止了根据LLC股权激励计划授予的新奖励,但LLC股权激励计划将继续与管理仍未完成的现有奖励有关。受赠人可获得公司A类普通股的股份,以换取其B类单位,换股比例为4:5,或由公司选择现金,但须符合以下条件
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(未经审计)
股票拆分、股票分红、重新分类和类似交易的换股比率调整,以及B类单位各自的参与门槛。B类单位不会过期。有几个不是截至2021年或2020年3月31日的三个月内发放的乙类单位。截至2021年3月31日,未偿还的B类单位的参与门槛在美元之间。0.00至$12.00。公司招致的费用不到$1在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,与B类单位相关的股权薪酬为1.8亿美元。
附注13-每股亏损
每股基本和稀释后净亏损的计算方法是,将归属于A类普通股股东的净亏损除以在此期间发行的A类普通股的加权平均股份。每股摊薄净亏损是通过实施所有潜在摊薄股份来计算的。*在列示的所有期间,潜在摊薄股份被排除在每股摊薄净亏损之外,因为它们具有反摊薄影响。因此,可归因于A类普通股股东的每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在报告的所有期间都是相同的。
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月每股基本和稀释后净亏损的计算方法:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | | |
| 2021 | | 2020 | | | | |
| | | | | | | |
| (百万,不包括股份数量和每股金额) |
分子: | | | | | | | |
净损失 | $ | (82) | | | $ | (184) | | | | | |
非控股权益应占净亏损 | 46 | | | 124 | | | | | |
可归因于Carvana公司A类普通股股东的基本和摊薄净亏损 | $ | (36) | | | $ | (60) | | | | | |
分母: | | | | | | | |
加权平均A类普通股已发行股票(千股) | 78,149 | | | 50,555 | | | | | |
非既得性加权平均限制性股票奖励(千) | (46) | | | (156) | | | | | |
加权平均A类普通股股份,用于计算每股A类普通股的基本和摊薄净亏损(以千为单位) | 78,103 | | | 50,399 | | | | | |
基本和稀释后的A类普通股每股净亏损 | $ | (0.46) | | | $ | (1.19) | | | | | |
B类普通股不分担公司的亏损,因此不是参与证券。因此,两类法下的B类普通股每股基本和稀释后每股净亏损没有单独列报。如果公司选择不以现金结算,则有限责任公司单位(根据交换比率和参与门槛进行调整)被视为A类普通股的潜在稀释股,因为如果公司选择不以现金结算,它们可以兑换成A类普通股的股票。
加权平均原值转换有限责任公司单位约为97百万和105百万美元,其中包括大约95百万和101百万股A类股连同相关的B类普通股和大约2百万和4分别在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,根据IF转换方法评估了100万个B类单位的潜在稀释效应,并确定为反稀释。未完成的B类单位约为3百万和5截至2021年3月31日和2020年3月31日,分别为100万。加权平均潜在稀释限制性股票奖励和单位约为0.7百万和0.8分别在截至2021年和2020年3月31日的三个月内,根据库存股方法评估了100万美元的潜在稀释效应,并被确定为反稀释。截至2021年3月31日和2020年3月31日,1.2百万和1.3百万份期权分别未偿还,并根据库存股方法评估潜在摊薄影响,并被确定为反摊薄。
附注14--所得税
正如附注1-业务组织和附注10-股东权益中所述,作为首次公开募股的结果,Carvana Co.开始合并Carvana集团的财务业绩。Carvana Group被视为美国联邦和MOST的合作伙伴
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(未经审计)
适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业,Carvana Group不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。Carvana Group产生的任何应税收入或亏损都将根据其在Carvana Group持有的经济利益转嫁给包括Carvana Co.在内的其成员的应税收入或亏损,并计入这些收入或亏损。Carvana Co.成立于2016年11月29日,在IPO之前没有从事任何业务。Carvana Co.作为一家公司征税,并就其在Carvana Group的任何应税收入或亏损中的可分配份额以及Carvana公司产生的任何独立收入或亏损缴纳美国联邦、州和地方所得税。
如附注10-股东权益所述,该公司收购了大约4百万及以下1分别在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,与有限责任公司单位持有人的交易所相关的100万个有限责任公司单位。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,公司记录的递延税项资产总额约为$225百万美元和$2分别与其在Carvana Group的投资中与收购这些有限责任公司单位有关的基差相关,这反映为附带的未经审计的简明综合股东权益表中额外实收资本的增加。
如附注4-商誉及无形资产净额所述,本公司于2018年收购Car360收购各项无形资产。因此,该公司确认了大约#美元的递延税金负债。2这笔款项已反映在随附的未经审核简明综合资产负债表中的其他负债内。递延税项将在以下时间摊销五至七年了而且少于$1在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中,每个月都摊销了1.6亿美元。
在截至2021年3月31日的三个月内,管理层对递延税项资产的可回收性进行了评估。管理层根据适用于该等评估的会计准则确定,本公司累积亏损有足够的负面证据,足以断定其递延税项资产更有可能无法变现,并已就其递延税项资产记录全额估值拨备。如果管理层确定本公司未来能够实现其递延税项资产超过其记录净额,将对估值免税额进行调整,从而减少所得税拨备。
本公司确认不确定的所得税头寸时,经审查后,该头寸很可能会持续存在。截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司已不是我没有发现任何不确定的税收状况,而且已经不是没有确认任何相关储量。
公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的实际税率是0.1%和0.0%,分别与Car360相关。
应收税金协议
Carvana公司预计,当有限责任公司的单位持有人交换LLC单位和其他符合条件的交易时,Carvana公司在Carvana集团净资产中的纳税基础份额将增加。如附注10-股东权益所述,A类普通股流通股的每一次变动都会导致Carvana公司对有限责任公司单位的所有权相应增加或减少。该公司打算将对有限责任公司单位的任何交换视为直接购买有限责任公司的权益,用于美国联邦所得税。这些税基的增加可能会减少Carvana公司未来向各税务机关支付的金额。它们还可能在一定程度上减少未来处置某些资本资产的收益(或增加亏损)。
关于首次公开招股,本公司签订了应收税金协议(“TRA”)。根据TRA,公司一般需要向原来的有限责任公司单位持有人支付公司实际直接或间接实现(或在某些情况下被视为变现)的美国联邦、州或地方税中节省的现金金额的85%,其原因是:(I)由于向公司或与公司出售或交换Carvana Group的股份以换取Carvana公司的A类普通股或现金而产生的某些税收属性(根据美国联邦所得税的目的而确定),包括与Carvana Group资产有关的任何基数调整,以及(Ii)根据TRA支付的应占税收优惠(包括推算利息)。该公司预计将从其实际可能实现的任何税收优惠的剩余15%中受益。如本公司因任何原因未能根据TRA及时付款,则该等付款一般会延迟支付,并会在付款前计提利息。
卡瓦那公司(Carvana Co.)和子公司
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
如果美国国税局或州或地方税务机关对导致根据TRA付款的税基调整提出异议,而该税基调整随后被拒绝,则根据该协议获得付款的收款人将不会向本公司偿还本公司之前向其支付的任何款项。任何这类免税额都会在决定日后根据“全面风险评估”发放款项时考虑在内,因此会减少任何这类未来付款的金额。然而,如果不允许从税基调整中获得声称的税收优惠,公司根据TRA支付的款项可能会超过其实际节省的税款,并且公司可能无法收回根据TRA支付的款项,这些付款是在假设不允许的税收节省可用的情况下计算的。
TRA规定,如果(I)某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更发生,(Ii)TRA项下的任何实质性义务发生实质性违约;或(Iii)公司选择提前终止TRA,则TRA将终止,基于某些假设,公司在TRA下的义务或公司继任者的义务将加速到期和支付,包括假设公司将有足够的应纳税收入来充分利用TRA规定的所有潜在的未来税收优惠,以及任何尚未交换的有限责任公司单位被视为在终止时交换公司A类普通股的公平市场价值。
截至2021年3月31日,公司根据适用的会计准则得出结论,其受TRA约束的递延税项资产很有可能无法实现;因此,公司没有记录与利用此类递延税项资产可能实现的税收节省相关的负债。截至2021年3月31日,未记录的TRA负债总额约为$857百万美元。如果未来更有可能使用受TRA约束的递延税项资产,公司将记录与TRA相关的负债,该负债将在其综合经营报表中确认为费用。
附注15-租契
该公司是各种房地产和运输设备租赁协议的一方。对于每份租赁协议,本公司将其租赁期确定为租约的不可撤销期限,并包括在合理确定其将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。本公司亦评估每份租约于租约开始日是营运租约还是融资租约。营运租约的租金开支按租赁期内的直线基准确认,并包括预定租金增加及租户改善津贴摊销。
经营租约
截至2021年3月31日,该公司是与其某些枢纽、自动售货机、IRC、仓库、停车场和公司办公室相关的各种运营租赁的租户。最初的任期在2021年至2032年之间的不同日期到期。许多租约包括一或更多续订选项,范围从一至二十年还有一些包含购买选项。本公司的经营租赁包括在随附的未经审计的简明综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、其他流动负债和经营租赁负债中。
有关经营租赁与关联方的进一步讨论,请参阅附注6-关联方交易。
融资租赁
该公司为其运输车队中的某些设备提供融资租赁。租约的初始条款为二至五年,其中一些包括扩展选项,最多可四额外的年限,并要求按月付款。本公司的融资租赁包括在随附的未经审计的简明综合资产负债表上的长期债务中。
卡瓦那公司(Carvana Co.)和子公司
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
租赁成本和活动
在截至2021年和2020年3月31日的三个月内,公司的租赁成本和活动如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | |
| | 2021 | | 2020 | | | | |
| | | | | | | | |
| | (单位:百万) |
租赁费: | | | | | | | | |
融资租赁: | | | | | | | | |
融资租赁资产摊销 | | $ | 7 | | | $ | 3 | | | | | |
融资租赁项下的利息义务 | | 2 | | | 1 | | | | | |
融资租赁总成本 | | $ | 9 | | | $ | 4 | | | | | |
| | | | | | | | |
经营租赁: | | | | | | | | |
对非关联方的固定租赁成本 | | $ | 10 | | | $ | 6 | | | | | |
对关联方的固定租赁成本 | | 1 | | | 2 | | | | | |
| | | | | | | | |
经营租赁总成本 | | $ | 11 | | | $ | 8 | | | | | |
| | | | | | | | |
与营业现金流中包括的租赁负债有关的现金支付: | | | | | | | | |
对非关联方的经营租赁负债 | | $ | 7 | | | $ | 4 | | | | | |
对关联方的经营租赁负债 | | $ | 1 | | | $ | 2 | | | | | |
融资租赁负债的利息支付 | | $ | 2 | | | $ | 1 | | | | | |
| | | | | | | | |
融资现金流中与租赁负债相关的现金支付: | | | | | | | | |
融资租赁负债的本金支付 | | $ | 11 | | | $ | 4 | | | | | |
卡瓦那公司(Carvana Co.)和子公司
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
租赁负债的到期日分析
下表汇总了截至2021年3月31日的租赁负债到期日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 经营租约(1) | | |
| | 融资租赁 | | 关联方 (2) | | 非关联方 | | 总运营量 | | 总计 |
| | | | | | | | | | |
| | (单位:百万) |
2021年剩余时间 | | $ | 28 | | | $ | 4 | | | $ | 22 | | | $ | 26 | | | $ | 54 | |
2022 | | 34 | | | 5 | | | 26 | | | 31 | | | 65 | |
2023 | | 33 | | | 5 | | | 21 | | | 26 | | | 59 | |
2024 | | 24 | | | 4 | | | 16 | | | 20 | | | 44 | |
2025 | | 16 | | | 3 | | | 16 | | | 19 | | | 35 | |
此后 | | 5 | | | 7 | | | 130 | | | 137 | | | 142 | |
最低租赁付款总额 | | 140 | | | 28 | | | 231 | | | 259 | | | 399 | |
减去:代表利息的金额 | | (14) | | | (6) | | | (85) | | | (91) | | | (105) | |
| | | | | | | | | | |
租赁总负债 | | $ | 126 | | | $ | 22 | | | $ | 146 | | | $ | 168 | | | $ | 294 | |
_________________________
(1)不包括本公司预期不会行使的按月租约、短期租约及续期租约。
(2)关联方租赁付款不包括根据DriveTime租赁协议和DriveTime Hub租赁协议就公司与DriveTime共享空间的地点支付的租金,因为这些租金是根据公司对租赁资产的使用情况而定的可变租赁付款。
截至2021年3月31日及2020年12月31日,本公司的租赁协议均无包含重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
租赁条款和折扣率
截至2021年、2021年和2020年3月31日的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下,不包括短期经营租赁:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, |
| | 2021 | | 2020 |
加权-平均剩余租赁年限(年) | | | | |
经营租约 | | 9.5 | | 10.9 |
融资租赁 | | 4.4 | | 4.5 |
加权平均贴现率 | | | | |
经营租约 | | 8.2 | % | | 8.3 | % |
融资租赁 | | 5.3 | % | | 5.4 | % |
附注16--承付款和或有事项
累计有限保修
作为其零售战略的一部分,该公司提供100-日或日4,189-为客户提供英里有限保修,以修复每辆售出的二手车的某些损坏或有缺陷的部件。因此,该公司根据迄今发生的实际索赔和基于历史趋势的维修准备金计提此类维修费用。债务约为美元。15百万美元和美元11
卡瓦那公司(Carvana Co.)和子公司
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
截至2021年3月31日和2020年12月31日,分别为300万欧元,并计入随附的未经审计简明综合资产负债表中的应付账款和其他应计负债。
法律事项
本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。虽然诉讼和索赔的结果无法确切预测,但本公司认为这些诉讼的最终解决方案不会对其财务状况、经营业绩、流动资金和资本资源产生重大不利影响。
未来可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性或确立其专有权来为公司及其合作伙伴辩护。目前或未来的任何诉讼结果都无法确切预测,无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素,诉讼都可能对公司产生不利影响。
附注17-金融工具的公允价值
该公司持有某些要求按公允价值经常性计量的资产,以及其选择公允价值选项的证券化的实益权益。关于公允价值等级和公司方法的说明包括在附注2-重要会计政策摘要中。
下表汇总了2021年3月31日和2020年12月31日的公允价值计量和层次结构水平:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 |
| 账面价值 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| | | | | | | |
| (单位:百万) |
资产: | | | | | | | |
货币市场基金(1) | $ | 265 | | | $ | 265 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
证券化中的实益权益 | 177 | | | — | | | — | | | 177 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 账面价值 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| | | | | | | |
| (单位:百万) |
资产: | | | | | | | |
货币市场基金(1) | $ | 308 | | | $ | 308 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
证券化中的实益权益 | 131 | | | — | | | — | | | 131 | |
| | | | | | | |
_________________________
(1)由原始到期日为三个月或以下的高流动性投资组成,并在随附的未经审计的简明综合资产负债表中以现金和现金等价物分类。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,本公司的购价调整应收账款约为美元。22百万美元和$14该等资产分别按公允价值列账,并于随附的未经审核简明综合资产负债表中分类为其他资产。根据强制性公积金计划,买方将根据出售的财务应收账款的表现向本公司支付未来的现金。购价调整后应收账款的公允价值是根据截至强积金计划规定的计量日期本公司的相关融资应收账款的估计业绩超过双方商定的相关融资应收账款的业绩门槛的程度来确定的。该公司根据具有类似特征的应收金融账款的历史表现以及总体宏观经济趋势,对未来累计亏损进行估计。然后,该公司利用贴现现金流模型计算预期未来付款金额的现值。由于缺乏可观察到的市场数据,这些应收账款被归类为第三级。对收购价格公允价值的调整
卡瓦那公司(Carvana Co.)和子公司
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
调整应收账款是大约#美元的收益。8百万美元,损失约$5在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,净额分别为2.5亿美元,并反映在其他(收入)支出中,净额反映在随附的未经审计的简明综合经营报表中。
证券化中的实益权益
证券化的实益权益包括证券化信托的票据和证书,与附注8-证券化和可变利益实体中描述的向其他投资者发行的证券相同。二级资产通常包括证券化交易中的受益权益,这些交易由于临近期末和经济投入缺乏可观察到的变化而在接近期末时完成。鉴于2020年3月证券化交易在定价和完成之间的市场和整体经济投入的变化,它最初被归类为3级。由于2021年3月和2020年12月的证券化交易发生在月中,使得经济投入的明显变化可以在期末之前发生,2021年3月和2020年12月的交易分别于2021年3月31日和2020年12月31日被归类为3级。
该公司在证券化中的实益权益包括评级票据和证书以及其他资产,由于缺乏可观察到的市场数据,所有这些资产都被归类为3级。该公司根据不具约束力的经纪人报价确定其评级票据的公允价值。非约束性经纪人报价基于考虑了当前利率、最近的市场交易和当前商业状况的模型。该公司使用非约束性市场报价和内部开发的贴现现金流模型来确定其证书和其他资产的公允价值。贴现现金流模型根据现行利率和特定工具的特点使用贴现率。截至2021年3月31日和2020年12月31日,折扣率均为1.4%至10.0%。模型投入的显著增加或减少可能导致公允价值计量显著提高或降低。公司根据其在证券化中的实益权益选择了公允价值期权,这使其能够在公允价值变化期间确认这些资产的公允价值变化。证券化实益权益的公允价值变动反映在其他(收入)支出中,净额反映在随附的未经审计的简明综合经营报表中。
对于按公允价值经常性计量的证券化中的实益权益,公司在公允价值等级之间的转移被视为发生在季度报告期初。于截至2020年3月31日止三个月内,本公司将作为2019年12月证券化交易一部分而取得的实益权益从最初分类为2级的资产转移至3级。由于交易临近每个相应报告期的结束,且经济投入没有可观察到的变化,这些资产最初被归类为2级。如上所述,本公司使用重大不可观察的投入来衡量这些资产的公允价值,因此这些资产将在未来期间被归类为3级。在截至2021年或2020年3月31日的三个月里,没有调出3级的情况。
下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中证券化第三级受益利益的更多信息,这些利益是在公允价值的经常性基础上衡量的:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | |
| | 2021 | | 2020 | | | | |
| | | | | | | | |
| | (单位:百万) |
期初余额 | | $ | 131 | | | $ | 69 | | | | | |
转入3级 | | — | | | 29 | | | | | |
在证券化交易中收到 | | 57 | | | 40 | | | | | |
现金收据 | | (13) | | | (8) | | | | | |
公允价值变动 | | 2 | | | (11) | | | | | |
期末余额 | | $ | 177 | | | $ | 119 | | | | | |
金融工具的公允价值
限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债以及应付关联方账款的账面价值接近公允价值,因为它们各自的到期日不到三个月。搬运
卡瓦那公司(Carvana Co.)和子公司
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
由于短期循环融资的期限较短,且浮动利率接近每个报告期的现行利率,因此短期循环融资的价值被确定为近似公允价值。应付票据和销售回租的账面价值被确定为近似公允价值,因为每笔交易都是在各自期间按现行利率进行的,于截至2021年3月31日和2020年12月31日止期间并无重大变化。证券化实益权益融资的账面价值被确定为近似公允价值,因为如果融资的质押抵押品的公允价值下降,质押抵押品的回购价格将按降幅增加。
高级票据的公允价值并未在随附的未经审核简明综合资产负债表中按公允价值列账,其公允价值是根据同一负债的报价市场价格使用第2级投入确定的。高级票据截至2021年3月31日和2020年12月31日的公允价值如下:
| | | | | | | | | | | |
| 三月三十一号, 2021 | | 十二月三十一日, 2020 |
| | | |
| (单位:百万) |
账面价值,扣除未摊销债务发行成本后的净值 | $ | 1,677 | | | $ | 1,083 | |
公允价值 | 1,716 | | | 1,121 | |
未经审核的简明综合资产负债表中未按公允价值列账的融资应收账款的公允价值,是根据本公司的历史经验,利用估计销售价格确定的。此类财务应收账款净额的公允价值计量在公允价值层次下被视为第2级。截至2021年3月31日和2020年12月31日的金融应收账面价值和公允价值如下:
| | | | | | | | | | | |
| 三月三十一号, 2021 | | 十二月三十一日, 2020 |
| | | |
| (单位:百万) |
账面价值 | $ | 384 | | | $ | 275 | |
公允价值 | 427 | | | 300 | |
衍生工具
截至2021年3月31日及2020年12月31日,本公司并无未偿还衍生工具。
卡瓦那公司(Carvana Co.)和子公司
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
附注18-补充现金流量资料
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的补充现金流信息:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
| (单位:百万) |
补充现金流信息: | | | |
现金支付利息 | $ | 14 | | | $ | 13 | |
非现金投融资活动: | | | |
资本支出计入应付账款和应计负债 | $ | 25 | | | $ | 36 | |
根据融资租赁获得的财产和设备 | $ | 26 | | | $ | 18 | |
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产 | $ | 6 | | | $ | 50 | |
| | | |
以权益为基础的薪酬费用资本化为财产和设备 | $ | 2 | | | $ | 1 | |
证券化交易中收到的实益权益的公允价值 | $ | 57 | | | $ | 40 | |
减少证券化及相关长期债务的实益权益 | $ | 6 | | | $ | 7 | |
| | | |
| | | |
| | | |
下表对随附的未经审计的简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账,这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与随附的未经审计的简明综合现金流量表中显示的所有期间的相同金额之和相同:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三月三十一号, 2021 | | 十二月三十一日, 2020 | | 三月三十一号, 2020 | | 十二月三十一日, 2019 |
| | | | | | | | |
| | (单位:百万) |
现金和现金等价物 | | $ | 370 | | | $ | 301 | | | $ | 72 | | | $ | 76 | |
受限现金(1) | | 45 | | | 28 | | | 73 | | | 42 | |
现金总额、现金等价物和限制性现金 | | $ | 415 | | | $ | 329 | | | $ | 145 | | | $ | 118 | |
_________________________
(1)包括在限制性现金中的金额主要是本公司短期循环融资所需的保证金。有关更多信息,请参阅附注9-债务工具。
注19-后续事件
短期循环贷款
2021年4月30日,本公司和一家子公司与一家新贷款人签订了一项协议,根据该协议,贷款人同意提供一笔$5001百万美元循环信贷安排,为公司发起的某些汽车金融应收账款提供资金。公司可以在2022年10月30日之前使用这项设施。该设施要求根据使用量和未使用的设施金额按月支付利息和费用。该附属公司是一家全资拥有的特殊目的实体,其资产对本公司的一般债权人是不可用的。
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
除非上下文另有要求,本报告中提及的“Carvana”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Carvana公司及其合并子公司。以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)是对我们的经审计的综合财务报表、附注以及我们最近提交的10-K表格年度报告中的MD&A,以及我们的综合财务报表和本10-Q表格第1项中的附注的补充,应与之一并阅读。
概述
Carvana是领先的二手车买卖电子商务平台。我们正在通过为消费者提供他们想要的东西来改变二手车的买卖体验-选择广泛,物有所值,质量上乘,定价透明,交易简单,没有压力。我们业务的每一个要素,从库存采购到履行和在线交易的整体便利性,都是为了这个单一的目的而建立的。
我们的业务将全面的在线销售体验与垂直整合的供应链相结合,使我们能够以低价透明、高效地向客户销售高质量的汽车。使用我们的网站,客户可以完成二手车购买交易的所有阶段。具体地说,我们的在线销售体验使客户能够:
•买一辆二手车。截至2021年3月31日,我们在我们的网站上列出了大约32,800辆汽车,客户可以在这里直接从他们的桌面或移动设备选择和购买车辆,包括安排融资和签署合同。向零售客户销售二手车是我们业务的主要推动力。出售二手车产生的收入等于车辆的售价,减去退货补贴,还可以实现多种额外的收入来源,包括车辆服务合同(VSC)、缺口豁免覆盖范围和折价。
•为他们的购买提供资金。我们的客户可以使用现金、从银行或信用社等其他方融资或使用我们的专有贷款发起平台与我们融资来支付Carvana车辆的费用。选择申请我们的内部融资的客户填写一份简短的资格预审表格,从我们提供的一系列融资条款中进行选择,如果获得批准,则在我们的在线结账过程中将融资应用于他们的购买。我们通常寻求将我们发起的贷款出售给融资伙伴或根据证券化交易,在每种情况下,我们都会在出售时赚取溢价。
•保护他们的购买。我们希望客户可以选择使用VSC保护他们的车辆,这是我们在线结账流程的一部分。VSC为客户提供汽车原始制造商保修到期后的某些机械维修保险。我们代表DriveTime销售VSC赚取费用,DriveTime是这些VSC的义务人。我们一般不会就这些协议下的索赔向客户承担任何合同责任。我们还为我们运营的大多数州的客户提供缺口豁免保险。
•把他们的车卖给我们。他说:我们允许我们的客户以旧换新,并将以旧换新的价值应用到他们的购买中,或者向我们出售一辆独立于购买的汽车。使用我们的数字评估工具,客户只需回答几个有关车辆状况和功能的问题,就可以几乎即时地从我们的网站收到对其车辆的确定报价。我们使用广泛的二手车市场和客户行为数据支持的专有估值算法来生成以旧换新报价。当客户接受我们的报价时,他们可以安排一个时间在家中取车并收到付款,这样就不需要去经销商那里或私下洽谈销售了。我们会清点他们的车辆,并在拍卖会上作为批发出售,或者通过我们的网站作为零售出售。在拍卖中出售的车辆通常不符合在我们网站上展示出售的零售库存中所要求的质量或状况标准。
为了实现无缝的客户体验,我们在专有软件系统和数据的支持下,建立了垂直整合的二手车供应链。
•车辆采集。他说:我们主要是在客户以旧换新或向我们出售二手车时直接从他们那里获得二手车库存,并通过庞大而流动性强的全国二手车拍卖市场获得二手车库存。直接从客户那里购买可以免去拍卖费用,并提供更多样化的车辆。我们库存的其余部分是从汽车金融和租赁公司、汽车租赁公司和其他供应商那里获得的。我们使用专有算法来决定在拍卖中竞拍哪些汽车以及竞价多少。我们的软件每年筛选超过100,000辆车
该系统可以在每天一天的时间内,过滤掉报告的事故、不良状况评级或其他不可接受属性的车辆,并可以评估每天剩余的数万辆潜在车辆,与传统经销商通常使用的面对面采购方法相比,创造了竞争优势。一旦我们的算法确定了合适的采购工具,投标将由库存采购专业人员组成的中央团队进行验证和执行。对于通过我们的网站销售给我们的车辆,我们使用专有算法来确定适当的报价。我们根据质量、库存适合度、消费者喜好程度、相对价值、预期翻新成本和车辆位置来评估车辆,以确定我们认为最能代表需求最旺盛、最有利可图的车辆来进行库存采购。我们利用范围广泛的数据源(包括专有站点数据)和各种外部数据源来支持我们的评估。
•检查和整修。但是,一旦我们购买了车辆,我们就会利用内部物流或供应商将车辆运送到检测和维修中心(“IRC”),然后将车辆输入我们的库存管理系统。然后,我们开始150点的检查过程,包括控制系统、功能、刹车、轮胎和化妆品。每个IRC包括训练有素的技术人员、车辆升降机、无漆凹痕修复和喷漆能力,并从供应商那里获得现场支持,这些供应商与我们有集成的系统,以确保随时获得部件和材料。当检查完成后,我们估计车辆的必要翻新费用将被视为“Carvana Certified”,并预计该车辆将在我们的网站上出售的时间。
•摄影和商品销售。为了向我们的客户提供透明度,我们的专利自动照相亭在我们的网站库存中捕捉每辆车的360度外部和内部虚拟之旅。我们的照相亭拍摄车辆的内部和外部,而技术人员则根据能见度阈值类别对材料缺陷进行注释。我们还与各种车辆数据提供商进行了集成,以获取车辆特征和选项信息。为了更好地确保一致的客户体验,我们在所有IRC建立了统一的化妆品标准。
•运输和履行。因此,第三方车辆运输往往速度慢、成本高、不可靠。为了应对这些挑战,我们建立了一个以专有运输管理系统(“TMS”)为后盾的内部汽车物流网络,以便在全国范围内运输我们的车辆。该系统基于“轮辐式”模式,通过我们拥有和租赁的多车和单车运输车车队,将所有IRC与自动售货机和中心连接起来。我们的TMS使我们能够高效地管理位置、路线、路线容量、卡车和司机,同时动态优化速度和成本。我们主要在IRC存储库存,当车辆售出时,它会直接交付给客户,或者运输到自动售货机或某些枢纽由客户提货。由于我们强大和专有的物流基础设施,我们能够为我们的客户和运营团队提供高度准确的车辆可用性预测,最大限度地减少意外延误,并确保无缝和可靠的客户体验。
新冠肺炎更新
2020年3月,世界卫生组织宣布新型冠状病毒爆发(“新冠肺炎”)为全球大流行,多个州和地方政府当局发布了避难所和留在家中的命令,对我们的运营和2020年上半年的二手车需求产生了负面影响。在2020年下半年和2021年第一季度,我们看到总体市场状况有所复苏,因为我们整个网络对二手车的需求增加,导致2021年第一季度二手车销量比2020年第一季度增长76.4%。我们相信,到目前为止,我们在驾驭新冠肺炎对我们业务的影响方面相对成功,并相信我们的业务模式使我们处于有利地位,能够在当前新冠肺炎疫情期间和之后扩大和缩小规模,以满足预期的客户需求。随着新冠肺炎疫情的情况演变,我们将继续评估对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况的影响的性质和程度。
二手车销量
自2013年1月在佐治亚州亚特兰大向客户推出以来,我们通过我们的网站www.carvana.com实现了销售额的快速增长。在截至2021年3月31日的三个月内,我们向零售客户销售的汽车数量
与截至2020年3月31日的三个月的52,427个月相比,增长了76.4%,达到92,457个。我们预计,随着当前市场渗透率的提高和向新市场的扩张,我们的二手车销量在未来将会增长。
我们将向零售客户销售的汽车数量视为衡量我们增长的最重要指标,我们预计将继续专注于建立一个可扩展的平台,以增加我们的零售单位。这种对已售出零售单位的关注受到以下几个因素的推动:
•销售的零售单位实现了多种收入来源,包括车辆本身的销售、为车辆融资而产生的汽车金融应收账款的销售、VSC的销售、缺口豁免保险的销售以及从客户手中购买的车辆的销售。
•售出的零售单位是客户推荐和重复销售的主要驱动力。每次我们把一辆车卖给一个新客户,这个客户可能会推荐未来的客户,并可能成为未来的回头客。
•售出的零售单位是我们从购买车辆到出售车辆之间平均天数的重要驱动因素。减少平均销售天数会影响我们车辆的毛利润,因为二手车会随着时间的推移而折旧。
•由于我们的集中式在线销售模式,售出的零售单位使我们能够从规模经济中受益。我们相信,我们的模式在采购、整修、运输、客户服务和交付方面提供了有意义的运营杠杆。
我们计划投资于技术和基础设施,以支持零售量的增长。这包括对我们的车辆购置、翻新和物流网络的持续投资,以及对产品开发和工程的持续投资,以向客户提供一流的体验。
市场和人口覆盖率
我们零售销售量的增长是由我们现有市场渗透率的提高和向新市场的扩张推动的。我们将市场定义为一个大都市地区,在那里我们已经开始在当地做广告,并向客户提供免费送货上门的服务,Carvana的员工开着品牌送货卡车。我们将我们的人口覆盖率定义为生活在这些市场内的美国人口的百分比。开拓一个新市场需要雇佣一支客户代言人团队,将市场与我们现有的物流网络连接起来,并启动本地广告。随着市场规模的扩大,我们可能会选择在市场上建造一台自动售货机,以进一步提高客户意识,增强我们的履约运营。
在过去的八年中,我们的扩张模式使我们能够提高市场开放的速度,从而为更多的美国人口提供服务。自2020年3月31日以来,我们的市场开放将截至2021年3月31日的272个市场的美国人口总数百分比从截至2020年3月31日的161个市场的68.7%增加到74.5%。随着时间的推移,我们不断改进我们的市场拓展策略,我们相信这为我们提供了有效执行增长计划的能力。我们不断评估消费者需求和我们的运营能力,以确定我们的市场开放和自动售货机推出战略。
当我们打开一个市场时,我们开始使用品牌和直接广告渠道相结合的广告。我们在每个市场的广告支出与每个市场的人口大致成比例,可能会根据市场的具体特点、二手车市场的季节性以及自动售货机开业等特殊活动进行调整。从历史上看,这导致了在市场开放后随着时间的推移,市场渗透率的提高。我们还在全国电视上做广告,以提高品牌知名度。
收入和毛利
我们在现有市场的渗透率不断提高,并向新市场扩张,带动了零售单位销售额的增长。我们销售的零售单位的收入主要来自四个来源:车辆销售、为车辆融资而发放的贷款的销售收益、我们从客户那里获得的车辆的批发销售,以及VSC和缺口豁免保险等附属产品的销售。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,我们最大的收入来源二手车销售总额分别为18亿美元和9.64亿美元。随着我们增加现有市场的渗透率并向新市场扩张,我们预计二手车销量将随着零售量的增长而增长。我们的二手车销售毛利来自二手车零售价与我们购买车辆并准备出售相关的销售成本之间的差额。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,批发销售额(包括从不符合我们零售库存要求的客户那里购买的以旧换新和其他车辆的销售)总额分别为2.4亿美元和8000万美元。我们预计批发销售额将随着通过折价销售的零售单位的增加而增加,随着我们扩大从希望向我们出售汽车的客户那里购买车辆的计划,这些客户希望向我们出售一辆独立于零售销售的汽车。我们从车辆批发价与我们购买车辆并准备销售相关的销售成本之间的差额中赚取批发车辆销售的毛利。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,其他销售和收入(主要包括我们发起的汽车金融应收账款的销售收益)、VSC的销售佣金和缺口豁免保险的销售总额分别为2.05亿美元和5400万美元。我们预计其他销售额和收入将随着零售单位的售出而增加。我们还预计,随着我们提高将我们发起和销售的贷款货币化的能力,并向我们的客户提供有吸引力的融资解决方案和辅助产品,包括汽车零售商惯常销售的产品或传统保险公司惯常销售的保险产品,其他销售和收入将会增加。其他销售和收入是100%毛利产品,毛利等于收入。
在我们的增长阶段,除了安全之外,我们的首要任务将继续是提供卓越的客户体验,提高我们的品牌知名度,并建立基础设施来支持零售单位的增长。其次,我们计划实施几项旨在提高单位毛利总额的战略。这些策略包括以下内容:
•增加向客户购买车辆。我们计划增加从客户那里购买的汽车数量,无论是以旧换新还是独立于零售销售。这反过来将扩大我们的批发业务,为我们的零售业务提供额外的车辆,与在拍卖中获得的相同车辆相比,这些车辆更有利可图,并扩大我们的库存选择。
•减少平均销售天数。我们的目标通常是以比增加库存规模更快的速度增加我们的市场数量和销售额,我们认为,由于需求相对于供应的相对增加,这将减少平均销售天数。在其他因素不变的情况下,平均销售天数的减少会导致车辆降价较少,因此平均售价也会更高。在所有其他因素不变的情况下,平均售价越高,每售出单位的毛利润就越高。
•利用现有的IRC基础设施。AS 为了扩大规模,我们打算更充分地利用我们现有的12个IRC的能力,这些IRC每年总共有能力在充分利用的情况下检查和修复大约68万辆汽车.
•提高我们物流网络的利用率。随着规模的扩大,我们打算更充分地利用我们内部的物流网络,在从客户手中购买汽车或进行批发拍卖后,将汽车运送到我们的IRC。
•提高现有产品的转化率。我们计划继续改进我们的网站,突出我们的互补产品的好处,包括融资、VSC、缺口豁免覆盖和折价。
•增加新的产品和服务。我们计划利用我们的在线销售平台,为我们的客户提供更多的补充产品和服务。
•增加我们应收账款的货币化。我们计划继续在证券化交易中销售金融应收账款,并以其他方式扩大我们的金融合作伙伴基础,这些合作伙伴购买源自我们平台的金融应收账款,以降低我们的有效资金成本。
•优化采购和定价。我们正在不断改进我们预测客户需求的方式,评估看不见的车辆,并优化我们为获得这些车辆所支付的费用。我们还定期测试我们产品的不同定价,包括车辆标价、以旧换新和独立车辆优惠,以及辅助产品价格,我们相信,随着时间的推移,我们可以通过进一步优化价格来提高。
季节性
二手车销售表现出季节性,销售在第一个日历季度末达到顶峰,并在今年剩余时间下降,预计汽车销售的相对水平最低将出现在第四个日历季度。由于我们的快速增长,到目前为止,我们的整体销售模式还没有反映出二手车行业的一般季节性,但我们预计
一旦我们的业务和市场成熟,这种情况就会改变。二手车价格也表现出季节性,在所有其他因素相同的情况下,二手车在每年最后两个季度以较快的速度贬值,在每年的前两个季度以较慢的速度贬值。我们预计我们的季度经营业绩将出现季节性和其他波动,这可能不能完全反映我们业务的潜在表现。
对增长的投资
我们一直在积极投资于业务的增长,我们预计这种投资将在正常情况下继续下去。我们预计,随着我们继续扩大物流网络,增加广告支出,并为更多的美国人口提供服务,我们的运营费用将大幅增加。不能保证我们的投资能够实现预期的回报。
与关联方的关系
关于我们与关联方的关系的讨论,请参阅本季度报告第I部分财务报表第10-Q表中所附未经审计的简明合并财务报表的附注6关联方交易。
关键运营指标
我们定期检查一系列指标,包括以下关键指标,以评估我们的业务、衡量我们的进展并做出战略决策。我们的主要运营指标反映了我们增长的主要驱动力,包括提高品牌知名度,增加我们向客户提供的车辆选择,以及服务更多的美国人口。我们的关键运营指标还表明,我们有能力将这些驱动因素转化为零售额,并通过各种产品将这些零售额货币化。
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| | 截至3月31日的三个月, | | |
| | 2021 | | 2020 | | | | |
售出的零售单位 | | 92,457 | | | 52,427 | | | | | |
人口覆盖率 | | 74.5 | % | | 68.7 | % | | | | |
月平均独立访问量 | | 13,234,758 | | | 6,807,631 | | | | | |
IRC的数量 | | 12 | | | 8 | | | | | |
网站总单位数 | | 32,854 | | | 33,570 | | | | | |
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单位毛利总额 | | $ | 3,656 | | | $ | 2,640 | | | | | |
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已售出零售单位
根据我们的七天退货政策,我们将售出的零售单位定义为在给定时期内售出给客户的车辆数量,扣除退货后的净额。出于几个原因,我们将零售额视为衡量我们增长的关键指标。首先,零售单位销售是我们收入的主要推动力,也是毛利润的间接推动力,因为零售单位销售实现了多种互补的收入来源,包括融资、VSC、缺口豁免覆盖范围和折价。其次,零售额的增长增加了可供推荐和重复销售的客户基础。第三,零售额的增长是我们成功扩展物流、履行和客户服务运营的能力的指标。
人口覆盖率
我们之前报告的市场数量是一项关键的运营指标。随着我们的持续增长,这些市场覆盖的人口越来越多地成为我们增长的更重要的驱动力,而不是我们服务的市场的数量。我们将市场定义为已经开始在当地做广告并向客户提供免费送货上门服务的大都市地区,通常由Carvana员工驾驶品牌送货卡车进行。根据美国人口普查局2015年的数据,我们将人口覆盖率定义为我们服务的市场中的大都市统计区域人口除以美国总人口。我们认为人口增长是我们经济增长的关键驱动力。随着我们扩大人口覆盖面,能够获得我们完全集成的客户体验的消费者数量也会增加,这反过来又有助于增加我们销售的汽车数量。
月平均独立访问量
根据Google Analytics提供的数据,我们将每月唯一访问者定义为在一个日历月内访问过我们网站的个人。我们计算月平均独立访问量的方法是给定时间段内每月独立访问量的总和除以该期间的月数。我们将每月的平均独立访问量视为我们品牌实力、广告和促销活动的有效性以及消费者对我们品牌认知度的关键指标。
IRC的数量
IRC的数量是一个新的关键操作指标。随着我们的持续增长,由于IRC容量对零售单位的影响以及过去三年平均销售天数的相对稳定性,我们的IRC数量是比平均销售天数更重要的衡量标准。我们将内部控制中心的数量定义为拥有或租赁内部控制中心的数量,在这些内部控制中心中,Carvana员工在将车辆出售给客户之前,对车辆进行150点检查并将其修复为“Carvana Certified”标准。AS 为了扩大规模,我们打算更充分地利用我们现有的12个IRC的能力,截至2021年3月31日,这些IRC总共有能力在充分利用的情况下每年检查和整修大约68万辆汽车。 随着我们增加了独立汽车控制中心的数量,我们增加了检查和修理车辆的能力,这反过来又增加了我们可以销售的车辆的数量。
网站总单位数
我们将网站总单位定义为在给定报告期的最后一天在我们网站上列出的车辆数量,包括可供销售的库存、当前正在购买或由客户预留的车辆,以及通常尚未完成检查和维修过程的可预留单位。我们将网站总销量视为衡量我们增长的关键指标。网站总销量的增长同时增加了我们所有市场的消费者可供选择的汽车,我们相信这将使我们能够增加我们销售的汽车数量。此外,网站总销量的增长表明我们有能力扩大我们的车辆采购、检查和翻新业务。作为我们库存战略的一部分,随着时间的推移,我们可能会选择不扩大网站总销量,同时继续增加销售额,从而改善业务的其他关键运营指标。
单位毛利总额
我们将单位毛利总额定义为一定时期内的毛利总额除以同期销售的零售单位,包括二手车销售产生的毛利、为车辆提供融资的贷款销售收益、VSC销售佣金、缺口豁免覆盖范围的收入以及汽车批发销售产生的毛利。
经营成果的构成要素
二手车销售
二手车销售是指通过我们的网站向客户销售二手车的总额。二手车销售收入在交付给客户或客户提车时确认,并在扣除预期回报准备金后报告。影响二手车销售收入的因素包括售出的零售单位数量和这些车辆的平均售价。与平均售价的变化相比,零售单位的变化对收入变化的推动作用要大得多。
我们销售的二手车数量取决于我们网站的流量、我们的人口覆盖范围、我们的库存选择、我们品牌推广和营销努力的有效性、我们客户购买体验的质量、我们推荐和回头客的数量、我们定价的竞争力、来自其他二手车经销商的竞争以及总体经济状况。在季度基础上,我们销售的二手车数量也受到季节性的影响,二手车需求在每年第一季度末达到季节性高点,与退税的时间相称,并在今年剩余时间逐渐减少,二手车销售的相对水平预计将出现在第四个日历季度。
我们的零售平均售价取决于我们购买的车辆组合、我们市场的零售价、我们的定价策略和我们的平均销售天数。我们可能会选择将库存组合转向成本更高或更低的汽车,或者提高或降低相对于市场的价格,以利用供需失衡,这可能会暂时导致平均售价上升或下降。我们还普遍预计,在所有其他因素相同的情况下,较低的平均销售天数将与较高的零售平均售价相关,这是由于车辆在销售前的折旧减少。
汽车批发销售
汽车批发销售额等于我们从卖给批发商的汽车获得的总收益。我们卖给批发商的车辆主要是从向我们出售车辆而不购买零售车辆的客户那里获得的,也是从我们的客户那里获得的,这些客户在向我们购买车辆时以旧换新。影响汽车批发销售的因素包括售出的批发单位数目和这些车辆的平均批发价。我们批发单位的平均售价主要是由我们出售给批发商的车辆组合以及适用的批发车辆市场的一般供求状况决定的。从2020年开始,汽车批发销售包括我们通过由无关第三方管理的竞争性在线拍卖获得的汽车销售给DriveTime的总收益。
其他销售和收入
我们主要通过销售我们在证券化交易中发起和销售的贷款或向融资合作伙伴销售贷款、报告的预期回购准备金、销售前贷款赚取的利息以及我们从VSC收到的佣金和销售缺口豁免覆盖范围来产生其他销售和收入。2016年,我们与DriveTime签订了主经销商协议,根据协议,我们将从销售DriveTime管理的VSC中获得佣金。我们在VSC上确认的佣金收入取决于我们销售的零售单位数量、VSC在这些销售中的转换率、我们收到的佣金率、VSC提前取消的频率和产品功能。我们确认的缺口豁免保险收入取决于我们销售的零售单位数量、选择向我们提供购买资金的客户数量、缺口豁免保险提前取消的频率,以及这些销售的缺口豁免保险的转换率。
我们通常寻求将我们发起的贷款出售给我们发起和建立的证券化信托基金或融资伙伴。证券化信托发行资产支持证券,其中一些以我们出售给证券化信托的融资应收账款为抵押。我们还根据承诺的远期流动安排(包括总购销协议)以及通过固定集合贷款销售销售我们发起的贷款,融资合作伙伴通常以溢价收购这些贷款,而不会向我们求助于我们的售后表现。影响这些销售收入的因素包括我们发起的贷款数量、贷款的平均本金余额、投资组合的信用质量,以及我们能够在证券化交易中或向融资伙伴出售这些贷款的价格。
我们发放的贷款数量取决于售出的二手车数量和我们为其提供融资的销售额的百分比,这受到我们向客户提供的融资条款相对于客户可用的替代方案的影响。平均本金余额主要是由我们销售的车辆组合推动的,因为平均售价较高通常意味着较高的平均余额。我们出售贷款的价格受我们证券化交易和远期流量安排的条款、适用的利率以及贷款是否包括缺口豁免覆盖范围的影响。
销售成本
销售成本包括与准备转售相关的车辆购置、整修和运输成本。车辆采购成本是由我们采购的车辆组合、这些车辆的来源以及汽车批发市场的供需动态决定的。翻修成本包括直接成本,包括部件、人工和直接归因于特定车辆的第三方维修费用,以及间接成本,如IRC管理费用。运输成本包括将车辆从购置点运输到IRC的费用。销售成本还包括任何必要的调整,以反映成本或可变现净值较低的车辆库存。
二手车毛利
二手车毛利是车辆销售价格减去与我们在网站上列出和销售的车辆相关的销售成本。每单位二手车毛利是我们在任何测算期内的二手车毛利润除以该期间售出的零售单位数。
批发车辆毛利
车辆批发毛利是车辆销售价格减去与我们出售给批发商的车辆相关的销售成本。影响批发毛利的主要因素包括销售的批发单位数量、这些车辆的平均批发价以及与这些车辆相关的平均收购价格。
其他毛利
其他销售和收入由100%毛利产品组成,毛利等于收入。因此,毛利润和相关驱动因素的变化与这些产品和相关驱动因素的收入变化相同。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用(“SG&A”)包括与广告和向客户提供客户服务、运营我们的自动售货机和集线器、运营我们的物流和履行网络以及其他公司管理费用相关的费用,包括与信息技术、产品开发、工程、法律、会计、财务和业务开发相关的费用。我们预计,随着我们的增长,这些费用将会增加。SG&A费用不包括检查和整修车辆以及将车辆从采购点运输到IRC的成本,这些成本包括在销售成本中,以及我们员工与内部使用的软件产品开发相关的工资成本,这些成本计入软件,并在相关资产的预计使用寿命内折旧。
利息支出
利息支出包括我们的高级票据、建筑平面图工具和应收金融工具(各自的定义见本季度报告10-Q表第一部分财务报表的附注9-债务工具),以及我们的应付票据和融资租赁,用于为一般营运资金、我们的库存、我们的运输车队以及我们的某些物业和设备提供资金。利息支出不包括在建造、升级或改造某些设施的各种建设项目中发生的利息,这些利息已资本化为物业和设备,并在相关资产的预计使用年限内折旧。
其他(收入)费用,净额
除其他(收益)费用外,净额包括我们在证券化和购买价格调整应收账款中受益权益的公允价值变动(如本季度报告第10-Q表第一部分财务报表附注17-金融工具公允价值所述),以及其他一般费用,如处置长期资产的损益。
所得税拨备
所得税是根据我们预期的基本年度联邦和州混合所得税税率确认的,在必要时根据期间发生的任何独立税务事项进行调整。作为Carvana Group LLC(“Carvana Group”)的唯一管理成员,Carvana Co.合并了Carvana Group的财务业绩。Carvana Group被视为合伙企业,因此不受美国联邦以及最适用的州和地方所得税的约束。Carvana Group产生的任何应税收入或亏损都将根据其在Carvana Group持有的经济利益转嫁给包括Carvana Co.在内的其成员的应税收入或亏损,并计入这些收入或亏损。Carvana Co.作为一家公司征税,并就其在Carvana Group的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额以及Carvana Co产生的任何独立收入或亏损缴纳美国联邦、州和地方所得税。在截至2021年3月31日的三个月里,该公司通过2018年4月收购的全资子公司Car360产生了一项无形的所得税优惠。
经营成果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 变化 | | | | | | |
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| | (单位和每单位金额除外,单位为百万) | | | | | | |
净销售额和营业收入: | | | | | | | | | | |
二手车销售量,净额 | | $ | 1,800 | | | $ | 964 | | | 86.7 | % | | | | | | |
汽车批发销售(1) | | 240 | | | 80 | | | 200.0 | % | | | | | | |
其他销售和收入(2) | | 205 | | | 54 | | | 279.6 | % | | | | | | |
净销售额和营业收入合计 | | $ | 2,245 | | | $ | 1,098 | | | 104.5 | % | | | | | | |
毛利: | | | | | | | | | | | | |
二手车毛利 | | $ | 112 | | | $ | 83 | | | 34.9 | % | | | | | | |
批发车辆毛利(1) | | 21 | | | 1 | | | 2,000.0 | % | | | | | | |
其他毛利(2) | | 205 | | | 54 | | | 279.6 | % | | | | | | |
毛利总额 | | $ | 338 | | | $ | 138 | | | 144.9 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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单位销售信息: | | | | | | | | | | | | |
二手车销量 | | 92,457 | | | 52,427 | | | 76.4 | % | | | | | | |
汽车批发单位销售 | | 26,040 | | | 10,754 | | | 142.1 | % | | | | | | |
每单位售价: | | | | | | | | | | | | |
二手车 | | $ | 19,469 | | | $ | 18,393 | | | 5.9 | % | | | | | | |
批发车辆 | | $ | 9,217 | | | $ | 7,402 | | | 24.5 | % | | | | | | |
每零售单位毛利: | | | | | | | | | | | | |
二手车毛利 | | $ | 1,211 | | | $ | 1,581 | | | (23.4) | % | | | | | | |
批发车辆毛利 | | $ | 227 | | | $ | 23 | | | 887.0 | % | | | | | | |
其他毛利 | | $ | 2,218 | | | $ | 1,036 | | | 114.1 | % | | | | | | |
毛利总额 | | $ | 3,656 | | | $ | 2,640 | | | 38.5 | % | | | | | | |
每批发单位毛利: | | | | | | | | | | | | |
批发车辆毛利 | | $ | 806 | | | $ | 114 | | | 607.0 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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(1)包括从关联方获得的批发收入分别为6美元和0美元。
(2)分别包括42美元和20美元的其他销售额和关联方收入。
二手车销售
截至2021年3月31日的三个月与2020年相比。在截至2021年3月31日的三个月里,二手车销售额增加了8.36亿美元,达到18亿美元,而截至2020年3月31日的三个月,二手车销售额为9.64亿美元。收入增加的主要原因是,在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,二手车销量分别从52,427辆增加到92,457辆。单位销售额的增长是由现有市场的增长推动的,这是由于持续的营销努力、扩大的库存选择以及品牌知名度的提高。单位销售额的增长还受到市场人口覆盖率从2020年3月31日的68.7%增长到2021年3月31日的74.5%的推动。我们售出的零售单位的平均售价从18,393美元增加到19,469美元,这主要是由于车辆组合和对二手车需求的增加。
汽车批发销售
截至2021年3月31日的三个月与2020年相比。在截至2021年3月31日的三个月里,批发汽车销售额增加了1.6亿美元,达到2.4亿美元,而截至2020年3月31日的三个月,批发汽车销售额为8000万美元。收入的增长主要是由于在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,批发量分别从10,754个增加到26,040个。此外,我们销售的批发单位的平均售价增加到
截至2021年3月31日的三个月为9,217美元,而截至2020年3月31日的三个月为7,402美元,原因是从客户那里获得的单位组合以及强劲的批发市场价格。
其他销售和收入
截至2021年3月31日的三个月与2020年相比。在截至2021年3月31日的三个月里,其他销售额和收入增加了1.51亿美元,达到2.05亿美元,而截至2020年3月31日的三个月为5400万美元。这一增长主要是由于发放和销售了更多的应收金融账款,以及截至2021年3月31日的三个月内应收金融账款的销售定价更好,部分原因是2020年3月新冠肺炎对证券化市场的影响。此外,这一增长是由于零售量的增加,这导致了VSC销售额和缺口豁免覆盖销售额的增长。
二手车毛利
截至2021年3月31日的三个月与2020年相比。在截至2021年3月31日的三个月里,二手车毛利润增加了2900万美元,达到1.12亿美元,而截至2020年3月31日的三个月,二手车毛利润为8300万美元。截至2021年3月31日的三个月,每单位二手车毛利润下降至1211美元,而截至2020年3月31日的三个月为1581美元,部分抵消了零售单位的增加。每单位下降的主要原因是,在截至2021年3月31日的三个月里,与快速提升我们的IRC容量相关的临时成本上升。
批发车辆毛利
截至2021年3月31日的三个月与2020年相比。在截至2021年3月31日的三个月里,批发车辆毛利润增加了2000万美元,达到2100万美元,而截至2020年3月31日的三个月,批发车辆毛利润为100万美元。这主要是由于截至2021年3月31日的三个月,批发量从截至2020年3月31日的三个月的10,754辆增加到26,040辆,以及截至2021年3月31日的三个月,每个批发单位的批发车辆毛利润从截至2020年3月31日的三个月的114美元增加到806美元。每辆车的增长主要是由于从客户那里购买了更多的汽车和强劲的批发市场价格。
其他毛利
其他销售和收入由100%毛利产品组成,毛利等于收入。因此,其他毛利润和相关驱动因素的变化与其他销售和收入以及相关驱动因素的变化相同。
SG&A的组成部分
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | |
| | 2021 | | 2020 | | | | |
| | | | | | | | |
| | (单位:百万) |
薪酬和福利(1) | | $ | 126 | | | $ | 84 | | | | | |
| | | | | | | | |
广告 | | 100 | | | 75 | | | | | |
市场占有率(2) | | 13 | | | 8 | | | | | |
物流(3) | | 30 | | | 19 | | | | | |
其他(4) | | 128 | | | 90 | | | | | |
总计 | | $ | 397 | | | $ | 276 | | | | | |
_________________________
(1)薪酬和福利包括所有工资和相关成本,包括福利、工资税和基于股权的薪酬,但与准备销售车辆相关的成本除外,这些成本包括在销售成本中,以及与内部使用的软件产品开发相关的成本,这些成本计入软件,并在相关资产的估计使用寿命内折旧。
(2)市场占用成本包括我们的自动售货机和集线器的占用成本。它不包括与整修车辆有关的占用费用(包括在销售成本中)和与公司占用有关的部分(包括在其他成本中)。
(3)物流包括与经营我们自己的运输车队有关的燃料、维修和折旧,以及第三方运输费,但与入境运输有关的部分不包括在销售成本中。
(4)其他成本包括所有其他销售、一般和行政费用,如IT费用、公司占用、专业服务和保险、有限保修以及所有权和注册。
在截至2021年3月31日的三个月中,销售、一般和行政费用增加了1.21亿美元,达到3.97亿美元,而截至2020年3月31日的三个月为2.76亿美元。增长的部分原因是,在截至2021年3月31日的三个月里,薪酬和福利增加了4200万美元,这主要是由于我们扩大了团队以支持我们的增长。销售、一般和行政费用的增加也是由于在截至2021年3月31日的三个月中,广告费用增加了2500万美元,这主要是由于广告的增加,以推动从客户那里销售和获得的单位的增长。在截至2021年3月31日的三个月里,与去年同期相比,市场占有率、物流和其他费用也有所增加,这主要是由于销售单位数量和人口覆盖范围的增加,以及为未来增长做准备。
利息支出
在截至2021年3月31日的三个月里,利息支出略微增加了100万美元,达到3000万美元,而截至2020年3月31日的三个月,利息支出为2900万美元。这一增长主要是由于2020年10月发行额外的优先无担保票据带来的长期债务增加,以及截至2021年3月31日的三个月与2020年3月31日相比出现的额外销售回租融资。与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月,我们短期循环设施发生的利息支出减少,抵消了增长。
其他(收入)费用,净额
其他费用,在截至2021年3月31日的三个月中净增加2400万美元,收入为700万美元,而截至2020年3月31日的三个月的支出为1700万美元。与2020年3月31日相比,截至2021年3月31日的三个月的变化主要是由于截至2021年3月31日我们在证券化中保留的实益权益和购买价格调整应收账款的公允价值调整,而2020年3月31日资本市场的不确定性更大,主要是由于新冠肺炎大流行的爆发。
非GAAP财务指标
为了补充根据美国GAAP编制和呈报的合并财务报表,我们还提出了以下非GAAP衡量标准:EBITDA和EBITDA毛利。我们相信,美国GAAP和非GAAP财务指标的公布为投资者提供了对我们所使用的财务指标的更高透明度
这也提高了投资者对我们潜在经营业绩的理解,以及他们分析我们持续经营趋势的能力。所有历史性的非GAAP财务指标都与最直接可比的美国GAAP财务指标一致。
EBITDA和EBITDA利润率
EBITDA和EBITDA利润率是对经营业绩的补充衡量标准,不代表也不应被视为美国公认会计原则确定的运营净亏损或现金流的替代指标。EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用以及折旧和摊销费用前的净亏损。EBITDA利润率是EBITDA占总收入的百分比。我们使用EBITDA来衡量业务的经营业绩,使用EBITDA利润率来衡量相对于总收入的经营业绩。我们相信EBITDA和EBITDA保证金对我们和我们的投资者都是有用的衡量标准,因为它们排除了某些财务和资本结构项目,我们认为这些项目不能直接反映我们的核心业务,也可能不能反映我们的经常性业务,部分原因是它们可能在不同的时间和我们的行业内变化很大,与我们核心业务的表现无关。我们认为,剔除这些项目使我们能够更有效地评估我们在一段时期内以及相对于我们的竞争对手的业绩。由于计算方法的潜在差异,EBITDA和EBITDA利润率可能无法与其他公司提供的类似标题的衡量标准相媲美。EBITDA与净亏损的对账,这是最直接可比的美国GAAP衡量标准,EBITDA利润率的计算如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | |
| | 2021 | | 2020 | | | | |
| | | | | | | | |
| | (百万美元) |
净损失 | | $ | (82) | | | $ | (184) | | | | | |
折旧及摊销费用 | | 22 | | | 16 | | | | | |
利息支出 | | 30 | | | 29 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
EBITDA(1) | | $ | (30) | | | $ | (139) | | | | | |
| | | | | | | | |
总收入 | | $ | 2,245 | | | $ | 1,098 | | | | | |
EBITDA利润率 | | (1.3) | % | | (12.6) | % | | | | |
_________________________
(1)分别包括100万美元以下和000万美元以下的所得税拨备。
流动性与资本资源
一般信息
我们从二手零售车辆的销售、批发车辆的销售以及与二手车辆销售相关的融资应收款项的销售中产生现金。我们通过我们的融资活动产生额外的现金流,包括我们的短期循环库存和应收账款融资设施、房地产和设备融资、发行长期票据和新发行的股票。从历史上看,融资活动产生的现金为新市场和战略举措的增长和扩张提供了资金,我们预计这种情况将在未来继续下去。
我们偿还债务和为营运资本、资本支出和业务发展努力提供资金的能力将取决于我们从经营和融资活动中产生现金的能力,这取决于我们未来的经营业绩,以及一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他条件,其中一些条件可能超出我们的控制范围。我们未来的资本需求,将视乎多项因素而定,包括我们的收入增长率、我们兴建的资讯科技中心和自动售货机、我们为支援科技和软件发展工作而支出的时间和幅度,以及人口覆盖面的扩大等。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们拥有以下流动性资源:
| | | | | | | | | | | |
| 三月三十一号, 2021 | | 十二月三十一日, 2020 |
| | | |
| (单位:百万) |
现金和现金等价物 | $ | 370 | | | $ | 301 | |
短期循环设施下的可获得性(1) | 1,294 | | | 1,088 | |
售后回租协议下的可用性(2) | 1 | | | 19 | |
承诺的可用流动资金资源 | $ | 1,665 | | | $ | 1,408 | |
| | | |
| | | |
| | | |
_________________________
(1)按楼面平面图融资及应收融资融资的可用容量质押所有合资格车辆及应收融资,不包括对受限现金需求的影响。
(2)截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们的无资金支持房地产总资产分别为2.85亿美元和2.5亿美元。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,短期循环设施的总产能约为22.5亿美元,未偿还余额分别为1.22亿美元和4000万美元,未使用产能分别为21亿美元和22亿美元。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们还拥有600万美元的承诺资金,用于尚未完工的IRC的未来建设成本。
此外,截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们在证券化方面的未质押实益权益总额分别为8000万美元和4800万美元。
2021年4月30日,我们与一家新的贷款人达成了一项协议,根据该协议,贷款人同意提供5亿美元的循环信贷安排,为我们发起的某些汽车金融应收账款提供资金。我们可以利用这个设施,直到2022年10月30日。
下表汇总显示,截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们包括融资租赁在内的未偿债务本金分别为25亿美元和17亿美元。见附注9-债务工具及附注15-
本季度报告财务报表中的表格10-Q第I部分第1项中包含的租赁信息,请参阅我们的债务和融资租赁的详细信息。
| | | | | | | | | | | |
| 三月三十一号, 2021 | | 十二月三十一日, 2020 |
| | | |
| (单位:百万) |
基于资产的融资: | | | |
库存 | $ | 122 | | | $ | 40 | |
财务应收账款和实益权益 | 95 | | | 81 | |
运输车队(1) | 138 | | | 124 | |
房地产(2) | 418 | | | 398 | |
基于资产的融资总额 | 773 | | | 643 | |
高级注释 | 1,700 | | | 1,100 | |
债务总额 | 2,473 | | | 1,743 | |
减去:未摊销债务发行成本(3) | (28) | | | (21) | |
总债务,净额 | $ | 2,445 | | | $ | 1,722 | |
_________________________
(1)款额包括应付票据及融资租赁。
(二)金额包括房地产融资和应付票据。
(3)与长期债务相关的未摊销债务发行成本在我们的综合资产负债表上显示为相应负债账面金额的减少。与循环债务协议相关的未摊销债务发行成本在我们综合资产负债表的其他资产中列示,不包括在这里。
现金流
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月我们的运营、投资和融资活动的综合现金流:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, |
| | 2021 | | 2020 |
| | | | |
| | (单位:百万) |
用于经营活动的现金净额 | | $ | (532) | | | $ | (168) | |
用于投资活动的净现金 | | (75) | | | (89) | |
融资活动提供的现金净额 | | 693 | | | 284 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增长 | | 86 | | | 27 | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | 329 | | | 118 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 415 | | | $ | 145 | |
经营活动
我们运营现金流的主要来源来自二手零售车辆、批发车辆、我们发起的贷款和附属产品的销售。我们从经营活动中获得的现金的主要用途是购买库存、用于获取客户的现金以及与人员相关的费用。截至2021年3月31日的三个月,运营活动中使用的净现金为5.32亿美元,比截至2020年3月31日的三个月的运营活动中使用的净现金1.68亿美元增加了3.64亿美元。我们在经营活动中使用的净现金的增加主要是由于营运资本的变化,主要是因为我们的车辆库存增加,以及由于发起和后续销售的时间安排,来源和应收账款融资收益使用的现金增加。应付账款和应计负债变化带来的现金净流入部分抵消了这些现金使用量的增加。
投资活动
我们将现金用于投资活动的主要用途是购买财产和设备,以扩大我们的业务。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,投资活动中使用的现金分别为7500万美元和8900万美元,减少了1400万美元,这主要是由于房地产和设备的购买略有减少,以及证券化实益权益收到的本金支付增加。
融资活动
融资活动的现金流主要涉及我们的短期和长期债务活动,以及用于提供营运资金和一般公司用途(包括偿还我们的短期循环融资)的股票发行收益。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里,融资活动提供的现金分别为6.93亿美元和2.84亿美元,增加了4.09亿美元。这一变化主要涉及长期债务净收益的增加,主要是在截至2021年3月31日的三个月中发行我们6亿美元的优先票据,但被我们短期循环设施净收益的减少略有抵消。
合同义务和承诺
于2021年3月29日,我们发行了本金总额6亿美元,2027年4月15日到期的5.500的优先无担保票据(简称“2027年票据”)。2027年债券的利息每半年支付一次,从2021年10月15日开始,每年4月15日和10月15日支付一次。
除了如上所述,自最近结束的会计年度以来,我们没有在正常业务过程之外签订任何重大合同义务或承诺,这在我们于2021年2月25日提交的最新10-K表格年度报告的标题“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露。
公允价值计量
我们按公允价值报告货币市场证券、某些应收账款和证券化中的利益。见本季度报告第I部分财务报表第I部分财务报表第10-Q表附注17-金融工具公允价值,通过引用并入本项目。
表外安排
在正常的业务过程中,我们发起并从事证券化交易,将我们的金融应收账款出售给不同的投资者。这些证券化涉及未合并的可变利息实体,我们通过持有这些实体发行的票据和证书的至少5%来保留至少5%的基础融资应收账款的信用风险。我们在证券化市场上面临着市场风险。关于我们与未合并的可变利息实体的交易,请参阅本季度报告10-Q表第I部分财务报表第I部分第1项中的注释8-证券化和可变利息实体。
除了如上所述,截至2021年3月31日,我们没有任何表外安排。
关键会计政策
请参阅本季度报告10-Q表第一部分第1项财务报表中的注释2-重要会计政策摘要,了解自2020年12月31日以来我们的关键会计政策的会计声明和重大变化。在我们于2021年2月25日提交的最新年度报告Form 10-K中,我们的关键会计政策和对“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的估计没有其他重大变化。
前瞻性陈述
本Form 10-Q季度报告以及我们已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息,均包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”定义的“前瞻性声明”。前瞻性陈述既不是历史事实,也不是对未来业绩的保证。相反,它们是基于我们当前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、预期和假设。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“设想”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”、“正在进行”、“考虑”和其他类似表述来识别,尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述的例子包括,除其他外,我们就以下方面所作的陈述:
•未来财务状况;
•经营战略;
•预算、预计成本和计划;
•未来行业增长;
•资金来源;
•诉讼、政府调查和调查的影响;以及
•关于我们的意图、计划、信念或期望或我们董事或高级管理人员的意图、计划、信念或期望的所有其他声明。
我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望,您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们将要发表的前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括但不限于以下因素:
•我们的亏损历史和未来保持盈利的能力;
•我们有能力有效地管理我们的快速增长;
•我们有能力维持客户服务质量和信誉诚信,提升我们的品牌;
•我们有限的经营历史;
•我们季度经营业绩的季节性和其他波动,包括新冠肺炎和其他未来流行病和公共卫生危机造成的波动;
•我们与DriveTime及其附属公司的关系;
•我们管理层的会计判断和估计,以及会计政策的变化;
•我们在我们所参与的竞争激烈的行业中竞争的能力;
•新旧车价格变动情况;
•我们获得理想库存的能力;
•我们快速出售库存的能力;
•我们销售汽车金融应收账款并从中获得收益的能力;
•我们毛利润的很大一部分依赖于汽车金融应收账款的销售;
•我们在汽车金融应收账款中的信用损失和提前还款风险敞口;
•我们销售的汽车金融应收账款依赖信用数据;
•我们成功营销和推广业务的能力;
•我们依赖互联网搜索来拉动我们网站的流量;
•我们遵守法律法规的能力;
•我们所受法律法规的变化;
•我们遵守1991年《电话消费者保护法》的能力;
•互联网和电子商务监管的演变;
•我们发展互补性产品和服务的能力;
•我们有能力应对客户向移动设备技术的转变;
•与更大的汽车生态系统相关的风险;
•我们提供服务、整修和储存车辆库存的地理集中度;
•我们获得负担得起的存货保险的能力;
•我们筹集额外资本的能力;
•我们有能力与为我们购买车辆库存提供资金的贷款人保持足够的关系;
•我们就我们出售的金融应收账款所作的陈述;
•我们在预测损失率时依赖我们的专有信用评分模型;
•我们依赖内部和外部物流来运输我们的车辆库存;
•与我们的IRC、集线器和自动售货机的建造和操作相关的风险,包括我们的自动售货机依赖一家供应商进行建造和维护;
•我们为IRC和自动售货机提供资金的能力;
•保护我们收集、处理和存储的个人信息和其他数据的能力;
•我们网站的可用性和功能中断;
•我们保护知识产权、技术和机密信息的能力;
•我们有能力对有关我们的员工、顾问或顾问错误使用或披露商业秘密或知识产权的指控进行辩护;
•我们应对知识产权纠纷的能力;
•我们遵守开源许可条款的能力;
•影响汽车制造商的条件,包括制造商召回;
•我们依赖第三方技术来完成关键业务功能;
•我们依赖关键人员来经营我们的业务;
•履行上市公司义务所需的资源;
•转移管理层的注意力,以及与未来潜在收购相关的其他干扰;
•可能限制我们经营业务的灵活性的限制,这些限制是由管理我们高级债券的契约中所载的契约所施加的;
•我们在正常业务过程中可能受到的法律程序;
•与我们的公司结构和应收税款协议有关的风险;以及
•在我们最新的Form 10-K年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”的部分披露的其他因素。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述代表了截至本报告发表之日我们的观点。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
与我们于2021年2月25日提交的最新的Form 10-K年度报告中所描述的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的情况相比,我们关于市场风险的定量和定性披露没有实质性变化。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层的监督和参与下,包括E首席执行官兼首席财务官,wE对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。基于此评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序在该日期生效。我们的披露控制和程序旨在确保我们提交或发布的报告中要求披露的信息根据交易所法案提交的信息将在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告,这些信息将被积累并传达给管理层(包括首席执行官和首席财务官),以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
我们不时会涉及日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。虽然诉讼和索偿的结果不能确切预测,但我们不相信这些诉讼的最终解决方案会对我们的财务状况、经营业绩、流动资金和资本资源产生重大不利影响。
未来的诉讼可能是必要的,通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来保护我们自己和我们的合作伙伴,或者确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测,无论结果如何,诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
第1A项。危险因素
在我们于2021年2月25日提交的最新的Form 10-K年度报告中,在“风险因素”标题下披露的风险因素没有实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
在截至2021年3月31日的三个月里,除了之前报道的情况外,没有未登记的股权出售。
在截至2021年3月31日的三个月内,根据与我们首次公开募股(IPO)相关的交换协议条款,某些有限责任公司单位持有人用约400万个有限责任公司单位和约300万股B类普通股交换了约300万股新发行的A类普通股。这些股票是根据1933年证券法第4(A)(2)条的豁免注册发行的。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项:其他信息
没有。
项目6.展品
| | | | | | |
证物编号: | 描述 | |
4.1 | Carvana公司、其每个担保方和作为受托人的美国银行全国协会签订的日期为2021年3月29日的契约,涉及2027年到期的5.500%优先债券(通过参考Carvana公司于2021年3月30日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入其中)。 | |
4.2 | 2027年到期的5.500%优先票据表格(通过引用Carvana公司于2021年3月30日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2并入表格)。 | |
10.1 | Carvana、LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.之间于2021年3月15日修订和重新签署的第二次修订和重新签署的库存融资和安全协议的第一修正案(通过引用Carvana于2021年3月18日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。 | |
10.2 * | Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.之间于2021年3月19日修订和重新签署的主购销协议第十五修正案(合并内容参考Carvana于2021年3月24日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
10.3 | 兹提交Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.之间日期为2021年5月3日的修订和重新签署的主购销协议的第十六修正案。 | |
10.4 | 随函提交的SilverRock Automotive,Inc.,SilverRock Automotive,Inc.和Carvana,LLC之间的主交易商协议第三附录于2021年4月19日生效。 | |
31.1 | 依照规则13a-14(A)提交的首席执行官证书。 | |
31.2 | 现依照细则13a-14(A)提交首席财务官的证明。 | |
32.1 | 根据“美国法典”第18编第1350条的规定,现提供首席执行官证书。 | |
32.2 | 现依照“美国法典”第18编第1350节的规定提供首席财务官的证明。 | |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
*展品的某些部分(由“[***]“)被遗漏,因为注册人认定(I)遗漏的信息不是重要的,以及(Ii)遗漏的信息如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
日期: | 2021年5月6日 | Carvana Co. | |
| | | (注册人) | |
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| | 由以下人员提供: | /s/Mark Jenkins | |
| | | 马克·詹金斯 | |
| | | 首席财务官 | |
| | | (代表注册人兼首席财务官) |