表_内容
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(马克·科恩)
|
|
根据1934年“证券交易法”第(13)或(15)(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年《证券交易法》第13节或15(D)节的过渡报告，为从现在到现在的过渡期，即从现在到现在的过渡时期，即从现在到现在的过渡期内，即从现在开始到现在的过渡时期内，过渡报告将根据证券交易所法案第13节或15(D)节的规定提交，过渡期为从现在开始到现在为止的过渡期，即从现在到现在的两个月内的过渡期。 |
委员会文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：1-
______________________
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
根据1934年证券交易法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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截至2021年5月4日，注册人发行的普通股数量为
表_内容
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
1 |
|
第一项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
1 |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 |
1 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合经营报表 |
2 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月的简明现金流量表 |
3 |
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|
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东权益简明合并报表 |
4 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
5 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
21 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
|
第四项。 |
管制和程序 |
29 |
|
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|
|
|
第II部 |
其他资料 |
30 |
|
第一项。 |
法律程序 |
30 |
|
项目1A。 |
风险因素 |
30 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
31 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
31 |
|
第四项。 |
矿场安全资料披露 |
31 |
|
第五项。 |
其他资料 |
31 |
|
第6项。 |
陈列品 |
32 |
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签名 |
33 |
表_内容
第一部分财务信息
项目1.简明合并财务报表
WAITR控股公司
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
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3月31日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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未经审计 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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$ |
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$ |
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应收账款净额 |
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资本化合同成本，当期 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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资本化合同成本，非流动 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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— |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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负债： |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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餐厅食品责任 |
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应计工资总额 |
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保险融资短期贷款 |
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递延收入，当期 |
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应付所得税 |
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经营租赁负债 |
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— |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务关联方 |
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应计医疗事故 |
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经营租赁负债 |
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— |
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其他非流动负债 |
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|
总负债 |
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|
承担和或有负债(附注10) |
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股东权益： |
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普通股，$ 和 分别为2020年12月31日和 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
|
股东权益总额 |
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|
总负债和股东权益 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
表_内容
WAITR控股公司
简明合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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成本和费用： |
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运营和支持 |
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销售和市场营销 |
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研发 |
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一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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(收益)处置资产时的损失 |
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( |
) |
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总成本和费用 |
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营业收入 |
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其他费用(收入)和损失(收益)，净额 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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— |
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( |
) |
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其他费用 |
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( |
) |
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所得税前净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税费用 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
每股亏损： |
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|
基本的和稀释的 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
用于计算每股净亏损的加权平均股票： |
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|
加权平均已发行普通股 - 基本和稀释 |
|
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|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
表_内容
WAITR控股公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流： |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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非现金利息支出 |
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经营租赁资产摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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(收益)处置资产时的损失 |
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( |
) |
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折旧及摊销 |
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摊销资本化合同成本 |
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|
其他非现金收入 |
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( |
) |
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资产负债变动情况： |
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应收账款 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
资本化合同成本 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
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|
其他非流动资产 |
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应付帐款 |
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|
餐厅食品责任 |
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|
( |
) |
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递延收入 |
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( |
) |
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应付所得税 |
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经营租赁负债 |
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|
( |
) |
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应计工资总额 |
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|
|
应计医疗事故 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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累算工伤赔偿责任 |
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其他流动负债 |
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( |
) |
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其他非流动负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流： |
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购置物业和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
|
内部开发的软件 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
收购 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应收票据的收款 |
|
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|
|
|
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|
出售财产和设备所得收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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融资活动的现金流： |
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发行股票所得款项 |
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股票发行成本 |
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( |
) |
|
偿还长期贷款 |
|
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( |
) |
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|
|
购置款贷款付款 |
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( |
) |
|
|
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|
|
用于保险融资的短期贷款的支付 |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
行使股票期权所得收益 |
|
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|
与股票薪酬净结算相关的税款 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
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|
|
现金净变动 |
|
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( |
) |
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期初现金 |
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|
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|
|
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|
|
期末现金 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
现金流量信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期内支付的利息现金 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
非现金投资和融资活动的补充披露： |
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|
|
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|
作为收购对价发行的股票 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
经营性租赁资产的非现金影响 |
|
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|
|
|
|
|
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|
经营租赁负债的非现金影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
表_内容
WAITR控股公司
股东权益简明合并报表
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
|
截至2021年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||
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|
普通股 |
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其他内容 已缴入 资本 |
|
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累计 赤字 |
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总计 股东的 股权 |
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股票 |
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金额 |
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净损失 |
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— |
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|
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
|
股票期权的行使和限制性股票单位的归属 |
|
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— |
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|
— |
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|
|
|
|
|
与股票薪酬净结算相关的税款 |
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|
— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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为收购而发行的股本 |
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|
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— |
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— |
|
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|
|
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2021年3月31日的余额 |
|
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$ |
|
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
截至2020年3月31日的三个月 |
|
|
|
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|
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普通股 |
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其他内容 已缴入 资本 |
|
|
累计 赤字 |
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总计 股东的 股权 |
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||||||||
|
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|
股票 |
|
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金额 |
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|
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2019年12月31日的余额 |
|
|
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$ |
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|
$ |
|
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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净损失 |
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— |
|
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|
— |
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|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股票期权的行使和限制性股票单位的归属 |
|
|
|
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|
— |
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
与股票薪酬净结算相关的税款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
基于股票的薪酬 |
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|
— |
|
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|
— |
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|
— |
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|
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普通股发行 |
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— |
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|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
表_内容
WAITR控股公司
简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
1.联合国组织
Waitr控股公司是特拉华州的一家公司，它与其全资子公司(“公司”、“Waitr”、“我们”、“我们”和“我们的”)一起运营一个在线订购技术平台，提供送货、结转和用餐选择，连接全美各城市的餐馆、司机和用餐者。该公司的技术平台包括Waitr和Bite Squad移动应用程序，以及最近推出的Delivery Dude移动应用程序，统称为“平台”。这些平台允许消费者浏览当地餐厅和菜单，跟踪订单和送货状态，并安全地存储之前的订单，以方便使用和方便。餐馆受益于在线平台，因为它增加了对消费者的敞口，扩大了快递市场的业务，并实现了结转销售。
2.重大会计政策的列报依据和汇总
陈述的基础
未经审核的中期简明综合财务报表及附注乃根据适用于中期财务资料的美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此，中期简明综合财务报表并不包括GAAP要求的完整年度财务报表所需的所有信息和附注，尽管本公司相信所披露的信息足以使信息不具误导性。下文提及的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“ASUS”)指由财务会计准则委员会(“FASB”)设立的ASC及ASUS，作为权威性GAAP的来源。
未经审核的中期简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)所载的综合财务报表及其附注，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论及分析一并阅读。中期简明综合财务报表未经审计，但本公司认为，该等财务报表包括公平列报所呈列期间业绩所需的所有调整。中期业绩不一定代表任何其他中期或本会计年度的预期业绩。
在2020年第三季度，该公司发现并纠正了一个与少报应计医疗意外事件有关的重大错误，该错误影响了以前发布的合并财务报表。为了反映更新后的索赔估计负债的影响，对以前发布的财务报表进行了修订。看见附注9-更正前期误差更多细节，包括对某些以前报告的财务信息的修订摘要，在此提供以供比较。
重新分类
上期的某些金额已重新分类，以符合本期列报。
合并原则
随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司和所有全资子公司的账目。公司间交易和余额已在合并时冲销。
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审计简明综合财务报表要求本公司作出影响未经审计简明综合财务报表及其附注中报告金额的估计和假设。编制这些精简合并财务报表所依赖的重大估计和判断影响以下项目：
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• |
根据我们的保单估计发生的损失，并有较大的免赔额或留成水平； |
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• |
与医疗事故等索赔相关的损失风险(见附注9-更正前期误差); |
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• |
所得税； |
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• |
有形资产和无形资产的使用年限； |
5
表_内容
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• |
股权补偿； |
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• |
或有事件； |
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• |
商誉和其他无形资产，包括寿命有限的无形资产和其他长期资产的可回收性；以及 |
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• |
作为企业合并的一部分而取得的资产和承担的负债的公允价值。 |
本公司定期评估这些估计数，并记录这些估计数在公布期间的变化。本公司的估计基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。经济环境、金融市场和用于确定这些估计的任何其他参数的变化可能会导致实际结果与这些估计不同。
新冠肺炎对我们业务的影响
到目前为止，WAITR已经能够在由SARS-CoV-2(“新冠肺炎”)爆发引起的大流行期间运作。在新冠肺炎爆发期间，我们已经采取了几项措施来帮助保护和支持我们的餐厅合作伙伴、用餐者、独立承包商司机和我们的员工，包括在选定的市场提供非接触式送货服务，在选定的市场提供非接触式食品杂货送货服务，与某些餐厅合作免除用餐者送货费，为某些餐厅部署免费营销计划，以及为司机提供口罩、手套和洗手液。我们继续监测新冠肺炎疫情的影响，尽管与公共卫生影响和全球经济形势相关的不确定性仍然很大。
关键会计政策和估算
请参阅“近期会计公告以下为截至2021年3月31日的三个月内采用的与租赁相关的会计原则变化的说明。在2020年Form 10-K中描述的我们的关键会计政策和估计没有其他重大变化。请参阅“收入“有关我们的收入确认政策的说明，请参见下面的说明。
收入
该公司的收入(“交易费”)主要是当用餐者在其中一个平台上下单时产生的。在我们的无限送货订阅计划的用餐者订阅费的情况下，收入确认为在送货服务申请的适用月份收到月费时确认的收入。在指定的期间内，收入由以下内容组成(以千为单位)：
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截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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交易费 |
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$ |
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$ |
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安装和集成费 |
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其他 |
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总收入 |
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$ |
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交易费是指该公司在平台上处理订单的义务所确认的收入。当公司成功处理在其中一个平台上下的订单，并且餐厅在其所在地收到订单时，履行义务即告履行。在平台上处理订单的义务代表了一系列不同的履约义务，随着时间的推移，公司将这些义务合并为单一的履约义务。与ASC主题606中的识别目标一致，与客户签订合同的收入，应付给本公司处理订单的可变对价按日确认。作为餐厅在交易中的代理，公司在平台上按净额确认从餐厅赚取的交易手续费。交易费还包括当最终用户客户要求将订单送到其所在地时向其收取的费用。一旦送货服务完成，收入将确认为用餐费。几乎所有食肆合约的合约期均为一个月，因为本公司和食肆均有权单方面发出终止通知，终止合约。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，该公司确认了某些餐厅入驻的不可退还的设置和集成费的收入。关于2019年7月对本公司费用结构的修改，本公司停止提供预付一次性设置和集成费的费用安排。
公司在拥有无条件对价权利的情况下记录应收账款。应收账款余额净额为#美元。
6
表_内容
与客户签订合同的成本
该公司确认与一家餐厅签订合同的增量成本的资产，并确认公司预期收回这些成本期间的费用。该公司已确定，在执行初始合同时赚取的某些内部销售奖励符合这些要求。资本化的销售奖励在受益期内以直线方式摊销到销售和营销费用，公司已确定
与获得餐厅合同有关的递延成本为#美元。
与客户履行合同的成本
该公司还确认了一项资产，用于履行与餐厅的合同的成本，当这些成本可以明确识别时，产生或增强用于履行未来业绩义务的资源，并有望收回。本公司已确定与设置和集成活动相关的某些成本满足ASC主题340-40项下的资本化标准。其他资产和递延成本。与这些实施活动相关的成本被递延，然后在受益期内以直线方式摊销至运营和支持费用，公司已确定
与履行与餐厅的合同有关的递延成本为#美元。
近期会计公告
公司考虑了所有华硕的适用性和影响力。以下未列明的华硕经评估后确定为不适用或预期对该等未经审核简明综合财务报表的影响微乎其微。在整个2020财年，根据“就业法案”的规定，该公司有资格成为“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，本公司选择利用延长的过渡期来遵守根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)节提供的某些新的或修订的财务会计准则。自2021年1月1日起，本公司不再是一家新兴成长型公司。
最近采用的会计准则
租契
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。ASU 2016-02年度的主要目标是在合并资产负债表上确认“使用权”租赁资产和租赁负债，从而提高各组织之间的透明度和可比性。ASU 2016-02年度继续保留融资租赁和经营租赁之间的区别，但要求承租人确认使用权资产，该资产代表其在租赁期内使用相关资产的权利，并在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的相应租赁负债。ASU 2016-02对本公司有效，并于
公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。本公司选择了可选择的实际权宜之计方案，其中包括保留目前的租赁分类，并正在利用允许事后确定租赁期和评估其经营租赁使用权资产减值的实际权宜之计。此外，该公司还选择将租赁和非租赁组成部分视为所有资产的单一租赁组成部分。本公司已选择将短期范围例外适用于原始期限为12个月或以下的租赁，因此，在经营说明书中以直线方式确认该等租赁的租赁付款，并在产生该等付款义务的期间内确认可变租赁付款。
根据ASU 2016-02年度，本公司在截至2021年1月1日的未经审计简明综合资产负债表中记录了2020年12月31日之前签订的经营租赁的租赁负债#美元。
7
表_内容
哪一个是估计是
其他
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计它通过消除所得税一般原则的某些例外，简化了所得税的核算，并通过澄清和修订现有指导方针，改善了适用的一致性。ASU 2019-12对本公司有效，并于
2017年7月，FASB发布了ASU 2017-11，每股收益(主题260)，负债与股权的区别(主题480)以及衍生工具和对冲(主题815)：一、某些具有下调特征的金融工具的会计处理；二、某些非公有制实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控制性权益的无限期延期，但范围除外。ASU 2017-11年度的第一部分解决了某些具有下行特征的金融工具会计的复杂性。下一轮特征是某些与股权挂钩的工具(或嵌入式特征)的特征，这些特征导致执行价格根据未来股票发行的定价而降低。现行会计指引为发行具有下一轮特征的金融工具(如认股权证和可转换工具)的实体带来了成本和复杂性，这些工具要求对整个工具或转换期权进行公允价值计量。ASU 2017-11的第二部分解决了导航ASC主题480的困难，区分负债和股权，因为在ASC 480中存在大量未决内容。这一悬而未决的内容是关于某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控制性权益的会计要求无限期推迟的结果。ASU 2017-11年度第二部分不具有会计效力。ASU 2017-11对本公司有效，并于
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，以反映预期信贷损失的方法取代现行GAAP下的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息以告知信贷损失估计。ASU 2016-13年度对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型，并扩大了披露要求。ASU 2016-13对本公司有效，并于
待定会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)通过减少可转换债务的会计模型数量，简化了可转换工具的会计核算，与当前的GAAP相比，从宿主合同中单独确认的嵌入式转换特征更少。该指引还解决了可转换工具在稀释后每股收益计算中如何计入的问题。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对公共业务实体有效，允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年。该公司目前正在评估ASU 2020-06条款对其综合财务报表和相关披露的影响。
3.调整业务组合
2021年收购
在……上面
8
表_内容
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(单位为千，每股除外) |
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成交时转让的股份 |
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每股价值 |
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总股份对价 |
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另外：现金转账给送货员会员 |
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另外：假设净营运资本赤字 |
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总估计对价 |
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$ |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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无形资产 |
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其他非流动资产 |
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应计费用和其他流动负债 |
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( |
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其他非流动负债 |
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( |
) |
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收购的总资产，扣除承担的负债 |
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商誉 |
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总估计对价 |
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$ |
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本公司聘请第三方专家协助管理层估计资产和负债的公允价值。商誉归因于公司与Delivery Dude合并业务带来的未来预期经济效益，包括未来进入新市场的增长、未来的客户关系和现有的劳动力。所有的商誉预计都可以在美国联邦所得税中扣除。虽然本公司已实质上完成所收购资产及承担负债的公允价值厘定，但本公司仍在根据收购Delivery Dues的资产购买协议最终确定收购价调整，这可能会影响最终的公允价值分析。该公司预计在2021年第二季度之前最终确定公允价值。
下表列出了从Delivery Dude收购的估计可识别无形资产的组成部分(以千为单位)及其截至收购日期的估计使用寿命：
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可摊销 寿命(以年为单位) |
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价值 |
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客户关系 |
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特许经营关系 |
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商号 |
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发达的技术 |
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正在进行的研究和开发 |
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总计 |
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$ |
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收购的可识别无形资产按直线摊销，以反映无形资产经济效益的消耗模式。这个收购客户关系的估值采用收益法，具体地说，是多期超额收益法，该方法在扣除与支持现有客户关系相关的经济租金相关的运营成本和分摊资产费用后，计量可归因于现有客户关系的税后现金流。特许经营关系也用多期超额收益法进行了评估。收购的商标名使用收益法进行估值，具体而言，是免征特许权使用费的方法。 该指标以专利费的形式衡量可归因于该商标的现金流，该现金流将支付给该商标的所有人，以换取该商标的使用权。已开发技术的估值基于成本法，特别是考虑与基础技术相关的直接替代成本和机会成本的“有无”方法，正在进行的研发资产使用重置成本法进行估值。这些公允价值计量是基于在公允价值是公允价值体系中的第三级计量指标。这些投入需要在评估时做出重要的判断和估计。
9
表_内容
从2021年3月11日收购之日起，Delivery Dude的运营结果包含在我们未经审计的简明合并财务报表中。在截至2021年3月31日的三个月中，包括在未经审计的简明综合经营报表中的收入和交货净损失合计约为$
与收购Delivery Dues有关，该公司产生的直接和增量成本为 #美元。
预计财务信息(未经审计)
该公司在未经审计的备考基础上的补充浓缩综合业绩，就好像Delivery Dues收购已于2020年1月1日完成一样，如下(以千计)：
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截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
这些预计结果是基于估计和假设，公司认为这些估计和假设是合理的。这并不是本公司在报告的前几个时期是一家合并公司时可能实现的结果，也不能表明未来几个时期的综合经营结果。所产生的购置成本和其他非经常性费用包括在列示的期间内。
4.净应收账款净额
应收账款由以下各项组成(以千计)：
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3月31日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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信用卡应收账款 |
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$ |
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$ |
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餐厅和顾客应收账款 |
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应收账款 |
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$ |
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$ |
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减去：坏账和按存储容量使用计费的准备 |
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( |
) |
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( |
) |
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应收账款净额 |
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$ |
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$ |
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5.提供无形资产和商誉
无形资产
使用年限有限的无形资产使用直线法在其估计使用年限内摊销，包括内部开发的软件以及以其他方式销售的软件、商标/商号/专利、客户关系和特许经营关系。该公司已确定WAITR商标无形资产是一项无限期的活资产，因此不需要摊销，但每年都会评估其减值情况。然而，咬人小队和送货员的商标是无形资产，它们正在估计的使用寿命内摊销。
10
表_内容
无形资产是按成本或购置日公允价值减去累计摊销后列报的，由以下部分组成(以千计)：
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截至2021年3月31日 |
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总运载量 金额 |
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累计 摊销 |
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累计 损损 |
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无形的 资产，净额 |
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软体 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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商标/商号/专利 |
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( |
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— |
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客户关系 |
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( |
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( |
) |
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特许经营关系 |
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( |
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总计 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
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截至2020年12月31日 |
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总运载量 金额 |
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累计 摊销 |
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累计 损损 |
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无形的 资产，净额 |
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软体 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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商标/商号/专利 |
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( |
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— |
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客户关系 |
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( |
) |
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( |
) |
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特许经营关系 |
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— |
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— |
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— |
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总计 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在截至2021年3月31日的三个月内，公司收购了与Delivery Dues收购相关的无形资产(请参阅附注3-业务组合)。此外，在截至2021年3月31日的三个月内，公司资本约为美元
该公司记录的摊销费用为#美元。
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摊销 |
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2021年的剩余时间 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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未来摊销总额 |
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$ |
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商誉
本公司商誉余额变动情况如下：截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度(单位：千)：
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3月31日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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期内收购事项 |
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期内的减值 |
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— |
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— |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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该公司记录了$
11
表_内容
6.偿还其他流动负债
其他流动负债包括以下各项(以千计)：
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3月31日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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应计保险费 |
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$ |
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$ |
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应计估计工伤补偿费用 |
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应计医疗事故 |
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应计应缴增值税 |
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应计法律或有事项 |
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其他应计费用 |
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无人认领的财产 |
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其他流动负债 |
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其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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7.偿还债务。
该公司的未偿债务如下(以千计)：
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票面利率 |
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2020年的范围 |
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有效 |
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3月31日， |
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12月31日， |
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至2011年第一季度 |
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利率，利率 |
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成熟性 |
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2021 |
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2020 |
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定期贷款 |
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$ |
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$ |
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备注 |
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$ |
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$ |
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减去：定期贷款的未摊销债务发行成本 |
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( |
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( |
) |
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减去：票据的未摊销债务发行成本 |
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( |
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( |
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长期债务关联方 |
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$ |
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保险融资短期贷款 |
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不适用 |
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未偿债务总额 |
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$ |
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与公司未偿债务相关的利息支出总额为#美元。
贷款协议修正案
本公司于2021年3月9日订立信贷协议修订及可换股票据协议修订(合称“经修订贷款协议”)。经修订贷款协议规定(其中包括)将Delivery Dues收购纳入准许收购的定义(定义见信贷协议及可换股票据协议)。此外，根据信贷协议的修正案，该公司获得了#美元。
本公司根据ASC 470-50对修订后的贷款协议中的修订进行了评估。“债务调整与清偿“，并得出结论认为，修正案不符合ASC 470-50规定的债务清偿的特点。因此，这些修改被视为债务修改，因此没有记录损益。一项新的定期贷款实际利率，即修订后的现金流量等于原始债务的账面价值，将被计算并预期应用。
定期贷款
本公司维持与Luxor Capital Group，LP(“Luxor Capital”)的协议(经不时修订或以其他方式修订，称为“信贷协议”)。信贷协议规定优先担保优先定期贷款(“定期贷款”)由本公司的某些子公司提供担保。关于定期贷款，公司向Luxor Capital发行了认股权证，目前可行使
12
表_内容
定期贷款的利息按季度支付，以现金支付，或在公司选择时作为实物支付，实物支付的利息将添加到总本金余额中。信贷协议包括若干惯例契诺，其中包括限制或限制本公司及其附属公司产生额外债务、产生资产留置权、进行合并或合并、处置资产、支付股息或回购股本以及偿还若干次级债务的能力。信贷协议还包括惯常的肯定契约、陈述和担保以及违约事件。我们相信，截至2021年3月31日，我们遵守了信贷协议下的所有契约。
备注
此外，本公司根据一项协议(以下称为“可换股票据协议”)，向Luxor Capital Partners，LP，Luxor Capital Partners Offshore Master Fund，LP，Luxor Wavefront，LP及Lugard Road Capital Master Fund，LP(以下称为“可转换票据协议”)发行无抵押可转换本票(“票据”)。
本公司的付款债券上的义务不受担保。可换股票据协议载有负面契诺、肯定契诺、陈述、担保及违约事件，实质上与信贷协议所载者相似(但与抵押品及相关担保权益有关的事项除外，该等抵押品及相关担保权益并未载于可换股票据协议或以其他方式适用于票据)。我们相信，截至2021年3月31日，我们遵守了可转换票据协议下的所有契约。
短期贷款
该公司的短期贷款包括为某些年度保险费义务提供部分资金的贷款。贷款按月分期付款，直至到期。
8.取消所得税
本公司采用资产负债法计提所得税，根据制定的税法和适用于应付税款期间的税率计提递延所得税。该公司记录的所得税费用为#美元。
截至2021年3月31日，公司确认了$
9. 上期误差的修正
在2020年第三季度，本公司发现并纠正了一个与少报应计医疗意外事件(“医疗意外事件”)有关的重大错误，该错误影响了之前发布的合并财务报表。由于以前的一家工人赔偿保险公司破产，该公司对索赔负有责任。根据证券交易委员会第99号员工会计公告，该公司从数量和质量两个方面评估了该错误的重要性，并得出结论，根据该错误的定性方面，该错误对其以前报告的任何财务报表都不是重大的。然而，由于数量上的误差很大，以前发布的财务报表已进行了修订，并以供比较的目的列报。公司聘请了第三方精算师协助计算估计的损失风险，并确定截至2018年12月31日记录的索赔应计负债少报了约#美元。
截至2020年1月1日，纠错对公司留存收益和股东权益的累计影响为$
13
表_内容
经修订的合并现金流量表(未经审计)(千)
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截至2020年3月31日的三个月 |
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据报道， |
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调整，调整 |
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经修订的 |
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经营活动的现金流： |
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负债变动： |
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应计医疗事故 |
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$ |
— |
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( |
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$ |
( |
) |
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累算工伤赔偿责任 |
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( |
) |
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其他流动负债 |
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( |
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( |
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( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
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— |
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修订综合资产负债表(未经审计)(千)
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2020年3月31日 |
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据报道， |
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调整，调整 |
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经修订的 |
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其他流动负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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流动负债总额 |
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应计医疗事故--长期 |
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— |
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累算工伤赔偿责任--长期 |
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总负债 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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( |
) |
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10.预算承诺和或有事项
租契
截至2021年3月31日，本公司拥有美国不同地点办公设施的运营租赁协议，这些协议将于不同日期到期至
下表列出了截至2021年3月31日的三个月的补充现金流信息以及公司营业租赁的加权平均租期和折扣率：
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截至2021年3月31日的三个月 |
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为经营租赁负债支付的现金(千) |
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$ |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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% |
截至2021年3月31日，不可取消经营租赁规定的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
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金额 |
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2021年的剩余时间 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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未来租赁付款总额 |
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$ |
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减去：推定利息 |
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( |
) |
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经营租赁负债现值 |
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$ |
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14
表_内容
医疗事故索赔
截至2021年3月31日和2020年12月31日，估计医疗事故索赔的长期部分总计为#美元。
工人赔偿和汽车保单索赔
我们根据我们的工人赔偿和汽车保险单为已发生的索赔确定了责任，并对已发生但尚未报告的索赔进行了估计。截至2021年3月31日和2020年12月31日，美元
法律事项
2016年7月，Waiter.com，Inc.在路易斯安那州西区美国地区法院对Waitr Inc.提起诉讼，指控基于Waitr使用“Waitr”商标和标识的商标侵权，民事诉讼编号：2：16-CV-01041。原告寻求与Waitr使用“Waitr”名称和标识有关的禁令救济和损害赔偿。在2020年第三季度，审判日期被重新安排到2021年6月，2020年9月，法院对各种动议做出了裁决，其中一些动议做出了不利于该公司提出的抗辩的裁决。Waitr认为，损害赔偿案件缺乏可取之处，它对指控的侵权指控有辩护理由。Waitr继续积极为这起诉讼辩护。公司累积了$
2019年4月，在某些现任和前任餐厅合作伙伴提起的集体诉讼中，该公司被列为被告，标题如下。Bobby‘s Country Cookin’等人诉Waitr案目前正在路易斯安那州西区美国地区法院等待审理。原告指控，除其他外，他们要求赔偿违约、违反诚实信用和公平交易义务以及不当得利，并代表自己和两个不同的阶层寻求赔偿。根据当前的类定义，多达
2019年9月，Christopher Meaux、David Pringle、Jeff Yurecko、Tilman J.Fertitta、Richard Handler、Waitr Holdings Inc.f/k/a Landcadia Holdings Inc.、Jefferies Financial Group，Inc.和Jefferies，LLC被列为一起可能的集体诉讼的被告，诉讼标题为沃尔特·韦尔奇(Walter Welch)单独并代表所有其他类似案件起诉克里斯托弗·莫克斯(Christopher Meaux)、大卫·普林格尔(David Pringle)、杰夫·尤雷科(Jeff Yurecko)、蒂尔曼·J·费尔蒂塔(Tilman J.Fertitta)、理查德·汉德勒(Richard Handler)、Waitr Holdings Inc.f/k/a Landcadia Holdings Inc.、Jefferies Financial Group，Inc.此案是在路易斯安那州西区查尔斯湖分部提起的。在诉讼中，原告主张推定的集体诉讼主张，其中包括指控多名被告在证券备案文件中做出虚假和误导性陈述，从事欺诈，并违反会计和证券规则。一个类似的推定的集体诉讼，名为凯利·贝茨(Kelly Bates)单独并代表所有其他类似案件起诉克里斯托弗·莫克斯(Christopher Meaux)、大卫·普林格尔(David Pringle)、杰夫·尤雷科(Jeff Yurecko)、蒂尔曼·J·费尔蒂塔(Tilman J.Fertitta)、理查德·汉德勒(Richard Handler)、Waitr Holdings Inc.f/k/a Landcadia Holdings Inc.、Jefferies Financial Group，Inc.和Jefferies，LLC，于2019年11月在同一法院提起诉讼。这两起案件最近进行了合并，并于2020年10月提交了修订后的申诉。但该公司于2021年2月提出了驳回诉讼的动议。Waitr认为，这起诉讼缺乏可取之处，它对所有指控都有强有力的辩护。Waitr继续积极为这起诉讼辩护。
除上述诉讼外，Waitr还参与由正常业务活动引起的其他诉讼，包括但不限于劳工和雇佣索赔、侵犯、挪用和其他侵犯知识产权或其他权利的指控、涉及其员工、独立承包商司机和第三方疏忽的涉嫌行为导致的人身伤害、身体损害和工人赔偿福利的诉讼和索赔。尽管Waitr认为，它使用标准免赔额维持保险，通常涵盖在许多以可接受的条款提供保险的情况下的潜在损害责任(涉及知识产权的索赔不维持)，但保险范围不能得到保证，通常情况下，这些索赔会被承运人拒绝承保头寸，保险承保范围是有限制的；因此，我们可能会因这些索赔或拒绝承保此类索赔而遭受重大损失。
15
表_内容
11.提供基于股票的奖励和以现金为基础的奖励
2020年6月，公司股东批准了Waitr Holdings Inc.修订并重新修订的2018年综合激励计划(以下简称2018激励计划)，该计划允许以激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励以及其他基于股票或现金的奖励形式授予奖励。截至2021年3月31日，有
基于股票的奖励
股票期权
在截至2021年3月31日的三个月内，
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，每个股票期权授予的公允价值是使用期权定价模型估计的，假设包括在下表中。股票期权的预期波动率是根据公司股价的历史波动率以及可比上市公司的历史波动率和隐含波动率来估计的。
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2021 |
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2020 |
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加权平均授予公允价值 |
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$ |
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$ |
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无风险利率 |
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预期波动率 |
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预期期权寿命(年) |
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公司确认股票期权的补偿费用为#美元。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司激励计划下的股票期权活动如下：
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|
截至2021年3月31日的三个月 |
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截至2020年3月31日的三个月 |
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数量 股票 |
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加权 平均值 行使价格 |
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加权 平均值 授予日期 公允价值 |
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数量 股票 |
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加权 平均值 行使价格 |
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加权 平均值 授予日期 公允价值 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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授与 |
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练习 |
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( |
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没收 |
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) |
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( |
) |
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过期 |
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( |
) |
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( |
) |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日，完全归属并预计归属和可行使的未偿还股票期权如下：
16
表_内容
|
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截至2021年3月31日 |
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|
截至2020年12月31日 |
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|
选项充分发挥作用 既得利益集团和 预计将有人穿上背心 |
|
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选项 可操练的 |
|
|
选项充分发挥作用 既得利益集团和 预计将有人穿上背心 |
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选项 可操练的 |
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选项数量 |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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加权平均行权价 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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合计内在价值(以千为单位) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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上表中的总内在价值代表了如果所有期权持有人在每一天都行使他们的现金期权，期权持有人将收到的税前内在价值总额(普通股公允价值和行权价格之间的差额乘以现金期权的数量)。这一数额将根据公司股票的公允价值和未偿还期权的数量在未来期间发生变化。截至二零二一年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止三个月内，行使奖励的内在价值合计为
限制性股票
该公司的限制性股票授予包括基于业绩和基于时间的归属奖励。限制性股票的公允价值通常根据公司普通股在授予之日的收盘价确定。
以表现为基础的奖项
截至2021年3月31日，有
基于时间授予的奖励
在截至2021年3月31日的三个月内，
公司确认限制性股票的补偿费用为#美元。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，公司激励计划下的限售股票的活动情况如下：
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截至2021年3月31日的三个月 |
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截至2020年3月31日的三个月 |
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数量 股票 |
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加权 平均值 授予日期 公允价值 |
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加权 平均剩余时间 合同 期限(年) |
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数量 股票 |
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加权 平均值 授予日期 公允价值 |
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加权 平均剩余时间 合同 期限(年) |
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非既得，期初 |
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授与 |
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归属股份 |
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没收 |
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( |
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非既得、期末 |
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以现金为基础的奖项
17
表_内容
绩效奖金协议
2020年4月23日，本公司与格里姆斯塔德先生签订绩效奖金协议。根据红利协议，一旦发生控制权变更，公司普通股持有人获得的每股对价等于或大于$
12.增加股东权益
普通股
在2021年3月31日和2020年12月31日，有
优先股
于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司获授权发行
认股权证
2018年11月，本公司向Luxor Capital发行了认股权证，目前可行使
13.合理的公允价值计量
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司有一项未解决的医疗意外事故索赔，该索赔按公允价值经常性计量(见附注10--承付款和或有事项)。该等索赔负债的长期部分计入未经审核的简明综合资产负债表中的应计医疗应急费用，短期部分计入其他流动负债。医疗意外事故索赔是使用一种方法以公允价值衡量的，该方法纳入了预期寿命假设，以及经通胀调整后的未来每一年的预计年度医疗费用。年均通货膨胀率为
医疗意外事故索赔分析代表3级计量，因为它是基于反映公司在制定公允价值估计时使用的假设的不可观察的输入。计量中使用的投入，特别是预期寿命和预计医疗成本，是计量的敏感投入，对其中任何一项的更改都可能导致公允价值计量大幅提高或降低。该公司利用了有关索赔的历史交易数据，以及对未来综合医疗费用的预测。这些投入需要在评估时做出重要的判断和估计。
下表列出了该公司截至2021年3月31日和2020年12月31日在经常性基础上按公允价值计量的负债(单位：千)：
18
表_内容
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截至2021年3月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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负债 |
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应计医疗事故 |
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$ |
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截至2020年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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负债 |
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应计医疗事故 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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该公司拥有
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截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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期初余额 |
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$ |
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增加/增加 |
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减少/定居 |
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期末余额 |
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除按公允价值按经常性基础记录的资产和负债外，本公司还须按公允价值按非经常性基础记录某些资产和负债。本公司一般采用公允价值概念记录在企业合并和资产收购中获得的资产和负债(见注3-业务合并).
14.可归因于普通股股东的每股净亏损
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，普通股股东应占每股基本亏损和稀释亏损的计算如下(单位：千，不包括每股和每股数据)：
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截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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每股基本亏损和摊薄亏损： |
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普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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( |
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加权平均流通股数 |
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每股普通股基本和摊薄亏损 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
该公司拥有可转换为公司普通股的已发行票据。看见附注7--债务有关注释的其他详细信息，请参阅。根据有关期末的有效兑换价格，债券可兑换为
此外，下表还包括在各个时期结束时尚未发行的证券，这些证券由于对普通股每股净亏损的影响将是反稀释的，因此被排除在完全稀释的计算之外：
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截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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基于股票奖励的反稀释股票： |
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*股票期权 |
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*限制性股票单位 |
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认股权证(1) |
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(1) |
包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的债权证。看见附注12-股东权益有关更多详细信息，请访问。 |
15.公开关联方交易
19
表_内容
I2018年11月，本公司签订信贷协议，和i2019年1月， 本公司签订了对该法案的一项修正案信贷协议, 无线《卢克索都》以及对与卢克索实体的可转换票据协议的修正案. 此外，卢克索资本拥有可转换为公司普通股的认股权证(见注意事项12-股东权益). 在……上面每一个2019年5月21日,2020年7月15日和三月9, 2021,本公司签订了修正案s发送到与卢克索资本签订的信贷协议和修正案s与卢克索实体签订的可转换票据协议. 此外，于2020年5月1日，本公司签订了A有限公司关于信贷协议和可转换票据协议的豁免和转换协议。乔纳斯aN·格林是该公司的董事会成员，也是卢克索资本公司(Luxor Capital)的合伙人。
16.关注后续活动
2021年4月23日，
2021年4月23日，
20
表_内容
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表(“10-Q表”)中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表及其相关注释以及公司于2021年3月8日提交给证券交易委员会的2020年10-K表中包含的经审计综合财务报表一起阅读。以下讨论包含反映未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素在题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中阐述。本讨论中的美元金额以千为单位表示，除非另有说明。
概述
Waitr运营着一个在线订购技术平台，提供送货、结转和用餐选项，将美国各地城市的餐厅、司机和用餐者联系起来。我们的战略是将送货、外卖和用餐基础设施带给服务不足的餐馆、杂货店和用餐者群体，并在我们经营的市场建立强大的市场存在或领导地位。我们的业务一直秉承餐厅至上的理念，为平台上的餐厅提供差异化的品牌附加服务。我们的平台允许消费者浏览当地餐厅和菜单，跟踪订单和送货状态，并安全地存储之前的订单，以方便使用和方便。餐馆受益于在线平台，因为它增加了对消费者的敞口，扩大了快递市场的业务，并实现了结转销售。
2021年3月11日，我们完成了对Delivery Dues的收购，这是一家主要服务于南佛罗里达州市场的第三方快递公司(参见流动性与资本资源“有关更多详情，请参阅”。此次收购加强了该公司在按需送货服务领域的市场占有率。截至2021年3月31日，我们在平台上拥有超过2.3万家餐厅，分布在800多个城市。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，平均日订单分别约为37,627和37,576个，收入分别为50,930美元和44,243美元。
从2020年开始，我们继续在成功的基础上再接再厉，在2021年第一季度实现了收入增长和正运营现金流。2021年第一季度，收购Delivery Dude并有机扩张新市场，加强了我们在现有和新市场的市场占有率。为了继续努力支持我们的餐厅合作伙伴，我们与某些订单集成系统进行了合作，提供了更高的运营效率，使餐厅和客户受益。此外，在2021年第一季度，我们在我们的平台上增加了几个国家品牌和仅限外卖的餐厅概念，进一步巩固了我们的餐厅基础，扩大了我们食客的选择范围。
新冠肺炎对我们业务的影响
到目前为止，我们能够在新冠肺炎大流行期间有效运作。为了应对新冠肺炎疫情期间经历的经济困难，美国联邦政府在2021年第一季度推出了刺激付款，我们相信这对我们的订单量产生了积极影响。在这些前所未有的时期，我们继续实施措施，帮助保护和支持我们的餐厅合作伙伴、用餐者、独立承包商司机和我们的员工，包括为某些餐厅送货订单提供非接触式送货服务，并向司机提供口罩、手套和洗手液。
新冠肺炎疫情对全球经济，特别是对公司业务的潜在短期和长期影响及其持续时间仍然不确定，目前可能很难评估或预测。这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场的严重混乱，这可能会降低公司获得资本和继续有效运营的能力。新冠肺炎传播导致的长期衰退或额外的金融市场调整，包括新冠肺炎案件数量的增加，可能会对对该公司服务的需求产生不利影响。如果新冠肺炎疫情对公司的业务、运营结果、流动性或财务状况产生不利影响，它还可能导致公司2020年10-K表中风险因素中描述的许多其他风险加剧。管理层继续监测新冠肺炎疫情的影响，以及对其财务状况、流动性、运营、行业和劳动力可能产生的影响。
21
表_内容
意义重大会计政策和批判性会计学 估计数
根据公认会计原则编制财务报表，要求我们作出影响报告资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设，以及相关披露。我们会定期评估这些估计数字，并记录这些估计数字在公布期间的变动情况。我们的估计是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。经济环境、金融市场和用于确定这些估计的任何其他参数的变化可能会导致实际结果与估计不同。编制这些精简合并财务报表所依赖的重大估计和判断影响以下项目：
|
|
• |
根据我们的保单估计发生的损失，并有较大的免赔额或留成水平； |
|
|
• |
与医疗事故等索赔有关的损失风险(见第一部分，第1项，附注9-更正前期误差); |
|
|
• |
所得税； |
|
|
• |
有形资产和无形资产的使用年限； |
|
|
• |
股权补偿； |
|
|
• |
或有事件； |
|
|
• |
商誉和其他无形资产，包括寿命有限的无形资产和其他长期资产的可回收性；以及 |
|
|
• |
作为企业合并的一部分而取得的资产和承担的负债的公允价值。 |
除第一部分第1项中披露的变更外，附注2 – 主要会计政策的列报和汇总依据对于本10-Q表格中未经审计的简明综合财务报表，我们在2020年10-K表格中描述的重要会计政策和估计没有实质性变化。
新会计公告和待定会计准则
见第I部分，第1项，附注2 – 主要会计政策的列报和汇总依据有关截至2021年3月31日的三个月采用的会计准则的说明。附注2中还介绍了待定标准及其对我们未经审计的简明综合财务报表的估计影响。
到2020年年底，根据“就业法案”的规定，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们能够利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求。从2021年1月1日起，我们不再是一家新兴的成长型公司。因此，在2021财年，我们将被要求包括我们独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制有效性的意见。
影响我们经营结果可比性的因素
快递员收购。 根据ASC 805，Delivery Dues的收购被认为是一项业务合并，并已使用收购方法进行了核算。在收购会计方法下，收购总对价、收购资产和承担负债按收购日的估计公允价值入账。截至2021年3月31日，购买对价的公允价值超过收购资产减去负债的公允价值的部分已记录为商誉，计入我们截至2021年3月31日的未经审计的简明综合资产负债表。从2021年3月11日收购之日起，Delivery Dude的运营结果包含在我们未经审计的简明合并财务报表中。
在收购Delivery Dues方面，我们在截至2021年3月31日的三个月中产生了约606美元的直接和增量成本，包括法律和专业费用，这些费用包括在同期未经审计的简明综合经营报表中的一般和行政费用中。
费用结构的变化。他说，自我们成立以来，我们的收费结构发生了不同的变化。我们会在有需要时继续检讨和更新现行的收费结构，以期为我们的餐饮合作伙伴提供新的和增强的增值服务。我们收费结构的任何变化都可能影响我们在不同时期的经营结果的可比性。
季节性和节假日。他说，我们的业务倾向于遵循餐厅关闭和用餐行为模式。在我们的许多市场，由于天气模式、大学暑假和其他假期，我们历来经历了订单频率的变化。此外，相当多的餐厅倾向于在某些主要节日关门，包括感恩节、平安夜和圣诞节。此外，用餐活动可能会受到异常寒冷、下雨或温暖天气的影响。寒冷的天气和降雨通常会导致订单量增加，而异常温暖或晴朗的天气通常会导致订单减少。此外，暴风雪、冰暴、飓风和热带风暴对订单量有不利影响，特别是如果它们造成
22
表_内容
对我们的餐厅合作伙伴造成财产损失或公用事业中断。T新冠肺炎大流行已经对我们典型的季节性趋势产生了影响，并可能影响未来一段时间。
收购管道。*我们继续维持和评估积极的潜在收购目标渠道，并可能在未来寻求收购。这些潜在的业务收购可能会影响我们未来几个时期的业绩与前几个时期的可比性。
影响我们业绩的关键因素
有效的市场拓展和渗透。*收入增长以及任何相应的现金流和盈利能力的改善取决于餐厅、餐饮店和司机对我们市场的成功渗透，以及在当前和未来市场实现规模。未能达到这一规模可能会对我们的营运资本产生不利影响，这反过来可能会减缓我们的增长计划。
我们通常瞄准那些我们认为可以实现可持续的正运营现金流和利润、提高效率并适当利用我们的广告、营销、研发和其他公司资源的规模的市场。我们的财务状况、现金流和经营结果在很大程度上取决于我们在市场上实现并维持目标盈利门槛的能力。
Waitr‘s Restaurant，Diner and Driver Network。*我们战略的一个重要组成部分是我们有能力成功地扩大我们使用这些平台的餐厅、用餐者和司机网络。如果我们不能保留现有的或增加新的餐厅、食客和司机，我们的收入和整体财务业绩可能会受到不利影响。
关键业务指标
以下是我们用来分析业务绩效、确定财务预测和帮助制定长期战略计划的关键业务指标：
活跃的就餐者。*我们将活跃食客视为在过去12个月(截至相关期间结束时)通过平台下单的食客账户数量，并将活跃食客视为一个重要指标，因为使用我们平台的食客数量是关键的收入来源，也是衡量我们参与的食客基础规模的有价值的衡量标准。
日均订单。*我们计算日均订单的方法是，将该期间的订单数量除以该期间的天数(包括节假日)。日均订单对我们来说是一个重要的衡量标准，因为我们平台上处理的订单数量是一个关键的收入来源，与活跃用餐者的数量一起，是衡量给定时期我们平台上的用餐者活动的有价值的衡量标准。
食品销售总额。因此，我们将食品销售总额计算为在给定时间段内通过平台处理的食品和饮料销售总额、销售税、预付小费和用餐费。食品销售总额不同于我们向餐馆收取手续费的订单价值，后者不包括销售税、小费和用餐费。预付小费不包括在我们的收入中，由用餐者决定，不同的订单可能会有所不同。除预付小费外的小费，如现金小费，不包括在食品销售总额中。食品销售总额对我们来说是一个重要的衡量标准，因为通过我们平台交易的食品销售总额是一个关键的收入来源。
平均订单大小。*我们将给定时期的平均订单量计算为食品销售总额除以同一时期的订单量。平均订单量对我们来说是一个重要的衡量标准，因为我们平台上食品销售总额的平均价值是一个关键的收入来源。
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
关键业务指标(1) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
活跃就餐者(截至期末) |
|
|
1,966,815 |
|
|
|
2,186,640 |
|
|
日均订单 |
|
|
37,627 |
|
|
|
37,576 |
|
|
食品销售总额(千美元) |
|
$ |
150,281 |
|
|
$ |
133,513 |
|
|
平均订单大小(美元) |
|
$ |
44.38 |
|
|
$ |
39.05 |
|
|
|
(1) |
关键业务指标包括从收购之日(2021年3月11日)开始的送货DUDES的运营情况。 |
23
表_内容
陈述的基础
收入
我们主要是当食客在其中一个平台上下单时产生收入的。当订单送达时，我们确认来自用餐者订单的收入。我们的收入主要由净交易费组成。
成本和费用：
运营和支持。运营和支持费用主要包括从事运营和客户服务的员工以及市场经理、餐厅入职和司机物流人员的工资、福利、股票薪酬和奖金，以及支付给独立承包商司机的送货服务费用。运营和支持费用还包括客户订单产生的支付处理成本，以及为用餐者、餐馆和司机提供支持的软件和相关服务的成本。
销售部和市场部。销售和营销费用主要包括工资、佣金、福利、支持销售和营销工作的人员(包括餐厅业务开发经理、营销员工和承包商)的股票薪酬和奖金，以及社交媒体和搜索引擎营销、在线展示、团队赞助和印刷营销等第三方营销费用。
研究和开发。研发费用主要包括从事平台设计、开发、维护和测试的员工和承包商的工资、福利、股票薪酬和奖金。这项费用还包括维护和维护平台所需的软件订阅等项目。
一般和行政。一般和行政费用主要包括高管、财务和会计、人力资源和其他行政员工的工资、福利、股票薪酬和奖金，以及第三方法律、会计和其他专业服务、保险(包括工人补偿、汽车责任和一般责任)、差旅、设施租金和其他公司间接费用。
折旧和摊销。折旧和摊销费用主要包括软件开发、商标和客户关系的资本化成本的摊销，以及租赁改进、家具和设备(主要是在餐厅部署的平板电脑)的折旧。我们不会将折旧和摊销费用分配给其他行项目。
其他费用(收入)和损失(收益)，净额。除其他费用(收入)和亏损(收益)外，净额主要包括未偿债务的利息支出，以及任何其他不被视为在业务正常运营中发生的项目。
经营成果
下表列出了我们在所示时期的运营结果，其中明细项目以数千美元为单位，占我们收入的百分比：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||||||
|
(单位为千，百分比除外(1)) |
|
2021 |
|
|
的百分比 收入 |
|
|
2020 |
|
|
的百分比 收入 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
50,930 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
44,243 |
|
|
|
100 |
% |
|
成本和费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营和支持 |
|
|
30,338 |
|
|
|
60 |
% |
|
|
26,365 |
|
|
|
60 |
% |
|
销售和市场营销 |
|
|
4,016 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
2,826 |
|
|
|
6 |
% |
|
研发 |
|
|
999 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
1,470 |
|
|
|
3 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
10,186 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
10,778 |
|
|
|
24 |
% |
|
折旧及摊销 |
|
|
2,917 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
2,064 |
|
|
|
5 |
% |
|
(收益)处置资产时的损失 |
|
|
(3 |
) |
|
|
0 |
% |
|
|
8 |
|
|
|
0 |
% |
|
总成本和费用 |
|
|
48,453 |
|
|
|
95 |
% |
|
|
43,511 |
|
|
|
98 |
% |
|
营业收入 |
|
|
2,477 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
732 |
|
|
|
2 |
% |
|
其他费用(收入)和亏损(收益)，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
1,901 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
2,914 |
|
|
|
7 |
% |
|
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
|
(60 |
) |
|
|
0 |
% |
|
其他费用 |
|
|
4,264 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
(37 |
) |
|
|
0 |
% |
|
所得税前净亏损 |
|
|
(3,688 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
|
(2,085 |
) |
|
|
(5 |
%) |
|
所得税费用 |
|
|
24 |
|
|
|
0 |
% |
|
|
17 |
|
|
|
0 |
% |
|
净损失 |
|
$ |
(3,712 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
$ |
(2,102 |
) |
|
|
(5 |
%) |
24
表_内容
________________
|
|
(1) |
由于四舍五入的原因，百分比可能不符合要求。 |
以下部分讨论了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果。自2021年3月11日收购之日起，我们未经审计的简明合并财务报表中包含了Delivery Dude的运营结果(见第一部分，第1项，注3-业务合并).
收入
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||
|
收入 |
|
$ |
50,930 |
|
|
$ |
44,243 |
|
|
|
15 |
% |
与2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三个月收入有所增长，这主要是由于收入单位经济状况的改善。平均订单规模从39.05美元增加到44.38美元，改善了14%，而在截至2021年3月31日的三个月里，平均日订单与2020年3月31日相比保持相对持平。在截至2021年3月31日的三个月里，联邦刺激计划的推出对日均订单产生了积极影响，但部分被极端天气相关事件的影响所抵消。
运营和支持
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||
|
运营和支持 |
|
$ |
30,338 |
|
|
$ |
26,365 |
|
|
|
15 |
% |
|
占收入的百分比 |
|
|
60 |
% |
|
|
60 |
% |
|
|
|
|
截至2021年3月31日的三个月，以美元计算的运营和支持费用与2020年3月31日相比有所增加，这主要是因为与截至2020年3月31日的三个月相比，公司在截至2021年3月31日的三个月为更多市场提供服务，包括与支持这些市场相关的运营和支持人员和软件的成本。在截至2021年3月31日的三个月里，运营和支持费用占收入的百分比与2020年3月31日持平。
销售及市场推广
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||
|
销售和市场营销 |
|
$ |
4,016 |
|
|
$ |
2,826 |
|
|
|
42 |
% |
|
占收入的百分比 |
|
|
8 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
与2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三个月，以美元计算的销售和营销费用以及占收入的百分比都有所增加，这主要是由于数字广告的增加。
研究与开发
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||
|
研发 |
|
$ |
999 |
|
|
$ |
1,470 |
|
|
|
(32 |
%) |
|
占收入的百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
与2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三个月，以美元计算的研发费用和占收入的百分比都有所下降，这主要是因为2021年第一季度随着平台中融入了更多的特性和功能，增加的软件开发成本得到了资本化。
一般事务和行政事务
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||
|
一般和行政 |
|
$ |
10,186 |
|
|
$ |
10,778 |
|
|
|
(5 |
%) |
|
占收入的百分比 |
|
|
20 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
25
表_内容
与2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三个月，以美元计算的一般和行政费用以及占收入的百分比都有所下降，这主要是由于工人补偿保险费用的减少，但增加的股票补偿费用和与Delivery Dues收购相关的606美元的业务合并相关专业和其他成本部分抵消了这一下降。
折旧及摊销
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||
|
折旧及摊销 |
|
$ |
2,917 |
|
|
$ |
2,064 |
|
|
|
41 |
% |
|
占收入的百分比 |
|
|
6 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
与2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三个月，折旧和摊销费用以美元计算和占收入的百分比都有所增加，这是由于平台上餐厅与电脑平板电脑相关的折旧费用增加，以及在收购Delivery Dues时收购的无形资产的摊销费用。
其他费用(收入)和损失(收益)，净额
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||
|
其他费用(收入)和损失(收益)，净额 |
|
$ |
6,165 |
|
|
$ |
2,817 |
|
|
|
119 |
% |
|
占收入的百分比 |
|
|
12 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
截至2021年3月31日的三个月的其他开支(收入)和亏损(收益)净额主要包括4000美元的法定或有事项应计费用和1860美元的与定期贷款和票据相关的利息支出。在截至2020年3月31日的三个月里，其他支出(收入)和亏损(收益)净额主要包括与定期贷款和票据相关的2860美元的利息支出。
所得税费用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的所得税支出分别为24美元和17美元，完全与不同司法管辖区的州税有关。我们历史上产生了净营业亏损；因此，我们的净递延税项资产计入了估值拨备。
流动性与资本资源
概述
截至2021年3月31日，我们手头的 现金约为67,863美元。最近，我们的主要流动资金来源是运营现金流和发行股票的收益。
于2021年3月，本公司对信贷协议及可换股票据协议作出修订，以规定(其中包括)将Delivery Dues收购纳入准许收购的定义以及在2021年3月9日之后和2021年12月31日或之前完成的其他收购，总收购价格不超过2万美元，包括在允许收购的定义中。收购Delivery Dues的总对价包括11500美元的现金(视某些收购价格调整而定)和3562577股公司普通股。此外，根据信贷协议的修订，公司于2021年3月16日预付了15,000美元的定期贷款。
截至2021年3月31日，未偿还长期债务的本金总额为84,511美元，其中包括35,007美元的定期贷款和49,504美元的票据。截至2021年3月31日，该公司有1143美元的未偿还短期贷款用于保险融资。
我们目前预计，我们手头的现金和预计的运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求；然而，我们不能保证我们将产生预期水平的现金流。我们可以用手头的现金偿还额外的债务，或者收购或投资于互补的业务、产品和技术。我们不断评估额外的机会，以加强我们的流动性状况，为增长计划提供资金，和/或通过发行股票或与股票挂钩的证券(公开或非公开发行)和/或产生额外债务来与其他业务合并。然而，市场状况、我们未来的财务表现或其他因素可能会使我们很难或不可能以有利的条件或根本不可能获得资金来源，如果我们未来决定筹集额外资金的话。
26
表_内容
我们正不断检讨我们的流动资金和预期的营运资金需求，特别是鉴于新冠肺炎大流行带来的不确定性。到目前为止，我们能够在大流行期间有效地运作，然而，新冠肺炎大流行对经济和我们业务的潜在影响和持续时间尤其是，可以难以评估或预测.
资本支出
我们的主要资本支出涉及为平台上的餐厅购买平板电脑以及对平台开发的投资，随着我们业务的持续增长，预计这些投资将会增加。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们2020年10-K表格中“风险因素”项下列出的那些因素。
现金流量
下表列出了我们在所示期间的现金流量汇总信息：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
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|||||
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(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
12,809 |
|
|
$ |
7,027 |
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(12,805 |
) |
|
|
(959 |
) |
|
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(16,847 |
) |
|
|
3,991 |
|
经营活动提供的现金流
截至2021年和2020年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金分别为12,809美元和7,027美元。经营活动现金流增加的原因是不包括非现金支出的净收益增加，以及经营资产和负债的变化。在截至2021年3月31日的三个月内，营业资产和负债净变化的增加主要包括报告期末与应计费用相关的其他流动负债增加7911美元，以及由于报告期末向我们的餐厅合作伙伴支付时间的原因，餐厅食品负债增加了1589美元。在截至2020年3月31日的三个月中，营业资产和负债的净变化主要包括预付费用和其他流动资产减少3246美元，以及由于工资支付的时间安排而应计工资增加2129美元。
用于投资活动的现金流
在截至2021年3月31日的三个月里，用于投资活动的净现金主要包括10,927美元用于收购一家企业和相关的无形资产，以及1,722美元用于内部开发软件的成本。在截至2020年3月31日的三个月里，用于投资活动的净现金主要包括671美元的内部开发软件成本。
融资活动提供的现金流(用于)
在截至2021年3月31日的三个月里，用于融资活动的净现金包括定期贷款本金支付14,472美元和保险融资短期贷款支付1,583美元。在截至2020年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金包括发行普通股的净收益6470美元，减去用于保险融资的短期贷款支付的2028美元。
表外安排
截至2021年3月31日，我们没有任何表外安排。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本10-Q表格包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节的含义的前瞻性陈述。除历史或当前事实的陈述外，所有反映未来计划、估计、信念或预期业绩的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们的前缀、后跟或包含的单词如下“可能”、“可以”、“应该”、“将会”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或类似的表达方式。这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表日可获得的信息以及我们管理层目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素，除了本10-Q表别处讨论的因素和我们2020年10-K表中讨论的因素(第I部分，第1A项)外，还包括以下因素。风险因素):
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表_内容
操作风险
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未能保留现有食客或增加新食客，或我们的食客在平台上减少订单数量或订单规模； |
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我们的送货服务水平下降或餐厅业务增长乏力； |
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月台上餐厅的损失，包括我们收费结构的变化； |
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无法维持未来的盈利能力； |
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与我们与独立承包商司机的关系相关的风险，包括可用司机短缺、独立承包商司机的流失、影响独立承包商司机的不利条件以及司机薪酬可能增加； |
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• |
无法维护和提升我们的品牌，或发生损害我们的声誉和品牌的事件，包括不利的媒体报道； |
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• |
季节性和恶劣天气的影响，包括大飓风、热带气旋、不习惯地区的大雪和/或冰暴，以及恶劣天气和其他自然现象的其他情况； |
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无法管理增长和满足需求； |
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无法以符合成本效益的方式成功改善餐厅和用餐者的体验； |
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更改我们的产品或我们运营所依赖的操作系统、硬件、网络或标准； |
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• |
我们的业务依赖于我们维护和扩展技术基础设施的能力； |
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• |
个人数据、网络安全漏洞或我们平台上的食客或餐厅提供的数据丢失； |
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如果我们在未来某个时候成为支付处理商，无法遵守适用的法律或标准； |
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与我们接受的信用卡和借记卡支付相关的风险； |
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依赖第三方供应商提供产品和服务； |
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技术创新和分销方面的激烈竞争，无法继续创新并提供食客和餐馆想要的技术； |
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未能继续进行并成功进行更多收购； |
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• |
未能遵守管理我们债务的协议中的契约； |
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商誉或其他无限期留存资产账面金额的额外减值； |
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• |
依赖搜索引擎、展示广告、社交媒体、电子邮件、基于内容的在线广告和其他在线来源来吸引食客到平台就餐； |
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失去高级管理人员或关键运营人员，依赖技术人员发展和运营业务； |
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不能成功整合和维护被收购的业务； |
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知识产权保护不力； |
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专利诉讼和其他知识产权诉求； |
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现有和未来法律索赔的潜在责任和费用，包括可能超出保险范围或未投保的索赔； |
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我们使用开源软件； |
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资本不足，无法实现业务目标和应对业务机会、挑战或不可预见的情况； |
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我们员工的工会，如果我们的独立承包商司机被重新归类为员工，其规模就会增加；以及 |
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未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度。 |
行业风险
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我们行业的高度竞争和支离破碎的本质； |
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在我们平台上的餐厅经营的区域和整个经济中，依赖于可自由支配的支出模式； |
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• |
影响本行业的总体经济和商业风险，这些风险在很大程度上超出了我们的控制范围； |
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• |
与卫生大流行和其他疫情有关的风险，包括新冠肺炎大流行的影响，包括新冠肺炎传播导致的长期衰退或额外的金融市场回调； |
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我们所在地区的司法管辖区实施收费上限； |
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我们网络中的餐厅未能维持其服务水平； |
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通过网站、移动设备和其他平台使用互联网的增长慢于预期；以及 |
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有关隐私、数据保护和影响我们业务的其他事项的联邦和州法律法规。 |
这些风险和不确定性可能不在我们的控制范围之内。前瞻性陈述不应被视为代表我们截至任何后续日期的观点。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非可能是这样。
28
表_内容
适用的证券法所要求的。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在我们的正常业务过程中，我们面临着利率风险和某些其他市场风险。
利率风险
截至2021年3月31日，我们有总计84,511美元的未偿还计息长期债务，其中包括35,007美元的定期贷款和49,504美元的债券。自2020年8月3日起，定期贷款和票据项下的利率下调200个基点，为期一年，与修订管理定期贷款和票据的贷款协议以及支付定期贷款有关。虽然利率在2020年8月3日下降，但我们目前没有面临未偿债务的利率风险，因为新利率是固定的，并将恢复到修订前的固定利率。如果我们未来买入可变利率债券，我们可能会对利率变动变得更加敏感。
我们将多余的现金主要投资于银行账户和货币市场账户，从中赚取利息。我们目前的投资策略是保留本金，并为我们的运营和市场扩张需求提供流动性。由于我们的投资一直以短期投资为主，我们相信利率的变动不会对我们投资的公平市值或我们的经营业绩产生重大影响，我们的投资一直是短期的，预计也不会保持短期性质，因此我们不相信利率的变化会对我们投资的公平市值或我们的经营业绩产生重大影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据“交易所法案”第13a-15(B)条的要求，我们已在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，评估了截至本表格10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如“交易所法案”第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和操作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已累计并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效地实现了他们的目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
从2021年1月1日起，我们不再是一家新兴的成长型公司。因此，在2021财年，我们将被要求包括我们独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制有效性的意见。
29
表_内容
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
2016年7月，Waiter.com，Inc.在路易斯安那州西区美国地区法院对Waitr Inc.提起诉讼，指控WAITR基于其使用“WAITR”商标和标识的商标侵权行为，民事诉讼编号：2：16-CV-01041。原告寻求与Waitr使用“Waitr”名称和标识有关的禁令救济和损害赔偿。在2020年第三季度，审判日期被重新安排到2021年6月，2020年9月，法院对各种动议做出了裁决，其中一些动议做出了不利于该公司提出的抗辩的裁决。Waitr认为，损害赔偿案件缺乏可取之处，它对指控的侵权指控有辩护理由。Waitr继续积极为这起诉讼辩护。该公司在2021年第一季度为这起诉讼积累了400万美元的准备金。应计法律或有事项计入截至2021年3月31日的未经审核简明综合资产负债表中的其他流动负债，以及截至2021年3月31日止三个月的未经审核简明综合经营报表中的其他费用。
2019年4月，在某些现任和前任餐厅合作伙伴提起的集体诉讼中，该公司被列为被告，标题如下。Bobby‘s Country Cookin’等人诉Waitr案目前正在路易斯安那州西区美国地区法院等待审理。原告指控，除其他外，他们要求赔偿违约、违反诚实信用和公平交易义务以及不当得利，并代表自己和两个不同的阶层寻求赔偿。根据目前的类别定义，多达1万名餐厅合作伙伴可能是代表原告试图认证的前两个不同类别的成员。原告提交类别认证动议的最后期限是2021年10月。Waitr坚持认为，潜在的指控和主张缺乏可取之处，而且这些类别没有资格获得认证。Waitr继续积极为诉讼辩护。
2019年9月，Christopher Meaux、David Pringle、Jeff Yurecko、Tilman J.Fertitta、Richard Handler、Waitr Holdings Inc.f/k/a Landcadia Holdings Inc.、Jefferies Financial Group，Inc.和Jefferies，LLC被列为一起可能的集体诉讼的被告，诉讼标题为沃尔特·韦尔奇(Walter Welch)单独并代表所有其他类似案件起诉克里斯托弗·莫克斯(Christopher Meaux)、大卫·普林格尔(David Pringle)、杰夫·尤雷科(Jeff Yurecko)、蒂尔曼·J·费尔蒂塔(Tilman J.Fertitta)、理查德·汉德勒(Richard Handler)、Waitr Holdings Inc.f/k/a Landcadia Holdings Inc.、Jefferies Financial Group，Inc..此案是在路易斯安那州西区查尔斯湖分部立案的。在诉讼中，原告提出了推定的集体诉讼主张，其中包括指控多名被告在证券备案文件中做出虚假和误导性陈述，从事欺诈，并违反会计和证券规则。一个类似的推定的集体诉讼，名为凯利·贝茨(Kelly Bates)单独并代表所有其他类似案件起诉克里斯托弗·莫克斯(Christopher Meaux)、大卫·普林格尔(David Pringle)、杰夫·尤雷科(Jeff Yurecko)、蒂尔曼·J·费尔蒂塔(Tilman J.Fertitta)、理查德·汉德勒(Richard Handler)、Waitr Holdings Inc.f/k/a Landcadia Holdings Inc.、Jefferies Financial Group，Inc.和Jefferies，LLC，于2019年11月向同一法院提起诉讼。但这两起案件最近进行了合并，并于2020年10月提交了修正后的申诉。该公司于2021年2月提出解散动议。Waitr认为，这起诉讼缺乏可取之处，它对所有指控都有强有力的辩护。Waitr继续积极为这起诉讼辩护。
除上述诉讼外，Waitr还参与由正常业务活动引起的其他诉讼，包括但不限于劳工和雇佣索赔、侵犯、挪用和其他侵犯知识产权或其他权利的指控、涉及其员工、独立承包商司机和第三方疏忽的涉嫌行为导致的人身伤害、身体损害和工人赔偿福利的诉讼和索赔。虽然Waitr认为，它使用标准免赔额维持保险，通常包括在可接受的条款下提供保险的许多事项的潜在损害责任(涉及知识产权的索赔不保留)，但保险范围不能得到保证，通常情况下，这些索赔会被承运人拒绝承保头寸，并且保险承保范围是有限制的；因此，我们可能会因这些索赔或拒绝承保此类索赔而遭受重大损失。
第1A项风险因素
除以下规定外，之前对Waitr的风险因素没有实质性的改变在2020年Form 10-K的第I部分第1A项中报告。
总统政府的更迭可能会导致针对该公司的错误分类索赔增加。
在特朗普执政期间，美国劳工部(DOL)放松了根据公平劳工标准法案(FLSA)对错误分类索赔的执行。此外，就在特朗普总统离任之前，美国司法部通过将于2021年3月生效的法规发布了一项新的、对公司友好的独立承包商标准。然而，在拜登总统上任后，司法部暂停了该法规的实施，并最终在2021年5月取消了该法规的实施。美国司法部尚未提出替代法规，这意味着之前更有利于工人的标准仍然有效。一些法律专家预计，司法部将发布额外的法规或指导意见，提出一个更有利于工人的标准，比如加州实施的“ABC”测试。法律专家还预计，拜登总统领导下的司法部将在执行错误分类索赔方面变得更加积极
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表_内容
公司，特别是零工经济领域。此类附加规定的发布或指导，或此类DOL执法活动的增加，可能会对我们的运营和盈利产生不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
2021年3月11日，该公司完成了对总部位于佛罗里达州的第三方快递企业Delivery Dude的收购。购买代价包括向Delivery Dues以前的所有者发行3562577股公司普通股。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条规定的免注册发行的。没有支付任何与此相关的佣金。
项目3.高级证券违约
不适用
项目4.矿山安全信息披露
不适用
项目5.其他信息
无
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表_内容
项目6.展品
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证物编号： |
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描述 |
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10.1 |
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信贷和担保协议第4号修正案，日期为2021年3月9日，由Waitr Inc.作为借款人，Waitr Intermediate Holdings，LLC，各贷款人，以及Luxor Capital Group，LP作为行政代理和抵押品代理。(1) |
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10.2 |
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信贷协议第4号修正案，日期为2021年3月9日，由公司作为借款人、贷款方和卢克索资本集团有限责任公司(作为行政代理)签署。 (1) |
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10.3 |
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资产购买协议，日期为2021年3月9日，由Waitr Holdings，Inc.、Dude Delivery，LLC和Dude Holdings LLC签署。 (1) |
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10.4 |
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由Waitr Holdings Inc.和Carl A.Grimstad于2021年4月23日签署的修订和重新签署的雇佣协议(合并内容参考本公司于2021年4月29日提交的8-K表格(文件编号001-37788)附件10.1)。 |
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10.5 |
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由Waitr Holdings Inc.和Leo Bogdanov签订、日期为2021年4月23日的高管聘用协议(通过引用该公司于2021年4月29日提交的8-K表格(文件编号001-37788)附件10.2合并而成)。 |
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10.6 |
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高管聘用协议，日期为2020年7月1日，由Waitr Holdings Inc.和托马斯·普里查德(Thomas Pritchard)签署。 (1) |
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10.7 |
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高管聘用协议，日期为2020年7月1日，由Waitr Holdings Inc.和David J.Cronin签署。 (1) |
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10.8 |
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高管聘用协议，日期为2020年5月28日，由Waitr Holdings Inc.和Mark D‘Ambrosio签署。 (1) |
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21.1 |
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注册人的子公司。 (1) |
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31.1 |
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规则13a-14(B)或规则15d-14(A)所要求的特等执行干事证明。 (1) |
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31.2 |
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细则13a-14(B)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。 (1) |
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32.1 |
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规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和美国法典第18编第1350条规定的首席执行官证书。 (1) |
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32.2 |
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规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和美国法典第18编第1350条规定的首席财务官证明。 (1) |
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*101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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*101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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*101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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*101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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*101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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*101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
(1)归档 特此声明
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表_内容
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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日期：2021年5月6日 |
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由以下人员提供： |
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/s/Leo Bogdanov |
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利奥·博格丹诺夫 |
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首席财务官 |
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(首席财务官和正式授权人员) |
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