美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| (标记 一) |
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
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对于季度期间En戴德
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_的过渡期
佣金档案编号
(注册表的确切名称《蚂蚁宪章》中规定的蚂蚁)
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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或更短的时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件登记人被要求提交此类文件)。
用复选标记表示注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司帕尼。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司： |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记标明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。是根据“交易法”第13(A)条规定的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐ 是☒
截至2021年4月30日，注册人拥有
| 1 |
第一部分财务信息 |
页码 |
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| 有关前瞻性陈述的注意事项 | 3 | |
| 第一项。 | 财务报表 | |
| 截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合经营报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合全面损失表(未经审计) | 6 | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合权益报表(未经审计) | 7 | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计) | 8 | |
| 简明合并财务报表附注 | 9 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 项目4. | 管制和程序 | 25 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第一项。 | 法律程序 | 26 |
| 第1A项 | 风险因素 | 28 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 28 |
| 项目4. | 矿场安全资料披露 | 28 |
| 第五项。 | 其他资料 | 28 |
| 第6项 | 陈列品 | 29 |
| 签名 | 30 |
| 2 |
电芯参考资料
在这份表格10的季度报告中-Q，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的“公司”、“ElectrCore”、“我们”、“我们”和“我们”指的是位于特拉华州的ElectrCore，Inc.及其子公司和附属公司。
这份Form 10-Q季度报告或季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。本报告中包含的非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合1933年“证券法”(经修订)第27A条或“证券法”(经修订)和“1934年证券交易法”(经修订)第21E条或“交易法”的含义。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“意志”、““将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变体。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于他们目前掌握的信息。这类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与这类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于：(I)与“新冠肺炎”大流行对一般政治和经济条件的影响有关的风险和不确定性，包括政府当局为缓解“新冠肺炎”大流行病所作努力的结果，例如旅行禁令、避难所订单和第三方企业关闭及资源分配；制造和供应链以及患者获得商业产品的机会；我们根据“新冠肺炎”大流行执行业务和预算计划的能力。, 以及(Ii)包括在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以及本季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本季度报告的其他部分。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
本季度报告中出现的ElectrCore，Inc.的电子核心徽标、GammaCore和其他商标是ElectrCore，Inc.的财产。本季度报告中的所有其他商标、服务标记和商标名均为其各自所有者的财产。我们省略了本季度报告中使用的商标的®和™名称(如果适用)。
| 3 |
ElectrCore，Inc.，子公司和附属公司
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三月三十一号， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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应收账款净额 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动库存 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产，净额 |
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总资产 |
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负债和权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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应付票据，当期 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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非流动经营租赁负债 |
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| *应付票据，非流动票据 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注14) |
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股东权益： |
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优先股，面值$ |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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非控股权益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
ElectrCore，Inc.，子公司和附属公司
(未经审计)
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截至三个月 三月三十一号， |
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2021 |
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2020 |
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净销售额 |
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销货成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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重组和其他遣散费相关费用 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他(收入)/费用 |
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利息和其他收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他费用 |
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其他(收入)/费用合计 |
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( |
) | |
| 净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股每股净亏损--基本和稀释(见附注12) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股(见附注12) |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
| 5 |
ElectrCore，Inc.，子公司和附属公司
(未经审计)
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截至三个月 三月三十一号， |
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2021 |
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2020 |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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其他综合收益： |
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**外币折算调整 |
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*扣除适用的税收后的证券未实现收益 |
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*其他综合收入 |
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综合损失 |
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$ |
( |
) |
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( |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
| 6 |
ElectrCore，Inc.，子公司和附属公司
(未经审计)
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普普通通 |
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其他内容 |
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累计其他 |
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Total ElectrCore，Inc. |
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股票 |
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实缴 |
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累计 |
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全面 |
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股东的 |
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非控制性 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入 |
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股权 |
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利息 |
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股权 |
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| 截至以下日期的余额 2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| **净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票(见附注11) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与员工薪酬计划相关的股票，扣除没收后的净额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应计奖金的结算 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
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截至2020年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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净损失 |
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其他综合收益 |
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股权融资承诺费** |
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发行与雇员补偿计划有关的股票(扣除没收) |
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( |
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基于股份的薪酬 |
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截至2020年3月31日的余额 |
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$ |
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( |
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* 反映根据公司与林肯公园资本公司的股权设施购买协议发行的承诺股。欲了解更多信息，请参阅附注11.林肯公园股票购买协议。 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注
| 7 |
ElectrCore，Inc.，子公司和附属公司
(未经审计)
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截至三个月 三月三十一号， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流： |
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净损失 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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基于股票的薪酬 |
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折旧及摊销 |
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有价证券折价摊销 |
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非现金租赁费用净额 |
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其他 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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( |
) |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付帐款 |
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( |
) | |
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应计费用和其他流动负债 |
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( |
) |
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( |
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| * | ( |
) | ( |
) | ||||
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
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投资活动的现金流： |
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购买有价证券 |
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有价证券到期收益 |
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投资活动提供的净现金 |
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融资活动的现金流： |
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发行股份所得收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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现金和现金等价物-期初 |
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现金和现金等价物--期末 |
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$ |
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$ |
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补充现金流披露： |
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支付的利息 |
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$ |
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$ |
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| 非现金活动补充日程表： | ||||||||
| *2020年以股权形式奖励的应计奖金 | $ | $ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
| 8 |
电芯， Inc.、子公司和附属公司
(未经审计)
注1.本公司
电芯公司(“电芯”或“公司”)是 一家医疗器械公司， 订婚 在……里面商业化和一个平台的开发非侵入性 迷走神经 神经 刺激(“NVNS“) 可由患者自行实施的治疗。 电芯 曾经是 建基 在2005年 和主要集中在 头痛状况 (偏头痛) 和 聚类 令人头疼)。
电芯公司总部设在新泽西州，有两家全资子公司：电芯德国有限公司和电芯英国有限公司。该公司已经停止在德国的业务，尽管对德国的销售仍由电芯英国有限公司提供支持。此外，一家附属公司--电芯(澳大利亚)有限公司(“电芯澳大利亚”)在表决权以外的基础上受电芯公司的控制，是一家可变权益实体(VIE)，电芯公司是该公司的主要受益者。截至2017年5月，VIE停止运营。
附注2. 重要会计政策摘要
|
(a) |
陈述的基础 |
随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并符合1934年“证券交易法”(经修订)下的10-Q表和S-X条例第10条的说明。管理层认为，本公司已作出所有必要调整，包括为公平列报本公司简明综合财务状况及所呈列中期经营业绩所需的正常经常性调整。按照美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。该等中期简明综合财务报表应与截至该年度的经审计综合财务报表及附注一并阅读。2020年12月31日包括在公司于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。结果显示，三截至2021年3月31日的月份不一定表明全年、任何其他中期或任何未来一年或任何时期的预期结果。
|
(b) |
合并原则 |
随附的简明综合财务报表包括电子核心公司及其全资子公司的账目。ELECORE澳大利亚公司是一家VIE公司，ELECORE公司是该公司的主要受益者，该公司还合并了作为非控股权益呈现的非受控股权。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
|
(c) |
预算的使用 |
编制符合美国标准的财务报表。 GAAP要求管理层作出估计和假设，以影响在这些精简合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设影响的重要项目包括坏账准备、贸易信贷、回扣、自付援助和销售退货、存货估值。、股票薪酬和或有事项。
|
(d) |
重新分类现金流量表活动表 |
为了反映截至2020年3月31日的三个月的某些活动与2021年3月31日的演示文稿一致，本活动作为。反映在随附的现金流量表简明合并报表中。被重新归类为仅用于演示目的。应付票据的偿还金额为$。
|
(e) |
最近的会计准则尚未采用。 |
2019年12月，FASB发布了一份最新版本，通过澄清或修改现有的指导意见，简化所得税的会计处理，并提高应用的一致性。本指导意见在截至2021年12月31日的年度内有效。该公司预计这一指导方针在采纳后不会对其合并财务报表产生实质性影响。
| 9 |
注3.重大影响风险和不确定性
持续经营的企业
该公司面临新兴医疗设备公司常见的风险，包括与产品商业化相关的不确定性，以及未能获得额外资金。“
该公司经历了重大的净亏损，预计在不久的将来将继续出现亏损，因为它正在努力提高市场对其GammaCore疗法的接受度，该疗法用于急性治疗发作性丛集性头痛(“ECH”)、预防丛集性头痛以及预防和急性治疗偏头痛。该公司从来没有盈利过，自成立以来每年都出现净亏损。
该公司发生净亏损#美元。
该公司未来12个月及以后的预期现金需求在很大程度上是基于其产品在商业上的成功。该公司实现这些经营业绩的能力存在重大风险和不确定性，包括新冠肺炎疫情对其令人头疼的业务造成的不利影响。由于这些风险和不确定因素，该公司可能需要比目前的经营计划和现金流预测中假设的更大幅度地减少其活动，以便在所附财务报表发布之日起一年后为其运营提供资金。不能保证公司将有足够的现金流和流动性为其计划中的活动提供资金，这可能会迫使公司大幅减少或缩减活动，并最终可能停止运营。但这些情况令人对公司作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。
不能保证该公司将通过其经营业绩或融资活动获得足够的资金，这使得人们对该公司是否有能力在所附财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。随附的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
收入风险集中。
本公司收入的一大部分(I)在美国，退伍军人事务部和国防部根据联邦供应时间表和公开市场向个别退伍军人事务部设施出售的合格合同，向退伍军人事务部和联合王国的退伍军人事务部和联合王国的国家卫生服务机构提供了以下服务：(1)美国退伍军人事务部和国防部；(2)根据联邦供应时间表和公开市场向退伍军人事务部设施出售的合格合同。总体而言，这些产品的净销售额
每个oF这两个渠道占公司净销售额的10%或以上，汇总如下：
|
|
截至3月31日的三个月， |
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|
|
2021 |
|
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2020 |
|
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收入渠道： |
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|
美国退伍军人事务部和国防部 |
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% |
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|
% |
||
|
中国国家医疗服务体系(NHS) |
|
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% |
|
|
|
% |
在截至2021年3月31日的三个月内，
外币兑换
该公司存在与收入和运营费用相关的外币兑换风险，其货币不是其经营所用的当地货币。公司因其资产、负债和现金流的功能货币价值的潜在变化而面临货币风险以欧元计价外币.
COVID-19 风险和不确定性
公司继续监测COVID的影响-19这将对其业务和地理的方方面面产生重大影响，包括它将如何影响业务合作伙伴。虽然本公司在截至2021年3月31日的三个月内经历了三个月的中断，但2020从COVID来看-19大流行，它无法预测COVID的全部影响-19由于许多不确定性，大流行可能会对其财务状况、运营结果和现金流产生影响。这些不确定性包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为控制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。COVID-19对全球经济活动产生了重大不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。根据大流行的持续时间和严重程度，对公司长期业绩和前景的持续影响仍不确定。
| 10 |
注4。收入确认
地域净销售额
下表显示了按地理区域分列的净销售额：
|
|
截至三个月 三月三十一号， |
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2021 |
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2020 |
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地理市场 |
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美国 |
$ |
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$ |
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英国 |
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| 其他 | |||||||
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总净销售额 |
$ |
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$ |
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履行义务：
扣除折扣、优惠券、回扣、退货和共同支付援助后的收入完全来自GammaCore产品的销售。收入在产品交付完成时确认。该公司认为控制权在交付完成时已经转让，因为在这一点上，(1)它现在有权获得产品的付款，(2)它已经转让了产品的实际所有权，(3)客户对产品拥有合法的所有权，(4)客户有所有权的风险和回报，以及(5)客户已经接受了产品。在产品交付和控制权转移之后，公司没有剩余的未履行的履约义务。
收入是根据公司预期用来交换GammaCore的对价来衡量的，这代表了交易价格。交易价格包括产品的固定单价和以贸易信用、回扣和共同支付援助形式的可变对价。每单位价格的基础是公司既定的批发收购成本减去与客户签订的合同约定的经销商折扣。
贸易信贷是以及时汇款为条件的折扣，是根据历史经验估算的。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，贸易信贷和折扣并不重要。
在共同支付援助计划下，患者支付的共同支付的报销被认为是可变的考虑因素。自2020年3月1日起，每月共付援助额降至最高#美元。
管理型医疗回扣代表我们对药房福利经理的估计义务。返利应计项目与相关收入同期确认。根据估计的回扣，毛利与净额之比被确定为最低限度。
合同余额
保险公司通常会向客户开具发票，并在客户履行其履行义务后确认收入，此时付款是无条件的。因此，根据ASC第606条，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司与客户的合同没有产生合同资产或负债。
与客户商定的付款条件是在装船后120天内。因此，与客户签订的合同不包括重要的融资部分。
| 11 |
注5. 现金、现金等价物和有价证券
下表汇总了截至以下日期公司的现金、现金等价物和有价证券2021年3月31日和2020年12月31日.
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AS的2021年3月31日 |
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|
摊销成本 |
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|
未实现收益 |
|
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未实现(亏损) |
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|
公允价值 |
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||||
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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美国国债 |
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) |
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总有价证券 |
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现金、现金等价物和有价证券总额 |
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
AS.的.2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
摊销成本 |
|
|
未实现收益 |
|
|
未实现(亏损) |
|
|
公允价值 |
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||||
|
现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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美国国债 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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总有价证券 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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现金、现金等价物和有价证券总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
| 12 |
注6. 公允价值计量
按公允价值列账的金融资产和负债在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露：
|
• |
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
|
• |
第2级-可观察的输入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债的非活跃市场的报价，或可观察到或可由可观察的市场数据证实的其他输入。 |
|
• |
第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。 |
按层次结构d按公允价值列账的资产和负债汇总表。以上定义如下：
|
|
|
|
|
|
公允价值层次 |
|
||||||||||
|
2021年3月31日 |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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有价证券： |
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美国国债 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
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|
公允价值层次 |
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|||||||||
|
2020年12月31日 |
|
总计 |
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|
1级 |
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2级 |
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3级 |
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||||
|
资产 |
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|
现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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有价证券： |
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美国国债 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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本公司确认截至报告期末公允价值等级之间的转移。在此期间，层次结构内没有传输三截至2008年底的几个月2021年3月31日以及截至2020年12月31日的一年。由于到期日较短，本公司应收账款和应付账款的账面价值接近其公允价值。
注7. 盘存
自.起2021年3月31日和2020年12月31日，库存包括以下内容：
|
|
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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在制品 |
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成品 |
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总库存 |
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小于：非电流 |
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总电流 |
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$ |
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$ |
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|
陈旧存货准备金为#美元。
| 13 |
注8。(注8)租契
对于三截至2008年底的几个月2021年3月31日和2020年3月31日*公司确认租赁费用为$
下表提供了使用权资产和租赁负债的详细情况：
经营租赁的补充资产负债表信息
|
|
2021年3月31日- |
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|
2020年12月31日 |
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经营租赁： |
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经营性租赁使用权资产 |
$ |
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$ |
|
|
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|
经营租赁负债： |
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|
经营租赁负债的当期部分 |
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非流动经营租赁负债 |
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经营租赁负债总额 |
$ |
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$ |
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加权平均剩余租期(年) |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
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不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款，截至2021年3月31日:
|
2021年剩余时间 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025年及以后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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|
减去：代表利息的数额 |
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|
( |
) |
|
总计 |
|
$ |
|
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注9. 应计费用和其他流动负债
截至应计费用2021年3月31日和2020年12月31日包括以下内容：
|
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2021年3月31日 |
|
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2020年12月31日 |
|
||
|
应计专业费用 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
应计奖金 |
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| 其他与员工有关的费用 | ||||||||
|
其他 |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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注10。 应付票据
购买力平价贷款
2020年5月4日，公司收到收益$
| 14 |
贷款的利率是
根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免，这种豁免取决于贷款收益用于支付合格费用的情况，以及接受者将其工资水平维持在PPP规定的特定门槛以上的情况，但有限制。任何宽恕的条款也可能受到SBA可能通过的任何法规和指导方针的进一步要求。不能保证公司将获得全部或部分票据的宽恕。官方对该计划要求的指导和解释一直是有限的，而且随着时间的推移一直在变化。尽管该公司真诚地相信其适当地满足了购买力平价贷款的所有资格要求，但对获得贷款的上市公司进行了越来越严格的审查，不能保证该公司不会受到监管或其他审查，包括要求或要求偿还部分或全部贷款。
2021年3月24日，公司在小企业管理局的指导下，向贷款人申请贷款减免。如果获得批准，该公司将不需要偿还全部或部分贷款。
本公司已根据FASB ASC主题470对贷款进行了核算，债务。因此，这笔贷款在截至2021年3月31日的简明综合资产负债表上反映为负债。截至2021年3月31日，美元
金融和安全协议
本公司于2020年7月1日订立商业保险保费融资及担保协议(“该协议”)。该协议规定该公司一次借款#美元。
注11.股东权益
林肯公园购买协议
于2020年3月27日，本公司与林肯公园订立股权设施购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司有权向林肯公园出售总值高达$
于订立购买协议时，本公司发行合共
在2020年间，该公司出售了
应计奖金的结算
在截至2021年3月31日的三个月内，本公司发行了
| 15 |
注意事项12*每股净亏损美元
每股基本净亏损是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数计算的，稀释每股亏损是用净亏损除以为使潜在摊薄证券生效而调整的已发行普通股的加权平均股数计算的。限制性股票和单位奖励，以及股票期权没有包括在稀释每股亏损的计算中，因为纳入它们会产生反稀释效果。
已从每股稀释亏损计算中剔除的潜在普通股等价物包括以下内容：*
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|||||
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2021 |
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2020 |
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未偿还股票期权 |
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| 非既得限制性股票和单位奖励 |
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| 股票认购权证 |
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注13. 基于股票的薪酬
下表为截至2021年3月31日的三个月股票期权相关活动摘要：
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选项数量 |
|
|
加权平均行权价 |
|
|
加权平均剩余合同期限(年) |
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聚合内在价值 |
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未偿还，2021年1月1日 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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练习 |
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— |
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取消 |
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— |
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|
出色，2021年3月31日 |
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$ |
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$ |
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|||||
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可行使，2021年3月31日 |
|
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$ |
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|
$ |
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内在价值是按公允市场价值与公允市场价值之间的差额计算的。2021年3月31日以及股票期权的每股行权价。授予员工的期权通常授予-年期间。
下表汇总了截至三个月内授予的限制性股票奖励(“RSA”)相关活动。2021年3月31日：美国
|
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股份数量 |
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加权平均授予日期和公允价值 |
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非既得利益者，2021年1月1日 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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取消 |
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非既得利益者，2021年3月31日 |
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|
|
$ |
|
|
|
一般而言，授予员工的RSA授予-年期间。
| 16 |
下表汇总了截至三个月内授予的限制性和递延股票单位(“股票单位”)的相关活动。2021年3月31日:
|
|
|
股份数量 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
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|
非既得利益者，2021年1月1日 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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|
取消 |
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|
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|
|
非既得利益者，2021年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
一般而言，授予员工的股票单位归属于至-年周期。
在公司年度股东大会之后，公司通常会向每位非雇员董事授予为期12个月的股权奖励。在非雇员董事首次获委任或选举进入董事会时，本公司根据董事会决定的归属，授予该非雇员董事一项股权奖励。
公司确认股权奖励的股票补偿费用如下：
|
|
截至三个月 三月三十一号， |
||||||
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2021 |
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2020 |
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销售、一般和行政 |
$ |
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$ |
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研发 |
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销货成本 |
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| 总费用： | $ |
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$ |
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截至，与未归属赔偿相关的未确认补偿成本总额2021年3月31日是$
股票薪酬的估值信息
截至三个月的每项股票期权奖励的公允价值。2021年3月31日2020年是根据布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型在授予之日估计的。截至2021年3月31日的三个月，预期波动率基于本公司同行的历史普通股波动性. E预期截至2020年3月31日的三个月的波动性是基于公司普通股的历史波动性。无风险利率是基于与相关奖励的预期寿命最接近的美国国债平均利率计算的。预计的授权期是用简化的方法计算出来的。由于该公司不会定期支付普通股股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息，因此没有支付股息。
下表汇总了Black-Scholes期权定价模型在评估截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月授予的股票期权时使用的加权平均假设。
|
|
截至三个月 2021年3月31日 |
|
截至三个月 2020年3月31日 |
|||
|
授予日的公允价值 |
$ |
|
|
$ | ||
|
预期波动率 |
|
% |
% | |||
|
无风险利率 |
|
% |
% | |||
|
预期持有期(以年为单位) |
|
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||||
|
股息率 |
|
|
% |
% | ||
| 17 |
注14. 承诺和或有事项
股东诉讼
2019年7月8日和2019年8月1日，公司据称的股东在新泽西州高等法院为萨默塞特县提起了推定的集体诉讼，说明如下Paul Kuehl诉ElectrCore，Inc.，et al.，案卷编号SOM-L 000876-19及雪莉·斯通(Shirley Stone)诉电芯公司(ElectrCore，Inc.)等人案。，案卷编号SOM-L 001007-19。除该公司外，被告还包括其首次公开募股的承销商Evercore Group L.L.C.、Cantor Fitzgerald&Co.、JMP Securities LLC和BTIG，以及该公司的两名股东的现任和前任董事和高级管理人员。2019年8月15日，高等法院发布了一项命令，将库尔和石材诉讼，在案卷编号下进行。SOM-L 000876-19。每个原告都被任命为共同牵头原告。原告提交了一份合并的修订后的起诉书，要求对在IPO中购买普通股或其购买可追溯到该发行的一类股东进行认证。合并修订后的起诉书声称，被告在首次公开募股的注册声明和相关招股说明书方面违反了证券法第11、12(A)(2)和15条。起诉书要求未指明的补偿性损害赔偿、利息、费用和律师费。2019年10月31日，本公司和其他被告提交了一项动议，要求驳回申诉，或者暂停诉讼，支持未决的联邦行动(如下所述)。
2020年2月21日，法院批准了被告以偏见驳回合并修订诉状的动议。2020年3月2日，法院发布了一项修订命令，以偏见驳回合并的修订申诉。2020年3月27日，原告向新泽西州高等法院上诉分部提交了上诉通知。截至2020年7月17日，该呼吁得到了全面通报。上诉辩论的日期尚未确定。
2019年9月26日和2019年10月31日，公司的所谓股东在美国新泽西州地区法院提交了推定的集体诉讼，标题如下Allyn Turnofsky诉ElectrCore，Inc.等人案案件3：19-cv-18400，及Priewe诉ElectrCore，Inc.，等人案。案例1：19-cv-19653。除该公司外，被告还包括现任和前任董事和高级管理人员，以及首次公开募股的承销商Evercore Group L.L.C.、Cantor Fitzgerald&Co.、JMP Securities LLC和BTIG，LLC。原告各自寻求代表一类股东，他们(I)在IPO中购买了本公司的普通股，或其购买可追溯到IPO，或(Ii)在IPO至2019年9月25日期间购买了普通股。起诉书均指控被告违反了证券法第11和15条以及交易所法第10(B)和20(A)条，涉及(I)首次公开募股的注册声明和相关招股说明书，以及(Ii)提交给美国证券交易委员会的某些首次公开募股后披露。诉状要求未指明的补偿性损害赔偿、利息、费用和律师费。
在图诺夫斯基2019年11月25日，几名原告及其律师被选为首席原告和首席原告律师。2020年4月24日，法院批准了卡罗尔·蒂布斯(Carole Tibbs)和布拉格·伊格尔·斯奎尔(Bragar，Eagel&Squire，P.C.)公司的动议。2020年7月17日，原告在图诺夫斯基。除了先前的索赔外，修改后的起诉书增加了一名董事被告和两名投资者作为被告，并增加了对公司和承销商违反证券法第12(A)(2)条的索赔。2020年9月15日，该公司和其他被告提出动议，要求驳回因未提出索赔而修改后的申诉。2020年11月6日，原告提交了对驳回动议的反对书。该公司和其他被告于2020年12月7日提交了支持该动议的答辩书。驳回动议的辩论尚未安排。各方已经同意用Jams进行无约束力的调解。 2021年3月30日，与JAMS调解人举行了一次会议。
这个普利维该案于2020年2月19日自愿驳回。
| 18 |
2021年3月4日，所谓的股东理查德·马茨(Richard Martz)在美国新泽西州地区法院提起了所谓的股东派生诉讼。该动作的标题为理查德·马尔茨(Richard Maltz)，代表ElectrCore，Inc.，诉弗朗西斯·R·阿马托(Francis R.Amato)等人。案例3：21-cv-04135。被告包括本公司现任和前任董事和高级管理人员。原告声称代表公司就IPO和IPO至2019年9月25日期间发生的诉讼寻求衍生品索赔。起诉书声称，对董事会的要求是可以原谅的。起诉书声称，被告违反了交易法第14(A)条，违反了受托责任，不当得利和浪费公司资产。起诉书还声称声称对与图诺夫斯基根据证券法第11(F)条和交易法第10(B)和21D条，上述情况。起诉书寻求未指明的补偿性损害赔偿、利息、费用和律师费；声明性救济；以及一项命令，要求改变公司治理和内部程序，并就章程和公司注册证书的拟议修正案进行投票。2021年3月8日，所谓的股东埃琳·尤森(Erin Yuson)在美国新泽西州地区法院提起了所谓的股东派生诉讼。该动作的标题为Erwin Yuson，派生代表ElectrCore，Inc.，诉弗朗西斯·R·阿马托(Francis R.Amato)等人。案例3：21-cv-04481。被告包括本公司现任和前任董事和高级管理人员。原告声称代表公司就2019年的委托书和从IPO到2019年9月25日发生的诉讼提出衍生品索赔。起诉书声称，对董事会的要求是可以原谅的。起诉书声称，被告违反了交易法第14(A)条，违反了受托责任。起诉书寻求未指明的补偿性损害赔偿、利息、费用和律师费；声明性救济；以及一项命令，要求改变公司治理和内部程序，并就章程和公司注册证书的拟议修正案进行投票。
诉讼中的原告马尔茨和玉松衍生品诉讼已同意合并和搁置这些诉讼。诉讼应暂缓进行，直至法院就简易判决提出的任何动议作出决议为止。图诺夫斯基联邦证券集体诉讼。诉讼被搁置，直到并一直到法院对任何要求简易判决的动议作出决议为止。图诺夫斯基联邦证券公司提起集体诉讼。这方面的规定是由植物管理局于2021年4月14日提交的，并于2021年4月30日由法院下令。
公司打算在这些问题上继续积极为自己辩护。然而，考虑到(其中包括)这些诉讼事项的初步阶段，本公司无法确定合理的损失概率或潜在损失的范围。因此，公司没有为任何不利结果可能导致的潜在损失(如果有的话)建立应计费用，也不能保证这些诉讼事项不会导致可能对公司财务状况产生不利影响的巨额辩护费用和/或判决或和解。“
公司在发生相关法律费用期间承担相关费用。
| 19 |
您应阅读本节内容，同时阅读本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的中期简明综合财务报表和相关说明，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含的管理层对截至2020年12月31日的年度财务状况和经营业绩的讨论和分析。正如在题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是不正确的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及前述年度报告中“风险因素”项下的因素。.
概述
我们是一家商业阶段的医疗设备公司，拥有专有的非侵入性迷走神经刺激(NVNS)疗法。NVNS是一种平台生物电子医学疗法，通过对外周和中枢神经系统的影响来调节神经递质和免疫功能。我们最初专注于神经学，我们的疗法GammaCore已被FDA批准用于以下四个神经学适应症：急性治疗与偏头痛和ECH相关的疼痛，偏头痛的预防性治疗，以及用于预防丛集性头痛(CH)的辅助治疗。最近，FDA批准了GammaCore用于青少年偏头痛的急性预防性治疗。我们还在考虑为我们的nVNS技术提供其他几种适应症的可能性，该技术正在通过一些研究人员发起的研究进行研究。这些适应症包括新冠肺炎呼吸道症状、中风、轻度创伤性脑损伤、创伤后应激障碍、阿片类药物使用障碍和手术后肠梗阻。
在我们于2017年初首次获得FDA批准后，我们的商业战略是建立GammaCore作为成人患者发作性CH急性治疗的一线治疗选项，这些患者几乎没有替代治疗选择。这一战略得到了2017年7月至2018年6月进行的产品注册的支持，该产品注册旨在在美国领先头痛中心的关键意见领袖中建立宣传，并以提交给支付者的处方形式产生患者需求。由于FDA对我们的偏头痛适应症急性治疗的批准早于预期，我们在注册期间利用了这一倡导，将业务扩展到偏头痛领域，并准备全面商业推出GammaCore和GammaCore Sapphire，用于急性治疗成人患者与EECH和偏头痛相关的疼痛，这一工作已于2018年第三季度完成。随着2018年12月批准用于预防CH的辅助使用，我们继续在我们现有的倡导和患者支持的基础上再接再厉。2020年3月，FDA批准GammaCore用于成人偏头痛的预防性治疗。2021年2月，中国GammaCore已被FDA批准用于12至17岁青少年偏头痛的急性预防性治疗。
自2019年5月以来，我们将销售重点放在两个渠道，即美国退伍军人事务部和美国国防部，以及英国。
我们继续评估扩大GammaCore商业采用的战略，包括直接面向消费者的远程医疗和现金支付的潜在用途。由于许多不确定性，我们无法预测这些战略将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生什么影响。
最近，我们宣布与几家新的分销商达成协议， GammaCore 蓝宝石在美国和英国以外的地方有售，包括在多个欧洲国家、澳大利亚、加拿大和卡塔尔。
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新冠肺炎的影响
我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务和地理的方方面面的影响，包括它将如何影响商业伙伴。特别是，此次大流行大大减少了患者与医疗保健提供者之间的非必要接触，医疗保健提供者将重点转移到新冠肺炎相关疾病的急性治疗上，而不分专业。我们认为这些限制限制了我们的销售人员对公司产品产生额外兴趣的能力。由于众多不确定性，我们无法预测新冠肺炎疫情可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生的影响。这些不确定性包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，有效治疗和疫苗的开发、推出和可获得性，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。包括美国在内的许多国家爆发的新冠肺炎疫情对全球经济活动产生了重大不利影响。这场大流行的全球影响正在迅速演变，许多国家通过建立隔离措施、强制关闭企业和学校以及限制旅行来应对。某些州和城市，包括我们的主要营业地所在和销售队伍寻求开展业务的州和城市，也做出了反应，建立了隔离措施，限制了旅行，制定了“就地避难所”规则，并限制了可能继续经营的业务类型。我们无法预测是否会有更多的州和城市实施类似的限制，或者目前实施的限制将于何时到期。因此，新冠肺炎大流行对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响, 包括我们经营的行业。此外，全球经济状况的潜在恶化以及信贷和金融市场、消费者支出以及其他意想不到的后果的持续中断和波动的影响仍然未知。
由于新冠肺炎大流行影响了我们获得处方医生以及他们获得头痛患者的机会等，我们认为，我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的业绩反映了除其他外，全球大流行的负面影响。此外，我们对至少2021年初的预期也受到了全球大流行的不确定性和潜在负面影响的不利影响。根据大流行的持续时间和严重程度，对我们长期业绩和前景的持续影响仍不确定。
2020年7月，该公司因其GammaCore蓝宝石CV非VNS疗法用于急性治疗已知或疑似新冠肺炎患者的哮喘加重而获得一份欧盟协议。本欧盟协议预计将在新冠肺炎大流行期间继续有效，以证明紧急使用这些设备是合理的，除非被食品和药物管理局终止或撤销(之后产品可能不再被使用)。这个EUA的有效期有多长还不确定。在截至2021年3月31日的三个月内，我们没有确认来自GammaCore蓝宝石CV销售的重大收入，我们预计也不会确认来自GammaCore销售的重大收入 蓝宝石CV.
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结果运营部
两种方法的比较截至2021年3月31日的三个月发送到截至3月31日的三个月， 2020
下表列出了我们的精简合并业务报表中的金额截至2021年3月31日的三个月和2020年：
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截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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变化 |
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(单位：千) |
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合并业务报表： |
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净销售额 |
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$ |
1,203.8 |
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|
$ |
733.7 |
|
|
$ |
470.1 |
|
|
销货成本 |
|
|
364.0 |
|
|
|
298.1 |
|
|
|
65.9 |
|
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毛利 |
|
|
839.8 |
|
|
|
435.6 |
|
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404.2 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
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|
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研发 |
|
|
499.0 |
|
|
|
1,523.1 |
|
|
|
(1,024.1 |
) |
|
销售、一般和行政 |
|
|
5,724.5 |
|
|
|
6,560.7 |
|
|
|
(836.2 |
) |
|
重组和其他遣散费相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
365.0 |
|
|
|
(365.0 |
) |
|
总运营费用 |
|
|
6,223.5 |
|
|
8,448.8 |
|
|
|
(2,225.3 |
) | |
|
运营亏损 |
|
|
(5,383.7 |
) |
|
|
(8,013.2 |
) |
|
|
2,629.5 |
|
|
其他(收入)/费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和其他收入 |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(63.0 |
) |
|
|
59.6 |
|
|
其他费用 |
|
|
3.5 |
|
|
|
9.1 |
|
|
|
(5.6 |
) |
|
其他(收入)/费用合计 |
|
|
0.1 |
|
|
(53.9) |
|
|
|
54.0 |
||
|
净损失 |
|
$ |
(5,383.8 |
) |
|
$ |
(7,959.3 |
) |
|
$ |
2,575.5 |
|
净销售额
净销售额增加64%为.截至2021年3月31日的三个月与上年同期相比。增加470.1美元是因为包括商业、退伍军人事务部在内的所有主要渠道的销售额都有所增加，以及在英国。在我们2021财年的剩余时间里，我们将预计来自退伍军人事务部和英国的收入将继续占我们收入的大部分.
毛利
年毛利润增加了404.2美元截至2021年3月31日的三个月与上年同期相比，由于净销售额增加，毛利率分别为70%和59%截至2021年3月31日的三个月和2020，分别为。毛利率的增长这在很大程度上是因为更有利地吸收了劳动力和间接成本，以及产品组合。
研究与开发
研发费用减少了100万美元，降幅为67%截至2021年3月31日的三个月与上年同期相比。这一减少主要是由于近期研发投资的大幅减少，包括提前终止我们的Premium II临床试验。
| 22 |
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用分别为570万美元和660万美元截至2021年3月31日的三个月和2020，分别为。费用的减少是由于2019年至2020年期间实施的成本削减计划，包括商业渠道的重组。 我们预计在2021财年的剩余时间里，我们的销售、一般和管理费用不会有实质性的增长，但是，我们可能会用于支持我们的商业努力的支出。
重组和其他与服务相关的费用
没有重组和其他与遣散费相关的成本截至2021年3月31日的三个月.*重组和其他与遣散费相关的成本截至2020年3月31日的三个月365,000美元包括与首席医务官职位变动有关的遣散费.
利息和其他收入
利息和其他收入分别为3386美元和62,976美元截至2021年3月31日的三个月和2020年，主要由现金利息组成，现金等价物和有价证券。利息收入略微被本期与我们在PPP下的贷款相关的利息支出，以及与2021年和2020年期间我们的某些保险费相关的融资所抵消。
现金流
下表列出了下列期间的重要现金来源和用途：
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截至3月31日的三个月， |
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|||||
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2021 |
|
|
2020 |
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(单位：百万) |
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提供的现金净额(用于) |
|
|
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经营活动 |
|
$ |
(4.2 |
) |
|
$ |
(8.5 |
) |
|
投资活动 |
|
$ |
1.9 |
|
$ |
10.5 |
|
|
|
融资活动 |
|
$ |
6.9 |
|
|
$ |
— |
|
经营活动
经营活动中使用的现金净额为420万美元，这三项活动使用的现金净额为850万美元截至2021年3月31日的三个月和2020. 这一减少主要是由于(I)我们的运营净亏损减少，以及(Ii)用于营运资本组成部分(如存货和应付帐款)的现金减少。
投资活动
截至2021年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为190万美元，而 三个人1050万美元截至2020年3月31日的三个月.*这一下降反映了从有价证券到期日收到的资金减少，但部分被我们购买有价证券的减少所抵消。
融资活动
这三项融资活动提供的净现金为690万美元截至2021年3月31日的三个月，代表出售普通股的收益。
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流动性展望
由于我们有经常性亏损、经营活动产生的负现金流、手头现金有限，而且预计在不久的将来还会继续亏损，我们的独立审计师关于我们截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的财务报表的报告中有一段说明，说明了使人对公司能否继续经营下去产生极大怀疑的因素。
我们的财务报表是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的。自成立以来，我们经历了反复的亏损。我们招致净亏损$。5.4300万美元和800万美元截至2021年3月31日的三个月分别在2020年和2020年。
截至2021年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额为2550万美元。
我们预计至少在未来几年内，随着我们努力提高市场对我们的GammaCore治疗方法的接受度，用于急性治疗ECH、预防丛集性头痛以及预防和急性治疗偏头痛，我们的运营将继续产生大量负现金流。我们打算继续有针对性地投资建设我们的商业基础设施。
根据新泽西州财政部-税务局NOL转移计划，我们可能不时有资格从出售我们的净营业亏损中获得现金。2021年4月30日，与出售截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度新泽西州净营业亏损和研发税收抵免有关的文件提交给新泽西州经济发展局(NJEDA)。NJEDA将审查提交的文件的准确性，并将批准的文件转发给新泽西州税务局。不能保证这样的出售会完成。
虽然是这样的。我们预计，我们现有的资本资源将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金，这一估计是基于可能被证明是错误的假设，并可能比我们预期的更早耗尽我们现有的资本资源。变化，包括与付款人和竞争格局、我们的商业化战略、我们的开发活动和监管事项有关的变化，可能发生在我们无法控制的范围内，这将导致我们更快地消耗我们的可用资金。
我们可能需要大幅削减我们的活动，比我们目前的运营计划和现金流预测假设的要多得多，以便为至少未来12个月的运营提供资金。不能保证我们将通过我们的经营业绩或出售证券或通过战略交易或其他方式产生足够的现金流和资金，这引发了人们对我们是否有能力在随附的财务报表发布之日起一年内继续经营下去的极大怀疑。无法通过上述来源产生足够的现金流或筹集资金，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能要求我们减少或缩减活动，或停止运营。
我们对未来12个月及以后的预期现金需求在很大程度上是基于我们产品的商业化成功。我们实现这些经营业绩的能力存在重大风险和不确定性，包括持续的新冠肺炎疫情对我们业务的潜在不利影响。由于这些风险和不确定性，为了为未来12个月的运营提供资金，我们可能需要大幅减少我们的活动，而不是我们目前的运营计划和现金流预测。不能保证我们将有足够的现金流和流动性为我们计划的活动提供资金，这可能会迫使我们大幅减少或缩减我们的活动，并最终可能停止运营。这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
即使我们不被要求更早地削减我们的活动，我们是否有能力在未来12个月内执行我们的运营计划，取决于我们是否有能力通过出售股权和/或债务证券、战略交易或其他方式来增加收入和获得额外资金。然而，这些替代方案可能不会以有吸引力的条件向我们提供，或者根本就没有。不能保证我们将通过我们的经营业绩或出售证券或通过战略交易或其他方式产生足够的现金流和资金，这让人对我们在这些财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了很大的怀疑。无法通过上述来源产生足够的现金流或筹集资金，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能要求我们减少或缩减活动，或停止运营。
| 24 |
我们在美国开发我们的产品，并将这些产品销往四个以上的国家。因此，我们的财务业绩可能会受到外币汇率变化或国外市场疲软经济状况等因素的影响。我们在欧洲的大部分销售额都是以英镑计价的。随着我们以美元以外的货币销售的增加，我们对外币波动的风险可能会增加。此外，与我们的外国竞争对手相比，汇率的变化也可能影响我们产品的最终用户价格，因为外国竞争对手可能以当地货币定价来销售他们的产品。这些因素可能会降低我们的产品在一些国家的竞争力。
如果美元相对于我们销售的货币统一增加或减少10%的强势，我们的净收入将相应地增加或减少一个非实质性的数额截至2021年3月31日的三个月.
我们对市场利率风险的敞口仅限于我们的现金和现金等价物以及有价证券。我们的投资政策的目标是保护资本，满足流动性需求，并对现金和投资进行受托控制。我们还寻求在不承担重大风险的情况下，从投资中获得最大收益。为了实现我们的目标，我们可以保持现金等价物的投资组合，并投资于各种高信用质量的证券。我们投资组合中的证券(如果有的话)没有杠杆作用，被归类为可供出售的证券，由于其非常短期的性质，利率风险最小。我们目前不对冲利率敞口。由于我们的现金等价物的到期日较短，我们认为市场利率的提高不会对我们的营业报表中确认的利息收入产生任何实质性的负面影响。我们没有以外币计价的投资，因此我们的投资不受外币兑换风险的影响。我们与欧洲和国际上的CRO、调查地点、供应商和其他供应商签订合同。我们会受到与这些协议相关的外币汇率波动的影响。我们不会对冲我们的外币汇率风险。
上面提到的所有潜在变化都是基于对我们截至2021年3月31日的财务状况进行的敏感性分析。.
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据“交易所法案”要求在我们的报告中披露的信息在规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们的设计目的一样，我们将根据我们的判断来评估我们采用的控制和程序的益处是否超过其成本。
根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，截至2021年3月31日，在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(根据交易所法案第13a-15(E)条的定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序，截至三月三十一日，2021年对上述目的是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这一术语在截至三个月的交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义2021年3月31日这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。
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| 26 |
| 27 |
你应该仔细考虑风险因素。包括在项目中。1A.我们于2021年3月11日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告. 此外，您应仔细考虑本报告中关于Form 10-Q的其他信息，包括本报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的部分，以及我们的财务报表和相关附注。如果我们的风险因素中描述的任何事件和本报告10-Q表中其他地方描述的风险发生，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到严重损害。这份关于Form 10-Q的报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于我们的风险因素和本报告其他部分的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。
没有。
不适用。
(A)不适用。
(B)不适用。“
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提供S-K法规第601项(本章229.601节)所要求的展品。
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展品 数 |
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描述 |
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3.1 |
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ElectrCore，Inc.的注册证书(通过引用本公司截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件3.1并入，该报告于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会。) |
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3.2 |
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电芯公司章程(通过引用本公司截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件3.2并入，该报告于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会。 |
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31.1* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据萨班斯第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明-2002年的奥克斯利法案。 |
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32.1** |
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依据《萨班斯法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明-2002年的奥克斯利法案。 |
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32.2** |
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依据《萨班斯法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明-2002年的奥克斯利法案。 |
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101.INS |
|
倾斜XBRL实例文档--实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
|
倾斜XBRL分类扩展架构文档 |
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|
101.CAL |
|
倾斜XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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|
101.DEF |
|
倾斜XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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|
|
101.LAB |
|
倾斜XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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|
101.PRE |
|
倾斜XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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* |
谨此提交。 |
|
** |
随信提供。 |
| 29 |
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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公司名称 |
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日期： 2021年5月6日 |
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由以下人员提供： |
/s/ 丹尼尔·S·戈德伯格 |
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丹尼尔·S·戈德伯格 |
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首席执行官 (首席行政主任) |
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日期： 2021年5月6日 |
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由以下人员提供： |
/s/ 布莱恩·M·波斯纳 |
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布莱恩·M·波斯纳 |
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首席财务官 (首席财务会计官) |
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