依据第424(B)(5)条提交
注册号333-255428

招股说明书副刊
(日期为2021年4月30日的招股说明书)

400万股

Babcock&Wilcox企业公司

7.75%A系列累计永久优先股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.将发行我们7.75%的A系列累积永久优先股中的400万股 ，每股票面价值0.01美元，每股清算优先股25.00美元(“A系列优先股”)。

当本公司董事会(“董事会”)或任何正式授权的董事会委员会宣布 时，A系列优先股的股息将于每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度累计支付清算时的优先股金额 。A系列优先股的第一次股息将于2021年6月30日支付(如果宣布)， 将在A系列优先股首次发行后不到一个季度内支付，并将涵盖从我们发行和销售A系列优先股的第一个日期起至(但不包括)2021年6月30日这段时间。根据优先于A系列优先股的任何类别或系列股本持有人享有的优先 权利 (目前尚不存在)，当我们的 董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布时，A系列优先股的持有人将有权从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金 股息，年利率为25.00美元清算优先股的7.75%。 如果有，A系列优先股的持有者将有权在我们的 董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金 股息，股息年率为25.00美元清算优先股的7.75%

根据我们的A&R信贷协议(定义如下)的条款，我们 目前禁止对我们的股本支付现金股息，包括发行时A系列优先股的股息。 我们目前正在根据A&R信贷协议与我们的贷款人协商一项修正案，允许对A系列优先股支付现金股息 。此类讨论仍在进行中，虽然我们预计此类修订将在A系列优先股的第一次股息支付日期 之前完成，但不能就此类修订的时间、 此类修订的最终条款或是否会进行此类修订提供任何保证。在没有此类修订或类似修订的情况下，我们将不允许 在A&R信贷协议生效期间支付A系列优先股的现金股息。

A系列优先股是永久性的，没有到期日。 A系列优先股在2026年5月7日之前不可赎回，除非符合“A系列优先股说明 -特别可选赎回”中描述的情况。在2026年5月7日或之后，A系列优先股 可按我们不时的选择权全部或部分赎回，赎回价格为A系列优先股 每股25.00美元，另加A系列优先股截至(但不包括) 赎回日为止的所有累积和未支付的股息(无论是否宣布)，具体规定如下。“A系列优先股说明-可选 赎回。”

在发生退市事件或控制权变更(以下定义的每个 )时，A系列优先股的每位持有人将有权(除非我们已提供或提供我们选择赎回A系列优先股的通知 ，如“A系列优先股说明- 可选赎回”或“A系列优先股说明-特别可选赎回”中所述)转换 该持有人在以下日期持有的A系列优先股的部分或全部股份按“A系列优先股转换权说明”中所述，每股A系列优先股折算为我们普通股的数量(或替代对价的等值) 。此外，在控制权变更时，我们可以选择在控制权变更发生后120 天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付A系列优先股每股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日期 之前A系列优先股累计和未支付的所有股息(无论是否申报)。

A系列优先股将没有投票权，但“A系列优先股说明-有限投票权”中规定的 除外。

此次发行是在坚定的承诺基础上进行承销的。我们已 授予承销商从我们手中额外购买最多60万股A系列优先股的选择权。承销商 可以在最初购买的股票交割之日起30天内随时随时行使此选择权 。

A系列优先股是新发行的证券， 没有成熟的交易市场。我们打算申请将A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为 “BW PRA”，如果申请获得批准，我们预计A系列优先股将在A系列优先股首次发行之日起30天 内开始交易。

我们目前还在谈判一项或多项交易和相关的 同意协议，根据这些协议，我们将向B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley Financial”， 及其每一家附属公司，包括B.Riley Securities，Inc.和BRC Partners Opportunity Fund，LP，“B.Riley”)， 我们最大的股东和根据我们于2020年5月14日修订和重新签署的信贷协议(经修订)的贷款人之一，发行A系列优先股的额外股份。作为交换，B.Riley取消了我们根据A&R信贷协议 欠B.Riley Financial的某些定期贷款债务。此类讨论仍在进行中且是初步的，无法保证此类 交易的时间、此类交易的最终条款(包括我们 将发行的A系列优先股增发股票总数或将注销的债务本金总额)或此类交易是否会发生。此类交易的最终 条款预计将包括A系列优先股的明示或隐含兑换率或每股价格 ，该兑换率或每股价格可能不同于本次发行中购买的A系列优先股的价格 ，也可能不同于交易当日A系列优先股的交易价格。请投资者在做出投资决定之前考虑此类交易， 包括B.Riley Financial最终可能拥有A系列已发行优先股总股份的相当大比例。

投资我们的A系列优先股涉及很高的风险 ，在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件 。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书附录S-12页开始标题为“风险因素”一节中描述的风险因素 ，以及我们最新的10-K年度报告和我们不时提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的任何其他文件中确定的风险 ，这些内容通过引用并入本招股说明书附录中。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年5月7日左右向购买者交付A系列优先股 股票。我们预计A系列优先股只能在2021年5月7日左右通过存管信托公司的设施以簿记 的形式交付给包括Clearstream Banking，S.A. 和Euroclear Bank SA/NV在内的参与者的账户。

账簿管理经理

牵头经理

Kingswood资本市场

基准投资公司(Benchmark Investments，Inc.)部门

联席经理

本招股说明书增刊日期为2021年5月4日。

目录

招股说明书副刊

页面

除本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息外，我们和承销商均未授权任何人向您提供 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，包括通过引用方式并入本文和其中的 信息，或我们准备和分发的任何 免费撰写的招股说明书。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和承销商均不承担任何责任，也不提供任何保证 。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及 任何此类免费撰写的招股说明书只能用于其发布的目的。您不应假设本招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书附录中的 信息在除本招股说明书附录封面上的 日期以外的任何日期都是准确的。我们和承销商都不会在任何不允许要约的司法管辖区进行此类证券的要约 。

本招股说明书附录和随附的 招股说明书的分发以及这些证券在某些司法管辖区的发行或销售可能受到法律的限制。获得本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国境外人员应由我们和承销商 告知并遵守任何适用的限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不得 用于任何未获授权的司法管辖区内的任何人的要约或要约，或与该要约或要约相关的要约或要约相关的 任何人，也不得用于向其提出要约或要约是非法的任何人。

关于 本招股说明书附录

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程 。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，包括通过引用并入的文件 ，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件 ，提供了更一般的信息。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分 的总和。我们敦促您在购买本招股说明书附录下提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件 。本 招股说明书附录可能会添加或更新随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件中包含的信息 。如果吾等在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的 招股说明书中的陈述或在本招股说明书附录日期前通过引用并入其中的任何文件中所作的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述 将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入其中的该等文件 。

您应仅依赖本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们和承销商均未授权 任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表 本招股说明书附录和随附的招股说明书中未包含的任何内容。您不应依赖任何未经授权的信息 或陈述。本招股说明书附录仅提供仅出售在此提供的证券的要约，并且仅在合法的司法管辖区内的情况下且 。您应假定本招股说明书附录和随附的 招股说明书中的信息仅在适用文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付日期 或任何证券销售日期如何。

如本招股说明书所用，除非上下文表明或另有要求，否则“本公司”、“B&W”、“我们”、“我们”或“我们”是指Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.及其合并子公司合并后的 业务。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并于此的文件 包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节(“交易法”)含义的前瞻性陈述。您不应过度依赖这些声明 。包含“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”项目、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期” 以及类似的未来或前瞻性陈述的陈述属于前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于管理层 当前的预期，涉及大量风险和不确定性，包括但不限于新冠肺炎对我们 以及资本市场和全球经济气候的影响；我们确认由于我们资产价值的任何下降或我们在未来处置任何资产而造成的任何资产减损；我们获得并保持充足的 融资以提供流动性以实现我们的业务目标、担保债券、信用证和类似融资的能力；我们遵守A&R信贷协议要求并偿还债务的能力 ；通过谈判修订我们的A&R信贷协议以允许支付A系列优先股股息的最终条款和时间 ，以及 是否会进行这样的修改；我们业务的高度竞争性以及我们赢得工作的能力，包括 确定的正在进行的项目机会；一般的经济和商业条件，包括利率和 货币的变化取消和调整积压以及将积压用作未来收益指标所产生的影响；我们能够按照 与客户签订的适用合同的时间表和条款按时和按预算履行合同；第三方分包商、合作伙伴或供应商未能按时并按规定履行义务 ；我们成功解决供应商对提供的商品和服务的索赔以及 客户对保修项目的索赔的能力；我们实现预期节省和运营收益的能力。, 和其他成本节约计划；我们成功解决B&W 可再生、B&W环境和B&W热能部门的生产率和日程安排问题的能力，包括在预期时间框架和估计成本内完成我们B&W Renewable的 欧洲EPC项目和B&W环境在美国的亏损项目的能力； 我们有能力成功地与第三方合作，在我们的B&W环境、B&W 可再生和B&W热能部门赢得和执行合同我们有效税率和税位的变化，包括我们使用净营业亏损结转和其他税收资产的能力 的任何限制；我们成功管理研发项目和成本的能力，包括我们成功开发新技术和产品并将其商业化的努力；通常发生在我们业务线上的运营 风险，包括专业责任、产品责任、保修和其他针对我们的索赔 ；我们在获得监管或其他必要的许可或批准方面可能遇到的困难；精算方面的变化 我们与当前和未来竞争对手成功竞争的能力；我们与工会谈判和保持良好关系的能力；与我们退休福利计划相关的养老金和医疗费用的变化；我们在开展业务或寻求新业务的外国 国家的社会、政治、竞争和经济形势；以及我们在提交给证券交易委员会的定期报告(包括我们最近的10-K表格年度报告)中在“风险因素” 项下指定和阐述的其他因素。

我们在截至2020年12月31日的 年度报告中描述的10-K表格中描述的风险(在此引用作为参考)以及其他方面并不是我们公司面临的唯一风险。 我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营结果或现金流产生重大不利影响 。

上述警示性声明应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一起考虑 。我们告诫读者不要过度依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本招股说明书附录日期为止的情况。我们不承诺 有义务审核或确认分析师的预期或估计，或公开发布对任何前瞻性 陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

我们披露的重要因素可能导致我们的实际结果与我们在本招股说明书中引用的文件的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的 讨论和分析”项下的前瞻性陈述所暗示的预期大不相同。 这些警示声明限定了归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性声明。 当我们表示某个事件、状况或情况可能或将对我们产生不利影响时，我们的意思是包括对我们的业务、财务和其他状况、经营结果、前景和偿债能力的影响。

本节中包含的风险并不是详尽的。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素 在从S-12页开始的标题为“风险因素”的章节 中阐述。

风险 因素

对我们A系列优先股的投资涉及高度的风险 ，包括我们在截至2020年12月31日的年度10-K表格中的 年度报告中“风险因素”一节中所述和讨论的风险，这些风险在我们随后根据“交易所法案”提交的文件中进行了更新，这些文件 以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，作为参考纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文。在购买 股票之前，您应仔细考虑以下每个风险因素以及本招股说明书 附录和附带的招股说明书以及通过引用并入的文件中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表 和相关说明。这些风险因素中的每一个，无论是单独存在还是合并在一起，都可能对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对股票投资价值产生不利影响。下面描述的风险 不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或目前认为不重要的额外风险 ，这也可能损害我们的业务运营和财务状况。如果发生以下任何事件，我们的财务状况、运营结果或未来增长前景可能会受到重大不利影响。因此，您可能会 损失您在我们公司已进行或可能进行的所有投资的部分或全部。

与我们的业务相关的风险

在做出投资决策之前，您应该阅读并考虑特定于我们业务的重大风险因素 。这些风险在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素-与我们的行业和业务相关的风险 ”一节中进行了描述。请 注意，我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、前景或我们A系列优先股的价值产生不利影响 。

与此产品相关的风险

我们目前被禁止为我们的资本 股票支付股息，包括发行时A系列优先股的股息。尽管我们目前正在与我们的贷款人谈判一项修正案 ，该修正案将允许在A系列优先股上支付现金股息，但不能保证会有这样的修正案。

根据我们的A&R信贷协议条款，我们目前禁止 为我们的股本支付现金股息，包括发行时A系列优先股的股息。我们目前正在根据A&R信贷协议与我们的贷款人 协商一项修正案，该修正案将允许在A系列优先股上支付现金股息 。此类讨论仍在进行中，虽然我们预计此类修订将在 A系列优先股的第一个股息支付日之前完成，但不能就此类修订的时间、修订的最终条款或 是否会进行此类修订提供任何保证。如无该等修订或类似修订，在A&R信贷协议生效期间，我们将不得就A系列优先股支付现金股息 。

我们的运营可能没有足够的现金使 我们能够在支付费用后支付A系列优先股的股息。

虽然A系列优先股的股息将是累积的，但我们的董事会必须批准实际支付股息。当我们的董事会或其任何授权委员会宣布时，我们将从合法可用的资金中支付A系列优先股的季度股息 。 我们的董事会可以随时或不时、无限期地选择不支付任何或所有累积的股息。 我们的董事会可以出于任何原因这样做。我们每个季度可能没有足够的现金支付股息。我们可以支付的股息金额 取决于我们在运营中产生和使用的现金金额，该金额可能会大幅波动 ，其中包括：

此外，如果在任何股息期支付A系列优先股的股息 会导致我们未能遵守任何适用法律，包括特拉华州公司法关于从盈余或净利润中支付股息的要求，我们将不会宣布或支付该股息期的股息。 我们支付A系列优先股股息的能力也可能受到任何优先股 证券或债务条款的限制或禁止。管理任何借款的条款或未来融资或再融资的工具可能包含限制我们支付A系列优先股股息能力的契诺 。A系列优先股对我们因此类限制性契约而招致债务的能力没有任何限制 。如果A系列 优先股的股息支付将导致我们未能遵守任何适用法律，或受到任何高级 股权证券或债务条款的限制或禁止，则A系列优先股的持有者将无权在该 股息期内获得任何股息，而未支付的股息将停止产生或支付。

我们的 系列优先股可用于分红的现金金额将不仅仅取决于我们的盈利能力。

我们的 系列优先股可用于分红的实际现金金额还取决于许多因素，其中包括：

受非现金项目的影响，我们从运营中产生的现金金额可能与我们当期的净收益或亏损有很大差异 ，董事会可酌情选择 不宣布任何股息。由于上述和其他因素，我们可能会在我们 记录亏损期间支付股息，而在我们记录净收入期间可能不支付股息。

A系列优先股是股本，因此 从属于我们现有和未来的债务。

A系列优先股将是公司的股权 ，不构成债务。因此，A系列优先股将低于我们现有和未来的所有债务 (包括但不限于我们信贷安排下的未偿还债务和我们2026年到期的8.125%优先票据)，我们未来可能会就可用于偿还对我们的索赔的资产发行 。A系列优先股的排名也将低于我们未来可能发行的任何高级股票 。

虽然我们目前的负债对我们 向股东支付股息的能力没有限制，但我们未来的负债可能会限制A系列优先股的股息支付 。只有与A系列优先股相关的控制权变更转换权才能在发生高杠杆或其他交易(包括合并、合并或出售、租赁或转让我们全部或几乎所有资产或业务)时保护A系列优先股的持有人 ，这可能会对A系列优先股的持有人产生不利影响。

A系列优先股代表永久股权 权益。

A系列优先股代表我们的永久股权 ，与我们的债务不同，它不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，A系列优先股的 持有者可能需要在无限期内承担投资A系列优先股的财务风险 。

市场利率可能会对我们A系列优先股的价值产生不利影响 。

影响我们A系列 优先股价格的因素之一将是A系列优先股相对于市场利率的股息收益率(占我们A系列优先股价格的百分比) 。市场利率虽然目前在攀升，但与历史利率相比仍处于较低水平 ，这可能会导致我们A系列优先股的潜在买家预期股息收益率更高， 而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息的资金。因此， 较高的市场利率可能会导致我们A系列优先股的市场价格下跌。

您的清算优惠金额是固定的，您 将无权获得任何更高的付款。

清算时应支付的款项固定为清算优先权 A系列优先股每股25.00美元，外加相当于截至清算日期 的所有累积和未支付股息的金额，无论是否宣布。如果在我们清算的情况下，在支付此金额 后仍有剩余资产需要分配，您将无权收取或参与这些金额。此外，如果您的A系列 优先股的市价高于清算优先股，您将无权在我们清算时收到我们的市价。

投资者不应期望我们在A系列优先股首次赎回之日或赎回后的任何股息支付日赎回A系列优先股 。

A系列优先股将是永久股权证券 。这意味着它将没有到期日或强制赎回日期，并且不能由 持有者选择赎回。A系列优先股可由我们在2026年5月7日或之后的任何 股息支付日期，或在该日期之前的某些情况下，按 “A系列优先股-赎回程序说明”和“A系列 优先股-特别可选赎回说明”中规定的价格，按我们的选择权全部或部分赎回。如果我们选择赎回A系列优先股，您可能无法 以与A系列优先股支付的股息 一样高的有效股息或利率将赎回收益再投资于可比证券。我们可能在任何时候做出的赎回A系列优先股的任何决定将 取决于我们对我们资本状况的评估、控制权变更的条款(如果适用)以及当时的一般市场状况。因此，投资者不应期望我们在A系列优先股首次赎回之日或之后的任何特定日期赎回A系列优先股。

转换功能可能无法充分 补偿您，A系列优先股的转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司，并可能阻碍一方接管公司。

一旦发生退市事件或控制权变更 ，A系列优先股持有人将有权(除非在退市事件转换日期或控制权转换日期变更 之前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知) 将部分或全部A系列优先股转换为我们的普通股(或相当于替代对价的价值)，在这种情况下，我们还将拥有特殊的可选赎回请参阅“A系列优先股 - 转换权说明 ”和“-特别可选赎回”。进行此类转换后， 持有者将被限制为最多持有我们普通股的最大数量，等于股票上限乘以A系列优先股转换后的股票数量 。如果普通股价格低于4.42美元(约为我们普通股2021年5月3日收盘价的50%)，根据调整，持有者将获得A系列优先股每股最多 股我们普通股的股份，这可能导致持有人获得的价值低于 A系列优先股的清算优先级。此外，A系列优先股的这些功能可能会阻止第三方 对我公司提出收购建议，或在其他情况下延迟、推迟或阻止公司控制权变更 ，否则我们普通股和A系列优先股的持有者将有机会实现对当时市场价格或股东可能认为符合其最佳利益的溢价。

我们可能会向 B.Riley发行额外的A系列优先股，后者是我们最大的股东，也是我们A&R信贷协议下的贷款人之一。

正如 在“收益的使用”中所述，我们目前还在就一项或多项交易和相关协议进行谈判，根据这些交易和相关协议，我们将向B.Riley发行额外的A系列优先股股份，B.Riley是我们最大的股东，也是我们A&R信贷协议下的贷款人之一，以换取B.Riley取消我们根据A&R信贷协议欠B.Riley Financial的某些定期贷款债务。 根据A&R信贷协议，我们将向B.Riley Financial发行额外的A系列优先股股票，以换取B.Riley取消我们根据A&R信贷协议欠B.Riley Financial的某些定期贷款债务。此类讨论仍在进行中且是初步的，无法保证此类 交易的时间、此类交易的最终条款(包括我们 将发行的A系列优先股增发股票总数或将注销的债务本金总额)或此类交易是否会发生。此类交易的最终 条款预计将包括A系列优先股的明示或隐含兑换率或每股价格 ，该兑换率或每股价格可能不同于本次发行中购买的A系列优先股的价格 ，也可能不同于交易当日A系列优先股的交易价格。请投资者在做出投资决定之前考虑此类交易， 包括B.Riley Financial最终可能拥有A系列已发行优先股总股份的相当大比例。

未来可能会出售A系列优先股或 类似证券，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

我们不受限制发行额外的A系列优先股 股票或与A系列优先股类似的证券，包括可转换为或可交换的任何证券， 或代表接受A系列优先股的权利的任何证券。A系列优先股的持有者没有优先购买权， 持有者有权按比例购买任何类别或系列股票的发行。 A系列优先股的市场价格可能会因出售A系列优先股或本次 发行后的其他证券，或认为此类出售可能发生而下跌。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于 市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质。 因此，A系列优先股的持有者承担我们未来发行降低A系列优先股的市场价格并稀释其持有的A系列优先股的风险。

如果我们没有为任何未来的平价股票 或高级股票支付全额股息，我们将无法支付A系列优先股的全额股息。

当任何已发行及已发行的平价股在某一股息期内未悉数派发股息时，就A系列优先股及该股息期内所有已发行及已发行的平价股所宣派的所有股息均应按比例宣派，以使已宣派的该等股息的各自金额与A系列优先股所有累积但未支付的每股股息及该股息期内已发行及已发行的所有已发行及已发行平价股的股息比例相同。因此，如果我们没有为平价股票的任何 已发行和流通股支付全额股息，我们将无法全额支付A系列优先股的股息。同样， 如果我们发行任何系列高级股票，我们预计如果我们不支付任何金额的规定股息，我们将无法 支付A系列优先股的任何股息。

即使在股息 期间之后，我们也可以支付某些款项，我们不会宣布和支付A系列 优先股所有流通股的全额累计股息，或预留资金用于A系列 优先股的全部累计股息。

A系列优先股的条款一般限制我们 进行某些支付，例如对我们明确指定为A系列优先股次要级别的所有其他股本支付股息 ，以及回购或赎回明确指定为与A系列优先股或A系列优先股股票平价排名的初级或股本股票，除非A系列优先股的所有流通股在过去所有已完成股息期的股息已全额支付或申报，且金额足以然而，这些限制有多个例外，允许我们除其他事项外， (I)支付或宣布我们的股本股息，(Ii)赎回、购买或以其他方式收购初级股票或平价股票，或 (Iii)赎回、购买或以其他方式收购A系列优先股。这些例外在“A系列优先股说明 -股息、赎回和回购限制”中进行了描述，并可能导致在我们未能就A系列优先股的所有已发行股票支付全额累计股息 之后，支付初级股或平价股的股息，无论是股息、赎回还是回购。此外，在某些情况下，我们支付初级股票和平价股票的能力，无论是赎回、回购或以其他方式收购此类股本， 都比我们支付A系列优先股的支付能力(无论是赎回、回购或其他收购)的能力更广泛。

A系列优先股可能没有活跃的交易市场 。

A系列优先股是新发行的证券， 没有成熟的交易市场。虽然我们计划申请将A系列优先股在纽约证券交易所上市，但 不能保证我们能够将A系列优先股上市。即使A系列优先股上市，我们 也不能向您保证A系列优先股的活跃售后市场将会发展或持续，或者A系列优先股的持有者将能够以优惠的价格出售他们的股票，或者根本不能。A系列优先股在任何二级市场的出价和要价之间的差异 可能非常大。因此，无法保证A系列优先股的流动性 或交易市场，A系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资A系列优先股的财务风险 。

A系列优先股持有者的投票权将受到限制 。

对于一般需要有投票权股东批准的事项，A系列优先股持有者没有投票权 。A系列 优先股持有人的有限投票权包括在可能影响A系列优先股的优先权或特殊权利的某些事项上作为单一类别投票的权利，如“A系列优先股说明-有限投票权” 所述。此外，如果A系列优先股的股息尚未宣布并支付相当于六个季度全额 股息期的股息，无论是否连续股息期，已发行和未发行的A系列优先股的持有者， 连同拥有与A系列优先股同等投票权的任何其他已发行和未发行系列平价股票的持有者 ，将有权投票选举另外两名董事，但须遵守条款，并在“A系列优先股说明-有限投票权”中所述的有限范围内 。

在我们没有义务支付毛付款的情况下，与A系列优先股有关的股息或其他付款可能需要缴纳预扣税，这可能会 导致持有者在这种情况下收到的金额低于预期。

如果现行税法发生某些变化，要求从A系列优先股的股息或其他付款中预扣税款 ，我们不需要就此类税收支付 毛利。这将导致A系列优先股持有者获得的收益低于预期，并可能对您的投资回报产生重大影响 。

使用 的收益

我们估计，扣除销售佣金和我们预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为 $9532.5万美元(如果全部行使承销商购买额外股份的选择权，则约为$1.09725亿 )。

我们打算将在此发售的A系列优先股的净收益 用于支持清洁能源增长计划，为包括收购在内的战略交易提供资金，用于偿还贷款或其他债务、增加营运资本和其他资本支出 。在使用之前，我们可以将净收益 投资于短期计息账户、证券或类似投资。

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的资本总额：

您应将此表与本招股说明书附录中其他部分的“收益的使用” 一起阅读。

A系列优先股说明

除文意另有所指外，在本“A系列优先股说明 ”一节中使用的“公司”、“我们”、“我们”和“我们” 仅指Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.，而非其子公司。

以下是A系列优先股的主要条款和条款摘要 。以下描述我们A系列优先股的陈述在各方面均受 的约束，并通过参考经修订的公司注册证书的适用条款(包括设立A系列优先股的指定证书以及我们修订和重述的章程)进行整体限定。 如本招股说明书附录的“在哪里可以找到更多信息”一节所述，其中每一条都可从我们处获得，并通过引用将其并入本招股说明书附录和特拉华通用公司的适用条款中 。本系列优先股的 特殊条款说明补充了随附的招股说明书《股本 - 优先股说明》中对我们优先股的一般条款和条款的说明 。有关A系列优先股在某些有限情况下可转换为普通股的 说明，请参阅所附招股说明书中的“股本 - 普通股说明”。

一般信息

公司目前的法定股本包括5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及2000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2021年4月23日，我们有85,727,419股普通股，没有流通股优先股。

在本公司董事会(或本公司董事会正式授权委员会 )的指示下，本公司普通股持有人无需采取任何行动，即可不时发行一个或多个系列优先股 。我们的董事会可以决定每个系列优先股的股份数量、名称、权力、 优先股和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及适用于其中任何权利的资格、限制或限制，包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回和清算优先选项的条款， 。

A系列优先股将根据规定一系列优先股条款的指定证书 发行，并指定为7.75%的A系列累计 永久优先股。在发行A系列优先股之前，我们将向特拉华州国务卿提交有关A系列优先股的指定证书( )。A系列优先股 在购买价格支付全额付款后发行时，将全额支付且不可评估。

A系列优先股的授权股数最初为460万股 。本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)决议可不时增加(但不得超过优先股授权股份总数 ，减去增加时授权的任何其他系列优先股的所有股份)或减少(但不低于当时发行的A系列优先股的股份数量) ，而无需A系列优先股的 持有人投票或同意。我们赎回、回购或以其他方式收购的A系列优先股的股票将被注销，并将恢复为未指定系列的授权但未发行的优先股。我们有 发行A系列优先股零股的授权。

我们保留随时通过公开或私下出售的方式重新开放该系列并增发A系列优先股的权利 ，而无需通知A系列优先股持有人或征得其 同意。A系列优先股的额外股份将被视为 与本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的A系列优先股组成单一系列。A系列优先股的每股 股票在各方面应与A系列优先股的其他所有股票相同。 本招股说明书附录中使用的关于股息或股息期的“应计”(或类似术语)仅指该股息金额的确定，并不意味着在宣布股息之日之前 产生的任何股息期内的任何股息期内的任何股息权利。

此外，在符合本文所述限制的情况下，我们可能会不时发行 一个或多个系列的额外优先股，每个优先股都有我们董事会(或我们董事会正式授权的委员会)可能事先决定的名称、权力、优先权和相对参与、 可选权利或其他特殊权利，以及适用于任何这些权利的资格、限制或限制，包括股息 权利、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优先权。

截至2021年5月7日( “最初发行日期”)，A系列优先股的登记、转让代理和分配支付代理 为Computershare Trust Company，N.A.。我们可以终止此类任命，并可以从 开始的任何时间为A系列优先股指定 继任转让代理、登记代理和/或分配支付代理。转让代理、登记员和/或分配支付代理可以是与我们有关联的个人或实体。

排名

A系列优先股在股息权和在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面 将排名：

未经A系列优先股持有人同意，吾等可随时及不时以一个或多个系列发行上文(1)所述的初级股本及上文(2)所述的平价 股本。我们发行上述(3)中所述的任何高级股本的能力有限，如 “-有限投票权”所述。

分红

在符合本公司优先于A系列优先股的任何类别或系列股本持有人的优先权利(如果有)的前提下，A系列 优先股持有人在我们的董事会(或我们 董事会正式授权的委员会)宣布时，将有权从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，年利率为25.00美元清算金额的7.75%(br})，且如果经我们的董事会(或我们的 董事会正式授权的委员会)宣布，A系列优先股的持有者将有权从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，年利率为25.00美元清算金额的7.75%。“股息期”是指从 开始并包括股息支付日期(定义见下文)的期间(除初始股息期间应从最初的 发行日期开始并包括在内)，并持续到(但不包括)下一个后续股息支付日期。A系列优先股的股息 将从原始发行日期(包括发行日)开始累计并累计。

当我们的董事会(或我们董事会正式授权的委员会)宣布派发股息时，从2021年6月30日开始，我们将在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付拖欠股息，我们将这四个日期称为“股息支付日期”； 条件是，如果任何股息支付日期不是A系列优先股指定证书中定义的营业日，则该日期仍将是股息支付日期，但本应在该股息支付日期支付的股息，如已申报，将在下一个营业日支付，且自该股息支付日期起及之后的一段时间内，不会累计任何 利息、额外股息或其他款项 支付日起及之后的期间应支付的股息。 如果宣布，将在下一个营业日支付股息。 自该股息支付日起及之后的一段时间内，不会累计任何利息、额外股息或其他款项。当 宣布时，A系列优先股的第一次股息将于2021年6月30日支付，这将是A系列优先股首次发行后不到一个季度的时间，涵盖从最初发行日期到2021年6月30日(但不包括2021年6月30日)的期间。

根据我们的A&R信贷协议条款，我们目前禁止 为我们的股本支付现金股息，包括发行时A系列优先股的股息。我们目前正在根据A&R信贷协议与我们的贷款人 协商一项修正案，该修正案将允许在A系列优先股上支付现金股息 。此类讨论仍在进行中，虽然我们预计此类修订将在 A系列优先股的第一个股息支付日之前完成，但不能就此类修订的时间、修订的最终条款或 是否会进行此类修订提供任何保证。如无该等修订或类似修订，在A&R信贷协议生效期间，我们将不得就A系列优先股支付现金股息 。

任何股息，包括A系列优先股在任何股息期(或部分股息期)应支付的任何股息，将以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成。 A系列优先股的记录持有者在适用记录日期的 交易结束时出现在转让代理的记录中， 股息将支付给A系列优先股的记录持有人。这将是我们的董事会(或正式授权的 董事会委员会)指定的股息支付日期，不超过股息支付日期 前30天也不少于10天。

我们的董事会(或正式授权的董事会委员会)不会授权、支付或预留下列任何时间用于支付A系列优先股的任何股息：

尽管如上所述，A系列优先股 的股息将累计，无论是否：

因此，如果我们的董事会(或我们董事会正式授权的委员会 )没有宣布就相关股息支付日期之前的任何股息期 支付A系列优先股的股息，则此类股息将累积，相当于该累积股息的金额将从清算、解散或结束我们的事务(或提前赎回该A系列优先股)时的合法可用资金中 支付，但不得超过在清算、解散或提前赎回该等A系列优先股之前支付的股息。A系列 优先股的任何股息支付或支付不会支付利息或代替利息的款项，A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息 的任何股息。就A系列优先股支付的任何股息应首先记入与该等股票相关的最早累计但未支付的股息中 。

对股息、赎回和回购的限制

只要A系列优先股的任何股份仍未发行， 除非我们还支付或宣布并留出A系列优先股过去所有已完成股息期的全部累计股息用于支付 ，否则我们不会在任何股息期内：

尽管如上所述，如果我们的董事会(或我们董事会正式授权的委员会)选择只对A系列优先股或与A系列优先股平价的任何类别或系列的股票在股息支付日期和 相关股息期只宣布部分股息，而不是全部股息，则在A系列优先股 条款允许的范围内，以及我们的每一种已发行类别或系列的股本在股息方面排名靠前。 如果我们的董事会(或我们董事会正式授权的委员会)选择只对A系列优先股或与A系列优先股平价的任何类别或系列的股票宣布部分股息，而不是全部股息，则在A系列优先股 条款允许的范围内，以及我们的每一已发行类别或系列的股本该等部分股息应于A系列优先股股份及与A系列优先股在股息方面与A系列优先股平价的本公司股本 股份宣派，并须就任何该等股息支付日期及相关股息期 派发股息，其金额须使就每个该等系列宣派及 派发的部分股息与每个该等系列的全部股息之比率相同。本段中使用的“全额股息”是指， 对于在股息方面与A系列优先股平价的任何类别或系列的股本， 累计派息 需要宣布和支付的股息量，以使该类别或系列的我们的股本在股息中与A系列优先股平价，包括 过去股息期间的未申报股息。“全额股息”是指 与A系列优先股在股息方面平价的任何类别或系列的股本，包括 过去股息期间的未申报股息。就A系列优先股或在股息方面与A系列优先股平价的任何 类或系列股本而言的股息期(在任何 情况下, 第一系列)与适用的另一系列的多个股息期重合(在 情况下，为“第二系列”)，则为了本款的目的，我们的董事会(或我们的董事会正式授权的委员会)可在每个受影响系列的条款允许的范围内，将第一系列的股息期 视为两个或多个连续的股息期，其中任何一个都不与第二系列的一个以上股息期重合。 或可就与A系列优先股在股息和股息期方面与A系列平价的任何类别或系列的股本对待该股息期 就本款而言， 以其认为公平和公平的任何其他方式对待该股息期，以实现在股息和系列股息与A系列优先股平价的 类或系列我们的股本上按应课税额支付股息。 在股息和系列股息方面与A系列优先股平价的 或我们的股本系列可以以其认为公平和公平的任何其他方式处理该股息期。 在股息和系列股息方面与A系列优先股平价的我们的股本 或系列

除前述规定外，本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付) 可在 任何普通股或其他级别低于A系列优先股的股票(股息权和资产分配权方面) 在我们不时自愿或非自愿清算、解散或清盘时从任何合法资金中宣布和支付，以及A系列优先股的股票。

清算优先权

如果我们自愿或非自愿清算、解散 或结束我们的事务，A系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中 获得支付(I.e.，在清偿我们对债权人的所有债务(如果有)后，并在符合任何其他类别或系列股本排名的任何股份持有人的权利的情况下，关于在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘A系列优先股时的资产分配权 ，每股25.00美元的清算优先权，外加相当于支付日期(无论是否宣布)的任何累积和未支付股息的金额，在 之前，可向普通股或我们股本排名的任何其他类别或系列的持有者进行任何分配或付款， 关于A系列优先股(“清算优先股”)以下的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权 。

如果在我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，我们合法可供分配给股东的资产不足以支付全部清算金额 A系列优先股的所有流通股优先股和我们股本排名中其他 类别或系列的所有股票的相应应付金额，关于在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时按与A系列优先股平价的资产分配权。则A系列优先股的持有者和 我们股本排名的每个其他类别或系列的持有者，在资产分配权方面，任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，与A系列优先股平价，将按比例按比例分享任何资产分配 ，否则他们将分别有权获得完全清算优先级。在任何此类分配中，A系列优先股以外的本公司股本的任何持有人的 “清算优先权”是指以其他方式在此类分配中支付给该持有人的金额 (假设本公司可用于此类分配的资产没有限制)，包括 等同于任何已申报但未支付的股息的金额(如果是以非累积方式应计股息的股票持有人 )，以及如果是按累计方式应计股息的任何股票持有人的金额。(视何者适用而定)。

A系列优先股持有人将有权在付款日期前 收到不少于30天且不超过60天的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知。

如果清算优先权已全额支付给A系列优先股的所有持有人 和每一个此类其他类别或系列股本排名，关于与A系列优先股平价的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的资产分配权，A系列优先股股票的持有人 和每个此类其他类别或系列股本排名的持有人，关于在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权，在与A系列优先股平价时， 对我们的任何剩余资产没有权利或要求，我们普通股或任何类别或系列资本的持有者 股票排名，关于资产分配的权利，任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，低于A系列优先股的 将有权根据他们各自的权利和 偏好获得我们的所有剩余资产。

我们与 或任何其他实体的合并、合并或其他业务合并，或出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有资产、财产或业务， 不会被视为构成我们的清算、解散或清盘。

与A系列优先股 股票相关的指定证书将不包含任何需要预留资金以保护A系列优先股 股票的清算优先股的条款，即使它大大超过了其面值。由于我们是一家控股公司，我们的债权人和股东(包括A系列优先股持有人)在子公司清算或资本重组时参与该子公司的任何 资产的权利和权利 将受制于该子公司的 债权人的优先债权，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

可选的赎回

A系列优先股在2026年5月7日之前不可赎回，除非出现“-特别可选 赎回”中描述的情况。

在2026年5月7日或之后， A系列优先股可按我们不时的选择权全部或部分赎回，赎回价格为A系列优先股每股25.00 美元，另加A系列 优先股截至(但不包括)赎回日期之前(但不包括)的所有股息，通知如下。

赎回程序

如果我们选择赎回A系列优先股，赎回通知 将邮寄给A系列优先股的每位持有人，要求赎回的地址为我们股票转让记录上显示的地址 ，不少于指定赎回日期的30天，也不超过60天。按本段规定邮寄的任何通知 应最终推定为已正式发出，而不论持有人是否收到该通知 但未能以邮寄方式向指定赎回的A系列优先股的任何持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何瑕疵，并不影响赎回A系列 任何其他优先股的程序的有效性。尽管如上所述，如果A系列优先股的股票是通过 存托信托公司(“DTC”)或任何其他类似设施以簿记形式发行的，赎回通知可在该设施允许的任何时间以任何方式向A系列 优先股持有人发出。

通知将通知选择赎回股票的持有人 ，并至少说明以下内容：

如果要赎回的A系列优先股 少于全部流通股，将按比例(尽可能不设置零碎 股)或按批次确定要赎回的股票。只要A系列优先股的所有股票都由DTC的指定人登记持有，我们就会通知DTC赎回A系列优先股的数量， 或促使通知DTC，DTC将从其参与者账户中持有A系列优先股的每个参与者的账户中确定要赎回的A系列优先股的数量。 此后，每个参与者将从其代表的每个受益者(包括股东)中选择要赎回的A系列优先股的数量。 之后，每个参与者将从其代表的每个受益者(包括股东)中选择要赎回的A系列优先股的数量。 之后，每个参与者将从其代表的每个受益者(包括股东)中选择要赎回的A系列优先股的数量。 参与者可以决定从某些受益者(包括参与者本身)处赎回A系列 优先股，而不从其他受益者的 账户中赎回A系列优先股。在本条款的规限下，本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)有权规定A系列优先股 股票应不时赎回的条款和条件。 本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)有权随时规定A系列优先股 股票的赎回条款和条件。如果我们已经发行了A系列优先股的股票，并且赎回的股票少于所有股票 ，则将免费发行代表未赎回股票的新股票 持有人。

在赎回日期或之后，每名持有以下非DTC账面记录的证书的A系列优先股 持有人必须在赎回通知中指定的地点出示和交出证明A系列优先股股票的证书 ，并有权获得 赎回价格和在退回后赎回时应支付的任何累计和未支付股息。

自赎回日期起及之后，或如已妥为发出赎回通知 ，且如在通知所指定的赎回日期当日或之前，吾等已将赎回所需的所有资金 与吾等其他基金分开预留 ，以信托方式让被赎回股份的持有人按比例受益， 以便可以并继续可用于该目的，则在每种情况下，除非吾等拖欠赎回价格，否则在每种情况下，除非吾等拖欠赎回价格，否则在任何情况下，除非吾等拖欠赎回价格，否则在每种情况下，除非吾等拖欠赎回价格，否则 将拨出赎回所需的所有资金 ，以使被赎回股份的持有人按比例受益

在法律允许的范围内，在赎回日期起两年结束时以信托形式持有且无人认领的任何资金将从如此设立的信托中解除，并可与我们的其他 基金混合使用，在此之后，所谓的股份持有人只能向我们寻求支付该等股份的赎回价格 。

尽管本协议有任何其他规定，在股息期的适用记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息 不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与适用股息支付日期相关的该记录日期支付给赎回 股票的记录持有人。

特殊可选兑换

在任何一段时间内(无论是在2026年5月7日之前或之后)，(I)A系列优先股不再(A)在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或纽约证券交易所美国有限责任公司( “纽约证券交易所”)上市或报价，或(B)在纳斯达克、纽约证券交易所或 之后的交易所或报价系统上市或报价。但任何A系列优先股仍未赎回(我们统称为“退市事件”)，我们可以在退市事件发生之日起90天内(“退市 事件赎回期”)全部或部分赎回 A系列优先股，方法是支付A系列优先股每股25.00美元，外加A系列累积的所有股息和 未支付(不论是否申报)的股息。 如果A系列优先股仍未赎回(统称为“退市事件”)，我们可以选择在退市事件发生之日(“退市 事件赎回期”)后90天内全部或部分赎回A系列优先股，并支付A系列优先股的所有未支付股息(无论是否申报)。

此外，在任何一段时间内(无论是在2026年5月7日之前或之后)，一旦发生控制权变更(定义如下)，我们可以在控制权变更发生的第一个日期(“控制权变更赎回期”)后120天内，根据我们的选择权， 全部或部分赎回A系列优先股，支付A系列优先股每股25.00美元，外加所有累积和未支付的股息(赎回日期赎回的日期。

如果在退市事件转换日期或控制权变更日期 转换日期(两者定义如下)(视情况而定)之前，我们已就A系列 优先股提供或提供赎回通知(无论是根据上述“-可选赎回”项下所述的可选赎回权，还是根据此处所述的 特别可选赎回)，A系列优先股持有人将不被允许就其持有的A系列优先股行使以下“-转换权”项下所述的转换 权利

“控制权变更”是指在A系列优先股最初发行 之后，发生并继续发生以下情况：

转换权

在发生退市事件或控制权变更时，根据 适用情况，A系列优先股的每位持有人将有权(除非在退市事件转换日期或 控制权变更转换日期(视情况而定)之前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知，如上文“-可选赎回”或“-特别可选赎回”中所述)转换 所持A系列优先股的部分或全部股票在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如果适用)转换为A系列 优先股的每股普通股数量(或替代对价的等值)，或“普通股转换对价”，等同于以下两者中的较少者：

关于我们普通股的任何股份拆分 (包括根据将我们普通股的股份分配给现有普通股持有人而进行的拆分)、拆分 或组合(在每种情况下，“股份拆分”)都需要按比例进行调整：作为股份拆分的 结果的调整后的股份上限将是我们普通股的股数，相当于(1)紧接前有效的 股份上限乘以(1)得到的乘积。分子是本次拆分后我们 普通股的流通股数量，分母是紧接本次拆分前我们的普通股 的流通股数量。

如果发生退市事件或控制权变更(视情况而定)， 根据或与此相关，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括 其任何组合)(“替代形式对价”)，A系列优先股持有人选择 行使其退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)，在转换该 A系列优先股时，将收到该持有人在退市事件或控制权变更(视情况而定)时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接退市事件或控制权变更生效之前持有相当于普通股转换对价 的数量 (“另类转换对价”，以及普通股转换对价或另类转换对价， )，则该持有人本应拥有或有权在退市事件或控制权变更时收到 相当于普通股转换对价的数量的普通股。 被称为“转换注意事项”)。

如果我们普通股持有人有机会选择退市事件或控制权变更(视情况而定)将收到的对价形式，A系列优先股持有人将获得的转换对价将是参与决定(基于加权平均选择)的我们普通股持有人 选择的总对价的形式和比例，并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制 的约束，包括但不限于按比例退市事件或控制权变更(视情况而定)。

A系列优先股转换后，我们不会发行普通股的零股 。如果转换将导致发行普通股的零碎股份， 我们将向A系列优先股持有人支付该零碎股份的现金价值，以代替该零碎股份。

在退市事件赎回期或控制权变更赎回期(视情况而定)届满后15天内(或者，如果我们在退市事件赎回期或控制权变更赎回期(视情况而定)届满前放弃赎回A系列优先股的权利 ，在该豁免之日起15 天内)，我们将向A系列优先股持有人发出退市通知 本通知将说明以下事项：

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则在合理计算以向公众广泛传播相关 信息的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，或者在我们提供通知的任何日期后的第一个工作日开业前在我们的网站上发布公告。 我们将在我们提供通知的任何日期后的第一个工作日开始营业之前，在我们的网站上发布公告(或者，如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则可以通过合理的计算向公众广泛传播相关 信息的其他新闻或新闻机构)，或者在我们提供通知的任何日期的第一个工作日开业之前在我们的网站上发布公告

为行使退市事项转换权或控制权变更 转换权(视情况而定)，A系列优先股的每位持有人将被要求在退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)前一个工作日收盘时或之前，通知我们拟转换的A系列优先股数量，并以其他方式遵守上述通知 所载或转让代理或DTC为实施转换而要求的任何适用程序。

任何控制权变更的“普通股价格”将 为：(1)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价金额 ；以及(2)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不只是现金(X)我们普通股在当时交易我们普通股的主要美国证券交易所的平均收盘价 (或者，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则为 十个股票的平均收盘价和每股平均收盘价)。 我们的普通股持有人在控制权变更中收到的代价不是纯现金(X)我们的普通股在当时交易的美国主要证券交易所的平均收盘价 ，或者，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值 控制权变更发生的日期(如在当时交易我们普通股的主要美国证券交易所报告的 )，或(Y)在紧接(但不包括)控制权变更发生日期之前(但不包括)，我们的普通股当时未在美国证券交易所挂牌交易的 连续十个交易日内我们普通股在场外交易市场上最后报价的平均值 。

任何退市事件的“普通股价格”将为 本公司普通股在紧接(但不包括)退市事件生效日期之前连续10个交易日的每股收盘价的平均值。

A系列优先股持有人可以在退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)前第三个营业日营业结束前，通过向我们的转让代理递交书面 撤回通知 ，撤回任何有关行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)的通知 (全部或部分)。撤回通知必须注明：

尽管如上所述，如果A系列优先股 股票以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合DTC的适用程序 。

已适当行使退市事件 转换权或控制权变更转换权(视情况而定)且未适当撤回转换通知 的A系列优先股股票，将根据退市事件 转换权或控制权变更转换权(视情况而定)在退市事件转换日或控制权变更转换日(以适用者为准)转换为适用的转换对价，除非在退市事件转换日或控制权变更转换日之前。我们已 提供或发出有关我们选择赎回A系列优先股的通知，无论是根据我们的选择性赎回权 还是根据我们的特别选择性赎回权。如果我们选择赎回本应在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)转换为适用转换对价的A系列优先股股票，则 此类A系列优先股股票将不会如此转换，并且此类股票的持有人将有权在 适用赎回日期获得每股25.00美元，外加A系列优先股截至(但不包括)的所有累积和未支付股息 。请参阅“-可选赎回”和“- 特殊可选赎回”。

我们将采取商业上合理的努力，不迟于退市事件转换日期或控制权变更转换日期后的第三个工作日(视情况而定)提供适用的 转换对价 。

在行使任何退市事件转换权 或控制权变更转换权(视情况而定)时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法以及证券交易所 将A系列优先股转换为我们普通股的相关规则。

如果适用，退市事件转换权或控制权变更转换 权限可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。

除上述规定外，A系列优先股的股票不得转换为 或交换任何其他证券或财产。

有限投票权

除本节规定或法律另有要求外，A系列优先股持有者不享有任何投票权 。在A系列优先股 可以投票的任何事项上(如本文明确规定或法律规定)，A系列优先股的每股股票有权 每25.00美元的清算优先股投一票；但如果A系列优先股和任何其他与A系列优先股平价 的股票有权在我们清算、解散或清盘时的股息权和资产分配权方面作为一个单一类别一起投票，则A系列优先股 有权在任何事项上作为单一类别一起投票，则A系列优先股 与A系列优先股的股息权和资产分配权在清算、解散或清盘时有权作为一个单一类别一起投票，则A系列优先股 有权在任何事项上作为一个单一类别一起投票

因不派发股息而选举两名董事的权利

只要A系列优先股、 或任何其他有表决权优先股(定义见下文)的任何股票的股息没有宣布并支付六次全额季度股息， 无论是否在连续的股息期(“不支付”)，这些股票的持有者与当时已发行的任何和所有其他系列有投票权优先股的持有者 作为一个类别一起投票，将有权投票选举我们董事会的另外两名成员(“优先股”)。但任何此类 董事的选举不得导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券 可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并且我们的董事会在任何时候不得 包括超过两名优先股董事。在这种情况下，我们董事会的董事人数将自动 增加两个，否则我们的董事会将出现两个空缺，新的董事将在 召开的特别会议上选举，该特别会议应记录在案的至少20%的A系列优先股或任何其他系列有表决权的优先股的持有人的要求 (除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到此类请求，否则选举将在下次会议上进行在随后的每一次年会上。 在拒绝付款后召开特别会议初步选举优先股董事的请求应以书面 通知的形式提出，并由A系列优先股或其他有投票权的优先股的必要持有人签署, 并按照A系列优先股指定证书中规定的方式或法律另有要求的方式 交付给我们的秘书 。如本招股说明书附录所用，“有投票权的优先股”是指我们的任何其他类别或系列的优先股 在股息(无论累积或非累积)和清算、解散或清盘时我们的资产分配方面与A系列优先股平等，并且已被授予并可行使对A系列优先股的类似投票权 。

只要继续拒付， 优先股董事职位的任何空缺(不包括在拒付后的第一次选举之前)，可以由留任的优先股 董事的书面同意来填补，如果没有留任，则可以由拥有上述投票权的A系列优先股和所有有表决权的优先股的多数已发行 股和所有有表决权的优先股的记录持有人投票来填补(作为一个单一类别一起投票 )；但任何此类空缺的填补不得导致我们违反 纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须有过半数的独立董事。 填补优先股董事职位空缺的任何此类投票只能应A系列优先股或任何其他系列有投票权优先股的记录持有人的请求 召开的特别会议上进行(除非 收到此类请求股东下届年会或者特别大会的日期，在此情况下，该选举将在下一届年度股东大会或特别股东大会上举行)。优先股董事每人有权就任何事项向每位董事投一票。

如果且当A系列优先股在过去所有已完成股息期的所有累积股息都已全部支付时，A系列优先股的持有者将被剥夺上述投票权(在随后每次不支付的情况下重新授予)，并且，除非 有投票权的优先股的流通股仍有权在选举优先股董事时投票，否则如此当选的优先股董事的任期将终止，董事人数也将终止。 这样当选的优先股董事的任期将终止，董事人数也将终止，除非 有投票权的优先股的流通股仍有权在选举优先股董事的选举中投票，否则A系列优先股的持有者将被剥夺上述投票权。

其他投票权

此外，只要A系列优先股 的任何股票仍未发行，未经持有至少三分之二的A系列优先股已发行 股的持有者同意或投赞成票，我们不会亲自或委托代表亲自或委托代表在任何为此召开的会议上以书面形式或投票方式给予A系列优先股和有权就此投票(作为单一类别一起投票)的其他类别或系列优先股：

如果上述第二个要点中描述的任何事件将对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大 和不利影响，相对于任何其他类别或系列有投票权的优先股而言，这一影响不成比例 ，则还需要A系列优先股中至少三分之二已发行 股的持有者投赞成票，将其作为一个单独的类别进行投票。此外，如果A系列优先股的持有者获得A系列优先股清算优先股每股25.00美元，加上所有应计 和未支付的股息，或者根据紧接在上面第二个项目符号 中描述的任何事件的发生而获得更多金额，则该等持有人对于紧接在上面第二个项目符号 中描述的事件没有任何投票权。

下列行为不会被视为对A系列优先股的权利、优先股、权力或特权产生实质性不利影响 ：

未经A系列优先股持有人同意， 我们可以修改、更改、补充或废除A系列优先股的任何条款：

上述投票条款将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为 实施之时或之前，A系列优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或要求赎回，并且我们已为A系列优先股持有人的利益 留出足够的资金，以便在90天内赎回，除非A系列优先股的全部或部分流通股 正在赎回。 如果A系列优先股的全部或部分流通股 已全部或部分被赎回，则上述投票条款将不适用于上述规定，除非A系列优先股的全部或部分流通股 已在适当通知下赎回或要求赎回，并且我们已为A系列优先股持有人拨出足够的资金以在90天内赎回在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，排名高于A系列优先股的任何股票类别或系列 。

召集和举行A系列优先股持有人任何会议 的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、 在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序应受董事会(或正式授权的董事会委员会)可酌情不时采纳的任何规则管辖。修订和重新修订的公司章程、适用法律和当时A系列优先股可在其上上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易设施。

A系列优先股持有人在采取任何公司 行动(包括涉及我们的任何合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产)方面将不拥有任何投票权 ，也不需要获得A系列优先股持有人的同意，无论此类合并、合并或出售可能对A系列优先股的权力、优先股、投票权或其他权利或特权产生的影响 ，但如上所述除外。

没有优先购买权

A系列优先股的持有者没有任何优先认购权 。

没有到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股没有到期日，我们不需要 随时赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期地保持流通状态 ，除非我们根据我们的选择决定行使我们的赎回权，或者在A系列优先股持有人拥有转换权的情况下，此类持有人将A系列优先股转换为我们的普通股。A系列 优先股不受任何偿债基金的约束。

上市

A系列优先股是新发行的证券， A系列优先股目前不存在市场。我们打算申请将A系列优先股在纽约证券交易所上市 ，代码为“BW PRA”。如果此申请获得批准，我们预计在A系列优先股首次发行后30天内，A系列优先股将在纽约证券交易所 开始交易。

材料 美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了与购买、拥有和处置A系列优先股相关的重要美国联邦收入 税收考虑因素，但并不旨在 完整分析所有潜在的税收考虑因素。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律， 以及任何适用的州、地方或外国税法。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决和公布的裁决以及美国国税局(“IRS”)的行政声明，所有这些规定均于本次发行之日生效。这些权限 可能会发生变化或受到不同解释的影响。任何此类变更都可以追溯应用，其方式可能会对A系列优先股的持有者 产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决 。不能保证美国国税局或法院不会对购买A系列优先股的税收后果、 所有权和处置采取相反的立场。

本讨论仅限于持有A系列优先股作为守则第1221节所指的“资本资产”的持有者 (通常是为投资而持有的财产)。 此外，本讨论仅限于以原始发行价格和 初始发行价现金购买A系列优先股的人。这一讨论没有涉及对某些投资收入征收的医疗保险税。此外，本讨论 不涉及与持有者的特定情况相关的美国联邦所得税后果，或受特定规则约束的与持有者 持有者相关的后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有A系列优先股，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常将取决于 合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，考虑投资A系列优先股的被归类为合伙企业的实体或安排及其合作伙伴， 应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

此 讨论仅供参考，不是税务建议。您应就 美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据其他美国联邦税法或根据任何州、地方、非美国或 其他征税管辖区或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置A系列优先股所产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

适用于美国持有者的税收考虑因素

美国持股人的定义

出于本讨论的目的，“美国持有人”是A系列优先股的受益 所有者，适用于美国联邦所得税：

关于A系列优先股的分布

关于A系列优先股的分配 将根据美国联邦 所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中分红。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为A系列优先股中美国持有人纳税基准范围内的资本免税回报 (美国持有人的纳税基础将相应减少)，此后将被视为出售或交换此类A系列优先股的资本收益。如果满足一定的持有期和其他适用的 要求，美国公司持有人收到的股息 通常有资格享受收到的股息扣除。支付给非公司美国持有者的股息一般有资格按优惠税率征税， 如果满足一定的持有期和其他适用要求，适用于“合格股息”。美国持有者应 根据他们的具体情况咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以获得降低的合格股息税税率。

在A系列优先股中，超过 与美国持有者税基相关的特定门槛的股息可根据该准则被描述为“非常 股息”。如果在 股息公告日期之前持有A系列优先股两年或更短时间的美国公司持有人收到非常股息，则该持有者通常将被要求降低其在 A系列优先股中的纳税基准，此类股息是由此类股息的非纳税部分 (通常，金额等于收到的股息扣除金额)支付的。如果减税金额超过此类A系列优先股的美国持有者税基 ，超出部分将被视为出售或交换此类A系列优先股的资本收益 。

持有者在发生控制权变更或退市事件时的转换选项 。

如果美国持有者因控制权变更、退市事件或其他原因转换A系列优先股 ，此类转换的税收后果将部分取决于转换发生的交易背后的事实。美国持有者应就转换A系列优先股的税务后果咨询其税务顾问 。

以赎回方式出售或交换除 以外的A系列优先股

在出售、交换或其他应税处置A系列 优先股(以下讨论的赎回除外)后，美国持有者一般会确认损益等于出售、交换或其他应税处置实现的金额与A系列 优先股持有者的纳税基础之间的差额。 美国持有者一般会确认损益等于出售、交换或其他应税处置实现的金额与持有者在A系列 优先股中的纳税基础之间的差额。此类损益一般为资本损益，如果上述 美国持有者在出售、交换或其他应税处置前持有A系列优先股超过一年，则通常为长期资本损益。 然而，如果非公司美国持有者已从A系列优先股获得“非常股息”(如上所述 )，持有者将被要求将出售A系列优先股的任何损失视为长期资本损失 只要收到的非常股息有资格被视为合格股息。非公司美国持有者的长期资本收益 通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到显著的 限制。

赎回A系列优先股

赎回A系列优先股通常是 应税事件。如果赎回：

在确定是否符合这些测试中的任何一项时， A系列优先股或由于本守则第318节规定的某些建设性 所有权规则而被视为由美国持有人拥有的其他类别股票以及实际拥有的任何此类股票，通常都必须考虑到 。

如果美国持有者的A系列优先股在符合上述测试之一的赎回中被赎回 ，该美国持有者通常将确认资本收益或亏损，等于在赎回的A系列优先股中收到的现金金额减去美国持有者的纳税基础后的金额 。如果美国持有者持有A系列优先股超过一年，则此损益将是长期 资本收益或资本损失。由于确定 以上列出的任一替代测试是否符合任何特定持有人的要求将取决于作出决定时的事实 和情况，因此美国持有者应咨询其自己的税务顾问有关兑换的处理 。

如果赎回不符合上述任何一项测试，美国 持有者通常将从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益 和利润中支付股息，并对收到的现金征税(如上所述，此类股息可能被视为“非常股息” )。任何超过我们当前和累计收益和利润的金额将首先降低A系列优先股的持有者税基 ，然后将被视为资本利得。如果赎回A系列优先股 被视为应作为股息征税的分配，则美国持有人应就赎回的股票与美国持有人仍持有的A系列优先股的任何股票(或 由与美国持有人有关系的人持有)之间的基准分配问题咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

当美国持有者收到A系列优先股的分配或从出售或其他处置中获得的收益时，该持有者通常将受到信息 报告的影响。 如果美国持有者 持有者未获得其他豁免，则该持有者在支付上述金额时将受到备用扣缴(按24%的费率)，且该持有者：

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。 某些美国持有者(包括公司)可免除备份预扣。 美国持有者应咨询其税务顾问，了解其获得备份预扣豁免的资格以及获得此类豁免的程序 。

适用于非美国持有者的税收考虑因素

非美国持股人的定义

在本讨论中，“非美国持有人”是指 A系列优先股的实益拥有人，在美国联邦所得税方面，A系列优先股是个人、公司、财产 或信托，而不是美国持有人。

关于A系列优先股的分布

除非如下所述，且受以下关于备份 预扣和FATCA的讨论的限制，支付给非美国 持有人的股息(包括为美国联邦所得税目的而视为股息的任何赎回，如上文《适用于美国持有者的税务考虑-赎回A系列优先股》中所讨论的)，如果与持有者的美国贸易或业务行为没有有效联系，一般将被征收30%的美国联邦预扣税。但是，根据适用的税收条约，非美国持有者可能有权获得部分或全部免税。要申请此类豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供填妥并正式签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，以申请美国与非美国持有人的税收居住国之间的所得税条约的好处。如果非美国持有者未及时向适用的预扣 代理人提供所需证明，但符合降低收入协议率的条件，则可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款 。

如果支付给非美国持有人的股息与 非美国持有人在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求， 非美国持有人在美国维持一个可归因于此类股息的常设机构)，并且非美国 持有人向适用的扣缴义务人提供正确填写并正式签署的美国国税局W-8ECI表格，则此类股息将不受美国联邦扣缴的 约束但非美国持有者通常将就此类股息缴纳美国联邦所得税 ，就像该非美国持有者是美国持有者一样。此外，如果非美国持有者是一家公司，非美国持有者 可能需要对其有效关联的收益和利润缴纳分支机构利得税，税率可能会有所调整，税率为30%(或 适用所得税条约规定的较低税率)。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有 福利的权利。

持有者的转换选项与控制者退市事件的更改连接 。

如果非美国持有者因控制权变更、退市事件或其他原因转换A系列优先股 ，此类转换的税收后果将部分取决于转换发生的交易背后的事实。非美国持有者应就转换A系列优先股的税务后果咨询其 税务顾问。

出售、交换、赎回或其他应税处置

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论， 非美国持有者在出售、交换或其他应税 处置(包括视为处置的赎回)A系列优先股时实现的任何收益将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

上述第一个项目符号中描述的非美国持有人一般 将就处置所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，其方式与该持有人是美国持有人的方式相同。 作为公司的非美国持有人也可能需要对其有效关联的收益和利润缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)。

上述第二个要点中描述的非美国持有人一般 将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳从处置中获得的任何收益的美国联邦所得税 ，如果非美国持有人已及时就此类损失向 提交美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消(即使该个人 不被视为美国居民)。

关于上述第三个要点，通常情况下，如果一家公司在美国的不动产权益的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的 公允市值之和的50%，则该公司是USRPHC。对于美国联邦所得税而言，我们 过去、现在和预期都不会成为USRPHC。但是，即使我们是或成为USRPHC， 只有在非美国持有者在上述持有期内实际或建设性地持有超过5%的A系列优先股，或者A系列优先股 在出售当年之前停止在既定证券市场定期交易的情况下，A系列优先股才会被视为美国房地产权益。任何应税收益通常 将采用与在美国进行贸易或业务实际相关的收益相同的方式征税， 不同之处在于分支机构利润税将不适用。如果我们是或成为USRPHC，非美国持有者应咨询他们自己的顾问，以了解 可能导致的后果。

如上文“适用于美国 持有人的税务考虑-赎回A系列优先股”中所述，某些赎回可被视为美国联邦 所得税用途的股息。有关此类赎回的税务处理的讨论，请参阅上文“A系列优先股的分派” 。此外，如果经纪人或其他扣缴义务人无法确定赎回是否应被视为分配 ，则该扣缴义务人可能被要求对非美国持有人收到的全部金额按30%的税率扣缴税款 (在这种情况下，非美国持有人可能有资格获得全部或部分税款的退还)。

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解可能适用的 个可能规定不同规则的所得税条约。

信息报告和备份扣缴

非美国持有者一般不会因被视为支付给非美国持有者的股息而受到后备扣缴 ，只要持有者在正确填写并正式签署的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格上证明其非美国身份(且适用的扣缴义务人并不 实际知道或有理由知道持有者是本守则所指的“美国人”)，或 不知道持有者是本守则所指的“美国人”，或 不知道持有者是本守则所指的“美国人”，或 不知道或不知道持有者是本守则所指的“美国人”。 但是，将向美国国税局提交与支付给非美国持有者的任何分发 相关的信息申报单，无论是否实际预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，还可以 将这些信息申报单的副本提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关 。

信息报告和备份预扣可能适用于在美国境内出售或其他应税处置A系列优先股的收益 ，而信息报告可能(尽管 备份预扣一般不适用)适用于通过某些与美国相关的金融中介在美国境外进行的A系列优先股的销售或其他应税处置的收益 ，除非受益所有人在正确填写并正式签署的美国国税局表格W-8上证明 其非美国身份。在任何情况下，信息报告和备份预扣都可能适用于通过某些与美国相关的金融中介进行的A系列优先股在美国境内的销售或其他应税处置的收益 ，而信息报告可能(尽管 备份预扣一般不适用于)。或其他适用表格(付款人 并无实际知识或理由知道受益所有人是本守则 所指的“美国人”)，或该拥有人以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。非美国持有者通常 将有权将根据备份预扣规则扣缴的任何金额从持有者的美国联邦收入 纳税义务(如果有)中扣除，或者可以申请退款，前提是在每种情况下都及时向美国国税局提供了所需信息。

支付给外国账户的额外预扣税

根据守则第1471至1474节(通常称为“FATCA”)，可对向非美国金融机构和某些 其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的A系列 优先股的股息征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融 外国实体证明它没有任何“主要美国所有者”(根据本准则的定义)，或者提供关于每个实体的识别信息。或者(三)外国金融机构或者非金融 外国实体在其他方面有资格豁免本规定。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的勤勉和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议， 除其他事项外，要求财政部承诺确认某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”(每个都在“守则”中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息。, 并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴 30%。2018年12月提出的法规 规定，这些扣缴规则不适用于出售或以其他方式处置A系列优先股的毛收入(视为股息的金额除外)的支付 。位于与美国有政府间 协议管理FATCA的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。

适用于ERISA、政府和其他计划投资者的某些 注意事项

以下是与购买A系列优先股有关的一些考虑事项的摘要 (I)经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的“雇员福利计划”(“雇员福利计划”)，(Ii)计划， 个人退休账户和其他安排，受经修订的1986年“国税法”第4975条(“守则”)或条款的约束。 。 ，(I)受修订的“1974年雇员退休收入保障法”(“雇员退休收入保障法”)第3(3)条所指的“雇员福利计划”(“雇员福利计划”)、(Ii)计划、个人退休账户和其他安排(受经修订的1986年“国税法”第4975条约束)或规定。与ERISA或本规范的此类规定类似的非美国或其他法律或法规(统称为“类似法律”)，以及(Iii)被视为持有第(I)款和第(Ii)款(第(I)、(Ii)和 (Iii)款中的每个条款均称为“计划”)中任何前述资产的实体。

一般受信事宜

ERISA和守则对受ERISA第一标题或守则第4975节约束的计划的受托人 施加某些责任，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易 。根据ERISA及守则，任何人如对该等承保计划的管理或管理或资产处置行使 任何酌情权或控制权，或就该等 计划的费用或其他补偿提供投资建议，一般均被视为该承保计划的受信人。 任何人如对该承保计划的管理或资产处置行使任何酌情决定权或控制权，或向该承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，一般均被视为该承保计划的受托人。

计划的受托人在批准用任何计划的资产投资A系列优先股之前，除其他事项外，应考虑ERISA、守则或任何适用的类似法律规定的受托 标准，包括但不限于ERISA、守则和任何适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易条款。计划的受托人还应 考虑投资是否符合管理计划的文件和文书。

此外，计划的受托人应考虑到这样一个事实，即公司、承销商或我们或其各自的任何附属公司(每个“交易方”)都不会 就该计划投资于A系列优先股的决定充当任何计划的受托人。本公司、 承销商、我们或其各自的任何关联公司均不承诺就任何计划投资A系列优先股的决定提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止承保计划与与承保计划有特定关系的人(包括ERISA定义的“利害关系方” 或本守则定义的“不符合资格的人”)进行涉及“计划资产”(ERISA含义的) 的某些交易(称为“禁止交易”)。如果我们、承销商或我们或其各自的关联公司被视为承保计划的利害关系方或丧失资格的人，则承保计划对A系列优先股的投资可能导致被禁止的交易；前提是，承保计划对A系列优先股的购买、持有 和处置可能受到ERISA和本准则下禁止交易规则的一项或多项法定或行政豁免 。在这方面，美国劳工部发布了禁止的 交易类别豁免(“PTCE”)，可为因购买、持有和/或处置A系列优先股而导致的 直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于 PTCE 84-14(针对独立合格专业资产管理公司确定的某些交易)、PTCE 90-1(针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易)、PTCE 91-38(针对涉及银行集合投资基金的某些交易)、 PTCE 95-60(针对涉及寿险公司普通账户的某些交易)和PTCE 96-23(针对由内部资产管理公司确定的特定交易)。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节可为某些证券买卖提供豁免 救济。, 只要证券发行人或其任何关联公司(直接或间接)对交易中涉及的任何 担保计划的资产拥有或行使任何酌情决定权，或控制或提供任何投资建议，而且担保计划收取的与交易相关的适当 对价不低于也不超过 ，则该等证券的发行人或其任何关联公司均不得对该交易的资产行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议。

上述每项豁免都包含适用条件和限制 。考虑购买、持有和/或处置A系列优先股的承保计划受托人应根据这些豁免或任何其他豁免 仔细审查豁免以确保其适用。不能保证 任何此类豁免的所有条件都会得到满足。然而，即使满足此类豁免下的减免条件， 也不能保证此类豁免将适用于可能被视为与承保计划投资于A系列优先股相关而产生的所有被禁止交易。 然而，不能保证此类豁免将适用于所有可能被视为与承保计划投资于A系列优先股相关的被禁止交易。如果承保计划从事非豁免的禁止交易 ，则该交易可能需要“更正”，并可能导致承保计划受托人承担某些责任 ，并根据ERISA和 守则对利害关系人或被取消资格的人员征收消费税和其他罚款及责任。 该交易可能导致承保计划受托承担某些责任 ，利害关系人或被取消资格的人员将根据ERISA和 准则承担消费税和其他罚金及责任。

政府计划、外国计划和某些教会计划， 虽然不一定受ERISA第一章的受托责任条款、ERISA第406节的禁止交易条款 或法典第4975节的禁止交易条款的约束，但仍可能受到类似法律的约束。此类计划的受托人 在收购A系列优先股或其中的任何权益之前，应咨询其法律顾问。

表示法

通过投资A系列优先股，每个购买者和 随后的受让人应被视为代表(A)该购买者或受让人用于获取和持有A系列优先股的资产的任何部分或其中的任何权益均不构成任何承保计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人购买、持有和处置A系列优先股不会构成或导致 根据ERISA第406条进行的非豁免禁止交易或根据适用的类似法律 发生类似违规行为，且(B)本公司或承销商均不会因本计划对A系列优先股的投资而成为本计划的受托人 。

如果您是受托人或其他考虑是否代表任何计划或利用任何计划的资产购买、 持有或处置A系列优先股的人，您应咨询您自己的法律 律师以获得进一步指导。A系列优先股的购买者负有确保其购买、持有和处置A系列优先股的 符合ERISA标题 I的受托责任规则，且不违反ERISA的禁止交易规则、准则或适用的类似法律的独家责任。我们、承销商或其任何关联公司将本协议项下的A系列优先股出售给某一计划，并不代表 此类投资符合一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或 此类投资适用于一般计划或任何计划。

承销 (利益冲突)

我们已与下表中列出的几家 承销商签订了承销协议。B.莱利证券(B.Riley Securities)是承销商的代表。根据我们与承销商之间日期为2021年5月4日的承销协议中规定的 条款和条件，我们已同意将 出售给每一家承销商，并且每一家承销商都同意从我们手中购买A系列优先股的各自股票，其名称如下：

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的A系列优先股股票的义务须经律师批准， 包括承销协议中包含的条件。如果购买了A系列优先股的任何股票(以下所述期权涵盖的股票除外)，承销商有义务购买A系列 优先股的全部股票。

我们已授予承销商一项选择权，自最初购买的股票交割之日起30天 内可行使，可按本文首页规定的公开发行价，减去承销折扣 和佣金，购买总计60万股额外的A系列优先股 。

承销商建议按本招股说明书附录封面所列的公开发行价直接向公众发售A系列优先股的一部分，并以该价格减去不超过每股0.60美元的优惠向交易商发售部分A系列优先股。 承销商建议按本招股说明书附录封面所列的公开发行价直接向公众发售A系列优先股的一部分，并以该价格减去不超过每股0.60美元的优惠。 首次发行A系列优先股后，承销商可能会不时更改发行价和其他出售条款 。

下表显示了每股和公开发行总价格、我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金，以及扣除费用前向我们支付的收益 。这些金额的显示假设承销商没有行使或完全行使其选择权，最多可额外购买我们A系列优先股的 股。

此外，我们估计我们在此次发行总费用中的份额(不包括承保折扣和佣金)约为 $350,000。我们还同意向承销商 补偿他们合理的自付费用，包括律师费，最高可达75,000美元。我们还同意向B.Riley证券支付25万美元的咨询费。

价格稳定和空头头寸

在普通股股票分配完成之前，SEC规则可能会 限制承销商竞购和购买我们A系列优先股的能力。作为这些规则的例外， 承销商被允许从事某些稳定A系列优先股股票价格的交易， 可能包括卖空、回补交易和稳定交易。卖空是指出售的A系列股票 优先股数量超过承销商在此次发行中购买的股票数量，这就形成了空头头寸。 “回补”卖空是指在此次发行中，承销商有权从我们手中购买额外的A系列优先股 ，而卖空金额不超过A系列优先股的额外股份 。承销商可以通过行使 购买A系列优先股额外股份的选择权或在 公开市场购买A系列优先股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定A系列优先股的股票来源以平仓回补空头时，承销商 将考虑其他因素, 可在公开市场购买的A系列优先股的股票价格，与他们可以通过购买额外股票的选择权购买的股价相比较 。“裸”卖空是指 任何超过该选项的卖出。承销商必须通过在公开市场购买A系列优先股 的股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后A系列优先股在公开市场的价格可能面临下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A系列优先股的各种出价或购买 。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在 某一特定承销商向另一承销商偿还其收到的部分承销折扣时，因为代表 在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代该承销商出售的股票。

我们和承销商都不会就上述交易对我们持有的A系列优先股可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测 。这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓我们A系列优先股市场价格下跌的效果。 它们还可能导致A系列优先股的价格高于在没有这些交易的情况下 在公开市场上存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所或场外交易市场或以其他方式进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止交易，恕不另行通知。

我们预计股票将在 或2021年5月7日左右交付给投资者(这种结算被称为“T+2”)。

在各种业务活动的正常过程中，承销商 及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券 证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。 承销商及其关联公司可在任何时候为其客户的账户 进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)。此类投资和证券 活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有、 或向客户推荐他们购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

电子格式的招股说明书附录可能会在承销商维护的网站上 提供。除电子格式的招股说明书附录外，承销商 网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

上市

我们打算申请将A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“BW PRA”，如果申请获得批准，我们预计A系列优先股 将在A系列优先股首次发行之日起30天内开始交易。

其他关系和利益冲突

B.莱利证券是我们最大股东的全资子公司， 将作为股票发行的承销商。此外，我们可以使用此 提供的净收益的一部分来偿还我们在A&R信用协议下欠我们的未偿还金额的一部分，包括我们欠B.Riley 根据该信用协议向我们提供贷款的金额。因此，B.Riley Securities在金融行业监管局(FINRA)第5121条规定的此次发行中存在“利益冲突” 。因此， 本次发行将根据FINRA规则5121进行，因此，B.莱利证券在未事先获得账户持有人的具体书面批准之前，不得确认向其行使自由裁量权的账户出售 。FINRA规则5121要求符合某些标准的“合格独立承销商”参与 本招股说明书附录的准备，并就此行使通常的尽职调查标准。D.A.Davidson& 公司承担了作为规则5121 所指的与此次发行相关的“合格独立承销商”的责任。D.A.Davidson&Co.将不会因担任合格的独立承销商而获得任何额外补偿 。我们已同意赔偿D.A.Davidson&Co.作为合格的独立承销商承担某些 责任(包括证券法下的责任)，并为D.A.Davidson&Co.可能需要 为这些债务支付的款项提供赔偿。

截至2021年3月31日，B.Riley及其附属公司控制着我们普通股所代表的大约33.2%的投票权，并有权根据我们于2019年4月30日与他们签订的投资者权利协议提名我们的三名董事会成员 。如下文所述，关于加入应收账款信贷协议，本公司按照等价化协议中提供的时间表，向B.Riley的联属公司发行了7,618,228股普通股。 在等价化协议中规定的时间表内，本公司向B.Riley的联属公司发行了7,618,228股普通股。投资者权利协议还向B.Riley提供了关于我们股权证券未来某些发行的优先购买权。我们首席执行官的服务由B.Riley根据咨询 协议向我们提供，B.Riley目前持有我们根据A&R信贷协议发放的所有未偿还的最后期限贷款。由于这些安排，B.Riley及其附属公司对我们的管理层和政策以及需要 股东批准的所有事项都有重大影响，包括选举董事、修改我们的公司注册证书以及批准重大公司交易 。B.莱利可以采取行动，推迟或阻止我们控制权的变更，或者阻止其他人 对我们的股票提出收购要约，这可能会阻止股东从他们的股票中获得溢价。即使其他股东反对，也可能 采取这些行动。

我们目前还在谈判一项或多项交易和相关的 同意协议，根据这些协议，我们将向B.Riley发行额外的A系列优先股股票，B.Riley是我们最大的股东，也是我们A&R信贷协议下的贷款人之一，以换取B.Riley取消我们 根据A&R信贷协议欠B.Riley Financial的某些定期贷款债务。此类讨论仍在进行中且是初步的，无法就此类交易的时间、此类交易的最终条款(包括我们将发行的A系列优先股增发股票总数或将注销的债务本金总额)或是否会发生此类交易 提供任何保证 。此类交易的最终条款预计将包括A系列优先股的明示或隐含兑换率或每股价格 ，该兑换率或每股价格可能不同于本次发行中购买的A系列优先股的价格 ，也可能不同于交易当日A系列优先股的交易价格。告诫投资者在作出投资决定之前，要考虑此类交易，包括B.Riley Financial最终可能拥有A系列已发行优先股总股份的很大比例。 请投资者在作出投资决定之前考虑这类交易，包括B.Riley Financial可能最终拥有A系列已发行优先股的相当大比例。

B.莱利或其附属公司也可能参与未来与我们的贷款安排 。因此，如果B.Riley或其附属公司参与与我们的未来贷款安排，则根据本招股说明书附录 出售我们的A系列优先股的任何净收益的一部分可能会被B.Riley或其附属公司收到。由于他们可能会从这些销售中获得 净收益，B.Riley可能会在这些销售中拥有超出他们收到的惯常佣金的权益。这可能会 导致利益冲突，并导致他们在根据本招股说明书补充条款出售我们的A系列优先股股票时，采取不符合我们或我们的投资者最佳利益的方式 。

B.莱利及其附属公司是从事各种活动的全方位金融机构，包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资、公司信托和经纪活动。一些承销商及其各自的附属公司过去和将来可能会在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，未来可能会因这些交易获得常规手续费和佣金，外加 自付费用。预计未来我们将继续使用B.Riley及其附属公司提供各种服务 。

限售

加拿大潜在投资者注意事项(仅限加拿大艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、安大略省和魁北克省)

根据适用的加拿大证券法的定义，本文档构成“豁免发售文件” 。尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与提供和出售本文所述的A系列优先股(以下简称“证券”)股票相关的招股说明书 。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构对本文件或证券的是非曲直进行审查或以任何方式通过 ，任何相反的陈述均属违法。

请加拿大投资者注意，本文件是根据National Instrument 33-105第3A.3节编写的 承保冲突(“NI 33-105”)。根据NI 33-105第 3A.3节的规定，本文件不受发行中的发行人和承销商向加拿大 投资者提供与NI 33-105第2.1(1)节所要求的“关联发行人”和/或“相关发行人” 关系有关的某些利益冲突披露的要求。

转售限制

该证券在加拿大的发售和出售仅以私募方式进行，不受发行人根据适用的加拿大证券法律准备和提交招股说明书的要求的限制。 根据适用的加拿大证券法，发行人必须准备和提交招股说明书。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售必须符合适用的 加拿大证券法，这些法律可能会根据相关司法管辖区的不同而有所不同，可能要求转售符合加拿大招股说明书要求、不受招股说明书要求的法定豁免、不受招股说明书要求的 要求的交易，或根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的、不受招股说明书要求的酌情豁免进行的交易 。 在某些情况下，这些转售限制可能适用于证券在加拿大以外的转售。

买方的申述

购买证券的每个加拿大投资者将被视为 已向发行人、承销商和每个收到购买确认的交易商(如适用)表示： 投资者(I)按照适用的加拿大证券法律作为本金购买或被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)根据National Instrument 45-106第1.1节中对术语 的定义，是“经认可的投资者”招股章程的豁免或者，在安大略省，该术语在第 73.3(1)节中定义证券法(安大略省)；和(Iii)是“国家文书31-103”第 1.1节中定义的“许可客户”。注册要求、豁免和持续的注册人义务.

税收与投资资格

本文档 中包含的任何有关税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定 购买证券时可能涉及的所有税务考虑因素的全面描述，尤其不涉及加拿大的任何税务考虑因素。对于加拿大居民或被视为加拿大居民的证券投资的税收后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律和法规，该投资者投资证券的资格， 不作任何陈述或担保。

损害赔偿或撤销的诉讼权

如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法 可向购买者提供撤销或损害赔偿， 前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。 买方应参考买方所在省份或地区的证券法律的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

个人信息

加拿大潜在买家被告知：(A)根据 NI 45-106的规定，我们可能被要求在表格45-106F1的附表I中提供与购买者有关的个人信息(包括其姓名、地址、电话号码、电子邮件地址(如果提供)以及购买的证券的数量和类型， 购买此类证券的总购买价格、购买日期以及招股说明书豁免的具体细节，根据适用的证券法 来完成购买)。(A)根据适用的证券法，我们可能被要求提供与购买者有关的个人信息(包括其姓名、地址、电话号码、电子邮件地址(如果提供，以及购买的证券的数量和类型、购买该证券的总价格、购买日期以及招股说明书豁免的具体细节)。根据NI 45-106，我们可能要求 提交表格45-106F1，(B)该等个人信息可根据NI 45-106提交给证券监督管理机构或监管机构，(C)该等个人信息是由证券监督管理机构或监管机构根据适用立法的证券立法所授予的权限间接收集的，(D)该等个人信息是为了管理和执行适用司法管辖区的证券立法而收集的，(D)该等个人信息是为了管理和执行适用司法管辖区的证券立法而收集的；(C)该等个人信息是由证券监督管理机构或监管机构根据适用立法的证券立法授予的权限间接收集的；(D)该等个人信息是为了管理和执行适用司法管辖区的证券立法而收集的。 和(E)买方可通过表格45-106F1附表2中提供的联系信息 与适用的证券监管机构或监管机构联系。在此次发行中购买证券的潜在加拿大购买者将被视为已 授权每个适用的证券监管机构或监管机构间接收集个人信息，并且 已确认并同意向加拿大证券监管机构或监管机构披露此类信息，并且 已承认此类信息可能根据适用的加拿大法律的要求向公众公开。

文件的语言

每位加拿大投资者在收到本文件后，特此确认 已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括 为提高确定性，任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce文档，Chaque投资商Canadien Confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Exigéque Tous Les 文档公正无私的单据(包括，倒加确定，兜售确认)(包含，倒加确定，兜售确认)

法律事务

某些法律问题将由加利福尼亚州旧金山的O‘Melveny&Myers LLP和纽约Duane Morris LLP为承销商转交。

专家

综合财务报表和相关财务报表 通过参考本公司的10-K年度报告纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所 审计，并在其报告中陈述，该报告以引用方式并入本招股说明书中。 本招股说明书以引用方式并入本招股说明书。 德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其报告中所述内容已由德勤会计师事务所审计。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告 合并而成的。

通过引用合并的信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们已提交给证券交易委员会的注册声明的一部分 。SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息 被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(包括提交给证券交易委员会的我们在附表14A上的最终委托书的 部分，具体通过引用并入我们的年度报告10-K或其修正案)；在本招股说明书附录日期之后、通过本招股说明书附录和随附的招股说明书提供股票的终止日期之前，将自动更新，并在适用的情况下，我们通过引用将以下提交给SEC的文件或信息 并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中 (在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外)：

我们将免费向每位收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的个人(包括任何受益的 所有人)提供一份 已经或可能通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的上述任何或所有文件的副本 ，但不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入这些文件中。您可以 通过以下地址与我们联系，向我们索取这些文档：

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 注意：公司秘书
东市场街1200号
650套房
俄亥俄州阿克伦，邮编：44305
(330) 753-4511

此处 您可以找到更多信息

我们目前受制于交易所 法案的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 可通过证券交易委员会网站 向公众查阅，网址为Www.sec.gov。此外，我们的普通股在纽约证券交易所上市， 我们的报告和其他信息可以在纽约证券交易所的办公室查阅，邮编：纽约10005，布罗德街20号。我们维护 一个网站：Www.babcock.com。本公司网站上的信息不是本招股说明书附录 或随附的招股说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书 。

招股说明书

Babcock& Wilcox Enterprise，Inc.

$350,000,000

普通股
优先股
存托股份
认股权证
订阅权限
债务证券
采购合同
个单位

我们可能会 不定期提供和出售我们的普通股、优先股、存托股份、认股权证、认购权、债务证券和购买合同， 以及包括任何这些证券的单位。我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任意组合，初始发行价合计为350,000,000美元或以其他货币或货币单位计算的等值金额。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券的具体条款 。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 。本招股说明书不得用于发售和出售我们的证券，除非附带 描述该等证券的发售方法和条款的招股说明书附录。

我们可以直接或通过 承销商或交易商销售证券，也可以向其他购买者或通过代理商销售证券。 向您出售证券时包括的任何承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中说明。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“BW”，2026年到期的8.125%优先票据在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“BWSN”。我们根据此招股说明书可能提供的其他证券目前均未公开交易 。2021年4月20日，我们普通股的收盘价为每股6.66美元，2026年到期的8.125%优先票据的收盘价为每股25.57美元。

投资我们的任何证券都涉及 风险。请仔细阅读本招股说明书第5页开始的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明 的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程 。根据这一搁置程序，我们可以不时以一个或多个产品 出售本招股说明书中描述的任何证券组合，初始发行价合计最高为350000000美元，或以其他货币或货币单位计算的同等金额。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每次我们销售证券时，我们都会提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息 。要更完整地了解证券的发行情况，请参阅本招股说明书包含的注册说明 ，包括其展品。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及在“您可以找到更多信息”和“我们通过引用合并的信息”标题下引用的附加信息 。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书以及我们可能向您提供的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息 不同的信息。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书 附录、通过引用合并的任何文档或任何自由编写的招股说明书中包含的信息在除这些文档封面上提及的 日期外的任何日期都是准确的。我们不会在任何司法管辖区 未经授权，或提出要约或要约的人没有资格出售证券，或向向其提出要约或要约是非法的 的任何人提出出售证券的要约。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“B&W”、“公司”、“我们”、“我们”、 或“我们”或类似的引用均指Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.。

您可以 在哪里找到更多信息

我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息和定期报告要求。因此，我们向证券交易委员会提交定期报告、 代理声明和其他信息。这些文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。您 可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们提交的任何定期报告、委托书和其他信息，地址为 华盛顿特区20549。有关证券交易委员会公共资料室的详细信息，请致电1-800-SEC-0330。 您还可以在我们的网站http://www.babcock.com.上查看我们的定期报告、委托书和其他信息本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息 不属于本招股说明书的一部分，但我们向美国证券交易委员会提交的文件表明， 通过引用明确并入本招股说明书。

信息 我们通过引用合并

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的文件中的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。为本招股说明书的目的，在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中或在任何其他通过引用并入或被视为通过引用并入的随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述的范围内，包含或被视为通过引用并入本招股说明书的任何文件中所包含的任何陈述，或被视为通过引用并入本招股说明书的任何文件中所包含的任何陈述，均应被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述 除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们将以下列出的文件和我们根据《证券交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件合并作为参考 (1)在首次提交注册说明书之日之后， 招股说明书成为注册说明书生效之前的一部分，以及(2)在本招股说明书发布之日之后，直至证券发售终止：

但是，我们不会通过引用 在本招股说明书中并入任何未被视为向证券交易委员会“存档”的文件或其部分，包括根据我们当前报告中的第2.02项或第7.01项在Form 8-K中提供的任何信息，除非该等当前报告中有规定，且在一定程度上除外。

我们在此承诺，应任何此类 人员的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书中已通过引用并入本招股说明书的任何和所有信息(此类 文件的证物除外)的副本，除非该等证物已通过引用明确并入其中。索取此类副本的请求应 发送至我们的投资者关系部，地址如下：

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 注意：公司秘书
东市场街1200号
俄亥俄州阿克伦，邮编：44305
(330) 753-4511

风险因素

对我们证券的投资涉及风险。 我们敦促您仔细考虑我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告 中“风险因素”项下描述的风险和其他信息，该报告通过引用并入本文，并在我们提交给证券交易委员会的其他文件中 。任何风险，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性， 都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述 。您不应过度依赖这些 语句。包含“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“ ”、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”等词汇的陈述以及类似的未来或前瞻性陈述 均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于管理层 当前的预期，涉及大量风险和不确定性，包括但不限于新冠肺炎对我们以及 总体资本市场和全球经济气候的影响；我们确认由于我们资产价值的任何下降或我们未来处置任何资产而造成的任何资产减损；我们获得并保持充足融资的能力，以 提供流动性来实现我们的业务目标、担保债券、信用证和类似融资；我们遵守A&R信贷协议的 要求并偿还债务的能力；我们最近发行普通股和2026年到期的8.125优先票据的预期用途；我们业务的高度竞争性和我们赢得 工作的能力，包括我们正在寻找的项目机会；一般经济和商业状况，包括利率和汇率的变化；取消和调整积压的款项，以及将积压用作债务的影响我们有能力根据 与客户签订的适用合同的时间表和条款按时和按预算履行合同；第三方分包商、合作伙伴或供应商未能按规定按时履行义务；我们有能力成功解决供应商对提供的商品和服务的索赔以及客户对保修项目的索赔；我们有能力从重组计划和其他成本节约计划中实现预期的节约和运营效益 ；我们有能力成功解决B&, 包括在预期时间框架和估计成本内完成我们的B&W Renewable的欧洲EPC项目和B&W Environmental的美国亏损项目的能力；我们成功地与第三方合作在我们的B&W环境和B&W可再生部门 内赢得和执行合同的能力；我们有效税率和税位的变化，包括对我们使用净营业亏损结转和其他税收资产能力的任何限制 ；我们成功管理研发项目和成本的能力，包括我们成功开发新技术和产品并将其商业化的努力；我们业务线上通常发生的经营风险，包括专业责任、产品责任、保修和其他针对我们的索赔； 我们在获得监管或其他必要的许可或批准方面可能遇到的困难；精算假设和市场波动的变化，这些变化影响我们的养老金净负债和收入；我们与当前和未来竞争对手成功竞争的能力； 我们谈判和与我们的退休福利计划相关的养老金和医疗费用的变化；我们在国外开展业务或寻求新业务的社会、政治、竞争和经济形势 。这些因素包括我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中“风险因素”项下列出的因素。

我们在Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和其他报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营或现金流的结果 产生重大不利影响。

以上警示性声明应 与我们或代表我们行事的人员可能 发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一起考虑。我们告诫读者不要过度依赖这些陈述，这些陈述仅说明了本招股说明书发布之日的情况。我们 不承担任何义务审核或确认分析师的预期或估计，或公开发布对任何前瞻性 陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

我们披露可能导致 我们的实际结果与我们在本招股说明书中引用的文件的“风险因素” 和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”项下的前瞻性陈述所暗示的预期大不相同的重要因素 通过引用和本招股说明书的其他部分。这些警告性声明限定了归因于我们或代表我们行事的 人的所有前瞻性声明。当我们表示某个事件、条件或情况可能或将对我们产生不利影响时，我们 是指包括对我们的业务、财务和其他条件、运营结果、前景和偿债能力的影响。

收益的使用

除非我们在适用的 招股说明书附录中另行通知您，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途。这些用途可能 包括但不限于：

在任何具体申请之前，我们可以初步 将资金投资于短期有价证券或将其用于减少短期债务。

股本说明

引言

在接下来的讨论中，我们总结了 我们重述的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)和我们的 修订和重述的章程(我们的“章程”)中与我们的股本相关的精选条款。此摘要不完整。通过参考我们的公司证书和章程， 本讨论的全部内容都是合格的。对于可能对您很重要的条款，您应该阅读我们的公司注册证书 和现行有效的章程中的条款。我们已向证券交易委员会提交了这些文件的副本 ，这些文件通过引用合并为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。 请参阅“我们通过引用合并的信息”。

法定股本

我们的法定股本包括5亿股 普通股和2000万股优先股。我们每股法定股本的面值为每股0.01美元 股。

普通股

本公司普通股的每股股份使其持有人 有权在选举每位董事以及股东一般表决的所有其他事项上投一票，但以下事项除外： (1)仅涉及任何已发行优先股系列的条款或该系列的股份数量，以及(2)不影响 优先股的授权股份数量或与普通股相关的权力、特权和权利。我们的 普通股不提供任何累积投票权。这意味着，在董事选举中拥有投票权 的股份的多数投票权持有人可以选举所有要当选的董事(如果他们选择这样做的话)。我们的董事会可以在创建优先股系列的决议中授予优先股持有者 ，对选举董事或影响我们公司的任何问题的投票权 。

我们普通股的持有者有权获得股息 ，股息的金额和时间由我们的董事会酌情宣布从合法可用于支付股息的资金中拨出 。我们目前打算保留全部可用可自由支配现金流，为我们业务的增长、发展和扩张提供资金 ，预计在可预见的未来不会向普通股支付任何现金股息。未来的任何股息 将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情支付，包括：

如果我们清算或解散我们的业务，我们普通股的持有者 将按比例分享我们所有可供分配给我们股东的资产，在我们的债权人得到全额偿付 并且我们所有系列已发行优先股(如果有)的持有者获得全部清算优先权后，我们的普通股持有人将按比例分享可供分配给我们股东的所有资产。

我们的普通股没有优先购买权， 不能转换或赎回，也不能享受任何偿债或回购基金的好处。我们所有普通股的流通股 均已全额支付且不可评估。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BW”。我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

优先股

在我们董事会的指示下，我们可以不时发行一个或多个系列的优先股，而不需要我们的普通股持有人采取任何行动。我们的董事会 可以确定每个系列优先股的股份数量、名称、权力、优先股和相对、参与、 可选或其他特殊权利，以及适用于每个系列的任何这些权利(包括股息 权利、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优先股)的资格、限制或限制。

未指定的优先股可能使我们的董事会 更难或阻止试图通过要约收购、代理权竞争、 合并或其他方式获得对我们公司的控制权，从而保护我们管理层的连续性。优先股的发行可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响 。例如，任何发行的优先股在股息权利、清算优先权或两者兼而有之方面可能优先于普通股 ，可以拥有完全或有限的投票权，并可以转换为普通股。因此，优先股股票的发行或优先股购买权的发行可能会阻止 对我们普通股的主动收购提议或出价，或者可能以其他方式对我们普通股的市场价格或 任何现有优先股产生不利影响。

董事责任限制和放弃商机

特拉华州法律授权特拉华州公司 限制或免除其董事因违反董事的受托注意义务而对其及其股东造成的金钱损害的个人责任。 注意义务要求董事在代表公司行事时，必须根据他们合理获得的所有重要信息作出知情的 商业判断。在没有特拉华州法律授权的限制的情况下，特拉华州公司的董事 对这些公司及其股东在行使注意义务时构成严重疏忽的行为的金钱损害负责。特拉华州法律允许特拉华州公司将可获得的救济限制为公平的补救措施 ，如禁令或撤销。我们的公司证书将董事对我们和股东的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。具体地说，对于任何违反董事作为董事的受托责任的行为，任何董事都不承担个人的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

此条款可降低 针对我们董事提起衍生品诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层 以违反注意义务为由对我们的董事提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使 我们和我们的股东受益。我们的章程为我们的高级管理人员、董事和其他特定人员在 他们在不同身份下的行为提供了赔偿。

我们的公司注册证书明确放弃 我们公司在向B.Riley FBR，Inc.、Vintage Capital Management LLC或其各自的董事、高级管理人员、股东或员工提供的任何商业机会中的任何兴趣或期望，或有机会参与该商机 。

法定业务合并条款

作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州一般公司法的第 203节约束。一般而言，第203条禁止“有利害关系的股东” 在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该公司进行广泛的“业务合并” ，该股东通常被定义为拥有特拉华州公司已发行有表决权股票的15%或以上的人，或该人的任何关联公司或关联公司 ，除非：

根据第203条，上述限制也不适用于利益股东在宣布或通知涉及公司的 指定特别交易后提出的特定业务合并，如果在过去三年内没有成为利益股东或在公司大多数董事的批准下成为利益股东的人，或者 在任何人在过去三年成为利益股东之前担任董事的董事中的大多数被推荐参加选举，或者 被推荐当选或被推荐为利益股东，则上述限制也不适用于利益股东在宣布或通知 涉及公司的指定特别交易后提出的特定业务合并，如果在过去三年中任何人成为利益股东之前担任董事的董事的多数被推荐当选或被推荐为有利害关系的股东，则上述限制也不适用于 批准或不反对该特殊 交易。

我公司注册证书和章程条款的反收购效力

以下讨论的公司注册证书和章程中的某些条款可能会单独或与特拉华州《公司法总则》第203条相结合，使我们的董事会反对但股东可能认为符合其最佳利益的要约要约、委托书竞争、合并或其他收购企图变得更加困难或不受鼓励。 以下讨论的公司注册证书和章程中的某些条款可能会单独或与特拉华州《公司法》第203条相结合，使我们董事会反对但股东可能认为符合其最佳利益的要约收购、委托书竞争、合并或其他收购尝试变得更加困难或不受鼓励。这些规定还可能 增加我们的董事会代表我们的股东在未来任何有关潜在的公司控制权变更的谈判中的议价筹码 。我们的董事会观察到，投标人在主动出价收购公司控制权时采用的某些策略，包括敌意收购要约和代理权竞争，在现代收购实践中已变得相对常见。 我们的董事会认为这些策略具有破坏性，可能与股东的整体最佳利益背道而驰。 尤其是，竞购者可能会在试图以不公平的低价收购公司的同时使用这些策略。在某些 情况下，竞购者的出价将低于目标公司的全部已发行股本，这可能会让股东 面临另一种选择：在可能对他们不利的时候部分清算他们的投资，或者在与新控股股东的目标可能不同的管理下保留对目标公司的投资 。 这样的要约可能导致我们公司的控制权集中，可能会剥夺我们的剩余股东上市的好处

虽然我们的董事会不打算 取消或阻止合理的合并或收购提议，但它相信，通过鼓励 潜在收购者放弃敌意或强制性收购要约，并与我们的 董事会协商对所有股东公平的条款，可以提高我们股东的价值。我们的董事会相信，以下条款将(1)阻止颠覆性策略和收购企图 以不公平的价格或不能让所有股东都有机会以公平价格出售其股票的条款，以及(2)鼓励 可能寻求获得本公司控制权的第三方通过直接与我们的董事会进行谈判来发起此类收购 。我们的董事会还相信，这些规定将有助于它有必要的时间来评估主动报价和适当的替代方案，以确保公平对待我们的股东。我们的董事会认识到， 收购在某些情况下可能对我们的部分或所有股东有利，但我们相信，寻求保护其与不友好或主动提出收购或重组提议的人谈判的能力 的好处大于阻止这些提议的坏处。 我们的董事会认识到，收购在某些情况下可能对我们的部分或所有股东有利，但我们相信，寻求保护其与不友好或主动提出收购或重组提议的人谈判的能力的好处大于阻止这些提议的坏处。

我们的公司证书规定， 我们的股东只能在年度或特别股东大会上行事，不得在书面同意下行事。我们的章程规定，只有过半数的董事会成员或董事长才能召开董事会或股东特别会议 。

我们的公司证书规定了 个机密董事会。我们的董事会分为三个级别，每个级别的董事人数几乎相等 。在我们的每一次股东年会上，我们不同级别的董事的任期都会届满。因此，我们的股东每年选举大约三分之一的董事会成员。这种选举和罢免董事的制度可能会 阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为它通常会使股东更难 更换大多数董事。

我们的公司证书规定， 董事人数将由我公司董事会独家确定，并可不时由我公司董事会独家增减 ，但不得少于三人。我们的公司证书规定，董事只有在有理由或根据 董事会决定(此类条款在我们的公司证书中定义)时才能被免职，而且在任何一种情况下，都必须通过至少80%的 已发行有表决权股票的投票权投票。我们董事会的空缺可以通过在任董事的多数投票来填补 ，被任命填补空缺的董事将在出现空缺的那一类董事的剩余任期内任职 。这些规定防止我们的股东无故罢免现任董事，并用他们自己的提名人填补由此产生的空缺 。

我们的章程包含预先通知和其他程序 要求，适用于股东提名在任何股东年度会议或特别会议上选举进入我们董事会的人选 ，以及适用于股东在任何年度会议上采取任何其他行动的股东提议。在任何年度 会议上，股东提议提名一人进入我们的董事会或建议采取任何其他行动 必须在前一年度股东大会日期的 周年纪念日之前不少于90天且不超过120天向我们的公司秘书发出书面通知。如果悬而未决的年度会议日期在上一次年度会议周年纪念日之前或之后超过30天，则这些股东提案截止日期 有例外情况 。如果本公司董事会主席或过半数董事会成员召开 股东特别会议选举董事，股东必须在不早于该特别会议召开前120天且不迟于(1)特别会议召开前90 天或(2)我们公开披露特别会议日期后第10天，向我公司秘书 发出书面通知。我们的章程 规定了任何此类股东通知必须包含的具体信息。如果不遵循适当的程序，这些预先通知条款可能会阻止 竞争我们的董事选举或考虑股东提案，以及 阻止或阻止第三方进行委托书征集来选举自己的董事名单或批准自己的提案 。 如果没有遵循适当的程序，则可能会阻止 竞争董事选举或考虑股东提案，以及 阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准 自己的提案, 而不考虑对这些被提名者或提议的考虑是否对我们和我们的 股东有害或有益。

我们的公司注册证书规定， 我们的股东可以在任何股东例会或特别会议上以至少80%的已发行有表决权股票的投票权投票通过、修改和废除我们的章程，前提是拟通过、修改或废除章程的通知已包含在该会议的通知中 。我们的公司注册证书还授权我们的董事会在获得当时在任董事的多数赞成票的情况下通过、修改或废除我们的章程。 我们的公司注册证书还赋予我们的董事会以多数在任董事的赞成票通过、修改或废除我们的章程的权力。

如上文“-优先股 股票”一节所述，我们的公司注册证书授权我们的董事会在未经我们股东批准的情况下，提供 发行一个或多个系列的我们优先股的全部或任何股票，并决定指定、权力、优先股 和相对的、参与的、可选的或其他特别权利，以及适用于 任何这些权利的资格、限制或限制，包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优先股， 这些权利包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优先股， 这些权利包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优先股， 发行我们优先股的股票或购买我们优先股的权利可能会阻止 主动收购提议。此外，在某些情况下，优先股的发行可能会对我们普通股股东的投票权 产生不利影响。

存托股份说明

我们可以提供存托股份，相当于我们任何系列优先股的零头 股。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的存托股份的某些一般条款和规定。存托股份的具体条款，包括该存托股份将代表的优先 股份的比例，以及一般条款和规定适用于如此发行的存托股份的范围(如果有)，将在适用的招股说明书附录中说明。

由存托 股份代表的优先股股票将根据我们与银行或信托公司之间的存托协议进行存管，该银行或信托公司符合某些要求并由我们选择 ，我们称之为银行存托。存托股份的每个所有者将有权享有 该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证 证明。存托凭证将根据发行条款分配给购买优先股零股 的人士。存款协议还将包含有关 我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。

以下是对存托协议和相关存托凭证的一些常见条款的概述 。以下和任何招股说明书副刊中的说明 不包括存托协议和相关存托凭证的所有条款。我们每次发行存托 股票时，存托协议格式 和与任何特定存托股票发行相关的存托凭证的副本都会提交给证券交易委员会，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得存托协议和相关存托凭证副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

股息和其他分配

如果我们对以存托股份为代表的 系列优先股支付现金分配或股息，银行存托机构将把这些股息分配给这些存托股份的记录持有人 。如果分配是现金以外的财产，银行存托机构将把财产分配给 存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托机构认定财产分配 不可行，经我行批准，银行存托机构可以将该财产出售，并将出售所得的净收益分配给存托股份的登记 持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份代表的一系列优先股 ，银行存托机构将从银行存托机构与赎回 相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份赎回价格将等于 优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，将按银行存托机构确定的批次 或按比例选择要赎回的存托股份。

优先股投票权

在收到 以存托股份代表的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，银行存托机构将把通知邮寄给与优先股有关的存托股份的记录持有人 。在记录日期 (将与优先股的记录日期相同)的这些存托股份的每个记录持有人可以指示银行存托机构如何投票该持有人的存托股份所代表的优先 股票。银行存托机构将在可行的情况下，根据本指示对该等存托股份所代表的优先股的金额 进行表决，我们将采取银行存托机构认为必要的一切行动，以使银行存托机构能够这样做。银行存托机构将在未收到代表该 优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，放弃优先股 的投票权。

《托管协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以由银行存托人与我行协议修改。然而，任何实质性和不利改变存托股份持有人权利的修订 都不会生效，除非该修订获得当时已发行存托股份的至少多数持有人的 批准。只有在下列情况下， 银行托管人或我们方可终止托管协议：

银行存管手续费

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费以及政府 费用。我们将向银行托管机构支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让 和其他税费和政府收费以及任何其他费用，包括存托协议中明确规定由其账户承担的退回优先股股票的费用。 存托凭证持有人将支付其他转让费用和其他税费和政府手续费，包括退还存托凭证时优先股股票的提存费 ，由存托协议明确规定由其承担。

优先股的撤回

除适用的招股说明书副刊另有规定外，在银行存托机构的主要办事处交回存托凭证时，在符合存托协议条款的情况下，存托股份所有人可以要求交付全部优先股股份以及该存托股份所代表的所有 货币和其他财产(如有)。不会发行优先股的零碎股份。如果 持有人交付的存托凭证证明存托股数超过存托股数 ，相当于拟提取的全部优先股股数，银行存托凭证将同时向该持有人交付新的 存托凭证，证明存托股数超额。此后，被撤回的优先股持有人不得根据存托协议存放这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

杂类

银行存托机构将向 存托凭证持有人转发我们交付给银行存托机构的所有报告和通信，并要求我们向优先股持有人提供 。

如果我们在履行存托协议项下的义务时受到法律的阻碍或延误或任何我们无法控制的情况，银行存托人和我们都不承担责任。 银行存托人和我们在存托协议下的义务将仅限于真诚履行我们在存托协议下的职责 ，除非我们提供令人满意的赔偿，否则我们将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们可以依靠律师或会计师的书面意见，或由提交优先股供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息 ，以及被认为是真实的文件。

银行托管人的辞职和撤职

银行存托机构可以随时向我们递交其选择辞职的通知，我们也可以随时移走该银行存管机构。任何此类辞职或免职将在指定继任者银行托管机构并继任者接受此任命后生效 。继任银行托管人 必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，且必须是符合托管协议 要求的银行或信托公司。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股份或债务证券。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些一般条款和条款 。认股权证的特定条款以及 一般条款和规定适用于如此提供的认股权证的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

权证可以独立发行，也可以与其他证券 一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独 认股权证协议发行。权证代理将仅作为我们与权证相关的 代理，不会为任何权证持有人或受益 权证所有人承担任何代理或信托义务或与其建立任何代理或信托关系。

我们每次发行认股权证时，都会向SEC提交一份认股权证协议表格副本和与任何特定认股权证发行相关的认股权证证书，您应该 阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获取 授权协议和相关授权证书表格副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

债权证

与发行债务证券的特定权证 相关的招股说明书补充说明将描述这些权证的条款，包括以下内容：

认股权证

与发行普通股、优先股或存托股份的特定 认股权证有关的招股说明书附录将介绍普通股认股权证和 优先股权证的条款，包括以下内容：

认股权证的行使

每份认股权证持有人 将有权按适用招股说明书中规定的行使价购买普通股、优先股或存托股份的数量或发行的债务证券的本金。持股人可以在适用的招股说明书附录规定的到期日 营业结束前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后， 未行使的认股权证无效。持有人可以行使招股说明书附录中规定的与所发行认股权证有关的认股权证 。

在持有人行使认股权证购买 我们的普通股、优先股、存托股份或债务证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而作为我们的普通股、优先股、存托股份或债务证券(视情况而定)的持有人享有任何权利。

认购权说明

我们可以向股东发放认购权 ，以购买我们的普通股、优先股、存托股份或债务证券。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的认购权的某些一般 条款和规定。认购权的具体条款 以及一般条款和条款适用于如此提供的认购权的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明 。

认购权可以独立发行 ，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，获得配股权利 的股东可以转让，也可以不转让。对于任何配股发行，我们可能会与一家或多家承销商签订备用承销协议 ，根据该协议，承销商将购买配股完成后仍未认购的任何证券，或 将这些证券提供给非我们股东的其他方。我们每次发放认购权时，都会向SEC提交一份认购权证书的复印件 ，您应该阅读该文档，了解可能对您很重要的条款。 有关如何获取任何订阅权限证书副本的详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与 任何认购权相关的适用招股说明书附录将描述要约认购权的条款，包括(如果适用)以下内容：

债务证券说明

以下说明列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定，这些债务证券可以作为可转换或可交换的债务证券发行。我们 将在招股说明书附录中列出我们提供的债务证券的特定条款，以及以下 一般条款和规定适用于特定债务证券的范围(如果有)。

债务证券将在我们与作为受托人的全国富国银行协会之间签订的契约 下发行。该契约及其任何补充契约 将受修订后的1939年《信托契约法》约束和管辖。以下关于债务证券和将根据其发行债务证券的契约的一般条款和条款的描述 仅为摘要，因此并非 完整，受契约条款和条款的约束，并受该契约条款和条款的限制。 契约表格已作为注册说明书的证物提交给证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分，您应 阅读契约以了解可能对您重要的条款。有关如何获得契约表格副本的更多信息， 请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

本节中使用的大写术语和此处未定义的 具有契约中指定的含义。

一般信息

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并将与我们现有和未来的所有优先无担保债务并列 优先于我们所有次级债务的偿还权。

该契约不限制根据该契约发行的债务证券的本金总额 ，并规定可以不时根据该契约发行一个或多个 系列的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则债券持有人无权要求我们在发生高杠杆交易时回购或赎回债务证券 。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券 ，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们可以在没有 该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。 特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件， 除了发行日期以及在某些情况下的公开发行价和首次利息支付之外。此类未偿还债务证券；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外债务证券 不能与该系列的未偿还债务证券互换，则额外债务证券 将有一个单独的CUSIP编号。

如果适用，我们将在招股说明书附录中列出与所提供的任何债务证券有关的 债务证券的本金总额和以下条款：

以上内容并不是可能适用于任何已发行债务证券的条款的排他性 列表。

此外，该契约不限制我们 发行可转换、可交换或次级债务证券的能力。债务证券的任何转换、交换或附属条款 将在相关招股说明书附录中说明。此类条款可能包括强制转换或交换的条款， 由持有人选择或由我们选择，在这种情况下，债务证券持有人将收到的普通股或其他证券的股份数量将按招股说明书附录中规定的时间和方式计算。

我们可能会发行债务证券，其金额低于其声明的本金，在根据契约条款宣布加速到期时到期和支付。 根据契约条款，我们可以发行低于其声明本金的债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的美国联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项 。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何 债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息 是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将向您 提供有关该 发行债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、特定条款和其他信息，以及适用的一个或多个外币或多个外币单位

交换和转让

债务证券可以在我们指定的登记员或副登记员办公室转让或交换 。

我们不会对任何转账 或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转账或兑换相关的任何税款或其他政府费用。

如果赎回任何系列的债务证券 ，我们将不需要：

我们可以初步任命受托人为注册人。 除我们最初指定的注册人外，任何转让代理人都将在招股说明书附录中注明。我们可以指定 个额外的转移代理或更改转移代理或更改转移代理的办公室。但是，我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保持 一个转账代理。

环球证券

任何系列的债务证券都可以由一个或多个全球证券 全部或部分表示。每个全球安全部门将：

全球证券不得全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要托管人或其代名人是全球证券的 注册所有人，则托管人或代名人将被视为该契约项下所有目的的全球证券所代表的 债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球证券的实益权益所有者 ：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的 存托机构或其指定人。某些司法管辖区的法律要求证券的某些购买者 以最终形式实物交割此类证券。这些法律可能会削弱转让全球安全利益的能力 。

在托管机构 或其指定人处有账户的机构被称为“参与者”。全球证券中受益权益的所有权将仅限于 参与者和可能通过参与者持有受益权益的人员。托管人将通过其账簿登记和转让系统，将全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记到其参与者的账户中。 在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖托管人的程序(如果该人不是参与者，则依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益)来行使持有人在该契约项下的任何权利。 每个拥有全球证券实益权益的人都必须依靠托管人的程序(如果该人不是参与者，则依赖于该人通过其拥有其权益的参与者的程序)来行使持有人在该契约项下的任何权利。

全球担保中受益权益的所有权 将显示在由托管机构保存的关于参与者利益的记录中，或由任何参与者保存的关于参与者代表其持有的个人利益的记录中 。与全球证券中的实益权益相关的付款、转让和交换 将受托管机构的政策和程序管辖。托管政策和程序可能会不时更改 。对于保管人的行为或不作为或任何 参与者在全球证券中的实益权益的记录，我们和受托人都不承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除非招股说明书附录另有说明，本款规定将适用于 债务证券。在任何付息日期支付债务证券的利息 将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款 将在我们指定的一家或多家付款代理的办公室支付。但是， 根据我们的选择，我们可以通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。

我们还可以在 招股说明书附录中指定任何其他付费代理。我们可以指定额外的付款代理商、更换付款代理商或更换任何付款代理商的办事处。但是， 我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维护一个付款代理。

在任何适用的遗弃物权法的约束下， 我们支付给付款代理的所有款项，用于支付到期两年后仍无人认领的任何债务担保 将偿还给我们。此后，持票人只能向我们索要此类款项。

资产的合并、合并和出售

除非适用的 招股说明书附录另有规定，否则在不是幸存的 公司的交易中，我们不能与任何其他人合并或合并，也不能以其他方式向任何人出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们和我们的子公司的全部或几乎所有财产和资产，作为一个整体，除非：

如果发生上述交易，如果有 继承人或受让人，则继承人或受让人将明确承担我们在契约下的所有义务，并自动 取代我们在契约中作为债务证券的发行人，并可以行使我们在契约下的每项权利和权力 ，其效力与该继承人或受让人已在契约中取代我们的位置相同；但是，前提是前身 公司不会解除支付债务证券本金和利息的义务，除非出售我们及其子公司的所有 资产。

违约事件

违约事件是指，对于任何系列 债务证券，以下任何一项：

我们将及时向受托人发出书面通知 任何事件(在发出通知和经过一段时间后将成为契约违约事件)，或适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件 ，以及对该违约事件的状态以及我们正在采取或建议采取的行动的说明。

特定 系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的 违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件 。此外，本契约项下发生的某些违约或加速事件 可能构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

如果任何 系列的债务证券在未偿还时发生并持续发生违约事件( 因本公司的某些破产、资不抵债或重组事件而导致的违约事件除外)，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布 立即到期并支付本金(或者，如果是由持有人发出的，则向受托人发出通知)宣布 到期并立即支付本金(或者，如果是由持有人发出的，则可以向受托人发出书面通知)宣布 到期并立即支付本金(或者，如果是由持有人发出的，则可以向受托人发出书面通知)宣布 立即到期并应支付本金可能在该系列条款中指定的本金金额)以及该系列所有债务证券的应计利息和未付利息(如果有) 的那部分。 该系列条款中可能指定的本金部分)以及该系列所有债务证券的应计利息和未付利息(如果有)。如果本公司的某些破产、资不抵债或重组事件导致违约事件， 所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。 在对任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，如果撤销和废止不会与已经作出的任何判决或法令相冲突，并且如果与该系列债务证券有关的所有违约事件(仅因加速而到期和应付的本金和利息(如果有的话)除外)已经治愈或免除，且受托人已支付或垫付所有款项，则该系列未偿还债务证券本金总额占多数 的持有人可以撤销和撤销加速。 和废止不会与已经作出的任何判决或法令相冲突，并且如果与该系列债务证券有关的所有违约事件都已治愈或免除，且受托人已支付或垫付的所有款项都已由受托人支付或垫付 ，则该系列未偿还债务证券的多数 持有人可以撤销和废止加速 。, 受托人及其代理人和律师的费用和支出已按契约规定支付。

契约规定，受托人将无义务应任何未偿还债务证券持有人的要求行使契约项下的任何权利或权力， 除非受托人就任何损失、责任或费用获得令其满意的担保或赔偿。根据受托人的某些权利 ，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权 指示就受托人可获得的任何补救措施或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

任何系列债务担保的持有人 均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约 或受托人的任命或该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

尽管如上所述，任何 债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息，并有权就强制执行该债务担保提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知 符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何 债务证券的付款除外)。

修改及豁免

我们可以在未经受修改或修订影响的系列债务证券的任何持有人 同意的情况下修改或修改契约，以便：

对契约 或发行的债务证券的其他修订和修改可在持有受影响系列未偿还债务证券总本金的至少多数的持有人同意下进行，而我们对有关债务 证券的任何契约条款的遵守可由持有受影响系列未偿还 债务证券本金总额过半数的持有人书面通知受托人。但是，未经受影响系列的每个未偿还债务证券的持有人同意，任何修改或修订均不得：

除某些特定规定外，受影响系列未偿还债务证券本金至少占多数的持有人 可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。在根据契约条款加速任何系列的 债务证券的到期日之前，该系列未偿还 债务证券的多数未偿还本金的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人，放弃该债务证券过去在该债券下的任何违约及其后果，但以下情况除外：(I)该系列在支付 本金、溢价或利息方面的违约，该系列的债务证券或(Ii)在未经受影响系列债务证券的所有持有人同意的情况下， 无法修改或修改的契诺或条款的违约或违约事件 。

债务证券和某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败。契约规定，在某些情况下，我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除了 登记债务证券转让或交换、替换被盗、丢失或残缺不全的债务证券的某些义务，以及维持支付机构和与支付代理持有的资金处理有关的某些条款的义务)。我们将根据国家认可的独立公共会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估公司的书面意见， 以信托方式向受托人存入足够的资金和/或美国政府债务，金额足以满足 国家认可的独立会计师事务所、 国家认可的投资银行或国家认可的评估公司的书面意见，以根据该系列的契约和债务证券支付和清偿每一期本金、 溢价和利息。 我们将以信托方式向受托人缴纳足够的资金和/或美国政府债务，而无需 考虑任何利息再投资。

仅当 我们已向受托人提交律师意见，声明我们已收到美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决，或已由美国国税局(United States Internal Revenue Service)公布裁决，或自契约签立之日起，适用的美国 联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认 适用系列债务证券的实益所有人不会承认，在这两种情况下，才可能发生这种解除。因存款、失败和解聘而产生的美国联邦所得税的损益 ，将按照与存款、失败和解聘未发生的情况相同的金额和方式缴纳美国联邦所得税。 同时缴纳美国联邦所得税。

某些契诺的失效。契约 规定，在符合某些条件后，我们可以免除遵守契约和任何补充契约中规定的特定契约的义务，任何不遵守这些契约的行为都不会构成适用系列债务证券的违约或违约事件 ，或契约失效。如果我们对一系列债务证券行使契约失效选择权 ，则此类债务证券的偿付速度可能不会因为与我们重要子公司的某些破产、资不抵债或重组事件相关的违约事件而加快 。

这些条件包括：

治国理政法

契约和债务证券将 受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

采购合同说明

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买，并要求我们在未来某个日期向持有人出售一定数量的普通股或其他证券的合同 。证券的每份证券价格和证券数量可以在购买 合同发布时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定。采购合同 还可能要求我们定期向采购合同持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的 或在某种基础上退款。购买合同可要求持有者以特定方式担保其义务，并且 可规定预付持有者根据购买合同购买标的 证券或其他财产而应支付的全部或部分代价。

与购买合同相关的证券 可以根据质押协议质押给抵押品代理，以保证购买合同持有人 有义务购买相关购买合同项下的标的证券或财产。购买合同持有人对 相关质押证券的权利将受制于质押协议设定的担保权益。购买合同持有人不得从质押安排中撤回与该购买合同相关的质押证券 。

与购买合同的任何特定 发布相关的招股说明书附录将描述购买合同的条款。招股说明书附录中的说明不一定 完整，我们将参考与购买合同相关的购买合同以及抵押品或存托安排(如果适用) ，这些合同将在我们每次发布购买合同时提交给证券交易委员会。适用于购买合同的美国联邦所得税考虑因素 也将在招股说明书附录中讨论。

单位说明

我们可以任意组合的方式发行包含本招股说明书中描述的一种或多种证券的单位 。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和条款 。单位的特定条款以及一般条款和 条款适用于如此提供的单位的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

将发行每个单元，以便 该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，该单位将拥有 每个包含证券持有者的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。我们每次发放单位时，都会向SEC提交一份单位协议表格和与任何特定单位问题相关的单位证书副本， 您应该阅读这些文档，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得单位协议书和相关单位证书的 表格副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与任何特定 单位发行相关的招股说明书附录将描述这些单位的条款，在适用范围内包括以下内容：

配送计划

我们可以在美国境内和境外出售发售的证券：

招股说明书增刊将包括以下信息：

通过承销商或交易商销售

如果在销售中使用承销商，承销商 将为自己的帐户购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商 可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接 向公众发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商 购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了其中任何证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券 。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、转售或支付给交易商的任何折扣或优惠 。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。 我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们未将 加入备用承销协议，我们可能会聘请交易商经理为我们管理认购权发售。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。 这些交易可能包括超额配售和稳定 交易和购买，以弥补与此次发行相关的银团空头头寸。承销商还可以实施 惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖 交易而回购了所提供的证券，则辛迪加可能会收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商出售给其账户的已发售证券的特许权。 如果辛迪加为稳定或覆盖 交易而回购了已发售的证券，则辛迪加可能会收回出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格 。如果开始，承销商可以在任何 时间停止这些活动。

我们提供的部分或全部证券 本招股说明书可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售证券以进行 公开发行和销售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，而且他们可以随时终止任何做市 ，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场 。

如果使用交易商进行证券销售， 我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。我们将在招股说明书附录中注明交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下， 不会涉及承销商或代理。我们也可以通过不时指定的代理商以固定价格 或在销售时确定的不同价格出售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与要约或销售所发行证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书 附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构 投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的人。 我们将在招股说明书附录中说明这些证券的任何销售条款。

再营销安排

发行的证券也可以由一家或多家再营销公司提供和出售， 如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，则可以根据赎回 或根据其条款偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的 代理，在购买证券时进行再营销。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明 。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书附录中注明， 我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价 向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货 。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书附录 将说明征集这些合同应支付的佣金。

一般资料

我们可能与代理商、经销商、承销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。 或者支付代理商、经销商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项。代理商、 经销商、承销商和再营销公司在其正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事项

O‘Melveny&Myers LLP将在此传递 所提供证券的有效性。

专家

在本招股说明书中引用本公司年度报告Form 10-K， 的合并财务报表和相关财务报表明细表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，其报告中所述内容 并入本招股说明书中作为参考。 在本招股说明书中引用本公司年报的10-K表格 已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告在此引用作为参考。此类合并财务报表和财务报表明细表已如此并入 ，其依据的是该公司作为会计和审计专家提供的报告。

400万股

7.75%A系列累计永久优先股

招股说明书副刊

账簿管理经理

销售线索经理

Kingswood 资本市场
Benchmark Investments，Inc.

联席经理

2021年5月4日