FRG-20210327
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NonSegmentMember2021-03-270001528930美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-12-260001528930美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：分部宣布成员2021-05-040001528930美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：分部宣布成员美国-GAAP：首选股票成员2021-05-04

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
  
表格：10-Q
 
☒   根据1934年证券交易法第13或15(D)款提交的季度报告
 
在截至本季度末的季度内2021年3月27日
 
或
 
 ☐        根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
 
在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本。
 
佣金档案编号001-35588
 
特许经营集团，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 27-3561876
(成立为法团的国家) (美国国税局雇主身分证号码)
 
自由路2387号
弗吉尼亚海滩维吉尼亚23456
(主要行政办公室地址)
(757)493-8855
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元FRG纳斯达克全球市场
7.50%A系列累计优先股，每股面值0.01美元，清算优先股每股25.00美元FRGAP纳斯达克全球市场
 
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速滤波器☐加速文件管理器☒
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
 新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*否 ☒

截至2021年5月3日，注册人普通股的流通股数量(每股面值0.01美元)为40,167,102股份。



特许经营集团，Inc.和子公司
 
截至2021年3月27日的季度报表10-Q
 
目录
 
  页面
  数
   
第一部分-财务信息
   
第一项。
财务报表(未经审计)
1
 
截至2021年3月27日和2020年12月26日的简明合并资产负债表
2
 
截至2021年3月27日和2020年3月28日止三个月的简明综合经营报表
3
 
截至2021年3月27日和2020年3月28日的三个月综合经营简明报表
4
截至2021年3月27日和2020年3月28日的三个月股东权益简明合并报表
5
 
截至2021年3月27日和2020年3月28日的三个月简明现金流量表
6
 
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
35
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
46
项目4.
管制和程序
46
   
第二部分-其他资料
   
第一项。
法律程序
47
第1A项
风险因素
47
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
47
第三项。
高级证券违约
47
项目4.
矿场安全资料披露
47
第五项。
其他资料
47
第6项
陈列品
48
签名
52


第一部分：财务信息
项目1
财务报表(未经审计)
1

特许经营集团，Inc.和子公司
简明综合资产负债表

(以千为单位，不包括股票数量和每股数据)2021年3月27日2020年12月26日
资产(未经审计)(未经审计)
流动资产：
现金和现金等价物$164,858 $148,780 
当期应收账款，净额88,263 67,335 
库存，净额447,811 302,307 
持有待售流动资产138,319 43,023 
其他流动资产22,357 13,997 
流动资产总额861,608 575,442 
财产、设备和软件，网络212,983 135,872 
非流动应收账款，净额11,706 12,800 
商誉786,685 448,258 
无形资产，净额314,413 109,892 
经营性租赁使用权资产659,482 502,104 
持有待售非流动资产— 55,116 
其他非流动资产15,060 8,428 
总资产$2,861,937 $1,847,912 
负债与股东权益
流动负债：
长期债务的本期分期付款$12,014 $104,053 
流动经营租赁负债155,949 127,032 
应付账款和应计费用338,450 252,389 
持有待售流动负债47,515 40,576 
其他流动负债37,635 25,174 
流动负债总额591,563 549,224 
长期债务，不包括本期分期付款1,243,132 466,944 
非流动经营租赁负债517,573 402,276 
持有待售非流动负债— 8,779 
其他非流动负债46,209 35,522 
总负债2,398,477 1,462,745 
股东权益：
普通股，$0.01每股面值，180,000,000和180,000,000授权股份，40,157,102和40,092,260分别于2021年3月27日和2020年12月26日发行和发行的股票
402 401 
优先股，$0.01每股面值，20,000,000和20,000,000授权股份，4,541,125和1,250,000分别于2021年3月27日和2020年12月26日发行和发行的股票
45 13 
额外实收资本464,106 382,383 
累计其他综合亏损，税后净额(1,112)(1,399)
留存收益19 3,769 
特许经营集团公司应占的总股本。463,460 385,167 
非控股权益— — 
总股本463,460 385,167 
负债和权益总额$2,861,937 $1,847,912 


见简明合并财务报表附注。
2

特许经营集团，Inc.和子公司
简明合并业务报表(未经审计)

 截至三个月
*(以千为单位，不包括股票数量和每股数据)2021年3月27日2020年3月28日
收入： 
产品$583,816 $473,505 
服务和其他28,576 13,022 
租赁8,953 16,420 
总收入621,345 502,947 
运营费用：  
收入成本：
*产品339,414 287,818 
邮电局和其他405 756 
*租赁公司3,005 5,942 
总收入成本342,824 294,516 
销售、一般和管理费用225,545 211,276 
总运营费用568,369 505,792 
营业收入(亏损)52,976 (2,845)
其他费用：  
其他(36,726)(4,021)
利息支出，净额(47,435)(24,511)
所得税前持续经营(亏损)(31,185)(31,377)
所得税费用(福利)(2,851)(55,921)
持续经营的收入(亏损)(28,334)24,544 
非持续经营所得的税后净额42,147 37,354 
净收入13,813 61,898 
减去：可归因于非控股权益的净(收入)— (2,359)
可归因于特许经营集团公司的净收入$13,813 $59,539 
可归因于特许经营集团公司的金额：
持续经营的净收益(亏损)$(28,334)$33,984 
非持续经营的净收益42,147 25,555 
可归因于特许经营集团公司的净收入$13,813 $59,539 
每股基本收益(亏损)：
持续运营$(0.76)$1.45 
停产经营1.05 1.09 
基本每股收益合计$0.29 $2.54 
稀释后每股收益(亏损)：  
持续运营$(0.76)$1.43 
停产经营1.05 1.08 
稀释后每股总收益$0.29 $2.51 
加权平均流通股：
基本信息40,110,084 23,373,980 
稀释40,110,084 23,693,035 

见简明合并财务报表附注。
3

特许经营集团，Inc.和子公司
简明综合全面收益(亏损)表(未经审计)

 截至三个月
(单位：千)2021年3月27日2020年3月28日
净收入$13,813 $61,898 
其他综合收益(亏损)
利率互换协议的未实现(收益)亏损，税后净额为#美元13和$(29)，分别
48 (73)
外币折算调整223 (872)
与外币汇率相关的远期合约16 2 
其他综合收益(亏损)287 (943)
综合收益14,100 60,955 
减去：可归因于非控股权益的综合(收入)— (2,184)
可归因于特许经营集团公司的全面收入。$14,100 $58,771 
 
 见简明合并财务报表附注。
4

特许经营集团，Inc.和子公司
股东权益简明合并报表(未经审计)
 
截至2021年3月27日的三个月
(单位：千)普通股普通股优先股优先股额外实收资本累计其他综合损失留存收益特许经营集团总股本非控股权益总股本
2020年12月26日的余额40,092 $401 1,250 $13 $382,383 $(1,399)$3,769 $385,167 $— $385,167 
净收入— — — — — — 13,813 13,813 — 13,813 
其他综合收益合计— — — — — 287 — 287 — 287 
股票期权的行使3 — — — 25 — — 25 — 25 
股票薪酬费用净额62 1 — — 2,189 — — 2,190 — 2,190 
发行A系列优先股— — 3,291 32 79,509 — — 79,541 — 79,541 
已宣布的普通股股息($0.375每股)
— — — — — — (15,434)(15,434)— (15,434)
宣布派发优先股息(7.5每股百分比)
— — — — — — (2,129)(2,129)— (2,129)
2021年3月27日的余额40,157 $402 4,541 $45 $464,106 $(1,112)$19 $463,460 $— $463,460 

截至2020年3月28日的三个月
(单位：千)普通股普通股优先股优先股额外实收资本累计其他综合损失留存收益特许经营集团总股本非控股权益总股本
2019年12月28日的余额18,250 $183 1,887 $19 $108,339 $(1,538)$18,388 $125,391 $26,370 $151,761 
新Holdco有限责任公司非控股权益的变动与分配— — — — 3,826 — — 3,826 (2,358)
净收入— — — — — — 59,539 59,539 2,359 61,898 
其他综合损失合计— — — — — (768)— (768)(175)(943)
股票薪酬，净额3 — — — 2,449 — — 2,449 — 2,449 
普通股发行7,462 75 — — 123,019 — — 123,094 — 123,094 
将优先股转换为普通股3,938 39 (788)(8)(279)— — (248)— (248)
宣布的股息($0.25每股)
— — — — — — (6,633)(6,633)— (6,633)
调整，调整— — — — — — 2,358 2,358 (2,358)— 
2020年3月28日的余额29,653 $297 1,099 $11 $237,354 $(2,306)$73,652 $309,008 $20,012 $329,020 

见简明合并财务报表附注。
5

特许经营集团，Inc.和子公司
现金流量表简明合并报表(未经审计)

截至三个月
(单位：千)2021年3月27日2020年3月28日
经营活动 
净收入$13,813 $61,898 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： 
坏账拨备710 1,672 
折旧、摊销和减值费用14,176 15,927 
递延融资成本摊销30,973 11,744 
固定资产处置损失(62)— 
基于股票的薪酬费用--股权奖励2,550 2,485 
(收益)廉价购买和出售公司所有的写字楼(623)(808)
关联公司损失中的权益— 88 
递延税费— 5,010 
提前清偿债务的提前还款罚金36,726 — 
改变
应收帐款、票据和利息(7,648)(10,203)
应收所得税(1,032)(51,857)
其他资产(6,271)(2,364)
应付账款和应计费用8,718 41,921 
库存(20,454)40,066 
递延收入4,175 189 
经营活动提供的净现金75,751 115,768 
投资活动 
向加盟商和地区开发商发放经营性贷款(“ADS”)(17,058)(28,212)
向加盟商和ADS支付的经营贷款付款21,644 47,800 
购买公司所有的办公室、广告版权和收购的客户列表(132)(2,251)
出售公司所有的办公室和广告权的收益277 950 
收购业务，扣除收购的现金和限制性现金后的净额(463,753)(357,263)
购买房产、设备和软件(11,535)(6,184)
投资活动中的净现金(用于)(470,557)(345,160)
融资活动 
行使股票期权所得收益25 — 
支付的股息(15,620)(3,943)
非控制性权益分配— (2,358)
偿还其他长期债务(769,791)(370,503)
循环信贷安排下的借款6,724 142,000 
循环信贷安排项下的还款(84,874)(79,260)
普通股发行— 80,682 
发行优先股79,541 — 
债务发行成本和原始发行折扣的支付(50,764)(14,408)
提前清偿债务的提前还款罚金(36,726)— 
发债1,300,000 586,000 
为行使/授予基于股票的薪酬而缴纳的税款所支付的现金(361)(36)
融资活动提供的现金净额428,154 338,174 
汇率变动对现金净额的影响56 (1,335)
现金等价物和限制性现金净增33,404 107,447 
期初现金、现金等价物和限制性现金151,502 45,146 
期末现金、现金等价物和限制性现金$184,906 $152,593 
补充现金流披露 
已支付的税款，扣除退款后的现金$65 $466 
支付利息的现金$39,730 $15,332 
应计资本支出$3,019 $4,061 
发行普通股产生的递延融资成本$— $31,013 
股票发行收益计入应收账款$— $11,385 
包括在其他长期负债中的应收税款协议$16,775 $7,449 
见简明合并财务报表附注。

6

下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和。
(单位：千)2021年3月27日2020年3月28日
现金和现金等价物$164,858 $144,306 
计入其他非流动资产的限制性现金368 5,565 
停产业务的现金和现金等价物19,680 2,722 
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$184,906 $152,593 

包括在其他非流动资产中的金额是指与保险公司签订的合同协议要求预留的金额，用于支付具体的工人赔偿索赔。



7

特许经营集团，Inc.和子公司
 
未经审计的简明合并财务报表附注
 
2021年3月27日和2020年3月28日
 
(1) 组织机构与重大会计政策
 
业务说明

特许经营集团公司(以下简称“公司”)是特拉华州的一家公司，是特许经营和可特许经营企业的所有者和经营者，该公司不断寻求扩大其品牌组合，同时利用其经营和资本分配理念为其股东创造强劲的现金流。2020年2月14日，公司完成对美国货运集团公司(简称“美国货运”)的收购。2021年2月21日，该公司签订了一项协议，按照“附注3.资产剥离”中的描述出售其‘Liberty Tax’业务，现在将Liberty Tax作为一项非连续性业务入账。2021年3月10日，该公司完成了对PSP Midco，LLC(“Pet Supplies Plus”)的收购，如“注释2.收购”中所述。

段信息

该公司目前在四个可报告的部门运营：巴迪百货、维他命购物、美国货运和宠物用品Plus。The Buddy‘s部门是一家通过租房到自有协议销售高质量名牌消费电子产品、住宅家具、家用电器和家居配件的专业零售商。维他命专卖部是一家提供维生素、草药、特殊补充剂、运动营养和其他保健产品的全渠道专业零售商。American Freight细分市场是一家零售连锁店，以折扣价提供店内和在线购买家具、床垫、新的和开箱即用的家用电器和家居配件。宠物用品(Pet Supplies Plus)是一家专业零售商，通过公司所有和特许经营的地点提供种类繁多的宠物产品(食品、款待、硬商品和其他产品)和服务。

合并原则

本公司合并其拥有控股权的任何实体，其通常条件是拥有多数有表决权的权益。在2020年4月1日之前，本公司是特许经营集团New Holdco LLC(“New Holdco”)的唯一管理成员，并拥有超过50%的未完成投票单位的所有权。因此，本公司合并了New Holdco的财务业绩，并报告了代表非本公司持有的New Holdco部门权益的非控股权益。截至2020年4月1日，本公司将所有已发行的New Holdco单位赎回为本公司普通股，现在拥有New Holdco 100%的权益。

本公司在特许经营实体中不拥有任何所有权权益；但是，本公司可以向特许经营实体提供财务支持。由于本公司的特许经营安排赋予特许经营商实体指导对其经济表现影响最大的活动的权力，因此本公司不认为自己是符合可变利益实体(VIE)定义的任何此类实体的主要受益者。根据管理层对潜在VIE的分析结果，本公司并未合并任何特许经营商实体。本公司因参与潜在VIE而面临的最大损失可归因于应收账款和票据，以及特许经营商应支付的未来租赁款项。当本公司在某一实体中没有控股权，但有能力对该实体产生重大影响时，本公司采用权益会计方法。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

陈述的基础

未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)编制。简明综合财务报表(包括此等附注)未经审核，并不包括年度财务报表所要求的部分披露。截至2020年12月26日的综合资产负债表数据来源于公司于2021年3月10日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(简称《2020年年报》)。
 
管理层认为，根据公认会计原则公平列报该等简明合并财务报表所需的所有调整均已入账。这些调整只包括正常的经常性项目。
8

随附的简明综合财务报表应与公司2020年年报中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。

收入分为产品收入、服务收入、其他收入和租金收入，详见“附注6.收入”。产品的销售成本包括商品成本、运输成本和仓储成本。服务和其他销售成本包括保修的直接成本。销售租金成本是指租赁期间存货成本的摊销。其他运营费用，包括员工成本、折旧和摊销，以及广告费用，已归入销售费用、一般费用和行政费用。该公司还包括销售、一般和行政费用中的占用成本。

包括在非持续业务中的公司加拿大业务的资产和负债已使用期末的有效汇率换算成美元。收入和支出已使用该期间每个月的有效平均汇率换算。外汇交易损益在发生时予以确认。

该公司将超过可用资金的应付账款支票重新分类，并将其报告为经营活动的现金流。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

商品库存
巴迪部门的库存按成本计入，包括运费和手续费。购买时，商品在租赁或购买日期后三个月内不会进行初始折旧。非租赁商品在24个月内按直线折旧。租赁商品在租赁协议的租赁期内折旧，并计入收入的租赁成本。每周对所有损坏、丢失、被盗或滞销的商品进行核销。租赁商品的维护和维修在发生时计入运营费用。

美国货运部门的库存主要由成品组成，以成本或市场中的较低者计价，成本由先进先出法确定。如果手头特定库存项目的成本超过公司期望从最终出售或处置库存中实现的金额，公司将减记库存，其影响反映在综合经营报表中的销售成本中。这些估计是基于管理层对未来需求和市场状况的判断以及对历史经验的分析。存货包括存货的购买价格加上将商品从供应商运到配送中心以及从配送中心运到商店的运费。根据实物库存的实际历史结果，为估计的减少额预留了一笔准备金。估算值与实物盘点的实际结果进行比较，因为它们进行了相应的调整。

维他命专卖部的存货采用加权平均成本法，以成本或市值中较低者入账。库存包括将产品带到其现有状态和位置所直接发生的成本。此外，从供应商那里获得的采购折扣和其他津贴降低了库存成本。减价储备是根据各种因素估计的，包括但不限于手头的库存量及其剩余的保质期、当前和预期的市场状况以及产品的到期日。此外，该公司还根据其最近实物库存的实际历史缩水情况建立了估计库存缩水准备金，如有必要，可根据当前经济状况和业务趋势进行调整。定期进行实物盘点和周期盘点。这些调整是估计，如果未来的经济状况、客户需求或竞争与管理层的预期不同，这些调整可能与实际结果大不相同。

宠物用品加分部的存货采用加权平均成本法，以成本或市场价值中较低者入账。此外，从供应商那里获得的采购折扣和其他津贴降低了库存成本。减价储备是根据各种因素估计的，包括但不限于手头的库存量及其剩余的保质期、当前和预期的市场状况以及产品的到期日。此外，该公司还根据其最近实物库存的实际历史缩水情况建立了估计库存缩水准备金，如有必要，可根据当前经济状况和业务趋势进行调整。实物盘点和周期盘点
9

都是定期进行的。这些调整是估计，如果未来的经济状况、客户需求或竞争与管理层的预期不同，这些调整可能与实际结果大不相同。

商誉与非摊销无形资产

商誉和非摊销无形资产，包括巴迪百货(Buddy‘s)、维他命商店(Vitamin Shoppe)、美国运费和宠物用品(American Freight And Pet Supplies Plus)等，不会摊销，而是至少每年进行减值测试。此外，如果某个事件或情况表明更有可能发生减值损失，商誉和非摊销无形资产将在临时基础上进行测试。本公司进行定性和/或定量评估，以确定每个报告单位的公允价值是否比其账面价值(包括商誉)更有可能低于其账面价值。如果本公司确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则本公司将估计公允价值。本公司采用市场倍增法和现金流折现法相结合的方法来估计其报告单位的公允价值，并就报告单位商誉的账面价值超过其估计公允价值的任何部分确认商誉减值。该公司对Buddy‘s、Vitamin Shoppe、American Freight和Pet Supplies Plus的每一个商号进行减值评估，方法是将其公允价值与账面价值进行比较，该公允价值基于使用特许权使用费减免方法的收入法。如果资产的账面价值超过其估计公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。该公司的报告单位是根据会计准则编纂(“ASC”)350、“无形资产-商誉和其他(350主题)”的规定确定的。公司在第三季度第一个月的最后一天进行商誉和非摊销无形资产的年度减值测试。有关这些余额的更多信息，请参阅“附注5.商誉和无形资产”。

无形资产和长期资产减值

无形资产的摊销是使用直线法在资产的估计使用年限内计算的，一般从两年到15年不等。只要发生事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法收回，资产、设备和软件等长期资产以及其他需要摊销的购入无形资产就会进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。对这些资产的潜在减值的确认和计量是在现金流可以单独识别的最低水平进行的。如果资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则在资产账面金额超过资产公允价值的金额中确认减值费用。公允价值是通过各种估值技术确定的，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。

收入确认

以下是该公司产生收入的主要活动的描述。有关可报告细分市场的更多详细信息，请参阅“注14.细分市场”。

•产品收入：这些收入包括商店的商品销售、在线销售和对加盟商的批发销售。收入是根据公司预期收到的固定对价金额计算的，减去回报等可变对价的估计。收入还不包括从客户那里收取的、汇给或应付给政府当局的任何金额。在公司有多个履约义务的安排中，交易价格按相对独立销售价格分配给每个履约义务。该公司在将货物控制权移交给客户后确认零售业务的收入。本公司在零售店交易的销售点以及在线交易和批发交易的交货时履行其履约义务。该公司在将商品控制权移交给客户时，确认零售商店、在线交易和批发交易的收入。商品销售还包括因行使通过租购协议提供的提前购买选择权或通过销售点交易销售的商品而收到的付款。与租购协议相关的商品销售收入在收到付款时确认，商品所有权转移到客户手中。销售商品的剩余净值在交易时计入销售成本。

•服务和其他收入：包括特许经营商的特许权使用费和广告费、特许经营权和地区开发商区域销售的费用、金融产品、向特许经营商贷款的利息收入、服务和延长服务计划以及融资计划。从服务中赚取的佣金是扣除相关成本后的提成，因为该公司是为客户安排服务的代理，并不控制所提供的服务。公司在下列情况下确认延长服务计划佣金的收入
10

将相关商品的控制权移交给客户。该公司在最初合约期内以直线方式确认个别地区的专营费收入，当该公司为专营者作好营运准备的责任实质上已完成时，专营费收入不得超过预计将收到的现金金额。特许权使用费和广告费被认为是特许经营地区产生的销售额。应收票据的利息收入是根据未偿还本金票据余额减去未确认收入确认的，除非它处于非应计状态。应收票据未确认收入部分的利息收入在收到时确认。对于应收账款，利息收入是根据30天以上的应收账款余额扣除备抵后确认的。

•租金收入：该公司根据租购协议向其客户提供商品，包括消费电子产品、计算机、住宅家具、家用电器和家居配件。租购协议规定每周、每半个月或每个月不退还租金。平均租赁期为12至18个月，公司保留租赁商品的所有权，直到根据销售和租赁所有权协议履行所有付款义务。客户可以选择在租赁期内的任何时候购买租赁商品。客户可以在任何租期结束时终止协议，而不会受到惩罚。因此，租金交易被计入经营租赁，租金收入在租赁期内确认。租赁期开始前收到的现金记为递延收入。与各种付款、恢复或滞纳金相关的收入在客户支付时予以确认。该公司提供额外的产品计划以及租赁协议，为客户提供产品重大损坏或丢失的责任保护，以及俱乐部会员福利，包括各种折扣计划、产品服务和商品损坏或丢失时的更换福利。客户在续订租期的同时续订产品计划，并可随时取消计划。产品计划的收入在计划期限内确认。

租契

该公司的租赁组合主要包括对其零售商店位置和办公空间的租赁。该公司还以融资或经营租赁方式租赁某些办公设备。融资租赁使用权资产计入财产、设备和软件，融资租赁负债计入本期长期债务和长期债务。融资租赁对财务报表并不重要。该公司转租了一些房地产和设备租约。本公司通过评估一项安排是否转让了已识别资产的使用权，以及本公司是否从该资产获得几乎所有的经济利益并有能力指导该资产的使用，来确定该安排在开始时是否为租赁。初始租期为12个月或以下的租约不计入简明综合资产负债表；本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的费用。对于初始期限超过12个月的租赁，租赁使用权资产和租赁负债根据租赁开始日承诺租赁期内未来租赁付款的现值确认。该公司的租约不提供隐含费率；因此, 本公司使用其递增借款利率和租赁开始日可获得的信息来确定未来租赁付款的现值。大多数租约包括一个或多个续订选项，续订选项的行使由公司自行决定。本公司在决定租赁期时不包括续期选择权，除非在租赁开始时认为续期是合理确定的。租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。该公司使用ASC子主题360-10“财产、厂房和设备--总体”中的长期资产减值指导来确定使用权资产是否受损，如果是，则确认减值损失的金额。？

该公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，公司选择将这些租赁组成部分合并为适用于所有类别标的资产的一个租赁组成部分。非租赁部分包括基于出租人与支付房地产税、公共区域维护和保险相关的实际成本的可变成本。这些变动付款作为变动租赁成本计入已发生的费用。

由于新冠肺炎的流行，该公司一直在与业主谈判租赁特许权。租约特许权的形式是租约豁免、租约延期和租期延长。如经修订租约的总付款实质上等于或少于原租约的总付款，本公司已选择不评估该特许权是否属ASC 842-“租赁”所界定的租约修订。

递延所得税

所得税按资产负债法核算。列于简明综合资产负债表的递延税项资产及负债，就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税金
11

资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。本公司已选择将税务结算所收取的利息归类为利息支出，以及销售、一般和行政费用的应计罚金(如果有的话)。

公司所得税拨备的确定需要重要的判断、估计的使用以及复杂税法的解释和应用。在评估免税和应税项目的时间和金额时，需要做出重大判断。该公司根据对是否应缴纳额外税款以及应缴纳额外税款的程度的分析，记录了已知或预期税收问题的未确认税收优惠负债。

停产运营

如先前披露，本公司于2021年2月21日订立购买协议(“购买协议”)，将其Liberty Tax业务出售给根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的特殊目的收购公司Nextpoint Acquisition Corp(“Nextpoint”)。这项协议的结果是，自由税部门的财务状况和经营结果作为非持续经营列报，因此已被排除在列报的所有时期的持续经营和分部业绩之外。所附的简明综合财务报表附注和所有上年余额已重新分类，以符合本说明。有关停产业务的更多信息，请参阅“附注3.资产剥离”。

会计声明

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2016-13号文件。信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量这改变了公司将如何衡量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具不是通过净利润以公允价值衡量的。该标准用以摊销成本计量的工具的“预期损失”模型取代了“已发生损失”方法(这通常会导致提前确认损失拨备)，并要求公司记录可供出售债务证券的拨备，而不是减少账面金额。此外，对于大多数融资应收账款，公司将不得不披露更多信息，包括用于按发起年份追踪信用质量的信息。自该标准生效的第一个报告期开始，应将ASU作为留存收益的累积效果调整。ASU在2022年12月25日开始的会计年度对公司有效。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2017-04号文件。无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减损测试。这一标准取消了商誉减值测试中的第二步。相反，实体应将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。ASU在2022年12月25日开始的会计年度对公司有效。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)定于2021年12月31日停止。为了应对这种中止带来的各种挑战，FASB发布了对现有指南的修正案，ASU第2020-04号，“参考汇率改革“经修订的指引旨在免除因参考汇率改革而须修改协议(例如贷款、债务证券、衍生工具、借款)所需的会计分析及影响。修订指引亦提供可选的权宜之计，使公司可继续将对冲会计应用于受参考汇率改革影响的某些对冲关系。修订指引的应用是可选择的，只在某些情况下适用，并只适用于公司申请至2022年12月31日。本公司现正评估参考汇率改革的影响，以及公司须在2022年12月31日前申请修订指引。本公司现正评估参考汇率改革的影响，并建议公司在2022年12月31日前提交修订指引。修订指引只适用于某些情况，并只适用于公司在2022年12月31日前申请。本公司现正评估参考汇率改革的影响及

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，修订和简化了所得税要求。如果允许提前采用，ASU在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。这一采用没有对公司的财务业绩或披露造成实质性影响。
12


(2)收购

以下收购中收购的资产和承担的负债根据ASC 805-“企业合并”按公允价值记录。商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分。确认的商誉归因于预期特许经营模式和增长机会的经营协同效应。

宠物用品加采购

2021年3月10日，该公司完成了对宠物用品Plus的收购(“宠物用品Plus收购”)。收购日转让的对价的初步公允价值为#美元。452.4百万美元。截至2021年3月27日，美元4.8已发生的采购费中有数百万记入销售、一般和行政费用。

下表汇总了截至2021年3月10日在Pet Supplies Plus收购中收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的未经审计的初步估计。收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的初步估计可能会进行修订，这可能会导致对下文所列初步价值的调整。本公司期望在合理范围内尽快完成购买价格分配，但不会超过宠物用品Plus收购之日起一年。

(单位：千)初稿3/10/2021
现金和现金等价物$2,131 
其他流动资产41,214 
库存，净额118,600 
财产、设备和软件、网络75,607 
商誉335,134 
经营性租赁使用权资产142,216 
其他无形资产，净额205,800 
其他非流动资产6,888 
总资产927,590 
流动经营租赁负债26,369 
应付账款和应计费用80,404 
其他流动负债3,372 
长期债务的本期分期付款3,507 
长期债务，不包括本期分期付款247,458 
非流动经营租赁负债104,301 
其他长期负债9,761 
总负债475,172 
转移对价$452,418 

其他无形资产，净额由宠物用品加商标名组成，是一种公允价值为$104.4百万美元。该商标不需摊销，但将每年进行减值评估。还包括$$的特许经营协议。67.1百万美元的客户关系34.3百万美元。

租赁使用权资产和租赁负债包括对零售商店位置、仓库和办公设备的租赁。经营租赁使用权资产包括优惠调整#美元。12.4有利和不利的宠物用品净额加上房地产租赁(与现行市场价格相比)，将在剩余的租赁期限内摊销。

财产和设备包括固定装置和设备#美元。37.0百万美元，租赁改善$33.5百万美元，在建金额为800万美元3.5百万美元和融资租赁$1.7百万美元。

其他非流动资产包括#美元。0.4上百万的受限现金。
13


家具厂门店收购

于2020年12月27日，本公司完成对地区家具及床垫零售商FFO Home(“FFO Home”)的收购，全现金收购价格为#美元。13.8百万美元。该公司收购了31经营地点更名为美国货运商店，并纳入其美国货运部门。截至2021年3月27日，美元0.1已发生的采购费中有数百万记入销售、一般和行政费用。

(单位：千)初步版12/27/2020
现金和现金等价物$6 
其他流动资产96 
库存，净额6,450 
财产、设备和软件、网络2,934 
商誉3,293 
经营性租赁使用权资产26,571 
总资产39,350 
流动经营租赁负债2,587 
其他流动负债299 
非流动经营租赁负债22,624 
总负债25,510 
转移对价$13,840 

租赁使用权资产和租赁负债包括零售商店地点的租赁。租赁使用权资产包括一项有利的调整，金额为#美元。1.4对于有利和不利的FFO房屋租赁(与现行市场利率相比)，净额为100万欧元，将在剩余的租赁条款中摊销。

房地产和设备包括租赁改进，金额为#美元。2.5百万美元以及固定装置和设备0.4百万美元。

美国货运采购(American Freight Acquisition)

2020年2月14日，公司完成了对美国货运的收购(“美国货运收购”)，收购总价为$357.3百万美元。该公司采用收购会计方法，将这笔交易作为企业合并进行会计处理。在截至2021年3月27日的三个月中，收购的可识别资产和承担的负债的公允价值没有变化。

形式财务信息

以下未经审核的综合备考摘要是通过调整本公司的历史数据编制的，以使Pet Supplies Plus和American Freight收购生效，就好像它们发生在2019年12月28日一样。
备考(未经审计)
截至三个月
(单位：千)2021年3月27日2020年3月28日
收入$891,415 $836,326 
净收入62,604 3,956 
每股基本净收入$1.56 $0.17 
稀释后每股净收益$1.53 $0.17 

未经审计的综合预计财务信息是根据会计准则编制的，不一定表明如果Pet Supplies Plus和American Freight收购在指定日期完成将会出现的经营结果，也不表明公司未来的经营结果。
14


未经审计的预计结果不反映收购后已经发生或可能发生的事件，包括但不限于预期在后续时期实现经营协同效应。它们也不会使公司预计将产生的与收购相关的某些费用生效，包括但不限于额外的专业费用和员工整合。


(3) 资产剥离

2021年2月21日，本公司与Nextpoint签订购买协议，以至少1美元的收购价格出售其Liberty Tax业务243百万美元。购买价格约为$182百万现金和至少51,000Nextpoint的比例投票权股份，可按以下比例转换为Nextpoint普通股100普通股与一股比例投票权股份之比。就购买协议而言，双方亦同意订立过渡期服务协议，根据该协议，双方同意互相提供若干过渡期服务，为期不超过六个月。该公司预计出售将于2021年第二季度完成。

以下是Liberty Tax业务的主要资产和负债类别摘要。所有期间的余额都包括在简明综合资产负债表中待售的资产和负债中。

(单位：千)2021年3月27日2020年12月26日
资产(未经审计)(未经审计)
流动资产：
现金和现金等价物$19,680 $2,722 
当期应收账款，净额50,524 33,525 
其他流动资产13,878 6,776 
流动资产总额84,082 43,023 
财产、设备和软件，网络9,160 7,634 
非流动应收账款，净额3,077 3,889 
商誉9,063 8,719 
无形资产，净额23,129 24,804 
经营性租赁使用权资产8,620 8,771 
其他非流动资产1,188 1,299 
持有待售资产总额$138,319 $98,139 
负债与股东权益
流动负债：
长期债务的本期分期付款$436 $1,335 
流动经营租赁负债4,639 4,658 
应付账款和应计费用19,344 20,200 
其他流动负债14,542 14,383 
流动负债总额38,961 40,576 
长期债务，不包括本期分期付款1,670 1,711 
非流动经营租赁负债4,699 4,738 
其他非流动负债2,185 2,330 
持有待售负债总额$47,515 $49,355 
以下是Liberty Tax业务的简明综合营业报表。所有时期的金额都包括在公司的简明综合营业报表中的“非持续业务收入(税后净额)”中。

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 截至三个月
*(单位：千)2021年3月27日2020年3月28日
收入$76,480 $89,618 
销售、一般和管理费用34,061 40,937 
营业收入42,419 48,681 
其他费用： 
其他153 (35)
利息支出，净额(11)(1,240)
所得税前收入42,561 47,406 
所得税费用414 10,052 
净收入42,147 37,354 
减去：可归因于非控股权益的净(收入)— (11,799)
可归因于非连续性业务的净收入$42,147 $25,555 

以下是Liberty Tax业务的运营和投资活动。这些金额包括在公司的简明综合现金流量表中。
截至三个月
(单位：千)2021年3月27日2020年3月28日
非持续经营的经营活动提供的现金流15,787 39,809 
非持续经营的投资活动提供的现金流2,058 17,662 

(4) 应收账款和应收票据
 
截至2021年3月27日和2020年12月26日的流动和非流动应收账款在简明综合资产负债表中列示如下：
(单位：千)2021年3月27日2020年12月26日
应收账款净额$71,489 $38,444 
应收票据1,600 15,440 
应收利息净额— 84 
应收所得税15,505 13,649 
坏账准备(331)(282)
扣除当期应收账款，净额88,263 67,335 
应收票据-非流动票据11,706 12,800 
坏账准备--非流动账户— — 
扣除非流动应收账款，净额11,706 12,800 
*应收账款总额$99,969 $80,135 

应收票据应由该公司的特许经营商支付，并以相关特许经营权作抵押。债务人偿还票据的能力既取决于特许经营商行业的整体表现，也取决于个别特许经营地区的表现。

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(5) 商誉与无形资产

截至2021年3月27日的三个月商誉账面值变动情况如下：
(单位：千)2021年3月27日
期初余额$448,258 
宠物用品加采购335,134 
FFO收购3,293 
期末余额$786,685 
截至2021年3月27日和2020年12月26日的无形资产构成如下：
 2021年3月27日
(单位：千)总账面金额累计摊销净账面金额
商号(1)$197,700 $— $197,700 
客户合同43,080 (2,675)40,405 
特许经营协议77,600 (2,216)75,384 
重新获得的权利1,478 (554)924 
无形资产总额$319,858 $(5,445)$314,413 

(1)商标的寿命是无限的，每年都会对其进行减损测试。

 2020年12月26日
(单位：千)总账面金额累计摊销净账面金额
商号(1)$93,300 $— $93,300 
客户合同8,780 (2,158)6,622 
特许经营协议10,500 (1,546)8,954 
重新获得的权利1,478 (462)1,016 
无形资产总额$114,058 $(4,166)$109,892 

(1)商标的寿命是无限的，每年都会对其进行减损测试。


(6)收入

有关该公司产生收入的主要活动的详情，请参阅本季度报告中的“注1.组织和重要会计政策”。有关可报告部门的更多详细信息，请参阅本季度报告中的“注14.部门”。

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以下是截至2021年3月27日的三个月按可报告部门划分的收入分类：

2021年3月27日
维他命商店美国运价额外提供宠物用品巴迪的
(单位：千)截至三个月截至三个月截至三个月截至三个月
零售额$294,739 $239,058 $31,365 $1,368 
批发销售— — 17,287 — 
产品总收入294,739 239,058 48,652 1,368 
特许经营费— — 16 9 
版税和广告费— — 1,130 3,879 
金融产品— 8,579 — — 
协议费、俱乐部费和免赔费— — — 1,806 
保修收入— 6,397 — — 
其他收入— 4,483 1,511 765 
服务总收入— 19,459 2,657 6,459 
租金收入，净额— — — 8,953 
租金总收入— — — 8,953 
总收入$294,739 $258,517 $51,309 $16,780 

以下是截至2020年3月28日的三个月按可报告部门划分的收入分类：
2020年3月28日
维他命商店美国运价额外提供宠物用品巴迪的
(单位：千)截至三个月截至三个月截至三个月截至三个月
零售额$275,888 $196,099 $— $1,518 
产品总收入275,888 196,099 — 1,518 
版税和广告费— — — 2,422 
金融产品— 605 — — 
协议费、俱乐部费和免赔费— — — 3,320 
保修收入— 4,251 — — 
其他收入— 1,792 — 632 
服务总收入— 6,648 — 6,374 
租金收入，净额— — — 16,420 
租金总收入— — — 16,420 
总收入$275,888 $202,747 $— $24,312 

合同余额

下表提供了截至2021年3月27日和2020年12月26日来自与客户的合同的应收账款和合同负债(递延收入)的信息：
(单位：千)2021年3月27日2020年12月26日
应收帐款$71,489 $38,444 
应收票据13,306 28,240 
递延收入45,225 25,616 

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递延收入的重大变化如下：
截至三个月
(单位：千)2021年3月27日
期初递延收入$25,616 
期内确认的收入(20,580)
收购递延收入10,714 
期内新的递延收入29,475 
期末递延收入$45,225 

递延收入的预期未来确认

下表反映了与期末未履行的履约义务有关的递延收入预计在未来确认的时间：
(单位：千)财年
2021 (1)$33,577 
20221,470 
20231,078 
2024442 
2025406 
此后8,252 
总计$45,225 

(1)代表预计将在2021财年剩余时间确认的递延收入。该金额不包括 截至2021年3月27日的三个月确认的递延收入。


(7) 长期债务

截至2021年3月27日和2020年12月26日的长期债务如下：
(单位：千)2021年3月27日2020年12月26日
循环信贷安排$— $78,310 
定期贷款，扣除债务发行成本后的净额1,250,788 491,837 
**融资租赁负债4,358 850 
--长期债务总额1,255,146 570,997 
较少的分期付款12,014 104,053 
*不包括本期分期付款的长期债务总额，净额$1,243,132 $466,944 

第一留置权信贷协议和定期贷款

于二零二一年三月十日(“截止日期”)，本公司透过直接及间接附属公司，与多个贷款人订立首份留置权信贷协议(“首份留置权信贷协议”)，提供1,000.0百万优先担保定期贷款(“第一留置权定期贷款”)。

根据第一留置权担保协议(“第一留置权担保协议”)，本公司在第一留置权信贷协议项下的责任由本公司及本公司各其他直接及间接附属公司(若干被剔除的附属公司除外)担保，并须由本公司于截止日期后可能组成或收购的各直接及间接附属公司(若干被剔除的附属公司除外)担保。本公司在第一留置权信贷协议下的债务以贷款方的几乎所有资产(ABL优先抵押品(定义见下文))作为第一优先担保，并以信用卡应收账款、应收账款、存款账户、证券账户、
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根据第一留置权抵押品协议(“第一留置权抵押品协议”)，在任何情况下，除若干例外情况外，本公司的商品账户、存货及货物(设备除外)均须以在截止日期后可能形成或收购的本公司(若干除外附属公司除外)的该等资产作抵押。

第一笔留置期贷款所得款项，连同第二笔留置期贷款所得款项(定义见下文)及本公司手头若干现金，用于完成Pet Supplies Plus收购及支付若干相关交易的费用及开支，包括订立ABL协议(定义见下文)。除了为收购宠物用品及其相关收购成本提供资金外，第一笔留置权定期贷款的收益的一部分，连同第二笔留置权定期贷款的收益(定义见下文)用于偿还特许经营集团New Holdco信贷协议、特许经营集团New Holdco ABL协议和Vitamin Shoppe ABL协议定期贷款，未偿还金额为#美元。527.4百万，$37.0百万美元和$43.1百万美元，包括应计利息。提前偿还定期贷款导致额外利息支出#美元。29.3百万美元用于冲销递延融资费用和#美元36.7预付罚金一百万美元。预付违约金记录在截至2021年3月27日的三个月的综合经营报表的其他费用行中。

第一笔留置权定期贷款将于2026年3月10日到期，除非根据第一留置权信贷协议中规定的条款加快到期日。根据本公司的选择，第一笔留置权定期贷款将按(I)基于伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)的年利率(“LIBOR”)计息，期限为一个月、两个月、三个月或六个月，外加1个月、2个月、3个月或6个月的利差。4.75%(“第一笔留置权伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款”)，0.75%LIBOR下限，或(Ii)第一留置权信贷协议中规定的替代基准利率，外加3.75%(“第一留置权ABR贷款”)，有效1.75%替代基本利率下限。第一留置权伦敦银行同业拆借利率贷款的利息在每个适用的利息期限结束时拖欠支付(对于超过三个月的利息期限，在该利息期限内每隔三个月支付一次)，第一留置权ABR贷款的利息在每个日历季度的最后一个营业日拖欠支付。

公司须按季度等额分期偿还第一笔留置权定期贷款，金额为#美元。2.5从2021年6月30日开始，每个日历季度的最后一天将有100万美元。本公司被要求提前偿还第一笔留置权定期贷款50年度合并超额现金流的%，但某些例外情况和基于杠杆的降级至25%和0%，并且使用100某些其他习惯性事件的现金净收益的%，包括某些资产出售(但不包括出售ABL优先抵押品)，包括习惯性再投资权和基于杠杆的降级25%和0%，在每种情况下，受某些例外情况的限制。除某些例外情况外，在截止日期后六个月内偿还第一笔留置权定期贷款，并进行再融资，以降低第一笔留置权定期贷款的定价，预付溢价为1.00%.

第一留置权信贷协议、第一留置权抵押品协议和第一留置权担保协议共同包括对本公司具有约束力的惯常肯定、否定和金融契约，包括交付财务报表和其他报告。负面契诺限制了本公司产生债务、产生留置权、进行投资、出售资产、支付股息以及与关联公司进行交易的能力，其中包括债务、留置权、投资、出售资产、支付股息和与关联公司进行交易。第一份留置权信贷协议所载的财务契约包括最高总杠杆率(扣除若干现金后)和最低固定费用覆盖率，须于每个财政季末测试，自截至截止日期后的第一个完整财政季度开始。此外，第一份留置权信用协议包括常规违约事件，如果发生违约事件，公司可能需要额外支付2.00第一留置期贷款的利息%和/或可能导致第一留置期贷款的付款义务加快、要求担保或对抵押品行使补救措施等后果。

第二留置权信贷协议和第二留置权定期贷款

于截止日期，本公司透过直接及间接附属公司与多家贷款人(“第二留置权贷款人”，以及连同第一留置权贷款人(“定期贷款贷款人”)订立第二份留置权信贷协议(“第二留置权信贷协议”)。第二份留置权信贷协议规定了$300.0由第二留置权贷款人向本公司发放的百万优先担保定期贷款(“第二留置权定期贷款”，以及连同第一笔留置权定期贷款，“定期贷款”)。

本公司于第二留置权信贷协议项下之责任由贷款各方根据第二留置权担保协议(“第二留置权担保协议”)担保，并须由本公司于截止日期后可能组成或收购之各直接及间接附属公司(若干除外附属公司除外)担保。根据第二留置权抵押品协议(“第二留置权抵押品协议”)，本公司根据第二留置权抵押品协议(“第二留置权抵押品协议”)以条款优先抵押品以第二优先权基准抵押本公司的债务，并以ABL优先抵押品以第三优先权抵押品作为抵押，并须以
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公司在截止日期后可能成立或收购的直接和间接子公司(某些被排除的子公司除外)。

第二笔留置权定期贷款将于2026年9月10日到期，除非根据第二留置权信贷协议中规定的条款加快到期日。根据本公司的选择，第二笔留置权定期贷款将按(I)基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的年利率计息，利率为一个月、两个月、三个月或六个月，外加7.50%(“第二留置权伦敦银行同业拆借利率”)，1.00%LIBOR下限，或(Ii)第二留置权信贷协议中规定的替代基准利率，外加6.50%(“第二留置权ABR贷款”)，有效2.00%替代基本利率下限。第二留置权伦敦银行同业拆借利率贷款的利息在每个适用的利息期限结束时拖欠支付(对于超过三个月的利息期限，在该利息期限内每隔三个月支付一次)，第二留置权ABR贷款的利息在每个日历季度的最后一个营业日拖欠支付。

第二笔留置权定期贷款不受定期摊销的限制。仅在第一笔留置权期限贷款及相关债务已全额偿还的范围内，本公司须提前偿还第二笔留置权期限贷款50年度合并超额现金流的%，但某些例外情况和基于杠杆的降级至25%和0%，并且使用100某些其他习惯性事件的现金净收益的%，包括某些资产出售(但不包括出售ABL优先抵押品)，包括习惯性再投资权和基于杠杆的降级，以25%和0%，在每种情况下，受某些例外情况的限制。除某些例外情况外，第二留置权定期贷款的偿还(I)在截止日期后六个月内就与收购或类似投资相关的第二留置期贷款的全额再融资(“与投资挂钩的再融资交易”)支付全额溢价；(Ii)在截止日期后的9个月内(与投资挂钩的再融资交易除外)须支付全额溢价；及(Iii)仅在第(I)和(Ii)款不适用的范围内偿还第二留置权定期贷款；(Ii)除与投资挂钩的再融资交易外，仅在第(I)和(Ii)款不适用的范围内偿还第二留置权定期贷款，以及(Iii)仅在第(I)和(Ii)款不适用的范围内偿还第二留置权定期贷款。2.00%。在某些有限的情况下，公司还可能被要求支付伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的破坏和重新部署费用。

第三次修订和重新签署贷款和担保协议(ABL)

于截止日期，本公司透过直接及间接附属公司与多家贷款人订立第三份经修订及重新签署的贷款及担保协议(“ABL协议”)。ABL协议规定了一名高年级学生
担保循环贷款安排(“ABL Revolver”)，向(I)$中较小的公司提供的总承诺额150.0(Ii)指定借款基数，该借款基数为本公司合资格信用卡应收账款、账户(受若干限制规限)及存货(受若干限制规限)减去若干准备金(“总借款上限”)的百分比。此外，ABL协议还包括单独的借款上限，该上限等于(A)(1)美元中的较小者。100.0(2)根据本公司若干附属公司符合资格的信用卡应收账款、帐目(受若干限制)及存货(受若干限制)的百分比减去若干准备金而厘定的特定借款基数。

截至截止日期，ABL Revolver尚未绘制。ABL协议修订和重申了现有的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2019年12月16日。本公司于ABL协议项下之责任乃根据日期为截止日期之第二份修订及重订保证协议(“ABL保证协议”)(“ABL保证协议”)担保，该协议修订及重述日期为二零一九年十二月十六日之现有修订及重订保证协议。本公司于ABL协议项下之责任以实质上所有
根据ABL协议及第三份经修订及重新签署的质押协议(“ABL质押”)，本公司的资产。截至截止日期的债权人间协议(“债权人间协议”)载明(I)就定期贷款授予的担保权益与就ABL Revolver授予的担保权益(定义见下文)的相对优先权，以及(Ii)就ABL Revolver授予的担保权益与就定期贷款授予的担保权益的相对优先权。授予ABL代理(为其自身和ABL贷款人)的担保权益：(A)优先于授予定期贷款代理(为其自身和定期贷款贷款人)的关于ABL优先抵押品的担保权益，以及(B)低于授予定期贷款代理(为其自身和定期贷款贷款人)的关于定期优先抵押品的担保权益。

ABL Revolver将于2025年3月10日到期，除非根据ABL协议中规定的条款加速到期。ABL Revolver项下的借款将根据本公司的选择，以(I)以伦敦银行同业拆借利率为基础的年利率计算，利息期限为一个、两个、三个或六个月，外加以下利差：1.75%至2.25%，(“ABL LIBOR贷款”)，带有0.0%LIBOR下限，或(Ii)按照ABL协议的规定确定的替代基准利率，外加以下范围内的利差0.75%至1.25%，(“ABL ABR贷款”)，带有1.0%替代基本利率下限。ABL LIBOR贷款的利息在每个适用的利息期结束时(就6个月的利息期而言，在利息期开始后的3个月)以拖欠形式支付，ABL ABR贷款的利息在每个日历季度的第一个营业日以拖欠形式支付。

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在债权人间协议的规限下，如(I)本公司根据ABL Revolver的所有借款的未偿还本金总额于任何时间超过借款总额上限，或(Ii)本公司若干附属公司的所有借款的未偿还本金总额超过其借款上限，则本公司须偿还ABL Revolver项下的超额借款金额：(I)本公司根据ABL Revolver的所有借款的未偿还本金总额于任何时间超过借款总额上限，或(Ii)本公司若干附属公司的所有借款的未偿还本金总额超过其借款上限。

ABL协议和ABL承诺包括对公司具有约束力的惯例肯定和消极契约，包括交付财务报表、借款基础凭证和其他报告。负面契约限制了本公司产生债务、产生留置权、进行投资、出售资产、支付股息以及与关联公司进行交易的能力。此外，ABL协议还包括常规违约事件，如果发生违约事件，公司可能需要额外支付2.0ABL Revolver项下借款的%利息。

特许经营集团新控股信贷协议和定期贷款
 
2020年2月14日，本公司通过一家间接子公司与GACP Finance Co.，LLC签署了一项金额为#美元的定期贷款协议。575.0100万美元(“FGNH信贷协议”)，其中包括一美元375.0100万先出部分(“FGNH A-1期定期贷款”)和#美元200.0最后一批贷款(“FGNH A-2期定期贷款”)。除非根据定期贷款协议中规定的条款加快到期日，否则定期贷款将于2025年2月14日到期。

2021年3月10日，FGNH信贷协议宣布未偿还本金余额为#美元514.7通过发放第一笔留置权定期贷款和第二笔留置权定期贷款，全额支付了100万美元。

特许经营集团新Holdco新ABL信贷协议和新ABL定期贷款

于二零二零年九月二十三日，本公司透过直接及间接附属公司与多个贷款人订立ABL信贷协议(“旧ABL信贷协议”)，提供优先担保循环贷款安排，并向本公司提供(I)$125.0借款基数是：(I)根据某些租赁协议到期的合格信用卡应收账款、账户、存货和收入减去某些准备金后的借款基数；(Ii)借款基数。旧的ABL信贷协议包括$15.0百万美元的Swingline子设施和15.0百万信用证次融资。该公司借入了大约$32.7于二零二零年九月二十三日，所得款项将用于预付现有FGNH ABL信贷协议(定义见下文)项下若干现有债务、支付与旧ABL信贷协议相关的费用及开支，以及作一般企业用途。
 
2021年3月10日，本协议被上述ABL协议取代，所有未付款项由公司全额支付。他说：

特许经营集团新控股ABL信贷协议和ABL定期贷款

于二零二零年二月十四日，本公司透过直接及间接附属公司，与多家贷款人订立ABL信贷协议(“FGNH ABL信贷协议”)，向本公司提供$100.0百万优先担保资产定期贷款(“FGNH ABL定期贷款”)。2020年2月14日，公司借入美元100.0FGNH ABL定期贷款100万美元，为收购American Freight提供资金。于二零二零年九月二十三日，本公司全数偿还根据FGNH ABL定期贷款并终止了FGNH ABL信贷协议.

维他命商店定期贷款

2019年12月16日，关于本公司收购Vitamin Shoppe，Inc.(“Vitamin Shoppe收购”)，本公司通过直接和间接子公司签订了一份贷款和担保协议(“Vitamin Shoppe定期贷款协议”)，其中规定提供一笔美元的贷款和担保协议(“Vitamin Shoppe定期贷款协议”)。70.0百万优先担保定期贷款(“维他命购物定期贷款”)，将于2022年12月16日到期。2020年5月22日，公司购买了5.3其中一家参与贷款机构的Vitamin Shoppe定期贷款中有100万美元，这实际上是注销了这部分定期贷款。本公司于2020年8月13日全额偿还维他命购物定期贷款项下未偿还余额，并于2020年8月25日终止维他命购物定期贷款协议。

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维他命商店ABL旋转器

于2019年12月16日，本公司透过直接及间接附属公司订立第二份经修订及重订之贷款及担保协议(“Vitamin Shoppe ABL协议”)，提供优先担保循环贷款融资(“Vitamin Shoppe ABL Revolver”)，并向本公司提供(I)美元之承诺。100.0(Ii)指定借款基数，基数为我们合资格的信用卡应收账款、应收账款和存货，减去某些准备金，以及第(I)和(Ii)款中的每一项，减去$。10.0百万可用块。Vitamin Shoppe ABL Revolver将于2022年12月16日到期，除非根据Vitamin Shoppe ABL协议中规定的条款加速到期。该公司借入了$70.02019年12月16日，这笔资金的收益用于完成对Vitamin Shoppe的收购。ABL协议修订及重述日期为二零一一年一月二十日的现有经修订及重订的贷款及担保协议(“现有维他命购物ABL协议”)。

2021年3月10日，Vitamin Shoppe ABL协议未偿还本金余额$43.0100万美元用第一笔留置期贷款和第二笔留置期贷款的收益全额支付，导致注销#美元。1.2百万美元的递延融资成本。

遵守债务契诺

该公司的循环信贷和长期债务协议对其施加了限制性契约，包括满足某些比率的要求。截至2021年3月27日，公司遵守了这些协议下的所有契约，根据目前经营业绩的延续，公司预计将在未来12个月内遵守。

(8) 所得税

概述

截至2021年3月27日的三个月，所得税优惠为2.9持续运营的税前亏损为100万美元31.2百万美元，有效税率为9.1%。截至2020年3月28日的三个月所得税优惠为55.9持续运营税前亏损100万美元31.4百万美元，有效税率为178.2%。CARE法案颁布的影响包括在2020年3月28日期间，这是实际税率差异的主要驱动因素。该公司还预计将利用其部分递延税项资产，包括以前有全额估值津贴的净营业亏损结转。

CARE法案

冠状病毒、援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)于2020年3月27日颁布。该法案将某些资产在投入使用的一年内获得费用处理的资格追溯到2018年，并允许2018、2019年和2020纳税年度的任何净营业亏损追溯5年。该公司记录的所得税优惠总额为#美元。52.3在2020年期间，与该法案所载所得税部分相关的收入为100万美元。

应收税金协议

于2019年7月10日，本公司与当时的非控股权益持有人订立应收税款协议(“应收税款协议”)，规定本公司向以下非控股权益持有人支付应收税款40公司已实现或被视为已实现的联邦、州和地方税节省的现金(如有)的百分比，这是由于未来赎回或更换新Holdco单位而增加的New Holdco资产的计税基准。

当这种与TRA相关的扣除实际上减少了公司的所得税负担时，将进行支付。在截至2021年3月27日的季度里，没有根据TRA向New Holdco的成员支付任何款项。根据本公司根据国税法(“守则”)第754条作出的选择，本公司于新Holdco单位被非控股权益持有人赎回或交换及其他合资格交易时，其在New Holdco净资产中的应占税基增加。公司将非控股股东赎回和交换New Holdco单位视为出于美国联邦所得税的目的直接购买New Holdco单位。这一税基的提高将减少它今后向各税务机关缴纳的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，前提是这些资本资产的税基是分配给这些资本资产的。


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(9) 股东权益

股东权益活动

2021年1月11日，本公司与B.Riley Securities，Inc.签订了一项承销协议，作为其中点名的几家承销商(“承销商”)的代表，发行和出售总计2,976,191本公司的股份(“实业股份”)7.50%系列A累计永久优先股，面值$0.01每股及清算优先权$25.00每股(“A系列优先股”)，向公众公开发行，价格为$25.20每股。本公司亦授予承销商一项选择权(“选择权”)，最多可购买446,428A系列优先股的额外股份30承销协议日期后数日。2021年1月14日，承销商部分行使了314,934股份(连同商号股份，称为“股份”)。此次发行是该公司最初发行的A系列优先股的重新发行，该发行于2020年9月18日结束。这些股票将被合并，形成一个单一的系列，并完全可以与A系列优先股的所有流通股互换。此次发行于2021年1月14日结束，该公司获得的净收益约为1美元。79.5100万美元，扣除承保折扣、咨询费和发售费用，总计约为$3.2百万美元。

累计其他综合损失
截至2021年3月27日和2020年12月26日的累计其他综合亏损构成如下：
(单位：千)2021年3月27日2020年12月26日
外币调整$(1,032)$(1,254)
利率互换协议(税后净额)(97)(145)
与外币汇率相关的远期合约17 — 
**总亏损累计其他综合亏损$(1,112)$(1,399)
非控股权益

该公司是New Holdco的唯一管理成员，因此合并了New Holdco的财务业绩。在2020年4月1日之前，本公司报告了一项非控股权益，即由Buddy‘s的前股权持有人(“Buddy’s Members”)持有的New Holdco的经济权益。公司在New Holdco的所有权权益发生变化，同时保留了对New Holdco的控股权，这一变化被计入股权交易。因此，Buddy的成员赎回或直接交换New Holdco单元导致所有权变更，减少了记录为非控股权益的金额，并增加了额外的实收资本。2020年3月26日，公司赎回3,937,726新的Holdco单元和787,545普通股优先股。2020年4月1日，公司赎回了剩余的5,495,606新的Holdco单元和1,099,121本公司持有普通股的优先股，本公司是New Holdco的唯一拥有者。

将New Holdco单位换成普通股导致New Holdco净资产的税基增加，并根据TRA确认负债。差额为$10.0递延税项结余的调整及应收税项协议负债中的1,000,000,000美元记为对额外实收资本的调整。有关TRA的进一步讨论，请参阅“附注8.所得税”。

每股净收益(亏损)

每股摊薄净收益(亏损)是用普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄的，则用当期已发行的潜在普通股计算。潜在普通股包括行使股票期权和授予限制性股票单位后可发行的增量普通股。已发行股票期权和限制性股票单位的稀释效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。此外，普通股每股稀释后净收益(亏损)的计算假设了可交换股票和优先股(如果稀释)的转换。

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截至2021年3月27日和2020年3月28日的三个月基本和稀释后每股净收益(亏损)计算如下：
截至三个月
2021年3月27日		截至三个月
2020年3月28日
 普通股普通股
 (以千人为单位，除1股和1股外，其余均为1股和1股/股)
股份(金额)
每股基本净收益(亏损)：  
可归因于特许经营集团的持续经营净收益(亏损)$(28,334)$33,984 
减去：宣布的优先股息(2,129)— 
普通股股东可从持续经营中获得的调整后净收益(亏损)(30,463)33,984 
可归因于特许经营集团的非持续经营净收益42,147 25,555 
普通股股东可获得的调整后净收益(亏损)$11,684 $59,539 
加权平均已发行普通股40,110,084 23,373,980 
每股基本净收益(亏损)：
持续运营$(0.76)$1.45 
停产经营1.05 1.09 
每股基本净收入$0.29 $2.54 
稀释后每股净亏损：
可归因于特许经营集团的持续经营净收益(亏损)$(28,334)$33,984 
减去：宣布的优先股息(2,129)— 
普通股股东可从持续经营中获得的调整后净收益(亏损)(30,463)33,984 
可归因于特许经营集团的非持续经营净收益42,147 25,555 
普通股股东可获得的调整后净收益$11,684 $59,539 
基本计算中使用的份额数40,110,084 23,373,980 
稀释证券的加权平均效应：
股票期权和限制性股票的加权平均稀释效应— 319,055 
加权平均稀释流通股40,110,084 23,693,035 
每股摊薄净收益(亏损)：
持续运营$(0.76)$1.43 
停产经营1.05 1.08 
稀释后每股净收益$0.29 $2.51 



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(10) 基于股票的薪酬计划
 
有关我们基于股票的薪酬计划的讨论，请参阅我们截至2020年12月26日的10-K表格年度报告中的“注释11-基于股票的薪酬计划”。

股票期权
截至2021年3月27日的三个月内，股票期权活动如下：
数量：
选项		加权
平均值
行权价格
在2020年12月26日未偿还391,409 $10.19 
练习(3,000)8.30 
过期或被没收— 
截至2021年3月27日未偿还388,409 $10.21 

内在价值被定义为股票的公允价值减去行使成本。截至2021年3月27日，未偿还股票期权的总内在价值为$7.7百万美元。股票期权从授予之日起至授予日后三年内到期，并在授予日后四至五年内到期。
截至2021年3月27日的三个月内，非既得股票期权活动如下：
非既得利益者
选项		加权
平均值
行权价格
在2020年12月26日未偿还63,334 $8.83 
既得— — 
过期或被没收— — 
截至2021年3月27日未偿还63,334 $8.83 
 
截至2021年3月27日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本不到1美元。0.1百万美元。预计这些成本将在2021财年之前支出。
下表汇总了截至2021年3月27日已发行和可行使的股票期权信息：
未完成的期权可行使的期权
行权价格区间数加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)数加权平均行权价
$0.00 - $10.89214,500 $8.77 4.0151,166 $8.75 
$10.90 - $12.79173,909 11.98 3.0173,909 11.98 
388,409 $10.21 325,075 $10.48 

限售股单位

公司已向其非雇员董事、高级管理人员和某些员工授予基于服务的限制性股票单位(“RSU”)和绩效限制性股票单位(“PRSU”)。本公司按直线法按归属期间授予的RSU或PRSU的估计公允价值确认费用。RSU和PRSU的公允价值是根据公司在授予之日的收盘价确定的。截至2021年3月27日，与RSU和PRSU相关的未确认补偿成本为$7.8百万美元和$13.8分别为百万美元。这些成本预计将在2024财年确认。

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下表汇总了截至的RSU状态以及在此期间的变化截至2021年3月27日的三个月：
限售股数量：授权日的加权平均公允价值
2020年12月26日的余额296,147 $20.51 
授与115,350 35.58 
既得(72,412)24.13 
取消— — 
2021年3月27日的余额339,085 $24.86 
 
下表汇总了截至2021年3月27日的三个月内PRSU的状态和变化：
限售股数量：授权日的加权平均公允价值
2020年12月26日的余额618,737 $17.00 
授与102,533 35.36 
既得— — 
取消— — 
2021年3月27日的余额721,270 $19.61 

股票补偿费用

该公司记录了$2.6及$2.3分别在截至2021年3月27日和2020年3月28日的三个月内达到100万美元。


(11) 金融工具的公允价值
 
根据要求，金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平在公允价值层次结构中进行整体分类。本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层次水平中的位置。

非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

若干资产及负债以非经常性基础按公允价值计量，即该等资产及负债不按公允价值持续计量，但在某些情况下(如有减值证据)须进行公允价值调整。在截至2021年3月27日和2020年3月28日的三个月内，公司没有记录任何重大减值费用。

金融工具的公允价值

所附未经审核简明综合资产负债表所载现金及现金等价物、限制性现金、应收账款及应付账款的账面价值因其到期日较短而接近公允价值。长期债务的账面价值接近公允价值，因为支付的利率是可变的。

(12) 关联方交易

本公司将董事及其关联公司以及被点名的高管及其直系亲属视为关联方。

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卡恩先生和劳伦斯先生

Vintage及其附属公司举办了大约28截至2021年3月27日，通过持有普通股，公司总投票权的百分比。布莱恩·卡恩和安德鲁·劳伦斯是Vintage的负责人。卡恩先生是公司董事会成员、总裁兼首席执行官。劳伦斯先生是本公司执行副总裁，在2021年5月召开本公司年度股东大会之前是本公司董事会成员，并担任本公司董事会主席至2020年3月31日。

巴迪的特许经营权。卡恩的妹夫拥有七家Buddy‘s加盟店。公司的Buddy部门和Kahn先生的妹夫之间的所有交易都是在与其他特许经营商一致的基础上进行的。

布莱恩特·莱利(前导演)

莱利先生通过受控实体或附属公司持有大约10截至2021年3月27日，公司普通股总所有权的百分比。莱利在2018年9月至2020年3月期间也是该公司董事会成员。

信贷协议。2019年12月16日，本公司与赖利先生控制的一家实体签订了Vitamin Shoppe定期贷款。2020年2月14日，本公司签订了一项675百万美元的信贷安排，其中包括一笔$575百万FGNH信贷协议和$100100万FGNH ABL定期贷款，由莱利先生控制的一个实体担任行政代理。在截至2020年6月27日的三个月中，公司借入并偿还了一美元11.0在B.Riley Financial，Inc.开出的百万张期票。

股票认购协议。2020年2月7日，莱利先生和莱利先生的实体或附属公司购买了669,678股票价格为$11.4一项股权融资协议下的100万美元。

费用信函。2020年2月14日，本公司与B.Riley签订了一份收费函，根据该函，B.Riley有权获得$5100万美元用于为收购美国货运公司提供咨询服务。B.莱利在2020年6月26日收到了这些服务的付款。2020年2月19日，本公司与B.Riley签订了一份收费函，根据该收费函，B.Riley获得了相当于6$的%36.0作为股权融资协议的一部分，B.Riley为公司筹集了100万股权。

后盾ABL承诺书。2020年5月1日，关于收购American Freight和ABL信贷协议，本公司与B.Riley签订了经修订和重新确认的ABL承诺书，根据该承诺书，B.Riley同意在符合其中规定的条款和条件的情况下，提供#美元的后备承诺100.0百万资产贷款工具。ABL承诺书于2020年9月25日终止。

包销发行普通股。2020年6月30日，公司完成了普通股的承销发行，B.Riley的附属公司B.Riley FBR，Inc.(简称B.Riley FBR)担任承销商代表。在此次发行中，B.Riley FBR和其他承销商有权获得大约#美元的承销折扣。5.4100万美元，并报销与此次发行相关的某些自付费用。

2020年9月优先股包销发行。2020年9月18日，该公司完成了A系列优先股的承销发行，B.Riley的关联公司B.Riley Securities，Inc.(简称B.Riley Securities)担任承销商代表。与此次发行相关的是，B.Riley Securities和参与此次发行的其他承销商有权获得承销折扣，并有权报销某些自掏腰包的费用，金额约为$0.9百万美元和B.莱利证券公司有权获得大约#美元的咨询费。0.3百万美元。

Bebe收购47巴迪商店。该公司出售了47巴迪的位置将会是$35.0百万美元。B·莱利是Bebe的部分所有者。这笔交易由B.莱利提供资金，包括1.5百万股主要股票购买，价格为$5每股，手头现金，还有一美元22.0百万担保贷款。

2021年1月优先股包销发行。2021年1月11日，本公司重新开放了原发行的A系列优先股，如上所述，A系列优先股于2020年9月18日截止发行。该公司于2021年1月15日完成了重新开放的承销发行，B.Riley的附属公司B.Riley Securities担任承销商的代表。关于此次发行，B.Riley Securities和参与此次发行的其他承销商有权获得承销折扣，并有权报销某些自掏腰包的费用，金额约为#美元。3.0百万美元和B.莱利证券有权获得#美元的结构费。0.3百万美元。
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债务承诺函和费用函。2021年1月23日，关于收购Pet Supplies Plus和对公司现有债务进行再融资，本公司与B.Riley的关联公司BRF Finance Co.，LLC(以下简称BRF)签订了一份债务承诺书，根据该函，BRF承诺提供(I)$100.0当时考虑的第一留置权定期贷款信贷安排的100万美元和(Ii)美元300.0当时考虑的优先无担保定期贷款信贷安排(“高级无担保贷款”)为100万美元。2021年1月23日，本公司与基金会签订了一份收费函，根据该函，(A)基金会承诺提供$100.0当时考虑的替代第一留置权定期贷款信贷安排(“替代第一留置权贷款”)和(B)BRF(或其附属公司)于2021年3月10日收到：(I)澳元9.0百万安排费用，作为论坛关于高级无担保贷款的承诺和协议的对价；(Ii)a#1.0作为BRF关于替代第一留置权融资的承诺和协议的对价，将支付100万英镑的取回费。

布伦特·特纳先生
特纳先生是公司自由税业务的总裁兼首席执行官。

革命财税方案协议。本公司签订了一项一-年税收计划协议(“革命税计划协议”)，革命自2020年11月20日起生效。根据“革命税收计划协议”，革命公司可以利用Liberty公司的纳税准备系统、从Liberty公司获得许可的某些已确定的知识产权以及Liberty公司的其他专业知识，向革命公司所在地的消费者提供纳税准备服务。根据《革命税收计划协议》中规定的条款，(I)革命同意向Liberty支付60作为计划的一部分提供的纳税准备服务产生的总收入的百分比(如《革命税计划协议》所定义)，(Ii) 该公司同意支付高达$5,000.00每个旋转位置用于将旋转位置的外部标牌更换为Liberty品牌标牌的相关费用，以及(Iii)公司同意支付60%，革命同意支付40%，与当地商店营销材料相关的成本。截至2021年3月27日，该公司的收入不到$0.1与《革命税计划协议》相关的特许权使用费为100万美元。

革命金融贷款项目协议。本公司签订了一项一--《革命贷款计划协议》(以下简称《革命贷款计划协议》)，《革命贷款计划协议》自2020年12月2日起生效。革命贷款计划协议规定，革命将利用其贷款平台和专业知识在Liberty地点提供消费贷款。根据革命贷款计划协议中规定的条款，公司和/或其特许经营商同意向革命支付一次性软件许可费#美元。10,000对于参与该计划的每个位置。 Revation同意向公司和/或加盟商支付管理费，金额相当于50%(50)%的每月净收入(如革命贷款计划协议中所定义)在每个日历月(或其部分)。截至2021年3月27日，公司未赚取任何与革命贷款计划协议相关的收入或支出。

加拿大革命金融贷款计划协议。本公司与加拿大革命公司签订了贷款计划协议(“加拿大革命贷款计划协议”)，从2021年1月31日开始，一直持续到2021年4月30日。根据加拿大革命贷款计划协议，公司通过其子公司Liberty Tax Service，Inc.(I)安排加拿大革命提供最多$20.0(I)同意向其加拿大特许经营商提供100万美元贷款，以资助退税贴现服务；及(Ii)同意提供与贷款有关的各项服务，包括协助从退税所得款项偿还贷款。 除了提供贷款服务外，该公司还同意支付Revise$0.2一百万美元作为设施安置费。在贷款计划协议期限结束时，Revise应向公司支付一笔维修费，金额相当于以下金额的差额：0.2百万减去Revise从参与贷款的特许经营商那里收到的与贷款相关的总利息和发起费；但条件是：(I)如果差额为负数，Revise同意向Liberty支付$0.2(Ii)如果当时存在本金贷款损失，Revity可以将该本金贷款损失抵消应支付给Liberty的任何服务费。截至2021年3月27日，公司尚未获得任何与加拿大革命贷款计划协议相关的收入或支出。


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应收税金协议

关于收购Buddy‘s，本公司与Buddy’s成员订立了应收税金协议，规定向Buddy‘s成员支付40由于新Holdco单位的任何赎回或交换而提高新Holdco净资产的计税基准，本公司实际实现的任何税收优惠金额的百分比。截至2021年3月27日，根据应收税金协议应支付给好友成员的金额为#美元。16.8这笔款项在随附的简明综合资产负债表中记入“其他非流动负债”。截至2021年3月27日止季度内，并无根据应收税项协议向New Holdco成员支付任何款项。


(13) 承诺和或有事项
    
在正常经营过程中，公司可以成为法律诉讼的一方。根据目前掌握的信息，管理层相信，除以下规定外，该等法律程序，不论是个别的或整体的，均不会对本公司的业务、财务状况、现金流或经营业绩造成重大不利影响。

担保

根据转让给从本公司收购Pet Supply Plus商店的特许经营商的各种房地产租约，本公司仍负有次要责任。如果收购人未能支付租赁款，公司可能有义务支付剩余的租赁款，这些租赁款将持续到2030年，总计$8.9截至2021年3月27日，达到100万。如果公司根据这些担保被要求支付款项，公司可以寻求向特许经营商或在某些情况下向其关联公司追回这些金额。该公司认为，截至2021年3月27日，根据这些担保支付的款项是遥不可及的。

股东集体诉讼和衍生品投诉

2019年8月12日，石棉工人费城养老基金在特拉华州衡平法院对Matthew Avril、Patrick A.Cozza、Thomas Herskovits、Brian R.Kahn、Andrew M.Laurence、Lawrence Miller、G.William Minner Jr.、Bryant R.Riley、Kennett而本公司则是名义上的被告。

衍生品起诉书基于以下指控对衍生品起诉书的个别被告指控违反受信责任：(A)导致公司完全转变其商业模式，并以虚高的价格收购Buddy‘s；(B)在没有溢价和股东投票的情况下，将公司的控制权转让给Vintage和B.Riley；(C)允许Vintage和B.Riley的其他前股东凭借TRA不公平地从公司榨取额外价值；(D)向公司的非-莱利股东所持公司股票价格不足($12.00(E)散布具有重大误导性和/或遗漏的投标要约文件，以及(F)以低于公允价值的价格向Vintage增发公司股票，为投标要约和Vitamin Shoppe收购提供资金。(衍生品起诉书还包括对Vintage和B.Riley不当得利的指控。

衍生品起诉书要求：(A)声明该诉讼可作为集体诉讼适当地进行；(B)裁定个别被告对违反其对集体和公司的受信责任负有责任；(C)裁定对公司董事会的要求是徒劳的；(D)责令完成投标要约，除非与直到披露了公司股东作出充分知情的投标决定所需的所有重要信息；(E)Finding Vintage和B.Riley负有法律责任；(D)要求完成投标要约，除非披露了公司股东作出充分知情的投标决定所需的所有重要信息；(E)Finding Vintage和B.Riley负有法律责任；(D)要求完成投标要约，除非披露了公司股东作出充分知情的投标决定所需的所有重大信息；(E)Finding Vintage和B.(F)判给原告人及该类别的其他成员损害赔偿，款额可在审讯中予以证明；。(G)判给原告人及该类别的其他成员判决前及判决后的权益，以及他们合理的律师及专家证人费用及其他讼费；。(H)判给公司因个别被告人违反对公司的受信责任而蒙受的损害的款额；及。(I)判给本法院可终止的其他及进一步的济助。

在提起衍生品诉讼的同时，原告提出了一项动议，要求加快诉讼程序。由于衍生品投诉，个别被告同意出示某些文件，动议被撤回。

在公司于2019年10月16日提交经修订并重述的收购要约后，原告于2019年10月23日提交了经核实的经修订股东集体诉讼和衍生品申诉(经修订申诉)
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(“购买要约”)。修改后的起诉书包含基本上类似的指控，但根据收购要约中包含的或据称被遗漏的披露，修改了某些指控。原告于2019年10月25日提交了初步禁令动议，寻求阻止完成悬而未决的收购要约，除非披露更多信息。2019年11月5日，该公司提交了收购要约的第5号修正案，并进行了某些额外的披露，原告撤回了初步禁令的动议。

2020年2月7日，据称是该公司股东的Matthew Sciabacucchi提交动议，要求介入，以追查在衡平法院待决的部分或全部衍生品索赔。他的动议称，石棉工人费城养老基金已出售其在该公司的股份。该动议已于2020年3月10日获得批准。

2020年6月8日，法院发布了一项命令，对原告要求临时判给律师费的请愿书进行简报。法院于2020年8月18日进行口头辩论，保留对原告提出的临时费用动议的决定。2020年9月29日，双方原则上同意解决这一问题，该问题一直被搁置，等待双方提交和解文件。和解协议包含了广泛的、惯常的释放。2021年4月16日，特拉华州衡平法院批准了双方之间的和解协议。这一解决方案完全并最终解决了这一问题。截至2021年3月27日，公司已累计应计$0.5与此案相关的600万美元，包括在随附的简明综合资产负债表中的应付账款和应计费用中。

集体诉讼

Rene Labrado诉JTH Tax，Inc.2018年7月3日，一名前雇员向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起集体诉讼，起诉方是一名前雇员，起诉方是她本人，并代表所有其他“处境相似”的人提起集体诉讼。起诉书称，除其他事项外，该公司涉嫌违反加州劳动法的各种规定，包括：未支付加班费、未支付餐期保费、未支付休息费、未支付最低工资、未及时支付最终工资、未及时支付工资、不遵守工资报表、未保存工资记录、未报销业务费用以及违反加州商业和职业法规17200节。起诉书要求实际的、后果性的和附带的损失和损害赔偿、禁令救济和其他损害赔偿。该公司对起诉书中的指控提出强烈异议，并提出动议予以驳回。2019年5月29日，法院驳回了该公司的解散动议，但批准了该公司提出罢工动议。该公司提交了罢工动议，2019年8月20日，法院部分批准和部分驳回了该公司的动议。法院给了该公司20天的时间来提交对申诉的答复，并取消了证据开示暂缓执行。对此事的调查正在进行中，各方已同意参加目前计划于2021年5月进行的调解。

律政司(“司法部”)和国税局事宜

2019年12月3日，美国司法部在弗吉尼亚州东区美国地区法院对该公司提起法律诉讼。此外，2019年12月3日，美国司法部和公司提交了一项联合动议，要求法院批准一项拟议的命令，规定对公司的自由税段合规计划进行某些增强，并要求公司保留独立监督员，监督合规计划所需增强措施的实施。监管员将与公司的Liberty Tax Segments合规团队合作，并可能提出进一步完善纳税合规计划的建议。作为拟议命令的一部分，公司还同意不会重新聘用或以其他方式聘用公司前董事长约翰·T·休伊特(John T.Hewitt)，并同意不授予休伊特先生任何获得公司股权的选择权或其他权利，或提名他进入公司董事会。休伊特先生是在他的监督下发生上述行为的。2019年12月20日，法院批准了拟议命令的联合动议和保密动议，完全解决了美国司法部提起的法律程序。

此外，本公司达成和解协议，解决了美国国税局之前披露的关于本公司的Liberty Tax部门特许经营业务和公司拥有的门店的报税准备活动的调查。根据该协议，本公司同意向美国国税局支付金额为#美元的合规付款。3.0100万美元，分四年分期付款，首期付款为#美元1.0百万美元，紧随其后的是$0.5在每周年纪念日支付百万美元。

正如之前披露的那样，该公司预计为加强其合规计划而增加的成本可能超过$1.0除了解决调查所需的费用外，在几年内每年支付100万美元。

31

其他事项

Convergent Mobile，Inc.诉JTH Tax，Inc.。2019年8月26日，Convergent Mobile，Inc.(“Convergent”)向加利福尼亚州高级法院索诺马县(Sonoma County Of Sonoma)提起诉讼(以下简称“加州诉状”)。加利福尼亚州的起诉书声称，该公司违反了它与Convergent之间的合同，Convergent声称违反合同、承诺禁止反言和违反诚信和公平交易契约的罪名。加州的起诉书一般根据证据寻求损害赔偿，根据证据、利息、律师费和费用寻求特殊损害赔偿。该公司将此事提交给加利福尼亚州北区的联邦地区法院，并提交了驳回和罢工的动议。2020年1月16日，法院取消了原定就公司解散动议和罢工动议举行的听证会，并表示将会有书面意见。2020年4月22日，法院部分批准和部分驳回了该公司的驳回动议。法院驳回了该公司的罢工动议。该公司提交了答辩，并对Convergent提出了反诉。2020年12月3日，法院发布了一项案件管理令，根据该命令，法院暂定审判日期为2021年3月15日或2021年3月29日，预审会议定于2021年2月26日或2021年3月12日举行。该公司还于2020年12月提交了部分简易判决动议。法院于2021年1月19日就该动议进行了口头辩论，该动议仍在法院待决。法院对此案进行了法官审判，审判于2021年3月29日开始，2021年4月2日结束。双方的庭审后简报于2021年4月12日提交。2021年4月23日，法院做出了有利于原告的裁决，判决原告赔偿美元。0.6这笔款项在随附的简明综合资产负债表中为出售非持续业务而持有的流动负债中应计。

该公司还参与了被认为是企业附带的普通、例行诉讼的索赔和诉讼，包括有关准备客户所得税申报单、向客户收取各种产品和服务的费用、与特许经营商的关系、知识产权纠纷、雇佣问题和合同纠纷的索赔和诉讼。虽然该公司不能保证它最终将在每一个案例中获胜，但它相信在清偿债务或解决这些索赔时需要支付的金额(如果有的话)不会对其综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。


(14)分段

该公司的业务在四个报告业务部门进行：维他命购物、美国货运、宠物用品+和巴迪公司。该公司将其业务部门定义为那些导致其首席运营决策者(CODM)定期审查以分析业绩和分配资源的业务。美国货运公司的经营业绩包含在公司从2020年2月14日开始的经营业绩中，宠物用品Plus的经营业绩包括在公司从2021年3月11日开始的经营业绩中。由于公司签订了出售其Liberty Tax业务的购买协议，如“附注3.资产剥离”中所述，公司的Liberty Tax业务没有在分部信息中报告，因为这项业务被报告为非连续性业务。本年度和上一年的金额已进行修订，以反映这一变化。

维他命购物部门是一家全渠道专业零售商和健康生活方式公司，其使命是为客户提供最值得信赖的产品、指导和服务，帮助他们成为最好的自己，无论他们如何定义。维他命商店部分提供全面的营养解决方案，包括维生素、矿物质、特殊补充剂、草药、运动营养、顺势疗法、绿色生活产品和天然美容辅助。维他命购物部门由我们在“维他命购物”品牌下的业务组成，总部设在新泽西州的塞考克斯。

美国货运部分提供店内和在线访问，以物有所值的价格购买新的、独一无二的、开箱即用、停产、过时、翻新、积压、划痕和凹痕的家用电器和无品牌家具和床垫。美国货运部门由我们在“美国货运”旗帜下的业务组成，总部设在俄亥俄州特拉华州。

宠物用品加盟部是宠物行业的特许经营商和零售商。宠物用品Plus拥有多元化的收入模式，包括公司商店收入、特许权使用费和向特许经营商的批发分销。Pet Supply Plus部门由公司以“Pet Supply Plus”品牌经营，总部设在密歇根州利沃尼亚。

巴迪的部门租赁和销售电子产品、住宅家具、家用电器和家居配件。巴迪的部门包括公司在“巴迪”品牌下的业务，总部设在佛罗里达州奥兰多。

32

该公司使用各部门的合并总收入、综合折旧、摊销和减损费用以及综合业务收入(亏损)等指标来衡量各部门的业绩。公司可能会根据CODM定期审查的信息修订每个部门运营收入(亏损)的计量。当一个分部的计量发生变化时，上一期间的金额和余额将重新分类，以便与本期的列报方式相媲美。

按部门划分的总收入如下：
截至三个月
(单位：千)2021年3月27日2020年3月28日
总收入：
推特维他命专卖店(Vitamin Shoppe)$294,739 $275,888 
**美国货运公司258,517 202,747 
美国宠物用品加盟店(JD-Pet Supplies Plus)51,309 — 
*16,780 24,312 
合并总收入$621,345 $502,947 

按部门划分的折旧、摊销和减值费用如下：
截至三个月
(单位：千)2021年3月27日2020年3月28日
折旧、摊销和减值费用：
推特维他命专卖店(Vitamin Shoppe)$7,242 $11,310 
**美国货运公司1,890 912 
美国宠物用品加盟店(JD-Pet Supplies Plus)1,431 — 
*895 1,640 
合并折旧、摊销和减值费用$11,458 $13,862 

按部门划分的营业收入(亏损)如下：
截至三个月
(单位：千)2021年3月27日2020年3月28日
营业收入(亏损)：
推特维他命专卖店(Vitamin Shoppe)$33,275 $(5,476)
**美国货运公司25,130 1,586 
美国宠物用品加盟店(JD-Pet Supplies Plus)(4,169)— 
*4,273 3,345 
总细分市场58,509 (545)
*公司(5,533)(2,300)
综合经营收益(亏损)$52,976 $(2,845)

33

按部门划分的总资产如下：
(单位：千)2021年3月27日2020年12月26日
总资产：
推特维他命专卖店(Vitamin Shoppe)$589,848 $607,148 
**美国货运公司867,096 801,731 
美国宠物用品加盟店(JD-Pet Supplies Plus)928,096 — 
*139,210 137,698 
总细分市场2,524,250 1,546,577 
*公司199,368 203,196 
合并总资产$2,723,618 $1,749,773 

按分部划分的商誉如下：
(单位：千)2021年3月27日2020年12月26日
商誉：
推特维他命专卖店(Vitamin Shoppe)$1,277 $1,277 
**美国货运公司371,175 367,882 
美国宠物用品加盟店(JD-Pet Supplies Plus)335,134 — 
*79,099 79,099 
合并商誉$786,685 $448,258 


(15) 后续事件

2021年5月4日，公司董事会宣布季度股息为$0.375每股普通股和$0.46875每股A系列优先股。红利将在2021年7月15日左右以现金支付给在2021年7月1日交易结束时登记在册的公司普通股和A系列优先股的持有者。

34

项目2

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 
关于前瞻性陈述的特别说明
 
这份季度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“应该”、“目标”、“将会”以及其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示。这些前瞻性陈述是基于对我们的业务和我们经营的行业以及我们管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测。它们不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。此外，其他因素可能导致实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于“项目1A-风险因素”中描述的风险，包括：

•新冠肺炎疫情和公共卫生措施对我们的业务和经营结果未来影响的不确定性，包括围绕我们客户的身体和财务健康、政府为个人、家庭和企业提供的援助计划支持消费支出的能力、我们门店的客流量水平、客户对我们产品和服务的需求的变化、我们的供应链或供应来源可能中断、由于政府授权未来可能暂时关闭门店以及我们是否能够获得政府批准、人员和供应来源等的不确定性；

•我们应对新冠肺炎疫情的计划和预期，包括支付给员工的可能更高的工资和奖金以及个人防护设备和额外清洁用品的费用以及为员工安全制定的额外清洁用品和协议的支出增加，以及预计新店开张和成本削减举措的延迟(包括我们有效地从房东那里获得租赁优惠的能力)；

•我们针对新冠肺炎采取的措施的效果、大流行的严重性和持续时间、新冠肺炎的新变种已经出现、疫苗和治疗开发的速度和有效性、大流行消退后的恢复速度及其对本文和我们提交给证券交易委员会的其他文件中描述的许多风险的严重影响；

•与新冠肺炎大流行相关的潜在监管行动；

•新冠肺炎和相关政府缓解措施对我们的业务和财务业绩的影响；

•我们收购的任何预期收益不能实现或不能在预期时间内实现的可能性，公司的业务和我们的收购可能没有成功整合，或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵，我们收购后的收入可能低于预期，或者在预期的时间框架内完成我们的自由税业务的出售可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵；

•我们无法在可持续的基础上实现增长；

•经营成本的变化，包括员工薪酬和福利；

•我们某些业务部门的季节性；

•主要高管或董事离职；

•我们有能力吸引更多的人才加入我们的高级管理团队；

•我们在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)维持活跃的普通股交易市场的能力；
35


•我们无法确保我们向客户提供的税务结算产品的可靠来源；

•我们是否有能力遵守我们与美国司法部(DoJ)和美国国税局(IRS)达成的和解条款；

•简化报税准备、改善处理报税的时间和效率、限制支付给报税人、或减少报税数量或退款规模的政府举措；

•政府预填所得税申报单的举措；

•对我们提供的产品和服务进行监管的效果，包括法律法规的变化以及与遵守此类法律法规相关的成本和行政负担；

•可能将退款转移定性为一种贷款或信贷扩展形式；

•向我们的客户提供的税务结算产品的变化，使我们的服务对客户的吸引力降低或对我们来说成本更高；

•我们与第三方产品和服务提供商保持关系的能力；

•我们有能力提供客户需要的商品和服务；

•我们有能力成功地管理我们的库存水平，并实施改善库存管理和其他能力的举措；

•零售业和纳税筹划市场的竞争状况；

•我们产品在主流零售业的表现；

•全球经济状况和商业不确定性，消费者和商业信贷的可获得性，消费者信心、品味、偏好和支出的变化，以及供应商关系的变化；

•自然灾害、公共卫生危机、政治起义、不确定性或动乱或其他灾难性事件可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的风险，包括新冠肺炎疫情对制造业务和我们的供应链、客户流量和我们总体运营的影响；

•制造、仓库或分销设施或信息系统中断；

•我们的竞争对手不断降低新盒装电器的促销价格，可能会对我们的开箱即用电器的销售和相关利润率产生不利影响；

•我们的加盟商或员工可能存在的任何违规、欺诈或其他不当行为；

•我们和我们的特许经营商遵守法律和法规要求的能力；

•我们的特许经营商及其员工未能履行其对我们的合同义务和法律法规，从而影响我们的声誉或使我们面临法律风险；

•专营公司开拓新领域并成功经营的能力；

•以合适的租赁条款提供合适的店铺位置；

•我们的专营公司是否有能力赚取足够的收入，以偿还他们欠我们的债项；

•我们管理公司自营门店的能力；

•我们面临诉讼和任何政府调查；

36

•我们和我们的加盟商保护客户个人信息的能力，包括防止网络安全事件的能力；

•身份盗窃问题对客户对我们服务态度的影响；

•我们有能力进入信贷市场，履行我们与贷款人的契约；

•在每个纳税季节及时部署准确的税务软件方面的挑战；

•由于影响税务事项的国会行动以及由此导致的联邦和州税务机构不能及时接受纳税申报单或其他可能推迟退税周期的变化，导致纳税季节开始的延迟；(四)税收季节开始的延迟，原因是国会采取了影响税务事项的行动，导致联邦和州税务机构无法及时接受纳税申报表，或者其他影响退税周期的变化；

•影响纳税准备需求的联邦和州立法的影响，例如“平价医疗法案”和潜在的移民改革；

•我们对技术系统和电子通信的依赖；

•我们能够及时有效地部署软件，并提供客户所需的所有功能；

•任何收购或处置的影响，包括我们整合收购并利用其预期协同效应的能力；以及

•其他因素，包括本季度报告中讨论的风险因素。

我们敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫他们不要过度依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告的日期。除非法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或其他情况。然而，潜在投资者或其他供应商应审查我们将在本季度报告日期后不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告中所描述的因素和风险。

概述
 
我们是特许经营和可特许经营企业的所有者和经营者，不断寻求扩大我们的品牌组合，同时利用我们的运营和资本配置理念为我们的股东创造强劲的现金流。我们拥有多元化且不断增长的高知名度品牌组合，在美国和加拿大展开竞争。我们的轻资产业务模式旨在产生持续的经常性收入和强劲的运营利润率，并且需要有限的维护资本支出。作为一家多品牌运营商，我们不断寻求通过收购或有机品牌开发来多样化和扩大我们的品牌组合。我们的收购战略通常针对那些现金流高、单位经济效益极具吸引力的业务，这些业务可以通过增加特许经营和公司所有的部门来扩大规模，或者可以进行重组，以提高特许经营集团的业绩和价值。我们努力通过在经济周期中产生自由现金流和资本效率增长来为我们的股东创造价值。

我们的业务包括美国运费、维他命商店(“维他命商店”)、自由税服务(“自由税”)、宠物用品和巴迪的家居用品(“巴迪‘s”)。请参阅我们截至2020年12月26日的会计年度Form 10-K年度报告中合并财务报表附注中的“组织和重要会计政策”。

2021年3月10日，我们完成了对PSP Midco，LLC(“宠物用品加”)的收购(“宠物用品加收购”)。我们的宠物用品加部门是宠物行业的特许经营商和零售商。宠物用品Plus拥有多元化的收入模式，包括公司拥有的商店收入、特许权使用费和向特许经营商的批发分销。宠物用品Plus为自营和特许经营场所的顾客提供广泛的产品选择(食品、款待、硬商品和其他产品)和服务。

我们的收入主要来自商品销售、租赁收入、特许权使用费和其他所需的特许经营商费用。
37

在评估我们的业绩时，管理层将重点放在调整后的EBITDA上，以此作为衡量企业经常性业务产生的现金流的指标。调整后的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折旧和摊销前的净收益(亏损)，以及某些其他项目。
采办
2021年3月10日，我们宣布收购Pet Supplies Plus。此外，我们还签订了一项13亿美元的新信贷安排，为收购Pet Supplies Plus提供资金，并对某些债务进行了再融资。
资产剥离
2021年2月21日，我们与Nextpoint Acquisition Corp(“Nextpoint”)签订了一项购买协议(“购买协议”)，以至少2.43亿美元的收购价格出售我们的Liberty Tax业务。收购价格包括1.82亿美元的现金和至少5.1万股Nextpoint的比例投票权股票，这些股票可以按100股普通股与1股比例投票权股票的比例转换为Nextpoint普通股。关于购买协议，双方还同意签订一项过渡服务协议，根据该协议，双方将相互提供某些过渡服务。交易预计将在2021财年第二季度完成。
就本节和本季度报告而言，所有提及的“2020财年”是指截至2020年12月26日的年度，相应提及的会计季度是指该财年内的季度。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们在可预见的未来的财务状况和运营结果。在大多数州，2020年期间，我们的业务被认为是必不可少的，因此，我们的大多数商店在大流行期间仍然营业。2020年第二季度，我们经历过的因新冠肺炎疫情而临时关闭的门店数量最多，约为240家。截至2021年3月27日和2021年5月5日，我们的门店都没有因为新冠肺炎疫情而关闭；但是，如果新冠肺炎疫情恶化，各州和地方出台新的限制措施，我们的门店是否会继续营业，我们无法预测。

我们已经看到，由于新冠肺炎大流行，我们的供应链中断，主要是在我们的美国货运和巴迪的细分市场。尽管家具和床垫供应紧张，但我们已经能够采购足够的产品来开设新店和补充现有门店。供应链的中断也减少了新家电的供应，这反过来又直接影响了“原样”商品的供应。我们预计今年家具和床垫的供应将有所改善，家电供应的恢复将延续到明年。

虽然我们没有经历新冠肺炎疫情对我们的销售和盈利能力的重大负面影响，但如果疫情恶化，我们可能会看到我们的业务和财务业绩受到负面影响。我们可能会经历对我们产品和服务的需求减弱，难以经营我们和加盟商的门店位置，以及我们供应链的持续中断。由于事件不断变化，我们无法准确预测新冠肺炎疫情将对我们的运营结果产生什么影响；但我们正在积极管理我们的业务，以应对影响。


经营成果
下表显示了截至2021年3月27日和2020年3月28日的三个月的运营结果
 截至三个月
   变化
(单位：千)2021年3月27日2020年3月28日$%
总收入$621,345 $502,947 $118,398 (24)%
营业收入52,976 (2,845)55,821 1,962 %
净收入(28,334)24,544 (52,878)215 %

38

收入。下表列出了截至2021年3月27日和2020年3月28日的三个月收入的构成和变化。
 截至三个月
   变化
(单位：千)2021年3月27日2020年3月28日$%
产品$583,816 $473,505 $110,311 23 %
服务和其他28,576 13,022 15,554 119 %
租赁8,953 16,420 (7,467)(45)%
总收入$621,345 $502,947 $118,398 24 %

在截至2021年3月27日的三个月里，总收入增加了1.184亿美元，增幅为24%，达到6.213亿美元，而去年同期为5.029亿美元。这一增长主要是由于收购Pet Supplies Plus使收入增加了5130万美元，我们的美国货运部门的年化收入增加了5580万美元，我们的维生素购物部门的收入增加了1880万美元。这些增长被我们的伙伴部门由于上一年出售公司自有门店而减少的750万美元的收入所抵消。

运营费用。下表详细说明了截至2021年3月27日和2020年3月28日的三个月的运营费用金额和变化。
 截至三个月
   变化
(单位：千)2021年3月27日2020年3月28日$%
收入成本：
我们的产品$339,414 $287,818 $51,596 18 %
国税局和其他405 756 (351)(46)%
*租赁公司3,005 5,942 (2,937)(49)%
*收入总成本342,824 294,516 48,308 16 %
销售、一般和管理费用225,545 211,276 14,269 7 %
**总运营费用$568,369 $505,792 $62,577 12 %

截至2021年3月27日的三个月，总运营费用为5.684亿美元，而去年同期为5.058亿美元，增加了6260万美元，增幅为12%。这一增长主要是由于收购了Pet Supplies Plus，它增加了5550万美元的运营费用和3220万美元的增长，这是因为我们的美国货运部门按年率计算。由于上一年出售公司所有的商店，我们的Buddy部门减少了850万美元，我们的维生素商店部门减少了1990万美元，这部分抵消了这些增长，这主要是由于前一年的重组费用。

其他的。在截至2021年3月27日的三个月里，其他支出增加了3270万美元，主要是由于偿还特许经营集团New Holdco定期贷款和ABL定期贷款的提前还款罚款。

利息支出，净额。在截至2021年3月27日的三个月里，利息支出净增2290万美元，这主要是由于支付收购Pet Supplies Plus的长期义务增加，以及上一年收购American Freight的利息支出按年率计算。由于特许经营集团New Holdco定期贷款和ABL定期贷款的终止冲销了2930万美元的递延融资成本，利息支出也有所增加。

所得税优惠。截至2021年3月27日和2020年3月28日的三个月，包括离散所得税项目在内的持续经营的有效税率分别为9.1%和178.2%。冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)于2020年3月27日颁布，该法案追溯地改变了某些资产的资格
39

对于投入使用年度的费用处理，追溯到2018年，并允许将2018、2019年和2020纳税年度的任何净运营亏损结转五年。在截至2020年3月28日的三个月里，由于CARE法案，公司获得了4680万美元的所得税优惠，这是截至2021年3月27日的三个月有效税率与上年同期相比发生变化的主要原因。

段信息

我们通过我们的特许经营商和公司拥有的商店，提供租赁到自有和销售点的零售地点。我们的业务在四个报告业务部门进行：维他命购物、美国货运、宠物用品(Pet Supplies Plus)和巴迪(Buddy‘s)。我们将我们的业务部门定义为我们的首席运营决策者(CODM)定期审查其结果以分析业绩和分配资源的业务。

除其他衡量标准外，我们还使用每个部门的净销售额、运营费用和运营收入(亏损)来衡量我们部门的业绩。我们可能会根据CODM定期审查的信息，修订对每个部门的运营收入的计量，包括间接费用的分配。当一个分部的计量发生变化时，上一期间的金额和余额将重新分类，以便与本期的列报方式相媲美。由于Pet Supplies Plus收购发生在截至2021年3月27日的三个月内，因此没有可比较的信息，因此，本讨论中不提供Pet Supplies Plus部门信息。

下表总结了我们维他命专卖部的经营结果：
截至三个月
变化
(单位：千)2021年3月27日2020年3月28日$%
总收入$294,739 $275,888 $18,851 6.8 %
运营费用261,464 281,364 (19,900)(7.1)%
分部收入$33,275 $(5,476)$38,751 (707.7)%

与去年同期相比，截至2021年3月27日的三个月，我们维生素购物部门的总收入增加了1890万美元，增幅为6.8%。收入的增加主要是由于上一年新冠肺炎限制的影响，以及由于健身房和健身中心重新开放而导致本年度需求强劲的影响。

与去年同期相比，截至2021年3月27日的三个月，维生素购物部门的运营费用减少了1990万美元，降幅为7.1%。营业费用减少的主要原因是与组织结构调整有关的费用，包括前一年发生的遣散费。

下表汇总了美国货运部门的经营业绩：

截至三个月
变化
(单位：千)2021年3月27日2020年3月28日$%
总收入$258,517 $202,747 $55,770 27.5 %
运营费用233,387 201,161 32,226 16.0 %
分部收入$25,130 $1,586 $23,544 1,484.5 %

与去年同期相比，截至2021年3月27日的三个月，我们美国货运部门的总收入增加了5580万美元，增幅为27.5%。收入的增加主要是由于本年度整个季度的销售额，因为美国货运公司于2020年2月14日被收购。

与去年同期相比，截至2021年3月27日的三个月，美国货运部门的运营费用增加了3220万美元，增幅为16.0%。运营费用的增加主要是由于美国货运公司于2020年2月14日被收购，本年度整个季度的运营。

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下表汇总了伙伴部门的运营结果：

截至三个月
变化
(单位：千)2021年3月27日2020年3月28日$%
总收入$16,780 $24,312 $(7,532)(31.0)%
运营费用12,507 20,967 (8,460)(40.3)%
分部收入$4,273 $3,345 $928 27.7 %

与去年同期相比，截至2021年3月27日的三个月，我们伙伴部门的总收入减少了750万美元，降幅为31.0%。收入减少的主要原因是2020年11月10日出售了47家公司自营门店，以及2020年1月23日出售了4家公司自营门店。

与去年同期相比，截至2021年3月27日的三个月，Buddy‘s的运营费用减少了850万美元，降幅为40.3%。运营费用减少的主要原因是2020年11月10日出售了47家公司自营门店，以及2020年1月23日出售了4家公司自营门店。



调整后的EBITDA

为了提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在下面和本季度报告中披露了调整后的EBITDA表。调整后的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折旧和摊销前的净收益(亏损)，以及下文规定的某些其他项目。我们提供了以下调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是GAAP财务指标中最直接的可比性指标。

我们之所以将调整后的EBITDA列入本季度报告，是因为我们寻求管理我们的业务，以实现更高水平的调整后EBITDA，并提高调整后EBITDA占收入的比例。此外，它也是我们评估运营和管理业绩的重要依据。我们还使用调整后的EBITDA进行业务规划和评估收购机会。特别是，在计算调整后的EBITDA时剔除某些费用可以为期间间的比较提供一个有用的衡量标准。我们相信，调整后EBITDA的列报增强了对我们业务的财务表现和前景的全面了解。调整后的EBITDA不是公认的GAAP财务指标，可能无法与我们行业中其他公司使用的类似名称的指标相比较。调整后的EBITDA不应与净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准分开考虑，也不应作为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或任何其他业绩衡量标准的替代。

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下表列出了调整后EBITDA在每个指定期间的对账情况。

净亏损与调整后EBITDA的对账
截至三个月
(单位：千)2021年3月27日2020年3月28日
持续经营净收益$(28,334)$24,544 
添加回：
利息支出47,435 24,511 
所得税优惠(2,851)(55,921)
折旧、摊销和减值费用11,458 13,862 
调整总额56,042 (17,548)
EBITDA27,708 6,996 
对EBITDA的调整
行政人员遣散费及相关费用11 4,657 
基于股票的薪酬2,436 2,336 
长期高管薪酬支出499 — 
股东诉讼费用89 131 
提前还债成本36,726 4,048 
应计判决和和解— (1,678)
商店关闭222 260 
品牌重塑成本17 1,258 
采购成本4,930 8,732 
资产剥离成本342 — 
合规成本779 — 
集成成本3,106 362 
存货公允价值加快摊销2,300 20,790 
EBITDA调整总额51,457 40,896 
调整后的EBITDA$79,165 $47,892 

流动性与资本资源

我们相信我们有足够的流动资金支持我们正在进行的业务，并保持足够的流动资金状况来履行我们的义务和承诺。我们的流动资金计划是作为我们财务和战略规划过程的一部分而制定的，并考虑到为我们的运营、资本支出和偿债需求提供资金所需的流动资金。

我们主要通过运营现金流以及在需要时结合各种信贷协议下的借款、循环信贷安排下的可获得性以及发行股权证券来为我们的运营和收购提供资金。现金产生可能会受到许多因素的影响，包括季节性和终端市场变化的影响。

截至2021年3月27日，我们有1200万美元的长期债务的本期分期付款。我们预计这些债务可以通过我们的现金和现金等价物来偿还，截至2021年3月27日，我们的现金和现金等价物为1.649亿美元。

在截至2021年3月27日的三个月里，我们执行了几笔重大交易，这些交易将影响我们未来的流动性和资本资源。详情请参阅“附注7.长期债务”和“附注9.股东权益”：

•2021年1月14日，我们完成了一次发行，在扣除承销折扣和估计总计320万美元的发行费用后，我们出售了330万股A系列优先股，获得了约7970万美元的净收益。
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•2021年3月10日，我们达成了一项13亿美元的信贷安排，用于为收购Pet Supplies Plus提供资金，并偿还现有的定期贷款和循环信贷余额。

现金的来源和用途
 
经营活动。在截至2021年3月27日的三个月里，经营活动的现金与上年同期相比减少了4000万美元，主要原因是存货增加了6050万美元，应付帐款和应计费用减少了3320万美元。这部分被应收所得税减少5080万美元所抵消。

投资活动。在截至2021年3月27日的三个月里，用于投资活动的现金比去年同期增加了1.254亿美元。这一增长主要是由于用于收购的现金增加1.065亿美元，以及向加盟商和ADS发放的运营贷款减少1,120万美元，部分抵消了从向加盟商和ADS发放的运营贷款中收到的现金减少2,620万美元。
 
融资活动。在截至2021年3月27日的三个月里，融资活动提供的现金比去年同期增加了9000万美元。这一增长是由发行债券收益增加7.14亿美元和发行优先股收益增加7950万美元推动的。这些增长被长期债务偿还增加3.992亿美元、循环信贷安排项下借款减少1.353亿美元、普通股收益减少8070万美元、用于提前偿还债务罚款的现金增加3670万美元、债务发行成本增加3640万美元以及支付的股息增加1170万美元部分抵消。

长期债务借款

第一留置权信贷协议和定期贷款。于二零二一年三月十日(“成交日期”)，作为Pet Supplies Plus收购事项的一部分，吾等透过直接及间接附属公司与多家贷款人订立第一留置权信贷协议(“第一留置权信贷协议”)，提供1,0000百万美元优先担保定期贷款(“第一留置权定期贷款”)。第一笔留置权定期贷款和第二笔留置权定期贷款(定义见下文)的所得款项用于资助Pet Supplies Plus收购，并偿还现有的Vitamin Shoppe ABL Revolver、特许经营集团定期贷款和New ABL左轮手枪，金额分别为4310万美元、5.384亿美元和3700万美元(包括应计利息和预付罚金)。
第一笔留置权定期贷款将于2026年3月10日到期，除非根据第一留置权信贷协议中规定的条款加快到期日。从2021年6月30日开始，我们必须在每个日历季度的最后一天，以相等的季度分期付款方式偿还第一笔留置权定期贷款，金额为250万美元。除某些例外情况外，我们每年必须以合并超额现金流的50%预付第一笔留置权定期贷款，并将基于杠杆的降级至25%和0%，以及某些其他常规事件(包括某些资产出售(但不包括出售ABL优先抵押品)的100%现金净收益)，包括常规再投资权和基于杠杆的降级至25%和0%，在每种情况下，均受某些例外情况的限制。

第二留置权信贷协议和第二留置权定期贷款。于截止日期，吾等透过直接及间接附属公司与多家贷款人订立第二份留置权信贷协议(“第二留置权信贷协议”)，规定由第二留置权贷款人发放一笔30000百万美元优先担保定期贷款(“第二留置权定期贷款”，连同第一笔留置权定期贷款，即“定期贷款”)。

第二笔留置权定期贷款将于2026年9月10日到期，除非根据第二留置权信贷协议中规定的条款加快到期日。第二笔留置权定期贷款不受定期摊销的限制。仅就第一留置期贷款及相关债务已全额偿还而言，吾等须按年度以综合超额现金流的50%预付第二留置期贷款，但须受某些例外情况所限，并须按杠杆率递减至25%及0%，以及其他某些惯常事件(包括某些资产出售(但不包括出售ABL优先抵押品)的100%现金收益，包括惯常再投资权及按杠杆率递减至25%及0%，每种情况均受规限。

第三，修订和重新签署了贷款和担保协议(ABL)。于截止日期，吾等透过直接及间接附属公司与多家贷款人订立第三份经修订及重新签署的贷款及担保协议(“ABL协议”)。ABL协议规定了优先担保循环贷款安排(“ABL Revolver”)，向公司提供的总承诺额为(I)1.5亿美元和(Ii)按百分比计算的特定借款基数
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根据本公司符合条件的信用卡应收账款、账户(受限于某些限制)和库存(受限于某些限制)减去某些准备金(“总借款上限”)。此外，ABL协议包括不同的借款上限，相当于(A)(1)1亿美元和(2)基于本公司某些子公司符合条件的信用卡应收账款、账户(受某些限制)和库存(受某些限制)的百分比减去某些准备金的特定借款基数，两者以较小者为准。

截至2021年3月27日，ABL Revolver尚未抽出。

ABL Revolver将于2025年3月10日到期，除非根据ABL协议中规定的条款加速到期。根据债权人之间的协议，在以下情况下，吾等须偿还ABL Revolver项下超出的借款金额：(I)ABL Revolver项下我们所有借款的未偿还本金总额在任何时候超过借款总额上限，或(Ii)我们某些子公司的所有借款的未偿还本金总额超过其借款上限。

特许经营集团新Holdco定期贷款和ABL定期贷款。于二零二零年二月十四日，作为收购American Freight的一部分，吾等透过直接及间接附属公司订立一项6.75亿美元的信贷安排，其中包括5.75亿美元优先担保定期贷款(“FGNH定期贷款”)及一笔10000万美元的优先担保资产定期贷款(“FGNH ABL定期贷款”)，为交易融资及偿还现有的西尔斯奥特莱斯及巴迪定期贷款，金额分别为1.067亿美元及1.016亿美元(包括应计利息)。FGNH定期贷款将于2025年2月24日到期，FGNH ABL定期贷款将于2020年9月30日到期。我们必须在2020年6月27日开始的每个财季的最后一天，以相等的季度分期付款方式偿还FGNH定期贷款625万美元。2020年9月23日，我们全额偿还了FGNH ABL定期贷款项下的所有未偿还金额，并终止了FGNH ABL信贷协议。2020年9月23日，我们签订了一项新的ABL信贷协议，其中规定了一辆新的ABL Revolver，在该协议中，我们借了大约3270万美元。2021年3月10日，我们偿还了新ABL信贷协议下的所有未偿还金额。
维他命商店定期贷款。于2019年12月16日，作为收购Vitamin Shoppe的一部分，吾等透过直接及间接附属公司订立贷款及担保协议(“Vitamin Shoppe定期贷款协议”)，提供于2022年12月16日到期的7,000万美元优先担保定期贷款(“Vitamin Shoppe定期贷款”)。2020年8月13日，我们全额偿还了Vitamin Shoppe定期贷款项下的所有未偿还金额，并于2020年8月25日终止了Vitamin Shoppe定期贷款协议。
维他命商店ABL旋转器。于2019年12月16日，吾等透过直接及间接附属公司订立第二份经修订及重订的贷款及保安协议(“Vitamin Shoppe ABL协议”)，就优先担保循环贷款安排(“Vitamin Shoppe ABL Revolver”)提供优先担保循环贷款安排(“Vitamin Shoppe ABL Revolver”)，并根据第(I)及(Ii)条中的每一项，向吾等作出(I)1,000万美元及(Ii)基于吾等合资格信用卡应收账款、账户及存货减去若干准备金的指定借款基数(以较少者为准)。Vitamin Shoppe ABL Revolver将于2022年12月16日到期。我们在2019年12月16日借了7000万美元，所得资金用于完成对Vitamin Shoppe的收购。根据债权人间协议，吾等须以某些习惯性活动的现金收益净额(受某些习惯性再投资权利的规限)偿还Vitamin Shoppe ABL Revolver项下的借款。此外，如果Vitamin Shoppe ABL Revolver项下借款的未偿还本金在任何时候都超过10000万美元和借款基数中较小的一个，在每种情况下，减去1000万美元的可用区块，我们必须提前偿还任何超出的部分。此外，Vitamin Shoppe ABL协议包括对我们和我们的子公司具有约束力的惯例肯定和消极契约，包括交付财务报表、借款基础凭证和其他报告。

2021年3月10日，Vitamin Shoppe ABL Revolver项下4300万美元的未偿还本金余额用第一笔留置权定期贷款和第二笔留置权定期贷款的收益全额支付。

有关长期债务的更多信息，请参阅合并财务报表第1项“附注7.长期债务”。

影响我们流动性的其他因素

应收税金协议。我们可能需要根据应收税金协议(“TRA付款”)向Buddy‘s的前股权持有人(“Buddy’s Members”)支付款项。根据应收税金协议的条款，吾等同意向Buddy会员支付联邦、州和地方税节省的现金(如果有的话)的40%，这些节省是由于未来Buddy会员所持有的New Holdco单位的未来赎回或交换所导致的New Holdco资产税基的任何增加而实现或被视为实现的。任何未来的义务以及此类义务的时间
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然而，根据应收税款协议支付的款项受到几个因素的制约，包括(I)Buddy成员随后交换New Holdco单位的时间，(Ii)交换时我们普通股的价格，(Iii)此类交换的应税程度，(Iv)在应收税款协议期限内产生足够的未来应税收入以实现税收优惠的能力，以及(V)税法的任何未来变化。如果我们没有在应收税金协议期限内总共产生足够的应税收入来利用税收优惠，那么我们将不需要支付相关的TRA付款。虽然TRA支付的金额将减少我们和New Holdco的总现金流，但我们预计利用相关税收优惠实现的现金税收节省将足以支付所需的款项。截至2021年3月27日，我们向好友会员支付的TRA款项为1680万美元。

红利。2021年5月4日，我们的董事会宣布向普通股股东派发每股0.375美元的季度股息，向优先股股东派发每股0.46875美元的季度股息。现金股息将在2021年7月15日左右支付给2021年7月1日交易结束时登记在册的我们普通股和优先股的持有者。2021年3月2日，我们的董事会宣布向普通股股东派发每股0.375美元的季度股息，向优先股股东派发每股0.46875美元的季度股息。现金股息于2021年4月15日左右支付给2021年3月31日收盘时登记在册的我们普通股和优先股的持有者。股息的支付由我们的董事会自行决定，除其他事项外，还取决于我们的收益、资本要求和财务状况。我们支付股息的能力还必须遵守我们的信贷安排中包含的财务契约，并可能受到我们未来产生的任何债务或发行我们的优先股的限制。此外，适用的法律要求我们的董事会在宣布分红之前确定我们有足够的盈余。我们不能保证我们会在任何特定的水平或根本不会派发股息。

未来的现金需求和资本需求

运营和融资现金流需要。在2021年3月27日之后完成的交易之后，我们的主要现金需求将包括支付预定的债务和利息支付、资本支出和正常运营活动。我们相信，循环信贷安排加上来自经营活动的现金，将足以支持我们至少在未来12个月的现金流需求。

有几个因素可能会影响我们未来的现金流，包括以下因素：

•我们在多大程度上向我们的特许经营商提供超出以往水平的额外运营融资；

•资本支出的范围和时间；

•未来收购的范围和时机；

•我们整合收购并实施业务和成本节约计划以提高盈利能力的能力；以及

•董事会选择继续宣布普通股分红的程度(如果有的话)。

遵守债务契约。我们的循环信贷和长期债务协议对我们施加了限制性契约，包括满足某些比率的要求。截至2021年3月27日，我们遵守了这些协议下的所有公约，根据目前运营业绩的延续，我们预计2021财年剩余时间将遵守这些公约。

表外安排

时不时地，我们都是利率互换协议的一方。这些互换有效地将我们的信贷安排的可变利率变成了固定利率的信贷安排。我们还签订远期合同，以消除与我们向加拿大子公司提供的短期预付款相关的外币波动风险，以便为我们加拿大业务的个人所得税退税贴现提供资金。截至2021年3月27日，所有与利率掉期和远期合约相关的金额都是无关紧要的。


45


第3项
关于市场风险的定量和定性披露
 
我们在正常的业务过程中面临着各种类型的市场风险，包括利率变化的影响。我们可能会进行利率掉期交易，以管理利率变化带来的风险敞口。我们不为现金流对冲以外的任何目的订立衍生工具，也不持有用于交易目的的衍生工具。

我们的利率风险敞口与我们的长期债务义务有关，因为它们在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)上计息，定期重置，并有利差。假设我们的循环信贷安排被全部动用，利率每变化10个基点，我们的年利息支出将减少150万美元。

项目4
控制和程序

公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，评估了截至2021年3月27日公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月27日，公司的披露控制和程序的设计和运作有效，以提供合理保证，公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已(I)在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。

2021年3月10日，该公司收购了宠物用品Plus。公司正在对被收购业务的运营实施内部控制结构。

除了上文提到的Pet Supplies Plus收购，在截至2021年3月27日的财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了实质性影响，或者我们合理地希望影响我们的财务报告内部控制。



46

第二部分：其他信息
 
项目1
法律程序
有关法律程序的信息，请参阅合并财务报表附注中的“附注13.承诺和或有事项”，这些信息在此并入作为参考。
第1A项
危险因素
 
在截至2020年12月26日的Form 10-K年度报告中，除了第I部分第1A项描述的风险因素外，没有其他应考虑的风险因素，但如下所述除外。

我们公司受到环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会给我们带来成本。

关于我们门店和配送中心的所有权和运营，我们必须遵守与保护环境、健康和安全相关的法律和法规，包括管理和处置废物以及清理受污染场地的法律和法规。如果我们或我们的加盟商未能遵守环境法律法规，我们将受到各种处罚，包括罚款和其他制裁、清理费用和第三方索赔。虽然我们已采取措施降低这些风险，而且我们目前还不知道我们现场有任何补救义务，但任何可能归因于本公司的责任都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。


项目2
未登记的股权证券销售和收益的使用
 
在本季度报告所涉期间，没有出售本公司的股本证券，这些证券以前没有在本季度报告所涉的8-K表格的当前报告中报告。

股份回购
 
我们的董事会已经批准了高达1000万美元的股票回购。这项授权没有具体的到期日，行使股票期权和其他支出的现金收益可以增加或减少授权金额。在截至2021年3月27日的三个月内，我们没有回购任何普通股。

第3项
高级证券违约

没有。
项目4
煤矿安全信息披露

没有。
第5项
其他信息
没有。
47

项目6
展品
 
作为本季度报告的一部分，我们提交了以下证据：
 
展品
数		 展品说明 
归档
 特此声明
 
由以下公司注册成立
 参考
2.1
截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Buddy‘s Newco，LLC、特许经营集团New Holdco，LLC、特许经营B组合并子公司有限责任公司和Vintage RTO，L.P.之间的合并和业务合并协议(附件2.1Form 8-K，档案编号001-35588，于2019年7月11日提交)。
X
2.2
合并协议和计划，日期为2019年8月7日，由Liberty Tax，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC之间签署(附件2.1至Form 8-K，文件编号001-35588，于2019年8月8日提交)。
X
2.2.1
对协议和合并计划的第一修正案，日期为2019年11月11日，由特许经营集团，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC共同完成。(附件2.1Form 8-K，档案号001-35588，于2019年11月12日备案)。
X
2.3
股权和资产购买协议，日期为2019年8月27日，由西尔斯家乡奥特莱斯商店公司、特许经营集团Newco S，LLC签署或之间签订，仅为第10.17节的目的，Liberty Tax，Inc.(通过引用附件2.1并入表格8-K，文件号001-35588，于2019年8月28日提交)。
X
2.4
资产购买协议，日期为2019年12月16日，由特许经营集团Newco R，LLC，附表1上列出的卖方和作为卖方代表的革命金融公司签署(通过引用附件2.1并入，形成8-K，文件编号001-35588，于2019年12月17日提交)。
X
2.4.1
对资产购买协议的第1号修正案，日期为2019年12月16日，由特许经营集团Newco R，LLC，附表I上列出的卖方，以及作为卖方代表的革命金融公司(通过引用附件2.1并入，于2020年3月12日提交的8-K表格第001-35588号文件)。
X
2.4.2
双方终止协议，日期为2020年3月31日，由特许经营集团Newco R，LLC，附表1所列卖方和作为卖方代表的革命金融公司签订(通过引用附件2.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2020年4月3日提交)
X
2.5
协议和合并计划，日期为2019年12月28日，由特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC，American Freight Group，Inc.，特许经营集团合并子公司AF，Inc.和约旦公司L.P.以代表身份签署(通过引用附件2.1并入表格8-K，于2019年12月30日提交，文件号001-35588)。
X
48

2.5.1
美国货运集团公司、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC和Jordan Company，L.P.仅以代表完全稀释股东的身份(如合并协议中的定义)(通过引用2020年2月18日提交的附件2.1第001-35588号文件合并而合并)，于2020年2月14日由美国货运集团、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC之间对协议和合并计划进行了修订。
X
2.6
会员权益购买协议，由Nextpoint Acquisition Corp.和特许经营集团Intermediate L，LLC签订，日期为2021年2月21日(通过引用附件2.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2021年2月22日提交)。
X
2.7
修订和重新签署的股权购买协议，日期为2021年3月3日，由特许经营集团Newco PSP，LLC，PSP Holdings，LLC，Sentinel Capital Partners VI-A，L.P.，Sentinel Capital Partners VI-A，L.P.，Sentinel PSP Blocker，Inc.，PSP Midco，LLC，PSP Intermediate，LLC，Sentinel Capital Partners，L.L.C.修订和重新签署，仅用于同意第6.8节和第6.9节规定的契约，立即生效仅用于同意第10.19节中规定的契约(通过引用附件2.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2021年3月8日提交)。
X
3.1
第二次修订和重新修订的自由税务公司注册证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2018年12月19日提交)。
X
3.1.1
2019年7月10日提交给特拉华州国务卿的自由税公司投票权非经济优先股指定证书(合并于2019年7月11日提交的附件3.1，文件编号001-35588)。
X
3.1.2
自由税公司第二次修订和重新注册证书的修正证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件号001-35588，于2019年9月19日提交)。
X
3.1.3
特许经营集团，Inc.的投票非经济优先股增持证书，于2019年9月30日提交给特拉华州国务卿(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件号001-35588,2019年10月1日提交)。
X
3.1.4
指定特许经营集团股份有限公司7.50%A系列累积永久优先股的指定证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2020年9月18日提交)。
X
3.1.5
特许经营集团公司7.50%Series A系列累积永久优先股增持证书，于2021年1月15日提交给特拉华州州务卿(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2021年1月15日提交)。
X
49

3.2
第二次修订和重新修订《自由税公司章程》(通过引用附件3.2并入表格8-K，文件编号001-35588，于2014年7月15日提交)。
X
10.1
承销协议，日期为2021年1月11日，由本公司和B.Riley Securities，Inc.签署，作为其中提到的几家承销商的代表(通过引用附件1.1合并到2021年1月15日提交的8-K表格第001-35588号文件)。
X
10.2
第一留置权信贷协议，日期为2021年3月10日，由特拉华州特许经营集团有限公司作为借款人和牵头借款人、特许经营集团Newco PSP，LLC(特拉华州有限责任公司)、Valor Acquisition，LLC(特拉华州有限责任公司)和特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC(特拉华州有限责任公司)签订，各自作为借款人、不时的贷款人和北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和行政代理
X
10.3
第一留置权担保协议，日期为2021年3月10日，由特拉华州特许经营集团有限公司、特拉华州特许经营集团Newco PSP，LLC、特拉华州有限责任公司Valor Acquisition，LLC、特拉华州有限责任公司、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC、特拉华州有限责任公司、其其他担保方以及作为行政代理的摩根大通银行(通过引用附件10.2合并形成8-K，档案号001-.
X
10.4
第一留置权抵押品协议，日期为2021年3月10日，由特拉华州特许经营集团有限公司、特拉华州特许经营集团Newco PSP，LLC、特拉华州有限责任公司Valor Acquisition，LLC、特拉华州有限责任公司特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC、特拉华州有限责任公司、其其他设保人以及作为抵押品代理的摩根大通银行(通过引用附件10.3合并而形成8-K，档案号001-
X
10.5
第二留置权信贷协议，日期为2021年3月10日，由特拉华州特许经营集团有限公司作为借款人和主要借款人、特许经营集团Newco PSP，LLC(特拉华州有限责任公司)、Valor Acquisition，LLC(特拉华州有限责任公司)和特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC(特拉华州有限责任公司)签订，各自作为借款人、贷款人不时作为借款人和借款人，并作为行政代理和抵押品变更Domus(US)LLC
X
10.6
第二留置权担保协议，日期为2021年3月10日，由特拉华州特许经营集团有限公司、特拉华州特许经营集团Newco PSP，LLC、特拉华州有限责任公司、Valor Acquisition，LLC、特拉华州有限责任公司、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC、特拉华州有限责任公司、其他担保方以及作为行政代理的Alter Domus(US)有限责任公司签订(通过引用附件10.5合并，形成8-K表格，文件编号001-35588
X
50

10.7
第二留置权抵押品协议，日期为2021年3月10日，由特拉华州特许经营集团有限公司、特拉华州特许经营集团Newco PSP，LLC、特拉华州有限责任公司Valor Acquisition，LLC、特拉华州有限责任公司、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC、特拉华州有限责任公司、作为抵押品代理的Alter Domus(美国)有限责任公司签订，日期为2021年3月10日(通过引用附件10.6合并，形成8-K表格，档案号001-35588
X
10.8
第三次修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2021年3月10日(该协议可能会不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，特拉华州特许经营集团有限公司作为行政借款人和借款人，美国货运公司，特拉华州有限责任公司，美国货运有限责任公司，特拉华州有限责任公司，特许经营集团Newco PSP，LLC，特拉华州有限责任公司，宠物用品“Plus”特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，每个公司都是借款人，不时作为担保人，贷款人和其他实体不时作为当事人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为代理人(通过引用附件10.7合并为Form 8-K，档案编号001-35588，于2021年3月15日提交)。
X
10.9
第二次修订和重新签署的担保协议，日期为2021年3月10日(可能会被不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由特拉华州的特许经营集团有限公司作为担保人，其他担保人不时与摩根大通银行作为代理人(通过引用附件10.8并入表格8-K，文件编号001-35588，于2021年3月15日提交)。
X
10.10
第三次修订和重新签署的质押协议，日期为2021年3月10日(该协议可能会不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由特拉华州特许集团公司作为行政借款人和质押人，其他质押人不时与摩根大通银行作为代理人(通过引用附件10.9并入表格8-K，档案号001-35588，于2021年3月15日提交)
X
31.1
 
首席执行官的认证
 X  
       
31.2
 
首席财务官的认证
 X  
       
32.1
 
第1350节认证(首席执行官)
 X  
       
32.2
 
第1350节认证(首席财务官)
 X  
       
51

101 以下财务报表摘自公司截至2021年3月27日的季度报表10-Q表，格式为内联XBRL格式：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合经营报表(未经审计)，(Iii)简明综合全面收益表(亏损)(未经审计)，(Iv)股东权益简明综合报表(未经审计)，(V)简明股东权益综合报表 X  
       
104 本公司截至2021年3月27日季度的Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL(包括在附件101中) X  
(1)本证物是提供的，就经修订的“1934年证券交易法”而言，本证物不得当作“已存档”。
签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。


  特许经营集团，Inc.
(注册人)
  
  
2021年5月6日由以下人员提供：/s/布莱恩·R·卡恩
  布莱恩·R·卡恩
首席执行官兼董事
(首席行政主任)
  
2021年5月6日由以下人员提供：/s/Eric F.Seeton
  埃里克·F·西顿
首席财务官
(首席财务会计官)
52