美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格10-Q

(标记 一)

截至2021年3月31日的季度

或

对于 从到的过渡期

佣金 文档号001-36529

CareCloud， Inc.

(前身为MTBC，Inc.)

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(732) 873-5133

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

2021年4月29日，注册人 有14,400,834股普通股，每股票面价值0.001美元，已发行。

索引

前瞻性 陈述

我们不时作出的某些 声明，包括本季度报告中包含的10-Q表格中的声明，均构成“前瞻性 声明”，符合1933年修订的“证券法”第27A条或修订的“证券法”和1934年修订的“证券交易法”第21E条 的含义。本季度报告(Form 10-Q)中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与预期的未来事件、未来的运营结果或未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“预期”、“计划”、“目标”、“ ”项目、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、 或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。我们的运营涉及风险和不确定性， 许多风险和不确定性都不在我们的控制范围之内，其中任何一个或两者的组合都可能对我们的运营结果产生重大影响 以及前瞻性陈述是否最终被证明是正确的。本季度报告中关于表格 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于，反映管理层对未来财务业绩和运营支出的预期的陈述(包括我们作为持续经营企业继续经营的能力、筹集额外资本并在未来运营中取得成功的能力)、 预期增长、盈利能力和业务前景、销售和营销费用的增加，以及我们收购整合的预期结果 。

前瞻性 陈述仅为预测，具有不确定性，涉及大量已知和未知的风险、不确定性和其他因素， 这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们(或我们行业)的实际结果、活动水平或绩效与这些前瞻性声明明示或暗示的未来 结果、活动水平或绩效存在实质性差异。这些因素包括 未知风险和不确定性，我们认为这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下的前瞻性陈述大不相同。 新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对前瞻性陈述产生影响的所有 风险和不确定因素，包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定因素 ：

尽管 我们认为本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但 我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律另有要求外，我们没有义务 在本10-Q表格季度报告发布之日之后，根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何此类前瞻性陈述。

您 应阅读此10-Q表季度报告，了解我们未来的实际结果、活动级别、业绩 以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

第 部分：财务信息

第 项1.简明合并财务报表

CareCloud，Inc.

压缩合并资产负债表

($ 千，不包括每股和每股金额)

见简明合并财务报表附注。

CareCloud，Inc.

简明合并业务报表(未经审计)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

($(千美元，不包括每股和每股金额)

见简明合并财务报表附注。

CareCloud，Inc.

简明综合全面损失表(未经审计)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(千美元)

(A) 本公司并无记录任何税务影响，因为本公司已就其外币换算调整所得的税项优惠入账。 。

见简明合并财务报表附注。

CareCloud，Inc.

简明合并股东权益表(未经审计)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

($ 以千为单位，股票数量除外)

在所有提出的期间内，优先股股息按月支付，每股每年2.75美元。

见简明合并财务报表附注。

CareCloud，Inc.

简明合并现金流量表(未经审计)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

($ (千元))

参见 精简合并财务报表附注。

CareCloud， Inc.

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三个月

和 2020(未经审计)

CareCloud， Inc.(前身为MTBC，Inc.)(“CareCloud”及其合并子公司“公司”、“我们”、 “我们”和/或“我们”)是一家医疗保健信息技术公司，向医疗保健提供者提供一整套专有的 基于云的电子健康记录和实践管理解决方案以及相关业务服务。 本公司的集成服务旨在帮助客户增加收入、简化工作流程并改善业务 该公司的服务包括全面收入 周期管理、综合实践管理服务、电子健康记录、患者体验管理解决方案以及 其他面向私人和医院雇用的医疗保健提供者的技术驱动的实践管理服务。CareCloud在新泽西州萨默塞特市设有公司办事处，并在美国、巴基斯坦和斯里兰卡设有客户支持团队。

CareCloud 成立于1999年，名称为Medical Transcription Billing，Corp.，并于2001年根据特拉华州法律注册成立。 2004年，该公司成立了MTBC Private Limited(或“MTBC Pvt.Ltd.”)，这是总部位于巴基斯坦的CareCloud 持有99.9%多数股权的子公司。MTBC Pv.Ltd.剩余的0.01%股份由CareCloud创始人兼执行主席所有。2016年，本公司成立了位于特拉华州的MTBC Acquisition Corp.(“MAC”)，收购了MediGain，LLC及其子公司Millennium Practice Management Associates，LLC(统称为“MediGain”)的全部资产。 MAC在斯里兰卡有一家全资子公司RCM MediGain Columbo，Pvt.Ltd。2018年5月，本公司成立了CareCloud Practice Management， Corp.(“CPM”)，在2021年3月期间，本公司成立了一家新的全资子公司CareCloud Acquisition，Corp.，该子公司在2021年3月31日之前没有任何活动。

2020年1月，该公司收购了我们使用其名称的CareCloud Corporation。该公司现在名为CareCloud Health， Inc.(“CCH”)。2020年6月，本公司收购了Meridian Billing Management Co.及其附属公司Origin Holdings，Inc. (统称为Meridian，有时也称为Meridian Medical Management)。请参阅注释3。

在2020年第一季度期间，执行主席的妻子成立了新泽西州公司talkMD临床医生(PA)(“talkMD”)，以提供远程医疗服务。就财务报告而言，TalkMD被确定为可变权益实体(“VIE”) ，因为该实体将由本公司控制。截至2021年3月31日，talkMD尚未开始 运营，也未与公司达成任何交易或协议或其他协议。

随附的未经审核简明综合财务报表 乃根据美国中期财务报告普遍接受的会计原则 及S-X法规规则 8-03的要求编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。本公司管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的调整(由正常和经常性项目 组成)，以公平地反映本公司截至2021年3月31日的财务状况、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的现金流量。在按照公认会计准则编制财务报表时，公司必须做出影响报告期内报告的 资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告的 收入和费用的估计和假设。实际结果可能与这些估计大不相同。

截至2020年12月31日的简明综合资产负债表来自我们经审计的综合财务报表。随附的 未经审计的简明综合财务报表及其附注应与截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表 一并阅读，该报表包含在公司于2021年2月25日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

最近 会计声明 — 2018年2月14日，FASB发布了ASU 2018-02，收入 报表-报告全面收入(主题220)：从累计的其他全面收入中重新分类某些税收影响。 这些修订为财务报表编制者提供了一个选项，在记录美国联邦企业所得税税率变化对《减税和就业法案》影响的每个期间，将累积的其他综合收入中的标准税收影响重新分类为留存收益。 这些修订为财务报表编制者提供了一个选项，将累积的其他综合收入中的标准税收影响重新归类为留存收益。本指引适用于2018年12月15日之后的会计年度以及其中的中期。 本准则不会对简明合并财务报表产生任何影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，对非员工股份支付会计的改进。此ASU简化了非员工股票支付的会计 ，使其与员工股票支付的会计保持一致，但有例外情况。根据 本指南，股权分类非员工奖励的衡量将在授予日固定，这可能会降低其成本并 减少损益表中的波动性。对非雇员的奖励是通过估计将发行的股权工具的公允价值来衡量的 ，而不是所收到的商品或服务的公允价值或已发行的股权工具的公允价值，以能够更可靠地计量的 为准。当奖励 包含绩效条件时，实体需要考虑满足此类条件的概率。本指南在2018年12月15日之后的财年(包括该财年内的 个过渡期)对公共业务实体有效。这一标准对简明合并财务报表没有任何影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算。此ASU简化了所得税的会计处理 以降低会计标准的复杂性。修正案包括删除ASC 740一般原则的某些例外 和一些额外的简化。这些修订在2020年12月15日之后 开始的财政年度内对公共企业实体有效。这一标准对简明合并财务报表没有任何影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--带转换的债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和 对冲-实体自有权益的合同(分主题815-40)。此ASU简化了某些具有负债和权益特征的金融 工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益的合同 。对于公共实体，修正案要求在2022年之前不会实施。公司正在调查 此次更新是否会对简明合并财务报表产生重大影响。

2020年 收购

于2020年6月16日，本公司与佛蒙特州公司Meridian Billing Management Co.、特拉华州公司Origin Holdings，Inc.及特拉华州有限责任公司(“卖方”)GMM II Holdings，LLC订立购股协议，据此本公司向卖方购买Meridian所有已发行及已发行股本。Meridian从事提供医疗账单、收入周期管理、电子病历、医疗编码和相关服务的业务 。这些收入 已计入公司的医疗IT部门。这笔收购已被计入业务合并。

成交时支付的总对价为1,190万美元，扣除收到的现金、200,000股公司优先股和 份认股权证，购买2,250,000股公司普通股，每股行使价为7.50美元，期限为两年 。本公司还承担了Meridian的负净营运资本和某些长期租赁负债，其中租赁的 空间要么没有使用，要么很快就会腾出，总价值约为480万美元。

总考虑事项摘要如下：

在 优先股对价中，100,000股以托管方式持有长达一个月，等待技术迁移完成和 客户认可。托管持有的股票于2020年8月3日发行。

作为收购对价的一部分， 公司的优先股和认股权证是在根据修订后的1933年证券法(“证券法”)豁免注册的交易中发行的。权证的估值使用Black-Scholes 方法。公司根据证券法登记转售优先股和认股权证相关证券。在 本季度，858,000份认股权证以每份7.50美元的价格行使。

收购 Meridian为公司的客户群增加了更多客户，与之前的收购类似，通过扩大客户群的地域范围和增加 可用的客户关系资源和经过专业培训的员工，扩大了公司在医疗保健信息技术行业的影响力。

公司聘请了第三方评估专家来协助公司评估从 Meridian收购的资产和承担的负债。下表汇总了初步采购价格分配情况。该公司预计将在2021年第二季度末敲定收购价 分配，并正在敲定预测以及收购资产和承担的负债的估值 。Meridian的初步采购价格分配汇总如下：

收购的应收账款按公允价值记录，该公允价值代表客户随后支付或预计 支付的金额。客户关系的公允价值基于这些无形资产产生的估计贴现现金流。 此次收购产生的商誉不能扣除所得税，这代表了公司在其他市场扩大 本地业务的能力，以及我们期望实现的运营协同效应，这是其他市场参与者无法实现的 。

收购无形资产的加权平均摊销期限约为三年。

在截至2021年3月31日的三个月里，从收购Meridian获得的客户的收入 约为890万美元。

2020年1月8日，本公司与CareCloud Corporation、后来更名为CareCloud Health，Inc.(以下简称CCH)的特拉华州公司、特拉华州公司、公司全资子公司MTBC Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)和Runway Growth Credit Fund Inc.(“Runway”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)，仅以卖方代表的身份 。CCH 作为本公司的全资子公司继续存在。合并在签署合并协议的同时生效。 此次收购已作为业务合并入账。

合并的总对价包括交易完成时以现金支付的约1,190万美元、假设营运资金短缺约510万美元和76万股公司优先股。合并协议规定， 如果CCH 2020年的收入超过3600万美元，将向卖方支付等同于该超出部分的收益，最高可达300万美元。 根据2020年的收入，不需要支付收益。额外代价包括购买2,000,000股本公司普通股 的认股权证，其中1,000,000股认股权证的行使价为每股7.5美元，期限为两年，其他 ，1,000,000股认股权证的行使价为每股10.00美元，期限为3年。

总考虑事项摘要如下：

在 优先股对价中，160,000股被托管长达24个月，另外100,000股被托管长达18个月，在这两种情况下，都是为了履行卖方对某些特定或有负债造成的损失的赔偿义务 。在本公司和Runway的联合指示下，将根据适用的托管条款 释放扣除此类损失的股票。这些股票有权获得每月股息，股息将在股票发行 时支付。该公司已按月就以第三方托管方式持有的优先股应计股息。由于债务已于2021年4月结清 ，与托管持有的160,000股股票相关的513,000美元的应计股息在本季度转回。

在2020年7月期间，确定将解除托管并注销55,726股优先股，因为其中一项或有负债已就注销股份的金额结算 。其中包括大约130万美元的现金支付 。这些股票之前应计的102,000美元股息已于2020年6月30日冲销 ，因为这些金额将不需要支付。其余股份继续以第三方托管方式持有。

作为合并对价的一部分发行的公司优先股和认股权证是在根据修订后的1933年证券法(“证券法”)免注册 的交易中发行的。使用Black-Scholes方法对 权证进行估值。公司根据证券法登记转售优先股和认股权证相关证券。

收购CCH为公司的客户群增加了更多客户。公司收购了CCH的软件技术和 相关业务。与之前的收购类似，此次交易通过扩大客户群的地域范围、增加可用的客户关系资源和 经过专业培训的员工，扩大了公司在医疗保健信息技术行业的影响力。

公司聘请了第三方评估专家协助公司评估从 CCH收购的资产和承担的负债。下表汇总了采购价格分配情况：

收购的应收账款按公允价值记录，该公允价值代表客户随后支付或预计 支付的金额。客户关系的公允价值基于这些无形资产产生的估计贴现现金流。 此次收购产生的商誉不能扣除所得税，这代表了公司在其他市场扩大 本地业务的能力，以及我们期望实现的运营协同效应，这是其他市场参与者无法实现的 。

收购无形资产的加权平均摊销期限约为三年。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，从CCH收购获得的客户获得的收入 分别约为830万美元和760万美元。

预计 表财务信息(未经审计)

下面的 未经审计的备考信息代表的是浓缩的综合运营结果，就像CCH和Meridian收购发生在2020年1月1日一样 。备考信息仅用于比较目的，并不代表如果收购发生在上述日期，公司将获得的 运营结果，也不一定代表未来的 结果。未经审计的备考信息反映了直接归因于业务 组合的重大非经常性备考调整。截至2020年3月31日的三个月的实际收入和预计收入之间的差额约为Meridian记录的额外收入 $1090万美元和CCH记录的大约60万美元的额外收入。

商誉 包括收购价格超过所收购企业可识别净资产公允价值的部分。以下是截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度商誉账面金额变动情况摘要 ：

无形资产 包括因收购而获得的客户合同和关系、竞业禁止协议，以及获得的商标和软件成本。无形资产-截至2021年3月31日和2020年12月31日的净资产包括：

摊销费用 在截至2021年3月31日和 2020年3个月的三个月分别约为240万美元和110万美元。剩余的加权平均摊销期限约为3.4年。

截至2021年3月31日 ，未来摊销计划如下：

下表对截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月基本和稀释后每股净亏损的加权平均流通股进行了核对：

所有 未授予的限制性股票单位(“RSU”)和未行使的认股权证已从上述计算中剔除，因为它们 是反稀释的。既得RSU、既得限制性股份及已行使认股权证已计入上述计算内。

SVB -2017年10月，本公司根据一项为期三年的协议，与SVB开立了循环信贷额度。SVB信贷 贷款是一种有担保的循环信贷额度，其借款基于可重复收入的200%的公式，该公式由信贷协议中定义的年化 流失率调整。2018年第三季度，信用额度从500万美元增加到 1000万美元，并延长了一年的期限。截至2021年3月31日和2020年12月31日，此信用额度未提取任何款项。 SVB循环信贷额度的利息按最优惠利率加1.50%收取，最低利率为6.5%。 信贷额度中未使用的部分每年还要收取1%的0.5%的费用。债务由公司所有国内资产和离岸设施65%的股份担保。未来的收购还有待SVB的批准。

车辆 融资票据-该公司为在美国和巴基斯坦购买某些车辆提供资金。车辆融资 票据期限为三至六年，按当前市场利率发行。

保险 融资-公司在保单有效期内为某些保险购买提供资金。按年续费收取 4.0%的利率。

我们 在开始时确定安排是否为租赁。经营租赁包括在我们截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明综合资产负债表中的经营租赁使用权(ROU) 资产、当前经营租赁负债和非流动经营租赁负债。本公司每次收购一项业务时，净资产和租赁负债均按收购之日的公允价值入账 。本公司并无任何融资租赁。

Rou 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁 款项的义务。净收益资产和负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值 确认。

我们 使用根据租赁开始日可用信息得出的估计增量借款利率来确定 租赁付款的现值。在计算递增借款利率时，我们会考虑我们的银行融资安排、地理位置和资产抵押 。

我们的 租赁条款包括在合理确定我们将行使该选项时延长租约的选项。租期 少于12个月的租约不计入简明综合资产负债表。我们的租赁协议不包含任何剩余价值 担保。对于房地产租赁，我们将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。某些租赁包括 升级条款和终止选项，在适当情况下确定租赁付款时会将这些条款和终止选项考虑在内。

如果 租赁在生效日期之后修改，则使用当前递增的 借款利率重新计量运营租赁ROU资产和负债。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司的两个设施有243,000美元的未占用租赁费。在截至2020年3月31日的三个月内，由于公司 不再使用其租赁设施之一，因此录得约297,000美元的租赁减值。

于2021年2月，本公司得以清偿与收购Meridian有关而承担的其中一项租赁责任，金额为 ，与余下的租赁责任相若。

我们 租赁我们所有的设施和一些设备。租赁费用根据费用的性质计入简明合并经营报表中的直接运营成本和一般及行政费用 。截至2021年3月31日，我们有36处租赁物业， 5处是执业管理部门，31处是医疗保健IT部门，剩余期限从不到一年到五年不等。我们的租赁条款 是根据租赁续订选项、公司的预期运营计划和按月租赁确定的 。我们也有一些关联方租约-参见注释9。

租赁费用的 构成如下：

短期 租赁成本是指截至2021年1月1日晚些时候未资本化为租赁期或租赁开始时间 不到12个月的租赁。可变租赁成本包括水电费、房地产税和公共区域维护费。

与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：

补充 与租赁相关的现金流和其他信息如下：

租赁负债期限 如下：

截至2021年3月31日 ，我们有一项运营租赁承诺尚未开始，总租赁负债约为 160万美元。

法律 诉讼-2017年4月4日，伦道夫止痛和健康中心(RPRWC)向美国仲裁协会(“仲裁”)提交了仲裁请求 ，寻求仲裁针对CareCloud，Inc.(“CareCloud”) 和MTBC Acquisition Corp.(“MAC”)的索赔。这些索赔仅涉及MediGain，LLC的子公司Millennium Practice Management Associates， Inc.(“MPMA”)根据一项包含仲裁条款的计费服务协议提供的服务。 CareCloud和MAC联合向萨默塞特县新泽西州高等法院衡平分院(“衡平法院”) 提出裁决，理由是双方都不是计费服务协议的一方。2018年5月30日，衡平法院驳回了这项动议，CareCloud和MAC提出上诉。衡平法院命令仲裁在上诉期间暂缓进行。

2019年4月23日，上诉庭推翻了衡平法院要求CareCloud参与仲裁的裁决 ，并将此案发回衡平法院进一步审理。上诉庭维持了衡平法院要求MAC参与仲裁的裁决 。双方在发回的案件中完成了发现，CareCloud和RPRWC都提出了对他们有利的即决判决的交叉动议。2020年2月6日，衡平法院驳回了RPRWC的 简易判决动议，批准了CareCloud的简易判决动议，认为不能强迫CareCloud 参与仲裁。RPRWC已通知CareCloud，它不打算对衡平法院的裁决提出上诉， 它打算在仲裁中完全针对MAC提起诉讼。2020年3月25日，衡平法院解除了对RPRWC和MAC的搁置仲裁 。

由于RPRWC提供的信息相互矛盾，目前尚不清楚这件事的索赔范围有多大， 目前看来完全是猜测。根据其仲裁要求，RPRWC要求赔偿MPMA涉嫌违反计费服务协议的660万美元外加费用 。2020年6月12日，根据仲裁员的指示， RPRWC向MAC披露了一份损害赔偿声明，其中将所谓的损害赔偿从660万美元和费用增加到2000万美元和 费用。2020年7月24日，RPRWC向MAC披露了一份声明，其中RPRWC估计其损失约为1100万美元外加 成本。Mac打算对RPRWC的说法进行有力的辩护。如果RPRWC在 仲裁中成功，CareCloud和MAC预计裁决金额将大大低于索赔金额。

通过 CCH交易，我们收购了其软件技术和相关业务，其中某些要素在收购时 正在接受民事调查，以确定收购前是否符合某些联邦监管要求。交易 完成后，本公司继续配合调查，就像CCH自2018年7月调查开始 以来历来所做的那样。此要素被视为交易的一部分，因为交易的 对价中有400万美元被托管，以解决此次调查。为解决这项调查，本公司已累计420万美元，其中高达400万美元为第三方托管，已作为赔偿资产记录在2020年12月31日和2021年3月31日的简明综合资产负债表中，计入预付费用和其他流动资产，并抵销应计费用 。该公司于2021年4月清偿了这笔债务，基本上在代管资金覆盖的范围内。

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的其他法律程序。包括上述诉讼 在内，吾等目前并不参与管理层认为个别或合计会对本公司的业务、综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的任何法律诉讼 。

公司向一个关联方销售产品，该关联方是执行主席的妻子，也就是一名医生。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，来自该客户的收入分别约为 4,000美元和5,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该客户的 应收余额分别约为1,000美元和2,000美元。

公司是与克什米尔航空公司(“KAI”)签订的非独家飞机干租赁协议的一方，该协议由 执行主席所有。在截至 2021年和2020年3月31日的三个月期间，该公司记录了大约30,000美元和41,000美元的费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司欠KAI的未偿债务约为1,000美元 ，计入简明综合资产负债表中对关联方的应计负债。当前飞机的租赁 于2019年4月1日签订，并已于2020年12月31日和2021年3月31日计入ROU资产和运营租赁负债。

公司从执行主席手中租赁了位于新泽西州的公司办公室、为外国游客提供的临时住所、一个打印和邮寄设施以及 位于巴基斯坦巴格市的备份运营中心。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的关联方租金支出约为47,000美元，并计入简明综合经营报表中的直接运营成本以及一般和行政费用 。在截至2021年3月31日的三个月内，该公司花费了约 $289,000升级其中两个租赁设施。简明综合资产负债表中与流动资产相关的部分包括 截至2021年3月31日和2020年12月31日与公司办公室租赁相关的保证金和预付租金，金额约为13,000美元 。

在2021年3月31日和2020年12月31日包含在ROU资产中的 分别约为216,000美元和283,000美元，适用于相关 方租赁。于2021年3月31日的当期及非当期经营租赁负债分别包括约142,000美元及85,000美元 ，适用于关联方租赁。于2020年12月31日，适用于关联方租赁的当期及非当期经营租赁负债分别约为202,000美元及92,000美元。

在2020年第一季度，新泽西州的一家公司talkMD临床医生(PA)成立，提供远程医疗服务。该实体由执行主席的妻子 所有，因为提供医疗服务的实体必须由医生所有。自该实体成立以来，本公司 未与其进行任何交易。

引言

公司根据ASC 606核算收入，与客户签订合同的收入。所有收入均确认为履行了我们的 绩效义务。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户 ，是ASC 606中的记账单位。根据ASC 606，公司在开始对医疗账单索赔进行收入周期管理 服务时确认收入，这通常是在收到提供者的索赔之后。对于收入周期管理 服务，公司估计在提供我们服务的剩余合同期内将赚取的对价价值，并确认该期限内的费用；此估计涉及预测我们的客户最终将收取与其提供的服务相关的 金额。本公司服务的销售价格与合同价格相同。根据ASC 606，需要某些重要的 估计，如付款与收费比率、有效计费费率和估计的合同付款期限来衡量 收入周期管理收入。

我们当前与客户签订的大多数 合同都包含单一履约义务。对于我们提供多项服务的合同，例如 我们提供多项辅助服务的合同，每项服务代表其自己的履行义务。销售价格基于 服务的合同价格，合同价格与独立销售价格大致相同。

我们 将ASC 606允许的投资组合方法应用于具有相似特征的合同，并在计算这些投资组合时使用估计 和假设。我们的合同一般包括标准的商业付款条款。我们没有重大的 退款、保修或类似义务，我们的收入不包括向客户收取的税款。

从与客户的合同中分解收入

我们 从八个主要来源获得收入：收入周期管理服务、SaaS解决方案、专业服务、辅助服务、 团购服务、打印和邮寄服务，以及票据交换所和EDI(电子数据交换)服务和实践 管理服务。

下表显示了截至3月31日的三个月的收入情况：

收入 周期管理服务：

收入 周期管理服务是向健康保险公司提交和跟进索赔的循环流程，以便 医疗保健提供者收到其提供的服务的付款。该公司通常根据客户实际收到的收款和销售合同中商定的费率，按月 向客户开具发票。这些服务的费用 通常包括使用实践管理软件和相关工具(以软件即服务(SaaS)为基础)、电子 健康记录(以SaaS为基础)、医疗账单服务和移动医疗解决方案的使用。我们认为服务是一项履行义务 ，因为承诺在合同上下文中并不明确。履约义务由一系列不同的 服务组成，这些服务实质上是相同的，并且具有相同的定期转移给我们客户的模式。

在 许多情况下，我们的客户可能会在90天通知的情况下无故终止协议，从而限制我们拥有 可强制执行的权利和义务的期限，尽管这一期限可能因客户而异。我们的付款条件通常是净30天。虽然 我们的合同通常有一年或多年的规定条款，但根据ASC 606，我们的合同被认为是按月签订的，因此不存在融资部分。

对于 我们的大部分收入周期管理合同，总交易价格是可变的，因为我们的职责是根据客户在合同期内的请求处理 未知数量的索赔。当合同包含可变对价时， 我们评估可变对价的估计值，以确定是否需要限制估计值；因此，我们仅在以下情况下才在交易价格中计入可变对价：当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，很可能不会发生已确认的累计 收入金额的显著逆转。 确定各种考虑因素(如付款与收费比率、有效计费费率和估计的合同付款期限)的估计值 将在每个报告日期更新。使用输入法在绩效期间确认收入。

SaaS 解决方案：

我们的 专有、基于云的实践管理应用程序可在统一且 简化的SaaS平台中自动执行医疗办公室的劳动密集型工作流程。本公司有大量客户在SaaS基础上使用本公司的执业管理软件、电子 健康记录软件、患者体验管理解决方案、商业智能软件和/或机器人流程自动化软件 ，但不使用本公司的收入周期管理服务。SaaS费用可以根据提供商的数量 固定，也可以可变。

其他 收入来源：

公司还为某些客户提供实施和专业服务，并按月按时间和材料记录收入 或按固定费率记录收入。这是一项独立于提供的任何收入周期管理、SaaS、票据交换所和经常性EDI服务的履约义务，公司为这些服务收取并记录月费。随着时间的推移，履行义务会随着实施或专业服务的提供而履行。

辅助 服务是指与提供收入 周期管理和相关医疗服务相关的编码、认证和转录等服务。公司根据按合同约定的费率提供的实际服务量 ，每月向客户开具发票。这些服务仅提供给收入周期管理客户。这些服务 并不代表实质性权利，因为这些服务对客户是可选的，选择这些服务的客户将被收取与独立服务相同的 价格。所处理的每个单独的辅助服务交易代表 履行义务，随着时间的推移，该义务会随着该单独服务的提供而得到满足。

公司提供团购服务，使医疗提供者能够以折扣价直接从选定的制药 公司购买各种疫苗。目前，约有4000名医疗提供者是该计划的成员。收入是 确认的，因为疫苗运输到了医疗提供者手中。制药公司的费用按季度 或每年支付，公司在支付时调整其应计收入。本公司对团购服务预计有权获得的 可变对价做出重大判断，其中包括向计划注册会员的预期发货量、会员的预期采购量以及会员数量的变化。 为避免后续期间出现重大收入逆转，记录的金额受到发货量减少和会员流失估计的限制 。唯一的履约义务是向制药公司提供希望 成为会员以购买疫苗的医疗提供者。一旦医疗提供者同意购买特定数量的疫苗，履行义务即告履行，并且医疗提供者的信息将转发给疫苗供应商。公司将 已赚取和未支付的收入记录为合同资产，因为最终付款的条件是达到一定的成交量门槛。

公司为收入周期管理客户和非收入周期管理客户提供打印和邮寄服务， 并根据打印数量、商定的每张打印费率和产生的邮资按月开具发票。打印和邮寄完成后，履行 义务。

医疗账单交换所服务从客户获取索赔信息，检查索赔是否有误，然后以电子方式将此信息 发送给保险公司。公司根据提交的索赔数量和协议中商定的费率按月向客户开具发票。本服务面向非收入 周期管理客户的医疗机构和医疗机构提供商。一旦完成相关提交，履行义务即告履行。

对于 除团购服务以外的所有上述收入流，收入都是随时间确认的，通常为一个月或更短时间，这与客户同时接收和消费 公司提供的福利的时间点非常吻合。对于团购服务，收入是在某个时间点确认的。每项服务基本上是相同的，并且有 相同的定期转移给客户的模式。以上提供的每项服务都被视为单独的履约义务。

实践 管理服务：

公司还根据长期管理服务协议为三家医疗诊所提供诊所管理服务。我们为医疗实践提供有效运营其实践所需的护士、行政支持、设施、用品、设备、营销、RCM、会计和其他 非临床服务。收入确认为向医疗机构提供服务 。综合经营报表中记录的收入代表公司为实践支付的成本和每月为管理实践而赚取的管理费的报销。 管理费按固定费用或净营业收入的 百分比计算。

公司承担执行受控医疗实践的所有财务风险。收入受业务产生的成本 及其运营收入的影响。操作规范的总计费受计费费率、当前 程序术语代码报销变化和收费趋势的影响，而这些变化又会影响公司有权获得的管理费 。账单费率至少每年审查一次，并根据目前保险公司的报销做法进行调整。在提供管理服务的同时履行履约义务 。

我们的 执业管理服务合同还有大约20年的剩余时间，只有在非常有限的 情况下才能取消。本公司每月收取管理各医疗集团日常业务运作的管理费 ，作为固定费用或净营业收入的百分比支付，该净营业收入计入业务简明合并报表中的收入 。

我们的 实践管理服务义务由一系列基本相同且具有相同定期 向客户转移模式的不同服务组成。收入是随着时间的推移确认的，但为了报告和方便起见，管理费 是在每个月末计算的。

有关合同余额的信息 ：

简明合并资产负债表中的 合同资产代表与我们估计的收入相关联的收入 周期管理客户最终将收取与其提供的服务相关的收入、与这些服务相关的相关费用 以及与团购服务相关的金额。截至2021年3月31日，预计未来将确认的预计收入 与剩余的收入周期管理绩效义务相关大约是410万美元。我们预计将在未来三个月确认剩余绩效义务的几乎所有收入。合同资产中约有227,000美元是从团购服务中赚取的收入，而不是支付的收入。

应收账款 在我们的简明合并资产负债表中以其可变现净值单独列示。根据适用合同，我们有权 收取的金额记录为应收账款。在提供 服务后，将在每个月底开具发票。合同资产来自我们的收入周期管理服务，并受收入确认时间、客户提交索赔和保险提供商付款的影响 。合同资产包括我们对已转移给客户的服务进行付款的权利 ，当付款权利取决于时间段 以外的其他条件时。例如，收入周期管理服务合同，其中我们确认随时间推移的收入，但在客户收到保险提供商的索赔付款之前，我们没有合同 付款的权利。合同资产还包括团购服务应计而未收到的 收入。

截至2021年和2020年3月31日， 合同资产分别约为440万美元和290万美元。合同资产的变化被记录为净收入的调整。这些变化主要是 向收入周期管理客户提供服务而引起的额外考虑，并被我们无条件获得服务付款的权利和团购服务应计收入的变化所抵消。当我们收到疫苗制造商的付款时，我们团购服务的合同资产 会减少，获得的收入会增加， 没有收到。递延收入是指从客户那里收到的签约费，这些费用在三年内摊销。截至2021年、2021年和2020年的三个月，公司应收账款、合同资产和递延收入的期初和期末余额如下：

延期 佣金：

我们的 销售激励计划包括在初始合同执行时支付给员工和第三方的佣金，这些佣金将作为获得合同的增量成本资本化 。资本化的佣金在相关服务转移期间摊销。 由于我们不提供续签合同的佣金，因此我们将摊销期限确定为客户的预计寿命， 为CCH签订的合同的三年。递延佣金约为100万美元 分别为2021年3月31日和2020年3月31日的411,000美元，并计入简明合并资产负债表中的其他资产金额 。

2014年4月，本公司通过了医学转录账单公司2014股权激励计划(“2014计划”)，预留了1,351,000股普通股，用于授予员工、高级管理人员、董事和顾问。2017年，对2014计划进行了修订和重述，在未来发行计划中增加了1500,000股普通股和100,000股优先股。 未来发行计划中增加了1,500,000股普通股和100,000股优先股。2014年计划于2017年4月14日修订并重述(“修订后的股权激励计划”)。 2018年，未来发行计划中增加了20万股优先股。2020年5月，在未来的发行计划中增加了200万股 股普通股和30万股优先股。截至2021年3月31日，共有1,327,937股普通股和332,153股优先股可供授予。允许的奖励包括激励性股票期权、 非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、绩效股票和现金结算奖励，以及董事会薪酬委员会酌情决定的其他基于股票的 奖励，包括非限制性股票授予。

以股权为基础的RSU包含一项条款，根据该条款，这些单位应立即归属，并按照授予协议中的定义，在控制权变更后立即按每个RSU一股的比率转换为普通股。优先股RSU包含类似的 条款，在控制权发生变化时授予优先股并转换为优先股。

普通 和优先股RSU

2021年1月，薪酬委员会批准高管奖金以优先股股票的形式支付，股票数量 和基于特定标准的金额将在2021年达到。实际金额将根据具体标准的实现情况在2022年初结算。在截至2021年3月31日的三个月中，根据授予日的股票价值并在服务期内确认，这些奖金记录了约154,000美元的支出 。用于支付预扣税和工资税的股票 补偿费用部分包括在压缩的 合并资产负债表中的应计补偿中。股票补偿费用的余额已记为额外实收资本。

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的股权激励计划下与普通股和优先股相关的RSU交易：

在截至2021年3月31日的已发行和未授予的普通股RSU总数中，532,987个RSU被归类为股权，13,000个RSU被归类为负债 。所有优先股RSU都归类为股权。

基于股票的 薪酬费用

公司在整个奖励所需的总服务期内以直线方式确认补偿费用。对于归类为股权的股票 奖励，我们的普通股或优先股在授予日的市场价格用于记录奖励的公允 价值，并包括相关税费。对于归类为负债的股票奖励，赚取的金额根据期末普通股价格按市价计价 。现金支付的赔偿负债约为32万美元 和976,000美元，分别于2021年3月31日和2020年12月31日，并计入简明合并资产负债表中的应计薪酬 。

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的股份薪酬费用构成：

截至2021年3月31日的三个月的所得税优惠约为1,000美元，其中包括35,000美元的当期税收支出 和36,000美元的递延税收优惠。

截至2021年和2020年3月31日的三个月的现行所得税拨备主要涉及州最低税额和外国 所得税。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的递延税金(福利)拨备与无限期无形资产(主要是商誉)摊销的账面和税项差异 有关。在允许的范围内，联邦税收拨备已被无限期终身净营业亏损抵消 。

2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案签署成为法律。CARE法案中包含了几项新的公司税条款 ，包括但不限于以下内容：提高确定可扣除利息费用的限制门槛 ，将班级年限更改为符合条件的改进(一般从39年改为15年)，以及能够结转从2018至2020纳税年度至之前五个纳税年度发生的 净营业亏损。本公司已评估CARE法案的所得税条款 ，并确定其影响不重要或不适用。根据CARE法案，公司 利用了工资税延期条款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已递延了约190万美元的工资税。

公司累计亏损，根据ASC 740很难支持递延税项资产的变现。 因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，联邦和州递延税项资产计入了估值津贴。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，由于这些金融工具的短期性质，应收账款、应付账款和应计费用的账面金额接近其估计公允价值 。

公允 价值计量-2级

我们的 应付票据是按成本和大约公允价值列账的，因为收取的利率接近市场利率。因此， 公司将这些借款归类为公允价值层次结构中的第二级。

或有 对价

公司的或有对价为3级负债。或有对价的公允价值主要受 与收购相关的收入估计变化、时间流逝和相关贴现率的影响。截至2020年12月31日， 或有对价负债已完全清偿，截至2021年3月31日的三个月内没有额外的或有对价 。

下表 对按公允价值计量的或有对价的期初和期末余额进行了对账 ，使用重要的不可观察到的投入(第3级)：

我们的首席执行官和执行主席都担任首席运营决策者(“CODM”)，组织公司， 管理资源分配并衡量两个运营和可报告部门的绩效：(I)医疗保健IT和(Ii)实践 管理。

医疗保健IT部门包括收入周期管理、SaaS解决方案和其他服务。实践管理部分包括 三个医疗实践的管理。每个部门都被视为一个报告单位。CODM根据收入和直接运营成本(不包括未分配金额)评估 业务部门的财务业绩，未分配金额主要是公司间接费用 成本。我们的CODM不使用资产或负债信息来评估运营部门。这些部门的会计政策 与公司于2021年2月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的会计政策相同。 该分部的会计政策与公司于2021年2月25日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的会计政策相同。下表按可报告部门列出了收入、营业费用和营业(亏损)收入：

如附注8中所述，在2021年4月期间，本公司就一项民事调查达成和解，基本上是在托管的资金范围内进行的。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下是对截至2021年和2020年3月31日的三个月的浓缩综合财务状况和经营业绩，以及预计会影响我们预期财务状况的其他因素的讨论。以下讨论和分析 应与我们的简明合并财务报表和相关注释一起阅读，从本季度报告的第4页开始 Form 10-Q。

本部分陈述中的一些 是与我们未来运营结果相关的前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与这些声明预期的结果不同。请参阅“前瞻性陈述“在本 表格10-Q季度报告的第2页。

新冠肺炎大流行

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株SARS-CoV-2在中国武汉出现。从那时起，SARS-CoV-2和由此产生的疾病新冠肺炎已经传播到大多数国家，以及美国所有50个州。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。此外，美国前总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态，援引指导联邦紧急灾难应对的立法《斯塔福德法案》和 促进生产国家安全所需商品和服务以及 用于其他目的的《国防生产法案》赋予的权力。许多政府辖区，包括我们主要行政办公室所在的新泽西州，以及我们许多美国和国际办事处所在的州，已经实施，其他司法管辖区未来可能会对其居民实施“原地避难”命令、隔离、行政命令和类似的政府命令和限制 以控制新冠肺炎的传播。大多数州和联邦政府，包括新泽西州，以及我们在其中设有运营中心的外国司法管辖区 已宣布与新冠肺炎传播相关的紧急状态。

虽然新冠肺炎疫情没有对公司截至2021年3月31日的季度的综合财务业绩和运营产生实质性不利影响，但美国和全球大部分地区的经济和健康状况仍在不断变化。公司 扩大了远程医疗业务，这是办公室访问的替代方案。然而，并不是所有的医生都在使用远程医疗和 与以前的诊所就诊不同的程度。

新冠肺炎疫情正在影响公司第一季度的运营，并可能在此后无限期地持续下去。 疫情可能会直接或间接影响公司的业务、运营、财务业绩和状况 包括但不限于对公司管理层和员工的健康、运营、营销和销售活动以及整体经济的影响。病毒的传播没有对我们的员工 和员工的健康和可用性造成不利影响。这些影响的范围和性质大多超出本公司的控制范围，并在继续发展，其结果 尚不确定。

由于 上述情况以及本季度报告Form 10-Q中的一般描述，公司截至2021年3月31日的三个月的综合运营业绩 不一定代表整个财年的预期业绩 。本公司不知道有任何特定事件或情况需要更新其估计或判断，或 修订其资产或负债的账面价值，截至本季度报告10-Q表格发布之日。随着获得有关未来发展的新信息，这些估计 在未来可能会发生变化。管理层无法预测 新冠肺炎疫情对公司综合业务或一般经济状况的全面影响，包括对患者 就诊的影响。新冠肺炎大流行对本公司的最终影响程度高度不确定，将取决于高度不可预测的 因素，例如疾病的最终地理传播、疾病的严重程度、爆发的持续时间以及全球和国家的任何进一步发展的有效性 。公司将积极监测情况，并采取符合我们员工、客户、合作伙伴和股东最佳利益的进一步行动 。见第1A项。有关更多 详细信息，请参阅下面的“风险因素”。

概述

CareCloud， Inc.(“CareCloud”及其合并子公司“公司”、“我们”、“我们”和/或“我们”)是一家医疗保健信息技术公司，为全美的医疗保健提供者和医院提供全套基于云的专有解决方案和相关业务服务。我们的软件即服务 (“SaaS”)平台包括收入周期管理(“RCM”)、实践管理(“PM”)、电子 健康记录(“EHR”)、商业智能、远程医疗、患者体验管理(“PXM”)解决方案和 针对高性能医疗集团和健康系统的补充软件工具和业务服务。

从更高的层面上讲，这些解决方案可以分为以下几类：

我们的 解决方案使客户能够提高财务和运营绩效，简化临床工作流程，通过 数据获得更好的洞察力，并做出更好的业务和临床决策，从而改善患者护理和收集，同时降低管理负担和运营成本。

医疗保健行业的现代化正在改变医疗保健组织的几乎方方面面，从政策到提供者，从临床 护理到会员服务，从设备到数据，最终改变患者作为医疗保健消费者的体验质量。我们创建了 优雅、用户友好的应用程序，可解决医疗保健组织面临的许多挑战。我们与组织 合作开发定制的一流解决方案，以解决他们的特定挑战，同时确保它们还能满足未来的监管和 组织要求和市场需求。

我们 能够以极具竞争力的价格提供行业领先的解决方案，这是因为我们利用了我们的专有软件 的组合，该软件可自动执行我们的工作流程并提高效率，与我们大约全美600名经验丰富的 健康行业专家。这些专家得到了我们约3,200名团队成员的高学历和专业化的离岸员工的支持 ，我们认为劳动力成本大约是可比美国员工的十分之一。 我们独特的业务模式还使我们成为行业中的领先整合者，为我们赢得了 收购陷入困境的竞争对手并积极将其转变为CareCloud盈利业务的声誉。

采用我们的RCM解决方案时，客户通常只需很少的前期支出，甚至不需要任何前期支出。此外，对于我们的大多数解决方案和客户， 我们的财务业绩与客户的财务业绩直接相关，因为我们的绝大部分收入是基于客户收藏的一定百分比 。我们向客户收取的费用完整、集成、端到端的 解决方案极具竞争力，在业内名列前茅。我们估计，目前我们为在大约2600家独立医疗机构和医院执业的40,000多名 提供者(我们将其定义为医生、护士、执业护士、医生助理和其他为他们的服务支付账单的临床工作人员)提供服务代表50个州的 80个专业和子专业。此外，我们为大约200名非医疗机构的客户提供服务，但 主要是服务于医疗保健社区的服务组织。上述数字包括使用我们的任何产品或服务的客户 ，部分是基于准确的实践 或提供商的数量未知。

我们 为客户提供服务，从由一到十家提供商组成的小型诊所，到由2000多家提供商在多个州运营的大型诊所，再到社区医院。

2020年1月8日，公司通过与一家子公司的合并，收购了特拉华州的CareCloud Corporation(后来更名为CareCloud Health，Inc.)，该公司开发了广受好评的基于云的平台，包括EHR、PM和 患者体验功能。公司支付了1190万美元的现金，假设营运资金短缺约510万美元 ，并发行了76万股公司A系列优先股和200万股认股权证，以购买公司的普通股，价格分别为两年7.50美元和三年每股10.00美元。

于2020年6月16日，本公司收购了Meridian Billing Management Co.及其附属公司 Origin Holdings，Inc.(统称为Meridian，有时也称为Meridian Medical Management)的全部已发行和已发行股本。Meridian是一家提供先进医疗信息技术解决方案和服务的 前GE Healthcare IT公司。公司支付了1,190万美元现金，发行了200,000股公司A系列优先股和认股权证，以购买2,250,000股公司 普通股，每股行使价为7.5美元，为期两年，并承担Meridian的负营运资金和某些未使用或即将腾出的长期租赁负债，总价值约为480万美元。

我们在巴基斯坦和斯里兰卡的离岸业务占分别约占截至2021年3月31日和2020年3月的三个月总支出的12%和 11%。这些国外费用中很大一部分 是与人事相关的成本(截至2021年3月31日的三个月和2020年约80%)。由于巴基斯坦和斯里兰卡的人员相关成本明显低于美国和许多其他离岸 地点，我们相信我们的离岸业务使我们相对于许多行业参与者具有竞争优势。我们能够实现 大幅降低成本，因为我们利用技术来减少人工工作，并将剩余的部分手动 任务战略性地转移到我们在美国、巴基斯坦和斯里兰卡的高度专业化、经济高效的团队。

关键 绩效衡量标准

我们 在评估我们的业绩时会考虑很多因素。管理层使用的关键业绩衡量标准，包括调整后的EBITDA、调整后的营业收入、调整后的营业利润率、调整后的净收入和调整后的每股净收入，都是非GAAP财务衡量标准， 我们认为这些指标更能让管理层和投资者分析和比较不同时期的基本业务业绩。

不应孤立地考虑这些 非GAAP财务指标，也不应将其作为根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的财务指标的替代或更好的财务指标。 这些非GAAP财务指标不应单独考虑，也不应作为根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的财务指标的替代指标。此外，这些非GAAP 财务指标具有局限性，因为它们不能反映根据GAAP确定的与我们业务运营相关的所有项目 。我们通过分析基于GAAP和非GAAP 的当前和未来结果来弥补这些限制，并提供从最直接可比的GAAP财务指标到非GAAP财务指标的对账。我们的 非GAAP财务指标可能无法与其他公司的同名指标相比。其他公司，包括本行业的公司 ，可能会以与我们不同的方式计算类似名称的非GAAP财务指标，从而限制这些 指标在进行比较时的有效性。

调整后的EBITDA、调整后的营业收入、调整后的营业利润率、调整后的净收入和调整后的每股净收入为管理层提供了另一种 业绩视角，我们相信，通过披露 这些调整后的业绩衡量标准，投资者对我们业绩的理解会得到加强。

调整后的 EBITDA不包括GAAP净收益(亏损)中包含的以下要素：

以下设置 展示了我们截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的调整后EBITDA：

调整后的 营业收入和调整后的营业利润率不包括GAAP营业收入(亏损)中包含的下列要素：

以下设置 显示了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月，我们调整后的营业收入和调整后的营业利润率(表示调整后的营业收入 占净收入的百分比)：

调整后的 净收益和调整后的每股净收益不包括GAAP净收益(亏损)中包含的下列要素：

由于本公司有足够 结转净营业亏损以抵销适用所得税，故在计算非GAAP调整后净收入及非GAAP调整后每股净收入时并无 税项影响。 下表显示了我们对截至2021年3月31日和 2020年3个月的GAAP净亏损与非GAAP调整后净收益的对账：

以下设置 是我们每股应占普通股股东的GAAP净亏损与我们的非GAAP调整后每股净收益的对账 ：

为了确定非GAAP调整后的每股收益，该公司使用了截至2021年3月31日和2020年3月31日的已发行普通股数量。非GAAP调整后的稀释每股收益是使用折算后的方法计算的，其中包括截至该日为现金的权证 以及未偿还的未归属RSU。非GAAP调整后的每股收益和非GAAP调整后的稀释后每股收益 不计入优先股支付的股息。在计算非GAAP 调整后每股收益和非GAAP调整后稀释后每股收益时没有提供税收影响，因为公司有足够的结转营业净亏损 来抵消适用的所得税。

关键 指标

除了我们的精简合并财务报表中的行项目之外， 我们还定期检查以下指标。我们相信， 有关这些指标的信息有助于投资者了解我们业务的潜在趋势。

提供商 和服务的实践：截至2021年3月31日，我们为大约40,000多家提供商提供服务( 我们将其定义为医生、护士、执业护士、医生助理和其他为他们的服务支付账单的临床工作人员)， 代表大约2,600家独立的医疗机构和医院。此外，我们还为大约200名客户提供服务，这些客户 不是医疗机构，而是服务于医疗保健社区的服务组织。上述数字包括使用我们任何产品或服务的客户 ，部分是基于在实践或提供商的确切数量未知的情况下的估计。

收入来源

收入： 我们的收入主要来自收入周期管理服务和捆绑服务，这些服务在我们的医疗IT部门中进行了报告， 通常按客户收取的付款的百分比计费。此费用包括RCM以及使用 我们的EHR和实践管理软件的能力，作为捆绑费用的一部分。这些捆绑费用包括在收入周期管理收入中 。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，这些服务分别约占我们收入的65%和60%。在截至2021年3月31日和2020年3月的三个月中，针对未使用 收入周期管理服务的客户的软件即服务费用分别约占收入的18%和17%。其他医疗保健IT服务，包括打印和邮寄操作以及 专业服务，分别约占截至2021年和2020年3月31日的三个月收入的8%和9%。

我们 赚了大约9%在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，我们来自实践管理服务的收入分别占我们收入的14%。此 收入是根据我们的实际成本加上营业利润的百分比计算的费用，并在我们的实践管理 部分中报告。

运营费用

直接 运营成本。直接运营成本主要包括与向我们的 客户提供服务的人员相关的工资和福利、索赔处理成本、运营这三个托管实践的成本(包括设施租赁成本、用品、保险 以及与我们的服务相关的其他直接成本)。与实施新客户相关的成本在发生时计入费用。 报告的直接运营成本不包括折旧和摊销，这两项在精简的 合并经营报表中分别列出。

销售 和营销费用。销售和营销费用主要包括薪酬福利、佣金、差旅和广告费用 。

常规 和管理费用。一般和行政费用主要包括管理 员工的人事相关费用，包括薪酬、福利、差旅、设施租赁成本和保险、软件许可费以及外部专业费用 。

研发费用。研发费用主要包括人员相关成本和第三方承包商成本 。

或有 对价。或有对价是指支付给我们某些收购的卖方的对价部分， 金额基于购买协议中规定的绩效衡量标准的实现情况。或有对价 在每个报告期结束时调整为公允价值。

折旧 和摊销费用。折旧费用 使用直线法在资产的预计寿命(从三年到五年)内计入。对于与收购相关的大多数无形资产(包括与团购服务相关的无形资产)，摊销费用在三年或四年内以加速或直线方式计入 。与我们的执业管理客户的价值相关的摊销费用以直线方式在12年 年内摊销。

减值 和空置租赁费用。减值费用是指公司不再使用租赁设施所记录的费用 以及服务不再使用的不可撤销供应商合同。未占用租赁费是指 未被公司使用的空置空间的租赁和相关成本部分。该公司正在销售未使用的设施和 未使用的空间以供转租。

利息 和其他收入(费用)。利息支出主要包括与我们的信用额度相关的利息成本、定期贷款和与收购相关的到期金额 ，由利息收入抵消。其他收入(费用)主要来自外币交易 损益和临时现金投资所得。

所得税 税。在编制我们的简明合并财务报表时，我们估算了我们开展业务的每个司法管辖区的所得税 。此流程包括估计当前的实际税收风险敞口，以及评估因 出于税务和财务报告目的而对项目进行不同处理而导致的临时差异。这些差异导致递延所得税资产和负债。 虽然公司预计将恢复盈利，但它在历史上遭受了亏损，而且未来的美国应税收入存在不确定性 这使得根据ASC 740实现递延所得税资产变得困难。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，所有递延税项资产都计入了 估值津贴。

关键会计政策和估算

编制精简合并财务报表时使用的关键会计政策和估计，我们认为 会影响我们在编制本报告中提出的精简合并财务报表时使用的更重要的判断和估计 在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们截至2020年12月31日的年度报告中包含的合并财务报表注释 中进行了说明。

租约：

我们 在开始时确定安排是否为租赁。经营租赁包括在我们于2021年3月31日和2020年12月31日的精简合并资产负债表中的经营租赁使用权(ROU) 资产、经营租赁负债(当前部分)和经营租赁负债(非流动部分)中。本公司并无任何融资租赁。

Rou 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁 款项的义务。净收益资产和负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值 确认。

我们 使用根据租赁开始日可用信息得出的估计增量借款利率来确定 租赁付款的现值。我们在计算递增借款利率时会考虑银行融资安排、地理位置和资产抵押 。

我们的 租约期限包括在合理确定我们将行使该选项时延长租约的选项。租期 少于12个月的租约不计入简明综合资产负债表。我们的租赁协议不包含任何剩余价值 担保。对于房地产租赁，我们将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。某些租赁包括 升级条款和终止选项，在适当情况下，这些条款和终止选项会在确定未来租赁付款时考虑在内。

资本化 软件成本:

出于会计目的，我们的所有 软件均被视为内部使用，因为我们不营销或销售我们的软件。因此，我们利用与创建内部开发的供内部使用的软件相关的某些成本 。这些成本的总和记录在我们精简的合并资产负债表中的 无形资产净值中。

我们 将应用程序开发阶段发生的与内部使用软件相关的成本资本化。只有当我们认为开发可能会带来新的或附加的功能时，才会将应用程序开发阶段发生的成本资本化。 在应用程序开发阶段资本化的成本类型包括员工薪酬、员工福利和员工 股票薪酬。与初步项目阶段和实施后活动相关的成本按发生的费用计入。 资本化的内部使用软件在资产投入使用后的预计使用寿命内按直线摊销 。

与内部开发软件相关的重要 判断包括确定项目是否可能产生新的或附加的 功能；确定应用程序开发阶段的开始和结束时间；以及决定哪些成本，特别是员工薪酬 成本应资本化。此外，还对资本化软件的使用寿命进行了判断；我们得出结论 ，资本化内部开发软件的使用寿命为三年。

公司 管理层采用其最佳估计和假设，在初始资本化和后续计量期间逐个项目 确定上述判断的适当性。虽然我们相信我们的估算和判断方法是合理的 ，但实际结果可能会有所不同，这种差异可能会导致费用的增加或减少。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，内部开发资本化软件的账面价值分别为680万美元和550万美元 。资本化软件成本的增加代表着对专有技术的持续投资。

与管理层讨论 以及财务状况和经营结果分析(包括在我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中所述)相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。

运营结果

下表 列出了我们在所示期间的综合运营结果(占总收入的百分比)：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月对比

净收入 。净收入2980万美元截至2021年3月31日的三个月，净收入为2190万美元，比截至2020年3月31日的三个月的净收入2190万美元增加了790万美元，增幅为36%。截至2021年3月31日的三个月的收入包括通过收购CCH和Meridian获得的客户约1720万美元。截至2021年3月31日的三个月的收入包括与RCM和捆绑服务相关的1940万美元，与SaaS服务相关的530万美元，以及用于实践管理服务的270万美元。

直接 运营成本。直接运营成本为1810万美元 万美元截至2021年3月31日的三个月，与截至2020年3月31日的三个月的直接运营成本1360万美元相比，增加了450万美元，增幅为33%。在截至2021年3月31日的 三个月中，工资成本增加了360万美元，外包和 处理成本增加了98.4万美元。截至2021年3月31日的三个月的成本增加主要与收购CCH和Meridian有关。

销售 和营销费用。190万美元的销售和营销费用 截至2021年3月31日的三个月，销售和营销费用增加了309,000美元或 20%，截至2020年3月31日的三个月的销售和营销费用为160万美元。 这一增长主要是由于收购CCH后开始更加重视销售和营销活动。

常规 和管理费用。截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用为560万美元，增加了31,000美元 与2020年同期相比 增长1%。一般和行政费用的增加主要与CCH和Meridian的收购有关。

研发费用。截至2021年3月31日的三个月的研发费用为200万美元，减少了307,000美元 截至2020年3月31日的三个月的研究和开发费用为230万美元。减少的主要是软件成本的额外资本化 。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司将与其内部使用软件相关的 开发成本资本化了约150万美元。

折旧。 折旧46万美元 截至2021年3月31日的三个月比截至2020年3月31日的三个月275,000美元的折旧增加了185,000美元或67%，这主要是由于作为CCH和Meridian收购的一部分 获得的物业和设备。

摊销费用 。摊销费用240万美元在截至2021年3月31日的三个月中， 截至2020年3月31日的三个月的摊销费用为110万美元，增加了130万美元，增幅为124%。这一增长主要与从CCH和Meridian收购中获得的无形资产 有关。

减值 和空置租赁费用。减值费用是指本公司不再使用的租赁设施所记录的费用 以及在CCH收购中承担的供应商合同的减值，其中所提供的服务不再被本公司使用。 未占用租赁费是指本公司未再使用的空间的租赁部分和相关成本。公司正在 销售未使用的设施和未使用的空间进行转租。

利息 收入。利息收入15,000美元截至2021年3月31日的三个月，利息收入为38,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的利息收入为38,000美元，减少了23,000美元，降幅为61%。利息收入代表从临时现金投资中赚取的利息 。

利息 费用。利息支出79,000美元截至2021年3月31日的三个月，利息支出为118,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的利息支出为118,000美元，减少了39,000美元，降幅为33%。利息支出包括递延融资成本的摊销 ，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，这两项成本分别为36,000美元和48,000美元。

其他 (费用)收入-净额。其他(费用)收入--净额为(220,000美元)) 截至2021年3月31日的三个月与其他收入相比-截至2020年3月31日的三个月净收入为445,000美元。其他 (费用)收入主要代表外币交易收益，其他费用主要代表外币交易 损失。这些交易损益是由于每当汇率变化时对公司间账户进行重估而产生的，并记录在精简的综合经营报表中 。

所得税拨备 。截至2021年3月31日的三个月的所得税优惠为1,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的所得税拨备为30,000美元。由于本公司在2021年和2020年发生了税收亏损(根据当前税则有 无限期期限)，联邦递延税负与联邦净营业亏损相抵至 2021年和2020年允许的程度。截至2021年3月31日的三个月，目前的所得税拨备约为35,000美元 ，主要涉及州最低税额和外国所得税。本公司历史上曾累计亏损，且美国未来应纳税所得额存在不确定性，这使得根据ASC 740难以支持递延税项亏损的实现 。因此，在2021年3月31日和2020年12月31日，所有递延税项资产都计入了估值津贴。

流动性 与资本资源

SVB设施下的借款 以可重复收入的200%为基础，减去协议中定义的年化流失率。

在截至2021年3月31日的三个月内，运营现金流为正，约为958,000美元。 截至2021年3月31日，公司拥有约2,100万美元现金， 其信用额度未支取，正营运资金为1,790万美元。

在2020年4月期间，该公司出售了828,000股A系列优先股，扣除发行费用后，净收益约为1,900万美元。 这些收益的一部分用于全额偿还截至2020年3月31日的未偿还信贷额度。

在2020年7月期间，该公司出售了1,104,000股A系列优先股，扣除发行费用后，净收益约为2,560万美元。 这些收益的一部分用于偿还截至2020年6月30日的未偿还信贷额度。

本季度，作为收购Meridian的部分代价，向Midcap Funding发行了858,000份普通股认股权证 ，每份认股权证的行使价为7.50美元。

下表汇总了我们在所示期间的现金流：

所得税前亏损为200万美元。截至2021年3月31日的三个月，包括280万美元的非现金折旧和 摊销。截至2020年3月31日，这三家公司的税前亏损为250万美元，其中包括130万美元的非现金 折旧和摊销。

在 2021年期间，该公司目前估计将需要支付约420万美元来解决其在2020年收购的一家 子公司自2018年7月以来一直受到的民事调查。其中，400万美元将来自公司持有的优先股的托管股份 。

操作 活动

现金 截至2021年3月31日的三个月，运营活动提供的现金为958,000美元 ，截至2020年3月31日的三个月，运营活动使用的现金为390万美元。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的净亏损减少了538,000美元 ，同时非现金项目也发生了以下变化：折旧和摊销费用增加了140万美元，基于股票的薪酬费用减少了40,000美元，递延所得税福利减少了51,000美元，利息增加减少了28,000美元。

中的 净变化营业资产和负债为250万美元。 截至2021年3月31日的三个月，由于公司支付了CCH和Meridian收购的逾期金额，应付账款、应计补偿和应计费用减少了170万美元，而截至2020年3月31日的三个月则减少了450万美元。截至2021年3月31日的三个月，应收账款增加了522,000美元 ，而截至2020年3月31日的三个月，应收账款增加了302,000美元。对于截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，租赁负债的变化包括在此金额中 。

投资 活动

资本支出 为695,000美元截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为539,000美元。截至 2021年和2020年3月31日的三个月的资本支出主要用于为巴基斯坦办事处购买计算机设备和改进租赁。 截至 2021年和2020年3月31日的三个月的软件开发成本分别为150万美元和160万美元，用于开发用于提供收入 周期管理服务和软件即服务产品的软件。

资助 活动

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金 为120万美元 和680万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，公司通过行使普通股认股权证获得640万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动中使用的现金 包括360万美元的优先股股息，241,000美元的债务偿还，以及与发放给员工的股票奖励相关的140万美元的预扣税义务 。截至2020年3月31日的三个月内，融资活动中使用的现金包括200万美元的优先股股息、139,000美元的债务偿还 和820,000美元的与发放给员工的股票奖励相关的预扣税义务。

合同义务和承诺

我们 在我们的信用额度下有合同义务。我们还维护物业 和某些办公设备的运营租赁。截至2021年3月31日，我们遵守了SVB的所有公约。有关更多信息，请参阅公司于2021年2月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的合同 义务和承诺。

表外安排 表内安排

截至2021年3月31日和2020年3月31日的 ，我们与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体 ，其建立的目的是促进 表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。在2020年第一季度期间，执行主席的妻子成立了新泽西州公司talkMD临床医生(PA)(“talkMD”)，以提供远程医疗服务。就财务报告而言，TalkMD被确定为可变权益实体(“VIE”) ，因为该实体将由本公司控制。截至2021年3月31日，talkMD尚未开始 运营，也未与公司达成任何交易或协议或其他协议。我们不从事表外融资安排。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 是17 C.F.R.229.10(F)(1)所界定的较小的报告公司，根据S-K条例第305(E)项，我们不需要根据本项目提供信息。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)建立的2013年框架和标准 ，按照“交易所法案”第13a-15(B)和15d-15(B)条的要求，评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的有效性 。 交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。

披露 控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层 认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。

根据对我们的披露控制和程序的评估，截至2021年3月31日，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制变更

我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)在我们最近的会计季度内没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 部分II.其他信息

第 项1.法律诉讼

见本季度报告中“简明合并财务报表附注8，承诺和或有事项”中关于法律诉讼的讨论 ，本文通过引用将其并入本季度报告。

第 1A项。风险因素

除了本季度报告中关于Form 10-Q的其他信息和下面注明的风险因素外，您还应仔细 考虑第I部分第1A项中讨论的因素。在我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中提到的“风险因素”，可能会对我们的业务、财务状况和/或未来业绩产生重大影响，并可能受到冠状病毒大流行的进一步影响 。我们在Form 10-K年度报告和本文中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他 我们目前未知或认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的 业务、财务状况、现金流和/或未来业绩产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况、运营结果和增长可能会受到新冠肺炎疫情的影响。

我们 面临着与冠状病毒(“新冠肺炎”)相关的全球大流行等公共卫生危机的风险。 2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新的冠状病毒株--SARS-CoV-2。从那时起，SARS-CoV-2和由此产生的疾病新冠肺炎已经传播到大多数国家，以及美国所有50个州。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。此外，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态，援引指导联邦紧急灾难应对的立法-斯塔福德法案(Stafford Act)下的权力，以及国防生产法案(Defense Production Act)下的立法这有助于生产国家安全和其他用途所需的商品和服务 。许多政府辖区，包括我们主要执行办公室所在的新泽西州，以及我们许多美国和国际办事处所在的州，已经实施， 以及其他司法管辖区未来可能实施的“原地避难”命令、隔离、行政命令和类似的政府命令 ，并限制其居民控制新冠肺炎的传播。大多数州和联邦政府，包括 新泽西州，以及我们在其中设有运营中心的外国司法管辖区，都已宣布与 新冠肺炎传播相关的紧急状态。此类订单或限制，以及此类订单或限制可能发生的感觉，已导致企业 关闭、停工、减速和延误、在家工作政策、旅行限制和取消活动等 影响，从而对我们的客户、员工和办公室等产生负面影响。我们未来可能会遇到员工 资源的进一步限制，包括员工或其家人生病。在我们设有办事处的外国司法管辖区，这些挑战一直尤其难以管理，预计 将继续如此，原因之一是 实现高效、安全在家工作的能力下降。

世界各地的医疗机构，包括我们的医疗保健提供商客户，在治疗新冠肺炎患者方面已经并将继续面临巨大的 挑战，例如将人员和资源从普通职能转移到新冠肺炎的治疗 ，供应、资源和资金短缺，以及人员和资源能力负担过重。在美国，政府 当局还建议(在某些情况下需要)暂停或取消选择性、专科和其他程序和预约，包括 某些初级保健服务，以避免非必要的患者暴露在医疗环境中和潜在的新冠肺炎感染，并将有限的资源和人员集中用于新冠肺炎的治疗。这些措施和挑战 可能会持续到大流行期间，这是不确定的，并将对这些医疗保健组织和我们的医疗保健提供者客户的运营结果、流动性和财务状况造成不成比例的损害。 因此，我们的健康护理提供商客户将来可能会向我们寻求合同住宿。如果此类医疗服务提供商客户 遇到挑战和困难，将对我们的业务运营和运营结果产生不利影响。例如，我们注意到 大约我们65%的收入与我们的医疗保健提供商 客户收取的现金直接相关，这意味着我们的短期收入已经并预计会下降，因为在社交距离期间，去看医生的患者会减少 。此外，新冠肺炎疫情导致的经济衰退或长期经济收缩也可能损害我们企业客户的业务和运营结果，导致潜在的企业关闭、员工裁员和 美国和其他地区的失业率大幅上升，即使疫情爆发后这种情况也可能持续下去。任何此类事件的发生 都可能导致客户收入减少和劳动力规模减少，这可能会减少我们的收入，并损害我们的 业务、财务状况和运营结果。

新冠肺炎大流行已经并可能继续导致美国和国际金融市场的大幅波动和不确定性，降低了我们获得资本的能力，这在未来可能会对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播导致的 经济衰退或市场回调可能会对我们的业务以及我们的普通股和优先股的价值产生重大影响。

此外， 考虑到新冠肺炎疫情造成的错位和政府强加的旅行相关限制，我们在短期内完成 收购的能力可能会推迟。由于无法准确预测新冠肺炎疫情的持续时间或长期经济和商业后果，未来的收购可能会在评估潜在收购目标方面遇到困难 。

此外，我们在整合CCH或Meridian时可能遇到的任何困难都可能延迟或阻止我们实现此类预期收益并提升我们的业务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。在我们努力加快整合活动的同时，新冠肺炎疫情带来的员工中断和沟通挑战 对我们的CCH和子午线整合提出了特别的挑战，并可能使我们难以 有效、及时地完成我们的整合目标。

新冠肺炎在全球范围内的爆发继续快速发展。我们已采取措施减轻疫情的影响，并 保护我们的全球员工队伍，包括但不限于：将大部分员工转移到远程运营，制定 疾病控制与预防中心和世界卫生组织在我们办公室制定的社会距离和卫生准则，以及停止公司差旅和活动等，等等，我们已经采取了一些措施来减轻疫情的影响，保护我们的全球员工，包括但不限于：将大部分员工转移到远程运营，制定 疾病控制和预防中心和世界卫生组织在我们办公室制定的社会距离和卫生准则，以及停止公司差旅和活动等。虽然我们相信我们已经采取了适当的行动，但我们 不能保证这些措施将减轻大流行的所有或任何负面影响。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。目前，我们无法准确预测新冠肺炎 疫情将对我们的业务、运营结果和财务状况产生什么影响，包括与病毒最终地理传播、疾病严重程度、疫情持续时间以及政府应对措施相关的不确定性。 不过，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。

此外，鉴于由于快速变化的政府指令、公共卫生挑战 和经济中断以及上述持续时间，围绕新冠肺炎的固有不确定性，新冠肺炎可能对第一部分第1A项中描述的风险因素产生的潜在影响。我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的“风险因素”仍不清楚。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

不适用 。

第 项3.高级证券违约

不适用 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

不适用 。

物品 6.展品

*本合同附件32中的证书不被视为根据1934年修订的《证券交易法》(br}第18条的规定提交的证明，也不受该条款的责任约束。 本协议附件32中的证书不被视为根据1934年修订的《证券交易法》(Securities And Exchange Act)第18条的规定提交，或由该条承担责任。此类认证不会被视为通过引用 并入《证券法》或《交易法》规定的任何文件中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表注册人签署。