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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-Q

☒季度财务报告是根据美国证券交易委员会(SEC)第(13)或(15)(D)节的规定编制的。

1934年《外汇交易法》

在截至本季度末的季度内2021年3月31日

或

☐根据《证券条例》第13或15(D)节提交的过渡报告

1934年《外汇交易法》

在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。

委托文件编号001-40255

威廉·佩恩银行

(注册人的确切姓名载于其约章)


马里兰州	85-3898797
(陈述或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)
坚拿街10号, 套房104, 布里斯托尔市, 宾州	19007
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

(267) 540-8500

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	WMPN	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动日期文件。巴塞罗那是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)


大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的新闻报道公司	☒	新兴市场成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*☒

发行人普通股截至2021年5月6日的流通股数量：15,170,566股份。

威廉·佩恩银行


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第I部分	财务信息

第一项。	财务报表(未经审计)

	截至2021年3月31日和2020年6月30日的合并财务状况报表	3

	截至2021年和2020年3月31日的三个月和九个月的合并损益表	4

	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月的综合全面收益(亏损表)	5

	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月股东权益变动表	6

	截至2021年和2020年3月31日的九个月合并现金流量表	7

	合并财务报表附注	8

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	30

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	42

第四项。	管制和程序	43

第II部	其他资料

第一项。	法律程序	43

项目1A。	风险因素	43

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	43

第三项。	高级证券违约	44

第四项。	矿场安全资料披露	44

第五项。	其他资料	44

第6项。	陈列品	45



签名

第一部分：金融信息

项目1.财务报表(未经审计)

威廉·佩恩银行及其子公司

合并财务状况表

(千美元，不包括每股和每股金额)

截至2021年3月31日和2020年6月30日(未经审计)


	2010年3月31日		2010年6月30日
	2021		2020

资产
现金和银行到期款项	$	8,713	$	21,385
在其他银行的有息存款		170,844		56,755
出售的联邦基金		—		4,775
现金和现金等价物合计		179,557		82,915
有息定期存款		2,050		2,300
可供出售的证券		109,184		89,998
应收贷款，扣除贷款损失准备净额#美元3,599及$3,519，分别		475,730		508,605
房舍和设备，净值		13,534		16,733
监管股票，按成本价计算		3,025		4,200
递延所得税		4,044		4,817
银行人寿保险		15,078		14,758
商誉		4,858		4,858
无形资产		1,000		1,192
应计利息、应收账款和其他资产		9,367		6,076
总资产	$	817,427	$	736,452

负债和股东权益

负债
存款	$	548,316	$	559,848
联邦住房贷款银行的预付款		41,000		64,892
借款人预支税款和保险费		3,403		4,536
应计应付利息和其他负债		9,668		10,811
总负债		602,387		640,087

股东权益
优先股，$.01面值，50,000,000授权股份；不是已发行股份		—		—
普通股，$.01面值，150,000,000授权股份；15,170,566已发行及已发行的股份杰出的截至2021年3月31日$0.10面值，49,000,000授权股份；15,208,410已发行及已发行的股份14,628,530截至2020年6月30日的已发行股票		152		467
额外实收资本		168,349		42,932
国库股，0和579,879按成本计算的股票分别为2021年3月31日和2020年6月30日		—		(3,710)
员工持股计划持有的未赚取普通股		(10,104)		—
留存收益		57,827		56,600
累计其他综合(亏损)收入		(1,184)		76
股东权益总额		215,040		96,365
总负债和股东权益	$	817,427	$	736,452

见合并财务报表附注

威廉·佩恩银行及其子公司

合并损益表

(千美元，不包括每股和每股金额)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月(未经审计)


	截至3月31日的三个月：				截至3月31日的9个月。
	2021		2020		2021		2020
利息收入
贷款，包括手续费	$	5,701	$	4,277	$	17,827	$	12,500
有价证券		449		422		1,574		1,097
其他		80		125		270		409
利息收入总额		6,230		4,824		19,671		14,006
利息支出
存款		652		891		2,651		2,658
借款		262		364		888		1,064
利息支出总额		914		1,255		3,539		3,722

净利息收入		5,316		3,569		16,132		10,284

贷款损失准备金		15		21		113		21

计提贷款损失拨备后的净利息收入		5,301		3,548		16,019		10,263
其他收入
服务费		199		152		568		447
出售证券的净收益		35		103		5		196
银行自营寿险收益		110		84		320		249
处置房舍和设备的净(损失)收益		(34)		—		435		—
出售自有其他不动产的净收益(亏损)		160		—		206		(16)
其他		65		46		241		143
其他收入合计		535		385		1,775		1,019
其他费用
薪金和员工福利		2,490		1,633		7,570		4,818
入住率和设备		813		399		2,227		1,208
数据处理		419		277		1,350		799
专业费用		193		152		598		526
无形资产摊销		64		58		192		176
提前还款罚金		—		—		161		—
其他		517		367		1,794		1,043
其他费用合计		4,496		2,886		13,892		8,570

所得税前收入		1,340		1,047		3,902		2,712

所得税费用		273		210		789		92
净收入	$	1,067	$	837	$	3,113	$	2,620

基本每股收益和稀释后每股收益	$	0.07	$	0.06	$	0.21	$	0.20

见合并财务报表附注

威廉·佩恩银行及其子公司

综合全面收益表(损益表)

(千美元)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月(未经审计)


	截至3月的三个月				截至3月的9个月，
	2021		2020		2021		2020

净收入	$	1,067	$	837	$	3,113	$	2,620

其他全面收益(亏损)：
可供出售证券的未实现净收益(亏损)变动		(2,448)		525		(1,620)		71
税收效应		551		(118)		364		(16)
净收入确认收益的重新分类调整		(35)		(103)		(5)		(196)
税收效应		8		23		1		44
其他综合收益(亏损)，税后净额		(1,924)		327		(1,260)		(97)
综合(亏损)收益	$	(857)	$	1,164	$	1,853	$	2,523

见合并财务报表附注

威廉·佩恩银行及其子公司

合并股东权益变动表

(千美元，股票金额除外)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月(未经审计)


										累计
										其他		总计
	数	普通股		其他内容		财务处		留用		全面		股东的
	的股份，净额	股票		实收资本		股票		收益		收入/(亏损)		权益
平衡，2019年6月30日	3,980,154	$	416	$	22,441	$	(3,710)	$	57,255	$	228	$	76,630
净收入	—		—		—		—		854		—		854
其他综合损失	—		—		—		—		—		(190)		(190)
已支付股息($0.50每股)	—		—		—		—		(1,983)				(1,983)
平衡，2019年9月30日	3,980,154	$	416	$	22,441	$	(3,710)	$	56,126	$	38	$	75,311
净收入	—		—		—		—		929		—		929
其他综合损失	—		—		—		—		—		(234)		(234)
平衡，2019年12月31日	3,980,154	$	416	$	22,441	$	(3,710)	$	57,055	$	(196)	$	76,006
净收入	—		—		—		—		837		—		837
其他综合收益	—		—		—		—		—		327		327
平衡，2020年3月31日	3,980,154	$	416	$	22,441	$	(3,710)	$	57,892	$	131	$	77,170


								不劳而获				累计
								普普通通				其他		总计
	数	普通股		其他内容		财务处		股票		留用		全面		股东的
	的股份，净额	股票		实收资本		股票		由员工持股计划持有		收益		收入/(亏损)		权益
平衡，2020年6月30日	4,489,345	$	467	$	42,932	$	(3,710)	$	—	$	56,600	$	76	$	96,365
净收入	—		—		—		—		—		670		—		670
其他综合收益	—		—		—		—		—		—		357		357
已支付股息($0.42每股)	—		—		—		—		—		(1,886)		—		(1,886)
平衡，2020年9月30日	4,489,345	$	467	$	42,932	$	(3,710)	$	—	$	55,384	$	433	$	95,506
净收入	—		—		—		—		—		1,376		—		1,376
其他综合收益	—		—		—		—		—		—		307		307
平衡，2020年12月31日	4,489,345	$	467	$	42,932	$	(3,710)	$	—	$	56,760	$	740	$	97,189
净收入	—		—		—		—		—		1,067		—		1,067
其他综合损失	—		—		—		—		—		—		(1,924)		(1,924)
承诺发行的员工持股计划股票	—		—		—		—		8		—		—		8
购买库存股	—		—		—		(49)		—		—		—		(49)
第二步转换和股票发行：
转换现有股份	10,134,029		—		—		—		—		—		—		—
威廉·潘(William Penn)，MHC在公开发行中出售的股票，扣除发行成本	12,640,035		(315)		129,176		—		—		—		—		128,861
MHC股票的退役	(12,092,669)		—		—		—		—		—		—		—
将现有股份转换为零碎股份所产生的零碎股份3.2585兑换率	(174)		—		—		—		—		—		—		—
库存股退役	—		—		(3,759)		3,759		—		—		—		—
购买员工持股计划持有的未赚取普通股	—		—		—		—		(10,112)		—		—		(10,112)
平衡，2021年3月31日	15,170,566	$	152	$	168,349	$	—	$	(10,104)	$	57,827	$	(1,184)	$	215,040

见合并财务报表附注

威廉·佩恩银行及其子公司

合并现金流量表

(千美元)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月(未经审计)


	截至9个月
	2010年3月31日
	2021		2020
经营活动的现金流
净收入	$	3,113	$	2,620
将净收入调整为经营活动提供的净现金(已用)：
贷款损失准备金		113		21
折旧费用		757		334
其他吸积物，净额		(1,779)		(470)
递延所得税		1,101		341
税法变化的影响		—		(408)
处置房舍和设备的净收益		(435)		—
出售所拥有的其他房地产的收益		(206)		—
核心存款无形资产摊销		192		176
员工持股摊销		8		—
出售证券的净收益		(5)		(196)
银行自营寿险收益		(320)		(249)
养恤金负债减少		(2,735)		—
其他，净额		(689)		(397)
经营活动提供的现金净额(已用)		(885)		1,772
投资活动的现金流
可供出售的证券：
购买		(59,840)		(51,880)
到期日、催缴款和本金偿付		25,642		10,193
出售证券所得收益		12,365		7,550
应收贷款净减少(增加)		34,134		(20,059)
计息定期存款：
购买		(500)		(1,000)
到期日和本金偿还		750		7,486
监管股票购买		—		(390)
监管股票赎回		1,175		—
出售所拥有的其他房地产的收益		367		—
购置房舍和设备，净额		(757)		(1,529)
出售房舍和设备所得收益		2,661		—
投资活动提供(使用)的净现金		15,997		(49,629)
融资活动的现金流
存款净(减)增		(10,954)		33,055
联邦住房贷款银行预付款的收益		—		11,000
购买员工持股计划持有的未赚取普通股		(10,112)		—
发行由股票认购提供资金的普通股		128,861		—
购买库存股		(49)		—
偿还联邦住房贷款银行预付款		(23,197)		—
借款人用于税收和保险的预付款减少		(1,133)		(230)
现金股利		(1,886)		(1,983)
融资活动提供的净现金		81,530		41,842
现金及现金等价物净增(减)		96,642		(6,015)
现金和现金等价物-期初		82,915		26,168
现金和现金等价物--期末	$	179,557	$	20,153
补充现金流信息
支付的利息	$	3,627	$	3,672
已缴所得税		400		12
记录的经营租赁使用权资产		1,157		1,231
已记录的经营租赁负债		1,157		1,213
转让至持有以供出售的处所		3,199		—
将贷款转让给其他拥有的房地产		161		—

见合并财务报表附注

合并财务报表附注

注1-行动性质

William Penn Bancorporation(“公司”)是马里兰州的一家公司，于2020年7月注册成立，是William Penn Bancorp，Inc.(“William Penn Bancorp”)的继任者，完成了William Penn Bank(“Bank”)从双层共同控股公司结构到股份制公司结构的第二步转换。与William Penn相比，MHC在第二步转换完成之前是William Penn Bancorp的前共同控股公司。*在第二步转换的同时，William Penn，MHC和William Penn Bancorp中的每一个都不复存在。*第二步转换于2021年3月24日完成，当时公司出售，总收益为$126.4百万，总共12,640,035普通股价格为$10.00每股。*作为第二步转换的一部分，现有的每个776,647由William Penn，MHC以外的人拥有的William Penn Bancorp普通股的流通股被转换为3.2585公司普通股。*此外，$5.4在威廉·潘持有的100万美元现金中，MHC被转移到本公司，并在第二步转换完成后记录为额外实收资本的增加。作为第二步转换的结果，所有股票信息随后都已修改，以反映3.2585汇率，除非另有说明。

关于第二步发行，正如之前在2021年1月15日提交的招股说明书中披露的那样，威廉·宾夕法尼亚银行员工持股计划(ESOP)受托人代表ESOP认购并打算购买，8发行中出售的本公司普通股的%，并通过本公司相当于以下金额的贷款为其股票购买提供资金100普通股总收购价的%。*如前所述，由于第二阶段发售在第一级认购优先次序中获得超额认购，员工持股计划受托人无法在认购发售中购买本公司普通股的股份。*在2021年3月24日第二步转换完成后，员工持股计划受托人购买了881,130股票，或$10.1该公司在公开市场上的普通股总额为100万美元。*员工持股计划不打算购买与第二步转换和发售相关的任何额外的公司普通股。

公司拥有100占宾夕法尼亚州特许股票储蓄银行已发行普通股的%。银行通过以下途径向特拉华河谷地区的个人、企业和非营利组织提供消费者和商业银行服务十二巴克斯县和宾夕法尼亚州费城，以及新泽西州伯灵顿和卡姆登县的全方位服务分支机构。William Penn Bancorp受到联邦储备系统理事会的监管和监督。该银行由联邦存款保险公司(“FDIC”)和宾夕法尼亚州银行和证券部监管。

附注2-重要会计政策摘要

合并原则和列报依据

综合财务报表包括本公司、其全资子公司本行以及本行全资子公司WPSLA投资公司(“WPSLA”)的账目。WPSLA是特拉华州的一家公司，成立于2000年4月，为银行持有某些投资证券和贷款。截至2021年3月31日，WPSLA持有美元89.4世行的百万美元109.2百万美元的投资证券组合和24.5世行的百万美元479.3百万贷款组合。*所有重要的公司间账户和交易都已取消。管理层根据对整个公司的分析做出重要的经营决策，并在全公司的基础上对财务业绩进行评估。相应地，所提供的各种金融服务和产品被聚合为一可报告的经营部门：在财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”或“编撰”)分部报告主题280的指导下的社区银行业务。

预算在编制财务报表中的使用

这些综合财务报表的编制符合美国公认的会计原则(“GAAP”)，并符合美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告规则。根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。重要的估计包括贷款损失、商誉、无形资产、所得税、退休后福利和投资证券的公允价值。实际结果可能与这些估计和假设不同。

中期未经审核综合财务报表反映所有正常和经常性调整，管理层认为这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况和经营业绩是必要的。截至2021年3月31日的3个月和9个月期间的经营结果不一定表明整个会计年度或任何其他时期可能预期的经营结果。合并财务报表中进行了某些重新分类，以符合本年度分类。

现金流量的列报

为了报告现金流，现金和现金等价物包括手头现金、银行应付金额、有息活期存款和出售的联邦基金。

收入确认

管理层认定，贷款和投资的利息和股息收入的主要收入来源，以及投资证券和贷款收益(亏损)的非利息收入以及银行拥有的人寿保险收益不在ASC 606的范围内。ASC606范围内的主要非利息收入类型包括存款账户手续费。银行与其存款客户签订了合同，如果不符合某些参数，就会收取费用。银行或存款客户可随时取消这些协议。这些交易的收入按月确认，因为银行有无条件的费用对价权利。本行亦收取与客户要求或活动引起的特定交易或活动有关的交易手续费，包括透支费、网上银行费、交换费、自动柜员机手续费和其他交易费，以及便宜货购买收益。这些费用可归因于银行的特定履约义务，即收入在所请求的服务/交易完成后在规定的时间点确认。

细分市场报告

该公司作为一家独立的社区金融服务提供商，向个人、企业和政府客户提供传统的银行和相关金融服务。透过分行网络，本行提供全面的商业及零售金融服务，包括接受定期存款、储蓄及活期存款；发放商业及按揭贷款；以及提供其他金融服务。管理层没有在银行的商业和零售业务之间单独分配费用，包括为贷款需求提供资金的成本。因此，没有离散的财务信息，分部报告也没有意义。

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量这改变了大多数金融资产的减值模式。这一更新旨在改进财务报告，要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信贷损失。更新的基本前提是，以摊余成本计量的金融资产应通过从摊销成本基础中扣除的信贷损失拨备，按预期收取的净额列报。信贷损失拨备应反映管理层目前对预计在金融资产剩余寿命内发生的信贷损失的估计。损益表将受到影响，用于衡量新确认的金融资产的信贷损失，以及在此期间发生的预期信贷损失的预期增减。除某些例外情况外，向新要求的过渡将通过累积效应调整，以期初留存收益为基础，从采用该指引的第一个报告期开始算起。此更新适用于有资格成为较小报告公司、非SEC申报公司和所有其他公司的SEC申报人员，直至2022年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)。我们预期将于新准则生效的第一个报告期初确认对贷款损失准备的一次性累积影响调整，但尚不能确定任何此类一次性调整的幅度或新指引对合并财务报表的整体影响。

注3-每股收益

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月的基本每股收益和稀释后每股收益的计算。每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均股数。确实有不是在计算基本每股收益和稀释后每股收益时会影响分子的可转换证券；因此，净收益为#美元。1.1百万美元和$3.1截至2021年3月31日的三个月和九个月的百万美元和837一千美元2.6分别使用截至2020年3月31日的三个月和九个月的百万作为分子。

下表列出了计算基本每股收益和稀释每股收益时使用的加权平均普通股(分母)的构成。*就计算每股基本收益而言，已发行普通股与已发行基本平均普通股之间的差额是减去未分配的员工持股计划(“ESOP”)股份的结果。*作为第二步转换的结果，2020年期间的股票进行了调整，以反映3.2585汇率。


	截至三个月				截至9个月
	2010年3月31日				2010年3月31日
	2021		2020		2021		2020
加权平均普通股和普通股等价物，用于计算基本和稀释后每股收益，扣除库存股和未赚取的员工持股。		14,613,210		12,969,331		14,623,497		12,969,331

净收入	$	1,067	$	837	$	3,113	$	2,620

基本每股收益和稀释后每股收益	$	0.07	$	0.06	$	0.21	$	0.20

附注4--累计其他综合(亏损)收入的变动和重新分类

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月累计其他综合(亏损)收入(AOCI)各组成部分的余额变化。所有的金额都是扣除税金后列报的。


(千美元)
	收益(亏损)
	论中国证券
累计其他综合(亏损)收入(1)	可供出售
2019年6月30日的余额	$	228
改分类前的其他综合损失		(118)
从累计其他综合收益中重新分类的金额		(72)
周期变化		(190)
2019年9月30日的余额	$	38
改分类前的其他综合损失		(234)
从累计其他综合收益中重新分类的金额		—
周期变化		(234)
2019年12月31日的余额	$	(196)
改叙前其他综合收益		407
从累计其他全面亏损中重新分类的金额		(80)
周期变化		327
2020年3月31日的余额	$	131

(1)所有款额均为扣除税项后的净额。相关所得税费用采用近似的所得税税率计算。22.5%.


(千美元)
	收益
	论中国证券
累计其他综合收益(1)	可供出售
2020年6月30日的余额	$	76
改叙前其他综合收益		357
从累计其他综合收益中重新分类的金额		—
周期变化		357
2020年9月30日的余额	$	433
改叙前其他综合收益		284
从累计其他综合收益中重新分类的金额		23
周期变化		307
2020年12月31日的余额	$	740
改分类前的其他综合损失		(1,897)
从累计其他综合收益中重新分类的金额		(27)
周期变化		(1,924)
2021年3月31日的余额	$	(1,184)

(1)所有款额均为扣除税项后的净额。相关所得税费用采用近似的所得税税率计算。22.5%.

下表按组成部分列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月AOCI的重新分类：


(千美元)	从累计中重新分类的金额
	其他综合收益(1)
累计其他综合明细	截至三个月		截至三个月		中受影响的行项目
(亏损)收入组成部分	2021年3月31日		2020年3月31日		合并损益表
可供出售的证券：
证券净收益重新归类为净收益	$	35	$	103	证券销售净(亏损)/收益
相关所得税费用		(8)		(23)	所得税费用
	$	27	$	80

(1) 括号中的金额表示借方。


(千美元)	从累计中重新分类的金额
	其他综合收益(1)
累计其他综合明细	截至9个月		截至9个月		中受影响的行项目
(亏损)收入组成部分	2021年3月31日		2020年3月31日		合并损益表
可供出售的证券：
证券净收益重新归类为净收益	$	5	$	196	证券销售净(亏损)/收益
相关所得税费用		(1)		(44)	所得税费用
	$	4	$	152

(1)	括号中的金额表示借方。

注5-投资证券

债务证券投资的摊余成本、未实现损益总额和估计公允价值如下：


	2021年3月31日
			毛		毛
	摊销		未实现		未实现		公平
(千美元)	成本		收益		损失		价值
可供销售的产品有：
抵押贷款支持证券	$	34,350	$	24	$	(653)	$	33,721
美国机构抵押贷款债券(CDO)		18,881		45		(359)		18,567
美国政府机构证券		10,401		—		(92)		10,309
市政债券		22,342		—		(1,265)		21,077
公司债券		24,700		826		(16)		25,510
可供销售的合计	$	110,674	$	895	$	(2,385)	$	109,184


	2020年6月30日
			毛		毛
	摊销		未实现		未实现		公平
(千美元)	成本		收益		损失		价值
可供销售的产品有：
抵押贷款支持证券	$	51,570	$	272	$	(104)	$	51,738
美国机构抵押贷款债券(CDO)		3,215		33		(33)		3,215
美国政府机构证券		6,226		2		(73)		6,155
美国国债		1,000		—		—		1,000
市政债券		10,485		33		(10)		10,508
公司债券		17,399		60		(77)		17,382
可供销售的合计	$	89,895	$	400	$	(297)	$	89,998

公司确认了$35数千美元的销售毛利4.5在截至2021年3月31日的三个月里，投资证券达到了100万美元。*公司确认了$58上千美元的毛利和53因出售美元而蒙受数千美元的总损失12.4截至2021年3月31日的9个月内，投资证券达到100万美元。公司确认了$106上千美元的毛利和3因出售美元而蒙受数千美元的总损失3.2截至2020年3月31日的三个月内，投资证券达到100万美元。*公司确认了$199上千美元的毛利和3因出售美元而蒙受数千美元的总损失7.6在截至2020年3月31日的9个月中，投资证券达到100万美元。

按合同到期日计算的债务证券的摊余成本和公允价值如下所示。抵押贷款支持证券的到期日取决于相关贷款的利率环境和提前还款。预期到期日可能不同于合同到期日，因为这些证券可能会被赎回或预付，有没有罚款。


	2021年3月31日
	可供出售
	摊销		公平
(千美元)	成本		价值
在一年或更短的时间内到期	$	5	$	5
在一年到五年后到期		11,983		12,442
在五年到十年后到期		18,436		18,717
十年后到期		80,250		78,020
	$	110,674	$	109,184

下表提供了公司未实现亏损总额和未实现亏损公允市值的信息，这些投资的未实现亏损不被视为暂时减值，按投资类别和单个证券在2021年3月31日和2020年6月30日处于持续未实现亏损状态的时间长短汇总：


	2021年3月31日
	少于12个月				12个月或更长时间					总计		总计
	公平		未实现			公平		未实现		公平		未实现
(千美元)	价值		损失			价值		损失		价值		损失
可供销售的产品有：
抵押贷款支持证券	$	31,222	$	653		$	—	$	—	$	31,222	$	653
美国机构抵押贷款债券(CDO)		9,769		220			5,504		139		15,273		359
美国政府机构证券		8,740		71			1,569		21		10,309		92
市政债券		21,077		1,265			—		—		21,077		1,265
公司债券		2,234		16			—		—		2,234		16
临时减值证券总额	$	73,042	$	2,225		$	7,073	$	160	$	80,115	$	2,385


	2020年6月30日
	不到12个月				12个月或更长时间				总计		总计
	公平		未实现		公平		未实现		公平		未实现
(千美元)	价值		损失		价值		损失		价值		损失
可供销售的产品有：
抵押贷款支持证券	$	22,082	$	104	$	—	$	—	$	22,082	$	104
美国机构抵押贷款债券(CDO)		1,513		14		1,129		19		2,642		33
美国政府机构证券		4,922		49		914		24		5,836		73
市政债券		3,694		10		—		—		3,694		10
公司债券		5,222		77		—		—		5,222		77
临时减值证券总额	$	37,433	$	254	$	2,043	$	43	$	39,476	$	297

该公司至少每季度对其持有的投资证券进行非临时性减值(“OTTI”)评估。作为这一过程的一部分，管理层将考虑其出售每一种债务证券的意图，以及该公司是否更有可能被要求在预期的复苏之前出售这些证券。如果满足这两个条件中的任何一个，OTTI将在等于证券的摊销成本基础与最近资产负债表日期的公允价值之间的全部差额的收益中确认。对于不符合这两个条件的证券，管理层会进行分析，以确定这些证券中是否有任何证券存在OTTI的风险。为了确定哪些证券对OTTI有风险，应该利用详细的分析进行量化评估，管理层使用的指标考虑了每种证券的各种特征，包括但不限于：信用评级；未实现损失的持续时间和水平；提前还款假设；以及某些其他与抵押品相关的特征，如违约率、证券的表现和预期抵押品损失的严重程度。

超过12个月的证券未实现亏损是由于目前相对于公司成本的利率水平。由于未实现亏损是由于目前相对于本公司成本的利率水平，而不是信用质量，而且本公司不打算出售投资，而且本公司不太可能需要在收回可能到期的摊销成本之前出售这些投资，因此本公司不认为这些投资是其他投资-除非在2021年3月31日和2020年6月30日暂时减值。有几个61在2021年3月31日暂时减值的投资证券。

根据其分析，管理层得出结论，由于利率波动，投资证券组合出现了未实现亏损和公允价值下降。然而，这一下降被认为是暂时的，公司不打算出售这些证券，也不太可能要求公司在预期的回收之前出售这些证券，因为预期的回收可能是到期的。

2021年3月31日，$3.0数以百万计的投资证券被质押以确保市政存款的安全。在2020年6月30日，$3.7数以百万计的投资证券被质押以确保市政存款的安全。

注6-贷款

2021年3月31日和2020年6月30日贷款主要分类摘要如下：


	2010年3月31日				2010年6月30日
	2021				2020
(千美元)	金额		百分比		金额		百分比
住宅房地产：
1-4个家庭	$	305,650	63.33	%	$	345,915	66.85	%
房屋净值与HELOC		43,999	9.12			47,054	9.10
建筑-住宅		15,230	3.16			15,799	3.05
商业地产：
多户家庭(五户或以上)		12,932	2.68			14,964	2.89
商业非住宅		90,791	18.81			76,707	14.83
土地		6,172	1.28			6,690	1.29
商品化		4,416	0.91			6,438	1.24
消费贷款		3,427	0.71			3,900	0.75
贷款总额		482,617	100.00	%		517,467	100.00	%

正在办理的贷款		(2,535)				(4,895)
未赚取的贷款发放费		(753)				(448)
贷款损失拨备		(3,599)				(3,519)
净贷款	$	475,730			$	508,605

截至2021年3月31日，一至四户住宅房地产贷款以及房屋净值和HELOC的余额包括#美元。127.7以非业主自住的一至四户住宅为抵押的贷款(“投资者贷款”)100万美元，约占26.5贷款总额的%。$127.7截至2021年3月31日，一至四户投资者贷款中有100万美元包括127.3百万美元的第一抵押贷款和425数以千计的房屋净值和HELOC。截至2020年6月30日，一至四户住宅房地产贷款以及房屋净值和HELOC的余额包括$114.1由一至四户投资者贷款担保的贷款，约占22.0贷款总额的%。$114.1截至2020年6月30日，一至四户投资者贷款中有100万美元包括113.6百万美元的第一抵押贷款和507数以千计的房屋净值和HELOC。

在截至2020年6月30日的三个月里，世行提供了2.4支付支票保护计划(PPP)贷款56新的和现有的客户，由小企业管理局保证，两年内到期。截至2020年6月30日，美元2.4上表商业贷款中包含PPP贷款的百万。在截至2021年3月31日的三个月里，世行额外提供了1.1百万美元的购买力平价贷款用于27新的和现有的客户，由小企业管理局保证，两年内到期。*截至2021年3月31日，剩余余额为$1.7上表商业贷款中包含PPP贷款的百万。*在截至2020年6月30日的三个月里，世行还修改了大约$49.8根据2020年冠状病毒援助、救济和经济保障法案(“CARE”)的规定，该公司将现有贷款中的100万美元用于向其客户提供货币救济。一般而言，这些修改包括将本金和利息的支付推迟#年。三个月，尽管利息收入继续增加。三个月的延期期限已经结束，部分

延期贷款，银行收到了部分延期贷款的本金和利息支付，截至2021年3月31日，608根据CARE法案，数千笔贷款仍处于延期状态。

为他人提供的抵押贷款不包括在随附的综合财务状况报表中。为他人利益提供的贷款总额约为#美元。20.7百万美元和$26.62021年3月31日和2020年6月30日分别为100万。银行保留了已出售贷款的相关偿还权，并获得了25贷款购买者收取的基点服务费。与上述贷款服务相关的托管余额包括在借款人的预付款中，用于纳税和保险。

贷款损失拨备。下表列出了按贷款类别划分的银行贷款损失拨备分配情况，以及在指定日期，每类贷款占应收贷款总额(净额)的百分比。分配给每个贷款类别的贷款损失拨备部分并不代表该贷款类别内可能发生的未来损失的可用总额，因为贷款损失拨备总额是适用于整个贷款组合的估值分配。公司通常冲销所有逾期90天的贷款和所有逾期90天的评级不达标或更差的贷款的抵押品或贴现现金流不足。

管理层将贷款损失准备金确定为将贷款损失准备金余额维持在考虑贷款组合中所有已知和当前损失以及经济环境等未知因素造成的潜在损失的水平所必需的数额。拨备的变化是基于管理层对各种因素的分析，这些因素包括：相关抵押品的估计公允价值、投资组合特定部分最近的亏损经历、拖欠贷款的水平和趋势以及总体经济和商业状况的变化。公司认为贷款损失拨备为#美元。3.6百万美元和$3.5分别足以弥补2021年3月31日和2020年6月30日贷款组合中固有的贷款损失。

下表按投资组合细分列出了终了期间贷款损失拨备的变化情况：

截至三个月


2021年3月31日	住宅和房地产：						商业地产：
			房屋净值：		建造-		多户住宅		商业广告		建筑业：
(美元金额(千美元))	1-4个家庭		以及两个HELOCs		住宅		(五个月或更多)		非住宅		和他的土地		商品化		消费者		总计
信贷损失拨备：
期初余额	$	1,571	$	160	$	463	$	161	$	851	$	334	$	32	$	15	$	3,587
冲销		(3)		—		—		—		—		—		—		—		(3)
恢复		—		—		—		—		—		—		—		—		—
备抵		(48)		8		41		11		(9)		15		(3)		—		15
期末余额	$	1,520	$	168	$	504	$	172	$	842	$	349	$	29	$	15	$	3,599


2020年3月31日	住宅和房地产：						商业地产：
			房屋资产		建造-		多户住宅		商品化		施工
(美元金额(千美元))	1-4个家庭		和HELOCs		住宅		(五个或以上)		非住宅		和土地		商品化		消费者		未分配		总计
信贷损失拨备：
期初余额	$	1,828	$	130	$	159	$	106	$	435	$	109	$	42	$	15	$	164	$	2,988
冲销		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
恢复		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
备抵		(338)		(61)		218		(7)		215		133		18		7		(164)		21
期末余额	$	1,490	$	69	$	377	$	99	$	650	$	242	$	60	$	22	$	—	$	3,009

截至9月底的9个月


2021年3月31日	住宅和房地产：						商业地产：
			房屋净值：		建造-		多户住宅		商业广告		建筑业：
(美元金额(千美元))	1-4个家庭		以及两个HELOCs		住宅		(五个月或更多)		非住宅		和他的土地		商品化		消费者		总计
信贷损失拨备：
期初余额	$	1,483	$	166	$	526	$	123	$	727	$	396	$	83	$	15	$	3,519
冲销		(3)		—		—		—		—		—		—		(30)		(33)
恢复		—		—		—		—		—		—		—		—		—
备抵		40		2		(22)		49		115		(47)		(54)		30		113
期末余额	$	1,520	$	168	$	504	$	172	$	842	$	349	$	29	$	15	$	3,599


2020年3月31日	住宅和房地产：						商业地产：
			房屋净值：		建造-		多户住宅		商业广告		建筑业：
(美元金额(千美元))	1-4个家庭		以及两个HELOCs		住宅		(五个月或更多)		非住宅		和他的土地		商品化		消费者		未分配		总计
信贷损失拨备：
期初余额	$	1,501	$	122	$	321	$	71	$	708	$	121	$	95	$	3	$	267	$	3,209
冲销		(218)		—		—		—		—		—		(3)		—		—		(221)
恢复		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
备抵		207		(53)		56		28		(58)		121		(32)		19		(267)		21
期末余额	$	1,490	$	69	$	377	$	99	$	650	$	242	$	60	$	22	$	—	$	3,009

下表按贷款组合分类列出了截至2021年3月31日和2020年6月30日的贷款损失拨备和记录的投资：


2021年3月31日	住宅和房地产：						商业地产：
			房屋净值：		建造-		多户住宅		商业广告		建筑业：
(美元金额(千美元))	1-4个家庭		以及两个HELOCs		住宅		(五个月或更多)		非住宅		和他的土地		商品化		消费者		总计
允许期末余额：
单独评估损害情况	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
集体评估减损情况		1,520	$	168	$	504	$	172	$	842	$	349	$	29	$	15		3,599
总免税额	$	1,520	$	168	$	504	$	172	$	842	$	349	$	29	$	15	$	3,599

应收贷款期末余额：
单独评估损害情况	$	2,387	$	580	$	—	$	182	$	1,051	$	—	$	—	$	—	$	4,200
集体评估减损情况		187,162		18,399		11,697		12,576		60,419		6,172		3,428		568		300,421
获得性非信用减值贷款(1)		115,959		24,997		3,533		174		29,321		—		988		2,859		177,831
获得性信用减值贷款(2)		142		23		—		—		—		—		—		—		165
总投资组合	$	305,650	$	43,999	$	15,230	$	12,932	$	90,791	$	6,172	$	4,416	$	3,427	$	482,617

(1)	收购的非信贷减值贷款被集体评估，不包括后来转移到非应计状态的贷款，这些贷款被单独评估减值。

(2)	收购的信用减值贷款是以个人为基础进行评估的。


2020年6月30日	住宅和房地产：						商业地产：
			房屋净值：		建造-		多户住宅		商业广告		建筑业：
(美元金额(千美元))	1-4个家庭		以及两个HELOCs		住宅		(五个月或更多)		非住宅		和他的土地		商品化		消费者		未分配		总计
允许期末余额：
单独评估损害情况	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
集体评估减损情况		1,483		166		526		123		727		396		83		15		—		3,519
总免税额	$	1,483	$	166	$	526	$	123	$	727	$	396	$	83	$	15	$	—	$	3,519

应收贷款期末余额：
单独评估损害情况	$	973	$	628	$	—	$	185	$	585	$	—	$	—	$	—	$	—	$	2,371
集体评估减损情况		189,055		15,677		9,218		9,267		45,214		6,690		4,150		713		—		279,984
获得性非信用减值贷款(1)		155,588		30,727		6,581		5,512		30,908		—		2,288		3,187		—		234,791
获得性信用减值贷款(2)		299		22		—		—		—		—		—		—		—		321
总投资组合	$	345,915	$	47,054	$	15,799	$	14,964	$	76,707	$	6,690	$	6,438	$	3,900	$	—	$	517,467

(1)	收购的非信贷减值贷款被集体评估，不包括后来转移到非应计状态的贷款，这些贷款被单独评估减值。

(2)	收购的信用减值贷款是以个人为基础进行评估的。

在截至2021年3月31日的9个月内，每个贷款组合的贷款损失拨备的变化主要是由于集体评估减值的每个贷款组合的未偿还余额的波动。在截至2021年3月31日的9个月内，津贴的整体增加主要可以归因于非应计和拖欠贷款的增加以及相应的质量调整。

在截至2020年6月30日的年度内，与一户至四户住宅房地产、住宅房地产建设贷款和商业房地产土地贷款相关的贷款损失拨备的变化主要是由于这些投资组合在当前经济环境下的风险状况受到新冠肺炎疫情的影响而存在不确定性。新冠肺炎疫情导致的准备金增加受到以下因素的限制：世界银行通过增加新的有经验的团队成员来加强其信贷管理职能，以及实施更强有力的内部信贷衡量和监测程序。

信用质量信息

下表显示了截至2021年3月31日和2020年6月30日，按内部分配等级划分的信贷敞口。评级分析评估了借款人如期或完全偿还贷款协议合同义务的能力。该公司的内部信用风险评级系统基于类似评级贷款的经验。

公司内部分配的职级如下：

PASS-受债务人当前净值和偿付能力或基础抵押品价值保护的贷款。

特别提到电子贷款-存在潜在弱点或风险的贷款，如果不纠正可能会导致更严重的问题。

不合标准的贷款-基于客观证据，具有明确定义的弱点的贷款，其特点是，如果缺陷得不到纠正，世行显然有可能蒙受一些损失。

被归类为可疑贷款的可疑贷款具有不合标准资产固有的所有弱点。此外，根据现有情况，这些弱点使得完全收回或清算非常值得怀疑和不太可能。

亏损-被归类为亏损的贷款被认为是无法收回的，或者其价值不足以保证作为资产继续存在。

下表列出了商业贷款组合在2021年3月31日和2020年6月30日的分类资产类别组合金额：


2021年3月31日
	商业地产
					施工
	多户住宅		非住宅		和土地		商品化
经过	$	12,750	$	89,487	$	6,172	$	4,416
特别提及		—		450		—		—
不合标准		182		854		—		—
疑团		—		—		—		—
损失		—		—		—		—
期末余额	$	12,932	$	90,791	$	6,172	$	4,416


2020年6月30日
	商业地产
					建筑业：
	多户住宅		非住宅		以及他们的土地		商品化
经过	$	13,976	$	75,973	$	6,690	$	6,438
特别提及		803		507		—		—
不合标准		185		227		—		—
疑团		—		—		—		—
损失		—		—		—		—
期末余额	$	14,964	$	76,707	$	6,690	$	6,438

下表列出了截至2021年3月31日和2020年6月30日，住宅和消费贷款组合中未按贷款类别评级的投资组合金额：


2021年3月31日
	住宅和房地产
			房屋净值指数&
	1-4个家庭		HELOCS		施工		消费者
表演	$	301,014	$	43,646	$	15,230	$	3,309
不良资产		4,636		353		—		118
	$	305,650	$	43,999	$	15,230	$	3,427


2020年6月30日
	住宅和房地产
			房屋净值指数&
	1-4个家庭		HELOCS		施工		消费者
表演	$	343,562	$	46,580	$	15,799	$	3,785
不良资产		2,353		474		—		115
	$	345,915	$	47,054	$	15,799	$	3,900

在信用质量恶化的情况下获得的贷款

截至2021年3月31日和2020年6月30日，本公司适用ASC 310-30规定收购的信用质量恶化贷款的未偿还本金和相关账面金额如下：


(千美元)	2021年3月31日		2020年6月30日
未偿还本金余额	$	254	$	773
账面金额		165		321

下表列出了在本报告期间，公司适用ASC 310-30规定的信用质量恶化贷款的可增加折扣的变化情况：


(千美元)	可增加的折扣
平衡，2020年5月1日	$	57
吸积		(4)
平衡，2020年6月30日	$	53
吸积		(7)
平衡，2020年9月30日	$	46
吸积		(16)
平衡，2020年12月31日		30
吸积		(14)
平衡，2021年3月31日	$	16

贷款拖欠和非应计贷款

下表包括截至2021年3月31日和2020年6月30日的逾期贷款投资记录的账龄分析。


	逾期和非权责发生制贷款的账龄分析
	截至2021年3月31日
															录下来		录下来
									后天						投资>		投资
	30-59天		60-89天		90天		过去合计		信用				贷款总额		90天内和		贷款日期为
(美元金额(千美元))	逾期		逾期		或更高		到期		受损的		当前		应收账款		应计		非应计项目
住宅房地产：
1-4个家庭	$	1,796	$	1,142	$	1,831	$	4,769	$	142	$	300,739	$	305,650	$	—	$	4,636
房屋净值与HELOC		—		—		253		253		23		43,723		43,999		—		353
建筑-住宅		—		—		—		—		—		15,230		15,230		—		—
商业地产：
多户住宅		—		—		182		182		—		12,750		12,932		—		182
商业非住宅		—		546		—		546		—		90,245		90,791		—		667
建筑和土地		—		—		—		—		—		6,172		6,172		—		—
商品化		—		—		—		—		—		4,416		4,416		—		—
消费者		49		32		—		81		—		3,346		3,427		—		118
总计	$	1,845	$	1,720	$	2,266	$	5,831	$	165	$	476,621	$	482,617	$	—	$	5,956


	逾期和非权责发生制贷款的账龄分析
	截至2020年6月30日
																录下来	录下来
	30-59		60-89		90岁及以上				后天						投资>		投资
	30-59天		60-89天		90天		过去合计		信用				贷款总额		90天内和		贷款日期为
(美元金额(千美元))	逾期		逾期		或更高		到期		受损的		当前		应收账款		应计		非应计项目
住宅房地产：
1-4个家庭	$	235	$	1,020	$	1,477	$	2,732	$	299	$	342,884	$	345,915	$	—	$	2,353
房屋净值与HELOC		126		101		181		408		22		46,624		47,054		90		384
建筑-住宅		—		—		—		—		—		15,799		15,799		—		—
商业地产：
多户住宅		—		465		185		650		—		14,314		14,964		—		185
商业非住宅		100		507		—		607		—		76,100		76,707		—		135
土地		—		—		—		—		—		6,690		6,690		—		—
商品化		—		—		—		—		—		6,438		6,438		—		—
消费者		3		21		—		24		—		3,876		3,900		—		115
总计	$	464	$	2,114	$	1,843	$	4,421	$	321	$	512,725	$	517,467	$	90	$	3,172

本应记录的非权责发生贷款的利息收入约为#美元。71千美元，212千美元，8一千美元，还有$24在截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月期间，如果这些贷款按照其条款履行，分别为1000美元。

不良贷款

管理层考虑商业贷款和商业房地产贷款，这两种贷款是90天或更多过往因受损而造成的损失。较大的商业贷款和商业房地产贷款60天根据公认会计原则，选择或更多逾期进行减值测试。管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况和抵押品价值。这类贷款的减值金额由与贷款相关的预期现金流量现值(使用原始利率)与其记录价值之间的差额确定，或作为实际权宜之计，在抵押贷款的情况下，由抵押品的公允价值与贷款记录金额之间的差额确定。对这些贷款进行分析，以确定是否有可能不会根据贷款协议的合同条款收回所有金额。如果管理层确定减值贷款的价值低于记录的贷款投资(扣除之前的冲销、递延贷款费用或成本和未摊销溢价或折扣)，则通过拨备估计或贷款损失拨备冲销确认减值。

下表包括在2021年3月31日和2020年6月30日记录的减值贷款的投资和未偿还本金余额以及相关的拨备金额(如果适用)。


2021年3月31日
			未付
	录下来		校长		相关
(千美元)	投资		天平		津贴
在没有记录相关津贴的情况下：
1-4套家庭住宅地产	$	2,387	$	2,390	$	—
房屋净值与HELOC		580		586		—
建设住宅		—		—		—
多户住宅		182		183		—
商业非住宅		1,051		1,086		—
建筑和土地		—		—		—
商品化		—		—		—
消费者		—		—		—

在记录了津贴的情况下：
1-4个家庭	$	—	$	—	$	—
房屋净值与HELOC		—		—		—
建设住宅		—		—		—
多户住宅		—		—		—
商业非住宅		—		—		—
建筑和土地		—		—		—
商品化		—		—		—
消费者		—		—		—

共计：
1-4个家庭	$	2,387	$	2,390	$	—
房屋净值与HELOC		580		586		—
建设住宅		—		—		—
多户住宅		182		183		—
商业非住宅		1,051		1,086		—
建筑和土地		—		—		—
商品化		—		—		—
消费者		—		—		—

上表减值贷款包括应计问题债务重组(TDR)，金额为#美元。964数千家正在按照修改后的条款履行职责的公司。公司确认了$13一千美元48在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，分别有数千英镑的应计TDR利息收入。上表不包括$165数千笔信用质量恶化的贷款，已按收购时的公允价值记录。


2020年6月30日
			未付
	录下来		校长		相关
(千美元)	投资		天平		津贴
在没有记录相关津贴的情况下：
1-4套家庭住宅地产	$	973	$	973	$	—
房屋净值与HELOC		628		634		—
建设住宅		—		—		—
多户住宅		185		185		—
商业非住宅		585		620		—
建筑和土地		—		—		—
商品化		—		—		—
消费者		—		—		—

在记录了津贴的情况下：
1-4个家庭	$	—	$	—	$	—
房屋净值与HELOC		—		—		—
建设住宅		—		—		—
多户住宅		—		—		—
商业非住宅		—		—		—
建筑和土地		—		—		—
商品化		—		—		—
消费者		—		—		—

共计：
1-4个家庭	$	973	$	973	$	—
房屋净值与HELOC		628		634		—
建设住宅		—		—		—
多户住宅		185		185		—
商业非住宅		585		620		—
建筑和土地		—		—		—
商品化		—		—		—
消费者		—		—		—

上表减值贷款包括应计TDR金额#美元。1.4根据修改后的条款履行的百万美元。公司确认了$18一千美元53截至2020年3月31日的三个月和九个月内，应计TDR的利息收入为数千美元。

下表包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月的平均记录的不良贷款投资余额和确认的利息收入。


2021年3月31日	截至三个月				截至9个月
	平均值		利息		平均值		利息
	录下来		收入		录下来		收入
(千美元)	投资		公认		投资		公认
在没有记录相关津贴的情况下：
1-4套家庭住宅地产	$	2,209	$	1	$	1,789	$	13
房屋净值与HELOC		626		5		643		15
建设住宅		—		—		—		—
多户住宅		182		—		183		—
商业非住宅		1,059		8		897		26
建筑和土地		—		—		—		—
商品化		—		—		—		—
消费者		—		—		—		—

在记录了津贴的情况下：
1-4个家庭	$	—	$	—	$	—	$	—
房屋净值与HELOC		—		—		—		—
建设住宅		—		—		—		—
多户住宅		—		—		—		—
商业非住宅		—		—		—		—
建筑和土地		—		—		—		—
商品化		—		—		—		—
消费者		—		—		—		—

共计：
1-4个家庭	$	2,209	$	1	$	1,789	$	13
房屋净值与HELOC		626		5		643		15
建设住宅		—		—		—		—
多户住宅		182		—		183		—
商业非住宅		1,059		8		897		26
建筑和土地		—		—		—		—
商品化		—		—		—		—
消费者		—		—		—		—


2020年3月31日	截至三个月				截至9个月
	平均值		利息		平均值		利息
	录下来		收入		录下来		收入
(千美元)	投资		公认		投资		公认
在没有记录相关津贴的情况下：
1-4套家庭住宅地产	$	1,219	$	8	$	1,582	$	39
房屋净值与HELOC		709		8		810		24
建设住宅		—		—		—		—
多户住宅		185		—		186		—
商业非住宅		631		10		636		30
建筑和土地		—		—		—		—
商品化		—		—		—		—
消费者		—		—		—		—

在记录了津贴的情况下：
1-4个家庭	$	—	$	—	$	—	$	—
房屋净值与HELOC		—		—		—		—
建设住宅		—		—		—		—
多户住宅		—		—		—		—
商业非住宅		—		—		—		—
建筑和土地		—		—		—		—
商品化		—		—		—		—
消费者		—		—		—		—

共计：
1-4个家庭	$	1,219	$	8	$	1,582	$	39
房屋净值与HELOC		709		8		810		24
建设住宅		—		—		—		—
多户住宅		185		—		186		—
商业非住宅		631		10		636		30
建筑和土地		—		—		—		—
商品化		—		—		—		—
消费者		—		—		—		—

一般情况下，公司将冲销所有不良贷款的抵押品或贴现现金流不足。在截至2021年3月31日的三个月和九个月里，如果不良贷款按照最初的条款是流动的，本应记录的利息收入为#美元。50一千美元151分别是上千个。在截至2020年3月31日的三个月和九个月里，如果不良贷款按照最初的条款是流动的，本应记录的利息收入为#美元。33一千美元100分别是上千个。

问题债务重组

世行根据以下条款的指导确定债务重组是否构成TDRFASB ASC主题310应收款。当借款人遇到财务困难时，世行认为贷款是一种TDR，并且世行给予了特许权，如果不是因为借款人的财务困难，他们是不会考虑这一特许权的。TDR包括为清偿债务而收到的债务条款或资产的修改(包括丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权的契据)或多种类型的组合。世行评估选择性标准，以确定借款人是否遇到财务困难，包括借款人以市场利率从世行以外的渠道获得资金的能力。世行认为所有TDR贷款都是减值贷款，通常情况下，它们都处于非应计状态。如果贷款修改是为了留住客户，并且修改反映了当时的市场状况，银行将不会将贷款视为TDR。世行将贷款恢复到应计状态的政策要求准备一份文件齐全的信用评估，其中包括以下内容：

●

审查借款人目前的财务状况，借款人必须证明有足够的现金流来支持偿还所有本金和利息，包括以前注销的任何金额；

●

必须证明有足够抵押品价值支持该债务的最新评估或房屋估值；以及

●

基于重组条款的持续业绩至少连续六个月。

在截至2020年6月30日的三个月里，世行开始提供客户救济计划，例如延期付款或只支付贷款利息。如果修改是由于CARE法案下的贷款宽限计划而发生的，本公司不会将其视为TDR。目前，CARE法案规定，如果贷款条款修改是在真诚的基础上针对新冠肺炎对截至2019年12月31日被归类为当前且逾期不超过30天的借款人进行的，并且在2020年3月1日至(A)新冠肺炎大流行国家紧急状态终止日期后约60天或(B)2022年1月1日之间执行，则贷款期限修改不会自动导致TDR地位。在截至2020年6月30日的三个月里，世行修改了大约$49.8百万贷款为其客户提供了这一货币救济。一般而言，这些修改包括将本金和利息的支付推迟#年。三个月，尽管利息收入继续增加。部分延期贷款的三个月延迟期已经结束，世行收到了部分延期贷款的本金和利息付款，截至2021年3月31日，已收到本金和利息。608根据CARE法案，数千笔贷款仍处于延期状态。

在截至2021年3月31日的9个月和截至2020年6月30日的一年中，有不是修改后的贷款被确认为TDR。在截至2021年3月31日的9个月和截至2020年6月30日的第二年，本公司在贷款修改后没有出现任何再次违约的TDR。

注7-房舍和设备

截至2021年3月31日和2020年6月30日，房屋和设备构成如下：


	2010年3月31日		2010年6月30日
(千美元)	2021		2020
土地	$	2,581	$	4,144
写字楼和装修		12,811		14,493
家具、固定装置和设备		2,417		1,918
汽车		50		50
		17,858		20,605

累计折旧		(4,324)		(3,872)
	$	13,534	$	16,733

折旧费用总计为$229一千美元757截至2021年3月31日的三个月和九个月分别为1000美元。折旧费用总计为$124一千美元334截至2020年3月31日的三个月和九个月分别为1000美元。

在截至2021年3月31日的9个月内，公司将六房地和设备的财产，账面价值总额约为#美元3.2在其综合财务状况报表中，从持有待售资产分类增加到其他资产所包括的百万美元。该公司出售了五的六2020年12月31日之前的物业，截至2021年3月31日，正在积极营销一在合并财务状况表上仍属于其他资产中持有待售类别的财产。在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，公司记录了$34上千美元的净亏损和435房舍和设备处置的净收益分别为数千美元。$34在截至2021年3月31日的三个月内记录的房地和设备处置净亏损千元，与合并的战略决定有关三根据分行存款水平和邻近的地理位置，将现有银行分支机构合并为一家分行三合并分支机构。“公司”就是这么做的。不是在截至2020年3月31日的三个月和九个月内，不要出售任何房舍和设备。

注8-商誉和无形资产

收购产生的商誉和无形资产按照“财务会计准则”进行会计核算。ASC关于无形资产的主题350-商誉和其他。该公司记录的商誉为#美元。4.9百万美元和核心存款无形资产1.42018年7月收购奥杜邦储蓄银行(Audubon Savings Bank)的相关费用为100万美元。该公司还记录了总计#美元的核心存款无形资产。65一千美元197与2020年5月分别收购巴克斯县富达储蓄和贷款协会(“富达”)和华盛顿储蓄银行(“华盛顿”)有关的1000美元。截至2021年3月31日和2020年6月30日，其他无形资产包括1.0百万美元和$1.2分别为百万的核心存款无形资产，这些无形资产在估计的使用年限内摊销。十年.

如果事件和情况表明银行单位的公允价值低于其账面价值，公司将在6月30日或更频繁地进行年度减值评估。在截至2020年6月30日的财年中，管理层考虑了

专家组在商誉减值的定性评估中对新冠肺炎造成的当前经济环境进行了评估，并确定有必要对商誉进行量化评估。管理层聘请第三方估值专家对商誉减值进行量化评估，并确定商誉账面价值减值的可能性不大。不是商誉减值于2020年6月30日存在。在截至2021年3月31日的9个月内，管理层在评估中考虑了新冠肺炎疫情造成的当前经济环境，并根据定性评估的总体情况确定商誉账面价值受损的可能性不大。不是在截至2021年3月31日的9个月内存在商誉减值。

商誉和其他无形资产汇总如下：


			核心存款
(千美元)	商誉		无形资产
平衡，2020年6月30日	$	4,858	$	1,192
调整：
加法		—		—
摊销		—		(64)
平衡，2020年9月30日	$	4,858	$	1,128
调整：
加法		—		—
摊销		—		(64)
平衡，2020年12月31日	$	4,858	$	1,064
调整：
加法		—		—
摊销		—		(64)
平衡，2021年3月31日	$	4,858	$	1,000

			核心存款
(千美元)	商誉		无形资产
余额，2019年7月1日	$	4,858	$	1,172
调整：
加法		—		—
摊销		—		(59)
平衡，2019年9月30日	$	4,858	$	1,113
调整：
加法		—		—
摊销		—		(59)
余额，2019年12月31日	$	4,858	$	1,054
调整：
加法		—		—
摊销		—		(58)
平衡，2020年3月31日	$	4,858	$	996

摊销费用总额为$64一千美元192截至2021年3月31日的三个月和九个月分别为1000美元。摊销费用总额为$58一千美元176截至2020年3月31日的三个月和九个月分别为1000美元。

注：9元存款

截至2021年3月31日和2020年6月30日，存款包括以下主要分类：


(千美元)	2021年3月31日		2020年6月30日
无息支票	$	45,687	$	43,395
计息检查		101,888		98,828
货币市场账户		131,037		129,048
储蓄和俱乐部账户		100,581		94,097
存单		169,123		194,480
	$	548,316	$	559,848

注：10%-联邦住房贷款银行垫款

世行是FHLB系统的成员，该系统包括11地区联邦住房贷款银行。FHLB主要为成员机构提供中央信贷安排。该银行的最大借款能力是匹兹堡的FHLB约为#美元。296.2百万美元和$223.02021年3月31日和2020年6月30日分别为100万。FHLB垫款由符合条件的银行资产担保，其中包括联邦住房贷款银行的股票和贷款。银行有$429.6百万美元和$322.0截至2021年3月31日和2020年6月30日，分别有100万笔贷款被质押为抵押品。作为匹兹堡FHLB的成员，世行必须收购和持有匹兹堡FHLB的股本股份。该银行的投资为#美元，符合匹兹堡联邦住房金融局的要求。2.8百万美元和$3.92021年3月31日和2020年6月30日分别为100万。2020年8月24日，银行偿还了$23.2由于低利率环境和公司综合财务状况报表中持有的过剩现金，匹兹堡联邦住房金融局的预付款为100万美元。

截至2021年3月31日和2020年6月30日，匹兹堡FHLB的预付款包括以下内容：


(千美元)	2021年3月31日		2020年6月30日
FHLB进展：
敞篷车	$	20,000	$	20,000
固定		14,000		21,767
期中考试		7,000		23,125
FHLB预付款总额	$	41,000	$	64,892

注11-承诺和或有事项

本公司是在正常经营过程中存在表外风险的金融工具的当事人，以满足其客户的融资需求。这些金融工具包括提供信贷的承诺。这些工具在不同程度上涉及超过公司综合财务状况报表中确认的金额的信用风险因素。

截至2021年3月31日和2020年6月30日，公司贷款承诺摘要如下：


	2010年3月31日		2010年6月30日
(千美元)	2021		2020
提供信贷的承诺	$	17,552	$	18,602
信贷额度下的无资金承付款		49,150		52,432
备用信用证		2,000		—

提供信贷的承诺是指在没有违反合同中规定的任何条件的情况下向客户提供贷款的协议。由于许多承诺额预计将到期而不动用，总承诺额不一定代表未来的现金需求。承诺通常有90天固定的到期日或其他终止条款，并可能需要支付费用。该公司根据具体情况评估每个客户的信用。如果公司认为在信贷延期时需要获得抵押品，则根据管理层的信用评估确定抵押品的金额。持有的抵押品各不相同，但主要包括住宅和商业房地产。

定期还会有针对该银行的其他各种索赔和诉讼，例如要求强制执行留置权的索赔、对其持有担保权益的财产的谴责诉讼、涉及房地产贷款的发放和服务的索赔，以及与其业务相关的其他问题。本行并不参与任何其认为会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的未决法律程序。

注12-监管资本要求

银行须遵守由联邦银行机构管理的各种监管资本要求。未能达到最低资本金要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能还会是额外的可自由支配的行动，如果采取这些行动，可能会对银行的ﬁ财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架，银行必须满足SPECIﬁc资本准则，该准则涉及根据监管会计惯例计算的银行资产、负债和某些表外项目的量化指标。银行的资本额和ﬁ级额度也受到监管机构关于组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。

监管为确保资本充足而制定的量化措施要求银行维持有形资本和核心资本与调整后总资产以及总资本与风险加权资产的最低金额和比率(如下所述)。

管理层认为，截至2021年3月31日和2020年6月30日，该行符合其必须遵守的所有资本充足率要求。

截至2021年3月31日和2020年6月30日，监管机构最新的Notiﬁ公告将该行归类为在监管框架下资本充足，以便迅速采取纠正行动。要被归类为资本化良好的银行，银行必须保持一级杠杆资本与平均资产、普通股一级资本、一级资本和总资本与风险加权资产的最低金额和比率，所有这些都符合法规中的deﬁNed。

2018年5月颁布的经济增长、监管救济和消费者保护法要求包括联邦存款保险公司在内的联邦银行机构为资产低于100亿美元的银行建立8%至10%的社区银行杠杆率(银行有形权益资本与平均综合总资产的比率)。资本符合指定要求(包括资产负债表外风险占总资产的25%或以下，以及交易资产和负债占总资产的5%或以下)并选择遵循替代框架的合格社区银行，被视为符合所有适用的监管资本要求，包括基于风险的要求。社区银行杠杆率设定为一级资本与总平均资产之比为9%，自2020年1月1日起生效。符合条件的银行可以在季度催缴报告中选择加入和退出社区银行杠杆率框架。不再符合任何资格标准的银行将获得两个季度的宽限期，以遵守社区银行杠杆率要求或联邦监管机构的一般资本金规定。此外，CARE法案第4012条要求社区银行杠杆率暂时降至8%。联邦监管机构发布了一项规定，使较低的比率从2020年4月23日起生效。规则还为符合条件的社区银行设定了两个季度的宽限期，只要银行保持7%或更高的杠杆率，杠杆率就会低于8%的社区银行杠杆率要求。发布了另一项规定，规定过渡回9%的社区银行杠杆率，将2021年日历年的杠杆率提高到8.5%，此后提高到9%。在截至2020年6月30日的财年内, 世行选择了社区银行杠杆率替代报告框架。

根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规定，“小型控股公司”被定义为合并资产低于30亿美元的银行控股公司或储蓄和贷款控股公司，如本公司，除非联邦储备委员会另有指示，否则通常不受上文概述的适用于本银行的监管资本要求的约束。

该行在2021年3月31日和2020年6月30日的社区银行杠杆率如下：

资本充足，资本充足

资本充足率

立即采取纠正措施

截至2021年3月31日

实际

目的

条文

(美元(千美元，比率除外)

金额

比率

金额

比率

金额

比率

威廉·佩恩银行(William Penn Bank)：

第1级杠杆

151,251

19.27

% >

31,393

4.00

% >

39,242

5.00

资本充足，资本充足

资本充足率

立即采取纠正措施

截至2020年6月30日

实际

目的

条文

(美元(千美元，比率除外)

金额

比率

金额

比率

金额

比率

威廉·佩恩银行(William Penn Bank)：

第1级杠杆

86,822

13.67

% >

25,397

4.00

% >

31,746

5.00

附注13-金融工具公允价值

该公司遵循FASB ASC关于公允价值计量和披露的820主题下的权威指导，该主题定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820对公允价值的定义是交换价格。指导意见明确，交换价格是市场参与者之间为出售资产或转移负债而在报告实体将为资产或负债进行交易的市场上进行有序交易的价格。该定义侧重于出售资产或转移负债将收到的价格(退出价格)，而不是获得资产或承担负债将支付的价格(进入价格)。指导意见强调，公允价值是以市场为基础的计量，而不是特定于实体的计量。

公允价值是基于报价的市场价格，如果有的话。如果没有上市价格或报价，则公允价值基于使用市场参与者或独立来源市场数据的公允价值模型，这些市场数据包括：贴现率、利率收益率曲线、信用风险、违约率和预期现金流假设。此外，在确定公允价值时可以进行估值调整。这些公允价值调整可能包括反映交易对手信用质量、信誉、流动性和其他不可观察到的投入的金额，这些投入随着时间的推移一直在应用。这些调整是估计的，因此，须受重大管理层判断的影响，有时可能需要减少模型所提供的公允价值基于模型的估计出现错误或修订的可能性。上述方法可能产生的公允价值计算可能不能表示可变现净值。尽管本公司相信其估值方法与其他金融机构一致，但使用不同的方法或假设来确定公允价值可能会导致对公允价值的不同估计。关于公允价值计量和披露的FASB ASC主题820描述了可用于计量公允价值的三种级别的输入：

1级：	截至报告日期，相同资产或负债的报价在活跃市场上可用。

第2级：	定价投入不同于活跃市场的报价，在报告日期可直接或间接观察到。该等资产及负债的性质包括有报价但交易频率较低的项目，以及使用其他金融工具进行公允估值的项目，其参数可直接观察。

第3级：	截至报告日期几乎没有定价可观察性的资产和负债。该等项目并无双向市场，并以管理层对公允价值的最佳估计计量，而厘定公允价值的投入需要管理层作出重大判断或估计。

下表按公允价值等级列出了公司截至2021年3月31日和2020年6月30日的合并财务状况报表中要求按公允价值计量和报告的经常性资产。金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。


	2021年3月31日
(千美元)	I级		二级		第三级		总计
资产：
可供出售的投资：
抵押贷款支持证券	$	—	$	33,721	$	—	$	33,721
美国机构抵押贷款债券(CDO)		—		18,567		—		18,567
美国政府机构证券		—		10,309		—		10,309
市政债券		—		21,077		—		21,077
公司债券		—		25,510		—		25,510
总资产	$	—	$	109,184	$	—	$	109,184


	2020年6月30日
(千美元)	I级		二级		第三级		总计
资产：
可供出售的投资：
抵押贷款支持证券	$	—	$	51,738	$	—	$	51,738
美国机构抵押贷款债券(CDO)		—		3,215		—		3,215
美国政府机构证券		—		6,155		—		6,155
美国国债		—		1,000		—		1,000
市政债券		—		10,508		—		10,508
公司债券		—		17,382		—		17,382
总资产	$	—	$	89,998	$	—	$	89,998

按非经常性基础计量的资产和负债

某些资产和负债可能需要在初始确认后按公允价值在非经常性基础上计量。一般来说，非经常性估值是应用其他会计声明的结果，这些会计声明要求对资产和负债进行减值评估或按成本或公允价值中较低者记录。

减值贷款通常使用支持贷款的抵押品的公允价值来计量减值。评估不良贷款抵押品是基于第三级投入，利用管理层根据销售成本和其他假设调整的外部评估。

关于达到公允价值的市场条件。截至2021年3月31日和2020年6月30日，公司冲销了不良贷款抵押品不足。因此，截至2021年3月31日和2020年6月30日，没有针对不良贷款的具体准备金。

其他拥有的房地产(OREO)是根据止赎之日的评估减去销售成本按公允价值计量的。估值由管理层定期执行，资产按账面价值或公允价值较低的较低出售成本列账。营业收入和支出以及估值津贴的变化包括在OREO的净支出中。

截至2021年3月31日，有不是要求在非经常性基础上按公允价值计量和报告的资产。截至2020年6月30日，非经常性基础上要求按公允价值计量和报告的资产摘要如下：


	2020年6月30日
(千美元)	I级		二级		第三级		总计
资产：
不良贷款	$	—	$	—	$	190	$	190
拥有的其他房地产		—		—		100		100
	$	—	$	—	$	290	$	290

关于截至2020年6月30日在非经常性基础上按公允价值计量的资产的量化信息如下：


	量化信息：关于第三级公允价值和衡量标准的信息
	公允价值		估值	看不见的
(千美元)	估计数		技术	输入	量程
2020年6月30日
不良贷款	$	190	抵押品评估(一)	评估调整(2)	0-28	%
丧失抵押品赎回权的房产	$	100	抵押品评估(1)(3)	清算费用(2)	0	%

(1)	F空气价值一般是通过对基础抵押品的独立评估来确定的，这些抵押品通常包括各种无法识别的3级投入，减去任何相关拨备。

(2)	管理层可以根据经济状况和预计清算费用等定性因素对评估进行调整。清算费用和其他评估调整的幅度和加权平均值以评估的百分比列示。

(3)	包括管理层的质量调整和估计的清算费用。

管理层在估计本公司金融工具的公允价值时使用其最佳判断；然而，任何估计技术都存在固有的弱点。因此，对于几乎所有金融工具而言，本文中的公允价值估计并不一定表明本公司在所示日期的销售交易中可能实现的金额。估计公允价值金额已于其各自年度末计量，并未于该等各自日期后就该等财务报表重新评估或更新。因此，这些金融工具在各自报告日期之后的估计公允价值可能与每个年终报告的金额不同。

以下资料不应被解释为对整个公司的公允价值的估计，因为公允价值只为公司的有限部分资产和负债提供了公允价值计算。由于估值技术种类繁多，以及在作出估计时所用的主观性程度较高，本公司的披露与其他公司的披露进行比较可能没有意义。

按照.FASB ASC关于金融工具的主题825，关于金融工具公允价值的披露，本公司须披露金融工具的公允价值。金融工具的公允价值是指在有意愿的各方之间交换的当前金额，而不是在不良出售中交换的金额。公允价值最好使用可观察到的市场价格来确定；然而，对于本公司的许多金融工具，没有现成的报价市场价格。在没有现成市场报价的情况下，公允价值采用现值或适用于特定工具的其他技术来确定。这些技术涉及一定程度的判断，因此，不一定能反映公司在当前市场交易中的变现金额。不同的假设或估计技术可能会对估计公允价值产生重大影响。

下表列出了金融资产和负债的账面价值以及某些金融工具的公允价值，这些金融工具不需要在所示期间的综合财务状况报表上按公允价值计量或报告。


	公允价值计量截止到2021年3月31日。
					报价：		意义重大		意义重大
					在不活跃的金融市场		其他可观察到的		看不见的
	携载		公平		对于完全相同的资产		输入量		输入量
(千美元)	金额		价值		(1级)		(2级)		(3级)
金融资产：
应收贷款净额	$	475,730	$	475,377	$	—	$	—	$	475,377

财务负债：
存单		169,123		170,411		—		—		170,411
联邦住房贷款银行的预付款		41,000		42,038		—		—		42,038


	公允价值是指在2020年6月30日之前进行计量的公允价值。
					报价：		意义重大		意义重大
					在不活跃的金融市场		其他可观察到的		看不见的
	携载		公平		对于完全相同的资产		输入量		输入量
(千美元)	金额		价值		(1级)		(2级)		(3级)
金融资产：
应收贷款净额	$	508,605	$	541,779	$	—	$	—	$	541,779

财务负债：
存单		194,480		198,268		—		—		198,268
联邦住房贷款银行的预付款		64,892		67,520		—		—		67,520

就现金及银行应付、计息定期存款、监管股票、银行拥有的人寿保险、应计应收利息、核心存款、借款人的税项及保险垫款及应计应付利息而言，账面值接近公允价值，并被视为第1级计量。

附注：14名员工持股计划

该公司向符合特定资格要求的员工提供员工持股计划福利。*关于第二步发行，正如之前在2021年1月15日提交的招股说明书中披露的那样，威廉·宾夕法尼亚银行员工持股计划受托人代表员工持股计划认购并打算购买，8发行中出售的本公司普通股的%，并通过本公司相当于以下金额的贷款为其股票购买提供资金100普通股总收购价的%。*如前所述，由于第二阶段发售在第一级认购优先次序中获得超额认购，员工持股计划受托人无法在认购发售中购买本公司普通股的股份。*在2021年3月24日第二步转换完成后，员工持股计划受托人购买了881,130股票，或$10.1该公司在公开市场上的普通股总额为100万美元。*员工持股计划不打算购买与第二步转换和发售相关的任何额外的公司普通股。

关于购买股票，该计划借入了#美元。10.1本公司向本公司贷款100万元，固定息率为3.25%，带25年为购买的资金提供资金的期限881,130股份。公司每年向员工持股计划缴纳的股款相当于员工持股计划的偿债能力或等于偿债能力减去员工持股计划从未分配股份上获得的股息。用贷款所得购买的股份最初被质押为定期贷款的抵押品，并存放在一个暂记账户中，以供未来在参与者之间分配。员工持股计划的缴款和从暂记账户中释放的股票在分配年度以员工持股计划所述的补偿为基础在参与者之间进行分配。质押作为抵押品的员工持股股票在公司的综合财务状况报表中报告为未赚取员工持股股票。由于股票被承诺解除抵押品，银行报告的补偿费用等于股票的当前市场价格，股票成为流通股，用于计算每股收益。公司确认了$8在截至2021年3月31日的三个月和九个月里，与股票从抵押品中释放相关的员工持股计划支出分别为数千欧元。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本报告中包含的非历史事实的陈述可能构成前瞻性陈述(符合1934年修订的“证券交易法”第21E节的含义)，涉及重大风险和不确定因素。该公司打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以援引这些安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设，描述公司未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”或类似的表述来识别。公司预测结果或未来计划或战略的实际效果的能力本质上是不确定的，实际结果可能与预测的结果不同。公司没有义务在未来更新这些前瞻性陈述。

公司告诫本报告的读者，一些重要因素可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中表达的大不相同。可能导致实际结果与预期不同并可能影响公司未来前景的因素包括但不限于：(I)全国或我们市场领域的总体经济状况比预期的要差；(Ii)利率环境的变化，降低了我们的利差，降低了金融工具的公允价值，或减少了对我们贷款产品的需求；(Iii)金融服务公司之间的竞争压力增加；(Iv)消费者支出、借款和储蓄习惯的变化；(V)我们贷款或投资组合的质量和构成的变化。(Vi)我们所在市场的房地产市值的变化；。(Vii)我们所在的市场对贷款产品、存款流动、竞争或金融服务的需求减少；。(Viii)发生重大灾难，例如地震、水浸或其他天灾、人祸和传染病爆发，包括目前的新冠肺炎大流行；对本地、区内和全球经济活动和金融市场造成的相关干扰，以及上述任何情况对我们、我们的客户和其他界别可能造成的影响；。(Ix)对我们的业务产生不利影响的立法或监管变化，或美国政府货币和财政政策的变化, 包括美国财政部和联邦储备委员会的政策；(X)可能比预期更困难或更昂贵的技术变化；(Xi)新业务计划的成功或完成可能比预期的更困难或更昂贵；(Xii)无法成功地将被收购的企业和金融机构整合到我们的业务运营中，或无法成功部署我们最近完成的第二次STRP转换产品所筹集的资金；(Xiii)证券市场的不利变化；(Xiv)第三方服务提供商无法履行；(十五)银行监管机构或财务会计准则委员会可能采用的会计政策和做法的变更。

关键会计政策

我们认为涉及管理层重大判断和假设、对某些资产的账面价值或收入有或可能产生重大影响的会计政策属于关键会计政策。我们认为这些会计政策是我们的关键会计政策。我们使用的判断和假设是基于历史经验和其他因素，我们认为在这种情况下是合理的。在不同情况下，实际结果可能与这些判断和估计不同，导致变化，可能对我们资产和负债的账面价值以及我们的经营业绩产生重大影响。

贷款损失拨备

我们认为贷款和损失准备是一项重要的会计政策。贷款损失拨备由管理层根据投资组合部门、过去的历史经验、对贷款组合中的估计损失和减值的评估、当前的经济状况和其他相关因素来确定。管理层还考虑投资组合细分的风险特征，包括但不限于续签和房地产估值。贷款损失拨备维持在管理层根据对贷款组合中已知和固有风险的评估，认为足以计提估计损失和减值的水平。贷款减值是根据抵押品的公允价值或预期现金流的现值进行评估的。虽然管理层使用现有的最佳信息进行此类评估，但如果经济状况与评估时使用的假设有很大不同，则可能有必要进一步调整津贴。

贷款损失拨备是通过计入费用的贷款损失准备金确定的，该准备金基于过去的贷款损失经验和对当前贷款组合的估计损失的评估，包括对减值贷款的评估。贷款损失免税额的厘定必然涉及很高的判断力。在所需的材料估算中，

确定拨备的因素包括：整体经济状况；抵押品价值；担保人实力；违约损失风险敞口；不良贷款未来现金流的金额和时间；以及将应用于投资组合各个部分的损失系数的确定。所有这些估计都可能发生重大变化。管理层定期审查亏损水平、当前经济状况和其他与贷款组合可收回性相关的因素。虽然我们相信我们会利用现有的最佳资料来厘定贷款损失免税额，但如果经济情况与评估时所用的假设有很大分别，则日后可能有需要调整免税额。此外，美国联邦存款保险公司(FDIC)和宾夕法尼亚州银行和证券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)作为审查过程中不可或缺的一部分，会定期审查我们的贷款损失津贴。

我们的财务业绩受到贷款损失拨备的变化和水平的影响。这个过程涉及到我们对复杂的内部和外部变量的分析，它要求我们做出判断，以估计适当的贷款损失拨备。由于与这种主观性相关的不确定性，如果我们在任何特定时期经历了相当大的贷款损失，我们就不能保证预留金额的准确性。举例来说，个别借款人的财政状况、经济状况或可出售抵押品的各个市场情况的改变，可能会要求我们大幅降低或提高贷款损失拨备的水平。由于贷款损失拨备的变化，这种调整可能会对净收入产生重大影响。截至2021年3月31日，我们还有大约610万美元的不良资产，包括不良贷款和拥有的其他房地产。这些资产中的大多数是抵押品依赖型贷款，在这些贷款中，我们发生了信贷损失，以将资产减去当前的估值减去出售成本。我们继续评估这些贷款的可收集性，并每年更新我们对这些贷款的评估。如果房地产价值继续下跌，这些不良贷款可能会产生额外的损失，这可能是实质性的。最近一段时间，我们经历了强劲的资产质量指标，包括较低的拖欠、净冲销和不良资产。管理层在计算贷款损失拨备估计数时考虑了市场条件；然而，考虑到持续存在的经济困难和不确定性以及新冠肺炎疫情，最终的损失金额可能与这一估计值不同。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13：金融工具--信贷损失(话题326)：金融工具信贷损失的计量。主题326修订了关于报告以摊余成本为基础持有并可供出售的债务证券的资产的信贷损失的指导方针。对于以摊余成本为基础持有的资产，主题326取消了当前GAAP中可能的初始确认阈值，而是要求实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。这一更新影响到持有金融资产和租赁净投资的实体，这些租赁没有通过净收入按公允价值核算。这些修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收账款，以及不排除在合同范围内有权获得现金的任何其他金融资产。此次更新中的修订预计将于2023年7月1日对我们生效。我们正在评估这一指导方针的影响，但预计其影响可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。

商誉

企业合并的收购会计方法要求我们记录收购的资产、承担的负债和截至收购日的估计公允价值支付的对价。支付的对价(或被收购方股权的公允价值)超过收购净资产的公允价值代表商誉。截至2021年3月31日，商誉总额为490万美元。商誉和其他不确定的已存续无形资产不会在经常性基础上摊销，而是要接受定期减值测试。会计准则编纂(“ASC”)主题350的规定允许实体首先评估定性因素，以确定是否有必要进行两步量化商誉减值测试。

在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，管理层在评估中考虑了新冠肺炎疫情造成的当前经济环境，并根据定性评估的总体情况确定商誉账面价值受损的可能性不大。截至2021年3月31日的三个月或九个月内不存在商誉减损。

所得税

我们必须遵守我们开展业务的各个司法管辖区的所得税法律，并根据预期欠这些不同税收司法管辖区的金额估计所得税支出。估计的所得税费用(收益)在合并损益表中报告。关于税费及相关税收资产负债余额的评估涉及到围绕这些事项的最终计量和解决的高度判断和主观性。

应计税金是指目前或将来应收或将从税务管辖区收到的净估计金额，并在我们的综合财务状况报表的其他资产中报告。我们评估对交易的适当税收处理。

并在考虑法律、法规、司法判例和其他相关信息后提交头寸，并保持与我们的评估一致的应计税款。应计税款估计的变化会定期发生，原因是税率的变化、税法的解释、当局的审查状况以及新发布或颁布的法律、司法和监管指导意见，这些都可能影响税收状况的相对优劣。这些变化一旦发生，就会影响应计税款，并可能对我们的经营业绩产生重大影响。我们定期评估我们不确定的税收头寸，并估计与每个头寸相关的适当准备金水平。

截至2021年3月31日，我们的递延税净资产总计400万美元。我们采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间差异的未来税项后果。如果目前可获得的信息对递延税项资产的变现产生疑问，则设立估值津贴。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的未来几年的应税收入。我们在评估由此产生的税项资产和负债的金额和确认时间时作出重大判断。这些判断要求我们对未来的应税收入进行预测。管理层认为，根据目前的事实，未来几年更有可能有足够的应纳税所得额来实现递延税项资产。我们在确定递延税项资产时做出的判断和估计本质上是主观的，并随着监管和业务因素的变化而不断审查。预计未来应纳税所得额的任何减少都可能要求我们对递延税项资产计入估值津贴。在确认期间产生额外所得税支出的估值免税额将对收益产生负面影响。我们的递延税净资产是根据当前颁布的21%的联邦税率确定的。未来联邦税率的任何可能降低，都将降低我们的递延税净资产的价值，并导致通过我们的经营报表立即减记递延税净资产，其影响将是实质性的。

2021年3月31日与2020年6月30日财务状况对比

总结。*总资产从2020年6月30日的7.365亿美元增加到2021年3月31日的8.174亿美元，增幅11.0%。*总资产增加的主要原因是现金和现金等价物总额增加9670万美元，投资证券增加1920万美元，但被贷款总额减少3280万美元部分抵消。

截至2021年3月31日，现金和现金等价物增加了9,670万美元，增幅为116.6%，从2021年6月30日的8,290万美元增至1.796亿美元。*现金和现金等价物的增加主要是由于与第二步发行相关的1.264亿美元的总发行收益和3280万美元的总贷款减少。但现金和现金等价物的这些增加被存款减少1150万美元、投资证券增加1920万美元以及匹兹堡联邦住房贷款银行(FHLB)垫款减少2390万美元部分抵消。*匹兹堡FHLB预付款减少的原因是，在截至2020年9月30日的三个月里，战略预付了2320万美元的高成本预付款。

在截至2021年3月31日的9个月内，我们将6处房产和设备的账面总价值约为320万美元，转移到我们综合财务状况表上包括在其他资产中的持有待售类别。我们在2020年12月31日之前出售了六处房产中的五处，截至2021年3月31日，我们正在积极营销我们合并财务状况表上其他资产中仍处于持有待售类别的一处房产。*在截至2021年3月31日的三个月内，本公司根据分行存款水平和三家合并分行在地理上的接近程度，做出了将现有三家银行分行合并为一家分行的战略决定，并在处置房地和设备方面录得3.4万美元的净亏损。他说：

投资. 截至2021年3月31日，投资增加了1920万美元，增幅21.3%，从2020年6月30日的9000万美元增至1.092亿美元。该公司仍然专注于维持一个高质量的投资组合，在当前和利率上升的环境下都能提供稳定的现金流。在截至2021年3月31日的9个月中，我们用2020年5月收购富达(Fidelity)和华盛顿的剩余现金购买了6040万美元的投资证券。此外，在截至2021年3月31日的9个月中，我们出售了1240万美元的投资证券，以减少由于当前利率环境而产生的溢价摊销敞口。

贷款。截至2021年3月31日，贷款总额减少了3280万美元，降幅为6.4%，从2020年6月30日的5.121亿美元降至4.793亿美元。新冠肺炎大流行和低利率环境造就了一个竞争激烈的住宅贷款市场。*公司保持保守的贷款做法，专注于在其市场足迹内向信用质量较高的借款人放贷。

在截至2020年6月30日的季度里，银行为56个新客户和现有客户提供了240万美元的Paycheck Protection Program(PPP)贷款，并于2021年1月宣布继续参与第一次和第二次提取PPP贷款的重启计划。在截至2021年3月31日的三个月里，世行额外提供了110万美元的购买力平价贷款，用于27个新项目

和现有客户，由小企业管理局担保，两年后成熟。*世行还根据CARE法案的主要条款，以延期支付本金和利息的形式对4980万美元的现有贷款进行了合格的贷款修改。一般而言，这些修改包括将本金和利息的支付推迟三个月，尽管利息收入继续增加。三个月的延迟期已经结束，大部分延期贷款已经结束，截至2021年3月31日，根据CARE法案，只有608000美元的贷款仍处于延期状态。*有关详情，请参阅本季度报告10-Q表第1项所载本公司合并财务报表附注6。

存款。截至2021年3月31日，存款减少了1,150万美元，降幅为2.1%，从2020年6月30日的5.598亿美元降至5.483亿美元。*存款减少的主要原因是定期存款减少2540万美元，但被非利息业务支票账户增加940万美元和储蓄账户增加650万美元部分抵消。*定期存款的减少与我们重新定价高成本、非基于关系的客户相关的计划决选是一致的。

借款。截至2021年3月31日，借款减少2390万美元，降幅36.8%，从2020年6月30日的6490万美元降至4100万美元。借款减少的主要原因是，在截至2021年3月31日的9个月里，匹兹堡的FHLB预付了2320万美元的高成本预付款。*我们做出了一个战略决定，使用2320万美元的现金来预付匹兹堡FHLB的高成本预付款，这将有效地降低我们未来的借款成本，并在截至2020年12月31日的季度之后增加我们的整体收益。

股东权益. 截至2021年3月31日，股东权益增加了1.186亿美元，增幅为123.2%，从2021年6月30日的9,640万美元增至2.15亿美元。*股东权益增加的主要原因是收到了与第二步转换相关的净收益和310万美元的净收入，但被2020年8月支付给普通股股东的190万美元股息和截至2021年3月31日的9个月可供出售投资证券未实现亏损的累计其他全面亏损部分减少了130万美元。截至2021年3月31日，每股有形账面价值(非GAAP财务指标)为13.79美元。*有关每股有形账面价值与每股账面价值的对账，请参阅本表格10-Q中的“非GAAP财务信息”部分。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营业绩

摘要

下表列出了所示期间的收入摘要：


	截至3月31日的三个月，
							变化2021/2020
(千美元)	2021			2020			$		%
净利息收入	$	5,316		$	3,569		$	1,747		48.95	%
贷款损失准备金		15			21			(6)		(28.57)	%
非利息收入		535			385			150		38.96	%
非利息支出		4,496			2,886			1,610		55.79	%
所得税费用		273			210			63		30.00	%
净收入	$	1,067		$	837		$	230		27.48	%

平均资产回报率(年化)		0.54	%		0.74	%
平均股本回报率(年化)		4.03	%		4.38	%

一般信息

截至2021年3月31日的三个月，我们录得净收益110万美元，或每股稀释后收益0.07美元，而截至2020年3月31日的三个月，净收益为83.7万美元，或每股稀释后收益0.06美元。他说：

净利息收入

截至2021年3月31日的三个月，净利息收入为530万美元，比截至2020年3月31日的三个月增加170万美元，增幅为48.9%。净利息收入的增加主要是由于从2020年5月1日起对华盛顿和富达的收购增加了赚取利息的资产。*截至2021年3月31日的三个月，净息差为2.91%，而2020年同期为3.44%。*净息差下降与市场预期一致

最近利率下降和当前利润率压缩，这主要是由于新冠肺炎疫情及其对经济和利率环境的影响，以及银行在截至2021年3月31日的三个月内持有的与第二步发售相关的过剩现金。

贷款损失准备金

由于非应计和拖欠贷款以及相应的质量调整师的增加，我们在截至2021年3月31日的三个月中记录了1.5万美元的贷款损失拨备，而截至2020年3月31日的三个月的贷款损失拨备为2.1万美元。*截至2021年3月31日，我们的贷款损失拨备总计360万美元，占总贷款的1.19%，不包括收购贷款(非GAAP财务衡量标准)，而截至2020年6月30日，不包括收购贷款(非GAAP财务衡量标准)的拨备为350万美元，占总贷款的1.27%。*新冠肺炎大流行导致了高度不确定的经济状况，包括更高的失业率。*新冠肺炎疫情导致的储备增加受到了我们通过招聘新的有经验的团队成员和实施更强大的内部信用衡量和监测流程来增强我们的信用管理职能的限制。*根据对截至2021年3月31日贷款组合中的贷款的审查，管理层认为，拨备保持在一个水平，该水平代表了其对贷款组合中的内在损失的最佳估计，这些损失在该日期是可能的，也是可以合理估计的。请参阅本表格10-Q中的“非GAAP财务信息”部分，以对贷款损失拨备占贷款总额(不包括收购贷款)的比率与贷款损失拨备占贷款总额的比率进行对账。

管理层利用现有信息确定贷款损失拨备的适当水平。根据可能因经济状况和其他因素的变化而发生变化的估计，未来可能有必要增加或减少免税额。因此，我们的贷款损失拨备可能不足以弥补实际的贷款损失，未来的贷款损失拨备可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，各银行监管机构在审核过程中，亦会定期检讨我们的贷款损失拨备。

非利息收入

下表列出了所示期间的非利息收入汇总表：


	三个月
	截止到3月31日，
(千美元)	2021		2020
服务费	$	199	$	152
出售证券的净收益		35		103
银行自营寿险收益		110		84
处置房舍和设备的净亏损		(34)		—
出售所拥有的其他房地产的收益		160		—
其他		65		46
总计	$	535	$	385

截至2021年3月31日的三个月，非利息收入总计53.5万美元，比截至2020年3月31日的三个月增加15万美元，增幅39.0%。*增加的主要原因是服务费增加了4.8万美元，这主要是由于从2020年5月1日起收购Washington和Fidelity导致存款交易量增加，以及与出售拥有的其他房地产相关的16万美元的收益。*这些非利息收入的增加被出售投资证券净收益减少6.8万美元部分抵消。此外，处置房地和设备的3.4万美元损失涉及根据分行存款水平和三家合并分行的地理位置接近而做出的将现有三家银行分行合并为一家分行的战略决定。

非利息支出

下表列出了对所示期间的非利息费用的分析：


	三个月
	截止到3月31日，
(千美元)	2021		2020
薪金和员工福利	$	2,490	$	1,633
入住率和设备		813		399
数据处理		419		277
专业费用		193		152
无形资产摊销		64		58
其他		517		367
总计	$	4,496	$	2,886

截至2021年3月31日的三个月，非利息支出总计450万美元，比截至2020年3月31日的三个月增加160万美元，增幅为55.7%。*非利息支出的增加主要是由于收购Washington和Fidelity增加了85.7万美元的工资和员工福利，以及由于新的分支机构的额外运营成本以及收购Washington和Fidelity的房地和设备相关的折旧费用增加而导致的占用和设备费用增加了41.4万美元，这主要是由于收购Washington和Fidelity增加了新员工的工资和员工福利，以及由于新分支机构的额外运营成本以及与收购Washington和Fidelity的房地和设备相关的折旧费用增加而增加的41.4万美元。*数据处理费用增加14.2万美元，其他非利息费用增加，这可以归因于经营一个更大的组织，这是该行于2020年5月1日完成的两次收购的结果。

所得税

截至2021年3月31日的三个月，我们记录的所得税拨备为27.3万美元，实际税率为20.4%，而2020年同期的所得税拨备为21万美元，实际税率为20.1%。*与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月所得税拨备增加，主要是因为所得税前收入增加。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月的运营业绩

摘要

下表列出了所示期间的收入摘要：


	截至3月31日的9个月，
							更改至2021/2020
(千美元)	2021			2020			$		%

净利息收入	$	16,132		$	10,284		$	5,848	56.87	%
贷款损失准备金		113			21			92	438.10	%
非利息收入		1,775			1,019			756	74.19	%
非利息支出		13,892			8,570			5,322	62.10	%
所得税费用		789			92			697	757.61	%
净收入	$	3,113		$	2,620		$	493	18.82	%

平均资产回报率(年化)		0.55	%		0.80	%
平均股本回报率(年化)		4.17	%		4.60	%

一般信息

截至2021年3月31日的9个月，我们录得净收益310万美元，或每股稀释后收益0.21美元，而截至2020年3月31日的9个月，净收益为260万美元，或每股稀释后收益0.20美元。他说：

净利息收入

截至2021年3月31日的9个月，净利息收入为1,610万美元，较截至2020年3月31日的9个月增加580万美元，增幅为56.9%。净利息收入的增加主要是由于从2020年5月1日起对华盛顿和富达的收购增加了赚取利息的资产。*截至2021年3月31日的9个月，净息差为3.08%，而2020年同期为3.39%。*净利差的下降与最近利率的下降和当前的利润率压缩是一致的，这主要是由于新冠肺炎大流行及其对经济和利率环境的影响。

贷款损失准备金

由于非应计和拖欠贷款的增加以及相应的质量调整，我们在截至2021年3月31日的9个月中记录了11.1万美元的贷款损失拨备，而截至2020年3月31日的9个月的贷款损失拨备为2.1万美元。*截至2021年3月31日，我们的贷款损失拨备总额为360万美元，占贷款总额(不包括收购贷款)的1.19%，而截至2020年6月30日，我们的贷款损失拨备总额为350万美元，占贷款总额(不包括收购贷款)的1.27%。*新冠肺炎大流行导致了高度不确定的经济状况，包括更高的失业率。*新冠肺炎疫情导致的储备增加受到了我们通过招聘新的有经验的团队成员和实施更强大的内部信用衡量和监测流程来增强我们的信用管理职能的限制。*根据对截至2021年3月31日贷款组合中的贷款的审查，管理层认为，拨备保持在一个水平，该水平代表了其对贷款组合中的内在损失的最佳估计，这些损失在该日期是可能的，也是可以合理估计的。请参阅本表格10-Q中的“非GAAP财务信息”部分，以对贷款损失拨备占贷款总额(不包括收购贷款)的比率与贷款损失拨备占贷款总额的比率进行对账。

非利息收入

下表列出了所示期间的非利息收入汇总表：


	九个月
	截至3月31日，
(千美元)	2021		2020

服务费	$	568	$	447
出售证券的净(亏损)收益		5		196
银行自营寿险收益		320		249
处置房舍和设备的净收益		435		—
出售自有其他不动产的净收益(亏损)		206		(16)
其他		241		143
总计	$	1,775	$	1,019

截至2021年3月31日的9个月，非利息收入总计180万美元，比截至2020年3月31日的9个月增加75.6万美元，增幅为74.2%。*增加的主要原因是主要与出售五处商业房地产有关的房地和设备处置净收益43.5万美元，以及与出售其他拥有的房地产有关的净收益20.6万美元。*非利息收入的增加还可以归因于服务费增加了12.1万美元，这主要是由于从2020年5月1日起收购Washington和Fidelity导致存款交易量增加，以及银行拥有的人寿保险收益增加了7.1万美元。*这些非利息收入的增加被出售投资证券的净收益减少19.1万美元部分抵消。

非利息支出

下表列出了对所示期间的非利息费用的分析：


	九个月
	截至3月31日，
(千美元)	2021		2020

薪金和员工福利	$	7,570	$	4,818
入住率和设备		2,227		1,208
数据处理		1,350		799
专业费用		598		526
无形资产摊销		192		176
提前还款罚金		161		—
其他		1,794		1,043
总计	$	13,892	$	8,570

截至2021年3月31日的九个月，非利息支出总计1,390万美元，较截至2020年3月31日的九个月增加530万美元，增幅为62.1%。*非利息支出增加的主要原因是，由于收购Washington和Fidelity增加了新员工，工资和员工福利增加了280万美元，由于新分支机构的额外运营成本以及收购Washington和Fidelity带来的与房地和设备相关的折旧费用增加，占用和设备费用增加了100万美元。*数据处理费用增加551000美元，其他非利息费用增加，这可以归因于经营一个更大的组织，这是该行于2020年5月1日完成的两次收购的结果。此外，截至2021年3月31日的9个月中，包括16.1万美元的提前还款罚款，这些罚款与匹兹堡联邦住房金融局(FHLB)提前支付2320万美元的高成本预付款相关。

所得税

截至2021年3月31日的9个月，我们记录的所得税拨备为78.9万美元，实际税率为20.2%，而2020年同期的所得税拨备为9.2万美元，实际税率为3.4%。*与去年同期相比，截至2021年3月31日的9个月所得税拨备增加，主要原因是所得税前收入增加，以及税法变化对银行拥有的人寿保险待遇产生的40.8万美元影响，这是我们2018年收购奥杜邦储蓄银行(Audubon Savings Bank)的一部分，降低了截至2020年3月31日的9个月的所得税支出。*与去年同期相比，截至2021年3月31日的9个月的有效税率上升，主要是因为之前讨论的与银行拥有的人寿保险待遇相关的税法变化对所得税支出的影响为40.8万美元，这降低了截至2020年3月31日的9个月的所得税支出。

资产质量

在截至2021年3月31日的9个月中，不良资产从截至2020年6月30日的340万美元增加到610万美元，增幅为80.1%。不良资产的增加是由非应计贷款的增加推动的，这主要是由于一到四户住宅房地产贷款和一笔商业非住宅贷款，同一借款人在截至2021年3月31日的9个月里拖欠了90天或更长时间，并处于非应计贷款状态。*其余不良资产的增加主要是由于一至四户住宅房地产贷款的增加。*这些贷款具有强劲的贷款与价值比率，我们预计不会有任何损失敞口。

截至2021年3月31日，不良贷款总额包括向39名无关借款人发放的40笔贷款，而截至2020年6月30日，向32名无关借款人发放了32笔贷款。*不良贷款数量的增加主要可以归因于之前讨论的两笔贷款转移到非权责发生制状态，以及其他一到四户住宅贷款在截至2021年3月31日的9个月期间转移到非权责发生制状态。在截至2021年3月31日的9个月里，与不良贷款相关的利息收入约为21.1万美元，如果这些贷款在此期间按照其条款表现，而不是非应计项目。

在某些情况下，丧失抵押品赎回权和清算是寻求的补救措施。然而，作为我们减轻损失策略的一部分，我们可能会不时地重新协商贷款条款(即利率、结构、还款期限等)。基于与借款人财务困难有关的经济或法律原因。*在截至2021年3月31日的9个月里，我们没有新的问题债务重组(TDR)。

截至2021年3月31日，不良贷款包括96.4万美元的不良贷款，其条款在TDR中已被修改，而截至2020年6月30日，这一数字为140万美元。因此，包括在减值贷款中的TDR贷款金额减少了本金支付和偿还。这些重组后的贷款正受到管理层的监督，并按照重组后的条款执行。

截至2021年3月31日，我们的五笔总余额为100万美元的不合标准的贷款中，没有一笔被视为TDR，也没有一笔被计入不良资产。

平均余额和收益率

下表介绍了资产和负债的平均余额、平均生息资产的利息收入和红利的美元总额、平均有息负债的利息支出总额以及由此产生的年化平均收益率和成本。所示期间的收益和成本分别通过将收入或费用除以列示期间的资产或负债的日均余额得出。贷款费用，包括提前还款费用，包含在贷款利息收入中，不是实质性的。收益率不是在税收等值的基础上公布的。因此，在税收等值的基础上呈现收益率所需的任何调整都是微不足道的。


	截至3月31日的三个月，
	2021								2020
	平均值			利息和			产量/		平均值			利息和			产量/
(千美元)	天平			分红			成本		天平			分红			成本
生息资产：
贷款⁽¹⁾	$	487,549		$	5,701		4.68	%	$	341,842		$	4,277		5.00	%
投资证券⁽²⁾		109,204			449		1.64	%		49,701			422		3.40	%
其他生息资产		135,204			80		0.24	%		23,153			125		2.18	%
生息资产总额		731,957			6,230		3.40	%		414,696			4,824		4.65	%
非息资产		61,811								40,201
总资产	$	793,768							$	454,897
有息负债：
生息账户	$	99,812			17		0.07	%	$	57,967			15		0.10	%
货币市场存款账户		157,016			166		0.42	%		89,494			301		1.34	%
储蓄和俱乐部账户		100,044			24		0.10	%		31,582			11		0.14	%
存单		182,477			445		0.98	%		115,385			564		1.96	%
有息存款总额		539,349			652		0.48	%		294,428			891		1.21	%
FHLB进展		41,000			262		2.55	%		59,750			364		2.44	%
有息负债总额		580,349			914		0.63	%		354,178			1,255		1.42	%
无息负债：
无息存款		100,570								15,556
其他无息负债		6,898								8,659
总负债		687,817								378,393
股东权益总额		105,951								76,504
负债和权益总额	$	793,768							$	454,897
净利息收入				$	5,316							$	3,569
利差⁽³⁾					2.77	%							3.23	%
净生息资产⁽⁴⁾	$	151,608							$	60,518
净息差⁽⁵⁾					2.91	%							3.44	%
生息资产与有息负债之比		126.12	%							117.09	%

(1)	包括非权责发生贷款余额和此类贷款确认的利息。

(2)	包括可供出售的证券和联邦住房贷款银行股票。

(3)	净利差代表平均有息资产收益率与平均有息负债成本之间的差额。

(4)	净生息资产是指生息资产总额减去有息负债总额。

(5)	净息差代表净利息收入除以平均总生息资产。


	截至3月31日的9个月，
	2021								2020
	平均值			利息和			产量/		平均值			利息和			产量/
(千美元)	天平			分红			成本		天平			分红			成本
生息资产：
贷款⁽¹⁾	$	497,794		$	17,827		4.77	%	$	334,392		$	12,500		4.98	%
投资证券⁽²⁾		115,888			1,574		1.81	%		47,733			1,097		3.06	%
其他生息资产		85,477			270		0.42	%		22,908			409		2.38	%
生息资产总额		699,159			19,671		3.75	%		405,033			14,006		4.61	%
非息资产		60,572								31,635
总资产	$	759,731							$	436,668
有息负债：
生息账户	$	101,719			89		0.12	%	$	57,133			47		0.11	%
货币市场存款账户		150,055			740		0.66	%		79,547			903		1.51	%
储蓄和俱乐部账户		97,028			91		0.12	%		31,829			34		0.14	%
存单		194,226			1,731		1.19	%		114,014			1,674		1.96	%
有息存款总额		543,028			2,651		0.65	%		282,523			2,658		1.25	%
FHLB进展		45,720			888		2.59	%		56,300			1,064		2.52	%
有息负债总额		588,748			3,539		0.80	%		338,823			3,722		1.46	%
无息负债：
无息存款		59,423								13,825
其他无息负债		11,973								8,027
总负债		660,144								360,675
股东权益总额		99,587								75,993
负债和权益总额	$	759,731							$	436,668
净利息收入				$	16,132							$	10,284
利差⁽³⁾					2.95	%							3.15	%
净生息资产⁽⁴⁾	$	110,411							$	66,210
净息差⁽⁵⁾					3.08	%							3.39	%
生息资产与有息负债之比		118.75	%							119.54	%

(1)	包括非权责发生贷款余额和此类贷款确认的利息。

(2)	包括可供出售的证券和联邦住房贷款银行股票。

(3)	净利差代表平均有息资产收益率与平均有息负债成本之间的差额。

(4)	净生息资产是指生息资产总额减去有息负债总额。

(5)	净息差代表净利息收入除以平均总生息资产。

速率/体积分析

下表列出了利率和交易量变化对我们净利息收入的影响。Rate列显示了可归因于Rate更改的影响(Rate更改乘以之前的成交量)。体积列显示了可归因于体积变化的影响(体积变化乘以当前速率)。合计列表示前几列的总和。就本表而言，不能分开的可归因于费率和业务量的变化已根据费率和业务量的变化按比例分配。


	截至2021年3月31日止的三个月						截至2021年3月31日止的9个月
	与.相比						与之相比
	截至2020年3月31日的三个月						截至2020年3月31日的9个月
	增加(减少)						加码(减码)
	由于						由于以下原因
(千美元)	卷		率		总计		卷		率		总计
利息收入：
贷款	$	3,175	$	(1,751)	$	1,424	$	6,194	$	(867)	$	5,327
投资证券		1,237		(1,210)		27		1,301		(824)		477
其他生息资产		719		(764)		(45)		583		(722)		(139)
生息资产总额		5,131		(3,725)		1,406		8,078		(2,413)		5,665
利息支出：
生息账户		29		(27)		2		37		5		42
货币市场存款账户		793		(928)		(135)		732		(895)		(163)
储蓄和俱乐部账户		36		(23)		13		64		(7)		57
存单		1,151		(1,270)		(119)		1,162		(1,105)		57
有息存款总额		2,009		(2,248)		(239)		1,995		(2,002)		(7)
FHLB进展		(206)		104		(102)		(222)		46		(176)
有息负债总额		1,803		(2,144)		(341)		1,773		(1,956)		(183)
净利息收入变动净额	$	3,328	$	(1,581)	$	1,747	$	6,305	$	(457)	$	5,848

非GAAP财务信息

在这份报告中，我们介绍了下面讨论的非GAAP财务指标，这些指标用于评估我们的业绩，并排除某些交易和一次性事件的影响，我们认为这些交易和一次性事件与我们的核心业务无关，不一定表明我们目前的业绩或财务状况。管理层认为，排除这些项目有助于更好地了解我们的核心业务和潜在趋势，而这些趋势在某种程度上可能会被纳入这些项目所掩盖。

每股有形账面价值。他说：每股有形账面价值代表我们的总股本减去商誉和其他无形资产除以已发行普通股总数。管理层相信每股有形账面价值有助于管理层和投资者更好地了解和评估不包括无形资产变化的股东权益在不同时期的变化。除了根据美国公认会计原则(GAAP)编制的结果之外，这些非GAAP数据还应被考虑，并且不能替代或优于GAAP结果。下表提供了普通股每股有形账面价值与普通股每股账面价值(GAAP财务计量中最直接的可比性指标)之间的对账。


(千美元，不包括每股和每股数据)
	截止到三月三十一号，		截至6月30日，
每股有形账面价值的计算：	2021		2020
股东权益总额	$	215,040	$	96,365
减去：商誉和其他无形资产		5,858		6,050
有形权益总额(非GAAP)		209,182		90,315

已发行普通股总数		15,170,566		14,628,530

每股账面价值(GAAP)	$	14.17	$	6.59
每股有形账面价值(非公认会计准则)	$	13.79	$	6.17

贷款损失拨备占总贷款(不包括收购贷款)的比率。他说：这个贷款损失拨备占贷款总额的比率，不包括已获得的贷款。代表我们的贷款损失拨备除以我们的应收贷款总额减去在企业合并中获得的贷款。他说：我们相信，贷款损失拨备占贷款总额(不包括收购贷款)的比率，有助于管理层和投资者更好地了解和评估不包括收购贷款的贷款损失拨备在不同时期的变化。除了根据美国公认会计原则(GAAP)编制的结果之外，这些非GAAP数据还应被考虑，并且不能替代或优于GAAP结果。下表提供了贷款损失拨备占贷款总额(不包括收购贷款)与贷款损失拨备占贷款总额比率的对账，贷款损失拨备是公认会计准则财务指标中最直接的可比性指标。


(千美元)
	截止到三月三十一号，			截至6月30日，
计算贷款损失拨备占贷款总额(不包括收购贷款)的比率：	2021			2020
应收贷款总额	$	479,329		$	512,124
减去：在企业合并中获得的贷款		177,996			235,112
应收贷款总额，不包括收购贷款(非公认会计准则)		301,333			277,012

贷款损失拨备	$	3,599		$	3,519

贷款损失拨备占贷款总额的比例(GAAP)		0.75	%		0.69	%
贷款损失拨备占总贷款的比例，不包括收购贷款(非公认会计准则)		1.19	%		1.27	%

流动性与资本资源

我们将流动资产维持在我们认为足以满足我们流动性需求的水平。截至2021年3月31日，该行的流动性比率为44.0%，而截至2020年6月30日的流动性比率为27.3%。我们调整我们的流动性水平，为存款外流提供资金，为抵押贷款缴纳房地产税，偿还借款，并为贷款承诺提供资金。我们还适当调整流动性，以满足资产和负债管理目标。我们的流动性比率的计算方法是总现金和现金等价物以及未担保投资证券的总和除以匹兹堡联邦住房金融局的存款和垫款总额。本行维持流动资金比率政策，要求这一指标高于10.0%，以便有效管理延期风险和其他利率风险。

我们的主要流动性来源是存款、贷款和抵押贷款支持证券的摊销和提前偿还、投资证券的到期日、其他短期投资、收益和运营资金。虽然定期偿还贷款和抵押贷款支持证券的本金是一个相对可预测的资金来源，但存款流动和贷款提前还款在很大程度上受到市场利率、经济状况和我们竞争对手提供的利率的影响。我们设定存款利率是为了将存款总额维持在理想的水平。此外，我们将多余的资金投资于短期可赚取利息的资产，这些资产提供流动性以满足贷款需求。

流动性管理是企业管理的一项日常职能，也是一项长期职能。如果我们需要超出我们内部能力的资金，我们可以与匹兹堡联邦住房金融局(FHLB)签订借款协议，以提供预付款。作为匹兹堡FHLB的成员，我们必须拥有匹兹堡FHLB的股本，并有权申请垫付此类股本以及我们的某些抵押贷款和其他资产(主要是属于美国的义务或由美国担保的证券)的担保，只要符合某些与信用有关的标准。截至2021年3月31日，我们在匹兹堡FHLB的可用借款上限为2.962亿美元。截至2021年3月31日，匹兹堡FHLB的未偿还预付款为4100万美元。

截至2021年3月31日，我们有1760万美元的未偿还贷款承诺，4920万美元的信贷额度下的无资金承诺和200万美元的备用信用证。截至2021年3月31日，预定在一年内到期的存单总额为9,290万美元。根据以往的经验，管理层相信，这类存款中的很大一部分将保留在我们手中，尽管不能保证情况会是这样。如果我们的很大一部分存款不被我们保留，我们将不得不利用其他资金来源，如匹兹堡预付款的FHLB，以维持我们的资产水平。或者，我们可以降低流动资产的水平，如现金和现金等价物。此外，如果续签时市场利率更高，这类存款的成本可能会明显上升。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

利率风险被定义为对当前和未来收益和资本的风险敞口，这些收益和资本来自利率的不利变动。根据银行的资产/负债结构，利率的不利变动可能是上升利率，也可能是下降利率。例如，一家以长期固定利率资产和短期负债为主的银行可能会在利率上升的环境下面临不利的收益敞口。相反，由长期负债提供资金的短期或可变利率资产基础可能会受到利率下降的负面影响。这被称为重新定价或期限错配风险。

利率风险还源于收益率曲线斜率的变化(收益率曲线风险)、对具有其他相似重新定价特征的不同工具赚取的利率和支付的利率进行调整时的不完美相关性(基准风险)，以及我们的资产和负债中嵌入的利率相关期权(期权风险)。

我们的目标是通过确定给定的利率变动是以积极的方式还是以消极的方式影响我们的净利息收入和投资组合资产的市值来管理我们的利率风险，并执行将利率风险保持在既定限度内的策略。2021年3月31日的分析表明，风险水平在我们的模型参数范围内。我们的管理层认为，2021年3月31日的分析表明，净利息收入和经济价值都反映了利率上升和下降环境下的利率风险敞口。

模型仿真分析。我们从两个不同的角度来看待利率风险。传统的会计视角将利率风险定义和计量为净利息收入和因利率变动导致的收益变化，提供了对短期利率风险敞口的最佳视角。我们还从经济的角度看待利率风险，它将利率风险定义和衡量为资产和负债的价值变化导致的投资组合权益市值的变化，资产和负债的价值因利率的变化而波动。投资组合权益的市场价值，也被称为权益的经济价值，定义为现有资产的未来现金流的现值减去现有负债的未来现金流的现值。

这两种观点产生了收入模拟和经济价值模拟，每一种都代表了我们对利率任何变动的风险的独特图景。收入模拟确定了短期内(通常是一到两年)现行利率变化导致收入变化的时间和幅度。经济价值模拟更全面地反映了资产和负债的利率敏感性，反映了未来所有的时间段。它可以识别作为资产和负债经济价值变化的函数的利率风险的数量，以及相应的变化。银行股权的经济价值。这两种类型的模拟都有助于识别、衡量、监测和控制利率风险，管理层利用它们来确保利率风险敞口的变化将保持在政策指导方针的范围内。

我们制作这些模拟报告，并至少每季度与我们的管理、资产和负债委员会以及董事会风险委员会进行讨论。模拟报告将基准(不改变利率)与利率冲击的结果进行比较，以说明测试的利率情景对收入和权益的具体影响。该模型综合了所有资产和负债率信息，模拟了各种利率变动对收益和权益价值的影响。这些报告确定并衡量了我们当前资产/负债结构中存在的利率风险敞口。管理层在评估利率风险时，既要考虑静态(当前位置)和动态(预测成交量变化)分析，也要考虑利率和收益率曲线的非平行和渐进变化。

如果结果产生了超出我们限制的可量化的利率风险敞口，那么测试将成为一种监控机制，使我们能够启动旨在降低利率风险的资产/负债战略，从而减轻利率风险。下表列出了我们利率风险敞口的近似值。模拟使用的是2021年3月31日资产和负债的预计重新定价。所提供的收入模拟分析代表了假设静态资产负债表的利息情景的一年影响。基于分析和市场信息，对贷款、投资证券和存款的提前还款速度和可选择性做出了各种假设。有关选择权的假设，例如贷款的提前还款、无到期日存款产品的有效期限和重新定价，通过评估当前市场状况以及在不同利率情景下与我们特定资产和负债产品的历史关联性，定期记录在案。由于假设利率变化的预期影响是基于许多假设的，这些计算不应被视为实际结果的指示性计算。虽然我们认为这些假设是合理的，但假设的提前还款率可能与抵押贷款支持证券或机构发行的抵押债券(由一至四户贷款和多户贷款担保)未来的实际提前还款活动不太接近。此外，计算没有反映管理层可能采取的任何应对利率变化的行动，并假设资产基础不变。管理层根据现有和预计的经济状况定期审查利率假设，并咨询行业专家以验证我们的模型和模拟结果。

下表列出了截至2021年3月31日，银行的投资组合净值、我们的投资组合净值和净利息收入的估计变化，这些变化将导致市场利率的指定瞬时平行变化。


	十二个月
	净利息		净资产组合：
	个人收入		价值
	百分比		估计数		百分比
利率变动(基点)	的变化		净现值		的变化
+200	6.39	%	$	161,714	0.84	%
+100	3.28	%		162,372	1.25	%
0	—			160,374	—
-50	(0.26)	%		148,887	(7.16)	%

截至2021年3月31日，根据上述情景，在利率上升的环境下，在一年的时间范围内，净利息收入将增长约3.28%至6.39%。在同期利率下降的环境下，一年的净利息收入将减少约0.26%。

经济风险价值将受到利率上升的积极影响，而受到利率下降的负面影响。我们已经建立了零利率下限来衡量利率风险。这两个结果之间的差异反映了我们一部分资产的期限相对较长，这部分资产被计入经济风险价值，但对一年净利息收入敏感性的影响较小。

总体而言，我们2021年3月31日的分析表明，我们处于可接受的净利息收入和经济风险价值的适当位置，所有利率风险结果继续在我们的政策指导方针之内。

项目4.控制和程序

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束，我们的披露控制和程序有效，以确保(1)公司根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格规定的时间内，被记录、处理、汇总和报告；(2)他们被及时告知需要在其定期提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中提交的与公司有关的重大信息。

在截至2021年3月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他信息

第一项：法律诉讼

本公司涉及在正常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔。管理层认为，这些法律行动和索赔预计不会对公司的财务状况产生重大不利影响。

项目1A。危险因素

有关公司风险因素的信息，请参阅“风险因素”在William Penn Bancorporation的招股说明书中，该招股说明书于2021年1月25日根据规则424(B)(3)提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。截至2021年3月31日，公司的风险因素与招股书披露的风险因素没有实质性变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

不适用。

第三项优先证券违约

不适用。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

第五项：其他信息

没有。

项目6.展品

参见表2索引。

展品索引


展品不是的。		描述

3.1		修订及重订的威廉宾夕法尼亚银行公司章程(参照威廉宾夕法尼亚银行注册说明书附件3.1以表格S-1(注册号第333-249492号)成立为法团)

3.2		威廉宾夕法尼亚银行附例(参照威廉宾夕法尼亚银行在表格S-1上的注册声明(注册号第333-249492号)附件3.2成立为法团)

31.1		规则13a-14(A)/15d-14(A)William Penn Bancorporation首席执行官证书

31.2		细则13a-14(A)/15d-14(A)William Penn Bancorporation首席财务官证书

32.1		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对威廉·佩恩银行首席执行官的证明

32.2		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对William Penn Bancorporation首席财务官的证明

101.0		以下材料摘自公司截至2021年3月31日的季度10-Q表格，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)合并财务状况，(Ii)合并收益表，(Iii)合并全面收益表，(Iv)合并股东权益变动表，(V)合并现金流量表和(Vi)合并财务报表附注

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。


	威廉·佩恩银行

日期：2021年5月6日	由以下人员提供：	/s/肯尼思·J·斯蒂芬(Kenneth J.Stephon)
		肯尼斯·J·斯蒂芬
		总裁兼首席执行官
		(首席行政主任)

日期：2021年5月6日	由以下人员提供：	/s/乔纳森·T·洛根
		乔纳森·T·洛根
		高级副总裁兼首席财务官
		(首席财务和首席会计官)