美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
| | 根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告 |
|
| 在截至本季度末的季度内 |
| | 根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_起的过渡期_致_。
委托文件编号：
| 格雷电视公司 |
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| | | |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) | |
| | | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| ( |
| (注册人电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化。) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
| | | |
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)。
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是
注明截至最新实际发行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
| 普通股(无面值) | A类普通股(无面值) | |
| | |
索引
格雷电视公司
| 第一部分： |
财务信息 |
页 |
| 第一项。 |
财务报表 |
|
| 简明合并资产负债表(未经审计)--2021年3月31日和2020年12月31日 |
3 |
|
| 简明合并经营报表(未经审计)-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月 |
5 |
|
| 简明合并股东权益表(未经审计)-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月 |
6 |
|
| 简明合并现金流量表(未经审计)-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月 |
7 |
|
| 简明合并财务报表附注(未经审计) |
8 |
|
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
23 |
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
| 项目4. |
管制和程序 |
29 |
| 第二部分。 |
其他信息 |
|
| 第1A项 |
风险因素 |
29 |
| 第6项 |
陈列品 |
30 |
| 签名 |
31 |
| 第一部分： |
财务信息 |
| 第一项。 |
财务报表 |
| 格雷电视公司 |
|||
| 精简合并资产负债表(未经审计) |
|||
| (单位：百万) |
| 三月三十一号， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，减去信贷损失准备金#美元。及$，分别 | ||||||||
| 节目广播权的当前部分 | ||||||||
| 应收所得税退款 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 广播许可证 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 对广播和科技公司的投资 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
| 格雷电视公司 |
| 精简合并资产负债表(未经审计) |
| (除共享数据外，以百万为单位) |
| 三月三十一号， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 负债和股东权益： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 员工薪酬和福利 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计网络节目费 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 联邦和州所得税 | ||||||||
| 节目广播义务的当前部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务、较少的流动部分和递延融资成本 | ||||||||
| 节目广播义务，较少的当前部分 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 应计养老金成本 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注10) | ||||||||
| A系列永久优先股，面值；累计；可赎回；指定已发行和已发行的股份每个日期的股票和$每个日期的合计清算价值 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，面值；授权已发行股票股票和分别为流通股和流通股股票和分别为股票 | ||||||||
| A类普通股，面值；授权已发行股票股票和分别为流通股和流通股股票和分别为股票 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累计其他综合亏损，扣除所得税优惠后的净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国库股成本价，普通股，股票和分别为股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本价计算的库存股，A类普通股股票和分别为股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
| 格雷电视公司 |
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| 简明合并业务报表(未经审计) |
|||
| (单位为百万，每股数据除外) |
| 截至三个月 |
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| 三月三十一号， |
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| 2021 |
2020 |
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| 收入(减去代理佣金)： |
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| 广播 |
$ | $ | ||||||
| 制作公司 |
||||||||
| 总收入(减去代理佣金) |
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| 未计折旧、摊销和处置资产收益的营业费用，净额： |
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| 广播 |
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| 制作公司 |
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| 公司和行政部门 |
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| 折旧 |
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| 无形资产摊销 |
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| 资产处置收益，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 运营费用 |
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| 营业收入 |
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| 其他收入(费用)： |
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| 杂项收入净额 |
( |
) | ||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前收入 |
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| 所得税费用 |
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| 净收入 |
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| 优先股股息 |
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| 普通股股东应占净收益 |
$ | $ | ||||||
| 每个普通股的基本信息： |
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| 净收入 |
$ | $ | ||||||
| 加权平均已发行普通股 |
||||||||
| 稀释后每股普通股信息： |
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| 净收入 |
$ | $ | ||||||
| 加权平均已发行普通股 |
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| 宣布的每股普通股股息 |
$ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
| 格雷电视公司 |
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| 简明合并股东权益表(未经审计) |
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| (单位：百万，不包括股份数量) |
| 累计 |
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| 甲类 |
甲类 |
普普通通 |
其他 |
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| 普通股 |
普通股 |
留用 |
库存股 |
库存股 |
全面 |
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| 股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
收益 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
损失 |
总计 |
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| 2019年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行： |
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| 401(K)计划 |
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| 2007年长期激励计划-行使股票期权 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017股权和激励性薪酬计划： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 没收限制性股票奖励 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股分红 |
- | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行： |
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| 401(K)计划 |
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| 2017股权和激励性薪酬计划： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位奖励 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
| 格雷电视公司 |
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| 简明合并现金流量表(未经审计) |
|||
| 百万美元(单位：百万) |
| 截至三个月 |
||||||||
| 三月三十一号， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 经营活动 |
||||||||
| 净收入 |
$ | $ | ||||||
| 将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： |
||||||||
| 折旧 |
||||||||
| 无形资产摊销 |
||||||||
| 递延贷款成本摊销 |
||||||||
| 限制性股票奖励的摊销 |
||||||||
| 节目广播权的摊销 |
||||||||
| 对节目播放义务的支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 普通股对401(K)计划的贡献 |
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| 递延所得税 |
||||||||
| 资产处置收益，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 |
( |
) | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： |
||||||||
| 应收账款 |
||||||||
| 其他流动资产 |
( |
) | ||||||
| 应付帐款 |
||||||||
| 员工薪酬、福利和养老金成本 |
( |
) | ||||||
| 应计网络费用和其他费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应计利息 |
||||||||
| 应付所得税 |
||||||||
| 递延收入 |
( |
) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 |
||||||||
| 投资活动 |
||||||||
| 收购电视业务和许可证，扣除收购的现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 购置物业和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售资产所得收益 |
||||||||
| 重新包装报销所得款项(注1) |
||||||||
| 对广播、制作和技术公司的投资 |
( |
) | ||||||
| 其他 |
( |
) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动 |
||||||||
| 普通股回购付款 |
( |
) | ||||||
| 普通股股息的支付 |
( |
) | ||||||
| 优先股股息的支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 递延和其他贷款成本 |
( |
) | ||||||
| 支付与股权奖励的净股份结算相关的税款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金净增 |
||||||||
| 期初现金和限制性现金 |
||||||||
| 期末现金 |
$ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
1.以下是演示文稿的基础
Gray Television，Inc.(及其合并子公司，除上下文另有规定外，“Gray”、“The Company”、“We”、“Our”和“Our”)的简明综合资产负债表(以下简称“Gray”、“The Company”、“We”和“Our”)2020年12月31日，这是从本公司截至以下日期的经审计财务报表中得出的2020年12月31日，以及随附的未经审计的简明合并财务报表，截至2021年3月31日而对于三-月期结束2021年3月31日和2020,已根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制中期财务信息，并按照说明编制10-Q和文章10规例S-X.因此，通常包括在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已根据这些规则和规定进行了浓缩或省略，尽管我们认为所披露的信息足以提供这些信息不误导性的。我们认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(仅包括正常的经常性调整)都已包括在内。我们在经营业务的基础上
概述。我们是一家总部位于佐治亚州亚特兰大的电视广播公司，是美国收视率最高的地方电视台和数字资产的最大所有者。格雷目前拥有和/或运营电视台和领先的数字资产94电视市场总体上达到了大约24%美国电视家庭的比例。超过日历年2020,格雷的电台排名第一在……里面70市场，排名第一和/或第二在……里面86市场，这是由康姆斯科的观众测量服务计算得出的。我们还拥有视频节目制作、营销和数字业务，包括Raycom Sports、Tupelo-Raycom和RTM Studios，后者是PowerNation节目和内容的制作人，我们统称为我们的“制作公司”。
投资于广播、制作和科技公司。我们在几家电视、制作和技术公司都有投资。我们根据权益会计方法核算所有对被投资方有重大影响的重大投资。在初始投资时，我们按成本计入权益法投资。最初确认的金额随后根据我们在被投资方净收益或亏损中的适当份额进行调整。我们记录投资账面金额以下的任何被投资人损失，加上向被投资人提供的垫款和贷款，以及代表被投资人所作的任何财务担保。我们确认我们在被投资方收益和亏损中的份额为杂项(费用)收入，在我们的综合经营报表中为净额。投资也因对被投资人的贡献和被投资人的分配而增加。当事件或环境变化表明权益法投资的账面金额表明该等投资的账面价值时，该公司将评估该等投资的减值。可能受到损害。
对这样做的非公有制企业的投资不有易于确定的价格，而公司确实是这样做的不有控制权或有控制权不(B)如有重大影响，则按成本减去减值(如有)，加上或减去该等投资的可见价格变动。这些投资账面价值变化产生的收益或损失作为杂项(费用)收入净额计入我们的综合业务表。这些投资在我们的资产负债表上一起报告为非流动资产。
估计的使用。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。新型冠状病毒及其相关疾病(统称为“COVID-19”)使得这样的估计和假设更难计算。我们的实际结果可能与这些预估金额大不相同。我们最重要的估计是应收账款中的信贷损失、商誉和无形资产的估值、项目权利和无形资产的摊销、养老金成本、所得税、员工医疗保险索赔、财产和设备的使用寿命以及或有事项。
每股收益。我们通过将普通股股东可获得的净收入除以相关期间已发行普通股的加权平均数量来计算每股基本收益。已发行普通股的加权平均数不包括限制性股票。这些股票虽然被归类为已发行和流通股，但在限制失效之前被认为是或有可返还的，根据美国公认会计准则，不包括在基本每股收益计算中，直至股票归属。稀释每股收益的计算方法是将所有潜在的稀释性普通股(包括限制性股票)计入稀释加权平均流通股计算中，除非它们的纳入是反摊薄的。
下表对基本加权平均流通股和稀释加权平均流通股进行了核对三-截至的月份2021年3月31日和2020,分别(百万)：
| 截至三个月 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||
| 股票期权和限制性股票的普通股等价物 | ||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释 | ||||||||
累计其他全面亏损。我们累积的其他综合损失余额截至2021年3月31日和2020年12月31日，包括对我们的养老金负债和相关所得税影响的调整。我们的综合收入为三-截至的月份2021年3月31日和2020仅由我们的净收入组成。自.起2021年3月31日和2020年12月31日余额如下(单位：百万)：
| 三月三十一号， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 计入累计其他综合损失的项目累计余额： | ||||||||
| 养老金负债增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
财产和设备。物业及设备按成本价列账，或如属收购企业，则按公允价值列账。折旧主要用直线法计算。下表按主要类别列出了财产和设备的组成部分(百万美元)：
| 估计数 | |||||||||||||
| 三月三十一号， | 十二月三十一日， | 有用的寿命 | |||||||||||
| 2021 | 2020 | (以年为单位) | |||||||||||
| 财产和设备： | |||||||||||||
| 土地 | $ | $ | |||||||||||
| 建筑物及改善工程 | 至 | ||||||||||||
| 装备 | 至 | ||||||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | |||||||||||
维护、修理和小更换在发生时计入运营费用；主要更换和改进计入资本化。任何被剥离、出售或报废的资产的成本以及相关的累计折旧在处置时从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失都反映在该期间的收入或费用中。
在……里面2017年4月，联邦通信委员会(“FCC”)开始重新分配广播频谱(“重新打包”)。具体地说，联邦通信委员会要求某些电视台更换频道和/或修改其传输设施。美国国会通过了一项立法，为FCC提供了一个$1.710亿美元的基金，用于偿还在全功率许可证下运营的电站发生的所有合理成本，以及在低功率许可证下运营的电站重新分配到新频道的部分成本。年的后续立法2018年3月拨出了一笔额外的$1.010亿美元用于重新打包基金，其中最高可达$750百万可能可用于报销全功率、A类电视台和多频道视频节目发行商的重新包装费用。其他资金专门用于援助低功率电视台和其他过渡费用。FCC的资金是否足以偿还重新包装费用取决于一系列因素，包括要偿还给其他行业参与者的重新包装费用的金额。因此，我们无法预测该基金是否足以按法例规定的程度偿还我们的重新包装费用。48我们目前满负荷的发电站和37我们目前的一些低发电站都受到了重新包装的影响。重新打包过程始于#年夏天。2017我们预计几乎所有的电台都会在年底前结束。2021.我们与重新包装相关的大部分成本都有资格资本化，而不是费用。在收到偿还我们重新打包费用的资金后，我们将这些收益记录为我们处置资产(收益)损失的一部分，净额。
下表提供了与资产处置收益相关的额外信息，净收益包括在我们的简明综合经营报表中，以及购买的财产和设备包括在我们的简明综合现金流量表中(以百万为单位)：
| 截至三个月 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 处置固定资产收益，净额： | ||||||||
| 出售资产所得收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 重新打包的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 处置资产账面净值 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 购置房产和设备： | ||||||||
| 经常性采购-运营 | $ | $ | ||||||
| 重新包装 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
应收账款和信贷损失准备。我们将销售和服务交易的应收账款记录在我们的简明综合资产负债表中，按经任何注销调整的摊余成本和扣除信贷损失的净额计算。我们主要通过与各种直接和基于代理的广告客户销售广播和数字广告、与多频道视频节目发行商签订转播同意协议以及节目制作销售和服务而面临信用风险。
我们的信贷损失拨备是基于对应收账款可收款性、历史催收经验、当前经济和行业状况以及合理和可支持的预测的持续分析，对应收账款剩余合同期限内的预期损失进行估计。津贴是使用适用于当前账龄分析的历史损失率计算的。我们可能在特定事实和情况需要的情况下，也要申请额外的免税额。当客户申请破产或所有常用的催收方法用完时，我们通常会注销应收账款余额。
我们正密切监察COVID的潜在影响-19我们的应收账款的可收回性受到全球流行病的影响。因此，我们做到了不调整我们的信用损失准备金，从2021年3月31日。
下表提供了信贷损失拨备的前滚。这项津贴从我们压缩的综合资产负债表中应收账款的摊销成本基础中扣除(以百万为单位)：
| 截至三个月 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 信贷损失准备金 | ||||||||
| 核销金额 | ||||||||
| 从以前的核销中收回的金额 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
在……里面2021年1月FASB发布了ASU2021-01, 参考汇率改革(主题848)，回应对银行同业拆息的结构性风险，特别是伦敦银行同业拆息停止的风险的担忧。本ASU中的修订适用于选择应用主题中的可选指南的所有实体848.实体可能选择在过渡期开始(包括或之后)的任何日期起完全追溯地应用本更新中的修订2020年3月12日，或基于预期从包括最终更新发布之日或之后的过渡期内的任何日期至财务报表可供发布之日起的任何日期进行新的修改。我们目前正在评估该指南的适用性。
除上述会计准则外，简明综合资产负债表和现金流量表中的某些金额也进行了重新分类，以符合当前的列报方式。
2.*收入*
收入确认。我们确认收入时，我们已经完成了一项特定的服务，并有效地将该服务的控制权移交给客户，以换取我们预期有权获得的对价金额。确认的收入金额由与客户签订的合同中规定的对价金额决定。我们已经选择从我们的收入中剔除政府当局对与我们的客户进行交易时评估的税款。任何未汇出的余额都包括在我们资产负债表上的流动负债中。
我们记录从客户收到的现金存款的存款责任，一旦履约义务产生并得到履行，将作为付款使用。这些存款在我们的资产负债表上记为存款负债。当我们向客户开具完成履约义务的发票时，我们有权无条件地收到发票金额的付款。因此，我们将发票金额记录在资产负债表上的应收账款中。我们通常要求根据与我们的政治广告客户签订的广告合同支付的金额必须预先支付。我们将这笔现金的收据记录为存款负债。一旦广告播出，收入就赚了，我们记录收入，并减少这个存款负债账户的余额。我们记录了$
收入分类。我们制作公司部门的收入来自我们的直销渠道。我们的广播和其他部门的收入来自我们的直接销售渠道和广告代理中介销售渠道。下表显示了我们从与客户签订的合同中获得的收入，按服务类型和销售渠道分类(单位：百万)：
| 截至三个月 |
||||||||
| 三月三十一号， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 市场和服务类型： |
||||||||
| 广播广告： |
||||||||
| 本地 |
$ | $ | ||||||
| 全国 |
||||||||
| 政治 |
||||||||
| 全额广告 |
||||||||
| 转播同意书 |
||||||||
| 制作公司 |
||||||||
| 其他 |
||||||||
| 总收入 |
$ | $ | ||||||
| 销售渠道： |
||||||||
| 直接 |
$ | $ | ||||||
| 广告中介机构 |
||||||||
| 总收入 |
$ | $ | ||||||
3.*收购
Lubbock交易记录。在……上面2020年12月31日，我们在德克萨斯州卢伯克市(DMA)收购了KLCW-TV电视台(CW)和某些低功耗电视台142)，以及KJTV-TV(福克斯)和二额外的低发电站和某些房地产，总购买价格为$
由于收购日期临近我们提交年报的日期10-K，我们无法完成购买价格的分配，直到第一四分之一2021.下表汇总了Lubbock交易获得的资产和由此产生的商誉的初步价值(单位：百万)：
| 财产和设备 |
$ | |||
| 经营性租赁使用权资产 |
||||
| 商誉 |
||||
| 广播许可证 |
||||
| 其他无形资产 |
||||
| 其他负债 |
( |
) | ||
| 总计 |
$ |
这些金额是根据管理层使用包括收入、成本和市场法在内的估值技术对公允价值的初步估计得出的。在确定收购资产和承担负债的初步公允价值时，公允价值是根据预期未来收入和现金流、预期未来增长率和估计贴现率等因素确定的。
财产和设备按其公允价值记录，并在其估计使用年限内折旧，折旧范围为几年前
与其他无形资产相关的金额正在其估计使用寿命内摊销，估计使用年限约为
商誉是指转让的对价超过取得的可确认净资产和承担的负债的公允价值，代表预期从取得的其他无形资产中获得的未来经济利益。不有资格获得单独的认可，以及我们预计每笔收购将产生的未来协同效应。与此次收购相关的已确认商誉可从所得税中扣除。
待完成的收购。在……上面2021年1月31日我们与昆西传媒公司(“昆西”)达成协议，以#美元收购昆西的全部流通股。
昆西交易的完成取决于某些习惯条件的满足或放弃，其中包括：(I)获得联邦通信委员会的批准，以及根据#年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案适用于交易的等待期到期或提前终止。1976,经修订和(Ii)完成昆西交易没有某些法律障碍。可能如果昆西交易是不在当日或之前完成2022年1月31日自动扩展到2022年5月1日如有必要，需在昆西购买协议规定的情况下获得监管部门的批准。购买协议包括一项条款，即我们必须支付#美元的终止费。
在……上面2021年4月29日我们与艾伦媒体广播有限责任公司达成了一项协议，剥离昆西在七我们目前运营的市场，价格为$
4.减少长期债务
自.起2021年3月31日和2020年12月31日，长期债务由我们的债务组成2019高级信贷安排(定义见下文)，我们的
| 三月三十一号， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 长期债务： | ||||||||
| 2019年高级信贷安排： | ||||||||
| 2017年定期贷款 | $ | $ | ||||||
| 2019年定期贷款 | ||||||||
| 2026年笔记 | ||||||||
| 2027年票据 | ||||||||
| 2030年票据 | ||||||||
| 未偿还本金总额，包括当期部分 | ||||||||
| 未摊销递延贷款成本-2019年高级信贷安排 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未摊销递延贷款成本-2026年票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未摊销递延贷款成本-2027年票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未摊销递延贷款成本-2030年票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未摊销溢价-2026年债券 | ||||||||
| 长期债务、较少的流动部分和递延融资成本 | $ | $ | ||||||
| 2019年循环信贷安排下的借款可获得性 | $ | $ | ||||||
在……上面2021年2月19日我们进入了第一对我们第四次修订和重新签署的信贷协议(以下简称“协议”)的修订(下称“修订”)“2019高级信贷安排“)。修正案除其他事项外，(I)增加循环信贷安排下的可获得性，本金总额为$
自.起2021年3月31日项下未偿还余额的利率2019定期贷款是
自.起2021年3月31日我们剩余的长期债务的最低本金到期日合计2021以及后来的成功五年份如下(以百万为单位)：
| 最低本金到期日 | ||||||||||||||||||||
| 年 | 2019年高年级学生 信用 设施 | 2026 备注 | 2027 备注 | 2030 备注 | 总计 | |||||||||||||||
| 2021年剩余时间 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
自.起2021年3月31日有不是Gray TV，Inc.子公司向Gray或担保人子公司分配现金的能力受到重大限制。2019高级信贷安排包含我们必须遵守的肯定和限制性契约。这个2026备注、2027备注和2030注释包括我们必须遵守的契约。自.起2021年3月31日和2020年12月31日，我们在所有债务义务下都遵守了所有必要的公约。
对于我们所有的计息义务，我们支付了大约#美元的利息。
5.中国公允价值计量准则
我们以公允价值计量某些资产和负债，这些资产和负债按FASB编码在公允价值层次中分类为水平1, 2,或3,根据测量使用的是可观测的输入还是不可观测的输入。可观察到的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的输入反映了公司自己的假设，并考虑了有关现成的市场参与者假设的信息。
| ● |
水平1:相同工具在活跃市场的报价 |
| ● |
水平2:类似工具在活跃市场的报价；相同或类似工具在以下市场的报价不活跃的；以及模型衍生的估值，其中所有重要的投入和重要的价值驱动因素都可以在活跃的市场中观察到 |
| ● |
水平3:从估值技术得出的估值，在这些估值技术中一或更重要的输入或重要价值驱动因素无法观察到 |
公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。使用不同的市场假设或方法可能会对公允价值计量产生重大影响。
应收账款、预付账款和其他流动资产、应付账款、员工薪酬和福利、应计利息、其他应计费用和递延收入的账面价值在这两个方面都接近公允价值。2021年3月31日和2020年12月31日。
在每个2021年3月31日和2020年12月31日我们长期债务的账面价值是$。
6.**增加股东权益
我们被授权发行
如果宣布，我们的普通股和A类普通股有权在每股平等的基础上获得现金股息。在……上面2021年2月24日董事会发起并宣布季度现金股息为#美元。
根据我们的各种员工福利计划，我们可能,根据我们的酌情权，发行A类普通股或普通股的授权和未发行股票，或以前以国库形式持有的已发行股票。自.起2021年3月31日我们已经预订了
在.期间三-截至的月份2021年3月31日我们有根据我们的股票回购计划回购我们普通股或A类普通股的任何股票。自.起2021年3月31日大约$
7.*退休计划
我们定期养老金净额的组成部分包括在损益表的杂项收入中。在.期间三-截至的月份2021年3月31日记录为福利的金额为不材料，我们做到了不为我们的固定收益养老金计划做贡献。在剩下的时间里2021,我们预计将贡献$
在.期间三-截至的月份2021年3月31日我们捐了$
8.*基于股票的薪酬
我们确认支付给员工、顾问和董事的基于股票的薪酬支出。我们目前的股票薪酬计划是2017股权和激励性薪酬计划(“2017EICP“)。我们以股票为基础的薪酬支出和相关的所得税优惠三-截至的月份2021年3月31日和2020,分别为(百万)。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 基于股票的薪酬费用，毛 | $ | $ | ||||||
| 与股票薪酬相关的按法定税率计算的所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票薪酬费用净额 | $ | $ | ||||||
所有普通股和A类普通股相关的限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励均按2017EICP，用于确定未来可供发行的股票数量。
在.期间三-截至的月份2021年3月31日我们根据2017EICP：
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● | 限制性股票单位代表 |
| ● | |
在.期间三-截至的月份2020年3月31日，我们根据2017EICP：
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● | 限制性股票单位代表 |
年度限制性普通股和A类普通股活动摘要三-截至的月份2021年3月31日和2020,分别如下：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 加权的- | 加权的- | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 数 | 授予日期 | 数 | 授予日期 | |||||||||||||
| 的 | 公允价值 | 的 | 公允价值 | |||||||||||||
| 股票 | 每股 | 股票 | 每股 | |||||||||||||
| 限制性普通股： | ||||||||||||||||
| 未清偿-期初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已批准(1) | ||||||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未偿还-期末 | $ | $ | ||||||||||||||
| 受限制的A类普通股： | ||||||||||||||||
| 未清偿-期初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已批准(1) | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未偿还-期末 | $ | $ | ||||||||||||||
| 限制性股票单位-普通股： | ||||||||||||||||
| 未清偿-期初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未偿还-期末 | $ | $ | ||||||||||||||
(1)对于受未来绩效条件制约的奖励，金额假定为目标绩效。
9.三个月的租约
我们在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。我们通常使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值，因为租赁的隐含利率通常是不为人所知。与我们的经营租赁负债相关的使用权(“ROU”)资产在租赁开始时根据租赁负债的初始计量计量，加上任何预付租赁付款，减去任何租赁激励。我们的租赁条款，用于在租赁开始时确定我们的经营租赁负债可能在合理确定我们将行使这些选择权时，包括延长或终止租约的选择权。我们一般在租赁期限内按直线将我们的ROU资产摊销为营业租赁费用，并将租赁摊销和推算利息归类为营业费用。我们与租赁和非租赁组成部分有租赁协议，在这种情况下，我们通常将租赁组成部分分开核算，只将租赁组成部分计入使用权资产和租赁负债的计算中。
我们的运营租赁主要与我们的某些设施、数据中心和车辆有关。自.起2021年3月31日我们的经营租约基本上有剩余的年份至
与租赁活动有关的现金流变动计入其他资产和应付帐款以及其他负债，如我们的简明综合现金流量表中的经营活动提供的净现金所示。三-截至的月份2021年3月31日
自.起2021年3月31日我们的经营租约的加权平均剩余期限为
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 租赁费 | ||||||||
| 经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁费用 | ||||||||
| 租赁总费用 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债截止日期的到期日2021年3月31日在剩下的时间里2021以及后来的成功五年份如下(以百万为单位)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 经营租约 | ||||
| 2021年剩余时间 | $ | ||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 此后 | |||||
| 租赁付款总额 | $ | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | |||
| 租赁负债现值 | $ | ||||
10.*承诺和或有事项
法律诉讼和索赔。我们现在和预计将继续受到在我们正常业务过程中出现的法律诉讼、诉讼和索赔的影响。管理层认为，与这些行动、诉讼和索赔有关的最终责任金额(如果有)将不虽然法律诉讼存在固有的不确定性，不利的裁决或事件可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响，但我们的财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。
待完成的收购。请参阅备注3.“Acquisition”，讨论我们对昆西传媒公司(Quincy Media，Inc.)即将进行的收购的承诺。14.“后续事件”，讨论我们最近和待定的交易。
11.*商誉和无形资产
我们的商誉和其他无形资产在净额基础上的变化摘要三-截至的月份2021年3月31日(单位：百万)：
| 净余额为 | 净余额为 | |||||||||||||||||||
| 十二月三十一日， | 三月三十一号， | |||||||||||||||||||
| 2020 | 净添加 | 减损 | 摊销 | 2021 | ||||||||||||||||
| 商誉 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | |||||||||||||
| 广播许可证 | - | - | ||||||||||||||||||
| 有限寿命无形资产 | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 累计摊销后的无形资产净值总额 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
我们的商誉在总基础上的变化摘要三-截至的月份2021年3月31日(单位：百万)：
| 自.起 | 自.起 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日， | 三月三十一号， | |||||||||||||||
| 2020 | 净添加 | 减损 | 2021 | |||||||||||||
| 商誉，毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累计商誉减值 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||
| 商誉，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
自.起2021年3月31日和2020年12月31日，我们的无形资产和相关的累计摊销包括以下内容(单位：百万)：
| 截至2021年3月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 累计 | 累计 | |||||||||||||||||||||||
| 毛 | 摊销 | 网 | 毛 | 摊销 | 网 | |||||||||||||||||||
| 目前未摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 广播许可证 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 商誉 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 应摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 网络从属协议 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 其他寿命有限的无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
每个项目的摊销费用三-截至的月份2021年3月31日和2020是$
12.免征所得税
对于三-截至的月份2021年3月31日和2020,我们的所得税支出和有效所得税税率如下(百万美元)：
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 所得税费用 |
$ | $ | ||||||
| 有效所得税率 |
% | % | ||||||
我们每年都会估算应纳税所得额或损失额与已记录损益之间的差额。我们每个季度的税收拨备是基于这些全年预测的，这些预测在每个报告期都会进行修订。这些预测包括对美国公认会计原则收入或损失与应税收入或损失之间永久性差异的估计、州所得税以及对我们的未确认税收优惠负债的调整，以调整我们的法定联邦所得税税率。
在.期间第一四分之一2021,我们做了不是实质性的联邦或州所得税支付。在剩下的时间里2021,我们预计缴纳所得税(扣除退款后)约为#美元。
在……上面2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)是为了回应COVID-19大流行。除其他事项外，CARE法案还包括对自#年开始的纳税年度商业利息限制的修改。2019和2020,并允许净营业亏损(“NOL”)结转和结转来抵消100%从之前开始的应纳税年度的应纳税所得额2021.此外，CARE法案允许在2018, 2019,和2020将被带回每一个五在纳税年度之前产生以前缴纳的所得税的退还。在.期间2020,我们带回了某些净营业亏损，因此退还了#美元。
13.客户细分市场信息
该公司在以下地区运营业务细分：广播和制作公司。广播部门经营着横跨各地的电视台。94美国的本地市场。制作公司部分包括电视内容的制作。确定为其他的成本主要是公司和行政费用。下表列出了有关该公司经营部门的某些财务信息(单位：百万)：
| 生产 |
||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月： |
广播式 |
公司 |
其他 |
整合 |
||||||||||||
| 收入(减去代理佣金) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未计折旧、摊销和处置资产收益的营业费用，净额： |
||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
||||||||||||||||
| 资产处置收益，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 利息支出 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资本支出(不包括企业合并) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商誉 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2020年3月31日的三个月： |
||||||||||||||||
| 收入(减去代理佣金) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未计折旧、摊销和处置资产收益的营业费用，净额： |
||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
||||||||||||||||
| 资产处置收益，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 利息支出 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资本支出(不包括企业合并) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日： |
||||||||||||||||
| 商誉 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
14.*后续活动
收购多拉维尔土地。在……上面2021年4月7日我们在佐治亚州亚特兰大郊区多拉维尔(Doraville)以#美元的价格买下了土地。
收购Meredith。在……上面2021年5月3日我们同意以大约#美元的价格收购Meredith Corporation(“Meredith”)的全部流通股。
合并协议包含双方的某些解约权。在特定情况下终止合同时，梅雷迪思将被要求向我们支付#美元的终止费。
也是开着的2021年5月3日我们签订了一份融资承诺书，为完成交易所需支付的部分购买价格提供债务融资，并提供本金总额为#美元的增量定期贷款安排。
这项交易需要遵守惯例的成交条件和监管部门的批准，包括在我们收购Meredith之前立即完成Meredith的国家媒体集团的剥离所需的某些同意。
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
高管概述
引言。以下对格雷电视公司及其合并子公司(除上下文另有规定外，“格雷”、“本公司”或“本公司”)的财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本公司未经审计的简明综合财务报表及其附注以及我们提交给本公司的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“2020 Form 10-K”)中包含的经审计的综合财务报表及其附注来阅读。(以下简称“本公司”、“本公司”或“本公司”)。
业务概述。我们是一家总部位于佐治亚州亚特兰大的电视广播公司，是美国收视率最高的地方电视台和数字资产的最大所有者。我们目前在94个电视市场拥有和/或运营电视台和领先的数字资产，这些市场总共覆盖了大约24%的美国电视家庭。2020年，我们的电视台在70个市场的全天平均收视率排名第一，根据Comcore的观众衡量服务计算，在86个市场排名第一和/或第二。我们还拥有视频节目制作、营销和数字业务，包括Raycom Sports、Tupelo-Raycom和RTM Studios，后者是Power Nation节目和内容的制作人，我们统称为我们的“制作公司”。
我们的收入主要来自广播和互联网广告、转播同意费，其次是其他来源，如电视和活动节目的制作、电视广告、塔楼租赁和管理费。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们分别创造了5.44亿美元和5.34亿美元的收入。
新冠肺炎全球大流行和相关的政府限制对我们的市场和运营的影响。新冠肺炎全球大流行的影响以及防止其蔓延的措施继续在多个方面影响我们的企业。我们在电视台上播放的内容以及我们制作公司制作的事件和节目的创作受到了干扰，包括取消了某些体育赛事和关闭了某些电视内容的制作。新冠肺炎全球大流行对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测或评估的不断变化的因素，包括大流行的持续时间和范围；它对全球和区域经济和经济活动的负面影响；广告客户和消费者行为的变化；针对大流行可能实施的政府监管的影响；对消费者信心水平的短期和长期影响；政府、企业和个人应对大流行采取的行动；以及新冠肺炎全球之后经济恢复的速度。新冠肺炎全球大流行对资本市场的影响可能会影响我们的借贷成本。
我们继续积极监测新冠肺炎在全球的爆发和蔓延，并继续采取措施，降低其蔓延及相关情况和影响给我们带来的潜在风险。我们专注于通过保护员工的安全、寻求维持收入、降低开支和推迟资本支出来应对新冠肺炎全球大流行带来的这些挑战。我们缓解疫情负面财务影响的能力受到一定限制，包括我们业务的高固定成本性质。新冠肺炎全球疫情以及相关的经济混乱和不确定性，也使得管理层更难评估未来业务的表现，特别是中短期的业绩，进而评估它可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生的更广泛影响。请参阅“新型冠状病毒病及其相关疾病(“新冠肺炎”)全球大流行已经并预计将继续对我们的业务产生不利影响。” 在第一部分，第1A项。我们2020年的风险因素表10-K。
自2020年3月以来，我们的大多数员工一直在家工作，只有必要的员工在现场工作。我们最近开始实施重新开放我们的办公室和工作室的计划。对于在现场工作的员工，我们已经制定了社会距离协议，提高了这些地点的清洁和消毒水平，并采取了其他行动，使这些地点更安全。我们已将员工差旅减少到仅满足基本业务需求。我们总体上遵循美国疾病控制中心、世界卫生组织以及州和地方政府公布的要求和规程，并继续关注与新冠肺炎相关的最新公共卫生和政府指导，包括员工获得疫苗的情况。我们无法预测何时或如何开始减少这些努力或取消这些限制，包括剩余在家工作的要求和旅行限制。目前，我们不认为我们的在家工作协议对我们的内部控制、财务报告系统或我们的运营产生了不利影响。
冠状病毒缓解措施的影响。为应对新冠肺炎全球大流行，2020年3月颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。CARE法案和相关规则和指南包括几个重要条款，包括推迟某些工资税支付、强制性过渡税支付以及我们将推迟到未来时期的估计所得税支付。我们预计CARE法案不会对我们的财务状况产生实质性影响，包括对我们的估计有效税率或流动性产生实质性影响。我们将继续监测和评估CARE法案和所有其他当前或未来的联邦和州救济措施可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。
正在等待对昆西传媒的收购。2021年1月31日，我们与昆西等公司达成了一项协议，以9.25亿美元现金收购昆西的所有股本流通股，但须进行某些调整，其中包括根据昆西交易中规定的净营运资本、现金、交易费用和债务的确定进行的调整。我们已经根据我们的2019年高级信贷安排获得了债务融资承诺，为高达9.25亿美元的全额购买价格提供资金。昆西交易完成后，在扣除满足监管要求所需的资产剥离后，我们将拥有服务于102个电视市场的电视台，这些市场总共将覆盖超过25%的美国电视家庭，其中包括77个市场中排名第一的电视台，以及根据Comcore 2020日历年的平均全天收视率，在93个市场中排名第一和/或排名第二的电视台。
昆西交易的完成取决于某些习惯条件的满足或放弃，其中包括：(I)获得联邦通信委员会的批准，以及根据经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”适用于昆西交易的等待期届满或提前终止，以及(Ii)完成昆西交易没有某些法律障碍。如果昆西交易在2022年1月31日或之前没有完成，任何一方都可以终止昆西购买协议，必要时可自动延期至2022年5月1日，以在昆西购买协议规定的情况下获得监管部门的批准。购买协议包括一项条款，如果购买协议因未能满足某些监管批准而终止，我们必须支付2500万美元的终止费。
2021年4月29日，我们与艾伦媒体广播有限责任公司达成协议，以3.8亿美元现金剥离昆西电视台在我们目前经营的七个市场，以便于监管部门批准昆西交易。我们预计在收到监管部门和其他批准后，将在2021年第三季度同时完成昆西交易和相关资产剥离。
2021年4月7日，我们以8300万美元收购了佐治亚州亚特兰大郊区多拉维尔的土地。我们打算将这处房产的一部分用于未来的工作室制作设施。
于2021年5月3日，我们同意以每股约14.50美元现金(或企业总价值27亿美元)收购Meredith Corporation(“Meredith”)的全部流通股，在Meredith的National Media Group剥离给Meredith的现有股东之后(“Meredith交易”)，Meredith的交易须遵守惯例成交条件和监管批准，包括在紧接Meredith的National Media Group成交前完成剥离Meredith的National Media Group所需的某些同意
同样在2021年5月3日，我们签订了一份融资承诺书，为完成交易所需支付的部分购买价格提供债务融资，本金总额为14.5亿美元的增量定期贷款安排(“2021年定期贷款”)和本金总额为13.5亿美元的过渡性贷款(“2021年过渡性贷款”)。承诺函包含了为此类承诺惯常的债务融资提供资金的条件。2021年定期贷款将与我们2019年高级信贷安排下的其他义务在同等基础上获得担保，并优先于2021年桥梁安排的优先留置权。2021年桥梁贷款将是第二留置权优先担保债务，与我们所有其他优先债务和担保人享有同等的支付权，但留置权优先于获得2021年定期贷款和2019年高级信贷安排中定义的所有其他义务的留置权，每种情况下的条款都令牵头安排人合理满意。债务融资的各种经济条款在银团过程中可能会发生变化。
请参阅附注14。“随后的事件--收购Meredith我们的未经审计的简明综合财务报表包含在本文其他地方，供进一步讨论Meredith交易之用。
收入、运营、周期性和季节性。广播广告通常在电视台的网络节目之前或之后以及在本地和辛迪加节目内出售。广播广告是按时间递增出售的，主要根据节目在广告商想要接触到的特定受众中的受欢迎程度来定价。此外，广播广告费率还受到争夺可用时间的广告商的数量、电视台服务的市场的规模和人口构成以及市场区域内可供选择的广告媒体的影响。广播广告费率通常在最理想的收视时段最高，而在其他时段则相应降低。附属于主要网络的本地电视台的收视率会受到网络节目收视率的影响。大多数广告合同都是短期的，通常只有几周的有效期。
我们还在电视台的网站和移动应用程序上销售互联网广告。这些广告可以作为横幅广告、视频广告和其他类型的广告或赞助出售。
我们的广播和互联网广告收入受到几个我们认为是季节性因素的影响。这些因素包括：
| ● |
在为期两年的选举周期中，政治候选人、政党和特殊利益集团的支出在偶数“同比”期间增加。这种政治支出通常在这些年的第四季度最大； |
| ● |
广播广告收入一般在每年的第二和第四季度最高。这种季节性在一定程度上是因为春季和假期之前(包括假期)的广告增加； |
| ● |
由于奥运会的转播，我们NBC附属电视台的地方和国家广告收入在某些年份有所增加；以及 |
| ● |
由于我们的电视台和市场并没有在四大广播网之间平均分配，我们的地方和全国广告收入可能会在与哪个网络转播超级碗相关的年份之间波动。 |
传统上，汽车广告客户占我们收入的很大一部分。在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，我们分别从汽车行业客户那里获得了广播广告总收入(不包括政治广告收入)的约22%和23%。政治广告商对我们的广告库存的强劲需求可能需要大量使用可用的库存，这反过来又会降低我们在两年选举周期的偶数个“同比”中的非政治广告收入类别的广告收入。预计在接下来的两年选举周期的“淡年”，这些暂时性的下降将会逆转。
尽管近年来我们的总营收因我们的收购而增加，但我们的营收仍面临压力，原因是新冠肺炎全球疫情对广告市场的影响，以及互联网作为广告支出的竞争对手。我们一直在采取措施减轻新冠肺炎的影响，并继续加强和营销我们的互联网网站，以努力创造额外的收入。我们的互联网总收入直接来自我们网站上的广告和赞助机会。
我们的主要广播运营费用是员工薪酬、相关福利和节目成本。此外，广播业务还产生间接费用，如维修、用品、保险、租金和水电费。我们广播业务的大部分营运开支是固定的。我们继续监控我们的运营费用，并在可能的情况下寻找机会减少它们。
请参阅我们下面的“经营业绩”和“流动性和资本资源”部分，进一步讨论我们的经营业绩。
收入
下面列出的是我们在指定期间赚取的主要收入类型，减去代理佣金，以及每种类型收入占我们总收入的百分比(以百万美元为单位)：
| 截至3月31日的三个月， |
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| 2021 |
2020 |
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| 百分比 |
百分比 |
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| 金额 |
占总数的百分比 |
金额 |
占总数的百分比 |
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| 收入： |
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| 本地(包括互联网/数字/移动) |
$ | 203 | 37 | % | $ | 199 | 37 | % | ||||||||
| 全国 |
57 | 10 | % | 51 | 10 | % | ||||||||||
| 政治 |
9 | 2 | % | 36 | 7 | % | ||||||||||
| 转播同意书 |
247 | 45 | % | 213 | 40 | % | ||||||||||
| 制作公司 |
14 | 3 | % | 19 | 3 | % | ||||||||||
| 其他 |
14 | 3 | % | 16 | 3 | % | ||||||||||
| 总计 |
$ | 544 | 100 | % | $ | 534 | 100 | % | ||||||||
经营成果
截至2021年3月31日的三个月(“2021年三个月期间”)与截至2020年3月31日的三个月(“2020-3个月期间”)
收入。在2021年的三个月期间，总收入增加了1000万美元，增幅为2%，达到5.44亿美元。总收入增加的主要原因是转播同意收入由于费率提高而增加了3400万美元。2021年三个月期间，地方和国家收入合计增加了1,000万美元。我们将这些增长主要归因于新冠肺炎全球大流行的影响减弱，从2020年三个月期间开始影响我们的客户。政治广告收入减少了2700万美元，主要是因为2021年是两年选举周期的“淡季”。CBS附属电视台转播2021年超级碗的地方和国家收入约为600万美元，相比之下，我们在福克斯附属电视台转播2020年超级碗的收入为300万美元。在2021年的三个月里，制作公司的收入减少了500万美元，这主要是由于新冠肺炎对体育赛事的影响。
广播费。在2021年的三个月期间，广播费用(折旧、摊销和资产处置损益前)增加了2600万美元，增幅为8%，达到3.61亿美元。在2021年的三个月期间，工资和相关的广播运营费用增加了约200万美元。非工资广播运营费用增加了约2400万美元。在2021年的三个月期间，转播费用增加了2300万美元，这与转播同意收入的增加和费率的提高一致，从新的一年开始生效。在2021年和2020年的三个月期间，我们记录的广播非现金股票摊销费用分别为100万美元和200万美元。
制作公司费用。在2021年的三个月期间，制作公司的运营费用约为1,700万美元，与2020年的三个月相比减少了200万美元，这主要是由于新冠肺炎全球大流行导致内容创作中断。在2021年的三个月期间，制作公司的补偿费用和非补偿费用各减少了约100万美元。
公司和行政费用。在2021年的三个月期间，公司和行政费用(折旧、摊销和资产处置损益前)增加了300万美元，增幅为20%，达到1800万美元。这些增长主要是由于本年度与交易相关的费用为100万美元，以及基于非现金股票的摊销费用在2021年三个月期间增至300万美元，而2020年三个月期间为200万美元。
折旧。2021年三个月期间和2020年三个月期间，财产和设备折旧总额分别为2500万美元和2100万美元。折旧增加的主要原因是增加了在正常业务过程中获得的可折旧资产。
摊销。2021年和2020年三个月期间，无形资产摊销总额分别为2600万美元。
利息支出。2021年三个月的利息支出减少了400万美元，降至4800万美元，而2020年三个月的利息支出为5200万美元。这是由于我们定期贷款的平均利率下降了约1.6%。这被我们未偿还附属票据余额的增加所抵消。2021年和2020年三个月期间，我们的平均未偿债务余额分别为40亿美元和38亿美元。
所得税费用。在2021年的三个月期间，我们确认了1500万美元的所得税支出。在2020年的三个月期间，我们确认了1800万美元的所得税支出。2021年三个月和2020年三个月，我们的有效所得税率分别为28%和25%。我们每年都会估算应纳税所得额或损失额与已记录损益之间的差额。我们每个季度的税收拨备是基于这些全年预测，这些预测在每个报告期都会进行修订。这些预测包括对美国公认会计原则收入或损失与应税收入或损失、州所得税以及对我们未确认税收优惠负债的调整之间的永久性差异的估计。在2021年的三个月期间，这些估计增加或减少了我们21%的法定联邦所得税税率到28%的有效所得税税率，具体如下：州所得税增加了5%；我们的美国公认会计准则收入和应税收入之间的永久性差异导致了2%的增长。
流动性与资本资源
将军。下表列出了我们认为有助于评估我们的流动性和资本资源的数据(单位：百万)：
| 截至三个月 |
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| 三月三十一号， |
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| 2021 |
2020 |
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| 经营活动提供的净现金 |
$ | 147 | $ | 131 | ||||
| 用于投资活动的净现金 |
(73 | ) | (24 | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 |
(28 | ) | (23 | ) | ||||
| 现金净增 |
$ | 46 | $ | 84 | ||||
| 自.起 |
||||||||
| 三月三十一号， |
十二月三十一日， |
|||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 现金 |
$ | 819 | $ | 773 | ||||
| 长期债务，递延融资成本较低 |
$ | 3,976 | $ | 3,974 | ||||
| 循环信贷安排下的借款可获得性 |
$ | 299 | $ | 200 | ||||
| A系列永久优先股 |
$ | 650 | $ | 650 | ||||
由经营、投资和融资活动提供(用于)的净现金。2021年三个月期间，经营活动提供的净现金为1.47亿美元，而2020年三个月期间，经营活动提供的净现金为1.31亿美元。增加1600万美元的主要原因是净收益减少了1400万美元，被净营运资本变化提供的3100万美元现金所抵消。
2021年三个月期间，用于投资活动的净现金为7300万美元，而2020年三个月期间为2400万美元。使用量的增加很大程度上是由于与2020年三个月期间相比，2021年三个月期间的收购和投资活动。
2021年三个月期间，用于融资活动的净现金约为2800万美元，而2020年三个月期间为2300万美元。在2021年的三个月期间，我们使用了大约800万美元向我们的A类普通股和我们的普通股持有人支付股息，在2021年和2020年的三个月期间，我们分别使用了1300万美元的现金向我们的A系列优先股持有人支付股息。
流动性。我们估计，在紧接2021年3月31日之后的12个月里，我们将支付大约1.78亿美元的债务利息。
虽然我们的业务现金流会受到许多风险和不确定性的影响，包括新冠肺炎全球大流行及相关的经济影响，但我们预计，我们手头的现金、预期从业务中产生的未来现金、2019年高级信贷安排(或可能在适当时间实施的任何其他信贷安排)下的不时借款，以及潜在的外部股权或债务融资，将足以为任何偿债义务、估计资本支出和收购相关义务提供资金。除其他事项外，任何潜在的股权或债务融资将取决于此类融资的成本和在适当时候的可用性。我们还相信，我们未来预计从2019年高级信贷安排(或任何其他信贷安排)下的运营和借款中产生的现金将足以为我们未来的资本支出和长期偿债义务提供资金，至少到2024年2月7日，也就是2019年高级信贷安排下2017年定期贷款的到期日。
债务。截至2021年3月31日，长期债务包括我们2019年高级信贷安排下的债务，2026年到期的优先票据本金总额7亿美元，2027年到期的优先票据本金总额7.5亿美元，以及2030年到期的优先票据本金总额8亿美元。截至2021年3月31日，2019年高级信贷安排提供的总承诺为21亿美元，其中包括5.95亿美元的定期贷款安排、12亿美元的定期贷款安排和我们循环信贷安排下的2.99亿美元。截至2021年3月31日，我们遵守了这些债务协议中的公约。
资本支出。2017年4月，美国联邦通信委员会(“FCC”)开始要求某些电视台更换频道和/或修改其传输设施(“重新打包”)。2021年和2020年三个月期间的资本支出(包括重新打包)分别为1300万美元和2700万美元。不包括重新打包，我们在2021年和2020年三个月的资本支出分别为1200万美元和2100万美元。我们2021年和2020年三个月的资本化重新打包成本和相关报销分别为100万美元和600万美元。截至2021年3月31日，FCC要求重新打包的金额约为600万美元，但尚未收到。不包括重新打包，但包括与重新打包相关的支出，我们预计2021年我们的资本支出将在大约7500万美元到8500万美元之间。此外，2021年期间用于重新包装的资本支出预计约为700万美元，我们预计这些重新包装成本的大部分将得到报销。但是，可以在支出期间之后收到报销。
待处理事务。2021年1月31日，我们达成昆西交易，以9.25亿美元现金收购昆西的所有股本流通股，但须进行某些调整，其中包括根据购买协议中规定的净营运资本、现金、交易费用和债务的确定进行调整。我们已经根据我们的2019年高级信贷安排获得了债务融资承诺，为高达9.25亿美元的全额收购价格提供融资。采购协议包括一项条款，即如果收购协议因未能满足某些监管批准而终止，我们必须支付2500万美元的终止费。
2021年4月29日，我们与艾伦媒体广播有限责任公司达成协议，以3.8亿美元现金剥离昆西电视台在我们目前经营的七个市场，以便于监管部门批准昆西交易。我们预计在收到监管部门和其他批准后，将在2021年第三季度同时完成昆西交易和相关资产剥离。
2021年4月7日，我们以8300万美元收购了佐治亚州亚特兰大郊区多拉维尔的土地。我们打算将这处房产的一部分用于未来的工作室制作设施。
于2021年5月3日，我们同意以每股约14.50美元现金(或企业总价值27亿美元)收购Meredith Corporation(“Meredith”)的全部流通股，在Meredith的National Media Group剥离给Meredith的现有股东之后(“Meredith交易”)，Meredith的交易须遵守惯例成交条件和监管批准，包括在紧接Meredith的National Media Group成交前完成剥离Meredith的National Media Group所需的某些同意
同样在2021年5月3日，我们签订了一份融资承诺书，为完成交易所需支付的部分购买价格提供债务融资，本金总额为14.5亿美元的增量定期贷款安排(“2021年定期贷款”)和本金总额为13.5亿美元的过渡性贷款(“2021年过渡性贷款”)。承诺函包含了为此类承诺惯常的债务融资提供资金的条件。2021年定期贷款将与我们2019年高级信贷安排下的其他义务在同等基础上获得担保，并优先于2021年桥梁安排的优先留置权。2021年桥梁贷款将是第二留置权优先担保债务，与我们所有其他优先债务和担保人享有同等的支付权，但留置权优先于获得2021年定期贷款和2019年高级信贷安排中定义的所有其他义务的留置权，每种情况下的条款都令牵头安排人合理满意。债务融资的各种经济条款在银团过程中可能会发生变化。
请参阅附注14。“随后的事件--收购Meredith我们的未经审计的简明综合财务报表包含在本文其他地方，供进一步讨论Meredith交易之用。
其他的。我们提交一份合并的联邦所得税申报单，以及所需的州和地方税申报单。2021年第一季度，我们没有缴纳任何实质性的联邦或州所得税。在2021年剩余时间里，我们预计缴纳所得税(扣除退款)约为2800万美元。截至2021年3月31日，我们有大约2.04亿美元的联邦运营亏损结转，这些亏损将在2023年至2037年期间到期。我们希望在结转期间有联邦应税收入。因此，我们相信这些结转的联邦运营亏损将得到充分利用。此外，我们有总计约5.67亿美元的各种州营业亏损结转，我们预计其中约一半将被利用。
2010年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，美国颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)。CARE法案等内容包括对2019年和2020年开始的纳税年度的商业利息限制进行修改，并允许净营业亏损(NOL)结转和结转以抵消2021年前开始的应税年度100%的应税收入。此外，CARE法案允许将2018年、2019年和2020年发生的NOL追溯到之前五个纳税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税。在2020年，我们结转了一些净运营亏损，导致退款2100万美元。
在2021年的三个月期间，我们没有为我们的固定收益养老金计划缴费。在2021年剩余时间里，我们预计将为这项养老金计划贡献400万美元。
表外安排。我们的表外安排与我们2020年的10-K表格中的安排相比没有实质性的变化。
关键会计政策
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。我们认为，我们与无形资产和所得税相关的会计政策是关键政策，在它们的应用中需要判断或估计，这些判断或估计的差异可能会对未来报告的结果产生重大影响。这些关键的会计政策和估计在我们的2020 Form 10-K中有更充分的讨论。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份10-Q表格季度报告(“本季度报告”)包含1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述均为历史事实以外的陈述。在本季度报告中使用的词语“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“将”、“可能”、“应该”以及类似的词语和表述通常用于识别前瞻性陈述。除其他外，描述我们对新冠肺炎疫情不断演变和不确定性质的预期及其对公司、媒体行业和整体经济的影响、我们的经营结果、总体和行业特定的经济状况、未来养老金计划缴费、所得税支付、收购和资本支出的声明都是前瞻性声明。本季度报告的读者请注意，任何前瞻性陈述，包括那些关于我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，都不是对未来业绩、结果或事件的保证，涉及风险和不确定因素，实际结果和事件可能会由于各种因素而与前瞻性陈述中包含的结果和事件大不相同，这些因素包括但不限于在我们的2020 Form 10-K表中“风险因素”标题下列出的那些因素，以及可能在随后提交的Form 10-Q季度报告中描述的那些因素。, 以及我们在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中不时描述的其他因素。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。我们没有义务更新此类前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。
第三项：关于市场风险的定量和定性披露
我们认为，自2020年12月31日以来，截至2021年3月31日，我们金融工具的市场风险没有实质性变化。我们在2020年12月31日的市场风险概况在我们的2020 Form 10-K中披露。
项目4.安全控制和程序
截至本季度报告所涵盖期间结束时，在包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据1934年证券交易法提交或提供的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并在适当情况下传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制系统，无论设计和实施得多么好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，而任何控制评估也不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。
第二部分：其他信息
项目1A：风险因素
除了本Form 10-Q季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑影响我们的业务和财务业绩的风险因素，这些风险因素在截至2020年12月31日的Form 10-K财年年报第I部分第1A项中进行了讨论。这些因素可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际结果与我们的历史结果或本报告中包含的前瞻性陈述所预期的结果大不相同。这些风险因素没有发生实质性变化。
项目6.展品
以下证据作为本季度报告的一部分归档：
| 展品 数 |
文件说明 |
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| 2.1 | Gray Television，Inc.、Gray Hawkeye Station，Inc.和Meredith Corporation之间的合并协议和计划，日期为2021年5月3日(通过参考我们于2021年5月5日提交给证券交易委员会的8-K/A表格的当前报告中的附件2.1并入) | |
| 31.1 |
规则第13(A)条-第14(A)条行政总裁证书 |
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| 31.2 |
规则13(A)-14(A)首席财务官证书 |
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| 32.1 |
第1350条行政总裁证书 |
|
| 32.2 |
第1350条首席财务官证书 |
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| 101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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| 101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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| 101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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| 101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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| 101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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| 104 |
格雷电视公司(Gray Television，Inc.)截至2021年3月31日财年的Form 10-Q季度报告的封面采用内联XBRL格式。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
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格雷电视公司 (注册人) |
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| 日期：2021年5月6日 |
由以下人员提供： |
/s/ 詹姆斯·C·瑞安 |
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詹姆斯·C·瑞安 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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