美国
‎美国证券交易委员会
‎华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

Weis Markets，Inc..
‎(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用
‎(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

根据该法第12(B)条登记的证券：

截至2021年5月6日，已发行和未偿还的26,898,443注册人的普通股。

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目录

第一部分-财务信息

项目一--财务报表

综合资产负债表

(未经审计)

请参阅合并财务报表附注。

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合并损益表

(未经审计)

请参阅合并财务报表附注。
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综合全面收益表

(未经审计)

请参阅合并财务报表附注。

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合并股东权益报表

(未经审计)

请参阅合并财务报表附注。

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合并现金流量表

(未经审计)

请参阅合并财务报表附注。在2021年的前13周，1.1缴纳所得税的现金为100万美元，相比之下，缴纳所得税的现金为1美元892020年同期为千人。与长期债务相关的利息支付的现金为#美元。9一千美元10分别在2021年和2020年的前13周达到1000人。

(1)重大会计政策
‎列报基准：随附的未经审计综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则以及S-X条例第10条和表格10-Q的说明编制的。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性递延和应计)都已包括在内。所列各时期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。截至随附的未经审计的综合中期财务报表发布之日，本公司已评估需要披露的后续事件，并无重大后续事件需要额外披露。欲了解更多信息，请参阅公司最新年度报告Form 10-K中的综合财务报表及其脚注。

(2)现行相关会计准则

本公司定期监测最近发布的会计准则，并评估其适用性和影响。本公司认为，没有或将对本公司的会计政策产生重大或重大影响的会计准则更新。

(3)有价证券

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(四)累计其他综合收益

(5) 长期债务

与长期债务相关的利息支出为#美元。8 一千美元9分别在截至2021年3月27日和2020年3月28日的13周内达到1000人。

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(6)收入确认

(7)租契

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(8)新冠肺炎

该公司的业务被认为是必要的，这导致了增加的财务业绩，这可能不能预示未来的财务结果，其员工、客户、供应链和政府监管方面的不确定性和增加的风险仍然存在(见前瞻性陈述)。

以下对Weis Markets，Inc.(“本公司”)财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表第1项中包含的未经审计的合并财务报表和相关注释、本公司提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月26日的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表和相关注释以及标题为“前瞻性陈述”的警示声明一起阅读

公司摘要

Weis Markets是一家传统的连锁超市，经营198家零售店，在宾夕法尼亚州和周边6个州拥有约2.4万名员工：特拉华州、马里兰州、新泽西州、纽约州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州。其产品包括杂货、乳制品、冷冻食品、肉类、海鲜、生鲜农产品、花卉、药房服务、熟食产品、熟食、烘焙产品、啤酒和葡萄酒、燃料以及保健美容和家居用品等一般商品。商店的产品选择包括全国性、地方性和自有品牌，公司通过日常降价、低价保证、低价、低价和忠诚度计划进行促销。忠诚度计划包括可在公司加油站或其第三方加油站合作伙伴兑换的燃油奖励。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)已成为一种流行病，3月13日，美国总统宣布该疾病进入国家紧急状态。此外，2020年3月，该公司地理经营区域的州政府开始制定预防性关闭措施，以抗击新型冠状病毒大流行。该公司的业务被认为是必要的，因此其门店在这段时间内一直营业。与新型冠状病毒大流行之前的时期相比，关闭其他食品来源和向受影响的个人支付政府刺激款项增加了我们的销售额和毛利润；然而，该公司也面临着与其合作伙伴、政府监管和供应链有关的新的和增加的风险。该公司无法推测在政府新的冠状病毒大流行措施结束后，随之而来的经济或未知的未来相关费用将如何影响它(见前瞻性陈述)。

该公司通过每周和每月的印刷通告、电台ADS、电子邮件轰炸，以及通过其网站、社交媒体和移动应用程序在线宣传其产品和推广其品牌。*公司通过使用日常低价、低价保证、低价格和低价进行促销，并利用忠诚度营销计划“威斯俱乐部首选购物者”，使客户能够获得折扣、促销以及店内和燃油奖励。

Weis Markets利用自己位于中心的配送中心和运输车队，自己分销大约68%的产品，其余的由直营店供应商供应。此外，公司拥有三个生产工厂，主要为公司的商店加工牛奶、冰淇淋和鲜肉产品，但也为其他公司提供服务。公司办事处设在宾夕法尼亚州桑伯里，公司于1912年在这里成立。该公司已经实施了当前的CDC指导方针，试图确保其配送中心和车队的连续性。

公司不断创新，紧跟行业趋势，并通过以下方式为客户提供便利

像“Weis 2 Go Online”这样的项目，可以在路边取货并送货上门。2021年第一季度，该公司在184个地点为Weis 2 Go Online提供路边接送服务。2018年第三季度，该公司开始与Shipt合作提供送货上门服务，目前为175个不同地点的客户提供这种便利。由于新型冠状病毒大流行带来的销量激增，2021年第一季度通过Weis 2 Go Online的销售额与去年同期相比增长了170%以上。

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(续)

经营成果

净销售额

销售额分析

在计算可比门店销售额的百分比变化时，公司将新门店定义为运营满五个季度后的可比门店。搬迁后的商店和面积扩大的商店包括在可比商店销售额中，因为这些单位位于现有市场，并在施工期间开业。计划的存储处置不在计算范围内。本公司在计算中仅包括零售食品店。

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(续)

运营结果(续)

净销售额(续)

销售额分析(续)

根据美国劳工统计局的最新报告，经季节调整的家庭食品消费价格指数(CPI)同比上涨0.2%，而去年同期的涨幅为1.1%。尽管美国劳工统计局的指数率可能反映了一种趋势，但它不一定代表公司的实际业绩。根据美国能源部(U.S.Department of Energy)的数据，2021年第一季度，大西洋中部各州汽油的13周平均价格比2020年同期上涨了5.2%，即每加仑0.14美元。

与2020年同期相比，2021年第一季度的可比门店销售额在有燃料的情况下增长了1.4%，在没有燃料的情况下增长了1.1%。由于与新型冠状病毒大流行相关的销售需求增加，该公司第一季度的销售额受到了有利的影响。大流行在2020年影响了第一季度的后半部分，而在2021年，公司已经认识到大流行在整个时期的影响。

尽管在本报告所述期间，该公司经历了各种商品的零售通胀和通货紧缩，但新型冠状病毒大流行给未来的经济状况带来了不确定性，并可能改变未来的产品组合。管理层无法准确衡量通胀或通缩对零售价格的全面影响，原因是不同时期销售的商品类型发生变化，客户购买模式发生变化，以及竞争因素的波动。管理层仍然对其在竞争激烈的环境中实现长期销售增长的能力充满信心，但也明白一些竞争对手拥有更多的财务资源，并可能利用这些资源采取可能对公司的竞争地位产生不利影响的措施。

销售成本和毛利

销售成本包括直接产品成本(扣除折扣和津贴)、净广告成本、配送中心和运输成本以及生产设施运营成本。销售量的增加导致了销售成本的增加。当销售量增加时，直接产品成本和分销成本都会增加。

与2020年同期相比，2021年第一季度的销售毛利润增长了1.2%。这一增长归因于销售组合的变化以及生鲜部门直销的增加，从而减少了产品损失量。

2021年第一季度，非现金后进先出库存估值调整的支出为32.9万美元，而2020年同期的支出为150万美元。尽管在本报告所述期间，该公司经历了各种商品的成本上涨和通货紧缩，但新型冠状病毒大流行给未来的经济状况带来了不确定性。

‎

(续)

运营结果(续)

运营费用、一般费用和行政费用
‎大部分运营、一般和行政费用都是由销售额推动的。

与员工相关的成本，如工资、雇主支付的税款、医疗福利和退休计划，约占总“运营、一般和行政费用”的61%。与2020年同期相比，2021年第一季度直营店劳动力占销售额的百分比增加了0.3%。

计入“运营、一般和行政费用”的折旧和摊销费用为2340万美元，占2021年第一季度净销售额的2.3%，而2020年第一季度为2170万美元，占净销售额的2.2%。有关公司资本扩张计划的更多信息，请参见流动性和资本资源部分。

由于持续的新型冠状病毒大流行，与2020年同期相比，2021年第一季度的工资支出占销售额的百分比有所增加。固定费用包括入住费、折旧摊销和保险费。

所得税拨备

2021年第一季度和2020年第一季度的有效所得税率分别为25.8%和26.0%。从历史上看，有效所得税税率与联邦法定税率不同，主要是由于州税收的影响，扣除永久性差异。

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流动性与资本资源

现金的主要来源是运营产生的现金流。此外，本公司还可以获得与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，NA)于2016年9月1日签订并于2019年8月21日修订的循环信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议将于2022年9月1日到期，规定本金总额不超过3000万美元的无担保循环信贷安排，以及7000万美元的额外可自由支配金额。截至2021年3月27日，循环信贷协议下的可用资金为2510万美元，未偿还信用证为490万美元。信用证主要用于支持公司的履约、付款、存款或保证义务。

该公司的投资组合包括到期日在一年至十年之间的高等级债券和三种长期持有的高收益、大额资本的上市公司股本证券。截至2021年3月27日，该投资组合总计1.147亿美元。管理层预计将维持投资组合，但有能力在需要时进行清算。

该公司的资本扩张计划包括建设新的超市，对现有单位进行扩建和改建，购买用于未来扩张的地点，购买新技术，以及继续升级公司的分销设施和运输车队。管理层目前计划在2021年投资约1.35亿美元用于资本扩张计划。

该公司预计，运营产生的现金和信贷协议下的可用现金将为其营运资金需求、债务需求、资本扩张计划、收购和分红提供资金。截至2021年3月27日，该公司没有其他资本资源承诺，除了在2036年之前的不同日期到期的经营租约中对其储存设施和运输设备的租赁承诺。

董事会2004年的决议授权回购最多100万股公司普通股，剩余余额为752,468股。2019年第二季度，本公司与富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)签订经纪协议，为可能的股份回购提供便利。

季度现金股息

在4月召开的例会上，董事会一致批准了每股0.31美元的季度股息，于2021年5月24日支付给2021年5月10日登记在册的股东。该公司预计将继续按季度定期派发现金股息。然而，董事会会重新考虑每季度宣布股息的问题。本公司由董事会酌情决定派发该等股息，该等股息是否继续派发，股息金额视乎经营业绩、本公司的财务状况及董事会认为相关的其他因素而定。

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(续)

流动性与资本资源(续)