美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

或

委托档案编号：001-35774

Innodata Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(201) 371-8000

(注册人电话号码，含 区号)

无

(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是x不是¨

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型 加速文件服务器¨ 加速文件服务器¨ 非加速 文件服务器x 较小的报告公司x  新兴成长型公司¨

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或 修订的财务会计准则。艾尔

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是 ¨不是x

截至2021年5月4日，注册人普通股的流通股数量为26,316,813股，每股面值为0.01美元。

Innodata Inc.和子公司

截至2021年3月31日的季度

索引

第一部分财务信息

项目1.财务报表

Innodata Inc.和 个子公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

(以千为单位，不包括股票 和每股金额)

请参阅精简合并财务报表附注。

Innodata Inc.和 个子公司

精简合并经营报表 和全面收益(亏损)

(未经审计)

(单位为千，每股除外)

请参阅精简合并财务报表附注。

Innodata Inc.和子公司

简明合并现金流量表

(未经审计)
(千)

请参阅精简合并财务报表附注。

Innodata Inc.和子公司

股东权益简明合并报表

截至2021年和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

(单位：千)

请参阅精简合并财务报表附注。

Innodata Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和 2020年3个月

(未经审计)

列报基础 -本文所列中期简明合并财务报表未经审计；然而， 它们包含管理层认为为公平反映Innodata Inc.(包括其子公司、“公司”、“我们”、 “我们”和“我们”)截至2021年3月31日的综合财务状况、截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三个月的运营结果和综合收益(亏损)、截至2021年3月31日的三个月的现金流量所必需的所有调整(仅包括正常的经常性调整)。以及 截至2021年和2020年3月31日的三个月的股东权益。中期的经营业绩 不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。

某些信息和附注 通常包括在根据美国公认会计原则编制的财务报表中或与财务报表一起编制的披露，已根据美国证券交易委员会的规则和规定 从这些简明合并财务报表中浓缩或省略，因此，这些简明合并财务报表应与公司截至12月31日的年度10-K表格年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。 除非另有说明，否则编制这些精简合并财务报表所使用的会计政策与截至2020年12月31日的年度合并财务报表中描述的会计政策相同。

合并原则 -简明合并财务报表包括Innodata Inc.及其全资子公司的账户，以及由该公司持有多数股权的Synodex和docGenix有限责任公司的账户。Synodex和docGenix有限责任公司的非控制性权益 按照财务会计准则委员会(FASB) 非控制性权益指南核算。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

使用估计值 -在根据美国公认会计原则编制精简合并财务报表时，管理层需要 做出估计和假设，以影响截至精简合并财务报表之日的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额 。管理层认为，编制简明综合财务报表时使用的估计和假设是合理的，管理层已对新型冠状病毒(“新冠肺炎”) 大流行对关键和重要会计估计的可能影响作出假设。实际结果可能与这些估计值不同，在已知的情况下会记录这些估计值中的变化 。重大估计包括与坏账和账单调整准备、长期资产的可用年限、无形资产的可用年限、商誉减值、递延税项资产估值、基于股票的薪酬估值、诉讼应计项目以及各种税务风险的估计应计项目有关的估计。

资本化的 软件开发成本-公司为内部使用而开发的软件会产生相关的开发成本。将应用程序开发阶段发生的合格 成本资本化。这些成本主要由内部人工组成，并使用直线法在软件的预计使用寿命(三到十年)内摊销 。所有其他研究 和维护成本均在发生时计入费用。资本化软件开发成本-截至2021年3月31日和2020年12月31日进行中的成本分别为30万美元和140万美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日的已完成资本化软件和开发成本分别为710万美元和550万美元。

Innodata Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和 2020年3个月

(未经审计)

递延 收入-递延收入是指在提供服务之前从客户那里收到的付款，以及如果不满足收入确认条件则递延的金额 。截至2021年3月31日和2020年12月31日的递延收入分别为200万美元和120万美元，包括在附带的简明综合资产负债表的应计费用 中。

收入 确认-公司的收入在向客户提供服务或交付货物时确认，金额为 ，反映公司根据与客户达成的协议 预期从这些服务或货物交换中获得的对价 。如果存在具有多个履约义务的协议，公司将确定每个履约义务 ，并在协议开始时 评估这些履约义务在协议范围内是否不同。合并协议开始时不明确的履约义务。对于具有不同履约义务的协议 ，公司根据每个履约义务的估计 独立售价(如果有)按比例将交易价格分配给每个不同的履约义务，然后评估客户如何履行服务，以 确定收入确认的时间。

对于数字数据解决方案 (DDS)部门，收入主要根据在 执行服务期间交付的数量或利用的资源确认，并根据协议满足性能条件。按时间和材料计费的协议收入 确认为提供服务。固定费用协议下的收入(对总收入并不重要)在执行服务或实现里程碑时，根据按比例绩效会计方法确认 。

对于Synodex部门，收入 主要根据执行服务期间交付的数量确认，并根据协议满足性能条件 。Synodex部门收入的一部分来自许可我们的功能软件和提供对公司托管软件平台的访问 。此类服务的收入在以下情况下按月确认：协议各方已 同意协议；各方权利可识别；付款条款可识别；协议具有商业 实质内容；向最终用户提供对服务的访问权限；以及可能收取费用。

敏捷部门的收入 主要来自订阅安排和提供丰富的媒体分析服务。它还作为企业通信解决方案的经销商获得收入 。订阅收入在以下情况下按月确认：向最终用户提供对服务的访问权限；协议各方同意协议；各方权利可识别；付款条款可识别； 协议具有商业实质；并且可能收取费用。当执行 服务且满足性能条件时，确认来自丰富媒体分析服务的收入。经销商协议的收入根据我们作为委托人的职能按货物的毛收入 确认，因为我们满足以下标准：公司在销售交易中充当主要义务人；承担信用风险；设定价格；可以选择供应商；以及参与服务的执行 ，包括售后服务。

收入包括报销 自付费用，相应的自付费用包括在直接运营成本中。

该公司考虑美国的GAAP标准，以确定是否将毛收入报告为本金，而将净收入报告为代理。在将服务转移给客户之前，公司将评估 服务是否处于其控制之下，以评估其在 安排中是委托人还是代理人。如果公司以委托人的身份确认收入，则按毛数确认；如果以代理的身份减少 ，则按净额确认。

Innodata Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和 2020年3个月

(未经审计)

合同购置成本 包含在预付费用和其他流动资产中，在订阅协议或合同期限内摊销。本公司定期审核这些预付收购成本，以确定是否需要调整提前终止合同的账面价值。

外币 -我们在菲律宾、印度、斯里兰卡、以色列和香港的办事处的本位币是 美元。以菲律宾比索、印度和斯里兰卡卢比、以色列谢克尔和港币 计价的交易折算为美元，汇率与交易日生效的汇率大致相同。2021年3月31日和2020年12月31日以外币计价的货币资产和所有负债 均按上述日期的有效汇率折算。非货币性资产和股东权益按适当的历史汇率折算。直接 运营成本包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，此类交易产生的汇兑收益(亏损)分别约为140,000美元和77,000美元。

本公司在德国、英国和加拿大的子公司的本位币分别为欧元、英镑和加元。 这些子公司的财务报表分别以这些货币编制。财务信息从 适用的本位币换算为美元(报告货币)，以纳入公司的精简合并财务报表 。收入、费用和现金流按会计期间的加权平均汇率换算，资产和负债按会计期末汇率换算。由此产生的换算调整计入 ，作为累计其他股东权益综合亏损的组成部分。外汇交易损益在随附的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中计入 直接运营成本。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，外币换算调整金额 分别为21,000美元和718,000美元。

衍生工具 工具-公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)825“金融工具”对衍生交易进行会计核算，并将相应的 未实现损益确认为直接运营成本的一部分。

所得税 税金-预计递延税金是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额(使用制定的税率)以及预计将减少未来年度应缴税金的任何净营业亏损或税收抵免结转而确定的。 资产和负债的财务报表和计税基准之间的差额，以及预计将减少未来年度应缴税金的任何净营业亏损或税收抵免结转。当估计递延 纳税资产的全部或部分很可能无法变现时，会提供估值津贴。虽然本公司在评估是否需要估值免税额时会考虑未来的应课税收入， 如果本公司预期未来估计的递延税项资产能够变现超过其记录净额，则对递延税项资产拨备的调整将增加作出该等厘定期间的收入 。同样，如果考虑到未来的应纳税所得额，本公司预计未来无法实现估计的递延税项资产，则对递延税项资产拨备的调整将减少作出这一决定的期间的收入。 如果公司预计未来无法实现估计的递延税项资产，则对递延税项资产拨备的调整将减少作出这一决定的期间的收入。期内估值免税额的变动计入本公司于变动期间的税项拨备 。该公司将国外收益无限期地再投资于其外国子公司。如果该等收益在未来汇回国内 或不再被视为无限期再投资，公司将不得不应计与该等汇款相关的外国司法管辖区扣缴税款的适用金额 。

Innodata Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和 2020年3个月

(未经审计)

在评估递延税项资产变现 时，管理层考虑是否更有可能全部或部分美国和加拿大递延税项资产无法变现 。由于来自美国和加拿大实体的未来应税收入预期无法 准确预测，公司对所有美国和加拿大净递延税项资产维持估值津贴。

本公司对与不确定税位有关的所得税 进行会计处理，并在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中确认与所得税费用 中不确定税位相关的利息和罚金。

最近的 会计声明-2019年12月，FASB发布了会计准则 更新(“ASU”)第2019-12号，“所得税(主题740)：简化所得税会计”，作为其降低会计准则复杂性的举措的 的一部分。该标准消除了与期间内税收分配方法 、计算过渡期所得税的方法以及确认外部基差的递延税金 负债有关的某些例外情况。该标准还澄清和简化了所得税会计的其他方面。 该标准适用于2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期。 公司于2021年1月1日采用该准则，对公司的 精简合并财务报表没有实质性影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-13，“金融工具--信贷损失(主题326)：财务报表信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求按摊销成本基础计量的金融资产(或 一组金融资产)以预计收取的净额列报。信贷损失准备 是从金融资产的摊余成本基础上减去的估值金额，以按金融资产预期收取的金额列示 账面净值。2018年11月，FASB发布了ASU第2018-19号《对第326主题(金融工具-信贷损失)的修订》，其中澄清了ASC 326《金融工具-信贷损失》，并纠正了指南的无意应用；2019年11月，FASB发布了ASU第2019-11号《对第326主题(金融工具-信贷损失)的修订》，澄清或解决了某些方面的具体问题2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-03号文件，题为“金融工具的编纂改进”，修改了某些金融工具预期信用损失的计量方法。ASU 2016-13对某些较小的报告公司有效，适用于2022年12月15日之后的财年 和这些财年内的中期发布的财务报表，如果我们继续被归类为较小的报告公司 ，并允许提前采用，那么2023财年对我们来说将是2023财年。我们预计采用新的指导方针不会对我们的精简 合并财务报表产生实质性影响。

更正非实质性错误 在编制2020年9月30日简明合并财务报表期间， 发现了与ASC主题840和842项下的资本租赁会计有关的某些历史错误，这两个主题都与租赁会计有关。某些租约项下的租赁责任在租约开始时并未按现值入账， 导致截至2020年3月31日止三个月的开支被多报。

在报告的任何期间，这些错误都不是实质性的， 无论是数量上还是质量上。然而，如果在截至2020年9月30日的三个月内记录这些修正，将会对这段时期产生重大影响。因此，本表格10-Q中包括 的2020年3月31日财务报表正在通过修订此类财务报表进行更正，如下所示：

Innodata Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和 2020年3个月

(未经审计)

该公司根据员工会计公告99和108对 错误进行了评估，得出结论认为不需要重述2020年3月31日精简合并财务报表 。

截至2021年3月31日的三个月商誉账面金额变化 如下(单位：千)：

商誉的公允价值计量 被归入公允价值等级的第三级，因为本公司使用收益法，该方法使用了在市场上无法观察到的重大 投入。本公司相信已作出合理估计及假设，以计算报告单位截至减值测试计量日期的公允价值 。

有关该公司收购相关无形资产的信息 如下(单位：千)：

截至2021年3月31日的三个月，与收购相关的无形资产相关的摊销费用为20万美元。

Innodata Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和 2020年3个月

(未经审计)

截至2021年3月31日 ，预计无形资产未来摊销费用如下(单位：千)：

税金主要包括 本公司境外子公司根据当地税收规定入账的外国税金拨备。有效的 所得税税率不成比例，原因是公司加拿大子公司的亏损，以及这些实体的递延税款和外国业务的税收影响(包括汇兑损益)记录的估值津贴 。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间， 美国法定税率与公司有效税率的对账情况汇总如下表 ：

Innodata Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和 2020年3个月

(未经审计)

下表显示了截至2021年3月31日的三个月公司未确认的税收优惠和相关利息的前滚 (千)：

本公司预计，截至2021年3月31日的 未确认的税收优惠如果得到确认，将对本公司的实际税率产生重大影响 。

评税

2015年9月， 公司的印度子公司接受印度服务税务局关于该子公司提供的服务分类的查询，声称该子公司提供的服务属于在线信息和 数据库访问或检索服务(OID服务)类别，而不属于该子公司服务税申报文件中历史上显示的免征服务税的业务支持服务(BS服务)类别。本公司不同意服务 税务部门的立场。2019年11月，中央税务、商品及服务税和中央消费税专员发布命令 ，确认服务税司的立场。该公司正在向海关、消费税和劳务税上诉法庭提出上诉，对这一命令提出异议。如果服务税部门最终成功证明服务属于OID服务类别 ，公司印度子公司在2012年7月至2016年11月期间赚取的收入将缴纳12.36%至15%的服务税，该子公司还可能承担利息和罚款。在此期间，我们印度子公司的收入 约为6400万美元。根据服务税务部门发布的新规定，自2016年12月1日起，服务税不再适用于OID或BS服务。根据 公司律师的评估，公司没有记录此案的任何纳税义务。

在与服务退税 相关的另一项行动中，本公司印度子公司于2016年10月收到印度服务税部 的通知，要求撤销之前在2014年三个季度向我们的印度子公司发放的约160,000美元的服务税退税 ，声称该子公司提供的服务属于OID服务而非BS服务类别。上诉 裁定服务税务局胜诉。本公司不同意这一决定的依据，并对此提出异议。 公司预计，在此事最终裁决之前，其印度子公司将延迟收到进一步的服务税退款。 公司目前有大约100万美元的服务税抵免记录为应收账款。根据本公司 律师的评估，本公司未记录此案的任何纳税义务。

在上述2015年服务税部门案件中，对公司的大幅追回可能会对本公司产生重大不利影响，而其他税务诉讼中不利的 裁决或追回可能会对裁决或追回发生的期间 (以及随后的期间)的综合经营业绩产生重大不利影响。

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截至2021年和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

诉讼 -2008年，菲律宾对本公司的一家菲律宾子公司作出判决，该子公司不再活跃，据称也对Innodata Inc.不利，有利于菲律宾子公司的某些前员工。潜在付款 总额约为680万美元，外加从2008年8月13日至2013年6月30日以12%的年利率累计的法定利息，此后以6%的年利率累计并继续以6%的年利率累计。以美元表示的潜在付款金额因菲律宾比索兑美元汇率而异 。2017年12月，菲律宾子公司的97名前员工表示，他们建议在新泽西州记录对自己的判决。2018年1月，作为对Innodata Inc.发起的 诉讼的回应，美国新泽西区地区法院(USDC)发布了一项初步禁令 ，禁止这些前雇员在诉讼悬而未决期间以及在USDC发出进一步命令之前，在美国继续或寻求承认或执行针对Innodata Inc.的判决。2018年6月，美国贸易发展委员会在Innodata Inc.或前雇员的书面要求下， 以行政方式结束了诉讼，将诉讼退回活动日程，美国贸易发展委员会保留了对此事的管辖权，初步禁令仍然完全有效和 有效。

本公司还 受到正常业务过程中出现的各种其他法律程序和索赔的影响。

虽然管理层目前 认为这些诉讼的最终结果不会对公司的综合财务状况或综合经营结果的整体趋势产生重大不利影响，但诉讼受到固有不确定性的影响。在上述菲律宾诉讼中对本公司的重大追回 可能对本公司产生重大不利影响，而不利裁决 或其他诉讼中的追回可能对 裁决或追回发生期间的综合经营业绩产生重大不利影响。此外，本公司对上述法律诉讼对本公司综合财务状况或整体综合经营业绩的潜在影响的估计在未来可能发生变化。

本公司与法律诉讼和索赔相关的法律应计 基于本公司对是否可能发生损失的确定。 本公司与外部律师一起审查未决的诉讼和索赔，以评估损失的可能性和估计。必要时调整应计项目 。虽然该公司打算积极为这些问题辩护，但它估计总金额可能超过记录金额的不利结果可能达到约35万美元 。如果情况发生变化，公司可能需要 记录可能对其报告的综合财务状况和运营结果产生重大影响的调整。

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截至2021年和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

截至2021年3月31日，Innodata Inc.2013股票计划(自2016年6月7日起修订并重述)(该计划)下的股票期权活动摘要 以及截至该计划的三个月内的变化如下：

在截至2021年3月31日的三个月内，总共行使了689,616份期权，平均价格为2.17美元，总价值 为1,497,382美元。已行使的186,816份股票期权已交还给本公司，作为行使股票期权所产生的行使价和最低税款的支付 预扣。

股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。授予期权的加权平均公允价值和加权平均假设如下：

截至2021年3月31日，该计划下的限售股摘要 如下：

截至2021年3月31日的三个月内，25,000股已归属的限制性股票和6,597股已归属的股份被交回本公司 ，作为支付因股份归属而预扣的最低税款。

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截至2021年和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

截至2021年3月31日，与尚未确认的非既得性股票期权和限制性股票奖励相关的 薪酬成本总计约200万美元。确认这些费用的加权平均期限为26个月。

与公司各种股票奖励相关的 股票薪酬支出分配如下(单位：千)：

该公司对其办公室和服务交付中心有各种租赁 协议。本公司已确定与租赁物业相关的风险和收益由出租人保留 。因此，这些被计入经营租赁。

这些租赁协议是 ，期限从两年到十一年不等，在大多数情况下，租金上涨幅度从1.75%到10%不等。经合同双方同意，这些 协议中的大多数都可以续签。

下表汇总了 与所列期间的经营租赁有关的简明合并财务报表中确认的金额(以千计)：

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截至2021年3月31日和 2020年3个月

(未经审计)

下表显示了基于合同未贴现付款的公司经营租赁负债的到期日概况，并将这些金额与截至2021年3月31日的简明综合资产负债表中报告的经营租赁负债的剩余净现值进行了核对 (以千为单位)：

截至2021年3月31日，我们所有经营租赁的加权平均剩余租赁条款和折扣率如下：

7.长期义务

截至2021年3月31日和2020年12月31日的长期债务总额 包括以下内容(以千为单位)：

⁽¹⁾ 代表根据本公司一家子公司与该子公司的19名前雇员于2018年12月签订的和解协议支付的款项。余额按月分期付款，至2023年3月。

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截至2021年3月31日和 2020年3个月

(未经审计)

⁽²⁾ 2020年4月，该公司续签了一份供应商协议，以获得某些额外的软件许可证，并在2023年2月之前获得这些软件许可证和其他当前拥有的软件许可证的支持和 后续软件升级。根据本协议，公司有义务在协议期限内每年支付约40万美元。

⁽³⁾ 2020年5月4日，公司根据Paycheck Protection Program(“PPP”)获得了579,700美元的贷款收益，Paycheck Protection Program(“PPP”)是作为经修订的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案的一部分而设立的。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并且 保持其工资水平，贷款和应计利息就可以免除。2021年1月29日，该公司根据PPP提交了100%已批准贷款的贷款豁免申请 。

简明综合资产负债表中反映的累计其他综合亏损 包括养老金负债调整、扣税净额、外币换算调整、扣税净额和衍生工具公允价值变动、扣税净额。截至2021年3月31日和2020年3月31日的累计其他综合亏损的组成部分，以及截至 截止的三个月累计其他综合亏损的重新分类如下(以千计)：

在累计其他全面亏损中进行的所有 重新分类都影响了简明合并报表中的直接运营成本 运营和全面亏损。

该公司的业务 分为三个报告部门：数字数据解决方案(DDS)、Synodex和Agility。

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截至2021年3月31日和 2020年3个月

(未经审计)

DDS细分市场提供了一系列解决方案和平台，用于解决公司在寻求获得人工智能(AI)系统和分析平台的好处时所面临的复杂数据挑战。其中包括数据注释、数据转换、数据 管理和智能自动化。DDS部门还为信息行业客户提供与内容运营和产品开发相关的各种服务。

Synodex细分市场提供了 智能数据平台，可将医疗记录转换为根据我们的专有数据 模型或客户端数据模型组织的可用数字数据。

敏捷细分市场提供 智能数据平台，使营销传播和公关专业人员能够将内容定向并 分发给世界各地的记者和社交媒体影响者，并监控和分析全球新闻频道(印刷、网络、广播和电视)和社交媒体频道。

该公司很大一部分收入来自其在菲律宾、印度、斯里兰卡、加拿大、德国、英国和以色列的设施。

本报告期间来自外部客户的收入 和部门营业利润(亏损)以及其他应报告的部门信息如下(以千为单位)：

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截至2021年3月31日和 2020年3个月

(未经审计)

下表汇总了 按地理区域(确定并基于客户住所)的收入(以千为单位)：

截至2021年3月31日和 2020年3月31日，按地理区域划分的长期资产包括(以千计)：

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截至2021年3月31日和 2020年3个月

(未经审计)

长期资产包括 截至2021年3月31日和2020年12月31日的未摊销使用权资产余额分别为640万美元和660万美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，DDS部门的一个客户分别创造了约12%和14%的公司总收入 。在这段时间里，没有其他客户占总收入的10%或更多。此外，在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，来自非美国客户的收入分别占公司总收入的49%和54%。

截至2021年3月31日，公司约48%的应收账款来自外国(主要是欧洲)客户，45%的应收账款来自四个客户。截至2020年12月31日，公司约55%的应收账款 来自外国(主要是欧洲)客户，36%的应收账款来自三个客户。

基本 每股收益(亏损)采用本年度已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄收益(亏损) 是通过库存股方法考虑可能发行普通股对加权平均流通股数量的影响而计算的。对于不能转换为一类普通股的证券，采用计算每股收益(亏损)的两级法 。

在截至2021年3月31日的三个月内购买30万股普通股的期权已发行，但不包括在每股摊薄收益(亏损)的计算中，因为期权的行权价高于普通股的平均市场价格， 因此其影响将是反稀释的。在截至2020年3月31日的三个月内购买630万股普通股的期权已发行，但不包括在每股稀释亏损的计算中，因为期权的行权价高于普通股的平均市场价格，因此其影响将是反稀释的。

该公司很大一部分业务是在国际市场开展的，这使其受到外币波动的影响。当收入和相关应收账款以一种货币收取，而产生 收入的费用以另一种货币产生时，就会出现最重大的外汇风险 。本公司在其主要业务所在的亚洲国家/地区还面临工资上涨和其他政府强制增加以及运营费用 的影响。公司的主要通货膨胀和汇率风险涉及菲律宾、印度、斯里兰卡和以色列的工资、其他工资成本和运营费用。

Innodata Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和 2020年3个月

(未经审计)

此外，虽然公司的大部分收入是以美元计价的，但总收入中有很大一部分是以加元、英镑和欧元计价的。

本公司此前 遵循套期保值会计准则，并正式记录了套期保值工具和套期保值项目之间的所有关系，以及 作为其进行对冲交易的风险管理目标和战略。但是，从2020年11月开始，公司 停止了这一做法。本公司不为交易目的持有或发行衍生品。所有衍生品均按其公允价值确认，并根据该工具的到期日进行分类。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未偿还衍生品名义总金额分别为580万美元和690万美元。

指定为现金流对冲的外币远期合约对截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度简明综合经营报表的影响如下(以千为单位)：

第二项。

管理层对财务问题的探讨与分析

作业情况和结果

有关前瞻性陈述的注意事项

本季度报告中关于Form 10-Q的披露 (本报告)包含修订后的1934年证券交易法第21E节和修订后的1933年证券法第27A节的含义 的某些前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的运营、经济表现和财务状况的陈述 。诸如“项目”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、“ ”可能、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“表示”、“ ”、“预测”、“可能”、“估计”、“计划”、“潜在”或其否定、 以及其他类似表述通常是前瞻性表述。

这些 前瞻性陈述基于管理层当前的预期、假设和估计，受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于，新型冠状病毒(“新冠肺炎”) 大流行的预期或潜在影响以及各国政府、全球普通民众、我们的客户和公司对此的反应；我们 为根据作为冠状病毒援助计划一部分设立的支付宝保护计划收到的收益申请贷款豁免的结果， 救济和经济安全法案；合同可能被客户终止；预计或承诺的大量工作可能无法实现； 继续依赖数字数据解决方案(DDS)部门基于项目的工作和此类合同的主要随意性 以及这些客户减少、推迟或取消项目的能力；我们的服务支持的市场持续发展的可能性，特别是 新的和新兴市场；DDS部门收入继续集中在有限数量的客户；潜在的 无法替换已完成、取消或减少的项目；我们在敏捷领域对内容提供商的依赖；困难 我们可能收购的公司和业务的潜在未发现负债 ；我们收购的公司和业务的商誉和其他已收购无形资产的账面价值潜在减值 ；我们的业务或增长战略的变化，例如我们在2019年重新设计解决方案和产品组合；市场状况的持续低迷或低迷，无论是由于新冠肺炎疫情还是 其他原因；外部市场因素的变化；我们的客户和潜在客户执行业务的能力和意愿 新事物的出现, 现有竞争对手的风险或增长；其他各种竞争和技术因素；公司对信息技术 系统的使用和依赖，包括潜在的安全漏洞、网络攻击、隐私泄露或导致未经授权披露消费者、客户、员工或公司信息或服务中断的数据泄露 ；以及在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中不时指出的其他风险和不确定性。

我们的 实际结果可能与前瞻性陈述中提到的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括(但不限于)新冠肺炎疫情的不确定性、全球应对措施的影响以及第一部分第1A项中讨论的风险。“风险因素”，载于“第二部分，第7项”。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告的其他部分，以及我们可能提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件。。鉴于这些风险和不确定性，不能保证前瞻性陈述中提到的 结果一定会发生，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日的情况。

我们不承担 更新或审核任何指导或其他前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是 其他原因，除非联邦证券法可能要求我们这样做。

以下管理层 对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析旨在帮助读者了解Innodata Inc.及其子公司的运营和财务状况 ，阅读时应与本报告第一部分第1项 中包含的未经审计的简明合并财务报表和简明合并财务报表附注一并阅读。

更正非实质性错误 在编制2020年9月30日简明合并财务报表期间， 发现了与ASC主题840和842项下的资本租赁会计有关的某些历史错误，这两个主题都与租赁会计有关。某些租约项下的租赁责任在租约开始时并未按现值入账， 导致截至2020年3月31日止三个月的开支被多报。

在报告的任何期间，这些错误都不是实质性的， 无论是数量上还是质量上。然而，如果在截至2020年9月30日的三个月内记录这些修正，将会对这段时期产生重大影响。因此，本表格10-Q中包括 的2020年3月31日财务报表正在通过修订此类财务报表进行更正，如下所示：

该公司根据员工会计公告99和108对 错误进行了评估，得出结论认为不需要重述2020年3月31日精简合并财务报表 。

业务概述

Innodata Inc.(包括其子公司，“公司”、“Innodata”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家全球性的 数据工程公司。我们使用人工智能(AI)和人类专业知识来解决复杂的数据挑战。

我们为需要高质量数据来训练AI和机器学习(ML)算法的公司提供大规模数据 注释服务和平台。我们 还提供基于AI/ML的解决方案，帮助公司将AI/ML应用于与分析和从 文档中获取见解相关的实际问题。对于特定于行业、文档密集型的行业使用案例，我们提供人工智能增强的软件即服务(SaaS)平台 和离散托管服务。

我们的平台和服务 由我们专有的AI/ML平台Goldengate以及我们开发的其他技术提供支持。此外，我们还为Bear 带来了来自9个国家的3500多名员工，他们拥有与许多专业领域相关的数据方面的专业知识。我们将 AI/ML与人类专家结合使用的混合方法使我们能够提供卓越的数据质量，即使是最复杂和敏感的数据。

在过去30年中，我们发展了我们的能力 ，并逐步磨练了我们以客户为中心和以质量为中心的文化，为世界上许多要求最苛刻的信息公司 创建了高质量的数据。大约五年前，我们成立了研发中心Innodata Labs，研究、 开发并将机器学习和新兴人工智能应用于我们大规模的人力密集型数据操作。2019年，我们开始打包研发工作中产生的 功能，以便与几个快速增长的新市场保持一致，并帮助公司使用AI/ML 来推动绩效优势和业务洞察力。我们预计这一战略将使我们能够加快增长。

数据注释

我们为 社交媒体公司、机器人公司、金融服务公司和许多其他公司培训人工智能算法，涉及图像、文本、视频和音频。 数据科学团队寻找能够大规模、高质量地为他们执行数据准备功能的合作伙伴，同时使用 自动化工具将成本降至最低。此外，随着人工智能项目变得更加专业化和任务关键型，数据准备也变得越来越复杂，需要深厚的领域知识和确保数据安全的基础设施。

我们利用各种领先的 第三方图像和视频注释工具。对于文本，我们使用我们专有的文本注释平台，该平台结合了人工智能以降低 成本，同时提高输出的一致性和质量。我们专有的文本标注平台具有自动标记功能， 可应用于经典和生成性AI任务。它还包含了我们在创建高质量数据的30年历史中构思的许多创新。

AI/ML解决方案

我们还为那些密集处理文本数据并寻求在无需内部开发AI/ML工程能力的情况下获得AI/ML技术优势的公司提供AI/ML解决方案 。对于这类公司，我们通常会集成一个或多个预先培训的文本处理算法，作为整体解决方案的基础 。我们的算法可通过应用编程接口(API)以微服务的形式访问，从而实现轻松集成。

结合AI/ML 解决方案，我们经常提供一系列数据工程支持服务，包括数据转换、数据管理、数据卫生、 数据整合、数据合规性和主数据管理。

我们的客户涵盖多种 行业和广泛的人工智能用例，受益于我们的AI/ML解决方案 提供的短时间实现价值和高经济效益。

AI/ML行业平台

我们的 行业平台满足特定的利基市场需求，我们相信我们可以通过我们的AI/ML技术在很大程度上满足这些需求。 我们将这些行业平台部署为软件即服务(SaaS)和托管服务。到目前为止，我们已经建立了一个用于病历数据提取和转换的行业 平台(我们将其命名为“Synodex^®“)以及 营销沟通/公关新闻分发和监控(我们将其命名为”Agility PR Solutions“)。

我们的Synodex行业平台 根据我们的专有数据模型或客户数据模型将医疗记录转换为可用的数字数据。截至2020年底，我们有20个客户在使用我们的Synodex平台，其中包括John Hancock Insurance、John Hancock Financial(宏利旗下子公司)的保险运营部门以及美国最大的寿险公司之一。

我们的敏捷行业平台 为营销传播和公关专业人员提供了向世界各地的记者 和社交媒体影响力人士发布内容的能力，以及监控和分析全球新闻(印刷、网络、广播和电视)和社交媒体的能力。

我们的业务目前被归类为 ，并分三个报告部门进行报告：数字数据解决方案(DDS)、Synodex和Agility。

通货膨胀、季节性和当前经济状况

当前经济状况

世界卫生组织于2020年3月11日宣布2019年为大流行的新型冠状病毒病 继续在全球蔓延。新冠肺炎 造成了严重的全球经济低迷，扰乱了全球贸易和供应链，对许多行业产生了不利影响，导致 联邦和地区政府对非必要业务的运营实施了实质性限制，并导致了金融市场的大幅下跌和波动。这种情况的快速发展和流动性排除了任何关于新冠肺炎对我们的业绩和财务结果的最终影响的预测。

在宣布大流行之前，我们为我们的12个全球配送中心和办事处准备了业务连续性计划(BCP)。当新冠肺炎被宣布为流行病时，我们触发了业务连续性计划，使我们能够在保障员工健康和福利的同时继续运营。

虽然疫情给我们的业务带来了新的风险，并且存在后勤和其他挑战，但在截至2021年3月31日的三个月里，我们的运营业绩没有受到实质性的不利 影响。 未来可能还会给我们的业务带来新的风险。

围绕 新冠肺炎危机的局势仍然不稳定，其对经济的影响程度和持续时间尚不清楚。因此，我们无法 合理估计它未来可能对我们的运营结果和财务状况产生的影响。 病毒影响美国和全球经济活动水平 的时间越长，对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响的可能性就越大。

以目前对我们服务的需求水平 ，我们相信我们现有的现金和现金等价物能够提供足够的流动性来源来满足我们自提交本报告之日起未来12个月的财务需求(请参阅第2项)。“管理层的讨论 以及财务状况和经营结果分析--流动性和资本资源”，了解更多信息)。 如果我们的收入大幅或持续减少(可能性不确定)，我们将寻求通过减少资本支出、推迟投资活动和降低运营成本来管理我们的流动性 因为我们可能没有其他流动性来源来以不会对业务造成重大损害的方式支持持续运营。

通货膨胀率

我们 最重要的成本是我们亚洲员工的工资和相关福利。在我们开展业务的国家/地区，我们面临潜在的工资高通胀 。我们通常根据特定于项目的合同、基于需求的 合同或长期合同为我们的客户执行工作。我们必须充分预期工资上涨，特别是在固定价格合同上。 不能保证我们能够通过提高我们向客户收取的服务价格来收回增加的成本。

季节性

我们的季度经营业绩 会受到一定波动的影响。当我们更换和开始新项目时，我们的收入和收益会出现波动， 可能会出现一些正常的启动延迟，或者我们可能无法完全更换项目。这些因素和其他因素可能会导致我们的运营业绩在季度间出现波动 。此外，由于我们的一些亚洲工厂在第四季度的假日期间关闭，我们通常会因加班而产生更高的工资，这降低了我们的利润率。

我们的Synodex子公司经历了 季节性收入波动。通常，收入在日历年的第三季度最低，在日历年的第四季度最高 。季节性与保险公司收到的人寿保险申请数量直接相关。

有关详细信息，请参阅 名为“我们的收入和运营结果的季度波动可能会使财务预测变得困难 ，并可能对我们的股票价格产生负面影响”的风险因素。在第一部分，第1A项。本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告 中的“风险因素”。

经营成果

下面MD&A中的金额已四舍五入。 所有百分比均使用四舍五入的金额计算。

截至2021年3月31日和 2020年3个月

收入

截至2021年3月31日的三个月总收入 为1,600万美元，而截至2020年3月31日的三个月总收入为1,450万美元，增长约150万美元或10%。这一增长归因于DDS和Agility部门收入的增加， Synodex部门的收入减少部分抵消了这一增长。

截至2021年和2020年3月31日的三个月，DDS部门的收入分别为1,180万美元和1,040万美元，增长了约140万美元或13%。这一增长主要归因于来自新客户的收入。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，Synodex部门的收入分别为100万美元和130万美元，减少了约30万美元或23%。这一下降主要归因于两个现有客户的销量较低。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，敏捷部门的收入 分别为320万美元和280万美元， 增长了40万美元，增幅约为14%。增长主要归因于我们的Agility 智能数据平台和Newswire产品订阅收入增加。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，DDS部门的一个客户 分别创造了约12%和14%的公司总收入。在这段时间里，没有其他客户占总收入的10%或更多。此外，在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，来自非美国客户的收入分别占公司总收入的49%和54%。

直接运营成本

直接运营成本 包括直接工资、占用成本、数据中心托管费、内容采购成本、折旧和摊销、 差旅、电信、计算机服务和用品、远期合同的已实现收益(亏损)、外币重估收益 (亏损)以及为我们的客户提供服务而产生的其他直接费用。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，直接运营成本分别为1010万美元和970万美元，增加了40万美元。增加的主要原因是与劳动力相关的成本增加了80万美元，但被20万美元的外汇收益、10万美元的入住率和相关成本的下降以及其他 直接运营费用的10万美元的下降所部分抵消。截至2021年和2020年3月31日的三个月，直接运营成本占总收入的百分比分别为63%和67% 。直接运营成本占收入的百分比下降的原因是收入增加，但直接运营成本的增加部分抵消了这一下降。

截至2021年3月31日和2020年3月，DDS部门的直接运营成本 分别约为760万美元和710万美元， 增加了50万美元。增加的主要原因是与劳动力相关的成本增加了90万美元，但部分被20万美元的入住率和相关成本下降以及20万美元的外汇收益所抵消。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，DDS部门的直接运营成本占DDS部门收入的百分比 分别为64%和68%。直接 运营成本占收入的百分比下降的原因是收入增加，但直接运营成本的增加部分抵消了这一影响 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，Synodex部门的直接运营成本分别为70万美元和90万美元 ，减少了20万美元。减少的主要原因是与劳动力相关的成本和软件维护成本分别降低了10万美元 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，Synodex部门的直接运营成本占Synodex部门收入的百分比分别为70%和69% 。直接运营成本占 收入的百分比增加的主要原因是来自两个现有客户的收入减少。

截至2021年3月31日和2020年3月的三个月，敏捷部门的直接运营成本分别为180万美元和170万美元。 增加10万美元的主要原因是本季度软件摊销成本上升。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，敏捷部门的直接运营成本占敏捷部门收入的百分比分别为56%和61% 。直接运营成本占收入的百分比下降是由于收入增加，但直接运营成本的增加部分抵消了 的影响。

销售和管理费用

销售和 管理费用包括管理和行政工资、销售和营销成本(包括佣金)、新服务研发和相关软件开发、第三方软件、广告和贸易会议、专业费用和顾问费用、 和其他管理管理费用。

截至2021年3月31日的三个月，销售 和管理费用为550万美元，而截至2020年3月31日的三个月为460万美元，增加了90万美元。增加的主要原因是新员工、与劳动力相关的 奖励、招聘和其他专业费用，以支持所有业务部门的收入增长计划。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，销售和 管理费用分别占总收入的34%和32%。 销售和管理费用占收入的百分比增加是由于销售和管理费用的增加被收入的增加所抵消。

截至2021年3月31日和2020年3月，DDS部门的销售和管理费用分别为350万美元和300万美元，增加了50万美元。DDS部门的销售和管理费用增加 主要是因为新员工、与劳动力相关的激励、招聘和其他专业费用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，DDS部门的销售和管理费用 分别占DDS收入的30%和29%。销售和管理费用占收入的百分比增加可归因于 销售和管理费用的增加被收入的增加所抵消。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，Synodex部门的销售和 管理费用为每月20万美元。在截至2020年3月31日和2020年3月31日的三个月中，Synodex部门的销售和管理费用分别占Synodex部门收入的20%和15%。销售和管理费用占 收入的百分比增加是由于收入减少。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，敏捷部门的销售和管理费用分别为180万美元和140万美元。增加40万美元的主要原因是新聘人员和招聘费。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，敏捷部门的销售费用和 管理费用分别占敏捷部门收入的56%和50%。销售和管理费用占收入的百分比 增加的主要原因是销售和管理费用增加被收入增加所抵消。

所得税

我们记录的税收 收益为10万美元，而截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的拨备分别为40万美元 。税收拨备减少50万美元，主要是因为在截至2020年3月31日的 三个月中，由于我们的一家外国子公司的所得税问题得到解决，不确定的 纳税状况的应计项目部分冲销，以及外汇收益。

税收主要包括 我们的外国子公司根据当地税收规定记录的外国税收拨备。实际所得税税率不成比例 原因是公司加拿大子公司的亏损，以及对美国和加拿大实体的递延税款和外国业务的税收影响(包括汇兑损益)记录的估值津贴 。

净收益(亏损)

截至2021年3月31日的三个月净收益为40万美元 ，而截至2020年3月31日的三个月净亏损为30万美元 。这一改善主要归功于DDS部门。

截至2021年3月31日的三个月，DDS部门的净收益为70万美元，而截至2020年3月31日的三个月净亏损为20万美元。 净收入增加90万美元，归因于当期税收拨备减少50万美元，以及收入增加40万美元(br})，部分被运营成本增加所抵消。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，Synodex部门的净收入分别为10万美元和20万美元。这一下降是 由于较低的运营成本部分抵消了收入的下降。

截至2021年3月31日的三个月，敏捷部门的净亏损为40万美元，而截至2020年3月31日的三个月的净亏损为30万美元。 净亏损增加的原因是运营成本增加被收入增加所抵消。

流动性 与资本资源

精选的 流动性和资本资源指标(以千为单位)如下：

截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物为1,730万美元，其中1,020万美元由我们的海外子公司持有， 710万美元由美国持有。尽管根据现行税法，我们可以在 支付通行费后从海外汇回资金，但我们打算从2021年3月31日起将海外资金永久再投资于我们的海外子公司 ，因为我们必须在实际汇款中产生预扣税。

我们 已经并计划将我们的现金和现金等价物用于(I)招聘销售人员；(Ii)扩展我们的其他 业务；(Iii)技术创新；(Iv)产品管理和战略营销；(V)一般公司 用途，包括营运资金；以及(Vi)可能的业务收购。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的营运资本约为1350万美元 。

截至2021年3月31日，我们的未偿还天数 (DSO)为56天，截至2020年12月31日为62天。我们计算报告期间的DSO的方法是，首先将该期间的总收入除以该期间的平均应收账款净额( 是期初的应收账款净额和期末的应收账款净额之和，除以 除以2)，得出我们称为“应收账款周转率”的金额。然后，我们将报告期内的总天数除以应收账款周转率，得出以天数表示的DSO。

2020年5月4日，我们根据薪资检查保护计划(PPP)获得了579,700美元的贷款收益，该计划是作为冠状病毒援助的一部分而设立的。 救济和经济安全法案。只要借款人将贷款收益用于符合条件的 用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持其工资水平，贷款和应计利息就可以免除。贷款中不可免除的部分将在两年内支付 ，年利率为1%，前六个月延期付款。2021年1月29日， 我们为PPP下已批准的贷款申请了100%的贷款减免。

我们相信，我们现有的 现金和现金等价物以及内部产生的资金将提供足够的流动资金来源，以满足我们自这些财务报表发布之日起未来12个月的财务需求。然而，我们没有银行贷款或信用额度。我们的现金和现金等价物因运营亏损、资本支出、不利的法律决定、收购或其他原因而减少 可能会 对公司造成实质性的不利影响。

现金流

经营活动提供的净现金

我们 截至2021年3月31日的三个月的经营活动提供的现金为80万美元，主要原因如下： 我们在此期间的净收入为40万美元；包括折旧和 摊销在内的非现金费用来源为110万美元，股票薪酬为30万美元，养老金成本为10万美元，由 营运资本账户使用的净变化抵消。有关详细信息，请参阅简明合并现金流量表 。

我们的经营活动在截至2020年3月31日的三个月内提供的现金为80万美元，主要原因如下：我们在此期间的净亏损 为30万美元；非现金支出(包括折旧和摊销)为100万美元，养老金成本为20万美元，基于股票的薪酬为20万美元；营运资本账户的净变化( 提供了额外的10万美元来源)。有关进一步详情，请参阅简明合并现金流量表。

用于投资活动的净现金

在截至 2021年和2020年3月31日的三个月中，我们投资活动中使用的现金分别为50万美元和60万美元。这些支出 主要用于购买技术设备，包括服务器、网络基础设施和工作站。

在未来12个月内， 我们预计用于持续技术、设备和基础设施升级的资本支出约为200万至 250万美元。

预期资本支出的资金来源将是我们运营产生的现金。

用于融资活动的净现金

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金来自股票期权行使的收益60万美元。 截至2021年3月31日的三个月，为净结算活动支付的预扣税现金为80万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，长期债务的付款分别为30万美元和10万美元。

关键会计政策和估算

我们对运营结果、流动性和资本资源的讨论和分析 基于我们的精简合并财务报表，这些报表 是按照美国公认会计准则编制的。简明合并财务报表的编制要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计 和判断。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与收入确认、计提 可疑账户和账单调整、长期资产、无形资产、商誉、递延税项资产估值、基于股票的薪酬的 证券价值、诉讼应计项目、养老金福利、Agility的收购价分配、衍生工具的估值 以及各种税务风险的估计应计项目相关的评估和判断。我们的估计基于历史和预期结果 和趋势，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，包括对未来 事件的假设。这些估计形成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不容易 。就其本质而言，估计受到固有程度的不确定性的影响。实际结果可能与我们的估计不同 ，并可能对我们浓缩的综合运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们相信， 以下关键会计政策会影响我们在编制精简合并财务报表时更重要的估计和判断 。

除非另有说明，用于编制这些精简合并财务报表的重要会计 政策与公司在Form 10-K中的年度 报告中描述的政策相同。

最近的 会计声明-2019年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号， 《所得税(主题740)：简化所得税会计》，作为其降低会计准则复杂性的举措的一部分。该标准消除了与期间内税收分配方法、计算过渡期所得税的方法 以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。标准 还澄清和简化了所得税会计的其他方面。该标准适用于2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡 期间。本公司于2021年1月1日采用该准则， 该准则对本公司的简明合并财务报表没有实质性影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-13，“金融工具--信贷损失(主题326)：财务报表信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求按摊销成本基础计量的金融资产(或 一组金融资产)以预计收取的净额列报。信贷损失准备 是从金融资产的摊余成本基础上减去的估值金额，以按金融资产预期收取的金额列示 账面净值。2018年11月，FASB发布了ASU第2018-19号《对第326主题(金融工具-信贷损失)的修订》，其中澄清了ASC 326《金融工具-信贷损失》，并纠正了指南的无意应用；2019年11月，FASB发布了ASU第2019-11号《对第326主题(金融工具-信贷损失)的修订》，澄清或解决了某些方面的具体问题2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-03号文件，题为“金融工具的编纂改进”，修改了某些金融工具预期信用损失的计量方法。ASU 2016-13对某些较小的报告公司有效，适用于2022年12月15日之后的财年 和这些财年内的中期发布的财务报表，如果我们继续被归类为较小的报告公司 ，并允许提前采用，那么2023财年对我们来说将是2023财年。我们预计采用新的指导方针不会对我们的精简 合并财务报表产生实质性影响。

表外安排

没有。

不适用于 较小的报告公司。

我们维持披露控制 和程序(该术语在1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的 规则和表格规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告，并将这些信息累积并传达给我们的管理层，包括以便及时做出关于要求披露的决定。

在监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，我们 根据交易所法案规则13a-15(E)的定义，对截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》下的规则13a-15(F)或15d-15(F)中定义)没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分.其他 信息

见本季度报告10-Q表中包含的简明综合财务报表附注的承付款和或有事项， 在此作为参考并入本季度报告中， 见附注4.简明综合财务报表附注和 本季度报告中包含的简明综合财务报表附注 。

与之前在第一部分第1A项中披露的风险因素相比没有实质性变化 。我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中列出了“风险因素”。

在截至2021年3月31日的三个月内，没有出售未注册的股权证券或回购股权证券。

没有。

没有。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的 签名人代表其签署。

Innodata Inc.