美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区：20549

表格10-Q

1934年证券交易法

在截至本季度末的季度内2021年3月31日

或

1934年证券交易法

*

佣金档案编号000-18516

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(注册人的确切姓名载于其章程)

丘奇曼路664号, 纽瓦克, 特拉华州 19702

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主要执行机构地址

(302) 453 – 6900

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注册人的电话号码，包括区号

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12(B)-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

截至2021年5月3日，8,502,980A类无投票权普通股和881,452B类普通股已发行。

自流资源公司

表格10-Q

第一部分-财务信息

项目1--财务报表

自流资源公司

压缩合并资产负债表

未经审计

(单位：千)

见简明合并财务报表附注。

自流资源公司

简明合并业务报表

未经审计

(单位为千，每股除外)

见简明合并财务报表附注。

自流资源公司

简明合并现金流量表

未经审计

(单位：千)

见简明合并财务报表附注。

自流资源公司

*简明合并股东权益变动表

未经审计

(单位：千)

见简明合并财务报表附注。

简明合并财务报表附注

Artesian Storm Water成立于2017年1月17日，提供与特拉华州及周边地区现有或拟建的雨水管理系统相关的设计、安装、维护和维修服务。提供雨水服务的能力将补充我们提供的主要供水和废水服务。

附注14-业务组合

作为公司增长战略的一部分，2020年4月2日，Artesian Water从位于特拉华州萨塞克斯县的特拉华州城市Frankford或Frankford购买了几乎所有的供水系统运营资产，包括向Frankford的现有客户或Frankford Water System提供供水服务的权利。360客户。但总购买价格是3.6此次收购被列为ASC主题805“企业合并”下的业务合并。收购价格分配主要归因于公用事业厂资产。公司采用三种方法的组合来确定收购价格的合理性：成本法、市场法和收益法。鉴于收购的大部分资产是有形公用事业厂，公司利用成本法记录资产的公允价值。成本法根据估计的当前新重置成本对标的资产进行估值，减去公用事业厂的损失。成本法对标的资产进行估值，根据估计的当前新的重置成本，减去公用事业厂的损失。成本法对标的资产进行估值，根据估计的当前新重置成本，减去公用事业厂的损失，确定收购价格的合理性。商誉的确认主要是由于预期的运营协同效应以及与我们现有公用事业厂基础设施的互连。

此外，作为公司增长战略的一部分，Artesian Water于2020年8月3日完成了对特拉华市或特拉华市(特拉华州新卡斯特县的特拉华市)几乎所有供水系统运营资产的收购，包括向特拉华市现有客户或特拉华市供水系统提供供水服务的权利。800客户。但总购买价格是$2.1此次收购被计入ASC主题805项下的业务合并。*收购价格分配主要归因于公用事业厂资产。*公司采用了与上述类似的估值方法。

收购资产的购买价格分配摘要见下表，并记录在随附的简明综合资产负债表中。

本季度报告中关于Form 10-Q的陈述这些表述了我们的“信念”、“预期”或“预期”，以及其他非历史事实的陈述，均属前瞻性陈述，符合“证券法”第27A条、经修订的1934年“证券交易法”第21E条或“交易法”和“1995年私人证券诉讼改革法”的定义。这些陈述涉及新冠肺炎全球大流行对我们的财务状况和经营结果、我们的目标、优先事项、增长和扩张计划以及对我们未受监管的子公司的期望的具体和总体影响。在特拉华州和马里兰州塞西尔县的客户群增长机会，我们对我们在可预见的未来向客户提供供水服务的能力的信念，我们对我们合规和达到相关政府法规的成本的信念，我们对监管机构决策时机的预期，天气对我们运营和战略举措执行的影响，我们对新项目建设时间的预期，我们对采用最近会计声明的预期，合同运营机会，法律诉讼，我们的财产，递延税金资产，我们可用的充足与我们的长期债务相关的费用的预期回收，我们对遵守债务工具中的财务契约的期望，我们在债务到期时进行再融资的能力，我们调整债务水平、利率、到期日和结构的能力，我们信用额度续订的时间和条款，计划增加我们的废水处理业务，工程服务和其他受天气影响较小的收入来源，预计未来对我们退休后福利计划的贡献, 我们非监管部门的预期增长、最近收购对我们扩大和促进关系的能力的影响、对我们某些设施和系统的预期投资以及此类投资的资金来源，以及内部产生的资金和信贷设施是否足以提供营运资金和我们的流动性需求，都是1995年私人证券诉讼改革法案所指的前瞻性陈述，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期的结果大不相同。“估计”、“项目”、“预测”、“可能”、“应该”等词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。除了在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(如天气变化、合同义务的变化、政府政策的变化、我们的费率请求的时间和结果)中在第1A项-风险因素项下讨论的某些因素外，未能获得监管部门的批准、经济和市场状况的总体变化以及其他事项可能会导致结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。此外，许多风险和不确定性目前正在并可能或将继续因新冠肺炎疫情而增加。虽然本公司可能选择更新前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何义务，您不应依赖任何前瞻性陈述来代表公司截至本文件提交之日之后的任何日期的观点。*虽然本公司可能选择更新前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何义务，您不应依赖任何前瞻性陈述来代表本公司截至本文件提交之日之后的任何日期的观点。*虽然本公司可能选择更新前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何义务，您不应依赖任何前瞻性陈述来代表本公司截至本文件提交之日之后的任何日期的观点Form 10-Q季度报告。

我们的盈利能力主要归功于水的销售。截至2021年3月31日的三个月，水务销售总额占总营业收入的86.0%。我们的盈利能力还归功于我们提供的各种合同运营、供水、下水道和内部SLP计划以及其他服务。水务销售受到季节性波动的影响，特别是在夏季，水需求可能会随着降雨和温度的变化而变化。*如果通常较温暖的月份的气温比预期的凉爽，或者降雨量比预期的大，对水的需求可能会减少，我们的收入可能会受到不利影响。我们认为天气的影响是短期的我们的合同业务和其他服务提供了不受天气模式变化影响的收入来源。

Artesian Water、Artesian Water Marland和Artesian Water Pennsylvania为住宅、商业、工业、政府、市政和公用事业客户提供供水服务。客户数量的增加有助于我们运营收入的增加，或有助于抵消任何间歇性下降。截至2021年3月31日，特拉华州的水表客户数量比2020年3月31日增加了约2.7%。与2020年3月31日相比，马里兰州和宾夕法尼亚州的水表客户数量保持不变。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的特拉华州系统分配了大约18亿加仑的水，我们的马里兰州系统分配了大约2780万加仑的水。

战略方向

我们的战略是通过扩大我们在德尔马瓦半岛的供水、废水和SLP计划服务来增加客户增长、收入、收益和股息。我们仍然专注于为客户提供优质服务，并不断寻求提高效率和业绩的方法。我们的战略包括专注于与县政府、市政府和开发商建立战略合作伙伴关系。*通过提供供水和废水服务，我们相信我们定位为德尔马瓦半岛寻求同时满足这两种需求的开发商和社区的主要资源。*我们相信我们有被证明的能力，可以收购和我们相信，这一经验为我们的进一步扩张提供了一个强大的平台，我们迄今的成功也在现有和未来的服务领域与监管机构、市政当局、开发商和客户建立了积极的关系和信誉。

在我们的受监管水部门，我们的战略是专注于广泛的活动，包括对现有系统的战略性收购，扩大认证服务区域，确定新的和可靠的供应来源，开发水井、处理厂和输送系统向客户供水，并教育客户明智用水。我们的战略包括集中努力通过战略收购以及在过去10年增加到特拉华州服务区域的新地区进行扩张。我们计划在塞西尔县指定的增长走廊扩大我们的受监管水服务区域，并通过管理和收购更多的供水系统。我们在马里兰州其他地方的专营权区域的扩大和合同的授予，同样将加强我们在该州的运营。

我们与不同的县政府、市政府和开发商发展合作伙伴关系的能力提供了许多机会。在过去三年中，我们完成了七项收购，包括与市政和开发商/房主协会运营系统的资产购买协议。以下是最近的一些收购。

2020年8月3日，Artesian Water完成了对特拉华市(特拉华州直辖市)或特拉华市的几乎所有供水系统运营资产的收购，包括向特拉华市现有客户提供供水服务的权利，总收购价为210万美元。Artesian Water之前收购了特拉华市并入的名为杜邦堡(Fort DuPont)地区的水资产，该地区专门用于特拉华市的增长和扩张。

2020年4月2日，Artesian Water完成了对法兰克福(特拉华州直辖市)或Frankford的供水系统几乎所有运营资产的收购，包括向Frankford的现有客户或Frankford供水系统提供供水服务的权利。根据协议条款，Frankford将Frankford在与Frankford关闭时拥有的所有工厂和设备、相关不动产、合同、地役权和许可证的所有权利、所有权和权益转让给Artesian Water

我们相信，特拉华州总体上较低的生活成本，苏塞克斯县相对靠近大西洋的开发地点，以及有吸引力的建设和抵押融资利率，已经并将继续导致我们的客户群增加。特拉华州较低的财产和所得税税率使其成为一个对新住房开发和退休社区具有吸引力的地区。特拉华州目前有很大一部分地区没有公共供水系统，这也可能有助于随着系统的增加而增加我们的客户群。

在我们受监管的废水部门，我们预见到了巨大的增长机会，并将继续寻求与开发商和政府机构的战略合作伙伴关系，以补充现有的在德尔马瓦半岛提供废水服务的协议。Artesian废水公司计划利用我们较大的地区性废水处理设施向新客户扩展服务区域，同时将我们较小的处理设施转变为地区性泵站，以提高废水处理和处置的效率。我们相信，这将降低未来规模较小的处理设施的运营成本，因为它们将从处理和处理厂转换为泵站，以帮助将废水从一个区域设施转移到另一个区域设施。

2016年9月27日，自来水公司与自来水公司的一家大型工业客户签订了废水服务协议，为该客户位于特拉华州苏塞克斯县的物业所排放的卫生废水提供处理和处置服务，该自来水公司位于特拉华州苏塞克斯县的一条卫生废水输送管道于2017年第二季度完工，2019年第二季度开始卫生废水的输送。2017年1月27日，Artesian废水公司与该客户就Artesian废水签订了第二份废水协议，在一条约8英里的管道建成后，将为大约150万毫克的处理后的工业过程废水提供处置服务，该管道将把废水从该客户的物业输送到Artesian的苏塞克斯地区充电设施的一个9000万加仑的储存泻湖。我们将使用再生废水在该地区的农田上进行喷灌。*我们于2020年3月获得了运营许可证。该工业客户最近获得了工艺废水处理操作许可证，我们预计将开始运营

由于人口增长、更具保护性的水质标准和老化的基础设施，我们普遍需要增加对供水和废水系统的资本投资。未来三年，我们计划和预算的资本改善包括特拉华州和马里兰州的水利基础设施改善和扩建项目，以及特拉华州的废水基础设施改善和扩建项目。DEPSC和MDPSC已经普遍认识到，在为现有客户设定水价和废水费率以及为新客户收取容量费用方面，这些改进带来的运营和资本成本。

我们受到通货膨胀的影响，最明显的是维持、改善和扩大我们的服务能力所需的成本不断增加。与20至40年前的投资相比，通货膨胀的累积效应导致设施成本大幅上升，这些成本必须从未来的现金流中收回。

截至2021年3月31日的三个月，收入总计2070万美元，比截至2020年3月31日的三个月的收入高出80万美元，即4.2%. 截至2021年3月31日的三个月，水销售收入较2020年同期增加40万美元，增幅为2.5%，主要原因是住宅消费收入增加，但非住宅消费收入的减少部分抵消了这一增长。此外，与客户增长相关的固定费用收入增加。我们分别实现了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月总运营收入的86.0%和87.4%来自售水。

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，其他公用事业公司的运营收入增加了约20万美元，增幅为17.1%。这一增长主要是由于客户增长带来的废水收入增加。

截至2021年3月31日的三个月，非公用事业运营收入比截至2020年3月31日的三个月增加了约20万美元，增幅为14.6%。这一增长主要是由于与污水基础设施设计和建设合同相关的合同服务收入增加。

营业费用，不包括折旧和所得税，增加了60万美元，增幅为5.3%R截至2021年3月31日的三个月，与2020年同期相比，主要涉及公用事业运营费用和非公用事业运营费用分别增加40万美元和20万美元。

截至2021年3月31日的三个月，公用事业运营费用比截至2020年3月31日的三个月增加了40万美元，增幅为3.9%。主要原因是工资和员工福利成本增加，这与总体薪酬增加、雇员人数增加以及与2021年初经历的冬季天气条件有关的工作时间增加有关。此外，维修和维护费用增加，主要是与废水处理设施和设备相关的维护费用增加。

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的非公用事业运营费用增加了20万美元，增幅为25.7%，这主要是由于与废水基础设施设计和建设合同相关的成本增加，以及工资和员工福利成本的增加。

在截至2021年3月31日的三个月里，不包括折旧和所得税的运营费用占总收入的比例为57.5%，而相比之下，这一比例为56.9%雾R截至2020年3月31日的三个月。

折旧和摊销费用增加了30万美元，增幅为9.4%，这主要是因为继续投资于为客户提供供水、处理、储存和分配水以及为废水客户提供服务的公用事业工厂。

联邦和州所得税支出保持不变，主要是因为2021年的税前收入比2020年有所增加，但与股票期权相关的税收支出的下降抵消了这一影响。

其他收入，净额增加了10万美元，主要是由于ACB CoBank的年度赞助退款增加了30万美元。*2021年和2020年的主要退款计算都是基于平均未偿还贷款余额的0.8%。此外，2021年3月和2020年3月分别退还了基于平均未偿还贷款余额0.165%和0.1%的特别赞助分配。*由于长期建设活动减少，建设期间使用的资金津贴(AFUDC)减少了20万美元。*由于长期建设活动减少，2021年和2020年的主要退款计算是基于平均未偿还贷款余额的0.8%。*由于长期建设活动减少，建筑期间使用的资金津贴减少了20万美元。*由于长期建设活动减少，2021年和2020年的主要退款计算基于平均未偿还贷款余额的0.8%。*由于长期建设活动减少，2021年和2020年的特别赞助分配2021年与2020年同期相比。

我们适用于普通股的净收入增加了10万美元，增幅3.2%，达到420万美元，这主要是由于其他收入净额的增加。

我们的主要来源截至2021年3月31日的三个月的流动资金为经营活动提供的现金1330万美元，开发商提供的净捐款和预付款280万美元，发行普通股的净收益60万美元。经营活动的现金流主要由我们的公用事业业务提供，受加息的及时性和充足性以及因天气条件的逐年变化导致的用水量变化的影响。特别是在夏季。我们维持和实现我们财务目标的能力的一个重要部分是确保我们对公用事业工厂和设备的投资在向客户收取的费率中得到收回。因此，我们不时提出加息请求，以收回增加的运营费用和对公用事业工厂和设备的投资。我们将继续利用现有的信贷额度借款，以满足当前的流动性需求。此外，公司有很长的历史定期支付董事会批准的季度股息，使用经营活动的净现金。

我们投资的主要重点是继续为我们不断增长的服务领域提供高质量、可靠的服务。*2021年前三个月的资本支出为930万美元，而2020年同期为920万美元。*2021年前三个月，我们投资了大约430万美元用于输配电设施的修复计划，更换老化或恶化的干线，并安装新的干线。我们投资了310万美元来增强或改善现有的处理设施，更换老化的油井和抽水设备，以更好地为客户服务。我们投资了20万美元用于设备采购、计算机硬件和软件升级以及运输设备。2021年，开发商为安装总水管和消防栓提供了80万美元的资金，而2020年为110万美元。我们投资了20万美元来升级和自动化我们的抄表设备。*由于政府高速公路项目，我们在强制性公用事业厂支出上投资了大约60万美元，这些项目除了设施改善和升级外，还需要搬迁供水总干管。*我们在特拉华州的废水项目上投资了10万美元。

截至2021年3月31日，Artesian Resources拥有一条价值4000万美元的线路在公民银行或公民银行获得信贷，这对Artesian Resources的所有子公司都是可用的。截至2021年3月31日，这一信用额度下有3530万美元的可用资金。该信用额度下的借款利率是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加1.25%。这是一种需求信用额度，因此金融机构可以随时要求支付任何未偿还的金额。该信用额度的期限将在2021年5月31日早些时候或公民要求付款的任何日期到期。本公司希望续订这一信贷额度。

在…2021年3月31日Artesian Water在CoBank、ACB或CoBank有2000万美元的信贷额度，可以为Artesian Water的运营提供资金，其中最多1000万美元可用于Artesian Water Marland的运营。截至3月 31, 2021, 该授信额度下有200万美元的可用资金。该授信额度下的借款利率允许公司选择LIBOR加1.50%或CoBank制定的每周浮动利率；公司历史上一直使用每周浮动利率，该授信额度的期限将于2021年7月30日到期。Artesian Water希望续签这一信贷额度。