美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

(标记一)


 ☑
根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告
截至2021年3月28日的季度

 ☐
根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告

委托档案编号：0-12919

Rave餐饮集团，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

密苏里
  
45-3189287
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主识别号码)

普莱诺大道3551号
德克萨斯州殖民地，邮编：75056
(主要行政办公室地址)

(469) 384-5000
(注册人的电话号码，
包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题
  
交易代码
  
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元
  
狂欢
  
纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人(1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☑否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是☑否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐
加速文件服务器☐
非加速文件服务器☑
规模较小的报告公司☑
新兴成长型公司☐
      

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☑

截至2021年5月4日，发行人普通股流通股为18,004,904股。

Rave餐饮集团，Inc.
索引

第一部分财务信息
  
       
第一项。
  
财务报表
页面
       
   
截至2021年3月28日和2020年3月29日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计)
3
       
   
截至2021年3月28日(未经审计)和2020年6月28日的简明合并资产负债表
4
       
   
截至2021年3月28日和2020年3月29日的三个月和九个月的简明股东权益综合报表(未经审计)
5
       
   
截至2021年3月28日和2020年3月29日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)
6
       
   
未经审计的简明合并财务报表附注
7
       
第二项。
  
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
14
       
第三项。
  
关于市场风险的定量和定性披露
25
       
项目4.
  
管制和程序
25
       
第二部分：其他信息
       
第一项。
  
法律程序
26
       
第1A项
  
风险因素
26
       
第二项。
  
未登记的股权证券销售和收益的使用
26
       
第三项。
  
高级证券违约
26
       
项目4.
  
矿场安全资料披露
26
       
第五项。
  
其他资料
26
       
第6项
  
陈列品
27
       
签名
    
28

2
索引
第一部分财务信息

项目1.财务报表

Rave餐饮集团，Inc.
简明合并业务报表
(单位为千，每股除外)
(未经审计)

   
截至三个月
    
截至9个月
  
   
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
    
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
  
收入：
  
$
2,183
    
$
2,705
    
$
6,214
    
$
8,411
  
                                 
成本和费用：
                                
销售成本
    
76
      
104
      
229
      
353
  
一般和行政费用
    
1,250
      
1,655
      
3,524
      
4,583
  
特许经营费用
    
629
      
860
      
1,782
      
2,564
  
(收益)出售资产的损失
    
(156
)
    
18
      
(156
)
    
7
  
长期资产减值及其他租赁费用
    
—
      
495
      
21
      
836
  
坏账支出(回收)
    
(97
)
    
11
      
18
      
39
  
利息支出
    
23
      
24
      
69
      
75
  
折旧及摊销费用
    
41
      
45
      
128
      
141
  
总成本和费用
    
1,766
      
3,212
      
5,615
      
8,598
  
                                 
税前收益(亏损)
    
417
      
(507
)
    
599
      
(187
)
所得税费用
    
1
      
4,008
      
5
      
4,077
  
净收益(亏损)
    
416
      
(4,515
)
    
594
      
(4,264
)
                                 
普通股每股收益(亏损)-基本：
  
$
0.02
    
$
(0.30
)
  
$
0.03
    
$
(0.28
)
                                 
普通股每股收益(亏损)-稀释后：
  
$
0.02
    
$
(0.30
)
  
$
0.03
    
$
(0.28
)
                                 
加权平均已发行普通股-基本
    
17,991
      
15,133
      
17,061
      
15,123
  
                                 
加权平均普通股和潜在稀释性已发行普通股
    
18,789
      
15,133
      
17,859
      
15,123
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3
索引
Rave餐饮集团，Inc.
压缩合并资产负债表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)

   
3月28日
2021
    
六月二十八日，
2020
  
资产
            
流动资产
            
现金和现金等价物
  
$
6,487
    
$
2,969
  
受限现金
    
—
      
234
  
应收账款减去坏账准备分别为64美元和269美元
    
1,192
      
965
  
应收票据，当期
    
1,040
      
546
  
递延合同费用，当前
    
34
      
44
  
预付费用和其他费用
    
231
      
174
  
流动资产总额
    
8,984
      
4,932
  
                 
长期资产
                
财产、厂房和设备、净值
    
295
      
366
  
经营性租赁使用权资产、净额
    
2,772
      
3,567
  
无形资产固定住净额
    
127
      
155
  
应收票据，扣除当期部分
    
60
      
449
  
递延合同费用，扣除当期部分
    
218
      
231
  
存款和其他
    
—
      
5
  
总资产
  
$
12,456
    
$
9,705
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债
                
应付帐款-贸易
  
$
445
    
$
446
  
应付帐款--租赁终止减值
    
—
      
407
  
应计费用
    
976
      
775
  
经营租赁负债，流动
    
586
      
632
  
递延收入，当期
    
169
      
254
  
流动负债总额
    
2,176
      
2,514
  
                 
长期负债
                
可转换票据
    
1,569
      
1,549
  
购买力平价贷款
    
657
      
657
  
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额
    
2,532
      
3,471
  
递延收入，扣除当期部分
    
756
      
960
  
其他长期负债
    
—
      
51
  
总负债
    
7,690
      
9,202
  
                 
承付款和或有事项(见附注D)
                
                 
股东权益
                
普通股，面值0.01美元；授权26,000,000股；分别发行25,090,058股和22,550,376股；分别发行18,004,904股和15,465,222股，
   
251
      
225
  
额外实收资本
    
37,174
      
33,531
  
累计赤字
    
(8,122
)
    
(8,716
)
按成本价计算的库存股
                
国库股份：分别为7,085,154股和7,085,154股
    
(24,537
)
    
(24,537
)
股东权益总额
    
4,766
      
503
  
                 
总负债和股东权益
  
$
12,456
    
$
9,705
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4
索引
Rave餐饮集团，Inc.
简明合并股东权益表
(单位：千)
(未经审计)

   
普通股
                
库存股
        
   
股票
    
金额
    
其他内容
实缴
资本
    
累计
赤字
    
股票
    
金额
    
总计
  
余额，2019年6月30日
    
22,208
    
$
222
    
$
33,327
    
$
(4,483
)
    
(7,117
)
  
$
(24,632
)
  
$
4,434
  
                                                         
高级票据的折算，净额
    
—
      
—
      
(31
)
    
—
      
32
      
95
      
64
  
股票发行成本-自动取款机服务
    
—
      
—
      
(2
)
    
—
      
—
      
—
      
(2
)
净收入
    
—
      
—
      
—
      
237
      
—
      
—
      
237
  
余额，2019年9月29日
    
22,208
    
$
222
    
$
33,294
    
$
(4,246
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
4,733
  
                                                         
股票补偿费用
    
—
      
—
      
(85
)
    
—
      
—
      
—
      
(85
)
普通股发行
    
9
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
股票发行成本-自动取款机服务
    
—
      
—
      
1
      
—
      
—
      
—
      
1
  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
14
      
—
      
—
      
14
  
余额，2019年12月29日
    
22,217
      
222
    
$
33,210
    
$
(4,232
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
4,663
  
                                                         
股票补偿费用
    
—
      
—
      
(19
)
    
—
      
—
      
—
      
(19
)
普通股发行
    
14
      
—
      
14
      
—
      
—
      
—
      
14
  
股票发行成本-自动取款机服务
    
—
      
—
      
(2
)
    
—
      
—
      
—
      
(2
)
净损失
    
—
      
—
      
—
      
(4,515
)
    
—
      
—
      
(4,515
)
平衡，2020年3月29日
    
22,231
      
222
    
$
33,203
    
$
(8,747
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
141
  

   
普通股
                
库存股
        
   
股票
    
金额
    
其他内容
实缴
资本
    
累计
赤字
    
股票
    
金额
    
总计
  
平衡，2020年6月28日
    
22,550
    
$
225
    
$
33,531
    
$
(8,716
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
503
  
                                                         
股票发行成本-自动取款机服务
    
—
      
—
      
(3
)
    
—
      
—
      
—
      
(3
)
净收入
    
—
      
—
      
—
      
76
      
—
      
—
      
76
  
平衡，2020年9月27日
    
22,550
    
$
225
    
$
33,528
    
$
(8,640
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
576
  
                                                         
普通股发行
    
2,540
      
26
      
3,735
      
—
      
—
      
—
      
3,761
  
股票发行成本-自动取款机服务
    
—
      
—
      
(127
)
    
—
      
—
      
—
      
(127
)
净收入
    
—
      
—
      
—
      
102
      
—
      
—
      
102
  
平衡，2020年12月27日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,136
    
$
(8,538
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
4,312
  
                                                         
股票补偿费用
    
—
      
—
      
39
      
—
      
—
      
—
      
39
  
股票发行成本-自动取款机服务
    
—
      
—
      
(1
)
    
—
      
—
      
—
      
(1
)
净收入
    
—
      
—
      
—
      
416
      
—
      
—
      
416
  
余额，2021年3月28日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,174
    
$
(8,122
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
4,766
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5
索引
Rave餐饮集团，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)

   
截至9个月
  
   
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
  
经营活动的现金流：
            
净收益(亏损)
  
$
594
    
$
(4,264
)
对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金进行调整：
                
长期资产减值及其他租赁费用
    
21
      
836
  
股票补偿费用
    
39
      
(104
)
折旧及摊销
    
128
      
141
  
经营性使用权资产摊销
    
435
      
(396
)
债务发行成本摊销
    
20
      
22
  
出售资产的(收益)损失
    
(156
)
    
7
  
坏账拨备
    
18
      
39
  
递延所得税
    
—
      
4,060
  
营业资产和负债变动情况：
                
应收账款
    
(245
)
    
(62
)
应收票据
    
(144
)
    
14
  
递延合同费用
    
23
      
(6
)
盘存
    
—
      
7
  
预付费用和其他费用
    
(57
)
    
(74
)
存款和其他
    
5
      
—
  
应付帐款-贸易
    
(1
)
    
(101
)
应付帐款--租赁终止减值
    
(428
)
    
(972
)
应计费用
    
201
      
346
  
经营租赁负债
    
(470
)
    
380
  
递延收入
    
(289
)
    
(655
)
其他长期负债
    
(51
)
    
(21
)
用于经营活动的现金
    
(357
)
    
(803
)
                 
投资活动的现金流：
                
固定资产销售应收票据收款
    
40
      
117
  
购置房产、厂房和设备
    
(29
)
    
(53
)
投资活动提供的现金
    
11
      
64
  
                 
融资活动的现金流：
                
出售股票所得收益
    
3,761
      
14
  
股票发行成本-自动取款机服务
    
(131
)
    
(4
)
融资活动提供的现金
    
3,630
      
10
  
                 
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)
    
3,284
      
(729
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
    
3,203
      
2,264
  
期末现金、现金等价物和限制性现金
  
$
6,487
    
$
1,535
  
                 
现金流量信息的补充披露
                
                 
支付的现金：
                
利息
  
$
64
    
$
66
  
所得税
  
$
16
    
$
18
  
                 
非现金活动：
                
将票据转换为普通股
  
$
—
    
$
64
  
经营性租赁、使用权、领养资产
  
$
—
    
$
3,428
  
收养时的经营租赁责任
  
$
—
    
$
3,875
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

6
索引
Rave餐饮集团，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

Rave Restaurant Group，Inc.通过其子公司(统称为“公司”或“我们”、“我们”或“我们”)以“Pizza Inn”的商标经营和特许经营披萨自助餐(“Buffet Units”)、送货/外卖(“Delco Units”)和快餐(“Express Units”)餐厅，并以“Pie Five Pizza Company”的商标经营和特许经营快速休闲披萨餐厅(“Pie Five Units”)。该公司还 以“Pizza Inn”的商标向Pizza Inn Express或派、售货亭(“派单位”)发放许可证。所附的Rave Restaurant Group，Inc.简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和 条例未经审计编制的。根据这些规则和条例，通常包括在财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。未经审计的简明综合财务报表 应与本公司在截至2020年6月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表包含所有必要的调整，以公平地列报所反映的中期内本公司的财务状况和经营业绩 。除非另有说明，所有调整都是正常的重复性调整。所列财政期间的业务结果不一定代表财政年终结果。

附注A-重要会计政策摘要

合并原则
综合财务报表包括本公司及其子公司的账目，这些账目均为全资拥有。所有适当的公司间余额和交易均已注销。

现金和现金等价物
该公司认为所有购买的原始到期日为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。截至2020年6月28日，受限现金由一个计息货币 市场账户组成，该账户根据20世纪80年代中期的保险索赔信用证进行了限制。这笔20万美元的受限现金是在2021年第三季度释放的。

财政季度
截至2021年3月28日和2020年3月29日的3个月和9个月分别为13周和39周。

管理估算的使用
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求公司管理层做出影响其报告的资产、负债、收入、费用和或有负债相关披露金额的估计和假设 。本公司根据历史经验和其认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计。 估计和假设是定期审查的，实际结果可能与估计大不相同。

收入确认

收入是根据与客户签订的合同中规定的对价计算的，不包括激励措施和代表第三方收取的金额，主要是销售税。当 公司通过将产品或服务的控制权转让给客户来履行履行义务时，公司确认收入。由政府当局评估的税款，如果是在特定创收交易中征收并与特定创收交易同时征收的，且由公司从客户处收取，则不包括在收入中。(br}由公司向客户收取的税款不包括在特定创收交易中征收的税款。

以下描述了公司产生收入的主要活动(按主要产品或服务划分)：

餐厅销售额

餐厅销售收入在食品和饮料产品在公司所有的餐厅销售时确认。公司报告从客户收取并汇给 政府税务机关的销售税后的收入净额。

7
索引
特许经营收入

特许经营收入包括1)特许使用费、2)供应商和分销商奖励收入、3)特许许可费、4)地区开发专营费和外国大师许可费 、5)广告基金和6)供应商公约基金。

特许经营特许权使用费是基于特许经营餐厅销售额的一个百分比，在发生销售时确认。

供应商和分销商奖励收入在标的商品所有权转让时确认。

特许经营许可费通常在特许经营协议执行时开具账单，并在特许经营协议期限内摊销，期限从5年到20年不等。续订期间收到的费用 在续订期间摊销。

地区开发专有费和外国主许可费通常在地区开发和外国主许可协议签署时开具。地区开发 专营权费用计入简明综合资产负债表的递延收入，并按比例分配给根据该特定开发协议开设的所有门店。包括 分特许经营权在内的区域开发专营权费用在合同期限内作为收入摊销。

派五个单位的广告基金捐款是指我们可以控制基金活动的地方收集的捐款。缴费基于净零售额的百分比 。议题606的通过修订了对这些安排是否被视为委托人与代理人的确定。对于Pie Five，我们已确定我们是这些安排的主体，因此，广告基金 的贡献和支出在简明综合收益表中按毛数列报。一般来说，我们预计这些广告基金的贡献和支出将在很大程度上抵消影响，因此， 预计不会对我们报告的所得税前收入产生重大影响。我们与这些基金相关的义务是开发和开展广告活动。派五营销基金捐款每周开具帐单并收取。

供应商公约资金将推迟到履行协议义务和事件发生为止。

租金收入

该公司还将部分餐厅空间转租给第三方。该公司的两个转租合同的期限分别为2023年和2025年。转租协议在 期限结束时不可取消，双方均有权在期限结束时终止租赁。转租协议不资本化，在收到租金期间记为租金收入。

总收入由以下内容组成(以千为单位)：

   
截至三个月
  
   
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
  
餐厅销售额
  
$
—
    
$
36
  
特许经营权使用费
    
933
      
948
  
供应商和分销商奖励收入
    
916
      
1,085
  
特许经营许可费
    
79
      
175
  
区域开发费和外国大师牌照费
    
9
      
4
  
广告费
    
194
      
391
  
供应商公约基金
    
—
      
—
  
租金收入
    
52
      
54
  
其他
    
—
      
12
  
   
$
2,183
    
$
2,705
  

   
截至9个月
  
   
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
  
餐厅销售额
  
$
—
    
$
240
  
特许经营权使用费
    
2,638
      
3,084
  
供应商和分销商奖励收入
    
2,491
      
3,141
  
特许经营许可费
    
261
      
796
  
区域开发费和外国大师牌照费
    
17
      
16
  
广告费
    
469
      
675
  
供应商公约基金
    
177
      
278
  
租金收入
    
152
      
144
  
其他
    
9
      
37
  
   
$
6,214
    
$
8,411
  

8
索引
基于股票的薪酬
本公司使用权威性的股票支付指引中的公允价值确认条款对股票期权进行会计处理。公司使用Black-Scholes公式 估算授予员工和董事的期权的股票薪酬价值，并预计未来将继续使用这一可接受的期权估值模型。权威指导还要求将超过公认补偿成本的减税收益 报告为融资现金流。

限制性股票单位(“RSU”)的补偿成本以等同于授予日RSU的公允价值的金额计量，如果 被认为有可能达到业绩标准，则在归属期间支出，支出金额根据对最终业绩水平的最佳估计确认。

附注B-采用ASC 842，“租赁”

2016年2月，FASB发布了会计准则汇编842，租赁(“ASC 842”)，要求实体确认所有租赁的使用权、资产和租赁负债。 租赁的融资或经营租赁分类决定了费用的确认、计量和列报。

新标准于2020财年第一季度对本公司生效，采用修改后的追溯方法，首次应用日期为2019年7月1日 。因此，在过渡时，公司确认了经营租赁使用权资产和经营租赁负债。

该公司采用了以下标准更新中提供的实用权宜之计，这些权宜之计提供了以下选择：

 •
不将确认要求适用于短期租赁(在开始之日租期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁)；

•
不重新评估合同是否包含租赁、租赁分类和初始直接成本；以及

•
不得重新评估2019年7月1日之前存在的某些土地地役权。

在实施过程中，该公司评估了其每项租赁安排，并增强了其系统，以跟踪和计算采用此 标准更新时所需的其他信息。采纳对截至2019年7月1日的简明综合资产负债表产生了影响，这与确认经营租赁使用权资产和经营租赁负债有关，这意味着总资产和总负债分别变化了约30% 和64%。采用这一新标准更新的影响如下(以千为单位)：

   
2019年7月1日
  
   
收养
    
重新分类(1)
    
总平差
  
*经营性租赁使用权资产
  
$
3,428
    
$
434
    
$
3,862
  
*经营租赁负债-流动
    
528
              
528
  
*经营租赁负债-长期
    
3,347
              
3,347
  

(1)
截至2019年6月30日，本公司在受影响租约开始时发生的租赁激励措施的递延租金中记录了132,000美元，并在递延租金租户 改善中记录了302,000美元。在采用新的标准更新后，这些租赁奖励被包括在租赁负债中。

采用新准则不会对简明综合经营报表、现金流量或股东权益产生重大影响。

租契

本公司在安排开始时决定该安排是否为租约。在可以确定一项安排代表租赁的范围内，将其分类为 经营租赁或融资租赁。本公司目前并无任何融资租赁。本公司通过使用权资产和相应的营业租赁负债将简明综合资产负债表上的营业租赁资本化。使用权资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。初始期限为一年或更短的短期租赁 不资本化，但在下面披露。

经营租赁使用权、资产和负债在安排开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认。除 租赁付款现值外，经营租赁使用权资产还包括租赁开始前向出租人支付的任何租赁付款减去任何租赁奖励和产生的初始直接成本。租赁费用在租赁期限内以直线方式确认 。

9
索引
租契的性质

该公司以不可取消的租赁方式租赁某些办公空间、餐厅空间和信息技术设备，以支持其运营。下面包括 重要租赁类型的更详细说明。

办公协议

该公司为其公司所在地向第三方租用办公空间。写字楼协议通常具有1至10年的不可取消期限。该公司已 得出结论，其办公协议代表租赁期限等于主要不可取消合同期限的运营租赁。租赁期满后，双方均有解除租赁的实质权利。因此，在主要期限之后的租赁协议中不存在可强制执行的权利和义务。

餐厅空间协议

本公司为其自有餐厅向第三方租用餐厅空间。餐厅空间协议的结构通常是一到十年的不可取消条款。 公司已得出结论，其餐厅协议为经营租赁，租赁期限等于主要的不可取消合同期限。初步租期结束后，双方均有终止 租约的实质权利。因此，根据主要租期之后的租赁协议，不存在可强制执行的权利和义务。

该公司还将部分餐厅空间转租给第三方。该公司的两个转租合同的期限分别为2023年和2025年。转租协议在 期限结束时不可取消，双方均有权在期限结束时终止租赁。转租协议不资本化，在收到租金期间记为租金收入。

信息技术设备

该公司从第三方租用信息技术设备，主要是打印机和复印机，用于其公司办公地点。信息技术设备协议 通常具有一至五年的不可取消期限。该公司的结论是，其信息技术设备承诺是经营租赁。

贴现率

租赁通常不提供隐含费率。因此，本公司须根据开业日期的 资料，使用其递增借款利率来厘定租赁付款的现值。该公司的递增借款利率反映了其在类似期限内以抵押方式借款的估计利率，借款金额相当于类似经济环境下的租赁支付 。本公司在该利率容易确定的有限情况下使用隐含利率。

租赁担保

本公司已保证某些专营店租约的财务责任。这些担保租赁不被视为经营租赁，因为公司没有 控制标的资产的权利。如果承租人放弃租约并未能履行租约的财务义务，出租人可以在剩余期限内将租约转让给本公司。如果公司预计不会在12个月内将放弃的租约 转让给新的特许经营商，则该租约将被视为经营租约，使用权资产和负债将被确认。

实践权宜之计与会计政策选择

某些租赁协议包括租赁和非租赁部分。对于所有具有多种组成部分类型的现有资产类别，本公司利用了实际的权宜之计，使其 不必将租赁组成部分与非租赁组成部分分开。因此，本公司将安排中的租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。

此外，就所有现有资产类别而言，本公司已作出会计政策选择，不会将确认租约规定应用于短期租约(即于 开始时租期为12个月或以下的租约，且不包括购买本公司合理肯定会行使的标的资产的选择权)。因此，我们在运营说明书中以直线方式确认与我们的短期租赁相关的租赁付款 租赁期与我们之前确认的期限没有变化。在存在可变租赁付款的情况下，我们在 产生这些付款义务的期间内在我们的运营报表中确认这些付款。

10
索引
截至2021年3月28日的9个月，租赁总费用的构成如下(单位：千)，其中大部分包括一般费用和 管理费用：

   
截至9个月
  
   
2021年3月28日
  
经营租赁成本
  
$
550
  
转租收入
    
(151
)
总租赁费用，扣除转租收入后的净额
  
$
399
  

与经营租赁相关的补充现金流信息见下表(以千为单位)：

   
截至9个月
  
   
2021年3月28日
  
为计入租赁负债的金额支付的现金
  
$
586
  

经营性租赁加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下：

   
2021年3月28日
  
加权平均剩余租期
  
5.0年
  
加权平均贴现率
    
4.0
%

合同期限超过一年的经营租赁负债到期情况如下(单位：千)：

   
经营租约
  
       
2021财年剩余时间
  
$
174
  
2022
    
701
  
2023
    
707
  
2024
    
661
  
此后
    
1,211
  
经营租赁支付总额
  
$
3,454
  
减去：推定利息
    
(336
)
经营租赁总负债
  
$
3,118
  

附注C-股票采购计划

2007年5月23日，公司董事会批准了一项股票购买计划(“2007年股票购买计划”)，授权在 公开市场或私下协商的交易中购买最多1,016,000股普通股。2008年6月2日，公司董事会修订了2007年股票购买计划，将公司可以回购的普通股数量增加1,000,000股，至 共2,016,000股。2009年4月22日，公司董事会再次修订2007年股票购买计划，将公司可以回购的普通股数量增加1,000,000股，总数达到3,016,000股。2007年购股计划没有到期日。在截至2021年3月28日或2020年3月29日的财季中，没有股票购买。

附注D--承付款和或有事项

本公司面临与雇佣协议、特许经营纠纷、诉讼、税收、食品采购合同和其他因正常业务过程而产生的其他事项有关的各种索赔和或有事项 。管理层相信，目前悬而未决的任何此类索赔和行动都在保险范围内，如果以对公司不利的方式作出决定，将不会对公司的年度运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

注意：基于电子股票的薪酬

股票期权：

在截至2021年3月28日和2020年3月29日的会计季度，公司没有确认任何与股票期权相关的基于股票的薪酬支出。截至2021年3月28日，没有 与股票期权相关的未摊销股票薪酬支出。

11
索引
下表汇总了受已发行股票期权约束的公司普通股数量：

   
截至9个月
  
   
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
  
   
股票
    
股票
  
年初未偿还款项
    
206,750
      
216,550
  
                 
授与
    
—
      
—
  
练习
    
—
      
—
  
没收/取消/过期
    
—
      
—
  
                 
期末未清偿债务
    
206,750
      
216,550
  
                 
可在期末行使
    
206,750
      
216,550
  

限制性股票单位：

截至2021年3月28日和2020年3月29日的三个月，公司与RSU相关的股票薪酬支出分别为3.9万美元和1.9万美元。 截至2021年3月28日和2020年3月29日的9个月，公司与RSU相关的股票薪酬支出分别为3.9万美元和10.4万美元。截至2021年3月28日，公司没有与RSU相关的未摊销 股票薪酬支出

截至2021年3月28日，限制性股票单位的状态以及截至当时的三个月内的变化摘要如下：

在2020年6月28日未归属
    
—
  
授与
    
545,600
  
既得
    
—
  
没收
    
—
  
未归属于2021年3月28日
    
545,600
  

附注F-每股收益(EPS)

下表显示了基本每股收益计算的分子和分母与稀释每股收益计算的分子和分母的对帐(单位为千， ，每股金额除外)。

   
截至三个月
    
截至9个月
  
   
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
    
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
  
普通股股东可获得的净收入
  
$
416
    
$
(4,515
)
  
$
594
    
$
(4,264
)
                                 
基本信息：
                                
加权平均普通股
    
17,991
      
15,133
      
17,061
      
15,123
  
                                 
每股普通股净收益(亏损)
  
$
0.02
    
$
(0.30
)
  
$
0.03
    
$
(0.28
)
                                 
稀释：
                                
加权平均普通股
    
17,991
      
15,133
      
17,061
      
15,123
  
可转换票据
    
798
      
—
      
798
      
—
  
稀释股票期权
    
—
      
—
      
—
      
—
  
加权平均已发行普通股
    
18,789
      
15,133
      
17,859
      
15,123
  
                                 
每股普通股净收益(亏损)
  
$
0.02
    
$
(0.30
)
  
$
0.03
    
$
(0.28
)

在截至2021年3月28日的三个月和九个月里，以2.71美元至13.11美元的行使价购买206,750股普通股的期权被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们将被计入反稀释。

12
索引
在截至2020年3月29日的三个月和九个月里，以2.71美元至13.11美元的行使价购买216,550股普通股的期权被排除在 稀释每股收益的计算之外，因为它们将被纳入反稀释。

附注G-所得税

在截至2021年3月28日的9个月中，该公司记录了5000美元的所得税支出，所有这些都可归因于当前的州税收。该公司利用净营业亏损 来抵消联邦税收。

该公司不断审查其递延税项资产的变现情况，包括对未来应税收入、现有应税暂时性差异的冲销以及税务筹划策略等因素的分析。在评估是否需要估值拨备时，本公司会考虑与递延税项资产变现可能性有关的正面及负面证据。在确定记录的估值免税额时，也会考虑未来应税收入的来源 。截至2021年3月28日，该公司已针对其递延税项资产设立了650万美元的全额估值津贴。本公司将继续 评估是否需要调整估值免税额。

注H-细分报告

本公司有三个可报告的经营部门，由管理层使用权威的《企业及相关信息披露指引》所定义的“管理方法”确定：(1)披萨酒店特许经营、(2)Pie Five特许经营和(3)公司所有的餐厅。(2)Pizza Inn Franching(1)Pizza Inn Franching(2)Pie Five Franching和(3)Company Owned Restaurants(3)公司所有的餐厅。这些细分市场是所售产品和服务性质不同的结果。公司管理成本 包括但不限于一般会计、人力资源、法律和信贷以及收款，部分分配给三个运营部门。其他收入包括非经常性项目。

Pizza Inn和Pie Five特许经营部门建立了特许经营商、被许可人和领土权利。此细分市场的收入主要来自特许经营权使用费、特许许可费、地区开发权和外国主许可权的销售、第三方供应商和分销商的奖励付款、广告资金和供应商公约基金。这些细分市场的资产包括设备、家具 和固定装置。

公司拥有的餐厅部分包括所有公司拥有的餐厅的销售和经营业绩。此细分市场的资产包括 公司拥有的餐厅的设备、家具和固定装置。

公司管理和其他收入包括租金收入和利息收入。这些资产主要包括现金和短期投资，以及位于公司办公室的家具和固定装置 以及商标和其他无形资产。所有资产都位于美国境内。

下表汇总了截至2021年3月28日和2020年3月29日的三个月和九个月的公司可报告部门的净销售和营业收入、折旧和摊销费用以及税前收入(单位：千)：

   
截至三个月
    
截至9个月
  
   
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
    
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
  
净销售额和营业收入：
                        
披萨酒店特许经营
  
$
1,714
    
$
1,942
    
$
4,718
    
$
5,454
  
派五特许经营
    
418
      
665
      
1,350
      
2,539
  
公司拥有的餐厅
    
—
      
36
      
—
      
240
  
企业管理和其他
    
51
      
62
      
146
      
178
  
合并收入
  
$
2,183
    
$
2,705
    
$
6,214
    
$
8,411
  
                                 
折旧和摊销：
                                
披萨酒店特许经营
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
派五特许经营
    
—
      
—
      
—
      
—
  
公司拥有的餐厅
    
—
      
—
      
—
      
—
  
联合
    
—
      
—
      
—
      
—
  
企业管理和其他
    
41
      
45
      
128
      
141
  
折旧及摊销
  
$
41
    
$
45
    
$
128
    
$
141
  
                                 
税前收入：
                                
披萨酒店特许经营
  
$
1,339
    
$
1,568
    
$
3,723
    
$
4,303
  
派五特许经营
    
164
      
179
      
563
      
1,126
  
公司拥有的餐厅
    
(77
)
    
(446
)
    
(256
)
    
(885
)
联合
    
1,426
      
1,301
      
4,030
      
4,544
  
企业管理和其他
    
(1,009
)
    
(1,808
)
    
(3,431
)
    
(4,731
)
税前收益(亏损)
  
$
417
    
$
(507
)
  
$
599
    
$
(187
)
                                 
地理信息(收入)：
                                
美国
  
$
2,114
    
$
2,652
    
$
6,047
    
$
8,255
  
外国
    
69
      
53
      
167
      
156
  
合并合计
  
$
2,183
    
$
2,705
    
$
6,214
    
$
8,411
  

13
索引
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下讨论应与本Form 10-Q季度报告和我们截至2020年6月28日的年度Form 10-K年度报告中其他地方的合并财务报表 和附注一起阅读，并可能包含基于当前管理层预期的某些前瞻性陈述 。一般而言，未来时态的动词和单词“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“意见”、“潜在”以及类似的表达方式都是前瞻性陈述。 本报告中的前瞻性陈述包括但不限于与我们的业务目标、我们的客户和加盟商、我们的流动性和资本资源，以及我们的历史和潜在业务战略对我们业务的影响、 财务状况和经营业绩有关的陈述。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。有关我们业务的更多信息，包括可能导致实际结果与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述大不相同 的其他因素，请参阅我们截至2020年6月28日的Form 10-K年度报告。评估前瞻性陈述时应考虑这些风险和不确定性，不应过度依赖此类陈述。本文中包含的前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的10-Q表格，除非适用法律另有要求，否则我们不承担，也不明确拒绝承担任何义务。, 公开更新或修订此类声明，以反映此类声明日期之后的事件或情况，或反映预期或 未预期事件的发生。

经营成果
概述

Rave Restaurant Group，Inc.通过其子公司(统称为“公司”或“我们”、“我们”或“我们”)以“Pizza Inn”的商标经营和特许经营披萨自助餐(“Buffet Units”)、 Delco Units(“Delco Units”)和Express(“Express Units”)餐厅，并以“Pie Five Pizza Company”的商标经营和特许经营快速休闲披萨餐厅(“Pie Five Units”)。该公司还以“Pizza Inn”的商标向Pizza Inn Express或派、售货亭(“派单位”)发放许可证。我们通过与第三方分销商签订协议 ，为国内和国际餐厅系统的食品、设备和供应配送提供便利。截至2021年3月28日，公司拥有、特许经营和许可的单位包括：

截至2021年3月28日的三个月
(单位数据除外，以千为单位)

   
披萨客栈
    
派五
    
所有概念
  
   
收尾
单位
    
零售
销售额
    
收尾
单位
    
零售
销售额
    
收尾
单位
    
零售
销售额
  
国内特许经营/特许经营
    
137
    
$
17,503
      
35
    
$
4,074
      
172
    
$
21,577
  
公司所有
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
住宅单位总数
    
137
    
$
17,503
      
35
    
$
4,074
      
172
    
$
21,577
  
                                                 
国际特许经营
    
33
              
—
              
33
          

截至2021年3月28日的9个月
(单位数据除外，以千为单位)

   
披萨客栈
    
派五
    
所有概念
  
   
收尾
单位
    
零售
销售额
    
收尾
单位
    
零售
销售额
    
收尾
单位
    
零售
销售额
  
国内特许经营/特许经营
    
137
    
$
49,579
      
35
    
$
12,913
      
172
    
$
62,492
  
公司所有
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
住宅单位总数
    
137
    
$
49,579
      
35
    
$
12,913
      
172
    
$
62,492
  
                                                 
国际特许经营
    
33
              
—
              
33
          

14
索引
国内单元分布在19个州，主要位于美国南部。国际单位分布在六个国家。

在截至2021年3月28日的三个月里，与上一财年的可比时期相比，每股基本净收入增加了0.32美元，达到每股0.02美元。在截至2021年3月28日的三个月中，该公司的净收益为40万美元，而上一财年同期为净亏损450万美元；截至2021年3月28日的三个月的收入为220万美元，而上一财年同期为270万美元。收入下降的主要原因是餐厅销售额、特许经营特许权使用费、供应商和分销商激励措施以及特许经营许可费的减少。与去年同期相比，截至2021年3月28日的三个月的净收入增加了490万美元，这主要是由于 费用减少了140万美元，以及上一年递延税项准备金增加了410万美元，部分被收入减少50万美元所抵消。

在截至2021年3月28日的9个月里，与上一财年的可比时期相比，每股基本净收入增加了0.31美元，达到每股0.03美元。在截至2021年3月28日的9个月中，该公司的净收益为60万美元，而上一财年同期的净亏损为430万美元；截至2021年3月28日的9个月的收入为620万美元，而上一财年同期为840万美元。收入下降的主要原因是餐厅销售额、特许经营特许权使用费、供应商公约基金和特许经营许可费的减少。截至2021年3月28日的9个月的净收入与上年同期相比增加了490万美元，这主要是由于营业费用减少了300万美元，以及上一年递延税项准备金增加了410万美元，但收入减少了220万美元。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为大流行，该疾病在美国和世界范围内迅速传播。联邦、州和地方对新冠肺炎疫情的反应，以及我们保护客户、加盟商和员工的内部努力，严重扰乱了我们的业务运营。国内大多数 披萨客栈自助餐餐厅和Pie Five餐厅所在的区域在不同时期都受到“就地庇护”和禁止店内销售的社会距离限制，因此仅限于外卖和/或 外卖订单。在一些地区，这些限制限制了非必要的外出活动，这阻碍了甚至排除了执行命令。在大多数情况下，店内就餐现在已经恢复，但受到座位容量限制、 社交距离协议以及改进的清洁和消毒做法的限制。此外，新冠肺炎疫情已导致大量失业和国家经济低迷，这通常会影响对餐厅食品服务的需求 。虽然我们国内的大部分餐厅都在这样的条件下继续经营，但在大流行期间，我们不时会经历临时关闭的情况。

新冠肺炎疫情导致自助餐单位和派五单位的店内零售总额大幅下降，但结转和送货总额的增加略微抵消了这一影响 。零售总额的下降相应地减少了供应商的回扣和支付给公司的特许经营权使用费。在2020财年第四季度，我们参与了一个由政府资助的贷款项目。 (参见下面的“流动性和资本资源--购买力平价贷款”。)我们还暂时解雇了某些员工，并在2020财年第四季度将所有剩余员工的基本工资削减了20%，同时削减了其他费用。 虽然公司仍将专注于控制开支，但未来的运营业绩可能会受到疫情及其后果的实质性不利影响。

我们预计，随着社交距离协议的继续实施，许多地区的自助餐单位和派五单位将在一段时间内继续受到容量限制。此外， 与餐厅用餐相关的新冠肺炎爆发或感知爆发可能会导致针对我们任何品牌的负面宣传，并导致顾客避开我们的餐厅。我们无法预测疫情将持续多长时间或 是否会再次发生，可能会实施哪些额外的限制，在多大程度上会继续在场外用餐，或者个人是否愿意按照社交距离协议回到我们的自助餐厅和馅饼五家餐厅 。这些变化中的任何一项都可能对公司未来的财务表现产生重大不利影响。然而，目前还无法预测新冠肺炎对我们未来的经营业绩和流动性的最终影响。

调整后的EBITDA

截至2021年3月28日的财季，调整后的EBITDA与上一财年同期相比增加了40万美元 。今年到目前为止，调整后的EBITDA比上一会计年度同期增加了40万美元。下表列出了所示期间的净收入与调整后EBITDA的对账(以千为单位)：

15
索引
Rave餐饮集团，Inc.
调整后的EBITDA
(单位：千)

   
截至三个月
    
截至9个月
  
   
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
    
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
  
净收益(亏损)
  
$
416
    
$
(4,515
)
  
$
594
    
$
(4,264
)
利息支出
    
23
      
24
      
69
      
75
  
所得税
    
1
      
4,008
      
5
      
4,077
  
折旧及摊销
    
41
      
45
      
128
      
141
  
EBITDA
  
$
481
    
$
(438
)
  
$
796
    
$
29
  
股票薪酬费用(收入)
    
39
      
(19
)
    
39
      
(104
)
遣散费
    
—
      
38
      
—
      
157
  
(收益)出售资产的损失
    
(156
)
    
18
      
(156
)
    
7
  
长期资产减值及其他租赁费用
    
—
      
495
      
21
      
836
  
加盟商违约和关闭门店收入
    
(43
)
    
(133
)
    
(154
)
    
(587
)
关闭的和非营业的商店成本
    
76
      
45
      
234
      
50
  
调整后的EBITDA
  
$
397
    
$
6
    
$
780
    
$
388
  

披萨客栈品牌概述

下表总结了必胜客特许经营和获得许可的国内单位的某些关键指标，管理层认为这些指标有助于评估 业绩。

   
截至三个月
    
截至9个月
  
   
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
    
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
  
披萨客栈零售额-国内单位总数
  
(单位数据除外，以千为单位)
    
(单位数据除外，以千为单位)
  
住宅单位
                        
自助餐单元-特许经营
  
$
16,042
    
$
18,313
    
$
45,057
    
$
57,866
  
德尔科/快递单位-特许经营
    
1,393
      
1,485
    
$
4,339
      
4,554
  
馅饼单位-获得许可
    
68
      
69
    
$
183
      
245
  
国内零售总额
  
$
17,503
    
$
19,867
    
$
49,579
    
$
62,665
  
                                 
披萨酒店可比商店零售额-国内总销售额
    
17,103
      
17,651
      
48,260
      
56,645
  
                                 
披萨客栈期间平均开业单位数
                                
住宅单位
                                
自助餐单元-特许经营
    
72
      
83
      
78
      
83
  
德尔科/快递单位-特许经营
    
54
      
56
      
56
      
57
  
馅饼单位-获得许可
    
11
      
13
      
12
      
12
  
住宅单位总数
    
137
      
152
      
146
      
152
  

在截至2021年3月28日的三个月里，必胜客国内总零售额比去年同期下降了240万美元，降幅为11.9%。与去年同期相比，披萨酒店国内可比门店零售额在截至2021年3月28日的三个月里下降了50万美元，降幅为3.1%。

与去年同期相比，截至2021年3月28日的9个月，必胜客国内总零售额下降了1310万美元，降幅为20.9%。与去年同期相比，截至2021年3月28日的9个月，披萨客栈国内可比门店零售额下降了840万美元，降幅为14.8%。

16
索引
下图汇总了截至2021年3月28日的三个月和九个月的必胜客单位活动：

   
截至2021年3月28日的三个月
  
   
起头
单位
    
开封
    
概念
变化
    
关着的不营业的
    
收尾
单位
  
住宅单位
                              
自助餐单元-特许经营
    
77
      
—
      
(1
)
    
4
      
72
  
德尔科/快递单位-特许经营
    
54
      
—
      
1
      
1
      
54
  
馅饼单位-获得许可
    
11
      
—
      
—
      
—
      
11
  
住宅单位总数
    
142
      
—
      
—
      
5
      
137
  
                                         
国际单位(所有类型)
    
32
      
1
      
—
      
—
      
33
  
                                         
总单位数
    
174
      
1
      
—
      
5
      
170
  

   
截至2021年3月28日的9个月
  
   
起头
单位
    
开封
    
概念
变化
    
关着的不营业的
    
收尾
单位
  
住宅单位
                              
自助餐单元-特许经营
    
83
      
1
      
(1
)
    
11
      
72
  
德尔科/快递单位-特许经营
    
55
      
—
      
1
      
2
      
54
  
馅饼单位-获得许可
    
13
      
—
      
—
      
2
      
11
  
住宅单位总数
    
151
      
1
      
—
      
15
      
137
  
                                         
国际单位(所有类型)
    
38
      
2
      
—
      
7
      
33
  
                                         
总单位数
    
189
      
3
      
—
      
22
      
170
  

在截至2021年3月28日的三个月中，国内必胜客的单位净减少了5个，截至2021年3月28日的9个月，国内必胜客的总数量净减少了15个单位 。在2021财年第三季度，在截至2021年3月28日的9个月里，国际必胜客的单位数量增加了1个，而国际必胜客的数量 减少了5个。我们相信国内必胜客单位的适度净关闭将在短期内继续，并最终在未来一段时间内逆转。我们预计未来一段时间国际单位将适度增加。

派五大品牌总结

下表总结了Pie Five特许经营和公司所有餐厅的某些关键指标，管理层认为这些指标在评估 业绩时很有用。

   
截至三个月
    
截至9个月
  
   
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
    
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
  
   
(单位数据除外，以千为单位)
    
(单位数据除外，以千为单位)
  
派五零售额-总单位数
                        
住宅单位-特许经营
  
$
4,074
    
$
5,547
    
$
12,913
    
$
21,666
  
住宅单位-公司所有
    
—
      
36
      
—
      
240
  
国内零售总额
  
$
4,074
    
$
5,583
    
$
12,913
    
$
21,906
  
                                 
派五家可比商店零售额-总计
  
$
3,812
    
$
3,802
    
$
11,864
    
$
13,821
  
                                 
PIE期间平均开盘量为5个
                                
住宅单位-特许经营
    
35
      
43
      
42
      
49
  
住宅单位-公司所有
    
—
      
—
      
—
      
1
  
住宅单位总数
    
35
      
43
      
42
      
50
  

在截至2021年3月28日的三个月里，Pie Five全系统零售额与去年同期相比下降了150万美元，降幅为27.0%。与上一财年同期相比，这一时期的平均开业单位从43套减少到35套。与上年同期相比，2021财年第三季度可比门店零售额保持相对稳定。

与上年同期相比，派五全系统零售额在截至2021年3月28日的9个月期间下降了900万美元，降幅为41.1% 。在截至3月28日的9个月期间，2021财年迄今的平均开业单位从50家减少到42家。在截至3月28日的9个月期间，可比门店零售额减少了200万美元，降幅为14.2%。2021年与上一财年同期相比。

17
索引
下图汇总了截至2021年3月28日的三个月和九个月的Pie Five Unit活动：

   
截至2021年3月28日的三个月
  
   
起头
单位
    
开封
    
转接
    
关着的不营业的
    
收尾
单位
  
                               
国内特许经营
    
37
      
—
      
—
      
2
      
35
  
国内-公司所有
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
住宅单位总数
    
37
      
—
      
—
      
2
      
35
  

   
截至2021年3月28日的9个月
  
   
起头
单位
    
开封
    
转接
    
关着的不营业的
    
收尾
单位
  
                               
国内特许经营
    
42
      
1
      
—
      
8
      
35
  
国内-公司所有
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
住宅单位总数
    
42
      
1
      
—
      
8
      
35
  

在截至2021年3月28日的三个月和九个月里，派五个单位的净减少主要是新冠肺炎大流行的 结果。我们相信，Pie Five的适度净关闭在短期内将继续下去，并最终在未来一段时间内逆转。

派五-公司拥有的餐厅
  
截至三个月
    
截至9个月
  
(除存储周和平均数据外，以千为单位)
 		  
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
    
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
  
商店周(不包括部分周)
    
—
      
4
      
—
      
30
  
每周平均销售额
    
—
      
9,034
      
—
      
8,108
  
平均单元数
    
—
      
1
      
—
      
1
  
                                 
餐厅销售额(不包括部分周)
    
—
      
36
      
—
      
240
  
餐厅销售额
    
—
      
36
      
—
      
240
  
                                 
税前亏损
    
(77
)
    
(446
)
    
(256
)
    
(885
)
分配的营销和广告费用
    
—
      
(2
)
    
—
      
12
  
减值、其他租赁费用和营业外商店成本
    
76
      
332
      
255
      
679
  
餐厅经营现金流
    
(1
)
    
(116
)
    
(1
)
    
(194
)

与上一财年同期相比，截至2021年3月28日的三个月，公司拥有的Pie Five Units的每周平均销售额减少了900万美元，降幅为100%，降至零。 2021财年第三季度，公司所有的Pie Five餐厅运营现金流增加了11.5万美元，与前一年同期相比亏损了1000美元。 在截至2021年3月28日的三个月里，公司所有的Pie Five门店的税前亏损与上一年同期相比减少了40万美元。“餐厅运营现金流的增加和税前亏损的减少 是2020财年第三季度关闭所有剩余的公司所有门店的结果。

与上一财年同期相比，截至2021年3月28日的9个月，公司拥有的Pie Five Units的每周平均销售额减少了810万美元，降幅为100%，降至零。 在截至2021年3月28日的9个月里，公司拥有的Pie Five餐厅运营现金流增加了20万美元，与去年同期相比亏损了1000美元。在截至2021年3月28日的9个月里，公司所有的Pie Five门店的税前亏损与上一年同期相比减少了60万美元。餐厅运营现金流的增加和税前亏损的减少 是2020财年第三季度关闭所有剩余的公司所有门店的结果。

非GAAP财务指标和其他术语

该公司的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。然而，该公司也提出并 讨论了它认为对投资者有用的某些非GAAP财务指标，以此作为衡量经营业绩的指标。管理层还可以使用此类非GAAP财务衡量标准来评估业务战略的有效性，并 用于规划和预算目的。然而，这些非GAAP财务指标不应被视为公司GAAP财务报表中反映的结果的替代或替代。

18
索引
我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是证券分析师、投资者和对我们行业感兴趣的其他 方通常使用的重要的经营业绩补充指标。我们相信，EBITDA有助于投资者评估我们的运营结果，而不受融资方式、会计方法和税收环境影响的费用的影响。我们相信 调整后的EBITDA通过排除非运营或非经常性费用为投资者提供了额外的有用信息，从而提供了一种更具可比性的不同时期的经营业绩衡量标准。我们认为， 餐厅经营现金流对于投资者来说是一个有用的指标，可以用来评估公司所有餐厅的持续经营业绩，并比较不同时期的门店经营业绩。管理层还使用这些 非GAAP财务指标来评估经营业绩、评估业务战略的有效性、预测未来资本需求、预算和其他规划目的。

本文提出的下列关键业绩指标(其中一些是非公认会计准则财务指标)的含义和计算方法如下：


 ●
“EBITDA”代表扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。

●
“调整后的EBITDA”代表扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、股票补偿费用、遣散费、出售资产的损益、与减值和其他租赁费用有关的成本、加盟商违约和关闭门店的收入/费用，以及关闭和非营业门店的成本。

●
“零售额”是指我们的加盟商和公司拥有的餐厅报告的餐厅销售额，可以按品牌或国内/国际地点进行细分。

●
“全系统零售额”是指某一指定品牌的加盟店和公司自营餐厅的合计零售额。

●
“可比门店零售额”包括截至报告期末开业至少18个月的餐厅零售额。在同一贸易区内因改建或搬迁而暂时关闭的餐厅的销售结果仅包括餐厅在两个比较期间的营业天数。

●
“店铺周数”代表指定食肆在该段期间营业的总周数。

●
“平均开业单位”反映了报告期内开业的餐厅数量，由报告期内每家餐厅开业的周百分比加权而成。

●
指定期间的“每周平均销售额”的计算方法是零售总额(不包括部分周)除以该期间的商店周数。

●
“餐厅经营现金流”是指公司拥有的餐厅在扣除(1)分配的营销和广告费用、(2)减值和其他租赁费用以及 (3)营业外商店成本之前赚取的税前收入。

●
“营业外门店成本”指资产处置损益、门店关闭费用、租赁终止费用以及与废弃门店场地相关的费用。

●
“加盟商违约和关闭的门店收入/费用”是指由于违约的地区开发协议和关闭的特许门店而加速的收入和成本的净额。

19
索引
财务业绩

该公司将其经营部门定义为必胜客特许经营、Pie Five特许经营和公司拥有的 餐厅。以下是截至2021年3月28日和2020年3月29日的三个月和九个月的其他业务细分信息(单位：千)：

截至2021年3月28日和2020年3月29日的三个月

   
披萨客栈
特许经营
    
派五
特许经营
    
公司所有
餐饮业
    
公司
    
总计
  
   
财季结束
    
财季结束
    
财季结束
    
财季结束
    
财季结束
  
   
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
    
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
    
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
    
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
    
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
  
收入：
                                                            
特许经营和特许经营收入
  
$
1,714
    
$
1,942
    
$
418
    
$
661
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
2,132
    
$
2,603
  
餐厅销售额
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
36
      
—
      
—
      
—
      
36
  
租金收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
51
      
54
      
51
      
54
  
利息收入和其他
    
—
      
—
      
—
      
4
      
—
      
—
      
—
      
8
      
—
      
12
  
总收入
    
1,714
      
1,942
      
418
      
665
      
—
      
36
      
51
      
62
      
2,183
      
2,705
  
                                                                                 
成本和费用：
                                                                                
销售成本
    
—
      
—
      
—
      
—
      
76
      
104
      
—
      
—
      
76
      
104
  
一般和行政费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1
      
46
      
1,249
      
1,609
      
1,250
      
1,655
  
特许经营费用
    
375
      
374
      
254
      
486
      
—
      
—
      
—
      
—
      
629
      
860
  
(收益)出售资产的损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(156
)
    
18
      
(156
)
    
18
  
长期资产减值
                                                                                
和其他租赁费
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
332
      
—
      
163
      
—
      
495
  
坏账支出(回收)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(97
)
    
11
      
(97
)
    
11
  
利息支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
23
      
24
      
23
      
24
  
摊销折旧费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
41
      
45
      
41
      
45
  
总成本和费用
    
375
      
374
      
254
      
486
      
77
      
482
      
1,060
      
1,870
      
1,766
      
3,212
  
                                                                                 
税前收益/(亏损)
  
$
1,339
    
$
1,568
    
$
164
    
$
179
    
$
(77
)
  
$
(446
)
  
$
(1,009
)
  
$
(1,808
)
  
$
417
    
$
(507
)

20
索引
截至2021年3月28日的9个月。和2020年3月29日

   
披萨客栈
特许经营
    
派五
特许经营
    
公司所有
专卖店
    
公司
    
总计
  
   
本财年迄今
    
本财年迄今
    
本财年迄今
    
本财年迄今
    
本财年迄今
  
   
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
    
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
    
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
    
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
    
3月28日
2021
    
3月29日，
2020
  
收入：
                                                            
特许经营和特许经营收入
  
$
4,718
    
$
5,454
    
$
1,336
    
$
2,536
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
6,054
    
$
7,990
  
餐厅销售额
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
240
      
—
      
—
      
—
      
240
  
租金收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
151
      
144
      
151
      
144
  
利息收入和其他
    
—
      
—
      
14
      
3
      
—
      
—
      
(5
)
    
34
      
9
      
37
  
总收入
    
4,718
      
5,454
      
1,350
      
2,539
      
—
      
240
      
146
      
178
      
6,214
      
8,411
  
                                                                                 
成本和费用：
                                                                                
销售成本
    
—
      
—
      
—
      
—
      
229
      
353
      
—
      
—
      
229
      
353
  
一般和行政费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
6
      
99
      
3,518
      
4,484
      
3,524
      
4,583
  
特许经营费用
    
995
      
1,151
      
787
      
1,413
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1,782
      
2,564
  
(收益)出售资产的损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(156
)
    
7
      
(156
)
    
7
  
长期资产减值及其他租赁费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
21
      
673
      
—
      
163
      
21
      
836
  
坏账支出(回收)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
18
      
39
      
18
      
39
  
利息支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
69
      
75
      
69
      
75
  
摊销折旧费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
128
      
141
      
128
      
141
  
总成本和费用
    
995
      
1,151
      
787
      
1,413
      
256
      
1,125
      
3,577
      
4,909
      
5,615
      
8,598
  
                                                                                 
税前收益/(亏损)
  
$
3,723
    
$
4,303
    
$
563
    
$
1,126
    
$
(256
)
  
$
(885
)
  
$
(3,431
)
  
$
(4,731
)
  
$
599
    
$
(187
)

21
索引
收入：

收入来源于特许经营特许权使用费、特许经营许可费、供应商和分销商奖励、广告资金、地区开发专有费和外国大师许可费、供应商转让费。国家基金，以及公司自营餐厅的销售额。供应商奖励收入的大小取决于整个连锁店的零售额水平，受可比门店销售额和餐厅数量变化的影响，以及通过第三方食品分销商销售给加盟商的产品。 零售额受可比门店销售额和餐厅数量变化的影响，也受通过第三方食品分销商销售给加盟商的产品的影响.

截至2021年3月28日的三个月和上一财年同期的总收入分别为220万美元 和270万美元。总收入的下降是由于必胜客和Pie Five特许经营和许可证收入的减少，以及公司拥有的餐厅的零销售额。

截至2021年3月28日的9个月和上一财年同期的总收入分别为620万美元和840万美元。总收入的下降是由于必胜客和Pie Five特许经营和许可证收入的减少，以及公司拥有的餐厅的零销售额。

披萨客栈特许经营收入

在截至2021年3月28日的三个月里，披萨酒店的特许经营和许可证收入与去年同期相比减少了20万美元，降至170万美元 。在截至2021年3月28日的9个月里，披萨酒店的特许经营和许可证收入从上一财年同期的550万美元降至470万美元。

派五特许经营收入

在截至2021年3月28日的3个月里，Pie Five特许经营和许可证收入与上一财年同期相比减少了20万美元，降至40万美元。下降的主要原因是由于零售店减少，供应商激励、国内特许权使用费和品牌广告基金收入减少。由于同样的原因，截至2021年3月28日的9个月期间，Pie Five特许经营和许可收入降至130万美元，而上一财年同期为250万美元。

餐厅销售额

与截至2020年3月29日的财季相比，截至2021年3月28日的财季，餐厅销售额(包括公司自有餐厅产生的收入)减少了3.6万美元，降幅为零。在截至2021年3月28日的9个月中，餐厅销售额从上一财年同期的20万美元降至零。 在这两种情况下，减少的原因都是由于2020财年第三季度关闭了所有剩余的公司自有门店。

成本和费用：

销售成本-合计

在截至2021年3月28日的三个月中，销售总成本(主要包括食品和供应成本、劳动力以及与公司自有餐厅销售直接相关的一般和行政费用)减少了28,000美元，降至76,000美元，而截至2020年3月29日的三个月为104,000美元。在截至2021年3月28日的9个月中，销售总成本从上一财年同期的35.3万美元降至22.9万美元，降幅为12.4万美元。三个月和九个月期间销售成本的下降反映了2020财年第三季度公司所有剩余餐厅的关闭。

一般和行政费用

在截至2021年3月28日的三个月里，总的一般和行政费用减少了40万美元，降至130万美元 ，而上一财年同期为170万美元。截至2021年3月28日的9个月期间，一般和行政费用总额降至350万美元，而截至2020年3月29日的9个月期间为450万美元。三个月和九个月期间一般和行政费用的减少主要是由于应对新冠肺炎疫情的公司费用减少所致。

特许经营费用

特许经营费用包括与国内和国际特许经营的持续服务直接相关的一般和行政费用。在截至2021年3月28日的三个月里，特许经营费用降至60万美元，而上一财年同期为90万美元。截至2021年3月28日的9个月期间，特许经营费用降至180万美元，而截至2020年3月29日的9个月期间为260万美元。在这两种情况下，减少的主要原因是支持加盟商的员工减少、关闭的门店费用减少 以及会议费用减少。

22
索引
出售资产的损失(收益)

2021财年第三季度出售资产的收益为156,000美元，而2020财年同期为亏损18,000美元。截至2021年3月28日的9个月，出售资产的收益为15.6万美元，而去年同期的资产出售亏损为7000美元。

长期资产减值及其他租赁费用

在截至2021年3月28日的三个月里，长期资产和其他租赁费用的减值为零，而上一财年同期为50万美元 。截至2021年3月28日的9个月期间，长期资产和其他租赁费用的减值为2.1万美元，而上一财年同期为80万美元 。在截至2021年3月28日的三个月和九个月期间，这些费用与租赁终止费用有关。

坏账支出(回收)

本公司监控加盟商应收账款余额，并在必要时调整信用条款，以最大限度地减少本公司对高风险应收账款的风险敞口 。在截至2021年3月28日的三个月里，坏账回收为9.7万美元，而上一财年同期的坏账支出为1.1万美元。与上一财年同期相比，截至2021年3月28日的9个月期间的坏账支出减少了2.1万美元。

利息支出

与上一财年同期 相比，截至2021年3月28日的三个月和九个月期间的利息支出保持相对稳定。

折旧及摊销费用

与上一年同期相比，截至2021年3月28日的三个月和九个月的折旧和摊销费用略有下降。*在这两种情况下，减少的主要原因是2020财年第三季度关闭了所有剩余的公司所有Pie Five单位。

所得税拨备

在截至2021年3月28日的9个月中，该公司记录的所得税支出为5000美元，全部归因于当前的州税收。该公司 利用净营业亏损来抵消联邦税收。

该公司不断审查其递延税项资产的变现情况，包括对未来应税收入、现有应税暂时性差异的冲销以及税务筹划策略等因素的分析。在评估是否需要估值拨备时，本公司会考虑与递延税项资产变现可能性有关的正面及负面证据。在厘定入账估值免税额时，亦会考虑未来应课税收入的来源 。截至2021年3月28日，该公司已针对其递延税项资产设立了650万美元的全额估值津贴。本公司将 继续检讨是否有需要调整估值免税额。

流动性与资本资源

在截至2021年3月28日的9个月期间，我们的主要流动性来源是出售我们的普通股。

经营活动的现金流通常反映经某些非现金项目调整的净收益或亏损，包括折旧和摊销、递延税项资产的变化、基于股份的薪酬和营运资本的变化。截至2021年3月28日的9个月期间，经营活动使用的现金为40万美元 相比之下，截至2020年3月29日的9个月内，现金使用量为80万美元。在截至2021年3月28日的9个月期间，运营现金流增加的主要驱动因素是运营租赁结算支付的减少和递延收入的下降。

投资活动的现金流反映出售资产的净收益和用于购买公司资产的资本支出 。截至2021年3月28日的9个月期间，投资活动提供的现金为11000美元，这是由于固定资产销售应收票据收到的4万美元被购买房地产、厂房和设备29000美元部分抵消。截至2020年3月29日的9个月，投资活动提供的现金流为6.4万美元。

23
索引
融资活动产生的现金流一般反映该公司在此期间股票和债务活动的变化。截至2021年3月28日的9个月期间，融资活动提供的净现金流为360万美元，而截至2020年3月29日的9个月期间为1万美元。截至2021年3月28日的9个月，融资活动的现金流主要归因于出售股票的收益，部分被股票发行成本抵消。

尽管我们已经采取了积极的措施来控制开支，但我们预计，由于新冠肺炎疫情，2021财年剩余时间内运营现金流将会减少。然而，管理层认为，手头的现金加上运营所得的现金，将足以为未来12个月的运营提供资金。

2017自动柜员机服务

于2017年12月5日，本公司与B.Riley FBR，Inc.(“B.Riley FBR”)订立市场发行销售协议(“B.Riley FBR”)，根据该协议，本公司可不时透过B.Riley FBR代理发售及出售合计发行价最高达5,000,000美元之普通股股份(“2017年自动柜员机发售”)。2017年自动柜员机发售是根据规则415和SEC于2017年11月6日宣布生效的表格S-3的搁置注册声明 进行的。截至2021年3月28日，该公司在2017年自动取款机发行中总共出售了3064,342股，实现了 总计450万美元的毛收入。2017年的自动取款机服务于2020年11月6日到期。

可转换票据

2017年3月3日，本公司完成了2022年到期的4%可转换优先债券的登记股东权利发售 (以下简称“债券”)。股东行使认购权，按每份票据100美元的面值购买全部30,000份票据，为公司带来300万美元的总发售收益。

债券的本金或面值为100美元，年息率为4%，由2018年2月15日开始，每年于 2月15日支付欠款。利息以现金支付，或者由公司自行决定以公司普通股的股票支付。债券将于2022年2月15日到期，届时所有本金和未付利息 将以现金支付，或者根据公司的酌情决定，以公司普通股的股票支付。债券以我们两间主要直接营运附属公司的所有未偿还股本证券作抵押。

票据持有人可以从任何日历月的第15天起将票据转换为普通股，除非公司提前选择赎回票据 。换股价格为每股普通股2.00美元。应计利息将在转换生效之日之前以现金支付，或在公司自行决定的情况下以公司普通股的股票支付。

在截至2021年3月28日的9个月期间，没有任何票据转换为普通股。截至2021年3月28日，债券的未偿还面值为160万美元。

购买力平价贷款

2020年4月13日，根据美国小企业管理局(SBA)管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)中的Paycheck Protection Program(“PPP”)，本公司从摩根大通银行(“贷款人”)获得了70万美元的贷款收益(“PPP贷款”) 。 PPP贷款由本公司无抵押，并由在公司提出申请后，SBA可根据PPP 要求提供支出证明，免除全部或部分PPP贷款。如果PPP贷款的全部或部分获得免除，减免的金额将用于未偿还本金。PPP贷款将于2022年4月10日到期，年利率为0.98%。在收到SBA的宽恕决定之前，不会有任何付款到期。我们目前预计将在2021财年第四季度收到宽恕决定。任何未获宽恕的款项均按 等额的每月本金和利息分期付款支付，以便在到期日之前完全摊销未偿还本金余额。我们可以在到期日之前的任何时间提前支付PPP贷款，没有还款处罚。PPP贷款 由一张日期为2020年4月10日的本票证明，其中包含与PPP相关的各种认证和协议，以及惯例违约和其他条款。

关键会计政策和估算

按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们报告的资产、负债、收入、费用和或有负债的相关披露金额。该公司根据历史经验和其认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。 定期审查估计和假设。实际结果可能与估计大不相同。

24
索引
本公司认为，以下关键会计政策需要对本质上不确定、容易发生变化的事项的影响进行估计， 因此需要主观判断。估计和判断的变化可能会对公司未来的经营结果和财务状况产生重大影响。

应收账款主要由特许经营权使用费和供应商奖励产生的应收账款组成。本公司计入可疑应收账款拨备 ，以根据对本公司以往收款经验、客户信誉和当前经济趋势的分析，计入任何可能无法收回的金额。应收账款的实际变现可能与公司的估计大不相同 。

当事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司会审核该等资产的减值情况。减值 根据资产使用预期产生的未贴现估计未来现金流量与其账面价值之和进行评估。如果确认减值，则减值资产的账面价值将根据估计的未来现金流量折现后减至其公允价值 。

特许经营收入包括许可费、特许权使用费、地区开发和外国主许可协议收入、广告基金收入、供应商奖励 和会议贡献收入。特许经营费、区域开发费和外国主许可协议费在相关合同协议期限内以直线方式摊销为收入。特许权使用费和广告 基金收入以特许经营零售额的百分比为基础，在零售额发生时确认为收入。供应商奖励收入被确认为赚取的收入，通常是在基础商品发货时确认的。

该公司不断审查其递延税项资产的变现情况，包括对未来应税收入、现有应税暂时性差异的冲销以及税务筹划策略等因素的分析。该公司基于对所有现有证据的考虑，采用“很可能” 标准评估是否应针对其递延税项资产设立估值免税额 。在评估是否需要估值拨备时，本公司会考虑与递延税项资产变现可能性有关的正面及负面证据。在进行此类评估时，更重视可客观核实的证据 ，包括最近的损失。在决定入账估值免税额时，亦会考虑未来应课税收入的来源。

本公司根据ASC 740-10对不确定税务状况进行会计处理，其中规定了一个全面的模型，说明公司应如何在其财务报表中确认、计量、 呈现和披露其已经承担或预期承担纳税申报单的不确定纳税状况。ASC 740-10要求一家公司在其财务报表中认识到符合 门槛的税务头寸的影响，这是基于该头寸的技术优点。在财务报表中确认的这种情况的税收优惠应以最终结算时实现可能性大于50%的最大优惠为基础进行计量。截至2021年3月28日和2020年3月29日，公司没有不确定的税务头寸。

本公司根据案件的当前状况和与外部 律师的协商等因素，评估其对法律事项或有损失的风险敞口，并在判断为可能并可合理估计的情况下，通过累积金额来准备风险敞口。如果意外事件造成的实际损失与管理层的估计不同，运营结果可能会受到不利的 影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目4.控制和程序

该公司维持披露控制和程序，旨在确保在根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。公司的披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括公司的主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定的控制和程序。

公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，或执行类似职能的人员，已评估 公司截至本报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序。基于该评估，本公司的主要高管和主要财务官，或执行类似职能的人员， 得出结论，本公司的披露控制和程序在本报告所涵盖的期末是有效的。在最近一个财季，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

25
索引
第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

2020年1月6日，公司前首席执行官Scott Crane向美国德克萨斯州东区地区法院提起诉讼，指控 与公司终止雇佣有关的各种索赔。但总的来说，诉讼声称公司解雇Crane先生的目的是剥夺他本应获得的某些股权补偿。该诉讼主要寻求向Crane先生发行928,000股公司普通股和30万美元以及未指明的律师费和法庭费用。或者，诉讼要求实际损害赔偿240万美元，外加未指明的惩罚性损害赔偿、利息、律师费和法庭费用。代表拉夫提交了即决判决的动议，对该动议的裁决正在等待。此案正处于发现阶段，审判定于2021年8月进行。公司认为所有的指控都没有根据，并打算对诉讼进行有力的抗辩。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)

该公司在其正常业务过程中还会受到其他索赔和法律诉讼的影响。本公司相信，目前针对本公司的所有该等索偿及诉讼均已获得保险公司的充分保障，或如以对本公司不利的方式作出决定，将不会对本公司的年度营运业绩、现金流或财务状况造成重大不利影响。

第1A项风险因素

较小的报告公司不需要。

第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用

2007年5月23日，公司董事会批准了一项股票购买计划(“2007年股票购买计划”)，授权我们代表我们在公开市场或私下协商的交易中购买最多1,016,000股我们的普通股。2008年6月2日，公司董事会修订了2007年股票购买计划，将公司可以回购的普通股数量增加1,000,000股，总数达到2,016,000股。2009年4月22日，公司董事会再次修订了2007年股票购买计划，将公司可回购的普通股数量 增加1,000,000股，总数达到3,016,000股。2007年购股计划没有到期日。截至2021年3月28日的财季没有股票回购。

本公司回购普通股的能力受各种法律、法规和政策以及证券交易委员会 规章制度的约束。在2021年3月28日之后，本公司没有回购任何流通股，但可能会根据2007年股票购买计划进行进一步回购。除根据2007年股票购买计划或其他公开宣布的计划或计划外，公司还可以回购我们的普通股 股票。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

26
索引
项目6.展品

3.1
Rave Restaurant Group，Inc.的修订和重新修订的公司章程(通过引用附件3.1并入注册人于2015年1月8日提交的当前8-K表格报告中)。
   
3.2
Rave Restaurant Group，Inc.的修订和重新修订的章程(通过参考2015年1月8日提交的注册人当前8-K表格报告的附件3.2并入)。
   
4.1
2022年到期的4%可转换优先债券的契约(作为附件4.1提交于2017年1月6日提交的S-3/A表格，并通过引用并入本文)。
   
4.2
质押协议(作为附件4.2提交于2017年1月6日提交的S-3/A表格，并通过引用并入本文)。
   
4.3
补充义齿编号(作为附件4.1至Form 8-K提交，于2017年11月9日提交，并通过引用并入本文)。
   
31.1
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证。
   
31.2
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的认证。
   
32.1
第1350条首席执行官的证书。
   
32.2
第1350条首席财务官的证明。
   
101
根据S-T规则405的交互数据文件。

27
索引
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署 。

 
Rave餐饮集团，Inc.
  
 
(注册人)
  
       
 
由以下人员提供：
/s/Brandon L.Solano
  
   
布兰登·L·索拉诺
  
   
首席执行官
  
   
(首席执行官)
  
       
 
由以下人员提供：
/s/克林顿·D·芬德利(Clinton D.Fendley)
  
   
克林顿·D·芬德利
  
   
财务副总裁
  
   
(首席财务官)
  
       
日期：2021年5月6日
      


28