美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
|
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
|
|
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据交易法第12(B)条登记的证券：
|
每节课的标题 |
|
商品代号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
|
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件管理器 |
☐ |
|
|
加速的文件管理器 |
☐ |
|
|
☒ |
|
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
|
|
|
|
|
新兴市场成长型公司 |
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截至2021年4月30日，
VERITONE，Inc.
表格10-Q季度报告
2021年3月31日
目录
|
关于前瞻性陈述的特别说明 |
|
|
||
|
第一部分：第一部分。 |
|
财务信息 |
|
2 |
|
第一项。 |
|
财务报表(未经审计) |
|
2 |
|
|
|
截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 |
|
2 |
|
|
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明综合经营报表和全面亏损 |
|
3 |
|
|
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东权益简明合并报表 |
|
4 |
|
|
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月的简明现金流量表 |
|
5 |
|
|
|
简明合并财务报表附注 |
|
6 |
|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
|
16 |
|
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
24 |
|
项目4. |
|
管制和程序 |
|
24 |
|
第二部分。 |
|
其他信息 |
|
25 |
|
第一项。 |
|
法律程序 |
|
25 |
|
项目1A。 |
|
风险因素 |
|
25 |
|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
25 |
|
第三项。 |
|
高级证券违约 |
|
25 |
|
项目4. |
|
矿场安全资料披露 |
|
25 |
|
第五项。 |
|
其他资料 |
|
25 |
|
第6项 |
|
陈列品 |
|
26 |
|
签名 |
|
27 |
||
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告(Form 10-Q)包含符合1933年证券法(“证券法”)第227A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)含义的某些前瞻性陈述，我们打算将这些前瞻性陈述置于由此产生的安全港的约束之下。(“证券法”经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”))和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。为此，本季度报告中关于Form 10-Q的任何陈述，如果不是历史或当前事实，可能被视为前瞻性陈述。在不限制前述一般性的情况下，诸如“预期”、“相信”、“寻求”、“估计”、“期望”、“打算”、“继续”、“可以”、“可能”、“计划”、“潜在”、“项目”、“应该”、“可能”、“将会”或类似的表述，这些表述的否定是为了识别前瞻性表述。这些陈述包括但不限于提及对我们未来财务状况和经营结果的预测、资本需求和融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长和市场机会、收购计划和战略、薪酬计划、治理结构和政策和/或我们普通股价格的任何陈述。
本文中包含的前瞻性陈述代表了我们管理层基于截至本报告发表之日可获得的信息所作的当前预期和假设。这些陈述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于，在本季度报告10-Q表的第I部分第2项(管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析)和第II部分第1A项(风险因素)，以及我们于2021年3月5日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的第I部分年度报告的第1项(业务)和第1A项(风险因素)中更详细讨论的那些因素。读者应该仔细阅读这些风险，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中描述的其他风险。鉴于本文中包含的前瞻性信息中固有的重大风险和不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示一定会取得这样的结果，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性信息，这些信息仅说明截至本报告日期。
此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现，我们的管理层不可能预测所有的风险和不确定因素，我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致未来实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的程度。
除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
1
第一部分财务信息
第一项：财务报表
VERITONE，Inc.
压缩合并资产负债表
(单位为千，每股和共享数据除外)
(未经审计)
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应向客户开具账单的支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产、设备和装修，净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应计媒体付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户预付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承担和或有事项(附注7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
VERITONE，Inc.
简明合并业务报表
和综合损失
(单位为千，每股和共享数据除外)
(未经审计)
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他(费用)收入，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税拨备前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
加权平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
扣除所得税后的外币折算收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全面损失总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
VERITONE，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
|
|
|
截至2021年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
普通股 |
|
|
实缴 |
|
|
累计 |
|
|
全面 |
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入 |
|
|
总计 |
|
||||||
|
截至2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
根据员工股票计划发行的普通股，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
为服务发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
认股权证的行使 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
普通股 |
|
|
实缴 |
|
|
累计 |
|
|
全面 |
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入 |
|
|
总计 |
|
||||||
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股发行，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
根据员工股票计划发行的普通股，净额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
VERITONE，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定资产处置损失 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
分租损失 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
坏账拨备 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应向客户开具账单的支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计媒体付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户预付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应计负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股发行收益净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
行使认股权证所得收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
根据员工股票计划发行股票所得款项，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初现金和现金等价物及限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金和现金等价物及限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
VERITONE，Inc.
简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据和百分比)
(未经审计)
注1.业务描述
业务说明
Veritone，Inc.是特拉华州的一家公司(“Veritone”)(连同其全资子公司，统称为“公司”)，是人工智能(“AI”)计算解决方案的提供商。该公司专有的人工智能操作系统aiWARETM, 使用机器学习算法或AI模型，以及一套功能强大的应用程序，从海量的结构化和非结构化数据中揭示有价值的见解。该平台提供模拟人类认知功能(如感知、预测和解决问题)的功能，使用户能够快速、高效且经济高效地将非结构化数据转换为结构化数据，并分析和优化数据以驱动业务流程和洞察力。AaiWARE基于开放架构，可快速高效地添加新的人工智能模型、应用程序和工作流，从而产生面向未来、可扩展和不断发展的解决方案，可供广泛行业的组织利用，包括媒体和娱乐、政府、法律和合规、能源和其他垂直市场。AaiWARE基于开放式架构，可快速高效地添加新的AI模型、应用程序和工作流，从而产生一个面向未来、可扩展且不断发展的解决方案，可供各种行业的组织使用，包括媒体和娱乐、政府、法律和合规、能源和其他垂直市场
该公司还提供云原生数字内容管理解决方案和内容许可服务，主要面向媒体和娱乐市场的客户。这些产品充分利用了该公司的aiWARE技术，为客户提供了丰富其内容并扩大其收入机会的独特能力。
此外，该公司还经营一家提供全方位服务的广告代理机构，利用该公司的aiWARE技术向其客户提供差异化服务。该公司的广告服务包括媒体规划和战略、广告购买和投放、宣传信息、许可验证和归属，以及定制分析，专门从事主要通过广播、播客、流媒体、社交媒体和其他数字媒体渠道的主持人认可和有影响力的广告。该公司的广告服务还包括其VeriAdsTM网络，由使广播公司、播客和社交媒体影响者产生增量广告收入的节目组成。
附注2.重要会计政策的列报和汇总
陈述和准备的基础
随附的简明综合财务报表乃根据美国中期财务报表公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此，它们并不包含GAAP年度财务报表所要求的所有信息和脚注。该等未经审核的简明综合财务报表及附注乃以本公司管理层的陈述为基础，并对其完整性及客观性负责。本Form 10-Q中包含的信息应与公司于2021年3月5日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的信息一并阅读。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表公司截至2021年12月31日的全年业绩。
随附的简明综合财务报表与年度财务报表的编制基准相同，管理层认为这些报表反映了所有正常、经常性和必要的调整，以公平陈述公司的财务状况、经营业绩和现金流量。所有重大的公司间交易都已在合并中消除。该等简明综合财务报表附注所披露的财务数据及其他资料于呈列的三个月期间均未经审核。本文包括的2020年12月31日资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露或附注，以完成财务报表。
重新分类
摊销费用在上一年期间在收入、销售和营销、研究和开发以及一般和行政运营费用的成本中列报，现已重新分类，并在营业费用中作为一个单独的项目列报。以前反映在营业和全面亏损报表中的毛利润不再列报。此外，以前在毛利内列报的收入成本现在列报为营业费用。该公司认为，这种列报更准确地反映了公司的收入和运营费用成本。这些重新分类对报告的净亏损没有影响。
流动性与资本资源
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司运营产生的现金流为
6
股权证券，发行s可转换债券和普通股的行使选项和搜查令。2020年，该公司完成了普通股的发售，总净收益为#美元。
该公司预计在可预见的未来将继续产生净亏损，因为它在开发和销售其aiWARE SaaS解决方案方面进行了大量投资。管理层认为，公司现有的现金和现金等价物余额共计#美元。
会计估计数的使用
根据公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至随附的简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。主要估计涉及收入确认、坏账准备、购买会计、长期资产减值、股票奖励和认股权证的估值以及所得税(如适用)。
由于新冠肺炎大流行，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。该公司不知道有任何具体事件或情况需要更新其估计或假设，或修订其资产或负债的账面价值，截至本季度报告10-Q表格提交之日为止，该公司不知道有任何具体事件或情况需要对其估计或假设进行更新，或对其资产或负债的账面价值进行修订。
随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计和假设可能会发生变化。因此，实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
重要客户
剩余履约义务
截至2021年3月31日，本公司合同项下分配给本公司剩余履约义务的交易价格总额为$
重大会计政策
与截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的会计政策相比，公司的重大会计政策没有发生重大变化。
7
最近发布的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)。这项声明所作的修订，将会改变所有为期一年或以上的契约的处理方式。根据这一指导方针，承租人将被要求将资产负债表上的几乎所有租赁资本化为使用权资产和相关的融资租赁负债或资本租赁负债。使用权资产代表承租人在指定租赁期内使用或控制指定资产使用的权利。租赁责任代表承租人支付租赁所产生的租赁款项的义务，按贴现计算。根据某些特征，租赁可分为融资租赁或经营性租赁。融资租赁负债包含与资本化租赁类似的拨备，其摊销方式与资本租赁在现行会计规则下的摊销方式相同，在营业报表中作为摊销费用和利息支出。经营性租赁负债在经营性报表中作为租赁费用在租赁期内按直线摊销。本标准自2022年会计年度第一季度起对本公司有效。假设公司保持其新兴成长型公司地位。该公司目前正在评估这一标准将对其现有和未来租赁安排、披露要求和综合财务报表方面的政策和程序产生的预期影响，但预计对租赁负债和相关使用权资产的必要确认可能会大幅增加其资产负债表上确认和报告的资产和负债。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(主题326)。 这要求对所持金融资产的预期信贷损失进行衡量和确认。本标准自本会计年度第一季度起对本公司生效2023, 假设公司保持其新兴成长型公司地位，并且允许提前领养。该公司目前正在评估这一标准将对其合并财务报表和相关披露以及采用的时机产生的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，以简化ASC 740的会计处理。所得税。本标准剔除了与期内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。本指南还澄清和简化了ASC 740的其他方面。本标准自2022财年第一季度起对本公司生效。假设公司保持其新兴成长型公司地位，并且允许提前领养。。该公司目前正在评估这一标准将对其财务报表和相关披露产生的影响，以及采用的时机。
附注3.每股净亏损
下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：需要回购的加权平均股票数量 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
每股基本净亏损和稀释后净亏损的分母 *可归因于普通股股东的** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和摊薄净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
该公司报告了所有期间的净亏损，因此，所有可能稀释普通股的股票在这些时期都是反稀释的。
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
普通股期权和限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买普通股的认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8
注4.金融工具
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构基于可用于计量公允价值的三个级别的投入。标高1和标高2被认为是可观测的，而标高3被认为是不可观测的，如下所示：
|
|
• |
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)； |
|
|
• |
第2级-直接或间接可观察到的第1级以外的输入，如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可观察到的市场数据证实的其他输入；或 |
|
|
• |
第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
现金和现金等价物
该公司的货币市场基金在公允价值层次中被归类为1级。
|
|
|
|
|
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
现金和 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
未实现 |
|
|
公平 |
|
|
现金 |
|
|||
|
|
|
成本 |
|
|
损失 |
|
|
价值 |
|
|
等价物 |
|
||||
|
现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
1级： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物余额如下：
|
|
|
|
|
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
现金和 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
未实现 |
|
|
公平 |
|
|
现金 |
|
|||
|
|
|
成本 |
|
|
损失 |
|
|
价值 |
|
|
等价物 |
|
||||
|
现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
1级： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
认股权证
在公允价值等级中，该公司所有的已发行认股权证都被归类为第三级。认股权证已经使用概率加权预期回报模型、蒙特卡罗模拟模型或Black-Scholes期权定价模型按其公允价值记录。这些模型包括合约条款、到期日、无风险利率和波动率。如果使用较高的无风险利率，公司认股权证的价值将增加，如果使用较低的无风险利率，则会减少。同样，较高的波动率假设会增加认股权证的价值，而较低的波动率假设会降低认股权证的价值。制定和确定第三级公允价值计量和公允价值计算的不可观察投入由公司管理层在第三方估值专家的协助下负责。
9
附注5.商誉和无形资产，净额
商誉
商誉的账面价值为$。
无形资产
下表列出了公司因业务收购和其他购买而产生的有限寿命无形资产，这些资产将继续摊销：
|
|
|
|
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
加权 平均值 剩馀 有用 寿命(以年为单位) |
|
|
毛 携载 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
网 携载 金额 |
|
|
毛 携载 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
网 携载 金额 |
|
|||||||
|
软件和技术 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
获得许可的技术 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
发达的技术 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
下表列出了公司截至2021年3月31日的有限寿命无形资产的未来摊销情况：
|
2021年(9个月) |
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
附注6.合并财务报表明细
合并资产负债表明细
现金和现金等价物
AS截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司拥有现金和现金等价物$
应收账款净额
应收账款包括以下内容：
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
应收账款—广告 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应收账款—其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：坏账准备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应收账款净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
本公司向广告客户开具发票和收取的金额包括为其向媒体供应商投放广告的成本和本公司赚取的佣金金额。公司的平均佣金收入低于
10
财产、设备和装修，净值
财产、设备和装修，净值如下：
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
财产和设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
财产、设备和装修，净值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
于截至2021年3月31日止三个月内，本公司因转租其位于加利福尼亚州科斯塔梅萨的前公司办公空间而撇销约#美元。
应付帐款
应付帐款包括以下内容：
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
应付帐款—广告 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应付帐款—其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应付帐款--广告反映的是代表公司广告客户投放的广告应付给媒体销售商的金额。
合并经营报表和全面亏损明细
收入
所列各时期的收入包括以下内容：
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
广告 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
AIWARE SaaS解决方案 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
AIWARE内容许可和媒体服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，该公司赚取了
其他(费用)收入，净额
所列各期间的其他(费用)收入净额包括：
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
利息收入，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他(费用)收入，净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
11
附注7.承付款和或有事项
租契
该公司根据经营租赁安排租赁设施，该安排将在2024财年的不同日期到期。该公司的某些租约载有标准租金上升及续期条款。根据某些租约，该公司除支付基本租金外，还须支付营运费用。租赁付款的租金费用在租赁期内以直线方式确认。
于2021年2月，本公司与第三方(“转租人”)订立写字楼转租(“转租”)，据此，本公司已将其位于加利福尼亚州科斯塔梅萨的前办公空间分租，由约
截至2021年3月31日，未来最低租赁付款如下：
|
2021年(9个月) |
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
最低付款总额 |
|
$ |
|
|
截至2021年3月31日，根据不可取消分租，未来将收到的最低分租租金收入约为#美元。
销售税
本公司在其有实体存在或其相信存在联结的司法管辖区收取及减免销售税，因此本公司有责任收取及减免销售税。在截至2021年3月31日的三个月内，公司记录的负债为#美元。
其他或有事项
该公司可能不时涉及与其正常业务运作所引起的索偿有关的诉讼。本公司目前并无参与任何法律诉讼，而管理层认为个别或整体的不利结果会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
附注8.股东权益(亏损)
普通股发行
于2018年6月，本公司与JMP Securities订立股权分派协议，作为销售代理，据此，本公司可不时透过JMP Securities发售合共发行价最高达$的普通股股份。
在截至2021年3月31日的三个月内，本公司共发行了
在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，本公司总共发行了
在截至2021年3月31日的三个月内，本公司共发行了
12
注9.库存计划
基于股票的薪酬
在截至2021年3月31日的三个月内，本公司授予购买合计
该公司使用Black-Scholes Merton期权定价模型对这些股票期权进行估值。
|
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
|
预期波动率 |
|
|
|
% |
|
无风险利率 |
|
|
|
% |
|
预期股息收益率 |
|
|
— |
|
在计算截至2021年3月31日的三个月内根据ESPP授予的购买权的公允价值时使用的假设如下表所示：
|
预期期限(以年为单位) |
|
0.5 - 2.0 |
|
|
|
预期波动率 |
|
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
|
% |
|
预期股息收益率 |
|
|
— |
|
公司按奖励类型和运营费用分组的股票薪酬费用如下：
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
按奖励类型划分的股票薪酬费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票单位 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
股票奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于业绩的股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工购股计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为服务发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按营业费用分组的存量薪酬费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
股票计划下的股权奖励活动
股票大奖
本公司截至2021年3月31日的三个月股票奖励活动如下：
|
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均资助金 |
|
|
|
|
|
股票 |
|
|
日期公允价值 |
|
||
|
未归属于2020年12月31日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
未归属于2021年3月31日 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
在截至2021年3月31日的三个月内授予的所有股票奖励均在授予时完全归属。截至2021年3月31日，共有
13
限售股单位
本公司截至2021年3月31日的三个月的限制性股票单位活动如下：
|
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均资助金 |
|
|
|
|
|
股票 |
|
|
日期公允价值 |
|
||
|
未归属于2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
未归属于2021年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年3月31日，与限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为美元。
基于业绩的股票期权
在截至2021年3月31日的三个月中，与股票期权有关的活动如下：股票期权受与公司实现股价目标挂钩的基于业绩的归属条件的约束：
|
|
|
|
|
|
|
加权平均 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
剩馀 |
|
集料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
锻炼 |
|
|
合同 |
|
内在性 |
|
||
|
|
|
选项 |
|
|
价格 |
|
|
术语 |
|
价值 |
|
|||
|
在2020年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
练习 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
可于2021年3月31日行使 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
在2021年第一季度，公司实现了适用于几乎所有基于业绩的股票期权的所有股价里程碑，因此，此类基于业绩的股票期权和所有相关的未确认薪酬加快了速度，并全额确认为一次性费用1美元。
股票期权
截至2021年3月31日的三个月内，与所有其他股票期权相关的活动如下：
|
|
|
|
|
|
|
加权平均 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
剩馀 |
|
集料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
锻炼 |
|
|
合同 |
|
内在性 |
|
||
|
|
|
选项 |
|
|
价格 |
|
|
术语 |
|
价值 |
|
|||
|
在2020年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
练习 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
过期 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
可于2021年3月31日行使 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年和2020年3月31日的三个月内授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为$。
上表中的总内在价值代表公司普通股的公平市场价值与现金期权的平均期权行权价格之间的差额乘以此类股票期权的数量。
14
员工购股计划
在截至2021年3月31日的三个月内，总共有
15
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分的Form 10-Q和我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在截至2020年12月31日的年度报告10-Q表第II部分第1A项和截至2020年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项“风险因素”中讨论的那些因素。见上文第1页“有关前瞻性陈述的特别说明”。
概述
Veritone，Inc. (与我们的子公司统称为“VERITONE”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)是人工智能(AI)解决方案的提供商，包括我们专有的AI平台、AIWARE™、数字内容管理解决方案和内容许可服务。我们还运营着一家提供全方位服务的媒体广告代理公司和我们的VeriAds™网络。
在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们报告的总收入分别为1830万美元和1190万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，我们aiWARE SaaS解决方案的总收入与2020年同期相比增长了51%。
重大交易
2021年第一季度，我们通过行使股票期权和根据ESPP购买股票获得了430万美元，以及行使认股权证获得了230万美元的收益。
机遇、挑战和风险
在2021年和2020年的第一季度，我们通过aiWARE SaaS解决方案、aiWARE内容许可和媒体服务以及广告服务获得了收入。从2020年下半年到2021年第一季度，我们的aiWARE SaaS解决方案的收入开始显著增长，截至2021年3月31日的季度，与2020年同期相比增长了51%。我们的aiWARE SaaS解决方案收入的同比增长是由将服务扩展到媒体和娱乐领域的现有客户和新客户政府、法律和合规市场。由于我们正处于在这些市场推出新产品的早期阶段，我们预计我们的aiWARE SaaS收入在近期和长期内都将继续增长，无论是按绝对美元计算，还是占我们总收入的百分比。
我们相信，美国政府采用我们的aiWARE SaaS解决方案和相关人工智能技术将带来重大的短期和长期收入增长机会，正如我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“业务概述”部分所讨论的那样. 然而，与政府客户的许多销售机会可能涉及较长的销售周期，在此期间，我们必须投入大量时间和资源，而不能保证成功。*我们可能会寻求收购与美国政府关系深厚、规模更大的企业，以进一步加快我们对这个市场中看到的增长机会的追求。
我们在整个媒体和娱乐市场基于AI的SaaS、广告和内容许可解决方案方面处于领先地位。*除了我们的aiWARE SaaS解决方案在这个市场的增长之外，我们还展示了我们有能力增长我们的广告服务，包括我们的VeriAds网络，在截至2021年3月31日的季度里，我们来自这些服务的收入比去年同期增长了72%。*我们继续看到媒体和娱乐市场的巨大增长机会，因为我们继续将客户基础扩大到广播公司以外包括新闻、电视和电影。
在2020年下半年，我们推出了Veritone Energy解决方案，以帮助公用事业公司在向可再生能源转型的过程中提高盈利能力和改善电网可靠性。*我们相信，我们的专利技术特别适合解决当今公用事业公司面临的一些最困难的挑战，我们看到了在这个市场增长收入的巨大近期和长期机会，正如我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“业务概述”部分所讨论的那样.我们的aiWARE技术正处于能源市场部署的早期阶段，我们预计在未来12至24个月内将继续在产品、销售和工程方面进行重大投资，以进一步开发我们目前和未来的技术，以抓住这个市场的机遇。“
截至2021年第一季度末，我们报告了1777个SaaS账户，与2020年第一季度相比增长了12%。为了继续增长我们的SaaS账户基础，并推动现有客户群内销售额的增长，我们需要在2021年比2020年增加我们的销售和营销支出。
我们相信，我们的aiWARE SaaS技术将扩展当今广泛使用的许多第三方软件平台和产品的能力。例如，我们将aiWARE与Alteryx平台集成，使Alteryx用户能够访问aiWARE的AI模型和AI分析功能，我们还增强了aiWARE以在NVIDIA上运行®库达®基于GPU的平台，使
16
AIWARE‘s我们正在为这些集成开发和营销特定的使用案例，我们相信这将为我们的产品打开新的市场，并加快我们的近期和长期营收增长。*我们计划在短期内增聘工程师和业务发展资源，以进一步加快我们对这些潜在机会的追求，以及其他第三方技术整合。
2021年第一季度，我们的毛利率(按照下面“非GAAP财务指标”中的描述计算)提高到74%，而2020年第一季度为73%，这得益于最近对aiWARE平台的增强，显著降低了我们的计算和存储成本。再加上我们aiWARE SaaS解决方案的新客户增长，在截至2021年3月31日的季度里，毛利率增加了80%以上。我们的毛利率在一定时期内受到aiWARE SaaS收入、aiWARE内容许可和媒体服务收入以及广告收入组合的显著影响。我们的毛利润(按照下面的“非GAAP财务措施”中所述计算)还取决于我们通过扩大客户群和增加与现有客户的业务来增加收入的能力，以及通过与AWS和Microsoft Azure等云计算提供商谈判有利的经济条款来管理成本的能力。虽然我们专注于继续提高毛利润，但我们吸引新客户和留住现有客户以增加收入的能力将高度依赖于我们实施和持续改进我们的技术和服务以及改善我们的技术基础设施和运营的能力，因为我们的增长增加了网络容量限制。
我们相信，我们的经营业绩和业绩现在是，并将继续受到影响我们行业的各种因素的推动。我们为aiWARE平台吸引、增长和留住客户的能力对快速变化的技术高度敏感，取决于我们保持平台、内容和服务对客户的吸引力的能力。此外，我们预计近期将继续报告运营亏损。我们平台未来的收入和运营增长将在很大程度上依赖于我们的能力，即扩大我们的SaaS客户基础，继续开发和部署高质量和创新的人工智能驱动的应用程序，为我们的客户提供独特而有吸引力的内容和广告服务，在政府和能源等较新的市场继续增长，并管理我们的企业管理成本。虽然我们相信我们将在这些努力中取得成功，但我们不能保证我们将成功实现实质性的长期运营增长和盈利。
自2017年以来，我们进行了收购，扩大了我们在多个领域的业务和技术覆盖范围，在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中进行了更详细的讨论。*我们相信，有一些战略收购目标可以加快我们进入关键战略市场的速度，以及我们增长业务的能力。因此，我们正在优先考虑从2021年上半年开始的企业发展努力。我们的收购战略有三个方面：(I)扩大我们今天所在市场的业务规模包括扩大我们现有的工程和销售资源，以及(Iii)通过风险或市场驱动的机会，加快采用aiWARE作为通用的人工智能操作系统。*如果我们成功地确定并达成收购目标公司的协议，我们可能需要筹集额外的资本来为此类收购提供资金，并继续执行我们的增长战略。
从历史上看，我们几乎所有的收入都来自位于美国的客户。我们相信，随着时间的推移，我们将有一个巨大的机会在美国以外的国家大幅扩大我们的服务产品和客户基础。但从长远来看，我们计划在欧洲、亚太地区和拉丁美洲等地进一步扩大我们的业务，因此我们预计与这些增长机会相关的前期费用将继续大幅增加。
冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响
新冠肺炎疫情于2019年末出现，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球流行病。新冠肺炎疫情以及世界各国政府为减轻疫情对公共卫生造成的后果而采取的行动，对全球经济产生了重大影响。从2020年3月开始，我们开始体验到对某些服务的需求波动，特别是我们的aiWARE内容许可和媒体服务，其中很大一部分收入通常是由因新冠肺炎而在美国取消或推迟的重大现场体育赛事推动的。虽然许多大型体育赛事已经恢复，但未来直播体育赛事的取消可能会对我们未来几个季度来自aiWARE内容许可和媒体服务的收入产生实质性的不利影响。
大流行已经并可能继续影响我们的一些客户，这可能会进一步减少对我们产品和服务的需求和/或推迟购买决定，并可能额外影响客户的信用。*我们已经评估了客户因宏观经济环境变化而可能出现的信用恶化，并已确定，截至2021年3月31日，由于信用恶化，不需要额外拨备可疑账户。
新冠肺炎疫情和相关宏观经济状况可能会在多大程度上继续影响我们的财务状况或运营结果，目前尚不确定。疫情的严重程度和持续时间以及由此带来的宏观经济状况很难预测，我们的收入和经营业绩在未来一段时间可能会受到不利影响。对我们的运作和财政表现的影响程度，将视乎各种因素而定，包括疫情的持续时间和蔓延；检测、治疗和预防方面的进展；政府控制病毒的措施的影响；以及相关的政府刺激行动。由于我们的业务性质，新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能在其运营业绩中充分反映出来。第一部分讨论了新冠肺炎疫情给我们的业务和运营带来的最重大风险，本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第11A项(风险因素)。
17
为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了控制费用的措施，包括暂时停止非必要服务，对旅行、娱乐和其他费用进行控制。此外，根据政府的规定，我们暂时关闭了办公室，并启动了在家工作的政策。
非GAAP财务指标
在评估我们的现金流和财务业绩时，我们使用了非GAAP净亏损的衡量标准，其结果如下所示，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月。不包括在非GAAP净亏损中的项目，以及GAAP净亏损、非GAAP净收益(亏损)以及我们的核心业务和公司之间的这些排除项目的细目，在下面的对账中详细说明。
非GAAP净亏损不是根据GAAP计算和列报的财务指标，不应被视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或任何其他如此计算和列报的财务指标的替代指标，也不应被视为经营活动现金流量的替代指标。其他公司(包括我们的竞争对手)对非GAAP净亏损的定义可能有所不同。
此外，我们还提供了关于营业费用、营业亏损、其他(费用)收入、净额和所得税前亏损的额外非GAAP衡量标准，不包括上述非GAAP净亏损之外的项目，并将这些非GAAP衡量标准与适用的GAAP衡量标准进行了协调。
我们提供这一补充的非GAAP财务信息是因为管理层认为这些信息是证券分析师、投资者和其他相关方在评估本行业公司时通常使用的重要的业绩补充衡量标准，并相信这些衡量标准以及我们的核心业务和公司之间的细目，提供了我们当前财务业绩与我们历史和未来财务业绩的有用比较。管理层还在内部使用此信息进行预测和预算。这些非公认会计准则的衡量标准可能不能代表我们过去的经营业绩，也不能预测未来的潜在业绩。投资者不应孤立地考虑这些补充的非GAAP财务信息，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
核心运营(1) |
|
|
公司(2) |
|
|
总计 |
|
|
核心运营(1) |
|
|
公司(2) |
|
|
总计 |
|
||||||
|
净损失 |
|
$ |
(2,825 |
) |
|
$ |
(27,742 |
) |
|
$ |
(30,567 |
) |
|
$ |
(3,775 |
) |
|
$ |
(8,909 |
) |
|
$ |
(12,684 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
— |
|
|
|
22 |
|
|
|
22 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
1,083 |
|
|
|
170 |
|
|
|
1,253 |
|
|
|
1,356 |
|
|
|
248 |
|
|
|
1,604 |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
2,695 |
|
|
|
18,915 |
|
|
|
21,610 |
|
|
|
563 |
|
|
|
3,893 |
|
|
|
4,456 |
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
国家增值税准备金 |
|
|
— |
|
|
|
138 |
|
|
|
138 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
出售资产收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(56 |
) |
|
|
(56 |
) |
|
与分租有关的收费 |
|
|
— |
|
|
|
3,367 |
|
|
|
3,367 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
遣散费 |
|
|
250 |
|
|
|
7 |
|
|
|
257 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
非GAAP净收益(亏损) |
|
$ |
1,203 |
|
|
$ |
(5,123 |
) |
|
$ |
(3,920 |
) |
|
$ |
(1,856 |
) |
|
$ |
(4,823 |
) |
|
$ |
(6,679 |
) |
|
(1)核心业务包括我们的aiWARE操作平台软件、SaaS和相关服务；内容、许可和广告代理服务；以及它们的支持业务，包括直接销售成本以及销售、营销和产品开发的运营费用，以及专门用于这些业务的某些一般和行政成本。 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
(2)公司由一般和行政职能组成，如行政、财务、法律、人员运营、固定管理费用(包括设施和信息技术费用)、其他收入(费用)和税收，以及支持整个公司的其他费用，包括上市公司驱动的成本。 |
|
|||||||||||||||||||||||
下表列出了我们的毛利和毛利率的计算方法，然后对截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明合并财务报表中的非GAAP财务信息和GAAP财务信息进行了调整。
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
(千美元) |
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
收入 |
|
$ |
18,295 |
|
|
$ |
11,904 |
|
|
收入成本 |
|
|
4,823 |
|
|
|
3,250 |
|
|
毛利 |
|
|
13,472 |
|
|
|
8,654 |
|
|
毛利率 |
|
|
73.6 |
% |
|
|
72.7 |
% |
18
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
毛利 |
$ |
13,472 |
|
|
$ |
8,654 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP销售和营销费用 |
|
6,427 |
|
|
|
4,929 |
|
|
*基于股票的薪酬支出 |
|
(898 |
) |
|
|
(178 |
) |
|
*Severance成本 |
|
(236 |
) |
|
|
— |
|
|
**非公认会计准则销售和营销费用 |
|
5,293 |
|
|
|
4,751 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国公认会计准则(GAAP)研发费用 |
|
4,960 |
|
|
|
3,646 |
|
|
*基于股票的薪酬支出 |
|
(1,019 |
) |
|
|
(237 |
) |
|
*Severance成本 |
|
(14 |
) |
|
|
— |
|
|
减少非公认会计准则的研发费用 |
|
3,927 |
|
|
|
3,409 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公认会计准则一般费用和行政费用 |
|
31,543 |
|
|
|
11,543 |
|
|
*折旧。 |
|
(175 |
) |
|
|
(256 |
) |
|
*基于股票的薪酬支出 |
|
(19,693 |
) |
|
|
(4,041 |
) |
|
*与转租相关的费用 |
|
(3,367 |
) |
|
|
— |
|
|
*国家增值税准备金 |
|
(138 |
) |
|
|
— |
|
|
*Severance成本 |
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
|
包括非公认会计准则的一般费用和行政费用 |
|
8,163 |
|
|
|
7,246 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP摊销 |
|
(1,078 |
) |
|
|
(1,348 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP运营损失 |
|
(30,536 |
) |
|
|
(12,812 |
) |
|
*非GAAP调整总额(1) |
|
26,625 |
|
|
|
6,060 |
|
|
非GAAP运营亏损 |
|
(3,911 |
) |
|
|
(6,752 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公认会计准则其他(费用)收入，净额 |
|
(9 |
) |
|
|
131 |
|
|
*认股权证负债的公允价值变动 |
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
*出售资产的收益 |
|
— |
|
|
|
(56 |
) |
|
扣除非GAAP其他(费用)收入，净额 |
|
(9 |
) |
|
|
73 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP所得税前亏损 |
|
(30,545 |
) |
|
|
(12,681 |
) |
|
*非GAAP调整总额(1) |
|
26,625 |
|
|
|
6,002 |
|
|
**所得税前非GAAP亏损 |
|
(3,920 |
) |
|
|
(6,679 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备 |
|
22 |
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP净亏损 |
|
(30,567 |
) |
|
|
(12,684 |
) |
|
*非GAAP调整总额(1) |
|
26,647 |
|
|
|
6,005 |
|
|
**非公认会计准则净亏损 |
$ |
(3,920 |
) |
|
$ |
(6,679 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于计算非GAAP基本和稀释每股净亏损的股份 |
|
32,172 |
|
|
|
26,773 |
|
|
非GAAP基本和稀释后每股净亏损 |
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.25 |
) |
(1)调整包括对上文所列的GAAP毛利、销售和营销费用、研发费用、一般和行政费用以及其他(费用)收入净额(如适用)的调整。
关键绩效指标
我们跟踪我们的广告服务和aiWARE SaaS解决方案的关键绩效指标(KPI)。
我们广告服务的关键绩效指标包括：(I)每个活跃代理客户的平均毛账单，以及(Ii)收入。我们aiWARE SaaS解决方案的KPI包括：(I)平台上的总账户，(Ii)新预订，(Iii)新预订的合同总价值，以及(Iv)收入。
19
广告KPI结果
下表列出了我们广告服务的每项关键绩效指标的结果。
|
|
|
截至的季度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
六月三十日， |
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||
|
每个活跃代理客户的平均毛账单(单位：000)(1) |
|
|
533 |
|
|
|
614 |
|
|
|
625 |
|
|
|
632 |
|
|
|
713 |
|
|
本季度收入(单位：000) |
|
$ |
5,881 |
|
|
$ |
6,140 |
|
|
$ |
7,372 |
|
|
$ |
8,138 |
|
|
$ |
8,371 |
|
|
|
(1) |
对于每个季度，反映了在该季度活跃的代理客户在截至该季度末的12个月期间每个代理客户的平均季度总账单。 |
由于许多因素，我们已经并可能继续经历我们代理服务收入的波动，这些因素包括：(I)新大客户获胜的时机；(Ii)选择用新提供商取代我们服务的客户的流失或通过内部广告投放的客户；(Iii)由于自身业务问题而经历广告预算减少的客户；以及(Iv)针对某些大客户的广告宣传活动的季节性。(Iii)我们的代理服务收入出现波动的原因包括：(I)新大客户获胜的时机；(Ii)选择用新提供商取代我们服务的客户的流失；(Iii)由于自身业务问题而导致广告预算减少的客户；以及(Iv)针对某些大客户的宣传活动的季节性。从历史上看，我们很大一部分收入来自几个主要客户。随着我们客户群的不断增长和多样化，我们预计我们对有限数量的大客户的依赖将会降至最低。
AiWARE SaaS解决方案KPI结果
下表列出了我们的aiWARE SaaS解决方案的每个KPI的结果。
|
|
|
截至的季度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
六月三十日， |
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||
|
季度末平台上的账户总数 |
|
|
1,587 |
|
|
|
1,753 |
|
|
|
1,791 |
|
|
|
1,896 |
|
|
|
1,777 |
|
|
本季度收到的新预订量(单位：000)(1) |
|
$ |
1,397 |
|
|
$ |
2,319 |
|
|
$ |
2,083 |
|
|
$ |
1,437 |
|
|
$ |
1,864 |
|
|
本季度收到的新预订的合同总价值(单位：000)(2) |
|
$ |
2,312 |
|
|
$ |
2,502 |
|
|
$ |
2,469 |
|
|
$ |
2,431 |
|
|
$ |
4,068 |
|
|
本季度收入(单位：000) |
|
$ |
3,108 |
|
|
$ |
3,002 |
|
|
$ |
3,351 |
|
|
$ |
4,402 |
|
|
$ |
4,685 |
|
|
|
(1) |
RE列出本季度收到的新合同在合同期限的前12个月或合同期限的不可撤销部分(如果较短)期间应支付的合同承诺费用，不包括合同项下的任何可变费用(即认知处理、存储、专业服务和其他可变服务的费用)。 |
|
|
(2) |
代表本季度收到的新合同在整个合同期内应支付的总费用(包括在任何可取消部分期间应支付的费用和在此期间可能波动的许可费估计数)，不包括合同下的任何可变费用(即认知处理、存储、专业服务和其他可变服务的费用)。 |
随着我们的aiWARE SaaS解决方案业务的发展，我们预计我们的KPI结果将受到不同方式的影响，这取决于我们的客户概况以及他们在某些目标市场使用我们的aiWARE SaaS解决方案的性质。例如，在政府、法律和合规市场，我们的aiWARE SaaS解决方案的使用通常是基于项目的，因此，在给定的时期内，我们可能会经历收入的大幅波动，而总账户或新预订量不会发生任何重大变化。大型合同续签的时间以及某些合同的可变与固定费用性质将影响每个季度的新预订量和新预订量的合同总价值。因此，我们针对不同KPI的结果在同一时期内可能会有很大波动，而特定KPI在一个时期内的结果可能不能指示我们在未来时期将为该KPI实现的结果。
20
运营部业绩：第一季度业绩下表列出了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果，以美元表示，并占我们这三个时期收入的百分比。在关于我们经营业绩的讨论中，2020年期间的某些金额已重新分类，以符合2021年期间的列报。尤其是，以前在收入成本、销售和营销、研发以及一般和行政运营费用中列报的摊销费用已被重新分类，并作为运营费用中的一个单独项目列示。此外，不再列报以前反映在经营表和综合损益表中的毛利，将以前列报在毛利内的收入成本列报为营业费用。我们认为，这份报告更准确地反映了我们的收入和运营费用成本。这些重新分类对我们报告的净亏损没有任何影响。我们历史业绩的逐期比较并不一定表明未来可能出现的结果。
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
(千美元) |
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
收入 |
|
$ |
18,295 |
|
|
$ |
11,904 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
4,823 |
|
|
|
3,250 |
|
|
销售和市场营销 |
|
|
6,427 |
|
|
|
4,929 |
|
|
研发 |
|
|
4,960 |
|
|
|
3,646 |
|
|
一般和行政 |
|
|
31,543 |
|
|
|
11,543 |
|
|
摊销 |
|
|
1,078 |
|
|
|
1,348 |
|
|
总运营费用 |
|
|
48,831 |
|
|
|
24,716 |
|
|
运营亏损 |
|
|
(30,536 |
) |
|
|
(12,812 |
) |
|
其他(费用)收入，净额 |
|
|
(9 |
) |
|
|
131 |
|
|
所得税拨备前亏损 |
|
|
(30,545 |
) |
|
|
(12,681 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
22 |
|
|
|
3 |
|
|
净损失 |
|
$ |
(30,567 |
) |
|
$ |
(12,684 |
) |
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
26.4 |
|
|
|
27.3 |
|
|
销售和市场营销 |
|
|
35.1 |
|
|
|
41.4 |
|
|
研发 |
|
|
27.1 |
|
|
|
30.6 |
|
|
一般和行政 |
|
|
172.4 |
|
|
|
97.0 |
|
|
摊销 |
|
|
6.0 |
|
|
|
11.4 |
|
|
总运营费用 |
|
|
267.0 |
|
|
|
207.7 |
|
|
运营亏损 |
|
|
(167.0 |
) |
|
|
(107.7 |
) |
|
其他(费用)收入，净额 |
|
|
- |
|
|
|
1.1 |
|
|
所得税拨备前亏损 |
|
|
(167.0 |
) |
|
|
(106.6 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
净损失 |
|
|
(167.1 |
) |
|
|
(106.6 |
) |
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月
收入
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
3月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
广告 |
|
$ |
10,327 |
|
|
$ |
6,001 |
|
|
$ |
4,326 |
|
|
|
72.1 |
% |
|
AIWARE SaaS解决方案 |
|
|
4,685 |
|
|
|
3,108 |
|
|
|
1,577 |
|
|
|
50.7 |
% |
|
AIWARE内容许可和媒体服务 |
|
|
3,283 |
|
|
|
2,795 |
|
|
|
488 |
|
|
|
17.5 |
% |
|
收入 |
|
$ |
18,295 |
|
|
$ |
11,904 |
|
|
$ |
6,391 |
|
|
|
53.7 |
% |
与上年同期相比，2021年第一季度广告收入增加了这在很大程度上是由于增加了新的广告客户和增加了与现有广告客户的业务。此外，我们在2021年第一季度从VeriAds网络获得了200万美元的收入，与2020年第一季度相比增加了180万美元。
21
在截至2021年3月31日的三个月里，aiWARE SaaS解决方案的收入与去年同期相比有所增长，主要原因是将服务扩展到媒体和娱乐领域的现有客户和新客户政府、法律和合规市场。
在截至2021年3月31日的三个月里，aiWARE内容许可和媒体服务收入与去年同期相比有所增长。我们的aiWARE内容许可和媒体服务业务的收入通常由重大体育赛事推动，由于2020年3月几乎所有主要体育赛事的取消或推迟，该业务的收入在2020年第一季度受到了负面影响。这是新冠肺炎大流行的结果。其中许多体育赛事在2021年第一季度恢复。
我们广告服务的收入受到我们主要客户特定广告活动时间的影响，在许多情况下是由于他们广告活动的季节性。我们的aiWARE SaaS解决方案收入来自某些市场的客户，特别是政府、法律和合规市场的客户，这些收入通常以项目为基础，并受项目时间安排的影响。我们aiWARE内容许可和媒体服务的收入受到全年主要体育赛事时间安排的影响。因此，一般而言，我们预计这些服务和市场的收入可能会在不同时期有很大波动。
毛利
如上所述，我们的毛利润的计算方法是收入减去收入成本，如下所示：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
3月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
18,295 |
|
|
$ |
11,904 |
|
|
$ |
6,391 |
|
|
|
53.7 |
% |
|
收入成本 |
|
|
4,823 |
|
|
|
3,250 |
|
|
|
1,573 |
|
|
|
48.4 |
% |
|
毛利 |
|
|
13,472 |
|
|
|
8,654 |
|
|
|
4,818 |
|
|
|
55.7 |
% |
|
毛利率 |
|
|
73.6 |
% |
|
|
72.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日的三个月，毛利率较上年同期有所增长。主要是由于计算成本的降低和对我们aiWARE操作系统的全面增强提高了我们的计算效率，以及我们的aiWARE SaaS解决方案客户收入的增长，在截至2021年3月31日的季度中产生了超过80%的毛利率增量，从而降低了平台成本。
运营费用
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
3月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
收入成本 |
|
$ |
4,823 |
|
|
$ |
3,250 |
|
|
$ |
1,573 |
|
|
|
48.4 |
% |
|
销售和市场营销 |
|
|
6,427 |
|
|
|
4,929 |
|
|
|
1,498 |
|
|
|
30.4 |
% |
|
研发 |
|
|
4,960 |
|
|
|
3,646 |
|
|
|
1,314 |
|
|
|
36.0 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
31,543 |
|
|
|
11,543 |
|
|
|
20,000 |
|
|
|
173.3 |
% |
|
摊销 |
|
|
1,078 |
|
|
|
1,348 |
|
|
|
(270 |
) |
|
|
-20.0 |
% |
|
总运营费用 |
|
$ |
48,831 |
|
|
$ |
24,716 |
|
|
$ |
24,115 |
|
|
|
97.6 |
% |
收入成本。 收入成本的增加截至2021年3月31日的三个月与上年同期相比这主要是由于我们的收入水平较高，但如上所述，平台成本的下降部分抵消了这一影响。
销售及市场推广.与上年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的销售和营销费用有所增加，主要原因是与人员相关的成本增加，包括基于股票的薪酬支出增加70万美元，这主要是由于我们在2021年第一季度实现了适用于基于业绩的股票期权的股价里程碑，加速确认了与授予基于业绩的股票期权相关的薪酬支出，以及20万美元的遣散费。作为收入的百分比，在截至2021年3月31日的三个月里，销售和营销费用从去年同期的41%下降到35%。
研究和开发。与上年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的研究和开发费用增加的主要原因是股票薪酬支出增加80万美元，这主要归因于上文讨论的与授予基于业绩的股票期权有关的额外费用，以及增加新的工程资源导致的与人员相关的成本增加60万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，研发费用占收入的比例从去年同期的31%提高到27%。
22
一般和行政。一般和截至2021年3月31日的三个月，与去年同期相比，行政费用有所增加，主要原因是非现金股票薪酬支出增加1,570万美元，主要原因是如上所述与授予基于业绩的股票期权有关的额外费用，以及与转租我们的原科斯塔台地公司办公室空间在2021年第一季度。
摊销费用。与上年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的摊销费用有所下降，原因是2017年收购的某些无形资产将在2020年完全摊销。
其他(费用)收入，净额
为截至2021年3月31日的三个月除其他费用外，净额主要由货币汇兑损失组成。在截至2020年3月31日的三个月里，其他收入净额主要由货币市场基金投资的利息收入组成。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物，截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物总计127.5美元，截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物总计114.8美元。在截至2021年3月31日的三个月中，我们的现金和现金等价物的增加主要是因为根据我们的ESPP行使股票期权和购买股票的收益为430万美元，行使认股权证的收益为230万美元，以及我们的营运资本增加了150万美元。
现金流
下表汇总了我们的经营、投资和融资活动的现金流。
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
经营活动提供的现金 |
|
$ |
6,209 |
|
|
$ |
1,503 |
|
|
用于投资活动的现金 |
|
|
(100 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
融资活动提供的现金 |
|
|
6,533 |
|
|
|
3,606 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
|
$ |
12,642 |
|
|
$ |
5,100 |
|
经营活动
在截至2021年3月31日的三个月里，我们的运营活动提供了620万美元的现金，主要原因是从广告客户收到的用于未来向供应商付款的现金净增1,110万美元，但被以下因素的影响部分抵消 我们的净亏损为3,060万美元，经2,600万美元的非现金支出调整后，包括2,160万美元的股票薪酬支出。我们的业务战略包括精简运营成本，同时投资于开发我们的人工智能能力和增强我们的aiWARE SaaS解决方案和服务，以增长我们的业务和未来的收入。我们使用非GAAP净亏损指标来衡量这些努力中使用的现金数量，如上文“非GAAP财务指标”标题下所示。我们使用的现金(以非GAAP净亏损衡量)在截至2021年3月31日的三个月中从截至2020年3月31日的三个月的670万美元降至390万美元，这主要是由于我们收入的增加。
在截至2020年3月31日的三个月里，我们的经营活动提供了150万美元的现金，这主要是因为从广告客户那里收到的970万美元现金，用于未来向供应商付款，这抵消了我们1270万美元的净亏损，在调整了610万美元的非现金支出(包括450万美元的股票薪酬支出)后，我们的净亏损超过了1270万美元。
投资活动
我们的投资活动包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月用于资本支出的最低金额。
融资活动
在截至2021年3月31日的三个月里，我们的融资活动提供了650万美元的现金。融资活动提供的净现金包括根据我们的ESPP行使股票期权和购买股票收到的430万美元，以及行使认股权证收到的230万美元收益。
在截至2020年3月31日的三个月里，我们的融资活动提供了360万美元的现金。融资活动提供的净现金包括我们出售普通股所收到的350万美元的净收益，以及根据我们的ESPP行使股票期权和购买股票所收到的10万美元。
23
资本资源
截至2021年3月31日，我们没有未偿债务。
我们目前没有关于任何重大业务或技术收购或任何其他重大资本支出的协议或承诺。
自成立以来，我们已经产生了重大亏损，预计在可预见的未来还将继续亏损。我们相信，我们目前的现金和现金等价物余额将足以为我们在正常业务过程中的运营提供资金，至少在本申请提交之日起的未来12个月内。然而，我们目前的现金和现金等价物可能不足以支持我们的业务发展到我们从运营中获得正现金流的地步。此外，我们打算继续评估对补充我们业务的公司或技术的潜在收购和/或投资，并可能在未来进行此类收购和/或投资，因此，我们未来可能需要获得额外的资金来源。我们计划通过股权和/或债务融资来满足未来对额外资本的需求。*我们目前没有可用于未来借款的信贷额度。未来的股权或债务融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长(包括通过收购、扩大我们的基础设施、开发产品增强功能和应对业务挑战)的能力可能会受到严重损害。如果我们能够获得额外的融资，在债务融资的情况下，可能会对我们的运营施加不适当的限制，或者在股权融资的情况下，可能会对我们的股东造成严重的稀释。
表外安排
我们没有达成任何表外安排，也没有在可变利息实体中持有任何股份。
第三项。 关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供S-K规则第305项所要求的信息。
第四项。 管制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的信息披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合交易所法案第13a-15(E)条的规定。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，以实现他们的目标，即确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定，并在SEC的规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。*不能保证我们的披露控制和程序在任何情况下都将有效运行。*基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
管理层认识到，无论控制系统的设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈或错误的实例(如果有的话)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
24
第二部分：其他信息
第一项：法律诉讼
我们可能会不时涉及与我们在正常业务运作中的索偿有关的诉讼。我们目前并不参与任何法律诉讼，管理层认为，这些诉讼的不利结果将对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移等因素，任何诉讼都可能对我们产生不利影响。
项目1A。风险因素
我们的年度报告截至2020年12月31日的年度Form 10-K中包含对与我们的业务相关的重大风险的讨论。该年度报告(Form 10-K)中所描述的风险没有实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
近期出售的未注册股权证券
2021年1月，一家咨询公司行使了认股权证，以每股3.01美元的行权价购买了总计91,833股我们的普通股。但此类行使是根据认股权证的条款在净行使的基础上进行的，因此，我们没有收到任何现金收益，我们就此类行使发行了净数量的84,723股普通股。
2021年1月，一名投资者行使认股权证，以每股13.6088美元的行使价购买了10,775股我们的普通股，获得了约10万美元的现金收益。
2021年2月，一名投资者行使认股权证，以每股13.6088美元的行使价购买了156,720股我们的普通股，产生了约210万美元的现金收益。
2021年第一季度，我们向两家第三方服务提供商发行了15828股普通股，作为对服务的补偿。
没有承销商参与此类证券的发行。这些证券是根据“证券法”第4(A)(2)节规定的“证券法”中关于发行人不涉及任何公开发行的交易的注册要求豁免而向认可投资者发行的，只要需要豁免此类注册即可。
第三项高级证券违约
无
第294项矿山安全信息披露
不适用
项目5.其他信息
无
25
项目6.展品
|
展品 不是的。 |
|
展品说明 |
|
|
|
|
|
10.1 |
|
本公司与California Pizza Kitchen，Inc.之间的写字楼转租，日期为2021年2月23日(通过参考2021年3月1日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1合并)。 |
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根据交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)进行的认证。 |
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)进行的认证。 |
|
|
|
|
|
32.1* |
|
根据《交易法》第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条进行的认证。 |
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
104 |
|
该公司截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q的封面已采用内联XBRL格式。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
表32.1中提供的证明不应被视为就1934年证券交易法(经修订)第18节的目的进行了“存档”，也不应被视为以引用方式纳入了根据1933年证券交易法(经修订)或1934年证券交易法(包括本季度报告中的表格10-Q)提交的任何文件中，除非注册人通过引用明确地将前述信息纳入这些文件中。 |
26
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
|
|
|
|
|
Veritone，Inc. |
||
|
|
|
|
|
|
||
|
2021年5月5日 |
|
|
|
由以下人员提供： |
|
/s/查德·斯蒂尔伯格 |
|
|
|
|
|
|
|
查德·斯蒂尔伯格 |
|
|
|
|
|
|
|
首席执行官兼董事会主席 |
|
|
|
|
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年5月5日 |
|
|
|
由以下人员提供： |
|
/s/ 迈克尔·L·泽米特拉 |
|
|
|
|
|
|
|
迈克尔·L·泽米特拉 |
|
|
|
|
|
|
|
执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
|
|
|
|
|
|
|
(首席财务会计官) |
27