目录
 
根据规则424(B)(5) 提交的​
第333-255719号 注册声明​
注册费计算：
每类证券的名称为
已注册 		​ ​
金额为
注册
​ ​
建议的最大值
发行价
每股
​ ​
建议的最大值
聚合产品
价格
​ ​
金额
注册费(1)
​
普通股，每股票面价值0.05美元
​ ​ ​ ​ 2,875,000股 股票 ​ ​ ​ ​ $ 45.00 ​ ​ ​ ​ $ 129,375,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,114.82 ​ ​
​
(1)
注册费是根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算和支付的，涉及注册人在表格S-3ASR上的注册声明(文件编号333-255719)。
​
 
目录
招股说明书附录
(至2021年5月3日的招股说明书)
250万股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34067/000110465921061838/lg_dmc-bw.jpg<notrans>]</notrans>
DMC Global Inc.
普通股
​
我们将出售250万股普通股。
我们普通股的股票在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“BOOM”。2021年4月30日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报道售价为每股54.00美元。
投资我们的普通股涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书附录S-10页开始的“风险因素”中描述或提及的风险。
​ ​ ​
每股
​ ​
合计
​
公开发行价
​ ​ ​ $ 45.00 ​ ​ ​ ​ $ 112,500,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ $ 2.0250 ​ ​ ​ ​ $ 5,062,500 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
 ​ ​ ​ $ 42.975 ​ ​ ​ ​ $ 107,437,500 ​ ​
我们已向承销商授予选择权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使，从我们手中购买最多375,000股额外普通股，仅用于支付超额配售，公开发行价减去承销折扣。
美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
普通股预计于2021年5月7日左右交割。
​
KeyBanc资本市场
​ Stephens Inc. ​ ​
Stifel
Roth Capital Partners
​ ​
都铎，皮克林，霍尔特公司
​
本招股说明书增刊日期为2021年5月4日。
目录​​
 
目录
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
​
引用合并
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
​
前瞻性陈述特别说明
​ ​ ​ ​ S-V ​ ​
​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​
大写
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​
美国联邦所得税对非美国国家的重要考虑因素
托架
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
​
承销
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
招股说明书目录
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
我公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
引用合并
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
前瞻性陈述特别说明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
采购合同说明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
单位说明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
某些法律事务
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
 
S-I
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了“搁置”注册流程。我们在两份单独的文件中向您提供关于在此发行和销售普通股的信息：(1)本招股说明书副刊，描述在此发行和销售普通股的具体细节；(2)随附的招股说明书，提供关于我们、我们的证券的一般信息和其他信息，其中一些信息可能不适用于在此发行和销售普通股。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与本招股说明书附录中引用的日期较晚的文件中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。
在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件、随附的招股说明书以及我们授权用于发行和销售本公司提供的普通股的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档中的信息，这些文档的标题分别为“Where You Can For More Information”和“Inc.by Reference”。
我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权使用的任何免费书面招股说明书中包含或合并的任何信息以外的任何信息，这些信息与我们在此提供的普通股的发行和销售相关。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。
我们不会，承销商也不会在不允许要约或要约购买我们普通股的任何司法管辖区，或向要约或要约非法的任何人发出要约或要约购买我们普通股的要约，承销商也不会进行要约出售或要约购买我们普通股的要约或要约招揽在任何司法管辖区内不允许要约或要约邀约的人或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售或要约购买我们的普通股。
本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件，以及我们授权用于发行和销售特此提供的普通股的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论各自文件的交付时间或本招股说明书附录所涵盖的任何证券销售的时间。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权用于发行和销售特此发售的普通股的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息在除各自日期以外的任何日期是准确的。
在本招股说明书附录中，除非上下文另有说明，否则提及的“DMC”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指DMC Global Inc.及其子公司。
 
S-II
目录​​
 
在哪里可以找到更多信息
我们遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的信息报告要求，我们向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov和我们的网站http://www.dmcglobal.com.上向公众查阅然而，我们网站上的信息不会被视为本招股说明书附录的一部分，但我们向证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用特别纳入本招股说明书附录中。
引用合并
SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式并入的信息，因为它是本招股说明书附录的重要组成部分。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下信息或文件：
•
我们于2021年2月22日向SEC提交的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；
​
•
我们于2021年4月2日提交的关于附表14A的最终委托书中的信息，该信息通过引用并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中；
​
•
我们于2021年4月22日向SEC提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告；以及
​
•
对我们普通股的描述，每股面值0.05美元，载于2006年3月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 8-A注册声明修正案第1号中关于我们普通股的描述，每股面值0.05美元，并由我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.1中包含的对我们普通股的描述以及为更新该描述而提交的所有修订和报告中的说明所述。
​
在本招股说明书附录日期之后，吾等根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，直至吾等出售本招股说明书附录提供的所有普通股为止，均应被视为通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起成为本招股说明书附录的一部分。
本招股说明书附录中通过引用并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录中或任何随后提交的文件中的陈述也被视为通过引用并入本招股说明书附录中、修改、取代或替换的范围内，应被视为修改、取代或替换。任何如此修改、取代或替换的陈述，除非经如此修改、取代或替换，否则不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。除相关文件另有明确规定外，吾等在当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项下提供的任何信息或在第9.01项下提供或作为本报告附件包含的任何相应信息(吾等可能不时提供给SEC)均不会以引用方式并入本招股说明书附录或以其他方式包括在本招股说明书附录中。在符合上述规定的情况下，本招股说明书附录中出现的所有信息均受通过引用并入的文件中出现的信息的全部限定。
应书面或口头要求，我们将向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您可以通过写信或致电我们的公司秘书索取这些文件的副本，地址和电话如下：
DMC Global Inc.
山脊大道11800号，300号套房
 
S-III
目录
 
科罗拉多州布鲁姆菲尔德80021
(303) 665-5700
注意：安迪·纳尔逊
除上述规定外，本招股说明书附录中不包含任何其他信息(包括我们网站上的信息)作为参考。
 
S-IV
目录​
 
前瞻性陈述特别说明
本招股说明书附录中的信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书，均包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。我们打算将本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的任何文件以及任何自由撰写的招股说明书纳入前瞻性陈述的安全港条款。本招股说明书副刊中包含的陈述或那些非历史事实的文件属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期结果大不相同。“可能”、“相信”、“计划”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”以及类似的表达都是为了识别前瞻性陈述。
我们的前瞻性陈述是基于我们的假设和分析，根据我们的经验和我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法。这些陈述会受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果和表现与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果或表现大不相同。虽然我们相信这些前瞻性陈述中表达的我们的期望是合理的，但我们不能向您保证我们的期望最终会是正确的。这些风险和不确定因素在本招股说明书附录的“风险因素”部分以及我们提交给证券交易委员会的文件中均有描述，并在本招股说明书附录中引用作为参考，其中包括以下因素：
•
新冠肺炎大流行的影响以及政府当局采取的任何相关预防性或保护性行动以及由此产生的经济影响，包括经济衰退或萧条；
​
•
供应链延迟和中断；
​
•
交通中断；
​
•
能够以诱人的价格获得新合同；
​
•
客户订单和发货的规模和时间；
​
•
产品定价和利润率；
​
•
我们通过积压实现销售的能力；
​
•
客户需求波动；
​
•
外币波动；
​
•
竞争因素；
​
•
按时完成合同；
​
•
支出时间和规模；
​
•
及时收到政府审批和许可；
​
•
金属和其他原材料的价格和可获得性；
​
•
关税或配额波动；
​
•
国内外法律法规的变化影响我们的业务和我们服务的终端市场用户的业务；
​
•
我们工厂的当地劳动力供应是否充足；
​
•
我们各种业务的当前或未来产能限制；
​
•
恶劣天气事件对我们的业务和客户的影响；
​
•
我们识别和完成有吸引力的收购并成功整合被收购业务的能力；
​
 
S-v
目录
 
•
未决或未来诉讼或监管事项的影响；
​
•
资金的可获得性和成本；
​
•
我们通过信贷工具获得借款能力或进入资本市场的能力；
​
•
全球经济状况和政治经济发展；以及
​
•
本招股说明书补充说明书S-10页开始的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”中描述或提及的因素。
​
这些因素并不代表可能影响我们的一般或特定因素的完整列表。我们可能会注意到本招股说明书附录的其他部分、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的任何文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。这些陈述仅代表截至本招股说明书附录的日期。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映未来的事件或发展。归因于我们和代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受本节和本招股说明书附录中其他地方包含的警告性陈述的限制。
 
S-vi
目录​
 
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文档中包含的某些信息。此摘要并不完整，也不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。阁下应仔细阅读本招股章程增刊、随附招股章程及任何相关的免费撰写招股章程，包括本招股说明书增刊S-10页开始标题为“风险因素”一节所指的资料，以及我们以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的其他文件，包括我们的财务报表及本招股说明书副刊及随附的招股说明书所附注册说明书的证物。
我公司
我们正在打造一家多元化的控股公司。今天，我们的投资组合包括DynaEnergetics和NobelClad，它们共同服务于能源、工业加工和运输市场。DynaEnergetics设计、制造和分销全球石油和天然气行业主要用于射孔和完成油气井的产品。NobelClad是生产用于建造耐腐蚀工业加工设备和专用过渡接头的复合金属板的领先者。DynaEnergetics公司和NobelClad公司都通过一个由制造、分销和销售设施组成的国际网络在全球开展业务。DMC的多元化部门在各自的行业中建立了强大的地位，并以开发高度创新的产品而闻名，这些产品提高了客户运营的安全性、效率和绩效。
我们的战略
DMC的投资组合战略是确定运营良好的企业和强大的管理团队，并为它们提供长期资本以及战略、法律、财务、技术和运营资源的支持。我们的方法帮助我们的投资组合公司发展核心业务，推出新的计划，升级技术和系统，以支持他们的长期战略，并进行补充性收购，以改善他们的竞争地位，扩大他们的市场。我们的文化是促进本地创新，而不是集中控制，并以增值的方式支持我们的企业。
业务细分
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度，DynaEnergetics的净销售额分别为146.4美元、310.4美元和237.5美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年，NobelClad的净销售额分别为8280万美元、8710万美元和8900万美元。
 
S-1
目录
 
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34067/000110465921061838/tm2113846d3-pc_dyna4c.jpg<notrans>]</notrans>
DynaEnergetics
DynaEnergetics为全球石油和天然气行业设计、制造、营销和销售射孔系统及相关硬件。在钻井过程中，将钢制套管插入井中并固井到位，以隔离和支撑井筒的完整性。射孔系统包含特殊的爆炸聚能炸药，用来穿透油井的套管和水泥衬里，进入井筒周围的地质地层。聚能装药形成的通道允许碳氢化合物回流到井筒中。当采用水力压裂时，射孔和通道还为压裂液进入和返回地层提供了路径。
在非常规油井中，多个射孔系统(长度一般从7英寸到3英尺)端到端连接成一个射孔“管柱”。管柱被放入井中，然后由流体通过水平侧向泵送至页岩地层内的目标位置。当射孔系统通过来自表面的电子或数字信号被引爆时，聚能装药被引爆。
DynaEnergetics设计、制造和销售射孔系统的五个主要组件，即起爆系统、聚能装药、导爆索、火炮硬件和控制面板。
2013年，DynaEnergetics推出了业界领先的IS2™本质安全起爆系统(IS2)，用于北美非常规完井。获得专利的IS2是一款集成交换机
 
S-2
目录
 
雷管可提高井场的安全性和效率，以及井下可靠性。IS2不受杂散电压、杂散电流和射频干扰的影响，显著降低了意外表面爆炸的风险。自推出以来，客户已经部署了300多万台。
在北美的非常规完井行业，射孔组件传统上是由训练有素的人员在井场或附近的组装设施组装的。2015年，DynaEnergetics开始在其制造设施的受控环境中组装其射孔系统，该系统围绕IS2起爆系统设计。这些系统被称为DynaStage®(DS)工厂组装的、性能有保证的™射孔系统，可直接运往井场或客户的远程商店。DynaEnergetics正在引领从现场组件组装到直接交付到井场的完全工厂组装的射孔系统的转变。从采购组件过渡到完整系统，使客户能够减少对远程组装人员、存储、库存、运输和供应链资源的投资，以及周期时间和现场组装错误。该系统模型还为客户提供其射孔硬件的单一来源供应商。DynaEnergetics的垂直整合还促进了技术进步和产品创新，提高了我们客户运营的安全性、效率和有效性。
自2015年以来，DynaEnergetics增加了几种新的技术先进和差异化的DS产品，以解决更复杂的油井问题，现在拥有一套全面的射孔系统系列，可以根据直径、长度和射孔密度进行定制，使运营商能够为特定的岩层和油层量身定制他们的射孔解决方案。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34067/000110465921061838/tm2113846d3-ph_1image4c.jpg<notrans>]</notrans>
2020年，DynaEnergetics推出了两款新的完井产品：DS MicroSet™，这是一款紧凑的一次性坐封工具，用于安装用于隔离多级油井中各个阶段的堵头；以及DS Liberator™，它是一种弹道释放工具，可以从卡在井筒中的射孔管柱中解脱。这些产品的加入使DynaEnergetics公司的潜在市场扩大了大约20%。
​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34067/000110465921061838/tm2113846d3-ph_2image4c.jpg<notrans>]</notrans>
 ​ ​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34067/000110465921061838/tm2113846d3-ph_3image4c.jpg<notrans>]</notrans>
 ​
DynaEnergetics制造的射孔系统对于油气开采至关重要。DynaEnergetics的系统直接销售给世界各地的油田服务公司。DynaEnergetics还直接向终端用户勘探和生产公司推销其系统、技术和价值，这些公司通常拥有和运营正在射孔的油井。
射孔产品的市场活动水平通常与油气勘探和生产活动的水平相对应。油井设计的进步导致了越来越复杂的完井作业，这反过来又增加了对高质量和技术先进的射孔产品的需求。
NobelClad
爆炸焊接熔覆技术是一种用常规焊接工艺无法连接的金属的焊接方法，如钛与钢、铝与钢、铝与
 
S-3
目录
 
铜。爆炸焊接也可以用来焊接相容的金属，如不锈钢和镍合金与钢。覆层金属通常是钛、不锈钢、铝、铜合金、镍合金、钽和锆。基本金属通常是碳钢、合金钢、不锈钢和铝。该工艺的尺寸能力很广：金属覆层的厚度从千分之几英寸到几英寸不等，而贱金属厚度和横向尺寸主要受世界金属生产工厂能力的限制。
复合金属板通常用于建造重型耐腐蚀压力容器和热交换器。复合金属板由一层昂贵的、耐腐蚀的叠层金属(如钛或镍合金)组成，它被冶金焊接到价格较低的结构衬底金属(如碳钢)上。对于重型设备，复合板通常提供了一种经济的替代方案，而不是仅用耐腐蚀合金建造设备。爆炸焊接复合金属是以平板或同心圆筒的形式生产的，可以进一步成形和制造成广泛的工业加工设备或特殊的过渡接头。如果制造得当，这两种金属将不会分离，因为粘合区通常比母金属更坚固。
虽然我们对覆层金属产品的需求很大一部分是由现有化工加工、石化加工、炼油和铝冶炼设施的维护和改造项目推动的，但新建工厂和大型工厂扩建项目也占总需求的很大一部分。这些行业往往具有周期性，新订单流入的时间仍难以预测。
工业复合板的制造技术主要有三种：爆炸焊接、热轧和堆焊。NobelClad的过程控制爆炸覆层产品DetaCladTM使用爆炸焊接，这是复合板制造方法中用途最广的。爆炸焊接覆层产品采用强大的冷焊技术制造，具有很高的结合强度，并将覆层材料的耐腐蚀性或其他良好品质与低成本衬底材料的机械性能和结构强度结合在一起。爆炸焊接工艺几乎适用于连接常见工程金属的任何组合，其中许多组合不能使用传统的热轧焊接或焊接堆焊工艺进行有效的组合。NobelClad凭借其在组合不同金属方面的技术专长和专有工艺，在爆炸焊接市场确立了领先地位。
NobelClad寻求巩固其在其市场中的领导地位。我们在宾夕法尼亚州和德国的制造工厂及其各自的拍摄地点为NobelClad的全球客户群提供了满足项目需求的生产能力。NobelClad的全球销售和分销网络以及在应用和市场开发方面进行的重大投资正在为现有和新市场的增长提供机会，包括黄金加工、工程木材和聚光太阳能。
增长战略
有机增长机会
随着全球经济开始从新冠肺炎疫情中复苏，DynaEnergetics为增长做好了准备。我们在2020年推出了比以往任何一年都多的新产品，这提升了DynaEnergetics在提供创新型射孔系统套件方面的行业领先地位，并通过引入两种新的完井工具将其潜在市场扩大了20%。业界领先的运营商及其服务提供商越来越注重最大化他们的完井计划的安全性、性能和盈利能力，这推动了对DynaEnergetics的DS射孔系统和下井工具的需求。虽然能源产品价格的回升将滞后于市场活动的反弹，但我们正专注于通过我们差异化的产品产品将盈利能力恢复到大流行前的水平。随着石油、天然气和完井系统需求的复苏，我们通过垂直整合的制造和组装业务为市场服务的能力，以及我们及时、直接到井场的模式，应该会让我们受益匪浅。
DynaEnergetics将继续投资于研发，以扩大我们的射孔系统产品组合，并投资于产品和市场开发计划，以保持我们的竞争优势和未来增长。同时，我们将保持对知识产权的努力和承诺
 
S-4
目录
 
开发和保护，必要时包括专利执法。保护和实施我们的知识产权和专利，对于增强我们在研发方面的投资的价值，并从这些投资中获得潜在的市场份额是至关重要的。
NobelClad主要服务于长周期行业。由于在应用和市场开发方面进行了大量投资，我们预计将在现有和新的市场上实现增长。当金属价格上涨时，NobelClad也会受益，因为这既提高了我们相对于价格更高的固体金属合金的竞争优势，也提高了我们的盈利能力。因此，我们对NobelClad的中长期增长前景感到鼓舞。NobelClad进入2021年时有4000万美元的积压订单，比2019年底的积压订单高出约25%。
有纪律的收购方法
我们的目标是确定运营良好的企业和强大的管理团队，并为他们提供长期资本以及战略、财务、法律、技术和运营资源的支持。我们的方法帮助我们的投资组合公司发展核心业务，推出新的计划，升级技术和系统，以支持他们的长期战略，并进行补充性收购，以改善他们的竞争地位，扩大他们的市场。
DMC保持严格的并购标准。在评估收购或投资机会时，我们会考虑以下因素：技术或差异化的产品、流程或服务；对成长型市场的稳定性；具有全球市场潜力的利基市场细分市场；现有的重要区域市场份额；强大的研发、工程和产品开发能力；有利的品牌认同度；较低的资本密集度；可防御的竞争地位；以及强劲的利润率和投资资本回报。
2007年，我们收购了德国DynaEnergetics GmbH and Co.KG公司及其某些附属公司，主要是为了其爆炸性的金属加工业务。这大大扩大了我们在欧洲的防爆覆层制造业务、销售和分销能力。2007年的收购还包括专注于井下射孔的能源产品业务，这成为我们DynaEnergetics部门的基础。随后，我们通过三次收购扩大了DynaEnergetics在北美市场的影响力。2009年，我们收购了总部位于加拿大的LRI石油工具公司，该公司目前以DynaEnergetics Canada的名义运营。2010年，我们收购了德克萨斯州的奥斯汀炸药公司，该公司现在以DynaEnergetics US，Inc.的名义运营。2012年，我们收购了德克萨斯州TRX Industries，Inc.的资产和运营业务，该公司是一家射孔枪身制造商，以扩大DynaEnergetics的制造能力。完成这些收购后，我们整合了他们的业务，将生产基地整合到德克萨斯州的两个地点，并在研究、市场和应用开发方面投入了大量资金。由此产生的DynaEnergetics业务现在是射孔系统技术和盈利能力方面的行业领先者。
展望未来，我们预计收购将是一种有吸引力的方式，可以通过扩展到新的工商业终端市场来进一步补充我们现有的高质量和创新业务。我们预计这些努力将增加我们可用的市场，减轻我们对能源市场波动性和周期性的敞口，并使我们的收入和风险状况多样化。我们相信，我们的管理团队特别适合把握新机遇，成功整合和运营新业务。
经验丰富的管理团队
我们拥有一支强大且经验丰富的管理团队和董事会，在不同行业(包括先进封装、半导体资本设备、石化、多元化工业和工程材料)重新定位、建立、运营和发展公司方面拥有丰富的经验。
我们的总裁兼首席执行官Kevin Longe于2013年加入DMC，在不同行业带来了丰富的战略和运营经验，包括先进封装、半导体资本设备和工程材料。最近，他是全球先进包装领军企业Sonoco的高管，在那里他担任热安全业务总裁和保护包装部副总裁兼总经理。
 
S-5
目录
 
我们的首席财务官Michael Kuta于2014年加入DMC，拥有工业、能源和石化行业的行业经验，并带来了并购整合、资本管理、财务以及建立和发展财务和会计团队方面的重要专业知识。他曾在伯克希尔哈撒韦公司的路博润公司、林肯电气控股公司和伊顿公司担任财务领导职务。
我们的执行副总裁兼首席法务官Michelle Sepston于2016年加入该团队，并带来了20多年的资本市场、并购、合规和公司治理经验。她领导我们的全球法律、合规、人力资源和可持续发展团队。
我们负责投资者关系和企业沟通的副总裁Geoff High于2014年加入DMC，在包括能源、能源产品和服务以及工业在内的各个行业带来了超过2500年的投资者关系经验。他领导我们的机构、分析师和散户股东关系、投资者关系战略的制定和实施以及全球企业沟通工作。
我们的首席信息官Jeff Fithian于2014年加入DMC，在工业制造、消费品和科技公司拥有20多年的IT经验。他领导我们的IT战略、数字转型、安全和风险管理工作。
审慎对待资本结构
我们经营的业务资本密集度低，历来保持保守的财务状况，这在新冠肺炎大流行期间对我们起到了很好的作用。尽管新冠肺炎疫情导致石油和天然气需求大幅下降，但我们的净现金状况从2019年12月31日的600万美元改善到2020年12月31日的1,690万美元，并保持了我们完全未提取和可用的5,000万美元循环信贷安排。DMC在2021年第一季度结束时拥有强劲的资产负债表，其中包括6680万美元的现金和有价证券。我们全额偿还了1180万美元的定期贷款未偿还本金余额，2021年第一季度末长期债务为零，并通过在我们的市值股权计划中出售普通股筹集了2500万美元的净收益。
知识产权
我们通过DynaEnergetics业务持有各种知识产权，包括但不限于专利、专利申请、注册和未注册商标、商业秘密、专有信息和专有技术。对于具有商业意义的产品和方法，我们一直遵循在世界各国和地区寻求专利和商标保护的政策。DynaEnergetics寻求并持有多项专利，涵盖各种产品和工艺，包括但不限于射孔枪及其各种部件、聚能装药、爆炸材料包装、导爆索、起爆系统以及电子和工具产品。在2020年期间，DynaEnergetics获得了24项专利，提交了131项专利申请，使持有的专利总数达到76项。
DMC明白，实现创新和知识产权价值的一个重要部分在于决心保护知识产权不受竞争对手的侵犯。我们的专利战略旨在保护我们的投资并提供透明度，这样其他公司就可以在不侵犯我们知识产权的情况下进行创新。尽管如此，DynaEnergetics的一些竞争对手已经将我们认为侵犯DynaEnergetics专利的产品商业化。在2020年第一季度，我们对其中几家公司采取了法律行动，在专利诉讼上花费了大约100万美元。我们打算继续这些支出，直到问题得到解决。我们对这一进程的资源承诺反映了我们的信念，即如果知识产权得不到保护，创新的动力就会丧失，该行业的可持续性也会受到威胁。
我们通过NobelClad业务持有各种知识产权，包括但不限于专利申请、专有信息和专有技术、商业秘密以及注册和未注册商标。我们的大部分专有制造专业知识取决于对影响成品复合产品质量的因素的了解，包括要爆炸焊接的金属类型、爆炸的背景、炸药的成分以及要粘合的板材的准备。我们在爆炸性金属加工业务的50多年经验中积累了这方面的专业知识。
 
S-6
目录
 
没有任何一项专利或商标被认为对DynaEnergetics或NobelClad的业务至关重要。
人力资本
我们通过将企业家精神制度化并颂扬独创性来增强我们的人员和组织的能力。我们寻求促进本地创新而不是集中控制，并以真正增加价值的方式支持我们的业务。我们的文化基于四个核心价值观：
•
诚信 - 我们言行一致，拥有自己的决定。我们对待客户、同行、合作伙伴和我们工作的社区的方式是公平的。我们对待我们的公司就像对待我们自己的公司一样。
​
•
勇气 - 我们是企业家，有勇气在看到需要做的事情时采取行动。我们相信追求正确的前进道路，即使这是最艰难的一条。
​
•
团队合作 - 我们相信成为一个团队、一个社区的一部分。我们互相依靠，尽我们的本分。当事情变得艰难时，我们相互支持，从失败中吸取教训，当我们完成工作时，我们一起庆祝。
​
•
谦逊 - 我们相信灵感可以来自任何地方，并对新想法持开放态度。我们为我们的工作以及它如何帮助我们的客户感到自豪，但我们从不吹嘘。
​
我们一致为所有员工提供支持性的工作环境以及提高技能和提升职业生涯的机会。我们的文化反映在我们包容和繁荣的工作场所。我们相信，每个员工都应该得到一个环境，在这个环境中，他们得到尊严和尊重，他们的声音得到倾听。我们支持员工队伍的多样性，尊重并拥抱员工带给我们的不同背景、经验、文化和视角。
在2020年第四季度，DynaEnergetics在其所有地点成功度过了一年，没有损失任何时间，也没有发生任何可记录的安全事件。截至2020年12月31日，NobelClad在400多天的时间里没有发生一起损失时间的安全事件。
企业信息
我们的主要执行办公室位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德11800号山脊公园大道300室，邮编：80021，电话号码是(303665700)。我们在http://www.dmcglobal.com.上维护着一个网站本招股说明书附录中包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书附录的一部分，但我们向美国证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用专门并入本招股说明书附录中。
 
S-7
目录
 
产品
发行普通股
2,500,000股(或2,875,000股，如果承销商购买额外股票的选择权已全部行使)。
本次发行后已发行的普通股(1)
18,333,470股(如果全部行使承销商购买额外股份的选择权，则为18,708,470股)。
交易代码
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BOOM”。
收益使用情况
我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括收购。见本招股说明书增刊S-12页的“收益的使用”。
风险因素
投资我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书增刊S-10页的“风险因素”，以及本招股说明书增刊或随附的招股说明书中包含或引用的其他信息，以讨论您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
​
(1)
本次发行后紧随其后的已发行普通股数量是基于截至2021年4月30日我们已发行和已发行普通股的15,833,470股，不包括截至该日：54,448股根据我们的2016综合激励计划(“计划”)发行的限制性股票单位下的发行股票，172,420股根据该计划发行的绩效股票单位下的发行股票，以及2,252,829股根据该计划可能发行的未来奖励下的预留股票。
​
​
 
S-8
目录
 
汇总历史合并财务信息
下表列出了截至所示每个期间的汇总综合财务数据。截至2021年和2020年3月31日的三个月的综合历史财务数据来自我们未经审计的简明综合财务报表及其附注。截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并历史财务数据以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财政年度的合并历史财务数据来自我们经审计的合并财务报表和相关附注。以下数据应与我们的历史综合财务报表、相关附注以及参考我们截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告和截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告参考并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他财务信息一并阅读。我们的历史结果并不一定预示着我们未来的结果。
​ ​ ​
截止三个月
3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入数据报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入，净额
​ ​ ​ $ 55,658 ​ ​ ​ ​ $ 73,564 ​ ​ ​ ​ $ 229,161 ​ ​ ​ ​ $ 397,550 ​ ​ ​ ​ $ 326,429 ​ ​
普通股股东应占净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 432 ​ ​ ​ ​ $ 4,155 ​ ​ ​ ​ $ (1,412) ​ ​ ​ ​ $ 34,041 ​ ​ ​ ​ $ 30,473 ​ ​
普通股每股净收益(亏损)-基本
​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ 2.29 ​ ​ ​ ​ $ 2.05 ​ ​
用于计算每股普通股净收益(亏损)的股票-基本
​ ​ ​ ​ 15,453,103 ​ ​ ​ ​ ​ 14,697,164 ​ ​ ​ ​ ​ 14,790,296 ​ ​ ​ ​ ​ 14,579,608 ​ ​ ​ ​ ​ 14,529,745 ​ ​
普通股每股净收益(亏损)-稀释后
​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ 2.28 ​ ​ ​ ​ $ 2.04 ​ ​
用于计算每股普通股净收益(亏损)的股份-稀释后
​ ​ ​ ​ 15,463,923 ​ ​ ​ ​ ​ 14,717,836 ​ ​ ​ ​ ​ 14,790,296 ​ ​ ​ ​ ​ 14,655,350 ​ ​ ​ ​ ​ 14,620,635 ​ ​
普通股每股现金股息：
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.125 ​ ​ ​ ​ $ 0.125 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 304,817 ​ ​ ​ ​ $ 268,940 ​ ​ ​ ​ $ 279,645 ​ ​ ​ ​ $ 277,421 ​ ​ ​ ​ $ 240,418 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,406 ​ ​ ​ ​ ​ 8,139 ​ ​ ​ ​ ​ 11,147 ​ ​ ​ ​ ​ 38,230 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 86,387 ​ ​ ​ ​ ​ 95,251 ​ ​ ​ ​ ​ 82,731 ​ ​ ​ ​ ​ 105,280 ​ ​ ​ ​ ​ 106,132 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ $ 218,430 ​ ​ ​ ​ $ 173,689 ​ ​ ​ ​ $ 196,914 ​ ​ ​ ​ $ 172,141 ​ ​ ​ ​ $ 134,286 ​ ​
 
S-9
目录​
 
风险因素
投资我们的普通股风险很高。您应仔细考虑以下以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件的“风险因素”部分中列出的风险。如果发生此类“风险因素”披露中描述的任何事件或以其他方式实现此类风险，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和上述文档中的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。
我们尚未确定此次发行的净收益有任何具体用途。
我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，包括但不限于，并由我们全权酌情决定收购、对业务、产品或技术的投资以及偿还债务或其他义务。我们可能会利用此次发行的净收益继续追求我们的收购战略，但我们可能无法成功识别和完成收购，我们完成的收购可能不会提供我们预期的好处。如果我们的管理层未能有效地使用此次发行的净收益，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。请参阅“收益的使用”。
您可能不会收到普通股的股息。
根据特拉华州适用的法律，我们普通股的持有者仅有权从我们董事会可能宣布的用于此类支付的合法资金中获得股息。虽然我们过去曾宣布普通股派发现金股利，但我们目前没有派发普通股股息，也没有要求我们这样做。不能保证未来会恢复任何股息，也不能保证任何未来的股息不会减少、暂停或取消。
未来出售我们普通股的可能性可能会降低我们普通股的市场价格。
除“承销”中所述外，我们不受限制地增发普通股，包括可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股的权利的证券。未来，我们可能会出售普通股的额外股份来筹集资金或收购公司。这些事件中的任何一个都会稀释您在我们公司的所有权权益，任何这些事件或认为这些出售、转换或交换可能发生的看法都可能对我们的普通股价格产生不利影响。此外，在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会降低我们普通股的市场价格。这也可能削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。
就我们寻求通过收购扩展业务的程度而言，我们在执行收购或整合收购业务时可能会遇到问题。
我们不时研究进行选择性收购的机会，以便通过增加我们的总可用市场、扩大现有业务以及潜在的协同效应来提高股东回报。任何收购的成功取决于许多因素，包括但不限于：
•
确定合适的收购候选人并协商可接受的条款；
​
•
获得监管部门和潜在股东的批准；
​
•
在整合收购业务的过程中，保持财务和战略重点，避免管理分心；
​
•
在被收购企业实施我们的标准、控制程序和政策，并处理涉及被收购企业的任何先前存在的债务或索赔；以及
​
•
只要收购的业务所在的国家/地区在历史上没有运营过，了解在新的司法管辖区运营的法规和挑战。
​
 
S-10
目录
 
例如，我们的尽职调查流程可能无法揭示与潜在收购相关的所有负债，这可能会导致我们在收购完成后蒙受意外损失。不能保证我们能够成功完成任何收购，也不能保证任何收购将实现预期的协同效应或其他积极结果。此外，虽然我们的目标是具有某些属性的选择性收购机会，但不能保证任何收购都将拥有这些属性中的任何一个或全部。我们在收购过程中遇到的任何重大问题都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
 
S-11
目录​
 
收益使用情况
我们估计本次发行给我们的净收益约为1.073亿美元(如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则约为1.235亿美元)，扣除承销折扣和我们应支付的本次发行的其他估计费用。
我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括收购。。
在上述收益使用之前，我们打算将此次发行的收益投资于高流动性现金等价物或美国政府证券。
根据我们目前的计划和业务情况，上述内容仅代表我们的意图。然而，如果发生不可预见的事件或商业状况发生变化，可能会导致本次发行的净收益以不同于本招股说明书附录中所述的方式运用。
 
S-12
目录​
 
大写
下表列出了截至2021年3月31日我们的现金和现金等价物以及我们的资本：
•
按实际计算；以及
​
•
在扣除承销折扣和我们预计的发售费用后，在调整后的基础上实施本次发行中2500,000股我们普通股的发行和出售。
​
下表应与“收益使用”中提供的信息以及我们合并的合并财务报表和相关附注一起阅读，以供参考。
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后的
​
​ ​ ​
(以千为单位的$，
共享信息除外)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 45,837 ​ ​ ​ ​ $ 153,275 ​ ​
债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银团信贷协议
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.05美元；授权股票25,000,000股，实际流通股15,883,470股；经调整后的流通股17,889,285股
​ ​ ​ $ 820 ​ ​ ​ ​ $ 945 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 144,094 ​ ​ ​ ​ ​ 251,407 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 116,089 ​ ​ ​ ​ ​ 116,089 ​ ​
累计其他综合(损失)
​ ​ ​ ​ (24,929) ​ ​ ​ ​ ​ (24,929) ​ ​
按面值计算的按成本计算的库存股和为递延补偿而持有的公司股票；分别为566,343股和566,343股。
​ ​ ​ ​ (17,644) ​ ​ ​ ​ ​ (17,644) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ $ 218,430 ​ ​ ​ ​ $ 325,868 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 218,430 ​ ​ ​ ​ $ 325,868 ​ ​
 
S-13
目录​
 
重要的美国联邦所得税考虑因素
致非美国持有者
以下摘要描述了根据本次发行收购我们普通股的非美国持有者(定义见下文)购买、拥有和处置我们普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅供一般参考，并不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与非美国持有者根据其个人情况购买、拥有和处置我们的普通股有关。特别是，本讨论不涉及持有我们的普通股的投资者拥有我们的普通股的美国联邦所得税后果，这些投资者没有持有根据本次发行发行的我们的普通股作为资本资产，这符合1986年修订后的《国税法》(以下简称《守则》)第291221节的含义(以下简称为为投资而持有的财产)，或者根据美国联邦所得税法受到特殊对待的受益者所受的美国联邦所得税后果，例如：
•
证券或货币交易商；
​
•
某些选举证券交易员；
​
•
为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
个人控股公司；
​
•
授予人信托；
​
•
选择按市值计价的纳税人；
​
•
受监管的投资公司；
​
•
房地产投资信托基金；
​
•
作为转换、推定出售、洗牌出售或其他综合交易或跨式或合成证券的一部分，收购、持有或处置我们普通股的人员；
​
•
某些前美国公民或长期居民；
​
•
外国政府或国际组织；
​
•
银行或其他金融机构；
​
•
受控外国公司和被动型外国投资公司，每一家都是为了美国联邦所得税的目的而定义的；
​
•
保险公司；
​
•
为美国联邦所得税和退休计划免税的实体、个人退休账户和递延纳税账户；
​
•
根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接收我们的普通股的人员；以及
​
•
直通实体，包括合伙企业、合伙实体和为美国联邦税收目的归类为合伙企业的安排，以及直通实体的受益所有者。
​
受上述特殊情况影响的非美国持有者可能需要遵守与以下汇总的税则大不相同的税则。此外，本摘要不包括可能适用于特定投资者的任何非美国税法或州或地方税法，也不考虑美国联邦税法的所有方面，如遗产税和赠与税或替代最低税或联邦医疗保险(Medicare)对净投资收入征收附加税的税收后果。
如果您是我们普通股的实益所有人，而不是美国联邦所得税： ，则您是我们普通股的“非美国持有者”。
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区或根据其法律组织或创建的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；
​
 
S-14
目录
 
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其收入来源为何；或
​
•
信托(I)是指美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(Ii)具有有效的选举，可被视为美国联邦所得税目的的美国人。
​
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则该合伙企业以及该合伙企业中的合伙人的税收后果一般将取决于每个合伙人的身份和该合伙企业的活动。鼓励考虑购买我们普通股的合伙企业的合伙人咨询他们的独立税务顾问。
本摘要以守则、根据守则颁布的现行和拟议的财务条例、行政声明和司法裁决为基础，所有这些声明和司法裁决均自本守则之日起生效，所有这些都可能有不同的解释或更改，可能具有追溯力。这种变化可能会影响此讨论的持续有效性，并可能对非美国持有者产生不利影响。我们没有也不打算从美国国税局(IRS)获得关于购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果的裁决，也不能保证IRS不会对本文描述的一个或多个结论提出质疑。
如果您正在考虑购买我们的普通股，我们鼓励您就美国联邦所得税法和遗产税法以及其他美国联邦税法和任何州、地方或非美国税收管辖区的法律在您的特定情况下的适用问题咨询独立的税务顾问。本讨论仅是与非美国持有者对我们普通股的所有权和处置有关的某些美国联邦税收考虑事项的摘要，仅供一般参考，并不是税务建议。
股息分配
从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的有关我们普通股股票的任何分配，都将构成美国联邦所得税的红利，并将按适用所得税条约规定的30%税率或更低的税率缴纳美国联邦预扣税，前提是这些红利与非美国持有者在美国贸易或企业的行为没有有效联系(如果适用的所得税条约要求，归因于该非美国持有者维持的美国“常设机构”)。超过我们当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的分配将首先构成资本回报，该资本回报适用于我们的普通股，并减少(但不低于零)非美国持有者在我们普通股中的调整税基(以股份为基础确定)，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，超出的部分将被视为出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益，如下文“普通股的出售、交换或其他应税处置”中所述。任何此类分发也将遵守下面在标题“FATCA”下讨论的规则、条例和义务。
根据适用的美国所得税条约(如果有)的条款，预扣税可能不适用，或可能以较低的税率适用。希望申请适用所得税条约利益的非美国持有人必须满足适用的认证和披露要求(通常通过向我们的支付代理人或相关扣缴代理人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E)。如果根据所得税条约，非美国持有者有资格享受降低的美国预扣税税率，该非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款或抵免。
与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国)
 
S-15
目录
 
如果该非美国持有人向我们的付款代理人或相关扣缴代理人提供了IRS表格W-8ECI，则该非美国持有人(由该非美国持有人在美国维持的“常设机构”或“固定基地”)不需要缴纳美国联邦预扣税，但除非适用的所得税条约另有规定，否则通常将按适用的累进个人或公司税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。外国公司可以对其有效关联的收益和可归因于此类收入的利润征收额外的分支机构利得税(税率为30%或适用的所得税条约规定的较低税率)。
普通股的出售、交换或其他应税处置
根据以下“信息报告和备份扣缴”和“FATCA”项下的讨论，非美国持有者出售、交换或以其他应税方式处置我们普通股所获得的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：
•
该收益与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的“常设机构”或“固定基地”)；
​
•
非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或
​
•
出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是美国房地产控股公司(USRPHC)，在(I)截至处置之日的五年期间和(Ii)非美国持有人对其普通股的持有期较短的期间内的任何时间，以及如果我们普通股的股票在已建立的证券市场上定期交易，则非美国持有人在该期间的任何时间直接或间接持有。超过我们已发行和已发行普通股的5%。
​
以上第一个项目符号中描述的收益将以与美国个人相同的方式缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。如果该非美国持有者是一家外国公司，则该收益还可能对其有效关联的收益和可归因于此类收入的利润缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)。上述第二个要点中描述的非美国持有者一般将对从处置中获得的收益缴纳30%的美国联邦所得税(或更低的适用税收条约税率)，这可能会被纳税年度内声称的某些美国来源的资本损失所抵消。
我们认为我们不会也不会成为美国联邦所得税的USRPHC。然而，由于我们是否成为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。如果我们是USRPHC，那么只要我们的普通股继续在适用的财政部法规所指的成熟证券市场上定期交易，那么只有在(I)其持有期和(Ii)处置日期之前的五年内的任何时间持有我们普通股超过5%的非美国持有人(“大于5%的股东”)才需要就处置我们的普通股缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，超过5%的股东通常将以与美国人相同的方式对出售所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。这样的非美国持有者通常需要为这种收益提交美国联邦所得税申报单。如果我们的普通股定期在一个成熟的证券市场交易，则在出售或其他应税处置时不需要预扣。如果我们是USRPHC，并且我们的普通股不再在成熟的证券市场定期交易，非美国持有者将对出售我们普通股或其他应税处置所确认的任何收益征税，并对其毛收入预扣(通常按15%的税率)，无论该非美国持有者对我们普通股的持股百分比如何。敦促非美国持有者就这些规则的潜在适用性咨询他们自己的税务顾问, 以及在其特定情况下的任何所得税条约。
信息报告和备份扣留
我们和其他扣缴义务人一般必须每年向美国国税局和我们普通股的每个非美国持有者报告于 支付给非美国持有者的股息或其他分配金额
 
S-16
目录
 
我们普通股的股份以及我们和其他扣缴义务人就这些分配预扣的税款。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何预扣的信息申报单的副本。对于向经纪人的美国办事处(在某些情况下，还包括外国办事处)或通过经纪人的美国办事处(在某些情况下，外国办事处)出售和处置我们的普通股所得的收益，信息报告通常也是必需的，除非非美国持有者证明其不是美国人，符合美国联邦所得税的目的。
如果非美国持有人提供其非美国人身份的适当证明(通常在IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或其他适用的IRS表W-8或后续表格上)，则该非美国持有人将不会因其从本公司普通股股票上收到的可报告付款而受到备用扣缴(当前费率为24%)的约束，条件是非美国持有人提供了适当的证明(通常在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8或后续表格上)。
通过与美国没有特定联系的外国经纪商的外国办事处出售或以其他方式处置我们在美国境外的普通股股票所得的任何收益，一般不需要信息报告和后备扣缴。然而，如果非美国持有者通过美国经纪人或受控外国公司的经纪人在美国境外出售我们普通股的股票，外国人士在一定时期内从在美国进行贸易或业务获得其总收入的50%或更多，或外国合伙企业在其纳税年度内的任何时候在美国从事贸易或业务，或有一名或多名美国人作为合作伙伴，则信息报告将适用于信息报告。该外国合伙企业或外国合伙企业在其纳税年度内的任何时候，要么在美国从事贸易或业务，要么以一名或多名美国人为合伙人，持有合伙企业收入或资本权益的50%以上。如果销售或其他处置是通过任何经纪人的美国办事处进行的，经纪人将被要求向美国国税局报告支付给非美国持有人的收益金额，并对该金额进行预扣，除非非美国持有人向经纪人提供适当的证明(通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上)，证明非美国持有人的身份为非美国人或其他豁免身份。
根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时正确地向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
FATCA
守则第1471至1474节及其下的财政部条例(通常称为“FATCA”)一般对“可预扣款项”征收30%的预扣税，其中包括我们普通股的股息和出售我们普通股所得的毛收入，支付给(I)外国金融机构(定义见守则1471节)，除非它同意收集并向美国国税局披露有关直接和间接美国账户持有人的信息，以及(Ii)非金融外国实体，除非它证明这通常包括任何直接或间接拥有该实体10%以上股份的美国人。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。根据美国财政部法规和美国国税局的指导，上述扣缴义务适用于我们普通股的股息支付。虽然这些扣缴义务也将适用于出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入的支付，但拟议中的财政部法规(其序言规定，纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布)将消除支付毛收入(但不是支付股息)的预扣。
我们不会就扣留的任何金额向非美国持有者支付任何额外金额，包括根据FATCA的规定。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。潜在的非美国持有者应该就FATCA的潜在税收后果咨询他们自己的税务顾问。
 
S-17
目录​
 
承销
根据KeyBanc Capital Markets Inc.(作为协议中提到的承销商的代表)和我们之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向每一家承销商出售普通股数量，每一家承销商分别同意从我们手中购买，普通股数量在下表中与其名称相对的位置：。
承销商
​ ​
股份数量
​
KeyBanc资本市场公司
​ ​ ​ ​ 1,375,000 ​ ​
Stephens Inc.
 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
Stifel，Nicolaus&Company Inc.
 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
都铎，Pickering，Holt&Co.Securities，LLC(Tudor，Pickering，Holt&Co.Securities，LLC)
 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
Roth Capital Partners，LLC
 ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​
根据承销协议的条款，承销商承诺在购买任何股票时购买所有这些股票。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。
承销协议规定，承销商购买普通股的义务取决于承销协议规定的条件是否满足。承销协议中包含的条件包括要求我们向承销商作出的陈述和担保是真实的，金融市场没有重大损失或变化，以及我们必须向承销商交付惯常的成交文件。
承销商建议按本招股说明书副刊封面上的公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股1.215美元的优惠向某些交易商发售普通股。未按公开发行价格出售全部股份的，承销商代表可以变更公开发行价格和其他出售条件。
我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣向我们额外购买最多375,000股股票的选择权，仅用于超额配售。承销商可以自承销协议之日起30天内行使选择权。如果承销商行使这一选择权，根据承销协议中包含的条件，每个承销商都有义务分别而不是共同地购买与上表所示承销商初始金额成比例的额外普通股。
下表显示了我们将支付给承销商的每股承保折扣和总承保折扣。这些金额在假设承销商购买额外普通股的选择权没有行使和全部行使的情况下显示。
​ ​ ​
每股
​ ​
不含 的合计
选项已行使
​ ​
总计
选项已行使
​
公开发行价
​ ​ ​ $ 45.00 ​ ​ ​ ​ $ 112,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 129,375,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ $ 2.025 ​ ​ ​ ​ $ 5,062,500 ​ ​ ​ ​ $ 5,821,875 ​ ​
给我们的收益(未计费用)
​ ​ ​ $ 42.975 ​ ​ ​ ​ $ 107,437,500 ​ ​ ​ ​ $ 123,553,125 ​ ​
我们估计，不包括承保折扣，与此次发行相关的总费用约为100,000美元。
我们、我们的高管和董事已与承销商达成协议，自本招股说明书附录之日起60天内，除某些例外情况外，不得提供、出售、对冲或以其他方式进行交易
 
S-18
目录
 
未经KeyBanc Capital Markets Inc.事先书面同意，处置任何普通股或可转换为或可交换为本公司普通股的任何证券。但是，KeyBanc Capital Markets Inc.可在任何时候自行决定是否解除受这些锁定协议约束的全部或任何部分证券。在决定是否解除锁定协议中的证券时，KeyBanc资本市场公司可能会考虑当时的市场状况、要求解除的证券数量以及股东要求解除的理由等因素。
在我们普通股的股份分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商竞购我们的普通股。然而，承销商可能会从事稳定我们普通股价格的交易，如在本次发行期间在公开市场上出价或购买股票，以盯住、固定或维持该价格。这些交易还可能包括卖空和买入，以回补卖空创造的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在此次发行中所需购买的股票数量。“回补”卖空的金额不超过承销商向我们购买额外股票的选择权。承销商可以通过在公开市场购买股票或行使全部或部分购买上述额外股票的选择权来减少空头头寸。在决定平仓备兑淡仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与根据授予承销商的选择权可购买额外股份的价格的比较。“裸卖空”指的是超过这一选择权的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
承销商也可以实施惩罚性投标。这发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的普通股股票。
对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响，我们和承销商都不做任何陈述或预测。这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓我们普通股市场价格下跌的作用。它们还可能导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纳斯达克(NASDAQ)或场外交易市场(OTC)或以其他方式进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易，而不另行通知。
与本次发行相关的是，承销商还可以在开始发售或出售普通股之前的一段时间内，根据1934年修订的《证券交易法》(我们称为《交易法》)第103条规则，在纳斯达克从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限额时，出价就必须降低。
在此次发行中，部分券商承销商可以通过电子邮件等电子方式发放招股说明书。
其他关系
某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来与我们进行投资银行和其他交易，并在正常业务过程中为我们提供服务。特别是，KeyBanc Capital Markets Inc.的一家附属公司是我们信贷安排下的贷款人。他们收到了这些交易的惯常手续费和佣金。在其业务过程中，承销商及其各自的关联公司可以积极地将我们的证券或贷款交易到他们自己的账户或客户的账户，因此，承销商及其各自的关联公司可以随时持有该等证券或贷款的多头或空头头寸。
 
S-19
目录
 
销售限制
欧洲经济区潜在投资者注意事项
对于欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关国家”)，在发布招股说明书之前，没有或将在该相关国家向公众发行普通股，招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准，并通知该相关国家的主管当局(所有这些都符合招股说明书条例)。但根据《招股说明书规例》规定的下列豁免，可随时向公众发出有关州的任何普通股的要约：
a)
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
b)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
c)
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
惟该等普通股要约不会导致吾等或其代表须根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条刊登招股章程附录。
就本条文而言，就任何有关国家的任何普通股股份而言，“向公众发出要约”一词是指以任何形式及任何方式就要约条款及任何拟要约普通股作出充分资讯，以使投资者能够决定购买任何普通股，而“招股章程规例”一词则指2017/1129/EU(经修订)条例。
英国潜在投资者须知
就英国而言，在金融市场行为监管局(FCA)批准的普通股招股说明书公布之前，英国没有或将没有向公众发行普通股，但可以随时在英国向公众发行任何普通股：
a)
向属于英国招股说明书条例第2条规定的合格投资者的任何法人实体；
​
b)
不到150名自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或
​
c)
在《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)第86条范围内的任何其他情形，
​
但该等普通股要约不会导致吾等或其代表须根据FSMA第85条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条刊登招股章程的附录。
就本条文而言，有关英国任何普通股的“向公众要约”一词，指以任何形式及任何方式就要约条款及将予要约的任何普通股传达足够的资料，以使投资者能够决定购买任何普通股，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法构成国内法律一部分的2017/1129/EU法规。
每个承销商都表示并同意：
a)
它仅传达或导致传达，并且只会传达或导致
​
 
S-20
目录
 
在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，其收到与发行或出售任何普通股相关的投资活动邀请或诱因(FSMA第21条所指)；
b)
它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，这些条款涉及它在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及英国的任何普通股。
​
在英国，本招股说明书仅分发给，且仅面向，且随后提出的任何要约只能针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法案》2005年(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人，且他们是​(英国招股说明书法规中所定义的)“合格投资者”(Qualtified Investors)的成员，且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条有关的投资方面拥有专业经验；经修订的(“该命令”)及/或(Ii)是属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人士)，或(Iii)是以其他方式可合法传达或安排传达(所有该等人士合称为“相关人士”)，以进行与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(按FSMA第21条的涵义)的人士；及/或(Ii)是属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人士)；或(Iii)是指以其他方式可合法传达或安排传达(所有此等人士合称为“相关人士”)的人士。本招股说明书不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只提供给相关人士，并将与其进行。
加拿大潜在投资者注意事项
普通股只能出售给在National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对本说明书或其任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
中国潜在投资者须知
普通股不得直接或间接向中华人民共和国(“中国”)公众发行或出售，本招股说明书(未向中国证券监督管理委员会提交或在中国资产管理协会登记)以及本招股说明书中有关普通股股份的发售材料或信息，不得向中国公众提供，也不得用于向中国公众认购或出售普通股的任何要约中使用的招股说明书或招股说明书。(Br)本招股说明书未向中国证券监督管理委员会提交或未在中国资产管理协会登记的招股说明书，以及与向中国公众认购或出售普通股有关的任何要约，均不得直接或间接向中华人民共和国(“中国”)公众提供或出售普通股。普通股只能向经授权从事境外外汇业务和境外投资的境内机构发行或者出售。合格机构投资者认购和交易普通股，应当按照中国有关外汇管理规定办理外汇管理审批和备案。
迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项
本招股说明书补充内容涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的市场规则提供的豁免报价。本招股说明书附录仅供分发
 
S-21
目录
 
授予DFSA市场规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增补件，也未采取措施核实本招股说明书增补件所载信息，对此招股说明书增补件不承担任何责任。本招股说明书增刊所涉及的普通股可能缺乏流动性和/或受转售限制。预期购买普通股的人应当对普通股进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。
关于本文档在迪拜国际金融中心(DIFC)的使用，本文档严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。
 
S-22
目录​​
 
法律事务
位于科罗拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP将传递与本招股说明书附录提供的普通股发行和销售相关的某些法律事宜。承销商由琼斯·戴代表。
专家
DMC Global Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的DMC Global Inc.合并财务报表(包括其中的时间表)，以及DMC Global Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据。
 
S-23
目录
招股说明书
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34067/000110465921061838/lg_dmc-bw.jpg<notrans>]</notrans>
DMC Global Inc.
普通股
优先股
存托股份
认股权证
债务证券
采购合同
个单位
​
我们可能会不时出售普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券和购买合同，以及包括任何这些证券的单位。债务证券可以是高级的、高级的、从属的或从属的，可以是有担保的，也可以是无担保的。债务证券、优先股、存托股份、认股权证和购买合同可以转换为普通股或优先股或我们的其他证券或一个或多个其他实体的证券，或可执行或交换为普通股或优先股或我们的其他证券或一个或多个其他实体的证券。本招股说明书涵盖的证券可能由我们以一次或多次发售的方式发售和出售。
我们可能会不时发售这些证券，其金额、条款和价格将在发售时确定。我们将在本招股说明书的补充招股说明书中提供这些证券的具体条款，包括它们的发行价。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。
我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理、或直接向购买者或通过这些方法的组合提供和出售这些证券。适用的招股说明书增刊将提供任何承销商、交易商或代理人的姓名、分销计划的具体条款、任何超额配售选择权以及任何适用的承销折扣和佣金。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为“BOOM”。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。如果我们决定在发行时寻求任何这类证券上市，有关该等证券的招股说明书副刊会披露该等证券将会上市的交易所、报价系统或市场。
投资这些证券涉及风险。请参阅本招股说明书第2页开始的“前瞻性陈述特别说明”和我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”部分以及任何招股说明书附录的相应章节。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2021年5月3日。
我们未授权任何人提供本招股说明书、由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。
我们不会在任何不允许要约的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。除上下文另有规定外，术语“DMC”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指DMC Global Inc.及其合并子公司。
目录​
 
目录
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
我公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
引用合并
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
前瞻性陈述特别说明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
采购合同说明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
单位说明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
某些法律事务
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)提供有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明(包括以引用方式并入本文的展品和文件)可在标题为“您可以找到更多信息的地方”下提到的网站上阅读。
 
i
目录​​​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了“搁置”注册流程。在此过程中，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。招股说明书副刊中的信息或以引用方式并入招股说明书副刊的信息与本招股说明书所载信息不一致的，以该招股说明书副刊中的信息或以引用方式并入该招股说明书副刊的信息为准。我们强烈建议您阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在第1页的“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。
我们仅对本招股说明书和随附的招股说明书附录中引用的信息或提供的信息负责，或对本招股说明书所属的注册说明书中其他地方包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何未获授权、或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人，提出出售或征求购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或随附的招股说明书附录中的信息在除文档首页上的日期以外的任何日期都是准确的。
我公司
DMC是一家多元化控股公司。今天，DMC的投资组合包括DynaEnergetics和NobelClad，这两家公司共同致力于能源、工业加工和运输市场。DynaEnergetics设计、制造和分销全球石油和天然气行业主要用于油气井射孔的产品。NobelClad是生产用于建造耐腐蚀工业加工设备和专用过渡接头的爆炸焊接复合金属板的领先企业。DynaEnergetics公司和NobelClad公司都通过一个由制造、分销和销售设施组成的国际网络在全球开展业务。我们的主要执行办公室位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德11800号山脊公园大道300号套房，邮编为80021，电话号码是(303665700)。
在哪里可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会网站www.sec.gov或我们的网站www.dmcglobal.com向公众查阅。有关我们的更多信息也可在我们的网站www.dmcglobal.com上获得。然而，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明(连同所有证物、修订和补充材料，“注册声明”)，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，本招股说明书是其中的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息，其中某些部分被省略。有关我们的更多信息，请参阅注册声明。本招股说明书、任何招股说明书副刊或通过引用并入本文或其中的任何文件中关于文件规定的陈述必然是此类文件的摘要，并且每个此类陈述通过参考提交给证券交易委员会的适用文件的副本来进行整体限定。登记声明的副本在证券交易委员会的办公室存档，可在这些办公室免费查阅，并可按规定的费率从证券交易委员会获得副本。登记声明已通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统以电子方式提交，并可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得。
 
1
目录​​
 
引用合并
SEC允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向其提交的文件中的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们预计未来将向证券交易委员会提交更多文件，这些文件在提交时将更新本招股说明书中包括或通过引用并入本招股说明书中的当前信息。作为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的任何信息，其截止日期晚于作为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的任何其他信息，以更新或取代此类其他信息。任何经如此修改或取代的陈述，只应视为本招股说明书的一部分。
我们在本招股说明书中引用了下列文件，以及我们在本招股说明书日期后根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件或部分文件(在每种情况下，不包括根据交易法可能已“提供”但未“存档”的此类文件的任何部分)，直到我们出售或以其他方式终止发售所有可能被提供的证券为止，这些文件或部分文件或部分文件是我们根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的。然而，我们没有在本招股说明书中引用我们根据证券交易委员会规则向证券交易委员会提供或被视为提供而不是备案的任何文件或其中部分，或任何其他信息，这些文件或部分或任何其他信息是我们根据证券交易委员会规则向证券交易委员会提供的或被视为提供而不是提交给证券交易委员会的。我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件(文件号001-14775)，并通过引用将其并入本招股说明书：
•
我们截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；
​
•
我们于2021年4月2日提交的关于附表14A的最终委托书中的信息，该信息通过引用并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中；
​
•
我们截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q；以及
​
•
对我们普通股的描述，每股面值0.05美元，载于2006年3月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 8-A注册声明修正案第1号中关于我们普通股的描述，每股面值0.05美元，并由我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.1中包含的对我们普通股的描述以及为更新该描述而提交的所有修订和报告中的说明所述。
​
您可以通过写信或致电以下地址和电话免费获取任何这些文件的副本(这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用明确并入这些文件或在本招股说明书中提及)：
DMC Global Inc.
山脊大道11800号，300号套房
科罗拉多州布鲁姆菲尔德80021
(303) 665-5700
注意：安迪·纳尔逊
除上述规定外，本招股说明书中不包含任何其他信息，包括我们网站上的信息。
前瞻性陈述特别说明
本招股说明书包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。我们打算将本招股说明书中的前瞻性陈述、通过引用并入本文的任何文件以及任何自由撰写的招股说明书纳入前瞻性陈述的安全港条款。本招股说明书中包含的陈述或那些非历史事实的文件属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期结果大不相同。这些陈述有时可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将会”、“继续”、“项目”、“预测”和其他短语
 
2
目录​
 
意思差不多。前瞻性信息基于截至相关文件发布之日可获得的信息，以及许多不在我们控制范围内的假设和发展。虽然我们相信这些前瞻性陈述中表达的我们的期望是合理的，但我们不能向您保证我们的期望最终会是正确的。可能导致实际结果大不相同的因素包括但不限于我们最新的Form 10-K年度报告中提到的那些因素，包括全球经济状况的变化、以有吸引力的价格获得新合同的能力、客户订单和发货的规模和时间以及产品定价。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了管理层截至相关文件发布之日的分析。除法律另有要求外，我们没有义务公开发布前瞻性陈述的任何修订结果，以反映相关文件发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
股本说明
我们的法定股本包括25,000,000股普通股，每股票面价值0.05美元，以及4,000,000股优先股，每股票面价值0.05美元。
普通股
我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。我们普通股的持有者有权获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)，这些股息是从合法的可用资金中拨付的。在我们清算或解散时，我们普通股的持有者有权在资产分配中按比例分享，但受优先股持有者(如果有的话)的权利的限制。我们普通股的持有者没有优先购买权、认购权或转换权。普通股没有赎回或偿债基金条款。
优先股
我们的公司注册证书授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括股息权、转换权、交换权、赎回条款、赎回价格或价格、清算优先权、构成任何系列的股份数量以及该系列的名称。普通股持有者的权利将受到我们发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。
公司注册证书和章程中某些条款的目的和效果
一般
我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使通过要约收购、公开市场购买、代理竞争或其他方式获得我们公司的控制权变得更加困难。以下是对这些规定的描述。
优先股
我们相信，根据我们的公司注册证书提供的优先股将使我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求方面具有灵活性。拥有这些可供发行的授权股票将使我们能够发行优先股，而不需要特别股东会议的费用和延迟。除非适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取行动，否则优先股和普通股的授权股票将可供发行，而不需要我们的股东采取进一步行动。根据适用的法律，我们的董事会有权发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对我们和我们股东的最大利益的判断来决定发行股票。通过这样做，我们的董事会可以发行优先股，这些优先股的条款可能会阻止收购企图或其他
 
3
目录​
 
部分或多数股东可能认为符合其最大利益的交易，或股东可能因其股票获得高于当时股票现行市场价格的溢价的交易。
股东行动和投票条款
我们的公司注册证书(I)不允许股东在书面同意下行事，(Ii)允许我们的董事会修改我们的章程，并要求对我们章程的修订必须得到当时未偿还的所有有表决权证券的三分之二的持有人的批准，以及(Iii)它一般禁止我们的股东填补我们董事会中出现的任何空缺。此外，对这些条款的修订将需要当时所有未偿还有表决权证券的三分之二的持有者批准。此外，我们的章程对寻求提名我们的董事会或其他将在股东大会上进行的业务的股东提出了某些通知要求。
股东特别大会
我们的公司证书和章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、董事长和首席执行官召开。
董事和高级管理人员责任限制
我们的公司注册证书和章程包含以下条款：(I)限制我们的董事和高级管理人员在履行职责时对我们的责任，以及(Ii)一般要求我们在特拉华州法律允许的范围内，向我们的董事和高级管理人员赔偿与此类职责相关的法律诉讼并预支费用。这些规定可能会降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，并可能阻止或阻止股东或管理人员因违反注意义务而对我们的董事或高级管理人员提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会使我们的公司及其股东受益。这些条款不限制或影响股东根据联邦证券法寻求和获得救济的能力。
传输代理
我们普通股的转让代理是Computershare Trust Company N.A.
存托股份说明
我们可以发行存托股份(单独发行或与其他证券一起发行)，相当于任何系列优先股的零头股份。在发行任何存托股份时，我们将与银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中列出。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行与存托股份相关的证券后，我们将立即将优先股的股份存入相关的托管机构，并将促使托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每一所有者将有权按照相关存托股份所代表的优先股份额的比例，享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受到存托凭证所代表的优先股的所有限制和约束(如适用，包括股息、投票权、转换、交换、赎回、偿债基金、到期偿还、认购和清算权)。
债务证券说明
一般
本招股说明书可能提供的债务证券包括票据、债券或其他证明我们负债的证据，我们统称为“债务证券”。本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和规定。当我们提供出售特定系列债务证券时，
 
4
目录
 
我们将在本招股说明书的附录中介绍债务证券的具体条款。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了下面的契约形式的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。
在本说明中，单词“DMC”、“我们”、“我们”和“我们”仅指DMC Global Inc.，而不是指我们的任何子公司或附属公司。适用于某一特定系列债务证券的附加或不同规定，如有重大意义，将在有关发行该系列债务证券的招股说明书补充资料中予以说明。除其他事项外，这些规定可能包括以下内容，并在适用范围内：
•
债务证券的名称；
​
•
债务证券在偿还权上从属于我们其他债务的程度(如果有)；
​
•
与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；
​
•
债务证券本金总额的任何限制；
​
•
适用于债务证券的任何担保，以及适用于任何此类担保的任何从属条款或其他限制；
​
•
债务证券的利息将支付给的人，如果不是在定期记录日期的债务证券的登记持有人；
​
•
债务证券本金的兑付日期；
​
•
债务证券将计息的一个或多个利率(如果有的话)以及产生利息的一个或多个日期；
​
•
付息日期和付息日期的定期记录日期；
​
•
应支付债务证券本金及任何溢价和利息的一个或多个地方；
​
•
根据我们的选择，可以全部或部分赎回债务证券的一个或多个期限(如果有的话)以及价格；
​
•
我们根据偿债基金或类似条款以及任何此类赎回或购买的条款和条件赎回或购买债务证券的义务(如果有)；
​
•
可发行的债务证券的面值，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；
​
•
支付债务证券本金和任何溢价或利息的货币、货币或货币单位(如果不是美利坚合众国货币)，以及与此相关的任何选择的条款和条件；
​
•
用于确定债务证券的本金支付金额和任何溢价或利息的任何指数或公式；
​
•
债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果是，全球证券的托管人(如果有)的身份；
​
•
根据该条款和条件，债务证券可转换为我们的普通股或我们或任何其他人的其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券；
​
•
债务证券的本金(或本金的任何部分)，在根据违约事件宣布债务证券加速到期日时应支付的；以及
​
•
以下“-失败”中描述的条款对债务证券的适用性。
​
 
5
目录
 
我们可以在其声明本金的基础上折价发行债务证券。适用于以原始发行贴现发行的任何债务证券(“原始发行贴现证券”)的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素可在适用的招股说明书附录中说明。
如果任何系列债务证券的购买价格是以外币或货币单位支付的，或者任何系列债务证券的本金或任何溢价或利息是以外币或货币单位支付的，有关债务证券和适用的外币或货币单位的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书附录中列出。
除非在适用的招股说明书附录中另有说明：
•
债务证券将只能以完全登记的形式(不含息票)发行，面值为1,000美元或其整数倍；以及
​
•
债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息的支付，以及债务证券的交换、转换和转让，将在我们为这些目的设立的办事处或机构以及为这些目的设立的任何其他办事处或机构登记。任何债务证券的登记、转让或交换都不会收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的金额。
​
环球证券
一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的存托机构或其指定人或其代表。除非以注册形式将全球证券全部或部分交换为债务证券，否则全球证券不得注册转让或交换，但以下情况除外：
•
由托管人转给托管人；
​
•
由保管人向保管人或其他保管人指定；
​
•
托管人或托管人对后续托管人或后续托管人的指定人；或
​
•
适用的招股说明书附录中描述的任何其他情况。
​
有关将由全球证券代表的任何债务证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于存托安排。
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则代表债务证券的任何全球证券都将以托管机构或其指定人的名义登记。在向全球证券保管人或代表全球证券保管人交存全球证券时，保管人将在其簿记登记和转让系统中贷记该全球证券所代表的债务证券的各自本金金额，并将其贷记到作为该系统参与者的机构的账户中。贷记账户将由债务证券的承销商或代理人指定，如果债务证券是由我们直接提供和出售的，则将由我们指定。
以全球证券为代表的债务证券的实益权益的所有权将仅限于适用托管人的簿记登记和转让系统的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。参与者对这些受益权益的所有权将显示在此类全球担保的保管人或其被提名人保存的记录上，所有权转让仅通过这些记录进行。通过这些参与者持有此类实益权益的人的所有权将显示在参与者保存的记录上，并且此类所有权的转让将仅通过参与者保存的记录进行。一些司法管辖区的法律要求特定的证券购买者以最终形式实物交割其证券。这些法律可能会削弱你转移全球安全利益的能力。
 
6
目录
 
只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为适用契约项下的全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则全球证券实益权益的所有人将无权在其名下登记全球证券所代表的任何债务证券，将不会收到或有权收到任何此类债务证券的实物交付证明形式，并且不会被视为适用契约项下任何目的的债务证券的所有者或持有人。
因此，在以全球证券为代表的债务证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖适用托管人的程序，如果此人不是适用托管人的簿记登记和转让系统的参与者，则必须依赖该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使债务证券所有人或持有人在适用契约项下的任何权利。
我们理解，根据现有行业惯例，如果以全球证券为代表的债务证券实益权益的所有者希望发出债务证券所有者或持有人根据适用契约有权给予或采取的任何通知或采取任何行动：
•
适用的托管机构将授权其参与者发出通知或采取行动；以及
​
•
参与者将授权通过参与者拥有实益权益的人发出通知或采取行动，或以其他方式按照实益权益拥有人的指示行事。
​
以全球证券为代表的债务证券的本金、任何溢价和利息将按照适用的招股说明书附录中所述的方式支付。由全球证券代表的债务证券的本金和任何溢价或利息将支付给作为全球证券的登记所有人或持有人的适用托管机构或其代名人(视属何情况而定)。我们任何人、受托人、任何支付代理人或全球证券所代表的债务证券登记员均不会对与该等债务证券的实益所有权权益有关的任何记录或因该等债务证券的实益所有权权益而作出的付款的任何方面承担任何责任或责任，或对维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录负有任何责任或责任。
某些公约
办公室或机构的维护。我们将被要求为每一系列债务证券在每个付款地点设立一个办事处或代理机构，用于通知和要求付款，以及提交或交出债务证券以供付款、登记转让或交换。
付费代理等。如果我们就任何一系列债务证券担任我们自己的付款代理，在该系列任何债务证券的本金或利息的每个到期日或之前，我们将被要求分离并以信托形式为有权获得付款的人的利益持有一笔足以支付到期金额的款项，并将我们的行动或没有采取行动迅速通知受托人。如果我们有一个或多个支付任何系列债务证券的付款代理人，在该系列债务证券的本金或利息的每个到期日之前，我们将被要求向付款代理人存入一笔足够支付到期金额的款项，除非付款代理人是受托人，否则我们必须迅速通知受托人我们的行动或没有采取行动。我们支付给付款代理人的所有款项，用于支付在本金或利息到期并应付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或利息，可向我们偿还，此后该等债务证券的持有人只能向我们索要这些款项。
存在。我们将被要求，并将被要求促使我们的子公司保留和保持充分的效力，并使我们和他们的存在、租赁权、法定权利和特许经营权生效，除非我们的董事会认为在我们的业务运作中不再适宜保留这些权利。
限制性契约。适用于任何系列债务证券的任何限制性契约将在适用的招股说明书附录中说明。
 
7
目录
 
默认事件
当我们对任何系列的债务证券使用“违约事件”一词时，我们通常是指：
1.
我们在该系列的任何债务证券到期时违约，违约持续30天；
​
2.
我们在到期时拖欠该系列任何债务证券的本金或保费(如果有)；
​
3.
如果适用，我们会在任何偿债基金付款到期时违约交存；
​
4.
我们未履行或违反适用契约中规定的某些契诺，例如与以下内容相关的契诺：
​
•
要求我们在美国设立一个办事处，在那里可以出示或交出该系列的债务证券，以便支付和登记转让或交换，并可就该系列的债务证券和适用的契约向我们送达通知和要求，
​
•
如果我们作为该系列债务证券的付款代理，则需要持有信托基金用于该系列债务证券的付款，以及
​
•
要求公契和任何担保人向受托人交付一份关于遵守该契据的条件和契诺的高级人员证书(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契据中的契诺除外)，该失责或违约行为在按照该契据的规定向我们发出书面通知后持续90个月；
​
5.
我们未履行或违反适用契约中的任何其他契诺(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契约除外)，该违约或违约在按照适用契约的规定向我们发出书面通知后持续180天；
​
6.
涉及我们或我们的某些子公司的特定破产、资不抵债或重组事件；以及
​
7.
根据适用的契约发行的该系列债务证券所提供的任何其他违约事件。
​
根据《信托契约法》，受托人必须在任何一系列债务证券违约发生后90个历日内，向该系列债务证券的持有人发出其已知的所有未治愈违约的通知，但除上文第(1)款或第(2)款所述性质的违约外，如果受托人真诚地确定不发出通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不予通知，但上述第(1)款或第(2)款所述性质的违约除外，则受托人可以不发出通知。 根据《信托契约法》，受托人必须在任何一系列债务证券发生违约后90个历日内，向该系列债务证券的持有人发出其已知的所有未治愈违约的通知。
如果发生上文第(6)款所述的违约事件，该系列债务证券的本金、溢价(如果有)和应计利息将立即到期并支付，而不需要受托人或该系列债务证券的任何持有人做出任何声明或其他行动。如就任何系列的债务证券发生并持续发生任何其他违约事件，则受托人或该系列债务证券本金最少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并须予支付。然而，在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在获得基于该加速的判决或判令之前，该系列债务证券的过半数本金持有人可在指明情况下撤销和撤销该项加速。请参阅下面的“-修改和豁免”。
受托人有义务在违约事件中以规定的谨慎标准行事，受托人没有义务在债务证券持有人的要求或指示下行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非债务证券持有人已提供
 
8
目录
 
向受托人提供合理的担保或赔偿。除适用契据的条文(包括要求受托人提供保证或弥偿的条文)另有规定外，任何系列债务证券的过半数本金持有人，均有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或行使赋予受托人的任何信托或权力。
任何系列债务证券的持有人无权就适用的契约提起任何诉讼或根据该契约获得任何补救，除非：
•
持有人此前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；
​
•
同一系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已要求受托人就违约事件提起诉讼；
​
•
持有人已向受托人提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；
​
•
受托人未从同一系列未偿还债务证券的过半数持有人处收到与请求不符的指示；以及
​
•
受托人未在60个日历日内提起诉讼。
​
但是，上述限制不适用于债务担保持有人在适用的本金和利息支付到期日或之后提起的强制执行该债务担保的本金和利息支付的诉讼。(br}然而，上述限制不适用于债务担保持有人提起的在适用的本金和利息支付到期日或之后强制支付该债务担保的本金和利息的诉讼。
我们可能被要求每年向受托人提交一份报表，说明我们履行了适用契据下的义务，并说明了我们在履行义务方面的任何过失。
任何系列债务证券的任何其他违约事件，以及适用于任何系列债务证券的上述违约事件的任何变体，将在适用的招股说明书附录中说明。
修改和豁免
一般来说，本公司和受托人可在持有不少于受其影响的每一系列债务证券本金不少于多数的持有人的同意下，对契约进行修改和修订。但是，未经受影响的每项债务担保的持有人同意，不得对契约进行任何修改或修改：
•
更改任何债务证券的声明到期日、本金的任何分期付款或利息；
​
•
降低任何债务证券赎回时的本金、利率或溢价(如有)；
​
•
降低原发行贴现证券到期加速应付本金金额；
​
•
更改任何债务证券的本金或溢价(如果有)或利息的支付地点或货币；
​
•
损害在任何债务担保声明的到期日或预付日或之后提起诉讼强制执行任何债务担保付款的权利；或
​
•
降低修改或修订适用契约或放弃遵守适用契约某些条款或放弃某些违约所需的任何系列债务证券本金的百分比。
​
持有任何系列债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守指定的契约契约。任何系列债务证券本金至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列债券过去的任何违约行为，但以下情况除外：
 
9
目录
 
•
该系列的任何债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息的违约；或
​
•
未经该系列每种债务担保的持有人同意，不得修改或修改的契约条款的违约。
​
失败
除非在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，并且除以下所述外，在遵守以下所述的适用要求后，我们：
1.
将被视为已解除我们对该系列债务证券的义务；或
​
2.
将免除我们遵守上文关于该系列债务证券的“-某些契约”中描述的某些契诺的义务，并且发生上述第(3)、(4)、(5)、(6)和(7)款中的任何一个条款中“违约事件”所述的事件将不再是该系列债务证券的违约事件，但以下所述的有限程度除外。
​
在上文第(1)款或第(2)款中描述的任何失败之后，我们将继续根据契约承担特定义务，包括登记适用系列债务证券的转让或交换；更换、被盗、遗失或残缺不全的适用系列债务证券；维持适用系列债务证券的办事处或代理机构；以及以信托方式持有向适用系列债务证券持有人付款的资金。在上文第(2)款中描述的任何失败的情况下，我们未能履行我们的持续义务可能会构成关于适用系列债务证券的违约事件，如上文“违约事件”项下第(5)款中所述。
为了实现上文第(1)款或第(2)款所述的任何失效，我们必须不可撤销地以信托形式向受托人存入资金或指定的政府义务(或其存托凭证)，即通过按照本金和利息的条款支付本金和利息，所提供的资金将足以支付该系列债务证券按照该等债务证券的条款到期时的所有本金、溢价(如果有)和利息。此外：
•
在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，任何违约事件或事件都不会成为契约项下的违约事件，并且在存入之日不会发生或继续发生；
​
•
以上“-违约事件”项下第(7)款所述的任何违约事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，将成为第(7)款中所述的违约事件的任何事件，均不得在存款日期后的第90个日历日或之前的任何时间发生和持续；
​
•
如果发生上述第(1)款所述的任何失败，我们应提交律师意见，声明(A)我们已收到美国国税局(IRS)的裁决，或(B)美国国税局(IRS)对适用的联邦法律进行了修改，在这两种情况下，除其他事项外，该系列债务证券的持有者将不会确认由于此类存款或亏损而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将以同样的方式缴纳美国联邦所得税，就像这种亏损没有发生一样；和
​
•
如果发生上述第(2)款所述的任何失败，我们将提供律师的意见，大意是，除其他事项外，该系列债务证券的持有者将不会确认由于此类存款或失败而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将以同样的方式缴纳美国联邦所得税，就像此类失败没有发生一样。(br}如果发生了上述第(2)款所述的任何失败，我们将提供律师意见，其中包括，该系列债务证券的持有者将不会因该存款或失败而确认美国联邦所得税的目的，并将以同样的方式缴纳美国联邦所得税。
​
如果在上文第(2)款所述的失败后，我们未能履行适用系列债务证券的契约项下的剩余义务，并且该系列债务证券因发生任何不可抗拒的违约事件而被宣布到期并应支付，
 
10
目录
 
存放在受托人的资金和政府债务可能不足以支付该系列债务证券在该违约事件导致的加速期间到期的金额。不过，我们仍会对该等款项负上法律责任。
满意与解脱
在下列情况下，我们可以选择履行和解除契约(我们和受托人的特定义务除外，其中包括运用信托形式持有的资金的义务)：
•
任一：
​
1.
我们之前根据适用契约认证和交付的所有债务证券(除与以其他方式已偿付或提供的债务证券有关的特定例外情况外)已交付受托人注销；或
​
2.
我们所有以前没有交付受托人注销的债务证券已经到期并应支付，将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，而我们已为此目的向受托人存放或安排将其作为信托基金存放，作为信托基金，足以支付和清偿该等债务证券的全部债务。本金及任何溢价及利息，直至上述存款日期(如属已到期并须支付的债务证券)或至述明的到期日或赎回日(视属何情况而定)；
​
•
我们已经支付或导致支付我们根据适用契约应支付的所有其他款项；以及
​
•
我们已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每份证书的大意是，所有与适用契据的清偿和解除有关的先决条件都已得到满足。
​
对合并和其他交易的限制
在契约得到清偿和解除之前，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让给他人，除非：
•
任一：
​
1.
我们是合并或合并中继续或尚存的人；或
​
2.
通过合并而形成的人(如果不是我们)，或者我们所有或基本上所有财产和资产转让到的人(如果不是我们)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、信托或其他法人实体，并通过补充契约明确承担我们在债务证券和适用契约下的所有义务；
​
•
紧接该交易以及与该交易相关的任何债务发生或预期发生后，不存在违约事件；以及
​
•
高级人员证明书已送交受托人，表明上述两个条件均已符合，而外部大律师的意见亦已送交受托人，表明上述第一个条件已获满足。
​
继续继承人、尚存继承人或继承人将继承并取代我们，其效力犹如其已在契约中被指定为契约一方一样，此后，继承人将被解除契约和债务证券项下的所有义务和契诺。
治国理政
该契约以及根据该契约发行的债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
 
11
目录​
 
关于受托人
如果受托人在我们违约后三个月内或之后成为我们的债权人，当根据适用的契约发行的任何一系列债务证券到期并应支付时，受托人必须全额支付根据适用契约发行的任何债务证券的本金或利息，以获得债权的付款，或将就任何此类债权而收到的财产作为抵押或其他方式变现，除非与直到该违约被治愈，否则受托人的权利受到指定的限制。但是，如果债权关系产生于以下原因，受托人作为我们债权人的权利将不受限制：
•
受托人收购时根据任何契约发行的证券或期限为一年或一年以上的证券的所有权或收购；
​
•
由有管辖权的接管或破产法院或契约授权的指定垫款；
​
•
在正常业务过程中以契约受托人、转让代理人、登记员、托管人或付款代理人的身份或以任何其他类似身份支付的费用；
​
•
因现金交易中出售的商品或证券或提供或租赁的服务而产生的债务；或
​
•
特定汇票、汇票、承兑或其他义务的取得、所有权、承兑或议付。
​
该契约并不禁止受托人担任我们可能不时加入的任何其他契约的受托人，或与我们进行其他交易。如果受托人获得1939年《信托契约法》所指的任何冲突利益，且任何一系列债务证券发生违约事件，受托人必须消除冲突或辞职。
认股权证说明
我们可以发行认股权证，用于购买债务证券、普通股、优先股或其任意组合。我们可以单独发行权证，也可以与招股说明书副刊提供的任何其他证券一起发行。认股权证可附连于该等证券，或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与适用的招股说明书附录中指定的认股权证代理人签订协议。该认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证相关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，也不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的认股权证条款，在适用范围内包括以下内容：
•
认股权证的标题；
​
•
权证总数；
​
•
权证的发行价；
​
•
认股权证行使时可购买的债务证券、普通股和/或优先股的名称、数量或本金金额和条款；
​
•
发行权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；
​
•
权证和相关标的证券可以分别转让的日期(如果有)；
​
•
认股权证是挂牌发行还是无记名发行；
​
•
认股权证行使时可购买的每种标的证券的价格；
​
•
认股权证的行使权利将开始的日期和该权利的到期日期；
​
 
12
目录​​
 
•
授权代理的身份；
​
•
一次可行使的认股权证的最大或最小数量；
​
•
有关入账程序的信息(如果有)；
​
•
讨论任何重要的联邦所得税考虑因素；以及
​
•
认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的转让、交换和行使有关的条款、程序和限制。
​
采购合同说明
我们可能会发布购买合同，包括要求持有人有义务向我们购买，并要求我们在未来某个日期或多个日期向持有人出售特定或不同数量的债务证券、普通股或优先股、认股权证或上述任何组合的合同。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量或数额的债务证券、我们普通股或优先股的股份或认股权证。优先股、普通股或其他证券的每股价格可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独发行购买合同，也可以作为每个单位的一部分，每个单位由购买合同和债务证券、优先证券、普通股证券或认股权证组成。购买合同可能要求我们定期向持有者付款，也可能要求持有者定期向我们付款，付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。购买合同可能要求持有人以我们将在我们提交给证券交易委员会的与购买合同相关的公开发行相关的适用招股说明书附录中描述的特定方式保证持有人的义务。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何购买合同的条款，在适用范围内包括以下内容：
•
购买合同是否规定持有人或我们有义务买入或卖出或同时买入和卖出根据购买合同购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；
​
•
采购合同是否预付；
​
•
采购合同是以交割方式结算，还是参照或联动采购合同标的证券的价值、表现或水平进行结算；
​
•
与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；以及
​
•
采购合同是以全注册形式还是以全球形式发布。
​
单位说明
我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有者也是该单位包括的每一种证券的持有者。因此，每个单位的持有者将拥有每个包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时候或者在规定日期之前的任何时候单独持有或转让。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何其他单位的条款，在适用范围内包括以下内容：
•
发行单位和构成发行单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；
​
•
发行、支付、结算、转让或交换资产单位或组成资产单位的证券的任何拨备；以及
​
•
这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。
​
 
13
目录​​
 
收益使用情况
除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将本招股说明书提供的证券的净收益用于一般公司目的，包括收购业务或资产、偿还未偿债务、营运资金或招股说明书附录中可能描述的任何其他目的。
我们每次发行证券时，都会提供招股说明书附录，其中包含我们打算如何使用每次此类发行所得资金的信息。我们将承担发行证券的所有费用，这些费用将从我们的普通基金中支付，除非适用的招股说明书附录中另有规定。
我们不能保证我们将获得与本招股说明书下的任何发行相关的任何收益，因为我们可能选择不发行本招股说明书涵盖的任何证券。
配送计划
我们可能会不时通过一次或多次交易出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：
•
直接给采购商；
​
•
通过代理；
​
•
向或通过承销商或经销商；
​
•
通过这些方法的组合；或
​
•
以法律允许的任何其他方式。
​
我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理的姓名。招股说明书副刊亦会列明发行条款，包括证券收购价及向发行人出售证券所得款项、任何承销折扣及其他构成承销商赔偿的项目，以及向交易商及任何证券上市交易所容许或转售或支付的任何折扣或优惠。每次我们出售证券时，我们都会在与交易有关的招股说明书附录中说明证券的分销方式。
本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。
此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：
•
一种大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售，但可能会以委托人的身份定位或转售部分大宗交易，以促进交易；
​
•
经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；
​
•
普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或
​
•
私下协商的交易。
​
我们还可以进行套期保值交易。例如，我们可以：
•
与经纪自营商或其关联公司进行交易，该经纪自营商或关联公司将根据本招股说明书卖空普通股，在这种情况下，该经纪自营商或关联公司可使用从我们收到的普通股平仓；
​
•
卖空证券并重新交割此类股票，以平仓我们的空头头寸；
​
•
签订期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪自营商或其附属公司，然后经纪自营商或其附属公司将根据本招股说明书转售或转让普通股；
​
 
14
目录
 
•
将普通股借给或质押给经纪自营商或其关联公司，经纪自营商或其关联公司可以根据本招股说明书出售借出的股票，或者在质押情况下发生违约的情况下出售质押的股票。
​
此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。对于此类交易，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书(视情况而定)出售质押证券。
每一系列证券的招股说明书副刊将说明证券的发行条款，包括：
•
发售条款；
​
•
任何承销商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额(如有)；
​
•
证券的公开发行价或买入价以及我们将从出售中获得的净收益；
​
•
任何延迟交货安排；
​
•
任何首次公开募股价格；
​
•
构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费等项目；
​
•
任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及
​
•
证券可能上市的任何证券交易所。
​
我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能会在一笔或多笔交易中不时生效，包括私下协商的交易，或者：
•
一个或多个固定价格，可更改；
​
•
按销售时的市价计算；
​
•
与现行市场价格相关的价格；或
​
•
以协商价格。
​
一般
任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成补偿的项目，允许或转售或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司，可能会不时改变。参与发行证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是“证券法”所界定的“承销商”。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理人或交易商，并根据具体情况在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明他们的佣金、费用或折扣。
承销商和代理商
如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买所提供的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售所发行的证券，包括谈判交易。
 
15
目录
 
这些出售可以按照一个或多个固定的公开发行价格进行，这些价格可以根据出售时的市场价格、与该市场价格相关的价格或协商价格进行调整。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中提及(视情况而定)。
除非与任何特定证券发行相关另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受制于我们将在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件。如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券，除非与任何特定证券发行相关的另有规定。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。
我们可能会指定代理销售发售的证券。除非与任何特定的证券发行相关另有规定，否则代理人将同意在其委任期内尽其最大努力招揽购买。我们也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些公司将根据已发行证券的条款，在按照赎回或偿还购买已发行证券时，重新销售已发行证券。招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将指明任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款(如果有)及其补偿。
对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可以与该等承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。根据这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。
经销商
我们可以将发售的证券作为本金出售给交易商。我们可以协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。
直销
我们可以选择直接出售发售的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。
机构采购商
我们可以授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据规定在指定未来日期付款和交割的延迟交割合同，以延迟交割的方式购买已发行证券。适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将提供任何此类安排的细节，包括招股价格和招股时应支付的佣金。
我们只会与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。
赔偿；其他关系
我们可能与代理、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司在正常业务过程中可以与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。
 
16
目录​​
 
做市、稳定和其他交易
除我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。如果发行的证券在首次发行后交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们它打算在发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，任何这样的做市行为都可以在没有通知的情况下随时停止。因此，不能保证所发行的证券会否发展活跃的交易市场。吾等目前并无计划将债务证券、优先股或认股权证在任何证券交易所或自动报价系统上市；有关任何特定债务证券、优先股或认股权证的任何该等上市将于适用的招股章程副刊或免费撰写的招股说明书(视乎情况而定)中说明。
承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股，这就产生了辛迪加空头头寸。“回补”卖空是指卖出的股票数量不超过承销商超额配售选择权所代表的股票数量。在决定平仓备兑银团淡仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与他们可透过超额配售选择权购买股份的价格比较。平仓备兑银团空头的交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股或行使超额配售选择权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的股票。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，而发行正在进行中，目的是盯住、固定或维持证券的价格。
对于任何发行，承销商也可以进行惩罚性投标。当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。
某些法律事务
对于未来发行的特定证券，如果在适用的招股说明书附录中注明，戴维斯·格雷厄姆·斯塔布斯有限责任公司(Davis Graham&Stubbs LLP)以及适用招股说明书附录中指定的律师可能会为我们以及任何承销商或代理人传递这些证券的有效性。
专家
DMC Global Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的DMC Global Inc.合并财务报表(包括其中的时间表)，以及DMC Global Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据。
 
17
目录
​
​
250万股
DMC Global Inc.
普通股
​
招股说明书副刊
2021年5月4日
​
KeyBanc资本市场
​ Stephens Inc. ​ ​
Stifel
Roth Capital Partners
​ ​
都铎，皮克林，霍尔特公司
​
​
​