mec-10q_20210331.htm
错误2021Q10001766368--12-31错误千真万确2021P5YP15YP39YP15YP39YP3YP10YP3YP7YP10YP5YP19YP9YP12YP9YP12YP10YP5YP19Y00017663682021-01-012021-03-31Xbrli：共享00017663682021-04-29Iso4217：美元00017663682021-03-3100017663682020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00017663682020-01-012020-03-3100017663682019-12-3100017663682020-03-310001766368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001766368美国-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001766368美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001766368美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001766368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001766368美国-GAAP：SecuryStockMember2021-01-012021-03-310001766368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001766368美国-GAAP：SecuryStockMember2021-03-310001766368美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001766368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001766368美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001766368美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001766368美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001766368美国-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001766368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001766368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001766368美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001766368美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-31MEC：设施MEC：州MEC：细分市场0001766368美国-GAAP：会计标准更新201912成员2021-03-310001766368美国-GAAP：本土成员2021-03-310001766368美国-GAAP：本土成员2020-12-310001766368美国-公认会计准则：地方性改进成员2021-03-310001766368美国-公认会计准则：地方性改进成员2020-12-310001766368US-GAAP：构建和构建改进成员2021-03-310001766368US-GAAP：构建和构建改进成员2020-12-310001766368MEC：MachineyEquipmentAndToolingMember2021-03-310001766368MEC：MachineyEquipmentAndToolingMember2020-12-310001766368美国-GAAP：车辆成员2021-03-310001766368美国-GAAP：车辆成员2020-12-310001766368美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-03-310001766368美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-12-310001766368美国-GAAP：建设正在进行成员2021-03-310001766368美国-GAAP：建设正在进行成员2020-12-310001766368美国-GAAP：本土成员2021-01-012021-03-310001766368美国-公认会计准则：地方性改进成员SRT：最小成员数2021-01-012021-03-310001766368美国-公认会计准则：地方性改进成员SRT：最大成员数2021-01-012021-03-310001766368US-GAAP：构建和构建改进成员SRT：最小成员数2021-01-012021-03-310001766368US-GAAP：构建和构建改进成员SRT：最大成员数2021-01-012021-03-310001766368MEC：MachineyEquipmentAndToolingMemberSRT：最小成员数2021-01-012021-03-310001766368MEC：MachineyEquipmentAndToolingMemberSRT：最大成员数2021-01-012021-03-310001766368美国-GAAP：车辆成员2021-01-012021-03-310001766368美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最小成员数2021-01-012021-03-310001766368美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最大成员数2021-01-012021-03-310001766368MEC：客户关系和合同成员SRT：最小成员数2021-01-012021-03-310001766368MEC：客户关系和合同成员SRT：最大成员数2021-01-012021-03-310001766368MEC：客户关系和合同成员SRT：最小成员数2020-01-012020-12-310001766368MEC：客户关系和合同成员SRT：最大成员数2020-01-012020-12-310001766368美国-GAAP：行业名称成员2021-01-012021-03-310001766368美国-GAAP：行业名称成员2020-01-012020-12-310001766368US-GAAP：非竞争性协议成员2021-01-012021-03-310001766368US-GAAP：非竞争性协议成员2020-01-012020-12-310001766368美国-GAAP：专利成员2021-01-012021-03-310001766368美国-GAAP：专利成员2020-01-012020-12-310001766368MEC：客户关系和合同成员2021-03-310001766368MEC：客户关系和合同成员2020-12-310001766368美国-GAAP：行业名称成员2021-03-310001766368美国-GAAP：行业名称成员2020-12-310001766368US-GAAP：非竞争性协议成员2021-03-310001766368US-GAAP：非竞争性协议成员2020-12-310001766368美国-GAAP：专利成员2021-03-310001766368美国-GAAP：专利成员2020-12-310001766368MEC：BrandNameMember2021-03-310001766368MEC：BrandNameMember2020-12-310001766368Mec:LendersAndWellsFargoBankNationalAssociationAdministrativeAgentMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberMEC：AmendedAndRestatedCreditAgreement成员2019-09-260001766368Mec:LendersAndWellsFargoBankNationalAssociationAdministrativeAgentMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMemberMEC：AmendedAndRestatedCreditAgreement成员2019-09-260001766368Mec:LendersAndWellsFargoBankNationalAssociationAdministrativeAgentMemberMEC：SwinglineFacilityMemberMEC：AmendedAndRestatedCreditAgreement成员2019-09-260001766368Mec:LendersAndWellsFargoBankNationalAssociationAdministrativeAgentMemberMEC：AmendedAndRestatedCreditAgreement成员2019-09-260001766368Mec:LendersAndWellsFargoBankNationalAssociationAdministrativeAgentMemberMEC：AmendedAndRestatedCreditAgreement成员2019-09-232019-09-26Xbrli：纯0001766368MEC：AmendedAndRestatedCreditAgreement成员2021-01-012021-03-310001766368MEC：Second 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ilityClosingMember2021-01-012021-03-310001766368US-GAAP：FacilityClosingMember2020-01-012020-03-310001766368US-GAAP：FacilityClosingMember2021-03-310001766368US-GAAP：FacilityClosingMember美国-GAAP：次要事件成员2021-04-112021-04-110001766368美国-GAAP：次要事件成员MEC：OmnibusIncentivePlanMember2021-04-200001766368美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberMEC：非员工董事成员2021-04-202021-04-20

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

☒

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年3月31日

或

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                    至                    

委托文件编号：001-38894

 

梅维尔工程公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

 

 

 

 

威斯康星州

39-0944729

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

 

 

南街715号

梅维尔, 威斯康星州

53050

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(920) 387-4500

 

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

每节课的标题

 

交易

符号

 

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股，无面值

 

MEC

 

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件管理器

☐

加速的文件管理器

☒

 

 

 

 

非加速文件服务器

☐

规模较小的新闻报道公司

☒

 

 

 

 

新兴市场成长型公司

☒

 

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*☒

截至2021年4月29日，注册人拥有20,393,470普通股，每股无面值，已发行。

 

 

 

 

 

 

目录

 

 

 

 

 

 

 

 

 

页面

 

 

 

第一部分：第一部分。

财务信息

4

 

 

 

第一项。

财务报表(未经审计)

4

 

 

 

 

 

简明综合资产负债表

4

 

 

 

 

简明综合全面收益表

5

 

 

 

 

现金流量表简明合并报表

6

 

 

 

 

简明股东权益综合报表

7

 

 

 

 

未经审计的简明合并财务报表附注

8

 

 

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

19

 

 

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

25

 

 

 

项目4.

管制和程序

25

 

 

 

第二部分。

其他信息

27

 

 

 

第一项。

法律程序

27

 

 

 

第1A项。

风险因素

   27

 

 

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

27

 

 

 

第6项

陈列品

   28

 

 

 

签名

 

29

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

 

 

关于前瞻性陈述的警告性声明

本Form 10-Q季度报告中讨论的某些事项包含涉及风险和不确定性的前瞻性表述，例如与未来事件、业务战略、未来业绩、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标有关的表述。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述经常(但并非总是)通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将会”、“计划”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”等词语以及类似的表达或其否定来识别。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可获得的信息。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中表达的大不相同。梅维尔工程公司(MEC、该公司、我们或类似条款)相信，本季度报告10-Q表中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。不应过度依赖前瞻性陈述。

可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表述的结果或事件大不相同的重要因素包括但不限于，我们于2021年3月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中所描述的“风险因素”中描述的那些因素，因此，可能会在我们随后提交的Form 10-Q季度报告(包括本报告)的第II部分第1A项中进行修改或补充：

 

•

冠状病毒(新冠肺炎)已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流、运营业绩和供应链产生的负面影响(包括未来的不确定影响)；

 

•

未能在我们的市场上成功竞争；

 

•

与我们的客户所在行业的发展相关的风险；

 

•

我们保持制造、工程和技术专长的能力；

 

•

失去我们的任何一个大客户或失去他们各自的市场份额；

 

•

与准确调度生产和最大化效率相关的风险；

 

•

我们有能力实现以获奖业务为代表的净销售额；

 

•

我们成功识别或整合收购的能力；

 

•

与进入新市场相关的风险；

 

•

我们有能力开发新的和创新的流程，并获得客户对这些流程的接受；

 

•

我们有能力招聘和留住我们的主要高管、经理和熟练技术人员；

 

•

与我们的信息技术系统和基础设施有关的风险；

 

•

制造风险，包括延误和技术问题、与第三方供应商的问题、环境风险以及适用的法律和法规要求；

 

•

政治和经济发展，包括对外贸易关系和相关关税；

 

•

对我们的业务至关重要的原材料价格或可获得性的波动；

 

•

法律纠纷的结果，包括产品责任、知识产权侵权等索赔；

 

•

与我们的资本密集型产业相关的风险；

 

•

与我们在首次公开发行普通股(IPO)完成之前被视为S公司相关的风险；以及

 

•

与我们的员工持股计划被视为符合税务条件的退休计划相关的风险。

这些因素不一定都是可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同。可归因于我们的所有前瞻性陈述都受到这一警告性声明的限制。前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务在任何此类陈述发表之日之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

3

 

 

第一部分-财务信息

第一项财务报表。

梅维尔工程公司及其子公司

简明综合资产负债表

(单位为千，份额除外)

(未经审计)

 

 

 

3月31日，

2021

 

 

12月31日，

2020

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

124

 

 

$

121

 

应收账款，扣除坏账准备净额#美元1,3472021年3月31日

美元和美元1,2982020年12月31日

 

 

56,592

 

 

 

42,080

 

库存，净额

 

 

45,962

 

 

 

41,366

 

正在进行的工装

 

 

2,801

 

 

 

3,126

 

预付费用和其他流动资产

 

 

2,080

 

 

 

2,555

 

流动资产总额

 

 

107,559

 

 

 

89,248

 

财产、厂房和设备、净值

 

 

106,837

 

 

 

106,688

 

持有待售资产

 

 

3,552

 

 

 

3,552

 

商誉

 

 

71,535

 

 

 

71,535

 

无形资产--净额

 

 

58,790

 

 

 

61,467

 

资本租赁，净额

 

 

2,441

 

 

 

2,581

 

其他长期资产

 

 

3,072

 

 

 

3,462

 

总计

 

$

353,786

 

 

$

338,533

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

41,129

 

 

$

33,495

 

资本租赁债务的当期部分

 

 

633

 

 

 

626

 

应计负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

工资、工资和工资税

 

 

11,459

 

 

 

10,190

 

分红分红

 

 

2,195

 

 

 

3,089

 

其他流动负债

 

 

5,907

 

 

 

5,340

 

流动负债总额

 

 

61,323

 

 

 

52,740

 

银行循环信用证

 

 

46,475

 

 

 

45,257

 

资本租赁义务，减去当前到期日

 

 

1,900

 

 

 

2,061

 

递延薪酬和长期激励，减少当前部分

 

 

25,141

 

 

 

25,631

 

递延所得税负债

 

 

12,301

 

 

 

11,887

 

其他长期负债

 

 

100

 

 

 

100

 

总负债

 

 

147,240

 

 

 

137,676

 

普通股，不是面值，75,000,000授权，21,237,537以以下方式发行的股票：

*2021年3月31日和21,093,0352020年12月31日

 

 

—

 

 

 

—

 

额外实收资本

 

 

193,312

 

 

 

190,793

 

留存收益

 

 

17,543

 

 

 

14,998

 

国库股按成本价计算，902,663股票于2021年3月31日及1,033,645在…

*2020年12月31日

 

 

(4,309

)

 

 

(4,934

)

股东权益总额

 

 

206,546

 

 

 

200,857

 

总计

 

$

353,786

 

 

$

338,533

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

 

 

梅维尔工程公司及其子公司

简明综合全面收益表

(单位为千，不包括股票金额和每股数据)

(未经审计)

 

 

截至三个月

3月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

净销售额

 

$

112,620

 

 

$

108,605

 

销售成本

 

 

97,844

 

 

 

96,762

 

无形资产摊销

 

 

2,677

 

 

 

2,677

 

利润分享、奖金和递延薪酬

 

 

2,865

 

 

 

1,325

 

员工持股计划费用

 

 

473

 

 

 

675

 

其他销售、一般和行政费用

 

 

4,695

 

 

 

5,599

 

营业收入

 

 

4,066

 

 

 

1,567

 

利息支出

 

 

(532

)

 

 

(826

)

税前收入

 

 

3,534

 

 

 

741

 

所得税费用

 

 

989

 

 

 

691

 

净收益和综合收益

 

$

2,545

 

 

$

50

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

0.13

 

 

$

0.00

 

稀释

 

$

0.12

 

 

$

0.00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

20,177,900

 

 

 

19,533,533

 

稀释

 

 

20,667,684

 

 

 

19,533,533

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

 

 

梅维尔工程公司及其子公司

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

 

 

 

截至三个月

3月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

2,545

 

 

$

50

 

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧

 

 

5,074

 

 

 

5,603

 

摊销

 

 

2,677

 

 

 

2,677

 

基于股票的薪酬费用

 

 

1,200

 

 

 

1,582

 

坏账准备

 

 

49

 

 

 

594

 

库存超额和陈旧储备

 

 

(405

)

 

 

712

 

处置财产、厂房和设备的损失(收益)

 

 

84

 

 

 

(82

)

递延薪酬与长期激励

 

 

(490

)

 

 

(684

)

其他非现金调整

 

 

66

 

 

 

85

 

营业资产和负债的变化-扣除收购的影响：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(14,560

)

 

 

(9,855

)

盘存

 

 

(4,191

)

 

 

(844

)

正在进行的工装

 

 

325

 

 

 

(1,529

)

预付和其他流动资产

 

 

475

 

 

 

615

 

应付帐款

 

 

7,722

 

 

 

1,538

 

递延所得税

 

 

738

 

 

 

706

 

应计负债，不包括长期激励

 

 

2,885

 

 

 

1,465

 

经营活动提供的净现金

 

 

4,194

 

 

 

2,633

 

投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

购置房产、厂房和设备

 

 

(5,559

)

 

 

(2,376

)

出售财产、厂房和设备所得收益

 

 

304

 

 

 

104

 

用于投资活动的净现金

 

 

(5,255

)

 

 

(2,272

)

融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

银行循环信用票据的收益

 

 

71,604

 

 

 

87,118

 

银行循环信用证付款

 

 

(70,386

)

 

 

(71,897

)

购买库存股

 

 

—

 

 

 

(2,435

)

资本租赁费

 

 

(154

)

 

 

(147

)

融资活动提供的现金净额

 

 

1,064

 

 

 

12,639

 

现金及现金等价物净增加情况

 

 

3

 

 

 

13,000

 

期初现金及现金等价物

 

 

121

 

 

 

1

 

期末现金和现金等价物

 

$

124

 

 

$

13,001

 

补充披露现金流信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

565

 

 

$

1,596

 

缴税现金

 

$

—

 

 

$

15

 

应付账款非现金在建

 

$

1,471

 

 

$

474

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

 

 

梅维尔工程公司及其子公司

股东权益简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)**

 

 

 

股东权益

 

 

 

其他内容

实收资本

 

 

财务处

股票

 

 

留用

收益

 

 

总计

 

截至2020年12月31日的余额

 

$

190,793

 

 

$

(4,934

)

 

$

14,998

 

 

$

200,857

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,545

 

 

 

2,545

 

401(K)计划供款

 

 

1,319

 

 

 

625

 

 

 

—

 

 

 

1,944

 

基于股票的薪酬

 

 

1,200

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,200

 

截至2021年3月31日的余额

 

$

193,312

 

 

$

(4,309

)

 

$

17,543

 

 

$

206,546

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

其他内容

实收资本

 

 

财务处

股票

 

 

留用

收益

 

 

总计

 

截至2019年12月31日的余额

 

$

183,687

 

 

$

(4,882

)

 

$

22,090

 

 

$

200,895

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

50

 

 

 

50

 

购买库存股

 

 

—

 

 

 

(2,435

)

 

 

—

 

 

 

(2,435

)

员工持股计划贡献

 

 

2,374

 

 

 

2,457

 

 

 

—

 

 

 

4,831

 

基于股票的薪酬

 

 

1,582

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,582

 

截至2020年3月31日的余额

 

$

187,643

 

 

$

(4,860

)

 

$

22,140

 

 

$

204,923

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

7

 

 

梅维尔工程公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

(除每股金额、每股数据、年份和比率外，以千为单位)

(未经审计)

注1.陈述依据

此处介绍的Mayville Engineering Company，Inc.及其子公司(MEC、本公司或类似条款)的中期未经审计综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，并附有表格10-Q和S-X条例第10条的说明。它们反映管理层认为为公平列报中期未经审计期间的经营业绩和财务状况所需的所有调整。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2020年12月31日的年度合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注包括在公司年度报告Form 10-K中。公司的重要会计政策摘要包含在公司2020年财务报表的Form 10-K年度报告中。该公司在编制中期未经审计的简明综合财务报表时遵循了这些政策。

业务性质

MEC是美国领先的增值制造合作伙伴，提供广泛的原型和模具、生产制造、涂层、组装和售后服务组件。我们的客户在不同的终端市场运营，包括重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业、军事和其他终端市场。除了工艺工程和开发服务，MEC还维护着广泛的制造基础设施19设施横跨七各州。这些设施可提供常规和计算机数控(CNC)冲压、剪切、光纤激光切割、成形、钻孔、攻丝、磨削、弯管、机械加工、焊接、装配和物流服务。MEC还拥有广泛的涂装能力，包括喷丸、电子涂层、粉末涂层、湿喷涂和军用级别的耐化学制剂涂层(CARC)。

我们的一运营部门专注于生产用于各种重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业、军事和其他产品的金属部件。

新冠肺炎已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流、运营业绩和供应链产生负面影响，尽管具体程度仍不确定。

近期会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02，租契，创建主题842，要求承租人在财务状况表中记录所有租赁产生的资产和负债。根据ASU 2016-02，承租人将确认租赁付款的负债和使用权资产。在计量资产和负债时，承租人应包括与期权条款相关的金额，例如延长或终止租赁或购买标的资产的期权，这些金额都是合理确定要行使的。对于租期在12个月或以下的租约，承租人可以选择不确认租赁资产和负债的会计政策。本指南保留了融资租赁和经营性租赁之间的区别，分类标准与现有指南相似。对于融资租赁，承租人将确认租赁负债的利息与使用权资产的摊销分开。此外，本金的偿还将在融资活动中列报，利息支付将在现金流量表的经营活动中列报。对于经营性租赁，承租人将在直线基础上确认单一租赁成本，并在现金流量表中对经营活动中的所有现金支付进行分类。对于上市公司，该指导将在2018年12月至15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。只要本公司仍是一家“新兴成长型公司”(EGC)，新指引就适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期，以及2022年12月15日之后开始的会计年度内的中期。允许提前领养。该公司正在评估这一指导对合并财务报表的潜在影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税创建主题740，其移除了某些例外，用于确认投资的递延税金、执行期间内分配、以及计算过渡期的所得税。ASU还增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税收商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。对于上市公司，该指导将在2020年12月15日之后的财年生效。只要公司仍然是EGC，新的指导就在年度报告期内有效

8

 

 

从202年12月15日以后开始1，以及202年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期2. 在截至的期间内2021年3月31日，公司采纳了本指南。这项领养有不是对财务报表的影响。

公司对最近其他会计声明的评估摘要包含在公司截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中的2020年财务报表中。

注2.选择资产负债表数据

库存

截至2021年3月31日和2020年12月31日的库存包括：

 

 

 

3月31日，

2021

 

 

12月31日，

2020

 

成品和外购件

 

$

26,614

 

 

$

24,561

 

原料

 

 

13,094

 

 

 

11,266

 

在制品

 

 

6,254

 

 

 

5,539

 

总计

 

$

45,962

 

 

$

41,366

 

财产、厂房和设备

截至2021年3月31日和2020年12月31日的物业、厂房和设备包括：

 

 

 

有用的寿命

年份*

 

3月31日，

2021

 

 

12月31日，

2020

 

土地

 

不定

 

$

1,033

 

 

$

1,033

 

土地改良

 

15-39

 

 

3,169

 

 

 

3,169

 

建筑和建筑改进

 

15-39

 

 

55,371

 

 

 

55,172

 

机器、设备和工装

 

3-10

 

 

203,309

 

 

 

199,854

 

车辆

 

5

 

 

3,739

 

 

 

3,778

 

办公家具和固定装置

 

3-7

 

 

16,523

 

 

 

16,242

 

在建

 

不适用

 

 

4,767

 

 

 

3,931

 

财产、厂房和设备合计(毛额)

 

 

 

 

287,911

 

 

 

283,179

 

减去累计折旧

 

 

 

 

181,074

 

 

 

176,491

 

财产、厂房和设备合计，净额

 

 

 

$

106,837

 

 

$

106,688

 

 

此外，该公司在前一季度完成了其位于南卡罗来纳州格林伍德的制造工厂的关闭。与该设施有关的财产、厂房和设备净额为#美元。3,552，分类为截至2021年3月31日和2020年12月31日在简明综合资产负债表上持有的待售资产。

商誉

2020年12月31日至2021年3月31日期间商誉的变化包括：

 

截至2020年12月31日的余额

 

$

71,535

 

损损

 

 

—

 

截至2021年3月31日的余额

 

$

71,535

 

9

 

 

 

 

 无形资产

以下为截至2021年3月31日和2020年12月31日的无形资产、使用年限(摊销期限)和累计摊销情况一览表：

 

 

 

有用的寿命

年数

 

3月31日，

2021

 

 

12月31日，

2020

 

可摊销无形资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户关系和合同

 

9-12

 

$

78,340

 

 

$

78,340

 

商号

 

10

 

 

14,780

 

 

 

14,780

 

竞业禁止协议

 

5

 

 

8,800

 

 

 

8,800

 

专利

 

19

 

 

24

 

 

 

24

 

累计摊销

 

 

 

 

(46,965

)

 

 

(44,288

)

应摊销无形资产总额(净额)

 

 

 

 

54,979

 

 

 

57,656

 

不可摊销品牌名称

 

 

 

 

3,811

 

 

 

3,811

 

无形资产总额(净额)

 

 

 

$

58,790

 

 

$

61,467

 

 

不可摊销品牌名称每年进行减损测试。

2020年12月31日至2021年3月31日期间无形资产的变化包括：

 

截至2020年12月31日的余额

 

$

61,467

 

摊销费用

 

 

(2,677

)

截至2021年3月31日的余额

 

$

58,790

 

 

摊销费用为$2,677截至2021年和2020年3月31日的三个月中的每个月。

未来摊销费用预计如下：

截至十二月三十一日止的年度：

 

 

 

 

2021年(剩余部分)

 

$

8,029

 

2022

 

$

6,952

 

2023

 

$

6,866

 

2024

 

$

5,192

 

2025

 

$

5,192

 

此后

 

$

22,748

 

 

注3.银行循环信用证

2019年9月26日，最后一次修订是在2021年3月31日，我们与某些贷款人和作为行政代理(代理)的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)签订了修订和重述的信贷协议(信贷协议)。信贷协议规定了$200,000循环信贷安排(循环贷款)，信用证分安排总金额不超过$5,000，以及一个总金额为$的Swingline设施。20,000。信贷协议还规定额外提供#美元。100,000通过手风琴功能提高债务能力。根据信贷协议借入的所有款项将于2024年9月26日.

信贷协议载有这类协议的惯常及惯常负面契诺，包括(但不限于)对吾等创建、招致或承担债务、设立或招致留置权、作出若干投资、与另一实体合并或合并、作出若干资产处置、向股东支付股息或其他分派、与联属公司订立交易、订立售后回租交易或进行资本开支的能力的限制。信贷协议还要求我们满足某些金融契约，包括最低利息覆盖率为3.00至1.00，以及综合总杠杆率不超过3.25至1.00，尽管这样的杠杆率可以在某些收购中提高。

为了为未来的宏观经济事件提供保险，我们于2020年6月30日签署了信贷协议修正案(第二修正案)。第二修正案规定，本公司可在2020年6月30日至2021年12月31日或本公司可能选择的较早日期(公约宽限期)对总杠杆率契约进行临时修改，以换取对本公司某些活动(包括资本支出、收购、股息和股份回购)的某些利率、费用和限制的某些提高。新定价在截至2020年9月30日及之后的季度生效，包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)浮动的利息(下限为75基点)，加上1.00%至2.75%，连同承诺费从20至50基点。

10

 

 

 

在《公约》救济期间，公司总杠杆率的要求上限为4.25在截至2020年6月30日的季度内(包括2020年12月31日)降至1.00，并将按季度递减至3.25至1.00，截至2021年12月31日的季度。

由于我们最近宣布与一家战略新客户建立了关系，我们于2021年3月31日对信贷协议进行了修订(第三修正案)。第三修正案允许公司招致高达$70,0002021年的资本支出，而不是美元35,000.

截至2021年3月31日，我们的合并总杠杆率为1.42降至1.00，而公约最高限额为4.00根据“信贷协议第二修正案”的规定，贷款金额将降至1.00美元。

截至2021年3月31日，我们的利息覆盖率为10.85到1.00，而公约的最低要求是3.00根据信贷协议，利率将降至1.00美元。

根据信贷协议，按季度按经调整LIBOR支付利息，外加基于当前资金负债与经调整EBITDA比率的适用保证金。利率是2.25%和2.50分别截至2021年3月31日和2020年12月31日。此外，该协议还对总计未使用的循环承诺中的平均每日未使用部分收取费用。这笔费用是0.25%和0.20分别截至2021年3月31日和2020年12月31日。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司遵守了其信贷协议的所有财务契约。循环信用票据的借款金额为#美元。46,475及$45,257分别截至2021年3月31日和2020年12月31日。

附注4.资本租赁义务

资本租赁包括资本化成本为#美元的设备。3,847及$3,825和累计折旧$1,407及$1,245分别于2021年3月31日和2020年12月31日。折旧$162及$161分别于截至2021年及2020年3月31日止三个月在资本租赁资产上确认。非现金资本租赁交易总额为$0为 截至2021年和2020年3月31日的三个月。租约规定的未来最低租赁付款如下：

 

截至十二月三十一日止的年度：

 

 

 

 

2021年(剩余部分)

 

$

551

 

2022

 

 

734

 

2023

 

 

734

 

2024

 

 

514

 

2025

 

 

226

 

此后

 

 

—

 

总计

 

 

2,759

 

减去分配给利息的付款金额

 

 

226

 

资本租赁债务现值

 

$

2,533

 

资本租赁债务的当期部分

 

 

633

 

资本租赁义务的长期部分

 

 

1,900

 

资本租赁债务总额

 

$

2,533

 

 

 


11

 

 

注意事项5。经营租赁义务

经营租赁涉及房地产、厂房和设备。租约规定的未来最低租约付款如下：

截至十二月三十一日止的年度：

 

 

 

 

2021年(剩余部分)

 

$

2,496

 

2022

 

 

2,535

 

2023

 

 

2,463

 

2024

 

 

1,654

 

2025

 

 

1,025

 

此后

 

 

2,216

 

总计

 

$

12,389

 

本公司根据与第三方出租人的经营租赁安排租赁某些办公场所、仓储设施、设备和车辆。这些租赁安排通过以下方式在不同时间到期2028年12月。根据有关安排，租金开支总额约为$。1,084及$1,061分别为截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月。

注6.员工持股计划

根据梅维尔工程公司员工持股计划(ESOP)，公司可以每年以现金或公司普通股的形式向信托基金捐款，以使符合条件的员工受益。在2019年12月31日之前，每年的缴费是可自由支配的，除非它必须至少是3计划年度对所有避风港参与者的补偿的%。从2020年1月1日开始，所有捐款都是可自由支配的，并须经董事会批准。截至2021年和2020年3月31日的三个月，公司的员工持股计划支出估计为$473及$675，分别为。

员工持股计划参与者在去世、伤残、退休或终止雇佣后的不同时间，有权根据员工持股计划所采取的政策所允许的各种分配方法，获得其员工持股计划账户余额。在IPO之前，所有分配都是以现金支付给参与者的。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，员工持股计划股票(不包括公司401(K)计划中持有的避风港股票)包括7,694,694和8,253,533分别在分配的股份中。在首次公开发行(IPO)之前，本公司有义务回购信托基金中由员工持股计划受托人决定未分配给员工持股计划参与者的股份，因此该等股份可强制赎回。首次公开募股(IPO)后，股票在公开市场上出售。

注7.退休计划

梅维尔工程公司的401(K)计划(401(K)计划)基本上涵盖了所有符合特定资格要求的员工。401(K)计划是一种固定缴费计划，旨在让符合条件的员工推迟免税缴费，为退休储蓄。雇员最高可供款至50根据“国税法”第401(K)节的限制，他们将获得401(K)计划合格补偿的%。

401(K)计划还规定了雇主可自由支配的利润分享缴费，董事会可授权可自由支配的利润分享缴费(通常在每个日历年结束时批准)。

注8.所得税

在季度基础上，该公司估计其整个会计年度的有效税率，并根据预期税率记录季度所得税拨备。随着时间的推移，本公司将根据每个税务管辖区的事实和情况完善其估计。

截至2021年3月31日的三个月，所得税支出估计为1美元。989持续经营的有效税率(ETR)为27.98%.我们的ETR与预期税率不同，原因是国家税收、不可抵扣项目、研发抵免以及受益于与基于股份的补偿项目相关的超额减税。

12

 

 

截至2020年3月31日的三个月，所得税支出估计为$691持续运营的ETR是93.16%.

在计算我们的税务责任时，涉及处理在这些司法管辖区实施复杂的税务法律和规例时出现的不明朗因素。会计准则编纂(ASC)主题740，所得税它指出，如果根据技术上的是非曲直，通过审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决，更有可能维持不确定的税收状况，则可确认来自该状况的税收优惠。

公司记录与潜在所得税审计相关的利息和罚款的政策是将这些费用记录为所得税费用的一个组成部分。有几个不是截至2021年3月31日记录的罚款或利息金额。管理层目前不知道审查中的任何问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其职位。

不确定的税收状况

根据公司的评估，得出的结论是，截至2021年3月31日，公司的财务报表中有一个与研发税收抵免相关的税收状况需要确认。本公司预计未确认税项优惠余额在未来12个月内不会有重大变化。与不确定的税收状况相关的任何利息和罚金都记录在所得税费用中。不是在截至2021年3月31日的三个月里，金额已被记录为利息和罚款的税费，因为威斯康星州回报上用于研发抵免的已用部分的金额被认为是无关紧要的。截至2021年3月31日和2020年12月31日，307及$208如果确认，未确认的税收优惠将影响公司的ETR。

该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报单。从2017年1月1日开始的纳税年度的联邦纳税申报单和从2016年1月1日开始的州纳税申报单都可以接受审查。

注9.或有事项

在正常业务过程中，本公司可能不时涉及各种索赔和诉讼，包括针对本公司的索赔和诉讼。虽然诉讼及索偿的结果不能肯定地预测，但管理层认为，损失的可能性微乎其微，或与该等诉讼的解决有关的任何合理可能的损失预计不会对综合财务报表产生重大不利影响。

注10.延期补偿

梅维尔工程递延补偿计划适用于被公司指定为有资格参加并经董事会批准的某些员工。符合条件的员工可以选择在任何计划年度延期支付部分薪酬，延期不能超过50参赛者基本工资的%，并可包括参赛者的年度短期现金奖励，最高可达100%。参与者的选择必须在计划年度的第一天之前完成。

 将为每个参与者提供雇主缴费，以反映仅由于参与者的递延金额(如果适用)而减少的员工持股计划和/或401(K)雇主缴费的金额。此外，本公司亦可酌情给予参赛者一笔款项。

延期假设是根据参与者可获得的期权(不包括公司股票)投资于投资工具。

递延补偿计划提供离职或死亡时应支付的福利。付款将在离职之日起30天后支付，要么一次性支付，要么由参与者在首次选择推迟补偿时选择最多五年分期付款。

递延补偿计划是无资金的，所有未来的供款都是无担保的，因为员工拥有本公司一般无担保债权人的地位，该等协议构成了本公司对未来支付福利的承诺。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，符合条件的员工选择推迟支付$0及$29，分别为。截至2021年3月31日和2020年12月31日，根据该计划，所有福利年度的累计金额为$25,141及$25,631分别计入简明综合资产负债表的递延薪酬和长期激励。这些金额包括根据(A)本公司股票的股票价值随后的变化或(B)参与者选择的投资选择权的调整后的初始延期补偿。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，递延补偿计划的总支出为$(170)和$(607)。这些费用

13

 

 

已计入简明综合全面收益表的利润分成、奖金和递延薪酬。

注11.自负盈亏保险

公司为员工及其家属提供的医疗福利是自筹资金的。医疗保健成本在发生时计入费用，并基于实际支付的索赔、再保险保费、行政费和估计的未付索赔。截至2020年3月31日，公司合并了福利计划，没有具体的止损和合计止损，以限制风险。与这份合同有关的费用约为#美元。5,096及$5,904分别为截至2021年和2020年3月31日的三个月。估计应计负债约为#美元2,120及$1,721分别记录于2021年3月31日和2020年12月31日的估计未付索赔，并计入简明综合资产负债表上的其他流动负债。

注12.分段

本公司适用ASC主题280的规定，细分市场报告。经营部门被定义为从事经营活动的组成部分，其经营结果由首席经营决策者审查，并可获得离散的财务信息。根据ASC 280的规定，本公司已确定其已一操作部分。该公司不赚取收入，也不在国外拥有长期资产。

 

附注13.金融工具的公允价值

公允价值提供了有关如果某些资产被出售或可能根据退出价格支付转移某些负债的公司可能变现的信息。按公允价值计量和报告的金融资产和负债被分成三个层次，对估值过程中使用的投入进行优先排序。金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入的最低水平。该层次结构基于定价输入的可观测性和客观性，如下所示：

 

•

级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。

 

•

二级-通过与可观察市场数据的佐证，重要的直接可观测数据(一级报价除外)或重大的间接可观测数据。投入通常是(I)类似资产或负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价，或(Iii)源自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的信息。长期债务被归类为2级公允价值投入。

 

•

第3级-需要大量不可观察的数据输入的价格或估值技术。这些投入通常是公司自己的数据和对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的判断。

下表列出了公司按公允价值等级按公允价值核算的金融资产和负债：

 

 

 

 

 

 

 

按公允价值计量

报告日期使用

 

 

 

余额在3月31日，

2021

 

 

(1级)

 

 

(2级)

 

 

(3级)

 

递延赔偿责任

 

$

25,141

 

 

$

17,905

 

 

$

7,236

 

 

$

—

 

总计

 

$

25,141

 

 

$

17,905

 

 

$

7,236

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

按公允价值计量

报告日期使用

 

 

 

余额在12月31日，

2020

 

 

(1级)

 

 

(2级)

 

 

(3级)

 

递延赔偿责任

 

$

25,631

 

 

$

4,865

 

 

$

20,766

 

 

$

—

 

总计

 

$

25,631

 

 

$

4,865

 

 

$

20,766

 

 

$

—

 

 

公司现金和现金等价物的公允价值计量是根据一级计量分类的，因为这种计量是基于相同资产活跃市场的报价。

14

 

 

应收账款、应付账款、长期债务和应计负债在财务报表中按成本和大约公允价值计入。

递延补偿负债按递延时应付给参与者的金额记录。递延根据向参与者提供的选项投资于投资工具，这些选项被认为是公允价值层次上的第一级和第二级，余额的大部分为第一级。公允价值的变化记录在综合全面收益表上的利润分享、奖金和递延薪酬项目中。在合并综合全面收益表上，递延被认为是第一级和第二级，大部分余额为第一级。公允价值的变化记录在综合全面收益表上的利润分享、奖金和递延薪酬项目中。应付参与者的余额反映在简明综合资产负债表上的递延薪酬和长期激励项目上。

本公司的非金融资产，如无形资产和财产、厂房和设备，在有减值迹象时按公允价值重新计量，只有在确认减值费用时才进行调整。

注14.每股收益

公司根据ASC主题260计算每股收益，每股收益。根据美国会计准则第260条，如果期初普通股的平均市场价格超过期权的行权价(它们是“现金”)，那么截至期初，未偿还期权将被视为已行使和未偿还，而假定行使的期权不会对每股收益产生反摊薄影响。

在计算稀释后每股收益时，没有包括在货币中的期权如下，因为它们会对每股收益产生反稀释影响：

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

股票期权

 

 

307,365

 

 

 

—

 

 

注15.收入确认

合同资产和合同负债

本公司有合同资产和合同负债，分别计入简并资产负债表的其他流动资产和其他流动负债。合同资产包括公司已履行其履约义务的产品，但是否收到付款取决于交付情况。合同负债包括未履行履约义务的递延工装收入。当工具完成且客户通过产品部件审批流程(PPAP)签字时，履行义务即告完成。当合同承诺的工装控制权在某个时间点或一段时间内转移到客户手中时，销售成本将从资产负债表中确认并释放。

该公司与客户签订的合同本质上是短期合同；因此，收入通常在12个月内确认、开具帐单和收取。下表反映了截至2021年3月31日的三个月内我们合同资产和负债的变化。

 

 

 

合同资产

 

 

合同责任

 

截至2020年12月31日

 

$

3,126

 

 

$

1,060

 

净活动

 

 

(326

)

 

 

(48

)

截至2021年3月31日

 

$

2,800

 

 

$

1,012

 

 

分类收入

下表按产品类别对收入进行了细分：

15

 

 

 

 

截至三个月

3月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

户外运动

 

$

2,671

 

 

$

1,771

 

制造

 

 

69,370

 

 

 

69,793

 

绩效结构

 

 

20,455

 

 

 

16,639

 

管，管

 

 

14,887

 

 

 

14,954

 

油罐

 

 

6,792

 

 

 

6,718

 

总计

 

 

114,175

 

 

 

109,875

 

公司间销售抵销

 

 

(1,555

)

 

 

(1,270

)

总销售额(净销售额)

 

$

112,620

 

 

$

108,605

 

 

注16.主要客户集中情况

以下客户占公司记录的净销售额和贸易应收账款净额的10%或更多：

 

 

 

净销售额

 

应收帐款

 

 

 

截至三个月

3月31日，

 

 

自.起

 

 

自.起

 

 

 

2021

 

 

 

2020

 

 

2021年3月31日

 

 

2020年12月31日

 

顾客

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A

 

15.7

 

%

 

16.2

%

 

14.1

%

 

11.3

%

B

 

 

12.0

 

%

 

10.8

%

 

10.5

%

 

%

C

 

12.5

 

%

 

10.2

%

 

11.5

%

 

12.2

%

D

 

13.3

 

%

 

11.8

%

 

%

 

%

E

 

 

%

 

%

 

11.5

%

 

%

 

注17.基于股票的薪酬

梅维尔工程公司2019年综合激励计划使该公司能够根据其普通股的价值给予货币支付，最高可达二百万股。

公司使用ASC主题718规定的公允价值规定确认基于股票的薪酬，薪酬-股票薪酬。因此，以股份结算的股票补偿奖励的补偿成本根据授予时股份票据的公允价值确定，并确认为股份票据归属期间的费用。对于单位，公允价值相当于授予日的股票价格。利用Black-Scholes期权定价模型确定期权的公允价值。

取消和没收将计入已发生的费用。

股票奖励分别于2021年2月26日、2020年5月12日、2020年2月27日和2019年5月8日颁发。有几个不是在此之前授予的股票奖励。

在截至2021年3月31日的三个月内，144,502已授权的单位。在同一时期，359,248行权价为$的期权7.12。有不是截至2020年3月31日的三个月的归属。

截至2021年3月31日，1,151,307未平仓期权的加权平均执行价为$11.05和加权平均合同期限为9.15剩下的几年。

按奖励类型划分的公司股票薪酬费用汇总如下：

 

16

 

 

 

 

 

截至三个月

3月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

一次性IPO单位奖

 

$

—

 

 

$

725

 

单位奖

 

 

719

 

 

 

564

 

期权奖励

 

 

481

 

 

 

293

 

基于股票的薪酬费用，扣除税后的净额

 

$

1,200

 

 

$

1,582

 

 

截至2021年3月31日，一次性IPO单位奖励全额支出。

未确认的基于股票的薪酬费用的前滚显示在下表中。截至2021年3月31日，未确认的基于股票的薪酬费用将在与个人奖励价值相关的剩余必需服务期内支出，最高可达2023年2月26日.

 

 

截至2021年3月31日的三个月

 

 

 

单位

 

 

选项

 

 

总计

 

期初余额

 

$

1,545

 

 

$

1,432

 

 

$

2,977

 

赠款

 

 

2,564

 

 

 

2,130

 

 

 

4,694

 

没收

 

 

(81

)

 

 

—

 

 

 

(81

)

费用

 

 

(719

)

 

 

(481

)

 

 

(1,200

)

截至2021年3月31日的余额

 

$

3,309

 

 

$

3,081

 

 

$

6,390

 

 

注18.格林伍德设施关闭和重组

基于该公司在新技术和自动化方面的投资，该公司宣布将关闭其位于南卡罗来纳州格林伍德的工厂，这使得维持制造能力所需的占地面积较小。2020年5月6日。工厂的关闭是在2020年第三季度敲定的，所有客户组件都在其他五个MEC制造设施之间重新分配。在此过渡期间，所有客户关系和制造的组件都得到了维护，不会中断我们的客户。

与关闭相关的成本正在根据ASC进行会计核算 420退出或处置费用债务.

截至2021年及2020年3月31日止三个月，本公司招致零与设施关闭和重组相关的成本。

由于格林伍德工厂的关闭，未来的收益和现金流将不再受到与出售的资产或设施相关的折旧、设施的维护成本和设施人员费用的影响。

被处置的资产账面净值为#美元。2,475剩余使用寿命约为3年收入约为$825不再发生的年度折旧费用。该设施的账面净值为#美元。3,552截至2021年3月31日，剩余加权平均使用寿命约为27年收入约为$133不再发生的年度折旧费用。

该公司产生了大约$800每年的设施维护费用，包括水电费，将不再发生。

与该设施相关的总人员成本约为#美元。2,2502020年第一季度的收入约为9,000每年的人事费用；这些费用中的大部分都转移到了另一项费用上五现在正在制造这些部件的MEC工厂。如前所述，所有客户关系和制造计划在过渡期间都得以保留。

上述与Greenwood设施相关的折旧、维护成本和人事费用已在简明综合全面收益表中归类为销售成本。

 


17

 

 

 

注19.后续事件

该公司对事件和交易进行了评估，以确定是否有可能在 截至2021年5月5日的中期未经审计合并财务报表 中期未经审计的简明综合财务报表可供发布。

2021年4月11日，该公司签订了一项合同协议，以大约美元的价格出售位于南卡罗来纳州格林伍德的制造设施4,950扣除佣金和手续费。合同的最终敲定取决于给予买方45天的尽职调查期。

2021年4月20日，公司股东批准了一项2,500,000-增加股份，以增加根据公司2019年综合激励计划授权发行的股份数量。此外，37,410限制性股票单位授予非雇员董事，将于授出日期一周年或下一次股东周年大会(如较早)归属，视乎持续服务至归属日期或较早去世或伤残而定。

 

18

 

 

 

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助理解和评估我们的经营业绩和财务状况的趋势和重大变化。历史结果可能不能预示未来的表现。本次讨论包括反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。这类声明包含风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性表述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第1A项中的“风险因素”以及第II部分第1A项中的“有关前瞻性表述的警示声明”和“风险因素”。本季度报告的10-Q表格。本讨论应与我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计综合财务报表及其附注，以及本季度报告Form 10-Q第I部分第I项中包含的未经审计简明综合财务报表及其附注一并阅读。在这次讨论中，我们使用了某些非公认会计准则的财务衡量标准。对这些非GAAP财务指标的解释，以及与最直接可比的GAAP财务指标的协调，都包含在本管理讨论和财务状况和经营结果分析中。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务措施，也不应将其作为符合GAAP的财务信息的替代品。

除股票金额、每股数据、年份和比率外，所有金额均以千计。

概述

MEC是美国领先的增值制造合作伙伴，提供广泛的原型和模具、生产制造、涂层、组装和售后服务组件。我们的客户在不同的终端市场运营，包括重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业、军事和其他终端市场。基于高度的经验、信任和信心，我们与我们的蓝筹股客户建立了长期的合作关系。

我们的一个运营部门专注于生产用于各种重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业、军事和其他产品的金属部件。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流和运营业绩产生负面影响，尽管具体程度仍不确定。

在截至2021年3月31日的三个月里，净销售额反映了原始设备制造商遇到的供应链问题，这些问题导致生产需求下降，这可以归因于商用车市场的微芯片短缺以及影响到几乎所有服务的终端市场的港口问题。

由于诸多因素，新冠肺炎未来的财务影响尚不得而知。这些因素包括政府应对新冠肺炎的行动(包括卫生、货币和财政政策)有效性的不确定性，主权和国家债务水平上升的影响，资本市场混乱，需求和定价的变化，贸易协定，其他地缘政治事件，以及原材料和其他大宗商品价格的可获得性和波动性。因此，预测该公司的预测财务业绩是困难的，并受到许多假设的制约。

该公司的首要任务一直是保障其员工的健康和福祉，同时履行其作为服务于其客户基础的基本业务的义务。这种积极主动的方法确保了员工的安全，并使生产设施能够根据客户需求正常运行。我们的目标是继续通过新冠肺炎的效应成功管理，并在未来加强我们为客户服务的地位。

我们如何评估绩效

净销售额。净销售额反映的是我们零部件和产品扣除退货和折扣后的销售额。除了新冠肺炎之外，还有几个因素会影响我们在任何给定时期的净销售额，包括总体经济状况、天气、收购时机以及客户的生产计划。净销售额在发货给客户时确认。

制造业利润率。制造利润率代表净销售额减去销售成本。销售成本包括制造过程中使用的所有直接和间接成本，包括原材料、劳动力、设备成本、折旧、租赁费用、分包成本和其他直接相关的间接成本。我们的销售成本直接受到商品价格波动的影响。

19

 

 

价格的变化，主要是钢板和铝的价格，但这些变化在很大程度上是通过与我们的客户签订的合同协议来缓解的，这些协议允许我们根据某些市场指数来传递这些价格变化。

折旧和摊销。我们的资产负债表上的财产、厂房和设备是按累计折旧和摊销后的成本计入的。不动产、厂房和设备的折旧是在资产的预计使用年限内以直线为基础计算的。摊销费用是指与租赁改进和无形资产相关的阶段性费用。租赁改进按标的资产的使用年限或剩余租赁期中较短的时间摊销。我们的无形资产被确认为某些收购的结果，并通常在资产的估计使用寿命内按直线摊销。

其他销售、一般和行政费用。其他销售、一般和行政费用主要包括销售和营销、财务、人力资源、信息系统、行政管理和某些其他管理人员的工资和人事成本，以及某些公司层面的行政费用，如奖励薪酬、审计、会计、法律和其他咨询和专业服务、差旅和保险。

其他关键绩效指标

EBITDA、EBITDA利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

EBITDA代表扣除利息支出、所得税、折旧和摊销准备前的净收入。EBITDA利润率表示EBITDA占每个时期净销售额的百分比。

调整后的EBITDA代表扣除基于股票的薪酬支出之前的EBITDA。调整后的EBITDA利润率代表调整后的EBITDA占每个时期净销售额的百分比。这些指标是对我们经营业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP提出的。这些衡量标准不应被视为净收益或根据公认会计原则得出的任何其他绩效衡量标准的替代指标，以此作为我们经营业绩的指标。我们提出调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为管理层使用这些指标作为关键业绩指标，我们认为这些指标是证券分析师、投资者和其他方面经常用来评估我们行业公司的指标。这些措施作为分析工具有其局限性，不应孤立地考虑，也不应作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。

我们对EBITDA、EBITDA利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的计算可能无法与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。我们的EBITDA和调整后EBITDA指标与其他类似公司的EBITDA和调整后EBITDA指标之间的潜在差异可能包括资本结构和税收状况的差异。

下表列出了净收入(根据GAAP计算的最直接可比性指标)与调整后EBITDA的对账情况，并计算了所列每个时期的调整后EBITDA利润率。

 

 

 

截至三个月

3月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

净收入

 

$

2,545

 

 

$

50

 

利息支出

 

 

532

 

 

 

826

 

所得税拨备

 

 

989

 

 

 

691

 

折旧及摊销

 

 

7,751

 

 

 

8,280

 

EBITDA

 

 

11,817

 

 

 

9,847

 

首次公开募股(IPO)股票薪酬费用

 

 

—

 

 

 

725

 

基于股票的薪酬费用

 

 

1,200

 

 

 

857

 

调整后的EBITDA

 

$

13,017

 

 

$

11,429

 

净销售额

 

$

112,620

 

 

$

108,605

 

EBITDA利润率

 

 

10.5

%

 

 

9.1

%

调整后的EBITDA利润率

 

 

11.6

%

 

 

10.5

%

 

20

 

 

 

综合运营结果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

增加(减少)

 

 

 

金额

 

 

净额的百分比

销售额

 

 

金额

 

 

净额的百分比

销售额

 

 

金额

变化

 

 

%变化

 

净销售额

 

$

112,620

 

 

 

100.0

%

 

$

108,605

 

 

 

100.0

%

 

$

4,015

 

 

 

3.7

%

销售成本

 

 

97,844

 

 

 

86.9

%

 

 

96,762

 

 

 

89.1

%

 

 

1,082

 

 

 

1.1

%

制造业利润率

 

 

14,776

 

 

 

13.1

%

 

 

11,843

 

 

 

10.9

%

 

 

2,933

 

 

 

24.8

%

无形资产摊销

 

 

2,677

 

 

 

2.4

%

 

 

2,677

 

 

 

2.5

%

 

 

—

 

 

 

0.0

%

利润分享、奖金和递延薪酬

 

 

2,865

 

 

 

2.5

%

 

 

1,325

 

 

 

1.2

%

 

 

1,540

 

 

 

116.2

%

员工持股计划费用

 

 

473

 

 

 

0.4

%

 

 

675

 

 

 

0.6

%

 

 

(202

)

 

 

-29.9

%

其他销售、一般和行政费用

 

 

4,695

 

 

 

4.2

%

 

 

5,599

 

 

 

5.2

%

 

 

(904

)

 

 

-16.1

%

营业收入

 

 

4,066

 

 

 

3.6

%

 

 

1,567

 

 

 

1.4

%

 

 

2,499

 

 

 

159.5

%

利息支出

 

 

(532

)

 

 

0.5

%

 

 

(826

)

 

 

0.8

%

 

 

(294

)

 

 

-35.6

%

所得税拨备

 

 

989

 

 

 

0.9

%

 

 

691

 

 

 

0.6

%

 

 

298

 

 

 

43.1

%

净收益和综合收益

 

$

2,545

 

 

 

2.3

%

 

$

50

 

 

 

0.0

%

 

$

2,495

 

 

 

4990.0

%

EBITDA

 

$

11,817

 

 

 

10.5

%

 

$

9,847

 

 

 

9.1

%

 

$

1,970

 

 

 

20.0

%

调整后的EBITDA

 

$

13,017

 

 

 

11.6

%

 

$

11,429

 

 

 

10.5

%

 

$

1,588

 

 

 

13.9

%

 

净销售额。截至2021年3月31日的三个月的净销售额为112,620美元，而截至2020年3月31日的三个月的净销售额为108,605美元，增长了4,015美元，增幅为3.7%。这一变化主要归因于当期市场状况走强以及2020年3月下半月新冠肺炎导致客户工厂关闭的影响导致销量增加。

制造业利润率。截至2021年3月31日的三个月，制造业利润率为14,776美元，而截至2020年3月31日的三个月为11,843美元，增长2,933美元，增幅为24.8%。这一增长是由于前述销售额的增加、我们在新技术和自动化方面的投资的利用、2020年格林伍德SC工厂关闭后间接成本的降低、与新冠肺炎相关的前期客户工厂关闭以及前期为估计新冠肺炎的潜在影响而产生的约900亿美元的初始库存陈旧和医疗拨备所推动的。

截至2021年3月31日的三个月，制造业利润率为13.1%，而截至2020年3月31日的三个月为10.9%，增长220个基点。这一百分比变化主要归因于销售量的增加以及2020年实施的降低成本举措。

无形资产费用摊销。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，无形资产摊销费用为2677美元。

利润分享、奖金和递延薪酬支出。截至2021年3月31日的三个月，公司利润分享、奖金和递延薪酬支出为2,865美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,325美元，增加了1,540美元，增幅为116.2。这一变化主要是由正常化的可自由支配的雇主401(K)计划和奖金应计项目的回归推动的，因为商业活动和销售额已经改善到更正常化的水平。

员工持股计划费用。截至2021年3月31日的三个月，员工持股计划的估计支出为473美元，而截至2020年3月31日的三个月为675美元，减少了202美元，降幅为29.9%。这一变化主要是由于员工持股计划缴款的可自由支配性质。

其他销售、一般和行政费用。截至2021年3月31日的三个月，其他销售、一般和行政费用为4695美元，而截至2020年3月31日的三个月为5599美元，减少了904美元，降幅为16.1%。这一下降的原因是由于流程改进导致上市公司成本下降、通过整合数字版权管理实现的持续协同效应、由于新冠肺炎限制导致当期差旅和娱乐费用减少，以及其他节省成本的举措。

21

 

 

利息支出。三、利息支出曾经是$532为.截至2021年3月31日的三个月相比于$826为.截至2020年3月31日的三个月, a 减少量的$294，或 35.6%. 这一变化 是因为我权利人借款和利率在.期间本期相比于这个上期。

所得税拨备。截至2021年3月31日的三个月，所得税支出为989美元，而截至2020年3月31日的三个月为691美元。详情请参阅简明合并财务报表附注8。截至2021年3月31日，由于前几年发生的税前亏损，我们的联邦运营亏损(NOL)结转约为11,833美元。NOL不会到期，将用于抵消未来的税前收入。根据目前的税收规定，我们估计我们的长期有效税率约为26%。

净收益和综合收益。截至2021年3月31日的三个月，公司净收入和综合收入为2545美元，而截至2020年3月31日的三个月的净收入和综合收入为50美元。增加2495美元是由于先前讨论的项目。

EBITDA和EBITDA利润率。截至2021年3月31日的三个月，EBITDA和EBITDA利润率分别为11,817美元和10.5%，而截至2020年3月31日的三个月，EBITDA和EBITDA利润率分别为9,847美元和9.1%。EBITDA增加1,970美元，主要是由于前述销售量增加导致净销售额增加、我们在新技术和自动化方面的投资得到利用、2020年关闭SC格林伍德工厂导致间接成本降低以及前期新冠肺炎的不利影响。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。*截至2021年3月31日的三个月，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率分别为13,017美元和11.6%，而截至2020年3月31日的三个月分别为11,429美元和10.5%。调整后EBITDA增加1,588美元，主要是由于上述项目以及新冠肺炎上一季度的不利影响。


22

 

 

 

流动性与资本资源

现金流分析

 

 

 

截至三个月

3月31日，

 

 

增加(减少)

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%变化

 

经营活动提供的净现金

 

$

4,194

 

 

$

2,633

 

 

 

1,561

 

 

 

59.3

%

用于投资活动的净现金

 

 

(5,255

)

 

 

(2,272

)

 

 

(2,983

)

 

 

-131.3

%

融资活动提供的现金净额

 

 

1,064

 

 

 

12,639

 

 

 

(11,575

)

 

 

-91.6

%

现金净变动

 

$

3

 

 

$

13,000

 

 

$

(12,997

)

 

 

100.0

%

 

经营活动。*截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为4194美元，而截至2020年3月31日的三个月为2633美元。营业现金流增加了1561美元，增幅为59.3%，这主要是因为净收入和应付帐款的增长较大，但与上一季度相比，本季度应收帐款和存货的增加部分抵消了这一增长。此外，各种其他资产和负债类别的有益变化增加了当期的营业现金流。定价、支付条件和信贷条件的变化对本报告所述期间营运资金项目或经营现金流活动的任何其他要素的变化没有重大影响。

投资活动。*截至2021年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金为5255美元，而截至2020年3月31日的三个月为2272美元。投资活动中使用的现金增加了2,983美元，增幅为131.3%，这是由于我们在本期继续对技术和自动化进行投资，而不是利用我们在新技术和自动化方面的投资，并保留了去年同期的现金。

融资活动。截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为1,064美元，而截至2020年3月31日的三个月为12,639美元。这一11,575美元的变化主要是由于该公司决定在上一年期间从左轮手枪中提取13,000美元，以确保在新冠肺炎大流行的情况下的流动性。

修订和重新签订的信贷协议

2019年9月26日，以及截至2021年3月31日的最后一次修订，我们与某些贷款人和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)代理签订了信贷协议。信贷协议规定提供200,000美元的循环贷款，以及一笔总额不超过5,000美元的信用证子贷款，以及一笔总额为20,000美元的Swingline贷款。信贷协议还规定通过手风琴功能额外提供10万美元的容量。根据信贷协议借入的所有金额将于2024年9月26日到期。

根据信贷协议，我们的义务由我们几乎所有个人财产的优先担保权益担保，并由我们的直接和间接子公司的几乎所有个人财产的优先担保权益担保和担保：Center Manufacturing，Inc.、Center Manufacturing Holdings，Inc.、Center-Moeller Products LLC、Defiance Metal Products Co.、Defiance Metal Products of Arkansas，Inc.、Defiance Metal Products of PA，Inc.和Defiance Metal Products of WI，Inc.。

信贷协议项下的借款按浮动的伦敦银行同业拆息(可按若干准备金要求调整)计息，另加1.00%至2.00%，视乎信贷协议的现行综合总杠杆率(定义见信贷协议)而定。在某些情况下，我们可能无法根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)支付利息。如果发生这种情况，我们将被要求按基本利率支付利息，基本利率是(A)最优惠利率(代理不时公布的)和(Ii)联邦基金利率加0.50%和(B)0.00%至1.00%中较高者的总和，具体取决于当前的总综合杠杆率。信贷协议还包括在LIBOR不再可用时确定替代率的条款。

截至2021年3月31日，循环贷款项下未偿还借款利率为2.25%。截至2021年3月31日，我们在循环贷款项下的可用资金约为153,525美元。

我们必须按信贷协议项下未使用的循环承付款总额的平均每日未使用部分，按0.20%的年利率支付承诺费。我们还必须支付费用函中规定的费用(如信用证协议中的定义)以及根据信用证协议签发的任何信用证的费用。

信贷协议包含有关这类协议的惯常及习惯性负面契约，包括但不限于对我们有能力(除某些例外情况外)创造、招致或承担债务、设立或招致留置权、作出某些投资、与另一实体合并或合并、作出某些资产处置、支付股息或其他分配的限制。

23

 

 

股东、与关联公司达成交易、达成出售回租交易或进行资本支出. 信贷协议亦要求我们符合某些财务契约，包括最低利息保障比率为3.00至1.00。在…2021年3月31日, 我们的利息覆盖率是10.85 至1.00.信贷协议还要求我们维持不超过3.25%至1.00的综合总杠杆率，尽管这种杠杆率可以在某些情况下提高收购。这一比率通过信贷协议第二修正案提高到4。00到本季度的1.00，正如下面更详细讨论的那样。自.起2021年3月31日，我们的综合总杠杆率比率是1.42到1.00。

信贷协议包括常规违约事件，包括(除其他事项外)付款违约、契约违约、违反陈述或担保、破产、交叉违约、重大ERISA事件、重大金钱判决以及未能维持附属担保。如果发生违约事件，代理人将有权采取各种行动，包括加快信贷协议规定的到期金额、终止信贷安排，以及允许有担保债权人采取的所有其他行动。

信贷协议第二修正案

2020年6月30日，本公司签订了信贷协议第二修正案。第二修正案为本公司提供从2020年6月30日至2021年12月31日或本公司可能选择的较早日期(公约宽免期)的财务契约(综合总杠杆率)的临时减免，以换取某些利率和费用的增加以及对本公司某些活动的限制，包括资本支出、收购、股息和股票回购。新定价在截至2020年9月30日及之后的季度生效，包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)浮动(下限为75个基点)的利息，外加1.00%至2.75%的利息，以及20至50个基点的承诺费。

在《公约》减免期间，在截至2020年6月30日的季度内，公司合并总杠杆率的要求上限将为4.25%至1.00，截至2021年12月31日的季度，公司合并总杠杆率的要求上限将按季度递减至3.25%至1.00。

截至2021年3月31日，根据信贷协议第二修正案，我们的综合总杠杆率为1.42至1.00。

截至2021年3月31日，我们遵守了信贷协议和第二修正案下的所有契约。

信贷协议第三修正案

2021年3月31日，本公司签订了信贷协议第三修正案。第三项修正案允许该公司在2021年期间产生最高7万美元的资本支出，而前一时期为3.5万美元。

资本要求和流动性来源

在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，我们的资本支出分别为5559美元和2376美元。3183美元的增长是因为与去年同期相比，我们在本期继续专注于技术和自动化方面的投资，而不是利用我们的投资和保留现金。2021年全年的资本支出预计约为55,000至65,000美元。我们的新战略客户的增加需要35,000至45,000美元的额外资本投资。

除了来自运营的现金外，我们历来依赖通过信贷安排获得的现金来为我们的营运资金需求提供资金，并支持我们的增长。截至2021年3月31日，根据我们的信贷协议，我们通过循环贷款立即获得了约153,525美元，通过手风琴功能获得了另外100,000美元，这取决于信贷协议和第二修正案下的契约。我们定期监测潜在的资本来源，包括股权和债务融资，以努力满足我们计划的资本支出和流动性要求。我们未来的成功将高度依赖于我们获得外部资金来源的能力。 只要我们继续遵守金融契约，我们将继续获得目前根据信贷协议提供的可获得性。基于我们目前对新冠肺炎影响的估计，我们预计到2021年和可预见的未来都将遵守这些金融公约。

我们相信，根据目前掌握的信息，考虑到新冠肺炎的估计影响，我们在信贷协议下的运营现金流和可用借款足以为我们2021年的运营提供资金。然而，未来的现金流受到许多变量的影响，我们的运营将需要额外的资本支出。不能保证业务和其他资本资源将提供足够的现金来维持计划或未来的资本支出水平。如果我们进行了一次或多次收购，并且所需的资本额超过了我们当时可用于收购的金额，我们可能会被要求降低预期的

24

 

 

资本支出和/或寻求额外资本。如果我们寻求额外资本，我们可以通过 信贷协议、合资企业、资产出售、发行债务或股权证券或其他方式。我们不能保证这笔额外的资本将以可接受的条件可用，或者根本不能。如果我们无法获得所需的资金，我们可能无法完成对我们有利的收购，也无法为开展业务所需的资本支出提供资金。

合同义务

下表列出了我们在2021年3月31日根据合同和或有承诺支付未来款项的义务和承诺：

 

 

 

 

 

 

按期到期付款

 

 

 

总计

 

 

2021

(剩余部分)

 

 

2022 – 2023

 

 

2024 – 2025

 

 

此后

 

长期债务本金支付义务(1)

 

$

46,475

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

46,475

 

 

$

—

 

预计偿债义务利息(2)

 

 

5,003

 

 

 

1,072

 

 

 

2,859

 

 

 

1,072

 

 

 

—

 

资本租赁义务

 

 

2,759

 

 

 

551

 

 

 

1,468

 

 

 

740

 

 

 

—

 

经营租赁义务

 

 

12,389

 

 

 

2,496

 

 

 

4,998

 

 

 

2,679

 

 

 

2,216

 

总计

 

$

66,626

 

 

$

4,119

 

 

$

9,325

 

 

$

50,966

 

 

$

2,216

 

(1)

表中的长期金额包括公司信贷协议项下的本金支付，该协议将于2024年到期。

(2)

根据截至2021年3月31日的债务余额、利率和未使用费用预测债务利息。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

我们面临着客户预测、利率以及大宗商品(程度较小)变化带来的市场风险。为了降低这种风险，我们有选择地使用金融工具和其他积极主动的管理技术。

客户预测

我们的零部件、产品和服务的使用和消费会根据我们从客户那里收到的订单预测而波动。根据我们的客户提供产品的不同市场，这些订单预测可能会因季度而发生巨大变化。

利率风险

我们面临着某些短期和长期债务的利率风险，这些债务用于为我们的运营和收购提供资金。根据信贷协议，我们有基于伦敦银行间同业拆借利率的浮动利率借款，这使我们面临由于参考利率的变化而导致的利息支付的变化。

截至2021年3月31日，根据信贷协议根据Revolver贷款借入的金额为4650万美元。截至2021年3月31日，利率为2.25%。详情请参阅本季度报告表格10-Q第2项“流动资金及资本资源-修订及重订信贷协议”及未经审计简明综合财务报表附注3内的“流动资金及资本资源-修订及重订信贷协议”，详情请参阅本季度报告表格10-Q第2项及未经审计简明综合财务报表附注3。

假设加息100个基点，根据我们截至2021年3月31日的浮动利率债务，将导致额外10万美元的利息支出。我们不使用衍生金融工具来管理利率风险或投机未来利率的变化。利率上升可能会对我们的现金流产生负面影响。

商品风险

我们从供应商网络中采购各种材料和部件。虽然这类材料通常可以从许多供应商那里获得，但新冠肺炎有时会导致供应延迟。此外，大宗商品原材料，如钢、铝、铜、油漆和油漆化学品，以及其他生产成本都会受到价格波动的影响，这可能会对我们的业绩产生负面影响。我们努力将这种商品价格上涨转嫁给客户，以避免利润率下降，在许多情况下，我们还利用与这些客户签订的合同来减轻大宗商品原材料价格波动的影响。截至2021年3月31日，我们没有任何大宗商品对冲工具到位。

第(4)项控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们维持信息披露控制和程序，旨在提供合理保证，确保我们根据修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且该等信息是

25

 

 

积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计披露控制和程序时，我们的管理层被要求运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。任何管制和程序，无论其设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，以达致预期的目标。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，评估了截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和规则15d-15(E))的有效性，并得出结论，截至该期间结束，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

26

 

 

第二部分-其他资料

我们目前不是任何重大诉讼程序的当事人。然而，我们可能会不时地成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带的索赔的影响。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

项目1A。风险因素

在我们于2021年3月5日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，先前在第一部分第1A项“风险因素”中披露的风险因素没有实质性变化。

第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

下表列出了我们在截至2021年3月31日的季度内购买普通股的相关信息：

 

期间

 

总计

数

的股份

购得

 

 

平均价格

每股支付1美元

 

 

总人数

的股份

按以下方式购买

公开的第二部分

宣布了新的计划

或其他计划(1)

 

 

美元相当于

股票就是这样

可能还没有。

购得

根据新的计划，

或其他计划(1)

 

2021年1月

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

19,896,406

 

2021年2月

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

19,896,406

 

2021年3月

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

19,896,406

 

总计

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

(1)

2019年6月12日，我们的董事会授权购买最多400万美元的普通股，用于履行员工持股计划规定的2019年避风港融资义务。2019年10月28日，我们的董事会批准将我们的股票回购计划从400万美元增加到2021年的2500万美元。


27

 

 

 

项目6.展品。

下面的展品索引中列出的展品作为本季度报告的一部分提交给10-Q表格。

展品索引

 

展品

数

 

描述

 

 

 

  10.1

 

修订和重新签署的信贷协议的第三修正案，日期为2019年9月26日，由不时作为贷款人的梅维尔工程公司、作为贷款人行政代理的富国银行全国协会和作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的富国证券有限责任公司(通过引用本公司于4月提交的当前8-K报表(文件编号001-38894)的附件10并入)，其日期为2019年9月26日，由梅维尔工程公司不时作为贷款人的一方，富国银行全国协会作为贷款人的行政代理，富国证券有限责任公司作为唯一的牵头安排人和唯一簿记管理人。

 

 

 

  31.1

 

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。

 

 

 

  31.2

 

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。

 

 

 

  32

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。

 

 

 

101.INS

 

内联XBRL实例文档

 

 

 

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

 

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

 

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

104

 

封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

28

 

 

 

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 

 

 

 

 

 

 

 

梅维尔工程公司

 

 

 

 

 

日期：2021年5月5日

 

由以下人员提供：

 

罗伯特·D·坎普赫伊斯(Robert D.Kamphuis)

 

 

 

 

罗伯特·D·坎普赫伊斯

 

 

 

 

董事长、总裁兼首席执行官

 

 

 

 

 

 

 

由以下人员提供：

 

/s/s托德·M·巴茨(Todd M.Butz)

 

 

 

 

托德·M·巴茨

 

 

 

 

首席财务官

 

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