美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
在截至本季度末的季度内
或
在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本，这一过渡期将从美国过渡到日本。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
注册人的普通股数量，每股票面价值0.001美元，于2021年4月30日发行
索引
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页面 |
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第一部分财务信息 |
2 |
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第一项。 |
财务报表(未经审计) |
2 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合经营报表 |
2 |
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截至2021年和2020年3月31日的三个月简明综合全面收益(亏损)表 |
3 |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 |
4 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月的简明现金流量表 |
5 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东权益(亏损)简明合并报表 |
6 |
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简明合并财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
18 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
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第四项。 |
管制和程序 |
24 |
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第二部分：其他信息 |
25 |
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第一项。 |
法律程序 |
25 |
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项目1A。 |
风险因素 |
25 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
34 |
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第五项。 |
其他资料 |
34 |
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第6项。 |
陈列品 |
35 |
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签名 |
36 |
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1
第一部分财务信息
第一项财务报表
海龟海滩公司
简明合并操作报表
((未经审计)
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截至三个月 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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净收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售和营销 |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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利息支出 |
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其他营业外费用(净额) |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税费用(福利) |
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) |
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净收益(亏损) |
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每股净收益(亏损) |
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基本信息 |
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( |
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稀释 |
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加权平均股数： |
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基本信息 |
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稀释 |
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见简明合并财务报表附注(未经审计)
2
海龟海滩公司
简明综合全面收益(亏损)表
(未经审计)
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截至三个月 |
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3月31日， 2021 |
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3月31日， 2020 |
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(单位：千) |
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净收益(亏损) |
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其他全面收益(亏损)： |
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外币折算调整 |
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其他综合收益(亏损) |
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综合收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
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见简明合并财务报表附注(未经审计)
3
海龟海滩公司
简明综合资产负债表
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3月31日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(未经审计) |
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资产 |
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(以千人为单位，面值和分红金额除外) |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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递延所得税 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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循环信贷安排 |
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应付帐款 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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应付所得税 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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股东权益 |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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累计其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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见简明合并财务报表附注(未经审计)
4
海龟海滩公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
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截至三个月 |
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2021年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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(单位：千) |
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经营活动的现金流 |
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净收益(亏损) |
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( |
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将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： |
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折旧及摊销 |
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无形资产摊销 |
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债务融资成本摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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递延所得税 |
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销售退货准备金变动 |
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( |
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为陈旧库存拨备 |
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增加或有对价的公允价值 |
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扣除收购后的营业资产和负债变化： |
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应收账款 |
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盘存 |
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应付帐款 |
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( |
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预付费用和其他资产 |
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( |
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( |
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应付所得税 |
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( |
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其他负债 |
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( |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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购置物业和设备 |
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收购一家企业，扣除收购的现金后的净额 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流 |
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循环信贷借款 |
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偿还循环信贷安排 |
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行使股票期权及认股权证所得款项 |
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回购普通股以履行员工预扣税款义务 |
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融资活动提供的净现金(用于融资的现金) |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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现金和现金等价物-期初 |
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现金和现金等价物--期末 |
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补充披露资料 |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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见简明合并财务报表附注(未经审计)
5
海龟海滩公司
股东简明合并报表’ 权益(赤字)
(未经审计)
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普通股 |
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其他内容 实缴 |
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累计 |
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累计 其他 全面 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收益(亏损) |
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总计 |
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(单位：千) |
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2020年12月31日的余额 |
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净收入 |
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其他综合亏损，税后净额 |
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发行限制性股票 |
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普通股回购及相关库存股注销 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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2021年3月31日的余额 |
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普通股 |
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其他内容 实缴 |
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累计 |
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累计 其他 全面 |
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股票 |
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收益(亏损) |
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(单位：千) |
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2019年12月31日的余额 |
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净损失 |
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其他综合亏损，税后净额 |
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发行限制性股票 |
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普通股回购及相关库存股注销 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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2020年3月31日的余额 |
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见简明合并财务报表附注(未经审计)
6
海龟海滩公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注意事项 1.陈述的背景和依据
组织
海龟海滩公司(“海龟海滩”或“公司”)总部设在纽约州怀特普莱恩斯，于2010年在内华达州注册成立，是一家首屈一指的音响和游戏技术公司，在海龟海滩®和ROCCAT®下的一系列大型潜在市场开发、商业化和营销创新产品方面拥有专业知识和经验。Turtle Beach是功能丰富的耳机解决方案的全球领导者，可跨多个平台使用，包括视频游戏和娱乐控制台、手持控制台、个人电脑(“PC”)、平板电脑和移动设备。在ROCCAT品牌下，该公司生产屡获殊荣的键盘、鼠标、耳机、鼠标垫和其他计算机配件。最近收购的整洁麦克风®品牌为游戏玩家、流媒体用户和接受尖端技术和设计的专业人士创造了高质量的USB和模拟麦克风。
VTB控股公司(“VTBH”)是海龟海滩的全资子公司，也是Voyetra Turtle Beach，Inc.(“VTB”)的所有者，于2010年在特拉华州注册成立。VTB是TBC Holding Company LLC和海龟海滩欧洲有限公司(“TB Europe”)的所有者，1975年在特拉华州注册成立，主要业务位于纽约州怀特普莱恩斯(White Plains)。TB欧洲公司是TB德国公司的所有者，于1999年在英国注册成立。
陈述的基础
随附的中期简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的，管理层认为该报表反映了为公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)。所有公司间账户和交易已在合并中取消。某些信息和脚注披露通常包括在根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的年度财务报表中，但根据这些规则和规定已被浓缩或省略。本公司相信所作出的披露足以令所呈报的资料不具误导性。过渡期的经营结果不一定代表整个财政年度的经营结果。
2020年12月31日简明综合资产负债表来源于公司于2021年3月4日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(“年度报告”)中包括的经审计的财务报表。
这些财务报表应与年度报告中包含的年度财务报表及其注释一起阅读，其中包含有助于了解公司业务和财务报表陈述的信息。
预算的使用：按照公认会计原则编制随附的未经审计的合并财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计和假设影响在未经审计的合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化，并将在发生这种变化的期间在合并财务报表中确认。未来的实际结果可能与这些估计大不相同。
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)已经扰乱了全球经济市场，新冠肺炎对公司业务、运营结果和财务状况的持续影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和难以预测的特点。我们继续积极监测和评估疫情对我们的业务、运营和财务状况的影响。
注意事项 2.主要会计政策摘要
按照美国公认会计原则编制合并年度和季度财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债额、公司合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设，但公司不能保证实际结果不会与这些估计不同。
与我们年报综合财务报表附注1中提供的信息相比，关键会计政策和估计没有发生重大变化。
7
注3.收购
整齐的麦克风
于2021年1月12日，本公司收购加州有限责任公司Smoy Electrons LLC(“Nat麦克风”)与整洁麦克风业务相关的若干资产，收购价为1美元。
Nat Microphone的资产和负债的公允价值是暂定的，是根据管理层认为合理的初步估计和假设确定的。初步的采购价格分配有待进一步细化，可能需要进行重大调整才能得出最终的采购价格分配。这些调整主要涉及某些无形资产和某些负债，包括或有对价。若干资产及负债的公允价值的最终厘定将于获得必要资料(包括完成无形资产估值及或有代价)后尽快完成，但不迟于收购日期起计一年。
收购Neat麦克风产生的商誉可完全扣税，主要包括通过增加Neat麦克风的业务以及公司现有业务和供应渠道预期的协同效应和规模经济。
Nat Microphone可识别无形资产的公允价值初步估计主要使用“收益法”确定，这需要通过使用多期超额收益法或特许权使用费减免法预测所有预期的未来现金流量。无形资产价值的发展中固有的一些更重要的假设包括：预计未来现金流量的金额和时间、选择用来衡量未来现金流量内在风险的贴现率、对无形资产生命周期的评估，以及其他因素。
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(单位：千) |
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生命 |
|
金额 |
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发达的技术 |
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$ |
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客户关系 |
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商号 |
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|
总计 |
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$ |
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|
此外，该公司还记录了#美元。
附注4.公允价值计量
该公司遵循三级公允价值等级，对用于计量公允价值的投入进行优先排序。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入，最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：
|
|
• |
第一级-相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
|
|
• |
二级--一级中包括的报价以外的可观察输入，例如非活跃市场的报价，或其他可观察到或可由可观察市场数据证实的输入。 |
|
|
• |
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。 |
8
金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、债务工具和某些认股权证。自.起2021年3月31日和2020年12月31日, 这个公司没有为任何金融资产和负债选择公允价值选择权，而这种选择本来是允许的。.
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
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|
|
报道 |
|
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公允价值 |
|
|
报道 |
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|
公允价值 |
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||||
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|
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(单位：千) |
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|
金融资产和负债： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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或有对价负债 |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
由于离到期日较短，现金等价物按摊销成本列报，与合并资产负债表日的公允价值相近；应收账款和应付账款按账面价值列报，由于预期收付款时间较短，按公允价值列报。该公司对与业务合并相关的或有对价进行估值，采用加权概率计算潜在付款方案，折现率反映与预期未来现金流相关的风险。
注意事项 5.销售退货的免税额
下表提供了我们的销售退货准备金的变化，这些变化被归类为应收账款的减少：
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
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|
|
3月31日， |
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|||||
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2021 |
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2020 |
|
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|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
期初余额 |
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$ |
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|
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$ |
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|
准备金应计项目 |
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回收和扣除(净额) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注意事项 6.某些财务报表项目的构成
盘存
库存包括以下内容：
|
|
|
3月31日， 2021 |
|
|
12月31日， 2020 |
|
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|
|
|
(单位：千) |
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|||||
|
成品 |
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$ |
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$ |
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原料 |
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总库存 |
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$ |
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$ |
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财产和设备，净值
财产和设备，净额，包括以下内容：
|
|
|
3月31日， 2021 |
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|
12月31日， 2020 |
|
||
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|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
机器设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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软件和软件开发 |
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家具和固定装置 |
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|
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工装 |
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|
租赁权的改进 |
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|
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|
示范单位和会议展位 |
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财产和设备总额(毛额) |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
财产和设备合计(净额) |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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9
其他流动负债
其他流动负债包括以下各项：
|
|
|
3月31日， 2021 |
|
|
12月31日， 2020 |
|
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|
(单位：千) |
|
|||||
|
应计税相关应付款 |
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应计特许权使用费 |
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应计员工费用 |
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应计运费 |
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应计营销 |
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或有对价 |
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- |
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应计费用 |
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|
其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注意事项 7.商誉及其他无形资产
收购的无形资产
截至2021年3月31日和2020年12月31日，收购的可识别无形资产和相关累计摊销包括：
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|||||||||
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|
|
毛 携载 价值 |
|
|
累计 摊销 |
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上网本 价值 |
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|
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|
(单位：千) |
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|||||||||
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客户关系 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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|
商号 |
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发达的技术 |
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外币 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
毛 携载 价值 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
上网本 价值 |
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|||
|
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|
(单位：千) |
|
|||||||||
|
客户关系 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
商号 |
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发达的技术 |
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外币 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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无形资产总额 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
关于2012年10月收购TB Europe，收购的与客户关系相关的无形资产将在以下估计使用年限内摊销
2019年5月，公司收购了中华民国CAT的业务和资产。中华民国收购的与已开发技术、客户关系及商号有关的无形资产须摊销。2021年1月，公司收购了整齐麦克风的业务和资产。收购的与已开发技术、客户关系和商号相关的整洁麦克风无形资产须摊销。有关Neat麦克风的可识别无形资产的更多信息，请参阅附注3，“收购”。
与确定的活体无形资产相关的摊销费用为#美元。
10
截至2021年3月31日，与未来期间确定的活体无形资产相关的预计年度摊销费用如下：
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|
|
(单位：千) |
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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|
此后 |
|
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总计 |
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$ |
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|
截至2021年3月31日的三个月商誉账面值变动情况如下：
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|
(单位：千) |
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截至2021年1月1日的余额 |
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$ |
|
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|
整齐的麦克风采集 |
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|
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截至2021年3月31日的余额 |
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$ |
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注意事项 8.循环信贷安排和长期债务
该公司拥有
长期债务利息支出总额，包括递延融资成本摊销，为#美元。
递延融资成本摊销为#美元。
循环信贷安排
于2018年12月17日，海龟海滩及其若干附属公司与美国银行(“美国银行”)订立经修订及重述的贷款、担保及担保协议(“信贷安排”)，作为代理、唯一牵头安排人及唯一簿记管理人，取代当时现有的以资产为基础的循环贷款协议。信贷安排，将于2010年到期
2019年5月31日，本公司修订了信贷安排，以规定(其中包括)(I)增加VTB的全资子公司TBC Holding Company LLC作为义务人，以及(Ii)有能力向TB Europe的全资子公司TB德国有限公司投资，金额最高可达$
信贷安排项下贷款和信用证的最高信贷额度受借款基数控制，借款基数是通过对某些合资格资产(主要是合资格贸易应收账款和存货)应用指定百分比确定的，并受酌情准备金和重估调整的影响。信贷工具可用于营运资金、出具银行担保、信用证和其他企业用途。
信贷安排下的未偿还金额计息，利率等于美国银行公布的利率或伦敦银行同业拆借利率，在每种情况下，加上适用的保证金，介于
如果未达到某些可用性阈值或发生某些其他事件(如信贷安排中的定义)，本公司将接受季度财务契约测试。在这种情况下，信贷安排要求本公司及其受限制的子公司至少保持固定费用覆盖率
信贷安排还包含肯定和否定契约，除某些例外情况外，这些契约限制了我们采取某些行动的能力，包括本公司产生债务、支付股息和回购股票、进行某些投资和其他支付、进行某些合并和合并、进行销售回租交易以及与关联公司进行交易，以及阻碍和处置资产的能力。信贷机制下的债务由担保权益和对公司几乎所有资产的留置权担保。
11
截至2021年3月31日，公司遵守了经修订的信贷安排下的所有财务契约，超额借款约为$
注意事项 9.所得税
为了确定所得税的季度拨备，本公司使用基于各个司法管辖区的预期年收入和法定税率的估计年度有效税率(“ETR”)。然而，如果估计的年度有效税率的应用不能代表本年度预计将记录的实际税费的季度部分，公司将根据年初至今的实际收入(亏损)确定所得税拨备。某些重大或不寻常项目在发生期间被单独确认为离散项目，并可能成为不同季度有效税率差异的来源。
下表列出了该公司的所得税费用和有效所得税率：
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
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|
|
3月31日， |
|
|||||
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2021 |
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2020 |
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(单位：千) |
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|||||
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所得税费用(福利) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
有效所得税率 |
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% |
|
|
|
% |
截至2021年3月31日的三个月的所得税支出为$
该公司在国内和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税。在评估不确定的税收状况和确定所得税拨备时，需要做出重大判断。
该公司只承认那些符合最有可能的确认门槛的税种，并为不符合这一门槛的不确定的税种建立税收储备。与所得税事宜相关的利息和罚金包括在简明综合经营报表的所得税拨备中。截至2021年3月31日，该公司的不确定税收头寸为$
该公司在拥有各种诉讼法规的司法管辖区提交美国、州和外国所得税申报单。根据诉讼时效开放的联邦纳税年度为2017年至2019年，根据诉讼时效开放的州纳税年度为2016至2019年。
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月颁布。CARE法案包括几项美国所得税条款，其中包括与净营业亏损结转、替代最低税收抵免、净利息扣除限制的修改，以及关于2017年12月31日之后投入使用的合格装修物业的所得税折旧的技术修订。CARE法案预计不会对公司的财务业绩产生实质性影响。
注意事项 10.股票薪酬
与公司所有基于股票的奖励相关的员工和非员工的基于股票的薪酬支出估计总额如下：
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|
|
截至三个月 |
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|||||
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|
|
3月31日， |
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|||||
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2021 |
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2020 |
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|
|
(单位：千) |
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|
收入成本 |
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$ |
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|
$ |
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销售和营销 |
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研发 |
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一般和行政 |
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|
|
股票薪酬总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
12
下表列出了截至2021年3月31日的股票活动和可供授予的股票总数：
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(单位：千) |
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|
|
2020年12月31日的余额 |
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|
|
|
|
授予的期权 |
|
|
( |
) |
|
选项已取消 |
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|
授予的限制性股票 |
|
|
( |
) |
|
被没收/过期的限制性股票重新添加 |
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|
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2021年3月31日的余额 |
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|
股票期权活动
|
|
|
未完成的期权 |
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|||||||||||||
|
|
|
数量 股票 潜在的 出类拔萃 选项 |
|
|
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
|
|
加权的- 平均值 剩馀 合同 术语 |
|
|
集料 内在性 价值 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(以年为单位) |
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|
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|
在2020年12月31日未偿还 |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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授与 |
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练习 |
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( |
) |
|
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|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
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|
|
截至2021年3月31日未偿还 |
|
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
已归属，预计将于2021年3月31日归属 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
可于2021年3月31日行使 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
股票期权是以时间为基础的，大多数期权可以在
总内在价值代表相关普通股的估计公允价值与已发行的现金期权的行权价格之间的差额。已行使期权的内在价值合计为$。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计截至授予日授予的期权的公允价值。
|
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
|
|
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预期波动率 |
|
|
|
|
|
股息率 |
|
|
|
|
这些输入中的每一个都是主观的，通常需要重要的判断才能确定。
截至2021年3月31日的三个月内授予的期权的加权平均授予日期公允价值为$
13
限制性股票活动
|
|
|
股票 |
|
|
加权 平均值 授予日期 公允价值 每股 |
|
||
|
截至2020年12月31日的未既得限制性股票 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
没收的股份 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日的未既得限制性股票 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年3月31日，与非既得限制性股票奖励相关的未确认补偿成本总额为$
注11.股东权益
在市场上发行普通股
于2020年8月7日，本公司与美国银行证券股份有限公司(“销售代理”)订立自动柜员机股权发售及销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，本公司可不时透过销售代理出售本公司普通股的股份，面值为$。
截至2020年12月31日止年度，本公司共售出
注意事项 12.每股净收益(亏损)
下表列出了普通股股东应占普通股每股基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
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2021 |
|
|
2020 |
|
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|
|
|
(单位：千人，每股收益数据除外) |
|
|||||
|
净收益(亏损) |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股-基本 |
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|
|
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|
|
加上假设转换产生的增量份额： |
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|
|
|
|
|
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限制性股票的稀释效应 |
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|
|
|
— |
|
|
股票期权的稀释效应 |
|
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|
|
|
|
— |
|
|
认股权证的摊薄作用 |
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|
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|
— |
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|
加权平均已发行普通股-稀释 |
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每股净收益(亏损)： |
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基本信息 |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
稀释 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
14
股票期权和限制性股票奖励的增量股份是使用库存股方法计算的。以下所列加权平均股份并未计入每股摊薄收益的计算中，因为这样做会在所述期间内产生反摊薄作用，或在库存股法下被排除在外。库藏股方法假设所有现金期权的行使和限制性股票的归属，减去用假设行使期权的收益回购股票和未确认的未确认奖励补偿费用后的摊薄。
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
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|
股票期权 |
|
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|
|
|
|
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|
认股权证 |
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|
— |
|
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未归属的限制性股票奖励 |
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|
|
|
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|
|
|
总计 |
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|
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注意事项 13.细分市场信息
下表显示了基于客户实际位置的总净收入：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(单位：千) |
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北美 |
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$ |
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英国 |
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欧洲 |
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其他 |
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总净收入 |
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$ |
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注意事项 14.承担及或有事项
诉讼
该公司在其正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。虽然这些行动可能产生的任何负债金额无法确定，但本公司认为，任何此类负债不会对其综合财务状况、综合经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
股东集体诉讼：于二零一三年八月五日，VTBH与本公司(f/k/a Parameters Sound Corporation)宣布订立合并协议，根据该协议，VTBH将收购约
15
批准原告和所有被告之间的和解。 2020年5月18日举行了最后一次听证会，法院批准了和解方案，并做出了最终判决。
2020年5月22日，PAMTP LLC，声称持有
商事纠纷：2016年7月20日，BigBen Interactive S.A.(“BigBen”)向德国柏林地区法院提交了一份针对VTB的索赔声明。索赔声明称，VTB终止了BigBen和VTB之间的分销协议，违反了协议条款，无效，BigBen因此有权获得损害赔偿。2020年9月30日，本公司和BigBen共同同意解决这一索赔。
雇佣诉讼：2017年4月20日，一名前雇员向加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院提起诉讼。起诉书声称，包括非法解雇、报复和加州劳动法的其他各种条款在内的指控。起诉书要求未指明的经济和非经济损失，以及据称拖欠的工资、未偿还的业务费用、法定罚金、利息、惩罚性赔偿和律师费。公司于2017年5月25日对这名前员工提出交叉投诉，指控他与公司雇佣的某些活动有关。Discovery已经结案，该案定于2020年4月6日在圣地亚哥县高级法院开庭审理。因法院继续休庭，原定于2020年4月6日开庭审理，目前开庭日期为2021年7月9日。
争端的解决：2020年5月5日，Jöllenbeck GmbH和First Wise Media GmbH，
知识产权纠纷： 2020年11月24日，总部基地科技有限公司(ABP)在英格兰和威尔士高等法院就Voyetra Turtle Beach，Inc.(“VTB”)和Turtle Beach Europe Limited(“TBEU”)就VTB和TBEU在英国的游戏耳机上使用隐形标志一事向英格兰和威尔士高等法院提出商标侵权索赔。VTB和TBEU于2021年2月2日提交并送达了针对索赔的抗辩书。2021年3月31日，总部基地提出简易判决申请。如果申请不成功，诉讼程序的下一阶段将是案件管理会议(日期待定)，法院将在会上就每个阶段的审判发出指示。审判预计将于2022年底进行。
本公司将继续在上述事项上积极为自己辩护。然而，诉讼和调查本质上是不确定的。因此，本公司无法预测这些事项的结果。本公司在2021年3月31日没有记录任何与这些事项相关的或有亏损，因为它认为亏损虽然可能，但不太可能。此外，目前还不能合理估计任何可能的损失范围。这些问题的不利解决可能会对公司的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。本公司从事在其正常业务过程中发生的上述以外的其他法律行动，虽然不能保证，但相信这些其他法律行动的最终结果不会对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
保修
本公司保证其产品不存在某些制造和其他缺陷。这些产品保修的提供期限取决于产品的性质。保修通常通过用新产品更换有缺陷的产品来实现。
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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(单位：千) |
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保修，期初 |
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$ |
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$ |
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应计保修成本 |
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保修索赔的解决办法 |
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( |
) |
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( |
) |
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保修，期限结束 |
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$ |
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$ |
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16
经营租赁-使用权资产
公司采用ASU 2016-02，租契，2019年1月1日。本公司决定一项安排在开始时是否为临时租赁协议。本公司租赁的办公空间规定了未来的最低租金租赁付款，这些租金是根据剩余租赁期限为#年的不可取消的经营租约支付的。
使用权资产和租赁负债的构成如下：
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资产负债表分类 |
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2021年3月31日 |
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(单位：千) |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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租赁责任义务，流动 |
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其他流动负债 |
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$ |
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租赁责任义务，非流动 |
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其他负债 |
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总租赁责任义务 |
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$ |
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加权-平均剩余租期(以年为单位) |
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加权平均贴现率 |
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% |
在截至2021年3月31日的三个月内，公司确认了约美元
截至2021年3月31日，公司剩余租赁期内公司使用权资产的未来大约最低租赁费如下：
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(单位：千) |
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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最低付款总额 |
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减去：推定利息 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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17
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们业务的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告(Form 10-Q)第I部分中包括的相关注释以及我们已审计的综合财务报表和包括在我们于2021年3月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中的相关注释一起阅读。
本报告(Form 10-Q)包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述用诸如“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“战略”及其类似的表述或否定来表示。应当注意，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为它们涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果与此类陈述中明示或暗示的或合理推断的结果大不相同。前瞻性陈述基于公司管理层的信念、假设和目前可获得的信息，仅在本新闻稿发布之日作出。除非联邦证券法要求，否则公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，包括在本10-Q表格季度报告(包括与冠状病毒(“新冠肺炎”(大流行)，可能导致实际结果与公司的历史经验及其目前的预期或预测大相径庭。
业务概述
海龟海滩公司(“海龟海滩”或“公司”)总部设在纽约州怀特普莱恩斯，于2010年在内华达州注册成立，是一家首屈一指的音响和游戏技术公司，在海龟海滩®和ROCCAT®下的一系列大型潜在市场开发、商业化和营销创新产品方面拥有专业知识和经验。Turtle Beach是功能丰富的耳机解决方案的全球领导者，可跨多个平台使用，包括视频游戏和娱乐控制台、手持控制台、个人电脑(“PC”)、平板电脑和移动设备。在ROCCAT品牌下，该公司生产屡获殊荣的键盘、鼠标、耳机、鼠标垫和其他计算机配件。最近收购的整洁麦克风®品牌为游戏玩家、流媒体用户和接受尖端技术和设计的专业人士创造了高质量的USB和模拟麦克风。
商业趋势
游戏耳机市场
游戏耳机是全球软件和配件游戏市场的一部分，预计到2021年底，全球软件和配件游戏市场将增长至1960亿美元，同比增长约7%。全球游戏观众现在超过了全球电影和音乐市场，全球活跃游戏玩家超过29亿。游戏外围设备，如耳机、键盘、鼠标和控制器，在全球估计是一项79亿美元的业务，该公司的业务重点在美洲和欧洲，占该市场的75%以上。预计到2021年，游戏耳机将代表着超过29亿美元的全球市场，占整个游戏外围设备市场的35%以上。
竞技体育是一种全球现象，职业游戏玩家通过训练和竞争来赢得奖金，与大品牌合作，吸引/获得忠实的粉丝-类似于传统的职业体育。根据Newzoo的一份报告，2019年Eports的观众约为3.98亿人，预计到2020年将飙升至约4.36亿人(同比增长9.6%)。这预计将增加到4.74亿观众(同比增长8.7%)。在预计的4.74亿观众中，2.4亿预计会被认为是“临时观众”，2.34亿预计会认为自己是“体育爱好者”。
许多玩家在网上玩游戏，游戏耳机(通常包括一个麦克风，允许玩家实时交流)在业内最受欢迎的游戏和特许经营中提供了更身临其境的体验和竞争优势。
在北美和欧洲，PlayStation®和Xbox游戏机仍然是驱动耳机的游戏的主导游戏平台
用法。微软和索尼在2020年假期前夕发布了他们的下一代游戏机Xbox和PlayStation®5平台，这与每隔7-8年就会发布一次大型新游戏机的历史模式保持一致。新游戏机的需求一直非常强劲，供不应求，这很好地表明了人们对最新游戏机的热情。此外，行业指引显示，随着新系统的推出，以及当前游戏机的持续销售，游戏机硬件的总销量将在2021年和2022年创下纪录。
2020年，任天堂Switch™在市场上完成了第三个全年的销售，截至2013年底售出了7000多万台
2020年12月，在此期间，游戏库不断扩大，支持多人聊天的游戏数量不断增加。在……里面
此外，任天堂还推出了后续产品任天堂Switch™Lite，这是其广受欢迎的游戏机的纯手持版本。
虽然移动/平板设备上的游戏约占全球游戏市场的50%，耳机可以用于移动游戏，但到目前为止，游戏机和PC游戏是游戏耳机使用的最大驱动力。
18
个人电脑配件市场
过去几年，PC游戏在美国重新流行起来，并继续成为国际上主要的游戏平台，
受大型AAA游戏发布、PC专用体育联盟、团队和球员、内容创建者和影响者、跨平台游戏以及
更多。虽然大多数游戏可以在多个平台上使用，但PC上的游戏提供了一些优势，包括更好的图形、更快的速度
鼠标/键盘控制的精确性，以及定制的能力。游戏鼠标和键盘的设计目的是为玩家提供
通过更快的响应时间、改进的材料和构建等优势，提供更高端的性能和卓越的游戏体验
高质量、可编程的按钮和按键，以及用于自定义和控制设备和设置的软件套件。
PC游戏鼠标有各种符合人体工程学的形状和大小，有有线和无线两种型号，提供多种选择
适用于不同的传感器(光学和激光)和响应性，通常采用集成的RGB照明和软件，以与照明相统一
视觉上令人愉悦的PC游戏外观的其他设备。同样，PC游戏键盘通过注册来提供竞争优势
击键速度比其他设备更快，提供感觉和声音都不同的机械式按键开关选项，并利用可定制的照明。
2020年，价值36亿美元的PC游戏耳机、鼠标和键盘市场增长了42%，预计2021年将下降9%，至近33亿美元。同样的游戏、在家工作和上学/在家学习的因素也造福了配件市场，在这个市场上，为PC游戏开发的耳机、键盘、鼠标和其他配件的消费者需求出现了增长。但在2021年，这一数字可能会下降，因为预计2020年不会出现与新冠肺炎相关的同样的激增。
个人电脑和游戏机游戏市场也受到主要游戏发布和特许经营的推动，这些产品鼓励玩家购买设备和
配件。在Xbox、PlayStation®和PC旗舰游戏上，如《使命召唤®》、《命运》、《星球大战：前线》、《战场》、《侠盗猎车手》、
而像《堡垒之夜》、《使命召唤战区》、《巅峰传奇》和《未知玩家的战场》这样的皇家战斗游戏就是少校的例子。
以在线多人模式为显著特色的特许经营，这种模式鼓励交流，并倾向于推动增加游戏耳机
销售。许多老牌特许经营权每年都会推出新的游戏，直到假期，结果可能会导致额外的
提振了通常强劲的游戏配件假日销售。
麦克风市场
麦克风市场规模估计为23亿美元，其中约7亿美元用于数字USB麦克风。随着YouTube、Twitch和其他流行平台上的消费者倾向于在他们的工作站上使用高质量的专业设备，高质量麦克风，特别是数字麦克风的市场正在经历着显著的增长。此外，随着居家订单进一步推动了远程工作的趋势，对于在家工作、在家学习以及与家人和朋友保持联系而言，对音质极佳的台式麦克风的需求已成为一个重要工具。2021年对整洁麦克风的收购扩大了海龟滩进入全球麦克风市场的触角，尤其包括数字/USB麦克风市场，这些麦克风通常由游戏玩家、流媒体用户和也使用其他PC附件的有影响力的人使用。
新冠肺炎展望
在2020年，随着大流行带来了居家指导，游戏配件市场的需求经历了显著的激增
随着现有游戏玩家开始玩游戏，越来越多的新玩家进入市场。此外，在家工作和在家学习的增加增加了对配件的需求，特别是能很好地处理视频和音频通话的游戏耳机。因此，
由于整体游戏和耳机市场经历了前所未有的激增，该公司2020年的收入超过了历史水平
需求旺盛。展望未来，全球大流行的影响和正在采取的应对措施是不确定的，也很难预测。
虽然可能有某些一次性购买是由在家定购引起的，但我们相信已经有数百万新的游戏玩家加入
这个市场应该会创造一个持续的、更大的玩家安装基础。
关键绩效指标和非GAAP标准
管理层定期审查关键业绩指标，包括收入、营业收入和利润率以及每股收益等。此外，我们认为某些其他衡量标准为管理层和投资者提供了有关我们以及我们的财务状况和经营结果的有用信息，原因如下：(I)它们是我们的董事会和管理团队用来评估我们的经营业绩的衡量标准；(Ii)它们是我们的管理团队用来做出日常经营决策的衡量标准；(Iii)所做的调整通常被视为非经常性的，或者不能反映持续的财务表现，或者对运营没有现金影响；(Iv)它们被证券分析师、投资者和其他相关方用作共同的经营业绩衡量标准，通过对资本结构变化(影响相对利息支出)以及设施和设备的年限和账面价值(影响相对折旧和摊销费用)造成的潜在差异进行调整，来比较本行业各公司的业绩。然而，这些指标不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)衡量财务业绩的指标，鉴于这些指标作为分析工具的局限性，不应被视为替代毛利、毛利率、净收益(亏损)或根据GAAP确定的其他综合收益表数据。我们认为以下非GAAP指标是关键业绩指标，它们可能无法与其他公司报告的同名指标相媲美：
19
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|
• |
调整后的EBITDA被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)、基于股票的薪酬(非现金)和某些我们认为不能代表核心业务的特殊项目。 |
|
|
• |
现金保证金定义为不包括折旧和摊销的毛利以及基于股票的薪酬。 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，调整后的EBITDA(以及与净收入的对账，最接近的GAAP财务指标)如下：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
净收益(亏损) |
|
$ |
8,838 |
|
|
$ |
(3,555 |
) |
|
利息支出 |
|
|
97 |
|
|
|
169 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
1,042 |
|
|
|
1,255 |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
1,786 |
|
|
|
999 |
|
|
所得税费用(福利) |
|
|
2,766 |
|
|
|
(1,824 |
) |
|
或有对价公允价值变动 |
|
|
- |
|
|
|
21 |
|
|
商务交易费用 |
|
|
162 |
|
|
|
281 |
|
|
非经常性业务成本 |
|
|
639 |
|
|
|
- |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
15,330 |
|
|
$ |
(2,654 |
) |
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的比较
截至2021年3月31日的三个月，净收益为880万美元，调整后的EBITDA为1530万美元，而去年同期的净亏损为360万美元，调整后的EBITDA为270万美元，这是由于收入增加和有利的业务组合，因为消费者对游戏配件的需求一直高于大流行前的水平。
经营成果
下表列出了该公司在所述时期的经营报表：
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截至三个月 |
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|||||
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|
|
3月31日， |
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|||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
净收入 |
|
$ |
93,053 |
|
|
$ |
35,007 |
|
|
收入成本 |
|
|
58,198 |
|
|
|
24,222 |
|
|
毛利 |
|
|
34,855 |
|
|
|
10,785 |
|
|
运营费用 |
|
|
22,575 |
|
|
|
15,798 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
12,280 |
|
|
|
(5,013 |
) |
|
利息支出 |
|
|
97 |
|
|
|
169 |
|
|
其他营业外费用(净额) |
|
|
579 |
|
|
|
197 |
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
11,604 |
|
|
|
(5,379 |
) |
|
所得税费用(福利) |
|
|
2,766 |
|
|
|
(1,824 |
) |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
8,838 |
|
|
$ |
(3,555 |
) |
20
净收入和毛利
下表汇总了报告期间的净收入和毛利：
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
净收入 |
|
$ |
93,053 |
|
|
$ |
35,007 |
|
|
毛利 |
|
$ |
34,855 |
|
|
$ |
10,785 |
|
|
毛利率 |
|
|
37.5 |
% |
|
|
30.8 |
% |
|
现金保证金(1) |
|
|
38.1 |
% |
|
|
32.7 |
% |
(1)不包括折旧和摊销，以及基于股票的薪酬
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的比较
截至2021年3月31日的三个月，净收入为9310万美元，比去年同期的3500万美元增加了5800万美元，原因是需求增加，因为我们的Gen 2机型继续成为最畅销的机型，并鼓励我们不断扩大的PC产品线的增长。
在截至2021年3月31日的三个月里，毛利润占净收入的百分比从去年同期的30.8%增加到37.5%。这一增长主要是由于利润率受到销量驱动的固定成本杠杆的积极影响，而且低于正常的促销活动。
运营费用
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
销售和营销 |
|
$ |
11,545 |
|
|
$ |
7,648 |
|
|
研发 |
|
|
3,993 |
|
|
|
2,427 |
|
|
一般和行政 |
|
|
7,037 |
|
|
|
5,723 |
|
|
总运营费用 |
|
$ |
22,575 |
|
|
$ |
15,798 |
|
销售和市场营销
截至2021年3月31日的三个月的销售和营销费用总计1150万美元，而截至2020年3月31日的三个月的销售和营销费用为760万美元。这一增长主要是由于基于数量的直销相关费用和佣金，以及某些ROCCAT品牌营销举措。
研究与开发
截至2021年3月31日的三个月的研发成本为400万美元，而截至2020年3月31日的三个月的研发成本为240万美元。同比增长主要是由于个人电脑配件开发能力的扩大。
一般事务和行政事务
截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用总计700万美元，而截至2020年3月31日的三个月为570万美元。同比增长的主要原因是法律辩护成本增加，可变补偿成本上升，以及与购买整洁麦克风相关的增量费用，但被专业费用的减少所抵消。
所得税
截至2021年3月31日的三个月，所得税支出为280万美元，实际税率为23.8%。截至2020年3月31日的三个月，所得税优惠为180万美元，实际税率为33.9%。截至2021年3月31日的三个月的有效税率主要受到不允许的补偿和州所得税支出的税收效应的影响，但被股票期权行使的好处所抵消。
21
流动性与资本资源
我们营运资金的主要来源是运营现金流和循环信贷安排下的可获得性。最近一段时间，我们用运营现金流为运营和收购提供了资金。
下表汇总了我们的现金来源和用途：
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|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
期初现金及现金等价物 |
|
$ |
46,681 |
|
|
$ |
8,249 |
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
21,087 |
|
|
|
17,526 |
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(4,780 |
) |
|
|
(890 |
) |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
696 |
|
|
|
(15,384 |
) |
|
外汇对现金的影响 |
|
|
(719 |
) |
|
|
(768 |
) |
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
62,965 |
|
|
$ |
8,733 |
|
经营活动
截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为2110万美元，比截至2020年3月31日的三个月的1750万美元增加了360万美元。这一增长主要是由于毛收入增加所致，但增加的原材料采购和产品采购部分抵消了增加的毛收入，以维持消费者需求增加的库存水平。
投资活动
截至2021年3月31日的三个月，与某些资本投资相关的用于投资活动的现金为480万美元，其中包括与收购Neat麦克风相关的250万美元，而截至2020年3月31日的三个月为90万美元。
融资活动
在截至2021年3月31日的前三个月，融资活动提供的净现金为70万美元，而截至2020年3月31日的前三个月为1540万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动主要包括股票期权行使收益90万美元。截至2020年3月31日的三个月内，融资活动包括我们循环信贷安排的净偿还1540万美元。
流动性管理评估
管理层相信，我们目前的现金和现金等价物、我们循环信贷安排下的可用金额以及来自运营的现金流将足以满足至少未来12个月营运资本和资本支出的预期现金需求。此外，该公司还持续监测资本市场，如果市场状况有利，可能会考虑筹集资金。这一信念的基础是重大假设，其中包括，我们的业务、流动性或资本要求不会出现实质性的不利发展。
截至2021年3月31日和2020年12月31日的外汇现金余额分别为680万美元和590万美元。
在市场上发行普通股
于2020年8月7日，本公司与美国银行证券股份有限公司(“销售代理”)订立自动柜员机股权发售及销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，公司可以不时通过销售代理出售公司普通股的股份，每股票面价值0.001美元，总发行价最高可达3,000万美元。该公司打算在扣除销售代理佣金和本公司的发售费用后，将发售所得款项净额用于支持其战略增长计划，以及用于一般企业目的。
在截至2021年3月31日的三个月内，本协议下没有任何活动。
循环信贷安排
于2018年12月17日，海龟海滩及其若干附属公司与美国银行(“美国银行”)订立经修订及重述的贷款、担保及担保协议(“信贷安排”)，作为代理、唯一牵头安排人及唯一簿记管理人，取代当时现有的以资产为基础的循环贷款协议。这项将于2024年3月5日到期的信贷安排提供了高达8000万美元的信贷额度，其中包括海龟海滩的全资子公司TB Europe的1200万美元的子贷款限额。此外，信贷安排还提供了4000万美元的手风琴功能，以及通过高达680万美元的FILO贷款来扩大借款基础的能力。
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2019年5月31日，本公司修订信贷安排，以规定(其中包括)(I)加入VTB的全资附属公司TBC Holding Company LLC作为义务人，及(Ii)有能力就收购ROCCAT向TB Europe的全资附属公司TB German GmbH作出最多400万美元的投资，以及每年额外最多400万美元的投资，其中包括：(I)VTB的全资附属公司TBC Holding Company LLC作为债务人；及(Ii)就收购ROCCAT向TB Europe GmbH的全资附属公司作出最多400万美元的投资。
信贷安排项下贷款和信用证的最高信贷额度受借款基数控制，借款基数是通过对某些合资格资产(主要是合资格贸易应收账款和存货)应用指定百分比确定的，并受酌情准备金和重估调整的影响。信贷工具可用于营运资金、出具银行担保、信用证和其他企业用途。
信贷安排下的未偿还金额计息，利率等于美国银行公布的利率或伦敦银行同业拆借利率，在每种情况下，加上适用的保证金，基本利率贷款在0.50%至1.25%之间，美国Libor贷款和英国贷款在1.25%至2.00%之间，FILO贷款在2.00%至2.75%之间。此外，海龟海滩还需就未使用的循环贷款承诺额支付承诺费，费率为0.25%至0.50%，以及信用证费用和代理费。截至2021年3月31日，未偿还借款利率为基础利率贷款3.75%，LIBOR利率贷款3.00%。截至2021年3月31日，信贷安排下没有未偿还借款。
如果未达到某些可用性阈值或发生某些其他事件(如信贷安排中的定义)，本公司将接受季度财务契约测试。在这种情况下，信贷安排要求公司及其受限制的子公司在每个会计季度的最后一天保持至少1.00至1.00的固定费用覆盖比率。
信贷安排还包含肯定和否定契约，除某些例外情况外，这些契约限制了我们采取某些行动的能力，包括本公司产生债务、支付股息和回购股票、进行某些投资和其他支付、进行某些合并和合并、进行销售回租交易以及与关联公司进行交易，以及阻碍和处置资产的能力。信贷机制下的债务由担保权益和对公司几乎所有资产的留置权担保。
截至2021年3月31日，该公司遵守了经修订的信贷安排下的所有财务契约，超额借款约为4970万美元。
关键会计估计
我们对经营业绩和资本资源的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。管理层根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计、假设和判断。
不同的假设和判断将改变编制简明合并财务报表时使用的估计，这反过来又可能改变报告的结果。管理层在持续的基础上评估其估计、假设和判断。
有关最近的会计声明的完整讨论，请参阅本文所载未经审计的简明合并财务报表的附注2，“重要会计政策摘要”。我们目前正在评估最近发布的某些指导意见对我们未来财务状况和经营结果的影响。
项目3--关于市场风险的定性和定量披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。该公司的市场风险敞口主要是利率、外币汇率和通货膨胀波动的结果。
该公司使用衍生金融工具，特别是外币远期和期权合约，通过对冲预计将在一年内发生的以英镑计价的部分预测费用，来管理对外币风险的敞口。汇率变动对外币远期合约和期权合约的影响预计将抵消汇率变动对标的对冲项目的影响。本公司不会将衍生金融工具用于投机或交易目的。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们没有任何衍生金融工具。
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外币兑换风险
本公司的汇率风险主要与英镑和欧元有关。截至2021年3月31日和2020年12月31日，受此风险影响的我们的货币资产和负债是无关紧要的，因此，假设外币汇率变化10%给我们带来的潜在即时损失预计不会对我们的收益或现金流产生实质性影响。本敏感性分析假设汇率波动10%，影响货币资产和负债所计价的外币，因此不会对我们的收益或现金流产生实质性影响。*本敏感度分析假设汇率波动对货币资产和负债所计价的外币造成不利的10%波动，因此不会对我们的收益或现金流产生重大影响
通货膨胀风险
由于通货膨胀的可能性，该公司面临着市场风险，例如其产品成本的增加。尽管该公司不认为通货膨胀对其财务状况或经营结果有实质性影响，但如果产品的销售价格不随这些增加的成本上升，未来的高通货膨胀率可能会对公司维持目前的毛利水平以及销售、一般和行政费用占净收入的百分比的能力产生不利影响。
项目4--控制和程序
披露控制和程序
信息披露控制和程序(如经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)条所界定)旨在确保(1)在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息；(2)积累此类信息并将其传达给管理层，包括主要执行人员和主要财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们在我们的首席执行官(我们的首席执行官，或PEO)和我们的首席财务官(我们的首席财务官，或PFO)的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的PEO和PFO得出结论，我们的披露控制和程序，如交易法规则13a-15(E)所定义，自2021年3月31日起有效。
财务报告内部控制的变化
在报告期内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们对控制程序和程序的评估过程是持续的，包括不断改进已建立的控制程序和程序的设计和有效性，并对在此过程中可能发现的任何缺陷进行补救。
由于财务报告内部控制的固有局限性，包括可能存在串通或控制管理不力的情况，由于错误或欺诈导致的重大错报可能无法及时预防或发现。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都有可能由于条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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第二部分：其他信息
项目1--法律诉讼
请参阅本报告第一部分表10-Q第1项中未经审计的简明综合财务报表附注中的附注14“承付款和或有事项”，该附注通过引用并入本项目。
项目11A--风险因素
以下关于风险因素的讨论包含前瞻性陈述。这些风险因素可能对 理解本表格10-Q或其他形式的任何陈述。以下信息应与本10-Q表第一部分第1项“财务报表”和第I部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中的财务报表和相关说明一并阅读。
由于下列因素以及其他影响公司财务状况和经营状况的因素 结果，过去的财务表现不应被认为是未来业绩的可靠指标，投资者 不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。
新冠肺炎相关风险
新冠肺炎疫情的影响可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
新冠肺炎大流行引发的公共卫生危机的影响以及正在采取的应对措施具有不确定性，难以预测，但可能包括：
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我们产品的长期需求和/或定价下降，以及全球经济衰退，这可能会降低对我们产品的需求和/或定价，原因是政府、企业和/或公众采取行动，努力 |
限制接触和传播此类传染病，如旅行限制、隔离和企业关闭或减速；
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与成品和材料的采购、制造和运输相关的供应链中断，特别是对半导体组件的交货期和可用性的负面影响，这可能导致短缺，使我们无法生产所需数量的产品来支持需求； |
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由于居家订单和政府对零售业务的限制，我们零售商实体零售点的客流量中断，可能会扰乱零售客户对我们产品的认识和需求； |
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对我们的运营产生负面影响，包括降低效率和生产率，以及因努力减轻新冠肺炎的影响而导致的成本增加； |
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全球信贷和金融市场恶化，可能会限制我们获得融资的能力，导致金融机构和其他方面倒闭造成损失，并导致我们的应收账款因违约和破产而出现更高的损失率；以及 |
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我们的供应商和客户(包括零售商和分销)的财务状况或流动性恶化，或运营中断，都可能对我们产品的分销、供应和销售产生不利影响。 |
此外，由于新冠肺炎导致的居家订单和政府对零售业务的限制，零售商已经并可能继续经历流动性限制或其他财务困难，这可能导致从我们购买的商品数量减少，订单取消增加或需要延长付款期限。这些措施中的任何一项或全部都可能大幅减少收入，或对我们的经营业绩产生重大不利影响。
此类中断后恢复正常业务运营可能会因新冠肺炎对我们的员工、供应商、制造商、分销商、零售商、第三方服务提供商和/或客户的挥之不去的影响而受到延迟或限制。在新冠肺炎大流行期间，我们看到对我们产品的需求增加，随着对大流行实施的限制解除，社会功能和活动开始恢复到大流行前的水平，对我们产品的需求可能会减少。
这些影响单独或综合在一起，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。新冠肺炎大流行导致的全球供应链和经济中断延长，以及政府为应对措施而采取的措施，可能会加剧上述影响。此外，新冠肺炎的潜在影响也可能影响我们在第1A项中包含的许多风险因素。本季度报告的10-Q表格。然而，由于新冠肺炎的形势前所未有且不断发展，对这些风险因素的潜在影响仍不确定。
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与我们的运营相关的风险
我们依赖第三方游戏平台的成功和可用性以及某些游戏的发布来推动我们耳机产品的销售。
我们耳机业务的表现受到第三方游戏平台持续成功的影响，例如微软的Xbox游戏机和索尼的PlayStation®游戏机，以及由这些制造商和其他第三方发行商开发的视频游戏。如果其中任何一方不能继续推动这些平台的成功，开发新的或增强型视频游戏平台，为当前或未来的平台开发流行的游戏和娱乐游戏，或者生产和及时发布足够数量的此类游戏机，我们的业务可能会受到影响。此外，如果一个平台退出市场或未能售出，我们可能会被迫清算与该平台相关的库存或接受导致重大损失的退货。
我们产品的制造、供应和运输依赖于数量有限的第三方，我们的成功取决于这些第三方及时制造、供应和发运足够数量的产品的能力，以及这些第三方的持续生存能力和财务稳定性。此外，我们的许多产品都使用订单交付期长、供应受限的零部件。这些组件供应的任何中断都可能严重影响我们的第三方制造合作伙伴生产我们产品的能力。
我们的制造商和供应商向我们供应产品的能力也受到一些风险的影响，包括原材料或部件的可获得性、他们的财务不稳定、他们的设施被摧毁、流行病或停工。任何原材料或部件的短缺或无法控制与制造相关的成本都可能增加我们的成本，或削弱我们及时、经济高效地发货订单的能力。因此，我们可能会遇到订单取消、拒绝接受交货或价格和利润率下降的情况，任何一种情况都可能损害我们的财务业绩和运营业绩。
新冠肺炎的爆发导致全球范围内的工作和旅行限制，这反过来又导致工厂关闭、供应链中断、监管加强和劳动力短缺。这些问题和其他问题可能会使我们的供应商和制造商难以采购原材料或部件、制造成品和出口我们的产品。我们的供应链和运营可能会出现重大的实质性中断，产品的制造和发货可能会出现延误，这可能会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。
此外，不能保证这些制造商和供应商不会拒绝以我们认为可以接受的价格供应我们，不会在未来独立销售他们自己的竞争产品，或者以其他方式终止与我们的关系。如果我们不能保持现有的制造和供应商关系，或在未来以类似的条件建立新的关系，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
特别是，我们的某些产品有许多由外部供应商生产的部件和组件。此外，对于这些项目中的某些项目，我们只限定交货期较长的单一供应来源，这可能会放大短缺或导致供应过剩的风险，还会降低我们与供应商谈判价格的能力。此外，如果我们遇到供应商的质量问题，那么我们的生产计划可能会显著推迟或成本大幅增加，这可能会对我们的业务、流动性、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，我们供应链的持续有效性取决于第三方将产品和材料运送到我们的仓库设施和其他地点的及时服务表现。如果我们在这些发货方面遇到问题，我们满足零售商期望、管理库存、完成销售和实现运营效率目标的能力可能会受到重大不利影响，我们可能需要为加快发货而招致额外的材料成本，包括空运。我们过去已经经历过一些这样的问题，我们不能向你保证，我们未来不会再遇到类似的问题。
我们的品牌面临着来自其他消费电子公司的激烈竞争，这种竞争可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们与包括视频游戏机制造商在内的其他游戏配件生产商展开竞争。我们的竞争对手可能会比我们开展更广泛的营销活动，采取更激进的定价政策，或者为个人电脑或视频游戏平台开发更成功的商业产品。此外，拥有大量产品线和受欢迎产品的竞争对手，特别是视频游戏机制造商，通常对零售商、分销商和其他客户有更大的影响力，这些客户可能愿意推广消费者吸引力较低的产品，以换取获得这些竞争对手更受欢迎的产品。
在竞争对手降价的情况下，我们可能被迫降价以保持竞争力。如果我们被迫降价，我们可能会被要求对降价时客户库存中仍未售出的产品进行“价格保护”。价格保护导致我们为客户的库存中的每一件未售出的产品提供降价金额的信用。我们的价格保护政策是业内的惯例，可能会对我们的盈利能力产生重大影响。
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在科技日新月异的环境下，我们所处的行业受到竞争的影响，如果我们不适应新兴科技，并在这些新兴科技中适当分配资源，我们的收入可能会受到负面影响。
我们必须进行大量的产品开发和其他投资，以调整我们的产品组合和开发努力，以应对游戏行业的市场变化。我们必须预测并调整我们的产品以适应新兴技术，以保持这些产品的竞争力。当我们选择在我们的产品中采用新技术，或者为新平台或操作系统开发产品时，我们通常需要在产品推出之前进行大量投资。如果我们投资于一项新技术的开发，或投资于一个没有取得重大商业成功的新平台，我们来自这些产品的收入可能会低于预期，可能无法弥补我们的成本。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地开发或适应一项新兴技术，创造出比我们更先进的产品，或者更吸引消费者，或者两者兼而有之。
新兴技术和游戏替代平台，如移动设备和虚拟现实设备，可能会降低我们耳机设计的游戏机的吸引力，或者随着时间的推移而过时，这可能需要我们转变业务模式，例如为其他游戏平台开发产品。
开发一种产品从构思到商业推出，并确保及时发货给零售客户需要许多步骤，包括设计、采购和测试电子元件、获得硬件和其他第三方许可方的批准、工厂供应和制造以及图形和包装的设计。产品开发过程中的任何困难或延误都可能导致预期的产品推出时间表的延误。在新产品介绍或产品更新中，经常会遇到影响生产效率的技术和其他困难，有时甚至会影响产品的制造能力。虽然这些困难可以通过持续的制造经验和工程努力随着时间的推移得到纠正或改进，但如果产品推出所需的一个或多个方面没有按计划完成，或者如果技术困难需要比预期更长的时间才能克服，产品推出将被推迟，在某些情况下可能被终止。不能保证我们的产品会及时推出，如果新产品被推迟，我们的销售和收入增长可能会受到限制或损害。
我们很大一部分收入来自少数几个大客户，任何此类客户的流失，或此类客户购买量的大幅减少，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
在2020年间，我们的三个最大的个人客户约占我们总销售额的47%。这些或我们任何其他重要客户的损失或财务困难，包括由于客户破产，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动资金产生重大不利影响。我们与这些或其他重要客户没有长期协议，我们与这些客户的协议也不要求他们购买任何具体数量的产品。我们所有的客户一般都是以订购单的方式向我们购买。因此，关于定价、退货、合作广告或特别促销等方面的协议必须定期与每个客户进行谈判。不能保证这些或其他客户将继续与我们做生意，也不能保证他们将保持其历史业务水平。此外，产品订单的不确定性可能会使我们很难预测我们的销售额，并以与实际销售额一致的方式配置我们的资源，我们的费用水平在一定程度上是基于我们对未来销售的预期。如果我们对未来销售的预期不准确，我们可能无法及时降低成本，以弥补销售缺口。此外，一个重要客户遇到的财务困难可能会增加我们对无法收回的应收账款的风险，以及来自未收回应收账款的损失超过我们为应对这一风险而预留的准备金的风险，或者限制我们继续与此类客户做生意的能力。
海龟海滩依靠与有影响力的人、运动员和体育团队的合作来扩大我们的市场，推广我们的产品，这可能不会像我们预期的那样表现。如果我们的营销努力不能有效地提高我们品牌的认知度和美誉度，我们可能无法成功地实施我们的游戏配件增长战略。
我们相信，我们能够扩大对海龟海滩品牌以及最近收购的ROCCAT和Neat麦克风品牌的认知度和好感，对于实施我们的游戏配件增长战略至关重要，其中包括保持我们在游戏机耳机领域的强大地位，以及随着时间的推移在PC游戏耳机、键盘和鼠标以及其他新类别中建立我们的品牌认知度和产品吸引力。这些努力在营销方面产生了巨大的成本，然而，这些支出可能不会导致净销售额的足够增长来弥补这些成本。
与新的和现有的有影响力的人、运动员和体育团队的关系一直是，而且将继续是我们未来成功的重要因素。我们依赖这些合作伙伴来帮助我们提高产品的接受度和使用率。我们已经建立了许多这样的关系，我们的增长在一定程度上取决于建立新的关系和保持现有的关系。某些合作伙伴可能不认为他们与我们的关系对他们自己的业务有重要意义，他们可能会重新评估他们对我们的承诺，或者决定在未来与我们的竞争对手合作。我们不能保证任何合作伙伴会按照协议履行他们的义务，也不能保证我们能够具体执行与他们达成的任何协议。如果任何合作伙伴不遵守我们的协议，我们可能会面临声誉或社交媒体风险。此外，如果我们不能保持和扩大这些关系，可能会对我们未来的收入产生不利影响。
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我们的净销售额和营业收入在季节性基础上波动，旺季销售额或利润率的下降可能会对我们的整体财务状况和运营结果产生不成比例的影响。
从历史上看，我们年收入的很大一部分来自9月至12月的假日季节。如果我们不能准确预测特定产品的需求，我们可能会招致额外的成本或制造延迟。在此期间，净销售额的任何不足都将导致我们的年度运营业绩受到严重影响。
对我们产品的需求取决于许多因素，如消费者的偏好以及游戏平台和相关内容的引入或采用，可能很难预测。如果我们对产品的需求判断错误，我们在运营中可能会面临以下问题，每一个问题都可能损害我们的运营业绩：
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如果我们对产品需求的预测过高，我们可能会积累过剩的产品库存，这可能会导致降价津贴或冲销，影响到部分或全部过剩库存。我们还可能不得不调整现有产品的价格，以减少这种过剩库存； |
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如果对特定产品的需求增长超出我们的预测，我们的供应商和第三方制造商可能无法足够快地增加产量或获得所需的零部件来满足需求。我们未能满足市场需求，可能会导致错失扩大游戏玩家基础的机会，损害我们与零售商的关系，或损害我们的业务；以及 |
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正在进行的向新控制台平台的过渡增加了我们无法准确预测这些平台的耳机和其他附件需求的可能性。 |
我们的经营业绩和财务状况可能会受到全球商业、政治、运营、财务和经济状况的不利影响。
我们面临着国际商业固有的商业、政治、业务、金融和经济风险，其中许多风险是我们无法控制的，包括：
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贸易限制、更高的关税、汇率波动或对我们产品的进出口实施额外的规定，特别是在中国，我们的许多海龟海滩产品都是在中国制造的，这可能迫使我们寻找替代的制造来源或增加我们的成本； |
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难以获得国内和国外的出口、进口和其他政府批准、许可和许可证，以及遵守外国法律的困难，如果我们无法获得此类批准、许可和许可证，可能会停止、中断或延误我们的运营； |
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遵守反腐败法律，包括1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、 欧盟反腐败法案和其他类似法律，或不遵守可能使我们受到贸易制裁的行为 由外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)、美国商务部(U.S.Department of Commerce)和同等的外国实体管理； |
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我们的国际经销商或我们在国外业务或国际销售的人员配备和管理方面遇到的困难，包括较高的劳动力成本； |
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运输延误和国际分销渠道管理困难； |
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应收账款付款周期较长，收款难度较大； |
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政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义、政治动荡、抵制、贸易削减和其他商业限制，其中任何一项都可能对我们的净销售额和经营业绩产生实质性的不利影响； |
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公共卫生问题(例如，新冠肺炎等传染性疾病的爆发)；以及 |
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自然灾害。 |
这些因素中的任何一个都可能减少我们的净销售额，降低我们的毛利率，增加我们的费用或降低我们的盈利能力。如果我们在目前使用分销商的国际地区建立自己的业务，我们将面临与在美国以外的业务相关的更大风险。
从历史上看，电子行业总体上以高度波动为特征，并受到重大和
由于不断变化的商业周期而导致的不可预测的变化。我们的经营业绩将受到基于一般经济状况的波动，特别是影响可自由支配的消费者支出的状况。全球经济不景气可能会对我们的业务造成不利影响。例如，新冠肺炎引发的健康危机导致了世界经济的低迷，导致了世界各地的不利经济状况。如果这些情况持续下去，我们可能会遇到对我们产品的需求减少或消费者更换我们产品的时间延长的情况。对这些产品的需求减少可能会导致我们的平均售价和产品销售额下降。全球信贷市场当前状况的恶化可能会限制我们获得融资的能力。金融市场缺乏可用的信贷可能会对我们的商业客户为购买和运营提供资金的能力产生不利影响，并可能导致我们的产品缺乏订单或支出，以及造成供应商中断。我们无法预测任何不利经济状况和金融市场中断的可能持续时间和严重程度，以及它们将对我们的业务和财务状况产生的影响。困难的经济状况也可能导致我们的应收账款因违约或破产而出现更高的损失率。因此，全球经济下滑可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
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如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告财务结果或防止欺诈，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和协助有效防止欺诈是必要的。任何
无法提供可靠的财务报告或防止欺诈可能会损害我们的业务。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们评估我们的系统和流程，并测试我们对财务报告的内部控制，以允许管理层和我们的独立注册会计师事务所(如果适用)报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们已经报告了在我们的2018年年度报告Form 10-K中披露的与审查重大非常规交易或事件相关的重大弱点的补救情况。未来，如果我们不能纠正任何已发现的重大弱点或不能以其他方式遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现被认为是重大弱点的缺陷，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到制裁、纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)、证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的调查，或股东诉讼。
此外，未能保持有效的内部控制可能导致财务报表不能准确反映我们的财务状况或经营结果。不能保证我们能够维持一个完全符合2002年萨班斯-奥克斯利法案要求的内部控制系统，也不能保证我们的管理层和独立注册会计师事务所将继续得出我们的内部控制有效的结论。
与我们的知识产权和其他法律事务有关的风险
如果我们的产品被发现侵犯了别人的知识产权，我们的竞争地位将受到不利的损害。
其他公司和我们的竞争对手目前可能拥有或获得专利或其他专有权利，这可能会阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。虽然我们不相信我们的产品侵犯了任何第三方的专有权利，但我们过去收到过涉嫌侵权的通知，不能保证将来不会对我们提出侵权或其他法律索赔，也不能保证我们不会被发现侵犯他人的知识产权。电子行业的特点是大力保护和追求知识产权和地位，导致重大的、往往是旷日持久和昂贵的诉讼。如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或没有能力许可被侵权的技术，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。任何诉讼或索偿，不论是否有效，都可能引致巨额费用和转移我们的资源。知识产权诉讼的不利结果可能导致我们执行以下一项或多项操作：
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停止销售、合并或使用包含受质疑知识产权的产品或服务； |
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从被侵犯知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能不会以合理的条款获得(如果有的话)；和/或 |
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重新设计包含有争议技术的产品或服务。 |
如果我们采取上述任何行动，我们可能会面临巨额成本和发货延误，我们的业务可能会受到严重损害。虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供保险。
此外，如果我们的产品被发现或被指控侵犯了他人的知识产权，我们的客户或最终用户可能会要求我们赔偿。任何此类赔偿要求都可能给我们带来巨额费用，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们无法获得和维护知识产权和/或针对侵犯这些权利的第三方执行这些权利，我们的业务可能会受到影响。
我们依靠各种知识产权，包括专利、商标、商业秘密和商业外观来保护我们海龟海滩的品牌名称、声誉、产品外观和技术。虽然我们已经与我们的员工和承包商签订了保密和发明转让协议，并与我们开展业务的特定各方签订了保密协议，以限制对我们专有信息的访问和披露，但这些合同安排以及我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤可能无法防止盗用该知识产权或阻止类似技术的独立第三方开发。监控未经授权使用专有技术和商标的成本高昂，任何纠纷或其他诉讼，无论结果如何，都可能既昂贵又耗时，并可能分散管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们采取的步骤可能无法阻止未经授权使用专有技术或商标。我们产品的许多功能不受专利保护；我们可能没有法律权利阻止他人反向工程或以其他方式在竞争产品中复制和使用这些功能。如果我们不能成功地保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会对我们的财务业绩造成不利影响。
我们的产品很容易被假冒，这可能会损害我们生产高质量产品的声誉，并迫使我们
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执行我们的知识产权所产生的费用。这类索赔和诉讼的解决成本可能很高，需要大量资金 管理 这可能会耗费时间和资源，而且可能不会提供令人满意或及时的结果，其中任何一项都可能损害我们的运营结果。作为一些 我们的产品 除了在国际上销售外，我们还依赖许多国家的法律来保护和执行我们的知识产权。 权利。这些法律对知识产权的保护程度或方式可能与美国法律不同。
此外，我们是授予我们知识产权(包括商标)的许可证的一方，这些知识产权对我们的海龟海滩业务是必要的或有用的。我们的一个或多个许可方可能会声称我们违反了与他们的许可协议，并寻求终止
我们的驾照。如果成功，这可能会导致我们失去使用许可知识产权的权利，这可能会对我们的
将我们的技术或产品商业化的能力，以及损害我们的竞争业务地位和业务前景的能力。
我们的成功在一定程度上也取决于我们获得和加强对我们的技术的知识产权保护的能力，特别是我们的
专利。对于我们已经提交或可能提交的任何专利申请，不能保证授予任何专利。允许从现有或
正在申请的专利可能没有足够的范围或力度来保护我们技术的经济价值。此外，我们可能获得的任何专利
获取将在某个时间点到期，甚至在到期之前，它也有可能被质疑、无效或规避。
我们可能会在将来就侵犯我们的专有权利或确定范围向第三方提出索赔或诉讼。
我们的专有权利或我们竞争对手的专有权利的有效性。这些索赔可能会导致代价高昂的诉讼，并将
我们的技术和管理人员的努力。因此，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们的财务状况可能会受到负面影响。
我们的一些产品是依靠第三方知识产权生产的。
新一代游戏机中使用的某些技术的性能，例如来自Xbox的集成语音和聊天音频
平台通过许可组件进行了改进，以确保与我们产品的兼容性。
虽然我们目前认为我们拥有或能够获得生产兼容产品所需的许可证，但不能保证我们的许可证将来会首先续签或授予。此外，如果这些第一方与我们以外的公司就其“封闭系统”签订许可协议，或者如果我们无法获得足够数量的耳机适配器或芯片，我们将处于竞争劣势。
为了让我们的某些耳机连接到Xbox平台的高级功能和控制，需要专有的计算机芯片或无线模块。因此，对于我们为Xbox平台设计的产品，我们目前依赖微软或他们指定的供应商提供足够的数量。如果我们无法获得足够数量的耳机适配器或芯片，Xbox平台耳机的销售将受到不利影响，因此我们的收入将受到不利影响。
根据一项许可协议，我们获得微软的许可和批准，可以开发和销售与Xbox平台兼容的音频产品，根据该协议，我们有权为Xbox平台视频游戏机制造(包括通过第三方制造商)、营销和销售音频产品。我们目前的Xbox平台耳机依赖于此许可证，未来Xbox游戏机的耳机也可能依赖于此许可证。在协议规定的某些情况下，微软有权终止该许可。如果许可证被终止，我们的耳机产品可能会受到限制，这可能会显著减少我们的收入。虽然索尼目前不需要音频产品与PlayStation®游戏机兼容的许可证，但他们可以在将来这样做。
因此，微软、索尼和其他第三方游戏平台制造商可能会控制我们生产与其平台兼容的耳机的能力，并可能导致我们产品发布的意外延迟以及预计开发、制造、许可、营销或分销成本的增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。
我们是正在进行的股东诉讼的一方，未来可能会参与更多的股东诉讼，任何诉讼都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
股东就合并、过去的交易、我们股票价格的变化或其他事项对我们提起诉讼，我们已经并可能继续这样做。任何此类索赔，无论是否以对我们有利的方式解决，都可能转移我们业务运营的管理和其他资源，否则将导致意想不到的巨额费用，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和实质性的影响。例如，正如附注14“承诺和或有事项”中进一步描述的那样，我们参与了与VTBH和巴黎收购公司合并有关的法律诉讼，涉及我们的某些股东。
与流动性相关的风险
过去，我们一直依赖循环信贷安排下的资本可用性来为我们的运营提供资金。我们可能需要的任何额外融资可能都不会以优惠的条件提供，或者根本不会。
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除了运营产生的现金流，我们还通过美国银行作为代理、唯一首席安排人和唯一簿记管理人提供的信贷安排(“信贷安排”)为我们的运营提供资金。如果我们不能遵守信贷安排中包含的财务和其他契约，并且不能获得信贷安排下的豁免，美国银行可以宣布信贷安排下的任何未偿还借款立即到期和应付。如果我们在信贷安排下借款，这样的事件将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生直接和实质性的不利影响。我们可能需要从其他来源获得额外的资金，而我们无法预测是否或以什么条件(如果有的话)可以获得额外的资金。如果我们被要求寻求额外的融资，但无法获得，我们可能需要改变我们的业务和资本支出计划，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，信贷安排下的任何债务都可能使未来更难获得其他债务融资。信贷安排包含若干财务契诺及其他限制，限制吾等招致若干额外债务；支付股息及回购股票；作出若干投资及其他付款；订立若干合并或合并；从事售卖及回租交易及与联属公司进行交易；以及扣押及处置资产。
如果我们违反了这些公约中的任何一项，我们很可能无法在信贷安排下借款。如果违约发生且未得到及时补救或豁免，美国银行可以寻求针对我们的补救措施，包括终止或暂停发放贷款和签发信用证的义务，以及根据适用的信贷安排加速当时未偿还的金额。我们不能保证将来我们会继续遵守这些公约。信贷安排是以资产为基础的，只能在符合条件的抵押品存在的金额中提取，并可能受到应收账款的广泛收集、出人意料的高产品回报和缓慢的库存等因素的负面影响。此外，我们已授予贷款人对我们几乎所有资产的优先留置权，包括贸易应收账款和库存。不遵守经营限制或金融契约可能导致贷款人终止或暂停向我们提供贷款和签发信用证的义务。
一般风险因素
如果我们不能保护我们的信息系统免受服务中断、数据被盗用或安全漏洞的影响，我们的运营可能会中断，我们的声誉可能会受到损害，我们可能需要承担经济责任。
我们在很大程度上依赖信息系统来管理我们的业务，包括全方位的零售、财务、采购和销售系统。我们定期进行投资来升级、增强或更换这些系统，并利用新技术来支持我们的增长战略。此外，我们还实施了旨在标准化业务流程和优化性能的企业范围的计划。此外，虽然我们的许多员工和与我们有业务往来的某些供应商在新冠肺炎大流行期间在远程工作环境中运行，但随着我们和与我们互动的第三方在持续的新冠肺炎大流行期间以以前意想不到的方式利用我们的IT基础设施，网络安全攻击和数据泄露(尤其是通过网络钓鱼企图)的风险可能会增加。过渡到新系统或将其与当前系统集成的任何延迟或困难，或未能有序、及时地实施我们的计划，都可能导致额外的时间和资源投入，这可能会削弱我们改善现有运营和支持未来增长的能力，并最终对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们信息系统的可靠性和容量至关重要。尽管采取了预防措施，但我们的系统仍容易受到自然灾害、技术故障、系统容量不足、人为错误、停电、计算机病毒和安全漏洞等因素的破坏或中断。任何影响我们信息系统的中断都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，任何未能保持足够的系统安全控制以保护我们的计算机资产和敏感数据(包括合作伙伴和客户数据)免遭未经授权访问、披露或使用的行为都可能损害我们在合作伙伴和客户中的声誉，使我们面临财务责任、法律诉讼(例如集体诉讼)和/或监管诉讼。虽然我们已采取措施防止保安漏洞和网络事故，但我们的预防措施和事故应变工作未必完全有效。因此，我们可能无法立即发现任何安全漏洞，这可能会增加我们遭受的损失。最后，我们能否在发生灾难或其他中断的情况下继续运营我们的业务，这在一定程度上取决于我们的信息系统根据我们的灾难恢复和业务连续性计划运行的能力。
我们对信息系统和其他技术的依赖也带来了网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和无意中泄露的信息。任何这些事件的发生都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任或受到监管处罚、扰乱运营并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，随着安全威胁的不断发展，我们可能需要投入更多资源来保护我们系统的安全。
英国退出欧盟可能会对我们的行动产生负面影响。
英国(U.K.)与英国之间贸易关系的变化英国于2020年1月31日退出欧盟(英国退欧)可能会导致英国进出口商品的成本增加，并可能降低我们英国和其他欧洲业务的盈利能力。额外的货币波动可能会导致英镑贬值，这会增加我们英国业务进口商品的成本，并可能降低我们英国业务的盈利能力。英镑对欧元和美元的疲软也导致我们英国业务的当地货币结果在报告期内换算成更少的美元。2020年12月24日，英国与欧盟签订贸易与合作协定(《贸易与合作协定》)，
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自2021年1月1日起临时实施。虽然经济一体化没有达到英国还是欧盟成员国时的水平，但贸易与合作协定在货物和服务贸易、数字贸易和知识产权等领域规定了优惠安排。英国和欧盟之间的谈判预计将继续进行，涉及英国和欧盟在贸易与合作协议未涵盖的某些其他领域的关系。英国退欧的长期影响将取决于《贸易与合作协议》以及英国与欧盟之间任何其他相关协议的执行和适用效果。
我们普通股的市场价格可能会有很大波动。
我们无法预测我们普通股的交易价格。我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制，包括但不限于：
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由于与我们业务相关的因素，我们的经营结果会出现实际或预期的波动； |
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经营战略的成败； |
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第三方游戏平台和某些游戏的成功推动销售； |
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我们的季度或年度收益，或本行业其他公司的收益； |
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证券分析师盈利预估的变化或我们满足这些预估的能力； |
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我们执行转型、重组和调整行动的能力； |
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其他可比公司的经营业绩和股价表现； |
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整体市场波动；以及 |
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总体经济状况和其他外部因素。 |
股票市场一般都经历过波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。这些波动也可能导致卖空者周期性地进入市场，因为他们认为我们未来可能会经历更糟糕的结果。我们无法预测市场参与者的行动，因此不能保证我们普通股的市场将随着时间的推移保持稳定或升值。
关键管理层和其他人员的流失可能会影响我们的业务。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的行政人员和其他主要管理和技术人员的持续服务，以及我们继续吸引、留住和激励合格人才的能力。此外，像我们这样的公司之间对熟练和非熟练员工的竞争非常激烈，熟练或非熟练员工的流失，或者无法吸引、留住和激励我们业务运营和扩张所需的额外的熟练和非熟练员工，可能会阻碍我们成功开展研究活动、开发新产品、吸引客户和满足客户发货的能力。
我们的业务可能会受到外币汇率大幅波动的不利影响。
我们受到外币交易汇率波动的影响，特别是与欧元和英镑的汇率波动。我们开展业务的国家的货币相对于美元价值的任何重大变化都可能影响我们具有竞争力的产品销售和控制成本结构的能力。此外，由于外币相对于我们的报告货币美元的价值变化，我们还面临外汇兑换风险。兑换风险主要集中在美元和英镑之间的汇率。由于美元对我们进行交易的其他货币的汇率波动，收入和收入可能会受到影响。
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我们寻求的任何收购都可能扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和运营结果。
作为我们业务战略的一部分，我们审查并打算继续审查我们认为对我们的业务发展有利或互补的收购机会。如果我们进行任何收购，我们可能会采取以下任何或所有行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或股价产生不利影响：
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使用我们可用现金的很大一部分； |
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在追求或完成此类收购过程中需要大量投入管理层的时间和资源； |
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产生债务，这些债务可能不会以优惠的条件向我们提供，并可能对我们的流动性产生不利影响； |
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发行股权或基于股权的证券，稀释现有股东的持股比例； |
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承担或有负债和其他负债；以及 |
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承担与此类收购相关的费用。 |
收购还涉及许多其他风险，包括但不限于：吸收收购的业务、产品、技术和人员的困难；意想不到的成本；管理层注意力从现有业务转移；进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；监管批准；意想不到的成本或负债；以及我们现有业务或被收购组织关键员工的潜在流失。收购可能导致重组和其他费用的会计费用、购买的技术和无形资产的摊销以及基于股票的薪酬费用，任何这些都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。我们可能无法实现预期的协同效应、创新、运营效率、现有业务的好处或与我们收购的业务、产品、技术或人员成功整合，如果我们做不到这一点，可能会损害我们的业务和运营结果。
我们的产品可能会受到保修索赔、产品责任和产品召回的影响。
我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这可能会导致巨大的直接或间接成本，或者我们可能会从零售商那里获得比预期更大的回报，这可能会损害我们的净销售额。由于我们的产品缺陷而导致的任何质量问题都可能使我们承担超过现有保证金的损害赔偿和保修索赔责任。除了纠正任何缺陷、保修索赔、产品召回或其他问题的直接成本风险外，任何与我们感知的产品质量相关的负面宣传也可能影响我们的品牌形象，降低零售商和分销商的需求，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。生产水平或流程的变化可能导致制造错误增加，以及更高的组件、制造和运输成本，所有这些都可能降低我们的利润率，导致价格上涨，并损害我们与零售商和消费者的关系。
我们可能会招致与召回一个或多个产品相关的保修或产品责任索赔相关的意外费用，这可能需要巨额费用才能进行辩护。此外，我们可能被要求遵守政府的要求，以补救缺陷和/或通知消费者可能导致意外费用和可能针对客户或我们的产品责任诉讼的问题。
法律或法规或其解释或执行方式的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并限制我们经营业务或执行战略的能力。
新的法律或法规，或现有法律或法规或其解释或执行方式的变化，可能会给上市公司带来不确定性，增加我们的经营成本，并限制我们经营业务或执行战略的能力。这可能包括多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)下的合规成本和执法。
我们不断评估和监测有关新的和拟议的法律、法规、标准和规则的发展，不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或这些成本的时间。任何这种新的或改变的法律、法规、标准和规则可能会有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们致力维持高标准的企业管治和公开披露。如果我们遵守新的或更改的法律、法规和标准的努力由于实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们可能会受到损害。
我们受到各种环境法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务和部分产品受到各种联邦、州、地方和国际环境法的监管。此外，在我们运作的许多司法管辖区，监管机构定期提出、制定和修订环境法律和法规。如果我们违反这些环境法或根据这些环境法承担责任，我们可能会被要求支付额外的费用来遵守这些法规，并可能招致罚款和民事或刑事制裁、第三方财产损失或人身伤害索赔，或者可能被要求
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招致巨额调查或补救费用。环境法规定的责任可以是连带责任，不考虑比较过错。环境法规定的最终成本以及这些成本的时间很难预测。虽然我们无法预测任何新的环境法律法规的最终影响，但这些法律可能会导致额外的成本或收入减少，并可能要求我们重新设计或改变我们生产产品的方式，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们的竞争对手选择不遵守这些环境法律法规，我们可能处于成本劣势，从而阻碍我们在市场上有效竞争的能力。
项目2--未登记的股权证券出售和收益的使用
2019年4月9日，公司董事会批准了一项股票回购计划，以收购至多1500万美元的普通股。该计划下的任何回购都将不时以当时的市场价格在公开市场上进行。2021年4月1日，公司董事会批准延长和扩大这一回购计划，回购金额最高可达2500万美元的普通股，截止日期为2023年4月9日。下表按月汇总了在截至2021年3月31日的三个月内，根据回购计划进行的回购，以及与从员工手中回购的股票相关的回购，以履行与授予限制性股票奖励相关的预扣税义务。
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发行人购买股票证券 |
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总计 数 的股份 购得 |
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平均值 付出的代价 每股收益 |
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总人数 的股份 购买方式为 公开的第二部分 宣布 计划或 节目 |
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近似值 美元价值 中国股票的比例达到了这一水平 可能还会是 在以下条件下购买的产品 计划或 节目 |
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期间 |
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2021年1月1日-31日 |
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2021年2月1日至28日 |
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6,295 |
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34.10 |
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2021年3月1日至31日 |
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$ |
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— |
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— |
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总计 |
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6,295 |
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$ |
34.10 |
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— |
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2021年第一季度，我们回购了约20万美元与员工交易相关的普通股。这些金额代表从员工手中回购的普通股，金额相当于与授予员工股权奖励相关的法定税负，然后代表员工汇出。
项目5--其他信息
没有。
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第6项。陈列品
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3.1 |
经修订的海龟海滩公司的公司章程(通过参考附件3.1至公司于2018年8月6日提交的10-Q文件合并而成)。 |
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3.2 |
经修订的海龟海滩公司章程(根据公司2019年6月20日提交的8-K文件的附件3.1合并)。 |
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31.1 ** |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条，对首席执行官尤尔根·斯塔克(Juergen Stark)的认证(特此提交)。 |
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31.2 ** |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条，首席财务官约翰·T·汉森(John T.Hanson)的证明(现提交本文件)。 |
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32.1 ** |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节的认证，由首席执行官尤尔根·斯塔克和首席财务官约翰·汉森执行(随函提交)。 |
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可扩展商业报告语言(XBRL)展示 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
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104 |
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
**现送交存档。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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龟滩公司 |
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日期： |
2021年5月5日 |
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由以下人员提供： |
约翰·T·汉森(John T.Hanson) |
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约翰·T·汉森 首席财务官、财务主管兼秘书 |
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(首席财务会计官) |
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