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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

__________________________________________________________________

表格：10-Q

__________________________________________________________________

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年3月31日

或

☐			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

的过渡期                    至                    

委托文件编号：001-35966

__________________________________________________________________

蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其约章)

__________________________________________________________________

特拉华州						13-3680878
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(美国国税局雇主 识别号码)

宾尼街60号

剑桥

,

马萨诸塞州

02142

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(339) 499-9300

(注册人电话号码，包括区号)

__________________________________________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元			蓝色			纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。.是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参看《交易法》第12B-2条规则中对《大型加速申报公司》、《加速申报公司》、《较小申报公司》和《新兴成长型公司》的定义。

大型加速滤波器

☒

加速的文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的新闻报道公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*☒

截至2021年4月30日，有67,447,548注册人普通股，每股面值0.01美元，已发行。

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目录

这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法中的安全港条款作出这样的前瞻性陈述。除本季度报告10-Q表中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”等词语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们临床前和临床研究的启动、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划；

•我们推动候选产品进入并成功完成临床研究的能力；

•我们有能力提升我们的病毒载体和药物产品制造能力，并确保我们的病毒载体和药物产品的充足供应；

•我们候选产品的监管申请和批准的时间或可能性；

•我们批准的产品和任何未来批准的产品商业化的时机或成功程度；

•我们有能力为我们批准的产品和任何未来批准的产品获得足够的定价和报销；

•执行我们的业务模式、业务战略计划、候选产品和技术；

•我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括我们批准的产品、候选产品和技术；

•对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•战略协作协议的潜在好处以及我们达成战略安排的能力；

•我们维持和建立协作和许可的能力；

•与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展；

•新冠肺炎大流行的影响；

•在我们的HGB-206临床研究中，我们对最近安全事件的原因进行了调查的时机和结果，以及是否与我们的慢病毒载体在生产用于SCD的LentiGlobin中的使用有关；

•时间、效果、成本和收益，包括计划将我们的产品和项目组合分离为两个独立的上市公司的税务处理；以及

•其他风险和不确定因素，包括第二部分第31A项所列风险和不确定因素。风险因素。

本季度报告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件或未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，除其他外，列在第二部分第(1A)项下的因素。风险因素以及本季度报告中10-Q表格的其他部分。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

这份Form 10-Q季度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究以及由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。

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目录

与我们业务相关的材料和其他风险摘要

以下是我们的业务、运营和普通股投资所面临的重大风险的摘要。这个总结并没有解决我们面临的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面的“风险因素”标题下找到，在做出有关我们普通股的投资决定之前，应该仔细考虑本季度报告Form 10-Q中的其他信息以及完整的Form 10-Q表格中的其他信息。

•EMA暂停了ZYNTEGLO有条件营销授权的续签程序TM虽然EMA的药物警戒风险评估委员会审查了ZYNTEGLO的风险-效益评估，并确定是否有必要采取任何额外的药物警戒措施，但我们不能保证EMA可能要求什么，或者ZYNTEGLO何时可以重返欧洲市场(如果有的话)。

•FDA已经暂停了我们对LentiGlobin治疗SCD的HGB-206和HGB-210临床研究，我们不能保证FDA可能会要求什么，或者临床暂停的时间(如果有的话)可能会被取消。

•作为一家商业公司，我们的经验有限，ZYNTEGLO或未来产品的营销和销售可能不成功或不如预期成功。

•ZYNTEGLO和任何未来产品的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度。如果我们不能为ZYNTEGLO或任何未来的产品获得足够的定价或报销批准，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

•如果我们的产品或任何未来产品的市场机会比我们认为的要小，如果我们不能成功识别患者并获得显著的市场份额，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

•ZYNTEGLO和我们的候选产品依赖于复杂的供应链。我们的慢病毒载体和药物产品的制造和交付给我们带来了巨大的挑战，我们可能无法在支持商业化和临床计划所需的质量、数量、地点或时间生产我们的载体和药物产品。此外，我们可能会遇到与支持商业化所需的合格治疗中心接触或协调的挑战。

•我们无法预测何时或是否会获得市场批准将我们的候选产品商业化，而我们产品和任何未来产品的市场批准最终可能会比我们预期的更窄的适应症。

•我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手可能会开发出比我们更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况以及我们成功将我们的产品和任何未来产品商业化的能力造成不利影响。如果我们的竞争对手获得了监管机构认定构成相同药物的产品的孤立药品独家经营权，并与我们的产品或任何未来产品具有相同的适应症，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品获得适用监管机构的批准。

•我们发现或发现其他候选产品的努力可能不会成功。

•我们依赖BMS来成功开发ABECMA并将其商业化®(idecabtagene vicleucel；ide-cel)和bb21217。如果BMS没有投入足够的资源发展ABECMA和bb21217，或者努力失败，或者选择终止与我们的协议，我们的业务将受到实质性的损害。

•自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大损失。

•有时，我们需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能提供。如果在需要时不能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他操作。

•我们的业务可能会受到持续的新冠肺炎疫情的实质性和不利影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们以及我们所依赖的第三方业务的各个方面产生影响。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将在一定程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展本质上是不确定和不可预测的。

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目录

•将我们的业务分成两家独立的上市公司的提议受到各种风险和不确定性的影响，可能无法按照目前考虑的条款或时间表完成(如果有的话)，并将涉及大量的时间、精力和费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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目录

蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

目录

									页面
第一部分财务信息									2
第一项。						财务报表(未经审计)			2
						截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表			2
						截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明综合经营报表和全面亏损			3
						截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东权益简明合并报表			4
						截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月的简明现金流量表			5
						简明合并财务报表附注(未经审计)			6
第二项。						管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			25
第三项。						关于市场风险的定量和定性披露			34
项目4.						管制和程序			34
第二部分：其他信息									35
第一项。						法律程序			35
项目1A。						风险因素			35
第二项。						未登记的股权证券销售和收益的使用			67
第三项。						高级证券违约			68
项目4.						矿场安全资料披露			68
第五项。						其他资料			68
第6项						陈列品			68
签名									72
证书

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目录

第一部分财务信息

第一项：财务报表

蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

简明综合资产负债表

(未经审计)

(单位为千，面值除外)

			自.起 三月三十一号， 2021						自.起 12月31日， 2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	439,714					$	317,705
有价证券			572,722						833,546
预付费用			42,258						37,472
应收账款和其他流动资产			24,762						16,116
库存			18,079						10,698
流动资产总额			1,097,535						1,215,537
有价证券			81,115						122,891
财产、厂房和设备、净值			165,198						162,831
无形资产，净额			11,469						10,041
商誉			13,128						13,128
经营性租赁使用权资产			197,970						184,019
受限现金和其他非流动资产			70,864						72,805
总资产			$	1,637,279					$	1,781,252
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款			$	20,232					$	21,602
应计费用和其他流动负债			146,791						145,406
经营租赁负债，本期部分			28,063						25,024
递延收入，本期部分			1,330						2,320
协作研究进展，当前部分			9,899						9,236
流动负债总额			206,315						203,588
递延收入，扣除当期部分			25,762						25,762
协作研究进展，当前部分的净额			19,399						21,581
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额			177,702						167,997
其他非流动负债			7,768						7,268
总负债			436,946						426,196
承诺和或有事项(注9)
股东权益：
优先股，$0.01面值，5,000授权股份；0在2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的股票			—						—
普通股，$0.01面值，125,000授权股份；67,422和66,432分别于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的股票			675						665
额外实收资本			4,311,462						4,260,443
累计其他综合损失			(5,449)						(5,505)
累计赤字			(3,106,355)						(2,900,547)
股东权益总额			1,200,333						1,355,056
总负债和股东权益			$	1,637,279					$	1,781,252

见未经审计的简明合并财务报表附注。

2

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蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

简明合并经营报表与全面亏损

(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

			截至3月31日的三个月，
			2021						2020
收入：
服务收入			$	5,918					$	16,833
协作安排收入			1,519						2,302
特许权使用费和其他收入			5,357						2,728
总收入			12,794						21,863
运营费用：
研发			154,478						154,123
销售、一般和行政			86,874						73,248
特许权使用费和其他收入的成本			2,281						1,025
或有对价公允价值变动			369						(3,108)
总运营费用			244,002						225,288
运营亏损			(231,208)						(203,425)
利息收入，净额			710						5,355
其他收入(费用)，净额			24,756						(4,447)
所得税前亏损			(205,742)						(202,517)
所得税费用			(66)						(94)
净损失			$	(205,808)					$	(202,611)
每股净亏损-基本和稀释后：			$	(3.07)					$	(3.64)
加权-用于计算每股净亏损的普通股平均数-基本和摊薄：			66,976						55,590
其他全面收益(亏损)：
其他综合收益(亏损)，扣除税收优惠(费用)后的净额为#美元。0.0截至2021年和2020年3月31日的三个月			56						(906)
其他全面收益(亏损)合计			56						(906)
综合损失			$	(205,752)					$	(203,517)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3

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蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

股东权益简明合并报表

(未经审计)

(单位：千)

			普通股												其他内容 实缴 资本						累计 其他 全面 损失						累计 赤字						总计 股东的 股权
			股票						金额
2020年12月31日的余额			66,432						$	665					$	4,260,443					$	(5,505)					$	(2,900,547)					$	1,355,056
限制性股票单位的归属			294						3						(3)						—						—						—
股票期权的行使			207						2						1,217						—						—						1,219
根据ESPP购买普通股			67						1						1,706						—						—						1,707
基于股票的薪酬			—						—						36,090						—						—						36,090
发行非限制性股票奖励以了结 *应计员工薪酬			422						4						12,009						—						—						12,013
其他综合收益			—						—						—						56						—						56
净损失			—						—						—						—						(205,808)						(205,808)
2021年3月31日的余额			67,422						$	675					$	4,311,462					$	(5,449)					$	(3,106,355)					$	1,200,333

			普通股												其他内容 实缴 资本						累计 其他 全面 损失						累计 赤字						总计 股东的 股权
			股票						金额
2019年12月31日的余额			55,368						$	554					$	3,568,184					$	(1,893)					$	(2,281,852)					$	1,284,993
限制性股票单位的归属			204						2						(2)						—						—						—
股票期权的行使			20						—						750						—						—						750
根据ESPP购买普通股			28						—						1,872						—						—						1,872
基于股票的薪酬			—						—						36,335						—						—						36,335
其他综合损失			—						—						—						(906)						—						(906)
净损失			—						—						—						—						(202,611)						(202,611)
2020年3月31日的余额			55,620						$	556					$	3,607,139					$	(2,799)					$	(2,484,463)					$	1,120,433

见未经审计的简明合并财务报表附注。

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蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

(单位：千)

			在截至的三个月内 三月三十一号，
			2021						2020
经营活动的现金流：
净损失			$	(205,808)					$	(202,611)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
或有对价公允价值变动			369						(3,108)
折旧及摊销			5,360						4,880
基于股票的薪酬费用			42,527						36,293
权益证券(收益)亏损			(28,372)						4,520
其他非现金项目			2,513						(1,387)
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产			(8,979)						(9,285)
库存			(7,103)						(1,699)
经营性租赁使用权资产			8,098						5,842
应付帐款			67						(9,519)
应计费用和其他负债			(184)						(20,557)
经营租赁负债			(9,306)						(5,070)
递延收入			(990)						(2,118)
协作研究进展			(1,519)						(2,302)
用于经营活动的现金净额			(203,327)						(206,121)
投资活动的现金流：
购置房产、厂房和设备			(7,626)						(10,676)
购买有价证券			(53,200)						(101,421)
有价证券到期收益			350,860						336,675
出售有价证券所得款项			31,318						—
投资活动提供的净现金			321,352						224,578
融资活动的现金流：
行使股票期权和职工持股计划缴款所得收益			3,796						963
融资活动提供的现金净额			3,796						963
现金、现金等价物和限制性现金增加			121,821						19,420
期初现金、现金等价物和限制性现金			373,728						381,709
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	495,549					$	401,129
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物			$	439,714					$	346,629
应收账款和其他流动资产中包含的受限现金			$	1,330					$	—
包括在受限现金和其他非流动资产中的受限现金			$	54,505					$	54,500
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	495,549					$	401,129
投资和融资活动的补充现金流披露：
应付账款和应计费用中包括的财产、厂房和设备的购置			$	2,238					$	1,125
用经营性租赁负债换取的使用权资产			$	22,049					$	14,425
发行无限制股票奖励以清偿应计雇员薪酬			$	12,013					$	—

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5

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目录

蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1. 业务描述

蓝鸟生物公司(“公司”或“蓝鸟”)于1992年4月16日在特拉华州注册成立，总部设在马萨诸塞州剑桥市。该公司是一家生物技术公司，致力于研究、开发和商业化治疗严重遗传病和癌症的潜在变革性基因疗法。自成立以来，该公司已将其几乎所有的资源投入到与其候选产品相关的研究和开发工作中，包括制造候选产品、对候选产品进行临床研究、进行临床前研究以确定新的候选产品以及为这些业务提供销售、一般和行政支持，包括商业准备活动。

该公司在严重遗传病方面的项目包括输血依赖型β-地中海贫血(TDT)、镰状细胞病(SCD)和脑肾上腺脑白质营养不良(CALD)项目。该公司的肿瘤学项目专注于开发癌症的新型工程细胞和基因疗法，包括根据该公司与百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的合作安排，针对多发性骨髓瘤的抗BCMA CAR T计划。请参阅附注10，协作安排，以进一步讨论公司与BMS的合作。

2021年3月，BMS获得了美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)对ABECMA的上市批准®(idecabtagene vicleucel；ide-cel)作为成人复发性或难治性多发性骨髓瘤患者的治疗，在四种或四种以上的先前治疗方案中，包括免疫调节剂、蛋白酶体抑制剂和抗CD38单克隆抗体。2020年10月，该公司的营销授权申请被欧洲药品管理局(EMA)接受，用于治疗大脑肾上腺脑白质营养不良的elvaldogene autotemcel(Eli-cel；前身为Lenti-D基因疗法)。2019年6月，该公司获得了欧盟委员会的有条件营销授权，用于治疗12岁及以上没有β的β患者的贝泰基因(Beti-cel；前身为LentiGlobin)，用于治疗地中海贫血(TDT)12岁及以上的患者0/β0这种基因型，造血干细胞(HSC)移植对其是合适的，但没有人类白细胞匹配的亲属HSC捐赠者。Beti-cel正以ZYNTEGLO™的名称在欧盟销售。公司于2021年第一季度开始确认ZYNTEGLO产品销售的产品收入。2021年2月，该公司根据HGB-206中关于治疗SCD的LentiGlobin基因疗法的安全事件暂停了ZYNTEGLO的销售，该研究使用了与ZYNTEGLO相同的载体。此外，EMA暂停了ZYNTEGLO有条件上市授权的续签程序，同时EMA的药物警戒风险评估委员会审查了ZYNTEGLO的风险-效益评估，并确定是否有必要采取任何额外的药物警戒措施。

2021年1月，该公司宣布打算将其严重的遗传病和肿瘤学项目分拆成两家独立的上市公司：蓝鸟生物公司和270生物公司。270生物公司是特拉华州新成立的公司，在分离前是该公司的全资子公司。蓝鸟生物公司打算继续专注于其严重的遗传病项目，预计270生物公司将专注于该公司的肿瘤学项目。这笔交易预计将于2021年底完成，预计将是免税的，前提是收到美国国税局(IRS)的有利裁决。

根据会计准则编纂(“ASC”)205-40，持续经营的企业在综合财务报表发布之日起的一年内，本公司评估是否有条件和事件(综合考虑)令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。该公司自成立以来就出现了亏损，到目前为止，它的运营资金主要通过出售股权证券来筹集，其次是通过合作协议和政府机构和慈善基金会的赠款。截至2021年3月31日，公司累计亏损额为美元。3.11十亿美元。在截至2021年3月31日的三个月内，公司发生亏损$205.8百万美元，并使用了$203.3运营中的百万现金。该公司预计未来几年将继续产生营业亏损和负营业现金流，并将需要额外资金通过盈利来支持其计划中的经营活动。向盈利的过渡取决于该公司产品和候选产品的成功开发、批准和商业化，以及实现足以支持其成本结构的收入水平。

截至2021年3月31日，公司拥有现金、现金等价物和有价证券美元。1.09十亿美元。该公司预计其现金、现金等价物和有价证券将足以在这些财务报表发布之日起至少12个月内为当前计划的运营提供资金，尽管它可能会寻求额外的现金资源

6

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目录

通过公共或私人股本或债务融资，或通过与其他公司建立更多的合作。管理层对其为当前计划的业务提供资金的能力的预期是基于受风险和不确定性影响的估计。如果实际结果与管理层的估计不同，公司可能需要比预期更早地寻求额外的战略或融资机会。然而，不能保证这些战略或融资机会中的任何一个都会以有利的条件执行或执行，其中一些可能会稀释现有股东的权益。如果公司不能及时获得额外资金，它可能会被迫大幅缩减、推迟或停止一个或多个计划中的研究或开发计划，或者无法扩大其业务或以其他方式利用其产品和候选产品的商业化。

2. 列报基础、合并原则和重大会计政策

陈述的基础

随附的简明综合财务报表未经审核，由本公司根据财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(“ASC”)和会计准则更新(“ASU”)中美国公认的会计原则(“GAAP”)编制。通常包括在公司年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。管理层认为，这些简明的综合财务报表反映了公平展示公司截至2021年和2020年3月31日的中期财务状况和经营结果所需的所有正常经常性调整。

过渡期的经营业绩不一定代表全年预期的经营业绩。这些简明综合财务报表应与截至2020年12月31日和截至12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中。

上一年度简明综合财务报表中的存货已重新分类，以符合简明综合资产负债表和简明综合现金流量表的当前列报方式。但是，上一年简明综合财务报表中的小计不受此影响。

报告的金额是以千为单位计算的。因此，由于四舍五入的原因，某些合计可能不是总和。

随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。本说明中对适用指南的任何引用均指GAAP。公司在#年查看其运营情况并管理其业务。一操作部分。

重大会计政策

编制截至2021年3月31日的三个月的这些简明综合财务报表所使用的重要会计政策与本公司2020年年报Form 10-K中包含的合并财务报表附注2中讨论的政策一致，除非紧接以下说明和“最近的会计声明--最近采用的”一节。

特许权使用费和其他收入

2021年第一季度，该公司确认了一笔与ZYNTEGLO在欧盟销售相关的无形产品收入和相关销售商品成本，这些收入分别包括在特许权使用费和其他收入以及特许权使用费和其他收入成本中。

库存

根据先到期先出(FEFO)方法，存货按成本或可变现净值中较低者列报。鉴于人类基因治疗产品是一种新的治疗药物类别，在获得监管部门对该产品的批准之前，未来的经济效益是不可能的，因此本公司仅在监管部门批准后才考虑将库存资本化。在监管部门批准不符合资本化条件的投放前库存之前发生的制造成本和临床制造成本在公司的简明综合经营报表中计入研发费用和发生的全面损失。此外，最初的库存

7

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目录

有资格资本化，但最终可能用于临床药品生产的费用，在指定用于临床药品生产时，作为研究和开发费用支出。

库存包括公司拥有的细胞库、质粒、载体、来自第三方供应商并在制造过程中使用的其他材料和化合物，以及为治疗特定患者而生产的药物产品。

管理层定期检查库存是否过剩或过时，考虑到与现存量相比的销售预测、确定的采购承诺以及现有库存的剩余保质期等因素。本公司将其陈旧或因其他原因无法出售的存货减记至首次确认减值期间的估计可变现净值。任何此类调整都作为销售商品成本的一部分计入。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。管理层在选择适当的财务会计政策和控制时，以及在制定编制这些财务报表时使用的估计和假设时，会考虑许多因素。管理层必须在这一过程中做出重大判断。此外，其他因素可能会影响预估，包括：预期的业务和运营变化、与编制预估时使用的假设相关的敏感性和波动性，以及历史趋势是否有望代表未来趋势。估算过程通常可能会对最终的未来结果产生一系列潜在的合理估算，管理层必须选择一个在该合理估算范围内的数额。这一过程可能导致实际结果与编制财务报表时使用的估计金额大不相同。估计用于以下领域，其中包括：未来未贴现现金流量和随后的公允价值估计，用于评估包括商誉和无形资产在内的长期资产的潜在和任何减值，以及对使用权资产和租赁负债、或有对价、基于股票的补偿费用、应计费用、收入确认、所得税、存货资本化的评估，以及对公司从这些财务报表发布之日起至少未来12个月为其运营提供资金的能力的评估。

最近的会计声明

最近采用的

ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，其目的是简化所得税的会计处理。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。新标准从2021年1月1日起生效。采用ASU 2019-12并未对公司的财务状况或采用后的运营结果产生实质性影响。

ASU第2020-06号，债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“亚利桑那州立大学2020-06”)。ASU 2020-06简化了将美国公认会计原则(GAAP)应用于某些具有负债和股权特征的金融工具的复杂性。更具体地说，修订的重点是关于实体自有股权合同的可转换工具和衍生工具范围例外的指导意见。该公司很早就采用了新标准，从2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06对公司的财务状况或采用后的经营结果没有影响。

ASU第2020-08号，对小主题310-20的编撰改进，应收款--不可退还的费用和其他费用

2020年10月，FASB发布了ASU 2020-08，对小主题310-20“应收款--不可退还的费用和其他费用”的编纂改进(“ASU 2020-08”)为进一步澄清和更新ASU 2017-08中先前发布的指南，应收账款-不可退还的费用和其他成本(分主题310-20：溢价摊销

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目录

购买的可赎回债务证券)(“亚利桑那州立大学2017-08”)。ASU 2017-08通过要求溢价摊销至最早的赎回日期，缩短了某些以溢价购买的可赎回债务证券的摊销期限。ASU 2020-08要求，在每个报告期，如果个别可赎回债务证券的摊销成本超过发行人在下一个赎回日期应偿还的金额，则超额溢价应摊销至下一个赎回日期。新标准从2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-08并未对公司的财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。

ASU第2020-10号，编撰改进

2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10，编撰方面的改进(“ASU 2020-10”)。本ASU中的修订是为了澄清ASC，纠正指南的意外应用，或对ASC进行微小改进，预计不会对当前会计实践产生重大影响，或对大多数实体造成重大行政成本的变化。这项新标准从2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-10并未对公司的财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。

3. 有价证券

下表汇总了2021年3月31日和2020年12月31日持有的有价证券(单位：千)：

描述						摊销 成本/成本						未实现 利得						未实现 损失						公平 价值
2021年3月31日
美国政府机构证券和国库券						$	429,039					$	256					$	(16)					$	429,279
公司债券						142,773						163						(40)						142,896
商业票据						78,955						—						—						78,955
股权证券						4,305						—						(1,598)						2,707
总计						$	655,072					$	419					$	(1,654)					$	653,837
2020年12月31日
美国政府机构证券和国库券						$	675,043					$	302					$	(74)					$	675,271
公司债券						197,171						432						(40)						197,563
商业票据						77,949						1						—						77,950
股权证券						20,017						—						(14,364)						5,653
总计						$	970,180					$	735					$	(14,478)					$	956,437

不是截至2021年3月31日或2020年12月31日持有的可供出售债务证券的剩余到期日超过5年。

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目录

4. 公允价值计量

下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债(单位：千)：

描述						总计						引自 年价格 主动型 市场 (1级)						意义重大 其他 可观察到的 输入 (2级)						意义重大 看不见的 输入 (3级)
2021年3月31日
资产：
现金和现金等价物						$	439,714					$	410,715					$	28,999					$	—
有价证券：
美国政府机构证券和国库券						429,279						—						429,279						—
公司债券						142,896						—						142,896						—
商业票据						78,955						—						78,955						—
股权证券						2,707						2,707						—						—
总计						$	1,093,551					$	413,422					$	680,129					$	—
负债：
或有对价						$	1,878					$	—					$	—					$	1,878
总计						$	1,878					$	—					$	—					$	1,878
2020年12月31日
资产：
现金和现金等价物						$	317,705					$	317,705					$	—					$	—
有价证券：
美国政府机构证券和国库券						675,271						—						675,271						—
公司债券						197,563						—						197,563						—
商业票据						77,950						—						77,950						—
股权证券						5,653						5,653						—						—
总计						$	1,274,142					$	323,358					$	950,784					$	—
负债：
或有对价						$	1,509					$	—					$	—					$	1,509
总计						$	1,509					$	—					$	—					$	1,509

现金和现金等价物

自购买之日起，所有原始最终到期日为90天或更短的高流动性证券均被视为现金等价物。截至2021年3月31日，现金和现金等价物包括现金基金、货币市场账户和商业票据。截至2020年12月31日，现金和现金等价物包括现金和货币市场账户中的资金。

有价证券

在估值层次中被归类为第二级的有价证券通常由美国政府机构证券和国债、公司债券和商业票据组成。该公司通过考虑从第三方定价来源获得的估值来估计这些有价证券的公允价值。这些定价来源利用行业标准估值模型，包括收入和基于市场的方法，所有重要的投入都可以直接或间接地观察到，以估计公允价值。这些输入包括基于相同或类似证券的实时交易数据的市场定价、发行人信用利差、基准收益率和其他可观察的输入。该公司通过了解所使用的模型、从其他定价来源获得市场价值以及在某些情况下分析定价数据来验证其第三方定价来源提供的价格。

可供出售债务证券的摊余成本根据溢价的摊销和折价的增加进行调整，直至下一次溢价的赎回日期或折价的到期日。于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司累计其他综合亏损余额包括与本公司可供出售债务证券相关的活动。

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有几个不是在截至2021年或2020年3月31日的三个月内，在出售或到期可供出售的债务证券时确认的重大已实现损益。

该公司可供出售债务证券的应计利息总额为#美元。2.2300万美元和300万美元3.1分别截至2021年3月31日和2020年12月31日。不是在截至2021年或2020年3月31日的三个月内，应计应收利息被注销。

下表汇总了连续未实现亏损头寸小于或大于12个月，且截至2021年3月31日和2020年12月31日尚未记录信贷损失拨备的可供出售债务证券(单位：千)：

						少于12个月												12个月或更长时间												总计
描述						公允价值						未实现亏损						公允价值						未实现亏损						公允价值						未实现亏损
2021年3月31日
美国政府机构证券 债券和国库券						$	48,802					$	(16)					$	—					$	—					$	48,802					$	(16)
公司债券						92,855						(40)						—						—						92,855						(40)
总计						$	141,657					$	(56)					$	—					$	—					$	141,657					$	(56)
2020年12月31日
美国政府机构证券 债券和国库券						$	211,384					$	(74)					$	—					$	—					$	211,384					$	(74)
公司债券						76,598						(40)						1,205						—						77,803						(40)
总计						$	287,982					$	(114)					$	1,205					$	—					$	289,187					$	(114)

本公司认定，截至2021年3月31日止三个月内，上述投资的信用风险并无重大变化。因此，信贷损失拨备没有得到确认。截至2021年3月31日，本公司不打算出售此类证券，而且本公司不太可能被要求在收回其摊销成本基础之前出售这些证券。

该公司持有总公允价值为#美元的股权证券。2.7百万美元和$5.7截至2021年3月31日和2020年12月31日，其精简合并资产负债表上的短期有价证券分别为100万美元。2021年1月，该公司出售了部分股权证券，收益为#美元。31.32000万。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司录得收益$28.4百万美元，亏损$4.5与其股本证券相关的净额分别为100万欧元，计入其他收入(费用)、简明综合经营报表和全面亏损的净额。

或有对价

就之前收购Precision Genome Engineering，Inc.(“Pregenen”)而言，公司可能需要支付未来的对价，这取决于特定开发、监管批准或基于销售的里程碑事件的实现情况。或有代价按公允价值计量，并基于市场上无法观察到的重大投入，这代表公允价值层次中的第三级计量。或有对价的估值采用该公司认为将由市场参与者作出的假设。随着获得影响这些假设的额外数据，本公司将持续评估这些估计。与更新假设和估计相关的或有对价公允价值的未来变化在简明综合经营报表和全面亏损中确认。在没有新信息的情况下，公允价值的变化将反映贴现率的变化和时间的推移。或有对价计入简明综合资产负债表的应计开支及其他流动负债及其他非流动负债。

请参阅附注9，承诺和意外情况，以获取更多信息。

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5. 库存

库存由以下内容组成(以千为单位)：

			截至2021年3月31日						截至2020年12月31日
原料			$	16,892					$	8,967
成品			1,187						1,731
库存			$	18,079					$	10,698

6. 财产、厂房和设备、净值

财产、厂房和设备(净值)由以下部分组成(以千计)：

			截至2021年3月31日						截至2020年12月31日
土地			$	1,210					$	1,210
建房			88,591						15,745
计算机设备和软件			6,919						6,950
办公设备			7,633						7,665
实验室设备			66,600						55,521
租赁权的改进			34,104						34,286
在建工程			14,939						92,514
财产、厂房和设备合计			219,996						213,891
减去累计折旧和摊销			(54,798)						(51,060)
财产、厂房和设备、净值			$	165,198					$	162,831

北卡罗来纳州制造厂

2017年11月，公司收购了位于北卡罗来纳州达勒姆的一家制造工厂，用于未来生产用于公司基因疗法的慢病毒载体。截至2021年3月31日，该工厂的大部分设施已投入使用。该设施的其余部分仍在鉴定过程中，这是该设施为其预期用途做好准备所必需的。截至2021年3月31日和2020年12月31日的在建工程包括美元14.2百万美元和$91.1分别与北卡罗来纳州的制造设施相关的100万美元。

7. 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：

			截至2021年3月31日						截至2020年12月31日
员工薪酬			$	45,916					$	55,802
制造成本			24,726						22,571
临床和合同研究组织成本			23,377						23,766
协作研究成本			23,679						20,004
财产、厂房和设备			1,543						789
许可费和里程碑费			303						278
专业费用			1,993						1,541
其他			25,254						20,655
应计费用和其他流动负债			$	146,791					$	145,406

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8. 租契

该公司租用某些办公和实验室空间，主要位于马萨诸塞州的剑桥和华盛顿州的西雅图。此外，该公司还在美国和国际上的各种代工组织签订了租约。除下文所述外，租赁义务与附注8中披露的租赁义务与公司2020年年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表没有实质性变化。

嵌入的经营租约

2020年7月，公司与一家代工组织签订了产能预留协议。本公司的结论是，本协议包含一份嵌入式经营租约，因为该设施的受控环境房间在协议期限内指定供本公司独家使用，并有权在本公司发出通知，表明其在指定期限内不会使用该空间时，转租该空间。根据协议的条款，该公司将被要求支付最高达$5.4除所提供的任何服务的费用外，每年还需支付600万美元的维护费，并可与以下公司终止本协议18个月‘通知。协议的期限是五年，可以选择扩展。本公司在2021年3月租赁开始时记录了本经营租赁的使用权资产和租赁负债，并在嵌入租赁的剩余期限内以直线方式确认租金费用。

9. 承诺和或有事项

与企业合并相关的或有对价

2014年6月，该公司收购了Pregenen。该公司可能被要求支付最高$120.0在与Pregenen技术相关的某些临床和商业里程碑实现后，向Pregenen的前股东支付未来剩余的或有现金付款100万美元，其中#美元20.1百万美元用于临床里程碑和$99.9100万美元与商业里程碑有关。根据企业合并会计准则，或有对价负债必须按公允价值在简明合并资产负债表上确认。估计或有对价的公允价值需要使用主要与成功实现某些临床和商业里程碑的概率、实现这些里程碑的预期时间以及贴现率相关的重大假设。使用不同的假设可能会导致对公允价值的估计有很大的不同。

其他资金承诺

公司可能有义务就与其协作和许可协议相关的特定产品的未来销售支付未来的开发、法规和商业里程碑付款，以及支付特许权使用费。这些协议项下的付款一般在实现这些里程碑或销售额时到期并支付。当实现这些里程碑或销售额时，相应的金额将在公司的财务报表中确认。请参阅附注10，协作安排，*有关本公司合作协议的更多信息，请参阅附注11，特许权使用费和其他收入，了解有关本公司许可协议的更多信息。

此外，该公司是与合同研究机构和合同制造商签订的各种合同的缔约方，这些合同一般规定在通知后终止，终止时的确切金额将基于终止的时间和协议的条款。从附注9披露的未来最低购买承诺到公司2020年年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表，未来的最低购买承诺没有实质性变化。

虽然本公司并不知道有任何重大的法律程序，但本公司可能会成为在正常业务过程中提出的各种索赔和投诉的一方。本公司在正常业务过程中签订标准赔偿协议。根据协议，本公司赔偿、保持无害，并同意赔偿受补偿方(通常为本公司的业务合作伙伴)所遭受或发生的损失。这些赔偿协议的期限一般在协议签署后的任何时候永久有效。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无限制的。管理层不相信上述任何索赔所导致的任何最终责任将对其经营业绩、财务状况或流动资金产生重大不利影响。然而，管理层不能对任何索赔的最终结果作出任何保证，而且这些索赔的解决方案可能对任何特定时期的经营业绩具有实质性影响。

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本公司亦就某些事件或事件向其每位董事及高级职员作出赔偿，但须受某些限制，而该高级职员或董事现时或过去是应本公司的要求，以特拉华州法律及公司注册证书及细则所允许的身份服务。补偿期的期限与董事因其作为或高级人员的作为或不作为而可受任何法律程序规限的时间一样长。未来潜在赔偿的最高金额是无限制的；然而，公司目前拥有董事和高级管理人员责任保险。这种保险允许转移与公司风险敞口相关的风险，并可能使公司能够收回未来支付的任何金额的一部分。该公司认为，这些赔偿义务的公允价值是最低的。因此，它没有确认与这些义务有关的任何负债。

10. 协作安排

迄今为止，该公司的收入主要来自与BMS和Regeneron制药公司(“Regeneron”)的合作安排，具体情况如下所述。

布里斯托尔-迈尔斯斯奎布

BMS原始协作协议

2013年3月，公司与Celgene(现BMS于2019年11月收购Celgene)签订了一项主合作协议(“BMS合作协议”)，以发现、开发和商业化可能改变疾病的肿瘤学基因疗法。这项合作的重点是应用基因治疗技术对患者自身的T细胞(称为嵌合抗原受体，或CAR T细胞)进行基因修饰，以靶向并摧毁癌细胞。此外，于二零一三年三月，本公司与BMS订立平台技术分许可协议(“分许可协议”)，据此，本公司从BMS取得若干知识产权的分许可，该等知识产权源自贝勒医学院的BMS许可，以供在合作中使用。

根据BMS合作协议的条款，该公司收到了一笔预付款，不可退还，不可贷记#美元75.0百万美元。本公司负责在BMS合作协议的初始期限内通过完成第一阶段临床研究(如果有)进行发现、研究和开发活动，或三年.

BMS修订的合作协议

2015年6月，本公司与BMS修订并重述了BMS合作协议(“经修订的BMS合作协议”)。*根据修订的BMS合作协议，双方缩小了合作的重点，专门开发新的抗B细胞成熟抗原(BCMA)候选产品三年制条款。关于修订的BMS协作协议，公司收到了一笔预付款，不可退还，不可贷记#美元25.0根据修订后的BMS合作协议的条款，最高可达400万美元，用于资助合作项下的研究和开发。*根据修订的BMS合作协议的条款，最高可二作为根据合作被选中进行开发的候选产品，该公司负责进行并资助所有研究和开发活动，直至该候选产品的第一阶段临床研究完成。

在逐个产品候选的基础上，该公司已授予BMS获得开发和商业化该产品的独家全球许可的选择权，直至该候选产品的第一阶段临床研究中的第一名患者登记后的一段特定时期内，该公司已向BMS授予了获得该产品开发和商业化的全球独家许可的选择权。根据BMS对每个候选产品的许可，公司有权选择在美国共同开发和共同推广每个候选产品。

BMS IDE-cel许可协议

于二零一六年二月，BMS行使选择权，根据双方于二零一六年二月订立并已签署的许可协议(“Ide-cel License Agreement”)，取得独家全球许可，以开发及商业化修订BMS合作协议下的首个候选产品ide-cel，并向本公司支付相关的$。10.0百万期权费用。根据Ide-cel许可协议，BMS在第一阶段临床试验基本完成后负责IDE-cel的开发和相关资金。*本公司负责在整个开发过程中和在BMS的要求下，在整个商业化过程中制造载体和相关有效载荷，其费用由BMS根据修订和重新签署的共同开发、共同推广和利润分享协议的条款报销，如下所述。BMS在整个开发和商业化过程中负责药品的生产。根据Ide-cel许可协议，该公司有资格获得高达$的美国里程碑85.0100万美元，用于ide-cel在美国销售的第一个迹象和版税。

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目录

此外，该公司有资格获得不含美国的里程碑，金额最高可达$55.0180万美元和特许权使用费，用于在美国以外地区销售ide-cel。

BMS Idecel共同开发、共同推广和利润分享协议

2018年3月，本公司选择根据修订和重新签署的共同开发、共同推广和利润分享协议(“IDE CCPS”)在美国境内共同开发和共同推广IDE-CEL，该协议取代了IDE许可协议。*由于签署了IDE CCPS，双方的责任与IDE许可协议下的责任保持不变，但公司将平均分担与开发有关的所有损益。在签署了IDE CCPS后，双方的责任与IDE许可协议下的责任保持不变，但是，公司将平均分担与开发有关的所有损益。在签署了IDE CCPS之后，双方的责任与IDE许可协议下的责任保持不变，但公司将平均分担与开发有关的所有损益。在美国境内商业化和制造ide-cel，并有权参与ide-cel在美国的开发和推广。BMS负责在美国境外使用的载体和相关有效载荷的制造成本，外加加价。由于选择在美国境内共同开发和共同推广ide-cel，根据ide-cel许可协议应支付的里程碑和特许权使用费进行了调整。根据Ide-cel CCPS，该公司有资格获得$10.0与ide-cel在美国的发展有关的100万个里程碑，以及ide-cel解决的第一个迹象，即前美国监管和商业里程碑，最高可达美元。60.02000万。此外，该公司有资格获得在美国以外销售ide-cel的特许权使用费，但不能获得ide-cel在美国的销售的特许权使用费。在Ide-cel CCPS下，$10.02019年第二季度实现了100万发展里程碑，随后由BMS支付。

二零二零年五月，经修订及重订的共同开发、共同推广及利润分享协议第一修正案(经修订后的“经修订的爱迪生CCPS”)生效，修订了爱迪生的CCPS。根据修订后的Ide-cel CCPS，双方将继续平均分享与在美国境内开发、商业化和制造IDE有关的所有损益。根据修订后的Ide-cel CCPS和修订后的bb21217许可协议(下文进一步描述)，BMS免除了向公司支付未来IDE-CEL和b21217在美国以外的里程碑和除美国销售的特许权使用费的义务，以换取一笔预付的、不可退还的、不可贷记的费用200.02000万，代表未来除美国里程碑的概率加权净现值和每个ide-cel和bb21217的除美国销售特许权使用费的总和。与这些修改相关的是，BMS承担了与IDE-CEL粘附慢病毒载体相关的合同制造协议。随着时间的推移，BMS将负责在美国境外制造Ide-cel悬浮慢病毒载体，蓝鸟公司负责在美国制造Ide-cel悬浮慢病毒载体。此外，根据修订后的Ide-cel CCPS和修订后的bb21217许可协议(下文将进一步说明)，双方将不再享有与BCMA指导的T细胞疗法相关的未来独家专利权。修订后的Ide-cel CCPS没有剩余的里程碑或版税。

IDECEL于2021年3月被FDA批准用于治疗复发或难治性多发性骨髓瘤的成年患者，在此之前的四种或四种以上治疗方法，包括一种免疫调节剂、一种蛋白酶体抑制剂和一种抗CD38单克隆抗体后，它在美国的市场名称为ABECMA。根据修订后的Ide-cel CCPS，BMS主要负责ABECMA的商业化，该公司得出结论，BMS是确认产品销售的主体。因此，公司将继续将与在美国开发、商业化和制造ABECMA有关的利润和亏损份额作为合作安排收入(费用)进行会计处理。2021年第一季度，ABECMA没有产品销售。

BMS bb21217许可协议

于二零一七年九月，BMS根据双方于二零一七年九月订立的已签立许可协议(“bb21217许可协议”)，行使其独家全球许可，以开发及商业化经修订BMS合作协议下的第二个候选产品bb21217，并向本公司支付选择权费用#美元。15.0根据bb21217许可协议，BMS在正在进行的第一阶段临床试验基本完成后，负责bb21217的开发和相关资金的提供。2019年，双方修改了正在进行的第一阶段临床试验的协议，以招募更多的患者，公司将根据商定的每位患者的金额报销这些患者。根据bb21217许可协议，该公司有资格获得高达$85.0Bb21217解决的第一个指示以及bb21217在美国销售的特许权使用费。此外，该公司有资格获得不含美国的里程碑，金额最高可达$55.0300万英镑和特许权使用费，不含美国的销售额为21217英镑。

二零二零年五月，第二份经修订及重订的许可协议(“经修订的bb21217许可协议”)签署，取代了bb21217许可协议。根据修订的bb21217许可协议，随着时间的推移，BMS将承担在美国境外制造悬浮慢病毒载体的责任，Bluebird负责在美国制造悬浮慢病毒载体。根据修订的bb21217许可协议，公司与这些活动相关的费用将由BMS按成本加加价全额报销。在整个开发和商业化过程中，BMS负责药品的生产。没有剩余的

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签署修订后的bb21217许可协议后，与前美国开发或商业化bb21217相关的里程碑和特许权使用费。

本公司目前预计将行使其在美国境内共同开发和共同推广bb21217的选择权。本公司选择共同开发和共同推广bb21217必须在bb21217正在进行的第一阶段临床试验基本完成后才能做出。*如果当选，本公司预计各方的责任将基本保持不变，但公司预计它将平均分担与在美国境内开发、商业化和制造bb21217相关的所有损益，并将根据修订后的bb21217许可协议应支付的美国里程碑和特许权使用费将进行调整，该公司将有资格获得$10.0与在美国境内开发bb21217相关的100万美元开发里程碑付款。在这种情况下，该公司在美国销售bb21217将没有资格获得特许权使用费。

如果公司不行使共同开发和共同推广bb21217的选择权，公司将获得一笔额外的费用，金额为$10.0百万美元。在这种情况下，如上所述，该公司有资格获得的bb21217在美国销售的里程碑和特许权使用费不会改变。

会计分析-修订了Ide-cel CCPS和修订了bb21217许可协议

根据公司与可变对价相关的会计政策，如公司于2021年2月23日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中进一步描述的那样，如果一项安排包括可变对价，包括里程碑付款，公司将评估里程碑是否被认为有可能实现，并估计将包括在安排的交易价格中的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司控制范围内的里程碑式付款，如监管部门的批准，通常被认为在收到这些批准之前不太可能实现。本公司确认特许权使用费收入和基于销售的里程碑时，以(I)相关销售发生时或(Ii)特许权使用费分配给的履约义务已履行时为准。

在2020年5月的修订之前，根据Ide-cel CCPS和bb21217许可协议，该公司限制了与剩余的除美国外里程碑和除美国销售的特许权使用费相关的所有可变对价。作为2020年5月修正案的结果，与先前受限的对未来除美里程碑的可变对价以及对ide-cel和bb21217的除美销售的特许权使用费相关的不确定性得到了解决，以换取一笔预付款，不可退还，不可贷记#美元。200.02000万。

虽然Ide-cel CCPS和bb21217许可协议历来被视为单独的合同，但2020年5月对每个协议的修订是作为具有单一商业目标的一揽子协议进行谈判的，因此，经修订的Ide-cel CCPS和经修订的bb21217许可协议出于会计目的被合并，并被视为单一安排。

于2020年5月修订时，IDE CCPS和bb21217许可协议各有一项尚未完全履行的履行义务：ide-cel许可和ide-cel矢量制造通过开发合并的履行义务；以及bb21217许可和bb21217矢量制造通过开发的合并履行义务。在2020年5月的修订之后，本公司得出结论，这两项履约义务彼此不同，因为BMS可以分别受益于每个许可证和相关的制造服务，并且各自的许可证和制造服务不会相互修改，也不相互依赖。因此，公司将继续单独核算每项履约义务。

公司分配了$200.0根据专题606的一般分配原则，收到与2020年5月对上文所述剩余履约义务的修正案有关的预付款100万美元。 在应用这些原则时，该公司考虑了200.0100万预付款代表了之前受到限制的可变对价，这些对价已经改变，2020年5月的修正案解决了相关的不确定性。此外，该公司认为，美元的一部分200.02000万美元具体归因于每个剩余的履约义务，因为该金额代表了IDE-CEL和bb21217中每一个的未来除美里程碑的概率加权净现值和除美销售的特许权使用费的总和，因此每个相应的部分(I)具体涉及公司对每一个剩余履约义务的履行情况，(Ii)代表公司预计有权为履行各自的履约义务而有权获得的对价金额。 因此，该公司得出结论，美元的那部分200.0300万美元的预付款，具体可归因于ide-cel和

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Bb21217应根据可变对价分配例外情况分配给每个相应的履约义务。

经修订的Ide-cel CCPS和经修订的bb21217许可协议代表对主题606下的现有合同的合同修改，因为2020年5月的修订导致公司在上述各项履行义务下的责任范围缩小。具体地说，2020年5月的修正案缩小了该公司通过开发ide-cel和bb21217提供除美国以外的媒介制造服务的义务范围，因为随着时间的推移，这些活动将过渡到BMS。此外，2020年5月的修订导致该安排下的整体交易价格发生变化。2020年5月的修正案不包括任何额外的承诺商品和服务。

为充分履行上述每项履约义务而提供的剩馀货物和服务与以前就每项履约义务提供的货物和服务没有什么不同。因此，对于每项履约义务，剩余的货物和服务是单个履约义务的一部分，在合同修改之日已部分履行。因此，在累积追赶的基础上，确认了合同修改对交易价格和完全履行每项履行义务的进展程度的影响。截至合同修改日期，以前履行的任何履约义务的会计不受修改的影响。

电子交易价格

下表汇总了交易总价、交易总价对该安排下确定的履约义务的分配情况(包括截至2020年5月合同修改日期已完成的履约义务)，以及截至2021年3月31日未满足的交易价格金额(千)：

			截至3月31日的IDE交易价格， 2021
2020年5月前收到的预付款、期权费用和里程碑付款均不可退还 **合同修改(1)			$	120,000
已收到的与修订的IDE CCPS和bb21217许可协议相关的预付不可退还款项的分摊部分(2)			184,029
估计变量考虑(3)			83,900
			$	387,929

(1)由根据BMS协作协议、修订的BMS协作协议、Ide-cel许可协议和Ide-cel CCPS收到的所有预付款、期权费用和里程碑付款组成。该对价乃按相对独立售价(“SSP”)基准分配至IDE-cel CCPS项下的履约责任。*本公司在考虑许可证项下潜在的未来现金流后，估计IDE-cel许可证的SSP。然后，该公司将这些概率加权现金流贴现为现值。本公司根据本公司提供服务的估计成本加上与类似服务的可观察市场数据相称的适用利润率，估计将提供的每项电子产品研发服务和电子产品制造服务的SSP。

(2)这是$200.0根据经修订的IDE CCPS和经修订的bb21217许可协议(分配给IDE-CEL)收到的预付款为100万英镑。

(3)估计可变对价是指BMS为通过开发制造载体和相关有效载荷而估计的报销金额。

			分配给 交易 价格至 性能 义务						截至2021年3月31日未满足的成交价
电子研发服务			$	40,912					$	—
IDE许可和制造服务			347,017						—
			$	387,929					$	—

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电子研发服务

该公司在履行研究和开发服务时履行了这一履约义务。本公司确定，研发服务的履约期为三年，直至预计第一阶段临床研究基本完成，或截至2018年5月。由于研发履约义务在2020年5月修订之前已经履行，因此，这项先前履行的履约义务的会计不受修改的影响。该公司认识到不是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与ide-cel研发服务相关的收入。

IDE许可和制造服务

该公司负责其在美国开发的矢量制造服务和BMS在ASC 808范围内的美国开发工作。协作安排(“ASC 808”)鉴于双方都是活动的积极参与者，双方都面临着重大风险和回报，这取决于活动的商业成功。公司通过类推主题606来确认其美国制造服务的收入。公司负责的BMS美国开发成本部分被确认为合作安排收入的减少，或者，如果超过给定季度的此类收入，超出的部分将被记录为研发费用。

公司使用比例绩效法确认与合并绩效义务相关的收入，因为公司将在制造服务通过发展来履行这一绩效义务时履行这一绩效义务。在使用这种方法时，该公司估计了其IDE-CEL的发展计划，包括BMS的预期需求，以及与制造用于IDE-CEL的载体和相关有效载荷相关的成本。本公司按季度确定发生的工作量占其预期支出的总工作量的百分比。此比例适用于分配给由IDE许可和制造服务组成的综合履行义务的交易价格，其中包括可变对价。管理层在制定预算估计数的过程中运用了重大判断，这些估计数的任何变化都将在这些估计数变化期间确认为累积追赶。

下表汇总了在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，根据ASC 808在美国进行的联合IDE开发工作确认的净协作安排收入或产生的费用，这些净协作安排收入或支出与在美国的IDE许可和矢量制造的综合履行义务相关(以千为单位)：

			截至3月31日的三个月，
			2021						2020
ASC 808 IDE研发费用-美国(1)			$	(16,825)					$	(5,080)

(1)如上所述，在美国，要确认的联合开发努力的合作安排收入或研发费用的计算是按季度进行的。*该计算独立于之前的活动，这可能会导致收入和费用确认期间之间的波动，具体取决于各方在此期间所做的努力的不同程度。(1)如上所述，合作安排收入或研发费用的计算是按季度进行的。因此，该计算独立于之前的活动，这可能会导致收入和费用确认期间的波动，具体取决于各方在此期间所做的不同努力程度。

与前美国许可证和矢量制造服务的合并会计单位相关的收入将根据主题606进行核算。下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月与ide-cel ex-U.S.许可证和矢量制造服务的合并会计单位相关的确认收入(以千为单位)：

			截至3月31日的三个月，
			2021						2020
Asc 606 ide-cel许可和制造收入- 前美国			$	5,104					$	13,970

截至2021年3月31日，本公司已履行与IDE许可和制造服务相关的履约义务，因此，分配给未履行或部分未履行的合并履约义务的交易价格总额为$0.0百万美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司拥有0.0百万美元和$0.8与合并履约义务相关的递延收入(包括IDE许可和制造服务)分别为100万美元。

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Bb21217成交价

下表汇总了交易总价、交易总价对该安排下确定的履约义务的分配情况(包括截至2020年5月合同修改日期已完成的履约义务)，以及截至2021年3月31日未满足的交易价格金额(千)：

			Bb21217截至2021年3月31日的成交价
2020年5月合同修改前收到的预付款不予退还(1)			$	15,000
已收到的与修订的IDE CCPS和bb21217许可协议相关的预付不可退还款项的分摊部分(2)			15,971
估计变量考虑(3)			1,803
			$	32,774

(1)由根据bb21217许可协议收到的不可退还的预付款组成。该代价乃按相对SSP基准分配至bb21217许可协议项下的履约责任。*本公司在考虑许可项下潜在的未来现金流后，估计bb21217许可的SSP。然后，该公司将这些概率加权现金流贴现为现值。本公司估计每项bb21217研发服务和bb21217制造服务的SSP是根据本公司提供服务的估计成本加上与类似服务的可观察市场数据相称的适用利润率来估算的。

(2)这是$200.0根据经修订的Ide-cel CCPS和经修订的bb21217许可协议收到的预付款项(分配给bb21217)。

(3)估计可变对价是指BMS为通过开发制造载体和相关有效载荷而估计的报销金额。

			交易分配 性价比 义务						截至2021年3月31日未满足的成交价
Bb21217研发服务			$	5,444					$	—
Bb21217许可证和制造服务			27,330						27,330
			$	32,774					$	27,330

根据修订后的bb21217许可协议，所有剩余的开发、监管和商业里程碑都与美国的开发、监管和商业化活动有关，因此完全受到限制，因此不包括在交易价格中。作为对限制的评估的一部分，该公司考虑了许多因素，包括里程碑的实现不在本公司的控制范围之内，取决于其临床试验未来的成功、被许可方的努力或获得监管部门的批准。与美国销售里程碑相关的任何对价(包括特许权使用费)将在相关销售发生时确认，因为这些金额已被确定主要与授予BMS的许可证有关，因此将在履行履行义务或发生相关销售时确认。

在每个报告期内，当不确定事件得到解决或发生其他情况变化时，本公司重新评估交易价格，包括交易价格中包含的估计可变对价和所有受限制的金额。

Bb21217研发服务

本公司在履行研发服务时履行了这一履约义务。因此，本公司确定研发服务的履约期为两年通过预计基本完成最初的第一阶段临床研究，或到2019年9月。在2020年5月修正案之前，研发业绩义务已经履行，因此，这一先前履行的业绩义务的会计不受修改的影响。

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扩大2019年bb21217第一阶段试验的协议之前被视为单独的会计合同，因为扩大试验是为了增加独特的承诺商品或服务，并且相关的对价反映了额外承诺商品或服务的独立销售价格。本合同不受2020年5月修订的影响，因此，本协议的会计不受2020年5月修订的影响。与这些额外患者相关的交易价格包括可变对价，并基于每个患者商定的金额，该金额将在患者接受治疗时确认为收入。公司于2019年第四季度开始履行履约义务，并于2020年第四季度实现履约。与在第一阶段试验中治疗更多患者有关，该公司确认收入为#美元。0.0百万美元和$2.4截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。

Bb21217许可证和制造服务

在执行bb21217制造服务时，公司将通过开发来履行与制造用于并入bb21217的载体和相关有效载荷相关的履约义务。截至2021年3月31日，bb21217的制造服务尚未开始。因此，不是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明综合经营报表和全面亏损中确认了合并履约义务的金额。

分配给合并履约义务(包括bb21217许可证和制造服务)的交易价格总额为$。27.3本公司预计未来12个月不会开始确认，因此已将与合并业绩义务相关的递延收入归类为递延收入，扣除其压缩综合资产负债表上的当前部分。该公司有$25.8截至2021年3月31日和2020年12月31日的剩余递延收入为100万美元，与bb21217许可证和制造服务组成的合并履约义务相关。

合同资产和负债-ide-cel和bb21217

该公司根据每份合同中建立的计费时间表从其协作合作伙伴那里获得付款。预付款项及费用于收到或到期时记作递延收入，直至本公司根据此等安排履行其履约义务为止。合同资产是一种有条件的对价权利，用于交换公司转让给客户的商品或服务。当公司的对价权利是无条件的时，这些金额被记录为应收账款。

下表显示了截至2021年3月31日的三个月内公司BMS应收账款和合同负债余额的变化(单位：千)：

			12月31日的余额， 2020						加法						扣减						余额为 2021年3月31日
应收账款			$	400					$	—					$	(400)					$	—
合同责任：
递延收入			$	26,582					$	—					$	(820)					$	25,762

截至2021年3月31日的三个月应收账款余额减少是由该期间从BMS收取的金额推动的。

在截至2021年3月31日的三个月中，递延收入的减少是由释放剩余的美元推动的0.8与合并的履约义务相关的递延收入，包括ide-cel许可证和制造服务。

再生

Regeneron协作协议

于2018年8月，本公司与Regeneron订立合作协议(“Regeneron合作协议”)，根据该协议，双方将各自的技术平台应用于癌症新型免疫细胞疗法的发现、开发和商业化。2018年8月，在完成所需的监管审查后，Regeneron合作协议生效。根据协议条款，双方将利用Regeneron的专有平台技术来发现和表征完全人类抗体，以及T

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针对肿瘤特异性蛋白和肽的细胞受体，该公司将贡献其在基因治疗领域的领先专业知识。

根据Regeneron合作协议，双方共同选择六最初的目标，并打算平均分担研究费用，直到提交针对特定目标的潜在基因治疗产品的IND申请。可以选择附加目标，以在以下过程中添加或替换任何初始目标五年期双方约定的研究合作条款。

根据协议条款，当双方达到某些里程碑时，Regeneron将累积针对目标可行使的一定数量的期权权利。在接受针对目标的第一个候选产品的IND之后，Regeneron将有权在全球或适用的选择加入地区的基础上，对针对该目标的候选产品行使共同开发/共同商业化的选择权，但某些例外情况除外。如果Regeneron选择选择加入，双方将平均分担开发和商业化的成本，并将在适用的选择加入地区平均分担由此产生的任何利润或损失。*在适用的选择加入地区之外，目标将成为许可目标，Regeneron将有资格就任何最终产品获得最高$的里程碑付款130.0每种产品百万美元，以及适用选择加入地区以外的净销售额的版税，费率从中位数到个位数到低到两位数。如果Regeneron没有此类目标的选择权，或者Regeneron没有就此类目标行使其选择权，则目标也将成为许可目标。

为方便起见，任何一方都可以终止针对特定目标的特定研究计划，另一方可以选择继续该研究计划，费用由其承担，并获得适用的交叉许可。终止方将获得潜在适用基因治疗产品的许可产品版税和里程碑付款。如果公司为方便起见终止了某一研究项目，而Regeneron选择继续该研究项目，双方将签订过渡性服务协议。在某些情况下，在选择加入后，Regeneron可以终止特定的合作计划，公司可以选择继续将适用的潜在基因治疗产品作为许可产品进行开发和商业化。

Regeneron股份购买协议

双方于2018年8月订立购股协议(“SPA”)。自交易完成之日起，本公司于2018年8月发行了Regeneron。0.4百万股公司普通股，受某些限制，面值$238.10每股，或$100.0总计100万美元。--收购价格为美元63.0价值百万美元的普通股外加一美元37.0百万保费，这代表协作研究进展，或将应用于Regeneron的初始50合作研究的资助义务百分比，在此之后，合作者将继续平等资助正在进行的研究。协作研究进展仅适用于IND前的研究活动，对于Regeneron行使其选择加入权利的任何项目的IND后研究活动，不能退还或计入。

会计分析-再生

在安排开始时，确定了两个会计单位，即发行0.4年内，本公司普通股及联合研究活动的股份达百万股五年期研究合作术语。该公司确定交易总价为$100.0百万美元，其中包括$54.5百万美元归因于出售给Regeneron的股权和$45.5百万美元归功于联合研究活动。在确定成交时普通股的公允价值时，公司考虑了普通股在交易结束日的收盘价，并计入了缺乏市场价值的折扣，因为Regeneron收到的股票受到某些限制。

该公司分析了联合研究活动，以评估它们是否属于ASC 808的范围，并将在安排的整个生命周期内根据各方角色和责任的变化重新评估这一点。根据上面概述的安排条款，对于在提交潜在基因治疗产品的IND申请之前进行的合作研究，双方都被视为合作的积极参与者。双方都在进行研发活动，并将通过IND平均分担这些费用。此外，Regeneron和本公司面临重大风险和回报，这取决于合作可能导致的任何候选产品的商业成功。因此，合作安排被视为在ASC 808的范围内。

$45.5百万美元归因于联合研究活动，其中包括$37.0可从Regeneron欠本公司的金额中抵扣的百万美元。由于双方同意平均分担合作研究的费用，Regeneron应支付给公司的金额将随着时间的推移而减少。归因于联合研究活动的其余金额将在五年期研究合作术语。

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根据其协作会计政策，公司将根据双方在特定报告期内发生的金额确认未来期间与联合研究活动相关的协作安排收入或研发费用，即如果公司发生的研究成本超过Regeneron在特定季度发生的研究成本，公司将记录合作安排收入并减少原来的$#。这就是说，如果公司发生的研究成本超过了Regeneron在特定季度发生的研究成本，公司将记录与联合研究活动相关的合作安排收入或研发费用，这取决于双方在给定的报告期内发生的金额。37.0公司将预支1000万美元预付Regeneron应付的款项，直至该预付款全部使用完毕，之后本公司将记录应付Regeneron的金额。如果Regeneron发生的研究成本超过本公司在特定季度发生的研究成本，本公司将记录研发费用并记录应付Regeneron的金额的赔偿责任。(B)如果Regeneron的研究成本超过本公司在特定季度发生的研究成本，本公司将记录研究和开发费用，并记录应付Regeneron的金额。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司拥有29.3百万美元和$30.8在简明综合资产负债表中，归属于尚未确认的联合研究活动的金额(归类为合作研究进展、当前部分和合作研究进展)的净额分别为100万美元。

公司确认了$1.5百万美元和$2.3在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，Regeneron协作协议带来的协作安排收入分别为100万美元。

11. 特许权使用费和其他收入

该公司已将知识产权授权给各种第三方。根据这些协议的条款，该公司可能有权获得特许权使用费和里程碑付款。

2017年4月，公司与诺华公司签订了全球许可协议，这一协议在公司于2021年2月23日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中有进一步描述。从2017年第四季度开始，本公司开始根据协议确认Tagenlecleucel销售的特许权使用费收入。本许可协议从2021年3月起终止，届时诺华公司不再需要就Tagenlecucel或任何未来产品的净销售额向公司支付特许权使用费或其他付款。出售Tisagenlecleucel所确认的特许权使用费收入包括在简明综合经营报表和全面亏损的特许权使用费和其他收入中。

2020年5月，该公司与BMS的全资子公司Juno治疗公司(“Juno”)签订了一项非独家许可协议，涉及慢病毒载体技术，以开发CD-19定向CAR T细胞疗法并将其商业化。在2021年第一季度监管部门批准利索卡太烯Maraleucel后，该公司收到了一美元2.5朱诺支付的100万美元里程碑式付款，包括在特许权使用费和其他收入中。

本公司还可能有义务向第三方许可方支付根据外部许可协议确认的收入，这些收入包括在精简综合经营报表和全面亏损的特许权使用费和其他收入中。

2021年第一季度，该公司确认了一笔与ZYNTEGLO在欧盟销售相关的无形产品收入和相关销售商品成本，这些收入分别包括在特许权使用费和其他收入以及特许权使用费和其他收入成本中。

12. 基于股票的薪酬

在2021年1月和2020年1月，根据2013年股票期权和激励计划(“2013计划”)可供发行的普通股数量增加了约2.7百万和2.2由于2013年计划的自动增持拨备，分别增加了100万股。截至2021年3月31日，根据2013年计划可供发行的普通股总数约为3.5百万美元。

基于股票的薪酬费用

该公司确认的基于股票的薪酬支出总额为#美元。42.5百万美元和$36.3截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。简明综合经营表和综合损失表中包括的按奖励类型划分的基于股票的补偿费用如下(以千计)：

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			截至3月31日的三个月，
			2021						2020
股票期权			$	20,659					$	24,440
限制性股票单位			14,733						11,853
员工购股计划及其他			7,082						—
			$	42,474					$	36,293

简明综合业务表和综合损失表中按类别分列的基于股票的补偿费用如下(以千计)：

			截至3月31日的三个月，
			2021						2020
研发			$	19,868					$	16,269
销售、一般和行政			22,606						20,024
			$	42,474					$	36,293

基于股票的薪酬为$0.31000万美元以下0.1在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，100万美元分别被资本化为库存。在截至2021年3月31日的三个月中，资本化的基于股票的薪酬不到$0.1在销售相关产品时，在特许权使用费和其他收入的成本内确认了1.6亿美元。截至2021年3月31日，该公司约有252.4百万未确认的基于股票的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认，加权平均期间约为2.2好几年了。

非限制性股票奖励

在2021年第一季度，公司授予0.4作为其2020年年度激励计划的一部分，向员工提供100万美元的无限制股票奖励。此外，该公司实施了一项留任计划，旨在通过分离其严重的遗传病和肿瘤学计划来激励和留住员工，该计划计划在2021年底之前实施。根据留任计划，员工有权获得一次性奖金，包括现金支付和无限制股票奖励，条件是员工在2021年底继续受雇。截至2021年3月31日的三个月，公司确认了$13.32000万与此计划相关的费用，其中包括$6.7与预期的股票授予相关的股票补偿费用1.8亿美元。

股票期权活动

下表汇总了公司股权奖励计划下的股票期权活动：

			股票 (单位：千)						加权的- 平均值 行权价格 每股
在2020年12月31日未偿还			6,262						$	105.02
授与			671						$	29.17
练习			(207)						$	5.88
取消、没收或过期			(268)						$	110.62
截至2021年3月31日未偿还			6,458						$	100.08
可于2021年3月31日行使			3,829						$	111.17
已归属，预计将于2021年3月31日归属			6,458						$	100.08

在截至2021年3月31日的三个月内，0.2行使了100万份股票期权，使公司获得的总收益为#美元。1.2百万美元。

限制性股票单位活动

下表汇总了公司股权奖励计划下的限制性股票单位活动：

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			股票 (单位：千)						加权的- 平均值 授予日期 公允价值
截至2020年12月31日的未归属余额			1,495						$	102.34
授与			990						$	29.17
既得			(294)						$	108.85
没收			(118)						$	84.63
截至2021年3月31日的未归属余额			2,073						$	67.48

员工购股计划

2013年6月，公司通过了2013年度员工购股计划(“2013 ESPP”)，该计划授权首次发行至多共0.2向参股员工发放公司普通股100万股。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，每个月都不到0.1根据2013年ESPP发行了100万股普通股。

13. 所得税

递延税项资产和递延税项负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的暂时性差异，使用法定税率确认的。如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则计入递延税项资产的估值拨备。由于在未来纳税申报表中是否实现有利的税收属性存在不确定性，本公司已对本公司可确认的递延税金净值资产进行了全额估值扣除。在截至2021年3月31日的三个月内确认的税费是由于外国收益的所得税。

2020年3月，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布。这项法律暂时暂停并调整了2017年通过的减税和就业法案中颁布的某些法律修改。2020年12月，颁布了《综合拨款法》。这项法律修改了CARE法案下的员工留任积分，并为某些积分创建了信贷扩展机构。2021年3月，美国救援计划法案(ARPA)颁布，包含了可退还员工留任抵免的延期，并对高管薪酬提供了进一步的限制，从2026年之后的纳税年度开始生效。公司得出的结论是，CARE法案、综合拨款法案和ARPA中的规定对公司的所得税支出有非实质性的影响，因为公司的累计亏损和全部估值津贴头寸。

14. 每股净亏损

下列普通股等价物没有计入所指时期的每股摊薄净亏损，因为计入它们会产生反摊薄效应(以千计)：

			截至3月31日的三个月，
			2021						2020
未偿还股票期权			6,458						6,478
限制性股票单位			2,073						1,585
ESPP股票和其他			884						—
			9,415						8,063

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下信息应与本Form 10-Q季度报告中包含的未经审计财务信息及其注释以及我们于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含的已审核财务信息及其注释一起阅读。

除本文包含的历史信息外，本季度报告(Form 10-Q)中讨论的事项可能被视为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法中的安全港条款作出这样的前瞻性陈述。在这份关于Form 10-Q的季度报告中，诸如“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”等词语以及类似的表述(以及涉及未来事件、条件或情况的其他词语或表述)旨在识别前瞻性表述。

我们的实际结果和某些事件的时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或指出的结果大不相同。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所经营的行业的发展可能与本季度报告中包含的前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

以下信息和任何前瞻性陈述应考虑本季度报告中关于10-Q表的其他部分讨论的因素，包括在第II部分第(1A)项下确定的风险。风险因素。

我们提醒读者不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。除非法律和证券交易委员会的规则特别要求，否则我们不承担任何义务，公开更新或修改任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述可能基于的事件、条件或环境的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同的可能性。

概述

我们是一家生物技术公司，致力于研究、开发和商业化针对严重遗传病和癌症的潜在变革性基因疗法。我们在慢病毒基因添加平台、基因编辑和癌症免疫治疗能力的基础上，建立了一个在各种适应症上具有广泛治疗潜力的综合产品平台。我们认为，针对严重遗传性疾病的基因疗法有可能改变这些疾病患者的治疗方式，方法是解决导致他们疾病的潜在遗传缺陷，而不是只提供针对症状的治疗。我们针对严重遗传性疾病的基因治疗项目包括输血依赖型β-地中海贫血(TDT)、镰状细胞病(SCD)和脑肾上腺脑白质营养不良(CALD)。该公司的肿瘤学项目侧重于开发癌症的新型工程细胞和基因疗法，包括根据该公司与百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的合作安排，针对多发性骨髓瘤的抗BCMA CAR T计划。

我们正在欧盟将betibelogene autotemcel(Beti-cel；前身为用于β-地中海贫血基因治疗的LentiGlobin)作为ZYNTEGLO进行商业化，并于2021年第一季度开始在商业环境下治疗患者。然而，在2021年2月，我们暂停了ZYNTEGLO的上市，因为在HGB-206关于LentiGlobin治疗SCD的临床研究中报告了安全事件，该研究使用了与ZYNTEGLO相同的载体。此外，欧洲药品管理局(EMA)暂停了ZYNTEGLO有条件上市授权的续签程序，同时EMA的药物警戒风险评估委员会审查了ZYNTEGLO的风险-效益评估，并确定是否有必要采取任何额外的药物警戒措施。我们正在与急救协会讨论我们建议的Beti-cel发展计划，作为治疗12岁以下TDT患者和有β的患者的一种治疗方法。0/β0基因型。我们正在与FDA讨论我们提议的Beti-cel作为治疗TDT患者的开发计划。我们目前预计在2021年年中完成Beti-cel的血乳酸提交，用于治疗所有基因型的tdt患者，包括非β患者。0/β0和β0/β0 基因型。

基于我们与FDA的讨论，我们相信，根据我们正在进行的HGB-206临床研究中C组的临床数据，以及我们正在进行的HGB-210临床研究提供的完全批准的确认性数据，我们可能能够寻求在美国加速LentiGlobin用于SCD的批准。然而，鉴于报告的安全事件，

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根据我们的HGB-206临床研究，FDA已经将我们治疗SCD的LentiGlobin的临床研究在2021年第一季度搁置。我们正在调查这些事件，并计划继续与FDA密切合作，审查这些事件。此外，我们还与EMA就我们提议的LentiGlobin for SCD在欧洲的发展计划进行了讨论。

2020年10月，EMA接受了我们在欧盟用于治疗CALD患者的ELI-CEL的营销授权申请。基于我们与FDA的讨论，我们相信，根据我们正在进行的StarBeam研究的临床数据、正在进行的ALD-104研究的安全性数据以及已完成的ALD-103观察性研究，我们可能能够寻求批准Eli-cel用于治疗CALD患者。我们目前预计将在2021年年中提交ELI-CEL治疗CALD患者的BLA。

与BMS合作，我们正在开发ide-cel和bb21217候选产品，用于治疗多发性骨髓瘤，多发性骨髓瘤是一种发生在骨髓中的血液恶性肿瘤，如果不治疗就会致命。我们正在美国与BMS共同开发和推广ide-cel as ABECMA，我们已经向BMS独家授权了ide-cel在美国以外的开发和商业化权利。我们已经向BMS独家授权bb21217候选产品的开发和商业化权利，我们可以选择在美国境内共同开发和共同推广bb21217。2020年5月，我们与BMS签订了ide-cel共同推广/共同开发协议的修订和重述，bb21217许可协议的修订和重述，以及BMS开发和商业化CD19定向CAR T细胞疗法的由我们控制的与慢病毒载体技术相关的某些专利权的非独家许可协议。根据修订后的协议，BMS免除了向我们支付IDE-CEL和bb21217的未来除美里程碑和除美销售特许权使用费的义务，以换取2.0亿美元的预付款，不可退还、不可贷记，这是未来除美里程碑的概率加权净现值和每个IDE-CEL和bb21217除美国销售的特许权使用费的总和。BMS还承担了与IDE-CEL粘附慢病毒载体相关的合同制造协议，随着时间的推移，BMS将承担在美国以外制造IDE-CEL悬浮慢病毒载体的责任，蓝鸟公司负责在美国制造IDE-CEL悬浮慢病毒载体。此外，双方将从未来与BCMA指导的T细胞疗法相关的独家经营权中解脱出来。2021年3月, BMS获得了FDA对ide-cel(市场名称为ABECMA)的上市批准，用于治疗复发或难治性多发性骨髓瘤的成年患者，此前已进行了四种或四种以上的治疗，包括免疫调节剂、蛋白酶体抑制剂和抗CD38单克隆抗体。2021年第一季度，ABECMA没有产品销售。

自1992年成立以来，我们已将几乎所有资源投入到与我们的候选产品相关的开发工作中，包括按照良好制造规范(GMP)生产候选产品的活动、对候选产品进行临床研究、为这些业务提供销售、一般和行政支持以及保护我们的知识产权。我们从产品销售中获得了无形的收入。我们主要通过在公开发行中出售普通股、私募优先股和认股权证以及通过合作来为我们的业务提供资金。

截至2021年3月31日，我们拥有约10.9亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们从来没有盈利过，自成立以来每年都出现净亏损。我们这三家公司的净亏损为2.058亿美元月份截至2021年3月31日，我们的累计赤字为31.1亿美元。我们几乎所有的净亏损都来自与我们的研发项目相关的成本，以及与我们的业务相关的销售、一般和行政成本。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们预计，由于我们正在进行和计划中的活动，我们的费用将大幅增加，因为我们：

•为我们的β-地中海贫血、慢性阻塞性肺疾病和肌萎缩侧索硬化症的临床研究项目进行临床研究，资助我们与波士顿医学院合作的多发性骨髓瘤项目的临床研究费用，并推动我们的临床前项目进入临床开发；

•增加与研发相关的活动，以发现和开发严重遗传病和肿瘤学领域的候选产品；

•制作临床研究材料，建立支持和发展大规模制造能力所需的基础设施；

•为我们的候选产品寻求监管部门的批准；

•增加人员以支持我们的产品开发和商业化努力；

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•资助与ZYNTEGLO在欧洲多个市场的商业化、Beti-cel在美国的潜在商业推出以及在美国和欧洲推出更多后期候选产品的潜在商业推出相关的活动；

•与BMS合作，资助我们分担ABECMA商业化的成本；以及

•将我们在严重遗传病和肿瘤学领域的项目和产品组合分离成两个独立的、独立的上市公司所产生的成本。

2021年3月，我们将我们内部的慢病毒载体制造设施的一部分投入使用，同时仍在完成剩余部分的资格鉴定。目前，我们所有的生产活动都外包给了第三方。此外，我们目前利用第三方合同研究机构(CRO)来开展我们的临床开发活动。随着我们寻求为我们的候选产品获得监管部门的批准，并开始将ZYNTEGLO商业化，我们预计在我们准备和开始产品销售、营销、商业制造和分销时，将产生巨额的商业化费用。因此，在我们从产品销售中获得可观的收入之前，我们将寻求通过公共或私人股本或债务融资、战略合作或其他来源为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本不能筹集额外资金或达成这样的其他安排。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成其他安排，将对我们的财务状况和我们开发产品的能力产生负面影响。

由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从销售我们的产品中获得收入，我们也可能不会盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少运营。

业务动态

从2019年末开始，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发已经演变为一场全球大流行。因此，我们的运营和我们所依赖的第三方的运营继续受到干扰，风险增加，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。这些风险包括与我们的临床试验、生产和商业化工作的进行相关的中断和风险，因为各个临床地点的政策以及联邦、州、地方和外国的法律、规则和法规不断演变，包括隔离、旅行限制以及将医疗资源用于应对大流行的努力。新冠肺炎大流行影响了我们正在进行的临床研究的时间，导致我们临床研究中患者登记和治疗的速度放缓，以及治疗后随访的延迟，其影响因临床研究和计划而异。它还影响了我们与第三方制造商的活动和运营。目前还不清楚这些干扰会持续多久。由于当地政府和医疗保健系统的优先事项发生变化，新冠肺炎疫情还影响了我们在整个计划中进行营销批准的监管互动的时间，以及我们与支付方就ZYNTEGLO在欧洲的市场准入和报销问题的讨论。由于对医疗保健监管机构的要求，与药品开发中监管提交的审查相关的审查、检查和其他活动可能会受到影响，并可能导致延迟一段未知的时间。

我们继续评估新冠肺炎全球大流行对患者、医疗保健提供者和我们员工的影响，以及我们的运营以及我们的业务合作伙伴和医疗保健社区的运营。为应对新冠肺炎疫情，我们已在各个地点实施政策，以降低我们的人员接触新冠肺炎的风险，包括限制任何特定研发实验室或制造设施的员工数量、适用于大多数人员的在家工作政策，以及分阶段将人员带回我们的地点。鉴于支持我们患者的重要性，我们正在努力与我们的供应商、医疗保健提供者和合作伙伴合作，为患者提供使用ZYNTEGLO的机会，同时考虑到监管、机构和政府的指导、政策和方案。此外，我们正在与我们的临床研究网站合作，以了解对登记的影响的持续时间和范围，制定有助于减轻新冠肺炎大流行影响的方案，以及我们正在进行的临床研究的其他活动。然而，新冠肺炎疫情对我们业务运营的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化，将取决于难以预测的未来事态发展。2021年4月，我们宣布了裁员和重塑员工队伍的计划，主要是在欧洲。减少和重新分配资源的目的是使我们能够专注于优先的欧洲市场，并根据我们目前的业务计划精简未来的全球业务。

我们预计，截至2021年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为10.9亿美元，将足以为这些财务报表发布之日起至少未来12个月的计划运营提供资金，尽管我们

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可能会通过公共或私人股本或债务融资，或者通过与其他公司建立更多合作来寻求额外的现金资源。

2021年1月，我们宣布打算将我们的严重遗传病和肿瘤学项目分成两家独立的上市公司：蓝鸟生物公司和270生物公司，后者是特拉华州一家新成立的公司，在分离前是一家全资子公司。蓝鸟生物公司打算继续专注于我们的严重遗传病项目，270生物公司预计将专注于我们的肿瘤学项目。这笔交易预计将于2021年底完成，预计将是免税的，前提是收到美国国税局(IRS)的有利裁决。

财务运营概述

收入

到目前为止，我们已经从产品销售中获得了无形的收入。我们的收入主要来自协作安排、外部许可安排、研究费用和赠款收入。

到目前为止，根据我们的合作安排确认的收入主要来自我们与BMS的合作安排。关于IDE-CEL的协议条款包含多个承诺的商品或服务，其中包括：(I)研发服务，(Ii)IDE-CEL的许可证，以及(Iii)制造载体和相关有效载荷，以便在许可证下并入IDE-CEL。  这些履约义务在2021年第一季度得到全面履行。截至2017年9月，合作还包括与bb21217有关的以下承诺的商品或服务：(I)研发服务，(Ii)bb21217的许可证，以及(Iii)制造载体和相关有效载荷，以便根据许可证并入bb21217。*我们于2018年3月与BMS达成协议，共同开发和共同推广ide-cel，该协议随后于2020年5月修订，双方将平均分享美国的成本和利润。

我们分析我们的协作安排以评估它们是否在ASC 808的范围内，协作安排(“ASC 808”)，以确定此类安排是否涉及双方进行的联合经营活动，这些各方既是活动的积极参与者，又面临重大风险和回报，具体取决于此类活动的商业成功。在安排的整个生命周期内，根据安排中各方责任的变化进行此评估。对于ASC 808范围内的协作安排，我们首先确定哪些协作要素被视为在ASC 808的范围内，以及哪些要素更能反映供应商与客户的关系，从而符合ASC 808的范围。对于ASC 808范围内的协作安排，我们首先确定哪些协作要素被视为在ASC 808的范围内，以及哪些要素更能反映供应商与客户的关系，从而符合ASC 808的规定，与客户签订合同的收入(“主题606”或“ASC 606”)。对于根据ASC 808核算的协作安排的要素，通常通过类比主题606来一致地确定和应用适当的确认方法。欠协作合作伙伴的金额被确认为与协作安排收入的抵销，因为该协作合作伙伴发生了此类金额。如果在季度期间欠协作合作伙伴的金额超过我们的协作安排收入，则超出的金额被归类为研发费用。对于根据主题606说明的安排的那些元素，我们应用主题606中规定的五步模型。

支付给我们的不可退还的许可费在许可交付时确认为收入，前提是协议中没有未履行的履行义务。许可收入历来来自非许可协议，根据该协议，我们还可能确认来自未来潜在里程碑付款和版税的收入。

对于包括基于销售的使用费(包括基于销售水平的里程碑付款)的知识产权许可安排，并且许可被视为与使用费相关的主要项目，我们将在(I)相关销售发生时或(Ii)已分配使用费的履约义务履行完毕时确认收入，以较晚的时间为准(I)当发生相关销售时，或(Ii)当已分配使用费的履约义务已履行时，我们确认收入(以(I)发生相关销售时为准，或(Ii)当已分配使用费的履行义务已履行时为准)。

研发费用

研发费用主要包括开发我们的候选产品所产生的成本，其中包括：

•员工相关费用，包括工资、福利、差旅和股票薪酬费用；

•根据与进行临床研究的CRO和临床站点达成的协议而发生的费用；

•获取、开发和制造库存的成本；

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•向我们的合作伙伴支付协作活动的可报销费用；

•设施、折旧和其他费用，包括用于租用和维护设施、信息技术、保险和其他支持研发活动的用品的直接和已分配的费用；

•与我们的研究平台和临床前活动相关的成本；

•里程碑和预付许可证付款；

•与我们的监管、质量保证和质量控制业务相关的成本；以及

•无形资产摊销。

研究和开发成本在发生时计入费用。某些开发活动的成本是根据对完成特定任务的进度的评估，使用我们的供应商和我们的临床站点提供给我们的信息和数据来确认的。我们无法确定我们候选产品的当前或未来临床研究的持续时间和完成成本，也无法确定我们是否、何时或在多大程度上会从任何获得监管部门批准的候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能不会成功获得所有候选产品的监管批准。我们候选产品的临床研究和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，其中任何因素都可能意味着与我们候选产品开发相关的成本和时间的重大变化，包括：

•我们正在进行的以及任何额外的临床研究和其他研发活动的范围、进度和费用；

•未来临床研究结果；

•临床研究注册率的不确定性；

•在慢病毒载体或药物产品的生产中，我们可能选择或要求实施的新的制造流程或协议；

•监管部门对监管审批要求的反馈，以及监管审批标准的变化；以及

•任何监管批准的时间和接收。)

我们计划在可预见的未来继续投资于研发，同时继续推进Beti-cel、Eli-cel、用于SCD的LentiGlobin和bb21217候选产品的开发，开展严重遗传病和肿瘤学的研发活动，与BMS合作资助我们分担的ide-cel开发成本，并利用我们的基因编辑技术平台继续研发候选产品。我们的研发费用包括与以下活动相关的费用：

•北极星-2研究(hgb-207)--一项多点的国际3期研究，旨在检查贝替赛治疗TDT和非β患者的安全性和有效性。0/β0基因型。

•北极星3号研究(hgb-212)--一项多点的国际3期研究，旨在检测贝替赛治疗TDT和β患者的安全性和有效性。0/β0基因型或IVS-I-110突变。

•HGB-206研究--在美国进行的一项多部位1/2期研究，旨在研究LentiGlobin治疗SCD患者的安全性和有效性。

•HGB-210研究-一项针对有血管闭塞事件史的SCD患者的LentiGlobin的多点国际3期研究。

•STARBEAM研究(ALD-102)--一项多地点的国际2/3期研究，旨在检验ELI-CEL治疗CALD患者的安全性和有效性。

•ALD-104研究--我们的多点、国际3期研究，旨在检验在使用白丹和氟达拉滨进行清髓性调理后使用ELI-CEL治疗CALD患者的安全性和有效性。

•CRB-401研究--一项开放标签、单臂、多中心、1期研究，旨在检验爱迪赛治疗复发和难治性多发性骨髓瘤患者的安全性和有效性。

•KarMMA研究-一项开放标签、单臂、多中心的2期研究，旨在检查ide-cel治疗复发和难治性多发性骨髓瘤患者的有效性和安全性。

•KarMMa-2-一项多队列、开放标签、多中心的2期研究，旨在检查ide-cel治疗复发和难治性多发性骨髓瘤患者和高危多发性骨髓瘤患者的安全性和有效性。

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•KarMMa-3-一项多中心、随机、开放标签的3期研究，比较了ide-cel方案与标准三联方案在复发和难治性多发性骨髓瘤患者中的有效性和安全性。

•KarMMa-4-一项多队列、开放标签、多中心的1期研究，旨在确定IDE在新诊断的多发性骨髓瘤受试者中的最佳靶剂量和安全性。

•CRB-402研究--一项开放标签、单臂、多中心的1期研究，旨在检验候选bb21217产品在治疗复发和难治性多发性骨髓瘤患者中的安全性和有效性。

•我们将继续承担与临床研究材料制造相关的费用，以支持我们的临床研究。

我们预计，对我们正在进行的临床研究的投资时间将反映出我们正在进行的临床研究中与新冠肺炎相关的延迟。

我们的直接研发费用主要包括外部成本，例如支付给与我们的临床研究相关的研究人员、顾问、中心实验室和CRO的费用，以及与获取和制造临床研究材料相关的成本。我们分配与特定计划直接相关的工资和福利成本。我们不会分配与人员相关的可自由支配奖金或基于股票的薪酬成本、与我们的一般Discovery平台改进相关的成本、折旧或跨多个正在开发的项目部署的其他间接成本，因此，这些成本在下表中单独归类为其他研发费用：

			对于 截至3月31日的三个月，
			2021						2020
			(单位：千)
贝特塞尔			$	13,706					$	20,588
用于SCD的LentiGlobin			13,162						16,293
Eli-cel			13,311						7,813
IDECEL-CELL			29,369						31,162
BB21217			2,706						6,071
临床前项目			13,690						17,450
直接研发费用总额			85,944						99,377
与员工和承包商相关的费用			22,583						15,904
基于股票的薪酬费用			19,868						16,269
实验室及相关费用(1)			3,389						3,795
许可证和其他协作费用(1)			1,042						1,222
设施费用			20,787						16,752
其他费用			865						804
其他研发费用合计			68,534						54,746
研发费用总额			$	154,478					$	154,123

(1)在2020年第四季度之前，这些类别的成本总体上被披露为“平台相关费用”。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括员工的工资和相关成本，包括员工在执行、运营、财务、法律、业务发展、商业、信息技术和人力资源职能方面的股票薪酬和差旅费用。其他销售、一般和行政费用包括与设施相关的成本、会计、税务、法律和咨询服务的专业费用、董事费用以及与获得和维护专利相关的费用。

特许权使用费和其他收入的成本

特许权使用费和其他收入的成本包括与根据我们的非许可安排确认的收入而欠第三方许可人的金额相关的费用，以及与产品收入相关的无形销售商品成本。

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或有对价公允价值变动

2014年6月，我们收购了Precision Genome Engineering，Inc.或Pregenen。该协议规定，在实现与Pregenen技术相关的某些临床前、临床和商业里程碑后，我们将在未来支付高达1.35亿美元的或有现金。

截至2021年3月31日，未来或有现金支付1.2亿美元，其中2010万美元与临床里程碑有关，9990万美元与商业里程碑有关。我们估计，截至2021年3月31日，未来或有现金支付的公允价值为190万美元，在我们的精简合并资产负债表上，这些款项被归类为应计费用和其他流动负债以及其他非流动负债。

利息收入，净额

截至2021年和2020年3月31日的三个月，利息收入净额主要由投资赚取的利息收入组成。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额主要包括我们持有的股权证券的损益、处置资产的损益以及外币的损益。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括预期的业务和运营变化、与制定估计时使用的假设相关的敏感性和波动性，以及历史趋势是否有望代表未来趋势。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及各种其他被认为在当时情况下是合理的因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。在做出估计和判断时，管理层采用关键的会计政策。在截至2021年3月31日的三个月内，除了附注2中另有描述外，我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中报告的关键会计政策没有实质性变化，该报告于2021年2月23日提交给SEC。列报基础、合并原则和重大会计政策，在简明合并财务报表附注中。

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经营成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较：

			在截至的三个月内 三月三十一号，
			2021						2020						变化
			(单位：千)
收入：
服务收入			$	5,918					$	16,833					$	(10,915)
协作安排收入			1,519						2,302						(783)
特许权使用费和其他收入			5,357						2,728						2,629
总收入			12,794						21,863						(9,069)
运营费用：
研发			154,478						154,123						355
销售、一般和行政			86,874						73,248						13,626
特许权使用费和其他收入的成本			2,281						1,025						1,256
或有对价公允价值变动			369						(3,108)						3,477
总运营费用			244,002						225,288						18,714
运营亏损			(231,208)						(203,425)						(27,783)
利息收入，净额			710						5,355						(4,645)
其他收入(费用)，净额			24,756						(4,447)						29,203
所得税前亏损			(205,742)						(202,517)						(3,225)
所得税费用			(66)						(94)						28
净损失			$	(205,808)					$	(202,611)					$	(3,197)

收入。截至2021年3月31日的三个月，总收入为1280万美元，而截至2020年3月31日的三个月，总收入为2190万美元。减少910万美元的主要原因是IDE许可和制造服务收入减少，以及根据我们与BMS的协议，在bb21217阶段1试验中确认的与治疗患者相关的收入减少。

研发费用。研究和开发费用是 截至2021年3月31日的三个月为1.545亿美元，而截至2020年3月31日的三个月为1.541亿美元。总体上提高了 40万美元主要归因于以下原因：

•协作研究经费增加1,530万美元，主要原因是BMS在2020年5月的合同修改中假设与ide-cel粘附慢病毒载体有关的合同制造协议，导致BMS产生的协作成本增加；

•增加了780万美元的员工薪酬、福利和其他员工相关费用，这主要是由我们于2021年第一季度开始的员工留任计划推动的。这一增长包括基于股票的薪酬支出增加了360万美元；以及

•增加的信息技术和设施相关费用510万美元。

这些增加的成本被以下各项部分抵消：

•材料生产成本降低2,130万美元，主要是由于临床试验的时间安排以及HGB-206关于LentiGlobin基因疗法治疗SCD的安全事件的临床保持；(2)材料生产成本降低2,130万美元，主要是由于临床试验的时间安排和HGB-206关于LentiGlobin基因疗法治疗SCD的安全事件；

•减少的实验室费用和其他平台费用为370万美元；以及

•减少了170万美元的临床试验和医学研究成本。

销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用 截至2021年3月31日的三个月为8690万美元，而截至2020年3月31日的三个月为7320万美元。总体上提高了 1360万美元主要归因于以下原因：

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•增加了940万美元的员工薪酬、福利和其他与员工人数相关的费用，这主要是由我们于2021年第一季度开始的员工留任计划推动的。这一增长包括基于股票的薪酬支出增加260万美元；以及

•与正在进行的项目相关的650万美元的咨询费增加，该项目旨在将我们的严重遗传病和肿瘤学项目分离为两家独立的、独立的上市公司。

增加的费用被以下各项部分抵消：

•商业准备和数字营销成本减少230万美元，原因是新冠肺炎大流行导致商业化延迟，以及HGB-206关于慢性萎缩性脑病的LentiGlobin基因疗法研究中的安全事件。

特许权使用费和其他收入的成本。截至2021年3月31日的三个月，特许权使用费和其他收入的成本为230万美元，而截至2020年3月31日的三个月为100万美元。这一增长归因于同期特许权使用费和其他收入的增加。

或有对价的公允价值变动。或有代价公允价值的变化主要是由于用于或有代价公允价值计量的重大不可观察投入的变化，包括成功实现临床和商业里程碑的可能性和贴现率。

利息收入，净额。利息收入净额减少主要是由于整体利率下降导致投资利息收入减少所致。

其他收入(费用)，净额。其他收入(费用)、净额的增长主要与确认的权益证券收益有关。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们拥有约10.9亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们预计，我们的现金、现金等价物和有价证券将足以为这些财务报表发布之日起至少未来12个月的计划运营提供资金，尽管我们可能会通过公共或私人股本或债务融资或通过与其他公司建立更多合作来寻求额外的现金资源。超出即时需求的现金是根据我们的投资政策进行投资的，主要是为了流动性和保本。截至2021年3月31日，我们的基金主要持有美国国债、美国政府机构证券、股票证券、公司债券、商业票据和货币市场账户。

自1992年4月成立以来，我们的运营出现了亏损和累积的负现金流，截至2021年3月31日，我们的累计赤字为31.1亿美元。我们预计，我们的研发和销售、一般和管理费用将继续增加，因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可以通过公共或私人股本或债务融资、战略合作或其他来源筹集资金。我们长期成功的可能性必须考虑到在新药品的开发和商业化过程中遇到的费用、困难和潜在的延误，市场上的竞争因素，以及我们运营所处的复杂的监管环境。我们可能永远不会实现可观的收入或盈利的运营。

流动资金来源

现金流

下表列出了以下每个时期的主要现金来源和用途：

			截至3月31日的三个月，
			2021						2020
			(单位：千)
用于经营活动的现金净额			$	(203,327)					$	(206,121)
投资活动提供的净现金			321,352						224,578
融资活动提供的现金净额			3,796						963
现金、现金等价物和限制性现金净增长			$	121,821					$	19,420

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经营活动产生的现金流。这个 与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月经营活动中使用的现金减少了280万美元，这主要是由于营业资产和负债的变化，部分被这一期间320万美元的净亏损增加所抵消。

投资活动产生的现金流。截至2021年3月31日的三个月，投资活动提供的现金增加了9680万美元，原因是用于购买有价证券的现金减少了48.2美元 与截至2020年3月31日的三个月相比，出售有价证券提供的现金增加了3130万美元，有价证券到期收益增加了1420万美元，用于购买房地产、厂房和设备的现金减少了310万美元。

融资活动产生的现金流。融资活动提供的280万美元现金增加的原因是，与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月行使股票期权和ESPP缴费的收益增加。

合同义务和承诺

除附注8所述外，租契，及注9，承诺和或有事项，在简明综合财务报表附注中，我们的合同义务和承诺没有实质性变化，这些都包括在我们提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，该报告于2021年2月23日。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有任何SEC规则和法规中定义的表外安排。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们分别拥有10.9亿美元和12.7亿美元的现金、现金等价物和有价证券，主要投资于美国政府机构证券和国债、股权证券、公司债券、商业票据和货币市场账户，投资于美国政府机构证券。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资是短期证券。我们可供出售的证券受到利率风险的影响，如果市场利率上升，其价值将会下降。如果市场利率立即一致地从2021年3月31日的水平上调100个基点，即1个百分点，我们对利率敏感的有价证券的净公允价值将导致假设下降约260万美元。

项目4.控制和程序

管理层对我们的信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需披露的信息。

截至2021年3月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理当局在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。我们的首席执行官和首席财务官根据上述评估得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这一术语在1934年证券交易法颁布的规则13a-15(F)和15(D)-15(F)中定义，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分：其他信息

第一项：法律诉讼

在日常业务运作中，我们不时涉及知识产权、商业安排、雇佣及其他事宜的诉讼、索偿、调查、法律程序及诉讼威胁。虽然这些诉讼和索赔的结果无法确切预测，但截至2021年3月31日，我们没有参与任何可能或最近对我们的财务状况产生重大影响的法律或仲裁程序。没有悬而未决的政府诉讼，据我们所知，也没有人打算对我们不利。吾等并不参与任何重大诉讼，而在该诉讼中，吾等的任何董事、执行管理层成员或联属公司对吾等或吾等的附属公司不利，或拥有对吾等或吾等的附属公司不利的重大利益。

项目1A。风险因素

投资我们普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本年度报告中其他10-K表格中出现的其他信息，包括我们的财务报表和与此相关的附注。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

以下用“*”表示的风险因素是从我们于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中新添加或进行了实质性更新的。

*我们的业务可能会受到持续的新冠肺炎疫情的实质性和不利影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们以及我们所依赖的第三方业务的各个方面产生影响。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将在一定程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展本质上是不确定和不可预测的。

2019年12月，报告了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。持续蔓延的新冠肺炎大流行以及相关的不利公共卫生事态发展，包括下令就地避难、旅行限制以及对企业施加额外要求，已经对全球劳动力、组织、医疗保健社区、经济和金融市场产生了不利影响，导致经济低迷和市场波动性增加。它还扰乱了包括我们在内的各行各业的正常运营。由于新冠肺炎大流行，我们的运营和业务以及我们所依赖的第三方的运营和业务都受到了干扰。例如，我们的临床试验、生产和商业化工作的进行受到了干扰，包括在商业环境下对患者的治疗。目前，我们无法合理评估或预测新冠肺炎疫情及相关影响可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生的负面影响的全面程度。我们预计，随着新冠肺炎大流行的轨迹仍然不确定，并在美国和全球继续演变，我们和我们的第三方的运营将在一段未知的时间内继续经历这些中断。这些可能对我们的业务产生重大负面影响的影响包括：

•我们正在受新冠肺炎大流行影响的地区的我们的项目中进行一些临床研究。新冠肺炎大流行已经并可能继续对我们临床研究的各个方面产生影响。各个诊所的政策以及联邦、州、地方和外国的法律、规则和条例正在继续演变，包括通过实施隔离和旅行限制，以及将医疗资源引导到大流行应对工作中。例如，可用于支持与新冠肺炎应对无关的活动的重症监护病房床位和相关医疗资源的可用性随着周围社区严重新冠肺炎病例的发生率而波动，我们预计医疗资源的可用性将继续波动，可能会变得非常有限，不同地理位置的可变性。新冠肺炎大流行扰乱了我们正在进行的临床研究的进行，导致患者登记和治疗速度放缓，以及治疗后患者随访的延迟，其影响因临床研究而异，最重大的影响是对我们正在进行的针对LentiGlobin治疗SCD的血红蛋白-210HGB-210型研究。这些延误可能会影响我们提交监管文件的时间。目前还不清楚这些干扰会持续多久。此外，新冠肺炎疫情影响了我们在欧洲的ZYNTEGLO商业化活动，并影响了我们在商业背景下治疗患者的能力。除了上述对医疗系统和资源的限制(这些限制也适用于商业治疗)外，在这段中断期间，我们可能会遇到患者对我们批准的产品的需求减少和不确定性增加的情况，因为潜在患者可能会选择不接受ZYNTEGLO的治疗或推迟治疗。

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•我们目前依赖第三方来制造、执行质量测试，并运输我们的慢病毒载体和药物产品用于我们的临床研究，并支持商业化努力。我们供应链中的第三方受到新冠肺炎疫情引发的运营限制，此外，这些第三方中的一些已经经历了运营中断，这影响了我们的研究、开发和商业化努力所需的活动。运营中的这些限制和中断还会不时导致人员短缺，这可能会导致生产放缓和/或输送系统中断，可能会中断我们的供应链，并限制我们为临床研究和商业用途生产慢病毒载体和药物产品的能力。目前，还不清楚这些干扰会持续多久，也不知道它们的影响有多大。

•由于新冠肺炎大流行，全球卫生监管机构的运作受到了影响。他们传达了对监管互动和提交的反应时间较慢，未来可能缺乏资源来继续监测我们的临床研究或从事与药物开发中监管提交审查相关的其他活动。因此，审查我们计划的监管提交的时间表受到了影响，我们可能会在审查、检查和其他监管互动中遇到其他持续时间未知的延迟。这种干扰导致我们的临床研究的任何不优先顺序或监管审查或互动的延迟，都可能对我们候选产品的开发产生重大影响。此外，作为我们商业准备活动的一部分，我们一直在与政府医疗项目进行报销讨论。目前尚不清楚，由于新冠肺炎疫情而改变当地卫生当局和医疗保健系统的优先事项，会在多大程度上影响我们在整个欧洲实现ZYNTEGLO的市场准入和报销的能力。

•我们已在我们的工作地点实施政策，以降低我们的人员接触新冠肺炎的风险，包括限制任何特定研发实验室或制造设施的员工数量、适用于大多数人员的在家工作政策，以及分阶段将人员带回我们工作地点的方法。我们对在家工作人员的日益依赖可能会对生产效率产生负面影响，或扰乱、延迟或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，这可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响，任何通信中断都可能对我们的业务运营产生不利影响，或推迟与当地和联邦监管机构、道德委员会、制造地点、研究或临床研究地点以及其他重要机构和承包商进行必要的互动。此外，自新冠肺炎疫情爆发以来，我们从事研发活动的员工和承包商的活动一直受到限制，并将在很长一段时间内继续受到限制进入我们实验室的政策的限制。因此，这可能会推迟临床前活动的及时完成，包括完成研究性新药使能研究或我们选择未来开发候选者的能力，以及为我们的开发计划启动额外的临床试验。

•由于新冠肺炎疫情带来的经济波动和不确定性，我们普通股和其他生物制药公司股票的交易价格一直非常不稳定。因此，我们可能会面临通过出售普通股筹集资金的困难，或者这种出售可能是以不利的条款进行的。此外，新冠肺炎疫情蔓延导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件将对我们的业务、我们普通股的价值以及我们根据我们的运营计划和执行我们的战略的能力产生实质性的不利影响。我们的业务和运营计划已经受到新冠肺炎疫情、相关政府限制以及随之而来的经济状况的影响，导致我们降低和推迟成本，调整我们的优先事项、时间表和预期，并在2020年上半年实施修订后的运营计划目的是使我们能够在这段不确定的时期推进我们的公司战略和管道。此外，在2021年上半年，我们宣布计划裁减和重塑我们的员工队伍，主要是在欧洲。

上述影响的程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断演变的因素，包括：

•大流行在美国和全球的持续时间、严重程度和范围；

•政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的协议和行动的有效性；

•大流行对经济活动的影响和采取的应对行动；

•对患者、医疗服务提供者和商业伙伴的影响；

•对我们产品的需求，包括减少患者到医疗保健提供者的就诊、旅行限制、社会距离、隔离和其他遏制措施；

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•不确定我们何时能够恢复正常的临床研究登记和患者治疗活动，特别是在由于这些地点的中断而位于高度受影响的地理位置的临床研究地点和合格的治疗中心；

•考虑到我们的制造商和供应商的生产能力受到干扰，特别是在优先开发、监管批准和制造新冠肺炎疫苗方面，获得或交付充足和及时供应的能力；

•我们能够以令人满意的条件进入债务和股票市场，或者根本不能进入；

•监管机构和行业专业人士为解决新冠肺炎问题花费了大量意想不到的资源，导致监管监督和行动中断；以及

•我们和我们合作伙伴的办公室、运营和设施的任何关闭。

新冠肺炎大流行对我们业务运营的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化，将取决于难以预测的未来发展，包括大流行的持续时间、疾病的最终地理传播、额外或修改的政府行动、将出现的有关新冠肺炎严重程度和影响的新信息，以及为遏制或应对其短期和长期影响而采取的其他行动等。我们尚不清楚对我们的业务、我们的商业化努力、我们的临床研究、我们的研究计划、医疗保健系统或全球经济可能造成的潜在延误或影响的全部程度，如果新冠肺炎大流行以及由此带来的不确定的经济和医疗环境的最终影响比我们预期的更严重，我们可能无法执行我们目前的运营计划或我们的战略。如果新冠肺炎疫情以及与之相关的商业和社会限制以及经济不确定性的持续时间比我们预期的要长，我们的现金、现金等价物和有价证券可能不足以为我们预期时间段的运营计划下的活动提供资金，我们可能需要进一步修改我们的运营计划。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

与商业化相关的风险

作为一家商业公司，我们的经验有限，ZYNTEGLO或未来产品的营销和销售可能不成功或不如预期成功。

作为一家商业公司，我们的经验有限。因此，关于我们克服生物制药行业商业化产品所遇到的许多风险和不确定性的能力的信息有限。我们还有几个晚期临床开发项目。执行我们的商业计划，除了成功的市场营销和销售ZYNTEGLO以及未来的任何产品，我们需要成功地：

•获得监管部门对我们流水线中候选产品的开发和商业化的认可；

•在我们计划将批准的产品商业化的每个司法管辖区，为ZYNTEGLO和任何未来的产品获得足够的定价和报销；

•在我们希望治疗患者的地区建立和维护与合格治疗中心的关系，这些治疗中心将治疗接受ZYNTEGLO和任何未来产品的患者；

•在临床试验、市场审批和商业化(包括任何延长ZYNTEGLO的上市审批)和任何未来产品的成本和费用增加时，管理我们的支出；以及

•发展和维护成功的战略联盟。

如果我们不能成功实现这些目标，我们可能无法开发候选产品、将ZYNTEGLO或任何未来产品商业化、筹集资金、扩大业务或继续运营。

这个ZYNTEGLO的商业成功，以及未来的任何产品，将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度。

ZYNTEGLO和任何未来产品的商业成功将在一定程度上取决于医学界、患者和第三方或政府付款人是否普遍接受基因治疗产品，特别是ZYNTEGLO和任何未来产品，因为它们在医学上有用、成本效益高和安全。ZYNTEGLO和我们可能推向市场的任何其他产品可能不会获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能不会

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变得有利可图。ZYNTEGLO和任何未来产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：

•与替代疗法相比的潜在疗效和潜在优势；

•任何副作用的流行和严重程度，包括产品批准的标签中包含的任何限制或警告；

•与我们的产品和任何未来产品的使用程序相关的化疗和清髓治疗引起的任何副作用的流行率和严重程度；

•相对方便和容易管理；

•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；

•有竞争力的产品的营销和分销支持力度以及推出市场的时机；

•我们产品和任何未来产品的定价；

•宣传我们的产品、任何未来的产品或与之竞争的产品和治疗方法；以及

•足够的第三方保险覆盖范围或报销。

即使一种潜在的产品在临床前和临床研究中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要在它推出后才能知道。我们教育医疗界和付款人了解我们产品的益处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。我们教育市场的努力可能需要更多的资源，而不是我们的竞争对手销售的传统技术所需的资源。这些因素中的任何一个都可能导致ZYNTEGLO或任何未来的产品不成功或不如预期的成功。

如果我们的产品或任何未来产品的市场机会比我们认为的要小，如果我们不能成功识别患者并获得显著的市场份额，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们把研究和产品开发的重点放在严重遗传病和癌症的治疗上。我们对患有这些疾病的人数的预测，以及有可能从我们的产品或任何未来产品的治疗中受益的这些疾病患者的子集，都是基于估计的。这些估计是从各种来源得出的，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者的数量可能会比预期的更少或更难识别。此外，我们的产品和任何未来产品的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者可能不适合使用我们的产品进行治疗。例如，在我们关于慢粒珠蛋白治疗SCD的HGB-206临床研究中，我们收到了急性髓系白血病安全性事件的通知。如果这些安全事件被证明与在基因疗法的生产中使用我们的慢病毒载体或在治疗前使用清髓疗法有关，或者如果我们不能排除我们的药物产品是潜在原因，那么即使我们的基因疗法最终获得市场批准，我们的基因疗法的市场机会也可能受到负面影响。

即使我们在批准的适应症内的一种产品获得了相当大的市场份额，因为我们的产品和我们正在开发的候选产品的潜在目标人群很少，如果没有获得额外适应症的营销批准，我们可能永远不会实现盈利。例如，我们在欧洲获得了ZYNTEGLO的有条件营销批准，用于治疗没有β的成人和青少年TDT患者0/β0基因型。我们不能保证ZYNTEGLO是否或何时可以商业化地提供给12岁以下的儿科患者，或者所有TDT基因型的患者，或者在欧洲以外的市场。在癌症领域，FDA通常最初只批准对复发或难治性晚期疾病患者使用的新疗法。在这种情况下，我们希望最初寻求批准我们的基于T细胞的癌症候选产品。随后，对于那些被证明有足够益处的产品(如果有的话)，我们预计将寻求早期治疗系列的批准，并可能作为一线治疗，但不能保证我们的候选产品即使获得批准，也会被批准用于早期系列治疗，在获得任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。例如，BMS已经获得FDA的批准，将ABECMA作为一种治疗复发和难治性多发性骨髓瘤的药物，此前已经有四种或更多的治疗方法。BMS正在进行更多的研究，目的是产生数据来支持多发性骨髓瘤早期治疗路线的上市批准，但不能保证这样的研究将会成功或足够。

这些因素中的任何一个都可能对我们从产品和任何未来产品的销售中创造收入的能力以及我们实现和保持盈利的能力产生负面影响，因此，我们的业务可能会受到影响。

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ZYNTEGLO和我们的候选产品依赖于复杂的供应链。我们的慢病毒载体和药物产品的制造和交付给我们带来了巨大的挑战，我们可能无法在支持商业化和我们的临床计划所需的质量、数量、地点或时间生产我们的载体和药物产品。此外，我们可能会遇到与支持商业化所需的合格治疗中心接触或协调的挑战。

为了将ZYNTEGLO和任何未来的产品商业化，我们将需要开发、签订合同或以其他方式安排必要的制造能力。我们目前依赖第三方在商业环境中生产载体和药物产品，以及我们启动的任何临床试验。目前，SAFC是慢病毒载体的唯一制造商，Minaris再生医学公司是该药物产品的唯一制造商，以支持ZYNTEGLO在欧洲的商业化。尽管我们打算最终依靠内部和第三方制造商的混合来支持我们的商业化努力，但我们仍在完成内部产能的建设和鉴定过程中，我们还没有在我们打算将ZYNTEGLO或我们的后期候选产品商业化的所有地区获得商业规模的制造能力，如果它们获得营销批准的话。通过建立我们自己的内部制造设施，我们已经产生了大量的支出，并预计未来将产生大量的额外支出。此外，新设施的建设存在许多固有风险，可能导致延误和额外成本，包括需要获得必要的设备和第三方技术(如果有的话)。此外，我们已经并将继续雇佣和培训合格的员工来为我们的制造设施配备员工。我们可能无法及时或成功地扩大我们的内部产能，或无法以商业上合理的条件与第三方制造商谈判具有约束力的协议。 如果我们不能确保足够的生产能力来生产我们的药品或用于生产药品的慢病毒载体，我们可能无法按预期的时间执行我们的开发和商业化计划。

我们的慢病毒载体和药物产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识。即使有相关的经验和专业知识，细胞治疗产品的制造商在生产中也经常遇到困难，特别是在扩展和验证初始生产、管理从临床生产到商业生产的过渡以及确保产品符合要求的规格方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制(包括产品的稳定性)，质量保证测试，操作员错误，合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。我们不能保证这些问题不会在未来发生，也不能保证我们能够及时解决或解决发生的问题，或者用可用的资金解决这些问题，我们不能保证这些问题不会在未来发生，也不能保证我们能够及时解决或解决发生的问题。由于生产我们的产品和候选产品的复杂性，将慢病毒载体或药物产品的生产转移到后备或第二来源制造，或转移到内部制造能力，需要漫长的技术转让过程，并可能需要额外的巨额财务支出。此外，我们的商品成本开发还处于早期阶段。生产我们的慢病毒载体和药物产品的实际成本可能比我们预期的要高，并可能对我们的产品和任何未来产品的商业可行性产生重大和不利的影响。如果我们或这些第三方制造商不能生产所需数量的慢病毒载体和我们的药物产品，或不能符合GMP或其他相关法规要求，并在我们计划的时间框架和成本参数内，我们的产品和任何未来产品的开发和商业化都可能受到实质性的损害。更有甚者, 如果我们或我们的第三方制造商不能按照法规要求(包括质量要求)，或在我们支持我们的开发和商业化活动所需的时间范围内，大量生产我们的慢病毒载体或我们的药物产品，这可能会导致我们的计划延迟或增加资本支出。

此外，我们供应商关系的任何重大中断都可能损害我们的业务。我们从第三方采购关键材料，无论是直接通过与供应商的协议，还是间接通过与供应商有协议的制造商。用于生产我们的产品和候选产品的某些关键材料的供应商为数不多。这些供应商可能不会在我们需要的时候或在商业上合理的条件下将这些关键材料出售给我们或我们的制造商。我们对制造商获取这些关键材料的过程或时间没有任何控制权。此外，我们目前还没有就所有这些关键材料的商业供应达成协议。

此外，由于作为我们药物产品的起始材料的造血干细胞和T细胞在从患者那里购买后的稳定性窗口有限，我们必须在我们希望将我们的产品和任何未来产品商业化的地区建立转导设施。目前，我们依靠美国和欧洲的第三方合同制造商生产用于商业化和临床研究的药物产品。由于我们的部分目标患者群体将在美国和欧洲以外，我们将需要建立额外的转导设施，以复制我们的转导过程，以满足这些患者群体的需求。建立这样的设施在财务上可能是不切实际的，或者受到与这些新地点相关的技术、质量或监管问题的阻碍，我们还可能遇到与我们的转导过程相关的技术或科学问题，或者我们可能无法及时解决或无法利用可用资金解决的其他发展问题。

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我们的商业战略是让我们关键发射地区的分离和移植中心作为合格的治疗中心，收集患者造血干细胞，并在药物产品生产后进行输注。为确保符合条件的治疗中心准备收集患者造血干细胞，并根据我们的规格和法规要求将其运往我们的转导设施，作为项目的一部分，我们对每个中心进行培训和质量评估。这些合格的治疗中心是我们复杂的供应链上在商业环境下接触到患者的第一个也是最后一个点。在我们的商业启动战略中，我们可能无法在所有地区使用合格的治疗中心，或者我们在使用合格的治疗中心方面可能会遇到其他挑战或延误。我们可能无法管理收集患者材料并将其运送到生产现场并将药物产品运回患者的物流。物流和发货延迟以及由我们、我们的第三方供应商以及其他我们无法控制的因素(如天气)造成的问题可能会阻止或延迟向患者交付产品。如果我们合格的治疗中心不能令人满意地运行，我们可能遭受声誉、运营和业务损害。我们需要在患者材料从合格的治疗中心到转导设施，再回到患者的整个制造过程中，保持一条复杂的身份链和保管链。未能维持身份链和监护链可能会导致不良的患者结局、产品损失或监管行动。

虽然我们正在继续扩大我们的商业能力，但我们的销售和分销经验有限，营销和市场准入能力也有限。我们预计将投入大量的财务和管理资源来建立这些能力和基础设施，以支持商业运营。如果我们不能建立这些商业能力和基础设施，或与第三方达成协议来营销和销售我们的产品或任何未来的产品，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。

我们之前的销售或分销经验有限，营销和市场准入能力也有限。为了成功地将ZYNTEGLO和我们的开发计划可能产生的任何其他产品商业化，我们需要进一步开发这些能力。我们可能需要扩大我们的基础设施，以支持美国、欧洲和其他地区的商业运营，无论是我们自己还是与其他国家合作。像ZYNTEGLO这样的自体基因疗法的商业化是资源密集型的，需要并将继续需要在商业能力方面进行大量投资。我们正在与目前拥有广泛且资金雄厚的营销和销售业务的公司竞争。作为一家公司，如果没有重要的商业经验或第三方的支持来执行这些职能，包括营销和销售职能，我们可能无法与这些更成熟的公司竞争成功。此外，ZYNTEGLO和我们的潜在产品的相当大一部分患者群体位于美国和欧洲以外。我们可能无法及时或根本无法建立我们的全球能力和基础设施。考虑到任何特定产品和/或任何特定地理区域产生的潜在收入，建立这种能力和基础设施的成本可能是不合理的。如果获得批准，我们目前预计将严重依赖第三方在某些地区推出和销售ZYNTEGLO和我们的潜在产品。我们可能会与第三方合作，以利用他们成熟的营销和分销能力，但我们可能无法达成优惠条款的协议(如果有的话)。如果我们未来的合作伙伴没有投入足够的资源将ZYNTEGLO或我们未来的产品商业化(如果有的话), 而且我们不能单独开发必要的商业和制造能力，我们可能无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。

*新批产品的承保范围和报销状态不确定由于我们技术的新颖性和我们的产品在一次给药中提供终生治疗益处的潜力，我们面临着与我们产品的定价和报销相关的额外不确定性。如果不能为任何新产品或现有产品获得或维持足够的保险和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

政府和私人付款人报销的可能性和程度对于大多数患者来说至关重要，因为他们能够负担得起昂贵的治疗，如基因治疗产品。我们的产品和任何未来产品的销售将在很大程度上取决于我们的产品和任何未来产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理式医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他付款人报销，这在很大程度上取决于我们的产品和任何未来产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理型医疗保健、药房福利和类似的医疗管理组织支付。此外，由于我们的疗法代表了新的治疗方法，对潜在收入的估计将是复杂的。

与新批准的产品的保险覆盖范围和报销相关的不确定性很大，包括潜在的一次性治疗的基因疗法。在美国，关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构，CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销。私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS。很难预测CMS将如何决定对像我们这样的根本性新产品的补偿，因为这些新产品没有既定的做法和先例。欧洲的报销机构可能比CMS更保守。多种抗癌药物在美国获批报销未于#年获批报销

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某些欧洲国家。此外，最初的基因疗法获得上市授权所经历的报销成本或困难可能会为其他基因疗法的报销创造不利的环境。

在美国以外，某些国家，包括一些欧盟成员国，为药品或药品(欧盟通常所称的药品)设定价格和报销，营销授权持有人的参与有限。我们不能确定这样的价格和报销是否会为我们或我们的合作者所接受。如果这些外国司法管辖区的监管机构设定的价格或报销水平对我们或我们的合作者没有商业吸引力，我们或我们的合作者在这些国家的销售收入以及我们产品和任何未来产品的潜在盈利能力都将受到负面影响。越来越多的国家正在采取行动，试图通过将削减成本的努力集中在其国营医疗保健系统的药品上，试图减少巨额预算赤字。这些国际价格控制努力影响了世界所有地区，但欧盟的影响最大。此外，一些国家要求产品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。因此，我们可能会获得某一产品在特定国家/地区的营销批准，但随后我们的产品报销审批可能会出现延迟，或者会受到价格法规的约束，这可能会推迟该产品的商业发布时间，这可能会对我们在该特定国家/地区销售该产品所能产生或确认的收入产生负面影响。例如，尽管我们已经获得了ZYNTEGLO在欧盟和英国的有条件营销批准, 我们未能就ZYNTEGLO在德国的可接受价格达成协议，目前我们仍在其他司法管辖区就ZYNTEGLO的定价和报销批准进行谈判，在这些司法管辖区，我们正在将ZYNTEGLO商业化。我们不能保证付款人愿意支付的核准价格或报销水平会为我们所接受。

此外，在美国和国外，政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制批准的新产品的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们的产品或任何未来的产品支付或提供足够的付款。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织日益增长的影响力以及额外的立法变化，我们的产品和任何未来产品的销售都将面临定价压力。政府或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律的放松，都可能降低药品的净价。医疗成本总体上的下行压力，特别是处方药、外科手术和其他治疗，已经变得非常巨大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

此外，由于我们的目标患者人数相对较少，我们产品和任何未来产品的定价和报销必须足以支付治疗和支持患者治疗的成本。如果我们不能获得足够的报销水平，我们成功营销和销售我们的产品和任何未来产品的能力将受到不利影响。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足够的定价，以实现足够的投资回报。

此外，在输注工程细胞治疗产品之前，自体药物产品的使用需要从患者身上收集造血干细胞或T细胞，然后进行化疗和清髓治疗。为这些服务提供补偿的方式和水平也很重要。此类服务的报销不足可能会导致医生的抵制，并对我们营销或销售产品的能力产生不利影响。

我们已经提出了新的支付模式，包括基于结果的安排，随着时间的推移进行支付，以帮助实现价值并分担潜在的一次性治疗的风险，如ZYNTEGLO。虽然我们正与缴费人商讨，但不能保证缴费人会广泛采用这些付款模式。这些支付模式可能不足以让付款人提供承保范围，如果我们无法为我们的产品或任何未来产品获得足够的承保范围，我们的产品或任何未来产品的采用可能会受到限制，或者我们确认产品销售收入的能力可能会延迟。此外，由于我们产品的报销受到基于结果的安排的影响，从产品销售收到的总付款可能会有所不同，我们对未来付款的现金收取和产品销售的收入假设将面临风险，收入确认的时间可能与现金收取的时间不一致。我们计划一旦获得批准，我们的候选产品将在美国商业化，并将受到CMS规定的价格报告义务的约束。在美国政府付款人对我们的产品或任何未来产品的报销取决于基于结果的安排的程度上，复杂性的增加增加了CMS可能不同意我们在价格报告计算中使用的假设和判断的风险，这可能导致巨额罚款和责任。

总体而言，这些因素可能会影响我们成功地将我们的产品和任何未来产品商业化并产生或确认收入的能力，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

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与我们候选产品的研发相关的风险

我们无法预测何时或是否会获得市场批准将我们的候选产品商业化，而我们产品和任何未来产品的市场批准最终可能会比我们预期的更窄的适应症。如果我们的候选产品由于任何原因没有得到及时或根本的批准，我们的业务前景、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

在获得监管部门批准将我们的候选产品商业化之前，我们必须进行广泛的临床研究，以证明候选产品在人体上的安全性、纯度、效力和功效。临床测试费用昂贵，耗时长，结果不确定。通过临床研究的药物和生物制品有很高的失败率。制药和生物技术行业的一些公司在后期临床研究中遭受了重大挫折，即使在早期临床研究中取得了令人振奋的结果。我们不能保证任何临床研究会按计划进行或如期完成。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：

•延迟与监管机构就研究设计达成共识；

•在检查了我们的临床研究操作或研究地点后，或由于不可预见的安全问题，由监管机构强制实施临床搁置；

•我们的候选产品的测试、验证、制造和交付到临床现场的延迟；

•未能从患者那里获得足够的细胞来生产足够的药品或达到目标细胞剂量；

•延迟让患者完全参与研究或返回治疗后随访；

•临床研究地点或患者退出研究；

•与候选产品相关的严重不良事件的发生，而这些不良事件被认为超过了其潜在的益处；或

•需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化。

此外，我们临床研究的时间取决于我们招募符合条件的患者参与测试我们的候选产品的速度。我们计划评估我们目前在严重遗传性疾病中候选产品的条件是罕见的疾病，可供临床研究的患者池有限。我们临床研究的资格标准将进一步限制现有研究参与者的范围，发现和诊断患者的过程可能会被证明是昂贵的。患者可能不愿意参与我们的研究，因为生物技术或基因治疗行业不良事件的负面宣传或其他原因，包括针对类似患者群体的竞争性临床研究。我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些具有所需或期望的特征以实现研究多样性的患者，以及时完成我们的临床研究。我们在过去的一些临床研究中经历了延迟，未来我们可能会经历类似的延迟。

以前或正在进行的研究结果不一定能预测我们未来的临床研究结果，初步或中期结果可能不会在研究完成后继续或得到证实。关于我们的基因疗法和基于T细胞的候选产品治疗后的长期安全性和有效性的数据有限。在我们正在进行的或未来的临床研究中，这些数据或其他积极数据可能不会继续或出现在这些患者或任何未来的患者身上，并且可能不会在涉及我们的候选产品的正在进行的或未来的研究中重复或观察到。此外，我们的候选产品也可能无法在临床开发的后期阶段显示出预期的安全性和有效性，尽管我们已经成功地通过了初步临床研究。我们不能保证这些研究中的任何一项最终会成功，也不能保证支持我们的候选产品的进一步临床进展或市场批准。。例如，虽然接受LentiGlobin治疗的SCD患者在成功植入后可能会经历血管闭塞事件的减少，但不能保证他们将来不会经历血管闭塞事件。同样，使用ide-cel或bb21217候选药物治疗的复发和难治性多发性骨髓瘤患者可能会经历疾病进展。我们过去经历了意想不到的结果，未来可能也会经历意想不到的结果。例如，我们对ZYNTEGLO的临床研究的初步结果表明，没有β的TDT患者0/β0 基因型患者比患有β的TDT患者从治疗中获得更好的结果0/β0基因型。因此，我们最初在欧盟获得了有条件的批准，用于治疗没有β的TDT患者。0/β0基因型。为了支持ZYNTEGLO在有β的TDT患者中的上市批准申请0/β0我们正在进行HGB212研究，但我们不知道ZYNTEGLO是否或何时可用于欧洲所有基因型的β-地中海贫血或TDT的所有基因型。

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即使我们的候选产品在临床研究中表现出安全性和有效性，由于许多因素，包括产品开发期间监管政策的变化，也可能会遇到监管延误或拒绝。在产品开发、临床研究和审查过程中，我们可能会因为未来立法或行政行动中的额外政府监管、监管机构政策的变化或额外的监管反馈或指导而遇到延迟或拒绝。细胞和基因治疗领域正在发展，随着监管机构审查更多的产品，监管机构可能会施加以前没有预料到的额外要求。监管机构也可以批准比要求的更少或更有限的适应症的候选治疗方案，也可以根据上市后研究的表现批准。此外，监管机构可能不会批准对我们的候选疗法成功商业化所必需或需要的标签声明。例如，开发我们的儿科候选产品是我们当前业务战略的重要组成部分，如果我们无法获得所需年龄范围的营销批准，我们的业务可能会受到影响。此外，EMA和欧盟委员会的批准可能并不意味着FDA可能需要批准什么。

一般而言，FDA要求成功完成两项关键试验，以支持生物制品许可申请(BLA)的批准，但在某些情况下，将仅基于一项关键试验批准BLA。由于Beti-cel已获得FDA的快速跟踪和突破性治疗称号，我们正在与FDA就Beti-cel的开发计划进行讨论，以便在我们正在进行的研究完成之前提交BLA。基于这些讨论，我们相信，我们正在进行的Northstar-2和Northstar-3临床研究的结果，以及我们的Northstar研究、LTF-303长期随访方案和已完成的HGB-205研究的数据，足以构成Beti-cel用于治疗TDT患者的BLA提交的基础。然而，应该注意的是，我们提交和获得BLA批准的能力最终是FDA的审查决定，这将取决于当时可用的数据，从安全性和/或有效性的角度来看，现有数据可能不足以支持BLA的提交或批准。根据这些正在进行的临床研究的结果，FDA可能要求我们在提交或获得批准Beti-cel用于治疗TDT患者的BLA之前，进行额外的或更大规模的关键试验。此外，我们需要提交与某些释放化验相关的数据，以确认Beti-cel的质量、纯度和强度(包括效力)作为完成BLA提交的条件，这可能会进一步推迟我们BLA提交的完成，并可能导致Beti-cel在美国延迟任何批准和商业推出的潜在后果，因此，我们需要提交与Beti-cel相关的释放测试数据，以确认Beti-cel的质量、纯度和强度(包括效力)，作为完成BLA提交的条件，这可能会推迟Beti-cel在美国的任何批准和商业推出。在……里面此外，在2021年2月，我们暂停了ZYNTEGLO的上市，EMA暂停了ZYNTEGLO有条件上市授权的续签程序，同时EMA的药物警戒风险评估委员会审查了ZYNTEGLO的风险-效益评估，并根据我们针对SCD的LentiGlobin基因疗法的HGB-206临床研究产生的安全事件，确定是否有必要采取任何额外的药物警戒措施。我们不能保证EMA可能会要求ZYNTEGLO重返欧洲市场，或者FDA可能会要求什么来批准Beti-cel在美国的销售。我们不能保证EMA需要什么才能让ZYNTEGLO重返欧洲市场，或者FDA可能需要什么才能批准Beti-cel在美国上市。

2020年9月，我们向EMA提交了一份MAA，以寻求欧洲批准Eli-cel用于CALD患者的治疗。基于我们与FDA的讨论，我们相信，根据我们正在进行的StarBeam研究的安全性和有效性数据、我们正在进行的ALD-104研究的安全性数据以及已完成的ALD-103观察性研究，我们可能能够寻求批准ELI-CEL用于治疗美国的CALD患者。ELI-CEL是否有资格获得批准最终将由FDA和EMA酌情决定，并将取决于当时可用的数据，从安全性和/或有效性的角度来看，现有数据可能不足以支持批准。根据我们正在进行的研究的结果，美国的FDA和欧盟的EMA和欧盟委员会可能要求我们进行额外的或更大规模的临床试验，然后ELI-CEL才有资格获得批准。

基于我们与FDA的讨论，我们相信，基于我们正在进行的HGB-206临床研究中C组的临床数据，以及我们正在进行的HGB-210临床研究提供的完全批准的确认性数据，我们可能能够在美国寻求加速批准我们用于SCD的LentiGlobin候选产品。我们不能确定我们的HGB-206或HGB-210临床研究的数据从安全性和/或有效性角度看是否足够稳健，以支持加速批准或完全批准。我们还与EMA就我们提议的用于SCD的LentiGlobin在欧洲的发展计划进行了讨论。我们在美国的开发计划取决于LentiGlobin治疗SCD显示出严重血管闭塞事件的完全解决，珠蛋白反应作为关键的次要终点，以及研究参与者可接受的安全状况。根据我们正在进行和计划中的研究结果，FDA可能要求我们进行额外或更大规模的临床试验，然后我们的LentiGlobin候选产品才有资格被批准用于治疗SCD患者。在我们与FDA就生产从临床环境向商业环境过渡的讨论中，我们正在最后敲定我们的计划，以验证我们的商业制造流程，并向FDA提供所需的可比性数据。FDA可能不同意这些计划，或者可能要求额外的验证或可比性数据作为完成BLA提交和提交的条件。任何这些都可能导致我们提交LentiGlobin用于SCD的监管批准的BLA的能力延迟。此外，鉴于我们HGB-206临床研究中报告的安全事件, FDA已经搁置了我们治疗SCD的LentiGlobin的临床研究。我们正在调查这些事件，并计划继续与fda密切合作，审查这些事件，我们不能保证fda可能需要什么来解除临床搁置，如果

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永远不会。综上所述，这些因素很可能会导致我们延迟提交LentiGlobin用于SCD的监管批准的BLA。此外，我们正在与EMA讨论我们建议的LentiGlobin在欧洲SCD的开发计划，我们不能确定我们的HGB-206研究和HGB-210研究是否足以构成欧洲首次提交的治疗SCD患者的MAA的基础。

如果我们的候选产品最终因任何原因没有获得批准，我们的业务、前景、运营结果和财务状况都将受到不利影响。

我们生产工艺的改变可能会导致我们的临床开发和商业化计划的延迟。

我们的慢病毒载体和药物产品的制造过程很复杂。我们在评估临床和制造数据的同时，根据与监管机构的讨论，不断探索改进我们的制造工艺。在某些情况下，生产过程中的变化可能需要我们执行额外的可比性研究、从患者那里收集额外的数据、提交额外的监管文件或遵守额外的要求，这可能会导致我们的临床开发和商业化计划的延迟。例如，在欧盟委员会有条件地批准ZYNTEGLO之后，我们根据与EMA的持续讨论和不断变化的临床数据，继续改进我们的商业药物产品制造工艺，以缩小一些制造工艺参数，并收紧商业药物产品释放规格的范围。对ZYNTEGLO商业制造流程实施这些更改的效果是，推迟了我们在欧洲商业环境下治疗首例患者的能力。在LentiGlobin for SCD中，我们计划寻求监管部门批准使用慢病毒载体的药物产品，该载体使用可扩展的悬浮液制造过程，而不是附着的制造过程。FDA和EMA可能不同意我们提出的证明这两个过程可比性的计划，并可能要求我们进行额外的研究、收集额外的数据、开发额外的化验或修改释放规格，这可能会推迟我们提交BLA或MAA以供监管机构批准用于SCD的LentiGlobin的能力。随着时间的推移，我们还打算将欧盟的ZYNTEGLO和美国的Beti-cel的慢病毒载体制造过程转移到悬浮制造过程, 我们能够进行过渡的时间将取决于与监管机构达成的协议，这可能需要我们进行额外的研究，收集更多的数据，开发更多的分析方法，或者修改释放规格。

我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手可能会开发出比我们更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况以及我们成功将我们的产品和任何未来产品商业化的能力造成不利影响。如果我们的竞争对手获得了监管机构认定构成相同药物的产品的孤立药品独家经营权，并与我们的产品或任何未来产品具有相同的适应症，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品获得适用监管机构的批准。

我们致力于严重遗传病和癌症的基因疗法的开发，这两个领域竞争激烈，变化迅速。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、生物技术公司和大学以及其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员、更有经验的制造能力或更成熟的商业基础设施。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的更多资本，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或许可比我们可能开发的任何产品更有效、更安全或成本更低的产品，或者比我们更早实现专利保护、营销批准、产品商业化和市场渗透。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在产品不经济或过时，我们可能无法成功地向竞争对手推销我们的候选产品。有关我们竞争的更多信息，请参阅我们10-K表格年度报告中的“项目1.商务竞争”。

即使我们成功地获得了市场批准，比我们的竞争对手更快地将候选产品商业化，由于不断变化的监管环境，我们可能会面临来自生物仿制药的竞争。在美国，2009年的“生物制品价格竞争与创新法案”为被证明与FDA批准的生物制品“高度相似”、“生物相似”或“可互换”的生物制品开辟了一条简短的审批途径。这一途径可以让竞争对手参考自批准之日起12年后已经批准的生物制品的数据。在欧洲，欧盟委员会已经根据过去几年发布的一套针对生物相似批准的一般和特定产品类别的指导方针，批准了几种生物仿制药的营销授权。在欧洲，竞争对手可以参考已经获得批准的生物制品的数据，但只有在获得批准的10年后才能进入市场。如果在这10年中的前8年中，营销授权持有者获得批准使用一种或多种新的治疗适应症，而这些适应症与现有疗法相比能带来显著的临床益处，则这10年的期限将延长至11年。此外，公司可能会在其他国家开发生物仿制药，与我们的产品竞争。如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的市场批准，我们的产品

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可能会受到这种生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。假设任何相关的专有期已经到期，我们适用专利权的到期或成功挑战也可能引发来自其他产品的竞争。

此外，尽管ZYNTEGLO和我们的候选产品已获得FDA和EMA的孤儿药物地位，但其独占性存在局限性。在美国，孤儿药物的专有期为7年，而儿科专有期为任何现有专利或专有期增加6个月。在欧洲，孤儿药物可能能够获得10年的市场排他性，并在合格的儿科研究的基础上再获得最多两年的市场排他性。然而，如果药物不再满足最初的指定标准，孤儿排他性可能会减少到六年。此外，如果上市授权持有者同意第二次孤儿药物申请或不能供应足够的药物，可能会失去其孤儿专有权。当第二个申请者证明其药物在临床上优于最初的孤儿药物时，孤儿药物的排他性也可能会丧失。通常，如果具有孤儿药物名称的产品获得了其具有该名称的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这将阻止FDA或欧盟委员会批准在该市场排他期内治疗相同适应症的构成相同药物的产品的另一营销申请，但在有限的情况下除外。如果其他赞助商在我们之前获得此类批准(无论我们的孤儿药物名称如何)，我们将被禁止在适用适应症的专营期内获得我们产品的上市批准。

最后，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临更多与竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围方面的诉讼。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。

我们发现或发现其他候选产品的努力可能不会成功。

我们业务的成功主要取决于我们基于我们的平台技术识别、开发和商业化产品的能力，包括我们的基因编辑技术和癌症免疫治疗能力。由于多种原因，我们在肿瘤学和严重遗传病方面的研究计划可能无法确定其他潜在的临床开发候选产品。我们可能无法成功识别潜在的候选产品，或者我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用，或者可能具有使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终证明不成功的潜在计划或候选产品上。如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃研究、开发或商业化的努力，转而从事一个或多个计划，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营。

插入致癌是使用病毒载体进行基因治疗的潜在风险。如果我们的产品或候选产品的载体被证明导致插入致癌，或者如果有其他安全事件需要我们停止或推迟我们候选产品的进一步临床开发，或者暂停或停止我们批准的产品的商业化，我们的产品和任何未来产品的商业潜力可能会受到实质性的负面影响。

在任何使用病毒载体的基因治疗产品中，一个潜在的重大风险是，载体将插入致癌基因内部或附近，导致患者体内成熟癌细胞的不受控制的克隆性增殖，即所谓的插入致癌。在已发表的研究中，慢病毒载体比早期基因治疗研究中使用的伽马逆转录病毒载体具有更好的安全性，我们认为这是由于许多因素，包括慢病毒载体倾向于整合在基因内，而不是整合在控制基因表达的区域，以及它们缺乏强大的病毒增强剂。尽管有关于慢病毒载体潜在安全性改善的历史数据，但导致白血病或淋巴瘤的插入致癌仍然存在风险。例如，在一些接受ELI-CEL治疗的患者中，已经检测到载体插入或靠近以前在普通人群中与癌症相关的基因，以及没有恶性的克隆性优势。我们不能保证导致白血病或淋巴瘤的插入式致癌不会在我们的任何临床研究或商业环境中发生。

由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，接触基因治疗产品后还存在延迟不良事件的潜在风险。FDA指出，慢病毒载体具有可能导致延迟不良事件的高风险的特征。如果发生任何这样的不良事件，我们的临床研究的进一步进展可能会停止或推迟，我们可能无法继续将我们批准的产品商业化。此外，我们基因治疗产品和候选产品的治疗包括化疗或清髓性治疗，这些治疗可能会导致副作用或不良事件，可能会影响人们对我们的产品和任何未来产品潜在益处的看法。例如，骨髓增生异常综合征导致急性髓系白血病是某些清髓疗法的已知风险。此外，我们的产品和任何未来的产品，或与给药或收集患者细胞相关的程序，可能会导致其他尚未预测的不良事件。将有重大潜在医疗问题的患者纳入我们的临床

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研究可能会导致死亡或其他不良医疗事件，原因是这些患者可能正在使用其他治疗方法或药物，或者他们的疾病进展。这些事件中的任何一项都可能削弱我们开发或商业化我们的产品和任何未来产品的能力，我们产品的商业潜力可能会受到实质性的负面影响。

2021年2月，我们的HGB-206临床研究报告的安全事件导致FDA暂停了我们用于SCD和Beti-cel的LentiGlobin的临床研究，并导致我们暂停ZYNTEGLO在欧洲的销售。对任何安全事件的原因(包括这些安全事件)的调查可能不是决定性的，或者可能不是消除慢病毒载体或药物产品的最终原因。例如，骨髓增生异常综合征和急性髓系白血病可能是由SCD药物产品的LentiGlobin结合潜在的镰状细胞疾病、移植过程以及药物产品输注后对骨髓的压力引起的。即使像用于SCD或Beti-cel的LentiGlobin这样的产品最终获得批准，这种安全事件也可能导致该产品退出市场或其市场机会大大减少。其他接受我们的产品或候选产品的患者未来可能会患上白血病、淋巴瘤或骨髓增生异常综合征，这可能会对我们的产品或候选产品的商业前景产生负面影响。

接受以T细胞为基础的免疫疗法的患者，如ABECMA和bb21217候选产品，可能会经历严重的不良反应，包括神经毒性和细胞因子释放综合症。如果我们的候选产品被发现具有严重且不可接受的严重程度和/或普遍存在的副作用或意想不到的特征，它们的临床开发、市场批准和商业潜力将受到负面影响，这将严重损害我们的业务、财务状况和前景。

ABECMA和bb21217候选产品是嵌合抗原受体，或CAR，基于T细胞的免疫疗法。在之前和正在进行的涉及CAR T细胞产品的临床研究中，包括那些涉及ABECMA和bb21217候选产品的研究中，患者出现了神经毒性和细胞因子释放综合症等副作用。有一些与严重神经毒性和细胞因子释放综合征相关的危及生命的事件，需要激烈的医疗干预，如插管或升压支持，在一些情况下，还会导致死亡。严重神经毒性是目前临床上定义为脑水肿、神志不清、嗜睡、言语障碍、震颤、癫痫或其他中枢神经系统副作用的一种情况，当这些副作用严重到足以导致重症监护的时候。在某些情况下，严重的神经毒性被认为与使用CAR T细胞产品之前使用的某些淋巴净化方案有关。细胞因子释放综合征是目前临床上由与细胞因子释放相关的某些症状来定义的一种疾病，这些症状可能包括发热、寒战、低血压，当这些副作用严重到足以导致机械通气或重要的血管加压药支持的重症监护时。与CAR T细胞产品治疗相关的细胞因子释放综合征和严重神经毒性的确切原因目前还不完全清楚。此外，患者在这些研究中还经历了其他不良事件，例如血细胞数量减少(以中性粒细胞减少、血小板减少、贫血或其他细胞减少的形式出现)、发热性中性粒细胞减少、化学实验室异常(包括肝酶升高)和肾功能衰竭。

ABECMA或bb21217候选产品、针对BCMA的其他CAR T候选产品或我们其他基于T细胞的免疫疗法候选产品引起的不良副作用，可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床研究，并可能导致更严格的标签限制，或者FDA或其他类似外国监管机构延迟或拒绝上市批准。在某些情况下，神经毒性或细胞因子释放综合症等副作用已导致正在进行的临床试验的临床搁置和/或候选产品的开发中断。我们的研究结果可能揭示出副作用或意想不到的特征的高度和不可接受的严重性和流行率。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入选患者完成研究的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用，因为基于T细胞的免疫疗法引起的毒性通常不会出现在普通患者群体和医务人员身上。医务人员可能需要对基于T细胞的免疫治疗候选产品进行额外的培训，以了解其副作用。在认识或未能有效管理基于T细胞的免疫治疗候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会导致患者死亡。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

负面舆论和加强对基因治疗和基因研究的监管审查可能会损害公众对我们的产品和任何未来产品的看法，或者对我们开展业务或获得和维持我们的产品和候选产品的上市批准的能力产生不利影响。

公众认知可能会受到以下说法的影响：基因疗法(包括基因编辑技术)不安全或不道德；该领域的研究活动和不良事件，即使最终不是我们或我们的产品或候选产品造成的，也可能导致政府监管增加、公众认知不良、在招募患者参加我们的临床研究方面遇到挑战、在测试或批准我们的潜在产品方面可能出现监管延误、对获得批准的候选产品提出更严格的标签要求，以及对任何此类产品的需求减少。更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务产生负面影响。

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这可能会对我们的候选产品或任何经批准的产品的需求产生不利影响，并可能延迟或损害这些产品的开发和商业化。

与我们依赖第三方相关的风险

我们依赖BMS来实现ABECMA的成功商业化和进一步发展。如果BMS没有为ABECMA的商业化或进一步发展投入足够的资源，或者努力失败，或者选择终止与我们的协议，我们的业务将受到实质性的损害。

根据我们与BMS或Ide-cel CCPS修订并重申的共同开发和共同推广协议，我们正在与BMS共同开发和共同推广IDE-CEL，在美国的市场名称为ABECMA。根据IDE-cel CCPS，我们和BMS都有义务在美国开发ABECMA并将其商业化。此外，我们已经向BMS独家授权开发和商业化bb21217候选产品的权利，并且我们保留根据与BMS的许可协议在美国共同开发和共同推广bb21217的选择权。关于bb21217，我们负责完成正在进行的CRB-402研究，但BMS负责进一步的临床开发和商业化成本，除非我们选择行使我们的选择权，在美国共同开发和共同推广bb21217。如果我们行使在美国共同开发和共同推广bb21217的选择权，我们和bms将分担在美国开发和商业化bb21217的义务。

在我们与BMS的合作伙伴关系中，BMS有义务使用商业上合理的努力来开发ABECMA和bb21217并将其商业化。然而，BMS可以确定，取消ABECMA和BB21217的开发优先级或停止开发在商业上是合理的。做出这些决定可能有很多原因，包括内部业务原因(包括存在其他可能与ABECMA和bb21217竞争的BMS项目)、临床试验结果或不利的监管反馈。此外，在审查安全性和有效性数据时，FDA可能会对其中一个或两个项目提出要求，使其在商业上不可行。此外，根据我们与BMS的协议，BMS在决定项目的开发和商业化计划和活动方面拥有一定的决策权。我们可能不同意BMS的发展战略，但我们将有有限的权利将我们的发展战略强加于BMS。同样，BMS可能决定寻求ABECMA或bb21217的市场批准，并将其商业化限制在比我们追求的范围更窄的适应症上。更广泛地说，如果BMS选择停止ABECMA或bb21217的开发，我们自己可能无法推进候选产品。

由于许多重要因素，这种合作关系在科学上或商业上对我们来说可能不会成功，包括以下几个因素：

•BMS在决定它将应用于与我们的伙伴关系的努力和资源方面拥有广泛的自由裁量权。根据这种合作关系，我们可能获得的任何开发里程碑和下游商业利润的时间和金额将取决于BMS的努力、资源分配以及ABECMA的成功开发和商业化。

•BMS可以单独或与其他公司合作开发与ABECMA类似或与ABECMA竞争的产品，并将其商业化。例如，BMS公司目前正在商业化其现有的一些产品，包括来那度胺和泊马度胺，用于某些复发和难治性多发性骨髓瘤患者，还在开发另一种针对BCMA的CAR-T候选产品，该产品是通过收购Juno治疗公司获得的。

•BMS可能会无缘无故地终止与我们的合作伙伴关系，以及我们无法控制的情况，这可能会使我们难以吸引新的战略合作伙伴，或者对我们在科学界和金融界的形象产生不利影响。

•BMS可能会开发或商业化我们的候选产品，从而引发诉讼，从而危及或使我们的知识产权无效，或使我们面临潜在的责任。

•BMS可能不符合所有适用的法规要求，或可能未按照所有适用的法规要求报告安全数据。

•如果BMS违反与我们的协议，我们可能需要在法律程序中强制执行我们终止协议的权利，这可能代价高昂，并导致我们无法将权利归还给相关的候选产品。如果我们因BMS违约而终止与BMS的协议，或者BMS无故终止协议，作为其与我们合作主题的ABECMA或bb21217候选产品的开发和商业化可能会被推迟、缩减或终止，因为如果我们选择不为这些候选产品进行新的合作，我们可能没有足够的财力或能力单独继续开发和商业化这些候选产品。

BMS可能与第三方进行一项或多项交易，包括合并、合并、重组、出售大量资产、出售大量股票或其他控制权变更，这可能会转移其管理层和

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对BMS留住和激励关键人员的能力造成不利影响，这些人员对与我们的战略合作伙伴关系下的项目的持续发展至关重要。此外，任何此类交易的第三方可以决定重新确定BMS的开发计划的优先顺序，以便BMS停止努力开发我们的计划和/或终止与我们各自的合作。

我们依赖第三方进行慢病毒载体生产、药品生产和测试的部分或全部方面，而这些第三方的表现可能并不令人满意。

我们并不独立进行慢病毒载体生产、药品生产和测试的所有方面。我们目前依赖，并预计将继续依赖于第三方的这些项目，包括制造和测试的商业背景。

我们对这些第三方的制造、测试、研究和开发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但不会免除我们确保遵守所有必需的法规和研究方案的责任。例如，对于我们自己开发和商业化的产品，我们将继续负责确保我们的每项IND研究和临床研究都是按照研究计划和协议进行的，并且我们的慢病毒载体和药物产品是按照相关司法管辖区应用的GMP生产的，我们将继续负责确保我们的每一项IND研究和临床研究都是按照研究计划和协议进行的，并且我们的慢病毒载体和药物产品是按照相关司法管辖区应用的GMP生产的。

如果这些第三方未能成功履行其合同职责、在预期的截止日期前完成任务、根据监管要求或我们声明的研究计划和协议进行研究，或者根据GMP生产慢病毒载体和药物产品，无论是由于新冠肺炎的影响还是其他原因，我们都将无法完成或可能延迟完成所需的临床前和临床研究以及制造工艺验证活动，以支持未来IND、MAA和BLA提交并批准我们的候选产品，或者支持我们的产品商业化(如果获得批准)。我们与这些第三方的许多协议都包含终止条款，允许这些第三方随时终止与我们的关系。如果我们需要达成替代安排，我们的产品开发和商业化活动可能会被推迟。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造产品就不会受到这些风险的影响，包括：

•无法在商业上合理的条件下与第三方谈判制造协议；

•由于将第三方制造商用于制造活动的所有方面而减少了控制；

•这些活动没有按照我们的研究计划和协议进行的风险；

•以对我们造成代价或损害的方式或时间终止或不续签与第三方的制造协议；以及

•与我们的业务或运营无关的条件(包括制造商或供应商的破产)对我们的第三方制造商或供应商的运营造成的中断。

我们可能被迫自己制造慢病毒载体和药物产品，我们可能没有能力或资源，或者与不同的制造商达成协议，而我们可能无法以合理的条件做到这一点，如果有的话。在某些情况下，生产我们的慢病毒载体或候选药物所需的技术技能可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能遇到困难或合同限制禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。这些事件中的任何一项都可能导致临床研究延迟或未能获得市场批准，或影响我们的产品或任何未来产品成功商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停生产。

我们和我们的合同制造商在制造我们的产品和候选产品方面受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求，产能有限。

所有参与为临床研究或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的产品和候选产品的合同制造商，都受到广泛的监管。批准用于商业销售或用于晚期临床研究的成品治疗产品的某些成分必须按照GMP生产。这些规定管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运行，以控制和保证调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来因素或其他污染物，或导致我们的产品和候选产品的性能或稳定性在无意中发生变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须提供所有必要的文件，以支持

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在需要的情况下，必须遵守FDA或其他监管机构通过设施检查计划执行的FDA或其他监管机构的良好实验室操作规范(GLP)和GMP法规。我们的一些合同制造商没有生产商业批准的产品，因此没有获得必要的FDA或其他市场批准。我们的设施和质量体系以及我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的预批准检查，作为我们产品和潜在产品上市批准的条件。此外，监管当局可随时审核或检查与我们的产品或相关质量体系的准备有关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。如果这些设施没有通过预先批准的工厂检查，FDA或其他产品的上市批准将不会获得批准。

监管当局还可以在批准产品销售后的任何时间对我们的第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规，或者如果违反我们的产品规格或适用法规的行为独立于此类检查或审核而发生，我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能代价高昂和/或耗时的补救措施，包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。

如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA或其他监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准悬而未决的生物制品申请，或撤销先前存在的批准。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。

此外，如果一家经批准的制造商的供应中断，商业供应可能会严重中断。具备必要制造能力的制造商数量有限。此外，替代制造商将需要通过BLA补充或类似的监管提交获得资格，这可能会导致进一步的延误。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构可能还会要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。

这些因素可能会导致我们的产品和任何未来产品的临床研究、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本，并阻碍我们的产品成功商业化。此外，如果我们的供应商不能满足合同要求，而且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床研究可能会被推迟，或者我们可能会失去潜在的收入。

我们希望依靠第三方进行、监督和监督我们的临床研究，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。

我们希望依靠CRO和临床研究站点来确保我们的临床研究能够正确和及时地进行。虽然我们会就他们的活动达成协议，但我们对他们的实际表现的影响将是有限的。我们将只控制我们CRO活动的某些方面。然而，我们将负责确保我们的每一项临床研究都是按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。

我们和我们的CRO必须遵守FDA和其他监管机构进行、记录和报告临床研究结果的GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护临床研究参与者的权利、完整性和机密性。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP，在我们未来的临床研究中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA和其他监管机构可能会要求我们在批准任何营销申请之前进行额外的临床研究。

如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床研究可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得候选产品的市场批准，或无法成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

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因为我们依赖第三方来生产我们的载体和药物产品，而且我们与各种组织和学术机构在推进我们的基因治疗平台方面进行合作，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，这些协议通常会限制我们的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，前提是提前通知我们，并且可能会推迟发布一段指定的时间，以确保我们从合作中获得的知识产权。在其他情况下，出版权由我们独家控制，尽管在某些情况下，我们可能会与其他各方共享这些权利。我们还开展联合研发计划，这可能要求我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密，无论是通过违反这些协议、独立开发或发布信息(包括我们的商业秘密)，在我们在发布时没有专有权或其他受保护的权利的情况下。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

*我们自成立以来已蒙受重大亏损，并预计在可预见的未来将继续蒙受重大亏损。

自1992年成立以来，我们每年都出现净亏损，其中截至2021年3月31日的三个月净亏损2.058亿美元。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为31.1亿美元。我们未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来的支出速度和创收能力。我们在研究和开发上投入了大量的财政资源，包括我们的临床和临床前开发活动，我们预计这些活动将在可预见的未来继续下去。到目前为止，我们主要通过出售股权证券来为我们的业务提供资金，其次是通过合作协议以及来自政府机构和慈善基金会的赠款。我们还没有从ZYNTEGLO在欧盟的销售中获得实质性收入，在我们对ZYNTEGLO的有条件营销批准续签之前，我们预计不会产生有意义的产品收入。在市场批准后，我们未来的收入将取决于我们的产品和任何未来产品获得批准的任何市场的规模，以及我们获得足够的市场接受度、从第三方付款人那里获得补偿以及我们的产品和任何未来产品在这些市场上获得足够的市场份额的能力。我们依赖BMS的商业化努力，通过我们的盈亏分摊安排，从ABECMA的销售中获得任何协作收入。

在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：

•继续我们的候选产品的研究、临床前和临床开发，包括我们与BMS共同开发的ide-cel；

•建立能力以支持我们的商业化努力，包括在美国和欧洲建立销售、营销和分销基础设施，并将ZYNTEGLO和我们可能获得市场批准的任何其他产品商业化；

•获得、建设和扩大制造能力，包括第三方制造商和我们自己的制造设施的能力；

•启动额外的研究、临床前、临床或其他计划，因为我们寻求识别和验证更多的候选产品；

•获得或授权其他候选产品和技术；

•维护、保护和扩大我们的知识产权组合；

•吸引和留住技术人才；以及

•遇到上述任一项的任何延迟或遇到问题。

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目录

我们造成的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动，因此，对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的一个很好的指示。在任何一个或多个特定季度，我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们没有从产品销售中获得实质性收入，可能永远不会盈利。

我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略协作合作伙伴成功完成产品开发并获得将我们的产品和任何未来产品商业化所需的监管、定价和报销批准的能力。我们从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：

•完成我们候选产品的研究、临床前和临床开发；

•为我们完成临床研究的候选产品寻求并获得监管和市场批准；

•为我们的病媒和药物产品开发可持续的、商业规模的、可重复的和可转让的制造工艺；

•与能够提供足够(数量和质量)产品和服务的第三方建立和维护供应和制造关系，以支持我们候选产品的临床开发和任何批准产品的商业需求；

•推出任何批准的产品并将其商业化，无论是通过与合作伙伴合作，还是在独立推出的情况下，通过建立实地团队、营销和分销基础设施；

•从私人和政府支付者那里为任何批准的产品获得足够的定价和补偿；

•获得市场接受并采用任何批准的产品和基因疗法作为可行的治疗方案；

•应对任何相互竞争的技术和市场发展；

•在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判优惠条件；以及

•维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术。

我们预计在可预见的未来将继续产生巨额支出，随着我们将ZYNTEGLO在欧盟商业化，我们预计这些支出将会增加，这可能会随着竞争的加剧而增加。如果FDA、EMA或国内或国外的其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够产生物质产品收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

*我们不时需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能提供。如果在需要时不能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他操作。

我们目前正在通过临床开发推进我们的β-地中海贫血、系统性红斑狼疮、慢性阻塞性肺病和多发性骨髓瘤等项目，并通过临床前开发推进其他候选产品。基因治疗产品的开发和商业化是昂贵的，我们预计我们的研发费用和商业化费用将随着我们正在进行的活动而大幅增加，特别是当我们推进我们的候选产品并推进我们的商业化努力时。

截至2021年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为10.9亿美元。为了应对持续的新冠肺炎疫情和相关的经济状况，我们修改了运营计划，以在这段不确定的时期执行我们的战略。根据我们目前的业务计划，我们预计我们的现金、现金等价物和有价证券将足以为这些财务报表发布之日起至少12个月的计划运营提供资金。我们目前的业务计划假定继续严格的优先顺序，并将重点放在我们的开支、房地产优化和探索额外的资金来源上，以进一步加强我们的财务状况。然而，我们的运营计划可能会因为新冠肺炎疫情和周围的经济状况，以及许多其他我们目前未知的因素而进一步改变。此外，在此期间，我们可能会通过公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方融资、营销和分销安排或其他合作、战略联盟和许可安排或这些方式的组合来寻求额外资金。无论如何，我们将要求

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为我们的候选产品获得市场批准并将其商业化所需的额外资金。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场条件有利，或者如果我们有具体的战略目标，我们可能会寻求额外的资金。

任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们批准的产品和候选产品的能力产生不利影响。另外，我们不能保证 融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券(无论是股权还是债务)或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股本或可转换证券将稀释我们所有的股东。负债会导致固定付款义务增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们招致额外债务的能力的限制，对我们获取、出售或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们的业务开展能力产生不利影响的经营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在比其他情况更可取的更早阶段寻求资金，并可能被要求放弃对我们的某些技术或产品候选的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不能及时获得资金，或者如果协作安排或产品销售的收入低于我们的预期，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

如果我们在编制合并财务报表时所做的估计或所依赖的假设是不正确的，我们的实际结果可能与我们的预测和应计项目中反映的结果不同。

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。然而，我们不能向您保证，我们的估计或其背后的假设将是正确的。我们对可能适用于我们的产品或任何未来产品的药品定价计划和回扣的适用性的假设可能是错误的，这可能会导致我们低估或高估预期的产品收入，特别是在管理定价的适用法律和法规随着时间的推移而不断演变的情况下。此外，如果我们的产品或任何未来产品的付款随着时间的推移受到基于结果的安排的影响，从产品销售收到的总付款可能会有所不同，我们对未来付款的现金收取和产品销售的收入假设将面临风险，收入确认的时间可能与现金收取的时间不一致。

此外，我们不定期发布关于我们对可供运营的现金、现金等价物和有价证券的预期的财务指导，这些指导基于估计和管理层的判断。如果由于任何原因，我们的支出与我们的指导有实质性的差异，或者我们使用现金的速度比预期的更快，我们可能不得不调整我们公开宣布的财务指导。如果我们不能满足，或者如果我们被要求改变或更新我们公开披露的财务指引或对我们业务的其他预期的任何内容，我们的股价可能会下跌。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。

我们的经营业绩很难预测，可能会随着季度和年度的变化而波动。随着我们开始在欧洲产生ZYNTEGLO的产品销量，我们预计，由于缺乏历史销售数据，我们的产品销量将难以预测。金融危机影响的不可预测范围加剧了这种不确定性。 新冠肺炎大流行对我们商业化努力所依赖的第三方的运营、患者进入医院、医生办公室、诊所和其他管理地点的机会以及全球经济状况都产生了不利影响，并导致医疗服务的优先顺序重新调整。

此外，我们还与其他公司签订了许可和合作协议，其中包括研发资金和向我们支付里程碑式的付款，我们预计从合作协议中赚取的金额将继续成为我们收入的重要来源。因此，我们的收入还将取决于研发资金、我们现有合作和许可协议下里程碑的实现情况，以及任何批准的产品的利润分享安排，特别是我们与BMS和Regeneron的合作，以及达成潜在的新合作和许可协议。这些付款可能在每个季度之间有很大的不同，任何这样的差异都可能导致我们的经营业绩在每个季度之间有很大的波动。

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此外，我们业务的变化，如与我们不断扩大的流水线计划相关的开发、制造和临床试验费用的增加，或我们承担额外计划、业务活动或进入战略交易，包括未来可能收购的产品、技术或业务，也可能导致我们费用的大幅波动。

这些因素的累积影响，加上正在进行的新冠肺炎大流行对医疗系统和经济状况的影响进一步加剧，可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了之前公布的任何我们可能提供的收入或收益指引，这样的股价下跌也可能发生。

与我们的业务运营相关的风险

我们正在将ZYNTEGLO在美国以外的地方商业化，因此我们在美国以外的地方开展业务将面临风险。

由于我们将ZYNTEGLO在美国以外的地区商业化，因此我们的业务面临与在美国以外的地区开展业务相关的风险。因此，我们未来的业务和财务业绩可能会受到多种因素的不利影响，包括：

•发展国际商业和供应链组织的努力可能会增加我们的费用，转移我们管理层对候选产品的获取或开发的注意力，或者导致我们放弃这些地区的有利可图的许可机会；

•特定国家或地区对潜在的合格治疗中心或适用于像我们这样的自体基因疗法的其他商业化方面的要求或限制；

•特定国家或地区的政治、文化气候或经济状况的变化，包括新冠肺炎疫情的结果；

•外国法律和法规要求的意外变化；

•在地方司法管辖区有效执行合同条款的困难；

•国外知识产权保护不力；

•贸易保护措施，进出口许可要求，如美国商务部颁布的出口管理条例，以及罚款、处罚或暂停或撤销出口特权；

•适用的外国税收结构的影响和潜在的不利税收后果；以及

•外币汇率的重大不利变化，包括英国退出欧盟或英国退欧的结果。

除了美国和海外的FDA和相关法规要求外，我们还受到广泛的联邦、州和外国反贿赂法规的约束，其中包括美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及美国以外其他国家的类似法律。我们已经制定并实施了基于我们认为是制药行业当前最佳实践的企业合规计划，适用于与我们类似的公司，但我们不能保证我们、我们的员工、我们的顾问或我们的第三方承包商正在或将遵守所有有关贿赂和腐败的联邦、州和外国法规。此外，我们位于美国境外的合作伙伴和第三方承包商可能没有足够的合规计划，或者可能不尊重他们所在地区的法律和指导。 即使我们没有被认定触犯了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这也可能对我们的业务、财政状况和经营业绩产生不利影响。

*随着我们从一家主要从事发现、临床前研究和临床开发的美国公司发展成为一家在国际上开发和销售多种药物的公司，我们可能需要扩大我们的组织，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

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2019年，我们的第一款产品获得了有条件的营销授权，并在欧洲推出了ZYNTEGLO，我们希望这将是跨越多个地理位置的多个产品的一系列营销批准和商业发布中的第一个。随着我们通过后期临床研究和提交营销授权计划来推进多种候选产品，我们可能会扩大我们在美国和欧洲的业务。随着我们的发展和商业化战略的实施，我们希望扩大我们的全职员工基础，并在美国和欧洲招聘更多的顾问和承包商。这种预期的增长可能会给我们的行政和运营基础设施带来压力。因此，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发更多的候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。为我们的业务招聘和留住合格的员工、顾问和顾问，包括科技人员，将是我们成功的关键。对技术人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。我们可能无法以可以接受的条件吸引和留住人才，因为很多制药和生物技术公司都在争夺拥有类似技能的人。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张, 这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作失误、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。

即使我们获得了候选产品的上市批准，任何获得批准的产品仍将受到监管机构的审查。

即使我们在一个司法管辖区获得上市批准，监管机构仍可能对任何批准的产品(如ZYNTEGLO)的指定用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究、上市后监测或患者或药物限制提出持续要求。例如，FDA通常建议接受基因治疗的患者接受为期15年的潜在不良事件的随访观察。2021年2月，我们暂停了ZYNTEGLO的上市，EMA暂停了ZYNTEGLO有条件营销授权的续签程序，同时EMA的药物警戒风险评估委员会审查了ZYNTEGLO的风险-效益评估，并确定是否有必要采取任何额外的药物警戒措施。此外，批准的BLA的持有者有义务监控和报告不良事件以及产品不符合BLA中的规格的任何故障。批准的BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA的批准，才能对批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。

此外，产品制造商及其设施还须缴纳使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合良好的制造规范(GMP)，并遵守《BLA》中作出的承诺。如果我们或监管机构发现某种产品存在以前不为人知的问题，如意外严重程度或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品或该制造设施施加限制，包括要求从市场上召回或撤回该产品或暂停生产。

如果我们在产品上市批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

•发出一封警告信，声称我们是违法的；

•申请禁制令或处以民事、刑事处罚或罚款的；

•暂停或者撤销上市审批；

•暂停任何正在进行的临床研究；

•拒绝批准待决的营销申请，例如我们提交的BLA或补充BLA；

•扣押产品；或

•拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。

任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将任何经批准的产品商业化并创造收入的能力。

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我们直接或间接地受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律以及健康信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚，名誉受损，利润和未来收入减少。

在美国，药品和生物制品的研究、制造、分销、销售和推广除受FDA的监管外，还受各种联邦、州和地方当局的监管，包括CMS、HHS的其他部门(如监察长办公室)、美国司法部、联邦检察官办公室、联邦贸易委员会以及州和地方政府。我们的业务直接或间接地通过我们的处方者、客户和购买者，受到各种联邦和州欺诈和滥用法律法规的约束，详情见“项目1.企业--政府监管”在我们的年度报告中。这些法律包括联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假报销法和民事金钱惩罚法(包括虚假报销法)、HIPAA、根据《平价医疗法案》制定的透明度要求，以及类似的州和外国法律。

除其他事项外，这些法律适用于我们的销售、营销和教育项目。州和联邦监管和执法机构继续积极调查违反医疗保健法律法规的行为，美国国会继续加强执法工具的武器库。最近，2018年两党预算法案增加了违反某些联邦医疗保健法的刑事和民事处罚，其中包括反回扣法令(Anti-Kickback Statement)。执法机构也在继续根据这些法律寻求新的责任理论。特别是，政府机构最近加强了对制药公司支持或赞助的项目的监管审查和执法活动，包括报销和自付支持、独立慈善基金会的资金以及其他为患者提供福利的项目。对这些项目的几项调查已经达成了重大的民事和刑事和解。

由於这些法律范围广泛，而法定例外情况和避风港的范围又很狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的财政状况，并转移我们管理层对经营业务的注意力。

此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的患者隐私法的约束。例如，经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴提出了要求，这些服务涉及使用或披露涉及个人身份健康信息的隐私、安全和传输方面的个人身份健康信息。HITECH还设立了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。除HIPAA(经HITECH修订)及其各自的实施条例外，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权(CCPA将要求覆盖的公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并为受影响的加州居民提供选择退出某些个人信息销售或转移的方式。CCPA于2020年1月1日生效，加州总检察长将从7月1日开始对违规者采取执法行动, 2020年。虽然按照目前的规定，受HIPAA约束的受保护健康信息是一个例外，但CCPA可能会影响我们的商业活动。加利福尼亚州总检察长提出了法规草案，这些法规草案迄今尚未最终敲定，如果获得通过，可能会进一步影响我们的商业活动。围绕CCPA实施的不确定性表明，我们的业务容易受到与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境的影响。

在欧盟，制药公司、医疗保健专业人员和患者之间的互动也受到欧盟成员国严格的法律、法规、行业自律行为准则和医生职业行为准则的约束。欧盟禁止向医疗保健专业人员提供福利或优势，以诱导或鼓励开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。此外，在欧盟层面和个别成员国，直接面向消费者的纯处方药广告是被禁止的。此外，英国《反贿赂法》适用于在英国注册成立或在英国“开展业务”的任何公司，无论涉嫌的贿赂活动发生在世界的什么地方，这可能会对以下方面产生影响

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我们与英国国内外医生的互动。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

在某些欧盟成员国，支付给医生的款项必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管的专业组织和/或个别欧盟成员国的监管机构，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

欧盟成员国、瑞士和其他国家也通过了数据保护法律和法规，规定了重大的合规义务。在欧盟，个人健康数据的收集和使用目前受“一般数据保护条例”(GDPR)的规定管辖。GDPR与欧盟个别成员国管理个人数据处理的国家立法一起，对收集、分析和传输个人数据(包括来自临床试验和不良事件报告的健康数据)的能力施加了严格的义务和限制。具体而言，这些义务和限制涉及与个人数据相关的个人的同意、为个人同意而提供的被视为有效的信息、将个人数据转移出欧洲经济区、安全违规通知、在处理个人数据时使用第三方处理器、个人数据的保密性，以及违反数据保护义务可能面临的巨额罚款。来自不同欧盟成员国的数据保护当局可能会对GDPR和各国法律做出不同的解释，并提出额外的要求，这增加了欧盟处理个人数据的复杂性。GDPR还对向欧盟以外的国家(包括美国)转移个人数据实施了严格的规定，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为施加巨额处罚，包括可能处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还授予对数据当事人和消费者协会提起私人诉讼的权利，以向监管当局提出投诉，寻求司法补救, 取得因违反GDPR行为造成的损害赔偿。遵守GDPR是一个严格和耗时的过程，可能会增加我们的经营成本或要求我们改变我们的业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能面临与GDPR范围内的任何活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。此外，英国退欧给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，目前还不清楚进出英国的数据传输将如何受到监管。

我们面临潜在的产品责任，如果对我们提出的索赔胜诉，我们可能会招致重大责任和成本。如果使用我们批准的产品或候选产品伤害了患者，或者即使这种伤害与我们批准的产品或候选产品无关，我们的营销批准也可能被撤销或以其他方式受到负面影响，我们可能会面临代价高昂且破坏性的产品责任索赔。

在临床研究中使用我们的候选产品以及销售我们获得市场批准的任何产品都会使我们面临产品责任索赔的风险。参与临床试验的患者、消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他出售或以其他方式接触我们的产品或候选产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。我们的产品或候选产品可能会引发不良事件。如果我们不能成功地对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

•损害我公司商誉的；

•临床研究参与者退出；

•与之相关的诉讼费用；

•分散管理层对我们主要业务的注意力；

•给予患者或其他索赔人巨额金钱奖励；

•无法开发我们的候选产品或将任何经批准的产品商业化；以及

•对任何经批准的产品的需求减少。

我们承保产品责任保险，我们相信，根据我们目前的临床计划和批准的产品，我们的产品责任保险覆盖范围是足够的；但是，我们可能无法以商业合理的成本或足够的金额维持保险覆盖范围，以保护我们免受因责任造成的损失。有时，在基于药物或治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中，会做出大额判决。一个成功的

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对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股票价格下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。

患有我们批准的产品和候选产品所针对的疾病的患者通常已经处于严重和晚期疾病阶段，既有已知的也有未知的重大预先存在的和潜在威胁生命的健康风险。在治疗过程中，患者可能会遭受不良事件，包括死亡，原因可能与我们批准的产品或候选产品有关。此类事件可能使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤患者支付巨额费用，延误、负面影响或终止我们获得或维持任何批准产品的营销批准的机会，或者要求我们暂停或放弃商业化努力。即使在我们不相信不良事件与我们的产品有关的情况下，对该情况的调查也可能是耗时或不确定的。这些调查可能会中断我们的销售努力，推迟我们在其他国家/地区的营销审批过程，或者影响和限制我们的候选产品可能获得的营销审批类型或任何获得批准的产品的维护。由于这些因素，产品责任索赔即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟我们的候选产品或任何未来候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以有利可图的方式销售任何我们获得营销批准的产品的能力。法规、法规或对现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果有任何这样的改变，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，经2010年医疗和教育协调法案修订的患者保护和平价医疗法案(Patient Protection And Affordable Care Act)获得通过，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，《平价医疗法案》(Affordable Care Act)提出了一种新的方法，即对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品退税计划下的退税，提高了医疗补助药品退税计划下制造商欠下的最低医疗补助退税，并将退税计划扩大到注册在医疗补助管理的医疗组织中的个人，建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收，扩大了符合340亿药品折扣计划的实体类型，以及新的联邦医疗保险自2019年起生效)适用品牌药品在承保间隔期内向符合条件的受益人提供协议价格的销售点折扣，作为制造商的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分承保的条件。

自颁布以来，“平价医疗法案”的某些方面在司法、行政、行政和立法方面遇到了许多挑战，我们预计未来还会对“平价医疗法案”提出更多的挑战和修正案。“平价医疗法案”的各个部分目前正在第五巡回法院和美国最高法院受到法律和宪法挑战。目前还不清楚平价医疗法案是否会被推翻、废除、取代或进一步修订。我们无法预测平价医疗法案的进一步变化会对我们的业务产生什么影响。

此外，自“平价医疗法案”颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，奥巴马总统签署了“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)，其中包括成立赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)，向国会建议削减开支的提案。赤字削减联合特别委员会没有实现有针对性的赤字削减，这引发了立法自动削减到几个政府项目。这包括到2025年，除非国会采取额外行动，否则向提供者支付的医疗保险总金额将平均减少2%。通过随后的立法修订，这些削减延长到2029年。2013年1月，2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)等法案进一步减少了向包括医院和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险(Medicare)费用，并将政府向医疗服务提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。

在美国，关于特殊药品定价的立法和执法兴趣越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，特朗普政府2019年和2020财年的预算提案包含了进一步的药品价格控制措施，这些措施可能会在预算过程中或在未来的其他立法中颁布。

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例如，包括允许联邦医疗保险D部分计划谈判联邦医疗保险B部分下某些药物的价格的措施，允许一些州在医疗补助下谈判药品价格，以及取消低收入患者仿制药的成本分担。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

我们预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人第三方支付者支付的类似减少。

在欧盟提供医疗服务，包括医疗服务的建立和运营，以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。在这方面，各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和做法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上欧盟和国家对那些希望开发和营销产品的人不断增加的监管负担，这可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们将ZYNTEGLO和我们获得营销批准的任何其他产品商业化的能力。

外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，并遏制或降低医疗保健成本。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。这些改革可能会对我们可能成功开发并获得市场批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

我们的计算机系统或我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的计算机系统可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们候选产品的开发计划受到重大破坏，并对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的计算机系统以及我们当前或未来的第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的计算机系统可能会出现故障，容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。我们的信息技术系统、我们的合作者、服务提供商、承包商和顾问的系统的规模和复杂性，以及这些系统上存储的大量信息，使得这些系统容易受到服务中断、安全漏洞或其他故障的影响，这些故障是由于我们的员工或第三方业务合作伙伴的疏忽或故意行为，或恶意第三方的网络攻击造成的。对信息技术系统的攻击在频率、持续程度、复杂程度和强度方面都在增加，而且这些攻击是由动机和专长范围广泛的日益复杂和有组织的团体和个人实施的。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性，威胁信息的机密性、完整性和可用性。移动设备的普遍使用也增加了数据安全事件的风险。如果我们遇到重大系统故障、事故或安全漏洞，导致我们的运营或第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的运营中断，可能会导致严重的声誉、财务、法律、监管、商业或运营损害。例如, 我们候选产品的临床试验数据丢失可能会导致我们的市场审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的候选技术或产品相关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。此外，我们依赖第三方服务提供商在商业环境下管理药品的生产和交付给患者，包括身份链和监护链。我们还依赖第三方服务提供商进行财务报告的内部控制，这些服务提供商可能会遇到重大系统故障或无法履行其他方面的义务，这可能会影响我们编制准确和及时的财务报表的能力，从而损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力以及我们投资者对我们的看法。此外，我们的责任保险在类型或金额上可能不足以涵盖与重大故障、安全漏洞、网络攻击和其他相关漏洞相关的索赔。

我们或任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问未能或被认为未能遵守我们对第三方的隐私、机密性、数据安全或类似义务，或任何数据安全事件或其他导致未经授权访问、发布或传输敏感信息(包括个人)的安全漏洞

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如果我们使用的是可识别的信息，可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或公开声明。这些事件可能导致第三方失去对我们的信任，或导致第三方声称我们违反了我们的隐私、机密性、数据安全或类似义务，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，数据安全事件和其他安全漏洞可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致更大的危害。虽然我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的数据安全措施，但不能保证这些措施会成功地防止服务中断或数据安全事故。

与拟议中的业务分离相关的风险

将我们的业务分成两家独立的上市公司的提议受到各种风险和不确定性的影响，可能无法按照目前考虑的条款或时间表完成(如果有的话)，并将涉及大量的时间、精力和费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

2021年1月，我们宣布打算将我们的肿瘤学项目从严重的遗传病项目中分离出来，从而成立了两家独立的上市公司，蓝鸟生物公司(Bluebird Bio)和270生物公司(270 Bio)。分离后，蓝鸟生物公司预计将专注于美国和欧洲治疗β地中海贫血、脑肾上腺脑白质营养不良和镰状细胞疾病的疗法的开发和商业化。270BIO预计将专注于我们肿瘤学流水线的研究和开发工作，并通过与BMS的合作支持ABECMA的商业化和bb21217候选产品的开发。

分离预计将于2021年底完成，前提是收到美国国税局(IRS)的有利裁决，并满足某些条件。意想不到的发展，包括不利的市场条件或税收后果或延迟或困难，可能会推迟、阻止或以其他方式不利影响拟议分离的预期收益。完成分离还需要得到我们董事会的最终批准。我们可能不会按照我们宣布的条款或时间表完成分拆，或者在建议的分拆完成之前的任何时间，无论出于任何原因或无故，我们都可能放弃分拆或修改或更改其条款。上述任何一项都可能导致我们无法实现分离后预期实现的运营、财务、战略和其他利益，在任何情况下，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到不利影响。

我们将产生与拟议中的分离相关的巨额费用，这些成本和支出可能比我们预期的要大。此外，完成分离将需要大量的管理时间和精力，这可能会扰乱我们的业务或以其他方式将管理层的注意力从我们业务的其他方面转移，包括战略计划、发现、开发和商业化努力以及与我们的合作伙伴和其他第三方的关系。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法实现拟议分离的部分或全部预期好处。

即使分离完成，分离所带来的预期的运营、财务、战略和其他好处也可能无法实现。这两家上市公司的普通股的总价值可能不等于或大于我们普通股的价值，如果没有发生分离的话。由于各种原因，两家公司普通股的合计价值可能低于预期，包括两家公司中的任何一家都未能作为一家独立公司有效地运营和竞争。每家公司的普通股价格都可能经历剧烈波动的时期。此外，这两家独立公司将规模更小，多元化程度更低，业务重点更窄，可能更容易受到不断变化的市场状况的影响。这种分离还给我们的内部流程带来了许多重大风险，包括由于我们的基础设施技术系统和财务报告流程的变化而未能维持足够的控制环境。

如果分配270 BIO的股份，以及某些相关交易，不符合美国联邦所得税的一般免税交易资格，我们的股东和我们可能会承担巨额税收责任。

关于270 BIO的股份分配，我们可能会寻求美国国税局的私人信函裁决(“IRS裁决”)和我们的税务顾问的意见(“税务意见”)，大意是，除其他事项外，270 BIO的股份分配以及某些相关交易，根据修订后的1986年美国国内税法(“税法”)第368(A)(1)(D)条和第355条，对于美国联邦所得税而言，一般都是免税的。美国国税局的裁决和税务意见将取决于我们和270 BIO的某些事实、假设、陈述和承诺，包括关于两家公司各自业务的过去和未来行为以及其他事项的那些事实、假设、陈述和承诺。尽管美国国税局做出了裁决和税务意见，但如果美国国税局确定这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项不正确或被违反，或者美国国税局出于其他原因(包括如果美国国税局与美国国税局不同意)而应对分配征税，则国税局可以确定该分配或任何此类相关交易应纳税。

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税务意见书中的结论。税务意见对美国国税局或法院不具约束力。因此，美国国税局或法院可能会对税务意见中陈述的结论提出质疑，这种质疑可能会占上风。

如果为美国联邦所得税的目的确定分配应纳税，我们在分配中获得270股BIO股票的股东将被视为收到了相当于分配日这270股BIO股票的公允价值的财产分配，并可能产生重大所得税负担。这样的分配将作为股息向我们的股东征税，以我们目前和积累的收益和利润为限。任何超过我们当前和累积的收益和利润的金额将首先被视为在其股票中相关股东的税基范围内的免税资本返还，任何剩余的金额将作为资本利得征税。我们将确认一笔应税收益，其金额等于我们在分配日持有的270股BIO普通股的公平市值超过我们所持此类股票的纳税基础的部分(如果有的话)。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能获得或保护与我们的候选产品相关的知识产权，我们就可能无法在我们的市场上有效地竞争。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的候选产品相关的知识产权。生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们在美国或其他国家/地区的候选产品。不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术都已找到，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖我们的候选产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小或失效。此外，即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，而第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们持有或授权的与我们的计划或候选产品相关的专利申请不能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们不能为我们的候选产品提供有意义的排他性，这可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们将未来产品商业化的能力。最近已经提交了几份涵盖我们候选产品的专利申请。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话)，任何此类专利的广度，或任何已颁发的专利是否会被认定为无效、不可强制执行或将受到第三方的威胁。任何对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间可能会缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，所以我们不能确定我们是第一个提交与候选产品有关的专利申请的公司。此外，如果第三方已提交此类专利申请，则第三方可以在美国启动干涉程序，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间一般是提交后20年。然而，专利的有效期和它所提供的保护可能会有多种延期。, 是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们也可能面临来自仿制药的竞争。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专有技术的任何其他要素，以及专利不涵盖的信息或技术。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。此外，我们亦致力维持物业的实体安全，以及资讯科技系统的实体和电子安全，以确保我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。

虽然我们期望我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们，以及我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够获得我们专有技术、信息或技术的第三方，以签订保密协议，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，或者我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。挪用或

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未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们采取的保护商业秘密的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化(如果有的话)。

此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不符。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们不能阻止向第三方披露与我们的技术相关的非专利知识产权，并且不能保证我们会有任何这样的可强制执行的商业秘密保护，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

知识产权侵权的第三方索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上有赖于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在美国国内和国外，有大量的诉讼涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼，干扰，反对，EX部分E复试、拨款后审查，以及各方间在美国专利商标局(U.S.Patent and Trademark Office，简称PTO)和相应的外国专利局审查诉讼程序。在我们正在寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。

第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利要求材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的任何候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力，除非我们获得了适用专利的许可，或者直到该等专利到期。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法，则任何此类专利的持有者可能会阻止我们开发和商业化适用的候选产品的能力，除非我们获得了许可证或该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可都可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。

对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

我们可能不能成功地通过收购和许可来获得或维持我们开发流程中基因治疗产品组件和过程的必要权利。

目前，我们拥有知识产权的权利，通过第三方的许可和我们拥有的专利，开发我们的候选产品，并将我们批准的产品商业化。由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。此外，我们的候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能无法从我们确定的第三方获取或许可任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些较成熟的公司也在采取我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们有竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。

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例如，我们有时与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，让我们可以通过谈判获得该机构在协作中获得的任何技术权利的许可。无论知识产权的第一次谈判权如何，我们可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下谈判许可。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，可能会阻止我们继续执行我们的计划。

此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权，我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。

如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们签署了许多对我们的业务非常重要的知识产权许可协议，并希望在未来签订更多的许可协议。我们现有的许可协议要求我们承担各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费和其他义务，我们预计未来的许可协议也将如此。如果我们未能履行这些协议下的义务，或者我们面临破产，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可涵盖的产品。

我们可能需要从第三方获得许可，以推进我们候选产品的开发或允许我们批准的产品商业化，我们经常这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。我们不能保证不存在第三方专利，这些专利可能会对我们当前的候选产品、批准的产品或未来的产品强制执行，从而导致禁止我们的销售，或者就我们的销售而言，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。

在许多情况下，我们许可技术的专利诉讼完全由许可方控制。如果我们的许可人不能从他们那里获得并维护我们许可的专有知识产权的专利或其他保护，我们可能会失去我们对知识产权的权利或与这些权利相关的专有权，我们的竞争对手可能会利用知识产权销售与之竞争的产品。在某些情况下，我们控制对许可技术产生的专利的起诉。如果我们违反与此类起诉相关的任何义务，我们可能会向我们的许可合作伙伴承担重大责任。知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，而且由于我们行业中科学发现的快速发展，这一问题变得复杂起来。根据许可协议，可能会出现有关知识产权的争议，包括：

•许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•我们合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；

•我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；以及

•专利技术发明的优先权。

如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或削弱我们以可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的批准产品或候选产品。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼中，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。另外，在侵权行为中

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在诉讼过程中，法院可能会裁定我们或我们的许可人的专利无效、不可强制执行和/或没有受到侵犯，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括符合专利资格的主题、缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性断言的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的声明。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、拨款后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序(例如反对诉讼程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分甚至全部对我们批准的产品和/或候选产品的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。

由第三方挑起或由我们提起的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

我们可能会受到以下指控：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业秘密。

我们雇佣的个人以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会被指控无意或以其他方式使用或泄露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们还可能面临前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。我们过去有过，将来也可能会有所有权纠纷，例如，由于参与开发我们的候选产品的顾问或其他人的义务冲突而引起的纠纷。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的专有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府专利和/或申请费用将分几个阶段支付给美国专利办公室和美国以外的各种政府专利机构

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在专利和/或申请的有效期内。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师向非美国的专利代理机构支付这些费用。美国专利办公室和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，无意中的失误可以通过支付滞纳金或根据适用的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况会对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利办公室的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或在总体上违反我们的专有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能无法以购买时的价格或高于购买时的价格转售您的股票。

在股票市场交易的公司，特别是纳斯达克全球精选市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场以及生物技术和制药行业的因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。

我们普通股的市场价格在过去一直不稳定，在可预见的未来可能会继续波动。我们的股价可能会因多种因素而大幅波动，包括：

•临床前或临床研究的不良结果或延迟；

64

---

目录

•我们的产品、候选产品或其他基因治疗产品的不良事件报告，或此类产品的临床研究报告；

•无法获得额外资金；

•对我们的任何候选产品提交IND、MAA或BLA的任何延迟，以及与监管机构对该IND、MAA或BLA的审查相关的任何不利发展或被认为不利的发展；

•未能成功管理ZYNTEGLO的商业发布，或我们的候选产品在获得上市批准后，包括在协调和向合格治疗中心的患者交付药品方面未能管理我们的供应链运营；

•未能从私人和政府付款人处获得ZYNTEGLO或我们的候选产品的足够定价和报销；

•经上市批准后未获得ZYNTEGLO或其他任何潜在产品的市场接受和采用；

•关于将我们的项目拆分成两家独立的上市公司的提议的进展；

•未能维持我们现有的战略合作关系或进入新的合作关系；

•我们或我们的许可方和战略合作伙伴未能起诉、维护或执行我们的知识产权；

•适用于未来产品的法律、法规的变化；

•无法为ZYNTEGLO或我们的候选产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格供应；

•不利的监管决定；

•竞争对手引进新产品、新服务或新技术；

•未能达到或超过我们可能向公众提供的财务预测；

•未能达到或超过投资界的财务预测；

•公众、立法机构、监管机构和投资界对制药行业的看法；

•宣布我们、我们的战略合作伙伴或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•关键科学技术人员或者管理人员的增减；

•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•同类公司的市场估值变化；

•我们或我们的股东将来出售我们的普通股；以及

•我们普通股的交易量。

我们的员工(包括我们的高管)根据预先安排的股票交易计划对我们普通股的实际或潜在销售可能会导致我们的股价下跌或因各种原因阻止其上涨，其他投资者可能会对这些人的实际或潜在销售持负面看法。

根据修订后的1934年证券交易法规则10b5-1规定的指导方针和我们的股票交易政策，我们的一些员工，包括高管和董事会成员，已经并可能继续采用股票交易计划，根据这些计划，他们已经安排在未来不定期出售我们普通股的股票。一般来说，我们的执行人员和董事根据这样的计划进行的销售需要

65

---

目录

公开的文件。这些人对我们普通股的实际或潜在销售可能会导致我们普通股的价格下跌或因各种原因而阻止其上涨。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

未来将需要额外的资金来继续我们计划中的业务。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在一次以上的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

根据我们的2013年股票期权和激励计划，或2013年计划，我们的管理层有权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励。根据2013年计划，未来可供授予的股票数量每年自动增加，最高可达上一历年12月31日我们已发行股本的4%，这取决于我们的董事会或薪酬委员会是否有能力在任何给定年份采取行动减少增加的规模。目前，我们计划每年根据2013年计划登记增加的可供发行的股票数量。如果我们的董事会或薪酬委员会每年选择将可供未来授予的股票数量增加最高金额，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。我们还有一项员工购股计划，根据该计划购买的任何普通股也将导致稀释。

我们受到证券集体诉讼的影响，这可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的，2021年2月12日，美国纽约东区地区法院提起了集体诉讼，梁诉蓝鸟生物公司等。艾尔，案件编号1：21-cv-00777，由一名据称的股东对我们和我们的某些官员提起诉讼，我们未来可能面临更多的证券集体诉讼。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了显著的股价波动，我们预计股价将继续波动。针对当前的诉讼和未来的任何诉讼进行辩护可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

根据修订后的1986年国税法第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为在三年内其股权所有权变化超过50%(按价值计算)，公司使用变更前净营业亏损结转(NOL)和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。自我们成立以来，在2013年首次公开募股(IPO)之前，我们已经完成了几次融资，我们相信这导致了IRC第382条所定义的控制权的变化。我们完成了一项截至2019年9月的研究，确认自2013年首次公开募股(IPO)以来，所有权没有发生变化。我们还可能在未来经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化。因此，如果我们赚取应税净收入，我们使用变动前净营业亏损结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

我们不打算为我们的普通股支付现金股息，因此任何回报都将限制在我们股票的价值上。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利。因此，对股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

我们修订和重述的公司证书和章程中的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会让我们的股东受益或罢免我们目前的管理层。

66

---

目录

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和特拉华州法律包含的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：

•授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由我公司董事会发行，并可能包含比我公司普通股更高的投票权、清算权、股息权和其他权利；

•创建一个成员交错三年任期的分类董事会；

•明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召集；

•禁止股东在书面同意下采取行动；

•建立股东批准提交年度股东大会的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；

•规定我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职；

•规定董事会空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；

•明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权；

•明确授权本公司董事会修改、更改或废除本公司经修订和重述的章程；以及

•需要我们普通股持有者的绝对多数票才能修订我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的特定条款。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。

我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

税法的改变可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了很多，而且未来可能还会继续发生变化。例如，在2020年3月27日，特朗普总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”或“CARE法案”，其中包括针对新冠肺炎疫情对税法进行的某些修改，旨在刺激美国经济，包括对净运营亏损、利息扣除限制和工资税事项的处理进行临时有益的修改。2020年12月27日，特朗普总统签署了“综合拨款法案”，其中包括针对新冠肺炎疫情的额外刺激措施，包括修改CARE法案下的可退还员工留任抵免和信贷发放机构，以及2021财年的支出法案。2021年3月11日，拜登总统签署了“美国救援计划法案”(ARPA)，其中包括根据CARE法案延长可退还的员工留任抵免，以及对高管薪酬的限制，从2026年之后的纳税年度开始生效。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者与他们的法律和税务顾问就税法的潜在变化对我们普通股投资的影响进行咨询。

第二项未登记的股权证券销售和收益用途

无

67

---

目录

项目3.高级证券违约

无

项目4.矿山安全信息披露

无

项目5.其他信息

我们管理我们的董事、高级职员和员工的证券交易的政策允许我们的高级职员、董事和某些其他人员按照1934年证券交易法(经修订)下的规则10b5-1订立交易计划。我们被告知，我们没有任何高级职员根据规则10b5-1和我们管理证券交易的政策，在本季度报告10-Q表格的日期之后订立交易计划。一般来说，根据这些交易计划，一旦交易计划实施，个人就会放弃对交易的控制权。因此，这些计划下的销售可能在任何时候发生，包括可能在涉及我们公司的重大事件之前、同时或之后发生。我们不承诺报告未来任何高管或董事可能采用的规则10b5-1交易计划，或报告任何公开宣布的交易计划的任何修改或终止，除非法律要求。

项目6.展品

作为本季度报告10-Q表格的一部分而提交的展品在下面的展品索引中列出，该展品索引通过引用结合于此。

68

---

目录

展品索引

通过引用并入本文

展品编号

展品名称

形式

档号

展品

申报日期

2.1

注册人和精密基因组工程公司之间的股票购买协议。

8-K

001-35966

2.1

2014年6月30日

3.1

注册人注册证书的修订和重订

8-K

001-35966

3.1

2013年6月24日

3.2

注册人的修订及重订附例

10-K

001-35966

3.2

2021年2月23日

4.1

普通股证书样本

S-1/A

333-188605

4.1

2013年6月4日

10.1#

第二次修订和重新修订经修订的2002年员工、董事和顾问股票计划及其奖励协议的格式

S-1

333-188605

10.1

2013年5月14日

10.2#

经修订的2010年股票期权和授予计划及其授予协议的格式

S-1

333-188605

10.2

2013年5月14日

10.3#

2013年股票期权和激励计划及其奖励协议的格式

S-1/A

333-188605

10.3

2013年6月4日

10.4

注册人与其每名执行人员和董事之间的赔偿协议格式

S-1

333-188605

10.4

2013年5月14日

10.5†

注册人(前身为Genetix制药公司，Innogene制药公司的利益继承人)于1996年12月11日签署的专利许可协议。和麻省理工学院，经修订

S-1

333-188605

10.6

2013年5月14日

10.6†

注册人和麻省理工学院之间的专利许可协议第四修正案，日期为2016年10月28日

10-K

001-35966

10.7

2017年2月22日

10.7†

专利和专有技术许可协议编号07554F30，日期为2009年5月14日，由注册人(前身为Genetix PharmPharmticals Inc.)签署和INSERM-TRANSPORT，经修正

S-1

333-188605

10.7

2013年5月14日

10.8†

注册人和巴斯德研究所之间的许可协议，日期为2011年9月13日，经修订

S-1

333-188605

10.8

2013年5月14日

10.9†

注册人和巴斯德研究所之间于2013年9月10日签署的许可协议的第3号修正案

10-Q

001-35966

10.2

2013年11月14日

10.10†

注册人和巴斯德研究所之间于2015年4月1日签署的许可协议第4号修正案

10-Q

001-35966

10.10

2015年5月6日

10.11†

注册人和研究发展基金会之间签署的、日期为2011年12月7日的许可协议

S-1

333-188605

10.9

2013年5月14日

10.12†

注册人和利兰斯坦福初级大学董事会之间于2012年4月2日签订的创新协议

S-1

333-188605

10.10

2013年5月14日

10.13†

注册人和Celgene公司之间的主协作协议，日期为2013年3月19日

S-1

333-188605

10.11

2013年5月14日

10.14†

注册人和Celgene公司之间于2015年6月3日修订和重新签署的主合作协议

10-Q

001-35966

10.14

2015年8月7日

10.15

注册人与Celgene公司之间修订和重新签署的主协作协议的第1号修正案，日期为2016年2月17日

10-Q

001-35966

10.15

2016年5月4日

10.16

注册人与Celgene公司之间修订和重新签署的主协作协议的第2号修正案，日期为2017年9月28日

10-Q

001-35966

10.17

2017年11月1日

10.17†

注册人和Celgene公司之间于2016年2月16日修订和重新签署的许可协议

10-Q/A

001-35966

10.16

2016年11月2日

69

---

目录

10.18††

注册人与Celgene Corporation和Celgene European Investment Company LLC之间的第二次修订和重新签署的许可协议，日期为2020年5月8日

10-Q

001-35966

10.18

2020年8月5日

10.19†

修订和重新签署了注册人与Celgene Corporation和Celgene European Investment Company LLC之间的共同开发、共同推广和利润分享协议，日期为2018年3月26日

10-Q

001-35966

10.20

2018年5月2日

10.20††

注册人与Celgene Corporation和Celgene European Investment Company LLC之间修订和重新签署的共同开发、共同推广和利润分享协议的第一修正案，日期为2020年5月8日

10-Q

001-35966

10.20

2020年8月5日

10.21†

注册人和Biogen IDEC MA Inc.之间的许可协议，日期为2014年8月13日

10-Q/A

001-35966

10.17

2016年11月2日

10.22†

注册人和Biogen MA Inc.之间的信件协议，日期为2017年9月29日

10-Q

001-35966

10.21

2017年11月1日

10.23†

注册人和国家卫生研究院之间签订的独家专利许可协议，日期为2015年8月31日

10-Q/A

001-35966

10.18

2016年11月2日

10.24†

注册人和Sirion Biotech GmbH之间的许可协议，日期为2015年12月23日

10-K

001-35966

10.23

2019年2月21日

10.25††

注册人和Minaris再生医学有限公司(前身为Apceth Biophma GmbH)之间于2016年11月18日签订的收费制造和服务协议，经修订

10-Q

001-35966

10.24

2019年8月1日

10.26††

蓝鸟生物(瑞士)有限公司和Minaris再生医学有限公司(前Apceth Biophma GmbH)之间的通行费制造和服务协议的第3号修订协议

8-K

001-35966

10.1

2020年3月12日

10.27††

临床和商业供应协议-病毒载体产品，日期为2017年11月27日，由注册人和SAFC Carlsad，Inc.之间签署，经修订

10-Q

001-35966

10.25

2019年8月1日

10.28††

蓝鸟生物(瑞士)有限公司和SAFC卡尔斯巴德公司签署的临床和商业供应协议病毒载体产品第2号修正案。

8-K

001-35966

10.1

2020年1月21日

10.29

蓝鸟生物(瑞士)有限公司和SAFC卡尔斯巴德公司之间的临床和商业供应协议病毒载体产品修正案第3号。

10-K

001-35966

10.28

2021年2月23日

10.30#

注册人和尼克·莱施利之间修订和重新签订的就业协议

S-1/A

333-188605

10.12

2013年6月4日

10.31#

登记人和杰弗里·T·沃尔什之间修订和重新签署的就业协议

S-1/A

333-188605

10.13

2013年6月4日

10.32#

注册人与David M.Davidson，M.D.之间修订和重新签署的雇佣协议。

S-1/A

333-188605

10.15

2013年6月4日

10.33#

登记人和杰森·F·科尔之间的雇佣协议，日期为2014年2月3日

10-Q

001-35966

10.18

2014年5月13日

10.34#

登记人和杰森·F·科尔之间于2016年3月7日签署的就业协议修正案

10-Q

001-35966

10.25

2016年5月4日

10.35#

登记人和杰森·F·F·科尔于2016年11月3日签署的就业协议第2号修正案

10-K

001-35966

10.27

2017年2月22日

10.36#

登记人和菲利普·D·格雷戈里之间的雇佣协议，日期为2015年5月30日

10-Q

001-35966

10.21

2015年8月7日

10.37#

登记人和菲利普·D·格雷戈里之间于2016年11月3日签署的就业协议修正案

10-K

001-35966

10.31

2017年2月22日

10.38#

2013年员工购股计划

S-1/A

333-188605

10.17

2013年6月4日

10.39#

蓝鸟生物公司2013年员工股票购买计划第一修正案

10-K

001-35966

10.38

2018年2月21日

70

---

目录

10.40#			注册人和科里·温特沃斯之间的聘书，日期为2017年11月16日			10-K			001-35966			10.39			2018年2月21日
10.41#			高管现金激励奖金计划			S-1			333-188605			10.18			2013年5月14日
10.42#			登记人和威廉(“奇普”)·贝尔德之间的雇佣协议，日期为2018年12月18日			8-K			001-35966			10.1			2019年2月11日
10.43†			租约，日期为2015年9月21日，由注册人和Are-MA Region No.40 LLC之间签订			10-Q			001-35966			10.30			2015年11月5日
10.44			租约第一修正案，日期为2016年6月21日，注册人和ARE-MA地区第40号有限责任公司之间			10-Q			001-35966			10.37			2016年8月3日
10.45			租约第二修正案，日期为2016年11月14日，注册人和ARE-MA地区第40号有限责任公司之间			10-K			001-35966			10.44			2017年2月22日
10.46††			转租，日期为2019年4月16日，由注册人和安万特公司之间出租。			10-Q			001-35966			10.42			2019年8月1日
10.47			注册人和安万特公司之间的分租修正案，日期为2019年4月19日。			10-Q			001-35966			10.43			2019年8月1日
31.1			根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)对首席执行官的认证。			—			—			—			在此提交
31.2			根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官。			—			—			—			在此提交
32.1			根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发首席执行官和首席财务官证书。			—			—			—			随函提供：
101.INS			内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)
101.SCH			内联XBRL分类扩展架构文档。			—			—			—			在此提交
101.CAL			内联XBRL分类扩展计算链接库文档。			—			—			—			在此提交
101.DEF			内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。			—			—			—			在此提交
101.LAB			内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。			—			—			—			在此提交
101.PRE			内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。			—			—			—			在此提交
104			封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)			—			—			—			在此提交

†表示，根据保密处理的请求，本展品的四个部分(用星号表示)已被省略，本展品已单独提交给美国证券交易委员会。

††表示，根据美国证券交易委员会的规则，本展品的所有部分(以星号表示)已被省略。

#B表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

71

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

			蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)
日期：2021年5月5日			由以下人员提供：						/s/Nick Leschly
									尼克·莱施利 总裁、首席执行官兼董事(首席执行官和正式授权官员)

日期：2021年5月5日			由以下人员提供：						/s/芯片带
									切屑Baird 首席财务官(首席财务官、首席会计官和正式授权干事)

72